GEMALTO N.V. Société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est à Amsterdam, Pays-Bas et l adresse est Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas INFORMATION IMPORTANTE Le document ci-après est une traduction libre en français du prospectus établi en langue anglaise par Gemalto N.V. relatif à l admission aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris d un nombre maximum de 34 486 914 actions ordinaires à émettre par Gemalto N.V. dans le cadre de la réalisation de la seconde étape du rapprochement de Gemalto N.V. et de Gemplus International S.A. Ledit prospectus a été approuvé le 30 juin 2006 par l autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten) et notifié à l Autorité des marchés financiers conformément au mécanisme de passeport européen prévu par la Directive «prospectus» n 2003/71/CE. Le certificat d approbation de l autorité néerlandaise des marchés financiers a reçu le numéro C. 06-0047 en date du 30 juin 2006 de l Autorité des marchés financiers et est disponible sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Seule la version originale en langue anglaise dudit prospectus, disponible sur le site Internet de Gemalto N.V. (www.gemalto.com), fait foi. Le document ci-après est mis à la disposition du public à titre d information uniquement et ne saurait engager la responsabilité de Gemalto N.V.
GEMALTO N.V. (anciennement dénommée Axalto Holding N.V.) Société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est à Amsterdam, Pays-Bas et l adresse est Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR LE MARCHÉ EUROLIST D EURONEXT PARIS D UN MAXIMUM DE 34 486 914 ACTIONS ORDINAIRES D UNE VALEUR NOMINALE DE 1,00 EURO PAR ACTION Ce prospectus est publié dans le cadre de l émission et de l admission aux négociations (l «Admission aux Négociations»), à la demande de Gemalto N.V., anciennement dénommée Axalto Holding N.V. («Gemalto» ou l «Émetteur»), d un maximum de 34 486 914 actions ordinaires nouvelles (les «Actions Nouvelles») sur l Eurolist d Euronext Paris. Ce prospectus ne constitue pas une offre d actions par ou au nom de Gemalto. Les Actions Nouvelles seront émises en rémunération des actions Gemplus International S.A. («Gemplus») apportées à l offre publique d échange volontaire (l «Offre») déposée par l Émetteur auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 1 er juin 2006 dans le cadre de la réalisation de la seconde étape du rapprochement entre Gemalto et Gemplus (le «Rapprochement»). Bien que l ouverture de l Offre demeure sujette au visa de l AMF sur la note d information, l Offre a d ores et déjà été déclarée recevable par décision de l AMF n 206C1148 en date du 13 juin 2006. Pour plus de renseignements sur le Rapprochement, voir Partie I - «Le Rapprochement» commençant page 13 du présent prospectus. Le présent prospectus incorpore par référence le prospectus établi par Gemalto (le «Prospectus de l Apport en Nature») dans le cadre de la réalisation, le 2 juin 2006, de la première étape du Rapprochement, soit l apport en nature à Gemalto par les deux actionnaires de référence de Gemplus, de l intégralité de leur participation dans le capital de Gemplus, soit environ 43,44 % du capital et 43,49 % des droits de vote de Gemplus. Le Prospectus de l Apport en Nature a été approuvé par l Autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten, l «AFM Néerlandaise») le 30 juin 2006. A la date du présent prospectus, 62 563 539 actions ordinaires de l Émetteur (les «Actions Existantes») sont admises aux négociations de l Eurolist d Euronext Paris sous le symbole «GTO». L Émetteur considère que l Admission aux Négociations des Actions Nouvelles (le nombre exact d Actions Nouvelles à émettre dépendant du nombre d actions Gemplus apportées à l Offre) devrait être réalisée le troisième jour de négociation suivant l annonce par l AMF des résultats définitifs de l Offre, lesquels devraient être connus le neuvième jour de négociation suivant la clôture de l Offre au plus tard. TOUTE DÉCISION D INVESTISSEMENT DANS DES ACTIONS GEMALTO COMPORTE DES RISQUES. VOIR LA SECTION «FACTEURS DE RISQUES» COMMENÇANT PAGE 1 DU PRÉSENT PROSPECTUS POUR CONNAÎTRE CES RISQUES. Ce document constitue un prospectus au sens de l Article 3 de la Directive européenne «Prospectus» (2003/71/CE) et a été préparé conformément à l Article 3 de la loi néerlandaise sur les valeurs mobilières de 1995 (Wet Toezicht Effectenverkeer 1995) et aux règles y afférentes. Ce prospectus a été approuvé par l AFM Néerlandaise le 30 juin 2006 et a fait l objet d un certificat d approbation transmis à l AMF accompagné d une copie du présent prospectus. CONSEIL FINANCIER DE L ÉMETTEUR DANS LE CADRE DU RAPPROCHEMENT ENTRE GEMALTO ET GEMPLUS DEUTSCHE BANK AG Date du prospectus : le 30 juin 2006 Ce prospectus est disponible sur le site Internet de l Émetteur (www.gemalto.com) ainsi que sans frais sur demande auprès de l Émetteur à l adresse suivante : Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas
Notice Importante Deutsche Bank AG a agit en qualité de conseil financier de l Émetteur dans le cadre du Rapprochement (tel que défini ci-après), et Deutsche Bank AG, succursale de Paris (collectivement avec Deutsche Bank AG, «Deutsche Bank») agit en qualité d établissement présentateur de l Offre (telle que définie ci-après). Deutsche Bank ne saurait être tenue pour responsable des informations contenues dans ce prospectus relatives à l Émetteur, son activité, ses actifs, ses opérations, sa situation financière, sa capitalisation ou ses perspectives. A l exception de l information présentée dans la Partie I - «Le Rapprochement» du présent prospectus, Deutsche Bank n a pas vérifié indépendamment l information contenue dans le présent prospectus et Deutsche Bank ne fait aucune déclaration ou garantie ni ne prend aucun engagement, exprès ou implicite, et aucune responsabilité ne sera assumée par Deutsche Bank s agissant du caractère exact ou complet de cette information. Toute personne en possession du présent prospectus reconnaît qu elle ne se fonde pas sur Deutsche Bank ou sur l un de ses affiliés s agissant de ses recherches relatives à l information contenue dans le présent prospectus (autre que l information contenue dans la Partie I - «Le Rapprochement» du présent prospectus).
Table des matières Page RÉSUMÉ... I FACTEURS DE RISQUES...1 1. RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ DE GEMALTO...1 1.1. RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE DES APPLICATIONS DE TÉLÉCOMMUNICATION MOBILE ET SERVICES FINANCIERS...1 1.2. INCERTITUDES LIÉES À CERTAINES APPLICATIONS ENCORE À UN STADE PRÉCOCE DE DÉVELOPPEMENT...1 1.3. RISQUES LIÉS À L ÉVOLUTION RAPIDE DE LA TECHNOLOGIE DES CARTES À MICROPROCESSEUR...2 1.4. RISQUES LIÉS À L APPROVISIONNEMENT EN PUCES, COMPOSANT CLÉ DE LA CARTE À MICROPROCESSEUR...2 1.5. RISQUES LIÉS À L OPTIMISATION DES CAPACITÉS DE PRODUCTION DE CARTES À PUCE...3 1.6. RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DES NORMES ET CRITÈRES IMPOSÉS PAR LES ORGANISMES PROFESSIONNELS DONT SONT MEMBRES LES CLIENTS DE GEMALTO...3 1.7. RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET DES CARTES PRÉPAYÉES...3 1.8. RISQUES LIÉS À DES DÉFAUTS DE FABRICATION DANS LES PRODUITS DE GEMALTO...4 1.9. RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE...4 1.10. RISQUES LIÉS À L ÉVOLUTION DE LA TECHNOLOGIE DE TIERS ET À LA HAUSSE DU MONTANT DES REDEVANCES SUR LICENCE...4 1.11. RISQUES LIÉS À LA SAISONNALITÉ DES VENTES DANS LE SEGMENT «TÉLÉPHONIE MOBILE»...5 1.12. RISQUES DE MARCHÉ (TAUX, CHANGE, LIQUIDITÉ, ACTIONS)...5 1.12.1. Risques de taux de change...5 1.12.2. Risques de liquidité...5 1.13. RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS INTERNATIONALES DE GEMALTO...6 1.14. RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET ENTREPRISES COMMUNES...6 1.15. RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE D ENVIRONNEMENT, D HYGIÈNE ET DE SÉCURITÉ...6 2. RISQUES LIÉS AU SECTEUR D ACTIVITÉ...7 2.1. RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE...7 2.2. RISQUES LIÉS À L ÉVOLUTION TECHNOLOGIQUE...8 2.3. RISQUES LIÉS AU DÉCHIFFREMENT DES PROGRAMMES DE CRYPTAGE...8 3. RISQUES LIÉS À LA RÉORGANISATION ET À LA CONSTITUTION DE GEMALTO EN TANT QU ENTITÉ INDÉPENDANTE...8 3.1. RISQUES LIÉS À LA CONCLUSION DU CONTRAT DE SÉPARATION AVEC SCHLUMBERGER...8 3.2. RISQUES LIÉS AU FINANCEMENT DE GEMALTO...9 3.3. DÉPENDANCE À L ÉGARD DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS CLÉS...9 4. FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L OFFRE ET AU RAPPROCHEMENT...9 4.1. LES FLUCTUATIONS DU MARCHÉ PEUVENT RÉDUIRE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS NOUVELLES GEMALTO DANS LA MESURE OÙ LA PARITÉ D ÉCHANGE EST FIXE...9 4.2. L INTÉGRATION DE GEMALTO ET DE GEMPLUS POURRAIT S AVÉRER DIFFICILE ET ONÉREUSE ET NE PAS GÉNÉRER LES BÉNÉFICES ET SYNERGIES ESCOMPTÉS...9 4.3. LES ENGAGEMENTS PRIS PAR GEMALTO ET GEMPLUS EN VUE D OBTENIR L APPROBATION DES AUTORITÉS RÉGLEMENTAIRES POURRAIENT RÉDUIRE LES BÉNÉFICES ATTENDUS DU RAPPROCHEMENT ET AFFECTER LE PRIX DES ACTIONS...10 4.4. LES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS LES CONTRATS GEMPLUS POURRAIENT AVOIR UN IMPACT DÉFAVORABLE SUR LE NOUVEAU GROUPE GEMALTO...10 i
4.5. LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE GEMALTO POURRAIENT DIFFÉRER SIGNIFICATIVEMENT DE CEUX PRÉSENTÉS DANS LES ÉTATS FINANCIERS COMBINÉS RÉSUMÉS PRO FORMA NON AUDITÉS RELATIFS AU RAPPROCHEMENT INCLUS DANS LE PROSPECTUS DE L APPORT EN NATURE INCORPORÉ PAR RÉFÉRENCE DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS...11 4.6. SI L OFFRE EST RETIRÉE OU DÉCLARÉE SANS SUITE, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT, GEMALTO RESTERA DÉTENTRICE DE 43,44 % DES ACTIONS GEMPLUS, CE QUI POURRAIT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR LA RÉALISATION DES BÉNÉFICES ET DES SYNERGIES ESCOMPTÉS DU RAPPROCHEMENT...11 4.7. LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIONS GEMALTO POURRAIT BAISSER SUITE À L AUGMENTATION DU NOMBRE D ACTIONS EN CIRCULATION OU SI UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF CÉDAIT UN NOMBRE IMPORTANT D ACTIONS GEMALTO...12 PARTIE I. LE RAPPROCHEMENT...13 PARTIE II. INFORMATIONS RELATIVES A L EMETTEUR...18 1. PRÉSENTATION DE GEMALTO...18 1.1. PERSONNES RESPONSABLES DE L INFORMATION CONTENUE DANS LE PROSPECTUS...18 1.2. DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS...18 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES...18 2.1. NOMS ET ADRESSES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES...18 2.1.1. Responsables du contrôle des comptes annuels de Gemalto N.V...18 2.1.2. Responsables du contrôle des comptes consolidés de Gemalto N.V. établis selon les normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne...18 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES...18 4. FACTEURS DE RISQUES...18 5. INFORMATIONS CONCERNANT GEMALTO...19 6. APERÇU DES ACTIVITÉS...19 7. ORGANIGRAMME...19 8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS...19 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT...19 10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX...19 11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES...19 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES...19 13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE...19 14. ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE...19 15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES...19 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION...20 17. SALARIÉS...20 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES...20 19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS...20 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L EMETTEUR...20 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES...20 22. CONTRATS IMPORTANTS...20 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊTS...20 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC...20 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS...21 PARTIE III. INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS NOUVELLES...22 1. PERSONNES RESPONSABLES...22 2. FACTEURS DE RISQUES...22 3. INFORMATIONS DE BASE...22 3.1. DÉCLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET...22 3.2. CAPITAUX PROPRES ET LIQUIDITÉS CONSOLIDÉS...22 3.2.1. Capitaux propres et endettement...22 3.2.2. Liquidité nette / (endettement)...23 ii
3.3. INTÉRÊT DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L ÉMISSION...23 3.4. RAISONS DE L ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS...23 4. INFORMATIONS CONCERNANT LES ACTIONS NOUVELLES DEVANT ÊTRE ADMISES AUX NÉGOCIATIONS...23 4.1. DESCRIPTION DE LA NATURE ET DE LA CATÉGORIE DES ACTIONS NOUVELLES DEVANT ÊTRE ADMISES AUX NÉGOCIATIONS - ISIN...23 4.2. LÉGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES ONT ÉTÉ CRÉÉES...24 4.3. FORME DES ACTIONS NOUVELLES...24 4.4. MONNAIE DES ACTIONS NOUVELLES...24 4.5. DESCRIPTION DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES, Y COMPRIS TOUTE RESTRICTION QUI LEUR EST APPLICABLE, ET LES MODALITÉS D EXERCICE DE CES DROITS...24 4.6. DÉCLARATION CONTENANT LES RÉSOLUTIONS, LES AUTORISATIONS ET LES APPROBATIONS EN VERTU DESQUELLES LES ACTIONS NOUVELLES SERONT ÉMISES...30 4.7. DATE PRÉVUE DE L ÉMISSION ET DE L ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS...30 4.8. RESTRICTIONS IMPOSÉES À LA LIBRE NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS NOUVELLES...30 4.9. RÈGLES RELATIVES AUX OFFRES PUBLIQUES D ACHAT OBLIGATOIRES AINSI QU AU RETRAIT OBLIGATOIRE ET AU RACHAT OBLIGATOIRE APPLICABLES AUX ACTIONS NOUVELLES...30 4.10. OFFRES PUBLIQUES D ACHAT INITIÉES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE L ÉMETTEUR DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L EXERCICE EN COURS...32 4.11. INFORMATIONS RELATIVES À LA RETENUE À LA SOURCE...32 5. PLAN DE DISTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES ET PARITÉ D ÉCHANGE DES ACTIONS NOUVELLES...33 5.1. PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION...33 5.2. PARITÉ D ÉCHANGE...33 6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION...33 6.1. DÉCLARATION RELATIVE À LA DEMANDE D ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ...33 6.2. MARCHÉS RÉGLEMENTÉS SUR LESQUELS DES VALEURS MOBILIÈRES DE MÊME CATÉGORIE SONT DÉJÀ ADMISES AUX NÉGOCIATIONS...34 6.3. INFORMATION RELATIVE À DES OPÉRATIONS SIMULTANÉES...34 6.4. ENTITÉS AYANT PRIS L ENGAGEMENT FERME D AGIR EN QUALITÉ D INTERMÉDIAIRE SUR LES MARCHÉS SECONDAIRES...34 6.5. STABILISATION...34 7. ACTIONNAIRES CÉDANTS...34 8. DÉPENSES LIÉES À L ÉMISSION...34 8.1. ESTIMATION DES DÉPENSES TOTALES LIÉES À L ÉMISSION...34 9. DILUTION...35 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES...36 10.1. DÉCLARATION RELATIVE AU CONSEIL FINANCIER DE L ÉMETTEUR...36 10.2. RAPPORTS DES AUDITEURS...36 10.3. DÉCLARATION SUR LES INFORMATIONS REPRODUITES DANS LA NOTE D OPÉRATION...36 10.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS...36 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE...37 iii
RÉSUMÉ Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d investir dans les actions de l Émetteur doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l investisseur, ainsi que des documents incorporés par références et des risques liés à l investissement dans les actions de l Émetteur tel qu exposés dans la Section «Facteurs de risques» commençant page 1 du prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté ce résumé n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. 1. L ÉMETTEUR Gemalto est une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, immatriculée aux Pays-Bas au registre de la Chambre de commerce et d industrie de la région d Amsterdam sous le n 27255026. Le siège social de l Émetteur est situé à Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas. La dénomination sociale de Gemalto était précédemment «Axalto Holding N.V.». La dénomination sociale de Gemalto a été modifiée à la date de réalisation de l Apport en Nature (tel que défini ci-après), soit le 2 juin 2006, conformément à la résolution de l assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2006 qui a approuvé le Rapprochement (tel que défini ci-après). Les actions Gemalto ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé aux Pays-Bas. Les actions Gemalto sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris. A ce titre, certaines dispositions législatives et réglementaires françaises sont également applicables à l Émetteur. 2. LES ACTIONS NOUVELLES Gemalto demande l Admission aux Négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris d un nombre maximum de 34 486 914 Actions Nouvelles qui seront émises dans le cadre de l Offre. Le nombre définitif d Actions Nouvelles à émettre dépendra du nombre d actions Gemplus apportées à l Offre. Une fois émises et admises aux négociations sur l Eurolist d Euronext Paris, les Actions Nouvelles seront de la même catégorie et seront identiques aux Actions Existantes. 2.1 MARCHÉS RÉGLEMENTÉS SUR LESQUELS LES ACTIONS GEMALTO SONT ADMISES AUX NÉGOCIATIONS Marché des actions : Les actions Gemalto sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris. Depuis le 1 er septembre 2005, Gemalto fait partie de l indice SBF 120. Nom de l action, secteur d activité, codes Nom de l action : Gemalto Code ISIN : NL 0000400653 Symbole : GTO Code commun Euroclear / Clearstream : 019223973 Teneur de registre Le registre des actions Gemalto est tenu par : Netherlands Management Company B.V. Parnassustoren, Localtellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas. I
2.2 CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ ET ÉMIS Le montant du capital autorisé de Gemalto est de 150 000 000 euros, divisé en 150 000 000 actions ordinaires d une valeur nominale de 1 euro par action. A la date du présent prospectus, et suite à l émission des actions nouvelles dans le cadre de l Apport en Nature (tel que défini ci-après), le montant du capital émis et libéré de l Émetteur est de 62 563 539 euros soit 62 563 539 actions ordinaires. 3. LE RAPPROCHEMENT Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la réalisation de la seconde étape du Rapprochement de Gemalto et de Gemplus. Le 6 décembre 2005, Gemalto et Gemplus ont signé à Amsterdam, Pays-Bas, un Combination Agreement (le «Combination Agreement») régi par le droit français, aux termes duquel les deux sociétés ont conclu un accord de rapprochement industriel entre égaux. Le conseil d administration de chacune des sociétés a unanimement approuvé ce rapprochement entre égaux. L assemblée générale des actionnaires de Gemalto qui s est tenue le 31 janvier 2006 a également approuvé le Rapprochement. Les deux actionnaires de référence de Gemplus, le groupe américain de fonds d investissement Texas Pacific Group («TPG») et certaines entités de la famille Quandt (les «Entités de la Famille Quandt»), ont chacun approuvé le Rapprochement et sont également signataires du Combination Agreement. Le Rapprochement fait l objet de deux étapes distinctes et successives : une augmentation de capital de Gemalto par apport en nature à Gemalto de l intégralité des actions de Gemplus détenues par TPG et les Entités de la Famille Quandt (environ 43,44 % du capital et 43,49 % des droits de vote de Gemplus), ledit apport en nature ayant été réalisé le 2 juin 2006 suite à la satisfaction des conditions suspensives stipulées aux termes du Combination Agreement ; et à l issue de l apport en nature susvisé, Gemalto a déposé l Offre auprès de l AMF le 1 er juin 2006 sur les actions Gemplus qu elle ne détient pas (environ 56,44 % du capital et 56,51 % des droits de vote de Gemplus). Bien que l ouverture de l Offre demeure sujette au visa de l AMF sur la note d information, l Offre a d ores et déjà été déclarée recevable par décision de l AMF n 206C1148 en date du 13 juin 2006. Dans le cadre de la première étape du Rapprochement, TPG et les Entités de la Famille Quandt ont chacun signé un Contribution in Kind Agreement (les «Contribution in Kind Agreements») aux termes desquels ils se sont irrévocablement engagés à apporter à Gemalto, sous certaines conditions suspensives, toutes les actions Gemplus qu ils détenaient, soit respectivement 159 305 600 actions, représentant environ 25,18 % du capital et 25,21 % des droits de vote de Gemplus et 115 508 200 actions représentant environ 18,26 % du capital et 18,28 % des droits de vote de Gemplus (l «Apport en Nature»). L Apport en Nature a été réalisé en échange des actions nouvelles émises dans le cadre d une augmentation de capital de Gemalto réservée à TPG et aux Entités de la Famille Quandt à une parité de 2 actions nouvelles Gemalto pour 25 actions Gemplus apportées, soit un total de 21 985 104 actions nouvelles représentant environ 35,14 % du capital et 35,29 % des droits de vote de Gemalto affectées respectivement à TPG et aux Entités de la Famille Quandt de la manière suivante : 12 744 448 actions nouvelles représentant environ 20,37 % du capital et 20,46 % des droits de vote de Gemalto émises en faveur de TPG et 9 240 656 actions nouvelles représentant environ 14,77 % du capital et 14,83 % des droits de vote de Gemalto émises en faveur des Entités de la Famille Quandt. 4. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Les tableaux ci-après présentent les chiffres clés pour l exercice clos le 31 décembre 2005, extraits des informations financières présentées dans la Partie II, Sections 20.1.1 - «Bilans consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2005», 20.1.2 - «Comptes de résultats consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2005» et 20.1.4 «Tableaux consolidés des flux de trésorerie pour l exercice clos le 31 décembre 2005» du Prospectus de l Apport en Nature II
incorporé par référence dans le présent prospectus. Les chiffres-clés indiqués ci-après doivent être lus à la lumière des informations financières mentionnées ci-dessus et des Sections 5.2 - «Investissements», 9 - «Examen de la situation financière et du résultat» et 10 - «Trésorerie et capitaux» de la Partie II du Prospectus de l Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus. Chiffres clés des comptes de résultat consolidés : En milliers de dollars US Exercice clos le 31 décembre 2004 2005 Chiffre d affaires 960 427 992 332 Coût des ventes (644 635) (671 537) Marge brute 315 792 320 795 Charges d exploitation Frais d études et de recherche (64 108) (67 340) Frais commerciaux (110 823) (114 226) Frais généraux et administratifs (56 257) (59 000) Autres produits et charges opérationnels, net 4 035 (224) Résultat d exploitation 88 639 80 005 Résultat financier (6 044) 1 360 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 262 1 145 Résultat avant impôts 82 857 82 510 Impôts sur les bénéfices (25 878) (23 243) Résultat net 56 979 59 267 Dont : Part du Groupe 56 291 57 072 Intérêts minoritaires 688 2 195 Résultat par action avant dilution (en dollars US) 1,40 1,41 Résultat par action après dilution (en dollars US) 1,38 1,38 En milliers Nombre moyen d actions en circulation 40 295 40 423 Nombre moyen d actions en circulation après dilution 40 697 41 365 III
Chiffres clés des bilans consolidés : En milliers de dollars US Exercice clos le 31 décembre 2004 2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 223 820 259 284 Créances 250 409 230 959 Stocks 122 492 93 331 Écarts d acquisition 311 310 276 252 Immobilisations incorporelles 26 557 21 732 Total de l actif 1 113 998 1 043 995 Dettes financières à court terme 8 592 1 835 Dettes financières à long terme 30 249 6 908 Intérêts minoritaires 7 059 2 869 Capitaux propres, part du Groupe 702 220 698 759 Chiffres clés des comptes des flux de trésorerie consolidés : En milliers de dollars US Exercice clos le 31 décembre 2004 2005 Trésorerie nette dégagée par les opérations d exploitation 170 378 106 153 Trésorerie nette absorbée par les opérations d investissement (36 734) (33 391) Trésorerie nette dégagée / (absorbée) par les opérations de financement 36 174 (34 360) 5. RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Les actionnaires et les investisseurs de Gemalto sont invités à lire soigneusement les facteurs de risques tel que résumés ci-après et à se reporter aux facteurs de risques présentés aux pages 1 et suivantes du présent prospectus. Risques liés à l activité de l Émetteur risques liés à la croissance des applications de télécommunication mobile et services financiers incertitudes liées à certaines applications encore à un stade précoce de développement risques liés à l évolution rapide de la technologie des cartes à microprocesseur risques liés à l approvisionnement en puces, composant clé de la carte à microprocesseur risques liés à l optimisation des capacités de production de cartes à puce risques liés au non-respect des normes et critères imposés par les organismes professionnels dont sont membres les clients de l Émetteur risques liés à la protection des informations confidentielles et des cartes prépayées risques liés à des défauts de fabrication dans les produits de l Émetteur risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle risques liés à l évolution de la technologie de tiers et à la hausse du montant des redevances sur licence risques liés à la saisonnalité des ventes dans le segment «téléphonie mobile» risques de marché risques liés aux activités internationales de l Émetteur risques liés aux acquisitions et entreprises communes risques liés à la réglementation en matière d environnement, d hygiène et de sécurité Risques liés au secteur d activité risques liés à la concurrence risques liés à l évolution technologique risques liés au chiffrement des programmes de cryptage IV
Risques liés à la réorganisation et à la constitution de l Émetteur en tant qu entité indépendante Risques liés aux Actions Nouvelles et au Rapprochement les fluctuations du marché peuvent réduire la valeur de marché des Actions Nouvelles dans la mesure où la parité d échange est fixe l intégration de Gemalto et de Gemplus pourrait s avérer difficile et onéreuse et ne pas générer les bénéfices et synergies escomptés les engagements pris par Gemalto et Gemplus en vue d obtenir l approbation des autorités réglementaires pourraient réduire les bénéfices attendus du Rapprochement et affecter le prix des Actions Nouvelles les clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats Gemplus pourraient avoir un impact défavorable sur le nouveau groupe Gemalto les résultats et la situation financière de Gemalto pourraient différer significativement de ceux présentés dans les états financiers combinés résumés pro forma non audités relatifs au Rapprochement inclus dans le Prospectus de l Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus si l Offre est retirée ou déclarée sans suite, pour quelque raison que ce soit, Gemalto restera détentrice de 43,44 % des actions Gemplus, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur la réalisation des bénéfices et des synergies escomptés du Rapprochement la valeur de marché des actions Gemalto pourrait baisser suite à l augmentation du nombre d actions en circulation ou si un actionnaire significatif cédait un nombre important d actions Gemalto L un quelconque de ces risques pourrait affecter l activité de Gemalto, sa condition financière ou le cours de ses actions. D autres risques et incertitudes dont Gemalto n aurait actuellement pas connaissance ou qu elle ne considère pas comme significatifs, à la date du présent prospectus, peuvent aussi affecter son activité, sa condition financière ou le cours de ses actions. 6. ACTIVITÉ DE GEMALTO 6.1 APERÇU DES ACTIVITÉS Gemalto est présente sur le marché des cartes plastiques sécurisées au niveau mondial, ainsi que sur les marchés régionaux et locaux des terminaux de paiement, des logiciels informatiques, des services de sécurisation et de divers autres marchés. Gemalto est le leader mondial de cartes à microprocesseur en termes de livraisons de cartes. Ses activités et son savoir-faire couvrent les principaux domaines d application de la carte à microprocesseur. En 2004, sa part de marché était de 22,6 % contre 20,4 % pour son principal concurrent. Grâce à sa forte présence dans les pays à grande population et qui connaissent un développement rapide, Gemalto figurait par ailleurs au second rang des fournisseurs de cartes à puce qui regroupent les cartes à microprocesseur et les cartes à mémoire, avec 20,4 % du volume de ventes mondial de cartes à puce en 2004 (source : Gartner 2005). Gemalto a réalisé un chiffre d affaires d environ 992 millions de dollars US en 2005, pour un résultat net de 59 millions de dollars US. Gemalto est présente dans deux secteurs d activité : les Cartes, qui regroupent les cartes à puce, les logiciels et les services associés destinés aux applications suivantes : téléphonie mobile, services financiers, applications destinées au secteur public, accès aux réseaux, cartes téléphoniques prépayées et divers ; les Terminaux de Paiement, qui regroupent les terminaux de paiement, les logiciels, les services et solutions vendus aux établissements financiers pour leur activité de banque de détail. V
6.2 AVANTAGES CONCURRENTIELS Gemalto estime que ses principaux atouts face à la concurrence sont les suivants : la capacité à identifier, évaluer et saisir des opportunités de commercialisation de nouveaux produits et services de cartes à puce ; un portefeuille de produits équilibré, comprenant notamment une forte présence sur les secteurs de la téléphonie mobile, des services financiers, des services publics et d accès aux réseaux ; une présence géographique répartie entre les grandes régions d activité économique du monde, permettant un équilibre des risques de croissance et offrant la possibilité de saisir les opportunités dès qu elles se présentent ou qu elles se présenteront ; la capacité à fournir des produits personnalisés, de haute qualité, en grandes quantités et de les produire à des coûts réduits ; la faculté de produire et de livrer rapidement au niveau local grâce à une présence mondiale, à son concept d «usine virtuelle» et à son savoir-faire en matière de production et de logistique ; un engagement constant en matière de recherche et de développement d applications sécurisées pour cartes à microprocesseur, confirmée par un historique d innovations à succès ; un large portefeuille de droits de propriété intellectuelle, activement géré pour encourager la croissance des marchés et des usages des cartes à microprocesseur et sans cesse développé ; une équipe de direction expérimentée, qui a assuré l essor de l entreprise, ainsi que des politiques adaptées et mises en œuvre de manière uniforme pour gérer et former le personnel. Gemalto favorise la promotion interne, l expérience internationale, la diversité culturelle et la parité et anticipe les tendances et les évolutions du marché par un recrutement ciblé ; une culture de l excellence, du service de la clientèle, de l innovation, d optimisation des délais de mise sur le marché et de la rentabilité ainsi que la stricte adhésion à des principes éthiques élevés. 6.3 STRATÉGIE DE GEMALTO La stratégie du nouvel ensemble Gemalto issu du Rapprochement reposera sur les axes directeurs suivants : le développement et la commercialisation de produits haut de gamme (cartes multimédia, télévision sur téléphone portable, contrôle des droits d usage des contenus numériques ) ; le déploiement accéléré des solutions fondées sur les cartes SIM, USIM et RUIM, ainsi que sur les cartes bancaires à puce ; la mise en œuvre de partenariats avec ses clients pour définir avec eux et mettre au point des solutions spécifiquement adaptées à leur stratégie ; le renforcement de la recherche et du développement pour accélérer l innovation dans tous les domaines d application des cartes à puce existants ou émergents ; le développement de nouveaux marchés, en particulier ceux liés à la sécurité et à la gestion de l identité dans le monde numérique, tant pour les clients privés que les agences gouvernementales, en fonction des opportunités de croissance et grâce aux efforts combinés de la recherche et développement, des ventes et du marketing ; l amélioration des procédés industriels ; une plus grande efficience dans les relations avec les fournisseurs ; et la recherche permanente de l efficacité et la réalisation de synergies technologiques, industrielles, commerciales et financières au sein du nouveau groupe. Gemalto devrait ainsi pouvoir étendre son offre à ses clients et en améliorer la qualité, redéfinir ce qu elle-même et son industrie peuvent proposer en terme de produits et plateformes sécurisés, développer et promouvoir plus rapidement les standards pour de nouvelles applications de ses technologies, accélérer l introduction de nouveaux produits et améliorer sa productivité. 7. CONSEIL D ADMINISTRATION ET CADRES DIRIGEANTS La gestion de Gemalto est confiée à un conseil d administration (Bestuur), présidé par un président (Bestuursvoorzitter), désigné par le conseil d administration parmi ses membres. En application du Combination VI
Agreement et conformément aux résolutions adoptées par l assemblée générale des actionnaires de Gemalto du 31 janvier 2006, les statuts de Gemalto ont été modifiés pour prévoir des dispositions transitoires dans le cadre du Rapprochement, aux termes desquelles la fonction de président du conseil d administration a été remplacée par celle d Executive Chairman (président exécutif). L assemblée générale des actionnaires désigne l Executive Chairman sur proposition du conseil d administration. La fonction d Executive Chairman existe à compter de la date de prise de fonction effective de l Executive Chairman, soit le 2 juin 2006, pour une période de 18 mois. Les nouveaux administrateurs qui ont été nommés lors de l assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2006 sont ainsi entrés en fonction à l occasion d un conseil d administration de Gemalto qui s est réuni le 2 juin 2006. Au cours de ce conseil d administration, Monsieur Alex Mandl, administrateur nouvellement nommé, a pris ses fonctions d Executive Chairman pour une période de 18 mois à compter du 2 juin 2006 et jusqu au 2 décembre 2007. L assemblée générale des actionnaires désigne le Chief Executive Officer (directeur général) de Gemalto, sur proposition du conseil d administration. Le Chief Executive Officer assume la gestion courante de Gemalto et la représente, seul ou avec le conseil d administration dans son ensemble, à l égard des tiers. VII
Conseil d administration La composition du conseil d administration depuis la réalisation de l Apport en Nature le 2 juin 2006 est la suivante : Nom (Age) Fonction actuelle Indépendant Alex Mandl (62) Olivier Piou (47) Kent Atkinson (60) David Bonderman (63) John de Wit (59) Geoffrey Fink (36) Johannes Fritz (51) John Ormerod (57) Michel Soublin (60) Arthur van der Poel (57) Executive Chairman (Président exécutif) Chief Executive Officer (Directeur général) Début de mandat Fin de mandat Fonctions principales et autres mandats sociaux en dehors de Gemalto Non 2006 2008 Administrateur de Gemplus Non 2004 2008 Administrateur de Gemplus Administrateur Oui 2005 2009 Administrateur indépendant senior et Président des comités d audit de Coca-Cola HBC et de telent plc, Administrateur nondirigeant et Président du comité d audit de Standard Life Assurance Company, administrateur non-dirigeant de Standard Life s Life Pensions et membre du comité d investissement de Standard Life Administrateur Non 2006 2009 Principal et General Partner de Texas Pacific Group Administrateur Oui 2004 2008 Membre du «Board of Advice» de Nextrategy, Boer en Croon B.V. Administrateur Non 2006 2008 Partner de Texas Pacific Group Europe LLP Administrateur Non 2006 2009 Directeur du bureau de la famille Quandt Administrateur Oui 2006 2009 Administrateur indépendant senior et Président du comité d audit de Misys, une SSII cotée au Royaume-Uni, membre du conseil d administration et Président du comité d audit de Transport for London, et membre du comité d audit de HBOS, une banque cotée au Royaume-Uni Administrateur Oui 2004 2007 Membre du conseil de surveillance d Atos Origin, administrateur de Gemplus Administrateur Oui 2004 2008 Président du conseil d administration de MEDEA plus, membre des conseils de surveillance d ASML, DHV et de PSV Eindhoven Un onzième administrateur sera nommé par une assemblée générale future sur proposition du conseil d administration. VIII
Cadres dirigeants A la date du présent prospectus, les cadres dirigeants de Gemalto sont les suivants : Nom Age Fonction Alex Mandl 62 Executive Chairman (Président exécutif) Olivier Piou 47 Chief Executive Officer (Directeur général) Charles Desmartis 48 Chief Financial Officer (Directeur financier) Frans Spaargaren 50 Chief Administrative Officer (Directeur administratif) Jean-François Schreiber 33 Strategy and Ventures (Stratégie et Investissements) Christophe Pagezy 47 Mergers and Acquisitions (Fusions et Acquisitions) Philippe Cabanettes 50 Human Ressources (Ressources Humaines) Jean-Pierre Charlet 52 General Counsel and Company Secretary (Directeur juridique et Secrétaire général) Ernest Berger 51 Amérique du Nord Eric Claudel 40 Amérique Latine Teck Lee Tan 47 Asie du Nord Martin McCourt 44 Asie du Sud Jacques Seneca 46 Europe Xavier Chanay 43 CIS, Proche Orient et Afrique 8. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts de Gemalto peuvent être consultés en néerlandais, en anglais (traduction non officielle) et en français (traduction non officielle) chez Gemalto, Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas, auprès d Axalto International S.A.S., filiale française de Gemalto, dont le siège social est situé 6 rue de la Verrerie, 92190 Meudon, France, et sur le site Internet de Gemalto (www.gemalto.com). Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de Gemalto, les comptes annuels et le rapport annuel peuvent être consultés aux adresses indiquées ci-dessus et sur le site Internet de Gemalto. IX
FACTEURS DE RISQUES 1. RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ DE GEMALTO 1.1. RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE DES APPLICATIONS DE TÉLÉCOMMUNICATION MOBILE ET SERVICES FINANCIERS Les produits de la téléphonie mobile se caractérisent par une baisse des prix de vente pendant leur durée de vie, notamment en raison de l offre par Gemalto et ses concurrents de produits bénéficiant d une technologie plus récente. Pour cette raison, et afin de favoriser sa croissance future et d améliorer ses résultats, Gemalto se concentre sur les nouvelles opportunités dans le segment «téléphonie mobile» utilisant des cartes à microprocesseur haut de gamme. Gemalto souhaite en effet profiter du développement de services à valeur ajoutée devenus accessibles grâce à de nouvelles normes de télécommunication mobile (accès au courrier électronique, navigation sur Internet, m- commerce, services d information, vidéo conférence, etc.), pour proposer des cartes à microprocesseur de plus en plus sophistiquées ainsi que les logiciels et les services qui leur sont associés. Le passage à ces nouvelles normes a toutefois été retardé par le ralentissement de l activité dans le secteur des télécommunications depuis l année 2001, ralentissement qui a affecté le chiffre d affaires et les résultats de Gemalto dans ce secteur d activité au cours des exercices récents. La baisse des prix imputable au cycle de vie des produits s est en outre accentuée ces dernières années notamment en raison des conditions économiques générales, du renforcement de la concurrence des fabricants locaux, en particulier en Chine, de la réduction de la demande des sociétés de télécommunication et du renforcement des mesures de réduction des coûts mises en place par les opérateurs de téléphonie mobile ainsi que par une surproduction de cartes à microprocesseur. En dépit de signes indiquant la fin de cette période de ralentissement de l industrie des télécommunications, cette tendance pourrait se poursuivre dans la mesure où les opérateurs se concentrent de plus en plus sur la réduction des coûts, notamment des coûts d approvisionnement en cartes à microprocesseur. Si la mise en œuvre des nouvelles normes de télécommunication mobile ou le développement des services à valeur ajoutée devait être retardé, ou en cas de concentration entre les opérateurs ou de croissance plus lente que prévue de l industrie des télécommunications, Gemalto pourrait ne pas réaliser, dans ce secteur d activité, un chiffre d affaires ou des résultats à la hauteur de ses prévisions. Concernant les «services financiers», Gemalto estime que le passage du système de paiement par carte magnétique au système par carte à microprocesseur va engendrer une croissance importante de son activité de cartes bancaires et terminaux de paiement. L adoption de la norme Europay, MasterCard et Visa (EMV) devrait favoriser la migration vers les systèmes de paiement par carte à microprocesseur. Toutefois, les marchés sur lesquels les cartes à piste magnétique sont très répandues hésitent à migrer vers la norme EMV en raison des coûts afférents à cette migration. Le passage à la norme EMV a été reporté dans plusieurs pays, tandis que dans d autres, notamment aux États-Unis, aucun calendrier n a été établi. Des retards supplémentaires ou la non-adoption de la norme EMV dans ces pays pourraient entraîner une baisse du chiffre d affaires et des résultats escomptés par Gemalto dans ce domaine. En outre, cette migration s accompagne également, dans certains pays, d une forte pression sur les prix due à la concurrence intense à laquelle se livrent les principaux fabricants mondiaux et régionaux de cartes à puce pour répondre aux premières commandes des institutions financières. Elle a également entraîné l utilisation de cartes d entrée de gamme plutôt que de cartes de haut de gamme pour lesquelles les marges sont généralement plus élevées. Ces tendances pourraient affecter le chiffre d affaires et les résultats de Gemalto dans les applications «services financiers». 1.2. INCERTITUDES LIÉES À CERTAINES APPLICATIONS ENCORE À UN STADE PRÉCOCE DE DÉVELOPPEMENT L utilisation de la carte à microprocesseur reste incertaine sur de nombreuses applications que Gemalto considère pourtant comme offrant de grandes perspectives de croissance, notamment le secteur public et le domaine de l accès aux réseaux. Ces applications étant encore à un stade précoce de développement, il n existe actuellement aucun organisme de standardisation, aucune norme de marché, ni aucune spécification recommandant, voire imposant, l utilisation de la carte à microprocesseur, à l inverse d autres segments mieux établis tels que la téléphonie mobile ou les services financiers. Par conséquent, il existe sur ces secteurs d activités un grand nombre de technologies concurrentes pour une gamme étendue d applications (notamment en matière d identification, de sécurisation, 1
d accès aux réseaux et de respect de la vie privée) dont certaines pourraient être préférées à la carte à microprocesseur. De plus, l adoption de systèmes à carte à microprocesseur dans le secteur public exige d importants investissements en terme d infrastructure, notamment pour permettre de déployer sur l ensemble d un territoire national des terminaux, serveurs et logiciels spécialisés pour les secteurs de l identification et de la santé, et à un moindre degré, pour mettre en place des technologies sans contact dans le secteur des transports. La décision de mettre en place de tels systèmes est généralement subordonnée à des procédures administratives lourdes d adoption de budget, d approbation de calendrier et d appels d offre susceptibles de rendre la carte à microprocesseur moins compétitive que d autres technologies et de freiner la pénétration des produits de Gemalto. Étant donné l envergure des projets dans ce secteur, et notamment le fait que les cartes à puce ne sont qu un élément du système, Gemalto y participe dans le cadre de consortiums avec des intégrateurs de système. L identité de l intégrateur de systèmes ayant une incidence directe sur l attribution du marché, les choix de partenariat de Gemalto ont un impact décisif sur sa capacité à remporter des contrats et donc à augmenter son chiffre d affaires et sa rentabilité dans ce secteur. Par ailleurs, dans la mesure où Gemalto remportera des contrats, il peut être nécessaire, dès les phases initiales du projet, d y consacrer du temps et des ressources substantielles sans contrepartie financière immédiate, ce qui peut faire varier le résultat et peser sur le cours des actions de Gemalto. Enfin, les produits Gemalto étant souvent élaborés pour des projets précis et cette activité étant encore émergente, des tendances précises en terme de fixation de prix ne sont pas encore établies. Gemalto peut être confrontée à des niveaux de prix plus bas que ceux qu elle anticipe du fait de la concurrence intense dans le cadre des procédures d appels d offre auxquelles elle participe ou d une baisse globale des prix consécutive à l arrivée de nouveaux produits ou de nouvelles technologies sur le marché. 1.3. RISQUES LIÉS À L ÉVOLUTION RAPIDE DE LA TECHNOLOGIE DES CARTES À MICROPROCESSEUR Les principaux domaines d activité de Gemalto sont marqués par des avancées technologiques rapides, la constante amélioration technologique des puces à microprocesseur, la conception de nouvelles applications, la mise en place de nouvelles normes, des cycles de vie de produit courts et une évolution rapide de la demande. Ces innovations concernent parfois le corps de la carte, mais plus souvent le logiciel de sécurisation et les aspects technologiques qui donnent le plus de valeur aux produits de Gemalto (notamment les nouveaux modèles de puce, la capacité de mémoire et de traitement des cartes à microprocesseur et le téléchargement de logiciels sur les puces). Le rythme soutenu des avancées technologiques rend nécessaire l affectation à l étude et à la recherche d importantes ressources financières et d encadrement, afin d introduire de nouveaux produits et d améliorer les produits existants dans de brefs délais pour rester compétitif. Si Gemalto prenait du retard par rapport à ses concurrents, si elle ne parvenait pas à rester à la pointe des innovations technologiques, faute d investissements suffisants ou adéquats, ou encore si elle commettait des erreurs de stratégie, ses produits et services pourraient devenir obsolètes et Gemalto pourrait ne plus être en mesure d accroître sa clientèle, voire de la conserver. 1.4. RISQUES LIÉS À L APPROVISIONNEMENT EN PUCES, COMPOSANT CLÉ DE LA CARTE À MICROPROCESSEUR La technologie des cartes à microprocesseur repose pour l essentiel sur les puces à microprocesseur que les fabricants produisent également pour de nombreuses autres applications, telles que les ordinateurs, les téléphones portables, les assistants personnels numériques et les automobiles. La volatilité de la demande en puces a parfois entraîné une pénurie qui s est traduite à la fois par une hausse des prix et un approvisionnement plus sélectif des différents clients. Ainsi, au cours des périodes de pénurie récentes, les fabricants ont approvisionné les entreprises de secteurs tels que l industrie automobile plutôt que les fabricants de cartes à puce. Certains de ces fabricants, produisant également eux-mêmes des cartes à microprocesseur (ou prévoyant de le faire), pourraient choisir de satisfaire en priorité leurs propres besoins en période de pénurie, ce qui réduirait d autant les sources d approvisionnement. Par ailleurs, bien que Gemalto ait fait d importants efforts de diversification de ses fournisseurs dotés de capacités de production importantes à l échelle mondiale, son principal fournisseur représente environ un tiers de l ensemble de ses besoins. En outre, le nombre de fournisseurs de nouvelles cartes plus sophistiquées est généralement très limité lors des phases initiales de commercialisation. Par exemple, à l heure actuelle, il n y a actuellement que six fournisseurs de puces d une capacité de 128 Ko de mémoire effaçable et trois fournisseurs de puces de nouvelle génération d une capacité de 256 Ko de mémoire effaçable susceptibles d être utilisées dans des produits commercialisables. Gemalto peut ainsi être confrontée dans des périodes de pénurie à des difficultés d approvisionnement à des coûts commercialement satisfaisants. Certains des fournisseurs de Gemalto pourraient, en outre, ne plus satisfaire les critères de qualité ou les calendriers de livraison requis, entraînant d éventuelles difficultés pour répondre aux commandes et s adapter à l évolution de la demande. Gemalto pourrait 2
alors être dans l impossibilité d honorer ses commandes et par conséquent subir une baisse de ses ventes, perdre une partie de sa clientèle ou encore se trouver dans l obligation d utiliser une proportion plus grande de puces de haut de gamme plutôt que des puces d entrée de gamme, diminuant par là-même ses marges. Enfin, une pénurie ou une hausse du prix des puces utilisées pour la fabrication de produits à plus haute marge et à valeur ajoutée diminuerait aussi les marges d exploitation. 1.5. RISQUES LIÉS À L OPTIMISATION DES CAPACITÉS DE PRODUCTION DE CARTES À PUCE Dans la mesure où ses activités sont rythmées par des commandes de tailles variables soumises à des calendriers de livraison différents, Gemalto doit anticiper avec exactitude la demande et adapter sa capacité de production en conséquence, afin de satisfaire les délais de livraison et optimiser ses frais fixes et ses marges d exploitation. Elle doit en particulier veiller à affecter les capacités de production adéquates pour dégager les marges les plus élevées et optimiser l utilisation de ses installations. Toute erreur d anticipation de la demande, d affectation ou d organisation de la production est susceptible d avoir un effet défavorable sur le chiffre d affaires et les marges d exploitation. Gemalto doit également anticiper ses propres besoins d approvisionnement. Une surestimation de ses besoins pourrait réduire les marges d exploitation en l obligeant à stocker ou à utiliser ses surplus de puces de haut de gamme pour la fabrication de produits pour lesquels des puces moins puissantes et donc moins coûteuses auraient suffi, diminuant par là-même les marges d exploitation. Enfin, les contrats récemment conclus entre Gemalto et ses clients peuvent comprendre des clauses par lesquelles Gemalto serait tenue responsable, en cas de manquement contractuel de sa part, des dommages indirects résultant de ce manquement, y compris, sans limite de montant, toute pénalité pour retard de livraison. Si de telles stipulations contractuelles étaient invoquées contre Gemalto, celle-ci devrait probablement assurer sa défense dans le cadre d une procédure judiciaire qui pourrait s avérer longue et onéreuse, et à l issue de laquelle Gemalto pourrait voir sa responsabilité engagée. 1.6. RISQUES LIÉS AU NON-RESPECT DES NORMES ET CRITÈRES IMPOSÉS PAR LES ORGANISMES PROFESSIONNELS DONT SONT MEMBRES LES CLIENTS DE GEMALTO La plupart des clients importants de Gemalto, notamment dans les services financiers, sont membres d organismes professionnels. Nombre de ces organismes ont élaboré des normes et critères concernant les produits et les sites de production des fabricants de cartes à puce, dont le respect est un préalable nécessaire à la conclusion de tout contrat (voir Partie II, Section 6.6. - «Qualité, sécurité et normes» du Prospectus de l Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus). Gemalto doit procéder à d importants investissements pour se conformer à ces normes et critères, qui sont d ailleurs amenés à évoluer au cours du temps. En cas de non-conformité, Gemalto pourrait ne plus vendre certains des produits et services qui constituaient dans le passé une part importante de son chiffre d affaires et de ses résultats. 1.7. RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET DES CARTES PRÉPAYÉES Dans le cadre de ses prestations de services de personnalisation, Gemalto traite certaines informations confidentielles relatives aux consommateurs finaux. Dans le segment «services financiers» par exemple, Gemalto reçoit des informations relatives aux utilisateurs finaux de cartes bancaires, telles que les numéros de compte bancaire ou les paramètres de crédit et de débit ; elle crée aussi les codes PIN (personal indentification numbers) qui activent et permettent l utilisation de la carte. Bien que ses services de personnalisation aient obtenu les certificats de sécurité requis par les organismes professionnels compétents, Gemalto ne peut garantir qu elle sera en mesure d empêcher toute violation (d origine interne ou externe) des systèmes de sécurité, ou tout détournement ou utilisation frauduleuse des données confidentielles. Gemalto pourrait alors être mise en cause dans le cadre d une procédure judiciaire qui pourrait s avérer longue et onéreuse, et ce bien que ses activités satisfassent tous les critères et normes de sécurité du marché. Par ailleurs, Gemalto crédite parfois certaines sommes sur des cartes prépayées, et plus particulièrement sur des cartes téléphoniques prépayées, qu elle doit protéger contre le vol tant qu elles sont en sa possession. En cas de vol, alors que les cartes sont encore sous sa garde, Gemalto pourrait voir sa responsabilité recherchée par ses clients à hauteur des sommes créditées sur les cartes volées. Enfin, une violation des systèmes de sécurité pourrait également nuire à la réputation de Gemalto en particulier dans le domaine des services financiers et du secteur public sur lequel reposent une partie de ses prévisions de croissance. 3
1.8. RISQUES LIÉS À DES DÉFAUTS DE FABRICATION DANS LES PRODUITS DE GEMALTO Les produits et services de Gemalto (en particulier les nouveaux produits et les nouvelles versions de produits existants) sont susceptibles de présenter des défauts de fabrication. Étant donné que ces produits et services impliquent pour ses clients d importants investissements ou une modification de leur mode d exploitation, les défaillances ou défauts graves pourraient nuire à la réputation de Gemalto et retarder la diffusion de ses produits sur le marché, tout en la contraignant à entreprendre de longues et coûteuses réparations. Par ailleurs, ces défauts de fabrication ou fonctionnement pourraient être la cause de dommages susceptibles d ouvrir un droit à réparation. Les procédures qui s ensuivraient pourraient être longues et coûteuses et générer une publicité défavorable susceptible d entraîner la perte d une partie de la clientèle. Bien que les contrats de vente et de prestations de services conclus par Gemalto contiennent généralement des clauses limitant sa responsabilité du fait de produits défectueux, l efficacité de ces clauses pourrait être limitée par certaines dispositions légales ou par la jurisprudence. Gemalto dispose d une assurance responsabilité du fait des produits, dont elle estime que les termes sont conformes aux pratiques de la profession. Elle ne peut toutefois garantir que toutes les hypothèses de mise en cause de sa responsabilité ont été envisagées ni qu elle parviendra à maintenir un tel niveau de couverture à l avenir. 1.9. RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Le succès de Gemalto repose en partie sur des technologies innovantes protégées par des droits de propriété intellectuelle. Si elle ne parvenait pas à protéger ses propres droits de propriété intellectuelle, Gemalto pourrait perdre ses positions et ne serait plus en mesure d en licencier l utilisation par ses concurrents. Gemalto pourrait également se trouver dans l obligation de verser d importantes redevances à des tiers afin d obtenir des licences d exploitation. A ce jour, la protection de la technologie de Gemalto repose à la fois sur les dispositions légales en vigueur en matière de brevet, marque et secret de fabrique et sur des clauses de confidentialité et autres stipulations contractuelles protégeant la conception des produits, leur reproduction et leur distribution. Gemalto ne peut néanmoins garantir qu à l avenir ces mesures seront suffisantes pour protéger ses droits de propriété intellectuelle, ni qu elle obtiendra tous les brevets demandés. Par ailleurs, les brevets déposés par Gemalto peuvent avoir une portée plus réduite que celle souhaitée ou encore ne pas offrir de protection efficace. Les actions en justice éventuellement intentées par Gemalto afin de faire respecter ses droits pourraient générer d importantes dépenses et n aboutiraient pas nécessairement à une décision en sa faveur. En outre, les dispositions légales en vigueur dans certains pays sont parfois moins protectrices des droits de propriété intellectuelle que les réglementations de l Union Européenne ou des États-Unis. Toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle de Gemalto est susceptible d affecter sérieusement son activité, ses résultats d exploitation et sa situation financière. De même, si Gemalto était poursuivie en justice pour atteinte aux droits de tiers, elle devrait consacrer d importantes ressources, notamment financières, à sa défense, sans toutefois pouvoir prévoir l issue du litige. Si Gemalto ne parvenait pas à défendre ses droits en justice, elle pourrait être contrainte d acquérir certaines licences, à des conditions qui ne lui sont pas nécessairement favorables, et/ou de payer d importants dommages-intérêts, notamment en application de clauses contractuelles relatives à la réparation de dommages indirects. Gemalto pourrait aussi être amenée à suspendre la vente de produits ou l utilisation de procédés de fabrication faisant appel aux technologies en question. 1.10. RISQUES LIÉS À L ÉVOLUTION DE LA TECHNOLOGIE DE TIERS ET À LA HAUSSE DU MONTANT DES REDEVANCES SUR LICENCE Gemalto bénéficie de certaines licences, notamment pour : - des marques ; - la technologie de sécurisation des données et de cryptage des systèmes d exploitation de carte ; - la technologie à double interface ; 4
- la technologie d infrastructure avec clé publique (PKI). Les fournisseurs de ces technologies renouvèlent régulièrement leurs produits en retirant les anciennes versions des produits existants. Gemalto pourrait connaître des difficultés pour suivre ces évolutions, voire être obligée de modifier certains produits et services ou d interrompre leur distribution. Les avancées technologiques peuvent également s accompagner de hausses de prix significatives qui affecteraient les coûts de Gemalto et entraîneraient une baisse de sa marge opérationnelle. 1.11. RISQUES LIÉS À LA SAISONNALITÉ DES VENTES DANS LE SEGMENT «TÉLÉPHONIE MOBILE» Gemalto réalise, en général, la plus grande partie de son chiffre d affaires annuel dans le segment «téléphonie mobile» au cours du quatrième trimestre. Cette spécificité du marché s explique par les importantes offres promotionnelles traditionnellement consenties par les opérateurs européens et américains de téléphonie mobile pour la période des fêtes de fin d année, et l augmentation corrélative des ventes de produits incorporant des cartes SIM. Dès lors, le chiffre d affaires, la marge brute et le résultat opérationnel de Gemalto sont habituellement plus faibles au premier semestre qu au second. De plus, des résultats en baisse au quatrième trimestre auraient vraisemblablement un impact disproportionné sur le résultat d exploitation annuel, avec une prévisibilité très réduite (voir «Fluctuations saisonnières» dans la Partie II, Section 9.4. - «Autres facteurs déterminant le résultat» du Prospectus de l Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus). 1.12. RISQUES DE MARCHÉ (TAUX, CHANGE, LIQUIDITÉ, ACTIONS) 1.12.1. Risques de taux de change Les états financiers consolidés audités de Gemalto sont établis en dollars US, mais une partie importante de son chiffre d affaires est réalisée dans d autres devises que le dollar US (ou liées au dollar US), en particulier l euro et la livre sterling, le real brésilien et le peso mexicain. En outre, une part également importante des coûts des ventes et des dépenses sont supportés dans d autres devises que le dollar US. En conséquence, le chiffre d affaires et le bénéfice peuvent être très sensibles aux variations des taux de change, notamment entre le dollar US et l euro. Gemalto pourrait rencontrer des difficultés dans la gestion des risques liés au taux de change et la volatilité pourrait faire varier les résultats d exploitation d un exercice à l autre, et peser sur le cours des actions de Gemalto (voir «Incidence des taux de change» dans la Partie II, Section 9.4. - «Autres facteurs déterminant le résultat» et «Gestion de l exposition aux risques de fluctuation des taux de change» dans la Partie II, Section 9.8. - «Risques de marché» ainsi que les notes 2 et 18 sous la Section 20.1.5. - «Annexe aux états financiers consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2005» de la Partie II du Prospectus de l Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus). 1.12.2. Risques de liquidité Historiquement Gemalto a financé sa croissance pour partie au moyen des liquidités générées par son exploitation, pour partie en recourant à des financements en provenance du groupe Schlumberger ou à de l endettement externe. Aux termes des engagements pris par Schlumberger dans le cadre du Contrat de Séparation (voir Partie II, Section 22. - «Contrats importants» du Prospectus de l Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus), Gemalto disposait au moment de l introduction en bourse d une trésorerie nette positive de 45 millions de dollars US. Gemalto a dégagé de ses opérations d exploitation et d investissement une trésorerie nette positive de 133 millions de dollars US en 2004 et de 73 millions de dollars US en 2005. Au 31 décembre 2005, la trésorerie nette de Gemalto s élevait à 251 millions de dollars US. Il ne peut toutefois être assuré que le montant de la trésorerie nette positive sera suffisant pour couvrir l ensemble des besoins de liquidités futurs de Gemalto en toute circonstance (voir Partie II, Section 10.2. - «Source et montant des flux de trésorerie de Gemalto» ainsi que les notes 2 et 18 sous la Section 20.1.5. - «Annexe aux états financiers consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2005»de la Partie II du Prospectus de l Apport en Nature incorporé par référence dans le présent prospectus). 5