GROUPE keolis s.a.s.

GROUPE keolis s.a.s. rapport financier 2014

Sommaire 1. Rapport de gestion...3 Rapport de gestion du Président du Directoire sur les comptes consolidés et sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014... 4 2. Comptes consolidés...11 Chiffres clés du Groupe...12 États financiers consolidés...13 Notes annexes aux états financiers consolidés...18 Rapport des Commissaires aux Comptes...74 3. etats financiers de Gestion non audités...77 Chiffres clés...78 Compte de Résultats...79 État de la situation financière...80 Tableau des flux de trésorerie...81 4. Comptes annuels...83 États financiers au 31 décembre 2014...84 Annexe aux comptes annuels...88 Rapport des Commissaires aux Comptes...95

1. Rapport de gestion Sommaire A Rapport de gestion du Président du Directoire... 4 1 activite... 4 1.1. Opérations juridiques intervenues au cours de l exercice..................................... 4 1.2. Les faits marquants de l exercice... 4 2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET LES RESULTATS...5 2.1. Comptes consolidés...5 2.2. Comptes sociaux...6 2.3. Filiales et participations...6 2.4. Franchissements de seuils et prises de contrôle..6 2.5. activités en matière de recherche et de developpement...6 2.6. informations sur les délais de paiement des fournisseurs...7 3 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D AVENIR... 7 4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE...7 5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE...7 5.1. Composition du Conseil de Surveillance...7 5.2. Comités internes du Conseil de Surveillance...8 5.3. Comité exécutif Groupe...8 5.4. Capital et actionnariat...8 6 PRESENTATION DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ASSOCIES...8 6.1. affectation du resultat...8 6.2. Conventions visées aux articles L.227-10 du Code de commerce...8 6.3. Administration et contrôle de la société...8 3

1. rapport de gestion A à Rapport de gestion du Président du Directoire sur les comptes consolidés et sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2015 Mesdames, Messieurs, Nous avons l honneur de soumettre à votre approbation, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, les comptes consolidés et les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 et de vous rendre compte de l activité de notre Société et de ses filiales durant cet exercice. Vos commissaires aux comptes vous donneront par ailleurs lecture de leurs rapports. Le présent rapport reprend les différentes informations telles que prévues par la réglementation, ainsi que des informations sur le gouvernement d entreprise. 1 activite 1.1. Opérations juridiques intervenues au cours de l exercice Corrélativement à l installation dans les nouveaux locaux situés au 20-22 rue le Peletier à Paris, le siège social de la Société a été transféré à cette adresse. Par décision en date du 9 avril 2014, l assemblée des associés a ratifié le transfert de siège social. 1.2. Les faits marquants de l exercice Activité commerciale et développement Gain Boston A l issue d une procédure d appel d offres lancée au mois de juillet 2012, la Massachusetts Bay Transportation Authority (MBTA) a notifié le 8 janvier 2014 qu elle retenait l offre déposée par KEOLIS COMMUTER SERVICES LLC pour l exploitation du réseau ferroviaire urbain de la ville de Boston (Etats-Unis). Le contrat d une durée de huit années a été signé le 5 février 2014. Il sera au service de 140 000 passagers par jour dans 134 gares, sur 13 lignes, soit plus de 1 000 km de voies. Le chiffre d affaires annuel est de l ordre de 300 millions de dollars. Le démarrage de la phase d exploitation a eu lieu le 1er juillet 2014. Gain Thameslink Le Department for Transport (DfT) britannique confie à Govia, le partenariat réunissant depuis 18 ans Go-Ahead (65 %) et Keolis (35 %), l exploitation de la franchise Thameslink Southern and Great Northern (TSGN). Ce contrat ferroviaire est d une durée de 7 ans. Le contrat a débuté le 14 septembre 2014 avec l exploitation du réseau de First Capital Connect et d une partie de Southeastern, et la reprise de 2 500 collaborateurs. Une deuxième phase démarrera en juillet 2015, avec l exploitation de Southern et de Gatwick Express et l intégration des 4 000 collaborateurs opérant sur ces lignes. Gain du métro automatique de Londres «Docklands Light Railway» (DLR) Transport for London (TfL) a choisi la société réunissant Keolis (70 %) et Amey (30 %) pour exploiter son réseau de métro automatique, Docklands Light Railway (DLR). Le contrat, d une durée initiale de 7 ans, a démarré le 7 décembre 2014. Il générera un chiffre d affaires cumulé sur la durée de contrat de 883 millions d euros (700 millions de livres sterling). Renouvellement du contrat Tbc à Bordeaux Ce contrat a été signé le 18 décembre 2014 et est effectif à partir du 1er janvier 2015 pour 8 ans soit jusqu au 31 décembre 2022. Grâce à l extension du tram, ce réseau phare du Groupe va devenir le plus grand réseau de tram français. Le contrat générera un chiffre d affaires cumulé de 1,7 milliard d euros. Il prévoit, entre autres, une hausse de fréquentation de 34 % ainsi qu une augmentation de 7 % de l offre kilométrique grâce, notamment, à l extension des lignes de tramway. Monétisation de la créance relative au Crédit d Impôt pour la Compétitivité et l Emploi (CICE) De même qu en 2013, la créance de CICE née du crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi mis en place par le gouvernement français et constatée sur les groupes d intégration fiscale français a fait l objet d une cession Dailly. La cession a porté sur la totalité du montant de la créance relative à la masse salariale éligible, versée au titre de l année civile 2014. Elle est réalisée sur décembre 2014, sans recours, notamment les risques de contrepartie et de retard de paiement sont transférés à l établissement bancaire ainsi que les avantages attachés à cette créance, le Groupe ne pouvant plus percevoir le remboursement futur du crédit d impôt ou l imputer sur une charge future. La créance étant en euros et cédée en euros, il n existe pas de risque de change. Conformément à IAS 39, le Groupe a transféré la quasi totalité des risques et avantages liés à cette créance, et ne détient plus aucune implication afférente. S agissant d une créance d exploitation, la cession s est traduite par un encaissement net de 46,4 M, correspondant à 98 % de la créance cédée, parmi les flux liés aux activités opérationnelles dans l état des flux de trésorerie. 4

1. rapport de gestion Résultats du Groupe Le chiffre d affaires du Groupe pour l année 2014 s élève à 4 459,1 M, en progression de 320,9 M par rapport à décembre 2013, soit +7,8 %. L effet change est négatif de -51,7 M suite à l appréciation de l euro notamment face à la couronne suédoise et au dollar australien. L effet périmètre est de +24,7 M grâce aux acquisitions Bus4You et Yellow chez EBH (+12,2 M en 2014) et à l acquisition de Nettbuss au Danemark (12,5 M en 2014). L effet portefeuille des contrats gagnés / perdus pèse pour +181,1 M dont +4,4 M en France et +176,6 M pour l International. En France on notera principalement les gains de la sous-traitance de Nice (+10,6 M ), infirmée notamment par la perte des contrats de Voyages Chargelègue (-1,8 M ) et Prioris (-1,7 M ). A l International, le démarrage du contrat de Boston (+125,8 M ) mais aussi le gain de DLR au UK (+6,8 M ), le gain net de contrat chez Keolis Sverige (+17,3 M ), le démarrage de Twente-ZHO chez Syntus (+15,4 M ) et le gain de contrats chez EBH (+1,3 M ) sont partiellement infirmés par un effet négatif chez KTA (-3,2 M ). Hors effet de change et périmètre le chiffre d affaires est en hausse de 8,4 %. La croissance organique des contrats existants s élève à +173,7 M dont +53,0 M pour la France (Grands Réseaux +28,6 M, Grands Urbains +0,1 M, branche Territoires +7,0 M, Île de France +17,4 M et Autres -0,2 M ), +12,0 M pour EFFIA et +106,7 M pour l International (UK +3,4 M, Keolis Sverige +14,5 M, USA +8,0 M, Australie +74,2 M et +6,6 M pour les autres filiales). L EBITDA récurrent consolidé s élève à 277,8 M, soit une hausse de +28,5 M (+11,4 %) par rapport à l exercice précédent. L effet change est pénalisant à hauteur de -2,9 M. L effet périmètre améliore l EBITDA récurrent de +4,2 M et provient des acquisitions chez EBH (+2,7 M ) et l acquisition de Nettbuss au Danemark (+1,5 M ). Hors effets de change et périmètre, l EBITDA est en hausse de +10.9 %. La croissance organique y compris portefeuille augmente l EBITDA de +40,5 M dont +22,2 M en France, +5,3 M chez EFFIA (dont +3,3 M pour Concessions et Stationnement) et +5,3 M à l International (la croissance de la rentabilité des plateformes Europe du Nord et Australie compense le retard de la plateforme Amérique du Nord). Les coûts de fonctionnement des holdings sont inférieurs à ceux de 2013. Le résultat opérationnel récurrent s élève à 104,7 M, en hausse de +11,6 M (+12,5 %) par rapport à 2013. La génération de cash-flow est de +7,4 M en 2014 alors qu il était de +67,6 M en 2013. L endettement net consolidé de GROUPE KEOLIS S.A.S. ressort à 607,7 M à fin 2014 contre 567,8 M à fin 2013. 2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET LES RESULTATS 2.1. Comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté par l Union Européenne. Conformément aux dispositions transitoires, le Groupe a appliqué les normes relatives au périmètre et méthode de consolidation (IFRS 10, 11, 12, IAS 27 (version 2011) et IAS 28 révisées) de façon rétrospective au 1er janvier 2013 selon les modalités de la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimation comptables et erreurs». L application étant rétrospective, les impacts ont été déterminés dès l ouverture de l exercice 2013, soit au 1er janvier 2013. En conséquence de la première application des normes relatives au périmètre et méthode de consolidation, l ouverture des états financiers au 1er janvier 2014 a été retraitée comme suit : Dans le compte de résultat Dans l état du résultat global Dans l état de la situation financière Dans le tableau de flux de trésorerie Le principal impact de l application de la norme IFRS 11 est le changement de méthode de consolidation appliqué aux franchises développées en Grande-Bretagne dont Keolis est un partenaire minoritaire. En effet, ces entités étaient intégrées proportionnellement dans les comptes consolidés du Groupe et sont désormais consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Le goodwill qui était affecté à l unité génératrice de trésorerie Grande-Bretagne est toujours considéré comme affecté à ce niveau car la performance globale est suivie au niveau de l ensemble du pays. Les produits des activités ordinaires ressortent à 4 485,2 M. Après prise en compte de l ensemble des coûts d exploitation, le résultat opérationnel après participations mises en équivalence s établit à 68,7 M. Le résultat net part du Groupe est de 26 M pour l exercice social clos le 31 décembre 2014. Le résultat net (part du Groupe) pour 2014 est de 26,0 M, contre 23,0 M en 2013. 5

1. rapport de gestion 2.2. Comptes sociaux Le résultat d exploitation est de (210) K. Le résultat financier s établit à 9 627 K Après constatation d un résultat exceptionnel de 0 K et d un produit d impôt sur les sociétés de 20 657 K lié aux gains d intégration fiscale, les comptes sociaux de GROUPE KEOLIS S.A.S. se soldent par un bénéfice de 30 074 K. 2.3. Filiales et participations Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes les informations requises concernant l activité des filiales et participations de notre Société. 2.4. Franchissements de seuils et prises de contrôle Au cours de l exercice 2014, Keolis S.A., filiale de GROUPE KEOLIS S.A.S., a acquis ou pris le contrôle des sociétés suivantes : Acquisitions de Sociétés en France, Branche keolis Dénomination Date Pourcentage Holding Striebig 08/12/2014 100 % Keolis Autocars Striebig 08/12/2014 100 % Keolis (indirect) Autocars Eschenlauer 08/12/2014 100 % Keolis (direct et indirect) Voyages Striebig 08/12/2014 100 % Keolis (indirect) Acquisitions de Sociétés à l international, Branche keolis Dénomination Date Pourcentage Voyages Doppagne 30/12/2014 100 % EBH Striebig Deutschland GmbH 08/12/2014 100 % Keolis Striebig GmbH 08/12/2014 100 % Holding Striebig Keolis Danmark (anciennement dénommée Nettbuss Danmark) Kortenbergse Busonderneming-KBO Etablissements Picavet & Co Société Transports Automobiles Cars Autobus SA 29/09/2014 24/06/2014 100 % Keolis Bus Danmark (anciennement dénommée City Trafik) 1,41 % : EBH 98,59 % : Keolis Vlaanderen 24/06/2014 100 % KBO 24/06/2014 100 % KBO Constitutions de Sociétés en France, Branche keolis Dénomination Date Pourcentage Keolis Bordeaux Métropole 24/11/2014 100 % Keolis S.A. Keolis Bus Verts 25/07/2014 100 % Keolis S.A. constitution de sociétés à l étranger, Branche keolis Dénomination Date Pourcentage Keolis Go Ahead Holdings Ltd 04/07/2014 70 % Keolis S.A. Keolis Go Ahead Ltd 04/07/2014 100 % Keolis Go Ahead Holdings Ltd Keolis Amey Docklands Limited (anciennement Keam Limited) Keolis Canada Investissements 1 Inc. Wuhan Tianhe Airport Transport Center Operation and Management Co., Ltd Dans le même temps, EFFIA S.A., filiale de GROUPE KEOLIS S.A.S., a constitué les sociétés suivantes : Constitutions de Sociétés en France, Branche EFFIA Dénomination Date Pourcentage Société Bordelaise d Exploitation de Services 05/12/2014 100 % EFFIA Société Enlèvement et Gardiennage Services EFFIA STATIONNEMENT CASSIS 04/07/2014 GRANDLINQ 05/05/2014 Keolis Waterloo General Partner Inc. Shanghai Keolis Public Transport Operation Management Co. 05/12/2014 18/03/2014 2.5. Activités en matière de recherche et de developpement 70 % Keolis UK Limited 30/06/2014 100 % Keolis S.A. 24/06/2014 40 % Keolis S.A. 22/04/2014 10 % Keolis Waterloo Inc. 100 % Keolis Canada Investissement 1 Inc. 17/02/2014 49 % Keolis S.A. 100 % EFFIA STATIONNEMENT 100 % EFFIA STATIONNEMENT La Société n a pas d activité de recherche et développement. 6

1. rapport de gestion 2.6. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs Conformément aux dispositions des articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code du commerce, nous vous précisons la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l égard de nos fournisseurs et de nos clients par date d échéance : (en milliers d euros) Exercice 2014 3 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D AVENIR Exercice 2013 Montant des dettes fournisseurs 1 022 401 Décomposition par période d échéance des factures - Factures échues : de 0 à 30 jours 1 022 401 de 31 à 60 jours - - à plus de 60 jours - - Montant des dettes fournisseurs 1 022 401 Montant des factures non parvenues 1 761 1 007 Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 783 1 408 Keolis a été préqualifié pour l appel d offres d Edmonton au Canada ainsi qu à celui d E24 en Suède. Le Groupe répond également à deux appels d offres en Angleterre avec des partenaires ainsi qu à un appel d offres aux Pays-Bas et à deux appels d offres au Danemark. En France et chez Effia le Groupe va consolider ses positions actuelles et sera à l écoute des opportunités. Keolis souhaite développer sa présence à l international et regardera toutes les opportunités liées à la chaîne de la mobilité dans les zones sur lesquelles elle est déjà présente mais aussi vers des nouveaux territoires à l étranger. En 2015, le Groupe poursuivra la mise en œuvre de sa nouvelle stratégie digitale définie en 2014. Cette stratégie vise à simplifier et accroître l usage des transports publics pour notre clientèle, appuyée sur le triptyque «plan / book / ticket» Le Groupe a décidé d accroître ses investissements afin de pouvoir proposer à ses clients Autorités Organisatrices de Transport une gamme de solutions digitales innovantes, dont certaines sont déjà en cours de déploiement dans plusieurs réseaux. Il vise aussi à conclure des partenariats structurants avec des acteurs du numérique pour enrichir sa gamme de solutions, à l exemple du partenariat signé avec la start-up israélienne Moovit, dans laquelle Keolis a pris une participation minoritaire fin 2014. 4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE Néant 5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE La Société est une Société par Actions Simplifiée dont le Président est Monsieur Jean-Pierre Farandou, Président de la Société et Président du Directoire, confirmé dans ses fonctions le 27 février 2013 à l occasion des décisions prises par les actionnaires sur les modifications de la gouvernance. La Société est par ailleurs dotée d un Conseil de Surveillance qui, conformément aux dispositions légales et statutaires, a pour rôle de superviser la gestion du Directoire, composé d un membre unique en la personne de Monsieur Farandou, et se prononcer sur les Décisions Importantes au sens des statuts. 5.1. Composition du Conseil de Surveillance Au 31 décembre 2014, le Conseil de Surveillance comprenait 7 membres : Monsieur Joël Lebreton, membre et Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Mathias Emmerich, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Eric Lachance, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Jean-Yves Leblanc, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe Maystadt, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Normand Provost, membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Laurent Trévisani, membre du Conseil de Surveillance. Monsieur Patrick Coté est membre du Conseil de Surveillance sans droit de vote. 7

1. rapport de gestion 5.2. Comités internes du Conseil de surveillance Le Conseil de Surveillance s appuie sur quatre comités internes qui préparent les travaux du Conseil : Le Comité d Audit et de Déontologie Le Comité des Investissements et de la Stratégie Le Comité des Risques et de la Sécurité Le Comité des Rémunérations et des Ressources Humaines 5.3. Comité exécutif Groupe Jean-Pierre Farandou, Président de la Société, s est entouré d un Comité exécutif dont la composition à ce jour est la suivante : Monsieur Michel Lamboley, Directeur Exécutif Corporate Monsieur Frédéric Baverez, Directeur Exécutif France Monsieur Jacques Damas, Directeur Exécutif Ferroviaire et Industriel Madame Olga Damiron, Directrice des Ressources Humaines Groupe Monsieur Laurent Kocher, Directeur Exécutif Marketing, Innovation et Services Monsieur Bernard Tabary, Directeur Exécutif International Monsieur Arnaud van Troeyen, Directeur Général Adjoint Stratégie et Développement Groupe 5.4. Capital et actionnariat Au 31 décembre 2014, le capital social est de 237 888 901,80 et réparti comme suit : SNCF Participations : 69,69 % CDP-IE : 30 % FCPE «GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT» : 0,21 % Autocontrôle : 0,10 % La participation des salariés au travers du FCPE «GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT» est donc de 0,21 % du capital. 6 PRESENTATION DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ASSOCIES 6.1. Affectation du resultat Il vous sera proposé d affecter le bénéfice de l exercice, qui ressort à 30 073 736,55 de la manière suivante : Bénéfice de l exercice 30 073 736,55 Affectation à la réserve légale (1 503 686,83 ) Report à nouveau exercice N-1 114 043 531,62 Bénéfice distribuable 142 613 581,34 Affectation au poste Report à Nouveau 142 613 581,34 Il vous est demandé de prendre acte de ce que le Report à Nouveau de l exercice N-1, indiqué dans la résolution ci-dessus, pour un montant de 114 043 531,62, prend en compte la rectification de l erreur de plume intervenue lors de l affectation du résultat de l exercice 2013, le poste Report à Nouveau ayant alors été indiqué à tort comme ressortant à 114 043 531,96. Conformément à la loi, il vous est demandé de prendre acte de ce que le montant du dividende mis en distribution et celui de l avoir fiscal correspondant au titre des exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction Dépenses non déductibles fiscalement Nous vous indiquons qu aucune dépense non déductible fiscalement au sens des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, n a été engagée au cours de l exercice écoulé. 6.2. Conventions visées aux articles L.227-10 du Code de commerce Il vous sera donné lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions intervenues au cours de l exercice et autorisées par votre Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l article L227-10 du Code de commerce. 6.3. Administration et contrôle de la société Montant des revenus distribués non éligibles à la réfaction 2013 Néant - - 2012 Néant - - 2011 Néant - - Il vous sera demandé de ratifier la cooptation de Monsieur Normand Provost décidée par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 14 mai 2014, en remplacement de Madame Chantal Pelletier. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vont vous être soumises. Le Président du Directoire 8

1. rapport de gestion 9

2. comptes consolidés Sommaire A Chiffres clés du Groupe... 12 B États financiers consolidés... 13 1 Compte de résultat... 13 2 État du résultat global...14 3 État de la situation financière... 15 4 Tableau de variation des capitaux propres... 16 5 Tableau des flux de trésorerie... 17 C Notes annexes aux états financiers consolidés... 18 1 Information générale... 18 2 Principales méthodes comptables... 18 2.1. Bases de préparation de l information financière. 18 2.2. évolution en matière de principes comptables... 18 2.3. Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe... 19 2.4. Principes comptables... 19 3 Faits marquants de l exercice 2014... 37 4 Notes relatives à l état du résultat consolidé... 38 4.1. Charges de personnel et effectifs... 38 4.2. Autres produits d exploitation... 38 4.3. Résultat opérationnel... 38 4.4. Calcul de l EBITDA... 39 4.5. Résultat financier... 39 4.6. Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence... 39 4.7. Impôt... 40 5 Notes relatives à l état de la situation financière consolidée... 42 5.1. Goodwill... 42 5.2. Autres immobilisations incorporelles... 43 5.3. Immobilisations corporelles... 44 5.4. Co-entreprises... 45 5.5. actifs financiers courants et non courants... 46 5.6. Stocks... 46 5.7. Créances d exploitation et diverses... 47 5.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie... 47 5.9. Capitaux propres... 48 5.10. Emprunts et dettes financières... 48 5.11. Actifs et passifs par catégorie... 51 5.12. Gestion des risques et instruments financiers dérivés...52 5.13. Provisions... 58 5.14. Dettes d exploitation et diverses... 62 6 Engagements hors état de la situation financière et obligations contractuelles... 63 7 Litiges... 64 8 Transactions avec les parties liées... 64 8.1. Transactions avec Groupe Keolis S.A.S. et le Groupe EFFIA... 64 8.2. Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées... 64 8.3. Rémunération des dirigeants clés du Groupe... 64 9 Événements postérieurs à la clôture. 64 10 Périmètre de consolidation... 65 10.1. Filiales... 65 10.2. Co-entreprises... 73 10.3. Entreprises associées... 73 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés... 74 11

A Chiffres clés du Groupe (en millions d'euros) 31/12/14 (1) cf : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 (2) Dans le cas d une position excédentaire de trésorerie, les chiffres sont présentés entre parenthèses. 31/12/13 retraité (1) Chiffre d'affaires 4 459,1 4 138,2 Chiffre d'affaires France 2 785,7 2 722,6 Chiffre d'affaires International 1 673,4 1 415,6 Chiffre d'affaires net de sous-traitance 4 272,6 3 959,1 EBITDA récurrent 277,8 249,3 EBITDA 250,9 232,0 Résultat opérationnel récurrent 104,7 93,0 Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 52,7 57,9 Résultat opérationnel après participations mises en équivalence 68,7 71,2 Résultat net des activités courantes 27,8 29,9 Résultat net (part du Groupe) 26,0 23,0 Capitaux propres consolidés 994,4 966,3 Dont part du Groupe 973,4 952,8 Excédent Brut d'exploitation 247,3 261,0 Investissements industriels 209,9 208,6 Endettement financier net (Excédent de trésorerie) (2) 607,7 567,8 12

B états financiers consolidés 1 Compte de résultat (en millions d euros) Note 31/12/2014 31/12/2013 retraité (1) Chiffre d'affaires 4 459,1 4 138,2 Autres produits liés à l'activité 26,1 19,3 Produits des activités ordinaires 4 485,2 4 157,5 Sous-traitance (186,5) (179,1) Achats consommés et charges externes (1 489,6) (1 410,2) Impôts et taxes (15,2) (17,1) Charges de personnel, intéressement, participation 4.1 (2 529,1) (2 305,6) Autres produits opérationnels 4.2 50,3 34,5 Autres charges opérationnelles (22,2) (18,4) Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (4,6) (0,8) Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (190,2) (172,8) Résultat de cession sur immobilisations récurrent 1,1 (2,4) Quote-part de reprise de subvention 5,5 7,4 Résultat opérationnel récurrent 104,7 93,0 Autres produits non récurrents 6,6 13,3 Autres charges non récurrentes (30,5) (28,4) Dotation aux amortissements des droits contractuels et autres 4.3 (28,1) (20,0) Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 52,7 57,9 Quote-part du résultat des entreprises associées 4.6 16,0 13,3 Résultat opérationnel après participations mises en équivalence 68,7 71,2 Coût endettement financier net 4.5 (18,6) (16,7) Autres produits financiers 4.5 7,5 4,3 Autres charges financières 4.5 (18,2) (17,4) Résultat financier (29,3) (29,9) Résultat net avant impôt 39,4 41,3 Charges d impôts 4.7 (11,6) (11,5) Résultat net des activités poursuivies 27,8 29,9 Résultat net consolidé 27,8 29,9 Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1,8) (6,9) Résultat net (part du groupe) 26,0 23,0 (1) cf : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 13

2 État du résultat global (en millions d euros) 31/12/2014 31/12/2013 retraité (1) Résultat net 27,8 29,9 Gains (pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies (14,2) 0,1 Impôts sur écarts actuariels des régimes à prestations définies 4,9 (0,2) Quote-part dans les autres éléments du résultat global non recyclables des entreprises mises en équivalence 8,4 7,3 Eléments non recyclables en résultat (1,0) 7,2 Ecarts de conversion et autres 5,3 (5,7) Gains (pertes) latents liés aux instruments de couverture (10,6) 1,4 Impôts sur les éléments recyclables 3,7 (0,5) Eléments recyclables ultérieurement en compte de résultat (1,7) (4,8) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (2,7) 2,4 Résultat global 25,1 32,3 Dont part du Groupe 22,6 27,0 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle 2,4 5,2 (1) cf : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 14

3 État de la situation financière ACTIF (en millions d euros) Note 31/12/2014 31/12/2013 retraité (1) 31/12/2012 retraité (1) Ecarts d acquisition 5.1 1 105,1 1 093,5 1 085,9 Autres immobilisations incorporelles 5.2 489,9 475,6 482,6 Immobilisations corporelles 5.3 806,3 729,0 652,2 Titres mis en équivalence 5.4 32,5 20,1 29,8 Actifs financiers non courants 5.5 147,7 106,9 91,2 Impôts différés actifs 4.7 79,9 61,8 26,0 Actifs non courants 2 661,3 2 486,9 2 367,7 Stocks et encours 5.6 78,0 64,7 68,2 Créances d exploitation 5.7 391,5 386,8 384,0 Créances diverses 5.7 310,5 258,8 274,7 Actifs financiers courants 5.5 19,7 13,1 12,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.8 294,6 340,8 236,4 Actifs courants 1 094,3 1 064,0 976,2 TOTAL ACTIF 3 755,7 3 551,0 3 343,9 (1) cf : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 passif (en millions d euros) Note 31/12/2014 31/12/2013 retraité (1) 31/12/2012 retraité (1) Capital social 5.9 237,9 237,9 237,9 Réserves et primes 5.9 709,5 691,9 718,0 Résultat net part du Groupe 5.9 26,0 23,0 20,1 Capitaux propres part du groupe 973,4 952,8 976,0 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 19,2 6,6 8,0 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1,8 6,9 9,0 Capitaux propres 994,4 966,3 993,0 Provisions pour risques et charges non courantes 5.13 182,1 149,2 149,7 Dettes financières non courantes 5.10 653,1 702,9 643,3 Impôts différés passifs 4.7 153,8 162,1 133,7 Passifs non courants 989,0 1 014,2 926,7 Provisions pour risques et charges courantes 5.13 52,4 47,7 46,3 Dettes financières courantes 5.10 181,0 90,7 88,4 Trésorerie passive 5.8 117,7 145,5 55,4 Dettes d'exploitation et autres dettes 5.14 1 421,1 1 286,6 1 234,1 Passifs courants 1 772,2 1 570,5 1 424,2 TOTAL PASSIF 3 755,7 3 551,0 3 343,9 (1) cf : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 15

4 Tableau de variation des capitaux propres RÉSERVES ET AUTRES Éléments Recyclables (en millions d euros) Capital social Réserves Ecarts de conversion Autres gains (pertes) latents, nets Autres gains (pertes) latents, nets, non recycables en résultat Sous-total Capitaux propres SITUATION AU 31 DECEMBRE 2012 - Retraité (1) 237,9 782,4 (9,1) 1,2 (19,4) 755,1 993,0 Attribuable aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. 237,9 767,7 (11,4) 1,2 (19,3) 738,2 976,0 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 14,6 2,3 - - 16,9 16,9 Dividendes versés aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. - (50,0) - - - (50,0) (50,0) OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE Groupe Keolis SAS (A) - (50,0) - - - (50,0) (50,0) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales - (8,7) - - - (8,7) (8,7) OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B) - (8,7) - - - (8,7) (8,7) Résultat net - 29,9 - - - 29,9 29,9 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres - - (5,7) 0,9 7,2 2,4 2,4 Résultat global (C) - 29,9 (5,7) 0,9 7,2 32,2 32,2 VARIATIONS DE LA PERIODE (A+B+C) - (29,1) (5,7) 0,9 7,2 (26,7) (26,7) Attribuables aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. - (27,3) (4,1) 0,9 7,2 (23,2) (23,2) Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales - (1,8) (1,6) - (3,5) (3,5) SITUATION AU 31 DECEMBRE 2013 - RETRAITE (1) 237,9 753,3 (14,8) 2,1 (12,2) 728,4 966,3 Attribuable aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. 237,9 740,4 (15,5) 2,1 (12,1) 714,9 952,8 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 12,8 0,7 - - 13,5 13,5 Dividendes versés aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. - - - - - - - Variation des parts d'intérêts de Groupe Keolis S.A.S. dans ses filiales sans pertes de contrôle - (2,0) - - - (2,0) (2,0) OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE Groupe Keolis S.A.S. (A) - (2,0) - - - (2,0) (2,0) Dividendes distribués aux actionnaires minoritaires des filiales - (0,6) - - - (0,6) (0,6) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales - - - - - - - Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales - 5,7 - - - 5,7 5,7 OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B) - 5,1 - - - 5,1 5,1 Résultat net - 27,8 - - - 27,8 27,8 Reclassement des réserves non recyclables lié aux fusions - (2,8) - - 2,8 - - Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres - - 5,3 (7,0) (1,0) (2,7) (2,7) RESULTAT GLOBAL (C) - 25,0 5,3 (7,0) 1,8 25,1 25,1 VARIATIONS DE LA PERIODE (A+B+C) - 28,1 5,3 (7,0) 1,8 28,1 28,1 Attribuables aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. - 23,9 4,6 (7,0) 1,8 23,4 23,4 Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales - 6,9 0,7 - - 7,6 7,6 SITUATION AU 31 DECEMBRE 2014 237,9 781,3 (9,6) (4,9) (10,4) 756,5 994,4 Attribuable aux actionnaires de Groupe Keolis S.A.S. 237,9 761,6 (10,9) (4,9) (10,3) 735,5 973,4 Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales - 19,8 1,3 - (0,1) 21,0 21,0 (1) cf : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 16

5 Tableau des flux de trésorerie (en millions d euros) Note 31/12/2014 31/12/2013 retraité (1 Résultat opérationnel avant participations mises en équivalence 4.3 52,7 57,9 Eléments non décaissables 4.4 198,3 174,1 E.B.I.T.D.A. 4.4 250,9 232,0 Elimination de provisions sur actifs circulants 4,6 1,0 Variation du BFR 13,5 49,5 Impôts payés (21,8) (21,4) A) Excédent Brut d Exploitation 247,3 261,0 Investissements industriels (209,9) (208,6) Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles (prix de vente) 34,4 29,4 Subventions d investissements reçues 2,5 6,0 Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (19,1) (17,5) Investissements financiers (86,0) (7,8) Cessions d actifs financiers 11,0 4,2 Trésorerie sur variations de périmètre 27,2 0,9 B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (239,9) (193,5) Disponible après investissement 7,4 67,6 Dividendes versés (1,0) (58,4) Dividendes reçus 13,4 27,7 Variation des capitaux propres (Autres transactions avec les actionnaires) 13,0 (0,0) Nouveaux emprunts 104,3 547,8 Remboursements d emprunts (130,2) (534,6) Intérêts reçus 1,2 1,8 Intérêts versés (19,6) (19,2) Variation des autres dettes financières 0,4 (0,2) Autres (10,2) (8,9) C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (28,9) (44,0) D) Incidence des variations des cours de devises 3,0 (8,4) Variation de trésorerie nette (A+B+C+D) (18,4) 15,3 Trésorerie d ouverture 5.8 195,3 180,0 Trésorerie de clôture 5.8 176,9 195,3 Variation de trésorerie nette (18,4) 15,3 (1) cf : Note 2.4.27 sur les modifications apportées suite à l application des normes IFRS 10 et 11 17

C Notes annexes aux états financiers consolidés 1 information générale L activité de la société GROUPE KEOLIS S.A.S. et de ses filiales («le Groupe») est d une part le transport multimodal de voyageurs et d autre part le stationnement au sein du Groupe EFFIA. Le Groupe intervient dans 9 pays d Europe, au Canada, en Australie, aux Etats-Unis et en Inde en tant que délégataire de service public, dans le cadre d accords public-privé. La société GROUPE KEOLIS S.A.S., société tête du Groupe, est une société par actions simplifiée enregistrée et domiciliée en France, dont le siège social est situé au 20/22 rue Le Peletier 75320 PARIS Cedex 09. Les états financiers consolidés de GROUPE KEOLIS S.A.S. clos au 31 décembre 2014 sont arrêtés par le Directoire du 16 février 2015 et présentés au Conseil de Surveillance du 25 février 2015. Les comptes du Groupe sont intégrés globalement dans ceux de la SNCF. 2 Principales méthodes comptables 2.1. Bases de préparation de l information financière Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l IASB tel qu adopté par l Union Européenne et d application obligatoire au 1 er janvier 2014. Celui-ci est disponible sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les états financiers consolidés sont présentés en millions d euros sauf indication contraire. En l absence d instruments d emprunt ou de capitaux propres négociés sur un marché réglementé, le Groupe a choisi de ne publier ni les informations relatives au résultat par action (IAS 33), ni les informations relatives aux secteurs opérationnels (IFRS 8). Les actifs et passifs compris dans les états financiers consolidés du Groupe sont évalués et comptabilisés selon différentes conventions d évaluation autorisées par le référentiel IFRS correspondant principalement au coût historique, à l exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés comme disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur. 2.2. Évolution en matière de principes comptables La base de préparation des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2014 décrite dans la note ci-après résulte : des normes et interprétations applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts avant le ou à compter du 1 er janvier 2014 ; des options retenues et exemptions utilisées pour l établissement des comptes de l exercice 2014 en plus de celles déjà décrites dans les comptes consolidés annuels 2013. Ces options sont décrites ci-dessous. Application de normes, amendements de normes et d interprétations d application obligatoire au 1 er janvier 2014 Les normes relatives au périmètre et méthode de consolidation (IFRS 10, 11, 12, IAS 27 (version 2011) et IAS 28 révisées) ont été publiées par l IASB en mai 2011, et adoptées par la Commission Européenne le 29 décembre 2012. La date d entrée en vigueur obligatoire est fixée par l IASB aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Cette date a été repoussée au 1er janvier 2014 par la Commission Européenne : La norme IFRS 10 «Etats Financiers Consolidés» amende la norme IAS 27 «Etats Financiers Consolidés et Individuels» et remplace l interprétation SIC 12 «Entités ad hoc». IFRS 10 présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant la base pour la consolidation de toutes sortes d entités. La norme fournit une nouvelle définition du contrôle se basant sur le pouvoir sur l entité, l exposition ou les droits à des rendements variables, et la capacité à influer sur ces rendements. La norme IFRS 11 «Partenariats» remplace la norme IAS 31 «Participation dans des coentreprises» et l interprétation SIC 13 «Entités contrôlées conjointement Apports non monétaires par des coentrepreneurs» pour tous les aspects relatifs à la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint. Le contrôle conjoint existe lorsque les décisions concernant les activités prépondérantes de l entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Cette nouvelle norme prévoit désormais un classement en deux catégories selon la nature des droits et obligations détenus et ainsi deux traitements comptables distincts : 1. Les partenariats qualifiés de coentreprises (joint-ventures), qui donnent uniquement un droit sur l actif net de l entité, sont consolidés par la méthode de la mise en équivalence. 2. Les partenariats qualifiés d activités conjointes (joint-operations) sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d actifs, de passifs, de produits et de charges relatives aux intérêts du Groupe dans les activités conjointes. Une activité conjointe peut être réalisée à travers une entité conjointe ou non. Les impacts de l application de ces nouvelles normes, en particulier IFRS 11 Accords conjoints conduit à une diminution du chiffre d affaires annuel de l ordre de 1 milliard d euros. 18

Notamment certaines entités significatives en Grande-Bretagne sont contrôlées conjointement par le Groupe et les partenaires Go-Ahead ou First. Par ailleurs, le Groupe n a pas d activité conjointe. La norme IAS 27 révisée «Etats Financiers Individuels» ne traite plus que de la comptabilisation des participations dans les états financiers individuels. La norme IAS 28 révisée «Participation dans des entreprises associées et des coentreprises» définit la notion d influence notable et la méthode de comptabilisation de la méthode de la mise en équivalence des participations dans des entreprises associées et dans les coentreprises au sens IFRS 11. La norme IFRS 12 «Informations à fournir sur les participations dans d autres entités». Cette norme intègre les informations à fournir relatives aux participations dans les filiales, aux partenariats, entités associées ou entités structurées non consolidées. Par ailleurs, le Groupe applique les amendements suivants : Amendements d IAS 32 et IFRS 7 : «Compensation d actifs financiers et de passifs financiers» Amendements d IAS 36 : «Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers» Amendements d IAS 39 et IFRS 9 : «Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture». Normes, amendements de normes et interprétations sans application par anticipation Le Groupe n applique pas par anticipation les normes et interprétations adoptées par l Union Européenne applicables à compter d un exercice ouvert postérieurement au 1er janvier 2014. IFRS 9 «Instruments financiers, classification et évaluation» ; IFRS 15 «Produits des activités ordinaires issus des contrats clients» ; Amendements à IAS 19 «Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel» ; Amendements à IFRS 11 «Comptabilisation des acquisitions d intérêts dans des activités conjointes» ; Amendements à IAS 16 et IAS 38 «Éclaircissements sur les modes d amortissement acceptables» ; Améliorations annuelles, cycle 2010-2012 ; Améliorations annuelles, cycle 2011-2013 ; IFRIC 21 «Droits ou taxes». Le Groupe mène l analyse pour identifier et apprécier les impacts attendus de l application des nouvelles normes, interprétations et amendements. 2.3. Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe Pour établir les comptes du Groupe, conformément à la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimations comptables et erreurs», la direction doit effectuer des estimations et formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations. La direction est également amenée à exercer son jugement dans le cadre de l application des méthodes comptables. En conséquence, les estimations futures pourraient évoluer par rapport à celles retenues au 31 décembre 2014. Les estimations et hypothèses concernent principalement les durées des relations contractuelles, les tests de dépréciation des actifs, les impôts différés actifs, les instruments financiers, les provisions, notamment les provisions pour retraites, les litiges, les pertes sur contrats déficitaires et la reconnaissance des produits à recevoir et des pénalités à supporter dans le cadre des relations contractuelles. Enfin, en l absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des comptes. 2.4. Principes comptables 2.4.1. Méthodes de consolidation Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d être exercé. Les produits et charges des sociétés sont intégrés dans le résultat du Groupe à compter de la date de prise de contrôle et jusqu à la date de perte de contrôle. Filiales consolidées selon la méthode de l intégration globale Les filiales sont toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, le contrôle qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d obtenir des avantages de leurs activités. Les états financiers consolidés du Groupe incluent les actifs, les passifs, et les produits et charges de ces sociétés. Ce contrôle exclusif existe dès lors que Groupe Keolis S.A.S. a le pouvoir sur l entité, l exposition ou les droits à des rendements variables, et la capacité à influer sur ces rendements. Pour 19

apprécier ce contrôle, sont pris en compte les règles de gouvernance établies et les droits détenus par les autres actionnaires afin de vérifier leur caractère purement protectif. L analyse des droits de vote potentiels immédiatement exerçables ou convertibles, y compris ceux détenus par une autre entité, est également effectuée pour déterminer ceux conférant des droits substantifs pertinents dans l analyse du pouvoir, conformément à la norme IFRS 10 «Etats Financiers Consolidés». Les entités ad hoc faisant l objet d un contrôle en substance par le Groupe sont consolidées. Entreprises associées et coentreprises mises en équivalence Les entités associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle sont des entreprises associées. Cette influence notable est présumée à partir de 20 % des droits de vote. Selon la méthode de mise en équivalence, les participations dans les entreprises associées ou coentreprises sont inscrites au bilan consolidé à leur coût d acquisition. La part du Groupe dans le résultat des entreprises associées ou coentreprises est reconnue dans le compte de résultat alors que sa part dans les mouvements de réserves postérieurs à l acquisition est reconnue en réserves. Les mouvements postérieurs à l acquisition sont portés en ajustement de la valeur de l investissement. La quote-part du Groupe dans les pertes enregistrées par une entreprise associée ou une coentreprise est constatée dans la limite de la valeur comptable de la participation ainsi que toute quote-part à long terme éventuelle. Les pertes supplémentaires ne font pas l objet d une provision sauf si le Groupe a une obligation légale ou implicite de soutien envers cette entreprise associée ou coentreprise. Participations ne donnant pas le contrôle Une participation ne donnant pas le contrôle est la part d intérêt, dans une filiale, qui n est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère. Les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées à la juste valeur à la date de prise de contrôle. Clôtures décalées Pour les sociétés dont la clôture n est pas au 31 décembre, des états financiers intermédiaires à cette même date sont établis. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les opérations entre entreprises consolidées qui ont une incidence sur leur bilan ou leur compte de résultat sont éliminées. Les pertes réalisées sur des transactions entre sociétés consolidées qui sont indicatives d une perte de valeur ne sont pas éliminées. La norme IAS 12 «Impôts sur le résultat» s applique aux différences temporaires résultant de l élimination des profits et des pertes sur transactions intragroupe. 2.4.2. Conversion des opérations et des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en euros, qui est la monnaie de fonctionnement et de présentation de la société mère. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes des sociétés consolidées étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n est pas l euro, sont convertis comme suit : les actifs et passifs sont convertis aux derniers cours officiels de change en vigueur à la date de clôture ; les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période, sauf fluctuations importantes des cours de change ; les écarts d acquisition et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l acquisition d entreprises dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont considérés comme des actifs et passifs de ces entreprises : ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle propre de ces entreprises et convertis au cours de clôture de chaque période ; les écarts résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés au poste «réserves de conversion». Conversion des opérations en devises Les sociétés du Groupe ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par les filiales dans leur monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux derniers cours officiels de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change correspondantes sont enregistrées en résultat financier. 2.4.3. Regroupement d entreprises Depuis le 1 er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée. Le regroupement d entreprises s entend de l obtention ou de la perte de contrôle. À la prise de contrôle, l acquéreur comptabilise à la juste valeur les actifs acquis et passifs assumés de l entreprise acquise et évalue le Goodwill ou le profit en résultant. Les participations ne donnant pas le contrôle sont reconnues sur option pour chaque regroupement : soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis (méthode dite du Goodwill partiel) ; soit à leur juste valeur, des actifs et passifs acquis (méthode dite du Goodwill complet). Les frais d acquisition sont comptabilisés en charges de l exercice. 20

Dans le cas d une prise de contrôle par étapes, la participation antérieurement détenue avant prise de contrôle est réévaluée à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou perte en résultant est comptabilisé au résultat opérationnel après les résultats de cession d actifs. Les engagements liés à des clauses de compléments de prix sont évalués à leur juste valeur dès la date d acquisition. Les ajustements de compléments de prix en trésorerie au cours du délai d affectation de douze mois à la date d acquisition doivent être analysés afin de déterminer : si l ajustement est lié à de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle : contrepartie en résultat ; si l ajustement résulte de nouvelles informations collectées permettant d affiner l évaluation à la date de prise de contrôle : contrepartie en Goodwill. La variation ultérieure de la dette correspondant au complément de prix au-delà du délai d affectation est comptabilisée en résultat. Au-delà de la prise de contrôle, les acquisitions/cessions sans perte de contrôle sont traitées comme des transactions entre actionnaires et donc comptabilisées directement par capitaux propres. 2.4.4. Goodwill Le Goodwill (écart d acquisition positif) représente l excédent du coût d une acquisition sur la part acquise par le Groupe dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés de l entité acquise à la date d acquisition. Le Goodwill constaté sur une entreprise associée est inclus dans la valeur de la participation, dans le poste de l état de la situation financière «Titres mises en équivalence». Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans les douze mois qui suivent l acquisition pour les informations nouvelles relatives à des faits et circonstances qui prévalaient à cette date d acquisition. Il en résulte alors une correction rétrospective de l écart d acquisition. Au-delà de ce délai, toute modification des actifs acquis et passifs assumés est comptabilisée via le compte de résultat. Si les informations résultent d événements intervenus après la date d acquisition, elles sont comptabilisées en résultat. Les Goodwill n étant pas amortissables, ils font l objet de tests de perte de valeur chaque année ou plus fréquemment quand les événements ou des changements de circonstance indiquent la possibilité d une perte de valeur (cf. 2.4.9). Les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements effectués selon les modalités présentées dans la note 2.4.9. Les badwill (écarts d acquisition négatifs) sont comptabilisés au compte de résultat à la date d acquisition. 2.4.5. Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle d une filiale Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d achat de leurs titres octroyées par le Groupe. Ces engagements d achat (fermes ou conditionnels) de participations ne donnant pas le contrôle ne transfèrent pas les risques et avantages. En application d IFRS 3 révisée, ils sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie une réduction de ces résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque la valeur de l engagement excède le montant des résultats attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en capitaux propres. À chaque clôture, la juste valeur des engagements d achat des participations ne donnant pas le contrôle est revue. La variation de la dette financière correspondante est enregistrée par contrepartie des capitaux propres. Cette disposition s applique pour les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle émis après la date d application d IFRS 3 révisée, soit le 1 er janvier 2010. Pour ceux émis avant cette date, la variation de valorisation s effectue par contrepartie de l écart d acquisition associé. 2.4.6. Actifs de concession Présentation de l interprétation IFRIC 12 Une convention est incluse dans le champ d application de l interprétation IFRIC 12 lorsque les actifs utilisés pour la réalisation du service public sont contrôlés par le délégant. Le contrôle est présumé quand les deux conditions suivantes sont remplies : le délégant contrôle ou régule le service public, c est-à-dire qu il contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à l infrastructure objet de la délégation et détermine à qui et à quel prix le service doit être rendu ; et le délégant contrôle l infrastructure, c est-à-dire a le droit de reprendre l infrastructure en fin de contrat. Dans le cadre de ses activités de transports collectifs, le Groupe est notamment titulaire de contrats de délégation de service public. En France, le Groupe exploite des délégations de service public principalement sous la forme de contrats de type affermage 21