Politique de meilleure exécution de PREVAL Préambule. La société Preval est une société spécialisée dans la gestion financière d OPCVM ainsi que dans la gestion discrétionnaire; ces activités relèvent du chapitre 15 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif («Loi de 2010»). Principes généraux PREVAL se conforme à l obligation d agir au mieux des intérêts de leurs clients lors de la transmission des ordres pour exécution à une autre entité. Afin de respecter cette obligation, PREVAL s assure que l entité exécutant les ordres applique les dispositions règlementaires en vigueur. En application de la loi MIFID, PREVAL met en place une politique d exécution des ordres qui vise à obtenir le meilleur résultat pour son client compte tenu du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d exécution et du règlement, de la taille, de la nature de l ordre ou de toute autre considération relative à l exécution de l ordre. 1. Ordre de négociation pour le compte de la clientèle sous gestion discrétionnaire et individualisée PREVAL n exécute pas directement les ordres mais les transmets à une entité chargée de l exécution.toutefois, la Société se conforme à l obligation d agir au mieux des intérêts de ses clients lorsqu elle transmet les ordres pour exécution à une autre entité. Afin de respecter cette obligation, la Société s assure que l entité exécutant les ordres applique les dispositions de l article 37-5 de la LSF ou des dispositions équivalentes. Conformément à l article 53 du règlement grand-ducal MIFID, la Société établit et met en œuvre une politique de sélection des entités assurant l exécution. Cette politique n est toutefois pas sujette à l acceptation du client, et la Société n est pas obligée de démontrer au client le respect de cette politique, mais la Société doit lui fournir des informations appropriées la concernant. La Société contrôle régulièrement la qualité d exécution des entités sélectionnées et réexamine sa politique annuellement de façon plus globale ainsi que lors de changements importants, tel que par exemple l introduction d un nouveau lieu d exécution potentiel. La Société pourra, par ailleurs, décider de ne sélectionner qu une seule entité à laquelle elle transmettra tous ses ordres, si cela permet d obtenir le meilleur résultat possible pour le client dans la plupart des cas, ce que la Société vérifiera régulièrement. Afin de respecter cette obligation, la Société s assure que l entité exécutant les ordres applique les dispositions de l article 37-5 de la LSF ou des dispositions équivalentes. Compte tenu de son rôle, la Société transmet généralement tous les ordres à la banque domiciliataire du client ou de la Société (la «Banque») ou à un Broker externe qui disposent
eux-mêmes d une politique d exécution des ordres (la «Politique») conforme aux spécifications de la loi. Cette politique vise à obtenir le meilleur résultat pour le client en tenant compte du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité de l exécution et du règlement, de la taille, de la nature de l ordre et de toute autre considération relative à l exécution de l ordre. Cette Politique s applique uniquement aux Clients privés et aux clients professionnels tels que définis par la loi MIFID et chaque référence dans la Politique au client est une référence à ces seules catégories de clients. Afin de respecter son obligation de recherche du meilleur résultat pour le client, la Banque (ou le Broker externe) s appuie de façon significative sur certains lieux d exécution qui pourront varier selon que le client demande d acheter ou de vendre pour son compte un instrument financier. La liste des principaux lieux et systèmes d exécution est disponible auprès de la Banque (ou du Broker externe) à la demande du Client. La Banque (ou le Broker externe) a également mis en place une infrastructure qui permet d assurer une exécution rapide et équitable des ordres des Clients. Dans le cadre de la gestion sur une base discrétionnaire et individualisée sous mandat, il est possible que la banque choisie par l investisseur impose une liste d'intermédiaires/contreparties restrictive par rapport à la liste de Parties agréées par la Société. Dans ce cas, la limitation de choix de l'intermédiaire/contrepartie qui en résulte, et qui peut aller jusqu'à l'absence de choix dans le cas d'un intermédiaire/contrepartie imposé, est réputée provenir d'une instruction expresse de la part de l investisseur. 2. Ordre de négociation pour le compte d OPCVM passés auprès d autres entités : PREVAL prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour son fonds en tenant compte des critères : du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité de l exécution et du règlement, de la taille, de la nature de l ordre ou de toute autre considération relative à l exécution de l ordre. PREVAL n exécute pas directement les ordres mais les transmets à une entité chargée de l exécution. Les critères suivants déterminent l importance relative de ces facteurs : a) Les objectifs, la politique d investissement et les risques spécifiques au fonds, tels qu indiqués dans le prospectus ou le cas échéant, dans le règlement ou dans les documents constitutifs du fonds ; b) Les caractéristiques de l ordre ; c) Les caractéristiques des instruments financiers qui font l objet de cet ordre ; d) Les caractéristiques des lieux d exécution vers lesquels cet ordre peut être acheminé, PREVAL établit et met en œuvre une politique de sélection des entités assurant l exécution. Cette politique mentionne, pour chaque type d instrument, les entités auprès desquelles les ordres peuvent être passés. PREVAL ne conclut d accords d exécution que si de tels accords sont conformes aux obligations de résultat. PREVAL met à disposition des porteurs de parts
des informations appropriées sur la politique arrêtée et sur toute modification importante de celle-ci. La Société exécute ses ordres via son Investment Manager. Ce dernier s assure de recevoir la Politique d exécution des entités ou il place ses ordres et il s assure que celles-ci correspondent avec la Politique de PREVAL. PREVAL contrôle régulièrement l'efficacité de la politique qu'elle a établie en application du et, en particulier, la qualité d'exécution des entités sélectionnées dans le cadre de cette politique; le cas échéant, elle corrige les défaillances constatées. De plus, PREVAL réexamine sa politique sur une base annuelle. En outre PREVAL procède à un réexamen chaque fois que se produit un changement important qui affecte PREVAL à continuer d'obtenir le meilleur résultat possible. PREVAL est en mesure de démontrer que les ordres qu elle a exécutés l ont été conformément à sa politique d exécution. En effet, l obligation de meilleure exécution est une obligation de moyen et non de résultat. Référence : Loi du 17 décembre 2010 Règlement 10-04 Circulaire 12/546 Circulaire 07/307 Annexe POLITIQUE DE SELECTION DES INTERMEDIAIRES Préambule.
La société Preval («Société») est une société spécialisée dans la gestion financière d OPCVM ainsi que dans la gestion discrétionnaire; ces activités relèvent du chapitre 15 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif («Loi de 2010»). Dans la pratique de son activité de gestion, la Société s'oblige en toute circonstance à agir dans l'intérêt exclusif des investisseurs des OPCVM dont la Société est en charge ainsi que des clients de la Société au titre de la gestion discrétionnaire (ci après «investisseurs») et à garantir l'égalité de traitement des investisseurs. En particulier, la Société attache une importance particulière à limiter les coûts supportés par les investisseurs et plus généralement s'attache à leur fournir le meilleur service possible à prix contenus. Dans cet objectif, faisant appel à des intermédiaires pour exécuter les ordres sur les marchés, la Société s'est doté d'une politique visant à sélectionner ces intermédiaires suivant des critères garantissant le meilleur service au meilleur prix, en conformité avec le chapitre IV du règlement 10-4. Ces critères font l'objet d'une revue périodique pour en vérifier l adéquation et la pertinence. Cette politique s'applique dans le cadre des activités de la société, qu'elles relèvent de l'activité de gestion d'opcvm ou de gestion discrétionnaire sous mandat. Cependant, dans le cas de la gestion sous mandat, elle ne s'applique pas dans les cas suivants : - Les ordres passés le sont sur des OPCVM - Le mandat de gestion, via le choix du dépositaire, impose le passage par la table ou l'intermédiaire lié au dépositaire Les termes capitalisés qui ne sont pas définis dans le présent document ont les significations leurs sont attribuées dans les statuts de la Société. Principes de sélection La sélection des intermédiaires/contreparties fait l objet d une due diligence initiale et continue effectuée par la Société avec un objectif permanent d'optimum en matière de prix, de coût de l'opération, de rapidité et de probabilité d'exécution. Modalités de sélection Préalablement à l'entrée en relation, la Société vérifie que les intermédiaires disposent de l'autorisation et de la capacité pour apporter les prestations nécessaires à ses besoins. Concernant les brokers, la Société s'assure qu'elle reçoit bien préalablement à la signature d'une convention, la politique d'exécution de l'intermédiaire. L'absence d'engagement du broker à assurer un service de best execution rendrait toute contractualisation impossible. La Société vérifie également qu'elle est répertoriée par le broker comme "investisseur professionnel" au sens de la directive des marchés d instruments financiers et services d investissement («MIFID»). Les termes capitalisés qui ne sont pas définis dans le présent document ont les significations leurs attribuées dans les statuts de la Société.
Critères de sélection Les principaux critères retenus pour la sélection et l évaluation des intermédiaires et des contreparties sont : - Le coût de l intermédiation (tarif au regard des intermédiations proposées), - La qualité de l exécution (capacité de best execution conformément à la réglementation en vigueur), - La qualité de la recherche et de l'information diffusée : prend en compte l'aspect quantitatif, en notant le suivi de l'univers d'investissement par l'intermédiaire (selon le nombre de valeurs suivies) et l'aspect qualitatif en jugeant la pertinence des argumentaires et des opinions émises par les analystes de l'intermédiaire, - La qualité du traitement administratif (envoi des confirmations, qualité du back office, etc...), - La qualité du suivi commercial : prend en compte la qualité du suivi par la personne chargée du compte chez l'intermédiaire et la pertinence de ses interventions (esprit critique, réactivité, transmission des opinions des analystes,..), - La disponibilité et mise en relation : prend en compte la capacité de l'intermédiaire à organiser des réunions avec ses analystes et les Dirigeants des sociétés, - La notoriété : intermédiaire reconnu pour son sérieux et sa qualité. D autres critères pourront être ajoutés en vue d améliorer l évaluation réalisée. Etablissement d'une liste d'intermédiaires/contreparties autorisés Un dossier par intermédiaire/contrepartie avec lequel la Société et ses gestionnaires souhaitent travailler est établi sous la responsabilité du Compliance Officer. Ce dossier comprend les éléments de due diligence permettant de s'assurer des qualités essentielles du candidat, ainsi que les critères de performances décrits au paragraphe précédent. Périodiquement, en tant que de besoin, le Compliance Officer réunit un comité d'agrément des intermédiaires/contreparties qui comprend les membres du Comité de Direction ainsi que le Compliance Officer. Ce comité valide l'ajout du candidat à la liste des intermédiaires/contreparties agréés par la Société. Cette liste comprend la description de l'intermédiaire/contrepartie, la liste des contacts, la date d'ajout sur la liste des partenaires agréés par la Société ainsi que les instruments financiers que l'intermédiaire/contrepartie est habilité à traiter dans le cadre de sa relation avec la Société.
L'agrément est validé dès lors que le dossier constitué par le Compliance Officer est complété par : - Le questionnaire de due diligence - La convention signée avec l'intermédiaire/contrepartie, - Les documents attestant l'identité et la capacité de l'intermédiaire/contrepartie à exercer les missions pour lesquelles la Société est susceptible de le solliciter, et - La politique de best execution transmise par l'intermédiaire/contrepartie. Révision de la liste des intermédiaires/contreparties agréés Dans le cadre de la politique d'exécution, les gestionnaires sont amenés périodiquement à coter les prestations proposées par les intermédiaires/contreparties (cf. procédure de traitement des ordres). Parallèlement, dans leurs missions respectives, le Compliance Officer, le Risk Manager et l'audit interne, sont amenés à vérifier les conditions dans lesquelles des travaux sont confiés aux intermédiaires/contreparties, et à juger de la qualité des résultats obtenus. Enfin, les critères permettant la sélection des intermédiaires/contreparties sont susceptibles d'évoluer dans le temps. Tous ces points font l'objet d'une revue annuelle en présence du Comité de Direction pour mettre à jour les évaluations des intermédiaires/contreparties figurant sur la liste des partenaires agréés par la Société. A l'issue de cette revue annuelle, le Comité de Direction peut décider de : - Laisser inchangée l'appréciation de l'intermédiaire/contrepartie ou d'en modifier à la marge certaines caractéristiques, - Limiter le flux d'ordres transmis au partenaire agréé, - Suspendre la relation, et - D'adresser un courrier à l'intermédiaire/contrepartie afin de lui faire part des dysfonctionnements constatés. Dans le cas où les critères ne sont plus remplis et si la Société souhaite arrêter la relation commerciale avec un intermédiaire/contrepartie, elle doit, dans la mesure du possible, dénouer l ensemble des transactions en cours avec l'établissement en question. Publicité La présente politique est insérée dans le recueil des procédures de la Société, et, ainsi que l'intégralité des procédures de la société, est accessible à tout moment au siège de la société.
Elle est également accessible en version électronique sur le réseau intranet de la société dans le répertoire "procédures" situé sur le disque réseau destiné au stockage des données des collaborateurs. Chaque mise à jour de la politique fera l'objet d'une mise à jour des documents afférents stockés au siège de la société. Existe-t-il un listing des brokers sélectionnés? si oui il faudra l intégrer à cette politique qui sera elle-même en annexe de la procédure Best Exécution.