ASSEMBLÉE D ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS MEDASYS

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1 ASSEMBLÉE D ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS MEDASYS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de ,36. Siège social : Immeuble Pentagone Plaza 381, avenue du Général de Gaulle, Clamart R.C.S. Nanterre. RAPPORT DU DIRECTOIRE A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 4 DECEMBRE 2015 Chers Actionnaires, L avis préalable de réunion pour l assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2015 est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire n 129 en date du 28 octobre L avis préalable de convocation pour l assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2015 paraîtra au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire le 18 novembre I) Le présent rapport a pour objet de vous présenter Marche des affaires sociales depuis le début de l exercice 2015 (art R ). II) III) L augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en application des articles L et suivants du Code de commerce, et plus précisément : - Les motifs de l augmentation de capital proposée, ainsi que son montant ; (A/) - La justification du prix d émission, (B/) ; et - L impact dilutif potentiel de cette opération (C/). L augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par les articles et suivants du Code de Travail. I/ Marche des affaires sociales depuis le début de l exercice 2015 (art R ). Au cours du premier semestre 2015, le chiffre d affaires consolidé du Groupe à fin juin s établit à k à comparer à k à fin juin Ce retrait de 7% par rapport à l année dernière s explique par la faible activité du marché national avec un chiffre d affaires en baisse de 15% sur la France. Dans l attente des nouvelles dispositions relatives à la mise en place des Groupements Hospitaliers de Territoire, très peu d appels d offres ont été lancés au cours du premier semestre.

2 L export nous a toutefois permis de limiter l impact de cette baisse. Le chiffre d affaires réalisé sur la zone Afrique du Nord, Proche et Moyen Orient est en progression importante de 41% s établissant ainsi à k. Parmi les événements significatifs du premier semestre : En France, Medasys a poursuivi le déploiement d importants projets dont celui des cinq établissements hospitaliers du territoire de l Ariège avec le démarrage en mai du Centre Hospitalier Ariège-Couserans et en mars du Centre Hospitalier du Pays d Olmes. Par ailleurs, Medasys a beaucoup progressé sur sa base installée française, démontrant ainsi la fidélité et la reconnaissance de la qualité de ses solutions. En effet, Medasys a connu un véritable succès dans le lancement d application du type «e-booking» (prise de rendez-vous sur internet), en complément de son moteur DxPlanning. Le CH de Troyes a souscrit à cette application, ainsi qu au nouveau module HAD. De même notre module DxSMA (Small Media Access) s avère être un complément important du SIH, en collectant automatiquement toutes les données au chevet du patient, pour alimenter le dossier patient. Le 15 Avril 2015, HIMSS Europe (Healthcare Information and Management Systems Society) a lancé en collaboration de Medasys et du CHRU de Montpellier la communauté «HIMSS French ehealth Exchange», première communauté d échange francophone permettant aux professionnels de santé de débattre des solutions SIH au niveau mondial et du positionnement de la francophonie dans le système de certification EMRAM. Afin de démontrer notre implication forte, Medasys est Membre Platine et Frédéric Vaillant, Président du Directoire de Medasys est nommé Vice-Président du HIMSS French ehealth Exchange (FEE). HIMSS FEE a connu son 1 er événement à Montpellier les 4 et 5 juin dernier, ce fût un succès international, avec près de 120 personnes présentes. En mai dernier, Medasys a présenté plusieurs solutions innovantes à l occasion du salon HIT Parmi les nouveautés, citons : Sa solution de services sécurisés de santé DxCare ShareIT, permettant une communication complète entre la ville et l hôpital en mettant le patient au cœur du système ; Le lancement de sa plateforme innovante GTIS positionnant Medasys en tant qu opérateur de services de santé ; Ses dernières applications mobiles destinées aux professionnels du monde médical, permettant la dictée numérique, la prise de photos et la saisie d informations structurées, sur smartphone ; Sa solution de prise de rendez-vous via internet. Véritable extension d un des modules phares de Medasys (DxCare module de gestion de rendez-vous), elle sera accessible pour le patient et/ou le professionnel de santé ; Les avancées fonctionnelles de la suite DxCare au travers des nouvelles briques Réanimation et Chimiothérapie ; et 2

3 les nouveautés de DxCare 7.7 intégrant les exigences liées à la certification LAP (Logiciel d Aide à la Prescription). En Belgique, le 18 mai 2015, Medasys a annoncé que le Centre Hospitalier du Bois de l'abbaye et de Hesbaye de Seraing a choisi sa solution DxCare pour la gestiondu Dossier Patient. Medasys va réaliser une première implémentation de DxCare en Belgique où de nombreux investissements en R&D ont été faits ces dernières années, comme par exemple l outil de codage infirmier Di-RHM (Données Infirmières du Résumé Hospitalier Minimal). Le chiffre d affaires consolidé du Groupe s établit à k au premier semestre 2015, contre k au premier semestre Le résultat opérationnel est de k au premier semestre 2015 à comparer aux k au premier semestre Le résultat net consolidé revenant au Groupe est de k au 30 juin 2015 contre k au 30 juin ( 000) (6mois) (6mois) (12 mois) retraité (1) Chiffre d affaires Marge brute 94% 92% 92% Résultat opérationnel <1 430> <1 189> Résultat net revenant au Groupe <1 596> <1 313> Les principaux éléments de la situation financière consolidée au 30 juin 2015 se décomposent comme suit : ( '000) Actif Actif non courant dont Immobilisations dont Ecarts d'acquisition Actif courant dont Trésorerie Total ( '000) Passif Capitaux propres dont Résultat Passif non courant Passif courant dont Dette financ.<1 an Total

4 Les facteurs de risques sont identifiés dans le rapport financier semestriel 2015 et seront développés, tant en ce qui concerne l opération que l activité de Medasys, dans le prospectus qui sera visé par l AMF. II/ L augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription A/ Motifs et montant de l opération d augmentation de capital 1. Motifs de l opération Il vous est proposé d approuver la première résolution qui déciderait d une augmentation de capital par émission d actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription. L opération envisagée permettra d une part de financer les développements permettant à Medasys d enrichir les usages proposés à ses clients sur sa plateforme de services et permettra d autre part de financer sa croissance à l international, notamment sur les pays d Afrique du Nord, du Proche et Moyen Orient ainsi que dans les pays d Amérique Latine par le biais du partenariat avec NoemaLife. Pour conforter les premiers succès remportés par Medasys en Algérie, au Maroc et au Liban Medasys doit investir en matière de recherche et développement pour adapter sa gamme de logiciels aux spécificités des différents pays et renforcer localement sa présence commerciale. Ce développement international passe également par un renforcement des synergies avec Noemalife en matière d optimisation de l offre commerciale et de rationalisation des dépenses d investissement permettant ainsi au groupe de poursuivre la mise en œuvre de stratégies de crossselling. Ces synergies entre les deux entreprises devraient permettre à moyen terme une augmentation du chiffre d affaires des deux sociétés et favoriser une création significative de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires de Noemalife et de Medasys. Outre les motivations industrielles présentées ci-dessus, le projet d augmentation de capital a également pour objectif le rééquilibrage de la situation financière de Medasys dont la détérioration nécessite une réponse rapide. En effet, dans l attente d une solution permettant à Medasys d améliorer son niveau de trésorerie, Medasys a, avec l appui de Noemalife, sollicité de la Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de Seine, un aménagement de sa dette sociale et fiscale. La Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de Seine s est prononcée le 29 octobre 2015 en faveur d un étalement des dettes fiscales et sociales de Medasys avec un calendrier de remboursement compatible avec le plan de trésorerie de Medasys dès lors que l augmentation de capital serait réalisée. 2. Conditions financières de l opération Cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription s élèverait à euros. Elle se décomposerait de la façon suivante : 4

5 - Augmentation du capital social : ,50 euros, le portant ainsi à ,86 euros - Prime d émission : ,50 euros, - TOTAL : euros. Il serait ainsi créé actions nouvelles au prix unitaire de 0,42 euros (prime incluse). B/ Justification du prix d émission. La valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt dernières séances de bourse s élève à 0,57 euros, si bien que le prix de souscription de 0,42 euro fait ressortir une décote d environ 26%. Cette décote a pour but de rendre l offre attractive et de garantir le succès de l opération. C/ Impact dilutif potentiel de cette opération Dans l hypothèse où tous les actionnaires de Medasys souscrivent à l augmentation de capital à hauteur de leurs droits de souscription à titre irréductible, l opération n aura aucun impact dilutif. L hypothèse d une dilution n est dès lors envisageable que dans l éventualité où l ensemble des actionnaires ne souscrirait pas. Dès lors, l impact dilutif dépend du niveau de souscription qui, en tout état de cause, ne peut être inférieur à 75% pour assurer le succès de l augmentation de capital (Cf. article L du Code de commerce). Nous nous sommes par conséquent limités à envisager l impact dilutif et l incidence sur la quotepart de capitaux propres dans la seule hypothèse (la plus réaliste) où les actionnaires exerceraient leur droit de souscription à titre irréductible à hauteur de 75% de l augmentation de capital. Compte-tenu du pourcentage de participation de Noemalife dans le capital de Medasys (i.e. 45,01%), Noemalife pourrait, à l issue de l augmentation de capital, voir sa participation augmenter de plus de 1%, Noemalife se retrouvant alors en situation d offre publique obligatoire conformément aux dispositions des articles et du Règlement Général de l Autorité des marchés financiers. La participation de Noemalife pourrait même atteindre, dans l hypothèse très théorique où aucun actionnaire ne souscrirait à l augmentation de capital et que Noemalife souscrirait 100% de celle-ci, 61,90% du capital et des droits de vote de Medasys. En conséquence, Noemalife a accepté de consentir à garantir une souscription minimum à 75% de l augmentation de capital afin d en assurer le succès mais sous réserve de la délivrance par l Autorité des Marchés Financiers d une dérogation, fondée sur l article de son Règlement Général et devenue définitive, à l obligation de déposer une offre publique visant les titres de la Société. L Autorité des marchés financiers se prononcera sur cette dérogation le 24 novembre 2015 et le sens de sa décision fera l objet d une information de l Assemblée Générale. 1. Incidence de l augmentation de capital sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1%, 5% ou 10% du capital de la société : 5

6 Participation de l actionnaire (en %) Participation de l actionnaire (en %) Participation de l actionnaire (en %) Avant l émission des actions nouvelles provenant de la présente opération 1 % 5 % 10 % Après l augmentation de capital 0,75 % 3,75 % 7,5 % 2. Incidence de l augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres pour le détenteur d une action de la société. Sur la base des états financiers consolidés au 30 juin 2015 (Base : état consolidé au 30 juin 2015) Montant des capitaux propres consolidés part du groupe avant augmentation de capital Quote-part des capitaux propres (En euros) Nombre d'actions Montant par action 0,53 Montant des capitaux propres consolidés part du groupe après augmentation de capital Nombre d'actions Montant par action 0,50 Sur la base de la situation semestrielle de MEDASYS SA au 30 juin 2015 (Base : état comptes sociaux au 30 juin 2015) Montant des capitaux propres comptes sociaux avant augmentation de capital Quote-part des capitaux propres (En euros) Nombre d'actions Montant par action 0,54 Montant des capitaux propres comptes sociaux après augmentation de capital

7 Nombre d'action Montant par action 0,51 3. Incidence théorique sur la valeur boursière de l action Sur la base des états financiers consolidés au 30 juin 2015 Incidence théorique sur le cours de l'action Moyenne des vingt cours de l'action précédent le 22 octobre Quote-part des capitaux propres consolidés par action avant augmentation de capital Cours de l'action 0,57 0,53 Ecart théorique -0,04 Moyenne des vingt cours de l'action précédent le 22 octobre Quote-part des capitaux propres consolidés par action après augmentation de capital 0,57 0,50 Ecart théorique -0,07 Sur la base de la situation semestrielle de MEDASYS SA au 30 juin 2015 Incidence théorique sur le cours de l'action Moyenne des vingt cours de l'action précédent le 22 octobre Quote-part des capitaux propres sociaux par action avant augmentation de capital Cours de l'action 0,57 0,54 Ecart théorique -0,03 Moyenne des vingt cours de l'action précédent le 22 octobre Quote-part des capitaux propres sociaux par action après augmentation de capital 0,57 0,51 7

8 Ecart théorique -0,06 IV/ L augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par les articles L et suivants du Code de Travail Conformément aux dispositions des articles L à L et L à L du Code du travail relatifs à l actionnariat des salariés et des articles L , L et L du Code de commerce, nous vous proposons au titre de la deuxième résolution de déléguer au Directoire, pour un délai maximum de 26 mois, à compter du jour de l assemblée générale extraordinaire du 4 décembre, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire réservées aux salariés. Le Directoire pourrait ainsi, notamment, (i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions et (ii) fixer les dates d ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération. Le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Directoire. Le montant total des actions qui pourraient être émises ne pourrait être supérieur à 3% du capital social existant préalablement à l augmentation de capital. La souscription des actions à émettre serait réservée aux salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce et de l article L du Code du travail) adhérents à un plan d épargne d entreprise ou à un plan partenarial d épargne salariale, dans les conditions prévues à l article L du Code du travail. L approbation de cette résolution et l augmentation de capital qui s en suivrait entraineront en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles. Le nombre maximum de titres attribués serait de actions, correspondant ainsi à 3% du capital social existant préalablement à l augmentation de capital. Vous entendrez enfin la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur l opération cidessus évoquée. Ce projet est présenté pour satisfaire à une obligation légale et nous considérons que le caractère lourd et onéreux du système est hors de proportion avec l avantage qu en retireraient les souscripteurs, raison pour laquelle nous vous invitons à rejeter la résolution. Le Directoire 8