Foncière des Régions : compte rendu de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 17 avril 2015

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1 Communiqué Paris, le 17 juin 2015 Foncière des Régions : compte rendu de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 17 avril 2015 L Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Foncière des Régions s est réunie le vendredi 17 avril 2015 à 14 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris (75116), sous la présidence de Jean Laurent, Président du Conseil d administration. Sur les actions composant le capital social, actions autodétenues comprises, les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédant actions au titre de l Assemblée Générale Ordinaire représentant droits de vote, soit un quorum de 79,11%, ont adopté l ensemble des résolutions présentées en Assemblée Générale Ordinaire. Sur les actions composant le capital social, actions autodétenues comprises, les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédant actions au titre de l Assemblée Générale Extraordinaire représentant droits de vote, soit un quorum de 79,07%, ont adopté l ensemble des résolutions présentées en Assemblée Générale Extraordinaire. Jean Laurent a procédé aux formalités d usage d ouverture de la séance, notamment à la constitution du Bureau composé des représentants des sociétés Aterno et GMF Vie, et à la désignation d Yves Marque en qualité de secrétaire de l Assemblée Générale. Au cours de la séance, Christophe Kullmann, Directeur Général, a fait une présentation synthétique du rapport de gestion du Conseil d administration. Après avoir exposé le positionnement stratégique de la Société, il a commenté l activité immobilière 2014 du Groupe, fait un point sur le renforcement de la Société au sein de Foncière des Murs («FdM»), et exposé les résultats financiers. Puis, après avoir présenté la proposition de distribution d un dividende en espèces de 4,30 /action soumise au vote des actionnaires, ainsi que la fiscalité qui y est attachée, il a conclu sur les perspectives de la Société. Jean Laurent a ensuite commenté les aspects essentiels du rapport du Président du Conseil d administration sur le Gouvernement d entreprise et le contrôle interne, puis a donné la parole à Yves Marque qui a présenté la politique de responsabilité sociale et environnementale développée par Foncière des Régions, en précisant que cette politique repose sur trois piliers principaux que sont l immobilier, les collaborateurs de la Société et les parties prenantes, ainsi que la gouvernance. Gilles Magnan s est ensuite exprimé au nom du collège des Commissaires aux comptes sur leurs rapports établis dans le cadre de la clôture des comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que sur leurs rapports spéciaux émis au titre des résolutions présentées en Assemblée Générale Extraordinaire. A l issue de cet exposé, Yves Marque a présenté les résolutions sur lesquelles l Assemblée Générale était appelée à délibérer. Jean Laurent a ensuite invité les actionnaires à prendre la parole. La synthèse des débats est présentée ci-après : Un premier actionnaire s interroge sur l évolution potentielle de la participation de la Société au capital de FdM par le biais de rachat de blocs de titres. Jean Laurent indique que si la Société entend accroître sa participation dans FdM au travers du rachat des actions détenues par les actionnaires minoritaires dans le cadre de l OPA, il n est pas prévu à ce jour d accord en ce sens avec les actionnaires du tour de table, lesquels se sont par ailleurs engagés à ne pas apporter leurs titres à l offre.

2 Un second actionnaire souhaiterait connaître la décomposition fiscale du dividende Christophe Kullmann précise que ces informations figurent sur le site internet de la Société et dans la documentation remise aux actionnaires en entrant en séance. Il indique que, sur la base d un dividende de 4,30 /action, 2,9961 prélevés sur le résultat SIIC sont imposables et 1,3039 prélevé sur la prime d apport constitue un remboursement d apport non taxable. Un autre actionnaire s interroge sur les chances de réussite de l OPA lancée sur les titres FdM. Christophe Kullmann rappelle le contexte de cette offre présentant un caractère obligatoire à l issue de l acquisition de blocs représentant environ 15% du capital, aux termes de laquelle la Société a franchi à la hausse le seuil de 30% du capital et des droits de vote de FdM. Il poursuit en précisant que cette offre est faite aux mêmes conditions économiques que le rachat en bloc des titres effectué au mois de février, lesquelles ont fait l objet d un rapport d équité. Il note que compte tenu du cours actuel de l action FdM, la probabilité de succès de l OPA est faible. Un autre actionnaire voudrait savoir si le dividende 2013 comportait également une part de remboursement d apport. Christophe Kullmann indique que sur la base d un dividende unitaire de 4,20, la somme de 1,27323 était prélevée sur la prime d apport. Un autre actionnaire s interroge sur la raison et la nature juridique d une telle distribution alors même que la Société vient de réaliser une augmentation de capital. Christophe Kullmann précise d abord que le statut SIIC de la Société lui impose de distribuer 95% des revenus locatifs et 60% des plus-values. Par ailleurs, compte tenu des opérations historiques de la Société, les comptes font ressortir de la prime d apport dont la distribution est pour l actionnaire personne physique non fiscalisée. Un autre actionnaire souhaiterait connaître l intérêt pour la Société (i) de disposer des autorisations financières liées au programme de rachat d actions, à l annulation d actions et à l augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes, ainsi que (ii) de l utilisation à terme qui en serait faite. Yves Marque répond qu il est tout à fait classique pour les sociétés cotées de présenter cette palette de délégations financières que la Société pourrait utiliser au moment qu elle jugerait le plus opportun, étant précisé qu à ce jour la Société n envisage pas de les mettre en œuvre. Un autre actionnaire souhaiterait savoir si la Société envisage (i) d accroître sa part de marché dans les bureaux en Italie, (ii) de réaliser des acquisitions de bureaux en Allemagne, et (iii) de payer le dividende en actions Foncière des Régions. Christophe Kullmann rappelle la répartition du patrimoine de la Société qui se compose de 65% de bureaux, 17% de résidentiel allemand, 9% d hôtellerie et 10% d activités non stratégiques. Il indique que la stratégie long terme de Foncière des Régions repose sur : - le maintien de son activité bureaux en France et en Italie, avec une prédominance en France, étant précisé que la Société restera bien entendu attentive aux opérations qui pourraient se présenter en Italie ; - la poursuite du développement dans les secteurs du résidentiel allemand et de l hôtellerie en Europe. Par ailleurs, il relève que le marché allemand n a pas encore offert à la Société d opérations comparables à celles déjà réalisées et présentant d aussi bonnes performances. S agissant du dividende en actions, il indique que le Conseil d administration a préféré verser un dividende en numéraire et proposer aux actionnaires qui le souhaitaient de participer à l augmentation de capital réalisée en mars. Jean Laurent précise que cette augmentation de capital répondait cette année à des objectifs bien précis, toute augmentation de capital étant décidée en fonction des besoins en capitaux de la Société. Il conclut sur le fait que la nature du dividende proposée à l assemblée générale s inscrit avant tout dans l intérêt général de la Société.

3 Un autre actionnaire revient sur l augmentation de capital réalisée en mars dernier et s interroge sur la possibilité pour un actionnaire qui détient ses actions sur un PEA de souscrire à cette dernière. Christophe Kullmann en confirme la possibilité par le biais des droits préférentiels de souscription attachés aux actions issues du PEA, en soulignant toutefois l impossibilité de placer les actions nouvelles dans le PEA. Un autre actionnaire s interroge sur le développement à venir de la Société dans le secteur de l immobilier résidentiel à Berlin compte tenu de la faiblesse du coût économique pratiqué au regard des autres capitales. Christophe Kullmann confirme que les valeurs des actifs berlinois ont conforté la Société à poursuivre son développement sur ce marché depuis maintenant 4 ans. S agissant du développement à venir, il souligne la volonté de la Société de poursuivre son renforcement en Allemagne, notamment sur le marché berlinois. Jean Laurent ajoute que la pratique des loyers allemands est distincte de celle de la France, les loyers allemands étant encadrés par un dispositif qui permet d en maîtriser l évolution. Un autre actionnaire souhaiterait obtenir des informations sur la situation économique en Italie et la politique d investissement qui y sera menée par la Société. Jean Laurent souligne que les 4 dernières années ont été plus difficiles en Italie qu en France. En termes d économie, la baisse de l euro est favorable aux entreprises exportatrices très présentes dans le Nord de l Italie ; la baisse du coût de l énergie devrait aussi favoriser la reprise, et les taux d intérêt, qui étaient très élevés, sont maintenant plus bas. Ces changements devraient à terme être favorables à la reprise de l économie. La Société entend donc maintenir sa stratégie en poursuivant son développement sur le marché des bureaux. Un autre actionnaire s interroge sur l absence d investissement de la Société dans le secteur des bureaux en Allemagne alors même que ce dernier offrirait davantage de sécurité d encaissement des loyers par rapport au secteur résidentiel. Jean Laurent relève les compétences de l équipe de gestion en place en Allemagne, qui assure une gestion efficace du risque d impayés. Il indique que le marché des bureaux est plus compliqué en Allemagne, avec notamment une grande dispersion géographique et conclut sur le fait qu il est préférable à ce stade de poursuivre le développement du résidentiel qui constitue un point fort de la Société. Un autre actionnaire souhaiterait savoir pourquoi la Société n a pas émis d obligations au lieu de procéder à l augmentation de capital, ce qui aurait permis de contrer l effet dilutif de cette dernière. Christophe Kullmann indique que l émission d obligations constitue une dette alors même que l un des objectifs majeurs a été de réduire le niveau d endettement de la Société pour revenir à une LTV cible de 45%. Il précise que le Conseil a décidé de financer quasi intégralement l opération d acquisition de 15% des actions FdM au moyen de fonds propres pour ne pas entraver de manière générale les capacités d investissement de la Société. Il relève toutefois que le marché obligataire est très porteur et que la Société pourrait émettre de nouvelles obligations dans le cadre de ses opérations de financement et/ou de refinancement. Un autre actionnaire s interroge sur l affectation des fonds levés par le biais de l augmentation de capital. Christophe Kullmann rappelle que l augmentation de capital a permis de financer quasi intégralement l acquisition des titres FdM. Un autre actionnaire souhaiterait connaître l exposition de la Société à Milan. Christophe Kullmann rappelle que près de 40% du patrimoine bureaux est situé à Milan et que la Société y poursuit son développement à travers notamment le projet Symbiosis qui représente m² de bureaux avec le lancement d un premier immeuble de m². Il ajoute que l exposition foncière sur Milan constitue un véritable atout pour la Société.

4 Un dernier actionnaire relève le manque de liquidité du titre Beni Stabili coté à la bourse de Paris. Christophe Kullmann rappelle que cette ligne de cotation sur Euronext Paris avait été mise en place lors de la distribution par la Société d une partie de son dividende en actions Beni Stabili. Elle permet de faciliter les échanges et de réduire les frais attachés. Il précise que la bourse de Milan offre davantage de liquidité et invite les actionnaires à se rapprocher de leur intermédiaire financier pour opérer leurs transactions sur ce marché. A la suite de cette session de questions/réponses, Yves Marque a soumis au vote des actionnaires les trente résolutions inscrites à l ordre du jour. Toutes ces résolutions présentées par le Conseil d administration et dont les résultats du vote sont détaillés ci-dessous, ont été approuvées à la majorité requise. Résultats du vote de l ensemble des résolutions Total des voix exprimées Nombre d actions Proportion du capital représentée Voix pour Voix contre Abstention % Nombre % Nombre % Nombre RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2014 QUITUS DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2014 TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT DISTRIBUTION DE DIVIDENDES QUATRIEME RESOLUTION (1) APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE ET DES CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE QUI Y SONT MENTIONNEES CINQUIEME RESOLUTION (2) APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE ET DE L ENGAGEMENT PRIS AU BENEFICE DE M. CHRISTOPHE KULLMANN SIXIEME RESOLUTION (3) APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI CONFORMEMENT A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE ET DE L ENGAGEMENT PRIS AU BENEFICE DE M. OLIVIER ESTEVE SEPTIEME RESOLUTION OU ATTRIBUEE A M. JEAN LAURENT EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION HUITIEME RESOLUTION OU ATTRIBUEE A M. CHRISTOPHE KULLMANN EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL NEUVIEME RESOLUTION OU ATTRIBUEE A M. OLIVIER ESTEVE EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ADOPTEE ,11% 99, , , ADOPTEE ,11% 99, , , ADOPTEE ,11% 99, , , ADOPTEE ,47 99, , , ADOPTEE ,09 99, , , ADOPTEE ,10 99, , , ADOPTEE ,11% 99, , , ADOPTEE ,11% 98, , , ADOPTEE ,11% 98, , ,

5 Total des voix exprimées Nombre d actions Proportion du capital représentée Voix pour Voix contre Abstention % Nombre % Nombre % Nombre DIXIEME RESOLUTION OU ATTRIBUEE A M. ALDO MAZZOCCO EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ONZIEME RESOLUTION D ADMINISTRATEUR DE M. JEAN LAURENT DOUZIEME RESOLUTION D ADMINISTRATEUR DE M. LEONARDO DEL VECCHIO TREIZIEME RESOLUTION D ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE ACM VIE QUATORZIEME RESOLUTION D ADMINISTRATEUR DE M. JEAN- LUC BIAMONTI QUINZIEME RESOLUTION D ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE GMF VIE SEIZIEME RESOLUTION D ADMINISTRATEUR DE M. BERTRAND DE FEYDEAU DIX-SEPTIEME RESOLUTION D ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE PREDICA DIX-HUITIEME RESOLUTION D ADMINISTRATEUR DE M. PIERRE VAQUIER DIX-NEUVIEME RESOLUTION NOMINATION DE M. ROMOLO BARDIN EN QUALITE D ADMINISTRATEUR VINGTIEME RESOLUTION NOMINATION DE MME DELPHINE BENCHETRIT EN QUALITE D ADMINISTRATEUR VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE DE L ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS ADOPTEE ,11% 86, , , ADOPTEE ,11% 89, , , ADOPTEE ,11% 89, , , ADOPTEE ,11% 89, , , ADOPTEE ,11% 99, , , ADOPTEE ,11% 88, , , ADOPTEE ,11% 99, , , ADOPTEE ,11% 88, , , ADOPTEE ,11% 89, , , ADOPTEE ,11% 91, , , ADOPTEE ,11% 99, , , ADOPTEE ,11% 98, , , (1) étant précisé que les sociétés Predica et ACM Vie ainsi que Messieurs Christophe Kullmann, Olivier Estève, Bertrand de Feydeau, Romolo Bardin, Jean Laurent, Leonardo Del Vecchio et Aldo Mazzocco, personnes intéressées, n ont pas pris part au vote. (2) étant précisé que M. Christophe Kullmann, personne intéressée, n a pas pris part au vote. (3) étant précisé que M. Olivier Estève, personne intéressée, n a pas pris part au vote.

6 Total des voix exprimées Nombre d actions Proportion du capital représentée Voix pour Voix contre Abstention % Nombre % Nombre % Nombre RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L ARTICLE 10 DES STATUTS VISANT A NE PAS CONFERER DE DROIT DE VOTE DOUBLE EN APPLICATION DE L ARTICLE L DERNIER ALINEA DU CODE DE COMMERCE VINGT-TROISIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L ARTICLE 13 DES STATUTS VISANT A PERMETTRE LE RENOUVELLEMENT ECHELONNE DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS VINGT-QUATRIEME RESOLUTION AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS ET ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS MODIFIES VINGT-CINQUIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE DECIDER L AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES VINGT-SIXIEME RESOLUTION AUTORISATION AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D ANNULATION D ACTIONS VINGT-SEPTIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D EMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES VINGT-HUITIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D EMETTRE, PAR VOIE D OFFRE AU PUBLIC, DES VALEURS MOBILIERES REPRESENTATIVES DE CREANCES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES VINGT-NEUVIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE PROCEDER A DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES AUX SALARIES DE LA SOCIETE ET AUX SOCIETES DU GROUPE FONCIERE DES REGIONS ADHERANT A UN PLAN D EPARGNE D ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES TRENTIEME POUVOIRS POUR FORMALITES ADOPTEE ,07 99, , , ADOPTEE ,07 99, , , ADOPTEE ,07 99, , , ADOPTEE ,07 99, , , ADOPTEE ,07 99, , , ADOPTEE ,07 96, , , ADOPTEE ,07 96, , , ADOPTEE ,07 97, , , ADOPTEE ,07 99, , ,