> ACTIVITES & RESULTATS DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN

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2 PREMIÈRE PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DELIBÉRANT COMME ASSEMBLÉE ORDINAIRE > ACTIVITES & RESULTATS DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN Chapitre I > B TO C 1. LES ACTIVITES DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN > 1.1 Marché et Activité du Pôle Téléphonie 6-7 > 1.2 Activité et Marché du Pôle Edition 8 A - Les sites dédiés aux communautés 8 B - Les sites de jeux LES PERSPECTIVES EN > 2.1 Téléphonie > 2.2 Pôle Edition 11 Chapitre II > B TO B 1. LES ACTIVITES DU GROUPE BD MULTIMEDIA 12 > 1.1 Activité et marché du Pôle Communication 12 A - Téléphonie auprès des entreprises B - Hébergement, Centre serveur, Internet, Minitel 13 C - Conseil en imprimerie 13 > 1.2 Activité et marché du Pôle Gestion & Réseaux LES PERSPECTIVES EN > 2.1 Pôle Communication 15 A - Téléphonie auprès des entreprises 15 B - Hébergement, Centre serveur, Internet, Minitel C - Conseil en imprimerie 16 > 2.2 Pôle Gestion & Réseaux 16 Chapitre III > RESULTATS 2003 & PREVISIONS RÉSULTATS DE BD MULTIMEDIA S.A. EN RÉSULTATS DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN PRÉVISIONS POUR LE GROUPE BD MULTIMEDIA EN A F F E C TATION DES RÉSULTATS DE BD MULTIMEDIA S.A. EN

3 > Sommaire Chapitre IV > ATOUTS & COMPETENCES 1. ORGANIGRAMME AU 31/12/ LES HOMMES LES EFFECTIFS DU GROUPE BD MULTIMEDIA 23 Chapitre V > LA VIE JURIDIQUE DU GROUPE BD MULTIMEDIA 1. ADMINISTRATEURS DU GROUPE BD MULTIMEDIA PARTICIPATIONS ET FILIALES 24 > 2.1 Evénements juridiques entre BD MULTIMEDIA et ses filiales > 2.2 Evénements juridiques des filiales > 2.3 Participations réciproques 27 > 2.4 Informations sur la détention du capital 28 > 2.5 Conventions portant sur des opérations courantes > 2.6 Options de souscription attribuées aux salariés et cadres du Groupe EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 30 SECONDE PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DELIBÉRANT COMME ASSEMBLÉE EXTRAO R D I N A I R E RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 31 PROJETS DE RESOLUTIONS TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 36 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 38 > Bilan 38 > Compte de résultat 39 > Annexe comptable RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 49 COMPTES SOCIAUX 50 > Bilan > Compte de résultat > Annexe comptable RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 61 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 62-72

4 >Edito Mesdames, Messieurs les actionnaire s, L année 2003 place les activités du Groupe sous le signe de la pérennisation du développement de certaines activités et de leurs bons résultats. Ainsi, bien que la conjoncture soit restée médiocre, notre branche SSII a confirmé et amélioré sa rentabilité, notamment grâce à une gestion rigoureuse. Notre pôle APOGEA a ainsi dégagé un résultat positif et généré une importante trésorerie tout en augmentant ses compétences. Nous continuons à prospecter les marchés mid market notamment en nous appuyant sur des p roduits comme Microsoft Business Solutions et SAP. Quant à BD SA, son résultat d exploitation, bien au-dessus de celui de 2002, a dépassé les prévisions. Notre endettement est toujours plus faible et notre trésorerie s est encore améliorée, confirmant ainsi nos choix de gestion. Cette situation est favorable à un développement à long terme : > Endettement très faible, > Frais d exploitation bien maîtrisés, > Pôle SSII rentable et sans dette, > Poursuite de l exploitation du Minitel et développement de nos services Internet grand public payants. > Poursuite du développement des services vocaux à valeur ajoutée (Audiotel) > Positionnement sur des niches précises de nos off res Télécom (les Te rr i t o i res d Outre Mer, l Afrique et les boutiques de téléphonie en France). La téléphonie IP (Internet protocol) est un atout d avenir. Les activités grand public, proposées par BD et GAYPLANET SA sont peu sensibles à la conjoncture : les produits "jeux primés" sont bien stabilisés. Pour certains d entre eux, les premiers résultats de leurs accès payants sur Internet sont timides mais encourageants. Nous avons réussi le passage au payant de nos services de dialogues sur Internet ; toutefois leur contribution mettra du temps à égaler celle du Minitel. Nous devons améliorer nos compétences et nos parts de marché en services Audiotel qui demeurent facilement accessibles, de plus en plus médiatisés et basés sur des tarifs élevés. Nous continuons à considérer que le jeu primé, les dialogues, les services de re n c o n t res restent le cœur de notre compétence et doivent être accessibles sur des média populaires et payants dont les téléphones mobiles. D a u t re part, notre Pôle Télécom demeure pour nous une priorité : C o n c e rnant l activité Call-Back (B to C), nous poursuivons notre politique orientée vers des niches : après la Polynésie et la Nouvelle Calédonie, nous avons prospecté l Afrique du nord, dont l activité s est révélée décevante, et l Afrique francophone, plus prometteuse.la politique commerciale y aff é rente reste basée sur des apporteurs d aff a i res et une vente à distance ne nécessitant que peu de logistique.de plus, parallèlement aux abonnements Call-Back, nous poursuivons la diffusion des cart e s prépayées, produit en plein essor, pour lequel nous allons intensifier nos eff o rt s. En France la prospection vers les «télé-boutiques» (B to B) a bien démarré. Actuellement notre off re extrêmement compétitive nous permet de viser une place importante sur ce marc h é. Pour 2004, nous mettrons l accent sur notre démarche commerciale visant à inscrire nos nouveaux produits dans un rythme de c roissance. Nous souhaitons que les bons résultats escomptés soient accompagnés d une valorisation boursière équivalente. Les cours de bourse de BD et GAYPLANET restent en effet décevants, non révélateurs des eff o rts de l équipe dirigeante. Même si la baisse du cours de GAY P L A N E T, s explique par la vente régulière de titres d un actionnaire majoritaire, durant l année, nous allons nous attacher à suivre les prochaines ventes et viser ainsi une meilleure capitalisation. Pour BD Multimédia SA, la capitalisation actuelle, très décevante (2M ), est à rapprocher de notre trésorerie de 1,4M, de nos actif immobiliers libres en cours de cession (1M ) et de nos capitaux pro p res (3,6 M ). Enfin, nous concentre rons nos eff o rt s sur une réduction maximale des coûts fixes et l installation dans la durée de sources récurrentes de bénéfices. Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs les actionnaires, l expression de mon dévouement à notre Gro u p e. 4 Daniel Dorra

5 Madame, Monsieur, Nous avons l'honneur de vous présenter, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notre rapport de gestion réalisé sur l'exercice clos le 31 décembre 2003 ainsi que les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exerc i c e. PREMIÈRE PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DELIBÉRANT COMME ASSEMBLÉE ORDINAIRE > ACTIVITES & RESULTATS DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN 2003 S appuyant sur l'évolution des moyens de communication, BD MULTIMEDIA a imposé son savoir- f a i re dans l'internet, l'audiotel, le Minitel et nouvellement dans la Téléphonie. Depuis 2000, via son pôle APOGEA, le Groupe s est positionné également dans le domaine des logiciels de gestion, des transfert s de données internes et d applications de réseaux. En 2003, nous avons confirmé notre positionnement et notre croissance, principalement sur le pôle APOGEA et sur notre branche «téléphonie». [ Les 2 pôles d activités de BD MULTIMEDIA ] B to C B to B TELEPHONIE & EDITION Téléphonie Edition Minitel, Internet & Audiotel C O M M U N I CAT I O N GESTION & RESEAU X Logiciels / Progiciels Transfert de données entreprises Consulting Development Help Desk Formation Conseil, stratégie de communication Média on line (Internet, Minitel, Audiotel ) Média off line (Presse, Papier ) Téléphonie 5

6 Chapitre I > B TO C 1. LES ACTIVITES DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN 2003 Organigramme du B to C BD MULTIMEDIA SA au capital de Euro s 33,20 % SERIE B SARL au capital de 7 622,45 Euros 97 % IMMO 1024 SCI au capital de 1 524,49 Euros B TO C 100 % 76,78 % STARDUST SARL au capital de Euros GAYPLANET SA au capital de Euros 50 % BD Espagne SA au capital de ,21 Euros 100 % ALERTE PRESSE SARL au capital de 304,90 Euros 50 % BILANTEL SNC au capital de ,35 Euros > 1.1 Marché et Activité du Pôle Téléphonie Le marc h é La dérégulation des télécoms, conjuguée aux surinvestissements des grands opérateurs de réseaux, a créé un marché très actif de négoce de minutes d appels téléphoniques internationaux. La nécessité de rentabiliser les structures lourdes et les matériels réseaux (sous utilisés) incitent ces grands opérateurs à vendre des capacités minutes en gros à d autres opérateurs. Un nouveau type d opérateur, à stru c t u re légère, capable de vendre des minutes à une clientèle ciblée est apparu; BD MULT I M E D I A en fait partie. Nous profitons d une situation durable de surcapacité et du fait que les grands opérateurs ne peuvent plus aborder tous les métiers en même temps. De plus, dans de nombreux pays, les opérateurs locaux appliquent des prix élevés. Ce contexte est favorable à ceux pratiquant une politique tarifaire compétitive. P a rts de marché ouvertes à la concurrence (source ITU, 2002) Parts de marché S E G M E N T S Sous monople C o n c u r r e n t i e l l e Téléphonie fixe longue distance 63 % 37 % Téléphonie fixe intern a t i o n a l e 62 % 38 % Téléphonie fixe locale 57 % 43 % Téléphonie mobile 22 % 78 % Accès Intern e t 14 % 86 % 6

7 Le marché de la téléphonie IP émerge chez les particuliers équipés d un PC. De même les opérateurs fournissant des communications internationales s équipent d infrastru c t u res intégrant cette technologie. Ils l insèrent ainsi de manière transparente et à coût réduit dans le cheminement de l appel d un poste fixe ou mobile vers son destinataire. Ces pre s t a t a i res réalisent la majeure p a rtie des volumes de téléphonie sous IP. C e rtaines grandes entreprises multisites commencent à migrer également vers cette technologie et ce mouvement va s accélére r. Le marché de la téléphonie sur IP (source ITU, 2003) Evolution du marché mondial de l'équipement en téléphonie IP (en millions de dollars) É L É M E N T S M a rc h é C ro i s s a n c e - 30 % 39 % 48 % 54 % 50 % 33 % L a c t i v i t é F o rt de ces constatations, BD MULTIMEDIA a eu dès 2001 la volonté de se positionner, pour ses activités télécoms, sur les t e rr i t o i res où la vente de services de téléphonie internationale génère des marges confort a b l e s. En partenariat avec Siris, filiale de Deutsch Télécom, nous avons installé une plate forme de communication (softswitch) en Ile-de-France. En 2001, la pre m i è re off re de minutes de télécommunication aux particuliers a vu le jour en Polynésie Française avec l off re IA ORANA Tahiti Call. Ce marché représente de minutes vendues par l'opérateur local. BD MULTIMEDIA a réalisé une percée notable dans ce terr i t o i re en vendant des abonnements directement aux clients finaux et en vendant des capacités à des acteurs locaux. L o ff re au public, adaptée au marché, est basée sur le pré-paiement des p restations. Nous avons employé des moyens commerciaux ciblés et peu coûteux. La gestion du parc clients est automatisée (facturation par mail et fax, paiements électroniques) Afin de préserver ces avantages, nous avons exclu toute "lutte" frontale avec les grands opérateurs et donc toute campagne de publicité massive. F o rt de notre réussite en Polynésie française, et afin d élargir notre off re, la carte monde (une carte prépayée) est commerc i a l i s é e depuis la fin de l année 2002 en Nouvelle Calédonie et en Polynésie française. La carte Monde utilisable de tous les pays, y compris ceux où existe un monopole, est basée sur un système de rappel (call-back). Il est vendu sous forme matérialisée (carte à gratter) ou virtuelle (code confidentiel livré par Internet) et a déjà rencontré un vif succès. Courant 2002, nous avons initié la même politique commerciale à Djibouti et au Mali. En 2003, nous avons confirmé notre percée sur le marché Polynésien, Calédonien, Malien, Djiboutien et initié de manière significative la vente des produits équivalents dans les pays suivants : > Camero u n > Congo > Gabon > Angola > Guinée Afin d assurer une présence locale dans ces secteurs, nous avons poursuivi notre politique de recrutement d agents partenaires, dont la mission est d assurer l interface commerc i a l e. De plus, en Polynésie, grâce à la mise en place d un point de présence IP, nous avons créé de nouvelles offres très compétitives et simples à commercialiser. Cette infrastructure de réseau IP nous servira de modèle pour les autres pays en voie de conquête. BD MULTIMEDIA a un trafic de minutes vendues par mois. 7

8 > 1.2 Activité et Marché du Pôle Edition Le choix de mettre en synergie l'ensemble des Minitélistes et Internautes connectés à nos services donne satisfaction aux u t i l i s a t e u r s. Le Groupe décide donc de poursuivre cette mutation du Minitel vers Internet pour l'ensemble de ses serv i c e s. A - Les sites dédiés aux communautés F o rt de son expérience à travers le Minitel, la stratégie de BD MULTIMEDIA s appuie sur un constat simple : Les internautes sont à la re c h e rche de contacts ou d'informations ciblés en fonction de leurs centres d'intérêts, de leurs sociostyles (mode de vie, catégorie socioprofessionnelle ) ou de leurs goûts. En ce sens, notre service Edition a mis en place des s e rvices spécifiques (à opposer aux portails généralistes traditionnels). Nos services sont présents sur des segments de marché consacrés aux jeux, aux dialogues et rencontres, et enfin sur le marché des informations financières sur les entreprises. Dans nos sites de rencontre, nous disposons, à travers la filiale Gayplanet (SA cotée sur le marché libre), de contenus et services à destination de la communauté gay française et internationale. Nous atteignons ainsi les meilleurs clients du commerce électronique sachant que le pouvoir d'achat d'un ménage gay est supérieur de 35% aux autres, que leur équipement en ordinateur est beaucoup plus avancé et que leurs habitudes d'achats sont considérées comme étant celles de précurseurs. Nous disposons notamment de : > Gayplanet.com, moteur de recherche référençant près de sites à destination des communautés gays. Ce site a une croissance spontanée et son audience dépasse pages vues par mois. > Gayfrance.fr, site de re n c o n t res totalisant plus de 51 millions de pages vues par mois. La spécificité de nos services nous permet d'atteindre aujourd'hui sur Internet : > un total de inscrits sur nos sites > ce qui représente visites par mois > et pages vues par mois. B - Les sites de jeux M I N I T E L T E L E P H O N E I N T E R N E T 3615 BANZAI 3615 BOLO 3615 CRESUS 3615 BOMBER 3615 MAGIC MAXIQUIZZ ( ) 123 BINGO ( ) Allô Cagnotte ( ) Cashissimo (global extranet) Le département «Jeux Primés» de BD Multimédia propose une off re multi-supports : Minitel, Audiotel et Intern e t. 8

9 Le support Minitel a continué à représenter en 2003 la majeure partie de l activité du pôle «Jeux» de BD et le chiff re d aff a i re s dégagé nous a permis de conforter notre place de leader dans ce secteur et d investir dans les deux autres supports de jeux p r i m é s, plus dynamiques. Le secteur Audiotel a ainsi connu une forte croissance en 2003 et sa part dans les résultats du pôle «Jeux» est en hausse notable. Les deux jeux «Allô Cagnotte» et «123 Bingo» en particulier ont fait l objet d importantes améliorations qui leur ont permis de fidéliser une clientèle cro i s s a n t e. Le passage au micro-paiement pour la partie restée gratuite de "banzai.fr" a conduit à une nette amélioration de la marge d exploitation des jeux sur Internet. Le nombre sans cesse croissant de joueurs sur ce secteur nous a convaincu de la nécessité de redoubler nos eff o rts dans ce domaine. Le marc h é L I n t e rnet : Sur l ensemble de l année 2003, l achat en ligne a connu une croissance 2,5 fois plus rapide que celle de la population intern a u t e, selon les baro m è t res Multimédia de Médiamétrie. Le nombre d internautes a augmenté de 21 %, passant de 18 millions à 21,8 millions d internautes, alors que le nombre d acheteurs en ligne pro g resse de 54 %, grimpant de 5,4 millions à 8,3 millions d i n t e rn a u t e s. A terme, tous les terminaux communicants et capables d interactivité sont appelés à devenir de véritables vecteurs du commerce é l e c t ronique. Outre l ordinateur personnel connecté à l Internet, deux types de terminaux connectés sont susceptibles d être u t i l i s é s pour des achats à distance : le téléphone portable et la télévision numérique (au travers du décodeur). En France, ces outils de communication se diffusent rapidement. D une part, 42 millions de clients, c est à dire 69 % des Français, disposent d un téléphone portable personnel et, d autre part, 18 % des foyers français ont accès à un bouquet numérique en 2003, malgré un taux de pénétration du câble et du satellite assez limité. Le téléphone mobile est susceptible de jouer un rôle important dans le développement futur du commerce électronique. Le t é l é p h o n e mobile est meilleur marché, plus facile à utiliser et plus répandu que le micro - o rd i n a t e u r. En outre, il accompagne son p ro p r i é t a i re à peu près partout ; et, grâce à la carte à puce SIM, il pourrait même tenir lieu de porte-monnaie électro n i q u e. Enfin, d après une étude menée par le groupement Visa en 2003, l'utilisation des cartes Visa par le grand public, pour acheter en ligne, a fortement pro g ressé en Europe, entre la fin de l'année 2001 et la fin de l'année Dans le domaine de la vente au détail, on constate une forte pro g ression de l'utilisation de la carte bancaire (+112 %) pour acheter en ligne. Selon l'étude de Visa, la peur du piratage de son numéro de carte de paiement s'amenuise peu à peu. Selon une étude sur les perspectives du contenu payant en Europe réalisée par Jupiter MMXI, les consommateurs euro p é e n s dépenseraient, en 2006, 1.7 milliards d Euros pour du contenu sur PC. Il faut savoir qu aujourd hui la quasi totalité du contenu est disponible gratuitement sur Internet. Alors que la majorité des sites ont des difficultés à facturer les internautes, seuls les sites pour adultes génèrent à ce jour un chiff re d'aff a i res significatif. Ainsi 70% des 252 millions d Euros dépensés en 2001 par les internautes européens pour un contenu délivré sur leur PC p roviennent du contenu à caractère adulte, le reste venant principalement des jeux en ligne, contenu financier et inform a t i o n s é c o n o m i q u e s. Cette étude nous re n f o rce dans notre stratégie de développement du pôle téléphonie et confirme également que nos contenus pour adultes et jeux en ligne sont seuls porteurs dans une évolution du marché payant de l Intern e t. Le Minitel : Avec un recul contenu de 20% en 2002, le trafic Minitel reste important en valeur absolue et supérieur aux prévisions. Le trafic a été soutenu notamment grâce aux accès par micro, et à la communication de nouveaux acteurs nouvellement intéressés par ce support. 9

10 Les 13 millions d utilisateurs et 2,8 milliards de minutes enregistrées en 2002 attestent de la pérennité des usages autour de s e rvices pratiques et utiles. Des chiff res qui confortent le modèle économique du Minitel mais la migration des services et des usages vers l'internet est un processus pro g ressif, mais irr é v e r s i b l e. L Audiotel : Il se renouvelle avec l apparition de numéros courts (commençant par 32), plus faciles à mémoriser que les dix chiffres habituels. Nous avons obtenu en 2002 de l ART un numéro court et numéros spéciaux couvrant l ensemble de la gamme tarifaire. 2. LES PERSPECTIVES 2004 > 2.1 Téléphonie Fin 2003, nous sommes présents sur les pays suivants : Pour l Afrique Pour l Océanie - Djibouti - Mali - Camero u n - Congo - Gabon - Angola - Guinée - Polynésie - Nouvelle Calédonie F o rts de nos résultats, nous avons pour objectif en 2004 d initier et d intensifier la diffusion de nos produits Call-Back, toujours à l aide d agents basés sur place, dans les nouveaux pays suivants : Pour l Afrique Pour l Asie Pour l Océanie - To g o - Côte d ivoire - Mauritanie - Bénin - Algérie - Chine - Va n u a t u - Papouasie Nouvelle Guinée Suite à la mise en place du point de présence IP en Polynésie, nous souhaitons élargir notre infrastru c t u re de réseau IP. L o b j e c t i f à moyen terme est de consolider notre position dans les pays où nous travaillons actuellement sur des technologies Call-Back, en mettant en place ces serveurs voix par IP. Ces liaisons permettent de réduire considérablement les coûts et nous ouvre n t aussi un marché de revente en gros en tant qu opérateur de réseau. Des négociations sont en cours pour le Mali et le C a m e ro u n. Variation des infrastru c t u res Voix IP : Liaison par Intern e t S e rveur local P o l y n é s i e (En service en 2003) Lignes d accès pour appels entrants clients locaux ou sort i e d appels pour term i n a i s o n Te rminaison d a p p e l s I n t e rn a t i o n a u x Réseaux Grands Opérateurs F r a n c e E u ro p e Réseau B D M u l t i m e d i a S e rveur local C a m e ro u n ( P rojet pour 2004) 10 S e rveur local M a l i ( P rojet pour 2004)

11 Nous désirons commercialiser également nos produits traditionnels Call back et une nouvelle off re de téléphonie par voix IP via un site Internet. Cette commercialisation doit nous perm e t t re de diffuser plus largement nos produits et nous positionner en acteur low cost. > 2.2 Pôle Edition Pour l'année 2004, notre stratégie de développement s'articule autour de deux axes : 1 - Les sites dédiés aux communautés : Développer notre clientèle sur le marché des sites de communautés (re n- c o n t res, dialogues) en améliorant de manière permanente nos services et leurs pro m o t i o n s. 2 - Les sites de jeux : A c c ro î t re nos parts de marché avec le lancement de nouveaux sites et jeux. Les sites dédiés aux communautés : BD MULTIMEDIA s eff o rcera de poursuivre la mutation de sa clientèle Minitel sur ses sites Internet et d attirer de nouveaux u t i l i s a t e u r s. BD MULTIMEDIA intensifiera sa présence en : 1 - Modernisant ses sites historiques, afin d offrir un service plus proche des attentes de ses utilisateurs. Ces évolutions p e rm e t t ront de mieux fidéliser sa clientèle et de re c ruter de nouveaux intern a u t e s. 2 - Lançant de nouveaux sites Internet qui viendront étoffer son portefeuille de sites actifs. Cet axe passe par la création de sites commercialisant des services à plus grande valeur ajoutée (vidéo, re n c o n t res ciblées, ) 3 - En s appuyant sur Gayplanet.com, site moteur de re c h e rche référençant près de sites, nous souhaitons lancer un programme ambitieux d affiliation sur nos solutions de paiement (CB et Audiotel) ainsi que sur la promotion de notre technologie de dialogues en marque blanche et de nos services Audiotel. 4 - En intensifiant sa promotion sur ses supports Audiotel qui sont d ores et déjà en pro g ression. Les sites de jeux : L année 2004 verra le développement du secteur Internet au sein du pôle jeux primés avec le lancement d un nouveau site : grocado.com. L expérience accumulée avec le site banzai.fr nous a permis de concevoir ce nouveau site grocado.com qui doit répondre au public le plus large et constituer le complément parfait du site banzai.fr existant, ce qui nous permettra de toucher toutes les catégories d internautes : les amateurs de jeux de réflexion (banzai.fr) comme les amateurs de jeux d action et de hasard (grocado.com), les amateurs de palmarès (banzai.fr) comme les amateurs de gains assurés (grocado.com). La rentabilité de ce nouveau site sera assurée par le micro-paiement (achat de parties supplémentaires), affiliation, vente de fichiers et vente d espaces publicitaires. Au total, le lancement de ce nouveau site ainsi que de nouvelles améliorations sur banzai.fr devraient perm e t t re d accro î t re très significativement la part de l Internet dans le chiff re d aff a i res et la marge du pôle Jeux. Le succès du secteur Audiotel sera conforté par des perfectionnements importants sur Allô-Cagnotte. Ces aménagements sont destinés à améliorer encore la fidélisation de ce service. Enfin, le lancement de nouveaux jeux sur nos s e rvices Minitel existants nous permettra de conforter notre position dans ce secteur. 11

12 Chapitre II > B TO B 1. LES ACTIVITES DU GROUPE BD MULTIMEDIA Organigramme du B to B BD MULTIMEDIA SA au capital de Euro s 100 % ACTUACOLOR SARL au capital de Euros 20 % ACDM SARL au capital de Euros 99,99 % Financière DD SA au capital de Euro s 100 % ASCIST SARL au capital de Euros B TO B 99 % CITE 16 SCI au capital de 1 524,49 Euros 98,67 % APOGEA Ile-de-France SA au capital de Euros > 1.1 Activité et marché du Pôle Communication Ce département re g roupe l'ensemble des services de mise en place de solutions pour les entreprises. Depuis 2002, BD MULTIMEDIA commercialise également des minutes téléphoniques à ses clients. Historiquement, le Gro u p e p ropose un conseil stratégique, la conception et le développement d'outils de communication sur diff é rents médias. A. Téléphonie auprès des entre p r i s e s L a c t i v i t é Fin 2002, nous avons lancé une off re clef en main à destination des Télé-boutiques (boutiques vendant des minutes de communication téléphonique aux part i c u l i e r s ). N o t re produit initial était un pack complet de création de télé-boutiques comportant : matériel, cabines, logiciel de facturation et de gestion des appels, minutes de communication en gros à prix réduits et une bonne qualité d aboutissement. Ce produit fut bien accueilli et le volume d appels, s établissait à appels par semaine début Depuis septembre 2003, nous avons fait d importantes migrations réseaux et nous nous sommes équipés avec de nouvelles technologies. Ces équipements nous ont permis dès décembre 2003 de sortir une off re d installation de Télé-boutique sans investissement. Ce nouveau produit a été très bien accueilli tant au niveau de la clientèle que des pro s p e c t s. Sur les appels à destination des mobiles Français, et afin d être compétitifs sur ce marché, nous avons investi en juillet 2003 dans du matériel visant à réduire nos coûts d appels vers les mobiles. Cette opération est aujourd hui un succès et nous permet de nous placer parmi les opérateurs pratiquant les prix les plus bas du marc h é. Nous avons également testé courant 2003 un produit de voix sur IP. Cependant, la technologie IP ne semble pas encore adaptée pour la clientèle Télé boutique en France. En effet pour obtenir une qualité constante, il est nécessaire pour nos clients de s équiper d une ligne Internet à débit garanti encore très coûteuse. Le volume d appels, s établissait à appels par semaine début

13 Le marc h é Le marché français des télé-boutiques est encore jeune. Les installations vont se poursuivre de manière régulière pendant toute l année Le succès des télé-boutiques est lié à un système de facturation clair, facilitant la gestion du budget du client et à une relation commerciale de proximité. Les cartes téléphoniques, encore très présentes sur le marché français, n apportent pas entière satisfaction à l ensemble des consommateurs (temps annoncés souvent faux, coûts cachés, etc. ). Néanmoins, les marchés des cartes prépayées et des télé-boutiques restent complémentaires. D autre part, le marché mobile se développant fortement (en cinq ans, le marché du mobile a progressé en valeur de 41.7% et de 14,5% en 2002), les appels vers les mobiles depuis les réseaux fixes augmentent proportionnellement. La destination France Mobile réalise une part très importante du volume d appels. B. Hébergement, Centre serv e u r, internet, Minitel BD MULTIMEDIA est un centre serveur et hébergeur de services Minitel, Audiotel et Internet. La prestation d'hébergement comprend : > la mise à disposition des lignes d'accès Internet et Minitel (Bande Passante), > la gestion de la connectivité (pour la fourn i t u re d'accès), > la gestion et maintenance d'un parc machines propriété du client (serveur dédié) ou de BD MULTIMEDIA (serveur part a g é ), > l'achat de noms de domaine avec tous types d extensions (.com,.fr, org ), > le routage de mails F o rt du développement des sites Internet du Groupe BD MULTIMEDIA, notre intervention se situe plus part i c u l i è rement dans la gestion des achats en ligne avec l'utilisation de systèmes de paiement sécurisé. Le Minitel, avec ces spécificités (rémunération à la minute de consultation, parc d'équipement français toujours élevé), attire t o u j o u r s c e rtains de nos clients qui profitent de nos solutions de développement multi-supports (une même base de données accessible par Internet et par Minitel) proposant des services sur deux médias complémentaires. C. Conseil en imprimerie Loin de s'éloigner de notre cœur d'activité, la communication sur support papier traditionnel, via notre filiale Actuacolor, vient c o m p l é t e r n o t re gamme de services aux entreprises communicantes. La mission affectée à cette activité est de venir en comp l é m e nt d ' o ff res de communication sur médias on line en proposant de l'off - l i n e. BD MULTIMEDIA a donc orienté ses choix de développement en fonction des attentes de ses clients professionnels pour leur p roposer une gamme complète de services multimédia.. > 1.2 Activité et marché du Pôle Gestion & Réseaux APOGEA ILE DE FRANCE ASCIST (Région Sud Ouest) P M E P M I APOGEA C e n t re (établissement d ASCIST) 13

14 Le projet APOGEA est né en 2000, à la suite d une réflexion sur le marché et des attentes de nos clients en terme de besoins complets d intégration de l informatique, ainsi qu une analyse des acteurs en présence sur ce marché. C est sur cette base que BD MULTIMEDIA a développé un pôle d activités au travers de ses filiales. La stru c t u re APOGEA permet de répondre aux besoins suivants : > maîtriser l ensemble des techniques et métiers constituant la demande courante des PME/PMI > assurer un service de proximité et de qualité > constituer un pôle d attraction pour les petites sociétés inform a t i q u e s. Pour atteindre ces 3 objectifs, APOGEA collabore avec des part e n a i res sélectionnés parmi les leaders au sein de leur marc h é. S A G E : principal fournisseur de solutions de gestion (paye, comptabilité, gestion commerciale, finances) pour PME (Ligne 100) et GPME (Lignes 500 et nouvelle Ligne 1000). MICROSOFT BUSINESS SOLUTIONS ex NAVISION, ERP ou progiciel de gestion intégré destiné au mid-market. S A P : pour le nouvel ERP Business One destiné aux PME (voir ci-après). A la fourn i t u re et à l intégration de ces solutions, s ajoutent les activités suivantes : > Prestations de mise en œuvre et de maintenance sur les serveurs et sur les réseaux locaux et étendus. > Mise en œuvre d arc h i t e c t u res VPN sur ADSL. > Mise en place de solutions de sécurité des données. > Protection contre les atteintes extérieures (Anti-viru s ). > Conception et développement de sites web et de solutions e-commerc e. Ces nouveaux produits rencontrent un grand intérêt auprès de notre clientèle traditionnelle à la recherche de solutions permettant une gestion de plus en plus pointue pour les aider à améliorer leurs perf o rmances sur leur marc h é. L évolution sur 2003 : Sur le plan extérieur (Marchés), l année 2003 a été qualifiée «de médiocre» par la plupart des professionnels, y compris le syndicat Syntec. En part i c u l i e r, le marché des systèmes de gestion, après une année 2002 très calme, a subi un nouveau repli sur Les relais de croissance espérés et attendus (CRM et GRH notamment) n ont pas amené une activité aussi soutenue que les p rofessionnels le prédisaient. Sur le plan intérieur, 2003 a été la pre m i è re année de stabilité des stru c t u res existantes au sein du pôle Apogéa, marquée essentiellement par 2 événements : > Le rachat d un fonds de commerce de clients équipés de logiciels Sage pour 125 K e n v i ro n. Cette opération nous a permis de dégager, sur les 4 premiers mois de l exploitation, (Septembre à Décembre 2003), une marge c o m p l é m e n t a i re de l ord re de 25 K, et d acquérir 50 nouveaux clients abonnés. Cette opération sera rentabilisée en moins de 3 ans. > La signature avec SAP d un contrat de distribution pour le nouvel ERP Business One destiné au PME. Ce contrat ouvre de nouveaux débouchés et l activité devrait être opérationnelle mi 2004, l incidence sur les comptes 2003 étant pratiquement neutre (10 K de dépenses). Dans ce contexte, le pôle Apogéa a obtenu de très bons résultats en 2003, nettement supérieurs aux prévisions communiquées en début d année : > Apogéa Ile de France CA 2002 : K Résultat courant avant IS : 191 K Tr é s o rerie : 648 K > Ascist - Apogéa Centre et Sud Ouest CA 2002 : K Résultat courant avant IS : 94 K Tr é s o rerie : 452 K 14

15 Ces chiff res sont à rapprocher des prévisions communiquées début 2003 : > CA de l ord re de 4,5 M essentiellement dans le serv i c e. > Résultat avant IS de l ord re de 150 K. > Tr é s o rerie minimum de l ord re de 600 K. Il s agit donc d un ensemble sain, cohérent, doté d une bonne trésorerie et ayant dégagé des profits sur l exerc i c e. Parallèlement à ces bonnes perf o rmances financières, l activité a poursuivi son recentrage puisque les ERP et le mid-market représentent plus de 25% du Chiff re d'aff a i res et que la vente de matériel ne représente plus que 5% de l ensemble. 2. LES PERSPECTIVES EN 2004 > 2.1 Pôle Communication A. Téléphonie auprès des entre p r i s e s Cette activité est en croissance constante depuis son lancement malgré un ralentissement pro v i s o i re dû à des migrations techniques. L objectif est de se constituer le plus rapidement possible un réseau de télé-boutiques fidélisé à notre fourn i t u re de minutes, et réalisant un chiff re d aff a i res récurre n t. Nos produits sont diffusés : > Directement par prospection commerc i a l e. > Via les apporteurs d aff a i res. > Par le réseau du parc clients installé (parr a i n a g e ). De plus, présentant nos produits Call-back (B to C) aux prospects de l activité télé-boutiques, nous sommes en contact perm a n e n t avec des personnes expatriées en France souhaitant devenir agent Call-Back dans leurs pays. B. Hébergement, Centre serv e u r, Internet, Minitel Les compétences en terme d hébergement (Minitel et Internet) restent acquises et nous continuons de satisfaire notre clientèle et les demandes entrantes sans politique de prospection coûteuse. I n t e rn e t Sur un marché Internet hyper concurrentiel, nous avons décidé de ne plus prospecter et de maintenir notre parc installé. En effet, les compétences acquises en terme de développement et d administration réseaux, nous permettent de répondre aux attentes de nos clients et traiter les demandes spontanées. M i n i t e l De la même manière, notre savoir- f a i re en télématique permet de satisfaire les demandes d évolution et de maintenance des s e rvices Minitel de nos clients. 15

16 C. Conseil en imprimerie La société Actuacolor a poursuivi sa politique d optimisation des supports de communication (sélection des cibles, Internet) et des process de fabrication afin d améliorer ainsi ses offres tarifaires, de rester compétitive et d accroître sa rentabilité. > 2.2 Pôle Gestion & Réseaux Bien que le contexte économique 2004 s annonce comme des plus incertains, le pôle Apogéa prévoit à nouveau une année 2004 s a t i s f a i s a n t e. Sur le plan des marchés, indépendamment de l incidence de la conjoncture générale, une reprise des investissements inform a t i q u e s est attendue pour le deuxième semestre En effet, nombre de systèmes et d équipements datent de 1999 à 2001 (renouvellements pour l an 2000 et l u ro ) soit un âge moyen de l ord re de 4 ans, soit le début d un cycle de re n o u v e l l e m e n t. Sur le plan des résultats toutefois, nous prévoyons une rentabilité un peu moindre que celle des derniers exercices 2002 et Cette contraction est essentiellement due à des investissements et dépenses de lancement importants de notre nouvelle activité SAP Business One, à hauteur de 100 K e n v i ron, les premiers revenus étant prévus pour Septembre ou Octobre Dans ce contexte, nous prévoyons un exercice caractérisé par les principaux agrégats suivants : > CA 2004 : 5,3 M > Résultat courant avant IS : 250 K > Tr é s o rerie : 800 K Dans ce contexte, nous re c h e rc h e rons activement, à partir du début du troisième trimestre, une opération de croissance externe afin de compléter notre implantation géographique et de développer notre volume d aff a i re s. 16

17 Chapitre III > R E S U LTATS 2003 & PREVISIONS RÉSULTATS DE BD MULTIMEDIA S.A. EN 2003 Nous abord e rons en premier lieu les comptes sociaux de BD MULTIMEDIA puis les comptes consolidés. Nous vous rappelons que les bilans, comptes de résultats et annexes, les rapports du Conseil d Administration et du C o m m i s s a i res aux Comptes ont été tenus à votre disposition pendant les quinze jours qui ont précédé l'assemblée. Les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent. Analyse du chiff re d aff a i re s - Le chiff re d aff a i res de l exercice 2003 par rapport à l exercice précédent s'élève à K c o n t re K en Le chiff re d aff a i res de l activité téléphonie s élève à K c o n t re K en > Cette augmentation résulte d une part de notre nouvelle pro g ression sur le marché Polynésien et de la Nouvelle Calédonie, ainsi que du lancement réussi de nos off res sur l Afrique (Mali, Cameroun ). D autre part, nos pro d u i t s à destination des télé-boutiques réalisent pour leur pre m i è re année un CA de 419 K. - Le chiff re d aff a i res de notre pôle édition s élève à K en 2003 contre K en > Le chiff re d aff a i res de l activité Internet est en pro g ression (174 K en 2003 contre 149 K en 2002).. > Le chiff re d aff a i res 2003 de l édition télématique s élève à K c o n t re 2 725K en L érosion attendu du chiff re d aff a i res Minitel se poursuit. Elle est seulement de 12% entre 2002 et 2003 grâce notamment à une bonne tenue de nos services de jeux. Nous continuons le transfert de nos contenus des activités télématiques vers Internet afin de conserver notre clientèle sur les nouveaux support s. > Le chiff re d aff a i res de l édition Audiotel est de 251 K en 2003 contre 218 K en En 2003, la pro g ression de chiff re d aff a i res de cette activité est principalement liée aux services de jeux. > Le chiff re d aff a i res de vente de marchandises s élève à 729 K en 2003 contre 703 en Les produits dérivés de nos contenus pour adultes sur nos diff é rents supports (Internet, Minitel ) sont en légère p ro g re s s i o n. - Le montant des prestations intra Groupe s élève à 339 K en 2003 contre 524 K en > Cette diminution est liée à la simplification de notre organigramme ( TUP ). Répartition du CA BD SA 2002 Répartition du CA BD SA 2003 A u t res ventes diverses FA I - I n t e rn e t A u t res ventes diverses FA I - I n t e rn e t 1 % T é l é p h o n i e 22 % 1 % E d i t i o n - I n t e rn e t 3 % 2 % 0 % E d i t i o n - I n t e rn e t 3 % T é l é p h o n i e E d i t i o n - m a rc h a n d i s e s 12 % E d i t i o n - Te l e t e l 48 % 35 % E d i t i o n - Te l e t e l 38 % E d i t i o n - m a rc h a n d i s e s 12 % P restations intragro u p e 9 % E d i t i o n - A u d i o t e l 4 % P restations intragro u p e 6% E d i t i o n - A u d i o t e l 4 % 17

18 Analyse de l'exploitation Le résultat d exploitation est passé d une perte de 53 K en 2002 à un bénéfice de 448 K en L évolution du résultat d exploitation sur les activités de BD SA s explique principalement par les points suivants : Téléphonie : Cette activité a un résultat d exploitation opérationnel en forte pro g ression ( RE 2002 : K ; RE 2003 : K ), et ce malgré les coûts supportés par notre société pour s implanter sur les nouveaux marchés et notamment sur celui des Téléb o u t i q u e s en France. Edition : Malgré la baisse du c h i ff re d aff a i re s Minitel sur nos activités édition, la marge opérationnelle de ce secteur est en progression ( RE 2002 : 711 K ; RE 2003 : 924 K ). > La baisse du chiff re d aff a i res Minitel de 326 K a entraîné une baisse de la marge de 84 K du fait de l ajustement des charg e s. > L intégration de la filiale ABD par une transmission universelle de patrimoine (TUP) a contribué à augmenter de 297 K. l exploitation de ce secteur. > La réduction des coût fixes pour 125 K. Analyse du résultat financier Le résultat financier est passé d un bénéfice de 625 K pour l exercice 2002 à une perte de K en Les distributions de dividendes en provenance de nos filiales ABD et Financière DD n ont pas été renouvelées. ABD ayant fait l objet d une TUP à effet rétroactif au 01 janvier 2003, les résultats non distribués ont été intégrés dans les fonds pro p res. Pour F i n a n c i è re DD, nous avons décidé de ne pas distribuer de dividendes afin que le sous-groupe Apogéa conserve sa capacité f i n a n c i è re pour financer sa politique de développement. Le résultat 2003 est dû à titre principal à la provision sur les titres de nos filiales Gayplanet pour un montant de 2017 K A l e rte Presse pour 77 K. et sur N o t re filiale espagnole (BD Espagne) demeure sans activité. Nous avons donc maintenu les provisions pour dépréciation sur les actifs détenus sur cette structure (titres de participation et créances rattachées) et nous avons décidé de liquider cette structure en Le résultat courant avant impôt de BD Multimédia est constitué par une perte de K. Analyse du résultat exceptionnel Au cours de l exercice 2003, notre société a enregistré un résultat exceptionnel bénéficiaire de 268 K. Ce bénéfice s explique à titre principal par les faits suivants : > Comme nous le présentions en 2003, l administration fiscale a abandonné l essentiel des re d ressements envisagés sur les années 1999, 2000 et En conséquence nous avons repris la provision liée à la notification de redressement pour un montant de 570 K. > En 2002, BD SA disposait d une créance sur la filiale Alerte Presse de 77 K, provisionnée à 100%. En 2003, cette créance a été incorporée au capital, ce qui a conduit à re p re n d re la provision sur la créance et doter une pro v i s i o n pour dépréciation des titres d égal montant comptabilisée en résultat financier. 18

19 > Un établissement financier du groupe IDC (ex filiale de BD Multimédia) a activé un engagement de caution pour un montant de 158 K. Cette caution est le seul engagement hors bilan pris par BD pour garantir les engagements de son ex filiale. > La Transmission Universelle de Patrimoine réalisé avec la filiale ABD, a généré un mali de 203 K. Le résultat net comptable de la société est constitué par une perte de K. Analyse de la situation financière La dette globale de la société est passée de K à K sous l effet de l annulation de la dette vis à vis de la filiale ABD (environ 1400 K ) et à une amélioration de trésorerie résultant de la capacité d autofinancement générée par l exploitation (550 K ). 2. RÉSULTATS DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN 2003 Règles et méthodes comptables Les états consolidés qui vous sont présentés, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent. Les biens financés en crédit bail, représentant un caractère peu significatif, n ont fait l objet d aucun re t r a i t e m e n t. Analyse du chiff re d aff a i re s Le chiff re d aff a i res du Groupe est passé de K en 2002 à K en L augmentation de K s explique principalement par les faits suivants : > Le chiff re d aff a i res d Apogéa Ile de France est en pro g ression de 270 K. > L acquisition d un fonds de commerce dans la région Centre le 30 septembre 2002 par la société Ascist (Apogéa Sud Ouest et Centre) accroît le chiff re d aff a i res de K sur 2003 (année complète). > Le chiff re d aff a i res du pôle édition (Télématique, Internet et Audiotel) diminue de 472 K. Cela résulte essentiellement de l érosion de notre chiff re d aff a i res Minitel (600 K ) et de la pro g ression de la part Internet et Audiotel. > Le chiff re d aff a i res de l activité téléphonie (B to C) a pro g ressé de 640 K. Cette augmentation résulte de notre prog ression sur le marché Polynésien et de la Nouvelle Calédonie, ainsi que du lancement réussi de nos off res sur l Afrique (Mali, Camero u n ). > Le chiff re d aff a i res de l activité téléphonie (B to B) à destination des télé boutiques réalise pour sa pre m i è re année 419 K. 19

20 Répartition du CA du Groupe BD SA 2002 Répartition du CA du Groupe BD SA 2003 non retraité des variations de périmètre B TO B B TO B B TO C 38 % B TO C 47 % 62 % 53 % Analyse de l exploitation Le résultat d exploitation de l exercice est constitué par un bénéfice de 923 K en 2003 contre un bénéfice de 669 K en L amélioration du résultat d exploitation s explique principalement par : > Le sous-groupe Apogéa améliore son résultat d exploitation de 126 K principalement grâce à la filiale Ascist qui réalise sa pre m i è re année complète au sein du Groupe avec sa stru c t u re actuelle. > Edition : malgré le repli important du Chiffre d'affaires Minitel vu préalablement (600K ), le résultat opérationnel de ce secteur ne recule que de 198 K et ce grâce à nos autres supports éditoriaux (Internet, Audiotel ) et à l ajustement de nos coûts opérationnels. > Téléphonie : le résultat opérationnel de ce département progresse de 163 K. > Frais généraux : comme expliqué préalablement, les économies réalisées sur les frais généraux, nous ont permis d améliorer notre résultat de 125 K. Analyse du résultat financier Le résultat financier de l exercice est passé d un déficit de 97 K en 2002 à un déficit de 100 K en Le résultat financier est composé principalement des intérêts sur les empru n t s. Analyse du résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l exercice 2003 est constitué par un bénéfice de 428 K. Ce résultat exceptionnel s explique par les faits suivants : > Comme nous le présentions en 2003, l Administration fiscale a abandonné l essentiel des re d ressements envisagés sur les année 1999, 2000 et En conséquence nous avons repris la provision liée à la notification de re d ressement pour un montant 570 K. > Un établissement financier du groupe IDC (ex filiale de BD Multimédia) a activé un engagement de caution pour un montant de 158 K. Cette caution est le seul engagement hors bilan pris par BD pour garantir les engagements de son ex filiale. Le résultat Gro u p e Enfin, compte tenu de l impôt société pour 36 K résultat Groupe est constitué par un bénéfice de 564 K. et de la dotation aux amortissements sur écarts d acquisition de 627 K, le Le bénéfice du Groupe avant écart d acquisition s élève à 1 191K. 20

21 Analyse financière du Groupe BD MULT I M E D I A Sous l effet des excédents de trésorerie dégagés par l activité pour K, notre société a financé à hauteur de 300 K d e nouvelles acquisitions et réduit son endettement à moyen terme de 250 K. L excédent est en trésorerie et celle-ci est passée de 739 K à 1399 K au 31/12/ PRÉVISIONS POUR LE GROUPE BD MULTIMEDIA EN 2004 Au cours de l exercice 2004 l érosion des activités Minitel devrait se poursuivre, la baisse du chiffre d affaires de cette activité devrait être compensée par le développement de la téléphonie. En conséquence, le chiffre d affaires prévisionnel 2004 devrait être égal à 12 M et le résultat courant avant IS et amortissement des écarts d acquisition équilibré. La capacité d autofinancement du Groupe sera de l ordre de 180 K. Répartition du CA 2004 B TO B 50% B TO C 50% 4. AFFECTATION DES RÉSULTATS DE BD MULTIMEDIA SA EN 2003 Nous vous proposons d affecter la perte de l exercice, soit ,25 euros selon la répartition suivante : > un montant de euros sur le compte autres réserves > le solde, soit ,25 euros sur le compte re p o rt à nouveau. 21

22 Chapitre IV > ATOUTS & COMPETENCES 1. ORGANIGRAMME AU 31/12/ ,20 % SERIE B SARL au capital de 7 622,45 Euros 97 % IMMO 1024 SCI au capital de 1 524,49 Euros B TO C 100 % 76,78 % STARDUST SARL au capital de Euros GAYPLANET SA au capital de Euros 50 % BD Espagne SA au capital de ,21 Euros 100 % ALERTE PRESSE SARL au capital de 304,90 Euros 50 % BILANTEL SNC au capital de ,35 Euros BD MULTIMEDIA SA au capital de Euro s 100 % ACTUACOLOR SARL au capital de Euros 20 % ACDM SARL au capital de Euros 99,99 % Financière DD SA au capital de Euro s 100 % ASCIST SARL au capital de Euros B TO B 99 % CITE 16 SCI au capital de 1 524,49 Euros 98,67 % APOGEA Ile-de-France SA au capital de Euros 2. LES HOMMES La composition du Conseil d Administration : Président Directeur Général > Monsieur Daniel DORRA nommé pour la pre m i è re fois le 11 octobre 1990 A d m i n i s t r a t e u r s pour un mandat échéant avec l Assemblée clôturant l exercice > Monsieur Daniel BONNIER nommé pour la pre m i è re fois le 11 octobre 1990 pour un mandat échéant avec l Assemblée clôturant l exercice 2007

23 > Monsieur Didier DORRA nommé pour la pre m i è re fois le 11 octobre 1990 pour un mandat échéant avec l Assemblée clôturant l exercice 2007 > Monsieur Zaki DORRA nommé pour la pre m i è re fois le 30 juin 1995 pour un mandat échéant avec l Assemblée clôturant l exercice 2006 > Monsieur Bern a rd GAMBIN nommé pour la pre m i è re fois le 27 septembre 2001 pour un mandat échéant avec l'assemblée clôturant l'exercice 2006 La rémunération brute des organes de Direction du Groupe BD MULTIMEDIA s est élevée au titre de l exercice 2003 à E u ros. Il n a pas été payé de jetons de présence. Situation des mandats des Commissaires aux comptes : Les mandats du cabinet "Fiduciaire d'audit et de Consolidation (représenté par Monsieur F Colinet), Commissaire aux Comptes t i t u l a i re, et du Groupe AEE (représenté par Monsieur Oziel), Commissaire aux Comptes suppléant, ne parv i e n d ront à expiration qu'à l'issue de l'assemblée Générale Ord i n a i re des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre LES EFFECTIFS DU GROUPE BD MULTIMEDIA B TO C BD MULT I M E D I A BD ESPA G N E 0 0 B I L A N T E L 0 0 IMMO TELE VEILLE 8 - G AY P L A N E T 2 9 C R E A PA S S 0 0 SERIE B 2 2 ABD / SUITE S TA R D U S T 0 0 Total B TO C B TO B ACTUA COLOR 2 2 CITE APOGEA Ile-de-France Ascist Inform a t i q u e F i n a n c i è re DD 0 0 Total B TO B T O TA L Les effectifs ci-dessus correspondent à la moyenne des effectifs constatés sur l année de référence entreprise par entre p r i s e. Les effectifs moyens du Groupe BD MULTIMEDIA pour l année 2003 s élèvent à 108 personnes, dont 42 pour le départ e m e n t B TO C et 66 pour le département B TO B. La hausse des effectifs de la société GAYPLANET s'explique par le transfert du personnel de la SARL TELE VEILLE (filiale) vers G AY P L A N E T, suite à une transmission universelle de patrimoine. 23

24 Chapitre V > La vie juridique du Groupe BD MULT I M E D I A 1. ADMINISTRATEURS DU GROUPE BD MULTIMEDIA Nom Date den a i s s a n c e Fonction & Mandats sociaux Société Rémunération/ Frais de mission DORRA Daniel Né le 03 février 1949 à Neuilly Sur Seine (92) Président Directeur Général et administrateur Président Directeur Général et administrateur des SA BD Multimédia Etab. BD Polynésie BD Espagne Gayplanet euros bruts euros bruts Néant Gérant des SARL ACDM, Actuacolor Néant Co-Gérant de SNC Bilantel Néant Administrateur des SA Financière DD Néant BONNIER Daniel Né le 10 avril 1947 à Stockholm (Suède) Président Directeur Général des SA Administrateur des SA Home Editions, Bonnier-Hachette, Groupe Bonnier-France BD Multimédia Néant DORRA Didier Né le 15 mai 1950 à Neuilly sur Seine (92) Président Directeur Général de la SA Président Directeur Général de la SA APOGEA Ile-de-France Financière DD euros bruts Néant Administrateur de la SA BD Multimédia Néant DORRA Zaki Né le 21 décembre 1917 à Tantah (Egypte) Administrateur des SA BD Multimédia, APOGEA Ile-de-France et Financière DD Néant GAMBIN Bernard Né le 2 mai 1964 à Saint Denis (93) Administrateur des SA Adjoint au Président Directeur général BD Multimédia, Gayplanet BD Multimédia Néant euros brut DORRA Laurence Née le 9 juillet 1957 à Neuilly sur Seine (92) Administrateur des SA Gérante Directrice Editions Financière DD, APOGEA Ile-de-France S t a rd u s t BD Multimédia Néant Néant euros brut DORRA Julien Né le 10 septembre 1976 à Paris Gérant de la SARL CREAPASS, Loft Story Néant HAOUZI Gilles Né le 30 décembre 1970 Gérant Série B - DEDOBBELEER Francis Né le 28 septembre 1961 à Wa t e rm a c e l - B o i t s p o rt ( B e l g i q u e ) Gérant de la SARL Alerte Presse Néant La société BD multimédia SA représenté par Bernard GAMBIN Administrateur de la SA GAYPLANET 2. PARTICIPATIONS ET FILIALES Il est rappelé au préalable que la contribution de chaque société, aux résultats et au bilan consolidé du Groupe, est présentée en détail en fin de rapport dans les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre > 2.1 Evénements juridiques entre BD MULTIMEDIA et ses filiales intervenus au cours de l année 2003 BD MULTIMEDIA / APOGEA SA (anciennement Groupe IDC) 24

25 APOGEA SA (Anciennement Groupe IDC) Activité de Holding, Prestations de services Inform a t i q u e s SA au capital de ,60 Euro s Lieudit Mas Olivier, Avenue de Maurin, MONTPELLIER > Activité de conseils, Intégration de logiciels, Développement informatique, Formation, Gestion. La Société APOGEA SA était la holding des sociétés suivantes : ADDISON, SNRI/AI, NEXUS, JAXO, IDC Gestion 34, IDC 84 et APOGEA Centre (anciennement Team Partners PME). Depuis la mise en re d ressement judiciaire suivie de l'exécution du plan de cession du Groupe APOGEA, seules subsistent les entités juridiques qui seront radiées auprès des tribunaux respectifs une fois que la mission du commissaire à l'exécution du plan, Monsieur Luc Marion, sera achevée. Un certificat d irrecouvrabilité a toutefois été délivré par le Commissaire attestant que notre société n est appelée à recevoir aucun règlement sur le produit de la réalisation d actif de la liquidation judiciaire. Cet élément nous permet de sortir l ensemble des titres et créances, attaché à cette participation, de nos comptes ainsi que les p rovisions corre s p o n d a n t e s. APOGEA SA - BD MULTIMEDIA - Daniel ANDRE En mars 2002, la société APOGEA SA est redevable envers Monsieur Daniel ANDRE d'une somme de ,97 euros, alors cédant de la société IDC GESTION. En mai 2002, APOGEA SA, déclarée en re d ressement judiciaire, ne peut honorer sa dette. La société BD MULTIMEDIA est alors mise en demeure par le cédant, en tant que caution solidaire de la société APOGEA, de payer les sommes restant dues. C est au cours du dernier trimestre 2003, que la société BD MULTIMEDIA procède au règlement de la dern i è re mensualité du prix de la cession d actions. BD MULTIMEDIA / ABD A B D SARL au capital de euro 16 cité Joly, PA R I S > Activité de traitement, stockage et transmission informatique de l inform a t i o n. C est par décision du Conseil d Administration du 27 mai 2003 que la société BD MULTIMEDIA, alors associé unique de sa filiale, autorise, par application de l article du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société ABD, à son avantage. Cette procédure permet la dissolution de la SARL, avec un effet rétroactif au 01 janvier 2003, sans qu il y ait lieu à liquidation. Par l effet des dispositions susvisées, la société BD M U LTIMEDIA re p rend l ensemble des engagements et des obligations de la société ABD à l égard de ses cocontractants et des tiers, ainsi que l ensemble des droits dont la société dissoute bénéficiait a n t é r i e u rement. BD MULTIMEDIA / GAY P L A N E T G AY P L A N E T SA au capital de EUROS 16 cité Joly, PARIS > Activité Internet et Audiotel. 25

26 Par décision du Conseil d Administration du 29 avril 2003, il est approuvé la conclusion de plusieurs conventions, à savoir : > L intégration de Gayplanet dans le périmètre de la convention d assistance (ou frais de Groupe) du Groupe, au mêmes conditions. > L intégration de Gayplanet dans le périmètre de la convention de trésorerie du Groupe, au mêmes conditions. > La conclusion d un contrat de prestations de services relatif à de la mise à disposition de personnel informatique et comptable de la société-mère. > 2.2 Evénements juridiques des filiales APOGEA Ile-de-France / ASCIST Informatique /Financière DD APOGEA ILE DE FRANCE P restations de services Inform a t i q u e s SA au capital de Euro s 97 rue Anatole France, LEVALLOIS PERRET > Vente de logiciels et matériel informatique, Conseil et assistance, Formation en gestion et org a n i s a t i o n. Fin juillet 2003, La Société APOAGEA Ile de France acquiert auprès de la Société Anonyme A.C.I Action Conseil Inform a t i q u e, déclarée en re d ressement judiciaire par un jugement du Tribunal de Commerce de Bobigny, une branche d activité B2C ACTION composée de l enseigne, la clientèle, le fichier clients ainsi que le fichier pro s p e c t. Cette opération est dûment autorisée par Ordonnance rendue par Monsieur le Juge Commissaire en date du 21 juillet ASCIST Inform a t i q u e SARL au capital de Euro s 30 boulevard du maréchal Leclerc TOULOUSE > Prestations de services inform a t i q u e s. La société BD MULTIMEDIA conserve le contrôle de la société ASCIST Informatique par l'intermédiaire de sa filiale FINANCIERE DD dont le taux de participation dans le capital est de 100%. FINANCIERE DD SA au capital de EUROS 97 rue Anatole France, LEVALLOIS PERRET > Activité de holding / prise de part i c i p a t i o n. La participation de BD MULTIMEDIA reste de 99,99 % dans la Financière DD, qui détient elle-même 98,67% de APOGEA Ile-de-France. G AYPLANET / TELE VEILLE G AY P L A N E T SA au capital de EUROS 16 cité Joly PARIS > Activité Internet et Audiotel. 26

27 Suite à la démission de Monsieur Jacky LECLERC (ancien dirigeant de la société) de son mandat d'administrateur intervenue à la date du 15 janvier 2003, le nombre des administrateurs restant en exercice s'est trouvé réduit à deux membres, soit devenu inférieur au minimum légal. Une Assemblée Générale a donc été convoquée aux fins de compléter l'effectif du Conseil en p ro c é d a n t au remplacement de l'administrateur part a n t. C'est l'assemblée Générale des actionnaires en date du 06 mars 2003 qui a nommé en qualité d'administrateur de la Société, Monsieur Christophe SORET pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ord i n a i re appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Cette même Assemblée a procédé à la nomination de tro i s Administrateurs supplémentaires (Monsieur Jim DORRA, Madame Laurence DORRA et Madame Marie-Hélène SIMON) et a décidé le transfert du siège social de la société, au sein des locaux de la société-mère, la SA BD Multimédia. Il apparaissait judicieux en effet de transférer le siège sur le lieu d'exercice des services administratifs, de gestion et de dire c t i o n. Lors du premier Conseil d'administration nouvellement reconstitué (Conseil d Administration d arrêté des comptes) en date du 28 avril 2003, les Administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Bern a rd GAMBIN de son mandat de Président Directeur général, et décide de nommer en remplacement Monsieur Christophe SORET pour la durée du mandat restant à courir. Monsieur GAMBIN conserve cependant son mandat d'administrateur. Le Conseil d Administration en date du 18 décembre 2003, prenant acte de la démission de Monsieur Christophe SORET de son mandat de Président Directeur Général, décide de nommer en remplacement, Monsieur Daniel DORRA, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu à l'assemblée clôturant l'exercice Monsieur Soret conserve cependant un statut de Responsable Editorial au sein de la société. Lors de ce même Conseil, les Administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur GAMBIN de son mandat d A d m i n i s t r a t e u r. Nommé en qualité de nouveau représentant permanent de la société BD M U LT I M É D I A, personne morale a dministrateur de GAYPLANET, Monsieur GAMBIN ne pouvait en effet maintenir sa double qualité d'administrateur à titre personnel et représentant permanent d'une personne morale administrateur. Le dernier Conseil d Administration de l exercice 2003 aborde entre autre les évènements survenus au cours de l exercice sur le cours de l action GAY P L A N E T, à savoir des cessions régulières et parfois importantes de titres sur l initiative d un import a n t a c t i o n n a i re désirant se désengager de la société. Ces ventes ont pour effet de déstabiliser le cours de bourse de la société et anéantir les eff o rts entrepris par l équipe dirigeante. Face à cette situation qui pourrait se poursuivre sur le prochain exercice, le Conseil s interroge sur toute pro c é d u re à mettre en o e u v re visant la sauvegarde de l intérêt social de Gayplanet comme celui des actionnaires et décide d une action visant à enrayer la chute du cours de l action Gayplanet et le recours à un professionnel en droit boursier pour conseiller. T E L E V E I L L E SARL au capital de 7.622,45 EUROS Chemin de Vi l n i è re - BEAUCOUZE (49070) > Activité Internet et Audiotel. C est par décision du Conseil d Administration du 27 mai 2003 que la société GAY P L A N E T, alors associé unique de sa filiale, autorise, par application de l article du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine (TUP) de cette société, la SARL TELE VEILLE à son avantage. Cette pro c é d u re permet la dissolution de la TELE VEILLE, avec un effet rétroactif au 01 janvier 2003, sans qu il y ait lieu à liquidation. Par l effet des dispositions susvisées, la société GAYPLANET re p rend l ensemble des engagements et des obligations de la société TELE VEILLE à l égard de ses cocontractants et des tiers, ainsi que l ensemble des droits dont la société dissoute b é n é f i c i a i t a n t é r i e u re m e n t. > 2.3 Participations récipro q u e s Il n y a aucune participation réciproque à signaler. 27

28 > 2.4 Informations sur la détention du capital Intitulé Actionnaire Nombre d'actions au 31/12/2003 % du capital % de vote M. DORRA Daniel % % SARL FG PRESTATIONS , 92 % 7, 13 % M. BONNIER Daniel , 96 % 11, 17 % M. DORRA Didier , 19 % 7, 74 % M. DORRA Zaki , 71 % 6, 15 % ACDM IMPRESSIONS , 46 % 5, 56 % SIS SEGAINTERSETTLE AG , 90 % 1, 90 % M. NIEL Xavier , 70 % % MME MURA DENISE , 36 % 0, 90 % M. LEJEUNE Arn a u d , 24 % 0, 81 % PICTET ET CIE , 10 % 0, 72 % MM E X , 08 % 0, 71 % BANQUE COLBERT Luxembourg SA , 03 % 0, 67 % EUROCLEAR BANK S.A./N.V , 85 % 0, 55 % Mr Thomas STA R K L O F F % % A u t re s , 55 % 18, 06 % T O TA L , 0 0 % 1 0 0, 0 0 % > 2.5 Conventions portant sur des opérations courantes Nous portons à votre connaissance les conventions intervenues entre BD MULTIMEDIA et ses filiales; conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Ces opérations courantes représentent soient des charg e s soient des produits pour la holding répertoriés selon les tableaux suivants : PRODUITS en Euros Frais Financiers Cité 16 S t a rd u s t B i l a n t e l Al. Pre s s e BD MULT I M E D I A , , , ,81 Mise à dispo de personnels A C D M Cité 16 A. Pre s s e S t a rd u s t C re a p a s s B i l a n t e l A c t u a c o l o r G a y p l a n e t Série B BD MULT I M E D I A 9 7 2, , , , , , , , , 5 6 P restations de serv i c e s G a y p l a n e t Série B BD MULT I M E D I A , ,32 Loyer & Charges annexées Série B G a y p l a n e t BD MULT I M E D I A 1 294, ,00 Tel, frais postaux, publicité A. Pre s s e A c t u a c o l o r Gayplanet BD MULT I M E D I A 4 1 9, , , 4 0 Frais de stru c t u re Cité 16 A. Pre s s e A c t u a c o l o r S t a rd A u B s Dt Apogea IdF B i l a n t e l G a y p l a n e t A s c i s t BD MULT I M E D I A 3 714,00 676, ,00 670, ,00 183, ,00 170, ,67 318,00 379, , ,00 28

29 A titre d exemple, dans le tableau ci-dessus, concernant l opération entre BD MULTIMEDIA et CITE 16, il faut interpréter les données comme suit : pour l année 2003 BD MULTIMEDIA a facturé 3.714,00 Euros de frais de stru c t u re (frais de Groupe) à la société CITE 16. CHARGES en Euros Frais Financiers A C D M A c t u a c o l o r G a y p l a n e t Apogea IdF F i n a n c i è re D D BD MULT I M E D I A 6 042, , , , , 4 1 P restations de serv i c e s A. Pre s s e S t a rd u s t A p o g e a G a y p l a n e t Serie B A c t u a c o l o r ( A u d i o t e l ) I d F BD MULT I M E D I A , , , , , ,12 Loyer & Charges annexées Cité 16 BD MULT I M E D I A ,40 Nous portons également à votre connaissance les créances et dettes rattachées entre BD MULTIMEDIA et ses filiales. Les créances rattachées correspondent à des avances de trésorerie aux filiales, les dettes : des avances de trésorerie au bénéfice de BD MULTIMEDIA. CREANCES RATTACHEES en Euros S t a rd u s t C re a p a s s A. Pre s s e B D Cité 16 B i l a n t e l Fin. DD A p o g e a A c t u a c o l o r E s p a g n e I d F BD MULT I M E D I A , , , , , , , , , 7 3 DETTES RATTACHEES en Euros A C D M G a y p l a n e t BD MULT I M E D I A , ,00 > 2.6 Options de souscription attribuées aux salariés et cadres du Gro u p e Nous vous informons des plans d'option de souscription émis au cours des exercices précédents en vous précisant qu a ce j o u r, aucune option n a encore été exercée : Conformément à l autorisation de l Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 1998, le Conseil d Administration du 11 Janvier 2000 a consenti des options donnant droit à la souscription d actions de la SA BD Multimédia à émettre, étant précisé que les bénéficiaires ne pourront exercer la levée des options de souscription des actions avant le et que la cession desdites actions ne p o u rra intervenir avant le Le prix de souscription des actions est fixé à 36 euro s. Dans le cadre de ce plan, le Conseil a décidé d attribuer les options de suscription à : > Madame I. CARRE pour 100 actions nouvelles > Madame L. DORRA pour actions nouvelles > Monsieur B. GAMBIN pour actions nouvelles > Monsieur S. RODES pour actions nouvelles > Monsieur Julien DORRA pour actions nouvelles > Monsieur Jim DORRA pour actions nouvelles > Monsieur P. BATT pour actions nouvelles 29

30 Conformément à l autorisation de l Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000, le Conseil d Administration du 23 octobre 2000 a consenti au profit de certains membres du personnel de la société des bons de souscription de créateurs d entreprise, au prix de 16 Euros. Chaque titulaire pourra exercer ses BCE en une ou deux fois maximum au plus tard dans les 5 ans de leur attribution. Le Conseil attribue ces BCE au profit de : > Monsieur Bernard GAMBIN pour BCE C o n f o rmément à l autorisation de l Assemblée Générale Extraord i n a i re du 31 mars 2000, le Conseil d Administration du 03 novembre 2000 a consenti des options donnant droit à la souscription d actions de la SA BD Multimédia à émettre, étant précisé que les bénéficiaires ne pourront exercer la levée des options de souscription des actions avant le 03 novembre 2002 et que la cession desdites actions ne pourra intervenir avant le 03 novembre Dans le cadre de ce plan, le Conseil a décidé d attribuer les options de souscription à 16 (seize) Euros : > Monsieur Paul DAUVIAU pour actions nouvelles > Madame Gabrielle BLAVET pour actions nouvelles > Monsieur Franck HAUDEBOURG pour 750 actions nouvelles Les bénéficiaires de ce plan sont des salariés du Groupe. Conformément à l autorisation de l Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2003, le Conseil d Administration du 16 septembre 2003 a consenti des options donnant droit à la souscription d actions de la SA BD Multimédia à émettre, étant précisé que les bénéficiaires ne pourront exercer la levée des options de souscription des actions avant le 16 septembre 2005 et que la cession desdites actions ne pourra intervenir avant le 16 septembre Dans le cadre de ce plan, le Conseil a décidé d attribuer les options de souscription à 0,66 Euros (soixante six centimes d euros). Les bénéficiaires sont les suivants : > Monsieur Frédéric BASTIDE pour actions nouvelles > Monsieur Richard BOUTIGNY pour actions nouvelles > Madame Isabelle CARRE pour actions nouvelles > Monsieur Jim DORRA pour actions nouvelles > Madame Laurence DORRA pour actions nouvelles > Monsieur Bernard GAMBIN pour actions nouvelles > Monsieur Christophe METGE pour actions nouvelles > Monsieur Frédéric PARENT pour actions nouvelles > Mademoiselle Marylin RADIGOIS pour actions nouvelles > Madame Marie-Hélène VACHÉ-SIMON pour actions nouvelles > Monsieur Philippe BATT pour actions nouvelles > Monsieur Stéphane RODES pour actions nouvelles Les bénéficiaires de ce plan sont des salariés de BD multimédia SA. 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 30 Nous vous informons qu aucun événement significatif n est intervenu après la clôture de l exerc i c e.

31 SECONDE PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DELIBÉRANT COMME ASSEMBLÉE EXTRAO R D I N A I R E RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Nous vous avons également réuni en Assemblée Générale Extraord i n a i re à l'effet de délibérer sur l extension de l objet social. Actuellement le premier alinéa de l objet social se présente comme suit : la société a pour objet toutes activités télématiques, i n f o rmatiques, édition de médias en général et publicité. O r, le terme télématique n est plus adapté au re g a rd de la législation tant européenne que nationale, comme au re g a rd du développement de nos activités de téléphonie. Aussi, nous souhaitons soumettre à votre approbation, le remplacement des termes activités télématiques par toutes a c t i v i t é s de communication électronique (réseaux, contenus, commerce). Si vous approuvez ces modifications, vous devrez autoriser la modification des statuts et plus précisément l article 2 relatif à l objet social, et accorder un pouvoir en vue des form a l i t é s. Conclusion : Nous vous demandons de bien vouloir adopter les résolutions soumises à vos suffrages, dont vous tro u v e rez le texte intégral ci-après, et donner tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'en assurer la bonne exécution. LE CONSEIL D'ADMINISTRAT I O N. 31

32 PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblée Ordinaires. > PREMIERE RESOLUTION L Assemblée Générale Ord i n a i re après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d Administration sur la gestion de la société et du Commissaire aux Comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2003, approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l inventaire se soldant - après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l impôt des sociétés - par une perte nette comptable de ,25 euro s. En conséquence, l'assemblée donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. > DEUXIEME RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du Commissaire aux Comptes, l'assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date 31 décembre 2003 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport. > TROISIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées par l article L (conventions réglementées) du Code de Commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées. > QUATRIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ord i n a i re décide d affecter la perte de l exercice, soit ,25 euros selon la répartition suivante : > un montant de euros sur le compte "autres réserves", le portant de euros à 0 (zéro ). > le solde, soit ,25 euros sur le compte "report à nouveau", le portant de 975 euros à ,25 euros. Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires > CINQUIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Extraord i n a i re, sur la proposition du Conseil d Administration et après avoir entendu la lecture de son r a p p o rt décide d étendre son objet social à toutes activités de communication électronique (réseaux, contenus, commerce) et de supprimer les termes activités télématiques. 32

33 > SIXIEME RESOLUTION En conséquence de l adoption de la résolution précédente, l Assemblée Générale décide de modifier l article 2 des statuts de la société qui est désormais libellé ainsi qu il suit : A rticle 2 Objet > La société a pour objet : Toutes activités de communication électronique (réseaux, contenus, commerce), toutes activités informatiques, édition de médias en général et de publicité. Le reste de l article reste inchangé. > SEPTIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées. LE CONSEIL D'ADMINISTRAT I O N. 33

34 EN CHIFFRES 2003

35 RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES > en Euros DATE D'ARRETE 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/1999 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois C A P I TAL EN FIN D'EXERCICE Capital social N o m b re d'actions * ord i n a i re s N o m b re maximum d'actions à créer O P E R ATIONS & RESULTAT S C h i ff re d'aff a i res hors taxes Résultat avant impôts, participation, < > < > < > dot. Amortissements et pro v i s i o n s Impôts sur les bénéfices <49 919> Résultat net < > < > < > R E S U LTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, < 2 > 0 < 2 > 0 0 avant dot.amortissements - pro v i s i o n s Résultat après impôt, participation, < 0, 72 > 0, 04 < 2, 83 > < 0, 23 > 0, 24 d o t. a m o rtissements - pro v i s i o n s Dividende attribué P E R S O N N E L E ffectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux ( Sécurité Soc., œuvres sociales ) 36 Création & réalisation : Gaëlle Polach / / [email protected] Impression : Actuacolor / / [email protected]