EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS

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1 104e année. N 41 ISSN Lundi 6 avril 2015 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS Deutsche Invest I... 3 ishares III Plc... 4 ishares IV Plc... 5 ishares plc... 7 ishares VII plc... 8 ishares VI Plc... 9 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS Page 1

2 Accor...10 Lanson-BCC...13 Lyonnaise de Banque...23 Numericable SFR...25 Orapi...30 Piscines Groupe GA...32 Société foncière lyonnaise...33 Union financière de France Banque...36 Urban Prestigimmo ASSEMBLÉES DE PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS Lyonnaise de Banque...42 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) Mediobanca Banca Di Credito Finanziario...43 Page 2

3 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS DEUTSCHE INVEST I Société d Investissement à Capital Variable à compartiments, de droit luxembourgeois Siège social : 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg Compartiment de la Sicav ayant obtenu, de l Autorité des Marchés Financiers, une autorisation de commercialisation en France : Date d autorisation de commercialisation par l AMF. 31/03/2015 Deutsche Invest I Multi Asset Income Dépositaire. State Street Luxembourg SA, 49 Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg Promoteur en France. Deutsche Bank AG, Succursale de Paris, avenue Franklin Roosevelt, Paris Tel : Correspondant centralisateur pour la France. Société Générale, 29 boulevard Haussmann, Paris Les prospectus des Sicav, accompagnés des documents d information clé pour l investisseur, sont disponibles sans frais auprès du Promoteur et auprès du Correspondant centralisateur Page 3

4 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS ishares III plc (la «Société») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d Irlande sous le numéro , et son siège social est sis J.P. Morgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande. Correction apportée aux Documents d information clé pour l investisseur Le conseil d administration (les «Administrateurs») d ishares III plc (la «Société») vous informe que, pour les périodes indiquées ci-dessous (la «Période concernée»), les données des frais opérationnels publiées dans le Document d information clé pour l investisseur(le«dici») des compartiments énumérés ci-dessous (les «Compartiments») étaient inexactes. Contexte Un DICI est une fiche constituée de deux pages comprenant les informations clés d un compartiment afin de faciliter la compréhension de l investisseur du compartiment et ses risques principaux, ce qui permet de prendre une décision éclairée quant à l investissement. Un DICI se conforme à un format strict et comprend plusieurs sections. Une section est relative aux frais du compartiment, et à l intérieur de cette section figure une donnée appelée «Frais opérationnels». Les frais opérationnels correctes indiqués ci-dessous n ont pas été reflétés dans le DICI concerné lors de la Période concernée. Les données correctes indiquées ci-dessous ont été reflétées dans le prospectus du Compartiment concerné et la gestion financière de chaque Compartiment n a pas été affectée par les Frais opérationnels inexactes tels qu indiqués dans le DICI lors de la Période concernée. Les Compartiments Nom du Compartiment Frais opérationnels Frais opérationnels DICI publié avec DICI publié avec inexactes frais opérationnels frais opérationnels inexactes corrects ishares Euro Corporate Bond BBB-BB UCITS ETF 0,25% 0,15% 03/02/ /02/2015 Mesures prises Des mesures ont été prises immédiatement afin de corriger ces informations erronées sitôt décelées et les DICI révisés pour les Compartiments reflétant les frais opérationnels correctes, tels qu indiqués au Prospectus du Compartiment, ont été republiés. Si vous avez acheté des actions des Compartiments lors de la Périodé concernée ou si vous estimez que vous avez été touché par cette erreur, veuillez contacter [email protected] ou +44 (0) (numéro de téléphone au Royaume-Uni) (veuillez vous référer à pour les numéros de téléphones internationaux). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d informations, veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services dont le siège social est situé sis 3, rue d Antin, Paris, France, tél La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l Autorité des marchés financiers Page 4

5 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS ishares IV plc (la «Société») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d Irlande sous le numéro , et son siège social est sis J.P. Morgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande. Correction apportée aux Documents d information clé pour l investisseur Le conseil d administration (les «Administrateurs») d ishares IV plc (la «Société») vous informe que, pour les périodes indiquées ci-dessous (la «Période concernée»), les données des frais opérationnels publiées dans le Document d information clé pour l investisseur(le«dici») des compartiments énumérés ci-dessous (les «Compartiments») étaient inexactes. Contexte Un DICI est une fiche constituée de deux pages comprenant les informations clés d un compartiment afin de faciliter la compréhension de l investisseur du compartiment et ses risques principaux, ce qui permet de prendre une décision éclairée quant à l investissement. Un DICI se conforme à un format strict et comprend plusieurs sections. Une section est relative aux frais du compartiment, et à l intérieur de cette section figure une donnée appellée «Frais opérationnels». Les frais opérationnels correctes indiqués ci-dessous n ont pas été refletés dans le DICI concerné lors de la Période concernée. Les données correctes indiquées ci-dessous ont été refletées dans le prospectus du Compartiment concerné et la gestion financière de chaque Compartiment n a pas été affectée par les Frais opérationnels inexactes tels qu indiqués dans le DICI lors de la Période concernée. Les Compartiments Nom du Compartiment Frais opérationnels Frais opérationnels inexactes DICI publié avec frais opérationnels inexactes DICI publié avec frais opérationnels corrects ishares MSCI World Quality Factor UCITS ETF 0.30 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 ishares MSCI World Value Factor UCITS ETF 0.30 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 ishares MSCI World Momentum Factor UCITS ETF 0.30 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 ishares Euro Government Bond 20yr Target Duration UCITS ETF 0.15 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 ishares MSCI World Size Factor UCITS ETF 0.30 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 ishares $ Treasury Bond 20+yr UCITS ETF 0.20 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 ishares MSCI Europe Value Factor UCITS ETF 0.25 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 ishares MSCI Europe Size Factor UCITS ETF 0.25 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 ishares MSCI Europe Quality Factor UCITS ETF 0.25 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 ishares MSCI Europe Momentum Factor UCITS ETF 0.25 % 0.00 % 02/03/ /03/2015 Mesures prises Des mesures ont été prises immédiatement afin de corriger ces informations erronnées sitôt décélées et les DICI révisés pour les Compartiments reflétant les frais opérationnels correctes, tels qu indiqués au Prospectus du Compartiment, ont été republiés. Si vous avez acheté des actions des Compartiments lors de la Périodé concernée ou si vous estimez que vous avez été touché par cette erreur, veuillez contacter [email protected] ou +44 (0) (numéro de téléphone au Royaume-Uni) (veuillez vous référer à pour les numéros de téléphones internationaux). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d informations, veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services dont le siège social est situé sis 3, rue d Antin, Paris, France, tél La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l Autorité des marchés financiers. Page 5

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7 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS ishares plc (la «Société») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d Irlande sous le numéro , et son siège social est sis J.P. Morgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande. Correction apportée aux Documents d information clé pour l investisseur Le conseil d administration (les «Administrateurs») d ishares plc (la «Société») vous informe que, pour les périodes indiquées ci-dessous (la «Période concernée»), les données des frais opérationnels publiées dans le Document d information clé pour l investisseur (le «DICI») des compartiments énumérés ci-dessous (les «Compartiments») étaient inexactes. Contexte Un DICI est une fiche constituée de deux pages comprenant les informations clés d un compartiment afin de faciliter la compréhension de l investisseur du compartiment et ses risques principaux, ce qui permet de prendre une décision éclairée quant à l investissement. Un DICI se conforme à un format strict et comprend plusieurs sections. Une section est relative aux frais du compartiment, et à l intérieur de cette section figure une donnée appelée «Frais opérationnels». Les frais opérationnels correctes indiqués ci-dessous n ont pas été reflétés dans le DICI concerné lors de la Période concernée. Les données correctes indiquées ci-dessous ont été reflétées dans le prospectus du Compartiment concerné et la gestion financière de chaque Compartiment n a pas été affectée par les Frais opérationnels inexactes tels qu indiqués dans le DICI lors de la Période concernée. En outre, le DICI pour le Compartiment ishares Core MSCI Emerging Markets IMI UCITS ETF a indûment indiqué que le compartiment était un compartiment de distribution alors que le Prospectus du compartiment a correctement indiqué que le compartiment était un compartiment accumulé. Cette erreur s est produite le 23 janvier 2015 et a été corrigée le 24 février Les Compartiments Nom du Compartiment Frais opérationnels Frais opérationnels inexactes DICI publié avec frais opérationnels inexactes DICI publié avec frais opérationnels corrects ishares Core MSCI Emerging Markets IMI UCITS ETF 0,25% 0,00% 24/02/ /03/2015 ishares MSCI Japan USD Hedged UCITS ETF 0,64% 0,63% 23/01/ /03/2015 Mesures prises Des mesures ont été prises immédiatement afin de corriger ces informations erronées sitôt décelées et les DICI révisés pour les Compartiments reflétant les frais opérationnels correctes, tels qu indiqués au Prospectus du Compartiment, ont été republiés. Si vous avez acheté des actions des Compartiments lors de la Périodé concernée ou si vous estimez que vous avez été touché par cette erreur, veuillez contacter [email protected] ou +44 (0) (numéro de téléphone au Royaume-Uni) (veuillez vous référer à pour les numéros de téléphones internationaux). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d informations, veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services dont le siège social est situé sis 3, rue d Antin, Paris, France, tél La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l Autorité des marchés financiers Page 7

8 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS ishares VII plc (la «Société») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d Irlande sous le numéro , et son siège social est sis J.P. Morgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande. Correction apportée aux Documents d information clé pour l investisseur Le conseil d administration(les«administrateurs») d ishares VII plc(la«société») vous informe que, pour les périodes indiquées ci-dessous(la«période concernée»), les données des frais opérationnels publiées dans le Document d information clé pour l investisseur(le«dici») des compartiments énumérés ci-dessous (les «Compartiments») étaient inexactes. Contexte Un DICI est une fiche constituée de deux pages comprenant les informations clés d un compartiment afin de faciliter la compréhension de l investisseur du compartiment et ses risques principaux, ce qui permet de prendre une décision éclairée quant à l investissement. Un DICI se conforme à un format strict et comprend plusieurs sections. Une section est relative aux frais du compartiment, et à l intérieur de cette section figure une donnée appellée «Frais opérationnels». Les frais opérationnels correctes indiqués ci-dessous n ont pas été refletés dans le DICI concerné lors de la Période concernée. Les données correctes indiquées ci-dessous ont été refletées dans le prospectus du Compartiment concerné et la gestion financière de chaque Compartiment n a pas été affectée par les Frais opérationnels inexactes tels qu indiqués dans le DICI lors de la Période concernée. Les Compartiments Nom du Compartiment Frais opérationnels Frais opérationnels DICI publié avec DICI publié avec inexactes frais opérationnels frais opérationnels inexactes corrects ishares MSCI South Africa - B UCITS ETF 0,65% 0,64% 26/01/ /03/2015 Mesures prises Des mesures ont été prises immédiatement afin de corriger ces informations erronnées sitôt décélées et les DICI révisés pour les Compartiments reflétant les frais opérationnels correctes, tels qu indiqués au Prospectus du Compartiment, ont été republiés. Si vous avez acheté des actions des Compartiments lors de la Périodé concernée ou si vous estimez que vous avez été touché par cette erreur, veuillez contacter [email protected] ou +44 (0) (numéro de téléphone au Royaume-Uni) (veuillez vous référer à pour les numéros de téléphones internationaux). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d informations, veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services dont le siège social est situé sis 3, rue d Antin, Paris, France, tél La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l Autorité des marchés financiers Page 8

9 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS ishares VI plc (la «Société») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d Irlande sous le numéro , et son siège social est sis J.P. Morgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande. Correction apportée aux Documents d information clé pour l investisseur Le conseil d administration (les «Administrateurs») d ishares VI plc (la «Société») vous informe que, pour les périodes indiquées ci-dessous (la «Période concernée»), les données des frais opérationnels publiées dans le Document d information clé pour l investisseur(le«dici») des compartiments énumérés ci-dessous (les «Compartiments») étaient inexactes. Contexte Un DICI est une fiche constituée de deux pages comprenant les informations clés d un compartiment afin de faciliter la compréhension de l investisseur du compartiment et ses risques principaux, ce qui permet de prendre une décision éclairée quant à l investissement. Un DICI se conforme à un format strict et comprend plusieurs sections. Une section est relative aux frais du compartiment, et à l intérieur de cette section figure une donnée appellée «Frais opérationnels». Les frais opérationnels correctes indiqués ci-dessous n ont pas été refletés dans le DICI concerné lors de la Période concernée. Les données correctes indiquées ci-dessous ont été refletées dans le prospectus du Compartiment concerné et la gestion financière de chaque Compartiment n a pas été affectée par les Frais opérationnels inexactes tels qu indiqués dans le DICI lors de la Période concernée. Les Compartiments Nom du Compartiment ishares J.P. Morgan $ EM Bond EUR Hedged UCITS ETF Frais opérationnels Frais opérationnels inexactes DICI publié avec frais opérationnels inexactes DICI publié avec frais opérationnels corrects 0,50 % 0,49 % 26/01/ /03/2015 Mesures prises Des mesures ont été prises immédiatement afin de corriger ces informations erronées sitôt décelées et les DICI révisés pour les Compartiments reflétant les frais opérationnels correctes, tels qu indiqués au Prospectus du Compartiment, ont été republiés. Si vous avez acheté des actions des Compartiments lors de la Période concernée ou si vous estimez que vous avez été touché par cette erreur, veuillez contacter [email protected] ou +44 (0) (numéro de téléphone au Royaume-Uni) (veuillez vous référer à pour les numéros de téléphones internationaux). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d informations, veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services dont le siège social est situé sis 3, rue d Antin, Paris, France, tél La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l Autorité des marchés financiers Page 9

10 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ACCOR Société anonyme au capital de euros. Siège social : 110, avenue de France Paris R.C.S. Paris. Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 28 avril 2015 à 10 heures au Pullman Paris Centre-Bercy 1, rue de Libourne Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; 3. Affectation du résultat et distribution d un dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Jean-Paul Bailly ; 6. Renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Philippe Citerne ; 7. Renouvellement du mandat d Administrateur de Madame Mercedes Erra ; 8. Renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Bertrand Meheut ; 9. Renouvellement de l approbation d engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin ; 10. Autorisation au Conseil d administration d opérer sur les actions de la Société ; 11. Autorisation au Conseil d administration de réduire le capital social par annulation d actions ; 12. Délégation de compétence au Conseil d administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; 13. Délégation de compétence au Conseil d administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public ; 14. Délégation de compétence au Conseil d administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier ; 15. Délégation de compétence au Conseil d administration pour procéder à l augmentation du nombre de titres à émettre en cas d augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 16. Délégation de pouvoirs au Conseil d administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 17. Délégation de compétence au Conseil d administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 18. Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes ; 19. Délégation de compétence au Conseil d administration pour procéder à l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d un Plan d Épargne Entreprise ; 20. Autorisation au Conseil d administration pour procéder à l attribution gratuite d actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux ; 21. Plafonnement du nombre d actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; 22. Modification de l article 24 des statuts à l effet de se conformer aux nouvelles dispositions réglementaires sur les conditions de participation aux Assemblées générales ; 23. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Sébastien Bazin ; 24. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Sven Boinet ; 25. Résolution de l arbre ; 26. Pouvoirs pour formalités. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l inscription en compte des titres au nom de l actionnaire soit dans le registre de la Société (pour les actions «au nominatif»), soit chez l intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions «au porteur»), au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée Générale, soit le vendredi 24 avril 2015 à 0h00 (heure de Paris). I. Modalités de participation à l Assemblée Générale. Pour participer à l Assemblée Générale, l actionnaire pourra choisir l une des possibilités suivantes : assister personnellement à l Assemblée en demandant sa carte d admission ; par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l Assemblée ou à un mandataire ; par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l Assemblée ou à un mandataire. 1. Assister personnellement Si l actionnaire assiste personnellement à l Assemblée Générale, il devra être muni d une carte d admission qu il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Page 10

11 Actionnaires au nominatif : L actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s il en a fait la demande, les documents de l Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d admission : soit en se connectant sur le site internet grâce aux identifiants préalablement reçus, soit en renvoyant le formulaire unique joint à l avis de convocation à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, NANTES Cedex 3, après l avoir complété, daté et signé en précisant qu il souhaite participer à l Assemblée Générale. Dans le cas où la carte d admission ne serait pas parvenue à l actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l Assemblée Générale, l actionnaire peut appeler le centre d appel des cartes d admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au (coût de l appel : 0,125 HT par minute, depuis la France) ou au +33 (0) (coût de l appel en fonction de l opérateur local, depuis l étranger). Actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d actions au porteur dont l établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder, soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l actionnaire n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré avant l Assemblée Générale, soit le vendredi 24 avril 2015, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l actionnaire ne peut assister à l Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance. 2. Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l Assemblée Accor dans la rubrique «Opérations en cours» de la page d accueil, sélectionner l opération, suivre les instructions et cliquer sur «Voter» dans la rubrique «Vos droits de vote». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d oubli de ses identifiants, l actionnaire peut se rendre sur la page d accueil du site et cliquer sur «Obtenir vos codes». Actionnaires au porteur : L actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d actions au porteur dont l établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 7 avril 2015 à 9h00 jusqu au 27 avril 2015 à 15h00 (heure de Paris). Afin d éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Donner pouvoir au Président de l Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, l actionnaire pourra notifier la désignation d un mandataire (le Président de l Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 27 avril 2015 à 15h00 pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l actionnaire un vote favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d administration. 3. Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l Assemblée, soit le 22 avril 2015 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l attestation de participation et être parvenus directement ou via l intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l Assemblée, soit le 25 avril L actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour Page 11

12 être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l adresse susmentionnée, au plus tard trois jours avant la tenue de l Assemblée, soit le 25 avril Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le vendredi 24 avril 2015, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission ou l attestation de participation. A cette fin, l intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le vendredi 24 avril 2015, à 0h00 (heure de Paris), cette cession n a pas à être notifiée par l intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. II. Questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l Assemblée soit via le site internet dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée à Accor, à l attention du Président du Conseil d administration, 110, Avenue de France Paris cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l Assemblée, soit le 22 avril Les questions écrites devront être accompagnées d une attestation d inscription en compte. III. Prêt-emprunt de titres. Toute personne qui détient à titre provisoire (au sens de l article L du Code de commerce) un nombre d actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l Autorité des Marchés Financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le vendredi 24 avril 2015, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected]. IV. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l article R du Code de commerce seront publiées sur le site internet au plus tard le vingt et unième jour précédant l Assemblée, soit le 7 avril L avis de réunion prévu par l article R du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars Le Conseil d'administration Page 12

13 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS LANSON-BCC Société Anonyme au capital de Siège social : Allée du Vignoble Reims R.C.S. Reims. Avis préalable de réunion à l'assemblée Les actionnaires de la société LANSON-BCC sont informés qu ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le 22 mai 2015 à 10 heures, au siège social de la société Champagne Lanson à Reims (51100) 66 rue de Courlancy, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Lecture du rapport de gestion, du rapport de gestion du groupe et du rapport spécial sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions établis par le Conseil d'administration, du rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L du Code de commerce, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Affectation du résultat de l'exercice 2014, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de faire racheter par la société ses propres titres dans le cadre du dispositif des articles L et suivants du Code de commerce, durée de l autorisation, plafond, finalités, modalités, De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux Comptes, Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société, durée de l autorisation, plafond, modalités, Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance, durée de l autorisation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, faculté d instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires, de limiter l émission au montant des souscriptions, d offrir au public ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance, durée de l autorisation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, faculté d instaurer un délai de priorité au profit des actionnaires, de limiter l émission au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Détermination du prix d émission des actions ou valeurs mobilières, en cas d émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an, dans les conditions déterminées par l Assemblée, Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé conformément au II de l article L du code monétaire et financier, par émission de titres de capital, durée de l autorisation, montant nominal maximal, Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres existants, durée de l autorisation, montant nominal maximal de l autorisation, sort des rompus, Délégation de pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de l autorisation, Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L et suivants du Code du travail, durée de l autorisation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions en faveur des membres du personnel salarié et/ ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, prix d exercice, durée maximale de l option, Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet d attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au profit du personnel salarié et/ ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, durée des périodes d acquisition et de conservation, Modification de l article 20 «Assemblées Générales» des statuts-mise en conformité avec les dispositions de l ordonnance n du 9 décembre 2010 et du décret n du 8 décembre 2014, Page 13

14 De la compétence de l Assemblée Générale Mixte : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions proposées à l'assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 22 mai 2015 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs). L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice 2014). L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ,41 de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice ,41 A la réserve légale ,00 Solde ,41 A titre de dividendes aux actionnaires ,10 Soit 0,35 par action (hors actions auto-détenues) Le solde ,31 En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à ,08 Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2015 Conformément à la loi, l Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Distribution globale Dividende par action Abattement 31/12/ ,80 0,35 40 % 31/12/ ,55 0,35 40 % 31/12/ ,70 0,35 40 % Il est rappelé, pour se conformer aux dispositions de l article 117 quater nouveau du Code général des impôts, que pour les revenus distribués éligibles à l abattement de 40% perçus depuis le 1 er Janvier 2013 : Les prélèvements sociaux dus au titre de ces revenus seront prélevés à la source et déclarés directement par la société, Un prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % sera prélevé à la source pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l avant dernière année est inférieur à (célibataire) ou (imposition commune) peuvent demander une dispense de ce prélèvement (article 242 quater CGI). La demande de dispense doit s effectuer par la remise à la société d une attestation sur l honneur au plus tard le 30 novembre de l année précédant celle du paiement des dividendes. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration). L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à la somme de SEIZE MILLE EUROS ( ). SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de faire racheter par la société ses propres titres dans le cadre du dispositif des articles L et suivants du Code de commerce, durée de l autorisation, plafond, finalités, modalités). L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L et suivants du Code de commerce et les autres dispositions légales applicables. L'Assemblée Générale décide que ces rachats d'actions pourront s'opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après; le prix maximal d'achat par action hors frais est fixé à deux cents euros (200 ). La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social, soit un nombre maximum de Page 14

15 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société. Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d'action s'élèvera à vingt-cinq millions d'euros ( ). L'Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue : d assurer l'animation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'afei reconnue par l'amf, d attribuer ou de céder des actions à des salariés, à des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d options d achat d actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire, d opérations d attribution gratuite d actions conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L et suivants du Code du travail, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d annuler tout ou partie des actions acquises. L Assemblée Générale décide que les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs de titres. Les rachats par blocs de titres pourront se faire pour l intégralité du programme étant précisé que l objectif d animation du cours ne pourra être atteint qu en partie de cette manière. L achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. L Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d offre publique sur les actions de la société et dans les limites permises par la réglementation applicable. L Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l Assemblée Générale du 16 mai De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société, durée de l autorisation, plafond, modalités). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d Administration conformément à la loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois : à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de lasociété conférées au Conseil d Administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation. L Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 16 mai 2014 dans sa dixième résolution. HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance, durée de l autorisation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, faculté d instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires, de limiter l émission au montant des souscriptions, d offrir au public ou de répartir les titres non souscrits). L Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d Administration, dans le cadre des dispositions des articles L à L , L à L et L à L du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, sa compétence à l effet de décider d augmenter le capital social par l émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, sauf en période d offre publique sur les actions de la société, et tant en France qu à l étranger et/ou sur le marché international. Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l exception d actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d actions, des bons de souscription d actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance. L utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de vingt-cinq millions d euros ( ) sous réserve des ajustements susceptibles d être mis en œuvre conformément à la loi. L émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l émission de titres de créance ou être associée à l émission de titres de créance ou en permettre l émission comme titres intermédiaires dans la limite d un montant nominal maximum de cent cinquante millions d euros ( ) sous réserve des ajustements susceptibles d être mis en œuvre conformément à la loi. Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation qui s exercera à titre irréductible et, si le Conseil le décide, à titre réductible. La décision de l Assemblée Générale emporte au profit des Page 15

16 porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. En cas d insuffisance des souscriptions, le Conseil d Administration pourra dans l ordre qu il déterminera soit limiter le montant de l émission des valeurs mobilières au montant des souscriptions reçues sous réserve que ce montant représente au moins les trois-quarts de l émission décidée, soit offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, soit répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d entre elles seulement. La présente délégation, pourra être utilisée par le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d émission sur la prime s il le souhaite et également porter la réserve au dixième du nouveau capital. Le Conseil d Administration, pourra notamment : Fixer les caractéristiques des actions à émettre et, notamment, leur prix d émission (avec ou sans prime d émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d actions et décider, s il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d attributions d actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l absence de bénéfices distribuables ; Fixer le prix d émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, qu elle qu en soit la forme, intérêt, prime d émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l émission ; Décider, conformément à la sixième résolution de l Assemblée Générale Ordinaire relative à l autorisation octroyée au Conseil d Administration de procéder à l achat d actions de la société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation; - Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires : Suspendre éventuellement l exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés. Le Conseil d Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l effet d augmenter le capital prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 mai NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance, durée de l autorisation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, faculté d instaurer un délai de priorité au profit des actionnaires, de limiter l émission au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). L Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d Administration, dans le cadre des dispositions des articles L à L , L , L et L à L du Code de commerce, délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, sa compétence à l effet d augmenter le capital social par l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, sauf en période d offre publique sur les actions de la société, et tant en France qu à l étranger et/ou sur le marché international. Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l exception d actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d actions, des bons de souscription d actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance. L utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de vingt-cinq millions d euros ( ) sous réserve des ajustements susceptibles d être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la huitième résolution. L émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l émission de titres de créance ou être associée à l émission de titres de créance ou en permettre l émission comme titres intermédiaires dans la limite d un montant nominal maximum de cent cinquante millions d euros ( ) sous réserve des ajustements susceptibles d être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la huitième résolution. Page 16

17 L Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, à hauteur du montant défini ci-dessus. La décision de l Assemblée Générale emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Les émissions susceptibles d être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d offres au public (le cas échéant, accompagnées d un placement privé ou institutionnel), et ce dans les conditions fixées par l article L du Code de commerce. Le Conseil d Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente résolution, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables. Sous réserve de la onzième résolution ci-après, l Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription, ou d attribution d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales, réglementaires applicables au jour de l émission et ce que les titres financiers et /ou valeurs soient ou non assimilables à des titres de capital déjà émis. Le Conseil d Administration pourra, si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l hypothèse où le Conseil d Administration déciderait l émission d actions ordinaires nouvelles le montant des souscriptions recueillies devra atteindre les trois quart au moins du montant de l augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d Administration pouvant utiliser dans l ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d entre elles seulement. La présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. La présente délégation d émettre des valeurs mobilières pourra être intégralement utilisée à l effet de rémunérer les titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d une offre publique d échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l article L du Code de commerce. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d émission sur la prime s il le souhaite et également à porter la réserve au dixième du nouveau capital. Le Conseil d Administration, pourra notamment : Fixer les caractéristiques des émissions d actions à émettre et, notamment, leur prix d émission (avec ou sans prime d émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d actions et décider, s il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d attributions d actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l absence de bénéfices distribuables ; Décider, conformément à la sixième résolution de l Assemblée Générale Ordinaire relative à l autorisation octroyée au Conseil d Administration de procéder à l achat d actions de la Société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ; Suspendre éventuellement l exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés. Le Conseil d Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l effet d augmenter le capital social prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 mai DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l'article L du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider d augmenter, sauf en période d offre publique sur les actions de la société, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, que le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pourra être augmenté dans les conditions légales et réglementaires. L'Assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le ou les plafonds applicables à l'émission considérée. Page 17

18 ONZIEME RESOLUTION (Détermination du prix d émission des actions ou valeurs mobilières, en cas d émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an, dans les conditions déterminées par l Assemblée). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l article L du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital par an et du plafond mentionné dans la neuvième résolution autorise, pour une durée de vingt-six mois, le Conseil d Administration à fixer le prix d émission des actions et valeurs mobilières assimilables à des titres de capital, à émettre en application des neuvième et douzième résolutions, à un prix qui sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, ne puisse, être inférieure, pour chaque action ou valeur mobilière au choix du Conseil d Administration : soit (a) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital des 20 séances précédant la fixation du prix d émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital au cours de la séance de bourse précédant la fixation du prix d émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d une décote maximale de 5% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque titre de capital soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l opération et donnant des éléments d appréciation de l incidence effective sur la situation de l actionnaire. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé conformément au II de l article L du code monétaire et financier, par émission de titres de capital, durée de l autorisation, montant nominal maximal). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment des articles L , L et L dudit Code : Délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d utiliser les délégations qui lui ont été consenties au titre des neuvième, dixième et onzième résolutions, aux fins d émettre, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, sauf en période d offre publique sur les actions de la société, des titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l article L du Code monétaire et financier; Décide que la présente délégation prendra effet à compter de ce jour et restera valable pendant la période de validité de la délégation consentie au titre de la neuvième résolution; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an; Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le prix d émission pourra être fixé selon les modalités prévues à la onzième résolution dans la limite de 10 % du capital social par an, étant précisé que le montant de ces augmentations s imputera sur le plafond fixé à la neuvième résolution; Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pourra, selon les modalités prévues à la dixième résolution, décider d augmenter le montant des titres à émettre au même prix que celui retenu pour l émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l émission dans la limite de 15 % de l émission initiale, lorsque le Conseil d Administration constatera une demande excédentaire ; Décide que (a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond de vingt-cinq millions d euros ( ) fixé à la neuvième résolution et que (b) le montant nominal d emprunts susceptibles d être décidés en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond de cent cinquante millions d euros ( ) fixé à la neuvième résolution; Décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par les neuvième, dixième et onzième résolutions. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres existants, durée de l autorisation, montant nominal maximal de l autorisation, sort des rompus). 1. L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires délègue au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, sauf en période d offre publique sur les actions de la société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou combinaison de ces deux modalités. 2. L'Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration à décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 3. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de vingt-cinq millions d'euros ( ) ce montant ne s'imputant pas mais s'ajoutant aux montants fixés aux huitième et neuvième résolutions ci-dessus. 4. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l effet, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, le prix et les conditions des émissions et, plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux Statuts les modifications corrélatives. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de l autorisation). L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l article L du Code du commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sauf en période d offre publique sur les actions de la société, les pouvoirs à l effet de procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l exception d actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Page 18

19 Le plafond de 10 % prévu ci-avant est indépendant de l ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions d Assemblée générale extraordinaire. L Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d Administration aux fins de procéder à l approbation de l évaluation des apports et de l octroi des avantages particuliers, de décider l augmentation de capital ou l émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l opération d apport, d en constater la réalisation, d imputer le cas échéant sur la prime d apport l ensemble des frais et droits occasionnés par l augmentation de capital, de prélever sur la prime d apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L et suivants du Code du travail, durée de l autorisation, montant nominal maximal de l augmentation de capital). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L , L et L du Code de commerce et des articles L et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider d augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu il appréciera, à l occasion des augmentations de capital décidées en application des délégations conférées en vertu des huitième, neuvième, douzième et seizième résolutions, par l émission d actions ordinaires de la Société, réservée aux personnes visées aux articles L à L du Code du travail et à l effet de se prononcer sur la réalisation d une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par les salariés de la société représentent moins de 3% du capital; décide de limiter le montant des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de cette délégation à la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés aux huitième, neuvième et douzième résolutions sans que ce dernier ne puisse être supérieur à cinq millions d euros ( ), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ; constate que la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des salariés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription; décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l article L du Code du travail, des cours cotés de l action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou de 30 % dans les cas visés aux articles L à L précités du Code du travail) ; décide en application de l article L du Code du travail que le Conseil d Administration pourra prévoir l attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ; décide également que dans le cas où les bénéficiaires n auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d une augmentation de capital ultérieure ; donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l opération, et notamment : arrêter les conditions et modalités d émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste «primes d émission» le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, arrêter les dates d ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu elle prive d effet la délégation donnée au Conseil d Administration au titre de la dix-neuvième résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions en faveur des membres du personnel salarié et/ ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, prix d exercice, durée maximale de l option). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions prévues aux articles L à L du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ou à certaines catégories d entre eux ainsi qu aux mandataires sociaux visés à l article L du Code de commerce, ou à certains d entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l article L du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l achat d actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; prend acte que si des options de souscription ou d achat d'actions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l article L du Code de commerce, elles ne pourront l être que dans les conditions de l article L du Code de commerce ; décide que les options de souscription et les options d achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire ou d acquérir un nombre total d actions de la Société représentant plus de 10% du capital social au jour de la décision d attribution du Conseil d Administration étant précisé que ce plafond est indépendant des plafonds visés aux huitième et neuvième résolutions; décide que le prix à payer lors de l exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d Administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties (articles L al 4 et L du Code de commerce). Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un Page 19

20 ajustement du prix et du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l exercice des options de souscription. L augmentation du capital social résultant de l exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l exercice d option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; En conséquence, l Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l effet notamment : d arrêter la liste des bénéficiaires d options et le nombre d options allouées à chacun d eux, de décider, pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, soit qu elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d options que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions, de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : les critères d octroi des options de souscription ou d achat d actions, la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans, la ou les dates ou périodes d exercice des options, étant entendu que le Conseil d Administration pourra (a) modifier les dates d exercice des options, (b) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l option, le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, d arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l exercice des options de souscription. Le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute autorisation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet d attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au profit du personnel salarié et/ ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, durée des périodes d acquisition et de conservation). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d attribution, notamment aux articles L et suivants et L et suivants du Code de commerce et le cas échéant dans le cadre des dispositions de la Loi dite MACRON dont le projet a été adopté en première lecture à l Assemblée Nationale en mars 2015, en lecture au Sénat à compter de début avril 2015; décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié ou certaines catégories d entre eux et/ou des mandataires sociaux de la Société visés à l article L II du Code de commerce et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l article L du Code de commerce ; décide que le Conseil d Administration déterminera l identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d actions attribuées à chacun d eux, les conditions d attribution et le cas échéant, les critères d attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d assujettir l attribution des actions à certains critères de présence et/ou de performance individuelle ou collective ; décide que le nombre total d actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société au jour de la décision d attribution, étant précisé que le nombre total d actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d actions. Ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée ; prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l article L II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l être que dans les conditions de l article L du Code de commerce ; décide que l attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d une période d acquisition qui sera fixée par le Conseil d Administration sans pouvoir être d une durée inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d attribution ; décide que la durée cumulée de la période d acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le Conseil d Administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d attribution, étant précisé que le Conseil d Administration pourra réduire voire supprimer cette période de conservation, en fonction du régime légal applicable ; décide que, par exception à ce qui précède, en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l article L du Code de la sécurité sociale, l attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d acquisition ; autorise le Conseil d Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d acquisition, aux ajustements du nombre d actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; décide également que le Conseil d Administration déterminera la durée définitive de la période d acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation, déterminera les modalités de détention des actions pendant l éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ; prend acte de ce qu en cas d attribution gratuite d actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l issue de la période d acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités Page 20

21 d attribution des actions (dont notamment les conditions de performance de la Société ou de son groupe ainsi que les critères d attribution selon lesquels les actions seront attribuées), (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d actions pouvant être attribuées à chacun d entre eux, (v) déterminer les dates des attributions et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées (vi) arrêter les périodes d acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d attribution d actions (vii) décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l article L II du Code de commerce, soit qu elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions et (viii) d inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l indisponibilité, et la durée de celle-ci ; décide également que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision et, s il le juge opportun, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l application de la présente résolution ; et fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l autorisation faisant l objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION(Modification de l article 20 «Assemblées Générales» des statuts-mise en conformité avec les dispositions de l ordonnance n du 9 décembre 2010 et du décret n du 8 décembre 2014). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, décide de modifier la rédaction des alinéas 6 et 7 de l article 20 «Assemblées Générales» des statuts de notre société ainsi qu il suit : «Ces formalités doivent être accomplies deux jours ouvrés au moins avant la réunion à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.» Les autres dispositions de l article 20 restent inchangées. De la compétence de l Assemblée Générale Mixte : DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu ils possèdent. Seuls pourront participer à l Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le 20 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au service actionnaires de la société, 66 rue de Courlancy REIMS ou par voie électronique à l adresse suivante : [email protected]. Il est précisé qu aucune carte d admission ne sera délivrée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l article L du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard, le vingt et unième jour précédant l Assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société ( A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire de vote par correspondance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l Assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l'inscription des actions dans ce compte. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction minimum du capital légalement requise peuvent envoyer une demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au service actionnaires de la société, 66 rue de Courlancy REIMS ou par courrier électronique à l adresse suivante : [email protected]. Cette demande sera accompagnée du texte de ces points ou projets, d un exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5 de l'article R du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Les demandes doivent également être obligatoirement accompagnées d une attestation d inscription en compte. L examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Page 21

22 Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution devront être envoyées à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la présente insertion. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit le 18 mai 2015, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, par lettre recommandée avec avis de réception au service actionnaires de la société, 66 rue de Courlancy REIMS, ou par courrier électronique à l adresse suivante : [email protected]. Les documents préparatoires à l Assemblée énoncés par l article R du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l Assemblée Générale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L et R du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( au plus tard le 30 avril Le présent avis sera suivi d un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l ordre du jour à la suite de demandes d inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires Le conseil d administration Page 22

23 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de euros. Siège social : 8 rue de la République (69001) Lyon R.C.S. Lyon. Avis de réunion à l'assemblée Générale Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 12 mai 2015 à 10 heures au siège social, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d Administration ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Affectation du résultat ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ; Constatation de l absence de conventions nouvelles conclues au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Avis sur l enveloppe globale des rémunérations prévu par l article L du Code Monétaire et Financier ; Fixation du montant des jetons de présence ; Pouvoirs en vue de l accomplissement des formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration à l'assemblée, du rapport des Commissaires aux Comptes, et des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014, approuve lesdits comptes annuels tels qu'ils lui sont présentés, qui se traduisent par un résultat net après impôts de ,67 euros. L Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l impôt sur les sociétés s élevant à ,15 euros ainsi que l impôt supporté en raison desdites dépenses et charges ressortant à ,68 euros. DEUXIEME RESOLUTION. L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu ils lui sont présentés et sans réserve, les comptes consolidés au 31 décembre 2014 qui enregistrent un résultat de K, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Conseil d Administration. TROISIEME RESOLUTION. L Assemblée Générale constate que le montant distribuable s établit comme suit : - résultat de l exercice : ,67 euros - report à nouveau ,94 euros soit un montant distribuable de et décide de répartir ce montant de la façon suivante : ,61 euros à titre de dividende aux actions ordinaires ,86 euros soit 7,43 euros par action à titre de dotation aux réserves facultatives ,00 euros le solde au report à nouveau qui se trouve ainsi porté à ,75 euros L Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées en dividende par action, au titre des trois précédents exercices, sont les suivantes : Exercices Dividende , , ,59 Page 23

24 La totalité de la distribution soit ,86 euros est éligible à l abattement institué par l article ème à 4 ème du CGI. Le dividende sera mis en paiement le 28 Mai QUATRIEME RESOLUTION. L Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration à l'assemblée, donne un avis favorable sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, versées durant l exercice écoulé, au profit des dirigeants effectifs, au sens de l article L du Code monétaire et financier, et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise ou du groupe. SIXIEME RESOLUTION. L Assemblée Générale fixe à euros le montant des jetons de présence pour l exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des Actionnaires au siège de la Société ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d avis de réception à compter de la convocation de l Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l Assemblée. Conformément à la loi, tous les documents sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des Actionnaires, au siège social. Le Conseil d Administration Page 24

25 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS NUMERICABLE-SFR Société anonyme à Conseil d Administration au capital de euros Siège social depuis le 1 er janvier 2015 : 1, Square Béla Bartók, Paris (siège social précédent : 5, place de la Pyramide, Tour Ariane, Paris La Défense) R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Numericable-SFR sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 28 avril 2015 à 14 heures au Campus SFR, 12 rue Jean-Philippe Rameau, La Plaine Saint Denis à l effet de délibérer sur l ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l assemblée générale ordinaire : Ordre du jour 1. Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet d opérer sur les actions de la Société ; 2. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention visée à l article L du Code de commerce conclue avec Vivendi ; 3. Approbation de l évaluation des actions de la Société dont le rachat est prévu par la convention du 27 février 2015 conclue avec Vivendi ; 4. Ratification du transfert du siège social de la Société. De la compétence de l assemblée générale extraordinaire : 5. Délégation à donner au Conseil d Administration à l effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 6. Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. Modification de l ordre du jour et ajout de deux projets de résolutions aux projets de résolutions figurant dans l avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n 34 du 20 mars 2015 L ordre du jour ainsi que les projets de résolutions ont été modifiés par le Conseil d Administration par ajout des 3è et 4è points à l ordre du jour et des projets de résolutions correspondantes, par rapport à ceux figurant dans l avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n 34 du 20 mars Le troisième point de l ordre du jour s inscrit dans le cadre du projet d acquisition par la Société de actions de la Société détenues par Vivendi aux termes de la convention du 27 février 2015 conclue avec Vivendi, et soumet à l assemblée, en tant que de besoin, l approbation de l évaluation des actions de la Société retenue, au prix de 40 euros par action, pour la réalisation de ce rachat. Le quatrième point de l ordre du jour porte sur la ratification du transfert de siège social de la Société du 5 place de la Pyramide, Tour Ariane, Paris La Défense au 1, Square Béla Bartók, Paris avec effet au 1 er janvier Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Projets de résolutions Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet d opérer sur les actions de la Société) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : Page 25

26 de la mise en œuvre de tout plan d options d achat d actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l attribution ou de la cession d actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L et suivants du Code du travail ; et/ou de l attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et/ou de la remise d actions (à titre d échange, de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ; et/ou de l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action Numericable-SFR par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l objet dudit rachat) n excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de rachat de actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d internalisateurs systématiques ou par voie d opération conclue de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d achat ou d échange, ou par utilisation d options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d une conversion, d un échange, d un remboursement, de l exercice d'un bon ou de toute autre manière. Le prix maximum d achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L Assemblée Générale délègue au Conseil d Administration, en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ajuster le prix d achat maximum susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action. Le montant global affecté au programme de rachat d actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 milliards d euros. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, fixer les modalités d intervention sur le marché ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d Administration à l effet d opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Deuxième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention visée à l article L du Code de commerce conclue avec Vivendi). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention soumise aux dispositions des articles L et L à L du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle conclue avec Vivendi portant notamment sur le rachat auprès de Vivendi d actions de la Société ainsi que sur certaines modalités d acquisition des sociétés SFR et SIG 50 et dont il fait état, autorisée par le Conseil d Administration le 17 février Troisième résolution (Approbation de l évaluation des actions de la Société dont le rachat est prévu par la convention du 27 février 2015 conclue avec Vivendi). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire visé à l article L du Code de commerce, approuve, en tant que de besoin, l évaluation des actions de la Société, au prix de 40 euros par action, retenue par la convention du 27 février 2015 conclue avec Vivendi, pour le rachat par la Société auprès de Vivendi de actions de la Société détenues par Vivendi. Page 26

27 Quatrième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). L Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d Administration, et de la décision du Conseil d Administration en date du 23 décembre 2014, ratifie le transfert du siège social du 5 place de la Pyramide, Tour Ariane, Paris La Défense au 1, Square Béla Bartók, Paris effectif à compter du 1 er janvier 2015 et la modification corrélative de l article 4 des statuts. Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Cinquième résolution (Délégation à donner au Conseil d Administration à l effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il décidera, par annulation de toute quantité d actions auto-détenues qu il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et L du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de actions, étant rappelé que cette limite s applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les conditions et les modalités, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d Administration pourra notamment décider d imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit de participer à l Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l Assemblée Générale. Conformément à l article R du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 24 avril 2015, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. pour l actionnaire au nominatif, cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédent l Assemblée (soit le 24 avril 2015), à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l Assemblée Générale ; pour l actionnaire au porteur, l inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d admission établis au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l Assemblée Générale et qui n a pas reçu sa carte d admission au deuxième jour ouvré précédent l Assemblée (soit le 24 avril 2015) à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l Assemblée Générale pourront demander une carte d admission de la façon suivante : Page 27

28 pour l actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l avis de convocation, qu il doit compléter en précisant qu il souhaite participer à l Assemblée Générale et obtenir une carte d admission, puis le retourner signé à BNP PARIBAS Securities Services CTS Service Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du débarcadère Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité ; pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n assistant pas personnellement à l Assemblée Générale pourront choisir entre l une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l Assemblée Générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l exercice de l une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : pour l actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services CTS Service Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du débarcadère Pantin Cedex ; pour l actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l'assemblée, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à BNP PARIBAS Securities Services CTS Service Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du débarcadère Pantin Cedex au plus tard six jours avant la date de l Assemblée (article R du Code de commerce), soit le 22 avril Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par BNP PARIBAS Securities Services CTS Service Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du débarcadère Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la date de l Assemblée (article R du Code de commerce), soit le 25 avril Le mandat donné pour l Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l actionnaire au nominatif pur : l actionnaire devra envoyer un revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et identifiant de l actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour l actionnaire au nominatif administré ou au porteur : (1) l actionnaire devra envoyer un revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, (2) l actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services CTS Service Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du débarcadère Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 27 avril 2015, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l Assemblée à l adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services CTS Service Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du débarcadère Pantin Cedex. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation, n aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l Assemblée (article R du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédent l Assemblée (soit le 24 avril 2015) à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 24 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l Assemblée Générale émet un vote favorable à l adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d Administration, et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l actionnaire doit faire le choix d un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette Assemblée, il n est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu au quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée, soit le 22 avril 2015 (article R du Code de commerce). Page 28

29 Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Numericable-SFR, Président du Conseil d Administration, 1, Square Béla Bartók, Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu elle figure sur le site Internet dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 4. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Numericable-SFR, 1, Square Béla Bartók, Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l Assemblée et jusqu au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R et R du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services CTS Service Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du débarcadère Pantin Cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l article R du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique Assemblée Générale), au plus tard le 7 avril 2015 (soit 21 jours avant l'assemblée Générale) Le Conseil d Administration Page 29

30 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ORAPI Société Anonyme au capital de Euros Siège Social : 25, rue de l Industrie Vénissieux R.C.S. Lyon Avis de convocation Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire suivie d une assemblée générale extraordinaire, le vendredi 24 avril 2015, à 11 heures, au siège de la société ORAPI HYGIENE, 12 Rue Pierre Mendès France VAULX EN VELIN, l effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d administration sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014; Rapport du président prévu par l article L du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d administration ; - Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l exercice clos le 31 décembre 2014, - Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, - Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; fixation du dividende, - Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L et suivants du Code de commerce et approbation des conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, - Nomination en qualité d administrateur de Madame Carole DUFOUR - Nomination en qualité d administrateur de Monsieur Antonin BEURRIER - Autorisation à donner au Conseil d administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce, - Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d administration, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, - Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions, - Délégation à conférer au Conseil d administration en vue d émettre des bons de souscription d actions nouvelles (BSA), des bons de souscription et/ou d acquisition d actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d acquisition d actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes - Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de procéder à l attribution gratuite d actions - Délégation de compétence au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d Epargne Groupe - Autorisation donnée au Conseil d administration à l effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d achat d actions - Mise en conformité de l'article 25 des statuts de la Société. - Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire Participation à l assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l assemblée générale par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile CERGY PONTOISE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire bancaire ou financier habilité. L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d admission établis, au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté, par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. 1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d admission de la façon suivante : Page 30

31 - Pour l actionnaire nominatif : demander une carte d admission à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile CERGY PONTOISE ou se présenter le jour de l Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité. - Pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu une carte d admission lui soit adressée. 2 - Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l article L I du Code de commerce, pourront solliciter auprès de la Société ou de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile CERGY PONTOISE six jours au moins avant la date de l assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l article R du Code de commerce ou se le procurer à compter du 3 avril 2015 sur le site de la Société à l adresse suivante Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générale de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, service assemblée, 3 allée de l'étoile CERGY PONTOISE au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l Assemblée. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un revêtu d une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d un tiers certificateur habilité à l adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un revêtu d une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d un tiers certificateur habilité à l adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l Etoile Cergy-Pontoise. - Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. - Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l Assemblée, soit le jeudi 23 avril 2015, à 11h00, heure de Paris. - Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. - Les désignations ou révocations de mandats par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l Assemblée. 3 - Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d admission ou une attestation de participation pour assister à l assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l Assemblée. 4 Questions écrites : Conformément à l'article R du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par à [email protected]. Elles doivent être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription en compte. 5-Droit de consultation électronique des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les informations destinées aux actionnaires sont disponibles sur le site de la Société à l adresse suivante Le Conseil d Administration Page 31

32 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS PISCINES GROUPE GA Société Anonyme au capital de Siège social : Parc d Activités RN8 Quartier du Douard, Gémenos R.C.S. Marseille Rectificatif à l avis de réunion valant convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n 37 du 27 mars 2015 Dans le paragraphe intitulé pour pouvoir assister à l Assemblée, il convient de lire comme suit : «Conformément à l article R du Code de commerce, il sera justifié du droit de participer à l assemblée générale par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit sur son compte au deuxième jour précédant l assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les propriétaires de titres au porteur, l attestation constatant la propriété de leurs titres («Attestation de participation») délivrée par l intermédiaire habilité teneur de leur compte devra être adressée à au siège de la société PISCINES GROUPE GA - Service Juridique Parc d activités RN8 - Quartier du Douard Géménos. Les actionnaires peuvent choisir l une des formules suivantes : soit assister personnellement à l assemblée ; soit remettre une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Des formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. La demande d envoi de ce formulaire doit être adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de cette assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir n aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l assemblée. Mais il pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions ; dans ce cas : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; - si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les actionnaires représentant la fraction du capital exigé pourront, à compter de la parution du présent avis et jusqu à 25ème jours avant l Assemblée Générale requérir l inscription de projets de résolutions à l ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d Administration, à compter de la présente publication jusqu au 4ème jour ouvré précédent la date de l assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.» Page 32

33 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme à conseil d administration au capital de Siège social : 42, rue Washington, Paris R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAISE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au Centre de Conférences Edouard VII - immeuble EDOUARD VII - sis 23, Square Edouard VII à Paris 9ème, le mercredi 22 avril 2015 à 11 heures, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : À caractère ordinaire Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d Administration ; Rapport joint du Président du Conseil d Administration (article L du Code de commerce) ; Rapport de gestion du Groupe ; Rapport spécial du Conseil d Administration sur les options de souscription et d achat d actions ; Rapport spécial du Conseil d Administration sur les attributions gratuites d actions ; Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l article L du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; Renouvellement du mandat de Madame Angels ARDERIU IBARS, administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie DE CHALAMBERT, administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques CALVET, administrateur ; Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d'administration ; Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bertrand JULIEN-LAFERRIERE, Directeur général ; Autorisation à conférer au Conseil d Administration à l effet d acheter, de conserver ou de transférer des actions Société Foncière Lyonnaise ; Pouvoirs en vue des formalités. À caractère extraordinaire Rapport du Conseil d Administration ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au Conseil d Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l'article L du Code monétaire et financier ; Autorisation au Conseil d Administration, en cas d émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public ou par offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, de fixer le prix d émission selon les modalités fixées par l Assemblée Générale ; Autorisation au Conseil d Administration, en cas d augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d augmenter le nombre de titres à émettre ; Page 33

34 Délégation de compétence au Conseil d Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs au Conseil d Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d une offre publique d échange initiée par la Société ; Limitation globale des autorisations ; Autorisation au Conseil d administration à l effet d attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de SFL ; Délégation de compétence au Conseil d Administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l article 18 des statuts : modification de l âge limite du Président Modification de l article 25 des statuts : modification de la date et des modalités d établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées ; Modification de l article 29 des statuts : décision de ne pas conférer de droit de vote double conformément à l article L alinéa 3 du code de commerce ; Pouvoirs en vue des formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée Générale : L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L du Code de commerce). Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par le Conseil d administration à l Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution. Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l Assemblée Générale par l inscription en compte des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d admission établis au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l Assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission au deuxième jour précédent l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l Assemblée Générale pourront demander une carte d admission de la façon suivante : pour l actionnaire nominatif : se présenter le jour de l Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité ou demander une carte d admission à la Société Générale «Service des Assemblées Générales», 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, Nantes Cedex 3. pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l Assemblée, à leur conjoint ou partenaire pacsé ou à une autre personne pourront : pour l actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l adresse suivante : Société Générale «Service des Assemblées Générales», 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, Nantes Cedex 3. pour l actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de l intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour pouvoir être traitée, avoir été reçue six jours au moins avant le jour de l'assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d une attestation de participation délivrée par l intermédiaire financier et renvoyé à l adresse suivante : Société Générale «Service des Assemblées Générales», 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R et R du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale «Service des Assemblées Générales», 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Page 34

35 pour l actionnaire au nominatif : L actionnaire devra envoyer un revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse [email protected]. Cet devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 22 avril 2015, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour l actionnaire au porteur : 1. l actionnaire devra envoyer un revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse [email protected]. Cet devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 22 avril 2015, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; 2. l actionnaire devra obligatoirement demander à l intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 21 avril 2015, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l Assemblée, à l'adresse suivante : Société Générale, «Service des Assemblées Générales», 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, Nantes Cedex 3. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation à l'assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l'article R du Code de commerce. Questions écrites par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d adresser au Président du Conseil d administration les questions écrites de son choix, en rapport avec l ordre du jour. Le Conseil d administration y répondra au cours de l Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, à l adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise Secrétariat Général 42, rue Washington, Paris ou par télécommunication électronique à l adresse suivante: [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée Générale. Les questions doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Tous les documents et informations prévus à l article R du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : Le Conseil d administration Page 35

36 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE Société anonyme au capital de ,07. Siège social : 32, avenue d'iéna Paris R.C.S. Paris. SIRET Avis préalable à l'assemblée Générale MM. les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 21 mai 2015 à 17 heures à la MAISON DES ARTS ET METIERS 9 bis, avenue d Iéna PARIS, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014 Approbation des comptes consolidés de l exercice Affectation du résultat, fixation du dividende à 1,50 par action et de sa date de mise en paiement. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce. Ratification de la cooptation de Madame Marie GRIMALDI en qualité d administrateur. Nomination d un administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l article 12 des statuts. Nomination d un administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l article 12 des statuts. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l exercice 2014 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier. De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Conseil d Administration à l effet de procéder à l annulation d actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres. Décision à prendre à la suite de l instauration d un droit de vote double légal par la loi du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle selon laquelle à une action est attachée une seule voix. Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2014). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations de l'exercice 2014 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2014, tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de ,23. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2014). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2014, tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de ,49. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende à 1,50 ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, arrête le résultat net après impôts à ,23. L'Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l'exercice soit ,23 et du report à nouveau soit ,09 s'élève à ,32, en approuve l'affectation et la répartition, telles qu'elles sont proposées par le Conseil d'administration, à savoir : Distribution d'un dividende de 1,50 net par action, soit : ,00 Le solde en «report à nouveau» ,32 Page 36

37 L'Assemblée Générale fixe le dividende pour 2014 à 1,50 pour chacune des actions composant le capital social. Le dividende sera payable le 28 mai 2015 et, compte tenu de l acompte de 0,70 versé le 6 novembre 2014, donnera lieu au versement d un solde net de 0,80. Lors de la mise en paiement du dividende, la part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues, sera affectée au compte «report à nouveau». Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l abattement de 40 % prévu par l article du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l article 117 quater du Code général des impôts, à titre d acompte de l impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux. Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l abattement prévu à l article du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : Dividende par action 2,00 1,00 1,15 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l article L du Code de commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce, conclues ou exécutées au cours de l exercice écoulé, approuve les opérations qui y sont visées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Marie GRIMALDI en qualité d administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d Administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d Administration au cours de sa réunion du 25 mars 2015, de Madame Marie GRIMALDI en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Ghislain de BEAUFORT démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer en 2018, sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre SIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination d un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l article 12 des statuts). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, décide, en application de l article 12 des statuts, de nommer pour la durée statutaire de quatre ans, Monsieur Hervé POMMERY dont le mandat arrive à échéance à l issue de la présente Assemblée, en qualité d administrateur représentant les salariés actionnaires. Son mandat prendra fin à l issue de l Assemblée Générale statuant en 2019 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination d un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l article 12 des statuts). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, décide, en application de l article 12 des statuts, de nommer pour la durée statutaire de quatre ans, Madame Hélène HIBERT, en qualité d administrateur représentant les salariés actionnaires. Son mandat prendra fin à l issue de l Assemblée Générale statuant en 2019 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d Administration, pour une durée de 18 mois, à l effet de procéder à l achat par la Société de ses propres actions). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, et conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, et du règlement européen n 2273/2003 du 22 décembre 2003 : 1. autorise le Conseil d Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d actions composant le capital social, soit à ce jour actions, 2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : a. d effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d investissement, b. d attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi) notamment dans le cadre d un régime d options d achat d actions, de celui d attributions gratuites d actions ou de celui d un plan d épargne entreprise, c. de procéder à l annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l ordre du jour de la présente Assemblée. 3. décide que le prix d achat par action ne pourra être supérieur à 50, 4. donne tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d une manière générale, faire le nécessaire pour l application de la présente autorisation, 5. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d Administration du programme de rachat, l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 15 mai NEUVIÈME RÉSOLUTION (Vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l exercice 2014 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et consultée en application de l'article L du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s'élève à ,00 euros, versées durant l'exercice 2014, aux dirigeants responsables et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Société ou du Groupe UFF. Assemblée Générale Extraordinaire Page 37

38 DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d Administration pour une durée de 26 mois, à l effet de procéder à l annulation d actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l article L susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 4,5 % du capital par période de 24 mois. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts ainsi qu effectuer toutes les déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l autorisation antérieurement consentie par l Assemblée Générale du 16 mai ONZIÈME RESOLUTION (Décision à prendre à la suite de l instauration d un droit de vote double légal par la loi du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle selon laquelle à une action est attachée une seule voix). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du dispositif visé à l'article 7 de la loi du 29 mars 2014, visant à reconquérir l'économie réelle, décide de ne pas instituer de droit de vote double au bénéfice des actionnaires, visé au 3 ème alinéa de l'article L du Code de commerce et confirme en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la société donne droit en Assemblée Générale à une seule voix. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence de modifier l'article 11 alinéa 3 des statuts relatif aux "droits et obligations attachés aux actions" comme suit : ancienne rédaction : "Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi." nouvelle rédaction : "Chaque action de la société donne droit en Assemblée Générale à une seule voix. Aux termes de la 11 ème résolution de l'assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions visées à l'article L alinéa 3 du Code de commerce". DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l article L du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l article L I du Code de commerce. Ainsi, l actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d une pièce d identité de l actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution, 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un revêtu d une signature électronique, résultant d un procédé fiable d identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l adresse électronique suivante [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un revêtu d une signature électronique, résultant d un procédé fiable d identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au ). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l article R du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules Page 38

39 les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust et lui transmet les informations nécessaires. Conformément à la loi, l ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14 rue Rouget de Lisle ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront remis aux actionnaires qui en feront la demande par lettre (recommandée avec avis de réception pour les propriétaires d actions au porteur) adressée à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09 au plus tard six jours avant la date de l Assemblée, accompagnée lorsque les titres sont au porteur, de l attestation de participation à l Assemblée Générale. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées 14 rue Rouget de Lisle ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l Assemblée. Lorsque l actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L et R du Code de commerce à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l avis de réunion. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d une attestation d inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l article R du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l examen par l Assemblée Générale des points à l ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d une nouvelle attestation justifiant de l inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l ordre du jour à la suite de demandes d inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires Le Conseil d'administration Page 39

40 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de Euros Siège Social : 10, rue du Chevalier Saint-George Paris R.C.S Paris Avis de convocation à l Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2015 Les associés de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2 ont été convoqués à l Assemblée Générale Mixte (Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire) le lundi 30 mars 2015 à 11H30 au 10, rue du Chevalier Saint-George PARIS. Le quorum de cette Assemblée n ayant pas été atteint, conformément aux statuts de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO 2, les associés sont à nouveau convoqués à l Assemblée Générale Mixte (Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire) qui se tiendra le mardi 14 avril 2015 à 11H30 au 10, rue du Chevalier Saint-George PARIS, à l effet de délibérer sur l ordre du jour ci-dessous. Etant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2015, déjà publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n 31 en date du 13/03/2015. Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels sur la base des rapports 2014, Affectation et répartition des résultats de l exercice 2014, Approbation des conventions réglementées, Quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, Rémunération du Conseil de Surveillance, Approbation du montant maximal d emprunt que peut contracter la SCPI, Approbation du taux effectif applicable à la commission d acquisitions et de cessions d actifs immobilier Approbation du taux effectif applicable à la commission de suivi et de pilotage des travaux Délégation de pouvoir pour l accomplissement des formalités légales. Assemblée Générale Extraordinaire Augmentation du capital social maximum, Délégation de pouvoir pour l accomplissement des formalités légales. 1. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l état patrimonial, le compte de résultat, et l annexe de l exercice 2014 ainsi que les opérations qu ils traduisent. L Assemblée Générale approuve l affectation et la répartition des résultats 2014 telles qu elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d affecter le déficit, soit ,16 euros au report à nouveau. DEUXIEME RÉSOLUTION L Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l article L du Code monétaire et financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne au Conseil de Surveillance quitus de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale, vu de l état annexe aux comptes retraçant la valeur comptable (438,57 ), la valeur de réalisation (438,57 ) et la valeur de reconstitution (498,37 ) de la Société, par part, approuve lesdites valeurs de la Société URBAN PRESTIGIMMO 2 au 31 décembre SIXIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l exercice 2014, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. SEPTIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de euros. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice HUITIEME RESOLUTION Conformément au d du 2 de l article XVIII des statuts, il est fixé le principe selon lequel la Société de Gestion perçoit une commission d acquisition et de cession d actifs immobiliers. Page 40

41 Le taux effectif de cette commission doit être fixé chaque année par l Assemblée Générale pour un montant qui ne peut dépasser le plafond de 1,5 % HT du prix d acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Ainsi et au regard de ce qui précède, l Assemblée Générale fixe le taux effectif de la commission sus visée à 0,5% HT du prix d acquisition ou de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Ce taux sera effectif jusqu à l Assemblée Générale qui sera amenée à statuer sur les comptes de l exercice en cours. NEUVIEME RESOLUTION Conformément au E du 2 de l article XVIII des statuts, il est fixé le principe, selon lequel la Société de Gestion perçoit une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier. Le taux effectif de cette commission doit être fixé chaque année par l Assemblée Générale pour un montant qui ne peut dépasser le plafond de 3% HT calculés sur le montant des travaux effectués. Ainsi et au regard de ce qui précède, l Assemblée Générale fixe le taux effectif de la commission sus visée à 0,65% HT calculés sur le montant des travaux effectués. Ce taux sera effectif jusqu à l Assemblée Générale qui sera amenée à statuer sur les comptes de l exercice en cours. DIXIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. 2. Assemblée Générale Extraordinaire ONZIEME RÉSOLUTION L Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de porter le montant du capital social maximum de Euros à Euros et de modifier en conséquence l article 7 «Augmentation du capital». Article VII Augmentation du capital Ancienne rédaction : «Les associés fondateurs confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion de porter le capital social maximum à Euros (hors prime d émission), en une ou plusieurs fois, sans qu il y ait toutefois obligation quelconque d atteindre ce montant dans un délai déterminé. Toutefois conformément à l article L du Code monétaire et financier, le capital social maximum de Euros ci-dessus fixé devra avoir été souscrit par le public à concurrence de 15% au moins, soit Euros dans un délai d une année à partir de la date d ouverture de la souscription. S il n est pas satisfait à cette obligation, la Société sera dissoute et les associés seront remboursés du montant de leur souscription.» Nouvelle rédaction : «Les associés fondateurs confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion de porter le capital social maximum à Euros (hors prime d émission). Par décision de l Assemblée Générale Mixte en date du 30/03/2015, il a été décidé de porter le montant du capital social maximum de Euros à Euros. La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à ce montant maximum de Euros, par la création de nouvelles parts, sans qu il y ait toutefois obligation quelconque d atteindre ce montant dans un délai déterminé.» Le reste de l article est sans changement. DOUZIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi Page 41

42 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES DE PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de euros. Siège social : 8 rue de la République (69001) Lyon R.C.S. Lyon. Avis de réunion à l'assemblée Générale des porteurs de titres participatifs 152,45 de nominal Émission de Juin 1985 Mesdames et Messieurs les Porteurs de Titres Participatifs Émission Juin 1985 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 12 mai 2015 à 15 heures au siège social, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Rapport des Dirigeants sociaux sur l activité de la Société en 2014 ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les éléments servant de base à la rémunération des titres participatifs ; Nomination de Monsieur Bertrand GARON en qualité de Représentant Titulaire de la Masse des Porteurs de Titres Participatifs en remplacement de Monsieur Paul FILHOL, démissionnaire ; Nomination de Monsieur Bernard DELAYGUE en qualité de Représentant Suppléant de la Masse des Porteurs de Titres Participatifs en remplacement de Monsieur André JAMES, démissionnaire ; Pouvoirs en vue de l accomplissement des formalités. Dans l éventualité probable où par défaut de quorum ou toute autre cause, l Assemblée ne pourrait valablement délibérer, une seconde Assemblée serait convoquée pour le 1 er juin 2015 à 15 heures au même lieu, avec le même ordre du jour. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION. L Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration de la LYONNAISE DE BANQUE au cours de l exercice 2014, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l exercice 2014 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs, en prend acte et donne tous les pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour remplir toutes les formalités nécessaires. DEUXIEME RESOLUTION. L Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, Monsieur Bertrand GARON en qualité de Représentant Titulaire de la Masse des Porteurs de Titres Participatifs, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Paul FILHOL, démissionnaire. TROISIEME RESOLUTION. L Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, Monsieur Bernard DELAYGUE en qualité de Représentant Suppléant de la Masse des Porteurs de Titres Participatifs, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur André JAMES, démissionnaire. QUATRIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Tout Porteurs de Titres Participatifs, quel que soit le nombre de Titres Participatifs qu il possède, peut prendre part à cette assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des Porteurs de Titres Participatifs au siège de la Société ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d avis de réception à compter de la convocation de l Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l Assemblée. Conformément à la loi, tous les documents sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des Porteurs de Titres Participatifs, au siège social Le Conseil d Administration. Page 42

43 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO Société par actions de droit italien au capital de Siège social: Piazzetta Enrico Cuccia 1, Milan, (Italia). Succursale en France : 43, rue de la Bienfaisance, Paris R.C.S. Paris. Comptes approuvés par l assemblée des actionnaires en date du 28 octobre I. Bilan consolidé (*) Postes de l actif 30 juin juin 2013 (milliers d euros) (milliers d euros) 10. Valeur en caisse et trésorerie Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance Créances envers les établissements de crédit Créances clientèle Dérivés de couverture Participations Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles dont : fonds commercial Actifs fiscaux a) en cours b) anticipés en vertu de la Loi 214/ Autres actifs Total actif Postes du passif et des capitaux propres 30 juin juin 2013 (milliers d euros) (milliers d euros) 10. Dettes sur banques Dettes sur clientèle Titres en circulation Passifs financiers détenus à des fins de transaction Dérivés de couverture Passifs fiscaux : a) en cours b) différés Autres passifs Page 43

44 110. Provisions indemnités de fin de carrière Provisions pour risques et charges : a) pensions de retraite et obligations similaires - - b) autres fonds Réserves techniques Réserves d évaluation Réserves Primes d émission Capital Actions propres Capitaux propres réalisés par des tiers Résultat de l exercice Total du passif et des capitaux propres (*) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été réélaborées pour répondre à l'introduction de la norme comptable IAS 19 révisée, tel que cela est décrit dans la Partie A Politiques comptables A.2 Partie relative aux principaux postes du bilan. Le reclassement a entraîné une variation du résultat d'exercice d'une valeur de 3,7 millions et un reclassement des Autres réserves en Écarts de réévaluation pour des régimes à prestations définies d'un montant de 1 million. II. Compte de résultat consolidé (*) Postes 30 juin juin 2013 (milliers d euros) (milliers d euros) 10. Intérêts actifs et produits assimilés Intérêts passifs et charges assimilées Marge d intérêt Commissions (produits) Commissions (charges) Commissions nettes Dividendes et produits assimilés Résultat net des actifs de transaction Résultat net des actifs de couverture Résultat provenant de la cession ou du rachat de : a) créances b) actifs financiers disponibles à la vente c) Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance d) passifs financiers Marge d intermédiation Dotations/Reprises nettes aux provisions pour dépréciation sur : a) créances b) actifs financiers disponibles à la vente c) Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance d) autres opérations financières Résultat net de la gestion financière Primes nettes Solde autres produits/charges de la gestion d assurance Résultat net de la gestion financière et d assurance Charges administratives a) frais de personnel b) autres charges administratives Page 44

45 190. Dotations nettes aux provisions pour risques et charges Dotations/Reprises nettes aux provisions sur les actifs corporels Dotations/Reprises nettes aux provisions sur les actifs incorporels Autres charges/produits d exploitation Charges d exploitation Résultat des participations Résultat provenant de cession d investissements a) Résultat provenant de la cession d investissements Immeubles: - -8 b) Résultat provenant de la cession d investissements Autres actifs Résultat provenant des activités ordinaires avant impôts Impôts sur le résultat de l exercice provenant des activités ordinaires Résultat provenant des activités ordinaires après impôts Résultat de l exercice Résultat de l exercice réalisé par des tiers Résultat de l exercice réalisé par la société mère (*) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été réélaborées pour répondre à l'introduction de la norme comptable IAS 19 révisée, tel que cela est décrit dans la Partie A Politiques comptables A.2 Partie relative aux principaux postes du bilan. Le reclassement a entraîné une variation du résultat d'exercice d'une valeur de 3,7 millions. Tableau de la rentabilité consolidée globale (*) Postes 30 giugno giugno 2013 (milliers d euros) (milliers d euros) 10. Résultat de l exercice Autres composantes du revenu, après impôts, sans imputation au compte de résultat Immobilisations incorporelles Régimes à prestations définies Actifs non courants en voie de cession Part des réserves d'évaluation des participations évaluées par la méthode de mise en équivalence Autres composantes du revenu, après impôts, avec imputation au compte de résultat Couverture d investissements extérieurs Écarts de change Couverture de flux de trésorerie Actifs financiers disponibles à la vente Actifs non courants en voie de cession Part des réserves d'évaluation des participations évaluées par la méthode de mise en équivalence Total des autres composantes du revenu, après impôts Rentabilité globale (Poste ) Rentabilité consolidée globale réalisée par des tiers Rentabilité consolidée globale réalisée par la société mère (*) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été réélaborées pour répondre à l'introduction de la norme comptable IAS 19 révisée, tel que cela est décrit dans la Partie A Politiques comptables A.2 Partie relative aux principaux postes du bilan. Le reclassement a entraîné une variation du résultat d'exercice d'une valeur de 3,7 millions et un reclassement des Autres réserves en Écarts de réévaluation pour des régimes à prestations définies d'un montant de 1 million. Tableau de variation des capitaux propres consolidés Page 45

46 (milliers d euros) Capitaux propres Total au 30/06/2013 Réserves Affectation des résultats de l exercice précédent Variations de l exercice Dividendes et autres distributions Émission d actions nouvelles Achat d actions propres Variations de l exercice Opérations sur les capitaux propres Distribution exceptionnelle de dividendes Variation des instruments de capitaux propres Dérivés sur actions propres Plans d' options d'achat d'actions (1) Changements dans les parts d intérêt dans une filiale Rentabilité globale exercice 2013/14 Capitaux propres Total au 30/06/2014 Capitaux propres du Groupe au 30/06/2014 Capitaux propres de tiers au 30/06/ 2014 Capital : a) actions ordinaires b) autres actions Primes d émission Réserves : a) de bénéfices b) autres Réserves d évaluation Instruments de capitaux propres Actions propres Résultat de l exercice Capitaux propres Total X X Capitaux propres du Groupe : X X propres de tiers Capitaux X X (1) Représente les effets sur les options d'achat d'actions et sur les actions de performance liées aux plans d'actionnariat des employés ESOP. (milliers d euros) Capitaux propres Total au 30/06/2012 Réserves Affectation des résultats de l exercice précédent Variations de l exercice Dividendes et autres distributions Émission d actions nouvelles Achat d actions propres Variations de l exercice Opérations sur les capitaux propres Distribution exceptionnelle de dividendes Variation des instruments de capitaux propres Dérivés sur actions propres Plans d' options d'achat d'actions (1) Changements dans les parts d intérêt dans une filiale Rentabilité globale exercice 2012/13 Capitaux propres Total au 30/06/2013 Capitaux propres du Groupe au 30/06/ 2013 Capitaux propres de tiers au 30/06/ 2013 Capital : a) actions ordinaires b) autres actions Primes d émission Réserves : a) de bénéfices b) autres Réserves d évaluation Instruments de capitaux propres Actions propres Résultat de l exercice Capitaux propres Total X X Capitaux propres du X X Groupe : Capitaux propres de tiers X X (1) Représente les effets sur les options d'achat d'actions et sur les actions de performance liées aux plans d'actionnariat des employés (ESOP). (*) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été réélaborées pour répondre à l'introduction de la norme comptable IAS 19 révisée, tel que cela est décrit dans la Partie A Politiques comptables A.2 Partie relative aux principaux postes du bilan. Le reclassement a entraîné une variation du résultat d'exercice d'une valeur de 3,7 millions et un reclassement des Autres réserves en Écarts de réévaluation pour des régimes à prestations définies d'un montant de 1 million. Situation financière consolidée Méthode directe (milliers d euros) Montant 30 juin juin 2013 A. Actifs opérationnels 1. Gestion intérêts actifs perçus (+) intérêts passifs payés (-) Page 46

47 - dividendes et produits assimilés (+) commissions nettes (+/-) frais de personnel (-) primes nettes perçues (+) autres produits/charges d'assurance (+/-) autres charges (-) autres produits (+) impôts et taxes (-) passifs/actifs fiscaux associés aux groupes d'actifs en voie de cession (avant impôts) Trésorerie générée (absorbée) par les actifs financiers actifs financiers détenus à des fins de transaction actifs financiers évalués à la juste valeur actifs financiers disponibles à la vente créances envers la clientèle créances envers les établissements de crédit : à vue créances envers les établissements de crédit : autres créances autres actifs Trésorerie générée (absorbée) par les passifs financiers dettes envers les établissements de crédit : à vue dettes envers les établissements de crédit : autres dettes dettes envers la clientèle titres en circulation passifs financiers détenus à des fins de transaction passifs financiers évalués à la juste valeur autres passifs Trésorerie nette générée/absorbée par les actifs opérationnels B. Actifs d investissement 1. Trésorerie générée par : ventes participations dividendes perçus sur participations ventes/recouvrements d actifs financiers détenus jusqu à leur échéance ventes d actifs corporels ventes d actifs incorporels ventes de sociétés contrôlées et de secteurs d'entreprise Trésorerie absorbée par : achats de participations achats d actifs financiers détenus jusqu à leur échéance achats d actifs corporels achats d actifs incorporels achats de sociétés contrôlées et de secteurs d'entreprise - - Trésorerie nette générée/absorbée par les actifs d investissement C. Actifs de provision - émissions/achats d actions propres émissions/achats d instruments de capitaux propres distribution de dividendes et autres Trésorerie nette générée/absorbée par les actifs de provision Trésorerie nette générée/absorbée au cours de l'exercice Rapprochement Page 47

48 (milliers d euros) Montant 30 juin juin 2013 Valeur en caisse et trésorerie à l ouverture de l exercice Trésorerie nette totale générée/absorbée au cours de l exercice Valeur en caisse et trésorerie : effet de la variation du taux de change - - Valeur en caisse et trésorerie à la clôture de l exercice A.1 Partie générale III Notes explicatives et annexes Partie A Politiques comptables Section 1 - Déclaration de conformité aux principes comptables internationaux Les comptes intermédiaires du groupe sont rédigés, aux termes du décret loi n 38 du 28 février 2005, conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) et aux International Accounting Standards (IAS) promulgués par l International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par la Commission européenne selon la procédure mentionnée à l article 6 du Règlement (CE) n 1606/2002 du Parlement Européen et du Conseil du 19 juillet Avec la circulaire n 262 du 22 décembre 2005 (deuxième mise à jour du 21 janvier 2014), Banca d Italia a réglementé l application des nouveaux principes comptables internationaux aux bilans bancaires. Section 2 - Principes généraux de rédaction La présente situation comptable consolidée est constituée des éléments suivants : le rapport du bilan ; le rapport du compte de résultat ; la rapport de la rentabilité globale ; le tableau de variation des capitaux propres ; le rapport de la situation financière, rédigé selon la méthode directe ; les notes explicatives et annexes. Tous les rapports, rédigés conformément aux principes généraux prévus par la norme IAS et aux principes mentionnés dans la partie A.2, présentent les données de l exercice de référence en comparaison avec les données de l exercice précédent pour le bilan ou de la période correspondante de l exercice précédent pour le compte de résultat. À compter du 1er juillet 2013 sont entrés en vigueur : la nouvelle norme comptable IFRS 13 (Évaluation de la juste valeur) qui rassemble toutes les informations permettant de déterminer la juste valeur et qui étaient précédemment contenues dans différentes normes ; elle introduit certaines précisions sur la juste valeur des contrats dérivés liés au risque de crédit de la contrepartie (ce que l'on appelle CVA - Ajustement d'évaluation de crédit) et de Mediobanca (ce que l'on appelle DVA - Ajustement d'évaluation de débit) ; la révision de la IAS19 (Avantages du personnel) qui impose d'inscrire les bénéfices/pertes actuariels dans des écarts d'évaluation spécifiques des capitaux propres, intéressant donc uniquement la rentabilité globale (OCI Autres éléments du résultat global) et non plus le compte de résultat. Conformément aux dispositions de la IAS 8, le Groupe a réélaboré les rapports des comptes de l'exercice précédent en vertu de l'application rétrospective avec un reclassement à l'intérieur des Capitaux propres. En outre, la mise à jour de la Circulaire 262 a été transposée conformément aux modifications de la IAS 1 et IFRS 7. À compter du 1er juillet 2014, les normes IAS 27 (États financiers consolidés et comptabilisation des entités contrôlées) et IAS 31 (Information comptables relatives aux participations dans des coentreprises) seront respectivement remplacées par l IFRS 10 et 11 auxquelles viendra se joindre l IFRS 12 pour ce qui est des informations sur les participations dans d'autres entités ; la norme IAS 28 pour les participations dans des entreprises associées et coentreprises sera également revue. Cette introduction n'a pas d'impacts significatifs sur les états financiers consolidés. Section 3 - Périmètre et méthodes de consolidation Les participations contrôlées sont consolidées selon la méthode générale ; celles qui sont liées ou contrôlées conjointement sont consolidées et évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. Au moment de la consolidation intégrale, la valeur comptable des participations est remplacée par l actif net correspondant après distribution aux tiers des parts qui leur reviennent, au regard de l acceptation du bilan et du compte de résultat. Les écarts positifs, après éventuelle imputation aux éléments d actif et de passif des sociétés consolidées intégralement, sont repris comme fonds commercial. Les actifs et les passifs, les produits et les charges provenant de transactions entre entreprises consolidées s annulent au moment de la consolidation. Pour les participations consolidées selon la méthode de mise en équivalence, les écarts entre la valeur comptable des participations et les capitaux propres de la société contrôlée sont compris dans la valeur comptable de la participation, dont la conformité sera vérifiée au moment de la rédaction du bilan ou dans le cas où seraient relevés des éléments représentatifs d éventuelles réductions de valeur. Le résultat au prorata de la société contrôlée est inscrit au poste correspondant du compte de résultat. Il est à signaler, au cours de l'exercice, la fusion par incorporation de Creditech S.p.A. dans Cofactor S.p.A. - la nouvelle société a pris le nom de Creditech S.p.A. - e le changement de dénomination de la Seteci S.c.p.A. qui devient Mediobanca Innovation Services S.c.p.A.. Toutes les opérations ont été réalisées dans le respect de la continuité des valeurs comptables sans impact sur les états financiers consolidés. 1. Participations dans des sociétés contrôlées de manière exclusive et conjointement (partiellement consolidées) Page 48

49 Raison sociale entreprises A. Entreprises comprises dans la consolidation A.1 Méthode générale Siège Type de relation (1) Rapport de participation Entreprise Quotepart participante % Disponibilité de votes % (2) 1. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. Milan (Italie) Prominvestment S.p.A. - en liquidation Milan (Italie) 1 A Prudentia Fiduciaria S.p.A. Milan (Italie) 1 A Mediobanca Innovation Services - S.c.p.A. Milan (Italie) 1 A Spafid S.p.A. Milan (Italie) 1 A Compagnie Monégasque de Banque - CMB S.A.M. Monte-Carlo 1 A C.M.G. Compagnie Monégasque de Gestion S.A.M. Monte-Carlo 1 A ,89 99,89 8. Smef Societe Monegasque des Etudes Financiere S.A.M. Monte-Carlo 1 A ,96 99,96 9. CMB Asset Management S.A.M. Monte-Carlo 1 A ,30 99, Mediobanca International (Luxembourg) S.A. Luxembourg 1 A A Compass S.p.A. Milan (Italie) 1 A Chebanca! S.p.A. Milan (Italie) 1 A Creditech S.p.A. Milan (Italie) 1 A SelmaBipiemme Leasing S.p.A. Milan (Italie) 1 A Palladio Leasing S.p.A. Vicence (Italie) 1 A.1.14 A Teleleasing S.p.A. - en liquidation Milan (Italie) 1 A Ricerche e Studi S.p.A. Milan (Italie) 1 A Mediobanca Securities USA LLC New York 1 A Consortium S.r.l. Milan (Italie) 1 A Quarzo S.r.l. Milan (Italie) 1 A Quarzo Lease S.r.l. Milan (Italie) 1 A Futuro S.p.A Milan (Italie) 1 A Mediobanca Covered Bond S.r.l. Milan (Italie) 1 A Compass Re (Luxembourg) S.A. Luxembourg 1 A Mediobanca International Immobilière S. a r.l. Luxembourg 1 A MB Advisory Kurumsal Danismanlik Hizmetleri Anonim Sirketi Istanbul 1 A Mediobanca Sicav Luxembourg 1 A Légende (1) Type de relation : 1 = majorité des droits de vote dans l assemblée ordinaire 2 = influence dominante dans l assemblée ordinaire 3 = accords avec d autres associés 4 = autres formes de contrôle 5 = direction unitaire ex art. 26, alinéa 1, du «décret législatif 87/92» 6 = direction unitaire ex art. 26, alinéa 2, du «décret législatif 87/92» 7 = contrôle conjoint (2) Disponibilité de votes dans l assemblée ordinaire, en distinguant votes effectifs et votes potentiels. Section 4 - Évènements survenus après la date du bilan Après la date de clôture de l'exercice, il n'a été relevé aucun évènement impliquant de rectifier les résultats exposés dans les comptes annuels consolidés au 30 juin Pour avoir une description des autres faits marquants survenus après la date de clôture, il faut se reporter au Rapport annuel d'activité, qui les décrit amplement. Il est à signaler pour finir qu'à compter du 1er juillet, Spafid a incorporé Prudentia Fiduciaria (toutes deux sociétés contrôlées à 100% par Mediobanca) avec l'objectif de concentrer dans la même entreprise les activités fiduciaires et les services aux émetteurs. A.2 Partie relative aux principaux postes du bilan Actifs financiers détenus à des fins de transaction Page 49

50 Ce poste comprend les titres de dettes, les titres de capital, les financements faisant l'objet de transaction et la valeur positive des contrats dérivés détenus à des fins de transaction, y compris ceux inclus dans des instruments financiers complexes (par exemple, les obligations structurées) qui font l objet d un relevé séparé. À la date du paiement des titres, des financements et à celle de la souscription des contrats dérivés, ces actifs sont inscrits à leur juste valeur, (Cf. indications aux pages... Partie A3 Informations sur la juste valeur) sans considérer les coûts ou les produits de transaction directement attribuables à l instrument même et qui seront comptabilisés dans le compte de résultat. Suite au relevé initial, ils continuent à être évalués à leur juste valeur. Les titres de capital et les instruments dérivés qui y sont liés, pour lesquels il n est pas possible de déterminer la juste valeur de façon fiable avec les méthodes mentionnées précédemment, sont évalués à leur coût (cette catégorie rentre elle aussi dans ce que l'on appelle le Niveau 3) ; dans le cas éventuel de réductions de valeur, ces actifs sont dépréciés de manière adéquate jusqu à leur valeur courante. Les bénéfices et les pertes réalisés sur la cession ou sur le recouvrement, ainsi que les effets (positifs ou négatifs) provenant des variations périodiques de la juste valeur, sont inscrits au compte de résultat dans le résultat net des actifs de transaction. Actifs financiers disponibles à la vente La présente catégorie comprend tous les actifs financiers autres que les contrats dérivés, non classés dans les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers détenus jusqu à leur échéance ou les prêts et créances émis par l entreprise. Ils sont inscrits à leur juste valeur, comprenant les charges ou les produits de transaction directement attribuables à l instrument même. Suite au relevé initial, les actifs financiers disponibles à la vente continuent à être évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur est inscrite dans une réserve spécifique de capitaux propres qui, au moment de la cession ou du relevé d une dépréciation, est en contrepartie retranchée du compte de résultat. La juste valeur est déterminée sur la base des critères mentionnés pour les financiers détenus à des fins de transaction. Les titres de capital pour lesquels il n est pas possible de déterminer la juste valeur de façon fiable sont maintenus à leur coût. Pour les titres de dette appartenant à ce poste, la valeur correspondante au coût amorti est également constatée en contrepartie du compte de résultat. À chaque clôture de bilan ou de situation en cours d année, l existence d éventuelles réductions de valeur est vérifiée (impairment), en présence desquelles on enregistrera sur le compte de résultat la perte correspondante en se référant, pour les titres cotés, aux prix du marché et, pour les titres non cotés, à la valeur actuelle des futurs flux financiers estimés, majorée du taux d intérêt effectif. En particulier, en ce qui concerne les actions, les paramètres d impairment sont constitués d'une réduction de la juste valeur supérieure à 30% ou prolongée pendant plus de 24 mois par rapport à la valeur inscrite à l origine. Si par la suite les raisons de perte de valeur s annulent, des reprises de valeur seront réalisées, avec imputation sur le compte de résultat en cas de titres de dette et sur les capitaux propres dans le cas de titres de capital. Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance Ce poste comprend les titres de dette à paiements fixes ou déterminables à échéance fixée, que l entité a l intention de conserver jusqu à leur échéance. Ces actifs sont inscrits à leur juste valeur à la date de paiement comprenant les coûts ou produits éventuels directement attribuables. Suite au relevé initial, les actifs financiers détenus jusqu à leur échéance sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif, par imputation prorata temporis au compte de résultat de la différence entre la valeur d inscription et la valeur remboursable à l échéance. À chaque clôture de bilan ou de situation en cours d année, l existence d éventuelles réductions durables de valeur est vérifiée, en présence desquelles on enregistrera sur le compte de résultat la perte correspondante en se référant, pour les titres cotés, aux prix du marché et, pour les titres non cotés, à la valeur actuelle des futurs flux financiers estimés, majorée du taux d intérêt effectif d origine. Si par la suite les raisons de perte de valeur s annulent, des reprises de valeur seront réalisées, avec imputation sur le compte de résultat, jusqu à obtention du coût amorti. Créances Ce poste comprend les opérations de crédit en faveur des fournisseurs et des instituts de crédit qui prévoient des paiements fixes ou déterminables, non cotées sur un marché actif et non classées à l origine dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente. Les accords de rachat de titres, les crédits générés par des opérations de crédits-bails de financement ainsi que les titres immobilisés illiquides et/ou non cotés font également partie de cette catégorie. Les crédits sont inscrits à la date de leur allocation pour le montant octroyé comprenant les coûts/produits directement imputables à chaque opération et déterminables dès le début bien qu ils soient alloués par la suite. Sont exclus les coûts qui, bien que possédant les caractéristiques susmentionnées, font l objet de remboursement séparé par la contrepartie redevable ou qui ne font pas partie des coûts internes à caractère administratif. Les accords de pension et les accords de rachat de titres avec obligation de rachat ou de revente à terme sont inscrits au bilan en tant que recettes ou opérations de crédit pour le montant perçu ou le versement au comptant. Les rachats de crédits défaillants sont inscrits au coût amorti sur la base d un taux d intérêt interne de rendement calculé selon les flux de recouvrement des créances estimés. L évaluation est réalisée au coût amorti (c est-à-dire la valeur initiale diminuée/majorée des remboursements de capital, des dotations/reprises et de l amortissement, calculé selon la méthode du taux d intérêt effectif, de la différence entre le montant octroyé et celui remboursable à échéance), à l'exception de ceux à court terme comptabilisés au coût historique. Le taux d intérêt effectif est déterminé en calculant le taux qui égalise la valeur actuelle des flux de crédit futurs, pour le capital et les intérêts, à la valeur de la première inscription. À chaque clôture de bilan ou de situation au cours d année, une analyse de chaque élément est réalisée, afin de déterminer ceux qui, suite à des événements survenus après leur inscription, présentent des preuves objectives d une perte de valeur possible. Ces éléments, le cas échéant, font l objet d un processus d évaluation analytique et, s il y a lieu, la dotation aux provisions est calculée comme la différence entre la valeur comptable au moment de l évaluation(coût amorti) et la valeur actuelle de capacité d autofinancement prévue, calculée en appliquant le taux d intérêt effectif d origine. La capacité d autofinancement prévue prend en compte les délais de recouvrement attendu, la valeur de réalisation des garanties éventuelles ainsi que de l estimation des coûts à verser pour le recouvrement de créances. Les flux financiers relatifs aux créances dont le recouvrement est prévu à court terme ne sont pas actualisés. Le taux effectif d origine de chaque crédit reste inchangé dans le temps, bien qu ait été réalisée une renégociation du rapport ayant entraîné la variation du taux contractuel à un niveau inférieur à celui du marché, y compris dans le cas où le crédit deviendrait infructueux. La dotation aux provisions est inscrite au compte de résultat. La valeur d origine des créances est reprise dans les exercices suivants dans le cas où les raisons qui avaient entraîné la dotation aux provisions s annuleraient. La reprise de valeur est inscrite au compte de résultat jusqu à obtention du coût amorti. Page 50

51 Les créances pour lesquelles n a été décelée aucune preuve objective de perte de valeur, y compris celles envers les contreparties résidant dans des pays à risque, sont soumises à l évaluation d une perte de valeur collective. Cette évaluation est effectuée par catégories de créances homogènes en termes de risque et les pourcentages relatifs de perte sont estimés en tenant compte de l historique d éléments internes et externes observables à la date de l évaluation. Les dotations aux provisions déterminées de manière collective sont également imputées sur le compte de résultat. À chaque clôture de bilan ou de situation en cours d année, les éventuelles dotations/reprises aux provisions sont recalculées en mode différentiel en référence à la totalité du portefeuille de crédits in bonis à la même date. Contrats de location La norme IAS 17, en référence au contrat de location financement, prévoit que le bailleur doit comptabiliser les produits financiers sur la base d une formule traduisant un taux de rentabilité périodique constant sur l investissement net restant du bailleur à l égard du crédit-bail. Sur la base de ce principe, en cas de variations contractuelles survenues après l'échéance du contrat, la différence générée en comparant le capital résiduel avant renégociation et la valeur des nouveaux flux futurs actualisés au taux d'origine, est inscrit au compte de résultat de l'exercice (Comme prévu par les règles du coût amorti ex IAS39.). Opérations de couverture Les typologies d opérations de couverture sont les suivantes : couverture de la juste valeur, destinée à neutraliser l exposition à la variation de la juste valeur d un poste du bilan ; couverture de flux financiers, destinée à neutraliser l exposition aux variations des futurs flux financiers attribuables à des risques particuliers associés à des postes du bilan. Afin que la couverture soit efficace, elle doit être effectuée avec une contrepartie externe au groupe. Les dérivés de couverture sont inscrits évalués à la juste valeur ; notamment : dans le cas de couverture de la juste valeur, la variation de la juste valeur de l élément couvert est compensée par celle de l instrument de couverture, toutes deux relevées sur le compte de résultat. La différence constatée fait naître une éventuelle inefficacité partielle de l opération de couverture ; dans le cas de couverture de flux financiers, les variations de juste valeur sont imputées sur les capitaux propres pour la part efficace de la couverture et sur le compte de résultat seulement lorsque, avec référence au poste couvert, se manifeste la variation des flux financiers à compenser. L instrument dérivé peut être considéré de couverture s il existe une documentation formalisée relative à la relation univoque avec l élément couvert et si celle-ci résulte efficace au moment où la couverture prend vie et, en perspective, pendant toute la durée de cette dernière. La couverture est considérée efficace lorsque les variations de la juste valeur (ou de flux financiers) de l instrument financier de couverture neutralisent (avec un écart compris entre 80 et 125 %) celles de l élément couvert. L évaluation de l efficacité est réalisée à chaque clôture de bilan ou de situation en cours d année avec des tests prospectifs, afin de démontrer l efficacité attendue, et des tests rétrospectifs, qui soulignent le degré d efficacité de la couverture atteint pour la période à laquelle ils se réfèrent. Si de ces vérifications résulte l inefficacité de la couverture, la comptabilisation des opérations de couverture est interrompue et le contrat dérivé est reclassé parmi les instruments de transaction.et les impacts y relatifs seront relevés sur le compte de résultat. La relation de couverture peut également être interrompue volontairement ou en présence de la sortie de bilan (derecognition) de l'instrument couvert ou de remboursement anticipé de l'instrument de couverture Participations Ce poste comprend les participations détenues dans : - des sociétés liées, inscrites selon la méthode de la mise en équivalence, autrement dit en adaptant le coût initial d'inscription aux variations de patrimoine, y compris les bénéfices et les pertes réalisées, de la société détenue. On considère apparentées les sociétés dont l entité détient au moins 20 % des droits de vote et celles dont les participations assurent une influence au sein de la gouvernance ; des sociétés soumises à un contrôle conjoint, elles aussi inscrites selon la méthode de la mise en équivalence ; d autres participations de modeste valeur, maintenues à leur coût. Dans le cas où il existerait des preuves attestant que la valeur d une participation peut être réduite, on procèdera à l estimation de la valeur actualisée en tenant compte, lorsque cela est possible, des cotations de marché ainsi que de la valeur actuelle des flux financiers futurs que la participation pourra générer, y compris la valeur finale. Si la valeur ainsi déterminée résulte inférieure à la valeur comptable, cet écart sera inscrit au compte de résultat. Immobilisations corporelles Ce poste comprend les terrains, les biens d équipement et d investissement, les installations techniques, les meubles, les agencements, l outillage de tout type ainsi que les biens utilisés dans le cadre de crédits-bails de financement, bien que la propriété juridique de ces éléments revient à la société locatrice. Les actifs détenus à des fins d investissement se réfèrent aux éventuels investissements immobiliers (en propriété ou en crédit-bail) autres que biens d équipements et/ou principalement loués à des tiers. Ils sont inscrits au coût qui comprend, en plus du prix payé, toutes les charges accessoires éventuelles directement imputables à l achat et à l installation du bien. Les frais d entretien supplémentaire sont comptabilisés en augmentation des actifs, tandis que les coûts d entretien courant sont inscrits au compte de résultat. Les immobilisations sont amorties pendant toute leur durée d utilité, de façon linéaire, à l exception des terrains qui ont une durée de vie indéfinie. Dans le cas où le terrain comprendrait un immeuble indépendant, la valeur de la construction sera inscrite séparément, sur la base d évaluations d experts indépendants. À chaque clôture de bilan ou de situation en cours d année, dans le cas de perte de valeur éventuelle d un actif, on procèdera à la comparaison entre la valeur comptable et la valeur actualisée, correspondant au montant le plus élevé entre la juste valeur, hors coûts éventuels de vente, et la valeur d usage. Les éventuelles dotations aux provisions seront inscrites au compte de résultat. Si par la suite les raisons de la perte de valeur s annulent, on procèdera à une reprise de valeur, qui ne pourra excéder la valeur que l actif aurait eue hors amortissements calculés en l absence des précédentes pertes de valeur. Immobilisations incorporelles Ce poste comprend principalement le fonds commercial et le logiciel d application à utilisation pluriannuelle. Page 51

52 Le fonds commercial peut être inscrit s il est représentatif de la capacité de revenu future de la société contrôlée. À chaque clôture de bilan, un test de contrôle de la valeur du fonds commercial est effectué. L éventuelle réduction de valeur est déterminée sur la base de la différence entre la valeur d inscription du fonds commercial et sa valeur de réalisation, qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur de l unité génératrice des flux financiers, hors coûts de vente éventuels, et la valeur d usage éventuelle. Les dotations aux provisions suivantes sont inscrites au compte de résultat. Les autres actifs incorporels sont inscrits à leur coût, ajusté dans le cas de charges accessoires seulement s il est probable que les futurs bénéfices économiques attribuables à ces derniers se réalisent et que le coût de ces mêmes actifs puisse être déterminé de manière fiable. Dans le cas contraire, le coût des actifs incorporels est constaté au compte de résultat dans l exercice au cours duquel il a été engagé. Le coût des immobilisations incorporelles est amorti de façon linéaire sur la base de leur durée d utilité. Si celle-ci est indéfinie, on ne procèdera pas à l amortissement, mais seulement au contrôle périodique de la pertinence de la valeur d inscription. À chaque clôture de bilan ou de situation en cours d année, on procèdera, en cas de présence de preuve de pertes de valeur, à l estimation de la valeur de réalisation des actifs. Le montant de la perte, inscrit au compte de résultat, correspond à la différence entre la valeur comptable des actifs et leur valeur recouvrable. Annulation d actifs Les actifs financiers sont annulés lorsque les droits à percevoir les flux financiers correspondants s éteignent ou lorsque ces actifs sont cédés, entraînant ainsi le transfert des risques/avantages qui y sont liés. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont radiées au moment de la cession ou lorsque le bien est retiré de l usage de façon permanente sans bénéfices économiques attendus. Les actifs ou les groupes d'actifs cédés restent inscrits au bilan en cas de maintien des risques et des bénéfices (sous une forme technique appropriée), en rachetant un passif correspondant au montant correspondant éventuellement reçu (parmi les «autres dettes» ou dans les «opérations de rachat de titres»). Actuellement, les principales opérations mises en œuvre par le Groupe, qui n entrainent pas l annulation de l actif ci-dessous, concernent la titrisation de créances, des opérations d accords de rachat de titres et de prêt de titres. En revanche, ne sont pas inscrites les opérations reçues dans le cadre de l activité de banque dépositaire, rémunérée suite à l encaissement d une commission, dans la mesure où tous les risques et bénéfices relatifs sont transférés aux sujets finaux. Dettes, titres en circulation et passifs subordonnés Ce poste comprend les dettes envers les instituts de crédit, les dettes fournisseurs et les titres en circulation hors montants rachetés éventuels. Cette catégorie est constituée également des dettes incombant au locataire dans le cadre d opérations de crédits-bails de financement. La première inscription, au moment des recettes ou de l émission des titres de dette, est effectuée à la juste valeur qui correspond au montant encaissé hors coûts de transaction directement attribuables aux passifs financiers. Après le relevé initial, les passifs sont évalués au coût amorti sur la base du taux d intérêt effectif, à l exception des passifs à court terme, qui restent inscrits selon la valeur recouvrée. Les dérivés éventuellement inclus dans les instruments de dette structurés sont retranchés du contrat de base et inscrits à la juste valeur. Les variations successives de juste valeur sont attribuées au compte de résultat. Les passifs financiers sont éliminés du bilan lorsque ceux-ci résultent échus ou éteints, notamment dans le cas de rachat de titres précédemment émis. La différence entre la valeur comptable des passifs et ce qui a été versé pour les racheter est inscrite au compte de résultat. La cession sur le marché de titres propres rachetés (également à travers des opérations de rachat de titres et de prêt de titres) est considérée comme une émission nouvelle avec inscription au nouveau prix de la cession, sans effets, au compte de résultat. Passifs financiers détenus à des fins de transaction Le poste comprend la valeur négative des contrats dérivés de transaction et des dérivés implicites présents dans d éventuels contrats complexes. Appartiennent également à cette catégorie les passifs pour les positions à découvert liées à l activité de transaction de titres. Tous les passifs détenus à des fins de transaction sont évalués à la juste valeur. Provisions indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière du personnel sont inscrites sur la base de la valeur actuarielle calculée selon les règles prévues pour les régimes à prestations définies : l estimation des débours futurs est effectuée sur la base d analyses historiques statistiques (par exemple la rotation du personnel et les départs à la retraite) et de la courbe démographique ; ces flux sont ensuite actualisés par rapport à un taux d intérêt du marché. Les valeurs ainsi déterminées sont comptabilisées dans les frais de personnel, comme montant net des contributions versées, des contributions relevant d exercices précédents n ayant pas encore été comptabilisées et des intérêts nets. À compter du 1er juillet 2013, en revanche, la comptabilisation des bénéfices/pertes actuariels figurent parmi les écarts d'évaluation des capitaux propres, autrement dit dans le rapport de la rentabilité globale (OCI - Autres éléments du résultat global) comme le prévoit la nouvelle norme IAS 19 «Avantages du personnel» (IAS 19 révisée) approuvée par l'iasb en date du 16 juin 2011 et adoptée par le Règlement UE 475/2012 (Il n'est plus possible d'inscrire cette composante dans les coûts de personnel (hypothèse précédemment employée par le Groupe).). Les quotes-parts accumulées à partir du 1er janvier 2007 versées au fonds de prévoyance complémentaire ou à l INPS (Institut National Italien de Sécurité Sociale) sont relevées sur la base des contributions accumulées au cours de l exercice. Provisions pour risques et charges Ce poste concerne les risques liés à l activité du Groupe qui ne sont pas nécessairement liés au non-recouvrement de créances ou des financements pouvant entraîner des charges futures, estimables de manière fiable. Lorsque le délai est significatif, les provisions sont actualisées en utilisant les taux courants du marché. Celles-ci sont inscrites au compte de résultat. Les fonds provisionnés sont régulièrement réexaminés et lorsque l engagement de coûts éventuels devient improbable, les provisions sont totalement ou partiellement transférées sur le compte de résultat. Une provision est utilisée uniquement au regard des charges pour lesquelles celle-ci a été prévue à l origine. Page 52

53 Opérations en devise Les opérations en devise étrangère sont inscrites en appliquant au montant en devise étrangère le taux de change en vigueur à la date de l opération. Les actifs et les passifs exprimés en devise différente de l euro sont valorisés aux changes en cours à la date de référence. Les écarts de change relatifs à des éléments monétaires sont inscrits au compte de résultat ; ceux qui concernent des éléments non monétaires sont inscrits de manière cohérente selon le critère de valorisation de la catégorie d appartenance (coût, au compte de résultat et aux capitaux propres). Actifs et passifs fiscaux Les impôts sur les résultats sont inscrits au compte de résultat, à l exception de ceux relatifs à des postes débités ou crédités directement sur les capitaux propres. La provision pour impôts sur les résultats est déterminée sur la base d une estimation prudente de la charge fiscale courante, anticipée et différée. Les impôts anticipés et les impôts différés sont notamment déterminés sur la base des écarts temporaires, sans limite de temps, entre la valeur attribuée à des actifs ou à des passifs selon les critères conformes au droit civil et les valeurs correspondantes engagées à des fins fiscales. Les actifs pour impôts anticipés sont inscrits au bilan dans la mesure où existe la probabilité de leur recouvrement. Les passifs pour impôts différés sont inscrits au bilan, à la seule exception des réserves en sursis d imposition, lorsque le montant des réserves disponibles déjà soumises à taxation laisse à considérer de manière raisonnable qu aucune opération en entraînant l imposition ne sera réalisée. Les impôts différés provenant d opérations de consolidation sont relevés lorsqu il est probable que ceux-ci se traduisent en une charge effective pour l une des entreprises consolidées. Les actifs et les passifs de nature fiscale sont ajustés au regard d éventuelles modifications intervenues dans les normes ou dans la mesure des taux appliqués et également afin de faire face aux charges qui pourraient résulter de contrôles ou de contentieux avec les autorités fiscales. Option d'achat d'actions et actions de performance Les plans d option d achat d actions et les actions de performance en faveur des salariés et collaborateurs du groupe sont une composante du coût du travail. Leur juste valeur et leur imputation sur capitaux propres, sont déterminées à la date d attribution en utilisant le modèle d évaluation rectifié des options afin de tenir compte de l historique des exercices. La valeur ainsi obtenue est inscrite prorata temporis au compte de résultat sur la base de la dévolution et du bénéfice que l'entreprise reçoit de chaque attribution. Actions propres Les actions propres détenues sont déduites des capitaux propres. Les éventuels profits/pertes réalisés en cas de cession sont eux aussi enregistrés dans les capitaux propres. Dividendes et commissions Les dividendes et les commissions sont inscrits au moment de leur réalisation, à condition que les bénéfices futurs soient considérés dignes de foi. Sont exclues du poste les commissions considérées dans le coût amorti aux termes de la détermination du taux d intérêt effectif, qui sont inscrites dans les intérêts. Parties liées Les parties liées définies sur la base de la norme IAS 24 sont : a) les personnes qui, directement ou indirectement : 1. sont sujettes au contrôle de l'institut ; 2. détiennent une participation dans Mediobanca permettant d'exercer une influence notable sur cette dernière ; rentrent également dans ce périmètre les adhérents au Pacte de syndicat de Mediobanca avec une part liée supérieure à 5% du capital de Mediobanca, accompagnée de la nomination d'un Conseiller d'administration et les entités contrôlées par celles-ci ; b) les entreprises associées, les coentreprises et les entités contrôlées par celles-ci (Elles incluent Telco.) ; c) les dirigeants ayant des responsabilités stratégiques, à savoir les personnes ayant l'autorité et la responsabilité, directement ou indirectement, de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la société mère, y compris les administrateurs et les membres du Conseil de surveillance ; d) les entités contrôlées ou conjointement contrôlées par l'une des personnes visées à la lettre c) ; e) Les membres de la famille proche de la personne visée à la lettre c) sont les membres dont on peut s'attendre à ce qu'ils influencent cette personne, ou soient influencées par elle, dans leur relation avec Mediobanca (cette catégorie inclut le conjoint ou le concubin, les enfants, les enfants du conjoint ou du concubin, les personnes à la charge de cette personne ou du conjoint ou concubin de cette personne) ainsi que les entités contrôlées ou conjointement contrôlées par l'une de ces personnes ; f) les fonds de retraite pour les salariés de la société mère ou de toute autre entité liée à celle-ci. A.3 - Informations sur les transferts entre portefeuilles d'actifs financiers A.3.1 Actifs financiers reclassés : valeur comptable, juste valeur et effets sur la rentabilité globale Type d'instrument financier (milliers d euros) Titres de dette (¹) (ABS) Titres de dette (¹) (ABS) Titres de dette (²) Portefeuille de provenance Portefeuille de destination Valeur comptable au 30/06/2014 Juste valeur au 30/06/2014 Composantes de revenu en l'absence de transfert (avant impôts) Composantes du revenu enregistrées au cours de l'exercice (avant impôts) D'évaluation Autres D'évaluation Autres Actifs financiers détenus à des fins de Créances clientèle transaction Actifs financiers à la disponibles Créances clientèle vente Actifs financiers Actifs financiers disponibles à la détenus jusqu à vente leur échéance Total Page 53

54 (1) Effectuées au cours de l'exercice 08/09. (2) Effectuées au cours de l'exercice 10/11. Au cours de l'exercice, aucun transfert n'a été effectué. A.4 - Informations sur la juste valeur Informations qualitatives Dans cette section sont présentées les informations sur la juste valeur requises par l IFRS qui définit la juste valeur (fair value) comme le montant qui pourrait être reçu pour vendre une activité ou payé pour transférer un passif, dans une transaction ordinaire entre contreparties de marché, sur le marché principal. Dans le cas d'instruments financiers cotés sur des marchés actifs, la juste valeur est déterminée à partir des cotations officielles sur le marché principal, ou le plus avantageux, auquel le Groupe a accès ; on dit que les instruments en question sont évalués à la valeur de marché (Mark to Market). Un marché est actif si les opérations relatives à l'actif ou au passif se produisent avec une fréquence et des volumes suffisants pour fournir des informations utiles pour déterminer le prix de façon continue. À défaut de cotation sur un marché actif ou à défaut d'un fonctionnement normal du marché, autrement dit quand le nombre de transactions sur le marché n'est ni suffisant, ni stable, que l'écart acheteur/vendeur et la volatilité ne sont pas suffisamment contenus, on utilise des modèles d'évaluation alimentés par l'input de marché, en particulier : - évaluation d'instruments cotés présentant des caractéristiques analogues, - calculs de flux de trésorerie actualisés, - modèles de détermination du prix d'options, valeurs relevées dans des transactions récentes comparables, corrigées de manière prudente pour tenir compte de la liquidité nulle de certaines données de marché ainsi que des autres risques liés à des opérations spécifiques (de réputation, de substitution, etc...). À défaut d'input de marché, des modèles d'évaluation seront basés sur des données estimées en interne. Les titres de capital et les instruments dérivés qui y sont liés, pour lesquels il n est pas possible de déterminer la juste valeur de façon fiable avec les méthodes mentionnées précédemment, sont évalués à leur coût. Pour les fonds d'investissement y compris fonds communs, fonds de capital investissement, fonds spéculatifs (y compris fonds de fonds) et fonds immobiliers, la juste valeur est représentée par la valeur de l'actif net (Net Asset Value) pour une part publiée par ceux-ci. Pour une majeure garantie de l'objectivité des évaluations émanant des modèles d'évaluation, le Groupe met en place des processus de vérification indépendante des prix (Independent Price Verification ou IPV): une unité indépendante de celles qui sont exposées au risque a pour but de vérifier quotidiennement les prix de chacun des instruments financiers en utilisant comme référence les données arrivant de fournisseurs d'informations. Conformément aux dispositions de la Circulaire n 262 du 22 décembre 2005 de Banca d Italia «Le bilan bancaire : schémas et règles de rédaction» (dernière mise à jour 21 janvier 2014) la banque doit reporter la juste valeur selon une hiérarchie basée sur la qualité des paramètres d'input utilisés (IFRS «l'évaluation de la juste valeur est entièrement classée au même niveau hiérarchique de la juste valeur où est classé l input du niveau hiérarchique le plus bas utilisé pour l'évaluation» et 74 : «La hiérarchie de la juste valeur donne priorité aux données d'entrée des techniques d'évaluation et non pas aux techniques d'évaluation, pour calculer la juste valeur». Pour plus de renseignements, il faut se reporter à la norme IFRS ) pour la définir. La hiérarchie de la juste valeur, alignée sur les prescriptions de la norme IFRS 13, donne priorité par ordre décroissant aux évaluations basées sur des paramètres de marché différents : la priorité la plus élevée (niveau1) est attribuée aux évaluations basées sur des prix cotés (non corrigés) sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ; la priorité la plus faible (niveau 3), à celles dérivées de façon significatives de paramètres non observables. Le niveau de hiérarchie de la juste valeur associé aux actifs et passifs est défini comme niveau minimum entre tous les inputs les plus significatifs utilisés. On distingue les niveaux suivants. - Niveau 1 : cotations (univoques et sans ajustements) relevées sur un marché actif pour l'instrument financier faisant l'objet de l'évaluation. - Niveau 2 : inputs différents des prix cotés visés au point précédent, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (dérivés des prix) sur le marché. Dans ce cas, la juste valeur est mesurée par le biais d'une méthode des comparables (comparable approach) ou à travers l'utilisation d'un modèle d'évaluation qui ne laisse aucune place à des marges de subjectivité trop importantes et qui est en général utilisé par les autres opérateurs financiers. - Niveau 3 : inputs significatifs non observables sur le marché et/ou modèles d'évaluation complexes. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée sur des acquisitions de futurs flux de trésorerie qui pourraient conduire à des estimations différentes pour le même instrument financier d'un évaluateur à l'autre. En général, la banque maximise l'utilisation de prix de marché (niveau 1) ou de modèles avec inputs observables (niveau 2). Dans le cas d'instruments de niveau 3, d'autres procédures de vérification des prix sont mises en place ; elles incluent : la révision des données historiques importantes, l'analyse des profits et des pertes, l'évaluation individuelle de chaque composante d'un produit structuré et l'analyse comparative (benchmarking). Cette approche prévoit l'utilisation d'avis subjectifs et de jugements basés sur l'expérience et, par conséquent, elle peut nécessiter des ajustements sur les évaluations qui tiennent compte de l'écart acheteur-vendeur, de la liquidité ou du risque de contrepartie, en plus du type de modèle d'évaluation adopté. Dans tous les cas, tous les modèles d'évaluation, y-compris ceux développés en interne sont testés de façon indépendante et validés par différentes fonctions de la banque, garantissant ainsi une structure de contrôle indépendante. Ajustement de la juste valeur Ce qui définit l'ajustement de la juste valeur, c'est la quantité qui doit être ajoutée au prix observé sur le marché ou au prix théorique généré par le modèle afin de garantir que la juste valeur reflète le prix de réalisation d'une transaction de marché effectivement possible. Il est à signaler en particulier : - l'ajustement d'évaluation de crédit/débit ; - autres ajustements. Ajustement d'évaluation de Crédit/Débit (CVA/DVA) Les ajustements d'évaluation de crédit (CVA - Credit Value Adjustment) et les ajustements d'évaluation de débit (DVA - Debt Value Adjustment) sont incorporés dans l'évaluation des dérivés pour refléter l'impact sur la juste valeur du risque de crédit de la contrepartie et de la qualité du crédit de la banque, respectivement : - le CVA est une quantité négative qui prend en compte les scénarios selon lesquels la contrepartie pourrait échouer avant la banque en présence d'un crédit (MTM positif) vis-à-vis de la contrepartie ; - le DVA est une quantité positive qui prend en compte les scénarios selon lesquels la contrepartie pourrait échouer avant la banque en présence d'un crédit (MTM négatif) vis-à-vis de la contrepartie ; Page 54

55 CVA et DVA sont calculés en tenant compte des éventuels accords d'atténuation du risque de contrepartie, en particulier les accords de garantie (collateral) et de compensation (netting) pour chacune des contreparties. La méthode CVA/DVA utilisée par la banque se base sur les inputs suivants : - Profils d'exposition positifs (EPE) et négatifs (ENE) de la valorisation des dérivés résultant de techniques de simulation : - PD dérivée des probabilités de défaillance historiques ou implicites dans les cotations de marché obtenues par le biais du swap sur défaillance (Credit Default Swap) ; - LGD basée sur la valeur estimée de la récupération attendue en cas d'échec de la contrepartie et défini par des analyses spécifiques de la banque-même ou par les taux de défaillance généralement utilisés pour les cotations des swaps sur défaillance (Credit Default Swap). Autres ajustements D'autres ajustements de la juste valeur, non inclus dans les catégories précédentes, peuvent être pris en considération afin d'aligner l'évaluation du prix de sortie également en fonction du niveau de liquidité des marchés ou des paramètres d'évaluation. A.4.1 Niveaux de juste valeur 2 et 3 : techniques d'évaluation et inputs utilisés Actifs et passifs évalués à la juste valeur sur base récurrente Ci-après sont reportées les informations requises par la norme IFRS 13 eu égard aux techniques d'évaluation et aux données d'entrée utilisées pour les actifs et les passifs évalués à la juste valeur sur base récurrente. - Titres obligataires : les instruments qui ne sont pas non échangés sur des marchés actifs sont évalués à la valeur de marché (Mark to Model) en utilisant les courbes d'écart de taux implicites dérivées d'instruments de Niveau 1 ; on y ajoute un différentiel (spread) pour tenir compte de leur liquidité nulle. Le modèle maximise l'utilisation de paramètres observables et minimise l'utilise de paramètres non-observables. En ce sens, en fonction de la représentativité de la courbe d'écart de taux appliquée, les obligations sont classées au niveau 2 ou 3 (ce dernier étant appliqué au cas où l'on utilise un écart de taux non-observable). Dans l'évaluation à la juste valeur, des corrections de valeur (Fair Value Adjustments) peuvent être appliquées eu égard à une liquidité réduite et au risque de modèle afin de compenser le manque de paramètres de marché observables pour les positions de Niveau 2 et de Niveau 3. - Titres adossés à des actifs (Asset Backed securities), obligations structurées adossées à des emprunts (Collateralized Loan Obligations) et emprunts (loan) : le processus d'évaluation se base sur des fournisseurs d'infos qui opèrent en tant que collecteurs de cotations de marché. Tous les ABS détenus dans un portefeuille par la banque sont de niveau 3, à l'exception de ceux pour lesquels le trader est en mesure de fournir, de façon continue, un détail de contributions réalisables en acheteur/vendeur avec les quantités correspondantes, dans le cas d'une classification de niveau 1. - Dérivés : la juste valeur des dérivés non échangeables sur un marché actif résulte de l'application de techniques d'évaluation à la valeur de marché. Quand on a affaire à un marché actif pour les paramètres de données d'entrée du modèle d'évaluation des différentes composantes du dérivé, la juste valeur est déterminée sur la base de leurs cotations de marché. Les techniques d'évaluation basées sur des données d'entrée observables sont classées en niveau 2 tandis que celles basées sur des données d'entrée non-observables sont classées en niveau 3. - Titres de capital : les titres de capital sont attribués au Niveau 1 lorsqu'est disponible une cotation sur un marché actif considéré liquide et au Niveau 3 lorsqu'il n'y a pas de cotations ou que les cotations ont été suspendues pour une durée indéterminée. - Fonds d'investissement : la banque détient des investissements en fonds d'investissement qui publient la valeur de l'actif net NAV (Net Asset Value) par cote, y-compris les fonds communs, les fonds de capital investissement, fonds spéculatifs (y compris fonds de fonds) et fonds immobiliers. Lorsqu'une cotation sur un marché actif est disponible, les fonds sont généralement classés au niveau 1, sinon ils sont classés au niveau 3. Actifs et passifs évalués à la juste valeur sur base non-récurrente Les instruments financiers évalués à la juste valeur sur base non-récurrente (y-compris dettes et créances sur banque et clients) ne sont pas gérés sur la base de la juste valeur. La juste valeur est calculée uniquement afin de répondre aux exigences d'informations du marché et elle n'a pas d'impact sur la valeur d'inscription au bilan et n'a pas d'effet sur le compte de résultat. En général, ces instruments ne sont pas échangés et par conséquent, la détermination de la juste valeur est basée sur des paramètres internes qui ne sont pas directement observables sur le marché. Pour les financements aux entreprises, la juste valeur est calculée par le biais de l'actualisation des flux de trésorerie (Discount Cash Flow) avec des taux et/ou des flux modifiés en fonction du risque de crédit. En cas de crédits entreprises on considère de niveau 2 les financements vis-à-vis des contreparties avec une évaluation officielle ; dans tous les autres cas, on a affaire au niveau 3. Il en va de même pour les financements détail (prêts hypothécaires et crédit à la consommation). Pour les obligations, en termes d'émission propre, on a une juste valeur de niveau 1 si le titre est coté sur un marché actif (en prenant le prix de marché) ; en l'absence de prix de cotation, la juste valeur est de niveau 2, calculé par le biais de l'actualisation des flux attendus pour un taux de marché ajusté du risque émetteur de la banque (on distingue le risque senior et subordonné). A.4.2 Processus et sensibilité des évaluations En vertu des exigences de la norme IFRS 13 ci-après, les informations quantitatives en termes de données d'entrée non-observables significatives utilisées dans l'évaluation des instruments de niveau 3. Incertitudes sur les paramètres et impacts sur la valeur de marché - Produits equity Donnée d'entrée non-observable Volatilité implicite Quantification de l'incertitude de paramètre En moyenne, 50 bps en référence aux points de la surface de volatilité qui tombent en dehors de la contribution de l'application Totem (maturité> 3A pour les actions particulières et maturité> 5A pour les indices) +/- Delta sur le MtM (millions d euros) Corrélation equity-equity équivaut à 1% entre deux indices et à 2% entre deux actions particulières 0,152 Techniques d'évaluation - Produits equity - crédit - taux 0,154 Produit Technique d'évaluation Données d'entrée non-observables Juste valeur* Actif (millions d euros) Juste valeur* Passif (millions d euros) Page 55

56 Options classiques actions de gré à gré, options numériques actions de gré à gré Options sur panier d'actions de gré à gré, le meilleur/le pire CDO synthétiques CCS structurés Modèle de Black-Scholes Volatilité implicite (1) 4,73-54,69 Modèle de Black-Scholes Copule de Gauss à un facteur avec corrélation de base Flux de trésorerie actualisés Volatilité implicite Corrélation equity-equity (2) Corrélation de base avec bootstrap à partir de données cotées sur les tranches d'indices liquides (3) Le niveau 3 est lié à la forte incidence de la juste valeur (fair value adjustment) par rapport au mtm global, due principalement à des clauses contractuelles et au fait que vu que la contrepartie n'est pas dotée de réseau, l'écart est déterminé par le biais du proxy 37,49-3,21 1,19-2,00 * Les valeurs reportées sont exprimées hors réserves comptabilisées. (1) La volatilité, dans le domaine financier, c'est l'ampleur des variations, dans le temps, du cours d'un instrument financier sous-jacent à un dérivé. Plus le sous-jacent est volatile, plus le risque lié à l'instrument est élevé. En général, les positions longues en options bénéficient des augmentations de la volatilité tandis que les positions courtes en options en pâtissent. En référence aux dérivés equity, la surface de volatilité implicite peut être obtenue à partir du cours des options d'achat et de vente, s'il existe pour celles-ci des marchés réglementés. L'incertitude de ce paramètre peut être liée à l'un des trois cas suivants : liquidité nulle des cotations (écarts acheteur-vendeur importants qui se présentent habituellement à longues maturités ou liquidités distantes de l At-The-Money), effets de concentration et non-observabilité des données de marché (se présentent également dans ce cas lorsque l'on considère des maturités trop longues ou des liquidités trop distantes de l'atthe-money). (2) La corrélation equity-equity est la mesure de la relation existante entre deux instruments financiers equity sous-jacents à un dérivé. Des variations dans les niveaux de corrélation peuvent avoir des impacts favorables ou non, en fonction du type de corrélation, sur la juste valeur d'un instrument. Les corrélations equity-equity sont moins faciles à observer que la volatilité parce qu'il n'existe pas de marchés réglementés où les produits de corrélations sont cotés. C'est pour cette raison que les corrélations sont souvent plus sujettes à l'incertitude paramétrique. (3) La corrélation de base représente le niveau de relation entre les évènements de défaillance des sous-jacents appartenant aux principaux indices de crédit. Cette corrélation est obtenue à partir de cotations de marché de CDO synthétiques sur les indices et en particulier grâce à des instruments donnant une couverture sur plusieurs parties de la structure de capital desdits indices. A.4.3 Hiérarchie de la juste valeur Transferts entre les niveaux de hiérarchie de la juste valeur Les principaux facteurs qui contribuent aux transferts entre les niveaux de juste valeur incluent changements des conditions de marché et des modèles d'évaluation et/ou des données d'entrée affinés. Le passage d'un instrument du niveau 1 au niveau 2 de juste valeur et vice-versa découle principalement de la perte de signification du prix exprimé par le marché actif de référence pour l'instrument. Le degré de signification des données d'entrée, en particulier l'importance qu'ont celles qui sont non-observables par rapport à celles qui sont observables détermine en revanche le passage du niveau 2 au niveau 3 et vice-versa. A.4.4 Autres informations Le groupe se prévaut de l'exception visée au paragraphe 48 de l'ifrs 13 consistant à mesurer la juste valeur sur une base nette, en référence à des actifs et passifs financiers avec des positions compensatoires des risques de marché ou du risque de crédit de la contrepartie. A.4.5 Hiérarchie de la juste valeur A Actifs et passifs évalués à la juste valeur sur base récurrente : répartition par niveaux de juste valeur 33,77 Actifs / passifs financiers évalués 30/06/14 30/06/13 à la juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2. Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur 3. Titres DAV Dérivés de couverture Actifs corporels Actifs incorporels Total Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2. Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur 3. Dérivés de couverture Total (¹) Incluent la valeur de marché des options qui font face à celles associées aux emprunts obligataires émis par Mediobanca et Mediobanca International (268,4 millions au 30 juin 2014 et 234,3 millions au 30 juin 2013) en plus d'options intermédiaires (respectivement 666 millions et 563,4 millions) dont la valeur est inscrite pour un même montant à l'actif et au passif. (²) Incluent les participations dans des sociétés non cotées évaluées sur la base de modèles internes. A Variations annuelles des actifs à la juste valeur sur base récurrente (niveau 3) Page 56

57 Actifs financiers (milliers d euros) détenus à des fins de transaction (¹) évalués à la juste valeur disponibles à la vente (²) de couverture 1. Encaisses initiales Augmentations Achats Profits imputés à : compte de résultat dont plus-values capitaux propres X X Transferts provenant d'autres niveaux Autres variations en augmentation Diminutions Ventes Remboursements Pertes imputées à : compte de résultat dont moins-values capitaux propres X X Transferts à d'autres niveaux Autres variations en diminution Reliquats finaux (¹) Net de la valeur de marché des options qui font face à celles associées aux emprunts obligataires émis par Mediobanca et Mediobanca International (268,4 millions au 30 juin 2014 et 234,3 millions au 30 juin 2013) en plus d'options intermédiaires (respectivement 666 millions et 563,4 millions) dont la valeur est inscrite pour un même montant à l'actif et au passif. (²) Incluent les participations dans des sociétés non cotées évaluées sur la base de modèles internes. A Variations annuelles des passifs évalués sur base récurrente (niveau 3) Passifs financiers (milliers d euros) Passifs financiers détenus à des fins Passifs financiers évalués à la juste de transaction (1) valeur Dérivés de couverture 1. Encaisses initiales Augmentations Émissions Pertes imputées à : compte de résultat dont moins-values capitaux propres X X Transferts provenant d'autres niveaux Autres variations en augmentation Diminutions Remboursements Rachats Profits imputés à : compte de résultat dont plus-values capitaux propres X X Transferts à d'autres niveaux Autres variations en diminution Reliquats finaux Page 57

58 (¹) Net de la valeur de marché des options qui font face à celles associées aux emprunts obligataires émis par Mediobanca et Mediobanca International (268,4 millions au 30 juin 2014 et 234,3 millions au 30 juin 2013) en plus d'options intermédiaires (respectivement 666 millions et 563,4 millions) dont la valeur est inscrite pour un même montant à l'actif et au passif. A Actifs et passifs non évalués à la juste valeur ou évalués à la juste valeur sur base non-récurrente : répartition par niveaux de juste valeur. Actifs/Passifs non évalués à la juste 30 juin juin 2013 valeur ou évalués à la juste valeur Juste valeur Juste valeur sur base non-récurrente Valeur de bilan Valeur de bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 1. Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance 2. Créances envers les établissements de crédit 3. Créances clientèle Immobilisations corporelles détenues à des fins d investissement 5. Actifs non courants et groupes d actifs en voie de cession Total Dettes sur banques Dettes sur clientèle Titres en circulation Passifs associés à des actifs en voie de cession Total A.5 - Informations sur ce que l'on appelle le «day one profit/loss» Dans le cas d'opérations de niveau 3, la juste valeur du modèle peut être différente du prix de la transaction : dans le cas d'une différence positive (day one profit), celle-ci est amortie sur la durée de vie restant à courir de l'instrument financier ; dans le cas d'une différence positive (day one loss), celle-ci est inscrite, selon le principe de prudence, au compte de résultat. D'éventuelles variations ultérieures de juste valeur seront donc liées à l'évolution des facteurs de risques relatifs auxquels est exposé l'instrument (taux d'intérêt, changes, etc) et seront directement comptabilisées au compte de résultat. À la date de référence des présents comptes annuels consolidés, il n'existe pas de montants suspendus au compte de résultat se référant au day one profit. Section 1 - Risques du groupe bancaire Informations qualitatives Partie E Informations sur les risques et leurs politiques de couverture Description de l'organisation de la gouvernance du risque Le Groupe s'est doté d'un système de gouvernance et de contrôle des risques qui s'articule dans les différentes fonctions d'organisation intéressées, ce afin d'assurer la meilleure protection des risques significatifs auxquels il est ou pourrait être exposé, et par la même pour garantir la cohérence en termes de prise de risques opérationnelle. Compte tenu notamment du rôle de supervision stratégique dont il est investi, c'est au Conseil d'administration qu'il revient d'approuver les lignes et orientations stratégiques, des plans industriels et financiers, des budgets ainsi que de la politique de gestion des risques et des contrôles internes. C'est au Comité exécutif qu'est déléguée la gestion courante de la banque ainsi que la coordination et la direction de la société du Groupe, sans préjudice des compétences réservées au Conseil d'administration. Le Comité Contrôle et Risques assiste le Conseil d'administration en exerçant une fonction de consultation et d'instruction, sur le système des contrôles internes, sur la gestion des risques, sur la structure d'information comptable. Le Conseil de surveillance veille sur le système de gestion et de contrôle des risques et sur le système des contrôles internes, en évaluant l'efficacité de toutes les structures et fonctions intéressées ainsi que leur coordination, en veillant également sur le processus ICAAP. Dans le cadre de la gouvernance du risque de la société mère, les Comités cités ci-après interviennent, dotés de compétences spécifiques, dans les processus de prise, gestion, évaluation et contrôle de risques : Comité Risques et Comité Risques Délégués pour les risques de crédit, émetteur et de marché ; Comité Investissements, en matière de participations détenues et des actions de banking book ; Comité Nouveaux Produits, pour l'évaluation préalable de nouveaux produits de la Zone Marchés Financiers destinés à la clientèle et des modèles d'évaluation relatifs ; Comité Risques Opérationnels pour la protection des risques opérationnels en termes de suivi du profil de risque et de définition des actions d'atténuation ; Comité ALM (Gestion actif-passif) pour le suivi de la politique de prise et de gestion des risques de ALM du Groupe (trésorerie et financement) et l'approbation de méthodes d'évaluation de l'exposition au risque de liquidité et de taux d intérêt. Bien que chaque fonction de l'entreprise soit responsable de la gestion du risque, la Fonction de Gestion des Risques (Risk Management) préside au fonctionnement du système de risque de la banque en définissant les méthodes d'évaluation appropriées de l'ensemble des risques, actuels et prospectifs - en vertu des prévisions concernant les normes et conformément aux choix de la banque en matière de gestion - en se chargeant de leur suivi et en vérifiant que les limites fixées par les lignes d'affaires sont respectées. Le processus de gestion des risques présidé par l'agent principal de gestion des risques (Chief Risk Officer), dépendant directement de l administrateur délégué, est activé par le biais des fonctions de gestion du risque d'entreprise (Enterprise Risk Management) qui contribue au développement de certaines politiques pour la gestion des risques et la quantification de la propension au risque (risk appetite), de la gestion du risque de crédit (Credit Risk Management), qui analyse le risque de crédit et attribue une notation interne aux contreparties, de la gestion du risque de marché (Market Risk Management), qui définit les méthodes et les dispositifs de mesure des risques de domaine des marchés financiers et de la gestion du risque opérationnel (Operational Risk Management), responsable du développement et de la maintenance des systèmes de mesure et de gestion des risques opérationnels. Page 58

59 Suite à l'introduction de la nouvelle législation relative au système de contrôles internes (circulaire Banca d'italia n 263 du 27 décembre 2006 «Nouvelles dispositions de surveillance prudentielle pour les banques» - 15ème mise à jour du 2 juillet 2013), le système de contrôles internes Mediobanca est actuellement en cours d'adaptation à la nouvelle réglementation. Détermination de la propension au risque et processus pour la gestion des risques significatifs Dans le cadre du processus de définition du Risk Appetite Framework, Mediobanca a défini le niveau de risque (global et par typologie) qu'elle entend prendre en vue de réaliser ses objectifs stratégiques, en définissant les indicateurs faisant l'objet de suivi ainsi que les seuils de tolérance et les limites de risques y relatifs. Sur la base de son opérationnalité et des marchés sur lesquelles il opère, le Groupe a identifié les risques significatifs qui sont à évaluer de façon spécifique lors de la reddition des comptes du processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (ICAAP - Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP - Circulaire Titre III), ce en évaluant son adéquation patrimoniale dans une optique actuelle et prospective, qui tient compte des stratégies et de l'évolution du contexte de référence. 1.2 Risque de crédit Bien qu'il ait adopté une méthode standardisée définie par la législation en vigueur pour le calcul des exigences de fonds propres réglementaires, le Groupe s'est doté, à des fins de gestion, de modèles internes de notation sur les segments de clientèle suivants : Banques, Assurances, Grandes entreprises, et Holdings (qui dépendent principalement de Mediobanca), Petites et Moyennes entreprises (type de clientèle faisant pour la majeure partie référence aux sociétés de crédit-bail) et Particuliers (Compass pour le crédit à la consommation et Che Banca! pour les prêts immobiliers). Activités corporate (Mediobanca). La gestion, l'évaluation et le contrôle des risques de crédit reflètent l'approche traditionnelle de l'institut qui se conforme à des critères généraux de prudence et de sélectivité : la prise de risque est basée sur une approche analytique qui est fondée sur une connaissance appropriée, souvent pointue, du monde de l'entreprise, de la réalité patrimoniale et de gestion de chacune des sociétés financées, ainsi que le contexte économique dans lequel elles opèrent. Lors de l'analyse, toute la documentation nécessaire est rassemblée afin de procéder à une évaluation adéquate de la qualité du crédit de l'emprunteur et pour définir la juste rémunération du risque pris. Entrent en ligne de compte, pour l'analyse, des évaluations concernant certaines caractéristiques, comme la durée et le montant des crédits, ou consistant à vérifier que les garanties adéquates sont réunies et si l'on utilise des engagements contractuels (covenant) dans le but de prévenir la détérioration de la qualité du crédit de la contrepartie. En référence à la juste application des techniques d'atténuation du risque (que l'on appelle Credit Risk Mitigation), on procède à des activités spécifiques afin de définir et satisfaire toutes les exigences nécessaires pour maximiser l'effet d'atténuation des garanties réelles et personnelles sur les crédits, et également pour avoir un impact positif sur les exigences patrimoniales. Aux fins de la prise de risque de crédit, toutes les contreparties doivent faire l'objet d'une analyse et avoir une notation interne, quand elle est attribuable, conférée en tenant compte des caractéristiques quantitatives et qualitatives spécifiques de la contrepartie. Les crédits découlant de l'activité des divisions d'affaires, opportunément évalués par la fonction Gestion du risque (Risk Management), sont régis par des délégations de pouvoirs en matière de délibération qui prévoient une convalidation à différents niveaux de la structure opérationnelle et, dans le cas d'un résultat d'évaluation positif, l'approbation de la part d'organes collégiaux (Conseil d'administration, Comité Exécutif, Comité Risques et Comité Risques Délégués) par rapport à la nature de la contrepartie, de sa qualité de crédit, définie en fonction de la notation interne et à la taille du crédit. La gestion de risque de crédit (Credit Risk Management) procède à la révision des notations attribuées aux contreparties au moins tous les ans. C'est avec la même fréquence que les crédits délibérés doivent être convalidés par l'organe délibérant, conformément aux limites d'autonomie visées à la Délibération du comité exécutif en matière de délégations de pouvoirs opérationnelles. Les éventuelles aggravations du profil de risque du crédit et de la notation rating sont aussitôt communiquées à la Direction. Dans le cadre opérationnel du suivi de l'évolution de chacun des encours de crédit, Mediobanca adopte une méthode d'alerte rapide (early warning) afin d'identifier une liste de contreparties (appelée la liste de surveillance «Watchlist») qui méritent d'être analysées plus en détail en raison de faiblesses potentielles ou manifestes ; les encours qui sont repérés sont classés en fonction des différents niveaux d'alerte (vert, jaune, rouge, pour les positions in bonis, et noir pour les encours dépréciés) ; ils sont étudiés lors de rencontres périodiques afin de déterminer les actions d'atténuation les plus adéquates. Contrats de location. L évaluation des risques est généralement basée sur une enquête monographique effectuée à l aide de méthodologies analogues à celles prévues pour l activité corporate. L approbation des pratiques de montant inférieur aux limites fixées canalisées par des banques conventionnées reste déléguée aux instituts porteurs de projet au regard de la caution donnée par ces derniers à titre de garantie d une part du risque pris. En outre, pour les opérations de petite envergure, l'évaluation et la délibération sont prévues par le biais de l utilisation d un modèle d'évaluation du crédit (credit scoring) développé sur la base d historiques, différencié en fonction du type de produit et de la nature juridique de la contrepartie (typologie de la société demanderesse). Le contentieux est géré au moyen de diverses actions indiquant une priorité de choix quant au recouvrement de la créance plutôt que du bien en fonction des différentes pathologies du risque. Tous les contrats non productifs font l'objet d'une évaluation monographique afin de déterminer les prévisions de pertes y relatives, compte tenu de la valeur de garantie des biens calculée à partir des expertises régulièrement mises à jour, prudemment revues à la baisse et d'éventuelles garanties réelles. Quoi qu'il en soit, le portefeuille in bonis fait l'objet d'une évaluation sur base statistique en fonction des notations internes et il se différencie selon son degré de risque. Crédit à la consommation (Compass). Les crédits sont approuvés par l utilisation d un modèle de credit scoring diversifié par produit. Les grilles de scoring sont développées sur la base d historiques internes ainsi que des informations provenant de centrales de risques. Les points de vente conventionnés utilisent une connexion télématique avec la société, ce qui permet une transmission rapide des demandes de financement et de leur réponse. Les dossiers d un montant supérieur aux limites fixées sont approuvés par les structures du siège selon l autonomie qui leur est attribuée par le Conseil d administration de la société. Le processus de gestion des crédits à évolution irrégulière prévoit, et ce dès le premier impayé, le recours à tous les instruments de recouvrement (relance téléphonique ou par courrier et agents de recouvrement externes ou bien des actions de recouvrement judiciaire). Après 6 échéances impayées (ou 4 échéances, dans des cas particuliers comme les cartes de crédit), la société procède à la mise en demeure faisant déchoir le client du bénéfice du terme (aux termes de l article 1186 du Code civil italien). Les créances pour lesquelles il s'est avéré impossible d'entamer une action en justice sont cédées à des entreprises d'affacturage (parmi lesquelles Creditech), à compter du sixième mois suivant la déchéance du terme, pour une valeur fractionnée du capital résiduel, qui tient compte de la probable valeur de réalisation. Prêts immobiliers(chebanca!). L enquête et la délibération des risques sont entièrement centralisées au sein des bureaux du siège central. L approbation des demandes de financement, qui est donnée sur la base d'un modèle de notation interne, est laissée à l'appréciation de l'évaluation monographique effectuée Page 59

60 sur la base de paramètres comme le revenu, l endettement maximal ainsi que la valeur estimée des immeubles. Le contrôle des risques pris, réalisé tous les mois, garantit le suivi constant du portefeuille. Tous les trimestres, les immeubles en garantie sont soumis à un processus de réévaluation statistique ; s'il résulte des vérifications une diminution significative de la valeur de l'immeuble, on procède à une nouvelle expertise, réalisée par une société indépendante. L activité relative aux dossiers irréguliers est suivie grâce à des rapports mensuels qui analysent des dossiers de manière à faire émerger rapidement les éventuelles problématiques en utilisant également des systèmes avancés d'alerte rapide (early warning) reliés à des bases de données publiques et privées. Les procédures prévoient le recensement des prêts improductifs de tous les dossiers avec au moins quatre échéances impayées avec un passage en souffrance en général après huit/neuf échéances. Les dossiers sont gérés - pendant la phase extrajudiciaire du recouvrement - par une structure organisationnelle spécifique avec l'aide de sociétés de recouvrement (collectors), (parmi lesquelles Creditech). En cas de déchéances autres, les procédures exécutives immobilières sont mises en œuvre et confiées à des avocats externes. Informations quantitatives Qualité du crédit A.1 Encours de crédit dépréciés et sains : encours, corrections de valeur, évolution, répartition économique et territoriale Les encours concernent le Groupe bancaire qui prévoit la consolidation proportionnelle de Banca Esperia et la sortie des sociétés contrôlées Compass RE (entreprise de réassurance), Ricerche e Studi ainsi que MB Turchia insérées dans la colonne «Autres entreprises». La répartition par type d'entreprise est détaillée dans la partie F, à la page 229. A.1.1 Répartition des actifs financiers par portefeuilles d appartenance et par qualité de crédit (valeurs de bilan) Portefeuilles/qualité Prêts douteux Prêts improductifs Groupe bancaire Encours échus Encours ayant fait l'objet restructurés de réductions de valeur Encours échus n'ayant pas fait l'objet de réductions de valeur Autres entreprises Autres actifs Dépréciés Autres 1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2. Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance Créances sur banques Créances clientèle Actifs financiers évalués à la juste valeur Actifs financiers en cours de cession Dérivés de couverture Total 30 juin Total 30 juin Total A.1.2 Répartition des actifs financiers par portefeuilles d appartenance et par qualité de crédit (valeurs brutes et nettes) A. Groupe bancaire Portefeuilles/qualité Encours brut Actifs dépréciés Corrections spécifiques Encours net Encours brut Sains Corrections de portefeuille Encours net Total (encours net) 1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction X X Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance Créances sur banques Créances clientèle (1) Actifs financiers évalués à la juste valeur X X Actifs financiers en cours de cession Dérivés de couverture X X Total A B. Autres entreprises comprises dans la consolidation 1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction X X - 2. Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance Créances sur banques Créances clientèle Actifs financiers évalués à la juste valeur X X Actifs financiers en cours de cession Dérivés de couverture X X - - Total B Total 30 juin Total 30 juin Page 60

61 (1) Parmi les créances in bonisfigurent 32,1 millions d'échéances impayées correspondant à un encours brut (incluant la part non encore échue) de 655,3 millions (représentant 2% des actifs in bonis) et se référant à hauteur de 194,9 millions au crédit-bail(7% des créances in bonis du segment), 292,9 millions au crédit à la consommation (3%) et 140,1 millions aux prêts hypothécaires de CheBanca! (3%). Les encours bruts faisant l'objet d'une renégociation en vertu d'accords collectifs se chiffrent à 46,3 millions, et se réfèrent à des prêts octroyés par CheBanca! pour un montant de 37 millions et au crédit à la consommation pour 9,3 millions. Informations relatives aux expositions souveraines A.1.2.a Encours auprès de titres de dette souveraine répartis par État contrepartie et portefeuille de classification (*) Actifs dépréciés Sains Total Portefeuilles/qualité Encours Corrections Corrections de brut spécifiques portefeuille Encours net Encours Corrections de (Encours net) brut portefeuille Encours net (1) 1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction Italie Allemagne Espagne Autres Actifs financiers disponibles à la vente Italie Espagne États-Unis Allemagne Autres Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance Italie Autres Total au 30/06/ (*) Ne sont inclus ni dérivés financiers, ni dérivés de crédit. (¹) L'encours net comprend les positions en titres (longues et courtes) valorisées à leur juste valeur (y compris la régularisation en cours) à l'exception des actifs détenus jusqu'à leur échéance, qui équivalent au coût amorti, dont la juste valeur latente est de 45,6 millions. A.1.2.b Encours auprès de titres de dette souveraine répartis par portefeuille d'actifs financiers Trading book (¹) Banking Book (²) Portefeuilles/qualité Valeur Valeur Valeur Valeur nominale comptable Duration nominale comptable Juste valeur Duration Italie , ,88 Allemagne , ,52 Espagne , ,34 États-Unis ,51 Autres Total au 30/06/ (¹) Le poste n'inclut pas les achats sur le future Bund/Bobl/Schatz (Allemagne) pour 296 millions (avec une juste valeur d'un montant de 2,2 millions) et achats sur le future BTP (Italie) pour 103 millions (avec une juste valeur de 1 million) ; en outre, les achats nets de protection pour 164 millions n'ont pas été comptabilisés (tous sur le risque Italie). (²) Le poste n'inclut pas l'instrument lié à l'estimation du P.I.B. grec (que l'on appelle «GDP Linkers Securities») avec notionnel de 127 millions et inscrit à sa juste valeur de 1,8 millions. A.1.3 Groupe bancaire Encours de trésorerie et hors bilan auprès des banques : valeurs brutes et nettes Typologie de risques/valeurs A. Encours de trésorerie Encours brut Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille Encours net a) Prêts douteux - - X - b) Prêts improductifs - - X - c) Encours restructurés - - X - d) Encours échus ayant fait l'objet de réductions de valeur - - X - e) Autres actifs X Total A B. Encours hors bilan a) Dépréciés - - X - b) Autres (1) X Total B Total (A + B) (1)Le solde au 30 juin comprend d'opérations parfaitement équilibrées par des achats de protection. A.1.6 Groupe bancaire Encours de trésorerie et hors bilan auprès de la clientèle : valeurs brutes et nettes Page 61

62 Typologie de risques/valeurs A. Encours de trésorerie Encours brut Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille Encours net a) Prêts douteux (1) X b) Prêts improductifs X c) Encours restructurés X d) Encours échus ayant fait l'objet de réductions de valeur X e) Autres actifs X Total A B. Encours hors bilan a) Dépréciés X b) Autres X Total B Total (A + B) (1) Y compris les achats par des sujets tiers dans le cadre de l'activité de Creditech. Les créances irrécouvrables nettes incluent 84,6 millions relatifs à Creditech (ex Cofactor) (achats de prêts non productifs - Non Performing Loan) correspondant à une valeur nominale de 2,6 milliards dont 58,5 millions, pour une valeur de bilan de 1,8 milliards, concernent des actifs acquis à d'autres sociétés du Groupe (essentiellement Consumer). A.1.7 Groupe bancaire Encours de trésorerie et hors bilan auprès de la clientèle : évolution des encours dépréciés bruts Causes/catégories Prêts douteux Prêts improductifs Encours restructurés Encours échus A. Encours brut initial dont : encours cédés non annulés B. Variations en augmentation B.1 entrées issues de créances saines B.2 transferts provenant d autres catégories d encours dépréciés B.3 autres variations en augmentation C. Variations en diminution C.1 sorties sur créances saines C.2 annulations C.3 encaissements C.4 réalisations issues de cessions C.4.bis pertes issues des opérations de cession C.5 transferts vers d autres catégories d encours dépréciés C.6 autres variations en diminution D. Encours brut final dont : encours cédés non annulés A.1.8 Groupe bancaire Encours de trésorerie et hors bilan auprès de la clientèle : évolution des corrections de valeur d ensemble Causes/catégories Prêts douteux Prêts improductifs Encours restructurés Encours échus A. Corrections d ensemble initiales dont : encours cédés non annulés B. Variations en augmentation B.1 Corrections de valeur B.1.bis Pertes issues des opérations de cession B.2 transferts provenant d autres catégories d encours dépréciés B.3 autres variations en augmentation C. Variations en diminution Page 62

63 C.1 reprises de valeur issues de l évaluation C.2 reprises de valeur issues de l'encaissement C.2. bis profits issus des opérations de cession C.3 annulations C.4 transferts vers d autres catégories d encours dépréciés C.5 autres variations en diminution D. Corrections d ensemble finales dont : encours cédés non annulés A.2 Classification des encours sur la base des notations externes et internes A.2.1 Groupe bancaire - Répartition des encours de trésorerie et «hors bilan» par catégories de notations externes Catégories de notations externes Encours AAA / AA- A+ / A- BBB+ / BBB- BB+ / BB- B+ / B- Inférieur à B- Sans notation Total A. Encours de trésorerie B. Dérivés B.1. Dérivés financiers B.2 Dérivés de crédit (1) C. Garanties données D Engagements d affectation de fonds E. Autre Total 30 juin Total 30 juin (1) Le solde au 30 juin 2014 comprend d'opérations parfaitement équilibrées par des achats de protection. A.2 Classification des encours sur la base des notations externes et internes A.2.1 Groupe bancaire - Répartition des encours de trésorerie et «hors bilan» par catégories de notations externes Catégories de notations externes Encours AAA / AA- A+ / A- BBB+ / BBB- BB+ / BB- B+ / B- Inférieur à B- Sans notation Total A. Encours de trésorerie B. Dérivés B.1. Dérivés financiers B.2 Dérivés de crédit (1) C. Garanties données D Engagements d affectation de fonds E. Autre Total 30 juin Total 30 juin (1) Le solde au 30 juin 2014 comprend d'opérations parfaitement équilibrées par des achats de protection. A.3 Répartition des engagements garantis par typologie de garantie A.3.1 Groupe bancaire Encours auprès des banques garantis 1. Encours de crédit de trésorerie garantis : 1.1 totalement garantis Valeur encours net Immeubles - Hypothèques Garanties réelles (1) Titres Autres garanties réelles CLN Immeubles - Créditbail Gouvernements et banques centrales Dérivés de crédit Page 63 Autres dérivés Autres établissements Banques publics Garanties personnelles (2) Autres sujets Gouvernements et banques centrales Crédits d engagement Autres établissements publics Banques Autres sujets Total (1) + (2) dont dépréciés partiellement garantis dont dépréciés Encours de crédit «hors bilan» garantis : 2.1 totalement garantis

64 - dont dépréciés partiellement garantis dont dépréciés A.3.2 Groupe bancaire Encours auprès de la clientèle garantis 1. Encours de crédit de trésorerie garantis : 1.1 totalement garantis Valeur encours net Immeubles - Hypothèques Garanties réelles (1) Immeubles - Créditbail Titres Autres garanties réelles CLN Gouvernements et banques centrales Dérivés de crédit Autres dérivés Autres établissements publics Garanties personnelles (2) Banques Autres sujets Gouvernements et banques centrales Crédits d engagement Autres établissements publics Banques Autres sujets Total (1) + (2) dont dépréciés partiellement garantis dont dépréciés Encours de crédit «hors bilan» garantis : 2.1 totalement garantis dont dépréciés partiellement garantis dont dépréciés B. Répartition et concentration des encours de crédit B.1 Groupe bancaire - Répartition sectorielle des encours de trésorerie et «hors bilan» auprès de la clientèle (valeurs de bilan) Encours/contreparties A. Encours de trésorerie A.1 Prêts douteux Gouvernements Autres établissements publics Sociétés financières Compagnies d assurance Entreprises non-financières Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille X X X X X X A.2 Prêts improductifs Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille X X X X X X A.3 Encours restructurés Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille X X X X X X A.4 Encours échus Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille X X X X X X A.5 Autres encours Encours net Corrections de valeur spécifiques X X X X X X Corrections de valeur de portefeuille Total A Autres sujets Page 64

65 Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille B. Encours "hors bilan" B.1 Prêts douteux Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille X X X X X X B.2 Prêts improductifs Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille X X X X X X B.3 Autres actifs dépréciés Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille X X X X X X B.4 Autres encours Encours net Corrections de valeur spécifiques X X X X X X Corrections de valeur de portefeuille Total B Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille Total 30 juin 2014 Encours net Corrections de valeur spécifiques Corrections de valeur de portefeuille Total 30 juin B.2 Groupe bancaire - Répartition territoriale des encours de trésorerie et «hors bilan» auprès de la clientèle (valeur de bilan) Risques/zones géographiques A) Encours de trésorerie Italie Autres pays européens Amérique Asia Reste du monde Encours net Corrections de Encours net Corrections de Encours Corrections de Encours Corrections de Encours Corrections de valeur totales valeur totales net valeur totales net valeur totales net valeur totales A.1 Prêts douteux A.2 Prêts improductifs A.3 Encours restructurés A.4 Encours échus A.5 Autres encours Total A B) Encours "hors bilan" B.1 Prêts douteux B.2 Prêts improductifs B.3 Autres actifs dépréciés B.4 Autres encours Total B Total 30 juin Total 30 juin Page 65

66 B.3 Groupe bancaire - Répartition territoriale des encours de trésorerie et «hors bilan» auprès des banques (valeur de bilan) Risques/zones géographiques A) Encours de trésorerie Encours net Italie Autres pays européens Amérique Asia Reste du monde Corrections de Encours net Corrections de Encours Corrections de Encours Corrections de Encours net Corrections de valeur totales valeur totales net valeur totales net valeur totales valeur totales A.1 Prêts douteux A.2 Prêts improductifs A.3 Encours restructurés A.4 Encours échus A.5 Autres encours Total A B) Encours "hors bilan" B.1 Prêts douteux B.2 Prêts improductifs B.3 Autres actifs dépréciés B.4 Autres encours (1) Total B Total 30 juin Total 30 juin (1) Comprend ( au 30 juin 2013) de ventes de protection parfaitement équilibrées par des achats. B.4a Indicateurs de risque de crédit 30 juin juin 2013 a) Prêts douteux bruts / Emplois 1,61% 1,30% b) Dossiers irréguliers / Encours de trésorerie 4,37% 3,22% c) Prêts douteux nets / Capital de garantie 3,35% 3,22% B.4b Grands risques 30 juin juin 2013 a) Valeur de bilan b) Valeur pondérée c) Nombre de positions 8 8 Les opérations de Leveraged Finance (financement à effet de levier) Dans le cadre de son activité de crédit corporate, le Groupe participe à des opérations pour la quasi totalité promues ou sponsorisées par des fonds de capital-investissement destinées à l acquisition de sociétés qui présentent des perspectives de développement, un endettement faible et un flux de trésorerie stable. Les opérations présentent une notation de première qualité, une structure contractuelle «no recourse» et la dette est proportionnelle aux flux financiers futurs. La finalité des opérations n est jamais destinée à l acquisition par Mediobanca de sociétés cibles, dont la majorité du capital est directement détenue par des fonds de capital-investissement. Au 30 juin 2014 l exposition à ce type d'opération se chiffre à 1 292,4 millions en légère augmentation par rapport au 30 juin dernier (1 239,7 millions) représentant moins de 10% du portefeuille corporate, dont environ 30% relatif à des opérations nationales, deux opérations concernant un client américain (env. 110 millions) et la partie restante concernant la zone UE. Au cours de l exercice, le marché des leviers financiers (leverage) a retrouvé son dynamisme : eu égard à des remboursements d'un montant de 332 millions (y compris la fermeture de 8 opérations) on signale des augmentations pour 384,7 millions (y compris l'ouverture de 12 nouvelles opérations). C. Opérations de titrisation et de cession d actifs C.1 Opérations de titrisation Informations qualitatives Le groupe détient un portefeuille de titres dérivant de titrisations de tiers pour un montant de 281,8 millions (272,8 millions au 30 juin dernier) qui se réfèrent à plus de 80% au banking book (disponible pour la vente et titres immobilisés). Au cours de l'exercice, le banking book enregistre des achats pour un montant de 16 millions et des remboursements pour 32,8 millions. Le portefeuille de trading augmente de 22,6 millions, après des achats nets pour 39,2 millions et des remboursements pour 19,9 millions ; en outre, des ventes sont à signaler pour une valeur de 117,9 millions. Le portefeuille est valorisé sur la base des prix donnés par les fournisseurs d'informations et, dans le cas de certaines possessions du banking book, grâce à des modèles de juste valeur internes ; globalement au cours de l'exercice, le portefeuille a été réévalué de 2 millions auxquels il faut ajouter des plus-values latentes pour 4,6 millions (-27,6 millions l'année dernière). L ensemble du portefeuille présente un rating qui se réfère à des titres à grand standing de crédit de la part d'au moins une des principales agences (Standard & Poors, Moody s et Fitch) à 89% senior et mezzanine pour une part résiduelle (10% pour 4 émissions) et junior (1% pour 2 émissions). Plus de la moitié du portefeuille peut être utilisée pour des opérations de refinancement auprès de la Banque Centrale Européenne. Page 66

67 Le marché des TACM, tout comme les autres produits de crédit, bénéficie d'une augmentation généralisée des cotations, en particulier pour les émissions d'émetteurs de pays périphériques (comme l'italie par exemple) grâce aux attentes d'une réglementation moins restrictive (Bâle 3/Solvency 2) et aux meilleures conditions d'acceptation comme garantie pour les opérations auprès de la Banque Centrale Européenne. Petit à petit, l'activité primaire des titrisations reprend de la vigueur ; le volume d'émissions des premiers mois de 2014 a été le même que celui de l'ensemble de Le portefeuille du Groupe reste principalement concentré sur des tranches senior de titres nationaux collatéralisés par des prêts hypothécaires et immeubles d'état ; les autres encours concernent des obligations structurées adossées à des emprunts (CLO), des titres synthétiques (Entasi et ELM), des crédits à la consommation ainsi que d'autres prêts hypothécaires européens. La principale dette mezzanine concerne un titre adossé à des créances hypothécaires commerciales (CMBS) avec un risque de crédit sous-jacent Telecom Italia (IMSER) et elle sera remboursée par anticipation d'ici peu. Informations quantitatives C.1.1 Groupe bancaire - Encours dérivant d opérations de titrisation réparties par qualité d actifs sous-jacents Qualité d actifs sous-jacents/encours Risques monétaires (1) Senior Mezzanine Junior Encours brut Encours net Encours brut Encours net Encours brut Encours net A) Avec actifs sous-jacents propres : a) Dépréciés b) Autres B Avec actifs sous-jacents de tiers a) Dépréciés b) Autres (¹) Aucun engagement hors bilan. C.1.3. Groupe bancaire - Encours dérivant des principales opérations de titrisation de «tiers» répartis par typologie d actifs titrisés et par type d encours Type d actifs titrisés/encours* A. Crédits hypothécaires sur immeubles Valeur de bilan Encours de trésorerie (1) Senior Mezzanine Junior Corrections/ Valeur Corrections/ Valeur Corrections/ reprises de valeur de bilan reprises de valeur de bilan reprises de valeur A.1 Velah 4 A2 IT A.2 IMSER21(ST18)) IT A.3 RMAC2005-NS4XM2A MTG XS A.4 BERAB 3 A IT A.5 Autre Total A Crédits hypothécaires sur immeubles B. Autres créances B.1 Fip Fund-23 A2 FRN IT B.2 ENTASI 16/08/2016 IT B.3 ELM BB.V. FL XS B.4 SUNRISE09A MTG IT B.5 BESME 1 A1X IT B.6 QNST X A1 XS B.7 Autre Total B Autres crédits Total au 30 juin Total au 30 juin *Mediobanca ne détient pas dans son portefeuille d'expositions de crédit avec des prêts hypothécaires sous-jacents «subprime» ou Alt A américains (¹) Aucun engagement hors bilan. C.1.4 Groupe bancaire - Encours dérivant d opérations de titrisation réparties par portefeuille et par typologie Encours / portefeuille Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers évalués à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance Créances 30 juin juin Risques monétaires Page 67

68 - Senior Mezzanine Junior Risques hors bilan Senior Mezzanine Junior C.1.5 Groupe bancaire - Montant global des actifs titrisés sous-jacents de titres junior ou à d autres formes de soutien de crédit A. Actifs sous-jacents propres : Actifs/valeurs Titrisations traditionnelles Titrisations synthétiques A.1 Faisant l objet d une annulation intégrale Prêts douteux - X 2. Prêts improductifs - X 3. Encours restructurés - X 4. Encours échus - X 5. Autres actifs - X A.2 Faisant l objet d une annulation partielle - X 1. Prêts douteux - X 2. Prêts improductifs - X 3. Encours restructurés - X 4. Encours échus - X 5. Autres actifs - - A.3 Non annulés Prêts douteux Prêts improductifs Encours restructurés Encours échus Autres actifs - - B. Actifs sous-jacents de tiers : B.1 Prêts douteux - - B.2 Prêts improductifs - - B.3 Encours restructurés - - B.4 Encours échus - - B.5 Autres actifs C.1.6 Groupe bancaire - Intéressements dans des véhicules de titrisations Dénomination Siège social Intéressement % Quarzo S.r.l. Milan (Italie) 90% Quarzo Lease S.r.l. Milan (Italie) 90% C.1.7 Groupe bancaire - Activités de gestion des titrisations encaissements de créances titrisées et recouvrements des titres émis par le véhicule de titrisation Gestion des titrisations Véhicule de titrisation Actifs titrisés 30 juin 2014 Encaissements crédits réalisés dans l'année Dépréciés Sains Dépréciés Sains Actifs Part en pourcentage des titres remboursés 30 juin 2014 Senior Mezzanine Junior Actifs Actifs dépréciés Sains dépréciés Sains dépréciés SelmaBPM Leasing Quarzo Lease SelmaBPM Leasing Quarzo Lease SelmaBPM Leasing Quarzo Lease Compass Quarzo Sains C.1.8 Groupe bancaire Véhicules de titrisation contrôlés Page 68

69 Quarzo Lease S.r.l. (SelmaBipiemme Leasing). Le véhicule de titrisation a actuellement trois opérations en cours, toutes avec des créances sous-jacentes de SelmaBipiemme et souscrites, en ce qui concerne la partie junior, par la banque en question Selma BPM et la partie senior par la Banque Européenne pour les Investissements. Toutes les opérations sont entrées en phase d'amortissement et par conséquent, au cours de l'exercice, on a enregistré les dernières cessions (6,3 millions) en faveur de la troisième opération. Ci-après les principales caractéristiques des opérations : Tranche Date Encours de crédit à l'émission Date Encours de crédit au 30 juin 2014 Junior Senior Créances Am.ti Senior Créances I Jui-07 36, ,9 Avr ,7 243,5 II Mai Jui-12 89,6 202,1 III Jui , Oct-13 98,2 216,8 Au cours de l exercice présenté, les rapports entre Selma et le véhicule de titrisation Quarzo Lease sont détaillés de la manière suivante : Tranche Recettes Redevance de gestion des titrisations Intérêts Junior I 83,7 0,05 8,21 II 80,9 0,05 4,06 III 109,5 0,07 8,39 Quarzo S.r.l. (Compass). Le véhicule de titrisation mène actuellement une opération, souscrite directement par des sociétés du Groupe dans le but d étendre les sources de financement en bénéficiant de la faculté de refinancer les obligations senior auprès de la Banque Centrale Européenne. L'opération se compose d'une émission sénior de millions et de titres junior pour un montant de 540 millions. L opération prévoit des revolvings mensuels qui ont commencé en juillet 2013 et qui se poursuivront jusqu'en décembre 2015 ; au cours de l'exercice, 1 459,2 millions de créances ont été cédées. Les rapports entre Compass et le véhicule de titrisation Quarzo sont détaillés de la manière suivante : Recettes pour le compte de Quarzo : 1 760,9 millions Redevances de gestion des titrisations encaissées : 17,5 millions Intérêts accumulés sur les titres junior : 16,4 millions Rendement supplémentaire accumulé : 216,2 millions C.2 Opérations de cession A. Actifs financiers cédés toujours entièrement comptabilisés Informations quantitatives C.2.1 Groupe bancaire Actifs financiers cédés toujours comptabilisés : valeur de bilan et valeur entière A. Actifs de trésorerie Formes/Portefeuille Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers évalués à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance Créances sur banques Créances Total sur clientèle 30 juin juin Titres de dette A) Actifs financiers cédés entièrement rachetés (valeur de bilan) Titres de capital X X X Capital d organismes d investissement collectif d épargne (O.I.C.R.) X X X Financements A) Actifs financiers cédés entièrement rachetés (valeur de bilan) B. Instruments dérivés - X X X X X - - Total 30 juin X A) Actifs financiers cédés entièrement rachetés (valeur de bilan) X - dont dépréciés X Total 30 juin X A) Actifs financiers cédés entièrement rachetés (valeur de bilan) X dont dépréciés X - C.2.2 Groupe bancaire Passifs financiers au regard d actifs financiers cédés toujours comptabilisés : valeur de bilan Passifs/portefeuille activités Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers évalués à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu à leur échéance Créances sur banques Créances sur clientèle 1. Dettes sur clientèle a) au regard d actifs entièrement rachetés Total Page 69

70 b) au regard d actifs relevés partiellement Dettes sur banques a) au regard d actifs entièrement rachetés b) au regard d actifs relevés partiellement Titres en circulation a) au regard d actifs entièrement rachetés b) au regard d actifs relevés partiellement Total 30 juin Total 30 juin C.3 Groupe bancaire - opérations de covered bond Au cours de l'exercice ont été réalisées les premières émissions publiques avec une notation A réservées aux investisseurs institutionnels dans le cadre du programme décennal de 5 milliards avec des prêts immobiliers résidentiels sous-jacents octroyés par CheBanca! : - la première au mois d'octobre avec une valeur notionnelle de 750 millions, durée de 10 ans et un coupon à taux fixe de 3,625% avec crédits sous-jacents pour 1,6 milliards en remplacement de celle déjà existante d'un montant de 1,5 milliards entièrement souscrite par Mediobanca et utilisée comme garantie pour les opérations avec de la Banque Centrale Européenne ; - la deuxième au mois de juin pour une valeur notionnelle de 750 millions, durée de 5 ans et coupon à taux fixe de 1,125% avec crédits sous-jacents pour 1,2 milliards. Globalement, au cours de l'exercice, contrats de prêts immobiliers résidentiels, représentant un montant global de 2,8 milliards, ont été cédés au véhicule de titrisation par CheBanca! Le programme de Covered Bonds prévoit que Mediobanca soit émetteur et contrepartie de swap ; CheBanca!, cédant des actifs au véhicule de titrisation (Mediobanca Covered Bond) et administrateur de l'opération. Le véhicule de titrisation donne les crédits acquis comme garantie en faveur des détenteurs d'obligations (comme garantie à première demande, inconditionnelle et irrévocable). Mediobanca a nommé un cabinet d'audit comme asset monitor indépendant appelé à effectuer les contrôles sur la régularité de l'opération et sur l'intégrité de la garantie donnée par le véhicule de titrisation en faveur des souscripteurs des obligations sécurisées. Dans le but d'une activation du Programme dans les règles, on a défini et évalué, au préalable, quels sont les objectifs fixés avec l'opération ainsi que les risques qui y sont liés, pour définir ensuite quelles sont les procédures de contrôle adéquates. 1.2 Groupe bancaire risques de marché Risque de taux d intérêt et risque de prix portefeuille de transaction de garantie Informations qualitatives Les risques du marché du Groupe se concentrent dans leur quasi-totalité dans la société mère dont l'exposition au risque du prix du portefeuille de négociation est mesurée quotidiennement et ce, par le biais de deux catégories d'indicateurs : - les sensitivity (dites «grecques») à variations minimes des facteurs de risque (taux d'intérêt, cours des actions, taux de change, spreads de crédit, inflation, volatilité) ; - La VaR (VaR : perte potentielle maximale pour une probabilité fixée sur une période donnée.) calculée sur la base des volatilités attendues et des corrélations existantes entre les facteurs de risque pris en considération et selon l hypothèse d une période de mobilisation d un jour ouvrable et un degré de probabilité de 99 %. Cette analyse est appliquée non seulement au portefeuille de négociation mais également à toute la structure patrimoniale de l'institut hors participations. En outre, en référence aux positions en titres obligataires et dérivés de couverture, la VaR évalue les risques dérivant des mouvements, à la fois des taux de marché et des spreads de crédit. En plus de ces indicateurs, d'autres sont mis en place ad hoc pour capturer les risques de perte extrême non mesurables par la VaR, ainsi que des stress tests sur les principaux facteurs de risque pour relever les impacts de mouvements forts sur les principales variables de marché (par exemple indices des actions, taux, changes), calibrés sur la base des oscillations historiques les plus marquées. Pour contrôler les activités des différentes unités de business, on a prévu des limites à la fois au niveau des sensibilités (sensitivities) sur les mouvements des différents facteurs de risque mais également au niveau de la VaR. Dans ce dernier cas, la donnée utilisée est définie par le biais de simulations Monte-Carlo, auxquelles il faut ajouter, à titre purement indicatif, celle basée sur une simulation historique (Les valeurs du portefeuille sont calculées, respectivement, sur la base de variations occasionnelles et historiques des facteurs de risque.). Cette dernière est également utilisée pour le calcul de l expected shortfall, qui représente une mesure de la perte moyenne dans 1% des scénarios les plus défavorables. L'exercice a été caractérisé par l'une des meilleures performances des dernières années : fin juin, l'indice boursier italien FTSE, MIB avait gagné quasiment 40% par rapport au mois de juillet de l'année précédente (avec un pic de +45% au mois de juin), le spread BTP-Bund décennal est passé de 270 à 160 points de base (passant même temporairement sous les 140 pb), favorisant une baisse sensible de la VaR globale malgré un contexte national et international encore incertain. La VaR est passée du maximum de 60 millions (enregistrée début juillet) à un minimum de 15 millions (mi-mai) pour remonter fin juin à 30 millions, suite à une contraction du PIB italien ; la moyenne au cours de l'exercice a été de 28,6 millions, pratiquement réduite de moitié par rapport aux chiffres de l'année dernière (53,5 millions). La contraction la plus forte a été enregistrée sur les taux d'intérêt (de 45 à 15 millions la valeur moyenne) qui a bénéficié de la baisse de la volatilité des taux de marché et d'une plus grande stabilité des spreads de crédit (le risque spécifique se réduit de 16,1 à 6,7 millions). La tendance est inverse en ce qui concerne les chiffres du secteur des actions (chiffre moyen qui a augmenté de 10,4 à 17,5 millions) caractérisé par le transfert au secteur AFS servant au processus de désinvestissement ; la dynamique ponctuelle met cependant en exergue une baisse constante après un maximum de 35 millions au départ passant à 10 millions en juin ; en augmentation également la composante inflation, pour l'achat dans le secteur AFS de titres d'état indexés. Tab. 1 : Value at Risk et Expected Shortfall de la structure patrimoniale Page 70

71 Facteurs de risque Exercice (données en milliers d euros) 30 juin Min Max Moyenne Moyenne Taux d intérêt dont : Risque spécifique Actions Taux de change Inflation Volatilité Effet de la diversification (*) Total Expected Shortfall (*) Relatif à la corrélation imparfaite entre les facteurs de risque. La sortie de la période d'échantillonnage des jours les plus critiques de 2011 a favorisé la réduction de Expected Shortfall dont la valeur moyenne passe de 100 à 65 millions. En revanche, le portefeuille de négociation a montré une VaR plus stable par rapport au passé en raison d'une présence réduite de positions directionnelles : la valeur passe de 8,9 à 7,8 millions en raison de la moindre contribution de la composante taux d'intérêt et en particulier du risque spécifique sur des positions sur les titres corporate et financiers (4,9 millions contre 13,2 millions) et la réduction de la position en titres d'état italiens. L'apport des actions a été plus que diminué (chiffre moyen de 3,9 à 1,6 millions avec un minimum de 700 mille) tandis que la contribution de la volatilité passe de 3,2 à 2,8 millions grâce à de plus grandes couvertures sur options. Tab. 2 : Value at Risk et Expected Shortfall du portefeuille de transactions Facteurs de risque Exercice (données en milliers d euros) 30 juin Min Max Moyenne Moyenne Taux d intérêt dont : Risque spécifique Actions Taux de change Inflation Volatilité Effet de la diversification (*) Total Expected Shortfall (*) Relatif à la corrélation imparfaite entre les facteurs de risque. L Expected Shortfall du portefeuille de négociation montre une certaine stabilité (13,6 millions contre 12 millions). Page 71

72 Évolution de la VaR Évolution des composantes de la VaR Les résultats du backtesting journalier basé sur le calcul d'un Profits et Pertes historique (Basés sur un nouveau marquage des prix des positions du jour précédent en utilisant les données de marché du jour suivant, afin d éliminer les composantes de transaction intra journalière (trading intraday).) ne montrent pas se signes d'inefficacité de la VaR. En référence à l'agrégat incluant les positions available for sale, le nombre de jours où les pertes ont été supérieures à la VaR est de 3, (aligné sur le niveau théorique de 1% des observations) enregistrés fin janvier et mi-mai à l'occasion de mauvaises nouvelles sur le plan macroéconomique national et international. Le portefeuille trading indique le même nombre de dépassements, dont deux aux mêmes occasions que celles citées ci-dessus. En dehors de la société mère, l'exposition aux risques de marché des sociétés contrôlées se limite à celle de la Compagnie Monégasque de Banque dont la VaR s'est chiffrée en moyenne à 530 mille euros, en hausse par rapport aux 356 mille euros de l'exercice précédent : en substance, cette variation a été alimentée par l'allongement de la duration du portefeuille de titres obligataires de propriété. En ce qui concerne la sensibilité de la marge d'intérêt, le trading book (représenté exclusivement par la société mère) fait état, au 30 juin, d'un gain de 12,8 millions face à une hausse des taux de 100 bps ; ce gain se réduit à 1,3 millions dans le scénario opposé (réduction de 100 bps). Page 72

73 Sensibilité de la marge d'intérêt Sensibilité de la valeur actuelle des futurs flux de trésorerie Données au 30 juin 2014 Mio/ Trading book bps 12, bps 1, bps -93, bps 17,40 Informations quantitatives 1. Portefeuille de transaction de garantie : répartition par durée résiduelle (date de nouveau marquage des prix) des actifs et des passifs financiers de trésorerie et des dérivés financiers Devise de dénomination : Euro Typologie/Durée résiduelle À vue Jusqu à 3 mois De 3 à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 à 5 ans De 5 à 10 ans Plus de 10 ans Durée indéfinie 1. Actifs de trésorerie Titres de dette avec option de remboursement anticipé autres Autres actifs Passifs de trésorerie Mises en pension de titres Autres passifs Dérivés financiers Avec titre sous-jacent Options Positions longues Positions courtes Autres Positions longues Positions courtes Sans titre sous-jacent Options Positions longues Positions courtes Autres Positions longues Positions courtes Devise de dénomination : Dollars US Typologie/Durée résiduelle À vue Jusqu à 3 mois De 3 à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 à 5 ans De 5 à 10 ans Plus de 10 ans Durée indéfinie 1. Actifs de trésorerie Titres de dette avec option de remboursement anticipé autres Autres actifs 2. Passifs de trésorerie Mises en pension de titres Autres passifs Dérivés financiers Avec titre sous-jacent Options Positions longues Positions courtes Autres Positions longues Positions courtes Sans titre sous-jacent Options Page 73

74 + Positions longues Positions courtes Autres Positions longues Positions courtes Devise de dénomination : Autres devises Typologie/Durée résiduelle À vue Jusqu à 3 mois De 3 à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 à 5 ans De 5 à 10 ans Plus de 10 ans Durée indéfinie 1. Actifs de trésorerie Titres de dette avec option de remboursement anticipé autres Autres actifs 2. Passifs de trésorerie Mises en pension de titres Autres passifs Dérivés financiers Avec titre sous-jacent Options Positions longues Positions courtes Autres Positions longues Positions courtes Sans titre sous-jacent Options Positions longues Positions courtes Autres Positions longues Positions courtes Portefeuille de transaction de garantie : encours de trésorerie en titres de capital et capital d organismes d investissement collectif d épargne (O.I.C.R.) Typologie encours/valeurs A. Titres de capital (¹) Valeur de bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 A.1 Actions A.2 Instruments innovants de capital A.3 Autres titres de capital B. O.I.C.R. B.1 De droit italien ouverts, harmonisés ouverts, non-harmonisés fermés réservés spéculatifs B.2 D autres États de l UE harmonisés ouverts, non-harmonisés fermés, non-harmonisés B.3 D États hors UE ouverts fermés Total Page 74

75 (¹) Déficit net entre actifs de transaction et positions à découvert inscrites aux passifs de transaction ; l'encours net concerne à plus de 90% d'autres pays européens (dont l'espagne 34%, l'italie 11%, l'allemagne 11%, la France 11% et l'autriche 10%) ainsi que le Royaume Uni à 5% Risque de taux d'intérêt et risque de prix - portefeuille bancaire Informations qualitatives Le Groupe Mediobanca assure le suivi et la gestion du risque de taux d'intérêt à travers la sensibilité de la marge d'intérêt et la sensibilité de la valeur économique du portefeuille. La première quantifie l'impact sur les bénéfices courants (sur un axe temporel de 12 mois) d'un choc parallèle et instantané de la courbe des taux d'intérêt de 100 points de base. La deuxième est calculée en comparant la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus obtenue avec la courbe des rendements à la date courante et celle obtenue avec une courbe de rendements supérieure ou inférieure de 100 bps (que l'on appelle choc parallèle). En référence aux positions du banking book au 30 juin, en cas de remontée des taux, la marge d'intérêt attendue subirait une perte de 1,3 millions, soulignant une structure patrimoniale équilibrée entre société mère (+29,53 millions) et l'évolution de Compass (-21,60 millions) et CheBanca! (Un modèle d'évaluation du risque de collecte directe a été utilisé pour le calcul.) (-9,23 millions) historiquement exposées à des taux fixes. En revanche une réduction des taux d'intérêt entraînerait un léger gain (1,2 millions) déséquilibre entre la perte pour Mediobanca (-24,11 millions) et les profits de Compass ( millions) et CheBanca! (+5,48 millions). Un choc positif de 100 points de base sur la valeur actuelle des futurs cash flows du portefeuille bancaire de la société mère détermine une variation positive d'un montant de 13,84 millions, en vertu d'une duration pratiquement équilibrée entre actifs et passifs au niveau du capital en raison de la duration du secteur des obligations. Ce gain est très largement absorbé par les effets de portefeuille de Compass (-45,7 millions) et dans CheBanca! (-94,8 millions). En revanche, compte tenu des taux d'intérêt très bas à court terme, une réduction de 100 bps de la courbe entraîne une variation positive pour les trois parties : Mediobanca (+21,5 millions) Compass (+37,6 millions) et CheBanca! (+45,25 millions). Les données venant d'être exposées sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Net interest income sensitivity Discounted value of cash flows sensitivity Data at 30/6/14 Banking book bps 29, bps -24, bps 13, bps 21,54 Au niveau du Groupe, les valeurs obtenues dans les deux scénarios respectent les limites fixées par le règlement de suivi et contrôle de gestion, soit respectivement 7,5% (sensibilité de la marge d'intérêt (y compris trading book (Cf. indications à la page 192.))/fonds propres de base) et 15% (sensibilité de la valeur économique/fonds propres de base). Opérations de couverture Les opérations de couverture des risques ont pour finalité de neutraliser de potentielles pertes relatives à des positions spécifiques de l actif ou du passif, attribuables à la volatilité d'un facteur de risque financier spécifique (taux d'intérêt, change, crédit ou autre paramètre de risque), par le biais des bénéfices relevant d'un instrument de couverture qui permette d'équilibrer les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie. En particulier, pour les couvertures de juste valeur, le Groupe se fixe l'objectif de minimiser le risque financier sur les taux d'intérêt en ramenant l'encours productif d'intérêts au taux Euribor (généralement à 3 mois) (Cet objectif reste le même également en présence de contrats de couverture avec des contreparties de marché avec lesquelles ont été signés des accords de netting et de constitution de garantie (CSA Collateralized Standard Agreements) et dont la valorisation est effectuée aux taux Eonia.). A. Activités de couverture de la juste valeur Les couvertures de juste valeur sont utilisées pour neutraliser les effets de l exposition au risque de taux, de prix ou au risque de crédit relative à des positions spécifiques de l actif ou du passif, par la signature de contrats dérivés avec des contreparties primaires de marché à haut degré de solvabilité. En particulier, en ce qui concerne le risque de taux, les émissions d'obligations à taux fixe, zéro-coupon et structurées font l'objet de couverture de juste valeur. Si ces dernières ne présentent pas de risques liés au risque principal, elles se décomposent entre composante de taux d'intérêt (couverte) et autres risques représentés dans le portefeuille de négociation et font face en général à des positions extérieures de signe opposé. Les couvertures de juste valeur sont utilisées pour les emplois de l activité également dans les emplois du corporate pour certaines opérations bilatérales à taux fixe et pour atténuer le risque prix d investissements en actions du portefeuille de transaction. B. Activité de couverture des flux de trésorerie Cette forme de couverture est principalement utilisée dans le cadre de l activité de certaines sociétés du groupe (se référant en particulier au crédit à la consommation et au crédit-bail) où, au regard d un nombre élevé d opérations d un modeste montant généralement à taux fixe, est effectuée une provision à taux variable pour des montants importants. La couverture est utilisée afin de transformer ces positions à taux fixe, en mettant en relation les flux de trésorerie et ceux des investissements. En général, le Groupe, par le biais du contrat dérivé, fixe le coût attendu des recettes dans la période donnée au regard des financements à taux variable en cours et des futures transactions liées aux renouvellements systématiques de ces financements arrivés à échéance. Les couvertures de flux de trésorerie sont mises en œuvre par la société mère pour couvrir le risque equity lié à des actions disponibles pour la vente par le biais de contrats de gré à gré. Risque de contrepartie. Le risque de contrepartie est mesuré en termes de valeur de marché potentiel attendue, se dégageant ainsi de la définition de poids arbitraires à appliquer aux différentes formes d'opérations de crédit. En ce qui concerne les produits dérivés et les financements collatéralisés à court terme (accords de rachat de titres et prêts de titres), le calcul est basé sur la définition de l'exposition potentielle maximale (selon un niveau de probabilité de 95%) en divers points au cours d'une période donnée jusqu'à 30 ans. Le périmètre d'application concerne tous les groupes de contreparties qui ont des relations avec l'institut, en tenant compte de la présence ou non d'accords de netting (ex. ISDA, GMSLA ou GMRA) et de constitution de garantie (ex. CSA). À ceux-ci s'ajoutent les expositions dérivant d'opérations sur le marché interbancaire. Pour ces trois typologies d'opérations il existe des plafonds distincts pour chaque contrepartie et/ou groupe. Enfin, pour les financements collatéralisés à moyen et long terme, ou avec des titres caractérisés par une Page 75

76 liquidité réduite et/ou une forte corrélation avec la contrepartie, l'exposition est mesurée grâce à un indicateur ad hoc, qui fait l'hypothèse de scénarii de défaillance conjointe (contrepartie et collatéral) et de conditions de stress particulier sur la liquidité des titres. Informations quantitatives 1. Portefeuille bancaire : répartition par durée résiduelle (date de nouveau marquage des prix) des actifs et des passifs financiers Devise de dénomination : Euro Typologie/Durée résiduelle À vue Jusqu à 3 mois De 3 à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 à 5 ans De 5 à 10 ans Plus de 10 ans Durée indéfinie 1. Actifs de trésorerie Titres de dette avec option de remboursement anticipé autres Financements aux instituts de crédit Financements à la clientèle comptes courants autres financements avec option de remboursement anticipé autres Passifs de trésorerie Dettes envers la clientèle comptes courants autres dettes avec option de remboursement anticipé autres Dettes envers les instituts de crédit comptes courants autres dettes Titres de dette avec option de remboursement anticipé autres Autres passifs avec option de remboursement anticipé autres Dérivés financiers Avec titre sous-jacent Options positions longues positions courtes Autres positions longues positions courtes Sans titre sous-jacent Options positions longues positions courtes Autres positions longues positions courtes Autres opérations hors bilan positions longues positions courtes Devise de dénomination : Dollars US Typologie/Durée résiduelle À vue Jusqu à 3 mois De 3 à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 à 5 ans De 5 à 10 ans Plus de 10 ans Durée indéfinie 1. Actifs de trésorerie Titres de dette avec option de remboursement anticipé autres Financements aux instituts de crédit Financements à la clientèle comptes courants autres financements avec option de remboursement anticipé Page 76

77 autres Passifs de trésorerie Dettes envers la clientèle comptes courants autres dettes avec option de remboursement anticipé autres Dettes envers les instituts de crédit comptes courants autres dettes Titres de dette avec option de remboursement anticipé autres Autres passifs avec option de remboursement anticipé autres Dérivés financiers Avec titre sous-jacent Options positions longues positions courtes Autres positions longues positions courtes Sans titre sous-jacent Options positions longues positions courtes Autres positions longues positions courtes Autres opérations hors bilan positions longues positions courtes Devise de dénomination : Autres devises Typologie/Durée résiduelle Jusqu à De 3 à De 6 mois à Plus de À vue 3 mois 6 mois 1 an De 1 à 5 ans De5à10ans Durée 10 ans indéfinie 1. Actifs de trésorerie Titres de dette avec option de remboursement anticipé autres Financements aux instituts de crédit Financements à la clientèle comptes courants autres financements avec option de remboursement anticipé autres Passifs de trésorerie Dettes envers la clientèle comptes courants autres dettes avec option de remboursement anticipé autres Dettes envers les instituts de crédit comptes courants Page 77

78 autres dettes Titres de dette avec option de remboursement anticipé autres Autres passifs avec option de remboursement anticipé autres Dérivés financiers Avec titre sous-jacent Options positions longues positions courtes Autres positions longues positions courtes Sans titre sous-jacent Options positions longues positions courtes Autres positions longues positions courtes Autres opérations hors bilan positions longues positions courtes Portefeuille bancaire : encours de trésorerie en titres de capital et capital d organismes d investissement collectif d épargne (O.I.C.R.) Typologie encours/valeurs Valeur de bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 A. Titres de capital (¹) A.1 Actions A.2 Instruments innovants de capital A.3 Autres titres de capital B. O.I.C.R. B.1 De droit italien ouverts, harmonisés ouverts, non-harmonisés fermés réservés spéculatifs B.2 D autres États de l UE harmonisés ouverts, non-harmonisés fermés, non-harmonisés B.3 D États hors UE ouverts fermés Total Page 78

79 (¹) dont 92% italiens et 5% autres pays de l'ue Risque de change Informations qualitatives A. Aspects généraux, processus de gestion et méthodes d'évaluation du risque de change Le risque de change au sein du Groupe est concentré sur Mediobanca et concerne principalement les financements de la clientèle corporate et des investissements en titres, emprunts obligataires et instruments dérivés ainsi que les flux différents de l'euro issus des encaissements et/ou paiement d'intérêts, commissions, charges administratives. Ce risque est géré par la Trésorerie et fait l'objet d'un suivi constant. B. Activités de couverture du risque de change La dynamique de la composante liée au change de la VaR exposée page 193 représente de façon efficace l'évolution des risques sur le marché des changes en vertu d'une gestion globale de l'exposition au risque de change réalisée au sein de la Zone Finance de la société mère. Informations quantitatives 1. Répartition par devise de dénomination des actifs et des passifs et des dérivés Valute Postes Dollar US Livre sterling Yen Dollar Franc Autres canadien suisse devises A. Actifs financiers A.1 Titres de dette A.2 Titres de capital A.3 Financements aux instituts de crédit A.4 Financements aux fournisseurs A.5 Autres actifs financiers B. Autres actifs C. Passifs financiers C.1 Dettes envers les instituts de crédit C.2 Dettes envers clientèle C.3 Titres de dette C.4 Autres passifs financiers D. Autres passifs E. Dérivés financiers Options Positions longues Positions courtes Autres dérivés Positions longues Positions courtes Total actifs Total passifs Déficit (+/ ) Modèles internes et autres méthodes pour l'analyse de la sensibilité Au cours de l'exercice les positions directionnelles sur les changes ont été très limitées. À l'exclusion de certains pics journaliers, la VaR a toujours été comprise entre 1 et 4 millions d'euros, avec une valeur, au 30 juin, de 2,35 millions et une moyenne de 2,5 millions, alignées de fait sur les 2,4 millions de l'exercice précédent Les instruments dérivés A. Dérivés financiers A.1 Portefeuille de transaction de garantie : valeurs notionnelles de fin d exercice et moyennes Page 79

80 Actifs sous-jacents/typologies dérivés 30 juin juin 2013 De gré à gré Contrepartiescentrales De gré à gré Contrepartiescentrales 1. Titres de dette et taux d intérêt a) Options b) Échanges financiers (Swaps) c) Contrat de gré à gré (Forward) d) Contrats à terme (Futures) e) Autres Titres de capital et indices des actions a) Options b) Échanges financiers (Swaps) c) Contrat de gré à gré (Forward) d) Contrats à terme (Futures) e) Autres Devises et or a) Options b) Échanges financiers (Swaps) c) Contrat de gré à gré (Forward) d) Contrats à terme (Futures) e) Autres Marchandises Autres éléments sous-jacents Total Valeurs moyennes A.2 Portefeuille bancaire : valeurs notionnelles de fin d exercice et moyennes A.2.1 De couverture Actifs sous-jacents/typologies dérivés 30 juin juin 2013 De gré à gré Contreparties centrales De gré à gré Contreparties centrales 1. Titres de dette et taux d intérêt a) Options b) Échanges financiers (Swaps) c) Contrat de gré à gré (Forward) d) Contrats à terme (Futures) e) Autres Titres de capital et indices des actions a) Options b) Échanges financiers (Swaps) c) Contrat de gré à gré (Forward) d) Contrats à terme (Futures) e) Autres Devises et or a) Options b) Échanges financiers (Swaps) c) Contrat de gré à gré (Forward) d) Contrats à terme (Futures) e) Autres Marchandises Page 80

81 5. Autres éléments sous-jacents Total Valeurs moyennes A.2.2 Autres dérivés Actifs sous-jacents/typologies dérivés 30 juin juin 2013 De gré à gré Contreparties centrales De gré à gré Contreparties centrales 1. Titres de dette et taux d intérêt a) Options b) Échanges financiers (Swaps) c) Contrat de gré à gré (Forward) d) Contrats à terme (Futures) e) Autres Titres de capital et indices des actions a) Options b) Échanges financiers (Swaps) c) Contrat de gré à gré (Forward) d) Contrats à terme (Futures) e) Autres Devises et or a) Options b) Échanges financiers (Swaps) c) Contrat de gré à gré (Forward) d) Contrats à terme (Futures) e) Autres Marchandises Autres éléments sous-jacents Total Valeurs moyennes A.3 Dérivés financiers : juste valeur brute positive - répartition par produits Juste valeur positive Portefeuilles/typologies dérivés 30 juin juin 2013 De gré à gré Contreparties centrales De gré à gré Contreparties centrales A. Portefeuille de transaction de garantie a) Options b) Interest rate swaps c) Cross currency swaps d) Equity swaps e) Forward f) Futures g) Autres B. Portefeuille bancaire - de couverture a) Options b) Interest rate swaps c) Cross currency swaps d) Swaps d'indice e) Contrat de gré à gré (Forward) Page 81

82 f) Contrats à terme (Futures) g) Autres C. Portefeuille bancaire - autres dérivés a) Options b) Interest rate swaps c) Cross currency swaps d) Swaps d'indice e) Contrat de gré à gré (Forward) f) Contrats à terme (Futures) g) Autres Total A.4 Dérivés financiers : juste valeur brute négative - répartition par produits Portefeuilles/typologies dérivés Page 82 Juste valeur négative 30 juin juin 2013 De gré à gré Contreparties centrales De gré à gré Contreparties centrales A. Portefeuille de transaction de garantie a) Options b) Interest rate swaps c) Cross currency swaps d) Swaps d'indice e) Forward f) Futures g) Autres B. Portefeuille bancaire - de couverture a) Options b) Interest rate swaps c) Cross currency swaps d) Swaps d'indice e) Contrat de gré à gré (Forward) f) Contrats à terme (Futures) g) Autres C. Portefeuille bancaire - autres dérivés a) Options b) Interest rate swaps c) Cross currency swaps d) Swaps d'indice e) Contrat de gré à gré (Forward) f) Contrats à terme (Futures) g) Autres Total A.5 Dérivés financiers de gré à gré : portefeuille de transaction de garantie - valeurs notionnelles, justes valeurs brutes positives et négatives par contreparties - contrats ne rentrant pas dans les accords de compensation Contrats ne rentrant pas dans des accords de compensation 1. Titres de dette et taux d intérêt Gouvernements et banques centrales Autres établissements publics Banques Sociétés financières Compagnies d assurance Entreprises non-financières - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur Autres sujets

83 2. Titres de capital et indices des actions - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur Devises et or - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur Autres valeurs - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur A.6 Dérivés financiers de gré à gré: portefeuille de transaction de garantie- valeurs notionnelles, justes valeurs brutes positives et négatives par contreparties - contrats rentrant dans les accords de compensation Contrats rentrant dans des accords de compensation 1. Titres de dette et taux d intérêt Gouvernements et banques centrales Autres établissements publics Banques Sociétés financières Compagnies d assurance Entreprises non-financières - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Titres de capital et indices des actions - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Devises et or - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Autres valeurs - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Autres sujets A.7 Dérivés financiers de gré à gré : portefeuille bancaire - valeurs notionnelles, justes valeurs brutes positives et négatives par contreparties - contrats ne rentrant pas dans les accords de compensation Contrats ne rentrant pas dans des accords de compensation 1. Titres de dette et taux d intérêt Gouvernements et banques centrales Autres établissements publics Banques Sociétés financières Compagnies d assurance Entreprises non-financières - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur Titres de capital et indices des actions - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur Devises et or - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur Autres valeurs - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur A.8 Dérivés financiers de gré à gré : portefeuille bancaire - valeurs notionnelles, justes valeurs brutes positives et négatives par contreparties - contrats rentrant dans les accords de compensation Autres sujets Page 83

84 Contrats rentrant dans des accords de compensation 1. Titres de dette et taux d intérêt Gouvernements et banques centrales Autres établissements publics Banques Sociétés financières Compagnies d assurance Entreprises non-financières - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Titres de capital et indices des actions - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Devises et or - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Autres valeurs - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Autres sujets A.9 Durée de vie résiduelle des dérivés financiers de gré à gré : valeurs notionnelles Éléments sous-jacents/durée de vie résiduelle Moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total A. Portefeuille de transaction de garantie : A.1 Dérivés financiers sur titres de dette et taux d intérêt A.2 Dérivés financiers sur titres de capital et indices d'actions A.3 Dérivés financiers sur taux de change et or A.4 Dérivés financiers sur d autres valeurs B. Portefeuille bancaire : B.1 Dérivés financiers sur titres de dette et taux d intérêt B.2 Dérivés financiers sur titres de capital et indices des actions B.3 Dérivés financiers sur taux de change et or B.4 Dérivés financiers sur d autres valeurs Total 30 juin Total 30 juin B. Dérivés de crédit B.1 Dérivés de crédits : valeurs notionnelles de fin d exercice et moyennes 1. Achats de protection Catégories d opérations Portefeuille de transaction de garantie sur un sujet sur plusieurs sujets (panier) Portefeuille bancaire sur un sujet sur plusieurs sujets (panier) a) Produits sur risques de défaut b) Produits sur spread de crédit c) Swap sur rendement total d) Autres Total A au 30 juin Valeurs moyennes Total A au 30 juin Ventes de protection a) Produits sur risques de défaut b) Produits sur spread de crédit c) Swap sur rendement total d) Autres Total B au 30 juin Page 84

85 Valeurs moyennes Total B au 30 juin B.2 Dérivés de crédits de gré à gré : juste valeur positive - répartition par produits Portefeuilles/typologies dérivés Juste valeur positive 30 juin juin 2013 A. Portefeuille de transaction de garantie a) Produits sur risques de défaut b) Produits sur spread de crédit - - c) Swap sur rendement total - - d) Autres - - B. Portefeuille bancaire a) Produits sur risques de défaut b) Produits sur spread de crédit - - c) Swap sur rendement total - - d) Autres - - Total B.3 Dérivés de crédits de gré à gré : juste valeur négative - répartition par produits Portefeuilles/typologies dérivés Juste valeur négative 30 juin juin 2013 A. Portefeuille de transaction de garantie a) Produits sur risques de défaut b) Produits sur spread de crédit - - c) Swap sur rendement total - - d) Autres - - B. Portefeuille bancaire a) Produits sur risques de défaut b) Produits sur spread de crédit - - c) Swap sur rendement total - - d) Autres - - Total B.4 Dérivés de crédit de gré à gré : justes valeurs brutes (positives et négatives) par contreparties - contrats ne rentrant pas dans les accords de compensation Contrats ne rentrant pas dans des accords de compensation Transaction de garantie 1) Achat de protection Gouvernements et banques centrales Autres établissements publics Banques Sociétés financières Compagnies d assurance Entreprises non-financières - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur ) Vente de protection - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative encours futur Portefeuille bancaire (*) 1) Achat de protection - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Autres sujets Page 85

86 2) Vente de protection - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative (*) Ne rentrent pas les dérivés incorporés d'obligations émises. B.5 Dérivés de crédit de gré à gré : justes valeurs brutes (positives et négatives) par contreparties - contrats rentrant dans les accords de compensation Contrats rentrant dans des accords de compensation Transaction de garantie 1) Achat de protection Gouvernements et banques centrales Autres établissements publics Banques Sociétés financières Compagnies d assurance Entreprises non-financières - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative ) Vente de protection - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative Portefeuille bancaire 1) Achat de protection - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative ) Vente de protection - valeur notionnelle juste valeur positive juste valeur négative (*) Ne rentrent pas les dérivés incorporés d'obligations émises. Autres sujets B.6 Durée de vie résiduelle des contrats dérivés de crédit : valeurs notionnelles Éléments sous-jacents/durée de vie résiduelle Moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total A. Portefeuille de transaction de garantie : A.1 Dérivés de crédit avec obligation de référence «qualifiée» A.2 Dérivés de crédit avec obligation de référence «non qualifiée» B. Portefeuille bancaire : B.1 Dérivés de crédit avec obligation de référence «qualifiée» B.2 Dérivés de crédit avec obligation de référence «non qualifiée» Total 30 juin Total 30 juin C. Dérivés financiers et de crédit C.1 Dérivés financiers et de crédit de gré à gré : justes valeurs nettes et future encours par contreparties 1) Accords bilatéraux dérivés financiers Gouvernements et banques centrales Autres établissements publics Banques Sociétés financières Compagnies d assurance Entreprises non-financières - juste valeur positive juste valeur négative encours futur risque de contrepartie net ) Accords bilatéraux dérivés de crédit - juste valeur positive juste valeur négative encours futur risque de contrepartie net ) Accords "Multi-produits" (*) - juste valeur positive juste valeur négative encours futur Autres sujets Page 86

87 - risque de contrepartie net (*) Somme entre la juste valeur positive et l'encours futur. Nets des garanties en espèces - cash collateral - reçues pour un montant de , dont relatifs à des banques et à des sociétés financières ; en revanche, au regard des justes valeurs négatives, des cash collateral ont été versées pour , dont à des banques, à des sociétés financières, à des assurances et à des sociétés non financières. 1.3 Groupe bancaire risque de liquidité Informations qualitatives Le Groupe Mediobanca assure le suivi et la gestion du risque de liquidité conformément aux dispositions des règlements internes approuvés en vertu de la Circulaire Banca d'italia n 263/2006 (et mises à jour y relatives) : «Politiques pour la gestion du risque de liquidité» (ci-après nommé «Règlement») et à partir «Contingency Funding Plan» («CFP»). Les principes essentiels sur lesquels repose le Règlement sont : - identification des sujets, responsabilités et missions concernant le contrôle du risque de liquidité pour le Groupe et chacune des entités ; - définition et suivi des limites de risque à court terme (liquidité opérationnelle), qui considère les évènements qui auraient un impact sur la position de liquidité de la banque sur une période allant d'une journée à une année ; - définition et suivi de la liquidité à moyen/long terme (liquidité structurelle), qui considère les évènements qui auraient un impact sur la position de liquidité de la banque sur une période allant au-delà d'un an ; - définition d'un système de prix de cession interne des fonds entre les différentes unités et sociétés du Groupe. L'objectif du Groupe est de maintenir un niveau de liquidité qui permette de faire face aux engagements de paiement, qu'ils soient pris, ordinaires ou extraordinaires, et dans le même temps minimiser les coûts. Le suivi de la gestion de la liquidité à court terme a notamment pour objectif de garantir un ratio adéquat entre la capacité d'équilibrage (principalement définie comme la disponibilité post-haircut des titres obligataires et des crédits éligibles en opérations de refinancement au sein de la BCE) et les sorties de caisse nettes ; ces dernières sont recalculées également selon l'hypothèse de situations de stress. Le suivi de la liquidité structurelle, en revanche, a pour but de vérifier l'équilibre financier adéquat de la structure par échéance sur une période de plus d'un an ; les modes d'opération adoptées analysent les profils d'échéance de l'actif et du passif en vérifiant que les flux en entrée couvrent au moins 100% de ceux en sortie pour les échéances à plus d'un an et 90% pour les échéances à plus de 5 ans. En plus du suivi cité ci-avant, les fonctions Gestion actif-passif (ALM) et Gestion des risques (Risk Management) conduisent chaque semaine une analyse de stress test en faisant l'hypothèse de certains facteurs extraordinaires comme a) le tirage de lignes de crédit confirmées (committed lines) accordées aux clients, b) la réduction des recettes de titres ou par le biais du canal unsecured c) le renouvellement partiel de la provision Retail arrivant à expiration d) anticipation et complète réalisation des volumes de prêts en pipeline. La nécessité de répondre aux objectifs et aux indicateurs décrits ci-dessus passe par la définition du Funding Plan du Groupe mais aussi à travers le cadre de la propension au risque du Groupe. Le Funding Plan, développé conformément à l'analyse durable d'utilisations et de sources sur les positions à court terme et structurelle, joue un rôle fondamental dans le processus de gestion générale des liquidités et du risque relatif. Outre les indicateurs réglementaires (LCR e NSFR), le RAF assure le suivi le funding mix à travers le retail funding ratio. Aux précédents indicateurs, il faut ajouter le modèle de gestion des évènements à activer efficacement en cas de crise, en suivant une procédure approuvée qui identifie les sujets, responsabilités, procédures de communication et les relatifs critères pour le reporting dans le but d'accroître les probabilités de dépasser l'état d'urgence (Contingency Liquidity Policy). L objectif du Règlement de «Contingency Funding Plan de Groupe» est d'assurer rapidement la mise en œuvre d'interventions efficaces dès le début d'une crise de liquidité, à travers l'identification ponctuelle de sujets, pouvoirs, responsabilités, procédures de communication et relatifs critères de reporting, visant à augmenter les chances de dépasser l'état d'urgence avec succès. Cet objectif est atteint principalement grâce à l'activation d'un modèle opérationnel extraordinaire et de gestion de la liquidité avec, à l'appui, une communication interne et externe cohérente ainsi qu'une série d'indicateurs d'alerte rapide (Early Warning Indicators). À ces fins, un tableau de bord signalétique a été défini ; utilisé avec les analyses des Stress Tests, il élabore un système d'indicateurs d'alerte rapide - Early Warning Indicators (EWI). Ce tableau de bord représente un instrument valable pour aider la Direction à contrôler les situations qui peuvent générer une détérioration de la position de liquidité dérivant de facteurs extérieurs (marché, secteur) ou de dynamiques idiosyncrasiques au Groupe bancaire. Le Comité de Direction ALM est l'organe compétent chargé du suivi du cadre global de la liquidité et de la durabilité du développement des domaines d'activité sur la structure patrimoniale de l'institut et du Groupe. L'exercice a été caractérisé par un processus de redéfinition des sources de financement compte tenu des obligations de titres arrivant à échéance (env. 7,4 milliards), de la mise en marche du processus de remboursement de l'opération LTRO (dont le solde est passé de 7,5 à 5,5 milliards) et des tensions concurrentielles sur le canal de détail CheBanca! (financement pratiquement inchangé, passant de 12 à 11,6 milliards). Ce processus a été facilité par le plan de mobilisation du secteur des actions et par les remboursements, souvent anticipés, de crédits Wholesale qui a permis de maintenir l'enveloppe de disponibilités financières (titres et liquidités) au-delà des 20 milliards. Le vaste portefeuille obligataire a permis de maintenir le solde des sorties nettes attendues en-deçà de la capacité d'équilibrage, dans les deux situations (cours normal des affaires et stress), en garantissant le respect des limites/seuils de surveillance prévus par le Règlement pour toute la durée de l'exercice. Au 30 juin 2014, le montant du Stock d'obligations rendues disponibles en rachat de titres à la BCE (net de quotité) se chiffre à environ 12 milliards (13 milliards l'an passé) tandis que le solde de réserves de liquidités affectées auprès de la Banque Centrale s'élève à environ 7,4 milliards (8,3 milliards) dont 1,8 milliards (0,7 milliards) disponibles en rachat de titres et non utilisés. Les indicateurs réglementaires prévus par Bâle III ont toujours été supérieurs à la limite prévue à chaque date d'élaboration (LCR et NSFR > 100%). Depuis le 30 juin dernier a été introduite la nouvelle communication de surveillance relative à l'indice de couverture de la liquidité à court terme (Liquidity Coverage Ratio - LCR) et à l'indicateur à moyen/long terme (Stable Funding - SF) sans qu'aucun aspect critique particulier ne soit relevé. Informations quantitatives 1. Répartition temporelle par durée de vie résiduelle contractuelle des actifs et passifs financiers : Devise de dénomination : Euro Page 87

88 Postes/Tranches temporelles De 1 De 7 à De 15 jours De 1 De 3 De 6 mois De 1 à Plus de Durée À vue à 7 jours 15 jours à 1 mois à 3 mois à 6 mois à 1 an 5 ans 5 ans indéfinie Actifs de trésorerie A.1 Titres d État A.2 Autres titres de dette A.3 Parts de capital d organismes d investissement collectif d épargne (O.I.C.R.) A.4 Financements Instituts de crédit Clientèle Passifs de trésorerie B.1 Dépôts et comptes courants Instituts de crédit Clientèle B.2 Titres de dette B.3 Autres passifs Opérations «hors bilan» C.1 Dérivés financiers avec échange de capital positions longues positions courtes C.2 Dérivés financiers avec échange de capital positions longues positions courtes C.3 Dépôts et financements à recevoir positions longues positions courtes C.4 Engagements irrévocables d affectation de fonds (*) positions longues positions courtes C.5 Garanties financières données C.6 Garanties financières reçues C.7 Dérivés de crédit avec échange de capital positions longues positions courtes C.8 Dérivés de crédit sans échange de capital positions longues positions courtes (*) Le poste comprend des ventes de protection parfaitement équilibrées par des achats d'un même montant. - Devise de dénomination : Dollars US Postes/Tranches temporelles À vue De 1 à 7 jours De 7 à 15 jours De 15 jours à 1 mois De 1 à 3 mois De 3 à De 6 mois à Plus de Durée 6 mois 1 an De 1 à 5 ans 5 ans indéfinie Actifs de trésorerie A.1 Titres d État A.2 Autres titres de dette A.3 Parts de capital d organismes d investissement collectif d épargne (O.I.C.R.) A.4 Financements Instituts de crédit Clientèle Passifs de trésorerie B.1 Dépôts et comptes courants Instituts de crédit Clientèle B.2 Titres de dette B.3 Autres passifs Opérations «hors bilan» C.1 Dérivés financiers avec échange de capital positions longues positions courtes C.2 Dérivés financiers avec échange de capital positions longues positions courtes C.3 Dépôts et financements à recevoir positions longues positions courtes Page 88

89 C.4 Engagements irrévocables d affectation de fonds (*) positions longues positions courtes C.5 Garanties financières données C.6 Garanties financières reçues C.7 Dérivés de crédit avec échange de capital positions longues positions courtes C.8 Dérivés de crédit sans échange de capital positions longues positions courtes (*) Le poste comprend des ventes de protection parfaitement équilibrées par des achats d'un même montant. Devise de dénomination : Autres devises Postes/Tranches temporelles À vue De 1 à 7 jours De 7 à 15 jours De 15 jours à 1 mois De 1 à 3 mois De 3 à De 6 mois à Plus de 6 mois 1 an De 1 à 5 ans Durée 5 ans indéfinie Actifs de trésorerie A.1 Titres d État A.2 Autres titres de dette A.3 Parts de capital d organismes d investissement collectif d épargne (O.I.C.R.) A.4 Financements Instituts de crédit Clientèle Passifs de trésorerie B.1 Dépôts et comptes courants Instituts de crédit Clientèle B.2 Titres de dette B.3 Autres passifs Opérations «hors bilan» C.1 Dérivés financiers avec échange de capital positions longues positions courtes C.2 Dérivés financiers avec échange de capital positions longues positions courtes C.3 Dépôts et financements à recevoir positions longues positions courtes C.4 Engagements irrévocables d affectation de fonds (*) positions longues positions courtes C.5 Garanties financières données C.6 Garanties financières reçues C.7 Dérivés de crédit avec échange de capital positions longues positions courtes C.8 Dérivés de crédit sans échange de capital positions longues positions courtes (*) Le poste comprend des ventes de protection parfaitement équilibrées par des achats d'un même montant. Informations sur les actifs engagés inscrits au bilan Formes techniques Engagés Non engagé Valeur de bilan Juste valeur Valeur de bilan Juste valeur Total 30 juin Valeur en caisse et trésorerie - X X Titres de dette (*) Titres de capital Financements X X Autres actifs financiers - X X Page 89

90 6. Actifs non financiers - X X Total 30 juin Dont millions donnés en garantie BCE. 2. Informations sur les actifs de propriété engagés non-inscrits au bilan Formes techniques Engagés Non engagé Total 30 juin Actifs financiers Titres (*) Autres 0 2. Actifs non financiers 0 Total 30 juin (*) Dont millions donnés en garantie BCE. 1.4 Groupe bancaire - Risques opérationnels Informations qualitatives Définition Le risque opérationnel est défini comme le risque de subir des pertes dues à l'inadéquation ou au dysfonctionnement de procédures et de systèmes d'informations, des erreurs humaines ou des évènements extérieurs. Exigence minimale de fonds propres au regard du risque opérationnel Mediobanca adopte l Approche de l'indicateur de Base («BIA») pour calculer l exigence minimale des fonds propres au regard du risque opérationnel en appliquant le coefficient réglementaire de 15% à la moyenne de la marge d intermédiation des trois derniers exercices. Selon la méthode de calcul indiquée, les fonds propres minimaux requis au 30 juin dernier s élevaient à 254,9 millions (257,1 millions). Atténuation des risques Les risques opérationnels sont contrôles au niveau de la société mère et des principales sociétés contrôlées par la structure Gestion du risque opérationnel - Operational Risk Management - faisant partie de la fonction de Gestion des risques. Sur la base de la politique de gestion des risques opérationnels de Groupe et en vertu du principe de proportionnalité, dans la société mère et dans les principales sociétés contrôlées, sont définis et mis en œuvre les processus de définition et d'évaluation des risques opérationnels (même par le biais de techniques d'évaluation interne des risques Self Risk Assessment), de collecte et d'analyse des données de perte et d'atténuation des risques opérationnels. Sur la base des indications collectées, les actions d'atténuation des risques opérationnels les plus importants font l'objet de propositions, de mises en œuvre et de suivis permanents. En général, les pertes opérationnelles enregistrées sont extrêmement limitées et ont une faible incidence sur la marge d'intermédiation (inférieure à 1%). En outre, eu égard à la cause de perte potentielle due à l'interruption ou à la non-disponibilité des systèmes, après avoir constitué une fonction centralisée de gouvernance de la TI, le Groupe,, le Groupe s'est engagé dans un processus d'évolution des plans de continuité opérationnelle et d'urgence ( disaster recovery ) afin d'assurer la poursuite des activités et de limiter les pertes en cas de graves interruptions.. Risque Juridique : Risques dérivant de litiges non réglés Pour l'illustration des affaires introduites à l'encontre de la société mère il faut se reporter à ce qui est indiqué aux pages 271 et 272 du dossier. 1.5 Groupe bancaire Autres risques Informations qualitatives Dans le cadre du processus d'auto-évaluation de l'adéquation des fonds propres, actuels et futurs, nécessaires pour exercer l'activité sociale (ICAAP) requis par le régime réglementaire, le Groupe, outre les risques décrits précédemment (risque de crédit et de contrepartie, de marché, de taux d'intérêt, de liquidité et opérationnel), a jugé importants les types de risques suivants : risque de concentration, entendu comme le risque dérivant de la concentration des expositions auprès de chaque contrepartie ou d'un groupe de contreparties liées (risque de concentration que l'on appelle «single name») et auprès de contreparties appartenant au même secteur économique ou qui exercent la même activité ou encore qui appartiennent à la même zone géographique (risque de concentration géo-sectorielle) ; risque stratégique, entendu comme risque dérivant de l'exposition à des variations actuelles et futures de la rentabilité par rapport à la volatilité des volumes ou à des changements de comportement de la clientèle (risque de business), mais aussi comme risque actuel et futur de flexion des bénéfices ou du capital en raison, soit d'une discontinuité de l'entreprise liée à l'adoption de nouveaux choix stratégiques, ou bien de mauvaises décisions au niveau de l'entreprise ou encore d'une mise en œuvre inadaptée de certaines décisions (risque stratégique pur) ; risque de conformité - compliance -, attribuable au risque d'encourir des sanctions, d'importantes pertes financières ou de dommages à la réputation suite à la violation de lois ou d'autoréglementation interne ; risque de réputation, défini comme risque actuel et futur de flexion des bénéfices ou du capital due à une perception négative de l'image de la banque de la part des clients, contreparties, actionnaires, investisseurs ou autorité de surveillance ; risque résiduel, entendu comme risque là où les techniques reconnues pour l'atténuation du risque de crédit utilisées par la banque s'avèrent moins efficaces que prévu. Page 90

91 Le suivi des risques est assuré par des fonctions internes (gestion des risques, programmation et contrôle, conformité, audit interne) et par des comités de direction spécifiques. IV Rapport du cabinet d audit aux termes des articles 14 et 16 du décret législatif italien n 39 du 27 janvier 2010 Aux Actionnaires de Mediobanca SpA 1 Nous avons réalisé l audit comptable du bilan d'exercice de Mediobanca SpA, constitué du bilan, du compte de résultat, du tableau de la rentabilité globale, du tableau de variations des fonds propres, de la situation financière ainsi que des notes explicatives et annexes correspondantes, clos au 30 juin La responsabilité de l établissement du bilan, conformément aux International Financial Reporting Standards adoptés par l Union Européenne, ainsi qu aux dispositions visées à l article 9 du décret législatif italien n 38/2005, est du ressort des administrateurs de Mediobanca SpA. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 2 Nous avons effectué notre analyse selon les principes et les critères en matière d audit recommandés par la Consob (commission de contrôle des Bourses). Conformément aux principes et aux critères de révision sus cités, la révision a été planifiée et s'est déroulée afin d'acquérir tous les éléments nécessaires pour vérifier si les comptes annuels de l'exercice sont entachés d'erreurs significatives et s'ils apparaissent, dans leur ensemble, dignes de foi. La procédure de révision comptable comprend l'examen, sur la base de vérifications réalisées par échantillon, des éléments probants en guise de support des soldes et les informations contenues dans les comptes annuels, ainsi que l'évaluation du bien-fondé et de la justesse des critères comptables utilisés et du caractère raisonnable des estimations effectuées par les administrateurs. Nous estimons que le travail que nous avons effectué fournit une base raisonnable pour exprimer notre jugement professionnel. À des fins de comparaison, les comptes annuels font état des données de l'exercice précédent. Comme cela est indiqué dans les annexes, les administrateurs ont réélaboré quelques données comparatives concernant l'exercice précédent, par rapport aux données présentées auparavant, ayant fait l'objet d'un audit de notre part et pour lesquelles nous avions remis un rapport en date du 1er octobre Nous avons examiné la façon dont les données comparatives ont été redéfinies et la relative note d'information qui a été présentée dans les annexes, afin d'exprimer notre jugement sur les comptes annuels clos au 30 juin Nous estimons que les comptes annuels de Mediobanca au 30 juin 2014 sont conformes aux International Financial Reporting Standards adoptés par l Union européenne, ainsi qu aux dispositions stipulées à l article 9 du décret législatif italien n 38/2005 ; ils sont par conséquent rédigés de manière claire et donnent une image fidèle et correcte du patrimoine et de la situation financière, ainsi que du résultat économique et des flux de trésorerie de Mediobanca à la fin de cet exercice. 4 La responsabilité de la rédaction du rapport de gestion et du rapport sur la gouvernance de l'entreprise et sur les structures de propriété, conformément aux lois et règlementations en vigueur, relève de la compétence des administrateurs de Mediobanca SpA. Comme le veut la loi, l'expression du jugement sur la cohérence entre les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que les informations visées à l'alinéa 1, lettres c), d), f), l) et m) et à l'alinéa 2, lettre b) de l'article 123-bis du Décret législatif italien n 58/98 présentées dans le rapport sur la gouvernance de l'entreprise et sur les structures de propriété, nous incombe. À ces fins, nous avons suivi les procédures indiquées par le principe de révision n 001 émanant du Conseil National des Comptables agréés et des Experts Comptables et recommandés par la Consob. À notre avis, le rapport de gestion et les informations visées à l'alinéa 1, lettres c), d), f), l) et m) et à l'alinéa 2, lettre b) de l'article 123-bis du Décret législatif italien n 58/98 présentées dans le rapport sur la gouvernance de l'entreprise et sur les structures de propriété, sont cohérents avec les comptes annuels de Mediobanca SpA au 30 juin Milan, le 1 octobre PricewaterhouseCoopersSpA Marco Palumbo (Contrôleur légal des comptes) Aux Actionnaires, V Affectation du résultat L exercice a été clôturé avec un résultat net de ,98 à affecter pour : ,00 à la réserve légale, qui s élèverait ainsi à 86,1 millions d'euros, c est-à-dire 20% du capital ; ,28 à la réserve statutaire, qui s élèverait ainsi à 1 116,3 millions d'euros ; ,70 Bénéfice résiduel Nous vous proposons de distribuer un dividende de 0,15 pour chacune des actions ayant droit de vote, en tenant compte de la redistribution de ses actions propres, pour un montant global de ,70. Nous vous invitons donc à approuver les comptes annuels au 30 juin 2014 incluant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que la proposition suivante d'affectation des bénéfices : Résultat net de l exercice ,98 À la Réserve légale ,00 À la Réserve statutaire ,28 Bénéfice résiduel ,70 Dividende de 0,15 par action, au nombre de ,70 Page 91

92 Le dividende de 0,15 par action sera mis en paiement à partir du 26 novembre prochain (détachement le 24 novembre). Milan, le 17 septembre 2014, Le Conseil d Administration. VI Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de la société à Milan Page 92