Résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale ordinaire

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1 LeGuide.com Société anonyme à conseil d administration au capital de ,50 euros Siège social : 4 rue d Enghien PARIS R.C.S. Paris TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 21 DECEMBRE 2012 Résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Nomination d un co-commissaire aux comptes titulaire et d un co-commissaire aux comptes suppléant La première résolution a pour objet la nomination d un co-commissaire aux comptes titulaire et d un co-commissaire aux comptes suppléant. Actuellement LeGuide.com n a qu un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. L article L du code de commerce prévoit que les personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés désignent au moins deux commissaires aux comptes. Les deux commissaires doivent être indépendants l un par rapport à l autre, ce qui exclut qu ils puissent appartenir au même cabinet. De plus l assemblée devra désigner un suppléant par titulaire. Nous vous proposons, en conséquence, de bien vouloir nommer : -MAZARS, Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault, Courbevoie 92400, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, -Monsieur Thierry Colin, Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault, Courbevoie 92400, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le co-commissaire aux comptes titulaire en cas de cessation de ses fonctions. pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu à l issue de l assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le co-commissaire aux comptes de la société est autorisé à adresser directement au greffe du tribunal de commerce, dans les délais qui s imposent à la Société, les documents relatifs à l acceptation de ses fonctions.

2 Résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale extraordinaire DEUXIEME RESOLUTION Proposition de modification des statuts de la Société Nous vous rappelons que le conseil d administration a décidé, lors de sa séance du 16 juillet 2012 d arrêter le projet d une modification des statuts de la Société, afin, notamment de les mettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou d en simplifier la rédaction. Ce nouveau projet change à la marge les statuts existants. Par conséquent, nous vous proposons : D adopter la deuxième résolution, article par article, puis dans leur ensemble, les statuts de la Société modifiés, dont un exemplaire est joint en Annexe 1 du présent rapport, 1. L article 1 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 1. FORME La Société est une société anonyme à conseil d administration. La Société est régie par les lois et règlements en vigueur, et notamment par le Titre II du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.» 2. L article 2 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 2. OBJET La Société a pour objet en France et à l étranger : - la création, le développement, l'exploitation commerciale de tous sites Internet, - l'évaluation, la sélection, et la qualification de sources d'information, notamment télématiques, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, le développement de bases de données et les prestations informatiques nécessaires à cet effet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, - l'achat et la vente de matériels et logiciels informatiques, notamment dans le cadre de la réalisation et de l'exploitation de tous sites Internet, - l'édition de tous supports et la diffusion d'informations par tous moyens, - la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation et l'exploitation de tous fonds et établissements se rapportant à l'activité ci-dessus spécifiée, - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant cette activité, - la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports en commandite, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou autrement, - et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'activité ci-dessus spécifiée ou tout autre objet similaire ou connexe.» 2

3 3. L article 3 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 3. DENOMINATION La dénomination de la Société est : LeGuide.com. Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme» ou des initiales «S.A.» et de l énonciation du montant du capital social.» 4. L article 4 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est sis 4 rue d Enghien PARIS. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par simple décision du conseil d administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales.» 5. L article 5 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 5. DUREE La Société a une durée de quatre-vingt dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.» 6. Dans un souci d information de la Société, nous vous proposons d insérer le paragraphe suivant à la fin de l article 6 des statuts de la Société qui serait désormais rédigé comme suit : «Après exercice de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise, le conseil d administration de la société a constaté, lors de sa réunion en date du 23 août 2012, la réalisation d une augmentation de capital d un montant nominal de ,50 euros, par création de actions nouvelles. Après exercice de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise, le conseil d administration de la société a constaté, lors de sa réunion en date du 15 novembre 2012, la réalisation d une augmentation de capital d un montant nominal de 9 075,50 euros, par création de actions nouvelles. Le capital social de la société s établit à ,50 euros, divisé en actions d'une valeur nominale de 0,50 euros chacune, entièrement libérées.» 7. L article 7 des statuts serait désormais rédigé comme suit : 3

4 «ARTICLE 7. FORME DES ACTIONS Les actions entièrement libérées sont, au choix de leur propriétaire, nominatives ou au porteur. Les actions sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi.» 8. L article 8 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 8. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, elle peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées générales des actionnaires.» 9. Dans un souci d information de la Société, nous vous proposons d instaurer une obligation d information de la Société en cas de franchissement en hausse ou en baisse du seuil de zéro virgule cinq pour cent (0,5%) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de celui-ci. L article 9 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 9. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Tout actionnaire qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l article L du Code de commerce, ou en vertu de l un des cas d assimilation prévus à l article L I du Code de commerce, un nombre d actions, ou de titres assimilés, représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions prévues par la loi et les règlements. En outre, tout actionnaire qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l article L du Code de commerce, ou en vertu de l un des cas d assimilation prévus à l article L I du Code de commerce, 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société doit informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu il détient. Cette déclaration doit être effectuée à chaque fois qu un nouveau seuil, multiple de 0,5 % est franchi, à la hausse ou à la baisse. Le ou les actionnaires qui n auront pas respecté ces dispositions pourront, à la demande d un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 %, être privés des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée. La privation du droit de vote s appliquera pour toute assemblée d actionnaires se tenant jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.» 4

5 10. L article 10 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 10. TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires. La transmission des actions s opère par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par la loi.» 11. L article 11 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l égard de la Société. Les copropriétaires d actions indivises sont représentés aux assemblées générales des actionnaires par l un d eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi. A défaut d accord, entre eux, sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de l actionnaire d obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d actions indivises, par l usufruitier et le nupropriétaire d actions.» 12. L article 12 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 12. DROITS PATRIMONIAUX ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit, dans la propriété de l actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions bénéficient ou incombent à leurs propriétaires, à compter de leur inscription au compte de l actionnaire. La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l assemblée générale des actionnaires précédemment adoptées. En cas, soit d'échange de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme toutes taxations susceptibles d'être prise en charges par la Société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégories alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.» 5

6 13. L article 13 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 13. DROITS DE VOTE ATTACHES AUX ACTIONS Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque action confère à son propriétaire une voix aux assemblées générales d actionnaires. Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le troisième jour précédant la date de l assemblée, d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d un transfert résultant d une fusion ou d une scission d une société actionnaire. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d actions anciennes en bénéficiant déjà. Le droit de vote double sera retiré de plein droit à toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert de propriété sauf si ce transfert résulte d une succession, d un partage de communauté de biens entre époux ou d une donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d un transfert résultant d une fusion ou d une scission d une société actionnaire. En cas de démembrement des actions, le droit de vote appartient à l usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition pour l exercice du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue de la prendre en compte pour toute assemblée générale qui se réunirait après l expiration d un délai de trois mois suivant l envoi de cette lettre.» 14. L article 14 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 14. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE La Société est administrée par un conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Leurs fonctions prennent fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l année au cours de laquelle expirent leurs mandats. Les membres du conseil d administration sont nommés pour une durée six ans. La durée des fonctions des administrateurs expire à l issue de l assemblée qui statue sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles sous réserve des dispositions légales relatives à leur âge. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale 6

7 ordinaire des actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d administration n'en demeurent pas moins valables. L administrateur nommé dans ces conditions exerce ses fonctions pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.» 15. Dans un souci d information de la Société, nous vous proposons d insérer un nouvel article 15 dans les statuts de la Société qui serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 15. POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d étudier certaines questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous la responsabilité du conseil d'administration.» 16. L article 16 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 16. DELIBERATIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le conseil d administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l urgence, par le président ou, le cas échéant, le directeur général, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le conseil d administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d une réunion, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable. Le règlement intérieur du conseil d administration peut prévoir la participation aux séances du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participeront à des réunions du conseil d administration par des moyens de visioconférence ou par autres moyens de télécommunication conformément au règlement intérieur seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le président du conseil d administration n a pas de voix prépondérante. 7

8 Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil d administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.» 17. L article 17 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 17. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle qu elle détermine, qui doit être portée aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Il peut également être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.» 18. Dans un souci d information de la Société, nous vous proposons d insérer un nouvel article 18 qui serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 18. PRESIDENCE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique qui ne peut être âgé de plus de 70 ans. Le conseil d administration détermine sa rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et en particulier, convoque le conseil d administration et s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.» 19. Nous vous indiquons qu il serait dans l intérêt de la Société de modifier l article 19 des statuts de la Société afin que le directeur général soit investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société à l exception, le cas échéant de certaines décisions énumérées par le règlement intérieur du conseil d administration. Ainsi nous vous proposons de modifier l article 19 des statuts de la Société de la façon suivante : «ARTICLE 19. DIRECTION GENERALE La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique qui ne peut être âgée de plus de soixante cinq ans nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général, selon la décision du conseil d administration qui choisit entre les deux modes d exercice de la direction générale. 8

9 Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. La rémunération du directeur général est déterminée par le conseil d administration. A l exception, le cas échéant, de certaines décisions énumérées par le règlement intérieur du conseil d administration dont l adoption requiert une décision préalable à la majorité qualifiée de ce dernier, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales des actionnaires et au conseil d'administration.» 20. L article 20 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 20. COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les commissaires ont droit pour chaque exercice à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère le Code de commerce, les commissaires aux comptes procèdent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires. Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués de la même manière à toute autre réunion du conseil.» 21. L article 21 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 21. CONVOCATION PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s y faire représenter dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. La convocation peut notamment être transmise par un moyen électronique de télécommunication. Les réunions ont lieu au siège ou dans tout autre lieu indiqué dans l avis de convocation. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d actions qu ils détiennent. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le conseil d administration dispose de la faculté d accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la date limite prévue par la réglementation en vigueur. 9

10 Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales selon les modalités fixées par la loi et la réglementation. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire désigné à cet effet. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration, selon les modalités fixées par la loi et la réglementation, en adressant leur formule de vote par correspondance ou de procuration soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d administration, par des moyens de télécommunication, selon les modalités fixées par la loi et la réglementation. Le conseil d administration a la faculté de décider, au moment de la convocation de l assemblée, que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par voie de visioconférence ou autre moyen de télécommunication et de télétransmission (y compris Internet) dans les conditions fixées par la loi et la réglementation applicables au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l avis de réunion et, le cas échéant, l avis de convocation publié(s) au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l article du code civil, à savoir l usage d un procédé fiable d identification garantissant le lien avec le formulaire, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l assemblée par tout moyen de télécommunication et de télétransmission, ainsi que l accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu en cas de cession de titres intervenant avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l assemblée par tout moyen de télécommunication.» 22. Dans un souci d information de la Société, nous vous proposons d insérer un nouvel article 22 qui serait rédigé comme suit : «ARTICLE 22. TENUE DES ASSEMBLEE GENERALES DELIBERATIONS L assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration et, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil. Les assemblées générales, qu elles soient à caractère ordinaire, extraordinaire ou mixte, délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les votes s expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l assemblée fixera alors les modalités qu à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataire, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Sous réserve des stipulations de l article 13 des présents statuts, chaque membre de l assemblée a droit à autant de voix qu il possède ou représente d actions. Le nombre total des droits de vote 10

11 attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l ouverture de ladite assemblée générale. Une feuille de présence est tenue dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux d'assemblées sont valablement certifiés par le président du conseil d administration, le directeur général s il est administrateur ou par le secrétaire de l'assemblée.» 23. L article 23 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 23. EXERCICE SOCIAL L exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.» 24. L article 24 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 24. AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE Sur le bénéfice de l exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l assemblée générale peut prélever toutes sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. L assemblée générale peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l exercice. L assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.» 25. L article 25 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 25. DISSOLUTION A l expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l assemblée générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.» 11

12 26. L article 26 des statuts serait désormais rédigé comme suit : «ARTICLE 26. CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant l interprétation ou l exécution des présents statuts, ou de manière générale, les affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.» TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue de réaliser une émission réservée de bons de souscription d actions au bénéfice de Monsieur Olivier Sichel La société LeGuide.com a souhaité associer son président directeur général au développement de ses activités. A cet effet, la troisième résolution a pour but de déléguer au conseil d administration conformément aux articles L et suivants, L et suivants et L du code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, à l émission d un nombre maximum de bons de souscription d actions de la Société au bénéfice de Monsieur Olivier Sichel. a) Conditions de l émission Chaque bon de souscription d actions pourra permettre de souscrire de zéro (0) à huit (8) actions de la Société en fonction des performances de cette dernière à un prix de vingt-huit (28) euros par action pendant une période de temps déterminée. Ils constitueront le vecteur d investissement qui permettra d associer Monsieur Olivier Sichel à la croissance des activités de LeGuide.com et de renforcer son implication dans le développement de ces activités. Le plafond des augmentations de capital résultant de l ensemble des émissions réalisées en vertu de cette autorisation serait fixé à un montant nominal de euros, représentant un nombre total maximum de actions d un nominal de 0,50 euros, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d administration fixera l ensemble des caractéristiques des bons de souscription d actions, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir principalement, le prix d exercice, la période d incessibilité, la période d exercice, le nombre d actions auquel un bon peut donner le droit de souscrire, le cours et la volatilité de l action) ainsi que les modalités de l émission et les termes et conditions des bons de souscription d actions. b) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires La décision de procéder à l émission des bons de souscription d actions de la société dans les conditions décrites ci-dessus supposerait que vous acceptiez de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des bons de souscription d actions au bénéfice du ou des titulaires de bons. 12

13 Nous vous rappelons que conformément à l article L du code de commerce, la décision d émettre bons de souscription d actions de la société emporterait de plein droit, au profit du ou des bénéficiaires susvisés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions dont l émission résulterait de l exercice desdits bons de souscription d actions. c) Pouvoirs conférés au conseil d administration Il vous sera demandé de conférer au conseil d administration tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l effet notamment de : - prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de bons de souscription d actions, - constater la réalisation de l augmentation de capital qui en résultera, - modifier corrélativement les statuts, - et modifier s il l estime nécessaire (et sous réserve de l accord du ou des titulaires de bons de souscription d actions) les termes et conditions des bons de souscription d actions. La présente délégation pourra être utilisée, en une ou plusieurs fois, dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de l assemblée générale extraordinaire décidant ladite délégation. Conformément aux dispositions légales en vigueur, un rapport spécial informera chaque année l assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de cette délégation. Cette délégation priverait d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. d) Incidence de l exercice des bons de souscription d actions émis sur le montant total des capitaux propres et la quote-part des capitaux propres par action Conformément à l article R du code de commerce, au moment où il fera usage de l autorisation de l assemblée, le conseil d administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l opération établies conformément à l autorisation donnée par l assemblée, et contenant les informations prévues à l article R du code de commerce relatives à l incidence de l émission sur la situation de chaque actionnaire. Le commissaire aux comptes vérifiera notamment la conformité des modalités de l opération au regard de l autorisation donnée par votre assemblée et des indications fournies à celle-ci. Il donnera également son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d émission et sur son montant définitif, ainsi que sur l incidence de l émission sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie à l alinéa 2 de l article R dudit code. Ces rapports complémentaires seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la réunion du conseil d administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale. 13

14 QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d administration à l effet de procéder à une ou plusieurs des augmentations du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d un plan d épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dispositions de l article L du code de commerce Il vous est rappelé qu aux termes de l article L du Code de commerce, l assemblée générale extraordinaire doit, lors de toute décision d augmentation de capital, se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser, après institution préalable d un plan d épargne d entreprise dans les conditions prévues aux articles L et suivants du code du travail, une augmentation de capital au profit des salariés de la Société et des sociétés de son groupe. La quatrième résolution a pour objet de conférer au conseil d administration la compétence de décider d une ou plusieurs augmentations du capital social au profit des adhérents d un plan d épargne entreprise en application des dispositions de l article L du code de commerce. Le conseil d administration pourrait ainsi procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne conformément aux articles L et suivants du code du travail, ouvert aux salariés de la Société (ci-après les «Salariés»). L ouverture d une telle souscription au capital de la Société au profit des Salariés favoriserait la mise en place d un actionnariat salarié, cet actionnariat pouvant à plus long terme constituer un noyau d actionnaires stable pour la Société. Cette ou ces augmentations de capital étant réservées aux Salariés, nous vous demandons de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées ne pourra être supérieur à euros. Le prix d émission d'une action sera déterminé par le conseil d administration conformément aux dispositions des articles L et suivants du code du travail. Le conseil d administration rappelle que le fait pour les actionnaires de se prononcer sur la présente résolution a pour effet de satisfaire aux prescriptions des articles L du code de commerce et L et suivants du code du travail, au regard de l obligation de consultation des actionnaires à l occasion d une autorisation ou d une décision d augmentation de capital. Cette délégation serait valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. 14

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