Règlement intérieur du Conseil de surveillance

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1 Règlement intérieur du Conseil de surveillance

2 1. Préambule Rôle du Conseil de surveillance Mission générale de contrôle permanent Rôle de vérification du bon exercice du pouvoir exécutif Limitation des pouvoirs du Directoire Composition du Conseil de surveillance et critères d indépendance des membres Conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance Indépendance des membres du Conseil de surveillance Devoirs des membres du Conseil de surveillance Devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts Devoir de confidentialité Assiduité Règles d intervention sur les titres de la Société, y compris information privilégiée Révélation des conflits d intérêts et devoir d abstention Fonctionnement du Conseil de surveillance Fréquence des réunions Convocation des membres du Conseil Information des membres du Conseil Utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication Délibérations du Conseil de surveillance Évaluation des travaux du Conseil Comité d audit Règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil de surveillance Entrée en vigueur - force obligatoire...15 Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 2/15

3 La société (ci après ou la «Société») est une société anonyme à Directoire (le «Directoire») et Conseil de surveillance (le «Conseil de surveillance» ou le «Conseil»). Le Conseil de surveillance, soucieux de poursuivre l exercice des missions qui lui sont dévolues, et en application du «Code de gouvernement d entreprise pour les valeurs moyennes et petites» MiddleNext (ci après «Code de gouvernance MiddleNext») adopté par la société, a souhaité préciser et compléter les règles d organisation et de fonctionnement qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société, ainsi que préciser les règles déontologiques applicables à ses membres. A cet effet, le Conseil de surveillance a décidé d établir un règlement intérieur et des règles déontologiques permettant d intégrer également les principes (recommandations et points de vigilance) du Code de gouvernance MiddleNext auxquels il adhère et d en organiser la mise en œuvre. Le présent règlement intérieur a un caractère purement interne et n est opposable ni aux actionnaires, ni aux tiers. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 3/15

4 2.1. Mission générale de contrôle permanent Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l année, il opère les vérifications et contrôles qu il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission. Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au Conseil d être éclairé sur l évolution de l activité sociale, ainsi que les comptes semestriels. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l assemblée. Le Conseil de surveillance présente à l assemblée annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Le Président, à cette occasion, rend compte à l assemblée des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Conformément à la loi et aux statuts, cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l accomplissement d actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de surveillance ou par ses membres, ni plus généralement, à toute immixtion dans la direction de la Société Rôle de vérification du bon exercice du pouvoir exécutif Pour une gouvernance raisonnable, le Conseil de surveillance a pour mission de vérifier que les conditions sont remplies pour que le pouvoir exécutif du Directoire soit exercé sans dysfonctionnements pouvant mettre en cause la pérennité de la Société. En d autres termes, si le dirigeant a une obligation de résultat quant à la stratégie proposée, les membres du Conseil de surveillance ont une obligation de moyens garantissant que la fonction exécutive est accomplie sans dérives préjudiciables à la Société. La surveillance s exerce alors de la façon suivante : Vérifier l absence de dysfonctionnements graves dans l exercice de la fonction exécutive y compris dans le choix d options stratégiques susceptibles de remettre en cause la performance durable de la Société Participer à une bonne gouvernance en exerçant les quatre points de vigilance issus du Code de gouvernance MiddleNext et définis pour le pouvoir exécutif : capacités, isolement, rémunération et succession des «dirigeants» Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 4/15

5 Rendre compte aux actionnaires de leur devoir de surveillance par le rapport du Conseil à l assemblée générale d approbation des comptes annuels et par le rapport du Président du Conseil sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur le contrôle interne et la gestion des risques, et en assumer les responsabilités 2.3. Limitation des pouvoirs du Directoire Conformément à l article L du Code de Commerce, les opérations suivantes sont soumises à l autorisation préalable du Conseil de surveillance : la cession d immeuble par nature la cession totale ou partielle de participations la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties Dans la limite des montants qu il détermine, aux conditions et pour la durée qu il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées ci-dessus. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 5/15

6 3.1. Conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance Conformément à l article 18 des statuts de la Société, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont nommés par l assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le Conseil, en cas de vacance d un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. La proposition de nomination de chaque membre du Conseil par l assemblée générale fait l objet d une résolution distincte, et des informations suffisantes sur l expérience et la compétence de chaque membre sont communiquées à l assemblée générale. L accès aux fonctions de membre du Conseil de surveillance est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le président excepté, cesse d exercer ses fonctions à l issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de six ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice écoulé, tenue dans l année au cours de laquelle expire son mandat. Lorsqu une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s il était membre du Conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Les représentants permanents sont soumis aux conditions d âge des conseillers personnes physiques. Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au Conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent elle est tenue de la notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et de pourvoir, immédiatement, à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 6/15

7 3.2. Indépendance des membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance doit accueillir au moins un membre indépendant si le nombre total de membres est de cinq ou moins, et au moins deux membres indépendants si le nombre total de membres est supérieur à cinq. Cinq critères permettent de justifier l indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d altérer l indépendance du jugement : ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d une Société de son groupe et ne pas l avoir été au cours des trois dernières années ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l activité ne pas être actionnaire de référence de la Société ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des trois dernières années Il appartient au Conseil de surveillance d examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer qu un de ses membres est indépendant alors qu il ne remplit pas tous ces critères ; à l inverse, il peut également considérer qu un de ses membres remplissant tous ces critères n est pas indépendant. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 7/15

8 4.1. Devoir de loyauté et de respect des lois et des statuts Les membres du Conseil de surveillance ou personnes assistant au Conseil ne prennent aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société et agissent de bonne foi en toute circonstance. Ils doivent prendre la pleine mesure de leurs droits et obligations et doivent notamment connaître les dispositions légales et réglementaires relatives à leur fonction, ainsi que les règles propres à la Société résultant de ses statuts et du règlement intérieur de son Conseil. Les membres du Conseil de surveillance s engagent à respecter les décisions adoptées par ce dernier conformément aux règles législatives et statutaires en vigueur. Les membres du Conseil de surveillance, lorsqu ils exercent un mandat de «dirigeant», ne doivent pas accepter plus de trois autres mandats d administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à leur groupe. Les membres du Conseil de surveillance doivent se considérer comme représentants de l ensemble des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Ils s engagent notamment à vérifier que les décisions de la Société ne favorisent pas une partie ou catégorie d actionnaires au détriment d une autre Devoir de confidentialité Les membres du Conseil de surveillance doivent respecter un véritable secret professionnel, ainsi s engagent-ils personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu ils reçoivent oralement ou par écrit, que ce soit à l occasion des séances du Conseil ou lors d entretiens privés auxquels ils participent. De façon générale, les membres du Conseil de surveillance sont tenus de ne pas communiquer à l extérieur, notamment à l égard de la presse Assiduité Les membres du Conseil de surveillance doivent consacrer à leur fonction le temps et l attention nécessaires à l accomplissement de leur mission. Ils participent aux réunions du Conseil de surveillance avec assiduité et diligence. Ils veillent également à assister aux assemblées générales des actionnaires. Ils s informent sur les métiers et les spécificités de l activité de la Société, ses enjeux et ses valeurs et ils s attachent à mettre à jour les connaissances qui leur sont utiles pour le bon exercice de leur mission. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 8/15

9 4.4. Règles d intervention sur les titres de la Société, y compris information privilégiée Obligation de détention d actions de la Société Les membres du Conseil doivent être actionnaires à hauteur d au moins 500 titres, ces 500 titres devant être détenus au nominatif et en possession de chaque membre du Conseil dans l année suivant la prise de fonction Information privilégiée Conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l AMF, une information privilégiée est une information précise qui n a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement une ou plusieurs Sociétés cotées en bourse et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d avoir une influence sensible sur le cours de l action et en général des instruments financiers émis par les Sociétés considérées, ou d avoir une influence sur les décisions qu un investisseur pourrait prendre quant à ces actions ou instruments. L information est réputée rendue publique lorsqu elle a été portée à la connaissance du public sous la forme d un communiqué émanant de la Société. Une information privilégiée concernant le Cabinet ne doit être utilisée par le membre du Conseil de surveillance que dans le cadre de l exécution de son mandat. Elle ne doit en aucun cas être communiquée à un tiers en dehors du cadre de l exercice du mandat de membre du Conseil de surveillance, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout membre du Conseil de surveillance détenant une information privilégiée concernant le Cabinet est un «initié» et doit s abstenir de réaliser, directement ou par personne interposée, pour son compte ou pour le compte d autrui, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n est pas rendue publique. Il est de la responsabilité personnelle de chacun d apprécier le caractère privilégié d une information qu il détient, et, en conséquence, de s autoriser ou de s interdire toute utilisation ou transmission d information, ainsi que d effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société Périodes d abstention Outre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les initiés doivent s abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la Société, il est demandé aux membres du Conseil de surveillance de s abstenir de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant une période commençant vingt jours avant la publication : des communiqués de presse sur le chiffre d affaires semestriel, annuel, du premier et du troisième trimestre de l exercice des communiqués de presse sur les résultats consolidés semestriels et annuels Les membres du Conseil de surveillance ont été informés des dispositions relatives à la détention d informations privilégiées et au délit d initié : articles et suivants du Règlement général de l AMF et article L du Code monétaire et financier. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 9/15

10 Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Conformément aux dispositions des articles L et R du Code de commerce, des articles à du Règlement général de l AMF et de l instruction n du 3 février 2006 de l AMF relative aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l article L du Code monétaire et financier sur les titres de la Société, les membres du Conseil de surveillance et les personnes qui leur sont étroitement liées, doivent déclarer à l AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d instruments financiers de la société ainsi que les transactions opérées sur ces instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède euros pour l année civile en cours. Les membres du Conseil de surveillance et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l AMF, par voie électronique (déclarationdirigeants@amffrance.org), dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l opération. Lors de la déclaration à l AMF, les déclarants transmettent à la Direction Financière du Cabinet une copie de cette communication. Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l AMF et font l objet d un état récapitulatif annuel dans le rapport de gestion présenté à l assemblée générale annuelle de la Société Révélation des conflits d intérêts et devoir d abstention Les membres du Conseil de surveillance doivent informer le Conseil, dès qu ils en ont connaissance, de toute situation de conflit d intérêt survenue après l obtention de leurs mandats, même potentiel, dans laquelle ils pourraient être impliqués directement ou indirectement. Ils doivent s abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, et, le cas échéant, démissionner. Il appartiendra au membre du Conseil de surveillance intéressé, à l issue de cette démarche, d agir en conséquence, dans le cadre de la législation applicable. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 10/15

11 5.1. Fréquence des réunions Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l intérêt social de la Société l exige, et au moins une fois par trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du Directoire, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Des réunions spécifiques portant sur la stratégie, l organisation, le contrôle interne et la gestion des risques ou tout autre sujet, sont organisées selon les priorités et les besoins Convocation des membres du Conseil Les membres du Conseil sont convoqués par le Président à ses séances par tout moyen, même verbalement. En général, les convocations et l ordre du jour sont adressées aux membres du Conseil au minimum 48h avant et si possible une semaine avant par courrier doublé d un . L ordre du jour est arrêté par le Président, et les membres du Conseil de surveillance ont la faculté de lui proposer d inscrire un point particulier à l ordre du jour de l une des prochaines réunions Information des membres du Conseil Le Directoire communique aux membres du Conseil de surveillance tous les documents nécessaires à l accomplissement de leur mission avec un préavis raisonnable avant la date de la réunion du Conseil. Ces documents sont adressés par courrier électronique au Président du Conseil de surveillance qui se charge de les faire suivre aux membres du Conseil. Les membres du Conseil évaluent eux-mêmes si l information qui leur a été communiquée est suffisante et peuvent, le cas échéant, se faire communiquer tous les documents qu ils estiment utiles. Ils adressent leurs demandes d informations complémentaires au Président du Conseil de surveillance qui apprécie le caractère utile des documents demandés. Avant chaque réunion du Conseil, les membres du Conseil reçoivent en temps utile et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points à l ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable. En dehors des séances du Conseil, les membres du Conseil reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société et sont alertés de tout évènement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d analyse financière. Ils ont accès au portail intranet de la Société. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 11/15

12 5.4. Utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication Conformément à l article 19 des statuts de la Société, et sauf pour les opérations visées à l article L du Code de Commerce (Cf. article 2.3. ci-dessus), sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions ci-dessous : Les moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil de surveillance, étant toutefois précisé que, conformément aux dispositions de l article L , alinéa 3 du Code de commerce, ces modes de participation ne pourront être utilisés pour l établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion de la Société Avant le début des délibérations, il doit être vérifié l absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations Chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission en continu et simultanée des délibérations afin d assurer la participation réelle des membres du Conseil aux délibérations du Conseil En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou du moyen de télécommunication constaté par le Président de séance, le Conseil de surveillance peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites Délibérations du Conseil de surveillance Les délibérations du Conseil de surveillance ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le membre du Conseil mandaté par un de ses collègues pour le représenter dispose de deux voix. Le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives en cas d empêchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Chaque réunion du Conseil fait l objet d un procès-verbal, signé par deux membres du Conseil, le Président et le Vice-Président sauf cas d absence, le projet de procès-verbal étant envoyé préalablement à tous les membres pour accord Évaluation des travaux du Conseil Une fois par an, les membres du Conseil, sur proposition du Président, s expriment sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Une évaluation plus formelle est conduite tous les trois ans. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 12/15

13 5.7. Comité d audit Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein d un comité d audit ad hoc ou se constituer, dans sa formation plénière, en comité d audit. La loi définit la mission générale du comité d audit en précisant que son rôle est d assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Par la suite, la loi définit les attributions du comité d audit en précisant qu il est notamment chargé d assurer le suivi : du processus d'élaboration de l'information financière de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes de l'indépendance des commissaires aux comptes Le Comité d audit doit comprendre au moins un membre indépendant, doté de compétences particulières en matière comptable ou financière. Le Comité d audit et des comptes se réunit au moins deux fois par an lors des réunions pendant lesquels le Conseil de surveillance examine les comptes consolidés annuels et semestriels de la Société. Le Comité d audit se réunit, en outre, toutes les fois qu il le juge utile, notamment en cas d évènement important pour la Société. Pour l accomplissement de sa mission, le Comité d audit peut entendre, le cas échéant hors la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Une synthèse des travaux du Comité d audit est formalisée dans les procès verbaux des réunions du Conseil de surveillance correspondantes. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 13/15

14 Le Conseil de surveillance peut recevoir, le cas échéant, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l assemblée générale. Le Conseil les répartit librement entre ses membres. Cette répartition peut être inégalitaire et peut tenir compte notamment de l expérience spécifique d un membre, de son assiduité aux réunions du Conseil ou du temps qu il consacre à sa fonction. Le Conseil peut également allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, dans les cas et aux conditions prévues par la loi. Le cas échéant, les rémunérations, fixes ou variables, du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance, sont déterminées par le Conseil de surveillance, conformément aux statuts, Par ailleurs, la Société donne, dans son rapport annuel et dans le rapport du Directoire sur la gestion de la Société, une information sur les jetons de présence versés, conformément aux dispositions de l article L alinéas 1 à 3 du Code de commerce, ainsi qu aux recommandations de l AMF du 22 décembre 2008 relatives aux informations à donner dans le document de référence sur la rémunération des mandataires sociaux. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 14/15

15 Le présent règlement intérieur et les règles de bonne conduite qu il contient, sont entrés en vigueur le jour de son adoption par le Conseil à la majorité des membres. Toutes modifications et/ou adjonctions sont votées par le Conseil dans les mêmes conditions et entrent en vigueur le même jour. Les stipulations du présent règlement intérieur et des règles de bonne conduite ont force obligatoire et s imposent à chacun des membres du Conseil de surveillance, personne physique ou morale, et aux représentants permanents de personnes morales membres du Conseil de surveillance, et engagent, en conséquence, la responsabilité personnelle de chaque membres du Conseil de surveillance. La poursuite par un membre du Conseil, et, le cas échéant, son représentant permanent, de son mandat, postérieurement à l entrée en vigueur du règlement intérieur, emporte adhésion pleine et entière aux stipulations et obligations qu ils comportent de la part de ce membre, et, le cas échéant, de son représentant permanent, ce membre et/ou ce représentant étant en conséquence tenu à leur strict respect. Pour acter leur adhésion pleine et entière au présent règlement intérieur, chacun des membres du Conseil de surveillance, en fonction lors de son entrée en vigueur, a été invité à le signer. De même, l acceptation de ses fonctions par une personne nommée membre du Conseil ou désignée représentant permanent d un membre emporte de sa part une adhésion pleine et entière au règlement intérieur, au strict respect duquel elle s oblige de par son acceptation. Tout nouveau membre du Conseil de surveillance sera ainsi invité à signer le présent règlement intérieur au moment de sa prise de fonction. Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Page 15/15