Société d investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.

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1 Société d investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B (la «Société») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DE Luxembourg, le 8 mai 2015 Catégorie d Actions 3C (ISIN : LU ) Catégorie d Actions 4C (ISIN : LU ) Catégorie d Actions 6C (ISIN : LU ) (Individuellement une «Catégorie d Actions» et collectivement les «Catégories d Actions») de db x-trackers S&P 500 UCITS ETF (le «Compartiment») Afin d éviter toute ambiguïté, les autres catégories d actions du Compartiment, à savoir les catégories d actions 1C, 2C et 8C du Compartiment, ne font pas l objet d un rachat obligatoire et ne sont pas concernées par les modifications visées dans le présent avis. Le Conseil d Administration de la Société (le «Conseil») vous informe par la présente de sa décision de fermer les Catégories d Actions au moyen d un rachat obligatoire de toutes les actions de chaque Catégorie d Actions (les «Liquidations») et de vous permettre d apporter votre contribution aux actifs de la Catégorie d Actions concernée, à hauteur de votre participation dans ladite Catégorie d Actions, suite aux Liquidations, dans la catégorie d actions 1C EUR Hedged, la catégorie d actions 2C GBP Hedged et la catégorie d actions 3C CHF Hedged respectivement (individuellement une «Catégorie d Actions de destination» et collectivement les «Catégories d Actions de destination») de db x-trackers S&P 500 UCITS ETF (Prospective DR) (le «Compartiment de destination»), un compartiment existant de Concept Fund Solutions plc (le «Fonds de destination»), un OPCVM irlandais dont le siège se trouve 78 Sir John Rogerson s Quay Dublin 2, en Irlande (les «Apports») telles que détaillées dans le tableau ci-dessous : Catégories d Actions (ISIN) Catégorie 3C LU Catégorie 4C LU Catégorie 6C LU Catégories d Actions de destination Catégorie 1C EUR Hedged IE00BM67HW99 Catégorie 2C GBP Hedged IE00BM67HX07 Catégorie 3C CHF Hedged IE00B8KMSQ34 Les Liquidations et tous les Apports correspondants prendront effet le 26 juin 2015 (la «Date de prise d effet») ou à toute autre date déterminée par le Conseil. Dans le présent avis, les termes qui commencent par une majuscule doivent être entendus au sens qui leur est donné dans les Prospectus actuels de la Société et du Fonds de destination (le cas échéant), à moins que le contexte ne s y oppose Objectif des Liquidations La décision de recourir aux Liquidations répond à un souci d efficience économique visant la gamme

2 de fonds promue par la succursale londonienne de Deutsche Bank AG, pour procéder à la rationalisation économique de la gamme de fonds de la Société et a été prise à la lumière des avantages potentiels que l Apport peut apporter aux investisseurs en termes de niveaux de performance. La Société est arrivée à la conclusion que les Catégories d Actions, pour lesquelles les Actifs sous-jacents sont sélectionnés parmi les indices couverts contre le risque de change, à savoir les indices de référence S&P 500 EUR, S&P 500 GBP et S&P 500 CHF respectivement, atteindront de meilleurs niveaux de performance au sein du Fonds de destination. 2. Les Apports Le Conseil a déterminé que les Apports défendraient les intérêts des investisseurs puisque les Catégories d Actions de destination (du Fonds de destination domicilié en Irlande) peuvent profiter des dispositions de certains traités en matière de fiscalité, lorsqu une politique d investissement direct est adoptée. Ces traités peuvent se traduire par certains avantages en termes de performances concernant les investissements directs entrepris sur certains marchés par un compartiment irlandais plutôt que par un compartiment luxembourgeois. Les Actionnaires qui souhaitent participer aux Apports n ont rien d autre à faire. À la Date de prise d effet, les Actionnaires participants recevront un certain nombre d actions de la Catégorie d Actions de destination concernée (les «Nouvelles Actions») en remplacement de leurs actions actuelles dans la Catégorie d Actions d origine, dont la valeur correspondra aux produits de liquidation auxquels ils peuvent prétendre sur la base de la Valeur Liquidative des Actions qu ils détenaient au préalable dans ladite Catégorie d Actions. Quant aux Actionnaires qui ne souhaitent pas détenir d actions dans les Catégories d Actions de destination après la Date de prise d effet ou qui n acceptent pas les conditions générales susvisées mais qui souhaiteraient se faire rembourser les actions dont ils sont titulaires dans les Catégories d Actions et recevoir le versement correspondant en espèces, le rachat sera effectué conformément aux dispositions du Prospectus actuel de la Société. Les demandes de rachat doivent être adressées au siège de la Société avant 17 h 00 (heure du Luxembourg) le 18 juin 2015 (l «Heure limite»). Les rachats seront traités gratuitement (mais en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements, ainsi que des frais correspondants, sans préjudice des coûts de liquidation qui seront intégrés à la Valeur Liquidative de la Catégorie d Actions concernée). Les montants ne pouvant être versés aux actionnaires pour quelque motif que ce soit seront transmis à la Caisse de Consignation (la «Caisse»), où ils seront gardés en dépôt pour le compte de l ayantdroit. Les montants en question seront forclos selon les dispositions du droit luxembourgeois. Les ayant-droits concernés devront contacter directement la Caisse, bien que la Société s engage à fournir sur demande des coordonnées et informations supplémentaires. Veuillez noter que la Société ne facture pas de frais de rachat pour la vente d actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Il est porté à l attention des Actionnaires que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n a aucun contrôle et auxquels l exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s applique pas. Les opérations concernant les Catégories d Actions seront suspendues du 19 juin 2015 jusqu à la Date de prise d effet. Si la suspension devait survenir à une autre date et/ou être étendue du fait de circonstances imprévues, les Actionnaires en seraient informés en conséquence. 2

3 3 3. Comparaison des principales caractéristiques du Compartiment et de celles du Compartiment de destination a) Similarités : Le Compartiment et le Compartiment de destination ont les caractéristiques suivantes en commun : - Le Compartiment et le Compartiment de destination sont tous deux des fonds indiciels cotés en bourse (ETF OPCVM) ; - Les Actionnaires de la Catégorie d Actions continueront à détenir des actions d une société de placement réglementée et à profiter des mesures de protection générales applicables aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) prévues dans la Directive 2009/65/CE. Par conséquent, les droits accordés aux Actionnaires sont très similaires, sauf mention contraire ci-après; - Les objectifs d investissement du Compartiment et du Compartiment de destination sont similaires, et les risques liés à l investissement dans lesdits Compartiments sont donc largement semblables; - Chaque Catégorie d Actions et sa Catégorie d Actions de destination correspondante sont libellées dans la même devise; - Chaque Catégorie d Actions et sa Catégorie d Actions de destination correspondante présentent des barèmes de commissions similaires, tels qu exposés ci-après; - Le Compartiment et le Compartiment de destination ont des noms semblables, hors l ajout de l identifiant «(Prospective DR)» pour le Compartiment de destination, afin d illustrer la différence de politique d investissement, décrite au paragraphe b) ci-après; b) Différences principales : Les Actionnaires sont informés des différences principales suivantes : - La Société est un OPCVM luxembourgeois, soumis à la Loi de 2010, tandis que le Fonds de destination est un OPCVM irlandais, soumis au Règlement CE (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières) 2011 (I.S. n 352 de 2011), tel que modifié. À compter de la Date de prise d effet, les Actionnaires de la Catégorie d Actions qui ne font pas racheter leurs actions avant l Heure limite (telle que définie au paragraphe 2 ci-avant) deviendront Actionnaires d un OPCVM irlandais; - Le Compartiment suit actuellement une politique d investissement indirect (telle que définie dans le Prospectus de la Société), tandis que le Compartiment de destination peut suivre une politique d investissement indirect comme d investissement direct (telles que définies dans le supplément au Prospectus applicable du Fonds de destination) avant les Apports. Il convient de noter que le Compartiment de destination suit actuellement une politique d investissement direct, qu elle poursuivra après les Apports. Afin d éviter toute ambiguïté, l objectif d investissement de l Indice de Référence du Compartiment de destination demeurera inchangé. Les coûts associés au changement de politique d investissement ne seront pas imputés au Compartiment de destination. Le supplément du Compartiment de destination sera modifié après la Date de prise d effet; - La description de la politique d investissement indirect applicable au Compartiment d un côté, et au Compartiment de destination de l autre, diffère en partie, comme suit : o Pour atteindre son objectif d investissement, le Compartiment peut : - conclure un contrat financier (produit dérivé) avec Deutsche Bank pour échanger la majeure partie des produits de souscription contre un rendement sur l Actif sousjacent (un «Swap financé») concerné ; et/ou

4 - investir dans des valeurs mobilières et contracter des produits dérivés avec Deutsche Bank vis-à-vis de ces valeurs mobilières et de l Actif sous-jacent concerné, afin d obtenir un rendement sur l Actif sous-jacent (un «Swap non financé») concerné; o Pour chercher à atteindre son objectif d investissement, le Compartiment de destination peut investir dans des valeurs mobilières (les «Actifs investis») et/ou recourir à des conventions de swap sur indice (un/des «Swap(s)») négociées dans des conditions normales de marché avec la Contrepartie de Swap, et toujours conformément aux Restrictions d Investissement. Un Swap vise à échanger la performance et/ou le revenu des Actifs investis contre la performance de l Indice de Référence. Toutes les Catégories d Actions du Fonds/Compartiment (de destination) partagent le même portefeuille d Actifs investis. - La limite applicable à l examen des demandes de souscription ou de rachat sur le marché primaire eu égard au Compartiment reçues le même jour est 17 h 00, heure du Luxembourg (le «Jour de transaction»). La limite applicable des demandes de souscription et de rachat sur le marché primaire eu égard au Compartiment de destination reçues le même jour est 14 h 30, heure de Dublin (la «Date limite de négociation») ; - La structure de gestion de la Société et du Fonds de destination, ainsi que les différents prestataires de service chargés des opérations quotidiennes de gestion, d administration et de distribution des investissements diffèrent ; o Le Fonds de destination est un OPCVM autogéré, et le Compartiment de destination n est donc pas géré par une société de gestion d OPCVM au contraire du Compartiment, qui est géré par Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A., une société de gestion d OPCVM ; o Deutsche International Corporate Services (Ireland) Limited est le gestionnaire d investissement (le «Gestionnaire d Investissement») du Compartiment de destination. Par ailleurs, le Gestionnaire d Investissement a désigné Deutsche Asset and Wealth Management Investment GmbH comme gestionnaire d investissement délégué (le «Gestionnaire d Investissement délégué») du Compartiment de destination pour exercer certaines fonctions de gestion des investissements. Le Gestionnaire d Investissement délégué a, quant à lui, désigné Deutsche Asset Management (UK) Limited comme gestionnaire de portefeuille délégué (le «Gestionnaire de portefeuille délégué») des Compartiments de destination. Le gestionnaire d investissement du Compartiment est State Street Global Advisors Limited ; o State Street Fund Services (Ireland) Limited agit en qualité d administrateur et d agent de registre du Fonds de destination. State Street Bank Luxembourg S.A. agit en qualité d agent administratif de la Société ; o State Street Custodial Services (Ireland) Limited agit en qualité de dépositaire du Fonds de destination. State Street Bank Luxembourg S.A. agit en qualité de dépositaire de la Société ; et o PricewaterhouseCoopers agit en qualité d auditeur du Fonds de destination. Ernst & Young S.A. est l auditeur de la Société. 4 - Vous trouverez ci-dessous un tableau qui synthétise toutes les autres différences. Les Actionnaires sont invités à consulter le Prospectus du Fonds de destination pour obtenir de plus amples informations sur le Compartiment de destination. Sauf mention contraire, les

5 termes utilisés ci-après doivent être entendus au sens qui leur est donné dans le Prospectus correspondant. CARACTÉRISTIQUES DU PRODUIT COMPARTIMENT/CATÉGORIES D ACTIONS COMPARTIMENT DE DESTINATION/CATÉGORIES D ACTIONS DE DESTINATION I. Catégories d Actions et exigences minimales en matière d investissement et de participation Catégorie d Actions Catégorie 3C Catégorie 4C Catégorie 6C Catégorie 1C EUR Hedged Catégorie 2C GBP Hedged Catégorie 3C CHF Hedged Prêt de titres S/O S/O 1 Montant minimum de EUR Actions Souscription initiale/ GBP Montant minimum CHF d investissement initial Montant minimum de Souscription ultérieure/montant minimum d investissement supplémentaire Frais d entrée immédiats durant/après la Période de souscription/ Frais initiaux EUR GBP CHF 3,00 %, avec un minimum de EUR/GBP par demande de souscription 3,00 %, avec un minimum de CHF par demande de souscription Frais de rachat 3,00 %, avec un minimum de EUR/GBP par demande de rachat 3,00 %, avec un minimum de CHF par demande de rachat Actions Le montant le plus élevé entre (i) EUR / GBP / CHF par demande de souscription et (ii) 3,00 % Jusqu à 3,00 % II. COMMISSIONS IMPUTÉES AUX ACTIFS DU COMPARTIMENT Commission de la Jusqu à 0,15 % par an Jusqu à 0,15 % par an Société de gestion/commission du Gestionnaire d Investissement Commission 0,0125 % par mois (0,15 % par an) 0,15 % par an fixe/commission plateforme Commission globale Jusqu à 0,30 % par an Jusqu à 0,30 % par an Taxes sur opérations financières/coûts des Le Compartiment prendra en charge toute taxe applicable aux S/O 2 1 Le Prêt de titres sera applicable après la Date de prise d effet, comme cela est plus amplement décrit à la Section 6 du présent avis. 2 Les Coûts des transactions seront applicables après la Date de prise d effet, comme cela est plus amplement décrit à la Section 6 du présent avis. 5

6 transactions transactions financières qui lui serait imputée. Frais courants 0,30 % 0,30 % Degré anticipé d erreur de réplication/erreur de réplication anticipée Jusqu à 1,00 % Jusqu à 1,00 % par an 4. Incidence fiscale Les Liquidations et/ou Apports correspondants peuvent avoir des conséquences fiscales au niveau de l Actionnaire. En fonction du pays de domiciliation fiscale ou de résidence de l Actionnaire, la Liquidation et/ou Apport correspondant concerné peut, par exemple, donner lieu à un événement fiscal pour l Actionnaire. Les Actionnaires sont invités à consulter leurs conseillers fiscaux étant donné que les implications fiscales de la Liquidation et/ou Apport correspondant en question sont spécifiques à leur cas particulier. Les Actionnaires doivent également se reporter aux résumés sur les prévisions en matière de traitement de l impôt des Compartiments et de leurs Actionnaires dans les Prospectus actuels des Fonds (le cas échéant). 5. Disponibilité des documents La version actuelle du Prospectus, le document d information clé pour l investisseur, les statuts du Fonds de destination et les derniers rapports annuel et semestriel liés audit Fonds de destination sont mis à disposition gratuitement au siège du Fonds de destination. D autres documents du Fonds de destination peuvent être consultés gratuitement au siège social de celui-ci. Toute information supplémentaire au sujet des Liquidations et Apports peut être obtenue auprès des entités juridiques mentionnées à la rubrique «Contact», ou en envoyant un à l adresse info.dbx-trackers@db.com. Des informations supplémentaires concernant la politique d investissement direct pourront être trouvées dans le Prospectus du Fonds de destination et dans le supplément du Compartiment de destination (le «Prospectus mis à jour»), qui seront disponibles sur le site Internet du Fonds de destination, et dont une copie pourra être obtenue gratuitement auprès du siège du Fonds de destination ou auprès des bureaux de ses représentants à l étranger. La version mise à jour du document d information clé destiné aux investisseurs du Compartiment de destination sera disponible sur le site Internet du Fonds de destination, et une copie de ce document pourra être obtenue gratuitement auprès du siège du Fonds de destination ou auprès des bureaux de ses représentants à l étranger à compter de la date de prise d effet des Apports. 6

7 6. Informations supplémentaires Les Actionnaires sont invités à porter une attention particulière : - aux sections «Fonds Objectifs et Politiques d Investissement», «Fonds - Fonds avec Politique d Investissement Indirect», «Fonds - Fonds avec Politique d Investissement direct» et «Facteurs de risque» du corps du Prospectus du Fonds de destination, ainsi qu au Supplément du Compartiment de destination ; - au fait que, après les Apports, le Compartiment de destination peut souscrire des opérations de prêt de titres, telles que plus amplement décrites dans le Prospectus du Fonds de destination et dans le supplément du Compartiment de destination. Dans ce contexte, nous attirons l attention des investisseurs sur le fait que, dans les cas où une garantie en numéraire est permise et acceptée, celle-ci peut être réinvestie, dans la mesure autorisée par les Restrictions d Investissement ; - au fait qu après les Apports, le Compartiment de destination assumera les éventuels Coûts des transactions exigibles ; et - au fait qu après les Apports, le nom du Compartiment de destination sera modifié et la méthode de réplication de l indice sera celle ci-après : Nom actuel Nom à l issue des Apports Catégorie d Actions Réplication d indice Réplication totale de l indice db x-trackers S&P 500 UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers S&P 500 UCITS ETF (DR) Catégorie 1C EUR Hedged : IE00BM67HW99 Catégorie 2C GBP Hedged : IE00BM67HX07 Catégorie 3C CHF Hedged : IE00B8KMSQ34 db x-trackers S&P 500 UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers S&P 500 UCITS ETF (DR) Réplication totale de l indice db x-trackers S&P 500 UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers S&P 500 UCITS ETF (DR) Réplication totale de l indice Afin d éviter toute ambiguïté, le nom et la méthode de réplication de l indice du Compartiment demeureront inchangées. * * * * * Si vous avez des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis, il vous est conseillé de demander conseil à votre courtier, votre banquier, votre conseiller juridique, votre comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales spécifiques en vertu de la législation de leurs pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. 7

8 Des informations supplémentaires concernant les modifications présentées ci-dessus peuvent également être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique «Contacts» cidessous, auprès des bureaux des représentants à l étranger ou en envoyant un à l adresse info.dbx-trackers@db.com. Sincères salutations, Le Conseil d Administration Contacts db x-trackers 49, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Concept Fund Solutions plc 78 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Irlande 8