EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Dimension: px
Commencer à balayer dès la page:

Download "EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS"

Transcription

1 104e année. N 55 ISSN Vendredi 8 mai 2015 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS Cs Investment Funds Cs Investment Funds db x-trackers...7 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS Albioma...21 BL...37 Page 1

2 CIC CH...38 Dalet SA...39 Installux SA...44 Ipsen...47 Les Hôtels Baverez...50 MGI France...54 Naturex SA...56 Neolife...65 Orolia...68 Piscines Groupe GA...79 Realites...81 AUTRES OPÉRATIONS DÉSIGNATION DE TENEURS DE COMPTES DE TITRES NOMINATIFS Devglass...83 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES Société de caution mutuelle Habitat Rives de Paris...84 SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) Affine R.E...85 Banque de Savoie...86 Caisse d'épargne et de prévoyance de Picardie Page 2

3 Caisse régionale de crédit agricole mutuel Centre Loire Crédit agricole titres Foncière des Murs JPMorgan Chase Bank, National Association Lectra Mr Bricolage Otcex SA SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) Auxifip Bail Actéa Banque Kolb Banque populaire Bourgogne Franche-Comté Banque privée européenne BMW Finance Caisse d'épargne et de prévoyance Loire Centre Caisse d'épargne et de prévoyance Rhône-Alpes Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l'anjou et du Maine Caisse régionale de crédit agricole mutuel de La Réunion Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Centre Ouest Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Finistère Caisse régionale du crédit agricole mutuel du Nord Est Crédit agricole Leasing & Factoring Ester Finance Titrisation Finamur Laser-Cofinoga Page 3

4 Lazard Frères Banque Lixxbail Lixxcrédit Locam SA Financo Sofax Banque Sygma banque SA Unifergie Page 4

5 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS CS INVESTMENTFUNDS 2 Société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois Siège social : 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg Avis de notification de commercialisation en France L Autorité des marchés financiers a reçu le 29 Avril 2015 la notification de commercialisation en France d un (1) nouveau compartiment d une Sicav de droit luxembourgeois dénommée CS Investment Funds 2, ci-après listé : Credit Suisse (Lux) Global Prestige Equity Fund Le Correspondant Centralisateur de CS Investment Funds 2 pour la France est BNP Paribas Securities Services, 3, rue d Antin, PARIS. Le dépositaire de CS Investment Funds 2 est Credit Suisse (Luxembourg) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg Page 5

6 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS CS INVESTMENT FUNDS 2 Société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois Siège social : 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg Avis de notification de commercialisation en France L Autorité des marchés financiers a reçu le 30 Avril 2015 la notification de commercialisation en France d un (1) nouveau compartiment d une Sicav de droit luxembourgeois dénommée CS Investment Funds 2, ci-après listé : Credit Suisse (Lux) Global Automation EquityFund Le Correspondant Centralisateur de CS Investment Funds 2 pour la France est BNP Paribas Securities Services, 3, rue d Antin, PARIS. Le dépositaire de CS Investment Funds 2 est Credit Suisse (Luxembourg) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg Page 6

7 EMISSIONS ET COTATIONS VALEURS ÉTRANGÈRES ACTIONS ET PARTS db x-trackers Société d investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B (la «Société») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DE db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF db x-trackers Russell MIDCAP UCITS ETF db x-trackers FTSE All-World Ex UK UCITS ETF (tous compartiments de la Société, et ci-après dénommés les «Compartiments absorbés») relativement à Concept Fund Solutions plc Société à capital variable avec responsabilité séparée entre les compartiments Siège social : 78 Sir John Rogerson s Quay Dublin 2, Irlande (le «Fonds de destination»,collectivement avec la Société les «Fonds») db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers Russell Midcap UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (Prospective DR) (tous compartiments du Fonds de destination, et ci-après dénommés les «Compartiments de destination» et, associés aux Compartiments absorbés, les «Compartiments»). Luxembourg, le 8 mai 2015 Fusion des Compartiments absorbés avec les Compartiments de destination 1. L opération Le Conseil d Administration de la Société et celui du Fonds de destination (collectivement les «Conseils d Administration»ou «Conseils») informent par la présente les Actionnaires des Compartiments avoir pris la décision de fusionner chacun des Compartiments absorbés dans le Compartiment de destination correspondant, tel que détaillé dans le tableau ci-dessous (le «Regroupement»). La Commission de Surveillance du Secteur Financier (l autorité de tutelle luxembourgeoise de la Société) et la Banque Centrale d Irlande (l autorité de tutelle irlandaise du Fonds de destination) ont approuvé le Regroupement le 17 mars 2015 et par conséquent, le Regroupement prendra effet à la date précisée dans le tableau ci-dessous (la «Date de prise d effet applicable»). Comparti-ments absorbés db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF db x-trackers Russell MIDCAP UCITS ETF Code ISIN Catégorie 1C : LU Catégorie 2C : LU Catégorie 1C : LU Compartiments de destination db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers Russell Midcap UCITS ETF (Prospective DR) Code ISIN Date de prise d effet applicable Date de fermeture des négociations et date limite de sortie sans frais Catégorie 1C : IE00BJZ2DD79 18 juin juin 2015 Catégorie 2C : IE00BJZ2DF93 Catégorie 1C : IE00BJZ2DC62 18 juin juin juin juin 2015 Page 7

8 db x-trackers FTSE All-World Ex UK UCITS ETF Catégorie 1C : LU db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (Prospective DR) Catégorie 1C : IE00BM67HJ62 26 juin juin 2015 Les Actionnaires qui souscrivent ou rachètent des actions des Compartiments sur le marché primaire et qui n approuvent pas le Regroupement sont en droit d obtenir le rachat de leurs actions dans le Compartiment concerné, conformément aux Prospectus des Fonds (le cas échéant). Ces rachats ne sont soumis à aucun frais de rachat jusqu à 5 Jours ouvrables avant la Date de prise d effet applicable au Compartiment absorbé, comme cela est indiqué dans le tableau ci-dessus (la «Date de fermeture des négociations»). Veuillez noter que les Fonds (le cas échéant) ne facturent pas de frais de rachat pour la vente d actions sur le marché secondaire. Il est porté à l attention des Actionnaires que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels les Fonds (le cas échéant) n ont aucun contrôle et auxquels l exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s applique pas. Les ordres de vente d actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Pour plus d informations concernant la période pendant laquelle vous pouvez continuer à souscrire et demander le remboursement des actions des Compartiments absorbés, veuillez-vous référer à la Section 3. Les opérations (souscription et rachat compris) portant sur chacun des Compartiments absorbés seront suspendues à compter de la Date de fermeture des négociations et jusqu à la Date de prise d effet applicable (incluses). Si la suspension doit survenir à une autre date et/ou être étendue du fait de circonstances imprévues, les Actionnaires en seront informés en conséquence. 2. Les modifications entraînées par l opération Le profil de risque Modification du profil rendement / risque Augmentation du profil rendement / risque Augmentation des frais : NON : NON : OUI concernant le regroupement de la Catégorie 2C de db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF avec la Catégorie 2C de db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) NON concernant les autres Compartiments Les différences spécifiques entre chaque Compartiment absorbé et le Compartiment de destination correspondant sont résumées dans les Annexes de la Section 5, mais les Actionnaires doivent noter les principales différences suivantes : La Société est un OPCVM luxembourgeois, soumis à loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 portant sur les organismes de placement collectif, tandis que le Fonds de destination est un OPCVM irlandais soumis au Règlement de la Communauté européenne (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières) de À compter de la Date de prise d effet, les Actionnaires des Compartiments absorbés qui ne font pas racheter leurs actions avant la Date de fermeture des négociations (telle que définie au paragraphe 3 ci-après) deviendront Actionnaires d un OPCVM irlandais; Les Compartiments absorbés suivent actuellement une politique d investissement indirect (exposée ci-après). À l issue du Regroupement les Compartiments de destination suivront une politique d investissement direct, de sorte que, à compter de la Date de prise d effet applicable d un Regroupement, les Compartiments de destination concernés réaliseront leur objectif d investissement applicable en investissant directement dans un portefeuille de valeurs mobilières qui peuvent comprendre soit tous les (ou, exceptionnellement, un nombre important des) composants, ou titres y relatifs, de l Indice de Référence correspondant (Réplication totale de l indice), un échantillon optimisé des éléments précités ou des valeurs mobilières non apparentées ou d autres actifs éligibles (Réplication optimisée de l indice). La mesure dans laquelle un Compartiment de destination recourt aux techniques d optimisation dépend en partie de la nature des composants de l Indice de Référence et sera précisée dans le Supplément dudit Compartiment de destination. Le Supplément du Compartiment de destination sera modifié après la Date de prise d effet applicable. Afin d éviter toute ambiguïté, l objectif d investissement et l Indice de Référence de chaque Compartiment de destination (tel que décrit aux Annexes I à IV de la Section 5) demeureront inchangés. Les coûts associés au changement de politique d investissement ne seront pas imputés au Compartiment de destination; La description de la politique d investissement indirect applicable aux Compartiments absorbés d un côté, et aux Compartiments de destination de l autre, diffère en partie, comme suit : Pour atteindre son objectif d investissement, chaque Compartiment absorbé peut : conclure un contrat financier (produit dérivé) avec Deutsche Bank pour échanger la majeure partie des produits de souscription contre un rendement sur l Indice de Référence (un «Swap financé») ; et/ou investir dans des valeurs mobilières et contracter des produits dérivés avec Deutsche Bank vis-à-vis de ces valeurs mobilières et de l Indice de référence, afin d obtenir un rendement sur l Indice de Référence (un «Swap non financé»). Pour chercher à atteindre son objectif d investissement, chacun des Compartiments de destination peut : investir dans des valeurs mobilières (les «Actifs investis») et recourir à des conventions de swap sur indice («Swap(s)») négociées dans des conditions de marché normales avec la Contrepartie de Swap, et toujours conformément aux Restrictions d Investissement. Un Swap vise à échanger la performance et/ou le revenu des Actifs investis contre la performance de l Indice de référence. Toutes les Catégories d actions du Compartiment de destination partagent le même portefeuille d Actifs investis. La limite applicable à l examen des demandes de souscription ou de rachat sur le marché primaire eu égard aux Compartiments absorbés reçues le même jour est 17 h 00, heure du Luxembourg, sauf mention contraire dans l Annexe Produit correspondante (le «Jour de transaction»). La limite applicable pour les souscriptions et les rachats sur le marché primaire (la «Date limite de négociation») pour db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) et db x-trackers Russell MIDCAP UCITS ETF (Prospective DR) reçue le même jour est 16 h 00, heure de Dublin. La Date limite de négociation pour db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (Prospective DR) doit être entendue comme 16 h 30, heure de Dublin, le Jour ouvrable avant le Jour de négociation en question; La structure de gestion de la Société et du Fonds de destination, ainsi que les différents prestataires de service chargés des opérations quotidiennes de gestion, d administration et de distribution des investissements diffèrent : Le Fonds de destination est un OPCVM autogéré, et chacun des Compartiments de destination n est donc pas géré par une société de gestion d OPCVM au contraire des Compartiments absorbés, gérés par Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A., une société de gestion d OPCVM ; Page 8

9 Deutsche International Corporate Services (Ireland) Limited est le gestionnaire d investissement (le «Gestionnaire d investissement») de chaque Compartiment de destination. Par ailleurs, le Gestionnaire d investissement a désigné Deutsche Asset and Wealth Management Investment GmbH comme gestionnaire d investissement délégué (le «Gestionnaire d investissement délégué») des Compartiments de destination pour exercer certaines fonctions de gestion des investissements. Le Gestionnaire d investissement délégué a, quant à lui, désigné Deutsche Asset Management (UK) Limited comme gestionnaire de portefeuille délégué (le «Gestionnaire de portefeuille délégué») des Compartiments de destination. Le gestionnaire d investissement des Compartiments absorbés est State Street Global Advisors Limited ; State Street Fund Services (Ireland) Limited fait office d administrateur et d agent de registre du Fonds de destination, tandis que State Street Bank Luxembourg S.A. est l agent administratif de la Société ; State Street Custodial Services (Ireland) Limited agit en qualité de dépositaire du Fonds de destination, tandis que State Street Bank Luxembourg S.A. est le dépositaire de la Société ; et PricewaterhouseCoopers est l auditeur du Fonds de destination, tandis qu Ernst & Young S.A. est l auditeur de la Société. Veuillez-vous reporter aux Annexes I à IV de la Section 5 pour connaître la devise applicable des différents Compartiments absorbés et de destination, ainsi que leurs catégories d actions respectives. 3. Éléments à ne pas oublier pour l investisseur Les Conseil d Administration : (i) tiennent à vous rappeler qu il est important et nécessaire de prendre connaissance des documents d information clé pour l investisseur des Compartiments absorbés et des Compartiments de destination, et (ii) vous invite à prendre régulièrement contact avec votre conseiller. 4. Fusion La comparaison de tous les frais, les informations sur le calcul de parité du Regroupement, les informations sur la période pendant laquelle les Actionnaires pourront continuer à souscrire et à demander le remboursement des actions des Compartiments absorbés et l information relative au moment à partir duquel les Actionnaires n ayant pas exercé, dans les délais prévus, les droits que leur accorde l article du règlement général de l AMF pourront exercer leurs droits en tant qu Actionnaires des Compartiments de destination sont détaillées respectivement aux Sections 1, 2, 3, 4 et 5 ci-après. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales spécifiques en vertu de la législation de leurs pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Sincères salutations, db x-trackers & Concept Fund Solutions plc Les Conseils d Administration Contacts db x-trackers 49, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Concept Fund Solutions plc 78 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Irlande Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d informations, veuillez contacter veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société et du Fonds de destination en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l Autorité des marchés financiers. Le Fonds de destination est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Banque Centrale d Irlande. Certains compartiments du Fonds de destination ont été autorisés à la commercialisation en France par l Autorité des marchés financiers. Section 1 Tableau comparatif des éléments modifiés et comparaison de tous les frais Les éléments essentiels de la comparaison entre les Compartiments absorbés et les Compartiments de destination sont indiqués dans les tableaux en Annexe de la Section 5 ci-après. Section 2 : Informations sur le calcul de la parité du Regroupement Les actifs et passifs de chacun des Compartiments absorbés seront transférés au Compartiment de destination correspondant à la Date de prise d effet applicable correspondante. À la Date de prise d effet applicable correspondante, les Actionnaires d un Compartiment absorbé recevront un certain nombre d actions du Compartiment de destination correspondant (les «Nouvelles Actions»), dont la valeur totale correspondra à la valeur totale des actifs du Compartiment absorbé transférée au Compartiment de destination à la Date de prise d effet applicable précitée (reportez-vous au tableau ci-avant pour obtenir de plus amples détails sur les Compartiments absorbés et les Compartiments de destination correspondants). Page 9

10 Le nombre de Nouvelles Actions allouées aux Actionnaires de chaque Compartiment absorbé sera déterminée en fonction du rapport d échange calculé en divisant la Valeur Liquidative de chaque catégorie d actions du Compartiment de destination concerné par la Valeur Liquidative par Action de la catégorie d actions correspondante du Compartiment absorbé correspondant, calculée conformément aux Prospectus des Fonds (le cas échéant) à la Date de prise d effet applicable. Les Actionnaires sont informés que la Valeur Liquidative par Action de la catégorie d actions d un Compartiment absorbé à la Date de prise d effet applicable n est pas forcément la même que celle de la catégorie d actions correspondante du Compartiment de destination correspondant. Par conséquent, bien que la valeur globale de leur participation demeure inchangée, les Actionnaires peuvent recevoir un nombre d actions différent dans le Compartiment de destination que le nombre d actions qu ils détenaient au préalable dans le Compartiment absorbé. Dans le cas d Actions au porteur, aucune fraction d action ne sera émise. Si un Actionnaire détient des Actions au porteur et, en conséquence du Regroupement, s il reçoit une fraction d action, son nombre d actions sera arrondi à l entier inférieur, et la différence lui sera versée en espèces sur son compte sous-jacent dès que cela est raisonnablement possible après la Date de prise d effet applicable correspondante. Section 3 : Informations sur la période pendant laquelle les Actionnaires pourront continuer à souscrire et à demander le remboursement des Actions des Compartiments absorbés Les opérations (souscription et rachat compris) portant sur chacun des Compartiments absorbés seront suspendues à compter de la Date de fermeture des négociations et jusqu à la Date de prise d effet applicable (incluses). Si la suspension doit survenir à une autre date et/ou être étendue du fait de circonstances imprévues, les Actionnaires en seront informés en conséquence. Section 4 : Information relative au moment à partir duquel les Actionnaires n ayant pas exercé, dans les délais prévus, les droits que leur accorde l article du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers pourront exercer leurs droits en tant qu Actionnaires des Compartiments de destination Les Actionnaires n ayant pas procédé au rachat de leurs Actions dans un Compartiment absorbé au plus tard à la Date de fermeture des négociations deviennent Actionnaires du Compartiment de destination correspondant à compter de la Date de prise d effet applicable. Les ordres de souscription ou de rachat d Actions des Compartiments de destination seront acceptés à compter de la Date de prise d effet applicable. Section 5 Lettre aux porteurs approuvée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier et la Banque Centrale d Irlande ne constituant ni une offre ni une incitation à la souscription des actions des Compartiments db x-trackers Société d investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B (le «Fonds absorbé») Concept Fund Solutions plc Société à capital variable avec responsabilité séparée entre les compartiments Siège social : 78 Sir John Rogerson s Quay Dublin 2, Irlande (le «Fonds de destination») (collectivement les «Fonds») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DE db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF db x-trackers Russell MIDCAP UCITS ETF db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF db x-trackers FTSE All-World Ex UK UCITS ETF (tous compartiments du Fonds absorbé, et ci-après dénommés les «Compartiments absorbés») et db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers Russell Midcap UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF (DR) db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (Prospective DR) (tous compartiments du Fonds de destination, et ci-après dénommés les «Compartiments de destination» et, associés aux Compartiments absorbés, les «Compartiments»). Luxembourg, le 8 mai 2015 Le Conseil d Administration du Fonds absorbé et celui du Fonds de destination (collectivement les «Conseils d Administration»ou «Conseils») informent par la présente les Actionnaires des Compartiments avoir pris la décision, qui prendra effet à la date précisée dans le tableau ci-dessous (la «Date de prise d effet applicable»), de fusionner chacun des Compartiments absorbés dans le Compartiment de destination correspondant, tel que détaillé dans le tableau ci-dessous (le «Regroupement»). Comparti-ments absorbés Code ISIN Compartiments de destination Code ISIN Date de prise d effet applicable Date de fermeture des négociations Page 10

11 db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF Catégorie 1C : LU db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) Catégorie 1C : IE00BJZ2DD79 18 juin juin 2015 db x-trackers db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF Catégorie 2C : Russell 2000 UCITS LU ETF (Prospective DR) Catégorie 2C : IE00BJZ2DF93 18 juin juin 2015 db x-trackers Russell MIDCAP UCITS ETF Catégorie 1C : LU db x-trackers Russell Midcap UCITS ETF (Prospective DR) Catégorie 1C : IE00BJZ2DC62 18 juin juin 2015 db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF Catégorie 1C : LU db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF (DR) Catégorie 1C : IE00BLNMYC90 26 juin juin 2015 db x-trackers FTSE All-World Ex UK UCITS ETF Catégorie 1C : LU db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (Prospective DR) Catégorie 1C : IE00BM67HJ62 26 juin juin 2015 Le Regroupement des Compartiments absorbés et des Compartiments de destination (tel que décrit de façon plus détaillée à la Section I du présent avis) sera effectué conformément avec les statuts et avec les Prospectus des Fonds, ainsi qu avec les dispositions des articles 2.1(p) (i) et 37 à 45 de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009, telle que modifiée, transposée en droit luxembourgeois par l article 1(20)a et les articles 65 à 76 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 portant sur les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») et en droit irlandais par la section 3 et les sections 55 à 66 du Règlement de la Communauté européenne (Organismes de placement collectif en valeurs mobilières) de 2011 (le «Règlement de 2011»), tel que modifié. Les Conseils ont déterminé que le Regroupement des Compartiments défendrait les intérêts des investisseurs puisque les Compartiments absorbés (devenant des compartiments du Fonds de destination domicilié en Irlande) peuvent profiter de certains traités en matière de fiscalité, lorsqu une politique d investissement direct est adoptée. Ces traités peuvent se traduire par certains avantages en termes de performances concernant les investissements directs entrepris sur certains marchés par un compartiment irlandais plutôt que par un compartiment luxembourgeois. Dans le présent avis, les termes qui commencent par une majuscule doivent être entendus au sens qui leur est donné dans les Prospectus actuels des Fonds (le cas échéant), à moins que le contexte ne s y oppose. 1. Droits des actionnaires Les actifs et passifs de chacun des Compartiments absorbés seront transférés au Compartiment de destination correspondant à la Date de prise d effet applicable correspondante. À la Date de prise d effet applicable correspondante, les Actionnaires d un Compartiment absorbé recevront un certain nombre d actions du Compartiment de destination correspondant (les «Nouvelles actions»), dont la valeur totale correspondra à la valeur totale des actifs du Compartiment absorbé transférée au Compartiment de destination à la Date de prise d effet applicable précitée (reportez-vous au tableau ci-avant pour obtenir de plus amples détails sur les Compartiments absorbés et les Compartiments de destination correspondants). Le nombre de Nouvelles Actions allouées aux Actionnaires de chaque Compartiment absorbé sera déterminée en fonction du rapport d échange calculé en divisant la Valeur Liquidative de chaque catégorie d actions du Compartiment de destination concerné par la Valeur Liquidative par Action de la catégorie d actions correspondante du Compartiment absorbé correspondant, calculée conformément aux Prospectus des Fonds (le cas échéant) à la Date de prise d effet applicable. Les Actionnaires sont informés que la Valeur Liquidative par Action de la catégorie d actions d un Compartiment absorbé à la Date de prise d effet applicable n est pas forcément la même que celle de la catégorie d actions correspondante du Compartiment de destination correspondant. Par conséquent, bien que la valeur globale de leur participation demeure inchangée, les Actionnaires peuvent recevoir un nombre d actions différent dans le Compartiment de destination que le nombre d actions qu ils détenaient au préalable dans le Compartiment absorbé. Dans le cas d Actions au porteur, aucune fraction d action ne sera émise. Si un Actionnaire détient des Actions au porteur et, en conséquence du Regroupement, s il reçoit une fraction d action, son nombre d actions sera arrondi à l entier inférieur, et la différence lui sera versée en espèces sur son compte sous-jacent dès que cela est raisonnablement possible après la Date de prise d effet applicable correspondante. 2. Comparaison des principales caractéristiques des Compartiments 1. Similarités entre les principales caractéristiques des Compartiments : Les Compartiments absorbés et les Compartiments de destination ont les caractéristiques suivantes en commun : Tous les Compartiments absorbés et les Compartiments de destination peuvent être qualifiés de fonds indiciels cotés en bourse (ETF OPCVM) ; Les Actionnaires des Compartiments absorbés continueront à détenir des actions d une société de placement réglementée et à profiter des mesures de protection générales applicables aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) prévues dans la Directive 2009/65/CE. Par conséquent, les droits accordés aux Actionnaires sont très similaires, sauf mention contraire ci-après; Les objectifs d investissement de chaque Compartiment absorbé et du Compartiment de destination correspondant sont similaires, et les risques liés à l investissement dans lesdits Compartiments sont donc largement semblables; Chaque Compartiment absorbé et le Compartiment de destination correspondant présentent des barèmes de commissions similaires, tels qu exposés en Annexes I à IV du présent avis; Page 11

12 Chaque Compartiment absorbé et le Compartiment de destination correspondant ont des noms similaires, hors ajout de l identifiant «(Prospective DR)» pour les Compartiments de destination, qui vise à indiquer que lesdits Compartiments de destination vont suivre une politique d investissement direct à l issue du Regroupement et, pour le db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF (DR), «(DR)» indique que ce Compartiment de destination suit déjà une politique d investissement direct. 2. Principales différences entre les Compartiments : Les différences spécifiques entre chaque Compartiment absorbé et le Compartiment de destination correspondant sont résumées dans les Annexes I à IV du présent avis, mais les Actionnaires doivent noter les principales différences suivantes : Le Fonds absorbé est un OPCVM luxembourgeois, soumis à la Loi de 2010, tandis que le Fonds de destination est un OPCVM irlandais soumis au Règlement de À compter de la Date de prise d effet, les Actionnaires des Compartiments absorbés qui ne font pas racheter leurs actions avant la Date de fermeture des négociations (telle que définie au paragraphe 3 ci-après) deviendront Actionnaires d un OPCVM irlandais; Les Compartiments absorbés suivent actuellement une politique d investissement indirect(exposée ci-après). Les Compartiments de destination(excepté le db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF (DR)) peuvent suivre une politique d investissement indirect ou direct (comme cela est précisé dans le Supplément des Compartiments de destination en question) avant le Regroupement, mais ils suivent actuellement une politique d investissement direct. Il convient de noter que le db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF (DR) suit actuellement, à l instar des autres Compartiments de destination à l issue du Regroupement, une politique d investissement direct, de sorte que, à compter de la Date de prise d effet applicable d un Regroupement, les Compartiments de destination concernés réaliseront leur objectif d investissement applicable en investissant directement dans un portefeuille de valeurs mobilières qui peuvent comprendre soit tous les(ou, exceptionnellement, un nombre important des) composants, ou titres y relatifs, de l Indice de Référence correspondant (Réplication totale de l indice), un échantillon optimisé des éléments précités ou des valeurs mobilières non apparentées ou d autres actifs éligibles (Réplication optimisée de l indice). La mesure dans laquelle un Compartiment de destination recourt aux techniques d optimisation dépend en partie de la nature des composants de l Indice de Référence et sera précisée dans le Supplément dudit Compartiment de destination. Le Supplément du Compartiment de destination sera modifié après la Date de prise d effet applicable. Afin d éviter toute ambiguïté, l objectif d investissement et l Indice de Référence de chaque Compartiment de destination (tel que décrit aux Annexes I à IV) demeureront inchangés. Les coûts associés au changement de politique d investissement ne seront pas imputés au Compartiment de destination; La description de la politique d investissement indirect applicable aux Compartiments absorbés d un côté, et aux Compartiments de destination de l autre, diffère en partie, comme suit : Pour atteindre son objectif d investissement, chaque Compartiment absorbé peut : conclure un contrat financier (produit dérivé) avec Deutsche Bank pour échanger la majeure partie des produits de souscription contre un rendement sur l Indice de Référence (un «Swap financé») ; et/ou investir dans des valeurs mobilières et contracter des produits dérivés avec Deutsche Bank vis-à-vis de ces valeurs mobilières et de l Indice de référence, afin d obtenir un rendement sur l Indice de Référence (un «Swap non financé»). Pour chercher à atteindre son objectif d investissement, chacun des Compartiments de destination (excepté le db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF (DR)) peut : investir dans des valeurs mobilières (les «Actifs investis») et recourir à des conventions de swap sur indice («Swap(s)») négociées dans des conditions de marché normales avec la Contrepartie de Swap, et toujours conformément aux Restrictions d Investissement. Un Swap vise à échanger la performance et/ou le revenu des Actifs investis contre la performance de l Indice de référence. Toutes les Catégories d Actions du Compartiment de destination partagent le même portefeuille d Actifs investis. La limite applicable à l examen des demandes de souscription ou de rachat sur le marché primaire eu égard aux Compartiments absorbés reçues le même jour est 17 h 00, heure du Luxembourg, sauf mention contraire dans l Annexe Produit correspondante (le «Jour de transaction»). La limite applicable pour les souscriptions et les rachats sur le marché primaire (la «Date limite de négociation») pour le db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF (DR) reçus le même jour est 16 h 30, heure de Dublin. La Date limite de négociation pour db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) et db x-trackers Russell MIDCAP UCITS ETF (Prospective DR) reçue le même jour est 16 h 00, heure de Dublin. La Date limite de négociation pour db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (Prospective DR) doit être entendue comme 16 h 30, heure de Dublin, le Jour ouvrable avant le Jour de négociation en question; La structure de gestion du Fonds absorbé et du Fonds de destination, ainsi que les différents prestataires de service chargés des opérations quotidiennes de gestion, d administration et de distribution des investissements diffèrent : Le Fonds de destination est un OPCVM autogéré, et chacun des Compartiments de destination n est donc pas géré par une société de gestion d OPCVM au contraire des Compartiments absorbés, gérés par Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A., une société de gestion d OPCVM ; Deutsche International Corporate Services (Ireland) Limited est le gestionnaire d investissement (le «Gestionnaire d Investissement») de chaque Compartiment de destination. Par ailleurs, le Gestionnaire d Investissement a désigné Deutsche Asset and Wealth Management Investment GmbH comme gestionnaire d investissement délégué (le «Gestionnaire d Investissement délégué») des Compartiments de destination pour exercer certaines fonctions de gestion des investissements. Le Gestionnaire d Investissement délégué a, quant à lui, désigné Deutsche Asset Management (UK) Limited comme gestionnaire de portefeuille délégué (le «Gestionnaire de portefeuille délégué») des Compartiments de destination. Le gestionnaire d investissement des Compartiments absorbés est State Street Global Advisors Limited ; State Street Fund Services (Ireland) Limited fait office d administrateur et d agent de registre du Fonds de destination, tandis que State Street Bank Luxembourg S.A. est l agent administratif du Fonds absorbé ; State Street Custodial Services (Ireland) Limited agit en qualité de dépositaire du Fonds de destination, tandis que State Street Bank Luxembourg S.A. est le dépositaire du Fonds absorbé ; et PricewaterhouseCoopers est l auditeur du Fonds de destination, tandis qu Ernst & Young S.A. est l auditeur du Fonds absorbé. Veuillez-vous reporter aux Annexes I à IV du présent avis pour connaître la devise applicable des différents Compartiments absorbés et de destination, ainsi que leurs catégories d actions respectives. 3. Procédure de regroupement Page 12

13 Les Actionnaires qui souscrivent ou rachètent des actions des Compartiments sur le marché primaire et qui n approuvent pas le Regroupement sont en droit d obtenir le rachat de leurs actions dans le Compartiment concerné, conformément aux Prospectus des Fonds (le cas échéant). Ces rachats ne sont soumis à aucun frais de rachat jusqu à 5 Jours ouvrables avant la Date de prise d effet applicable au Compartiment absorbé, comme cela est indiqué dans le tableau ci-dessus (la «Date de fermeture des négociations»). Veuillez noter que les Fonds (le cas échéant) ne facturent pas de frais de rachat pour la vente d actions sur le marché secondaire. Il est porté à l attention des Actionnaires que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels les Fonds (le cas échéant) n ont aucun contrôle et auxquels l exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s applique pas. Les ordres de vente d actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les opérations (souscription et rachat compris) portant sur chacun des Compartiments absorbés seront suspendues à compter de la Date de fermeture des négociations et jusqu à la Date de prise d effet applicable (incluses). Si la suspension doit survenir à une autre date et/ou être étendue du fait de circonstances imprévues, les Actionnaires en seront informés en conséquence. Les Actionnaires n ayant pas procédé au rachat de leurs actions dans un Compartiment absorbé au plus tard à la Date de fermeture des négociations deviennent Actionnaires du Compartiment de destination correspondant à compter de la Date de prise d effet applicable. Tous les actifs et passifs en cours de chaque Compartiment absorbé seront déterminés conformément au Prospectus du Fonds absorbé à la Date de prise d effet applicable. En général, lesdits passifs comprennent les commissions et charges engagés et sont ou seront pris en compte dans la Valeur Liquidative par Action. Tout passif supplémentaire engagé à compter de la Date de prise d effet applicable sera imputé au Compartiment de destination correspondant, de même que tout actif perçu à compter de la Date de prise d effet applicable, qui sera lui aussi affecté au Compartiment de destination correspondant. Un réalignement des positions du portefeuille peut être nécessaire pour le portefeuille de chaque Compartiment de destination en conséquence du Regroupement et, en particulier, il peut être nécessaire de procéder à l ajustement de la/des Transaction(s) de swap négociée(s) de gré à gré concernée(s). Toutes les charges associées au Regroupement, ainsi que tout(e) droit étranger et taxe éventuellement payable sur l acquisition, par chacun des Compartiments de destination, des actifs nets du Compartiment absorbé concerné, sera acquitté par la succursale londonienne de Deutsche Bank AG, dans la mesure requise par la loi en vigueur et les conditions du Prospectus du Fonds de destination. Il ne reste aucune charge à amortir. La performance de chaque Compartiment de destination ne subira pas l incidence du Regroupement et aucun desdits Compartiments de destination ne fera l objet d une dilution de ses performances en conséquence du Regroupement. 4. Incidence fiscale Le Regroupement n assujettira pas les Compartiments absorbés et de destination à de quelconques obligations fiscales luxembourgeoises. Le Regroupement peut toutefois avoir certaines conséquences fiscales au niveau de l Actionnaire. En fonction du pays de domiciliation fiscale ou de résidence de l Actionnaire, le Regroupement concerné peut, par exemple, donner lieu à un événement fiscal pour l Actionnaire. Les Actionnaires sont invités à consulter leurs conseillers fiscaux étant donné que les implications fiscales du Regroupement en question sont spécifiques à leur cas particulier. Les Actionnaires doivent également se reporter aux résumés sur les prévisions en matière de traitement de l impôt des Compartiments et de leurs Actionnaires dans les Prospectus actuels des Fonds (le cas échéant). 5. Disponibilité des documents La version actuelle du Prospectus, les documents d information clé pour l investisseur, les statuts et les derniers rapports annuel et semestriel du Fonds de destination sont mis à disposition gratuitement au siège du Fonds absorbé et du Fonds de destination. Une fois disponibles, des exemplaires du rapport du réviseur d entreprise agréé du Fonds absorbé traitant du Regroupement pourront être obtenus gratuitement, sur demande, au siège du Fond absorbé et du Fonds de destination. D autres documents relatifs au Fonds absorbé et au Fonds de destination peuvent être consultés gratuitement à leurs sièges respectifs (le cas échéant). Toute information supplémentaire au sujet du Regroupement peut être obtenue auprès des entités juridiques mentionnées à la rubrique «Contacts», ou en envoyant un à l adresse 6. Informations supplémentaires Les charges liées au Regroupement (hors frais de désinvestissement) seront prises en charge par la succursale londonienne de Deutsche Bank AG. Si un événement, qui survient entre la signature de la proposition commune de fusion ou la transmission du présent avis et la Date de prise d effet applicable, est susceptible de désavantager de manière significative le Fonds absorbé, le Fonds de destination, un Compartiment absorbé, un Compartiment de destination ou leurs Actionnaires respectifs, les Conseils peuvent décider de modifier la Date de prise d effet applicable voire d annuler le Regroupement, complètement ou eu égard au Compartiment absorbé ou de destination en question uniquement. Si une telle décision est prise, les Conseils feront le nécessaire pour informer les Actionnaires des Compartiments, ainsi que les autorités de réglementation compétentes sans attendre. En cas de modification d une Date de prise d effet applicable, les Conseils informeront les Actionnaires du Compartiment absorbé et de destination concerné, au moyen d un avis ultérieur qui précise la nouvelle Date de prise d effet applicable (qui est aussi la date à laquelle le rapport d échange sera calculé) et la nouvelle Date de fermeture des négociations applicable au Compartiment absorbé en question et au Compartiment de destination correspondant. Afin d éviter toute ambiguïté, ledit avis ultérieur sera publié sur les sites Internet du Fonds absorbé et du Fonds de destination (http://www.etf.db.com) dès que possible, avant la Date de prise d effet applicable initiale, précisée dans le présent avis, et au plus tard cinq (5) Jours ouvrables avant ladite Date de prise d effet applicable initiale. Les Actionnaires sont invités à porter une attention particulière : aux sections «Fonds objectifs et politiques d investissement», «Fonds - Fonds avec Politique d Investissement Indirect», «Fonds - Fonds avec Politique d Investissement Direct» et «Facteurs de risque» du corps du Prospectus du Fonds de destination, ainsi qu aux Suppléments de chacun des Compartiments de destination ; au fait que, après le Regroupement, chaque Compartiment de destination peut souscrire des opérations de prêt de titres, telles que mieux décrites dans le Prospectus du Fonds de destination et dans le Supplément de chaque Compartiment de destination. Dans ce contexte, nous attirons l attention des investisseurs sur le fait que, dans les cas où une garantie en numéraire est permise et acceptée, celle-ci peut être réinvestie dans la mesure autorisée par les Restrictions d Investissement ; au fait qu après le Regroupement, chaque Compartiment de destination assumera les éventuels Coûts des transactions exigibles ; et au fait qu après le Regroupement, le nom de chaque Compartiment de destination sera modifié et la méthode de réplication de l indice sera celle précisée ci-après : Page 13

14 Nom actuel db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers Russell Midcap UCITS ETF (Prospective DR) db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (Prospective DR) Nom à l issue du Regroupement db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (DR) db x-trackers Russell Midcap UCITS ETF (DR) db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (DR) Catégorie d Actions Catégorie 1C : IE00BJZ2DD79 Catégorie 2C : IE00BJZ2DF93 Catégorie 1C : IE00BJZ2DC62 Catégorie 1C : IE00BM67HJ62 Réplication d indice Réplication optimisée de l indice Réplication optimisée de l indice Réplication optimisée de l indice Afin d éviter toute ambiguïté, le nom et la politique d investissement du db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF (DR) ne changeront pas. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales spécifiques en vertu de la législation de leurs pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Sincères salutations, db x-trackers & Concept Fund Solutions plc Le Conseil d Administration Contacts db x-trackers 49, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Concept Fund Solutions plc 78 Sir John Rogerson s Quay, Dublin 2, Irlande Annexe I Annexe II Annexe III Annexe IV Table des matières : annexes Comparaison des principales caractéristiques de db x-trackers RUSSELL 2000 UCITS ETF et de db x-trackers RUSSELL 2000 UCITS ETF (PROSPECTIVE DR) Comparaison des principales caractéristiques de db x-trackers RUSSELL MIDCAP UCITS ETF et de db x-trackers RUSSELL MIDCAP UCITS ETF (PROSPECTIVE DR) Comparaison des principales caractéristiques de db x-trackers S&P 500 EQUAL WEIGHT UCITS ETF et de db x-trackers S&P 500 EQUAL WEIGHT UCITS ETF (DR) Comparaison des principales caractéristiques de db x-trackers FTSE ALL-WORLD EX UK UCITS ETF et de db x-trackers FTSE ALL-WORLD EX UK UCITS ETF (PROSPECTIVE DR) ANNEXE I COMPARAISON DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU DB X-TRACKERS RUSSELL 2000 UCITS ETF ET DU DB X-TRACKERS RUSSELL 2000 UCITS ETF (PROSPECTIVE DR) Les Actionnaires sont invités à se reporter aux Prospectus du Fonds absorbé et du Fonds de destination pour obtenir de plus amples informations sur les caractéristiques respectives du Compartiment absorbé et du Compartiment de destination. Sauf mention contraire, les termes utilisés dans la présente Annexe doivent être entendus suivant la signification qui leur est donnée dans le Prospectus correspondant. CARACTÉRISTIQUES DU PRODUIT Nom Devise de référence/ Devise de dénomination/ Devise de base/ Devise COMPARTIMENT ABSORBÉ db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF USD I. OBJECTIFS ET POLITIQUES D INVESTISSEMENT ET RISQUES CONNEXES COMPARTIMENT DE DESTINATION db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (Prospective DR) USD Page 14

15 Objectif d investissement L objectif d investissement du Compartiment est de suivre la performance, avant commissions et charges, de l Actif sous-jacent, l'indice Russell 2000 L objectif est que votre investissement reflète la performance de l indice (l «Indice de Référence»). L Indice Russell 2000 Index (l «Indice de Référence») dont le but est de refléter de Référence est conçu pour refléter la la performance des actions de certaines sociétés incluses dans l indice performance des actions de certaines Russell 3000 Index. L indice Russell 3000 Index comprend des sociétés inscrites dans l'indice Russell L'Indice Russell 3000 comprend plus grandes sociétés des États-Unis, en fonction de la valeur consolidée les 3000 actions les plus importantes de leurs actions par comparaison avec d autres sociétés. de sociétés aux États-Unis, en fonction De plus amples informations concernant l Indice de Référence figurent sous «Description générale de l Indice de Référence». de la valeur consolidée de leurs actions par rapport aux autres sociétés. L'Indice de Référence comportera environ les 2000 titres classés le plus bas dans l'indice Russell 3000 et représente donc approximativement 10 % de la capitalisation boursière totale de cet indice. Les investisseurs potentiels dans le Compartiment doivent s'assurer qu'ils comprennent pleinement la nature du Compartiment, ainsi que la mesure de leur exposition aux risques associés à l'investissement dans le Compartiment et doivent étudier s'il est opportun pour eux d'investir dans le Compartiment. Profil de l investisseur Indicateur synthétique de rapport risque/rendement (ISRR) Valeur Liquidative minimale/taille minimale du Fonds Un investissement dans le Compartiment convient aux investisseurs aptes à et désireux d investir dans un compartiment doté d un niveau de risque élevé, comme expliqué plus en détails dans le corps du Prospectus au chapitre «Typologie des profils de risque». L'investissement dans le Compartiment peut être adapté aux investisseurs disposant de connaissances et d'expériences en matière de placement dans ce type de produit financier, et qui comprennent et sont en mesure d'évaluer sa stratégie et ses caractéristiques pour prendre une décision d'investissement éclairée. En outre, ils doivent disposer d'une trésorerie libre et disponible à des fins d'investissement et chercher à acquérir une exposition aux titres qui composent l'indice de Référence. Comme la Valeur Liquidative par Action du Compartiment peut fluctuer et que sa valeur peut baisser, l'investissement dans le Compartiment doit être considéré comme adapté pour les investisseurs recherchant un rendement à moyen ou long terme. Cependant, les investisseurs potentiels doivent être préparés et disposés à subir des pertes pouvant aller jusqu'à la totalité des sommes investies USD USD Prêt de titres S/O S/O II. CATÉGORIES D ACTIONS ET EXIGENCES MINIMALES EN MATIÈRE D INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION Catégories d Actions Montant minimum de Souscription initiale/ Montant minimum d investissement initial Montant minimum de souscription ultérieure/montant minimum d investissement supplémentaire Montant minimum de rachat Frais d entrée immédiats durant/ après la Période de souscription/ Frais initiaux Frais de rachat Catégorie 1C Catégorie 2C USD USD 1 Action 3,00 %, avec un minimum de USD par demande de souscription 3,00 %, avec un minimum de USD par demande de rachat Catégorie 1C Catégorie 2C Catégorie 1C : Actions Catégorie 2C : 100 Actions Catégorie 1C : Actions Catégorie 2C : 100 Actions Catégorie 1C : Actions Catégorie 2C : 100 Actions Jusqu à 3,00 % Jusqu à 3,00 % Page 15

16 III. COMMISSIONS IMPUTÉES AUX ACTIFS DU COMPARTIMENT Commission de la Société de gestion/commission du Gestionnaire d Investissement Jusqu à 0,30 % par an Catégorie 1C : Jusqu à 0,30 % par an Catégorie 2C : Jusqu à 0,20 % par an Commission fixe/commission plate-forme Commission globale Taxes sur opérations financières/coûts des transactions Frais courants 0,0125 % par mois (0,15 % par an) 0,0125 % par mois (0,15 % par an) Jusqu à 0,45 % par an Le Compartiment prendra en charge toute Taxe applicable aux transactions financières qui lui serait imputée. Catégorie 1C : 0,45 % Catégorie 2C : 0,35 % Catégorie 1C : Jusqu à 0,45 % par an Catégorie 2C : Jusqu à 0,35 % par an S/O Catégorie 1C : 0,45 % Catégorie 2C : 0,45 % Dividende S/O S/O Degré anticipé d erreur de réplication / Erreur de réplication anticipée Jusqu à 1,00 % Jusqu à 1,00 % par an ANNEXE II COMPARAISON DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU DB X-TRACKERS RUSSELL MIDCAP UCITS ETF ET DU DB X-TRACKERS RUSSELL MIDCAP UCITS ETF (PROSPECTIVE DR) Les Actionnaires sont invités à se reporter aux Prospectus du Fonds absorbé et du Fonds de destination pour obtenir de plus amples informations sur les caractéristiques respectives du Compartiment absorbé et du Compartiment de destination. Sauf mention contraire, les termes utilisés dans la présente Annexe doivent être entendus suivant la signification qui leur est donnée dans le Prospectus corre spondant. CARACTÉRISTIQUES DU PRODUIT Nom Devise de référence/ Devise de dénomination/ Devise de base/devise COMPARTIMENT ABSORBÉ db x-trackers RUSSELL MIDCAP UCITS ETF USD COMPARTIMENT DE DESTINATION db x-trackers Russell Midcap UCITS ETF (Prospective DR) I. OBJECTIFS ET POLITIQUES D INVESTISSEMENT ET RISQUES CONNEXES USD Objectif d investissement Profil de l investisseur Indicateur synthétique de rapport risque/ rendement (ISRR) Valeur Liquidative minimale/taille minimale du Fonds L objectif est que votre investissement reflète la performance de l indice RUSSELL MIDCAP INDEX (l «Indice de Référence») dont le but est de refléter la performance des actions de certaines sociétés américaines. Les sociétés composant l Indice de Référence sont des moyennes et grandes entreprises. De plus amples informations concernant l Indice de Référence figurent sous«description générale de l Indice de Référence». L objectif d investissement du Compartiment est de suivre la performance, avant commissions et charges, de l Actif sous-jacent, le Russell Midcap Index (l «Indice de Référence»). L Indice de Référence est conçu pour refléter la performance des actions de certaines sociétés aux États-Unis. Les sociétés qui composent l Indice de Référence sont des entreprises de taille moyenne. De plus amples informations concernant l'indice de Référence figurent sous «Description générale de l'actif sous-jacent». Les investisseurs potentiels dans le Compartiment doivent s'assurer qu'ils comprennent pleinement la nature du Compartiment, ainsi que la mesure de leur exposition aux risques associés à l'investissement dans le Compartiment et doivent étudier s'il est opportun pour eux d'investir dans le Compartiment. L'investissement dans le Compartiment peut être adapté aux Un investissement dans le Compartiment convient aux investisseurs disposant de connaissances et d'expériences en investisseurs aptes à et désireux d investir dans un matière de placement dans ce type de produit financier, et qui compartiment doté d un niveau de risque élevé, comme comprennent et sont en mesure d'évaluer sa stratégie et ses expliqué plus en détails dans le corps du Prospectus au chapitre caractéristiques pour prendre une décision d'investissement «Typologie des profils de risque». éclairée. En outre, ils doivent disposer d'une trésorerie libre et disponible à des fins d'investissement et chercher à acquérir une exposition aux titres qui composent l'indice de Référence. Comme la Valeur Liquidative par Action du Compartiment peut fluctuer et que sa valeur peut baisser, l'investissement dans le Compartiment doit être considéré comme adapté pour les investisseurs recherchant un rendement à moyen ou long terme. Cependant, les investisseurs potentiels doivent être préparés et disposés à subir des pertes pouvant aller jusqu'à la totalité des sommes investies USD USD Page 16

17 Prêt de titres S/O S/O II. CATÉGORIES D ACTIONS ET EXIGENCES MINIMALES EN MATIÈRE D INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION Catégories d Actions Montant minimum de Souscription initiale/ Montant minimum d investissement initial Montant minimum de souscription ultérieure/ Montant minimum d investissement supplémentaire Catégorie 1C Catégorie 1C USD Actions USD Actions Montant minimum de rachat Frais d entrée immédiats durant/après la Période de souscription/ Frais initiaux 3,00 %, avec un minimum de USD par demande de souscription 1 Action Actions Le montant le plus élevé entre (i) USD par demande de souscription et (ii) 3,00 % Frais de rachat 3,00 %, avec un minimum de USD par demande de rachat III. COMMISSIONS IMPUTÉES AUX ACTIFS DU COMPARTIMENT Jusqu à 3,00 % Commission de la Société de gestion/commission du Gestionnaire Jusqu à 0,15 % par an Jusqu à 0,15 % par an d Investissement Commission fixe/commission 0, % par mois (0,20 % par an) 0,20 % par an plate-forme Commission globale Jusqu à 0,35 % par an Jusqu à 0,35 % par an Taxes sur opérations financières/coûts des transactions Le Compartiment prendra en charge toute taxe applicable aux transactions financières qui lui serait imputée. Frais courants 0,35 % 0,35 % Dividende S/O S/O Degré anticipé d erreur de réplication / Erreur de réplication anticipée Jusqu à 1,00 % Jusqu à 1,00 % par an S/O ANNEXE III COMPARAISON DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU DB X-TRACKERS S&P 500 EQUAL WEIGHT UCITS ETF ET DU DB X-TRACKERS S&P 500 EQUAL WEIGHT UCITS ETF (DR) Les Actionnaires sont invités à se reporter aux Prospectus du Fonds absorbé et du Fonds de destination pour obtenir de plus amples informations sur les caractéristiques respectives du Compartiment absorbé et du Compartiment de destination. Sauf mention contraire, les termes utilisés dans la présente Annexe doivent être entendus suivant la signification qui leur est donnée dans le Prospectus correspondant. CARACTÉRISTIQUES DU PRODUIT Nom Devise de référence/ Devise de dénomination/ Devise de base/devise COMPARTIMENT ABSORBÉ COMPARTIMENT DE DESTINATION db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF db x-trackers S&P 500 Equal Weight UCITS ETF (DR) USD USD I. OBJECTIFS ET POLITIQUES D INVESTISSEMENT ET RISQUES CONNEXES Page 17

18 Objectif d investissement Profil de l investisseur Indicateur synthétique de rapport risque/ rendement (ISRR) Valeur Liquidative minimale/taille minimale du Fonds Prêt de titres L'objectif d'investissement du Compartiment est de suivre L objectif est que votre investissement reflète la performance la performance, avant commissions et charges, de l'actif de l indice S&P 500 Equal Weight Index (l «Indice de sous-jacent, le S&P 500 Equal Weight Index (l'«indice de Référence») qui a pour but de mesurer la performance Référence»). L'Indice de Référence est conçu pour mesurer la des sociétés de l indice S&P 500 lorsque chacun de ses performance des sociétés de l'indice S&P 500 Index, chaque composants a une pondération fixe de 0,20 %. L Indice de société de l'indice de Référence recevant une pondération Référence contient des actions de grandes sociétés négociées fixe de 0,20 %. L Indice de Référence contient des actions publiquement sur les marchés NYSE Euronext et NASDAQ de grandes sociétés négociées publiquement sur les marchés OMX. NYSE Euronext et NASDAQ OMX. De plus amples informations concernant l Indice de Référence figurent sous«description générale de l Indice de Référence». De plus amples informations concernant l'indice de Référence figurent sous «Description générale de l'actif sous-jacent». Les investisseurs potentiels dans le Compartiment doivent s'assurer qu'ils comprennent pleinement la nature du Compartiment, ainsi que la mesure de leur exposition aux risques associés à l'investissement dans le Compartiment et doivent étudier s'il est opportun pour eux d'investir dans le Compartiment. L'investissement dans le Compartiment peut être adapté aux Un investissement dans le Compartiment convient aux investisseurs disposant de connaissances et d'expérience en investisseurs aptes à et désireux d investir dans un matière de placement dans ce type de produit financier, et qui compartiment doté d un niveau de risque élevé, comme comprennent et sont en mesure d'évaluer sa stratégie et ses expliqué plus en détails dans le corps du Prospectus au chapitre caractéristiques pour prendre une décision d'investissement «Typologie des profils de risque». éclairée. En outre, ils doivent disposer d'un flux de trésorerie libre et disponible à des fins d'investissement et chercher à acquérir une exposition aux titres qui composent l'indice de référence. Comme la Valeur Liquidative par Action du Compartiment peut fluctuer et que sa valeur peut baisser, l'investissement dans le Compartiment doit être considéré comme adapté pour les investisseurs recherchant un rendement à moyen ou long terme. Cependant, les investisseurs potentiels doivent être préparés et disposés à subir des pertes pouvant aller jusqu'à la totalité des sommes investies USD USD S/O S/O II. CATÉGORIES D ACTIONS ET EXIGENCES MINIMALES EN MATIÈRE D INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION Catégories d Actions Montant minimum de Souscription initiale/ Montant minimum d investissement initial Montant minimum de souscription ultérieure/ Montant minimum d investissement supplémentaire Montant minimum de rachat Frais d entrée immédiats durant/après la Période de souscription/ Frais initiaux Catégorie 1C 3,00 %, avec un minimum de USD par demande de souscription Catégorie 1C USD Actions USD Actions 1 Action Actions Le montant le plus élevé entre (i) USD par demande de souscription et (ii) 3,00 % Frais de rachat 3,00 %, avec un minimum de USD par demande de rachat III. COMMISSIONS IMPUTÉES AUX ACTIFS DU COMPARTIMENT Jusqu à 3,00 % Commission de la Société de gestion/commission du Gestionnaire Jusqu à 0,15 % par an Jusqu à 0,15 % par an d Investissement Commission fixe/commission 0,0125 % par mois (0,15 % par an) Jusqu à 0,10 % par an plate-forme Commission globale Jusqu à 0,30 % par an Jusqu à 0,25 % par an Taxes sur opérations financières/coûts des transactions Le Compartiment prendra en charge toute taxe applicable aux transactions financières qui lui serait imputée. S/O Page 18

19 Frais courants 0,30 % 0,30 % Dividende S/O S/O Degré anticipé d erreur de réplication / Erreur de réplication anticipée Jusqu à 1,00 % Jusqu à 1,00 % par an ANNEXE IV COMPARAISON DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU DB X-TRACKERS FTSE ALL-WORLD EX UK UCITS ETF ET DU DB X-TRACKERS FTSE ALL-WORLD EX UK UCITS ETF (PROSPECTIVE DR) Les Actionnaires sont invités à se reporter aux Prospectus du Fonds absorbé et du Fonds de destination pour obtenir de plus amples informations sur les caractéristiques respectives du Compartiment absorbé et du Compartiment de destination. Sauf mention contraire, les termes utilisés dans la présente Annexe doivent être entendus suivant la signification qui leur est donnée dans le Prospectus correspondant. CARACTÉRISTIQUES DU PRODUIT Nom COMPARTIMENT ABSORBÉ db x-trackers FTSE ALL-WORLD Ex UK UCITS ETF COMPARTIMENT DE DESTINATION db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (Prospective DR) Devise de référence/ Devise de dénomination/ GBP Devise de base/devise Objectif d investissement I. OBJECTIFS ET POLITIQUES D INVESTISSEMENT ET RISQUES CONNEXES L objectif d investissement du Compartiment est de suivre L objectif de votre investissement est de répliquer la la performance, avant commissions et charges, de l Actif performance de l indice FTSE All-World ex UK Index sous-jacent, le FTSE All-World ex UK Index (l «Indice (l «Indice de Référence») qui est conçu pour répliquer la de Référence»). L Indice de Référence est conçu pour performance des actions de sociétés de pays développés et de refléter la performance des actions de sociétés dans divers marchés émergents du monde entier, hors Royaume-Uni. pays développés et marchés émergents à l'exception du De plus amples informations concernant l Indice de Référence Royaume-Uni. De plus amples informations concernant figurent sous«description générale de l Indice de Référence». l'indice de Référence figurent sous «Description générale de l'actif sous-jacent». Les investisseurs potentiels dans le Compartiment doivent s'assurer qu'ils comprennent pleinement la nature du Compartiment, ainsi que la mesure de leur exposition aux risques associés à l'investissement dans le Compartiment et doivent étudier s'il est opportun pour eux d'investir dans le Compartiment. GBP Profil de l investisseur Indicateur synthétique de rapport risque/ rendement (ISRR) Valeur Liquidative minimale/taille minimale du Fonds Prêt de titres L'investissement dans le Compartiment peut être adapté aux Un investissement dans le Compartiment convient aux investisseurs disposant de connaissances et d'expériences en investisseurs aptes à et désireux d investir dans un matière de placement dans ce type de produit financier, et qui compartiment doté d un niveau de risque élevé, comme comprennent et sont en mesure d'évaluer sa stratégie et ses expliqué plus en détails dans le corps du Prospectus au chapitre caractéristiques pour prendre une décision d'investissement «Typologie des profils de risque». éclairée. En outre, ils doivent disposer d'une trésorerie libre et disponible à des fins d'investissement et chercher à acquérir une exposition aux titres qui composent l'indice de Référence. Comme la Valeur Liquidative par Action du Compartiment peut fluctuer et que sa valeur peut baisser, l'investissement dans le Compartiment doit être considéré comme adapté pour les investisseurs recherchant un rendement à moyen ou long terme. Cependant, les investisseurs potentiels doivent être préparés et disposés à subir des pertes pouvant aller jusqu'à la totalité des sommes investies GBP GBP S/O S/O II. CATÉGORIES D ACTIONS ET EXIGENCES MINIMALES EN MATIÈRE D INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION Catégories d Actions Montant minimum de Souscription initiale/ Montant minimum d investissement initial Catégorie 1C Catégorie 1C GBP Actions Page 19

20 Montant minimum de souscription ultérieure/ Montant minimum d investissement supplémentaire Montant minimum de rachat Frais d entrée immédiats durant/après la Période de souscription/ Frais initiaux 3,00 %, avec un minimum de GBP par demande de souscription GBP Actions 1 Action Actions Le montant le plus élevé entre (i) GBP par demande de souscription et (ii) 3,00 % Frais de rachat 3,00 %, avec un minimum de GBP par demande de rachat III. COMMISSIONS IMPUTÉES AUX ACTIFS DU COMPARTIMENT Jusqu à 3,00 % Commission de la Société de gestion/commission du Gestionnaire Jusqu à 0,20 % par an Jusqu à 0,20 % par an d Investissement Commission fixe/commission 0, % par mois (0,20 % par an) 0,20 % par an plate-forme Commission globale Jusqu à 0,40 % par an Jusqu à 0,40 % par an Taxes sur opérations financières/coûts des transactions Le Compartiment prendra en charge toute taxe applicable aux transactions financières qui lui serait imputée. Frais courants 0,40 % 0,40 % Dividende S/O S/O Degré anticipé d erreur de réplication / Erreur de réplication anticipée Jusqu à 2,00 % Jusqu à 2,00 % par an S/O Page 20

21 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ALBIOMA Société anonyme au capital de ,88 Siège social : Tour opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle Paris La Défense R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015 Les actionnaires de la société Albioma (la «Société») sont informés qu ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 28 mai 2015 à 15 heures, à l auditorium de Capital 8, 32 rue de Monceau, Paris, à l effet de délibérer sur l ordre du jour et les projets de résolutions suivants. L ordre du jour et le projet des résolutions publiés au sein de l avis préalable paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n 48 du 22 avril 2015 ont fait l objet de modifications (ajout des septième, huitième et neuvième résolutions et des points d ordre du jour correspondants). À titre ordinaire Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 Affectation du résultat et fixation du dividende de l exercice clos le 31 décembre 2014 Option pour le paiement du dividende de l exercice clos le 31 décembre 2014 en actions nouvelles Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L et L du Code de commerce Renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, qui n en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Monsieur Franck Hagège aux fonctions d Administrateur Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Madame Myriam Maestroni, qui n en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d Administrateur Autorisation à consentir au Conseil d Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d un programme de rachat d actions À titre extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d Administration en vue de réduire le capital par voie d annulation d actions acquises par la Société dans le cadre d un programme de rachat d actions Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d offre au public, d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d offre visée à l article L (II) du Code monétaire et financier, d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider d augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires, en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions Autorisation à consentir au Conseil d Administration à l effet de fixer le prix des émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offre au public ou d offre visée à l article L (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d Administration à l effet de procéder à l émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d apports de titres effectués dans le cadre d une offre publique d échange Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d épargne d entreprise ou un plan d épargne groupe, d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider d augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise Page 21

22 Modification des dispositions de l article 32 des Statuts relatives à l organisation des Assemblées Générales Modification des dispositions de l article 37 des Statuts relatives au nombre de droits de vote attachés aux actions Pouvoirs pour l exécution des formalités Résolutions soumises à l Assemblée Générale statuant à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d Administration pour l exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi qu ils ont été établis et tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de milliers d euros, et, en application des dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l absence de dépenses et charges visées au (4) de l article 39 du Code général des impôts non-déductibles des résultats imposables au titre de l exercice clos le 31 décembre Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d Administration pour l exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi qu ils ont été établis et tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de milliers d euros. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende de l exercice clos le 31 décembre 2014) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d Administration pour l exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, décide, sur la proposition du Conseil d Administration, d affecter comme suit le bénéfice de l exercice clos le 31 décembre 2014, s élevant à ,26 euros : Origine des sommes à affecter (en euros) Bénéfice net de l'exercice ,26 Report à nouveau antérieur ,94 Total ,20 Affectation (en euros) À la réserve légale 2 183,08 Au paiement d'un dividende de 0,60 par action ,12 Au report à nouveau ,00 Total ,20 prend acte de ce que : ces montants sont calculés sur la base du nombre d actions composant le capital et du nombre d actions autodétenues au 31 décembre 2014, et sont susceptibles d être ajustés en fonction du nombre d actions composant effectivement le capital et du nombre d actions effectivement autodétenues à la date de détachement du coupon, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non-versé en raison de l autodétention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau, fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,64 euro, décide que le dividende sera détaché de l action le 8 juin 2015 et mis en paiement le 2 juillet 2015, prend acte de ce que ce dividende est éligible, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l abattement de 40 % visé à l article 158 (3) (2 ) du Code général des impôts, et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice Montant total de la distribution (en euros) Dividende net par action (en euros) Abattement prévu par l'article 158 (3) (2 ) du Code général des impôts ,57 40 % ,59 40 % ,60 40% Page 22

23 Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende de l exercice clos le 31 décembre 2014 en actions nouvelles) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, ayant constaté que le capital est intégralement libéré, décide, conformément à l article 46 des Statuts de la Société, d accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0,64 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,32 euro par action, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire, décide : que l option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour laquelle elle est offerte et pour laquelle l actionnaire aura choisi d exercer son option, que cette option devra être exercée entre le 8 juin 2015 et le 22 juin 2015 inclus, par l actionnaire en faisant la demande auprès de l intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l expiration de ce délai, n auraient pas opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions recevront l intégralité de leur dividende en numéraire, que le prix d émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l application de cette formule étant arrondie au centime d euro supérieur, que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 2 juillet 2015, et qu elles porteront jouissance au 1 er janvier 2015, que, si le montant des dividendes auquel l actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d actions, l actionnaire pourra obtenir le nombre d actions immédiatement inférieur complété d une soulte en espèces versée par la Société, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d actions émises et l augmentation du capital en résultant, en demander l admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des Statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Cinquième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l AFEP et le MEDEF, dernièrement mis à jour en juin 2013, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.3 du Document de Référence de l exercice clos le 31 décembre 2014 et rappelés dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale figurant à la section 8.2 dudit Document de Référence. Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L et L du Code de commerce) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L et L du Code de commerce, prend acte de ce qu aucune convention ni aucun engagement, relevant des articles L et L du Code de commerce, n a été conclu au cours de l exercice clos le 31 décembre Septième résolution Renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, constate que le mandat d Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio arrivera à échéance à l issue de la présente Assemblée Générale, et décide en conséquence de renouveler le mandat d Administrateur de Monsieur Maurice Tchenio, pour une durée de quatre ans expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Huitième résolution Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni, qui n en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Monsieur Franck Hagège aux fonctions d Administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, constate que le mandat de Monsieur Patrick Giovanni, qui n en a pas sollicité le renouvellement, prendra fin à l issue de la présente Assemblée Générale, et décide de nommer Monsieur Franck Hagège aux fonctions d Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Neuvième résolution Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Madame Myriam Maestroni, qui n en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d Administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, constate que le mandat de Madame Myriam Maestroni, qui n en a pas sollicité le renouvellement, prendra fin à l issue de la présente Assemblée Générale, et décide de nommer Madame Marie-Claire Daveu aux fonctions d Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l issue de la réunion de l Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Dixième résolution Autorisation à consentir au Conseil d Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d un programme de rachat d actions L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, Page 23

24 décide d autoriser le Conseil d Administration, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce et à du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers, et au règlement européen n 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant : d'assurer la liquidité et d animer le marché des actions de la Société par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers, de mettre en œuvre tout plan d options d achat d actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d actions dans le cadre de tout plan d épargne d entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d Administration agira, de remettre des actions à l occasion de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d Administration agira, d annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d une réduction de capital, dans les conditions de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s y substituerait, de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable, de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable, décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre d actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à la date de l achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital, le nombre d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital, le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 75 millions d euros, le prix d achat par action ne devra pas excéder 36 euros, étant précisé qu en cas d opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l attribution gratuite d actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération concernée et le nombre d actions après ladite opération, décide que l acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués ou payés, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d opérations sur blocs de titres ou d offre publique, de mécanismes optionnels, d instruments dérivés, d achat d options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s effectuer par négociation de blocs n étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, décide qu en cas d offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l exécution de son programme de rachat d actions dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables, prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente autorisation prive d effet et remplace l autorisation donnée à la douzième résolution de l Assemblée Générale du 27 mai 2014, à concurrence de la partie non-utilisée de celle-ci, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d achats et de ventes d actions, établir tous documents notamment d information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Résolutions soumises à l Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire Onzième résolution Autorisation à consentir au Conseil d Administration en vue de réduire le capital par voie d annulation d actions acquises par la Société dans le cadre d un programme de rachat d actions L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la onzième résolution, décide d autoriser le Conseil d Administration, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d actions autorisé, décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d annulation d actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et Page 24

25 leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des Statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Douzième Résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la douzième résolution, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment des articles L , L , L et L du Code de commerce, et aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l effet de décider de l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies : d actions de la Société, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires, qu elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder euros, étant précisé que : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant de euros, à ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d émission, ne pourra excéder 200 millions d euros, étant précisé que : ce montant est un plafond global qui s applique à l ensemble des titres de créance dont l émission est susceptible d être réalisée en vertu de la présente délégation ainsi qu en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, ce montant est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l article L , alinéa 3, du Code de commerce dont l émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, décide que, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et dans les conditions fixées par le Conseil d Administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil d Administration pouvant instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d Administration pourra utiliser, dans l ordre qu il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l article L du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits entre les personnes de son choix, ou offrir au public tout ou partie des titres non-souscrits, prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que les émissions de bons de souscription d actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant entendu qu en cas d attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d Administration aura la faculté de décider que les droits d attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, Page 25

26 décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation, décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : décider de l émission de titres, déterminer l ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment : déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d ajustement en sus des cas législatifs et règlementaires, déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement (y compris de remboursement par remise d actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d autres droits tels qu indexation, faculté d options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Treizième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d offre au public, d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la treizième résolution, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment des articles L , L et L du Code de commerce, et aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l effet de décider de l émission, par voie d offre au public, telle que définie aux articles L et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies : d actions de la Société, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires, qu elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, à ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, Page 26

27 décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l émission, ne pourra excéder la somme de 200 millions d euros, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s impute sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance régis par l article L , alinéa 3, du Code de commerce dont l émission serait autorisée par le Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d Administration le pouvoir d instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l article L du Code de commerce, prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que, sans préjudice des termes de la seizième résolution : le prix d émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché règlementé Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L (1 ) alinéa 1er et R du Code de commerce), le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d émission défini à l alinéa précédent, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation, décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : décider de l émission de titres, déterminer l ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment : déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d ajustement en sus des cas législatifs et règlementaires, déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement (y compris de remboursement par remise d actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d autres droits tels qu indexation, faculté d options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires. Quatorzième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d offre visée à l article L (II) du Code monétaire et financier, d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quatorzième résolution, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment des articles L , L et L du Code de commerce, et aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l effet de décider de l émission, par voie d offre visée à l article L (II) du Code monétaire et financier (c est-à-dire une offre s adressant exclusivement aux personnes fournissant le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans les Page 27

28 proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies : d actions de la Société, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires, qu elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder euros, étant précisé que : les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l article L (II) du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l article L (II) du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an), étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d Administration d utilisation de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, à ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l émission, ne pourra excéder la somme de 200 millions d euros, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s impute sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, et ce montant est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l article L , alinéa 3, du Code de commerce dont l émission serait autorisée par le Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d être émis en application de la présente délégation, prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que, sans préjudice des termes de la seizième résolution : le prix d émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché règlementé Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L (1 ) alinéa 1er et R du Code de commerce), le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d émission défini à l alinéa précédent, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation, décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : décider de l émission de titres, déterminer l ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment : déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d ajustement en sus des cas législatifs et règlementaires, déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d augmenter Page 28

29 le nominal des titres et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement (y compris de remboursement par remise d actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d autres droits tels qu indexation, faculté d options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires. Quinzième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider d augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires, en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l effet de décider d augmenter le nombre d actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, lorsque le Conseil d Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l émission initiale), décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l émission initiale est réalisée et sur le montant du plafond global visé dans la douzième résolution, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation, décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires. Seizième résolution Autorisation à consentir au Conseil d Administration à l effet de fixer le prix des émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offre au public ou d offre visée à l article L (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, pour les émissions d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital réalisées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions, conformément aux dispositions de l article L (1 ) alinéa 2 du Code de commerce, et à le fixer dans les conditions suivantes : le prix d émission des actions sera égal au cours moyen de l action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse clôturée précédant la décision du Conseil d Administration décidant l émission considérée, le cas échéant diminué d une décote maximale de 10 %, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, par période de douze mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d Administration fixant le prix de l émission), étant précisé que ce montant s imputera : sur le montant nominal maximal prévu à la treizième ou à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale, selon le cas, et Page 29

30 sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation, décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires. Dix-septième résolution Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d Administration à l effet de procéder à l émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-septième résolution, conformément aux dispositions des articles L et suivants, L et suivants et L du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l article L du Code de commerce, l émission d actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, lorsque les dispositions de l article L du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d une offre publique d échange ne sont pas applicables, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d Administration décidant l émission, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, à ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, prend acte de ce que les actionnaires ne disposeront pas d un droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d être émis dans le cadre de la présente délégation, prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation, décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et de porter à la connaissance des actionnaires, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l article L du Code de commerce lors de l Assemblée Générale suivante, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux alinéas 1 et 2 de l article L du Code de commerce, sur l évaluation des apports, l octroi d avantages particuliers et sur leur valeur, réduire, si les apporteurs y consentent, l évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d apports de titres effectués dans le cadre d une offre publique d échange L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-huitième résolution, conformément aux dispositions des articles L et suivants, L et L et suivants du Code de commerce, Page 30

31 délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l effet de décider de l émission d actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en rémunération des titres apportés dans le cadre d offres publiques d échange initiées par la Société sur ses propres titres ou sur des titres d une autre société admis aux négociations sur l un des marchés réglementés visés à l article L du Code de commerce, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation est fixé à euros, étant précisé que : ce montant s impute sur le montant nominal maximal global prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, à ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, prend acte de ce que les actionnaires ne disposeront pas d un droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d être émis dans le cadre de la présente délégation, prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation, décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : fixer la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l échange ainsi que le nombre d actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération, déterminer les dates, conditions d émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société et/ou d une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, inscrire au passif du bilan à un compte de prime d apport, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant de ladite prime d apport, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider de l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d épargne d entreprise ou un plan d épargne groupe, d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-neuvième résolution, conformément aux dispositions des articles L , L , L et L et suivants du Code de commerce et des articles L et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l effet de décider de l émission, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d épargne d entreprise ou de groupe établi(s) en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l article L du Code de commerce et de l article L du Code du travail, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus, décide que le prix d émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d Administration fixant la date d ouverture de la souscription (ou à 70 % de la même moyenne lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan en application des articles L et L du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), et autorise expressément le Conseil d Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation s imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, Page 31

32 à ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide, en application des dispositions de l article L du Code du travail, que le Conseil d Administration pourra prévoir l attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre : de l abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise ou de groupe, et/ou le cas échéant, de la décote, décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non-souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d une augmentation ultérieure, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation, décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l intermédiaire de fonds communs de placement d entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions législatives ou règlementaires applicables, fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions, à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires. Vingtième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider d augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L et suivants et L du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d émission, d apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d attribution d actions gratuites et/ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes, décide que le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne s imputera pas sur le montant nominal maximal global fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société, décide qu en cas d augmentation de capital sous forme d attribution d actions gratuites et conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, le Conseil d Administration pourra décider que les droits d attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires applicables, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation, décide, dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu il lui appartiendra d en rendre compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation du nominal portera effet, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles Page 32

33 à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires. Vingt-et-unième résolution Modification des dispositions de l article 32 des Statuts relatives à l organisation des Assemblées Générales L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, décide de modifier l article 32 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit : «L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote. L Assemblée Générale se réunit et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire est admis, sur décision du Conseil d Administration publiée dans l avis préalable à l Assemblée Générale et/ou dans l avis de convocation, à voter à cette Assemblée Générale par des moyens de communication électronique permettant son identification, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. Le vote par correspondance s exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou, sur décision du Conseil d Administration publiée dans l avis préalable à l Assemblée Générale et/ou dans l avis de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance préalablement aux Assemblées. Le vote par procuration s exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou électronique des formulaires de procuration préalablement aux Assemblées. Pour toute procuration d un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l Assemblée Générale émet un vote favorable à l adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d Administration et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l actionnaire doit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. Lors de la réunion de l Assemblée, l assistance personnelle de l actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les deux jours ouvrés précédant la réunion, d une carte d admission. La transmission par voie électronique des formulaires de vote par correspondance et de procuration n est valablement prise en compte que si lesdits formulaires sont revêtus d une signature électronique, qui peut résulter d un procédé fiable d identification de l actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s attache. Le vote ainsi exprimé avant l Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non-révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l Assemblée Générale. Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l Assemblée Générale tout associé en nom, Administrateur ou membre de leur personnel, muni d une attestation de ses fonctions, qu il soit ou non personnellement actionnaire. Les copropriétaires d actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l un d eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l action appartient à l usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires.» et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de procéder à la modification des Statuts et accomplir tous actes et formalités. Vingt-deuxième résolution Modification des dispositions de l article 37 des Statuts relatives au nombre de droits de vote attachés aux actions L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, décide de faire usage de la faculté offerte par l article L du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n du 29 mars 2014 visant à reconquérir l économie réelle et de modifier l article 37 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit : «Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social, non compris celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. Chaque actionnaire a autant de voix qu il possède ou représente d actions libérées des versements exigibles, sans que la durée ou le mode de détention desdites actions puisse, à quelque titre que ce soit, conférer à l actionnaire un droit de vote double ou multiple.» et confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l effet de procéder à la modification des Statuts et accomplir tous actes et formalités. Vingt-troisième résolution Pouvoirs pour l exécution des formalités L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale, confère tous pouvoirs aux porteurs de l original, de copies ou d extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l effet d accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables. Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée Générale Page 33

34 L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L du Code de commerce). Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée Générale par l inscription des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R et R du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d admission établis au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée Générale et qui n a pas reçu sa carte d admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante. Demande de carte d'admission par voie postale Pour l'actionnaire au nominatif Faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l'actionnaire au porteur Demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes. Pour l'actionnaire au nominatif Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : +33 (0) Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d admission. Pour l'actionnaire au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ALBIOMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à un mandataire pourront procéder de la manière suivante. Pour les actionnaires au nominatif Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur Demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera Page 34

35 d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 25 mai 2015 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit le 25 mai 2015 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions décrites ci-après. Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : +33 (0) Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un à l'adresse Cet devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée Générale, à 15h00, heure de Paris. Le site Votaccess sera ouvert à compter du 7 mai La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 mai 2015 à 15h00, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée Générale pour voter. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d adresser au Président du Conseil d administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Albioma (à l attention du Secrétaire Général) - Tour Opus 12 - La Défense 9-77 esplanade du Général de Gaulle La Défense Cedex, ou par télécommunication électronique à l adresse suivante : Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée Générale. Cet envoi est accompagné d une attestation d inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Page 35

36 Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l article R du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société (www.albioma.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l assemblée, soit le 7 mai Page 36

37 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS BL Société d'investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B (ci-après la «SICAV») Convocation à l'assemblée Générale Extraordinaire Le Conseil d'administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à l'assemblée Générale Extraordinaire, qui se tiendra au siège social de la SICAV le 27 mai 2015 à 9.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l ordre du jour suivant : 1. Modification de l article 30 des statuts par ajout de la phrase suivante : Pour les classes d actions de distribution agréées à la distribution en Belgique, tous les revenus recueillis seront distribués annuellement, déduction faite des rémunérations, commission et frais. 2. Modification des articles 7, 8, 9, 10, 11, 12, 25 et 31 des statuts pour tenir compte de la modification des formes des actions pouvant être émises par la SICAV. Les actions de la SICAV pourront: 1/ être émises comme des actions nominatives inscrites au nom de l'investisseur dans le registre des actionnaires, ou 2/ être détenues et traitées par l intermédiaire d un système de clearing reconnu. L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de la SICAV. En vue de participer à l assemblée, les détenteurs d actions au porteur émises sous forme physique(les«actions au Porteur») doivent remettre leurs Actions au Porteur auprès de European Fund Administration SA agissant en qualité de dépositaire de la SICAV (le «Dépositaire») au sens de loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi de 2014»), au moins cinq jours calendrier avant l assemblée. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d avoir, au moins cinq jours francs avant l Assemblée, informé le Conseil d Administration de leur intention d assister à l Assemblée. La Loi de 2014 prévoit que les Actions au Porteur émises avant le 18 août 2014 doivent être remises et immobilisées auprès du Dépositaire et que leurs détenteurs doivent être inscrits au registre des Actions au Porteur tenu par le Dépositaire. Pour immobiliser leurs Actions au Porteur auprès du Dépositaire, les détenteurs d'actions au Porteur doivent se présenter à la Banque de Luxembourg, 14 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en qualité d'agent spécialement désigné par le Dépositaire et déposer lesdites Actions au Porteur avec les documents d'identité requis. Les droits (y compris les droits de vote et, le cas échéant, les droits aux distributions) associés aux Actions au Porteur qui n'ont pas été immobilisées auprès du Dépositaire au 18 février 2015 seront suspendus jusqu'à ce que lesdites actions aient été immobilisées auprès du Dépositaire. En outre, les Actions au Porteur qui n'ont pas été remises et immobilisées auprès du Dépositaire, ni rachetées, ni converties en actions nominatives au 18 février 2016, seront automatiquement rachetées et annulées, conformément à la Loi de Le prix de rachat sera déposé auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de la personne ou des personnes en mesure d'apporter la preuve qu'elle(s) est(sont) en droit de le recevoir. Pour de plus amples informations, veuillez contacter le siège social de la SICAV. Le prospectus comprenant les statuts et les fiches signalétiques de chacun des compartiments, les documents d information clé pour l investisseur ainsi que les derniers rapports périodiques sont disponibles gratuitement auprès du siège social de la SICAV ainsi que du CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC) S.A. (6, avenue de Provence, F Paris), service financier de la SICAV en France Le Conseil d administration Page 37

38 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CIC CH Société d'investissement à Capital Variable 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B Convocation à l'assemblée Générale Ordinaire Le Conseil d'administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à l'assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 28 mai 2015 à heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Rapport du Conseil d'administration et du Réviseur d'entreprises agréé ; 2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ; 3. Affectation des résultats ; 4. Quitus aux Administrateurs ; 5. Nomination du Réviseur d'entreprises agréé ; 6. Nominations statutaires. Les Actionnaires sont informés que l'assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d avoir, au moins cinq jours francs avant l Assemblée, informé le Conseil d Administration de leur intention d assister à l Assemblée. Le prospectus, les documents d information clé pour l investisseur, les statuts ainsi que les derniers rapports périodiques sont disponibles gratuitement auprès du siège social de la SICAV ainsi que du Crédit Industriel et Commercial S.A. (CIC), 6, avenue de Provence, F Paris, Service Financier de la SICAV en France Page 38

39 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS DALET SA Société Anonyme au capital de Siège social : 16-18, rue Rivay Levallois Perret R.C.S Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DALET sont informés que l assemblée générale ordinaire et extraordinaire se réunira le 30 juin 2015 à 11 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour: à titre ordinaire Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 incluant le rapport sur la gestion du groupe au cours du même exercice ; Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsi que sur les opérations visées aux articles L et suivants du Code de commerce ; Rapport portant observation des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux de l'exercice et des comptes consolidés et des opérations intervenues au cours de l'exercice ; Conventions réglementées de l exercice 2014 ; Affectation des résultats ; Quitus aux administrateurs ; Fixation des jetons de présence au titre de l exercice 2015, Renouvellement du programme de rachat d actions ; à titre extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d'administration ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations présentées ; Délégation de compétence donnée au conseil d administration à l effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d offre publique d échange initiée par la société ; Autorisation conférée au conseil d'administration à l effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ; Autorisation donnée au conseil d administration d utiliser les délégations d augmentation et de réduction du capital social en période d offre publique visant les titres de la société ; Modification de l'article 23 des statuts Pouvoirs A titre ordinaire Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2014) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire, les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net de euros. L'assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2014) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 160 milliers d euros. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION(Conventions réglementées de l exercice 2014) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées. Page 39

40 QUATRIEME RESOLUTION (Affectation des résultats) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat net de l'exercice, soit euros de la façon suivante : - à la réserve légale pour euros - qui passerait ainsi à euros - et au compte de report à nouveau pour euros - qui passerait ainsi à euros L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence pour l exercice 2015) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du programme de rachat d actions) L assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d administration : 1. Autorise le conseil d administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit actions, pour un montant maximum ne pouvant excéder 8 euros par actions et global de euros 2. Décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d actions ou par l utilisation d instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, 3. Décide que cette autorisation d opérer sur les propres actions de la société est conféré aux fins de permettre : l animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l action, par un prestataire de services d investissement, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI reconnue par l Autorité des Marchés Financiers, l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte de ce jour et relative à l'autorisation de la réduction du capital, la conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, l'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d options d achat d actions, à l attribution gratuite d actions, à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l attribution d actions de la société, 4. Décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à huit (8) euros, sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tels qu'indiqués ci-dessous, 5. Décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré, 6. Décide que le programme de rachat d actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d offre publique d achat visant la société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l assemblée déléguant au conseil d administration tous les pouvoirs pour se faire. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par la précédente assemblée générale ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit (18) mois expirant en tout état de cause à la date de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre A titre extraordinaire HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au conseil d administration à l effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d offre publique d échange initiée par la société) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L , L et L du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l émission d actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à Page 40

41 émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d échange initiée en France ou à l étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l article L du Code de commerce. 2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s imputera sur le plafond global prévu par la 20 ème résolution adoptée lors de l'assemblée du 30 juin Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Décide que le conseil d administration aura tous pouvoirs à l effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : De fixer la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, De constater le nombre de titres apportés à l échange, De déterminer les dates, conditions d émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société, De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, D inscrire au passif du bilan à un compte «prime d apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, De procéder, s il y a lieu, à l imputation sur ladite «prime d apport» de l ensemble des frais et droits occasionnés par l opération autorisée, De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts, De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 5. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation prive d effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au conseil d'administration à l effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d administration, conformément aux dispositions de l article L du Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l utilisation des diverses autorisations d achat d actions données par l assemblée générale au conseil d administration, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois. 2. Autorise le conseil d administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles. 3. Délègue au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires. 4. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation. 5. Prend acte que la présente autorisation prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d Administration d utiliser les délégations d augmentation et de réduction du capital social en période d offre publique visant les titres de la Société) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : 1. Décide expressément que toutes les délégations d augmenter le capital social de la Société par l émission d actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le conseil d administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d offre publique d achat ou d échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies. 2. Prend acte que la présente autorisation prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 23 des statuts) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, décide de modifier l'article 23 des statuts pour tenir compte des modifications réglementaires des conditions de participation des actionnaires aux assemblées générales en remplaçant le mot "troisième" par "deuxième" au sein du premier paragraphe du dit article. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l assemblée générale L assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Page 41

42 Tout actionnaire peut se faire représenter à l assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L du Code de commerce). Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l assemblée générale par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire (CACEIS Corporate Trust ), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce (avec renvoi de l article R du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission au troisième jour précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l assemblée générale pourront demander une carte d admission de la façon suivante : pour l actionnaire nominatif : se présenter le jour de l assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité ou demander une carte d admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux. pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, trois jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux, soit directement à la société. pour l actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d une attestation de participation délivré par l intermédiaire financier et renvoyé à l adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de CACEIS, au plus tard trois jours avant la tenue de l assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R et R du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux. Conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Direction administrative et financière de DALET 16/18, rue Rivay LEVALLOIS-PERRET, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l assemblée générale, conformément à l article R du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. L examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d adresser au Conseil d administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Direction administrative et financière de DALET 16/18, rue Rivay LEVALLOIS-PERRET. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Page 42

43 Tous les documents et informations prévues à l article R du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : à compter du vingt et unième jour précédent l assemblée Page 43

44 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS INSTALLUX S.A. Société Anonyme au capital de Euros Siège social : Chemin du Bois Rond, SAINT BONNET DE MURE R.C.S. LYON AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués le jeudi 18 juin 2015 à 10 heures, au siège social de la Société sis Chemin du Bois Rond, SAINT BONNET DE MURE, en Assemblée Générale Ordinaire. ORDRE DU JOUR Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Quitus au Conseil d'administration, Affectation du résultat, Approbation des conventions visées à l'article L du Code de commerce, Renouvellement du mandat d Administrateur de Monsieur Christian CANTY, Nomination de Madame Stéphanie CANTY comme nouvel Administrateur, Attribution de jetons de présence au Conseil d Administration. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, soit Euros, et celui de l'impôt correspondant, soit 387 Euros (au taux normal de l'impôt sur les Sociétés, hors contributions additionnelles). DEUXIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d Administration sur l activité du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION. L Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d Administration pour l exercice dont elle vient d approuver les comptes. QUATRIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à la somme de ,30 Euros, de la façon suivante : une somme de ,00 Euros est distribuée aux actionnaires à titre de dividendes, ci ,00 une somme de ,30 Euros est virée au compte «Autres Réserves», qui se trouve ainsi porté de ,02 Euros à ,32 Euros, ci ,30 TOTAL ,30 Le dividende mis en distribution, d un montant de 8,00 Euros par action, sera éligible, pour les bénéficiaires remplissant les conditions requises, à la réfaction instituée par l'article du Code général des impôts et sera mis en paiement le 26 juin Page 44

45 Conformément à la loi, l'assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Dividende total Dividende éligible à la réfaction Dividende non éligible à la réfaction Exercice clos le 31 décembre 2011 Exercice clos le 31 décembre 2012 Exercice clos le 31 décembre (8,00 par action) (8,00 par action) (8,00 par action) CINQUIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L et suivants du Code de commerce, approuve la convention suivante : «Caution donnée par la Société INSTALLUX en garantie du crédit fournisseur contracté par la Société INSTALLUX EXTRUSION SERVICES montant maximum de Euros», intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les actionnaires intéressés ne prenant pas part au vote. SIXIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L et suivants du Code de commerce, approuve la convention suivante : «Abandon de compte courant avec condition résolutoire d un montant de Euros de la Société INSTALLUX au profit de la Société ROCHE HABITAT», intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les actionnaires intéressés ne prenant pas part au vote. SEPTIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian CANTY vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale nomme en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. : Madame Stéphanie CANTY, demeurant 312, chemin de Palayer à CIVRIEUX D AZERGUES (Rhône). NEUVIEME RESOLUTION. L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, au titre de l exercice écoulé, à la somme de Euros (nette du forfait social). INSCRIPTION A L ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes d'inscription de points à l ordre du jour ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l article R du Code de commerce devront parvenir au siège social (adresse postale : INSTALLUX SA Chemin du Bois Rond SAINT BONNET DE MURE), par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la réunion de l Assemblée. Cette demande devra être accompagnée d une attestation d inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CM-CIC SECURITIES (6, avenue de Provence PARIS), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l article L du Code monétaire et financier. La demande d inscription d un point à l ordre du jour doit être motivée. La demande d inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d un candidat au Conseil d Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5 de l article R du Code de commerce. L examen du point ou du projet de résolution sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. QUESTIONS ECRITES Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : INSTALLUX SA Chemin du Bois Rond SAINT BONNET DE MURE) adressées au Président du Conseil d Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CM-CIC SECURITIES (6, avenue de Provence PARIS), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l article L du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu elle figurera sur le site internet de la Société à l adresse suivante : (société / isin : Installux), dans une rubrique consacrée aux questions réponses. ACCES A L'ASSEMBLEE L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l Assemblée Générale par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CM-CIC SECURITIES (6, avenue de Provence PARIS), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l article L du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l article R précité. L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe : Page 45

46 1. au formulaire de vote à distance ; 2. à la procuration de vote ; 3. à la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l Assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission. REPRESENTATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE A défaut d'être présent, tout actionnaire pourra : soit se faire représenter par son conjoint ou par la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires en demandant à la Société de lui adresser une formule de procuration, soit encore voter par correspondance en demandant à la Société, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée (date à laquelle la demande doit être parvenue à la Société), de lui adresser un formulaire de vote par correspondance. Pour être pris en compte, ce formulaire de vote, accompagné de l attestation de participation, devra parvenir au siège social (adresse postale : INSTALLUX SA Chemin du Bois Rond SAINT BONNET DE MURE) trois jours avant la réunion de l Assemblée (soit au plus tard le 15 juin 2015). Lorsque l actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l article L du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l Assemblée. La participation et le vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L ensemble des documents visés à l article R et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l avis de convocation ou le quinzième jour précédant l Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L ensemble des informations et documents relatifs à l Assemblée et mentionnée à l article R du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 28 mai 2015 sur le site internet de la Société à l adresse suivante : (société / isin : Installux) CONVOCATION Sous réserve qu'aucune modification de l'ordre du jour n'intervienne consécutivement à une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, le présent avis de réunion vaut également avis de convocation Le Conseil d'administration Page 46

47 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS IPSEN Société Anonyme au capital de euros Siège social : 65, Quai Georges Gorse, Boulogne-Billancourt R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 27 mai 2015 à 15h00 à la Maison des Arts et Métiers (salon La Rochefoucauld), 9 bis avenue d Iéna, Paris, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014, Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, Affectation du résultat de l exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et approbation et/ou ratification de ces conventions, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d un engagement pris au bénéfice de Monsieur Marc de Garidel, Président-Directeur général, Nomination de Madame Michèle Ollier en qualité d administrateur, Renouvellement de Monsieur Marc de Garidel en qualité d administrateur, Renouvellement de Monsieur Henri Beaufour en qualité d administrateur, Renouvellement de Monsieur Christophe Vérot en qualité d administrateur, - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Marc de Garidel, Président-Directeur général, Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014, à Madame Christel Bories, Directeur général délégué, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce, durée de l autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce, durée de l autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l attribution de titres de créance (de la Société ou d une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, faculté d offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l attribution de titres de créance (de la Société ou d une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d une offre publique d échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l attribution de titres de créance (de la Société ou d une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d offre publique, Autorisation d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation à donner au Conseil d Administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d offre publique, Autorisation à donner au Conseil d Administration en vue d octroyer des options de souscription et/ou d achat d actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, prix d exercice, durée maximale de l option, Autorisation à donner au Conseil d Administration en vue d attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, durée des périodes d acquisition notamment en cas d invalidité et de conservation, Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en application Page 47

48 des articles L et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, possibilité d attribuer des actions gratuites en application de l article L du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, durée des périodes d acquisition notamment en cas d invalidité et de conservation, Approbation de la création d une catégorie d actions de préférence et de la modification corrélative des statuts, Modification de l article 24.3 des statuts, Pouvoirs pour les formalités. L avis préalable à l Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le Conseil d Administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2015, bulletin n 45. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale ou s y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée Générale : Les actionnaires souhaitant assister à l Assemblée Générale, s y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l inscription en compte de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 25 mai 2015, zéro heure, heure de Paris) : pour l actionnaire au nominatif, par l inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale ; pour l actionnaire au porteur, par l inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d actionnaire. L attestation de participation délivrée par l intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d admission, adressés, par l intermédiaire habilité, à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, Nantes cedex 3, ou encore présentée le jour de l Assemblée Générale pour l actionnaire qui n a pas reçu sa carte d admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. B. Modes de participation à l Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d admission de la manière suivante : - l actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu il doit compléter en précisant qu il désire assister à l Assemblée Générale et obtenir une carte d admission puis le renvoyer signé à l aide de l enveloppe T jointe à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, Nantes cedex 3. - l actionnaire au porteur devra demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu une carte d admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : - pour l actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, Nantes cedex 3. - pour l actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à Société Générale, Service des Assemblées (adresse ci-avant) ou à l intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l Assemblée Générale. L actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (http://www.ipsen.com) au plus tard le 6 mai Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l Assemblée, soit le 26 mai 2015, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Pour cette Assemblée, il n est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l adresse électronique suivante : La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812, Nantes cedex 3.). La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Page 48

49 4. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation (Article R du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation à l Assemblée ; - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le lundi 25 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission ou l attestation de participation. À cette fin, l intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 25 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Conformément à l article R du Code de commerce, l actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée, soit le 20 mai 2015, adresser ses questions à Ipsen SA, Président du Conseil d Administration, 65 Quai Georges Gorse, Boulogne-Billancourt, par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d Ipsen, 65 quai Georges Gorse, Boulogne-Billancourt, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l article R du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l Assemblée Générale par le Conseil d Administration), sur le site Internet de la Société à l adresse suivante : au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l Assemblée Générale, soit le 6 mai Le Conseil d Administration. Page 49

50 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS LES HOTELS BAVEREZ Société Anonyme au capital de euros. Siège social : 2, Place des Pyramides, Paris R.C.S. Paris. Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2015 Avis préalable à l'assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2015 à 10h30 à l Hôtel Raphael 17 avenue Kléber Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014, Affectation du résultat de l exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d une nouvelle convention, Renouvellement de Monsieur Alain Astier en qualité d administrateur, Renouvellement de Monsieur Pierre d Harcourt en qualité d administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce, durée de l autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des articles L et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, possibilité d attribuer des actions gratuites en application de l article L du code du travail, Mise en harmonie des statuts, Pouvoirs pour les formalités. A caractère ordinaire : Texte des projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014). L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration, et du commissaire aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de ,38 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l exercice). L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, décide de procéder à l affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2014 de la manière suivante : Origine - Perte de l'exercice ,38 Affectation Page 50

51 - Autres réserves ,38 Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, l Assemblée constate qu il lui a été rappelé qu au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION ,52 (*) Soit 0,14 par action ,88 (*) Soit 0,16 par action ,48 (*) Soit 0,11 par action - - (*) Pour mémoire, le nombre d actions composant le capital est de Il n y a pas d actions autodétenues. Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d une nouvelle convention). Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Quatrième résolution(renouvellement de Monsieur Alain ASTIER en qualité d administrateur). L Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Alain ASTIER en qualité d administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l issue de l Assemblée tenue dans l année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre d HARCOURT en qualité d administrateur). L Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre d HARCOURT en qualité d administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l issue de l Assemblée tenue dans l année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce). L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l autorisation donnée au Conseil d Administration par l Assemblée Générale du 16 juin 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de : assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action HÔTELS BAVEREZ par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI admise par l AMF, procéder à l annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l autorisation conférée par l Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 juin 2014 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d Administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d achat est fixé à 60 euros par action. En cas d opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d attribution gratuite d actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et le nombre d actions après l opération). Le montant maximal de l opération est ainsi fixé à euros. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de procéder à ces opérations, d en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des articles L et suivants du Code du travail). L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L , L et L du Code de commerce et L et suivants du Code du travail : 1/ Délègue sa compétence au Conseil d Administration à l effet, s il le juge opportun, sur ses seules décisions, d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l émission d actions ordinaires au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l article L du Code de commerce et de l article L du Code du travail. 2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. 3/Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond Page 51

52 prévu en matière de délégation d augmentation de capital. A ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. 5/ Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L du Code du travail. Le Conseil d Administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. 6/ Décide, en application des dispositions de l article L du Code du travail, que le Conseil d Administration pourra prévoir l attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Le Conseil d Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Huitième résolution (Mise en harmonie des statuts). L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, décide : de mettre en harmonie l alinéa 3 de l article 17-2 des statuts «Assemblées d actionnaires» avec l article R du Code de commerce tel que modifié par le décret n du 8 décembre 2014, qui a ramené la «record date» du troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, sur la base de positions dénouées, et, en conséquence, de le modifier comme suit, le reste de l article demeurant inchangé : «Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité». Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un exemplaire, d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal à l effet d accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le jeudi 11 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, NANTES CEDEX 3 en vue d obtenir une carte d admission ou présentée le jour de l Assemblée par l actionnaire qui n a pas reçu sa carte d admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, NANTES CEDEX 3 de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. L actionnaire, lorsqu il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les demandes d inscription de points ou de projets de résolution à l ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par fax au numéro suivant : +33 (0) de façon à être reçu au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d inscription de points à l ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5 de l'article R du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d inscription de points ou de projets de résolution à l ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Page 52

53 Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L et R du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.leshotelsbaverez-sa.com) à compter de la date de parution de l avis de convocation. A compter de cette date et jusqu au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mardi 9 juin 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par fax au numéro suivant : +33 (0) Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte Le Conseil d'administration Page 53

54 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS M.G.I. FRANCE Société Anonyme au capital de euros Siège social : 4, rue de la Méridiennes FRENNES R.C.S. Créteil Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MGI sont convoqués à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se réunira le 28 mai 2015 à 11 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2014, Rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital, Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les opérations visées par l'article L du Code de commerce, Approbation des comptes de l exercice 2014, Approbation des comptes consolidés de l exercice 2014, Affectation des résultats, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce, Quitus à donner aux administrateurs, Ratification du transfert du siège social, Désignation d'un co-commissaire aux comptes titulaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant, Désignation d'un nouvel administrateur, Renouvellement du programme de rachat d actions. A titre extraordinaire : Rapport du Conseil d'administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes, Modification de la dénomination sociale, Mise à jour de l'article 3 des statuts, Délégation de compétence consentie au Conseil d administration pour décider une augmentation de capital par émission d actions nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au Conseil d administration à l effet de procéder à l émission d actions ou d autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, Autorisation conférée au Conseil d'administration à l effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions, Délégation de compétence consentie au Conseil d administration pour augmenter le nombre d actions à émettre en cas d augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, Plafond global des autorisations d émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, Page 54

55 Délégation de compétence consentie au Conseil d administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l article L du Code de commerce, Pouvoirs L avis préalable de réunion comportant le projet de texte des résolutions proposé par le Conseil d administration et qui sera soumis à cette assemblée ainsi que les conditions d'accès à l'assemblée ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 avril 2015, bulletin n Le Conseil d'administration Page 55

56 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS NATUREX S.A. Société anonyme au capital de ,50 euros. Siège social : 250, Rue Pierre Bayle, BP.81218, Avignon Cedex R.C.S. Avignon - N INSEE Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société NATUREX S.A sont convoqués à l Assemblée Générale mixte (ordinaire et extraordinaire) devant se tenir le mercredi 24 juin 2015 à 10 heures, Palais Brongniard (petit auditorium), situé 28, Place de la Bourse, Paris, à l effet de délibérer sur l ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. Ordre du Jour Partie Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l exercice 2014 ; Approbation des comptes consolidés de l exercice 2014 ; Affectation du résultat ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Renouvellement du mandant d administrateur de Monsieur Paul LIPPENS ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d administration ; Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry Lambert, Président du Conseil d administration ; Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la Société ; Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Stéphane Ducroux ; Ratification de la Cooptation de Monsieur Ollivier Rigaud ; Nomination de Madame Isabelle De Cremoux en qualité d administrateur ; Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce ; Partie Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; Rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Conseil d administration visés à l article R du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l article L du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ; Autorisation à donner au Conseil d administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation à donner au Conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des articles L et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d administration en vue d attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d actions ; Page 56

57 Autorisation à donner au Conseil d administration en vue d attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d actions ; Pouvoirs pour les formalités. Première résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2014). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2014 approuve, tels qu ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par une perte de ,32 euros. L Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s élevant à ,34 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l article 39 du Code général des impôts, ainsi que l impôt correspondant. Deuxième résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2014). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d administration, du Président du conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 approuve ces comptes tels qu ils ont été présentés se soldant par une perte nette ,92 euros soit une perte (part du groupe) de ,70 euros. Troisième résolution (ordinaire) (Affectation du résultat). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d administration, décide d affecter la perte de l exercice s élevant à ,32 euros au poste «Report à nouveau» qui sera ainsi porté de ,28 euros à un solde débiteur de ,04 euros. Mention relative aux distributions antérieures: Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, l assemblée constate qu il lui a été rappelé qu au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes : Au titre de l Exercice Revenus éligibles à la réfaction Dividendes Soit 0,10 euro par action ,50 Soit 0,10 euro par action ,90 Soit 0,10 euro par action Autres revenus distribués Revenus non éligibles à la réfaction Quatrième résolution (ordinaire) (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (ordinaire) (Renouvellement du mandant d administrateur de Monsieur Paul LIPPENS). Sur proposition du Conseil d administration, l Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, Monsieur Paul LIPPENS aux fonctions d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020 Monsieur Paul LIPPENS a fait savoir qu il acceptait ses fonctions d administrateur de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Sixième résolution (ordinaire) (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d administration). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d administration. Septième résolution (ordinaire) (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry Lambert, Président du Conseil d administration). L Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Thierry Lambert tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2 Huitième résolution (ordinaire) (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Olivier Rigaud, Directeur général de la Société). L Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Olivier Rigaud tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans le chapitre 3 au paragraphe III.2 Neuvième résolution (ordinaire) (Avis sur la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Stéphane Ducroux). L Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Stéphane Ducroux tels que figurant dans le Document de Référence 2014, dans dans le chapitre 3 au paragraphe III.2. Dixième résolution (ordinaire) (Ratification de la Cooptation de Monsieur Ollivier RIGAUD). L Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d administrateur de Monsieur Ollivier RIGAUD, faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa réunion du 31 mars 2015, en remplacement de Monsieur Stéphane DUCROUX, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Ollivier RIGAUD exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu à l issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Monsieur Ollivier RIGAUD a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Page 57

58 Onzième résolution (ordinaire) (Nomination de Madame Isabelle De Cremoux en qualité d administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de désigner Madame Isabelle De Cremoux en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Madame De Cremoux a fait savoir qu'elle acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Douzième résolution (ordinaire) (Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de désigner Monsieur Daniel Chéron en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Monsieur Chéron a fait savoir qu'il acceptait ses fonctions d'administrateur de la Société et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper. Treizième résolution (ordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n 2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l autorisation donnée au Conseil d administration par l Assemblée Générale ordinaire du 26 juin Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action NATUREX par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI admise par l AMF ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; D assurer la couverture de plans d options d achat d actions et autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l entreprise, au titre d un plan d épargne d entreprise ou par attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions de l article L et suivants du Code de commerce ; D assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De procéder à l annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d offre publique dans le respect de l article du règlement général de l AMF si, d une part, l offre est réglée intégralement en numéraire et, d autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l exécution du programme en cours et qu elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l offre. La société se réserve le droit d utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d achat est fixé à 100 par action. En cas d opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d attribution gratuite d actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et le nombre d actions après l opération). Le montant maximal de l opération est ainsi fixé à L Assemblée Générale délègue au Conseil d administration, en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ajuster le prix d achat susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action de la société. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d achats et de ventes d actions, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s y substituerait, remplir toutes formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale extraordinaire Quatorzième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d administration l autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l article L du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu au 24 juin 2017, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Page 58

59 Quinzième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l émission et l attribution gratuite d actions ou par l élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, en cas d augmentation de capital sous forme d attribution gratuite d actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de , compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5. Confère au Conseil d administration tous pouvoirs à l effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Décide que la présente délégation prive d effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (extraordinaire) (Rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Conseil d administration visés à l article R du Code de commerce). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Conseil d administration visés à l article R du Code de Commerce, donne quitus au Conseil d administration concernant l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d actions ordinaires qui a été réalisée entre le 5 juin 2014 et le 17 juin 2014 inclus, en application de la seizième résolution à caractère extraordinaire de l Assemblée générale du 26 juin Le plafond d'augmentation de capital prévu par la seizième résolution à caractère extraordinaire de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2013 se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Dix-septième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, des articles L et L du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l émission d actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires émises à titre onéreux ou gratuit de la société ou, conformément à l article L du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence : - Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à en nominal, montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d options de souscriptions ou d achat d actions gratuites ou de performance ou autre intéressement. Il est indépendant de l ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d actions alors possédés par eux, b/ décide que le Conseil d administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes, c/ prend acte que du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; d/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité de l émission visée au a), le Conseil d administration pourra utiliser les facultés suivantes offertes par l article L du Code de commerce : - limiter le montant de l émission au montant des souscriptions, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l article L du Code monétaire et financier. e/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l article L du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution. 5. Décide que le Conseil d administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider le montant de l augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment dans le cas d obligations ou d autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d amortissement, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). Page 59

60 L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L , L , L , L et L et suivants : 1. Délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l effet de procéder à l augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera sous réserve des dispositions de l article L du Code de commerce, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront être émis à l effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d une offre publique d échange sur titres répondant aux conditions fixées par l article L du Code de commerce. Conformément à l article L du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à Ce montant s impute sur le montant du plafond de l augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d une émission effectuée, un droit de priorité irréductible et, le cas échéant, réductible en application des dispositions de l article L du Code de commerce. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange, que le Conseil d administration disposera, dans les conditions fixées à l article L du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l échange, fixer les conditions d émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d émission. 7. Décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l émission au montant des souscriptions à condition qu il atteigne les ¾ de l émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant Dix-neuvième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l article L du Code monétaire et financier). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L , , L , L et L dudit Code : 1. Délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l effet de procéder à l augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre par placement privé visé au II de l article L du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l émission d actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société et/ou d une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu il s agisse d actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription aux actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, Conformément à l article L du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à , étant précisé qu il sera en outre limité à 20 % du capital par an. Ce montant s impute sur le montant du plafond de l augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution. Le plafond d'augmentation de capital prévu par la présente résolution se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d Administration en application de l'article L du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l objet d une offre par placement privé visée au II de l article L du Code monétaire et financier en France ou à l étranger ; l Assemblée générale prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d administration pourra limiter le montant de l opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 5. L Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d administration mettra en œuvre la délégation. 7. Décide que le Conseil d administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que procéder à toute formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la bonne fin de l opération, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Page 60

61 Vingtième résolution (extraordinaire) (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d administration, pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l émission initiale), notamment en vue d octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d administration et des commissaires aux comptes et conformément à l article L du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L du code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. 2. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations immédiates ou à terme susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d augmentation de capital. A ce plafond s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l approbation de l évaluation des apports, déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques, fixer les conditions de l émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant la soulte à verser, l octroi d avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent l évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider l augmentation de capital en résultant d en constater la réalisation, d imputer le cas échéant sur la prime d apport l ensemble des frais et droits occasionnés par l augmentation de capital, de prélever sur la prime d apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés, et faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (extraordinaire) (Délégation à donner au Conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des articles L et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L , L et L du Code de commerce et L et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d administration, s il le juge opportun, sur ses seules décisions, le pouvoir d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l émission d actions ordinaires par souscription en numéraire et, le cas échéant, par l attribution gratuite d actions ordinaires ou d autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce adhérents d un plan d épargne d entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, 3. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d augmentation de capital, 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L et L du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d administration relative à l augmentation de capital et à l émission d actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d administration en vue d attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d actions). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L et L du Code de commerce, à l attribution d actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l article L du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l article L du Code de commerce. Le montant nominal total d actions de préférence ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre d actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d actions octroyées par le Conseil d administration au titre des autorisations données aux vingt-et-unième et vingt-quatrième résolutions qui précèdent. L attribution des actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l atteinte des critères de performance fixés par le Conseil d administration, au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l attribution définitive desdites actions. Page 61

62 Toutefois, l Assemblée générale autorise le Conseil d administration, dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l attribution définitive interviendra avant le terme de la période d acquisition en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l article L du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l effet de : Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution et les critères de conversion des actions de préférence, notamment la période d acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions de préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions de préférence octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; Déterminer l identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d actions attribuées à chacun d eux et les modalités d attribution des actions ; Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; Constater les dates d attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; En cas d émission d actions nouvelles à l issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; Le cas échéant : constater l existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d actions et les affecter au plan d attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l obligation de conservation exigée des bénéficiaires, le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, d émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d émission ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L Assemblée générale prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L à L du Code de commerce, dans les conditions prévues par l article L dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées. Elle est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d administration en vue d attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d actions). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L et L du Code de commerce, à l attribution d actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l article L du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l article L du Code de commerce. Le nombre total d actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d administration au titre de l autorisation qui précède. L attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l atteinte des critères de performance fixés le cas échéant par le Conseil d administration, au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l attribution définitive desdites actions. Toutefois, l Assemblée générale autorise le Conseil d administration, dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l attribution définitive interviendra avant le terme de la période d acquisition en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l article L du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l effet de : Page 62

63 Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions, notamment la période d acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; Déterminer l identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d actions attribuées à chacun d eux et les modalités d attribution des actions ; Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; Constater les dates d attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; En cas d émission d actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; Le cas échéant : constater l existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d actions et les affecter au plan d attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d actions attribuées gratuitement nécessaires à l effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, d émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d émission ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L Assemblée générale prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L à L du Code de commerce, dans les conditions prévues par l article L dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (ordinaire) (Pouvoirs pour les formalités). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d un exemplaire, d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal à l effet d accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s y faire représenter par un mandataire de son choix. Les propriétaires des actions nominatives dont l'inscription est intervenue au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l assemblée générale par l inscription en compte des titres au nom de l actionnaire ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale Securities Services Service Nominatif Emetteurs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire bancaire ou financier habilité. L inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d admission établis, au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté, par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. L assemblée générale étant fixée au 24 juin 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, sera le 22 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d admission de la façon suivante : Pour l actionnaire nominatif : demander une carte d admission à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, Avignon Cedex 09 (Fax : ), ou se présenter le jour de l Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité. Pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu une carte d admission lui soit adressée. Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l article L I du Code de commerce, pourront : Pour l actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l adresse suivante : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, Avignon Cedex 09 (Fax : ); Page 63

64 Pour l actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Département Juridique de la Société à l adresse suivant : NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, Avignon Cedex 09 (Fax : ), six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d une attestation de participation délivrée par l intermédiaire financier et renvoyé à l adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Département Juridique de la Société au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, demandé sa carte d admission ou une attestation de participation pour assister à l assemblée n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l Assemblée. Chaque actionnaire a la faculté d adresser au conseil d administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception au siège social de la Société à compter de la date de publication du présent avis. Cet envoi doit être effectué au plus tard le mercredi 17 juin 2015, à minuit, heure de Paris, Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l'article R du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l'article cité ci-dessus résultera de l'inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la Société, ou du dépôt au siège social de la Société soit de leurs titres au porteur, soit du certificat de dépôt délivré par l'agent de change, la banque ou l'établissement financier dépositaire. Tous les documents et informations prévus à l article R du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société à compter du 3 juin Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles L , R et R du Code de commerce, par demande adressée à NATUREX S.A, Département Juridique, 250, Rue Pierre Bayle, BP 81218, Avignon Cedex 09 (Fax : ) Le Conseil d'administration Page 64

65 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS NEOLIFE Société Anonyme au capital de ,24 euros Siège social : 304 RN6 - Bâtiment "AVALON 2", LIMONEST RCS LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) le mercredi 27 mai 2015, à 15 heures, au Cabinet Jacques Bret - 62, rue de Bonnel LYON à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle - Rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des charges non déductibles et quitus aux administrateurs, - Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire - Décision à prendre en application de l'article L du Code de commerce : décision de non-dissolution anticipée de la Société malgré la perte de la moitié du capital, - Sous la condition suspensive de la première cotation des actions de la Société aux négociations sur ALTERNEXT au plus tard le 31 décembre 2015 : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Norbert FONTANEL, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Michel MASSON, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Serge MATHIEU, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société PM, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Thierry ROCHE, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Nicolas TROMPILLE, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des articles L et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, possibilité d attribuer des actions gratuites en application de l article L du code du travail, Modalités de représentation des actionnaires aux Assemblées Générales ; Page 65

66 Assimilation des actions ordinaires émises ou à émettre par la Société quant aux droits qu'elles confèrent à leurs titulaires et quant aux taxes et impôts auxquelles elles peuvent être soumises ; Adoption de l'option pour le paiement en actions des dividendes ou des acomptes sur dividendes ; Mises en harmonie des statuts ; Refonte des statuts. De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire - Pouvoirs pour les formalités. PARTICIPATION A L ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut prendre part à l Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l article L du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l actionnaire un vote favorable à l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d Administration, et un vote défavorable à l adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l article R du Code de commerce, il est précisé que l actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission à l Assemblée, éventuellement accompagnés d une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d admission, éventuellement accompagnés d une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, - si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1. Participation en personne à l Assemblée Les titulaires d actions nominatives seront admis à l assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédant la date de l assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d actions au porteur seront admis à l assemblée sur simple présentation d une attestation de participation délivrée par l intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédant la date de l assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société NEOLIFE, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l assemblée. En outre, s agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l actionnaire devra demander à la Société (s il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention «Changement de Mandataire», et devra le lui retourner au plus tard le jour de l Assemblée. DEPOT DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les actionnaires ayant demandé l inscription de points ou de projets de résolution à l ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. DEPOT DE QUESTIONS ECRITES Conformément à l article R du Code de commerce, l actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu au quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à Page 66

67 Monsieur Patrick Marché, Président du Conseil d Administration, ou à l adresse électronique suivante : Elles devront être accompagnées d une attestation d inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société NEOLIFE, 304 RN6 Bâtiment «Avalon 2» LIMONEST, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration Page 67

68 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS OROLIA Société anonyme au capital de euros Siège social : 2405, Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR VALBONNE Sophia-Antipolis R.C.S GRASSE AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : À l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Le lundi 15 juin 2015, à 9 heures, Au 2405, Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR VALBONNE Sophia-Antipolis Compétence de l'assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Lecture du rapport du Conseil d Administration sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, Lecture du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, Lecture du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, Lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce, Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice écoulé, Quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice écoulé, Affectation du résultat de l'exercice écoulé, Approbation des conventions visées à l article L du Code de commerce, Renouvellement du mandat des administrateurs, Renouvellement du mandat du censeur, Rachat par la Société de ses propres actions, Attribution de jetons de présence, Pouvoirs en vue des formalités. Compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d'administration, Lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes prévu à l'article L , II du Code de commerce, Mise à disposition du rapport du Cabinet Farthouat Finance, représentée par Madame Marie-Ange Farthouat es-qualité de gérante, en qualité d expert indépendant sur les conditions financières de l'offre publique de rachat envisagée par la Société, et de la note d information, Mise à disposition du rapport des co-commissaires aux comptes prévu à l'article L du Code de commerce, Réduction de capital d un montant nominal maximum de euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de l annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d administration à l effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d en arrêter le montant définitif, Autorisation au Conseil d Administration de réduire le capital par annulation d actions, Page 68

69 Délégation à donner au Conseil d Administration à l effet de décider l augmentation du capital social, par l'émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d un montant nominal de 10 millions d euros, Délégation à donner au Conseil d Administration à l effet de décider l augmentation du capital social, par l'émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d un montant nominal de 10 millions d euros, par offre au public, Délégation à donner au Conseil d Administration à l effet de décider l augmentation du capital social, par l émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d un montant nominal de 10 millions d euros au moyen d un placement privé, Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration à l effet de décider l augmentation du capital social, par l émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de euros de valeur nominale au profit d une catégorie de personnes, Autorisation au Conseil d Administration de consentir des options de souscription d'actions, Autorisation au Conseil d Administration de consentir des options d'achat d'actions, Délégation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L , ou de mandataires sociaux visés à l'article L , II, Proposition d augmentation de capital réservée aux salariés en application de l article L al. 1 du Code de commerce, Modifications de l article 28 des statuts «Accès aux assemblées Pouvoirs» et de l article 31 «Quorum et majorité» en application des dispositions du décret n en date du 8 décembre 2014, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2015 Compétence de l Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014). L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d Administration et des rapports des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L Assemblée Générale Ordinaire approuve plus particulièrement la somme de euros non admise dans les charges par l Administration fiscale, au titre de l article 39-4 du Code Général des Impôts, qui a été comptabilisée au cours de l exercice. L impôt supporté en raison desdites dépenses et charges est nul compte tenu de la reprise des déficits antérieurs de la Société En conséquence, l Assemblée Générale Ordinaire donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport général des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014). L'Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d Administration et décide d'affecter la perte de l exercice clos le 31 décembre 2014, soit la somme de euros, en totalité au compte «Report à nouveau» débiteur ainsi porté à la somme de ( ) euros à la somme de ( ) euros. L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L du Code de commerce). L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS). L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société ISATIS CAPITAL). L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de la société ISATIS CAPITAL, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Ronald BUCKLY). L'Assemblée Générale Ordinaire, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Ronald BUCKLY, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre Page 69

70 HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société CALABASAS). L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de la société CALABASAS, pour une nouvelle période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL). L Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL, pour une période d'une année, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre DIXIÈME RÉSOLUTION (Rachat par la société de ses propres actions). L Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, l autorisation donnée au Conseil d Administration lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2014, et ce pour une nouvelle période de dix-huit (18) mois ou jusqu à la date de son renouvellement par l Assemblée Générale Ordinaire, de procéder au rachat par la société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, modifié par la loi du 22 mars L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue : de leur annulation sous réserve de l adoption de la résolution soumise à l Assemblée Générale Extraordinaire«Autorisation au Conseil d Administration de réduire le capital par annulation d actions», d animer le titre de la société par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ; de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles et suivants du Code du travail ou d attribuer aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code de commerce ; d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ; de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l article L alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport ne peut excéder 5 % de son capital ; d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société. L Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d'administration;donnera aux actionnaires dans son rapport à l'assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés. ONZIÈME RÉSOLUTION (Attribution de jetons de présence). L'assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le montant des jetons de présence qui sera attribué aux administrateurs pour l'année 2015 à la somme maximale de euros. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). L Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d un exemplaire ou d un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi. Compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : TREIZIÈME RÉSOLUTION (Réduction de capital d un montant nominal maximum de euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de l annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d administration à l effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d en arrêter le montant définitif). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, du rapport des commissaires aux comptes, de la note d information et du rapport du Cabinet Farthouat Finance, expert indépendant, et sans préjudice de l autorisation conférée par la 14 ème résolution de la présente Assemblée générale : Autorise le Conseil d administration à faire racheter par la Société un nombre maximum de de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d un montant nominal maximum de euros ; Page 70

71 Autorise à cet effet le Conseil d administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d un nombre maximum de de ses propres actions dans le cadre d une offre publique de rachat d actions réalisée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d un montant nominal maximum de euros, sous réserve de l octroi par l Autorité des marchés financiers au Groupe familial Asscher d une dérogation à l obligation de déposer un projet d offre publique en application de l article de son règlement général ; Fixe à 15 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l offre publique de rachat d actions, soit un montant de euros maximum pour l opération. Il est par ailleurs précisé qu'aucune distribution de dividende n est proposée par le Conseil d Administration à l occasion de l Assemblée générale statuant à titre ordinaire ; Décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, ainsi que le droit au bénéfice de l exercice en cours, un mois au plus tard après l expiration du délai accordé aux actionnaires pour accepter l offre de rachat ; Confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment pour : Mettre en œuvre l offre publique de rachat d actions selon les modalités décrites ci-dessus ; Arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l offre publique de rachat d actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce ; Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l offre publique de rachat d actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes «prime d émission, de fusion, et d apport», ou encore «réserves statutaires et facultatives» et, de manière générale, sur tout poste de prime ou de réserve dont la Société a la libre disposition ; En cas d opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; Constater la réalisation définitive de la réduction correspondante ; Procéder à la modification corrélative des statuts ; Et d une façon générale, de faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l autorisation ainsi conférée. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de 12 mois. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration de réduire le capital par annulation d actions). L Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes, autorise, sans préjudice de l autorisation conférée par la 13 ème résolution de la présente Assemblée générale le Conseil d Administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, conformément à l article L du Code de commerce : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 10 ème résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette délégation est consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au Conseil d Administration à l effet de décider l augmentation du capital social, par l'émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d un montant nominal de d euros). L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l article L et suivants du Code de commerce, notamment de l article L du Code de commerce, et de l article L du Code de commerce : 1. Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2. Délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la Société (à l exclusion d actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de d euros en nominal, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 4. Décide, d autre part que s imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des résolutions ci-après de la présente assemblée. 5. Décide par ailleurs que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d être émises et donnant immédiatement accès ou à terme à une quotité du capital de la Société (autres que les actions), ne pourra excéder un plafond de d euros maximum ou leur contre-valeur, à la date de décision d émission. En application des dispositions des articles L et R du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale. Page 71

72 6. Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à titre irréductible. En outre le Conseil d Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d Administration pourra, utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. Prend acte que la décision d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l article L du Code de commerce. 8. Décide que le prix d émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d être émises en vertu de cette délégation ainsi que le prix des valeurs mobilières sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d émission, éventuellement diminué d une décote maximum de 20 %. 9. Décide que le Conseil d Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre dans la limite des plafonds fixés ci-dessus, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au Conseil d Administration à l effet de décider l augmentation du capital social, par l'émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d un montant nominal de d euros, par offre au public). L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment des articles L et L , et de l article L du Code de commerce : 1. Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2. Délègue au Conseil d Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, au moyen d'une offre au public, à l'émission d'actions de la Société (à l exclusion d actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de d euros en nominal, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce montant s imputera sur le montant du plafond global prévu au 3 ) de la 15 ème résolution de la présente assemblée. 4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d être émises et donnant immédiatement accès ou à terme à une quotité du capital de la Société (autres que les actions) ne pourra excéder un plafond de d euros maximum ou leur contre-valeur, à la date de décision d émission. En application des dispositions des articles L et R du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la présente résolution. 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que le prix d émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d être émises en vertu de cette délégation ainsi que le prix des valeurs mobilières sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d émission, éventuellement diminué d une décote maximum de 20 %. 8. Décide que le Conseil d Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre dans la limite des plafonds fixés ci-dessus, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital Page 72

73 social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au Conseil d Administration à l effet de décider l augmentation du capital social, par l émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription- d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d un montant nominal de 10 millions d euros au moyen d un placement privé). L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment des articles L et L , et de l article L du Code de commerce : 1. Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. 2. Délègue au Conseil d Administration sa compétence à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, au moyen d un placement privé dans les conditions prévues par les dispositions de l article L du Code de commerce et de l article L II du Code monétaire et financier, à l émission d actions de la société (à l exclusion d action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourraient être libérées en espèces ou par compensation de créance, 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de d euros en nominal, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce montant s imputera sur le montant du plafond global prévu dans le cadre de la délégation au Conseil d Administration ci-dessus exposée à l effet de décider l augmentation du capital social, par l'émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d un montant nominal de d euros. 4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d être émises et donnant immédiatement accès ou à terme à une quotité du capital de la Société (autres que les actions), ne pourra excéder un plafond de d euros maximum ou leur contre-valeur, à la date de décision d émission. En application des dispositions des articles L et R du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la présente délégation. 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 7. Décide que le prix d émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d être émises en vertu de cette délégation ainsi que le prix des valeurs mobilières sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d émission, éventuellement diminué d une décote maximum de 20 %. 8. Prend acte que l émission de titres de capital réalisée par placement privé est limitée à 20 % du capital social par an en application de l article L du Code de commerce. 9. Décide que le Conseil d Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d investisseurs bénéficiaires de l émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l émission est réservée à chacun des investisseurs, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d Administration à l effet de décider l augmentation du capital social, par l émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de euros de valeur nominale, au profit d une catégorie de personnes) : 1. L Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment des articles L , L et L , et de l article L du Code de commerce : 2. Délègue au Conseil d Administration sa compétence à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, au profit d une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans les conditions prévues par les dispositions de l article L I du Code de commerce, à l émission d actions de la société (à l exclusion d action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de Page 73

74 quelque nature que se soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société (et notamment des bons de souscriptions d actions), qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créance, 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de euros en nominal, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la présente résolution au profit d une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques ci-après : Tout manager du Groupe Orolia (en ce compris les sociétés holdings dont il serait dirigeant majoritaire) (i.e la société OROLIA et ses filiales françaises et étrangères) et notamment les membres du Comité exécutif du Groupe Orolia au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d Administration. 5. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que le prix d émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d émission, éventuellement diminué d une décote maximum de 20 %. 7. Décide que le Conseil d Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, de choisir librement la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l article L III du Code de commerce. 9. Décide que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration de consentir des options de souscription d'actions) L Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes de mettre en place un nouveau plan portant sur options de souscription d actions (ce montant s imputant sur le montant prévu à la 20 eme résolution). A cet effet, l Assemblée Générale Extraordinaire : confère compétence au Conseil d'administration à l'effet de : consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d actions de la société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories de ces bénéficiaires, faisant partie de la société ou des sociétés dont elle détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital ; arrêter la liste des bénéficiaires d options et le nombre d options allouées à chacun d eux ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans (ii) la ou les dates ou périodes d exercice des options, étant entendu que le Conseil d Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d option, (iv) le prix de souscription des actions, qui sera déterminé sur la base de la valorisation de l'action au cours des 5 jours ouvrés précédant le conseil d'administration appelé à statuer sur ce point ; prendre toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l incidence d opérations sur le capital ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l exercice des options de souscription ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l exercice des options de souscription ; modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision et, s il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Page 74

75 effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes ; et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration de consentir des options d'achat d'actions) - L Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes décide de mettre en place un nouveau plan portant sur options d achat d actions (ce montant s imputant sur le montant prévu à la 19 eme résolution). A cet effet, l Assemblée Générale Extraordinaire : confère compétence au Conseil d'administration à l'effet de : consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l achat d actions acquises par la société dans les conditions légales, au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux, ou de certains d entre eux, faisant partie de la société ou des sociétés dont elle détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital ; décider que les options de souscription consenties en vertu de cette autorisation ne pourraient donner droit à un nombre total d actions supérieur à actions au jour de la décision du conseil d administration ; décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d Administration serait valable, à compter de la date de réunion de l assemblée, pour la durée prévue à l article L du Code de commerce, soit 38 mois ; décider que le prix d achat de chaque action devra être déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d évaluation d actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité et des perspectives d activité de la société, conformément à l article L du Code de commerce. En conséquence, l Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de mettre en œuvre cette autorisation et notamment : - arrêter la liste des bénéficiaires d options et le nombre d options allouées à chacun d eux ; - fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d exercice des options, étant entendu que le Conseil d Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d option, (iv) le prix d achat des actions ; - prendre toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l incidence d opérations sur le capital ; - le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions provenant des options ; - assujettir l attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu il déterminera. La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L , ou de mandataires sociaux visés à l'article L , II). L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l attribution gratuite d actions, existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L , ou de mandataires sociaux visés à l'article L , Il ; décide que le Conseil d Administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions en cohérence avec le plan de développement établi par la société ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder , sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de actions ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d Administration, soit au terme d'une période d'acquisition d'au moins 2 années, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans, soit au terme d une période d acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation ; prend acte de ce que, l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d Administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L du Code de commerce ; délègue compétence au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver Page 75

76 les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ; fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Proposition d augmentation de capital réservée aux salariés en application de l article L al. 1 du Code de commerce). L Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration, conformément aux dispositions de l article L alinéa 1 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l article L du Code du travail, à des augmentations de capital, dans la limite d un nombre total d actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d Administration par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d un ou plusieurs plans d épargne d entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l article L du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l article L du Code du travail. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour. L Assemblée Générale Extraordinaire décide en outre : que le prix d émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l article L du Code du travail ; de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la présente autorisation. L Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l intermédiaire de fonds communs de placement d entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; d une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l article 28 des statuts «Accès aux assemblées Pouvoirs» et de l article 31 «Quorum et majorité» en application des dispositions du décret n en date du 8 décembre 2014). L Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, et en particulier, prenant acte de la modification du régime français de la «record date» par le décret du 8 décembre 2014, décide de modifier en conséquence les statuts de la Société : en remplaçant le texte du paragraphe 3 de l article 28 des statuts de la Société, par le texte suivant : «( ) Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée; ce formulaire doit parvenir à la Société deux jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. ( )» en remplaçant le texte du paragraphe 2 de l article 31.1 des statuts de la Société, par le texte suivant : «( ) En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société deux jours au moins avant la date de l'assemblée. ( )» VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l accomplissement des formalités). L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de l accomplissement de toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi. Modalités de participation et de vote à l'assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes : donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Page 76

77 adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d'administration, voter par correspondance. Lors de l'émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l'usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d'exercice du droit de vote ; ils devront en informer la Société au moins cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée. Conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, le propriétaire d'actions de la Société n'ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l'intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions. Conformément à l'article R du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale service assemblées générales 32, rue du Champ de Tir - BP NANTES, cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, laquelle doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de la Société ou de son mandataire, Société Générale service assemblées générales 32, rue du Champ de Tir - BP NANTES, cedex 3, téléphone : , six jours au moins avant la date de l'assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l'article R du Code de commerce ou se le procurer sur le site de la Société Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la Société ou à son mandataire, Société Générale service assemblées générales 32, rue du Champ de Tir - BP NANTES, où il devra parvenir deux jours au moins avant l'assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret ND du 30 mars 2001, et indique ses nom, prénom et domicile. La notification à la Société de la désignation d'un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l'actionnaire nominatif doit envoyer en pièce jointe d'un , à l'adresse une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d'une attestation de participation établie par l'intermédiaire dépositaire des titres. L'actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire (par écrit ou par voie électronique) et communiqué à la Société. Le mandat ou le vote par correspondance donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée, Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d'inscription de points et de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : 2405, Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR, VALBONNE Sophia-Antipolis, ou par courriel à l'adresse suivante : au plus tard le 25 e jour (calendaire) qui précède la date de l'assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours (calendaires) après la date du présent avis, conformément à l'article R du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au conseil d administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : 2405, Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR, VALBONNE Sophia-Antipolis, ou par courriel à l'adresse suivante : Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être communiqués à l assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social 2405, Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR, VALBONNE Sophia-Antipolis, à compter du vendredi 29 mai Page 77

78 Les actionnaires pourront en outre demander communication, dans les délais légaux, les documents prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (notamment aux articles R et R du Code de commerce), Société Générale service assemblées générales 32, rue du Champ de Tir - BP NANTES, cedex Page 78

79 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS PISCINES GROUPE GA Société Anonyme au capital de Siège social : Parc d Activités RN8 Quartier du Douard, Gémenos R.C.S. Marseille. Avis de réunion valant avis de convocation. Messieurs les actionnaires sont informés qu ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 12 juin 2015 à 9h30, au siège social de la société, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Ordre du jour : Proposition d approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2014 Proposition d affectation du résultat Proposition d approbation des conventions visées à l article L du Code de commerce A titre Extraordinaire : Augmentation de capital réservée aux salariés. A titre ordinaire : Texte des projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION : Proposition d approbation des comptes de l exercice clos au 31 décembre L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2014 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de ( ,58). Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION : Proposition d affectation du résultat. L'assemblée générale décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice s'élevant à ( ,58) : En totalité en report nouveau. En outre, l assemblée générale constate que la société n a pas distribué de dividende au cours des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION : Examen et approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion consolidé du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de ( ). Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION : Proposition d approbation et de ratification de la convention relevant de l article L du Code de commerce avec la Société GATech. L'assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L du Code de commerce, approuve et ratifie l'autorisation donnée par le conseil d'administration, à l'effet de signer un avenant au protocole d accord passé avec la société GATech. A titre extraordinaire : CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l article L du Code de commerce. L assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, refuse de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société. Pour pouvoir assister à cette Assemblée : Page 79

80 Conformément à l article R du Code de commerce, il sera justifié du droit de participer à l assemblée générale par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit sur son compte au deuxième jour ouvré précédant l assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les propriétaires de titres au porteur, l attestation constatant la propriété de leurs titres («Attestation de participation») délivrée par l intermédiaire habilité teneur de leur compte devra être adressée à au siège de la société PISCINES GROUPE GA - Service Juridique Parc d activités RN8 - Quartier du Douard Géménos. Les actionnaires peuvent choisir l une des formules suivantes : soit assister personnellement à l assemblée ; soit remettre une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Des formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. La demande d envoi de ce formulaire doit être adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de cette assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir n aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l assemblée. Mais il pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions ; dans ce cas : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société devra invalider ou modifier, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; - si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Les actionnaires représentant la fraction du capital exigé pourront, à compter de la parution du présent avis et jusqu à 25ème jours avant l Assemblée Générale requérir l inscription de projets de résolutions à l ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d Administration, à compter de la présente publication jusqu au 4ème jour ouvré précédent la date de l assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Le conseil d'administration Page 80

81 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS RÉALITÉS Société anonyme au capital de ,79 Siège Social : 103, route de Vannes Immeuble LE CAIRN CS SAINT HERBLAIN Cedex RCS NANTES AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société REALITES (ci-après la «Société») sont informés de la tenue d une Assemblée Générale Ordinaire, le 26 mai 2015 à 10h30 au siège social situé 103 Route de Vannes SAINT HERBLAIN, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Rapport de gestion du Conseil d administration sur l activité de la Société et du groupe pendant l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ; - Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre quitus à donner aux administrateurs ; - Affectation du résultat de l exercice; - Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation des conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce ; - Ratification d une convention visée aux articles L et suivants du Code de commerce, non préalablement autorisée ; - Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la Société ; - Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant de la Société. - Pouvoirs pour les formalités. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée générale Tout actionnaire peut se faire représenter à l assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l article R du Code de commerce, l actionnaire doit justifier de l inscription en compte de ses titres : Pour l actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le vendredi 22 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris ; Pour l actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d une attestation de participation délivrée par ce dernier à BPSS au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le vendredi 22 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris ; Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 22 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. 2. Mode de participation à l Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l Assemblée générale devront : Pour l actionnaire nominatif : se présenter le jour de l Assemble directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d admission ou d une pièce d identité ; Pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre qu une carte d admission lui soit adressée par BPSS au vue de l attestation de participation qui lui aura été transmise. L actionnaire au porteur qui n aurait pas reçu sa carte d admission pourra volontairement demander que l attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l Assemblée. Les actionnaires n assistant pas personnellement à l Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président ou donner une procuration dans les conditions de l article L du Code de commerce pourront : Pour l actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services C.T.S. Assemblées/REALITES Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère PANTIN cedex ; Page 81

82 Pour l actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l Assemblée. Ce formulaire, accompagné d une attestation de participation délivrée par l intermédiaire financier devra être renvoyé à BNP Paribas Securities Services C.T.S. Assemblées/REALITES Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère PANTIN cedex Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par BPSS au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l Assemblée, soit le jeudi 21 mai 2015 à minuit, heure de Paris. La révocation du mandat s effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l Assemblée. Il n est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. 3. Questions écrites Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d avis de réception au Président du Conseil d administration au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate 103 Route de Vannes CS SAINT HERBLAIN cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l Assemblée générale, soit le 20 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentées à l Assemblée générale prévus par les articles L et R du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate 103 Route de Vannes CS SAINT HERBLAIN cedex. Les documents prévus à l article R du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société L avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 22 avril Le Conseil d administration Page 82

83 AUTRES OPÉRATIONS DÉSIGNATION DE TENEURS DE COMPTES DE TITRES NOMINATIFS DEVGLASS Société par actions simplifiée au capital de Siège social : ZU du Bois Chabot, Saint-Laurent-sur-Sèvre R.C.S. La Roche-sur-Yon. La présente insertion faite en application de l'article R.211-3(1) du Code Monétaire et Financier, a pour objet d'informer que la société LAMARTINE CONSEIL Société d'avocats dont le siège social est 3, rue Cimarosa, Paris, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres. (1) Article R du Code Monétaire et Financier : lorsque les émetteurs désignent un mandataire pour la tenue des comptes qui leur incombe, ils sont tenus de publier au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" la dénomination et l'adresse de leur mandataire Page 83

84 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES SOCIETE DE CAUTION MUTUELLE HABITAT RIVES DE PARIS Société coopérative de caution mutuelle à capital variable Siège social : 76-78, avenue de France, Paris R.C.S. Paris - APE 6492 Z Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014, approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 13 avril 2015, ont été publiés dans le journal d annonces légales «Le Publicateur Légal» du 30 avril Page 84

85 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) AFFINE R.E. Société anonyme au capital de Siège social : 5, rue Saint Georges PARIS R.C.S. PARIS Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice 2014, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l AMF le 31 mars 2015 et mis à disposition des actionnaires sur le site de l émetteur, ont été approuvés sans modification par l assemblée générale mixte du 30 avril L affectation du résultat telle que proposée dans le projet de résolutions publié au BALO n 36 du 25 mars 2015, a également été adoptée sans modification par l assemblée précitée Page 85

86 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) BANQUE DE SAVOIE Société anonyme au capital de Siège social : 6, boulevard du Théâtre, Chambéry (Savoie) R.C.S. CHAMBÉRY. Documents comptables annuels approuves par l assemblée générale ordinaire du 21avril A. Comptes sociaux. I. Bilan au 31 décembre (En milliers d euros). Actif 31/12/ /12/2013 Caisses, banques centrales Créances sur les établissements de crédits Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres revenus variables 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Total de l'actif Hors-bilan 31/12/ /12/2013 Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Passif 31/12/ /12/2013 Dettes envers les établissements de crédits Operations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Page 86

87 Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice (+/-) Total du passif Hors-bilan 31/12/ /12/2013 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie II. Compte de résultat (En milliers d euros) Compte de résultat Exercice 2014 Exercice 2013 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat d'exploitation Gains ou pertes sur actifs immobilisés 18-5 Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Résultat net III. Annexe aux comptes sociaux. Note 1. Principes et méthodes comptables 1. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées. Les comptes individuels annuels de la Banque de Savoie sont établis et présentés dans le respect du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC). 2. Changements de méthodes comptables. À compter du 1 er janvier 2014, la Banque de Savoie applique les dispositions de la recommandation de l Autorité des Normes Comptables n du 7 novembre 2013 relative aux règles d évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires qui permettent de se rapprocher en partie seulement des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu adoptée par l Union Européenne en juin 2012 applicables à compter du 1er janvier 2013 (méthode 2). Ainsi, la méthodologie du «corridor» est maintenue pour les écarts actuariels et l effet du plafonnement d actifs est enregistré en résultat. Comme sous IAS 19 révisée, le coût des services passés est enregistré immédiatement et le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d actualisation de la dette actuarielle. L effet du changement de méthode sur les capitaux propres (report à nouveau) au 1 er janvier 2014 est une réduction de 74 milliers d euros pour les écarts actuariels accumulés. Page 87

88 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation. Les comptes de l exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l exploitation, Permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.1. Opérations en devises. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors-bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances détenues au titre d opérations bancaires sur des établissements de crédit à l exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l objet d un étalement sont intégrés à l encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées. Les créances restructurées au sens du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l objet d une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l objet d une décote d un montant égal à l écart entre l actualisation des flux contractuels initialement attendus et l actualisation des flux futurs attendus de capital et d intérêts issus de la restructuration. Le taux d actualisation est le taux d intérêt effectif d origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le volume des créances restructurées à des conditions hors marché au cours de l exercice 2014 et au cours des exercices antérieurs est suffisamment faible pour que ce traitement soit sans incidence sur le résultat de l exercice. Une créance restructurée douteuse peut-être reclassée en encours sains lorsque les termes sont respectés. Ces créances reclassées sont spécifiquement identifiées. Lorsque la créance ayant fait l objet d une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses. Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC), notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-baux résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n est pas envisagé. Le classement d un encours douteux en douteux compromis n entraîne pas le classement par «contagion» dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Pour les petites créances aux caractéristiques similaires, une estimation statistique peut être retenue. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en «Coût du risque» à l exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en «Intérêts et produits assimilés». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en «Intérêts et assimilés». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Provisions sur base de portefeuille. Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d un portefeuille d encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d anticiper un risque de défaillance et de pertes à l échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Page 88

89 Ces provisions sont non déductibles fiscalement et leur variation est enregistrée au compte de résultat en coût du risque. Elles portent sur des engagements sains, donc non déclassés en créances douteuses. Deux types de provisions sont comptabilisés : Les provisions collectives couvrent les pertes attendues à terminaison sur la population des créances jugées comme sensibles. Les créances sensibles correspondent aux engagements sur les clientèles de particuliers et de professionnels classés aux notes 9 et 10 sur une échelle de 10 et aux notes 15 et 16 sur une échelle de 16 pour les entreprises. La perte attendue est déterminée selon les règles prudentielles, elle correspond au produit de la probabilité statistique de défaut d'un client par la perte en cas de défaut, issue des historiques de pertes par type de créances et de garanties associées. Les provisions sectorielles couvrent les expositions dont le croisement entre un secteur d'activité et une localisation géographique montre un risque statistiquement plus élevé que sur la moyenne de la banque. Sous réserve de validation par le comité de provisionnement de la banque, sont ainsi provisionnées les pertes attendues des populations de créances sur professionnels et entreprises dont le croisement entre secteur d'activité et département excède de plus de 100 pts de base la perte attendue moyenne de la banque. Les créances déjà soumises au calcul des provisions collectives sont naturellement exclues de la base de calcul des provisions sectorielles Titres. Le terme «titres» recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d investissement, titres de l activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, Pour les titres de transaction, de placement, d investissement ainsi que de l activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l objet de dépréciations dont les mouvements sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction. Il s agit des titres acquis ou vendus avec l intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d acquisition, frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Tous les titres ayant été acquis avec un objectif de détention supérieur à six mois, la Banque de Savoie ne détient aucun titre de transaction. Titres de placement. Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d acquisition, frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste «Intérêts et produits assimilés». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l article du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations, sont enregistrées dans la rubrique «Gains/Pertes sur opérations de placement et assimilés». Titres d investissement. Ce sont des titres à revenu fixe assortis d une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie «Titres de transaction» ou de la catégorie «Titres de placement» avec l intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu à l échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l intention de détention jusqu à l échéance des titres. Le classement en «Titres d investissement» ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d intérêt. Les titres d investissement sont enregistrés pour leur prix d acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s il existe des risques de défaillance de l émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d investissement ne peuvent, sauf exceptions, pas faire l objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenus fixes, reclassés vers la catégorie «Titres d investissement» par application des dispositions du Règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l activité de portefeuille. L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Titres de participation et parts dans les entreprises liées. Relèvent de cette catégorie, les titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de l entreprise car elle permet notamment d exercer une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices ou d en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d acquisition, frais inclus, si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d utilité. La valeur d utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l actif net Page 89

90 comptable, l actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l objet d une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme. Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Reclassement d actifs financiers. Dans un souci d harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l avis n du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie «Titres de transaction» et hors de la catégorie «Titres de placement». Le reclassement hors de la catégorie «Titres de transaction», vers les catégories «Titres d investissement» et «Titres de placement» est désormais possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l établissement a l intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu à leur échéance. Le transfert de la catégorie «Titres de placement» vers la catégorie «Titres d investissement» est applicable à la date de transfert dans l une ou l autre des conditions suivantes : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil National de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que «Les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d investissement telles que prévues par l article 19 du règlement CRB n avant sa mise à jour par le règlement n du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n du CRC prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d application de ce règlement le 1er juillet 2008». Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d investissement demeure possible sur simple changement d intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d investissement sont remplis Immobilisations incorporelles et corporelles. Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par : le règlement CRC n relatif la comptabilisation et à l évaluation des actifs et, le règlement CRC n relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs, Immobilisations incorporelles. Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d acquisition qui comprend le prix d achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d utilisation. Les fonds de commerce ne sont pas amortis depuis l entrée de la Banque de Savoie dans le Groupe BPCE mais font l objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie résiduelle du bail depuis l entrée de la Banque de Savoie dans le Groupe BPCE et font l objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles. Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d acquisition et un plan d amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Terrain Façades non destructibles Façades/couverture / étanchéité Fondations / ossatures Ravalement Équipements techniques Aménagements techniques Aménagements intérieurs Composants Durée d utilité NA NA ans ans ans 10 ans 10 ans 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l objet d une dépréciation Dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Page 90

91 3.6. Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l émission de titres ou d emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n est possible qu après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat Provisions. Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code Monétaire et Financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peut être fixé de façon précise. Conformément aux dispositions du règlement CRC n , la constitution de telles provisions est subordonnée à l existence d une obligation envers un tiers à la clôture et à l absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code Monétaire et Financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux, une provision pour risques de contrepartie et une provision épargne logement. Engagements sociaux. Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la Recommandation n 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Ils sont classés en 3 catégories : Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l exercice ; il s agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l objet d une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d hypothèses démographiques et financières telles que l âge, l ancienneté, la probabilité de présence à la date d attribution de l avantage et le taux d actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Avantages postérieurs à l emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d un engagement à provisionner pour l entreprise) et les régimes à prestations définies(représentatifs d un engagement à la charge de l entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite «du corridor», c est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l année, le coût financier lié à l actualisation des engagements, les rendements attendus des actifs de couverture et éventuellement l amortissement des éléments non reconnus. Provisions épargne logement. Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l épargne logement et les décrets pris en application de cette loi.le régime d épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : l engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d épargne pour les contrats CEL ; l engagement de devoir rémunérer l épargne dans le futur à un taux fixé à l ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d une formule d indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL.Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d épargne logement d une part et pour l ensemble des comptes épargne logement d autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l encours d épargne en risque correspond au niveau d épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d épargne probables et les encours d épargne minimum attendus ; l encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d épargne et sur la phase de crédit d une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l incertitude sur les évolutions potentielles des taux d intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire Fonds pour risques bancaires généraux. Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n du CRBF et par l'instruction n modifiée de la Commission Bancaire Instruments financiers à terme. Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes. Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : micro-couverture (couverture affectée) macro-couverture (gestion globale de bilan) positions spéculatives / positions ouvertes isolées Page 91

92 gestion spécialisée d un portefeuille de transaction Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d instruments utilisés à titre de couverture d un élément ou d un ensemble d éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en «Intérêts et produits ou charges assimilés». Le poste «Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation» est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste «Intérêts et produits ou charges assimilées». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations conditionnelles. Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente et amorties sur la durée de vie de l instrument. Lors de la revente ou l exercice de l option, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l instrument financier sous-jacent s effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. Dans le cas des contrats d'échange de taux d'intérêt ou de devises, la valeur de marché est déterminée en fonction du prix calculé en actualisant aux taux d'intérêt du marché les flux futurs et en tenant compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les variations de valeurs des options non cotées sont déterminées selon un calcul mathématique Intérêts et assimilés Commissions. Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l achèvement des prestations. Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l exécution de la prestation Revenus des titres à revenu variable. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l organe compétent. Ils sont enregistrés en «Revenus des titres à revenu variable». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice Impôt sur les bénéfices. La charge d impôt figurant au compte de résultat correspond à l impôt sur les sociétés dû au titre de l exercice. La Banque de Savoie a signé avec sa mère intégrante, la Banque Populaire des Alpes, une convention d intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d impôt dont elle aurait été redevable en l absence d intégration fiscale. Note 2. Informations sur le bilan. Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. 1. Opérations interbancaires Actif (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Comptes ordinaires Comptes et prêts au jour le jour Valeurs non imputées Créances à vue Comptes et prêts à terme Prêts subordonnés et participatifs Créances à terme Créances rattachées Total La centralisation à la Caisse des Dépôts et Consignations de la collecte du livret A et du LDD représente milliers d'euros au 31 décembre 2014 contre milliers d'euros au 31/12/2013. Passif (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts au jour le jour Autres sommes dues Dettes à vue Comptes et emprunts à terme Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme Page 92

93 Dettes à terme Total Opérations avec la clientèle 2.1. Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle : Actif (en milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie et de consommation Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres Autres concours à la clientèle Créances rattachées Créances douteuses Dépréciations des créances sur la clientèle Total Dettes vis-à-vis de la clientèle : Passif (en milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Livret A PEL / CEL Autres comptes d'épargne à régime spécial Comptes d'épargne à régime spécial Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) Autres sommes dues Dettes rattachées Total (1) Détail des autres comptes et emprunts auprès de la clientèle. (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs //// //// Autres comptes et emprunts Total Répartition des encours de crédit par agent économique hors créances rattachées Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises (En milliers d'euros) Brut Brut Dépréciation Brut Dépréciation individuelle individuelle Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Administrations privées Administrations publiques et sécurité sociale Autres Total au 31 décembre Page 93

94 Total au 31 décembre Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 3.1. Portefeuille titres (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Effets publics et valeurs assimilées Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe Montants bruts Créances rattachées Dépréciations Actions et autres titres à revenu variable Total La valeur de marché des titres d investissement s élève à milliers d euros. Aucun transfert n'a été opéré en 2014 entre les différentes catégories de titres. Obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés Titres non cotés Titres prêtés Titres empruntés Créances douteuses Créances rattachées Total Dont titres subordonnés Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés Titres non cotés Créances rattachées Total Évolution des titres d investissement (En milliers d'euros) 31/12/2013 Achats Cessions Effets publics 0 Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2014 Obligations et autres titres à revenu fixe Total Reclassements d actifs. La Banque de Savoie n a pas opéré de reclassement d actifs en application des dispositions du règlement CRC n du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie «Titres de transaction» et hors de la catégorie «Titres de placement». 4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 4.1. Évolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (En milliers d'euros) 31/12/2013 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2014 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Page 94

95 Valeurs brutes Participations et autres titres à long terme Parts dans les entreprises liées 0 0 Dépréciations Total Tableau des filiales et participations (montants en euros) Sociétés I - renseignements Détaillés Concernant les participations Dont la valeur excède 1% Du capital de la Banque De Savoie A - filiales (50% au moins du capital Détenu par la Société) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en % Valeur d'inventaire des titres détenus Provisions constituées Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Dividendes Résultats du encaissés par la dernier exercice société au cours de l'exercice S.i.r.r.a , B - participations Bancaires (10% à 50% du capital détenu Par la Banque de Savoie) Ii - renseignements Globaux Concernant les autres filiales Ou participations A - Filiales françaises Non reprises en B - participations Non reprises en 1 - Sociétés françaises Sociétés étrangères Iii - autres Renseignements S.I.F.S (filiale de S.I.R.R.A. A 99,95%) 4.3. Opérations avec les entreprises liées 31/12/ /12/2013 (En milliers d'euros) Établissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances Dont subordonnées 0 0 Dettes Dont subordonnées 0 0 Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements donnés Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements reçus 0 0 Engagements reçus Page 95

96 Opérations avec les parties liées. En application du règlement de l ANC du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, des informations sont à donner sur les «parties liées» et non plus seulement sur les «entreprises liées». Toutes les transactions effectuées avec des parties liées ont été conclues à des conditions normales ou sont non significatives. 5. Immobilisations incorporelles et corporelles 5.1. Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros) 31/12/2013 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2014 Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels Autres 0 Valeurs brutes Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels Autres 0 0 Dépréciations 0 0 Amortissements et dépréciations Total valeurs nettes Immobilisations corporelles (En milliers d'euros) 31/12/2013 Augmentation Autres Diminution 31/12/2014 mouvements Terrains Constructions Parts de SCI 0 0 Autres Immobilisations corporelles d'exploitation Immobilisations hors exploitation Valeurs brutes Terrains 0 0 Constructions Parts de SCI 0 0 Autres Immobilisations corporelles d'exploitation Immobilisations hors exploitation Amortissements et dépréciations Total valeurs nettes Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Dettes rattachées Total Autres actifs et autres passifs (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés ou vendus Page 96

97 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// 0 //// 0 Créances et dettes sociales et fiscales Dépôts de garantie reçus et versés Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers Total Comptes de régularisation (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Actif Passif Actif Passif Charges et produits constatés d'avance Produits à recevoir/charges à payer Valeurs à l'encaissement Autres Total Provisions 9.1. Tableau de variations des provisions (En milliers d'euros) 31/12/2013 Dotations Reprises Utilisations CHGT méthode 31/12/2014 Provisions pour risques de contrepartie Provisions pour engagements sociaux Provisions pour PEL/CEL Autres provisions pour risques Provisions exceptionnelles Total Provisions et dépréciations constituées en couverture de risques de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2013 Dotations Utilisations Reprises CHGTS de méthode 31/12/2014 Dépréciations sur créances sur la clientèle Dépréciations sur autres créances Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs Provisions sur engagements hors bilan Provisions pour risques de contrepartie clientèle Dont : provisions litiges clientèle Provisions collectives Provisions sectorielles Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif Total Provisions pour engagements sociaux. Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO. Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme. Les engagements de la Banque de Savoie concernent les régimes suivants : Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités, Autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la Recommandation n 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan : (En milliers d'euros) Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2014 Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2013 Page 97

98 Valeur actualisée des engagements financés Juste valeur des actifs du régime Juste valeur des droits à remboursement Valeur actualisée des engagements non financés Écarts actuariels non reconnus Coûts des services passés non reconnus Solde net au bilan Passif Actif 0 0 IFC = «Indemnités de départ à la retraite» et MDT = «Médailles du travail». Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'euros) Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2014 Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2013 Coût des services rendus de la période Coût financier Rendement attendu des actifs de couverture Rendement attendu des droits à remboursement Écarts actuariels : amortissement de l'exercice Coût net des liquidations de l'exercice Coût des services passés Autres Total Principales hypothèses actuarielles : (En pourcentage) Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 Taux d'actualisation 2,66 % 1,42 % 2,50 % 1,29 % Rendement attendu des actifs de couverture Les tables de mortalité utilisées dans l évaluation sont TGH05 et TGF05.Le taux d actualisation utilisé est un taux «Euro corporate Composite AA+» Provisions PEL / CEL Encours des dépôts collectés : Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Encours collectés au titre des plans épargne logement Encours collectés au titre des comptes épargne logement Total Encours des crédits octroyés : (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Encours de crédits octroyés* au titre des plans épargne logement Au titre des comptes épargne logement Total Page 98

99 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL) : Provisions constituées au titre des PEL (En milliers d'euros) 31/12/2013 Dotations / reprises nettes 31/12/2014 Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Provisions constituées au titre des plans épargne logement Provisions constituées au titre des comptes épargne logement Provisions constituées au titre des crédits PEL Provisions constituées au titre des crédits CEL Provisions constituées au titre des crédits épargne logement Total Créances et dettes subordonnées. La Banque de Savoie n a pas de dettes subordonnées La Banque de Savoie a émis en 2009 un prêt subordonné remboursable souscrit par le Crédit Logement. Ce prêt subordonné, pris en compte dans le calcul des fonds propres prudentiels de la Banque de Savoie au titre de l'article 4.d du règlement n du CRBF, a les caractéristiques suivantes : Montant du prêt : milliers d euros Taux du prêt : 1,20 % Durée du prêt : indéterminée En contrepartie de ce prêt subordonné, le Crédit Logement a déposé sur un compte à terme à la Banque de Savoie, une somme équivalente au montant du présent prêt. 11. Capitaux propres (En milliers d'euros) Capital Primes Total capitaux d'émission Réserves /autres Report à nouveau Résultat propres hors FRBG Total au 31 décembre Mouvements de l'exercice Total au 31 décembre Impact changement de méthode (1) Variation de capital 0 Affectation résultat N Résultat de la période Distribution de dividendes Autres mouvements 0 Au 31 décembre (1) voir Note I.2. Le capital social de la Banque de Savoie s élève à milliers d euros et est composé de actions (nominal 16 ). À compter du 1 er janvier 2014, la Banque de Savoie applique les dispositions de la recommandation de l Autorité des Normes Comptables n du 7 novembre 2013 relative aux règles d évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires (Voir Note I.2). 12. Durée résiduelle des emplois et ressources. Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé Total Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Opérations de crédit-bail et de locations simples Total des emplois Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Page 99

100 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total des ressources Engagements reçus et donnés 1.1. Engagements de financement Engagements de financements donnés Note 3. Informations sur le hors bilan et opérations assimilées (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements 65 0 Total des engagements de financement donnés Engagements de financements reçus D'établissements de crédit De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus Engagements de garantie Engagements de garantie donnés (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 D'ordre d'établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties D'ordre de la clientèle Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Autres cautions et avals donnés Autres garanties données Total des engagements de garantie donnés Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit Total des engagements de garantie reçus Autres engagements ne figurant pas au hors bilan (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total Au 31 décembre 2014, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 52,5 millions d euros de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 56,1 millions d euros au 31 décembre 2013, 183,2 millions d euros de créances données en garantie auprès d EBCE contre 162,6 millions d euros au 31 décembre Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque de Savoie en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Banque de Savoie n a pas reçu de montant significatif d actifs en garantie. 2. Opérations sur instruments financiers à terme Page 100

101 2.1. Engagements sur instruments financiers et change à terme Opérations fermes (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Opérations de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux Swaps cambistes Swaps financiers de devises Autres contrats de change Autres contrats à terme Total opérations fermes Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré Options de taux Options de change Autres options Total opérations conditionnelles Total instruments financiers et change à terme Les montants nominaux des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu une indication de volume de l activité de la Banque de Savoie sur les marchés d instruments financiers à la clôture de l exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d intérêt négociés sur un marché de gré à gré (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Microcouverture Macrocouverture Position ouverte isolée Total Microcouverture Macrocouverture Position ouverte isolée Total Opérations fermes Accords de taux futurs 0 0 Swaps de taux d'intérêt Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats à terme 0 0 Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt Total Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros) 31/12/2014 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré Opérations fermes Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré Opérations conditionnelles Total Intérêts, produits et charges assimilés Note 4. Informations sur le compte de résultat Page 101

102 (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit (1) Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes subordonnées Autres (2) Total (1) Les produits d'intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 914 milliers d'euros au titre de la rémunération des fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations (1 753 milliers d'euros au titre de l'exercice 2013). (2) Dont milliers d euros (charges) et 489 milliers d euros (produits) au titre des opérations de macro-couverture. 2. Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 0 0 Total Commissions (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire Opérations avec la clientèle Opérations sur titres Opérations sur moyens de paiement Opérations de change Engagements hors-bilan Prestations de services financiers Activités de conseil Total Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation et de change (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Titres de transaction 0 0 Opérations de change Instruments financiers à terme 0 0 Opérations de placement 0 0 Total Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations Résultat de cession Autres éléments Total Autres produits et charges d'exploitation bancaire Page 102

103 (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part d'opérations faites en commun Refacturations de charges et produits bancaires Activités immobilières Autres activités diverses Autres produits et charges accessoires Total Charges générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Salaires et traitements Charges de retraite et assimilées (1) Autres charges sociales (2) Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations Total des frais de personnel Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Autres charges générales d'exploitation Total des autres charges d'exploitation Total (1) Incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux ( 9.3). (2) incluant le crédit d'impôt compétitivité emploi CICE pour 457 milliers d euros. L effectif du personnel en activité au 31 décembre 2014, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 104 cadres et 237 non cadres, soit un total de 341 salariés. Rémunérations versées aux organes de direction : Les rémunérations brutes, y compris avantages en nature, versées en 2014 aux organes de direction s établissent à 419 milliers d euros sur la période. 8. Coût du risque (En milliers d'euros) Dépréciations d'actifs Dotations Exercice 2014 Exercice 2013 Récupérations sur Reprises nettes Pertes non Total couvertes Dotations Reprises Pertes non créances nettes couvertes amorties Récupérations sur créances amorties Interbancaires 0 0 Clientèle Titres et débiteurs divers 0 0 Provisions Engagements hors-bilan Provisions pour risque clientèle Provisions risques-pays 0 0 Total coût du risque Dont Reprises de dépréciations devenues sans objet Reprises de dépréciations utilisées Reprises de provisions devenues sans objet Reprises de provisions utilisées 0 0 Total reprises nettes Total 9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Page 103

104 (En milliers d'euros) Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Exercice 2014 Exercice 2013 Immobilisations Participations et corporelles et Total autres titres à Titres incorporelles long terme d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciations Dotations 0 0 Reprises Résultat de cession Total Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Produits exceptionnels 350 Charges exceptionnelles Impôt sur les bénéfices. La Banque de Savoie, détenue 99,98 % par la Banque Populaire des Alpes, est membre du groupe fiscal constitué par BPCE Détail des impôts sur le résultat L impôt sur les sociétés acquitté auprès de la Banque Populaire des Alpes, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s analyse ainsi (en milliers d'euros) Bases imposables au taux de 33,33 % Au titre du résultat courant Au titre du résultat exceptionnel Imputations des déficits Bases imposables Impôt correspondant Incidence de la quote-part de frais et charges sur le secteur taxables à 0% + Contributions 3,3 % Déductions au titre des crédits d'impôt -34 Impôt comptabilisé Crédits d'impôts PTZ -85 Autres ajustements -5 Total La créance liée au crédit d impôt PTZ imputée sur l exercice s élève à 398 milliers d euros Détail du résultat fiscal de l exercice 2014 Passage du résultat comptable au résultat fiscal (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Résultat net comptable (A) Impôt social (B) Réintégrations (C) Autres dépréciations et provisions Crédits d'impôts Divers Déductions (D) Plus-values long terme exonérées 15 Reprises dépréciations et provisions Dividendes 0 0 Crédit d'impôt Compétitivité Emploi Divers Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) Total Page 104

105 Note 5. Autres Informations 1. Consolidation. En application du 1000 in fine du règlement n du Comité de la Réglementation Comptable, la Banque de Savoie n établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de la Banque Populaire des Alpes et du Groupe BPCE. 2. Honoraires des Commissaires aux Comptes (En milliers d'euros) KPMG MONTANT (HT) PWC MONTANT (HT) Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes Total Implantations dans les pays non coopératifs. L article L du Code Monétaire et Financier et l arrêté du Ministre de l Economie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n ont pas conclu avec la France de convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales permettant l accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux, des mises à jour des listes de territoires que l OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d échange d informations en matière fiscale et des conséquences que l implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux et ce en vue d appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d informations des instances de direction. Au 31 décembre 2014, la Banque de Savoie n exerce pas d activité et n a pas recensé d implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. 4. Evènements postérieurs à la clôture. Néant. B. Attestation des commissaires aux comptes. I. Sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2014) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes annuels de la Banque de Savoie, tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I.2 de l'annexe concernant le changement de méthode comptable lié aux règles d évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires compte tenu de la première application de la recommandation de l Autorité des Normes Comptables n du 7 novembre II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Provisionnement des risques de crédit : Comme indiqué dans la note I.3.2 de l annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés. Provisionnement des engagements sociaux : Votre société constitue des provisions pour couvrir ses engagements sociaux. Nous avons examiné la méthodologie d évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés et nous avons vérifié le caractère approprié de l information fournie dans les notes I.3.7 et II.9.3 de l annexe. Page 105

106 Provisionnement des produits d épargne logement : Votre société constitue une provision pour couvrir le risque de conséquences potentiellement défavorables des engagements liés aux comptes et plans d épargne-logement. Nous avons examiné la méthodologie d évaluation de cette provision et nous avons vérifié le caractère approprié de l information fournie dans les notes I.3.7 et II.9.4 de l annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. KPMG Audit, Département de KPMG SA : Philippe Massonnat Fait à Lyon, le 24 mars Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, Elisabeth L hermite II. Sur les conventions réglementées (Exercice clos le 31 décembre 2014) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l approbation de l Assemblée Générale. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention autorisée au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale en application des dispositions de l article L du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l Assemblée Générale. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention déjà approuvée par l assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé. KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Philippe Massonnat, Associé Fait à Lyon, le 24 mars 2015 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, Elisabeth L hermite, Associée C. Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public et peut être consulté en notre siège social Page 106

107 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) CAISSE D EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE PICARDIE Société anonyme à directoire et conseil d orientation et de surveillance Banque coopérative régie par les articles L et suivants du Code monétaire et financier, au capital de euros. Siège social : 8, rue Vadé Amiens Cedex R.C.S Amiens SIRET code NAF 6419 Z. A. Comptes individuels annuels au 31 décembre 2014 I. Bilan et hors-bilan au 31 décembre 2014 (En milliers d euros) Actif Notes 31/12/ /12/2013 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Operations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Total de l'actif Hors bilan Notes 31/12/ /12/2013 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Passif Notes 31/12/ /12/2013 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Page 107

108 Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice (+/-) Total du passif Hors bilan Notes 31/12/ /12/2013 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres II. Compte de résultat 2014 (En milliers d euros) Notes 31/12/ /12/2013 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat d'exploitation Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt Impôt sur les bénéfices Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net Le Groupe BPCE III. Notes annexes aux comptes individuels annuels Note 1 Cadre général Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'epargne, l organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 18 Banques Populaires et les 17 Caisses d Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'epargne comprend les Caisses d'epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d opérations de banque. Page 108

109 BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n du 18 juin BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 18 Banques Populaires et les 17 Caisses d Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : Natixis, structure cotée dont le capital est détenu à 71,51 %, qui réunit la Banque de Grande Clientèle, l Epargne et les Services Financiers Spécialisés ; la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International et Outre-mer); les filiales et participations financières. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l'article L du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d'epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds Réseau Banque Populaire, le Fonds Réseau Caisse d'epargne et de Prévoyance et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds Réseau Banque Populaire est constitué d un dépôt de 450 millions d euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds Réseau Caisse d'epargne et de Prévoyance fait l'objet d'un dépôt de 450 millions d euros, effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 180,2 millions d euros au 31 décembre 2014 et le fonds sera abondé chaque année à hauteur de 5 % de la contribution des Banques Populaires, des Caisses d Epargne et de leurs filiales aux résultats consolidés du groupe. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Réseau Caisses d'epargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d'epargne d'un dépôt donne lieu à l'affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d'un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'epargne et de Prévoyance dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ordre convenu, sur la base d autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 Événements significatifs L opération «Titrisation» a été réalisée le 26 mai 2014 par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne. Dans le cadre de cette opération, deux entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou «FCT») ont été créées: le FCT BPCE Master Home Loans et le FCT BPCE Master Home Loans Demut. Cette opération se traduit par une cession de crédits à l'habitat au FCT BPCE Master Home Loans et in fine une souscription des titres qu'ont émis les entités ad hoc par les établissements ayant cédé les crédits. le FCT BPCE Master Home Loans achète les créances et émet des parts résiduelles, des obligations sénior et subordonnées ; le FCT BPCE Master Home Loans Demut souscrit les parts résiduelles et les obligations subordonnées émises par BPCE Master Home Loans et émet des parts résiduelles et des obligations subordonnées. Le rôle de ce FCT est de répartir les résultats et les risques des parts résiduelles et subordonnées entre les cédants, de façon à ce que chacun ne récupère que le rendement de son propre portefeuille cédé («démutualisation» des risques et des résultats) ; les établissements cédants souscrivent l ensemble des obligations sénior émises par le FCT BPCE Master Home Loan, ainsi que l ensemble des parts résiduelles et les obligations subordonnées émises par le FCT BPCE Master Home Loan Demut, à hauteur de leur participation dans l opération. L opération «Titrisation» remplace l'opération «BPCE Home Loans» mise en place en 2011 et qui ne remplissait plus les conditions d'éligibilité aux opérations de refinancement de l'eurosystème. Elle permet donc de maintenir à un niveau élevé le collatéral du Groupe BPCE éligible aux opérations de refinancement de l'eurosystème. Le principal effet de cette opération dans les comptes individuels de la Caisse d Epargne Picardie concerne la sortie du bilan des créances cédées, qui sont remplacées par les titres souscrits : au 31 décembre 2014, milliers d euros de créances sont sorties du bilan, pour être remplacées par milliers d euros de titres d investissements (dont milliers d euros d obligations sénior et milliers d euros d obligations subordonnées), et 0.3 milliers d euros de part résiduelle, comptabilisée en titres de placement à revenu fixe ; le résultat dégagé sur les créances est remplacé par du résultat sur titres. La cession a été réalisée pour un prix égal au capital restant dû augmenté des intérêts courus non échus. La position de taux de la Caisse d Epargne Picardie n a pas été modifiée de façon significative (indexation des titres comparable à celle des crédits, et surplus d intérêts encaissés via les revenus de la part résiduelle). Cette opération a donc été sans conséquence sur les opérations de macrocouverture. 1.4 Événements postérieurs à la clôture Aucun évènement postérieur à la clôture. Note 2 Principes et méthodes comptables 2.1 Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Caisse d Epargne Picardie sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC). 2.2 Changements de méthodes comptables Page 109

110 À compter du 1er janvier 2014, la Caisse d Epargne Picardie applique les dispositions de la recommandation de l Autorité des normes comptables n du 7 novembre 2013 relative aux règles d évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires qui permettent de se rapprocher en partie seulement des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu adoptée par l Union Européenne en juin 2012 applicables à compter du 1er janvier 2013 (méthode 2). Ainsi, la méthodologie du «corridor» est maintenue pour les écarts actuariels et l effet du plafonnement d actifs est enregistré en résultat. Comme sous IAS 19 révisée, le coût des services passés est enregistré immédiatement et le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d actualisation de la dette actuarielle. L effet du changement de méthode sur les capitaux propres (report à nouveau) au 1er janvier 2014 est une augmentation de 99 milliers d euros concernant uniquement des écarts actuariels non encore reconnus. 2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de l exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l exploitation ; permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances détenues au titre d opérations bancaires à l exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l objet d un étalement sont intégrés à l encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l objet d une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l objet d une décote d un montant égal à l écart entre l actualisation des flux contractuels initialement attendus et l actualisation des flux futurs attendus de capital et d intérêts issus de la restructuration. Le taux d actualisation est le taux d intérêt effectif d origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l objet d une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n est pas envisagé. Le classement d un encours douteux en douteux compromis n entraîne pas le classement par «contagion» dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n de la Commission bancaire. Page 110

111 Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d historiques de pertes et/ou à dire d expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en «Coût du risque» à l exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en «Intérêts et produits assimilés». Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d un portefeuille d encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d anticiper un risque de défaillance et de pertes à l échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise Titres Le terme «titres» recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d investissement et titres de placement. Pour les titres de placement et d investissement, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction La Caisse d Epargne Picardie ne détient pas de titres de transaction. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste «Intérêts et produits assimilés». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l article du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique «Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés». Titres d investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie «Titres de transaction» ou de la catégorie «Titres de placement» avec l intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu à l échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l intention de détention jusqu à l échéance des titres. Le classement en titres d investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d intérêt. Les titres d investissement sont enregistrés pour leur prix d acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s il existe des risques de défaillance de l émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d investissement, dans le cadre de l illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l activité de portefeuille La Caisse d Epargne Picardie ne détient pas de titres de l activité de portefeuille. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de l entreprise car elle permet notamment d exercer une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices ou d en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d utilité. La valeur d utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l actif net comptable, l actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l objet d une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d acquisition, frais exclus. Page 111

112 Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. La Caisse d Epargne Picardie ne détient que des certificats d association des fonds de garantie des dépôts. Reclassement d actifs financiers Dans un souci d harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l avis n du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie «Titres de transaction» et hors de la catégorie «Titres de placement». Le reclassement hors de la catégorie «Titres de transaction», vers les catégories «Titres d investissement» et «Titres de placement» est désormais possible dans les deux cas suivants : 1. dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; 2. lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l établissement a l intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu à leur échéance. Le transfert de la catégorie «Titres de placement» vers la catégorie «Titres d investissement» est applicable à la date de transfert dans l une ou l autre des conditions suivantes : 1. dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; 2. lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que «Les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d investissement telles qu elles étaient prévues par l article 19 du règlement CRB n avant sa mise à jour par le règlement n du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n du CRC remplacé par le règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d application de ce règlement le 1 er juillet Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d investissement demeure possible sur simple changement d intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d investissement sont remplis Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par : le règlement CRC n relatif la comptabilisation et à l évaluation des actifs et, le règlement CRC n relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d acquisition qui comprend le prix d achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 1 an. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail font l objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d acquisition et un plan d amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes Toitures Installations de chauffage ou de climatisation Ouvrants (portes et fenêtres) Câblages Autres agencements et installations des constructions Postes Durée 20 ans 20 ans 10 ans 20 ans 10 ans 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l objet d une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d émission sont pris en charge dans la totalité de l exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l emprunt par le biais d un compte de charges à répartir Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L de ce même Code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l existence d une obligation envers un tiers à la clôture et à l absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n Page 112

113 Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux, une provision pour risques de contrepartie et une provision épargne logement. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n 2013-R-02 de l Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l exercice; il s agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l objet d une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d hypothèses démographiques et financières telles que l âge, l ancienneté, la probabilité de présence à la date d attribution de l avantage et le taux d actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Indemnités de fin de contrat de travail Il s agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d acceptation d un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l objet d une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. Avantages postérieurs à l emploi Les avantages au personnel postérieurs à l emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d un engagement à provisionner pour l entreprise) et les régimes à prestations définies(représentatifs d un engagement à la charge de l entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l année, le coût financier net lié à l actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : l engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d épargne pour les contrats CEL ; l engagement de devoir rémunérer l épargne dans le futur à un taux fixé à l ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d une formule d indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d épargne logement d une part et pour l ensemble des comptes épargne logement d autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l encours d épargne en risque correspond au niveau d épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d épargne probables et les encours d épargne minimum attendus ; l encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d épargne et sur la phase de crédit d une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l incertitude sur les évolutions potentielles des taux d intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. 1.2) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; Page 113

114 gestion spécialisée d un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d instruments utilisés à titre de couverture d un élément ou d un ensemble d éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en «Intérêts et produits assimilés» et «Intérêts et charges assimilées». Le poste «Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation» est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste «Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste «Intérêts et produits assimilés» et «Intérêts et charges assimilées». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l objet d une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d une cotation permanente et d une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d un arrêté comptable à l autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste «Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles La Caisse d Epargne Picardie ne détient pas d instruments conditionnels Intérêts et assimilés Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l exécution de la prestation Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l organe compétent. Ils sont enregistrés en «Revenus des titres à revenu variable». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres super-subordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d intérêts Impôt sur les bénéfices Les réseaux Caisses d Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s inspire de l intégration fiscale ouverte aux mutuelles d assurance et tient compte de critères d intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Caisse d Epargne Picardie, a signé avec sa mère intégrante une convention d intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d impôt dont elle aurait été redevable en l absence d intégration fiscale mutualiste. La charge d impôt de l exercice correspond à l impôt sur les sociétés dû au titre de l exercice ainsi qu à la provision pour impôts sur les GIE fiscaux. Note 3 Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1 Opérations interbancaires (En milliers d euros) Actif 31/12/ /12/2013 Créances à vue Comptes ordinaires Créances à terme Comptes et prêts à terme Prêts subordonnés et participatifs Page 114

115 Créances rattachées Total Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en milliers d'euros à vue et milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente milliers d'euros au 31 décembre Passif 31/12/ /12/2013 Dettes à vue Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts au jour le jour Autres sommes dues Dettes à terme Comptes et emprunts à terme Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées Total Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en milliers d'euros à vue et milliers d'euros à terme. 3.2 Opérations avec la clientèle Opérations avec la clientèle (En milliers d euros) Actif 31/12/ /12/2013 Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation Crédits de trésorerie et de consommation Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle Prêts subordonnés Autres Créances rattachées Créances douteuses Dépréciations des créances sur la clientèle Total Les créances restructurées représentent milliers d euros dont milliers d euros reclassés en encours sains. Les créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la Banque Centrale, ou au Système européen de Banque Centrale et effectivement apportées en garantie se montent à milliers d euros. La diminution du poste «Crédits à l habitat» s explique par la participation de la Caisse d Epargne Picardie à l opération «Titrisation» décrite en note 1.3. Passif 31/12/ /12/2013 Livret A PEL / CEL Livret jeune, livret B, LDD LEP PEP Autres comptes d'épargne à régime spécial Comptes d'épargne à régime spécial Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) Page 115

116 Autres sommes dues Dettes rattachées Total (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs Emprunts auprès de la clientèle financière Autres comptes et emprunts Total Répartition des encours de crédit par agent économique Dont créances douteuses Créances douteuses (En milliers d'euros) Créances compromises saines Brut Dépréciation Brut Dépréciation individuelle individuelle Société non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Administrations privées Administrations publiques et Sécurité Sociale Autres Créances rattachées Total au 31/12/ Total au 31/12/ Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Portefeuille titres 31/12/ /12/2013 (En milliers d'euros) Placement Investissemennt Total Placement Investisseme- Total Valeurs brutes Créances rattachées Effets publics et valeurs assimilées Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe Montants bruts Dépréciations Actions et autres titres à revenu variable Total L augmentation des «obligations et autres titres à revenu fixe», classées en titres d investissement, s explique par la participation de la Caisse d Epargne Picardie à l opération «Titrisation» décrite en note 1.3. La valeur de marché des titres d investissement s élève à milliers d euros. Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros Placement 31/12/ /12/2013 Investissement Total Placement Investissement Total Page 116

117 Titres cotés Titres non cotés Titres prêtés Créances douteuses Créances rattachées Total Dont titres subordonnés milliers d euros d obligations sénior souscrites dans le cadre de l opération «Titrisation» décrite en note 1.3. ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE. Les moins-values latentes faisant l objet d une dépréciation sur les titres de placement s élèvent à 670 milliers d euros au 31 décembre 2014 contre milliers d euros au 31 décembre Les plus-values latentes sur les titres de placement s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2014 contre milliers d euros au 31 décembre Les plus-values latentes sur les titres d investissement s élèvent à milliers d euros au 31 décembre Au 31 décembre 2013, les plus-values latentes sur les titres d investissement s élevaient à milliers d euros. Les moins-values latentes sur les titres d investissement s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2014 contre milliers d euros au 31 décembre Par ailleurs, le montant des dépréciations des titres d investissement au titre du risque de contrepartie s élève à 55 milliers d euros au 31 décembre 2014 contre milliers d euros au 31 décembre La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à milliers d'euros au 31 décembre Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Placement Placement Titres non cotés Total La diminution des actions et autres titres à revenu variable s explique principalement par la cession du portefeuille OPCVM au second semestre Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l objet d une dépréciation s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2014 contre milliers d euros au 31 décembre Les plus-values latentes sur les titres de placement s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2014 contre milliers au 31 décembre Évolution des titres d investissement (En milliers d'euros) 01/01/2014 Achats Cessions Remboursements Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2014 Effets publics Obligations et autres titres à revenu fixe Total Les achats de titres d investissement s expliquent principalement par la participation de la Caisse d Epargne Picardie à l opération «Titrisation» décrite en note Reclassements d actifs Aucun transfert n est intervenu au cours de l exercice Les transferts de titres de la catégorie «Titres de placement» vers la catégorie «Titres d investissement» intervenus au cours de l exercice 2008 ont été réalisés conformément aux dispositions de l article 19 du règlement CRB n avant son amendement par le règlement n du 10 décembre (En milliers d euros) Type de reclassement Montant reclassé à la date du reclassement Années précédentes (1) Titres échus au 31/12/ /12/2014 Plus ou moins value latente qui aurait été comptabilisée s'il n'y avait pas eu de reclassement Moins value latente qui aurait été provisionnée s'il n'y avait pas eu de reclassement Résultat de l'année sur les titres reclassés Titres de placement à titres d'investissement (1) Encours net des provisions existantes sur les titres reclassés au 1 er janvier Le montant de la provision pour dépréciation des titres de placement qui ont été reclassés en titres d investissement s élevait à milliers d euros au 1 er janvier Les mouvements des exercices suivants s établissent comme suit (en milliers d euros): Exercice 2008 Exercice 2009 Montant Reprise Reprise Mouvement Page 117

118 Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013 Exercice Reprise Reprise 920 Reprise 620 Reprise 503 Reprise 3.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Évolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (En milliers d'euros) 01/01/2014 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2014 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes Participations et autres titres à long terme Parts dans les entreprises liées Dépréciations Immobilisations financières nettes Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2014 contre milliers d euros au 31 décembre Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d association au fonds de garantie des dépôts (2 289 milliers d euros) La valeur des titres de l organe central a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s appuient sur les plans d affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques jugés raisonnables. Les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l exercice de valorisation. L actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l organe central. Au 31 décembre 2014, la valeur nette comptable s élève à milliers d euros pour les titres BPCE Tableau des filiales et participations. Les montants sont exprimés en milliers d euros. Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) SAS CEPICINVESTISSEMENT8 rue Vadé80064 Amiens Cedex 9 SAS NSAVADE 8 rue Vadé Amiens Cedex 9 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) PICARDIE INVESTISSEMENT18 rue Lamartine BP Amiens Cedex1 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Résultat au 31/12/ Résultat au 31/12/ Comptes au 30/06/2014 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées La Caisse d Epargne de Picardie détient en outre, à hauteur de moins de 10% du capital des titres de filiales communes au groupe BPCE (dont milliers d euros de titres BPCE et milliers d euros de titres CE Holding Promotion). L ensemble de ces titres représente une valeur nette comptable de milliers d euros Entreprises dont l établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme juridique ECUREUIL CREDIT 50, avenue Pierre Mendès France PARIS GIE ECOLOCALE 50, avenue Pierre Mendès France PARIS GIE IT-CE 50, avenue Pierre Mendès France PARIS GIE Page 118

119 NEUILLY CONTENTIEUX 20 Avenue Georges Pompidou LEVALLOIS PERRET GIE SCI NOYELLE 11 Rue de Fort Noyelle SECLIN SCI SCI MES 4 rue de la Prairie ZA du Grand Pré LA CHAPELLE AUX POTS SCI SCI AVENUE WILLY BRANDT 135 rue du pont de Flandres EURALILLE SCI SCI MARCEL PAUL ECUREUIL 271 Boulevard Marcel Paul, SAINT HERBLAIN SCI SCI LAVOISIER ECUREUIL 2 rue Lavoisier ORLEANS SCI SCI TERTIEL Bâtiment Oxygène, 80 rue de la Vallée CS AMIENS Cedex1 SCI SNC ECUREUIL 5 rue Masseran PARIS SNC BPCE ACHATS rue Fernand BRAUDEL PARIS GIE CE SYNDICATION RISQUE 50, avenue Pierre Mendès France PARIS GIE GCE MOBILIZ 50, avenue Pierre Mendès France PARIS GIE BPCE APS 88, avenue de France PARIS GIE BPCE SF 50, Avenue Pierre Mendes France PARIS CEDEX 13 GIE GIE NORD OUEST RECOUVREMENT 151, rue d'uelzen BOIS GUILLAUME GIE Opérations avec les entreprises liées (En milliers d'euros) Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/ /12/2013 Créances Dont subordonnées Dettes Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements donnés Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.5 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2014 Augmentation 31/12/2014 Valeurs brutes Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels Amortissements et dépréciations Logiciels Total valeurs nettes Immobilisations corporelles (En milliers d'euros) 01/01/2014 Augmentation Autres Diminution 31/12/2014 mouvements Valeurs brutes Immobilisations corporelles d'exploitation Terrains Constructions Autres Immobilisations hors exploitation Amortissements et dépréciations Immobilisations corporelles d'exploitation Constructions Autres Page 119

120 Immobilisations hors exploitation Total valeurs nettes Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Bons de caisse et bons d'épargne Dettes rattachées Total Autres actifs et autres passifs (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Actif Passif Actif Passif Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers Total Comptes de régularisation (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Actif Passif Actif Passif Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Charges et produits constatés d'avance (1) Produits à recevoir/charges à payer Valeurs à l'encaissement Autres (2) Total (1) Passif : Ce solde est composé à hauteur de milliers d euros des montants des subventions et crédits d impôt restant à amortir sur les prêts à taux zéro. (2) Actif : Ce solde est composé de : Effets en recouvrement : Compte attente virement : Déblocage / paiement prêts Différences de caisse : 29 Autres : Passif : Ce solde est composé de : Recouvrement / prêts 2 Compte attente virement : Autres : 474 Différences de caisse : Provisions Tableau de variations des provisions (En milliers d'euros) 01/01/2014 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2014 Provisions pour risques de contrepartie Provisions pour engagements sociaux Provisions pour PEL/CEL Autres provisions pour risques Portefeuille titres et instruments financiers à terme Page 120

121 Autres (1) Total (1)Cette dotation est essentiellement composée de provisions pour litiges, amendes et pénalités pour milliers d euros et de provisions pour risques et charges générales d exploitation pour milliers d euros Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie (En milliers d'euros) 01/01/2014 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2014 Dépréciations sur créances sur la clientèle Dépréciations sur autres créances Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs Provisions sur titres (1) Provisions sur la clientèle Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) Provisions sectorielles Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif Total (1) Provisions pour risque sur le portefeuille de titrisation (2) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d anticiper un risque de défaillance et de pertes à l échéance Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d Epargneet les Banques Populaires. L'engagement de la Caisse d Epargne Picardie est limité au versement des cotisations (8 805 milliers d'euros en 2014). Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Caisse d Epargne Picardie concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Caisses d Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d Epargne (CGPCE), (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n 2013-R-02 de l Autorité des normes comptables. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan Exercice 2014 Exercice 2013 Régimes postérieurs à l'emploi à Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à Autres avantages à long terme (En milliers d'euros) prestations définies prestations définies Compléments de retraite et autres Indemnités de Médailles du Autres TOTAL Compléments de régimes fin de carrière travail avantages retraite et autres Indemnités de Médailles du Autres régimes fin de carrière travail avantages TOTAL Dette actuarielle Juste valeur des actifs du régime Effet du plafonnement d'actif Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) Coût des services passés non reconnus Solde net au bilan Engagements sociaux passifs Engagements sociaux actifs Analyse de la charge de l'exercice (En milliers d'euros) Coût des services rendus Exercice 2014 Exercice 2013 Régimes postérieurs à l'emploi à Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à Autres avantages à long terme prestations définies prestations définies Compléments de retraite et autres Indemnités de fin Médailles du Autres TOTAL Compléments de régimes de carrière travail avantages retraite et autres Indemnités de fin Médailles du Autres régimes de carrière travail avantages TOTAL Coût des services passés 0 0 Coût financier Page 121

122 Produit financier Prestations versées Cotisations reçues 0 0 Ecarts actuariels Autres Total de la charge de l'exercice Principales hypothèses actuarielles Exercice 2014 Exercice 2013 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 1,84% 3,04% Taux d'inflation 1,80% 1,90% Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Duration 28 ans 22 ans Exercice 2014 Exercice 2013 Régimes postérieurs à l'emploi à Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à Autres avantages à long terme Hors CGPCE prestations définies prestations définies Compléments de Compléments de retraite et autres Indemnités de fin Médailles du Autres avantages retraite et autres Indemnités de fin Médailles du Autres avantages régimes de carrière travail régimes de carrière travail Taux d'actualisation 1,41% 1,65% 1,41% 2,73% 3,06% 2,73% Taux d'inflation 1,80% 1,80% 1,80% 1,90% 1,90% 1,90% Taux de croissance des salaires 0,87% 0,99% 1,02% Duration 13 ans 18 ans 14 ans 11 ans Au 31 décembre 2014, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d Epargne sont répartis à hauteur de % en obligations, 2.38 % en actions, 1.20 % en actifs immobiliers et % en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont : TF00/02 pour les IFC, médailles et autres avantages ; TGH TGF 05 pour CGPCE. Le taux d actualisation utilisé est un taux «Euro corporate Composite AA+» Provisions PEL / CEL Encours de dépôts collectés (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Encours collectés au titre des plans épargne logement Encours collectés au titre des comptes épargne logement Total des encours collectés au titre de l'épargne logement Encours de crédits octroyés (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne logement Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne logement Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL) (En milliers d'euros) 31/12/2013 Dotations/ Reprises 31/12/2014 nettes Provisions constituées au titre des pel ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Page 122

123 Ancienneté de plus de 10 ans Provisions constituées au titre des plans épargne logement Provisions constituées au titre des comptes épargne logement Provisions constituées au titre des crédits PEL Provisions constituées au titre des crédits CEL Provisions constituées au titre des crédits épargne logement Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d'euros) 01/01/2014 Augmentation 31/12/2014 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Total Au 31 décembre 2014, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment milliers d'euros affectés au Fond Réseau Caisse d'epargne et de Prévoyance, milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuelle Capitaux propres (En milliers d'euros) Capital Primes Total capitaux Réserves/ d'émission Résultat propres hors autres FRBG Total au 31/12/ Mouvements de l'exercice Total au 31/12/ Résultat de la période Distribution de dividendes Changement de méthode (1) Affectation du résultat aux réserves et RAN Total au 31/12/ (1)À compter du 1er janvier 2014, la Caisse d Epargne Picardie applique les dispositions de la recommandation de l Autorité des normes comptables n du 7 novembre 2013 relative aux règles d évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires (cf. Note 2.2). Le capital social de la Caisse d'epargne Picardie s'élève à milliers d'euros et est composé de parts sociales de nominal 20 euros, entièrement souscrites par les sociétés locales d'épargne. Sociétés locales d épargne (SLE) Au 31 décembre 2014, les parts sociales émises par la Caisse d Epargne Picardie sont détenues par 19 sociétés locales d épargne, dont le capital ( milliers d euros de parts sociales) est détenu par des sociétaires. Au cours de l exercice 2014, les SLE ont perçu un dividende de milliers d euros au titre de leur participation dans la Caisse d Epargne. Au 31 décembre 2014, les SLE sont titulaires d un compte courant d associé de milliers d euros comptabilisé en autres passifs dans les comptes de la Caisse d Epargne de Picardie. Au cours de l exercice 2014, la rémunération de ce compte courant d associé s est traduite par une charge de milliers d euros, présentée en marge nette d intérêts dans les comptes de la Caisse d Epargne Picardie Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'euros) Moins de 3 De 3 mois à 1 mois De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2014 an Total des emplois Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Total des ressources Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Page 123

124 4.1 Engagements reçus et donnés Engagements de financement Engagements de financement donnés Note 4 Informations sur le hors bilan et opérations assimilées (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 En faveur de la clientèle Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements Total des engagements de financement donnés Engagements de financement reçus D'établissements de crédit Total des engagements de financement reçus Engagements de garantie Engagements de garantie donnés (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 D'ordre d'établissements de crédit Autres garanties D'ordre de la clientèle Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Autres cautions et avals donnés Autres garanties données Total des engagements de garantie donnés Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit Total des engagements de garantie reçus L évolution des engagements reçus des clients (hypothèques, cautions ) s explique principalement par la participation à l opération Titrisation décrite en note 1.3. Les garanties ont en effet été cédées avec leurs créances sous-jacentes Autres engagements ne figurant pas au hors bilan 31/12/ /12/2013 (En milliers d'euros) Engagements Engagements Engagements Engagements donnés reçus donnés reçus Engagements reçus de la clientèle Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total Au 31 décembre 2014, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : milliers d euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre milliers d euros au 31 décembre 2013, milliers d euros de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus Elargissement BCE contre milliers d euros au 31 décembre 2013, milliers d euros de crédits immobiliers nantis auprès de GCE Covered Bonds contre milliers d euros au 31 décembre 2013, milliers d euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d investissement (BEI) contre milliers d euros au 31 décembre 2013, milliers d euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre milliers d euros au 31 décembre 2013, milliers d euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE Home Loans contre milliers d euros au 31 décembre La diminution s explique par l affectation d une grande partie des crédits concernés à l opération «Titrisation» décrite en note milliers d euros de créances SPT auprès de la SCF Trésorerie. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Caisse d Epargne Picardie en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Caisse d Epargne Picardie n a pas reçu de montant significatif d actifs en garantie. Page 124

125 Au cours de la première phase de l opération «Titrisation» décrite en note 1.3., La Caisse d Epargne Picardie rachète au FCT les créances douteuses ou ayant rencontré plusieurs impayés (entre deux et quatre selon le type de créance), à leur valeur nominale, afin d en effectuer le recouvrement. La Caisse d Epargne Picardie est donc toujours exposée au risque de crédit des créances cédées, puisqu en cas de rachat «à la valeur nominale», la créance se verra immédiatement appliquer les méthodes de dépréciation usuelles, afin de la ramener à sa valeur recouvrable. La Caisse d Epargne Picardie continue donc à comptabiliser au passif les provisions sur base de portefeuilles, pour toutes les créances, qu elles soient cédées ou non. Par ailleurs, dans le cadre de l opération Titrisation, la Caisse d Epargne Picardie effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un «compte d affectation spécial (CAS)», figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d Epargne Picardie. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2014, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les «autres valeurs affectées en garantie» et s élève à milliers d euros. Enfin, les «autres valeurs affectées en garanties» diminuent en raison du remplacement de l opération BPCE Home Loans par l opération «Titrisation». Pour mémoire, les créances cédées dans le cade de «Titrisation» étaient auparavant affectées en garantie de prêts émis par BPCE Home Loans. 4.2 Opérations sur instruments financiers à terme Instruments financiers et opérations de change à terme (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Couverture Juste valeur Couverture Juste valeur Opérations de gré à gré Swaps de taux d'intérêt Total opérations fermes Total instruments financiers et change à terme Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu une indication de volume de l activité de la Caisse d Epargne Picardie sur les marchés d instruments financiers à la clôture de l exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent sur des swaps de taux Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d intérêt négociés sur un marché de gré à gré 31/12/ /12/2013 (En milliers d'euros) Micro Macro couverture couverture Total Micro Macro couverture couverture Total Opérations fermes Swaps de taux d'intérêt Total Il n y a pas eu de transfert d opérations vers un autre portefeuille au cours de l exercice. 31/12/ /12/2013 (En milliers d'euros) Micro Macro couverture couverture Total Micro Macro couverture couverture Total Jute valeur Total Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2014 Opérations fermes Opérations de gré à gré Total Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) Note 5 Informations sur le compte de résultat Exercice 2014 Exercice 2013 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Autres* Page 125

126 Total * Dont millions d euros au titre des opérations de macrocouverture Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise de la provision épargne logement s élève à milliers d euros pour l exercice 2014, contre une dotation de 359 milliers d euros pour l exercice La diminution des produits sur «Opérations avec la clientèle» et l augmentation des produits sur «Obligations et autres titres à revenu fixe» s expliquent principalement par l opération «Titrisation» décrite en note Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Total Commissions (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire Opérations avec la clientèle Opérations sur titres Moyens de paiement Opérations de change Engagements hors-bilan Prestations de services financiers Activités de conseil Autres commissions (1) Total (1) Au niveau des produits, les autres commissions portent sur des commissions sur produits d assurance(hors vie) 5.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Titres de transaction 5 2 Opérations de change Instruments financiers à terme Total Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Placement Placement Dépréciations Dotations Reprises Résultat de cession Total Autres produits et charges d'exploitation bancaire Page 126

127 (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Produits Charges Total Produits Charges Total Refacturations de charges et produits bancaires Activités immobilières Autres activités diverses Autres produits et charges accessoires Total Charges générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Salaires et traitements Charges de retraite et assimilées Autres charges sociales Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations Total des frais de personnel Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Autres charges générales d'exploitation Total des autres charges d'exploitation Total L effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 257 cadres et 870 non cadres, soit un total de 1127salariés. Le Crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel pour milliers d euros L utilisation du CICE est présentée dans la partie «Informations sociales, environnementales et sociétales» du rapport annuel. 5.8 Coût du risque (En milliers d'euros) Dépréciations d'actifs Dotations Reprises nettes Exercice 2014 Exercice 2013 Pertes non Récupérations sur Total couvertes Dotations Reprises Pertes non créances amorties nettes couvertes Page 127 Récupérations sur créances amorties Clientèle Titres et débiteurs divers Provisions Engagements hors-bilan Provisions pour risque clientèle Autres Total Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2014 Exercice 2013 (En milliers d'euros) Participations Immobilisations Participations Immobilisations et autres titres à corporelles et Total et autres titres à corporelles et long terme incorporelles long terme incorporelles Total Dépréciations Dotations Reprises Résultat de cession Total Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment des dotations aux dépréciations sur titres de participation concernant essentiellement SAS FONCIERE DES CAISSES D EPARGNE pour 284 milliers d euros. Total

128 5.10 Impôt sur les bénéfices La Caisse d Epargne Picardie est membre du groupe d intégration fiscale constitué par BPCE. L impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s analyse ainsi : (En milliers d'euros) Exercice 2014 Bases imposables aux taux de 33,33 % Au titre du résultat courant Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits 0 Bases imposables Impôt correspondant Contributions 3,3 % Majoration de 10,7 % Produits d'intégration fiscale Déductions au titre des crédits d'impôts ou - Rappel ou dégrèvement d'impôt 58 - Impôt constaté d'avance PATZ -161 Impôt comptabilisé Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts -344 Taxe sur les revenus distribués Total La créance liée au crédit d impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s élève à milliers d euros Répartition de l'activité En milliers d euros Banque commerciale Activités financières CEP Total 2014 Total 2013 Produit net bancaire Frais de gestion Résultat brut d'exploitation Coût du risque Gains ou pertes nets sur autres actifs Résultat avant impôt Coefficient d'exploitation 69.2% 69.7% 16.3% 20.8% 60.7% 61.9% Présentation des branches d activité : Pôle Banque Commerciale Ce secteur regroupe les activités de vente de crédits, de collecte d épargne, de bancarisation et de services liés sur les marchés des particuliers, des professionnels, des entreprises, des professionnels de l immobilier, du secteur public, du logement social, de l économie sociale, des tutelles et des autres marchés spécialisés. Pôle Activités Financières Ce pôle comprend les activités de gestion actif-passif, les opérations à caractère financier (la gestion de la réserve de liquidité, opérations sur titres à revenus fixes, à revenus variables, OPCVM,..), les opérations de couverture, les investissements en capital (participations, ), mais également les opérations décidées par le Groupe BPCE. Note 6 Autres informations 6.1 Consolidation En référence à l article du règlement n de l Autorité des normes comptables (ANC), en application de l article 1er du règlement n du Comité de la réglementation comptable, la Caisse d Epargne Picardie établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2 Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2014 aux organes de direction s élèvent à milliers d euros. 6.3 Honoraires des commissaires aux comptes Page 128

129 Montants en milliers d'euros Cac 1 : KPMG Cac 2 : PWC Total Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et % 100% % 100% % 100% consolidés Autres diligences et prestations directement liés à la mission du 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% commissaire aux comptes TOTAL % 100% % 100% % 100% Variation (%) 3% 5% 4% 6.4 Implantations dans les pays non coopératifs L article L I du Code monétaire et financier et l arrêté du ministre de l économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n ont pas conclu avec la France de convention d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscale permettant l accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d échange d informations en matière fiscale et des conséquences que l implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l arrêté du 21 août 2013 pris en application de l article A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2014, la Caisse d Epargne Picardie n exerce pas d activité et n a pas recensé d implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Les dispositions relatives à l art L II du Code monétaire et financier sont évoquées en annexe aux états financiers consolidés (Note 18 Implantations par pays). IV. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes annuels de la Caisse d Epargne et de Prévoyance de Picardie tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l annexe aux comptes annuels qui expose les changements de méthodes résultant de l application de nouvelles normes et interprétations appliquées à compter du 1er janvier II Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans les notes 2.3.2, 3.2.1, et 5.8 de l annexe aux comptes annuels, votre Caisse d'epargne constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés. Valorisation des titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme par votre Caisse d'epargne sont évalués à leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité pour les principales lignes du portefeuille. La note de l annexe précise notamment l'approche qui a été retenue pour la valorisation des titres BPCE. Valorisation des autres titres et des instruments financiers Votre Caisse d'epargne détient des positions sur titres et instruments financiers. Les notes 2.3.3, et de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre Caisse d'epargne et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Provisionnement des engagements sociaux Page 129

130 Votre Caisse d Epargne constitue des provisions pour couvrir ses engagements sociaux. Nous avons examiné la méthodologie d évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés et nous avons vérifié le caractère approprié de l information fournie dans les notes et de l annexe. Provisionnement des produits d épargne logement Votre Caisse d Epargne constitue une provision pour couvrir le risque de conséquences potentiellement défavorables des engagements liés aux comptes et plans d épargne-logement. Nous avons examiné les modalités de détermination de ces provisions et avons vérifié que les notes et de l annexe donnent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 mars Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : KPMG Audit Département de KPMG SA : Alexandre Decrand, Associé ; Xavier De Coninck, Associé. B. Comptes consolidés I. Bilan consolidé (En milliers d euros) ACTIF Notes 31/12/ /12/2013 Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Actifs d'impôts courants Actifs d'impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Total de l'actif PASSIF Notes 31/12/ /12/2013 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Page 130

131 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôts courants Passifs d'impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers Provisions techniques des contrats d'assurance Provisions Dettes subordonnées Capitaux propres Capitaux propres part du groupe Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat de la période Total du passif II. Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros) Notes Exercice 2014 Exercice 2013 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités Charges des autres activités Produit net bancaire Charges générales d'exploitation Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat d'exploitation Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes sur autres actifs Variations de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôts Impôts sur le résultat Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Résultat net Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe III. Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Page 131

132 (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Résultat net Ecarts de réévaluation sur régime à prestations définies Effet d'impôt des écarts de réévaluation sur régimes à prestations définies Eléments non recyclables en résultat Ecarts de conversion 0 0 Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente Variations de valeur des instruments dérivés de couverture Impôts Eléments recyclables en résultat Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres (nets d'impôts) Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres Part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 IV. Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d euros) Capitaux propres au 1er janvier 2013 Capital et primes liées Capital Primes Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves de conversion Variation de juste valeur des instruments Actifs financiers disponibles Écart de réévaluation sur les passifs sociaux à la vente Instruments dérivés de couverture Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Distribution Augmentation de capital Rachat des CCI CE Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat Autres variations (1) Capitaux propres au 31 décembre Affectation du résultat de l exercice Capitaux propres au 1er janvier Distribution Augmentation de capital 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat Autres variations (1) Capitaux propres au 31 décembre (1)Les capitaux propres des sociétés locales d épargne sont également présentés dans le poste «Réserves consolidées» (ligne «Autres variations»), nets des parts sociales de la Caisse d Epargne Picardie détenues. Les émissions de parts sociales réalisées depuis le 1 er janvier 2014 se traduisent par une augmentation des réserves de milliers d euros. V. Tableau des flux de trésorerie (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Résultat avant impôts Page 132

133 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciation des écarts d'acquisition 0 0 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 Pertes nettes/gains nets sur activités d'investissement Produits/charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements (2) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit Flux liés aux opérations avec la clientèle Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers Impôts versés Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) Flux liés aux actifs financiers et aux participations Flux liés aux immeubles de placement Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires Flux de trésorerie provenant des activités de financement 0 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) Effet de la variation des taux de change (D) 0 0 Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie (a+b+c+d) Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (1) Comptes et prêts à vue 0 69 Comptes créditeurs à vue Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie à l'ouverture Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs Comptes et prêts à vue 1 0 Comptes créditeurs à vue Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie à la clôture Variation de la trésorerie nette (1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Au 31 décembre 2013, se compose essentiellement des dettes et créances rattachées sur prêts et créances interbancaires ( milliers d euros) et à la clientèle ( milliers d euros). VI. Annexe aux états financiers de la Caisse d Épargne Picardie Page 133

134 Note 1 Cadre général 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'epargne, l organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 18 Banques Populaires et les 17 Caisses d Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'epargne comprend les Caisses d'epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n du 18 juin BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 18 Banques Populaires et les 17 Caisses d Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : Natixis, structure cotée dont le capital est détenu à %, qui réunit la Banque de Grande Clientèle, l Epargne et les Services Financiers Spécialisés ; la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International et Outre-mer); les filiales et participations financières. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l'article L du code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d'epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds Réseau Banque Populaire, le Fonds Réseau Caisse d'epargne et de Prévoyance et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds Réseau Banque Populaire est constitué d un dépôt de 450 millions d euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds Réseau Caisse d'epargne et de Prévoyance fait l'objet d'un dépôt de 450 millions d euros, effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 180,2 millions d euros au 31 décembre 2014 et le fonds sera abondé chaque année à hauteur de 5 % de la contribution des Banques Populaires, des Caisses d Epargne et de leurs filiales aux résultats consolidés du groupe. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Réseau Caisses d'epargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d'epargne d'un dépôt donne lieu à l'affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d'un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'epargne et de Prévoyance dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ordre convenu, sur la base d autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 Evénements significatifs Exercice d évaluation complète des bilans bancaires (comprehensiveassessment) : confirmation de la solidité financière du groupe BPCE La Banque centrale européenne (BCE) a publié le 26 octobre 2014 les résultats de son évaluation des banques les plus importantes de la zone euro. L étude comprenait une revue détaillée des actifs des banques (asset quality review ou AQR) ainsi que des tests de résistance (stress tests) menés conjointement avec l Autorité bancaire européenne (ABE). Cet exercice extrêmement approfondi et d une ampleur inédite est un préalable à la supervision bancaire unique de la BCE dans la zone euro. La revue de la qualité des actifs et le test de résistance menés par la BCE et l ABE confirment la solidité du Groupe BPCE. L impact de la revue de la qualité des actifs est très limité (- 29 pb 1 ) et confirme le niveau adéquat du provisionnement comptable ; il fait passer le ratio de Common Equity Tier 1 de référence à 10,0 % fin Projeté par la BCE à fin 2016, ce ratio s établit à 7,0 % dans le scénario de stress adverse 2, soit une marge confortable de 150 pb2 par rapport au seuil de 5,5 % fixé par la BCE et l ABE. Cet exercice démontre la robustesse du groupe dans un scénario de stress très sévère ayant des effets majeurs sur l économie française, avec notamment l hypothèse d une forte baisse du prix du marché immobilier (28 % sur 3 ans). La Caisse d Epargne réalise ses premiers comptes consolidés. Opération de titrisation interne au groupe BPCE Au 30 juin 2014, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou «FCT») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : le FCT BPCE Master Home Loans et le FCT BPCE Master Home Loans Demut, tous deux nés d une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne le 26 mai Cette opération s est traduite par une cession de crédits à l'habitat (environ 44 milliards d euros) au FCT BPCE Master Home Loans et in fine une souscription, par les établissements ayant cédé les crédits, des titres émis par les entités ad hoc. Elle remplace l'opération «BPCE Home Loans» mise en place en 2011 et qui ne remplissait plus les conditions d'éligibilité aux opérations de refinancement de l'eurosystème. Page 134

135 Cette opération permet donc de maintenir à un niveau élevé le collatéral du Groupe BPCE éligible aux opérations de refinancement de l'eurosystème. 1.4 Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement postérieur à la clôture. 1 Points de base (1 point de base = 0,01 %) 2 Hypothèses déterminées par la BCE et l ABE Note 2 Normes comptables applicables et comparabilité 2.1 Cadre réglementaire Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationales, le groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture 1. Les états financiers consolidés du groupe Caisse d Epargne Picardie au 31 décembre 2014 sont les premiers états financiers présentés conformément aux normes IFRS tel qu adoptées dans l Union européenne et applicables à cette date. La date de transition du groupe Caisse d Epargne Picardie aux normes IFRS est donc le 1er janvier Les comptes consolidés comprennent le bilan, le compte de résultat, le résultat global, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et les annexes. Les modalités d élaboration des données comparatives sont présentées en note Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2014 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2014, et plus particulièrement : Nouvelles normes sur la consolidation, IFRS 10 «États financiers consolidés», IFRS 11 «Partenariats» et IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans les autres entités» La Commission européenne a adopté le 11 décembre 2012 le règlement (UE) n 1254/2012 relatif aux normes IFRS 10 «États financiers consolidés», IFRS 11 «Partenariats» et IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans les autres entités» et le 4 avril 2013 le règlement (UE) n 313/2013 relatif aux dispositions transitoires applicables à ces nouvelles normes. Concernant les informations à fournir pour les entités structurées non consolidées, les amendements suppriment l obligation de présenter une information comparative pour les périodes précédentes à celle où la norme IFRS 12 est appliquée pour la première fois. En conséquence de ces nouvelles normes, la Commission européenne a adopté le 11 décembre 2012 la modification du règlement (CE) n 1126/2008 concernant les normes IAS 27 «États financiers individuels» et IAS 28 «Participations dans des entreprises associées et des coentreprises». IFRS 12 vise à améliorer l information à fournir au titre des filiales, des partenariats, des entreprises associées et des entités structurées. L application de la norme IFRS 12 se traduit, dans les comptes du 31 décembre 2014, par un enrichissement de l information produite sur les intérêts du Groupe BPCE dans les entités structurées non consolidées et les autres entités. Ces principaux enrichissements sont présentés en note 2.3. La Commission européenne a également adopté le 20 novembre 2013 le règlement 1174/2013 concernant les amendements aux normes internationales d'information financière IFRS 10 «États financiers consolidés», IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités» et IAS 27 modifié «États financiers individuels» Amendement à IAS 32 «Présentation : Compensation d actifs financiers et de passifs financiers» La Commission européenne a adopté le 13 décembre 2012 le règlement (UE) n 1256/2012, modifiant le règlement (CE) n 1126/2008 et portant notamment adoption de modifications à la norme IAS 32. Ces modifications, applicables au 1 er janvier 2014 de manière rétrospective, clarifient les règles relatives à la présentation compensée au bilan d actifs ou de passifs financiers. Ces clarifications portent notamment sur les notions de «droit juridiquement exécutoire de compenser» et de «règlement simultané». Amendement à IAS 39 et IFRS 9 «Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture» La Commission européenne a adopté le 19 décembre 2013 le règlement (UE) n 1375/2013, modifiant le règlement (CE) n 1126/2008 et portant adoption de modifications apportées à la norme IAS 39. Ces modifications, applicables au 1 er janvier 2014, permettent par exception la poursuite de la comptabilité de couverture dans la situation où un dérivé, qui a été désigné comme instrument de couverture, fait l'objet d'un transfert par novation d une contrepartie vers une contrepartie centrale en conséquence de dispositions législatives ou réglementaires. Cet amendement n a pas eu d impact significatif dans les comptes du groupe. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l Union européenne n ont pas d impact significatif sur les états financiers du groupe. Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n a pas appliqué par anticipation IFRIC 21 «Droits ou taxes» en Cette interprétation de la norme IAS 37 «provisions, passifs éventuels et actifs éventuels» précise les conditions de comptabilisation d une dette relative à des droits ou des taxes prélevées par une autorité publique. Une entité doit comptabiliser cette dette uniquement lorsque le fait générateur tel que prévu par la législation se produit. Si l obligation de payer la taxe nait de la réalisation progressive de l activité, celle-ci doit être comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l obligation de payer est générée par l atteinte d un certain seuil, le passif lié à cette taxe ne sera enregistré que lorsque le seuil sera atteint. Le Groupe Caisse d Epargne Picardie appliquera l interprétation IFRIC 21 «Droits ou taxes» dans les comptes consolidés à compter du 1er janvier Son application au 1 er janvier 2014 aurait eu un impact net d impôt différé estimé à cette date de 417 milliers d euros sur les capitaux propres au titre de la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S). Pour cette taxe, l impact sur le résultat 2014 est de 622 milliers d euros. 2.3 Recours à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d hypothèses et d estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l arrêté au 31 décembre 2014, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 4.1.6) ; le montant des dépréciations des actifs financiers, et plus particulièrement les dépréciations durables des actifs financiers disponibles à la vente ainsi que les dépréciations des prêts et créances sur base individuelle ou calculées sur la base de portefeuilles (note 4.1.7) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 4.5) et les provisions relatives aux contrats d assurance (note 4.13) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 4.10) ; les impôts différés (note 4.12) ; les tests de dépréciations des écarts d acquisition (note 3.3.3). 2.4 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture Page 135

136 En l absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n du 7 novembre 2013 de l Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre Les états financiers consolidés du groupe au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 ont été arrêtés par le directoire du 9 février 2015 et approuvés par l Assemblée Générale du 14 avril Entité consolidante L entité consolidante est la Caisse d Epargne Picardie. Note 3 Principes et méthodes de consolidation 3.2 Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Caisse d Epargne Picardie figure en note 16 Périmètre de consolidation Entités contrôlées par le groupe. Les filiales contrôlées par le Groupe Caisse d Epargne Picardie sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d une entité, qu il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l entité et a la capacité d exercer son pouvoir sur l entité de manière à influer sur le montant des rendements qu il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d options d achat d actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d actions attachés à d autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées. Sont des entités qualifiées d entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple: mettre en œuvre un contrat de location fiscalement avantageux, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques («tranches»). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Avant l entrée en vigueur des nouvelles normes de consolidation, le groupe possédait le contrôle exclusif lorsqu il était en mesure de diriger les politiques opérationnelle et financière d une entité afin de tirer avantage de ses activités. Cette définition s'appliquait à toutes les entités, à l'exception des entités ad hoc pour lesquelles l'interprétation SIC 12 introduisait des indicateurs de contrôle. L'appréciation du contrôle était fondée sur les droits de vote selon IAS 27, tandis que SIC 12 accordait une grande importance aux droits à la majorité des avantages économiques et aux expositions à la majorité des risques relatifs à l entité ad hoc. Méthode de l intégration globale. L intégration globale d une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d intérêt qui n est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l attribution d une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d intérêt dans les filiales qui n entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d impôt et n ont donc pas d impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation. Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 - Avantages du personnel. De même les participations acquises en vue d une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenue en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. Définitions. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjointement ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l entité ont des droits sur l actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence. Le groupe Caisse d Epargne n est pas concerné Participations dans des activités conjointes. Le groupe Caisse d Epargne n est pas concerné. 3.3 Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l harmonisation des méthodes d évaluation des sociétés consolidées sont effectués. Page 136

137 3.3.1 Conversion des comptes des entités étrangères. La devise de présentation des comptes de l entité consolidante est l euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste «Réserves de conversion» et pour la part des tiers dans le poste «Participations ne donnant pas le contrôle» Élimination des opérations réciproques. L effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues Regroupements d entreprises. Opérations réalisées avant le 1 er janvier 2010 Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. Opérations réalisées à compter du 1 er janvier 2010 Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Engagement de rachat sur intérêts minoritaires. Le groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Date de clôture de l exercice des entités consolidées. Les entités incluses dans le périmètre de consolidation ont leur exercice comptable qui se clôt au 31 décembre. Par exception les sociétés locales d épargne (SLE) ont leur date de clôture de l exercice au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d une situation comptable arrêtée au 31 décembre. Note 4 Principes comptables et méthodes d évaluation 4.1 Actifs et passifs financiers Prêts et créances. Le poste «Prêts et créances» inclut les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que certains titres non cotés sur un marché actif (voir note 4.1.2). Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l émission et diminuée de produits directement attribuables à l émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts de transaction directement liés à l émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes selon IAS 39, le prêt est considéré comme un encours déprécié et fait l objet d une décote d un montant égal à l écart entre l actualisation des flux contractuels initialement attendus et l actualisation des flux futurs attendus de capital et d intérêt suite à la restructuration. Le taux d actualisation retenu est le taux d intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste «Coût du risque» et au bilan en diminution de l encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain sur jugement d expert lorsqu il n y a plus d incertitude sur la capacité de l emprunteur à honorer ses engagements. Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d affaires. Les produits directement attribuables à l émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d engagement de financement (s il est plus probable qu improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporissans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux Titres. À l actif, les titres sont classés selon les quatre catégories définies par la norme IAS 39 : actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers détenus jusqu à l échéance ; prêts et créances ; actifs financiers disponibles à la vente. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Cette catégorie comprend : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c est-à-dire acquis ou émis dès l origine avec l intention de les revendre à brève échéance ; et les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l origine à la juste valeur par résultat, en application de l option offerte par la norme IAS 39. Les conditions d application de cette option sont décrites dans la note «Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option». Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste «Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». Actifs financiers détenus jusqu à l échéance Ce portefeuille comprend les titres à revenu fixe ou déterminable et à échéance fixe que le groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à leur échéance. La norme IAS 39 interdit, sauf exceptions limitées, une cession ou un transfert de ces titres avant leur échéance, sous peine d entraîner le déclassement de l ensemble du portefeuille au niveau du groupe et d interdire l accès à cette catégorie pendant l exercice en cours et les deux années suivantes. Parmi les exceptions à la règle, figurent notamment les cas suivants : une dégradation importante de la qualité du crédit de l émetteur ; une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les placements détenus jusqu à leur échéance ; Page 137

138 un regroupement d entreprises majeur ou une sortie majeure (telle que la vente d un secteur) nécessitant la vente ou le transfert de placements détenus jusqu à leur échéance pour maintenir la situation existante de l entité en matière de risque de taux d intérêt ou sa politique de risque de crédit ; un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative soit ce qui constitue un placement admissible, soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l entité à se séparer d un placement détenu jusqu à son échéance ; un renforcement significatif des obligations en matière de capitaux propres qui amène l entité à se restructurer en vendant des placements détenus jusqu à leur échéance ; une augmentation significative de la pondération des risques des placements détenus jusqu à leur échéance utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres. Dans les cas exceptionnels de cession décrits ci-dessus, le résultat de cession est enregistré dans le poste «Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente». Les opérations de couverture de ces titres contre le risque de taux d intérêt ne sont pas autorisées. En revanche, les couvertures du risque de change ou de la composante inflation de certains actifs financiers détenus jusqu à l échéance sont autorisées. Les titres détenus jusqu à l échéance sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, augmentée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition. Ils sont ensuite valorisés au coût amorti, selon la méthode du TIE, intégrant les primes, décotes et frais d acquisition s ils sont significatifs. Prêts et créances Le portefeuille de «Prêts et créances» enregistre les actifs financiers non dérivés à revenu fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Ces actifs ne doivent par ailleurs pas être exposés à un risque de pertes substantielles non lié à la détérioration du risque de crédit. Certains titres peuvent être classés dans cette catégorie lorsqu ils ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction et diminuée des produits de transaction. Ils suivent dès lors les règles de comptabilisation, d évaluation et de dépréciation des prêts et créances. Lorsqu un actif financier enregistré en prêts et créances est cédé avant son échéance, le résultat de cession est enregistré dans le poste «Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente». Actifs financiers disponibles à la vente Cette catégorie comprend les actifs financiers qui ne relèvent pas des portefeuilles précédents. Les actifs financiers disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. En date d arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (sauf pour les actifs monétaires en devises, pour lesquels les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les titres à revenu fixe sont enregistrés dans le poste «Produits d intérêts et assimilés». Les revenus des titres à revenu variable sont enregistrés dans le poste «Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente». Date d enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Règles appliquées en cas de cession partielle En cas de cession partielle d une ligne de titres, la méthode «premier entré, premier sorti» est retenue Instruments de dettes et de capitaux propres émis. Les instruments financiers émis sont qualifiés d instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu il existe ou non une obligation contractuelle pour l émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu un instrument est qualifié de capitaux propres : sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ; l instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les «participations ne donnant pas le contrôle». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le «résultat part du groupe», pour venir augmenter le résultat des «participations ne donnant pas le contrôle». En revanche, lorsque leur rémunération n a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées «part du groupe». Passifs financiers à la juste valeur par résultat Il s agit des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l option ouverte par la norme IAS 39. Les conditions d application de cette option sont décrites dans la note «Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option». Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste «Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». Dettes émises Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n interviendra qu après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Parts sociales L interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l entité dispose d un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Page 138

139 4.1.4 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option. L amendement de la norme IAS 39 adopté par l Union européenne le 15 novembre 2005 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs et passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d un instrument en option juste valeur. L application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d un décalage de traitement comptable L application de l option permet d éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d une même stratégie. Ce traitement s applique notamment à certains prêts structurés consentis aux collectivités locales. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L option s applique dans le cas d un groupe d actifs et/ou de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d investissement documentée et que le reporting interne s appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d un contrat «hybride», financier ou non, qui répond à la définition d un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l instrument hybride n est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L application de l option juste valeur est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n est pas spécifiquement interdite par la norme IAS 39 (exemple d une option de remboursement incorporée dans un instrument de dette). L option permet d évaluer l instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs Instruments dérivés et comptabilité de couverture. Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l évolution d un taux d intérêt, du prix d un instrument financier, du prix d une marchandise, d un cours de change, d un indice de prix ou de cours, d une notation de crédit ou d un indice de crédit, ou d une autre variable, à condition que dans le cas d une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l origine de l opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les instruments financiers dérivés sont classés en deux catégories : Dérivés de transaction Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en «Actifs financiers à la juste valeur par résultat» et en «Passifs financiers à la juste valeur par résultat». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste «Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». Dérivés de couverture Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l élément couvert et de l instrument de couverture). Par ailleurs, l efficacité de la couverture doit être démontrée à l origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l objectif poursuivi. Couverture de juste valeur. La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d un actif ou d un passif du bilan ou d un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste «Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l élément couvert. S agissant de la couverture d un actif ou d un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l élément couvert. L inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d efficacité. En cas d interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d efficacité ou vente de l élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l élément couvert est vendu avant l échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie. Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures (taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des «Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres», la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste «Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture). Documentation en couverture de flux de trésorerie Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. Documentation en couverture de juste valeur Page 139

140 Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu adoptée par l Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 39 adoptée par l Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste «Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux», à l actif du bilan en cas de couverture d un portefeuille d actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d un portefeuille de passifs financiers. L efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d efficacité sont réalisés : un test d assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu il n existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif: pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts Détermination de la juste valeur. Principes généraux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d un actif ou payé pour le transfert d un passif lors d une transaction normale entre des participants de marché à la date d évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d un actif ou d un passif à l aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). Le groupe a fait évoluer ses paramètres de valorisation de la CVA et de la DVA au cours de l exercice L évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde dorénavant sur des paramètres de marché. Cette évolution n a pas généré d impact significatif sur les comptes du groupe. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe «Comptabilisation de la marge dégagée à l initiation (Day one profit)». Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marche actif. Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif («juste valeur de niveau 1») constituent l indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (BID) et le prix acheteur (ASK) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s agit essentiellement d actions, d obligations d Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s il s agit d une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2. En cas d absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés («juste valeur de niveau 2»). Si l actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l actif ou du passif. Les données d entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l actif ou le passif, par exemple : les taux d intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les «spreads» de crédit ; les données d entrée corroborées par le marché, c est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; Page 140

141 les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... Instruments non dérivés de niveau 2. Certains instruments financiers complexes et / ou d échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d OPCVM dont la valeur liquidative n est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3. Enfin, s il n existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes («juste valeur de niveau 3») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables(niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de «participations» notamment BPCE et Crédit Logement les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu il n est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur. Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l initiation (Day one profit). La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu à la condition que l instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l initiation de l opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative («Day one loss»), la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2014, le groupe n a aucun «Day one profit» à étaler. Cas particuliers Juste valeur des titres de BPCE. La valeur des titres de l organe central, classées en titres de participation disponibles à la vente, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s appuient sur les plans d affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l exercice de valorisation. L actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l objet d un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2014, la valeur nette comptable s élève à milliers d euros pour les titres BPCE. Juste valeur non récurrente. Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au cout amorti. Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l ont été uniquement pour des besoins d information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s agit notamment : Page 141

142 des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d un marché réglementé (en particulier, les produits d épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle de détail La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d un ajustement du profil d amortissement des prêts. Juste valeur des autres crédits La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l emprunt. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. Instruments reclasses en «prêts et créances» ayant la nature juridique de «titres» L illiquidité de ces instruments, nécessaire au classement en prêts et créances, avait été appréciée en date de reclassement. Postérieurement au reclassement, il peut arriver que certains instruments redeviennent liquides et soient évalués en juste valeur de niveau 1. Dans les autres cas, leur juste valeur est évaluée à l aide de modèles identiques à ceux présentés précédemment pour les instruments évalués à la juste valeur au bilan Dépréciation des actifs financiers. Dépréciation des titres Les titres autres que ceux classés en portefeuille d actifs financiers à la juste valeur par résultat sont dépréciés individuellement dès lors qu il existe un indice objectif de dépréciation résultant d un ou de plusieurs événements générateurs de pertes intervenus après la comptabilisation initiale de l actif et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l actif financier qui peut être estimé de façon fiable. Les règles de dépréciation sont différentes selon que les titres sont des instruments de capitaux propres ou des instruments de dettes. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse durable ou une diminution significative de la valeur constituent des indicateurs objectifs de dépréciation. Le groupe considère qu une baisse de plus de 50 % ou depuis plus de 36 mois de la valeur d un titre par rapport à son coût historique caractérise un indicateur objectif de dépréciation durable se traduisant par la constatation d une dépréciation en résultat. Ces critères de dépréciations sont, par ailleurs, complétés par l examen ligne à ligne des actifs subissant une baisse de plus de 30 % ou depuis plus de 6 mois de leur valeur par rapport à leur coût historique ou en cas d événements susceptibles de caractériser un déclin significatif ou prolongé. Une charge de dépréciation est enregistrée au compte de résultat si le groupe estime que la valeur de l actif ne pourra être recouvrée en totalité. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, une analyse qualitative de leur situation est effectuée. La dépréciation des instruments de capitaux propres est irréversible et ne peut être reprise par résultat. Les pertes sont inscrites dans le poste «Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente». Les gains latents subséquents à une dépréciation sont différés en «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres» jusqu à la cession des titres. Pour les instruments de dettes tels que les obligations ou les titres issus d une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), une dépréciation est constatée lorsqu il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI), une attention particulière est également portée lorsque l émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l émission au-delà de la date de remboursement prévue. La dépréciation des instruments de dettes peut être reprise par résultat en cas d amélioration de la situation de l émetteur. Ces dépréciations et reprises sont inscrites dans le poste «Coût du risque». Dépréciation des prêts et créances. La norme IAS 39 définit les modalités de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les prêts. Une créance est dépréciée si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s agit «d événements déclenchant» ou «événements de pertes» qui identifient un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Au niveau individuel, les critères d appréciation du caractère avéré d un risque de crédit incluent l existence d impayés depuis plus de trois mois (six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales) ou, indépendamment de l existence d un impayé, l existence d un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses ; ces événements entraînent la constatation de pertes avérées (incurredlosses). Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable, c est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l effet des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n est pas fait recours à l actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Deux types de dépréciations sont enregistrés en coût du risque : les dépréciations sur base individuelle ; les dépréciations sur base de portefeuilles. Dépréciation sur base individuelle. Elles se calculent sur la base d échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Les garanties sont prises en compte pour déterminer le montant des dépréciations et, lorsqu une garantie couvre intégralement le risque de défaut, l encours n est pas déprécié. Dépréciation sur base de portefeuilles. Les dépréciations sur base de portefeuilles couvrent les encours non dépréciés au niveau individuel. Conformément à la norme IAS 39, ces derniers sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes qui sont soumis collectivement à un test de dépréciation. Les encours des Banques Populaires et des Caisses d Epargne sont regroupés en ensembles homogènes en termes de sensibilité à l évolution du risque sur la base du système de notation interne du groupe. Les portefeuilles soumis au test de dépréciation sont ceux relatifs aux contreparties dont la notation s est significativement dégradée depuis l octroi et qui sont de ce fait considérés comme sensibles. Ces encours font l objet d une dépréciation, bien que le risque de crédit ne puisse être individuellement alloué aux différentes contreparties composant ces portefeuilles et dans la mesure où les encours concernés présentent collectivement une indication objective de perte de valeur. Page 142

143 Le montant de la dépréciation est déterminé en fonction de données historiques sur les probabilités de défaut à maturité et les pertes attendues, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l arrêté. Cette approche est éventuellement complétée d une analyse sectorielle ou géographique, reposant généralement sur une appréciation «à dire d expert» considérant une combinaison de facteurs économiques intrinsèques à la population analysée. La dépréciation sur base de portefeuilles est déterminée sur la base des pertes attendues à maturité sur l assiette ainsi déterminée Reclassements d actifs financiers. Plusieurs reclassements sont autorisés : Reclassements autorisés antérieurement aux amendements des normes IAS 39 et IFRS 7 adoptés par l Union européenne le 15 octobre 2008 Figurent notamment parmi ces reclassements, les reclassements d actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie «Actifs financiers détenus jusqu à l échéance». Tout titre à revenu fixe répondant à la définition des «Titres détenus jusqu à l échéance» ayant une maturité définie, peut faire l objet d un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre jusqu à son échéance. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention jusqu à maturité. Reclassements autorisés depuis l amendement des normes IAS 39 et IFRS 7 adoptées par l Union européenne le 15 octobre 2008 Ce texte définit les modalités des reclassements vers d autres catégories d actifs financiers non dérivés à la juste valeur (à l exception de ceux inscrits en juste valeur sur option) : reclassement de titres de transaction vers les catégories «Actifs financiers disponibles à la vente» ou «Actifs financiers détenus jusqu à l échéance». Tout actif financier non dérivé peut faire l objet d un reclassement dès lors que le groupe est en mesure de démontrer l existence de «circonstances rares» ayant motivé ce reclassement. L IASB a, pour mémoire, qualifié la crise financière du second semestre 2008 de «circonstance rare». Seuls les titres à revenu fixe ou déterminable peuvent faire l objet d un reclassement vers la catégorie «Actifs financiers détenus jusqu à l échéance». L établissement doit par ailleurs avoir l intention et la capacité de détenir ces titres jusqu à maturité. Les titres inscrits dans cette catégorie ne peuvent être couverts contre le risque de taux d intérêt ; reclassement de titres de transaction ou de titres disponibles à la vente vers la catégorie «Prêts et créances». Tout actif financier non dérivé répondant à la définition de «Prêts et créances» et, en particulier, tout titre à revenu fixe non coté sur un marché actif, peut faire l objet d un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre sur un futur prévisible ou à maturité. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention à moyen ou long terme. Les reclassements sont réalisés à la juste valeur à la date du reclassement, cette valeur devenant le nouveau coût amorti pour les instruments transférés vers des catégories évaluées au coût amorti. Un nouveau «taux d intérêt effectif» (TIE) est alors calculé à la date du reclassement afin de faire converger ce nouveau coût amorti vers la valeur de remboursement, ce qui revient à considérer que le titre a été reclassé avec une décote. Pour les titres auparavant inscrits parmi les actifs financiers disponibles à la vente, l étalement de la nouvelle décote sur la durée de vie résiduelle du titre sera généralement compensé par l amortissement de la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres à la date du reclassement et reprise sur base actuarielle au compte de résultat. En cas de dépréciation postérieure à la date de reclassement d un titre auparavant inscrit parmi les actifs financiers disponibles à la vente, la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres à la date du reclassement est reprise immédiatement en compte de résultat Décomptabilisation d actifs ou de passifs financiers. Un actif financier (ou un groupe d actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu il a conservé le contrôle de l actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu il n a pas conservé le contrôle de l actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l ensemble des conditions de décomptabilisation n est pas réuni, le groupe maintient l actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l occasion du transfert de l actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu il est éteint, c est-à-dire lorsque l obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée. Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur si ce passif a été classé dans la catégorie «Juste valeur sur option». Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en «Prêts et créances», ou juste valeur si elle a été classée en juste valeur sur option. Opérations de prêts de titres secs. Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d actifs financiers. Lorsque l actif fait l objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l ancienne ; des modifications visant à passer d une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers. Une modification substantielle des termes d un instrument d emprunt existant doit être comptabilisée comme l extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme comptable IAS 39 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l extinction de la dette. Le groupe considère que d autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d émetteur (même à l intérieur d un même groupe) ou le changement de devises. Page 143

144 4.2 Immeubles de placement Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles (voir note 4.3) pour les entités du groupe à l exception de certaines entités d assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne «Produits ou charges nets des autres activités». 4.3 Immobilisations Ce poste comprend les immobilisations corporelles d exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d exploitation sont enregistrées pour leur coût d acquisition éventuellement augmenté des frais d acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu ils remplissent les critères d immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu un ou plusieurs composants d une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d utilité. Les durées d amortissement suivantes ont été retenues pour la Caisses d Epargne Picardie : Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes Toitures Installations de chauffage ou de climatisation Ouvrants (portes et fenêtres) Câblages Autres agencements et installations des constructions Postes Durée 20 ans 20 ans 10 ans 20 ans 10 ans 10 ans Les immobilisations font l objet d un test de dépréciation lorsqu à la date de clôture d éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l actif est comparée à la valeur nette comptable de l immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Le traitement comptable des immobilisations d exploitation financées au moyen de contrats de location-financement (crédit-bail preneur) est précisé dans la note 4.9. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu il s agit de biens mobiliers. 4.4 Actifs destinés à être cédés et dettes liées En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste «Actifs non courants destinés à être cédés». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié «Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés». Dès lors qu ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IAS Provisions Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux, aux provisions épargne-logement, aux risques d exécution des engagements par signature et aux contrats d assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l effet d actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d épargne pour les contrats CEL ; l engagement de devoir rémunérer l épargne dans le futur à un taux fixé à l ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d une formule d indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d épargne-logement, d une part et pour l ensemble des comptes épargne-logement, d autre part. Page 144

145 Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l encours d épargne en risque correspond au niveau d épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d épargne probables et les encours d épargne minimum attendus ; l encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d épargne-logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d épargne pour les contrats de CEL et le taux anticipé des prêts à l habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d épargne et sur la phase de crédit d une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode «Monte-Carlo» pour traduire l incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d intérêts. 4.6 Produits et charges d intérêts Les produits et charges d intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif. Le taux d intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d apporteurs d affaires, s assimilent à des compléments d intérêt. 4.7 Commissions sur prestations de services Les commissions sont comptabilisées en résultat, en fonction du type des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l exécution d un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l exécution de cet acte. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d un instrument telles que les commissions d engagements de financement donnés ou les commissions d octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les produits d intérêt et non au poste «Commissions». Les commissions de fiducie ou d activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d actif et de conservation pour compte de tiers. 4.8 Opérations en devises Les règles d enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers disponibles à la vente est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres»; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l élément non monétaire est enregistré en résultat et en «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres» si le gain ou la perte sur l élément non monétaire est enregistré en «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres». 4.9 Opérations de location-financement et assimilées Contrats de location-financement Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Contrats de location simple Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Avantages au personnel Le groupe accorde à ses salariés différents types d avantages classés en quatre catégories : Avantages à court terme. Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation et primes dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture Avantages à long terme. Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l ancienneté, versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l exercice. Il s agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l objet d une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d hypothèses démographiques et financières telles que l âge, l ancienneté, la probabilité de présence à la date d attribution de l avantage et le taux d actualisation. Ce calcul consiste à répartir la charge dans le temps en fonction de la période d activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Page 145

146 Indemnités de cessation d emploi. Il s agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d acceptation d une cessation d emploi en échange d une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail font l objet d une provision. Celles dont le règlement n est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation Avantages postérieurs à l emploi. Les avantages au personnel postérieurs à l emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d un engagement à provisionner pour l entreprise) et les régimes à prestations définies(représentatifs d un engagement à la charge de l entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux du groupe qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charges et versées à des fonds de retraite ou d assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements. Les écarts de revalorisation des avantages postérieurs à l emploi, représentatifs de changement dans les hypothèses actuarielles et d ajustements liés à l expérience sont enregistrés en capitaux propres (autres éléments de résultat global) sans transfert en résultat ultérieur. Les écarts de revalorisation des avantages à long terme sont enregistrés en résultat immédiatement. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l année, le coût financier net lié à l actualisation des engagements et le coût des services passés. Le montant de la provision au passif du bilan correspond au montant de l engagement net puisqu il n existe plus d éléments non reconnus en IAS 19R Paiements fondés sur base d actions Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d un actif ou d un passif et quelle que soit la date à laquelle l impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l impôt deviendra récupérable ou exigible. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L entité fiscale correspond soit à l entité elle-même, soit au groupe d intégration fiscale s il existe. Les actifs d impôts différés ne sont pris en compte que s il est probable que l entité concernée a une perspective de récupération sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d impôt dans le compte de résultat, à l exception de ceux afférant : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d impôts différés ne font pas l objet d une actualisation. 5.1 Caisse, banques centrales Note 5 Notes relatives au bilan (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Caisses Total caisses, banques centrales Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Ces actifs et passifs sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, et de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l option offerte par la norme IAS 39. Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment des prêts structurés aux collectivités locales et des titres obligataires. Au passif, le portefeuille de transaction est composé de dérivés de taux Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Transaction Sur option Total Transaction Sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Prêts aux établissements de crédit Prêts à la clientèle Prêts Opérations de pension Dérivés de transaction Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat Page 146

147 Conditions de classification des actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (En milliers d'euros) Non-concordance comptable Dérivés incorporés Actifs financiers à la juste valeur sur option Titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Prêts et opérations de pension Total au 31/12/ Les actifs financiers valorisés à la juste valeur sur option concernent en particulier certains contrats de prêts structurés aux collectivités locales, des obligations structurées couvertes par des instruments dérivés non désignés comme instruments de couverture, des actifs comprenant des dérivés incorporés et des titres à revenu fixe indexés sur un risque de crédit. Prêts et créances à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit Le tableau ci-après présente la part de la juste valeur imputable au risque de crédit des prêts et créances comptabilisés à la juste valeur sur option. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est également indiquée. La ligne «Prêts à la clientèle» comprend uniquement les prêts structurés consentis par le groupe aux collectivités locales. (En milliers d'euros) Exposition au risque de crédit 31/12/ /12/2013 Variation de juste valeur imputable au Exposition au risque de risque de crédit crédit Variation de juste valeur imputable au risque de crédit Prêts aux établissements de crédit Prêts à la clientèle Total Passifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Dérivés de transaction Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat Conditions de classification des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Instruments dérivés de transaction. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu une indication du volume de l activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l évolution des paramètres de marché. (En milliers d'euros) Notionnel 31/12/ /12/2013 Juste valeur Juste valeur Juste valeur positive négative Notionnel positive Juste valeur négative Instruments de taux Instruments de change Opérations fermes Opérations conditionnelles Dérivés de crédit Total des instruments dérivés de transaction Instruments dérivés de couverture Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l existence d une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. (En milliers d'euros) Notionnel 31/12/ /12/2013 Juste valeur Juste valeur Juste valeur positive négative Notionnel positive Juste valeur négative Page 147

148 Instruments de taux Opérations fermes Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur Instruments de taux Opérations fermes Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie Dérivés de crédit Total des instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Il s agit des actifs financiers non dérivés qui n ont pas été classés dans l une des autres catégories («Actifs financiers à la juste valeur», «Actifs financiers détenus jusqu à l échéance» ou «Prêts et créances»). (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Titres dépréciés 0 0 Titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Prêts aux établissements de crédit 0 0 Prêts à la clientèle 0 0 Prêts 0 0 Montant brut des actifs financiers disponibles à la vente Dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts 0 0 Dépréciation durable sur actions et autres titres à revenu variable Total des actifs financiers disponibles à la vente Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers disponibles à la vente (avant impôt) Les actifs financiers disponibles à la vente sont dépréciés en présence d indices de pertes de valeur lorsque le groupe estime que son investissement pourrait ne pas être recouvré. Pour les titres à revenu variable cotés, une baisse de plus de 50 % par rapport au coût historique ou depuis plus de 36 mois constituent des indices de perte de valeur. Au 31 décembre 2014, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement des titres à revenus fixes et variables et les capitaux propres cristallisés relatifs à l amendement IAS Juste valeur des actifs et passifs financiers Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers. La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'euros) Actifs financiers Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) 31/12/ /12/2013 Techniques de Techniques de valorisation valorisation utilisant des Cotation sur utilisant données non Total un marché actif des données observables (niveau 1) observables (niveau 3) (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Titres Instruments dérivés Dérivés de taux Autres actifs financiers Actifs financiers détenus à des fins de transaction Titres Titres à revenu fixe Autres actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat Dérivés de taux Instruments dérivés de couverture Titres de participation Total Page 148

149 Autres titres Titres à revenu fixe Titres à revenu variable Autres actifs financiers Actifs financiers disponibles à la vente Passifs financiers Instruments dérivés Dérivés de taux Passifs financiers détenus à des fins de transaction Titres Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat Dérivés de taux Instruments dérivés de couverture Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur (En milliers d'euros) 01/01/2014 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Au compte de résultat Reclassements Sur les opérations Sur les opérations en capitaux Achats / Ventes / sorties du bilan à en vie à la clôture propres Emissions Remboursements la clôture Actifs financiers Titres Instruments dérivés 31/12/2014 Autres actifs financiers Actifs financiers détenus à des fins de transaction Titres Titres à revenu fixe Autres actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat Instruments dérivés de couverture Titres de participation Autres titres Titres à revenu fixe Titres à revenu variable Autres actifs financiers Actifs financiers disponibles à la vente Passifs financiers Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat Instruments dérivés de couverture Au 31 décembre 2014, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement des crédits structurés accordés aux collectivités locales et des titres de participation. Au cours de l exercice, milliers d euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont milliers d euros au titre d opérations non dénouées au 31 décembre Ces gains et pertes impactent entièrement le produit net bancaire. Au cours de l exercice, milliers d euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d actifs financiers classés en niveau Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur. Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n a pas constaté de transferts de niveaux au cours de l exercice Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses. Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Caisse d Epargne Picardie est sa participation dans l organe central BPCE. Cette participation est classée en «Actifs financiers disponibles à la vente». Les modalités d évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l infini et le taux d actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de milliers d euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Le titre étant déprécié durablement, ce montant serait enregistré en dépréciation complémentaire au compte de résultat. Une hausse du taux de croissance à l infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de milliers d euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres». Une baisse du taux d actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de milliers d euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres». Une hausse du taux d actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de milliers d euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Le titre étant déprécié durablement, ce montant serait enregistré en dépréciation complémentaire au compte de résultat. Le groupe Caisse d Epargne Picardie n a pas d autre instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. Page 149

150 5.6 Prêts et créances Il s agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont en note Prêts et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Prêt et créances sur les établissements de crédit Dépréciations individuelles 0 0 Dépréciations sur base de portefeuilles 0 0 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit est présentée en note 14. Décomposition des prêts et créances bruts sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Comptes ordinaires débiteurs Comptes et prêts (1) Prêts subordonnés et prêts participatifs Total des prêts et créances bruts sur les établissements de crédit (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne «Comptes et prêts» s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2014 ( milliers d euros au 31 décembre 2013). Les créances sur opérations avec le réseau s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2014 ( milliers d euros au 31 décembre 2013) Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Prêts et créances sur la clientèle Dépréciations individuelles Dépréciations sur base de portefeuilles Total des prêts et créances sur la clientèle La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 14. Décomposition des prêts et créances bruts sur la clientèle (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales Crédits de trésorerie Crédits à l'équipement Crédits au logement Autres crédits Prêts subordonnés Autres concours à la clientèle Titres assimilés à des prêts et créances Autres prêts et créances sur la clientèle 0 0 Prêts et créances dépréciés Total des prêts et créances bruts sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu à l échéance Il s agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable ayant une date d échéance déterminée et que le groupe a l intention manifeste et les moyens de détenir jusqu à l échéance. (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Effets publics et valeurs assimilées Page 150

151 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 0 Montant brut des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Dépréciation 0 0 Total des actifs financiers détenus jusqu à l'échéance La juste valeur des actifs financiers détenus jusqu à l échéance est présentée en note Reclassements d actifs financiers Actifs financiers reclassés en application de l amendement de 2008 (IFRS 7.12 et 7.12A) Portefeuille d actifs financiers reclassés En application des amendements des normes IAS 39 et IFRS 7 «Reclassements d actifs financiers», le groupe a procédé au reclassement de certains actifs financiers au cours du second semestre Actifs reclassés en 2008 (En milliers d'euros) Valeur nette comptable à la date du reclassement Valeur nette comptable au 31 décembre 2013 Valeur nette comptable au 31 décembre 2014 Juste valeur au 31 décembre 2013 Juste valeur au 31 décembre 2014 Actifs financiers disponibles à la vente reclassés en prêts et créances Total des titres reclassés en Résultats et variations de capitaux propres de l exercice 2014 afférents aux actifs financiers reclassés (En milliers d'euros) Produit net Total (avant Coût du risque bancaire impôts) Actifs financiers disponibles à la vente reclassés en prêts et créances Total Variation de juste valeur qui aurait été comptabilisée si les actifs financiers n avaient pas été reclassés (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Variation de juste valeur qui aurait été enregistrée en gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres Actifs financiers disponibles à la vente reclassés en prêts et créances Total Actifs financiers reclassés en application d une possibilité offerte antérieure à l amendement (IFRS7.12) concerne les reclassements d AFS vers HTM: Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. 5.9 Impôts différés Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d impôts différés sont signés en positif, les passifs d impôts différés figurent en négatif) : (En milliers d euros) 31/12/ /12/2013 Plus-values latentes sur OPCVM GIE fiscaux 0 0 Provisions pour passifs sociaux Provisions pour activité d épargne-logement Provisions sur base de portefeuilles Autres provisions non déductibles Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves 0 0 Autres sources de différences temporelles Impôts différés liés aux décalages temporels Impôts différés liés à l activation des pertes fiscales reportables Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés non constatés Impôts différés nets Comptabilisés : A l actif du bilan Page 151

152 Au passif du bilan Comptes de régularisation et actifs divers (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Comptes d'encaissement Charges constatées d'avance Produits à recevoir Autres comptes de régularisation Comptes de régularisation - actif Dépôts de garantie versés Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Parts des réassureurs dans les provisions techniques 0 0 Débiteurs divers Actifs divers Total des comptes de régularisation et actifs divers Les Banques Populaires et les Caisses d Epargne ont signé un avenant à leurs contrats cadre de compensation relatifs aux instruments dérivés conclus avec Natixis. Suite à cette signature, des appels de marge ont été mis en place. Le groupe Caisse d Epargne Picardie a ainsi versé milliers d euros à Natixis, générant une augmentation du poste «Comptes de régularisation et actifs divers» de milliers d euros Immeubles de placement 31/12/ /12/2013 (En milliers d'euros) Cumul des Cumul des Valeur brute amortissements Valeur et pertes de valeur nette Valeur brute amortissements Valeur nette et pertes de valeur Immeubles comptabilisés à la juste valeur Immeubles comptabilisés au coût historique Total des immeubles de placement La juste valeur des immeubles de placement s élève à milliers d euros au 31 décembre 2014 (2 390 milliers d euros au 31 décembre 2013). La juste valeur des immeubles de placement, dont les principes d évaluation sont décrits en note 4.2, est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS Immobilisations (En milliers d'euros) Immobilisations corporelles Valeur brute 31/12/ /12/2013 Cumul des Cumul des amortissements Valeur et pertes de valeur nette Valeur brute amortissements et pertes de valeur Valeur nette Terrains et constructions Biens mobiliers donnés en location Equipement, mobilier et autres immobilisations corporelles Total des immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Droit au bail Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles Écarts d acquisition Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Page 152

153 Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l objet d une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en «Dettes envers les établissements de crédit» ou en «Dettes envers la clientèle» Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Comptes à vue Dettes à vue envers les établissements de crédit Emprunts et comptes à terme Opérations de pension Dettes rattachées Dettes à terme envers les établissements de crédit Total des dettes envers les établissements de crédit La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 14. Les dettes sur opérations avec le réseau s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2014 ( milliers d euros au 31 décembre 2013) Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Comptes ordinaires créditeurs Livret A Plans et comptes épargne-logement Autres comptes d'épargne à régime spécial Dettes rattachées Comptes d'épargne à régime spécial Comptes et emprunts à vue Comptes et emprunts à terme Dettes rattachées Autres comptes de la clientèle Total des dettes envers la clientèle La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l exclusion des titres subordonnés classés au poste «Dettes subordonnées». (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Total Dettes rattachées Total des dettes représentées par un titre La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Comptes d'encaissement Produits constatés d'avance Charges à payer Autres comptes de régularisation créditeurs Comptes de régularisation - passif Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres Créditeurs divers Page 153

154 Passifs divers Total des comptes de régularisation et passifs divers Provisions techniques des contrats d assurance Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Provisions (En milliers d'euros) 01/01/2014 Augmentation Utilisation Reprises non Autres utilisées mouvements 31/12/2014 Provisions pour engagements sociaux Provisions pour activité d'épargne-logement Provisions pour engagements hors bilan Provisions pour restructurations Provisions pour litiges Autres Autres provisions Total des provisions La ligne «Autres provisions» est essentiellement composée de la provision épargne logement, de provisions pour risque d exécution des engagements par signature et de provisions pour litiges Encours collectés au titre de l épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Encours collectés au titre des plans épargne logement Encours collectés au titre des comptes épargne logement Total des encours collectés au titre de l'épargne logement Encours de crédit octroyés au titre de l épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne logement Total des encours de crédits octroyés au titre de l'épargne logement Provisions constituées au titre de l épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2013 Dotations/ Reprises 31/12/2014 nettes Provisions constituées au titre des pel ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Provisions constituées au titre des plans épargne logement Provisions constituées au titre des comptes épargne logement Provisions constituées au titre des crédits PEL Provisions constituées au titre des crédits CEL Provisions constituées au titre des crédits épargne logement Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement Dettes subordonnées Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis Page 154

155 Parts sociales Parts sociales (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Valeur à l'ouverture Augmentation de capital Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d Epargne Picardie Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres. Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Variation des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Ecarts de réévaluation sur régime à prestations définies Effet d'impôt des écarts de réévaluation sur régimes à prestations définies Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente Variations de valeur de la période affectant les capitaux propres Variations de valeur de la période rapportée au résultat Variations de valeur des instruments dérivés de couverture Impôts Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres (nets d'impôts) (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de réévaluation sur régime à prestations définies Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente Variations de valeur des instruments dérivés de couverture Total des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres Part du groupe Note 6 Notes relatives au compte de résultat 6.1 Intérêts, produits et charges assimilés Ce poste enregistre les intérêts calculés selon la méthode du taux d intérêt effectif des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille d actifs détenus jusqu à l échéance, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Il enregistre également les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d actifs financiers disponibles à la vente et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l élément couvert. (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Produits Charges Net Produits Charges Net Prêts et créances avec la clientèle Opérations avec la clientèle (hors régime spécial) Prêts et comptes à terme à régime spécial Prêts et créances avec les établissements de crédit Page 155

156 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Actifs financiers dépréciés Autres produits et charges d'intérêts Total des produits et charges d'intérêts Les produits d intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent milliers d euros ( milliers d euros en 2013) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d intérêts sur les comptes d épargne à régime spécial comprennent milliers d euros au titre de la reprise nette à la provision épargne logement (dotation de 359 milliers d euros au titre de l exercice 2013). 6.2 Produits et charges de commissions Les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l exécution d un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d intérêt. (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie Opérations avec la clientèle Prestation de services financiers Vente de produits d'assurance vie Moyens de paiement Opérations sur titres Activités de fiducie Opérations sur instruments financiers et de hors bilan Autres commissions Total des commissions Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Ce poste enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. La ligne «Résultat sur opérations de couverture» comprend la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro-couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Résultats sur instruments financiers de transaction Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur opérations de couverture Inefficacité de la couverture de juste valeur Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie -3 1 Résultats sur opérations de change Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Marge initial (day one profit) Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. 6.4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles a la vente Ce poste enregistre les dividendes des titres à revenu variable, les résultats de cession des actifs financiers disponibles à la vente et des autres actifs financiers non évalués à la juste valeur, ainsi que les pertes de valeur des titres à revenu variable enregistrées en raison d une dépréciation durable. (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Résultats de cession Page 156

157 Dividendes reçus Dépréciation durable des titres à revenu variable Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles a la vente L application automatique des indices de pertes de valeur sur titres cotés repris au paragraphe n a pas entraîné de nouvelle dépréciation significative en Produits et charges des autres activités Figurent notamment dans ce poste : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges liés à l activité d assurance (en particulier les primes acquises, les charges de prestation et les variations de provisions techniques des contrats d assurance) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l activité de promotion immobilière (chiffre d affaires, achats consommés). (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières Produits et charges sur immeubles de placement Quote-part réalisée sur opérations faites en commun Charges refacturées et produits rétrocédés Autres produits et charges divers d'exploitation Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation Autres produits et charges d'exploitation bancaire Total des produits et charges des autres activités Produits et charges des activités d assurance Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. 6.6 Charges générales d exploitation Les charges générales d exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages au personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l ensemble des frais administratifs et services extérieurs. (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Charges de personnel Impôts et taxes Services extérieurs Autres frais administratifs Total des charges générales d'exploitation La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note Coût du risque Ce poste enregistre la charge nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit, qu il s agisse de dépréciations individuelles ou de dépréciations constituées sur base de portefeuilles de créances homogènes. Il porte aussi bien sur les prêts et créances que sur les titres à revenu fixe supportant un risque avéré de contrepartie. Les pertes liées à d autres types d instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d établissements de crédit figurent également dans ce poste. Coût du risque de la période (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions Récupérations sur créances amorties Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations Total coût du risque Coût du risque de la période par nature d actifs (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Page 157

158 Opérations interbancaires 0 0 Opérations avec la clientèle Autres actifs financiers Total coût du risque Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. 6.9 Gains et pertes sur autres actifs Ce poste comprend les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées (1) Total des gains ou pertes sur autres actifs (1) Concerne la dépréciation durable des titres SAS FONCIERE ECUREUIL et SAS FONCIERE DES CE Variations de valeur des écarts d acquisition Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Impôts sur le résultat (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Impôts courants Impôts différés Impôts sur le résultat Rapprochement entre la charge d impôts comptabilisée et la charge d impôts théorique (En milliers d euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Résultat net (part du groupe) Impôts Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d acquisition (a) Taux d imposition de droit commun français (B) 34,43% 34,43% Charge (produit) d impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) Effet de la variation des impôts différés non constatés 0 Effet des différences permanentes Impôts à taux réduit et activités exonérées 100 Différence de taux d impôts sur les revenus taxés à l étranger 0 Majoration temporaire de l impôt sur les sociétés Impôts sur exercices antérieurs, crédits d impôts et autres impôts Autres éléments Charge (produit) d impôts comptabilisée Taux effectif d impôt (charge d impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 32,48% 41,30% Note 7 Expositions aux risques L information relative au capital et à sa gestion ainsi qu aux ratios réglementaires est présentée dans la partie Gestion des risques. 7.1 Risque de crédit et risque de contrepartie Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la décomposition du portefeuille de crédit par catégories d expositions brutes et par approches ; la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la répartition des expositions par qualité de crédit. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. Page 158

159 7.1.1 Mesure et gestion du risque de crédit. Le risque de crédit se matérialise lorsqu une contrepartie est dans l incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques Exposition globale au risque de crédit et au risque de contrepartie. Le tableau ci-dessous présente l exposition de l ensemble des actifs financiers du groupe Caisse d Epargne Picardie au risque de crédit. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. (En milliers d'euros) Encours net 31/12/2014 Encours net 31/12/2013 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable) Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Exposition des engagements au bilan Garanties financières données Engagements par signature Exposition des engagements au hors bilan Exposition globale au risque de crédit et au risque de contrepartie Dépréciations et provisions pour risque de crédit (En milliers d'euros) 01/01/2014 Dotations Reprises 31/12/2014 Opérations avec la clientèle Dépréciations déduites de l'actif Provisions sur engagements hors bilan Total des dépréciations et provisions pour risque de crédit Actifs financiers présentant des impayés. Les actifs présentant des arriérés de paiement sont des actifs financiers sains présentant des incidents de paiement. À titre d exemple : un instrument de dette peut présenter un arriéré lorsque l émetteur obligataire ne paie plus son coupon ; un prêt est considéré comme étant en arriéré de paiement si une des échéances ressort comptablement impayée ; un compte ordinaire débiteur déclaré sur la ligne «Prêts et avances» est considéré comme étant en arriéré de paiement si l autorisation de découvert, en durée ou en montant, est dépassée à la date de l arrêté. Les montants présentés dans le tableau ci-dessous n incluent pas les impayés techniques, c est-à-dire notamment les impayés résultant d un décalage entre la date de valeur et la date de comptabilisation au compte du client. Les actifs présentant des arriérés de paiement (capital restant dû et intérêts courus pour les crédits et montant total du découvert pour les comptes ordinaires) se répartissent par ancienneté de l arriéré de la façon suivante : Encours non dépréciés présentant des impayés Encours (En milliers d'euros) > 90 jours et < ou = 90 jours > 180 jours et dépréciés Total des <=180 jours > 1 an <=1 an (valeur nette) encours Prêts et avances Total au 31/12/ Encours non dépréciés présentant des impayés Encours (En milliers d'euros) > 90 jours et < ou = 90 jours > 180 jours et dépréciés Total des <=180 jours > 1 an <=1 an (valeur nette) encours Prêts et avances Total au 31/12/ Réaménagements en présence de difficultés financières. Le tableau suivant recense les actifs (hors actifs détenus à des fins de transaction) et les engagements de financement qui font l'objet d'une modification des termes du contrat initial ou d'un refinancement constitutifs d'une concession en présence de difficultés financières du débiteur («forbearance exposures»). Page 159

160 (En milliers d'euros) 31/12/2014 Réaménagements Dépréciations et provisions Garanties reçues Bilan Hors-bilan Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie. Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. 7.2 Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d un instrument financier du fait de l évolution des taux d intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu elles soient causées par des facteurs propres à l instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose essentielle du résultat des stress tests globaux et de la VaR du Groupe. 7.3 Risque de taux d intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d une évolution défavorable des taux d intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.4 Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Le tableau ci-dessous présente les montants par date d échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne «Non déterminé». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu ils n ont pas de maturité contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne «inférieur à 1 mois». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat - transaction Instruments dérivés détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat - sur option Titres à la juste valeur par le biais du compte de résultat Autres actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Instruments dérivés de couverture Instruments financiers disponibles à la vente Instruments financiers disponibles à la vente - Titres de participation AFS Instruments financiers disponibles à la vente - Autres titres AFS Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu'a l'échéance Actifs financiers par échéance Passifs financiers à la juste valeur par résultat - transaction Instruments dérivés détenus à des fins de transaction Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes subordonnées Dettes représentées par un titre Passifs financiers par échéance Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle Page 160

161 Total engagements de financements donnes Engagements de garantie en faveur des ETS de crédit Engagements de garantie en faveur de la clientèle Total engagements de garantie donnes Charges de personnel Note 8 Avantages au personnel (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Salaires et traitements Charges des régimes à prestations et cotisations définies Autres charges sociales et fiscales Intéressement et participation Total des charges de personnel Le crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s élève à milliers d euros au titre de l exercice L utilisation du CICE est présentée dans la partie 6 «Informations sociales, environnementales et sociétales» du rapport annuel. 8.2 Engagements sociaux Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d avantages sociaux. Le régime de retraite des Caisses d Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d Epargne (CGRCE) désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d Epargne (CGPCE), régime de maintien de droit. Le régime CGR est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d Epargne sont arrêtées par le Conseil d administration sur la base d études actif/passif. Le régime est soumis à plusieurs contraintes ou objectifs qui expliquent les choix stratégiques : un risque de provision en cas d insuffisance de rendement (provision pour aléa financier) ; un risque d insuffisance d actifs ; le souhait d être en mesure de revaloriser les pensions au niveau de l ARRCO. La part de l obligataire est déterminante (plus de 90 %) ; en effet, la maîtrise du risque de taux pousse l établissement à répliquer à l actif les flux prévus au passif à travers une démarche d adossement. Pour des raisons de lisibilité des risques et de prévisibilité du rendement, l obligataire est plus souvent détenu sous forme d obligations gérées en ligne à ligne que par le biais d OPCVM obligataires. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration proche de celle du passif (plus de 20 ans). La revalorisation annuelle des rentes dont la cible est proche du niveau ARRCO constitue un objectif déterminant qui pousse à détenir une part élevée d obligations indexées inflation. Les contraintes de duration mais aussi la prudence des choix du conseil d administration conduisent à un portefeuille très sécurisé (univers investment grade). La note moyenne du portefeuille est AA+/AA. Les allocations stratégiques ont toujours pu être mises en œuvre sans recours à des produits dérivés qui sont de ce fait exclus du portefeuille d actifs». Le régime CGPCE est présenté parmi les «Compléments de retraite et autres régimes». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d honneur du travail et autres avantages à long terme Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan Régimes postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme à prestations définies (En milliers d'euros) Compléments Exercice 2014 Exercice 2013 de retraite et Indemnités de Médailles du Autres autres régimes fin de carrière travail avantages Dette actuarielle Juste valeur des actifs du régime Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs Solde net au bilan Engagements sociaux passifs Engagements sociaux actifs Variation des montants comptabilisés au bilan. Variation de la dette actuarielle Régimes postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme à prestations définies (En milliers d'euros) Compléments Exercice 2014 Exercice 2013 de retraite et Indemnités de Médailles du Autres autres régimes fin de carrière travail avantages Dette actuarielle en début de période Coût des services rendus Page 161

162 Coût des services passés Coût financier Prestations versées Autres Variations comptabilisées en résultat Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables Ecarts de conversion Variations de périmètre Autres Dette actuarielle calculée en fin de période Variation des actifs de couverture Régimes postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme à prestations définies (En milliers d'euros) Compléments Exercice 2014 Exercice 2013 de retraite et Indemnités de Médailles du Autres autres régimes fin de carrière travail avantages Juste valeur des actifs en début de période Produit financier Cotisations reçues Prestations versées Autres Variations comptabilisées en résultat Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables Ecarts de conversion Variations de périmètre Autres Juste valeur des actifs en fin de période Écarts de réévaluation sur les régimes postérieurs à l emploi (En milliers d euros) Compléments de retraite Indemnités de fin de Exercice et autres régimes carrière 2014 Exercice 2013 Écarts de réévaluation cumulés en début de période Écarts de réévaluation générés sur l exercice Ajustements de plafonnement des actifs Écarts de réévaluation cumulés en fin de période Les rendements des actifs des régimes sont calculés en appliquant le même taux d actualisation que sur le passif brut. L écart entre le rendement réel à la clôture et ce produit financier ainsi calculé est un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l emploi en capitaux propres Charge actuarielle des régimes à prestations définies. Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste «Charges de personnel». (En milliers d'euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme Médailles du travail Exercice 2014 Exercice 2013 Coût des services rendus Page 162

163 Coût des services passés Coût financier Produit financier Prestations versées Cotisations reçues Autres (dont plafonnement d'actifs) Total de la charge de l'exercice Autres informations. Principales hypothèses actuarielles 31/12/ /12/2013 CGPCE CGPCE Taux d'actualisation 1,84% 3,04% Taux d'inflation 1,80% 1,90% Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Duration 28 ans 22 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2014, une baisse de 1 % du taux d actualisation et du taux d inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : (En %) Variation de+ 1% du taux d'actualisation 17,52 % Variation de -1% du taux d'actualisation + 17,60 % Variation de+ 1% du taux d'inflation + 14,03 % Variation de -1% du taux d'inflation 14,18 % Échéancier des paiements flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires (En milliers d'euros) N+1 à N N+6 à N N+11 à N N+16 à N > N Ventilation de la juste valeur des actifs du régime Poids par catégories en % CGP CGP CGP Juste valeur des actifs (millions d'euros) Instrument de capitaux propres 2,38% Instrument de dettes 83,20% Biens immobiliers 1,20% Autres actifs 13,23% Total 100,00% Paiements fondes sur base d actions Le groupe Caisse d Epargne n est pas concerné. Note 9 Information sectorielle Banque commerciale Activités financières Total (En milliers d'euros) PNB Page 163

164 Frais de gestion Résultat brut d'exploitation Coût du risque Résultat des actifs immobilisés Résultat avant impôt IS Résultat net Coefficient d'exploitation 69,60% 69,40% 16,59% 19,80% 61,17% 61,30% Note 10 Engagements 10.1 Engagements de financement et de garantie Le montant communiqué correspond à la valeur nominale de l engagement donné. Engagements de financement Engagements de financement donnés en faveur : (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 De la clientèle Ouvertures de crédit confirmées Autres engagements Total des engagements de financement donnés Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit Total des engagements de financement reçus Engagements de garantie Engagements de garantie donnés : (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 D'ordre des établissements de crédit D'ordre de la clientèle Autres engagements donnés Total des engagements de garantie donnés Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit De la clientèle Autres engagements reçus Total des engagements de garantie reçus Les engagements de garantie sont des engagements par signature. Les «valeurs affectées en garanties» figurent dorénavant dans la note 12 «Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs donnés en garantie». Les «valeurs reçues en garantie» figurent dorénavant dans la note 12 «Actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer». Note 11 Transactions avec les parties liées Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminées en consolidation. Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l organe central BPCE ; les entités contrôlées par les Caisses d Epargne prises dans leur ensemble (cas notamment des entités CE Holding Promotion ou de la SAS Triton) ; les centres informatiques (GCE Technologies, GCE Business Services ). Page 164

165 31/12/ /12/2013 (En milliers d'euros) Société mère Entreprises associées Entreprises Société mère associées Crédits Autres actifs financiers Autres actifs Total des actifs avec les entités liées Dettes Autres passifs Total des passifs envers les entités liées Intérêts, produits et charges assimilés Commissions Résultat net sur opérations financières Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées Engagements donnés Engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 16 - Périmètre de consolidation Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d Epargne Picardie (En milliers d'euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Avantages à court terme Avantages postérieurs à l emploi Total Avantages à court terme Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Paiements sur base d actions Depuis 2009, les dirigeants n ont bénéficié d aucune attribution d options de souscription, d achat d actions ou d attribution d actions gratuites. Avantages postérieurs à l emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les avantages postérieurs à l emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants de BPCE sont décrits au paragraphe du chapitre 2 sur le gouvernement d entreprise. Le montant provisionné au titre des indemnités de départ à la retraite s élève à 677 milliers d euros sur l exercice Relations avec les entreprises sociales pour l habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l habitat en tant qu unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d activité, dont les acteurs font l objet d une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l habitat ont été qualifiées de parties liées. Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l habitat Encours de crédit (En milliers d euros) 31/12/ /12/2013 Garanties données Encours de dépôts bancaires Produits d intérêts sur les crédits (En milliers d euros) Exercice 2014 Exercice 2013 Charges financières sur dépôts bancaires Note 12 Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l entité peut disposer Page 165

166 12.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie Actifs financiers donnés en garantie (En milliers d'euros) Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie 31/12/2014 VNC VNC VNC VNC Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Actifs détenus jusqu'à l'échéance Total des actifs financiers donnés en garantie Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à milliers d'euros Commentaires sur les actifs financiers transférés. Mises en pension et prêts de titres Le groupe Caisse d Epargne Picardie réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes desdites conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cessions de créance Le groupe Caisse d Epargne Picardie cède des créances à titre de garantie (articles L ou L et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc «transfert d actifs» au sens de l amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées avec investisseurs externes Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d actifs au sens de l amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Pour les opérations de titrisation consolidées, par transparence : la quote-part des créances cédées revenant aux investisseurs externes est considérée comme étant donnée en garantie à des tiers ; la quote-part des créances cédées revenant aux parts et obligations auto souscrites par le groupe, et éliminées en consolidation, n est pas considérée comme étant donnée en garantie, sauf si ces titres ont été apportés au pool de trésorerie du Groupe BPCE ou utilisés dans le cadre d un mécanisme de refinancement. Au 31 décembre 2014, milliers d euros d obligations du FCT BPCE Master Home Loans, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n a été reçu, le groupe Caisse d Epargne Picardie n en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés. Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont GCE Covered Bonds, la CRH (Caisse de refinancement de l habitat), BPCE SFH, le mécanisme de refinancement de place ESNI ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d un privilège légal constitué d actifs éligibles Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer. Le Groupe Caisse d Epargne de Picardie n est pas concerné Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Le Groupe Caisse d Epargne de Picardie n est pas concerné. Note 13 Compensation d actifs et de passifs financiers Le groupe n opère pas de compensation d actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d IAS 32. Les actifs et passifs financiers «sous accords de compensation non compensés au bilan» correspondent aux encours d opérations sous contrats cadres de compensation ou assimilés, mais qui ne satisfont pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C est le cas notamment des dérivés ou d encours de pensions livrées de gré à gré faisant l objet de conventions cadres au titre desquelles les critères du règlement net ou la réalisation d un règlement simultané de l actif et du passif ne peut être démontré ou bien pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu en cas de défaillance, d insolvabilité ou de faillite de l une ou l autre des parties au contrat. Pour ces instruments, les colonnes «Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie» et «Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie» comprennent notamment : pour les opérations de pension : Page 166

167 les emprunts ou prêts résultant d opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes «Appels de marge reçus (cash colateral)» et «Appels de marge versés (cash collateral)» Actifs financiers Actifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. Actifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan (En milliers d'euros) Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie 31/12/ /12/2013 Passifs financiers Appels de marge Montant net des associés et reçus (cash Exposition nette actifs financiers instruments collateral) présenté au bilan financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés Total Passifs financiers Passifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan Le Groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné. Passifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan (En milliers d'euros) Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie 31/12/ /12/2013 Actifs financiers Appels de marge Montant net des associés et versés (cash Exposition nette passifs financiers instruments collateral) présenté au bilan financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés Opérations de pension Total Note 14 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l ont été uniquement pour des besoins d information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est un modèle d encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note (En milliers d'euros) Actifs financiers au cout amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Passifs financiers au cout amorti Dettes envers les établissements de crédit Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) 31/12/ /12/2013 Techniques de Techniques de valorisation valorisation Cotation sur utilisant utilisant des des données données non Juste valeur un marché actif (niveau 1) observables observables (niveau 2) (niveau 3) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Note 15 Modalités d élaboration des données comparatives 15.1 Principes d élaboration Les premiers états financiers IFRS au 31 décembre 2014 comprennent le bilan, le compte de résultat, l état de résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres. Ils sont présentés avec un comparatif au 31 décembre Le bilan d ouverture en IFRS à la date de transition aux IFRS du 1er janvier 2013 est présenté en 15.3 ci-dessous. La norme IFRS 1 offre sur certains sujets des exemptions facultatives ou obligatoires au principe d application des premiers comptes IFRS. Le groupe Caisse d Epargne Picardie a retenu les exemptions suivantes : Actifs et passifs de filiales, d entreprises associées et de coentreprises Page 167

168 Le groupe Caisse d Epargne Picardie est intégré au périmètre de consolidation du Groupe BPCE depuis 2009 qui publie déjà ses états financiers consolidés selon le référentiel IFRS. Le groupe Caisse d Epargne Picardie a choisi d évaluer les actifs et les passifs à la valeur comptable retenue dans les états financiers du Groupe BPCE. Comptabilité de couverture Conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le Groupe a appliqué de façon prospective au 1er janvier 2013 les dispositions relatives à la comptabilité de couverture Méthodes comptables et périmètre Les principes et méthodes comptables utilisés pour l élaboration des données comparatives sont ceux retenus par le groupe pour l élaboration de ses comptes consolidés décrits à la note 2 de la présente annexe. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 reprend les entités consolidées par le groupe au 31 décembre 2014 et qui existaient au 31 décembre Bilan de transition Actif (En milliers d euros) 01/01/2013 Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu à l échéance Actifs d impôts courants Actifs d impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers Immeubles de placement 725 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Total de l actif Passif (En milliers d euros) 01/01/2013 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 66 Passifs d impôts courants 254 Comptes de régularisation et passifs divers Provisions Capitaux propres Capitaux propres part du groupe Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Total du passif Note 16 Périmètre de consolidation 16.1 Evolution du périmètre de consolidation au cours de l exercice 2014 La seule entrée de périmètre au cours de l exercice 2014 est la suivante : le FCT «BPCE Master Home Loans» et le FCT «BPCE Master Home Loans Demut» - cf. présentation en note 16.2 ; Page 168

169 16.2 Opérations de titrisation Au 31 décembre 2014, deux nouvelles entités structurées (deux Fonds Communs de Titrisation ou «FCT») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : le FCT BPCE Master Home Loans et le FCT BPCE Master Home Loans Demut, tous deux nés de l opération «Titrisation» réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d Epargne le 26 mai Cette opération se traduit par une cession de crédits à l'habitat au FCT BPCE Master Home Loans et in fine une souscription des titres qu'ont émis les entités ad hoc par les établissements ayant cédé les crédits. Elle remplace l'opération «BPCE Home Loans» mise en place en 2011 et qui ne remplissait plus les conditions d'éligibilité aux opérations de refinancement de l'eurosystème. L'opération «Titrisation» permet donc de maintenir à un niveau élevé le collatéral du Groupe BPCE éligible aux opérations de refinancement de l'eurosystème. Le groupe Caisse d Epargne Picardie a participé à l opération «Titrisation». A ce titre, le groupe consolidé son «silo», entité structurée dont le groupe détient le contrôle, puisqu il est exposé, ou qu il a droit, à l intégralité des rendements variables de son «silo» de FCT OPCVM garantis Le groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées Le groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas concerné Périmètre de consolidation au 31 décembre 2014 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n est pas significative n ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées selon le principe de la significativité ascendante. Selon ce principe, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage de contrôle et d intérêt. Le pourcentage d intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l actif net de la société détenue. Sociétés Implantation Activités CAISSE D'EPARGNE PICARDIE Taux de d intérêt Taux de contrôle Méthode France Etablissement de crédit SLE PICARDIE 100% 100% IG FCT TRUE SALE (SILO) 100% 100% IG Note 17 Intérêts dans les entités structurées non consolidées 17.1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le groupe Caisse d Epargne Picardie détient un intérêt et intervient avec l un ou plusieurs des rôles suivants : originateur / structureur / arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l opération (ex : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, ). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Caisse d Epargne Picardie. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le groupe Caisse d Epargne Picardie à un risque de variation des rendements associés à la performance de l entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d instruments de capitaux propres ou de titres de créance, ainsi que, par d autres formes de liens, telles qu un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Caisse d Epargne Picardie restitue dans la note 17.2 l ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associées aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l activité de gestion d actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d un financement structuré et les entités mises en place pour d autres natures d opérations. Gestion d actif : La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les sicav de trésorerie, les hedge funds etc. L activité de gestion d actif qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s agit en particulier d entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation : Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacent et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue le plus souvent de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme «cash» ou synthétique, le risque de crédit relatif à l un de ses portefeuille d actifs ; Page 169

170 les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l achat de ses parts par l émission de «notes» de faible maturité (billets de trésorerie ou «commercial paper»). Financements (d actifs) structurés : Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s agit de financements d actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication ), d actifs immobiliers et d acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédié appelé en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités (ensemble regroupant le restant des activités) Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus, sont retenues pour apprécier l exposition maximale au risque de perte. Le poste «notionnel des dérivés» correspond au notionnel des ventes d options vis-à-vis des entités structurées. Les données en question sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d activité. (En milliers d'euros) Titrisation Gestion d'actifs Financements structurés Autres activités Total au 31/12/2014 Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Total actif Total passif Engagements de garantie donnés Exposition maximale au risque de perte Taille de l'entité structurée Le critère de la taille retenu varie en fonction de l activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d actif, l actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Le groupe Caisse d Epargne Picardie n est pas sponsor d entités structurées. Note 18 Honoraires des commissaires aux comptes Montants en milliers d'euros Cac 1 : KPMG Cac 2 : PWC Total Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes % 100% % 100% % 100% individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissaire 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% aux comptes TOTAL % 100% % 100% % 100% Variation (%) 3% 5% 4% VII. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur : le contrôle des comptes consolidés de la Caisse d Epargne et de Prévoyance de Picardie tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations Page 170

171 figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 «Normes comptables applicables et comparabilité» de l annexe aux comptes consolidés qui expose les changements de méthodes résultant de l application de nouvelles normes et interprétations appliquées à compter du 1 er janvier 2014 et la note 15.1 «Principes d élaboration» présentant les modalités de présentation des états financiers dans le cadre de la première application de la norme IFRS 1 sur l établissement de comptes consolidés. 2. Justification des appréciations. En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Provisionnement des risques de crédit : Comme indiqué dans les notes 4.1.1, 4.1.7, 5.6 et 6.7 de l annexe aux comptes consolidés, votre Groupe constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et provisions sur base individuelle et collective. Dépréciations relatives aux actifs financiers disponibles à la vente : Votre Groupe comptabilise des dépréciations sur des actifs disponibles à la vente (notes et 5.4 de l annexe) : pour les instruments de capitaux propres lorsqu il existe une indication objective de baisse prolongée ou de baisse significative de la valeur de ces actifs ; pour les instruments de dette lorsqu il existe un risque de contrepartie avéré. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l identification d indices de perte de valeur, la valorisation des lignes les plus significatives, ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. La note de l annexe précise notamment l approche qui a été retenue pour la valorisation des titres BPCE. Valorisation et dépréciation des autres instruments financiers : Votre Groupe détient des positions sur titres et sur autres instruments financiers. Les notes à de l annexe aux comptes consolidés exposent les règles et méthodes comptables relatives aux titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par le Groupe et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Provisionnement des engagements sociaux : Votre Groupe constitue des provisions pour couvrir ses engagements sociaux. Nous avons examiné la méthodologie d évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés et nous avons vérifié le caractère approprié de l information fournie dans les notes 4.10 et 8.2 de l annexe. Provisionnement des produits d épargne logement : Votre Groupe constitue une provision pour couvrir le risque de conséquences potentiellement défavorables des engagements liés aux comptes et plans d épargne-logement. Nous avons examiné les modalités de détermination de ces provisions et avons vérifié que les notes 4.5 et 5.18 de l annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 mars Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : KPMG Audit Département de KPMG SA : Alexandre Decrand, Associé ; Xavier De Coninck, Associé. Les comptes annuels, les comptes consolidés et le rapport de gestion sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce d Amiens où ils sont tenus à la disposition du public Page 171

172 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE LOIRE Société coopérative à capital et personnel variable au capital social actuel de Établissement de crédit. Société de courtage d assurances. Siège social : 8, allée des Collèges, Bourges R.C.S. Bourges. I. Documents comptables annuels sociaux au 31 décembre Les comptes annuels, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2015 ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par l Assemblée Générale du 26 mars II. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. Mesdames, Messieurs les Sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Loire, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Caisse Régionale à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 «Principes et méthodes comptables» de l annexe aux comptes annuels qui expose les changements de méthodes résultant de l application de nouvelles normes et interprétations appliquées à compter du 1er janvier Justification des appréciations. En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changements comptables : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Caisse Régionale, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Estimations comptables : Provisionnement des risques de crédit : Votre Caisse Régionale comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (notes 2.1, 4.2, 9, 14 et 34 de l annexe). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction, relatif au suivi des risques de crédit, à l appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations sur base individuelle et des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement. Valorisation des titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Les parts dans les entreprises liées, les titres de participation et les autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d utilité (note 2.2 de l annexe). Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité au 31 décembre 2014 pour les principales lignes du portefeuille et à nous assurer que la note 2.2 de l annexe donne une information appropriée à cet égard. Valorisation des autres titres et des instruments financiers : Votre Caisse Régionale détient des positions sur titres et sur instruments financiers. Les notes de l annexe 2.2 et 2.8 exposent les règles et méthodes comptables relatives à ces titres et instruments financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre Caisse Régionale et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Page 172

173 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux Sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Orléans et Courbevoie, le 20 février Les commissaires aux comptes : ORCOM SCC : MAZARS : Bruno Rouillé Anne Veaute III. Comptes consolidés au 31 décembre2014. Arrêtés par le Conseil d administration de Crédit Agricole Centre Loire en date du 13 février 2015 et soumis à l approbation de l Assemblée générale ordinaire en date du 26 mars 2015 A. États financiers consolidés. I. Compte de résultat. (En milliers d'euros) Notes 31/12/ /12/2013 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités Charges des autres activités Produit net bancaire Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d exploitation Coût du risque Résultat d'exploitation Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Variations de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôt Impôts sur les bénéfices Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part du groupe II. Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. (En milliers d'euros) Notes 31/12/ /12/2013 Résultat net part du groupe Gains et pertes sur écarts de conversion Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente Page 173

174 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe, hors entités mises en équivalence Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence 0 0 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe Résultat net part du groupe Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part des minoritaires Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres III. Bilan. (En milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/ /12/2013 Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Actifs d'impôts courants et différés Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Total de l'actif Passif Notes 31/12/ /12/2013 Banques centrales 6.1 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôts courants et différés Comptes de régularisation et passifs divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Page 174

175 Provisions techniques des contrats d'assurance Provisions Dettes subordonnées Total dettes Capitaux propres Capitaux propres - part du Groupe Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs non courants destinés à être cédés Résultat de l'exercice Participations ne donnant pas le contrôle Total du passif IV. Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capital Capital et réserves liées Primes et Réserves consolidées liées au capital (1) Total Capital et Réserves consolidées Part du Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Gains et pertes Gains et pertes Total des comptabilisés comptabilisés gains et pertes directement directement comptabilisés en capitaux en capitaux directement propres non propres en capitaux recyclables recyclables propres Résultat net Capitaux propres Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2013 Publié Augmentation de capital Dividendes versés en Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat au 31/12/ Autres variations (2) Capitaux propres au 31 décembre Affectation du résultat Capitaux propres au 1er janvier Augmentation de capital Dividendes versés en Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat au 31/12/ Capitaux propres au 31 décembre (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'auto-contrôle (2) Une variation d'un montant de -141 milliers d'euros est due à l'application de l'amendement d'ias 19 au 1er janvier 2013 V. Tableau des flux de trésorerie. Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits dela Caisse régionale Centre Loire y compris les actifs recensés dans le portefeuille de placements détenus jusqu à l échéance. Les flux d impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d investissement représentent les flux de trésorerie pour l acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans le portefeuille «Actifs financiers disponibles à la vente» sont compris dans cette rubrique. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (En milliers d'euros) 31/12/ /12/2013 Page 175

176 Résultat avant impôts Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Résultat net des activités d'investissement Résultat net des activités de financement Autres mouvements Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit Flux liés aux opérations avec la clientèle Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Impôts versés Diminution/augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles Flux provenant des activités abandonnées Total Flux net de trésorerie généré par l'activité OPÉRATIONNELLE (A) Flux liés aux participations (2) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Flux provenant des activités abandonnées Total Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (3) Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement Flux provenant des activités abandonnées Total Flux net de trésorerie lié aux opérations de FINANCEMENT (C) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Solde net des comptes de caisse et banques centrales (1) Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Solde net des comptes de caisse et banques centrales (1) Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie (1) composé du solde net des postes "Caisses et banques centrales", hors intérêts courus (y compris trésorerie des entités reclassées en activités destinées à être cédées) (2) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2.2. Au cours de l année 2014, l impact net des acquisitions sur la trésorerie de la Caisse régionale Crédit Agricole Centre Loire s élève à milliers d euros, portant notamment sur les opérations suivantes : - acquisitions de participations : milliers d euros, - souscriptions de capital (décaissements) : milliers d euros - cessions de participations : 177 milliers d euros (3) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend le paiement des dividendes versés par la Caisse régionale Crédit Agricole Centre Loire à ses actionnaires, à hauteur de milliers d euros pour l année B. Cadre général. Présentation juridique de l entité. La Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire est une société coopérative à capital variable créée le 1er janvier 1995, régie par le livre V du Code Monétaire et Financier, Livre V du Code Rural et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit. Page 176

177 Sont rattachées à la Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire, 91 Caisses locales qui constituent des unités distinctes avec une vie juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l Entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. De par la loi bancaire, la Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire est un établissement de crédit avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est soumise à la réglementation bancaire. Son siège social est situé au 8, allée des Collèges, Bourges Cedex 9. Son n d immatriculation est R.C.S. Bourges. La Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire est également une société de courtage d assurances. Organigramme simplifié du Crédit Agricole. Au 31 décembre 2014, la Caisse régionale de Crédit Agricole Centre Loire fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, au titre de la loi bancaire, est Crédit Agricole SA. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même 56,46 % du capital de Crédit Agricole SA, cotée à la Bourse de Paris depuis le 14 décembre Le solde du capital de Crédit Agricole SA est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,35 %. Par ailleurs, Crédit Agricole SA détient actions propres au 31 décembre 2014, soit 0,19 % de son capital, contre actions propres au 31 décembre Pour sa part Crédit Agricole SA détient 27,7 % du capital sous la forme de Certificats Coopératifs d Associés émis par la Caisse régionale. Relations internes au Crédit agricole. Mécanismes financiers internes. Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales : Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole SA, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est Page 177

Société d investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.

Société d investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119. Société d investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «Société») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DE Luxembourg, le 8 mai

Plus en détail

db x-trackers AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DES COMPARTIMENTS SUIVANTS :

db x-trackers AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DES COMPARTIMENTS SUIVANTS : db x-trackers Société d investissement à capital variable de droit luxembourgeois Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «Société») AVIS IMPORTANT AUX

Plus en détail

Caractéristiques principales du Fonds absorbé et du Fonds absorbant

Caractéristiques principales du Fonds absorbé et du Fonds absorbant CE DOCUMENT EST IMPORTANT ET REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. Si vous avez le moindre doute quant aux suites à donner à ce document, veuillez consulter immédiatement votre courtier, banquier, conseiller

Plus en détail

HSBC ETFs PLC PROSPECTUS SIMPLIFIÉ 8 septembre 2011

HSBC ETFs PLC PROSPECTUS SIMPLIFIÉ 8 septembre 2011 HSBC ETFs PLC PROSPECTUS SIMPLIFIÉ 8 septembre 2011 Le présent Prospectus simplifié contient des informations essentielles sur HSBC S&P 500 ETF (le «Compartiment»), un compartiment de HSBC ETFs PLC (la

Plus en détail

PARVEST WORLD AGRICULTURE Compartiment de la SICAV PARVEST, Société d Investissement à Capital Variable

PARVEST WORLD AGRICULTURE Compartiment de la SICAV PARVEST, Société d Investissement à Capital Variable Compartiment de la SICAV PARVEST, Société d Investissement à Capital Variable PARVEST World Agriculture a été lancé le 2 avril 2008. Le compartiment a été lancé par activation de sa part N, au prix initial

Plus en détail

db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (DR) Supplément du Prospectus

db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (DR) Supplément du Prospectus db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (DR) Supplément du Prospectus Le présent supplément contient des informations sur le compartiment db x-trackers Russell 2000 UCITS ETF (DR) (le «Compartiment»), un

Plus en détail

db x-trackers FTSE Developed Europe Ex UK Property UCITS ETF (DR) Supplément du Prospectus

db x-trackers FTSE Developed Europe Ex UK Property UCITS ETF (DR) Supplément du Prospectus db x-trackers FTSE Developed Europe Ex UK Property UCITS ETF (DR) Supplément du Prospectus Le présent Supplément contient des informations sur le db x-trackers FTSE Developed Europe Ex UK Property UCITS

Plus en détail

DIGITAL FUNDS Société d'investissement à capital variable constituée conformément à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002

DIGITAL FUNDS Société d'investissement à capital variable constituée conformément à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 DIGITAL FUNDS Société d'investissement à capital variable constituée conformément à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 Prospectus simplifié du compartiment DIGITAL FUNDS Stars US

Plus en détail

AXA WORLD FUNDS Société d Investissement à Capital Variable domiciliée au Luxembourg

AXA WORLD FUNDS Société d Investissement à Capital Variable domiciliée au Luxembourg AXA WORLD FUNDS Société d Investissement à Capital Variable domiciliée au Luxembourg Siège : 49, avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg Registre du Commerce : Luxembourg, B-63.116 INFORMATION AUX ACTIONNAIRES

Plus en détail

db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (DR) Supplément du Prospectus

db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (DR) Supplément du Prospectus db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (DR) Supplément du Prospectus Le présent supplément contient des informations sur le compartiment db x-trackers FTSE All-World ex UK UCITS ETF (DR) (le «Compartiment»),

Plus en détail

db x-trackers AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DES COMPARTIMENTS SUIVANTS :

db x-trackers AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DES COMPARTIMENTS SUIVANTS : db x-trackers Société d investissement à capital variable de droit luxembourgeois Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «Société») AVIS IMPORTANT AUX

Plus en détail