Régime de réinvestissement de dividendes et d achat d actions

Transcription

1 Régime de réinvestissement de dividendes et d achat d actions Circulaire d offre Compagnie Pétrolière Impériale Ltée Aucune commission de valeurs mobilières ni organisme similaire ne s est prononcé de quelque façon que ce soit sur la qualité des titres offerts dans cette circulaire, et toute déclaration contraire constitue une infraction. La Securities and Exchange Commission des États-Unis ni aucune autre commission de valeurs mobilières d'etat, n'a approuvé ni désapprouvé les présents titres et ne s est prononcée sur l'exactitude de la présente circular. Toute déclaration contraire constitue une infraction criminelle aux États-Unis. La présente circulaire d offre est datée du 20 septembre 2013.

2 La compagnie est une société canadienne dont la majeure partie de ses actifs se trouve au Canada. La majorité de ses administrateurs et ses dirigeants sont des résidents du Canada. En conséquence, il pourrait être difficile, pour un investisseur, de faire signifier des procédures ou de faire exécuter contre ces personnes les jugements de tribunaux américains rendus en matière de responsabilité civile en application des lois américaines sur les valeurs mobilières. Conformément aux obligations d information auxquelles elle est assujettie en vertu de la Loi de 1934 sur les valeurs mobilières des États-Unis (la Loi sur les valeurs mobilières), la compagnie fournit des rapports et d autres documents à la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la commission). On peut consulter ces documents et en obtenir copie à la Public Reference Utilities de la commission (100 F. Street, N.E., Washington, D.C ). Le grand public peut obtenir des renseignements sur les activités de la Public Reference Room en appelant la commission au SEC La commission maintient un site Internet qui renferme des rapports et d autres renseignements concernant les émetteurs de titres qui déposent des rapports par voie électronique auprès de la commission. L adresse de ce site est La compagnie distribue à ses actionnaires des circulaires de la direction sollicitant des procurations contenant ses états financiers consolidés vérifiés, dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis et vérifiés par des comptables agréés qui donnent leur avis à titre de vérificateurs indépendants. Nous n avons autorisé personne à vous fournir des informations autres que celles qui figurent dans la présente circulaire d offre ou qui y sont incorporées par renvoi. Nous n assumons aucune responsabilité et ne fournissons aucune garantie quant à la fiabilité de toute information que d autres personnes pourraient vous avoir donnée. Nous ne faisons aucune offre de vente de ces titres dans une juridiction où pareille offre n est pas permise. La livraison de la présente circulaire et toute vente faite en vertu de celle-ci ne doivent, en aucun cas, faire penser qu il n y a pas eu de changement dans les affaires de la compagnie depuis les dates de publication et d incorporation par renvoi des informations qui y figurent. Sauf indication contraire, tous les montants exprimés dans la présente circulaire sont en dollars canadiens. Le 20 septembre 2013, le cours du change à midi, payable en dollars canadiens, publié par la Federal Reserve Bank de New York, était de 0,9721 $ US pour 1,00 $ CA. Sommaire Page 4 Page 4 Page 5 Page 6 Page 9 Page 11 Régime de réinvestissement de dividendes et d achat d actions Prix des actions Réinvestissement de dividendes Achat d actions Considérations fiscales Renseignements sur la compagnie 2

3 Le Régime de réinvestissement de dividendes et d achat d actions de l Impériale offre aux actionnaires deux façons commodes d accroître le nombre d actions qu ils possèdent dans la compagnie, moyennant des frais de transaction relativement peu élevés. 1) Le réinvestissement de dividendes l actionnaire choisit de réinvestir ses dividendes, en totalité ou en partie, dans l achat d actions ordinaires additionnelles de l Impériale. 2) L achat d actions l actionnaire peut investir, chaque trimestre civil, entre 50 $ et 5000 $ (en devises canadiennes) dans l achat d actions ordinaires additionnelles de l Impériale. Principales caractéristiques du régime Tout actionnaire inscrit peut y participer. Pour s inscrire, il suffit d envoyer une formule d inscription dûment remplie à l agent des transferts d actions de l Impériale, à l adresse indiquée ci-après. S il n y a pas de formule d inscription jointe à la présente circulaire, en faire la demande à l agent des transferts d actions de l Impériale à l adresse ci-dessous. Toute personne qui participe déjà au régime n a pas à se réinscrire, du fait qu elle a reçu la présente circulaire. Toute personne peut se retirer du régime quand elle le désire. Elle n a qu à en aviser par écrit l agent des transferts d actions de l Impériale. Les frais de courtage payables sur les actions achetées par la compagnie à la Bourse sont inférieurs aux frais normalement exigibles pour de petits achats. L Impériale prend à sa charge les autres frais du régime. L Impériale s engage à ouvrir un compte pour chaque participant au régime et à lui envoyer par la poste un relevé du nombre de ses actions tous les trimestres. Prière d adresser les formules d inscription et les demandes de retrait du régime à l agent des transferts d actions de l Impériale : Compagnie Trust CST Service de réinvestissement des dividendes C. P. 700, succ. B Montréal (Québec) H3B 3K3 Pour tous renseignements complémentaires, prière d écrire à : Relations avec les investisseurs Compagnie Pétrolière Impériale Ltée 237 Fourth Avenue, S.W. Calgary (Alberta) T2P 3M9 3

4 Régime de réinvestissement de dividendes et d achat d actions La Compagnie La Compagnie Pétrolière Impériale Ltée a été constituée en société selon les lois du Canada de Son siège social est situé au 237 Fourth Avenue, S.W., Calgary (Alberta) T2P 3M9. Le numéro de téléphone pour les renseignements généraux est le et celui du service des Relations avec les investisseurs, le Le produit de la vente des actions achetées directement de la compagnie dans le cadre du régime est versé dans le fonds de l entreprise et utilisé pour ses besoins généraux. Définitions Agent des transferts d actions Compagnie Trust CST. Date d investissement jour ouvrable qui suit une date de versement de dividendes. Date de référence des dividendes tout actionnaire inscrit à cette date, laquelle tombe normalement un mois avant la fin du trimestre civil, a droit au dividende déclaré par le conseil d administration pour ce trimestre. Régime Régime de réinvestissement de dividendes et d achat d actions offert par la Compagnie Pétrolière Impériale Ltée. Prix des actions Le prix payé pour les actions acquises dans le cadre du régime varie selon que les actions sont achetées à la Bourse ou directement de la compagnie, la décision du mode d achat revenant à la compagnie. Le prix des actions achetées à la Bourse correspond au prix moyen pondéré, frais de courtage compris, des actions achetées pour les participants au régime, au cours des dix jours de séances boursières consécutives se terminant le jour de séance boursière précédant une date d investissement. L achat des actions est négocié par un agent choisi par la compagnie pour le compte des participants. Le prix des actions achetées directement de la compagnie correspond au prix moyen pondéré auquel les actions ordinaires de la compagnie ont été négociées à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de séances boursières consécutives se terminant le jour de séance boursière précédant une date d investissement. À chaque date d investissement, le nombre d actions ordinaires achetées pour le participant sera égal au montant placé par ce dernier divisé par le prix d achat en vigueur. 4

5 Réinvestissement de dividendes L actionnaire inscrit peut affecter, en totalité ou en partie, ses dividendes en espèces à l achat d actions ordinaires additionnelles de la compagnie. Le dividende en espèces versé sur les actions détenues dans le régime est automatiquement affecté à l achat d actions ordinaires additionnelles. Tout actionnaire inscrit peut choisir ce mode d investissement au moment qui lui convient. Il n a qu à envoyer une formule d inscription dûment remplie à l adresse suivante : Compagnie Trust CST Service de réinvestissement des dividendes C. P. 700, succ. B Montréal (Québec) H3B 3K3 ou à toute adresse à laquelle la compagnie peut demander aux actionnaires d écrire. À la réception d une formule d inscription dûment remplie, la compagnie s engage à affecter les dividendes en espèces versés sur la totalité ou la partie spécifiée des actions ordinaires pour lesquelles des certificats auront été émis et inscrits au nom du participant plus les dividendes en espèces versés sur les actions dans le compte du participant au régime à l achat d actions ordinaires additionnelles au nom de ce dernier. L agent canadien des transferts d actions de la compagnie doit recevoir la formule d inscription dûment remplie avant la date de référence des dividendes pour que ce dividende puisse être réinvesti dans l achat d actions dans le cadre du régime. Si la formule est reçue à la date de référence des dividendes ou après cette date, le dividende est versé directement à l actionnaire inscrit et sa participation au Régime de réinvestissement de dividendes est reportée au paiement du prochain dividende. Dans le cas d actions ordinaires enregistrées sous plus d un nom, la formule d inscription doit être signée par tous les actionnaires inscrits. L actionnaire dont les titres sont enregistrés sous un autre nom que le sien (c.-à-d. au nom d un courtier ou d un autre mandataire) doit transférer ces titres à son nom ou aviser son mandataire de participer au régime en son nom. 5

6 Achat d actions Tout actionnaire inscrit a également le droit de participer au Régime d achat d actions, lequel permet d acheter entre 50 $ CA et 5000 $ CA d actions additionnelles par trimestre civil. Le régime permet notamment à l actionnaire inscrit d acheter des actions avec les dividendes en espèces versés sur les actions qu il possède déjà et qui sont portés au crédit de son compte à titre de participant au régime. Pour acheter des actions au moyen de ce régime, l actionnaire inscrit doit envoyer une formule d inscription dûment remplie, accompagnée d un chèque ou d un mandat payable à la Compagnie Trust CST, à l adresse suivante : Compagnie Trust CST Service de réinvestissement des dividendes C. P. 700, succ. B Montréal (Québec) H3B 3K3 ou à toute adresse à laquelle la compagnie peut demander aux actionnaires d écrire. La formule d inscription autorise la compagnie à acquérir des actions au nom du participant et à affecter les dividendes en espèces versés sur ces actions à l achat d autres actions. Le participant reçoit un relevé trimestriel de ces opérations. Dans les cas d actions ordinaires enregistrées sous plus d un nom, la formule d inscription doit être signée par tous les actionnaires inscrits. L actionnaire dont les titres sont enregistrés sous un autre nom que le sien (c.-à-d. au nom d un courtier ou d un autre mandataire) doit transférer ces titres à son nom ou aviser son mandataire de participer au régime en son nom. Pour qu un actionnaire inscrit non propriétaire des actions puisse faire des versements en espèces au nom de leurs véritables propriétaires, il doit au préalable produire une déclaration dans laquelle il est stipulé que les versements en espèces effectués trimestriellement en faveur de chaque propriétaire ne dépasseront pas le maximum autorisé. Après avoir rempli une première fois une formule d inscription, le participant procède aux autres achats d actions qu il désire, en envoyant un chèque ou un mandat à l agent canadien des transferts d actions de la compagnie, accompagné de ses instructions écrites. Il peut aussi continuer de se servir des formules d inscription obtenues en en faisant la demande auprès du service des Relations avec les investisseurs de la compagnie. Les paiements reçus en devises étrangères sont convertis en dollars canadiens au taux de change du onzième jour ouvrable précédant la date d investissement. 6

7 Les paiements en espèces servant à l achat d actions doivent être de 50 $ CA au minimum et ne pas dépasser 5000 $ CA par trimestre civil. L actionnaire répartit ses paiements comme il l entend. Il n est pas nécessaire de faire un paiement d un montant égal au précédent, pas plus qu il n est obligatoire de poursuivre les paiements. La compagnie retournera à l actionnaire tout paiement en espèces inférieur à 50 $ CA et tout montant supérieur à 5000 $ CA versé au cours d un trimestre civil. Une fois que l agent canadien des transferts d actions de la compagnie a reçu la formule d inscription dûment remplie, les paiements en espèces reçus au plus tard onze jours ouvrables avant la date d investissement sont affectés à l achat d actions pour le compte du participant à ladite date d investissement. Tout paiement reçu après échéance est retourné à l expéditeur. La compagnie retournera aussi tout paiement si, au plus tard onze jours ouvrables avant la date d investissement prévue, une demande écrite en ce sens est reçue à l adresse suivante : Compagnie Trust CST Service de réinvestissement des dividendes C. P. 700, succ. B Montréal (Québec) H3B 3K3 ou à toute adresse à laquelle la compagnie peut demander aux actionnaires d écrire. La compagnie ne paie pas d intérêt sur les fonds en attente d investissement dans le Régime d achat d actions. Retrait du régime Le participant se retire du régime quand il le désire. Il n a qu à envoyer un avis écrit à l adresse suivante : Compagnie Trust CST Service de réinvestissement des dividendes C. P. 700, succ. B Montréal (Québec) H3B 3K3 ou à toute adresse à laquelle la compagnie peut demander aux actionnaires d écrire. À son retrait du régime, le participant reçoit un certificat pour le nombre d actions entières accumulées dans son compte et le remboursement en espèces de toute fraction d action, calculé d après le prix des actions achetées dans le cadre du régime, à la dernière «date d investissement». Tout paiement en espèces que l agent canadien des transferts d actions de la compagnie reçoit avant l avis de retrait du régime est placé dans le compte du participant selon son autorisation initiale, à moins que cet avis ou qu une demande écrite de remboursement ne lui parvienne au plus tard onze jours ouvrables avant la «date d investissement». 7

8 Si l agent canadien des transferts d actions de la compagnie reçoit l avis de retrait du régime avant la date de référence des dividendes, ce dividende et tous les dividendes suivants sont payés directement au participant. Si l avis est reçu à la date de référence des dividendes ou après cette date, le dividende est investi dans l achat d actions ordinaires pour le compte du participant selon son autorisation initiale. Les certificats d actions sont cependant émis après la date d investissement et tous les dividendes subséquents sont payés directement au participant. La participation au régime prend fin automatiquement quand le participant cesse d être un détenteur inscrit d actions ordinaires entières. On peut renouveler sa participation au régime n importe quand. Il suffit d envoyer une nouvelle formule d inscription dûment remplie à l agent canadien des transferts d actions de la compagnie. Relevés et mises à jour La compagnie s engage à ouvrir un compte à tout participant et à lui envoyer un relevé trimestriel le plus tôt possible après chaque date d investissement. Le relevé fait état du nombre d actions achetées avec la dernière mise de fonds et du nombre d actions entières et de fractions d action accumulées dans le compte. Ces relevés constituent pour le participant un registre permanent du prix payé pour ses actions et de leur valeur aux fins fiscales, et devraient être conservés pour les besoins de l impôt. Tous les relevés et avis expédiés au participant sont postés à l adresse figurant dans les registres de la compagnie. Certificat d actions Les actions entières et les fractions d action sont inscrites et portées au compte du participant. Les certificats d actions achetées dans le cadre du régime ne sont émis au participant que lorsque celui-ci en fait la demande ou met fin à sa participation au régime. Aucun certificat n est émis pour des fractions d action. Adresser toute demande de certificat à l agent canadien des transferts d actions de la compagnie. Le certificat peut porter sur la totalité des actions accumulées dans le compte ou sur une partie seulement. Les actions entières ou fractions d action restantes continuent d être portées au crédit du compte du participant. Tant que les actions sont dans le régime, elles ne peuvent être transportées en garantie, vendues ni liquidées d une quelconque autre façon. Il faut au préalable se faire délivrer un certificat d actions. Droit de vote Les actions entières détenues en vertu de ce régime donnent à l actionnaire le même droit de vote que les autres actions. Une fraction d action ne donne aucun droit de vote. 8

9 Interprétation et réglementation du régime La compagnie se réserve le droit d interpréter et de réglementer le régime, selon ce qu elle juge nécessaire ou souhaitable. Modification, suspension ou suppression du régime La compagnie se réserve le droit de modifier, de suspendre ou de supprimer le régime en tout temps. Les participants en seront avisés par écrit. En cas de suspension du régime, le réinvestissement de dividendes et l achat d actions cessent à la date d investissement qui suit la date d entrée en vigueur de la suspension. Les dividendes versés après la date d entrée en vigueur de la suspension sont payés directement au participant. Considérations fiscales Actionnaires canadiens Les dividendes en espèces versés sur les actions ordinaires (ce qui comprend les actions ordinaires achetées dans le cadre du Régime de réinvestissement de dividendes et d achat d actions) et servant automatiquement à l achat d actions ordinaires additionnelles seront traités aux fins de la Loi de l impôt sur le revenu du Canada (la Loi), comme des dividendes payés en espèces au participant. L octroi du droit d acquérir des actions et l exercice de ce droit ne donnent pas lieu à un avantage imposable en vertu de la Loi. Le coût des actions ordinaires acquises avec les dividendes en espèces et le coût des actions ordinaires achetées par versements comptants en vertu de l option d achat d actions équivaudront au prix d achat de ces actions. Le participant ne réalise pas de revenu imposable du fait qu il reçoit un certificat pour les actions entières portées au crédit de son compte, que ce soit parce que le participant a demandé ces actions ou qu il s est retiré du régime ou encore parce que le régime a été supprimé. Le participant peut réaliser un gain ou une perte au moment de la disposition des actions ou fractions d action acquises dans le cadre du régime. Actionnaires américains Avis de la circulaire 230 du Internal Revenue Service des États-Unis : Pour assurer la conformité avec la circulaire 230 du Internal Revenue Service, les actionnaires sont avisés par la présente : a) que toute discussion portant sur la fiscalité fédérale aux É.-U. contenue dans la présente circulaire d offre ou à laquelle on renvoie ou dans tout autre document dont il est fait mention n a pas été incluse ni écrite pour être utilisée, et ne peut pas être utilisée, par les actionnaires afin d éviter des pénalités qui pourraient leur être imposées en vertu du Code des impôts des États-Unis; b) que toute discussion du genre vise à être utilisée pour promouvoir ou commercialiser les opérations ou autres affaires dont il est question dans la présente circulaire; et c) qu ils devraient obtenir des conseils fondés sur leurs circonstances particulières auprès d un fiscaliste-conseil indépendant. 9

10 Il s ensuit une discussion générale sur certaines conséquences du régime fiscal fédéral des États-Unis pour les actionnaires américains participant au régime de réinvestissement de dividendes et d achat d actions. Toutefois, cette discussion ne porte pas sur les conséquences particulières de la participation à des opérations en devises étrangères. Les actionnaires devraient consulter leur propre fiscaliste pour obtenir de plus amples informations. Les dividendes versés sur les actions ordinaires sont généralement imposables comme un revenu ordinaire. Cependant, les dividendes versés à des actionnaires américains qui ne sont pas des sociétés et qui détiennent des actions ordinaires pendant plus de 60 jours au cours de la période de 121 jours commençant 60 jours avant la date ex-dividende et qui satisfont aux autres exigences seront généralement imposables aux taux préférentiels applicables aux gains en capital à long terme. Tout participant au régime de réinvestissement de dividendes (y compris tout participant au régime d achat d actions) réalise un revenu de dividende à chaque date d investissement équivalant soit (i) aux dividendes en espèces versés sur ses actions ordinaires, si les actions dans lesquelles les dividendes sont réinvestis sont achetées à la Bourse, soit (ii) à la somme de la juste valeur marchande des actions à la date de réception des actions ordinaires et de toute retenue d impôt canadien sur les dividendes, moins tout montant payé pour les actions, si les actions ont été achetées directement de la compagnie. Le coût fiscal des actions ordinaires acquises dans le cadre du régime est la somme du montant traité comme un dividende à la réception des actions ordinaires (moins toute retenue d impôt canadien sur les dividendes) et de tout montant payé pour ces actions. La période de rétention par le participant des actions ordinaires acquises dans le cadre du régime débute le jour qui suit la date d investissement correspondante. Le participant ne réalise pas de revenu imposable du fait qu il reçoit un certificat pour les actions entières portées au crédit de son compte, que ce soit parce que le participant a demandé ces actions ou qu il s est retiré du régime ou encore parce que le régime a été supprimé. Le participant réalise généralement un gain ou une perte quand les actions entières acquises dans le cadre du régime sont vendues ou échangées et quand il reçoit le paiement en espèces de fractions d action portées au crédit de son compte, par suite de son retrait du régime ou de la suppression du régime. Le montant du gain ou de la perte sera la différence entre le montant reçu par le participant pour ses actions entières ou ses fractions d action et le coût fiscal de celles-ci, et sera un gain ou une perte en capital si les actions étaient détenues à titre de biens en immobilisations. Le gain en capital d un actionnaire américain qui n est pas une société est généralement imposé au taux préférentiel lorsque le bien est détenu pendant plus d un an. Le gain ou la perte en capital sera un revenu ou une perte provenant de sources à l intérieur des États-Unis aux fins du calcul du crédit pour impôt étranger auquel a droit le participant. Les dividendes, qu ils soient ou non réinvestis dans le régime, ne donnent généralement pas droit à la déduction pour dividendes inter-corporations. Sous réserve de certaines restrictions, un actionnaire américain peut déduire de son revenu, aux fins de l impôt fédéral aux États-Unis, l impôt retenu au Canada sur ses dividendes ou peut demander un crédit pour cet impôt au regard de l impôt fédéral américain auquel il est assujetti aux États-Unis. Les dividendes seront traités comme un revenu de sources à l extérieur des États-Unis et, selon les circonstances, seront un revenu «passif» ou «général» aux fins du calcul du crédit pour impôt étranger auquel a droit le participant. 10

11 Actionnaires non résidents au Canada Les dividendes en espèces servant à acheter des actions pour le compte d un actionnaire qui réside dans un pays avec lequel le Canada a conclu une convention fiscale, y compris les États-Unis, sont généralement assujettis à une retenue d impôt de 15 %. L actionnaire qui réside dans un pays avec lequel le Canada n a pas conclu de convention fiscale est assujetti à une retenue d impôt de 25 %. Généralités Les incidences fiscales dont il vient d être question sont de nature générale. L actionnaire qui désire des renseignements sur sa situation personnelle est prié de consulter un conseiller fiscal. Certaines transactions peuvent nécessiter une approbation préalable en matière de contrôle des changes. Renseignements sur la compagnie Description des actions ordinaires Le capital social autorisé est constitué de d actions ordinaires, sans valeur nominale. Au 20 septembre 2013, actions étaient en circulation. Tout détenteur d actions ordinaires a droit aux dividendes déclarés par le conseil d administration, prélevés sur les fonds légalement prévus à cette fin. Chaque action donne droit à un vote sur les questions soumises aux actionnaires. En cas de liquidation ou de dissolution de la compagnie, tout détenteur d actions ordinaires participe au partage des éléments d actif, selon le nombre de titres qu il possède, et ne bénéficie d aucun droit de préemption. Les actions en circulation et celles qui sont offertes par les présentes ne feront pas l objet d autres appels de versement. Experts Les états financiers consolidés et annexes de la compagnie et de ses filiales figurant ou incorporés par renvoi au rapport annuel de la compagnie sur formulaire 10-K pour l exercice terminé le 31 décembre 2012, et incorporés par renvoi à la présente circulaire d offre ont été incorporés à la présente circulaire sur la foi du rapport de Pricewaterhouse Coopers LLP, comptables agréés indépendants, à titre d experts vérificateurs comptables. Documents incorporés par renvoi Les documents suivants sont incorporés par renvoi à la présente circulaire d offre : (a) le rapport annuel de la compagnie sur le formulaire 10-K pour l exercice terminé le 31 décembre 2012, déposé auprès de la commission; (b) le rapport trimestriel de la compagnie sur le formulaire 10-Q pour les trimestres terminés le 31 mars 2013 et le 30 juin 2013, déposés auprès de la commission; (c) les rapports courants de la compagnie sur le formulaire 8-K déposés le 21 février 2013, le 26 février 2013, le 27 février 2013, le 29 avril 2013, le 19 juin 2013 et le 8 août 2013, et (d) tous les autres rapports déposés subséquemment auprès de la commission par la compagnie, en application de l article 13(a), 13(c), 14 ou 15(d) de la Securities Exchange Act des États-Unis, avant la fin de l offre faite par les présentes. 11

12 La compagnie s engage à fournir sans frais au destinataire de la présente circulaire qui en fait la demande, copie des documents incorporés par renvoi à cette circulaire (autres que les pièces annexées auxdits documents, lesquelles ne sont pas spécifiquement incorporées par renvoi à ces documents). Prière d adresser sa demande par écrit ou par téléphone à l adresse suivante : Directeur Relations avec les investisseurs Compagnie Pétrolière Impériale Ltée 237 Fourth Avenue, S.W. Calgary (Alberta) T2P 3M9 Tél.: