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1 Communiqué de Ébauche en date du 2 juin 2014 presse NE PAS DISTRIBUER AUX SERVICES DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d une offre d achat des titres aux États-Unis. Les titres n ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le «U.S. Securities Act»), ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des citoyens des États-Unis sans être inscrits en vertu du U.S. Securities Act et des lois sur less valeurs mobilières étatiques ou faire l objet d une dispense d inscription. Element Financial s apprête à lever 1,1 milliard $ de nouveaux capitaux, dans le cadre de l acquisition de l activité nord-américaine de gestion de flotte de PHH Corporation Financement par prise ferme de 750 millions $ de reçus de souscription, 250 millions $ de débentures convertibles prorogeables et 100 millions $ d actions privilégiées à dividende cumulatif et à taux rajusté tous les 5 ans Facilité de crédit renouvelable modifiée et mise à jour portant sur un engagement total de 1 milliard $ Obtention d un engagement de crédit-relais de 1,36 milliard USD Toronto, Canada le 2 juin 2014 Element Financial Corporation (TSX : EFN) («Element» ou la «Société»), l une des principales sociétés de financementt d équipements en Amérique du Nord, a annoncé aujourd hui son intention de vendre, par voie de «prise fermee», 750 millions $ de reçus de souscription (les «Reçus de souscription»), 250 millions $ de débentures subordonnées convertibles non garanties prorogeables (les «Débentures») et 100 millions $ d actions privilégiées à dividende cumulatif et à taux rajusté tous les 5 ans de série E (les «Actions privilégiées de série E»). Le produit net des Offres (telles que définies ci-dessous) sera utilisé par Element pour financer une partie du prix de l acquisition de l activité de services de gestion de flotte dee PHH Corporation (l «Acquisition»). Pour tout complément d information sur l Acquisition, veuillez z vous reporter au communiqué de presse d Element en date du 2 juin 2014 et intitulé «Element signee un accord définitif pour acquérir l activité nord-américaine de gestion de flotte de PHH Corporation».. Element a également annoncé aujourd hui avoir obtenu des engagements de prêteurs en vue de modifier et mettre à jour la convention de crédit renouvelable de la Société (la «Convention de crédit renouvelable modifiée et mise à jour»), afin de consolider efficacement ses engagements pris au titre de laa facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang et du crédit-relais non renouvelablee dont disposee actuellement la Société, tout en constituant un engagement total de 1 milliard $ (comprenant une disposition accordéon de 500 millions $ supplémentaires). Pour financer l Acquisition, Element a égalementt obtenu un engagement de financement concernant un crédit-relais de 1,36 milliard USD auprès de la Banque de Montréal. Reçus de souscription Element a conclu un accord concernant la vente, par voie de prise ferme, Reçus de souscription à un prix de 12,75 $ par Reçu de souscription, pour un produit brut de 750 millions $ (l «Offre de Reçus de souscription»). Chaque Reçu de souscription donne droit à son détenteur de recevoir, à la clôture de l Acquisition et sans paiement d unee contrepartie supplémentaire ni autre action, une action ordinaire d Element (une «Action ordinaire»), auu taux d une Action ordinaire pour un Reçu de souscription. Page 1 sur 5

2 Page 2 sur 5 Les Reçus de souscription seront émis aux termes d une convention relative aux Reçus de souscription (la «Convention de Reçus de souscription»). Conformément à la Convention de Reçus de souscription, le produit de l Offre de Reçus de souscription, déduction faite de 50 % de la taxe à payer pour celle-ci par les preneurs fermes, sera détenu en mains tierces en attendant la diffusion de l avis de clôture de l Acquisition. Si : (i) la clôture de l Acquisition n a pas lieu avant 17h00 (heure de Toronto) le 31 décembre 2014 ; (ii) la convention d achat d actions dans le cadre de l Acquisition (la «Convention d achat d actions») est close à une date antérieure ; ou (iii) Element prévient l agent responsable des reçus de souscription et le syndicataire principal, ou annonce publiquement, que la Société n a pas l intention de procéder à l Acquisition, l agent responsable des reçus de souscription et Element restitueront aux porteurs de Reçus de souscription un montant par Reçu de souscription égal au prix d offre, augmenté d une quote-part de l intérêt gagné ou réputé gagné sur les fonds détenus en mains tierces, déduction faite des retenues applicables au titre des impôts. L Offre de Reçus de souscription est dirigée par BMO Nesbitt Burns Inc. et comprend également Marchés mondiaux CIBC Inc., GMP Valeurs Mobilières SEC, Barclays Capital Canada Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Credit Suisse Securities (Canada) Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières Cormark Inc. et Placements Manuvie Inc. (collectivement, les «Preneurs fermes de Reçus de souscription»). Débentures convertibles prorogeables Element a conclu un accord concernant la vente, par voie de prise ferme, d un montant total de 250 millions $ de Débentures à 5,125 % (l «Offre de Débentures»). Chaque Débenture sera convertible en actions ordinaires librement négociables au gré du porteur d une Débenture, à tout moment après la clôture de l Acquisition et avant 17h00 (heure de Toronto) à la date d échéance finale (telle que définie ci-dessous), à un prix de conversion de 17,85 $ par action ordinaire, soit un taux de conversion de 56,0224 actions ordinaires pour $ du montant total des Débentures, sous réserve d un rajustement conformément à l acte de fiducie régissant les Débentures (l «Acte de fiducie»). Les Débentures présenteront un taux d intérêt de 5,125 % par an, payable semestriellement à terme échu le dernier jour de juin et décembre, chaque année à compter du 31 décembre Les Débentures feront partie des dettes non garanties de la Société et seront soumises à, et régies par, l Acte de fiducie. Conformément à l Acte de fiducie, si : (i) la clôture de l Acquisition n a pas lieu avant 17h00 (heure de Toronto) le 31 décembre 2014 ; (ii) la Convention d achat d actions est close à une date antérieure ; ou (iii) Element prévient le syndicataire principal, ou annonce publiquement, que la Société n a pas l intention de procéder à l Acquisition (la date à laquelle un tel événement se produit étant la «Date de résiliation des Débentures»), les Débentures présenteront une date d échéance initiale correspondant à la Date de résiliation des Débentures, qui sera automatiquement prorogée jusqu au 30 juin 2019 (la «Date d échéance finale») à la clôture de l Acquisition. L Offre de Débentures est dirigée par BMO Nesbitt Burns Inc. et comprend également Marchés mondiaux CIBC Inc., GMP Valeurs Mobilières SEC, Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Barclays Capital Canada Inc., Credit Suisse Securities (Canada) Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières Cormark Inc. et Placements Manuvie Inc. (collectivement, les «Preneurs fermes de Débentures»). Actions privilégiées Page 2 sur 5

3 Page 3 sur 5 Element a conclu un accord concernant la vente, par voie de prise ferme, de 4 millions d Actions privilégiées de série E à un prix de 25,00 $ par Action privilégiée de série E, pour un produit brut de 100 millions $ (l «Offre d Actions privilégiées» et, avec l Offre de Reçus de souscription et l Offre de Débentures, les «Offres»). Les porteurs d Actions privilégiées de série E seront en droit, tel que déclaré par le conseil d administration d Element, de percevoir un dividende fixe trimestriel cumulatif de 6,4 % par an pour la période initiale de cinq ans close au 30 septembre Par la suite, le taux de dividende sera révisé tous les cinq ans à un taux de dividende annuel égal au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans, tel que mentionné par Bloomberg le 30e jour précédant le premier jour de la prochaine période de cinq ans à taux fixe pertinente, augmenté de 4,72 %. Les porteurs d Actions privilégiées de série E seront en droit de convertir leurs actions en actions privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif de série F d Element (les «Actions privilégiées de série F»), sous réserve de certaines conditions et du droit d Element de racheter les Actions privilégiées de série E, le 30 septembre 2019 et par la suite tous les cinq ans à la date du 30 septembre. Les porteurs d Actions privilégiées de série F seront en droit de percevoir un dividende trimestriel à taux variable, tel que déclaré par le conseil d administration d Element, égal au taux des bons du Trésor du gouvernement du Canada sur trois mois en vigueur, augmenté de 4,72 %. Les porteurs d Actions privilégiées de série F pourront convertir celles-ci en Actions privilégiées de série E, sous réserve de certaines conditions et du droit d Element de racheter les Actions privilégiées de série F, le 30 septembre 2024 et par la suite tous les cinq ans à la date du 30 septembre. Les Actions privilégiées de série E ne seront pas évaluées. Si l Acquisition n a pas lieu, le produit net de l Offre d Actions privilégiées sera utilisé par Element aux fins générales de la Société. L Offre d Actions privilégiées est dirigée par BMO Nesbitt Burns Inc. et comprend également Marchés mondiaux CIBC Inc., GMP Valeurs Mobilières SEC, Barclays Capital Canada Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Credit Suisse Securities (Canada) Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières Cormark Inc. et Placements Manuvie Inc. (collectivement, les «Preneurs fermes d Actions privilégiées»). Clôture des Offres Element déposera un prospectus simplifié visant l émission des Reçus de souscription, des Débentures et des actions ordinaires sous-jacentes à émettre aux termes des Reçus de souscription et des Débentures, des Actions privilégiées de série E et des Actions privilégiées de série F. La clôture des Offres devrait être effective le ou vers le 18 juin 2014 et est assujettie à certaines conditions, y compris, mais sans s y limiter, l obtention de toutes les approbations nécessaires, telles que l approbation de la Bourse de Toronto. Le produit net des Offres sera utilisé par Element pour financer une partie du montant de l Acquisition. L équipe de haute direction d Element, ainsi que les membres de son conseil d administration, achètent plus de 10 millions $ de Reçus de souscription dans le cadre des Offres. Element accorde (i) aux Preneurs fermes de Reçus de souscription une option d achat aux mêmes conditions concernant jusqu à Reçus de souscription supplémentaires ; (ii) aux Preneurs fermes des Débentures une option d achat aux mêmes conditions permettant d ajouter jusqu à $ au montant total des Débentures ; et (iii) aux Preneurs fermes d Actions privilégiées une option d achat aux mêmes conditions concernant jusqu à Actions privilégiées de série E supplémentaires (chaque option étant une «Option de surallocation»). L Option de surallocation de Reçus de souscription et l Option de surallocation de Débentures peuvent être exercées à tout moment jusqu à la première des deux dates suivantes : la date du 30e jour suivant la date de clôture des Offres et la date de survenue d une Page 3 sur 5

4 Page 4 sur 5 résiliation en vertu de la convention de prise ferme. L Option de surallocation d Actions privilégiées de série E est exerçable à tout moment pendant la période de 30 jours suivant la date de la clôture de l Offre d Actions privilégiées. Si chacune des options (Option de surallocation de Reçus de souscription, Option de surallocation de Débentures et Option de surallocation d Actions privilégiées de série E) est exercée en intégralité, Element recevra un produit supplémentaire de 165 millions $ dans le cadre des Offres, pour un produit total de 1,265 milliard $ dans le même cadre. «L acquisition de l activité de gestion de flotte de PHH Corporation apporte plus de 4,6 milliards $ d actifs et 1,7 milliard USD en volume de montages annuels à nos activités actuelles, ce qui fait d Element Financial Corporation l une des premières sociétés de financement d équipements en Amérique du Nord», a déclaré Steven K. Hudson, président et chef de la direction d Element. «Plus important encore, cette transaction atteint tous les objectifs stratégiques et financiers que nous avions établis lorsque nous avons décidé d élargir notre activité de gestion de flotte sur le marché américain. Nous prévoyons de verser un surcroît de bénéfice par action de plus de 10 % en 2015 et 2016, après ajustement du résultat d exploitation et du bénéfice par action avant amortissement. De plus, cette décision accroît dès aujourd hui l efficacité de notre capital en optimisant l endettement inscrit à notre bilan selon un rapport de quatre à un à la clôture», a ajouté M. Hudson. Facilités de crédit consolidées Dans le cadre de l Acquisition, Element a reçu des engagements de prêteurs en vue de modifier et mettre à jour la convention de crédit renouvelable de la Société constituant un engagement total de 1 milliard $ (comprenant une disposition accordéon de 500 millions $ supplémentaires). La facilité modifiée et mise à jour permettra de consolider efficacement la facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang dont dispose actuellement la Société avec un engagement initial pouvant atteindre 585 millions $, ainsi que son crédit-relais non renouvelable, dont l engagement peut atteindre 600 millions USD. La capacité d emprunt associée à la Convention de crédit renouvelable modifiée et mise à jour reflètera une expansion de la capacité d emprunt associée à la convention de crédit renouvelable garantie de premier rang actuelle, de manière à inclure les actifs ferroviaires d Element et les soldes des contrats connexes (les actifs ferroviaires constituent la capacité d emprunt associée au crédit-relais actuel d Element). La garantie fournie en vertu de la convention de crédit renouvelable garantie de premier rang actuelle sera confirmée et constituera la garantie associée à la Convention de crédit renouvelable modifiée et mise à jour. La nouvelle facilité fournit à Element la capacité de débloquer la garantie jusqu à la satisfaction de certaines conditions, telles que l attribution à Element d une cote de crédit de première qualité. La Convention de crédit renouvelable modifiée et mise à jour sera adoptée notamment par Element en qualité d emprunteur, les institutions financières identifiées en qualité de prêteurs et la Banque de Montréal en qualité de mandataire. Engagement de crédit-relais Afin de financer l Acquisition, Element a obtenu une lettre d engagement concernant un crédit-relais syndiqué garanti non renouvelable jusqu à 1,36 milliard $, en vertu d une convention de crédit-relais non renouvelable conclue entre Element en qualité d emprunteur, les institutions financières identifiées en qualité de prêteurs et la Banque de Montréal en qualité de mandataire (la «Convention de crédit-relais»). La garantie associée à la Convention de crédit-relais sera composée d une sûreté de premier rang sur les actifs acquis par Element dans le cadre de l Acquisition et d une sûreté de deuxième rang sur les autres actifs et intérêts d Element. La réalisation des Offres se traduira par une réduction des montants disponibles dans le cadre de la Convention de crédit-relais pour financer l Acquisition. Page 4 sur 5

5 Page 5 sur 5 À propos d Element Financial Corporation Avec un actif total de plus de 4,2 milliards $, Element Financial Corporation est l une des principales sociétés de financement d équipements en Amérique du Nord. Element opère en Amérique du Nord dans quatre segments du marché du financement d équipements : financement du commerce et des fournisseurs, financement aéronautique, financement ferroviaire et gestion de flotte. Coordonnées : John Sadler Michel Béland Vice-président principal Directeur financier (416) poste 2313 (416) postes Énoncés prospectifs Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant Element et ses activités. Ces énoncés sont fondés sur les estimations et les opinions actuelles de la direction d Element concernant des événements futurs. Dans certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes ou expressions comme «pourrait», «sera», «s attend à», «planifie», «anticipe», «a l intention», «potentiel», «estime», «croit» ou la forme négative de ces termes, ou d autres expressions similaires destinées à identifier des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs mentionnés dans le présent communiqué comprennent ceux liés à l acquisition par Element de l activité nord-américaine de services de gestion de flotte de PHH Corporation, au financement proposé pour cette acquisition (y compris l émission publique d actions et d obligations et l adoption de la version modifiée et mise à jour de la convention de crédit et de l engagement de crédit-relais), à la réalisation des objectifs stratégiques et financiers dans le cadre de cette acquisition, à l impact de cette acquisition sur les indicateurs financiers d Element (y compris l accroissement des versements aux actionnaires d Element et l estimation du taux d endettement d Element), à la réalisation des opportunités de croissance et à l intégration de l activité de services de gestion de flotte. Les événements et circonstances futurs annoncés dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire et pourraient différer considérablement en raison de facteurs de risques et incertitudes connus et inconnus affectant Element, notamment les risques concernant le marché du financement d équipements, les facteurs économiques et de nombreux autres facteurs échappant au contrôle d Element. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. De par leur nature, les énoncés et informations prospectifs sont fondés sur des hypothèses et comportent des risques, des incertitudes et d autres facteurs qui pourraient faire en sorte que nos résultats, nos performances ou nos réalisations réel(le)s ou les résultats réels de l industrie seraient substantiellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futur(e)s exprimé(e)s ou sousentendu(e)s par de tels énoncés et informations prospectifs. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés et informations prospectifs. Sauf si requis par les lois sur les valeurs mobilières en vigueur, les énoncés prospectifs ne sont valables qu à la date à laquelle ils sont formulés et Element n assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d événements futurs ou autrement. Page 5 sur 5

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