Banque HSBC Canada (banque canadienne)

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1 Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité similaire au Canada ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Premier appel public à l épargne Le 21 juin 2000 Banque HSBC Canada (banque canadienne) $ Actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série A ( d actions) Le présent prospectus vise le placement de d actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série A (les «actions privilégiées série A») du capital-actions de Banque HSBC Canada (aussi appelée la «Banque»). Les dividendes au comptant privilégiés non cumulatifs sur les actions privilégiées série A, s ils sont déclarés, seront payables trimestriellement les derniers jours de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année à compter du 30 septembre Le taux de dividende sur les actions privilégiées série A pour chaque trimestre se terminant le ou avant le 30 septembre 2005 sera de 6,25 % par année. Le dividende initial, s il est déclaré, d un montant de 0,40668 $ l action, selon une date de clôture prévue du 28 juin 2000, sera payable le 30 septembre Après le 30 septembre 2005, le taux de dividende sur les actions privilégiées série A pour chaque trimestre sera calculé par la multiplication de 25,00 $ par le quart du plus élevé entre i) 95 % du taux correspondant à la moyenne des taux préférentiels en vigueur à chaque jour au cours de la période de trois mois se terminant le dernier jour du mois civil qui précède immédiatement le mois de la date de paiement du dividende et ii) 6,00 %. Le «taux préférentiel» correspondra à la moyenne des taux préférentiels annoncés à l occasion par deux banques à charte canadiennes de l annexe I précisées. Le 30 septembre 2005 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, les porteurs d actions privilégiées série A auront, moyennant un préavis donné à la Banque d au plus 30 jours et d au moins 14 jours, le droit de convertir au pair ces actions privilégiées série A en actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série B (les «actions privilégiées série B») du capital-actions de la Banque, pourvu que la Banque n ait pas remis un avis de rachat à l égard des actions privilégiées série A. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Les actions privilégiées série A ne seront pas rachetables avant le 30 septembre Sous réserve de l obtention des consentements du Surintendant des institutions financières (Canada) et de la Financial Services Authority (Royaume-Uni), la Banque peut, à son gré, racheter au comptant les actions privilégiées série A i) après le 30 septembre 2005, sauf aux dates précisées à l alinéa ii) du présent paragraphe, en totalité à tout moment ou en partie à l occasion, à un prix correspondant à 25,50 $ l action, majoré de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci jusqu à la date fixée pour le rachat, et ii) le 30 septembre 2005 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, en totalité seulement, à un prix correspondant à 25,00 $ l action, majoré de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci jusqu à la date fixée pour le rachat. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1. De l avis des conseillers juridiques, d après les lois en vigueur à la date du présent prospectus, les actions privilégiées série A ne constitueront pas des placements interdits en vertu de certaines lois mentionnées à la rubrique «Admissibilité aux fins de placement». Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions privilégiées série A. Le prix d offre des actions privilégiées série A a été fixé par négociation entre les preneurs fermes et la Banque. La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé l inscription des actions privilégiées série A sous réserve du respect des exigences habituelles de cette Bourse au plus tard le 15 septembre Prix : 25,00 $ l action, pour un rendement initial de 6,25 % Rémunération des Produit net revenant Prix d offre preneurs fermes 1) à la Banque 1)2) Par action privilégiée série A ************************************** 25,00 $ 0,75 $ 24,25 $ Total ********************************************************** $ $ $ 1) La rémunération des preneurs fermes est de 0,25 $ pour chaque action vendue à certaines institutions et de 0,75 $ l action pour toutes les autres actions vendues. Les montants indiqués dans le tableau correspondent à la rémunération des preneurs fermes et au produit net revenant à la Banque dans l hypothèse où aucune action n est vendue à ces institutions. 2) Avant déduction des frais du présent placement, estimés à $, qui, avec la rémunération des preneurs fermes, sont payables par la Banque. Les preneurs fermes offrent conditionnellement les actions privilégiées série A sous les réserves d usage concernant leur vente préalable et leur émission par la Banque et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme mentionnée à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par McCarthy Tétrault, pour le compte de la Banque HSBC Canada et par Stikeman Elliott, pour le compte des preneurs fermes. Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., l un des preneurs fermes, est une filiale en propriété exclusive de Banque HSBC Canada. Par conséquent, Banque HSBC Canada est un émetteur relié de Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Les souscriptions d actions privilégiées série A seront reçues par les preneurs fermes sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans avis. La date de clôture du présent placement devrait avoir lieu vers le 28 juin 2000, ou à toute autre date ultérieure dont Banque HSBC Canada et les preneurs fermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 3 août Les actions privilégiées série A ne seront émises que sous forme d inscription en compte. Aucun certificat matériel représentant les actions privilégiées série A ne sera donc remis, sauf dans des circonstances limitées. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégies série A Système d inscription en compte».

2 TABLE DES MATIÈRES Admissibilité aux fins de placement *********** 2 Couverture par l actif*********************** 58 Sommaire du placement ******************** 3 Facteurs de risque ************************* 59 Glossaire********************************* 9 Administrateurs et dirigeants***************** 60 Banque HSBC Canada********************** 12 Rémunération de la direction **************** 63 Activités de Banque HSBC Canada *********** 14 Prêts aux administrateurs et aux membres de la Informations financières choisies et autres haute direction ************************** 66 données******************************** 23 Porteur principal de titres ******************* 68 Analyse par la direction des résultats Initiés intéressés dans des opérations importantes*** 69 d exploitation et de la situation financière **** 24 Relevé des dividendes ********************** 69 Emploi du produit ************************* 41 Litiges en cours *************************** 69 Structure du capital consolidé **************** 42 Contrats importants ************************ 70 Description du capital-actions et des titres subalternes ***************************** 43 Questions d ordre juridique ****************** 70 Agent des transferts et agent chargé de la tenue Description des actions privilégiées des registres **************************** de catégorie 1*************************** Certaines incidences fiscales fédérales Vérificateurs ****************************** 70 canadiennes***************************** 54 Droits de résolution et sanctions civiles ******** 70 Mode de placement ************************ 56 États financiers consolidés******************* F-1 Cote************************************* 57 Attestation de la banque ******************** C-1 Couverture des dividendes et des intérêts ****** 58 Attestation des preneurs fermes ************** C-2 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de McCarthy Tétrault, conseilleurs juridiques de Banque HSBC Canada et de Stikeman Elliott, conseillers juridiques des preneurs fermes, sous réserve du respect des normes de prudence et des dispositions et restrictions générales en matière de placement des lois mentionnées ci-dessous et, s il y a lieu, de leurs règlements d application et, dans certains cas, sous réserve du respect d autres normes relatives aux politiques et objectifs de placement ou de prêt et, dans certains cas, du dépôt de ces politiques ou objectifs, les actions privilégiées série A devant être émises par Banque HSBC Canada aux termes des présentes ne constitueraient pas, si elles étaient émises à la date des présentes, des placements interdits aux termes des lois suivantes : Loi sur les sociétés d assurances (Canada) Loi sur les régimes de retraite (Ontario) Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) Loi sur les régimes complémentaires de retraite Loi de 1985 sur les normes de prestations de (Québec) pension (Canada) Loi sur les assurances (Québec) (pour les assureurs loi intitulée Financial Institutions Act autres qu une corporation de fonds de garantie) (Colombie-Britannique) Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés loi intitulée Insurance Act (Alberta) d épargne (Québec) (pour une société de fiducie loi intitulée Loan and Trust Corporations Act qui investit ses propres fonds et les dépôts (Alberta) qu elle reçoit et une société d épargne) De l avis de ces conseillers juridiques, les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B seront, sous réserve de leur inscription à la cote d une Bourse prescrite au sens de la LIR, des placements admissibles aux termes de la LIR pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenus de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices et des régimes enregistrés d épargne-études, et peuvent être détenues dans ces régimes sous réserve des modalités du régime ou de la fiducie en particulier et ne constitueront pas des placements interdits pour des régimes de pension agréés. Les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B ne constitueront pas des biens étrangers aux fins de la LIR. 2

3 SOMMAIRE DU PLACEMENT Le texte qui suit n est qu un sommaire et est donné entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés et des états financiers qui figurent ailleurs dans le présent prospectus et doit être lu conjointement avec ces renseignements plus détaillés et états financiers. Il y a lieu de consulter le glossaire des termes définis pour en connaître le sens. Émetteur : Placement : LE PLACEMENT Banque HSBC Canada d actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série A. Montant du placement : $. Prix : 25,00 $ l action privilégiée série A. Dividendes fixes : Jusqu au 30 juin 2005, inclusivement, les porteurs d actions privilégiées série A auront droit à un dividende au comptant privilégié non cumulatif fixe payable trimestriellement les derniers jours de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, lorsque le conseil d administration le déclare, à un taux annuel de 6,25 %. Le dividende initial, s il est déclaré, sera payable le 30 septembre 2000 et sera d un montant de 0,40668 $ l action, d après une date de clôture prévue du 28 juin Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A». Dividendes variables : Après le 30 septembre 2005, les porteurs d actions privilégiées série A auront droit à un dividende au comptant privilégié non cumulatif payable trimestriellement les derniers jours de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, sous réserve de sa déclaration par le conseil d administration, correspondant à un montant calculé par la multiplication de 25,00 $ par le quart du plus élevé entre i) 95 % du taux correspondant à la moyenne des taux préférentiels en vigueur à chaque jour au cours de la période de trois mois se terminant le dernier jour du mois civil qui précède immédiatement le mois de la date de paiement du dividende et ii) 6,00 %. Le «taux préférentiel» correspondra à la moyenne des taux d intérêt préférentiels annoncés à l occasion par deux banques à charte canadiennes de l annexe I précisées. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A». Droits de conversion facultative : Le 30 septembre 2005, et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite (chacune de ces dates étant une «date de conversion»), les porteurs d actions privilégiées série A auront le droit, moyennant un préavis à la Banque d au plus 30 jours et d au moins 14 jours, de convertir au pair ces actions privilégiées série A en actions privilégiées série B, à la condition que la Banque n ait pas remis d avis de rachat à l égard des actions privilégiées série A. Les modalités des actions privilégiées série B seront essentiellement semblables à celles des actions privilégiées série A, mais prévoiront un taux de dividende trimestriel correspondant à un quart du rendement des obligations du gouvernement du Canada déterminé le vingt et unième jour (ou le premier jour ouvrable suivant) qui précède chaque date de conversion. Le «rendement des obligations du gouvernement du Canada», à une date donnée, sera la moyenne des rendements établis par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens désignés comme étant le rendement à l échéance à cette date, composé semestriellement, d une obligation du gouvernement du Canada 3

4 Dispositions de conversion automatique : Rachat : Achat aux fins d annulation : non rachetable, d une durée à l échéance de cinq ans, si elle était émise à cette date en dollars canadiens au Canada à 100 % de son capital. Le 1 er octobre 2010 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, les porteurs d actions privilégiées série B auront le droit, moyennant un préavis à la Banque d au plus 30 jours et d au moins 14 jours, de convertir au pair ces actions privilégiées série B en actions privilégiées série A, à la condition que la Banque n ait pas remis d avis de rachat à l égard des actions privilégiées série B. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série B». Après la fermeture des bureaux le quatorzième jour qui précède chaque date de conversion, si la Banque établit, compte tenu de toutes les actions déposées aux fins de conversion par les porteurs d actions privilégiées série A et d actions privilégiées série B, selon le cas, que moins de actions privilégiées série A ou actions privilégiées série B, selon le cas, seraient en circulation à cette date de conversion, ces actions seront automatiquement converties à cette date en un nombre égal d actions privilégiées série B ou d actions privilégiées série A, respectivement. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Les actions privilégiées série A ne seront pas rachetées avant le 30 septembre Sous réserve de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA, le 30 septembre 2005 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, les actions privilégiées série A peuvent être rachetées par la Banque, en totalité uniquement, au gré de la Banque, moyennant le paiement d une somme au comptant de 25,00 $ l action, majorée de tous les dividendes déclarés et impayés sur celle-ci à la date fixée pour le rachat. Sous réserve de l obtention des consentements susmentionnés, la Banque peut, à son gré, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées série A, à tout moment après le 30 septembre 2005 (sauf aux dates fixées pour le rachat précitées), moyennant le paiement d une somme au comptant de 25,50 $ l action, majorée de tous les dividendes déclarés et impayés sur celle-ci à la date fixée pour le rachat. Sous réserve de l obtention des consentements susmentionnés, le 1 er octobre 2010, et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, la Banque peut, à son gré, racheter non moins que la totalité des actions privilégiées série B, moyennant le paiement d une somme au comptant de 25,00 $ l action, majorée de tous les dividendes déclarés et impayés sur celle-ci à la date fixée pour le rachat. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Sous réserve de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA et de toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Banque, peut à son gré, acheter aux fins d annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées série A et des actions privilégiées série B, sur le marché ou par sollicitation de dépôts d actions adressée à tous les porteurs d actions privilégiées série A ou d actions privilégiées série B, selon le cas, aux prix les plus bas auxquels, de l avis du conseil d administration, ces actions peuvent être obtenues. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». 4

5 Droits de vote : Priorité : Cotes : Placement parallèle de titres de la Fiducie d actifs HSBC Canada (HSBC HaTS) : Emploi du produit : Les porteurs d actions privilégiées série A et d actions privilégiées série B ne seront pas habilités (sauf prescription contraire de la Loi sur les banques) à recevoir un avis de convocation ni à assister aux assemblées des actionnaires de la Banque, ni à voter à ces assemblées; il est entendu, toutefois, que si la Banque omet de verser intégralement un dividende trimestriel (qu il soit ou non déclaré) sur des actions privilégiées série A ou des actions privilégiées série B, les porteurs de ces actions, auront le droit de recevoir un avis de convocation et d assister à toutes les assemblées des actionnaires de la Banque auxquelles des administrateurs doivent être élus et, à l égard de l élection des administrateurs, ils auront droit à une voix pour chacune de ces actions qu ils détiennent. Ces droits demeurent en vigueur jusqu à ce que la Banque ait payé intégralement un dividende trimestriel sur ces actions. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B auront égalité de rang entre elles et avec toutes les autres séries d actions privilégiées de catégorie 1, et auront priorité sur les actions privilégiées de catégorie 2, les actions ordinaires et toutes les autres actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie 1 quant au paiement des dividendes et lors de toute distribution de l actif de la Banque en cas de liquidation ou de dissolution de la Banque. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Les actions privilégiées série A ont obtenue la cote Pfd-2 (élevé) n de Dominion Bond Rating Service Limited et P-2 (bas) de CBRS Inc. Parallèlement au présent placement, Fiducie d actifs HSBC Canada offre aux termes d un prospectus daté du même jour que le présent prospectus, des titres de la Fiducie d actifs HSBC Canada série 2010 (HSBC HaTS) pour un produit de 200 millions de dollars. La clôture du présent placement n est pas subordonnée à la clôture du placement des HSBC HaTS. La clôture du placement des HSBC HaTS est subordonnée à la clôture du présent placement. Banque HSBC Canada s est engagée pour le bénéfice des porteurs des HSBC HaTS à ce que, si des distributions au comptant déterminées ne sont pas versées intégralement sur les HSBC HaTS à une date de distribution, la Banque ne déclare pas de dividendes sur les actions privilégiées série A et certaines autres actions du capital-actions de la Banque pour une période déterminée. Se reporter à la rubrique «Description du capital-actions et des titres subalternes HSBC HaTS». Le produit net estimatif d environ 120,25 millions de dollars que Banque HSBC Canada tirera du présent placement, majoré du produit de 200 millions de dollars qu elle tirera de la vente d éléments d actif initiaux de fiducie à Fiducie d actifs HSBC Canada dans le cadre du placement des HSBC HaTS, sera affecté au rachat de toutes les actions privilégiées de catégorie 2, série A émises et en circulation de la Banque et aux fins générales de son entreprise. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». 5

6 Banque HSBC Canada Banque HSBC Canada est la plus importante banque étrangère mondialement intégrée offrant une gamme complète de services au Canada. C est la seule Banque de propriété étrangère qui offre toute la gamme des services dans toutes les régions du Canada. Forte d un actif total de 26,4 milliards de dollars au 31 mars 2000, Banque HSBC Canada est la septième banque en importance au Canada. En tant que filiale en propriété exclusive de HSBC Holdings, Banque HSBC Canada permet à ses clients d accéder à l un des consortiums de services bancaires et financiers les plus importants au monde. Par l intermédiaire de son réseau mondial de plus de bureaux répartis dans 80 pays et territoires, HSBC offre un éventail complet de services financiers à ses clients partout dans le monde. HSBC jouit d une part de marché dominante pour les produits et services commerciaux dans bon nombre de marchés partout dans le monde. Au 31 décembre 1999, HSBC avait un actif total de 569 milliards de dollars US et une capitalisation boursière de 118 milliards de dollars US. Banque HSBC Canada est une entreprise de services financiers entièrement intégrée comptant environ 150 bureaux dans l ensemble du Canada et deux bureaux aux États-Unis. Banque HSBC Canada est d avis que les principaux points forts de son entreprise sont : ) Le dynamisme, l envergure et la marque de HSBC à l échelle mondiale Banque HSBC Canada considère que sa capacité d utiliser et d étendre le réseau de services financiers mondial intégré de HSBC constitue un important avantage concurrentiel. ) Capacité unique d offrir des services aux particuliers et aux entreprises Grâce à sa tradition d excellence en matière de services à la clientèle, Banque HSBC Canada est la seule banque étrangère à avoir établi avec succès un important réseau commercial et de détail dans l ensemble du Canada. ) Croissance constante du bénéfice Au cours des dix dernières années, le bénéfice net de Banque HSBC Canada a affiché un taux de croissance annuel composé de 16,8 %. ) Gestion financière prudente Grâce à son approche prudente en matière de prêts, Banque HSBC Canada accuse beaucoup moins de pertes sur prêts que ses concurrents. Banque HSBC Canada offre un large éventail de produits et services financiers à des secteurs ciblés du marché des services financiers. L organisation et la structure des activités de Banque HSBC Canada sont guidées par la clientèle et intégrées de façon unique tant au chapitre des gammes de produits et services qu à l échelle internationale par l intermédiaire du réseau mondial de HSBC. Banque HSBC Canada œuvre dans quatre principaux secteurs d activités : ) Services financiers aux particuliers offre un vaste éventail de produits et services financiers aux particuliers par l entremise du réseau de distribution multicircuits de Banque HSBC Canada. ) Services financiers aux entreprises offre une vaste gamme de services financiers, notamment des services de prêt, de trésorerie, de financement du commerce et de banque d investissement aux entreprises clientes au Canada. ) Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels répond aux besoins financiers aux niveaux national et transfrontalier de grandes multinationales clientes de HSBC. ) Trésorerie et marchés englobe les activités canadiennes du secteur international des marchés financiers et de trésorerie de HSBC, répondant aux besoins des clients nationaux et internationaux. 6

7 Banque HSBC Canada a pour objectif de devenir le plus important fournisseur international de services financiers au Canada et d avoir une présence dominante dans chacun de ses principaux marchés. À cette fin, Banque HSBC Canada a développé une stratégie fondée sur son affiliation avec HSBC et ses antécédents de croissance constante, et articulée autour des politiques d exploitation stratégique suivantes : ) Miser sur le dynamisme, l envergure et la marque à l échelle mondiale Banque HBSC Canada est d avis que le dynamisme, l envergure et la marque à l échelle mondiale de HSBC constituent son principal avantage concurrentiel. Banque HSBC Canada entend sensibiliser davantage les canadiens aux capacités globales de HSBC afin d augmenter sa part du marché et de réaliser des économies d échelle au Canada. ) Approfondir les relations existantes avec la clientèle Banque HSBC Canada travaille à rejoindre davantage sa clientèle par une meilleure compréhension de leurs besoins pour mieux y répondre et en veillant à ce qu elle ait accès à la gamme complète de produits et services de HSBC à l échelle mondiale. ) Élargir la clientèle et le déploiement géographique Banque HSBC Canada consacre des ressources à accroître sa présence à l échelle nationale, surtout dans des marchés ciblés en Ontario et au Québec. Bien que la stratégie de Banque HSBC Canada soit surtout axée sur la croissance interne, elle n exclut pas les acquisitions opportunes. ) Améliorer les réseaux de distribution multicircuits Banque HSBC Canada s attache surtout à améliorer l efficacité de la distribution de services transactionnels et de produits de base. Bien que son réseau de succursales demeure un circuit de distribution stratégique, Banque HSBC Canada prévoit améliorer son ratio d efficacité par l élargissement du marché pour ses services bancaires par téléphone et par PC. Elle est aussi à mettre en place une stratégie de commerce électronique destinée à améliorer ses capacités de prestation de services électroniques. ) Recruter, fidéliser et motiver du personnel dynamique Cette politique a fortement contribué au succès de Banque HSBC Canada et au développement d une solide culture de vente et de services à l échelle de l organisation. Dans un récent sondage indépendant effectué pour le Report on Business Magazine, Banque HSBC Canada a été mentionnée parmi les 35 meilleurs employeurs au Canada. Facteurs de risque L achat d actions privilégiées série A comporte certains risques, notamment : i) étant donné que les dividendes payables sur les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B ne sont pas cumulatifs, si un dividende applicable ou une partie de celui-ci n est pas déclaré ni versé pour une période, un porteur d actions privilégiées série A ou d actions privilégiées série B n aura pas le droit de recevoir ce dividende ou une partie de celui-ci pour cette période par la suite; ii) Banque HSBC Canada peut être assujettie à certaines restrictions aux termes de la Loi sur les banques, des droits se rattachant à d autres actions du capital-actions de Banque HSBC Canada, y compris les autres séries d actions privilégiées de catégorie 1 pouvant éventuellement être émises ou d ententes intervenues entre Banque HSBC Canada et des tiers dans le cadre du placement des HSBC HaTS qui limitent la capacité de Banque HSBC Canada de déclarer et de verser des dividendes sur les actions privilégiées série A ou les actions privilégiées série B ou de les racheter; iii) les activités de Banque HSBC Canada sont soumises à une abondante réglementation établie et administrée par des autorités gouvernementales, et des modifications à la législation et à la réglementation applicables ou à l interprétation de celles-ci pourraient nuire à ses activités; iv) la nature perpétuelle des actions privilégiées série A et des actions privilégiées série B; et v) un placement dans des actions privilégiées série A constitue un placement en actions dans une institution de dépôt et, à ce titre, les réclamations des porteurs d actions privilégiées série A (et des actions privilégiées série B) seront de rang inférieur aux réclamations des déposants et des créanciers de Banque HSBC Canada. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». 7

8 Sommaire d informations financières choisies et autres données Le tableau suivant présente un sommaire d informations financières consolidées choisies ainsi que d autres données de Banque HSBC Canada aux dates indiquées et pour chacune des périodes terminées à ces dates. Les données de l état des résultats et du bilan sont tirées des états financiers consolidés de Banque HSBC Canada paraissant ailleurs dans le présent prospectus. En 1998, Banque HSBC Canada a déplacé la fin de son exercice du 31 octobre au 31 décembre afin de l harmoniser à celle de HSBC Holdings. Les informations présentées sous la rubrique «Données de l état des résultats» pour la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 ont été annualisées afin d en permettre la comparaison. Les montants annualisés n ont pas fait l objet d une vérification et correspondent aux résultats vérifiés des quatorze mois arrêtés au 31 décembre 1998 multipliés par 12/14. Les informations concernant les ratios des fonds propres et les ratios financiers ainsi que les autres données ont été tirées des renseignements utilisés pour dresser les états financiers consolidés de Banque HSBC Canada. Les informations et données ci-dessous doivent être lues à la lumière de l analyse par la direction des résultats d exploitation et de la situation financière et des états financiers consolidés et sont fournies sous réserve de cette analyse et de ces états. Quatorze mois Trimestres Exercice arrêtés au Exercice arrêtés aux terminé le 31 décembre terminé le 31 mars 31 décembre octobre (annualisé) 1997 (en millions de dollars, sauf les ratios) Données de l état des résultats Revenu net d intérêts ********************************************* 152 $ 133 $ 540 $ 519 $ 493 $ Provisions pour créances irrécouvrables ****************************** Revenu net d intérêts après les provisions pour créances irrécouvrables **** Autres revenus ************************************************** Revenu net d intérêts et autres revenus ****************************** Frais autres que d intérêts Salaires et avantages sociaux ************************************ Frais des locaux et du matériel, amortissement compris *************** Autres ******************************************************* Total des frais autres que d intérêts ********************************* Revenu avant la provision pour impôts sur le revenu ****************** Provision pour impôts sur le revenu********************************* Revenu net ***************************************************** 47 $ 38 $ 165 $ 156 $ 138 $ Données du bilan (à la fin de la période) Total de l actif ************************************************** $ $ $ $ $ Total des prêts ************************************************** Prêts commerciaux ********************************************** Prêts hypothécaires résidentiels************************************* Total des dépôts ************************************************* Dépôts des particuliers******************************************** Titres subalternes ************************************************ Avoir de l actionnaire ******************************************** Ratios des fonds propres à risque (%) (à la fin de la période) Fonds propres de catégorie 1 ************************************** 7,7 5,3 7,9 5,4 4,7 Fonds propres totaux ********************************************* 10,6 9,7 10,9 10,0 8,9 Ratios financiers (%) (à la fin de la période) Rendement du capital-actions ordinaires moyen *********************** 18,92 18,41 18,36 20,98 20,19 Rendement du total de l actif moyen ******************************** 0,72 0,60 0,63 0,63 0,61 Autres revenus en pourcentage 1) *********************************** 45,1 41,2 41,6 35,4 32,7 Coefficient de rendement 2) **************************************** 69,0 69,0 68,9 66,5 64,7 Prêts non productifs nets en pourcentage des prêts et acceptations 3) ******* (0,39) (0,46) (0,55) (0,67) (0,39) Ratio de liquidité 4) ********************************************** 27,30 25,09 22,63 24,30 25,01 Autres données (à la fin de la période) Fonds sous gestion*********************************************** $ $ $ $ $ 1) «Autres revenus en pourcentage» s entend des autres revenus en pourcentage du total du revenu net d intérêts et des autres revenus. 2) «Coefficient de rendement» s entend du total des frais autres que d intérêts en pourcentage du total du revenu net d intérêts et des autres revenus. 3) Déduction faite des provisions générales et spécifiques pour créances irrécouvrables. 4) «Ratio de liquidité» s entend de l actif liquide en pourcentage du total des dépôts. 8

9 GLOSSAIRE À moins que le contexte ne s y oppose, aux fins du présent prospectus, on entend par : Actions ordinaires, les actions ordinaires sans valeur nominale du capital-actions de Banque HSBC Canada. Actions privilégiées de catégorie 1, les actions privilégiées de catégorie 1 sans valeur nominale du capital-actions de Banque HSBC Canada (y compris les actions privilégiées série A, les actions privilégiées série B et les actions privilégiées série Z). Actions privilégiées de catégorie 2, les actions privilégiées de catégorie 2 sans valeur nominale du capital-actions de Banque HSBC Canada. Actions privilégiées de catégorie 2, série A, les actions privilégiées de catégorie 2 rachetables à dividende non cumulatif, série A, du capital-actions de Banque HSBC Canada. Actions privilégiées série A, les actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série A du capital-actions de Banque HSBC Canada devant être émises par Banque HSBC Canada aux termes du présent placement. Actions privilégiées série B, les actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série B du capital-actions de Banque HSBC Canada. Actions privilégiées série Z, les actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série Z du capital-actions de Banque HSBC Canada. Adhérents, les adhérents au service de dépôt de CDS. Banque ou Banque HSBC Canada, Banque HSBC Canada ou Banque HSBC Canada, seule ou avec ses filiales. Banques désignées, une des deux banques à charte canadiennes de l annexe I (ou leur remplaçant respectif) que le conseil d administration désigne à l occasion. Cas d imputation de perte, un cas donnant lieu à l échange automatique des HSBC HaTS, soit la survenance de l un des événements suivants : i) une demande d ordonnance de liquidation à l égard de Banque HSBC Canada aux termes de la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada) est déposée par le procureur général du Canada ou une ordonnance de liquidation à l égard de Banque HSBC Canada aux termes de cette loi est rendue par un tribunal; ii) le surintendant avise Banque HSBC Canada par écrit qu il a pris le contrôle de Banque HSBC Canada ou de son actif aux termes de la Loi sur les banques; iii) le surintendant avise Banque HSBC Canada par écrit qu il est d avis que le ratio de capital de catégorie 1 de Banque HSBC Canada est inférieur à 5,0 % et que le ratio de capital total est inférieur à 8,0 %; ou iv) le surintendant enjoint à Banque HSBC Canada aux termes de la Loi sur les banques d augmenter son capital et de fournir des liquidités additionnelles, et Banque HSBC Canada décide de déclencher l échange automatique des HSBC HaTS par suite de la délivrance d une telle directive ou Banque HSBC Canada ne se conforme pas à cette directive à la satisfaction du surintendant dans le délai qui y est prescrit. CBRS, CBRS Inc. CDS, la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et ses prête-noms, ou tout successeur de ceux-ci, exerçant l entreprise de dépositaire. Conseil d administration, le conseil d administration de Banque HSBC Canada. Convention de prise ferme, la convention intervenue en date du 21 juin 2000, entre Banque HSBC Canada et les preneurs fermes. Date de clôture, la date de clôture du présent placement. DBRS, Dominion Bond Rating Service Limited. Échange automatique des HSBC HaTS, l échange automatique de chaque HSBC HaTS contre une action privilégiée série Z à la survenance d un cas d imputation de perte. FSA, l organisme appelé Financial Services Authority (Royaume-Uni), y compris tout organisme remplaçant chargé de la surveillance des banques au Royaume-Uni. HSBC, HSBC Holdings plc, seule ou de concert avec ses filiales. HSBC HaTS, titres de la Fiducie d actifs HSBC Canada série 2010 de Fiducie d actifs HSBC Canada. 9

10 HSBC Holdings, HSBC Holdings plc. Jour ouvrable, un jour où Banque HSBC Canada est ouverte au public dans les villes de Vancouver et de Toronto, sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié dans ces villes. Lignes directrices en matière de capital, les lignes directrices réglementaires applicables aux banques canadiennes et diffusées par le surintendant ou une autre autorité gouvernementale au Canada concernant le maintien de réserves de capitaux adéquates par les banques à charte canadiennes, y compris la Banque, à l occasion. LIR, la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée à l occasion. Loi sur les banques, la Loi sur les banques (Canada), dans sa version modifiée à l occasion. Ministre des finances, le ministre des finances (Canada). Nouvelles actions privilégiées de la Banque, les actions privilégiées de catégorie 1 d une nouvelle série que la Banque peut créer tel que prévu par les droits dont sont assorties les actions privilégiées série Z. Page CDOR de Reuters, l écran appelé page «CDOR» du Reuters Monitor Money Rates Service (ou toute autre page pouvant remplacer la page CDOR sur ce service) pour l affichage, notamment, des taux des acceptations bancaires en dollars canadiens. Placement, le placement d actions privilégiées série A par Banque HSBC Canada aux termes du présent prospectus. Placements des HSBC HaTS, le placement parallèle de HSBC HaTS par Fiducie d actifs HSBC Canada aux termes d un prospectus daté du même jour que le présent prospectus. Preneurs fermes, collectivement, Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Merrill Lynch Canada Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Trilon Securities Corporation. Procédures de CDS, les pratiques et procédures habituelles de CDS. Refonte, la refonte du capital-actions de Banque HSBC Canada afin de faciliter le présent placement et le placement des HSBC HaTS. Rendement des obligations du gouvernement du Canada, à une date donnée, la moyenne des rendements établis par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens inscrits (ou leurs remplaçants respectifs), que le conseil d administration peut désigner à l occasion, comme le rendement annuel à l échéance à cette date, composé semestriellement, d une obligation du Gouvernement du Canada non-rachetable d une durée à l échéance de cinq ans, si elle était émise à cette date en dollars canadiens à 100 % de son capital. Surintendant, le surintendant des Institutions financières (Canada), y compris toute autorité remplaçante chargée de la surveillance des banques au Canada. Taux des acceptations bancaires, pour une période, le taux d intérêt acheteur moyen (exprimé en tant que pourcentage annuel) arrondi au cent-millième de un pour cent le plus près (0, pour cent étant arrondi au chiffre supérieur) pour des acceptations bancaires en dollars canadiens échéant à six mois qui figure à la page CDOR de Reuters à 10 heures, (heure de Toronto) le premier jour ouvrable de cette période; il est entendu que si ce taux ne paraît pas à la page CDOR de Reuters à cette date, le taux des acceptations bancaires pour cette période correspond à la moyenne des taux d intérêt acheteurs (exprimée et arrondie tel qu il est mentionné ci-dessus) pour des acceptations bancaires en dollars canadiens échéant à six mois pour règlement le même jour, tels qu ils sont offerts par des banques à charte canadiennes de l annexe I à 10 heures, (heure de Toronto) le premier jour ouvrable de cette période. Taux préférentiel, un jour donné, la moyenne arrondie au dix millième de un pour cent le plus près (0,00005 % étant arrondi au chiffre entier supérieur) des taux d intérêt préférentiels annuels commerciaux fixés et annoncés à l occasion par les banques désignées, comme taux d intérêt annuel de référence alors en vigueur pour l établissement des taux d intérêt pour les prêts commerciaux en dollars canadiens consentis au Canada; il est entendu que si l une des banques désignées cesse d être une banque à charte canadienne de l annexe I ou si pour quelque motif l une de ces banques désignées n a pas de tel taux d intérêt préférentiel en vigueur ce jour-là, le taux préférentiel pour ce jour sera le taux d intérêt annuel préférentiel en vigueur ce jour-là de l autre banque désignée; il est en outre entendu que si ces deux banques désignées cessent d être des banques à charte canadiennes de l annexe I ou si pour quelque motif aucune des banques désignées n a de taux d intérêt préférentiel en vigueur ce jour-là, le taux préférentiel pour ce jour sera 10

11 réputé être le rendement moyen annuel des bons du Trésor à quatre-vingt-onze (91) jours du gouvernement du Canada, tel qu il est annoncé par la Banque du Canada, pour l adjudication hebdomadaire qui précède immédiatement ce jour, majoré de 1,25 %. Sauf indication contraire dans les états financiers consolidés de Banque HSBC Canada ou aux présentes, tous les renseignements dans le présent prospectus supposent la réalisation de la refonte du capital-actions décrite à la rubrique «Description du capital-actions et des titres subalternes». Sauf indication contraire, tous les montants en dollars dans le présent prospectus sont exprimés en dollars canadiens. Sous réserve de la loi applicable, si une date à laquelle la Banque doit faire un paiement ou prendre une autre mesure à l égard des actions privilégiées de catégorie 1 n est pas un jour ouvrable, ce paiement ou cette autre mesure sera alors payable ou prise le jour ouvrable suivant. Initialement établie en 1981, Banque HSBC Canada, banque à charte exploitée en tant que filiale d une banque étrangère aux termes des dispositions de la Loi sur les banques, a été formée le 1 er avril 2000 par la fusion de Banque HSBC Canada et de Republic National Bank of New York (Canada). Le siège social de Banque HSBC Canada est situé au West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3E9. HSBC Holdings est une société publique à responsabilité limitée constituée en Angleterre et au pays de Galles. Le siège social de HSBC Holdings est situé au 10 Lower Thames Street, Londres, Royaume-Uni, EC3R 6AE. 11

12 BANQUE HSBC CANADA Survol Banque HSBC Canada est la plus importante banque étrangère mondialement intégrée offrant une gamme complète de services au Canada. C est la seule Banque de propriété étrangère qui offre toute la gamme des services dans toutes les régions du Canada. Forte d un actif total de 26,4 milliards de dollars au 31 mars 2000, Banque HSBC Canada est la septième banque en importance au Canada. En tant que filiale en propriété exclusive de HSBC Holdings, Banque HSBC Canada permet à ses clients d accéder à l un des consortiums de services bancaires et financiers les plus importants au monde. Par l intermédiaire de son réseau mondial de plus de bureaux répartis dans 80 pays et territoires, HSBC offre un éventail complet de services financiers à ses clients partout dans le monde. HSBC jouit d une part de marché dominante pour les produits et services commerciaux dans bon nombre de marchés partout dans le monde. Au 31 décembre 1999, HSBC avait un actif total de 569 milliards de dollars US et une capitalisation boursière de 118 milliards de dollars US. Banque HSBC Canada est une entreprise de services financiers entièrement intégrée comptant environ 150 bureaux dans l ensemble du Canada et deux bureaux aux États-Unis. Banque HSBC Canada est d avis que les principaux points forts de son entreprise sont : ) Le dynamisme, l envergure et la marque de HSBC à l échelle mondiale Banque HSBC Canada considère que sa capacité d utiliser et d étendre le réseau de services financiers mondial intégré de HSBC constitue un important avantage concurrentiel. ) Capacité unique d offrir des services aux particuliers et aux entreprises Grâce à sa tradition d excellence en matière de services à la clientèle, Banque HSBC Canada est la seule banque étrangère à avoir établi avec succès un important réseau commercial et de détail dans l ensemble du Canada. ) Croissance constante du bénéfice Au cours des dix dernières années, le bénéfice net de Banque HSBC Canada a affiché un taux de croissance annuel composé de 16,8 %. ) Gestion financière prudente Grâce à son approche prudente en matière de prêts, Banque HSBC Canada accuse beaucoup moins de pertes sur prêts que ses concurrents. Banque HSBC Canada offre un large éventail de produits et services financiers à des secteurs ciblés du marché des services financiers. L organisation et la structure des activités de Banque HSBC Canada sont guidées par la clientèle et intégrées de façon unique tant au chapitre des gammes de produits et services qu à l échelle internationale par l intermédiaire du réseau mondial de HSBC. Banque HSBC Canada oeuvre dans quatre principaux secteurs d activités : ) Services financiers aux particuliers offre un vaste éventail de produits et services financiers aux particuliers par l entremise du réseau de distribution multicircuits de Banque HSBC Canada. ) Services financiers aux entreprises offre une vaste gamme de services financiers, notamment des services de prêt, de trésorerie, de financement du commerce et de banque d investissement aux entreprises clientes au Canada. ) Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels répond aux besoins financiers aux niveaux national et transfrontalier de grandes multinationales clientes de HSBC. ) Trésorerie et marchés englobe les activités canadiennes du secteur international des marchés financiers et de trésorerie de HSBC, répondant aux besoins des clients nationaux et internationaux. 12

13 Structure de l entreprise L organigramme suivant illustre les principaux liens inter-entreprises entre HSBC Holdings, Banque HSBC Canada et les principales filiales d exploitation de Banque HSBC Canada. Banque HSBC Canada est une filiale en propriété exclusive indirecte de HSBC Holdings. Banque HSBC Canada est propriétaire de toutes les actions comportant droit de vote en circulation de chacune de ces filiales et, à l exception de Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. qui a été constituée en vertu des lois de l Ontario, chacune de ces filiales a été constituée en vertu des lois du Canada. L organigramme présente aussi la principale activité commerciale de chacune des filiales. Certaines dettes de premier rang de Banque HSBC Canada, notamment les dépôts, sont garanties par HSBC Holdings. Les actions privilégiées série A ne sont pas garanties ni assurées par HSBC Holdings. HSBC Établie en 1865, HSBC est l un des consortiums de services bancaires et financiers les plus importants au monde, avec une capitalisation boursière de 118 milliards de dollars US au 31 décembre À la fin de 1999, HSBC avait un actif total de 569 milliards de dollars US, un avoir des actionnaires de 33 milliards de dollars US et des fonds sous gestion totalisant 200 milliards de dollars US. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, le bénéfice d exploitation consolidé de HSBC s élevait à 7,4 milliards de dollars sur des produits de 21 milliards de dollars US. HSBC Holdings est fortement capitalisée, aux termes des normes du Royaume-Uni (qui sont comparables aux normes canadiennes), affichant un ratio de capital de catégorie 1 de 8,5 % et un ratio de capital total de 13,2 % au 31 décembre Les actions ordinaires du HSBC Holdings sont inscrites à la cote des bourses de Londres et de Hong Kong et ses certificats américains d actions étrangères sont inscrits à la cote de la Bourse de New York. HSBC, dont le siège social est situé à Londres, exerce ses activités par l entremise d entreprises établies de longue date dans cinq régions, à savoir l Europe, Hong Kong RAS, le reste de la région Asie-Pacifique, l Amérique du Nord et l Amérique latine. Dans chacune de ces régions géographiques, les entreprises exercent leurs activités essentiellement en tant que banques nationales et ont généralement une importante base de dépôts de détail ainsi que de forts ratios de liquidités et de capital. À l aide des liens technologiques hautement efficaces de HSBC, les entreprises locales ont accès à une vaste gamme de produits et services qu ils peuvent adapter aux besoins de la clientèle locale des services aux particuliers, aux entreprises et aux investisseurs institutionnels. De plus, dans certains villes comme Londres, Hong Kong RAS, New York et Toronto, HSBC exerce des activités de banque d affaires qui répondent aux besoins de ses nombreux clients commerciaux et institutionnels. 13

14 Dans le cadre de sa stratégie, HSBC a créé une marque mondiale à l aide du sigle HSBC et du symbole hexagonal, son symbole exclusif, partout où elle fait affaires. Cette initiative vise à faire de HSBC et de l hexagone une marque dominante synonyme d intégrité, de confiance et d excellence en matière de services à la clientèle. HSBC maintient la croissance de ses activités mondiales tant par l interne qu au moyen d acquisitions importantes. Au 31 décembre 1999, HSBC a acquis Republic New York Corporation, une société de portefeuille bancaire américaine, et le membre de son groupe Safra Republic Holdings S.A. Cette acquisition a doublé les activités de services bancaires aux particuliers de HSBC à environ clients à l échelle internationale, les fonds sous gestion des clients passant à plus de 120 milliards de dollars US. En avril 2000, HSBC a annoncé l acquisition projetée de Crédit Commercial de France, un important groupe bancaire français dont l actif total au 31 décembre 1999 s élevait à quelque 69,3 milliards d euros. Compte tenu de cette acquisition et d un financement connexe, il est prévu que le ratio de capital de catégorie 1 et le ratio de capital total cibles de HSBC au 31 décembre 2000 seront respectivement de 8,0 % et de 12,5 %. En avril 2000, HSBC et Merrill Lynch ont annoncé la formation d une nouvelle société en vue de créer une société mondiale de services d investissement et de services bancaires en ligne. La nouvelle société est créée pour servir des clients partout dans le monde (sauf aux États-Unis) et fournir une gamme complète et novatrice de services de courtage et de services bancaires en ligne. Son siège social sera établi à Londres et elle devrait commencer ses activités plus tard au cours de l année au Royaume Uni, puis en Australie, au Canada, en Allemagne, à Hong Kong RAS et au Japon, ainsi que dans d autres régions du monde par la suite. HSBC et Merrill Lynch injecteront ensemble jusqu à un milliard de dollars US en capitaux de démarrage au cours des cinq prochaines années. Banque HSBC Canada a entamé des pourparlers préliminaires relativement à une participation éventuelle au lancement de cette nouvelle société au Canada. En mai 2000, HSBC a annoncé son projet d acquisition d environ 75 % des actions émises de Bangkok Metropolitan Bank, établie en Thaïlande, moyennant quelque 940 millions de dollars US. ACTIVITÉS DE BANQUE HSBC CANADA Croissance et développement Banque HSBC Canada s est positionnée dans les marchés des services financiers canadiens par une croissance interne soutenue et une série d acquisitions. Dans la décennie terminée le 31 décembre 1999, compte non tenu des acquisitions et des titrisations, Banque HSBC Canada a augmenté son actif total d environ 12 milliards de dollars, soit un taux de croissance annuel composé de 11,6 %. Au cours de la même période, le total du revenu net d intérêts et des autres revenus a crû à un taux de croissance annuel composé de 18,3 %, à 924 millions de dollars. Selon l actif total, Banque HSBC Canada est la plus importante banque étrangère et la septième banque en importance au Canada. Établie en 1981, Banque HSBC Canada concentrait alors ses activités dans le financement du commerce international, les services bancaires aux entreprises et les services de détail aux communautés asiatiques du Canada. En 1986, Banque HSBC Canada a élargi ses activités de services bancaires aux entreprises et de détail dans l Ouest canadien grâce à l acquisition des activités de The Bank of British Columbia. Cette acquisition a apporté 41 succursales en Colombie-Britannique et en Alberta et fait passer Banque HSBC Canada de la vingtième banque à la neuvième banque en importance au Canada. Depuis cette acquisition, les services financiers aux particuliers et les services financiers aux entreprises de HSBC Canada ont connu une expansion géographique par la croissance interne et l acquisition de certaines banques, notamment Midland Bank of Canada (1988), Lloyds Bank Canada (1990), Barclays Bank of Canada (1996), National Westminster Bank of Canada (1998) et Republic National Bank of New York (Canada) (Republic Canada) (2000). HSBC Canada a aussi élargi et développé ses activités de services bancaires d investissement et de courtage institutionnel et de détail surtout par des acquisitions ciblées, notamment Brown, Baldwin, Nisker Limited (1987), Moss, Lawson & Co. Limited (1998) et Corporation Gordon Capital («Gordon Capital») (1999). Les activités de services bancaires d investissement et de courtage de plein exercice de Banque HSBC Canada relèvent maintenant de Valeurs mobilières HSBC. En 1995, Banque HSBC Canada a lancé son service de courtage à escompte dans le cadre de l établissement de InvestDirect HSBC. En 1996, Banque HSBC Canada a rehaussé ses services de gestion de portefeuille par l acquisition de M.K. Wong & Associates Ltd. Maintenant exploitée sous la dénomination Société de gestion d actifs HSBC, elle est aussi la branche canadienne de l entreprise de gestion d actif mondiale de HSBC. De plus, Banque HSBC Canada a élargi sa gamme de produits et services à la faveur d autres acquisitions stratégiques 14

15 ciblées, notamment l acquisition de Société de Fiducie Métropolitaine du Canada en 1995 et la création de La Compagnie d Assurances HSBC Canadienne Directe en Stratégie Banque HSBC Canada a pour objectif de devenir le plus important fournisseur international de services financiers au Canada et d avoir une présence dominante dans chacun de ses principaux marchés. À cette fin, Banque HSBC Canada a développé une stratégie fondée sur son affiliation avec HSBC et ses antécédents de croissance constante, et articulée autour des politiques d exploitation stratégique suivantes : ) Miser sur le dynamisme, l envergure et la marque à l échelle mondiale Banque HSBC Canada est d avis que le dynamisme, l envergure et la marque à l échelle mondiale de HSBC constituent son principal avantage concurrentiel. Banque HSBC Canada entend sensibiliser davantage les Canadiens aux capacités globales de HSBC afin d augmenter sa part du marché et de réaliser des économies d échelle au Canada. ) Approfondir les relations existantes avec la clientèle Banque HSBC Canada travaille à rejoindre davantage sa clientèle par une meilleure compréhension de leurs besoins pour mieux y répondre et en veillant à ce qu elle ait accès à la gamme complète de produits et services de HSBC à l échelle mondiale. ) Élargir la clientèle et le déploiement géographique Banque HSBC Canada consacre des ressources à accroître sa présence à l échelle nationale, surtout dans des marchés ciblés en Ontario et au Québec. Bien que la stratégie de Banque HSBC Canada soit surtout axée sur la croissance interne, elle n exclut pas les acquisitions opportunes. ) Améliorer les réseaux de distribution multicircuits Banque HSBC Canada s attache surtout à améliorer l efficacité de la distribution de services transactionnels et de produits de base. Bien que son réseau de succursales demeure un circuit de distribution stratégique, Banque HSBC Canada prévoit améliorer son ratio d efficacité par l élargissement du marché pour ses services bancaires par téléphone et par PC. Elle est aussi à mettre en place une stratégie de commerce électronique destinée à améliorer ses capacités de prestation de services électroniques. ) Recruter, fidéliser et motiver du personnel dynamique Cette politique a fortement contribué au succès de Banque HSBC Canada et au développement d une solide culture de vente et de services à l échelle de l organisation. Dans un récent sondage indépendant effectué pour le Report on Business Magazine, Banque HSBC Canada a été mentionnée parmi les 35 meilleurs employeurs au Canada. Banque HSBC Canada a adopté une méthode de gestion au service de la valeur destinée à créer une culture visant à encourager la création de valeur, l amélioration de l efficacité et l optimisation de l affectation et de l utilisation des capitaux. Cette méthode exige des modifications à la structure de rémunération et de prime, aux techniques de motivation et de formation et aux systèmes informatiques de Banque HSBC Canada. Secteurs d activité Le tableau suivant donne un sommaire d informations financières consolidées choisies et d autres données pour chacun des principaux secteurs d activité de Banque HSBC Canada. Le présent sommaire et les autres informations et données financières relatives aux secteurs d activité de Banque HSBC Canada que contient le présent prospectus sont tirés des systèmes d information internes de Banque HSBC Canada. En raison de la complexité de Banque HSBC Canada, diverses méthodes d estimation et d imputation ont servi à la présentation de ces informations et données. 15

16 Exercice terminé le 31 décembre 1999 Services financiers Services Services aux sociétés et aux financiers financiers investisseurs Trésorerie et aux particuliers aux entreprises institutionnels marchés Total (en millions de dollars, sauf les ratios) Revenu net d intérêts ***************** 249 $ 236 $ 25 $ 30 $ 540 $ Autres revenus ********************** Total du revenu net d intérêts et des autres revenus ********************* 414 $ 363 $ 37 $ 110 $ 924 $ Revenu net 1) ************************ 67 $ 67 $ 18 $ 40 $ 192 $ Pourcentage du total du revenu net ****** 34,9 % 34,9 % 9,4 % 20,8 % 100 % Actif moyen à la fin de la période ******** $ $ $ $ $ Pourcentage du total de l actif moyen**** 34,3 % 35,8 % 7,6 % 22,3 % 100 % 1) Avant charges du siège social de 27 millions de dollars, déduction faite des impôts sur les bénéfices. Services financiers aux particuliers Clientèle. Le secteur Services financiers aux particuliers offre des services aux particuliers d une manière segmentée visant à comprendre les besoins de la clientèle et à y répondre. Produits et services. Le secteur Services financiers aux particuliers offre une gamme complète de produits et services financiers notamment : Services bancaires de détail Gestion d actif Courtage Assurance en ligne Fiducie et conseils Comptes de dépôt et Fonds Plein Auto Planification successorale comptes de chèques communs de exercice Habitation Testaments personnels placement À escompte Gestion de placements Prêts hypothécaires Fonds distincts Services de liquidateurs et de résidentiels Gestion de fiduciaires Marges de crédit portefeuille Prêts personnels personnel Placements Cartes de crédit Services bancaires par téléphone, Internet et PC Circuits de distribution. Banque HSBC Canada offre des produits et services financiers aux particuliers par l intermédiaire d environ 150 bureaux, dont 121 succursales à service complet ainsi que par l intermédiaire de guichets automatiques et autres circuits de distribution électroniques comme l Internet, les ordinateurs personnels et les centres d appels. Les clients de Société de gestion d actifs HSBC ont accès à Telefund, un service téléphonique 24 heures qui accepte les ordres d opération sur fonds communs de placement et donne aussi des renseignements généraux sur les fonds communs de placement, le prix des parts, des commentaires sur les marchés et le rendement des fonds pour les fonds communs de placement de Banque HSBC Canada. Valeurs mobilières HSBC offre des services de courtage de plein exercice par l entremise d une équipe de 130 conseillers en placements de détail répartis dans plusieurs villes au Canada. InvestDirect HSBC est le courtier à escompte de Banque HSBC Canada et, par l entremise de nettrader, offre des services de négociation en temps réel par Internet sur les bourses nord-américaines et de Hong Kong RAS, et accepte les ordres téléphoniques pour toutes les principales bourses d Europe, d Amérique du Nord et de la région Asie-Pacifique. L assurance habitation et auto est aussi offerte en directe aux résidents de la Colombie-Britannique et de l Alberta par l entremise de La Compagnie d Assurances Canadienne Directe. Segmentation. Banque HSBC Canada élargit sa clientèle et sa part du marché des services aux particuliers d une manière segmentée destinée à répondre aux besoins des clients. HSBC Canada y parvient en veillant à ce que les clients qui ont des besoins plus élaborés soient pris en charge par des conseillers et en incitant les clients qui effectuent des 16

17 opérations plus classiques à utiliser les circuits de distribution qui conviennent le mieux à leurs besoins. Par exemple, des services bancaires aux particuliers par l entremise d un directeur de la gestion des relations bancaires désigné offrent aux clients ciblés une gamme complète de fonds communs de placement et de services pour la planification, la gestion et la protection de leur actif. Information financière choisie et analyse. Le tableau ci-après contient des informations financières consolidées choisies et d autres données relatives aux services financiers aux particuliers. Quatorze mois Exercice arrêtés au Exercice Trimestres arrêtés aux terminé le 31 décembre terminé le 31 mars 31 décembre octobre (annualisé) 1) 1997 (en millions de dollars, sauf les ratios) Revenu net d intérêts ************************* 71 $ 56 $ 249 $ 250 $ 245 $ Provision pour créances irrécouvrables 2) ********** (3) (3) (9) (23) (8) Autres revenus******************************* Frais autres que d intérêts********************** (94) (76) (306) (267) (230) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices********************************** Provision pour les impôts sur les bénéfices******** (12) (5) (32) (18) (43) Revenu net********************************** 20 $ 12 $ 67 $ 80 $ 72 $ Actif moyen********************************* $ $ $ $ $ Autres revenus en pourcentage****************** 45,0 % 41,7 % 39,9 % 35,6 % 30,6 % Coefficient de rendement ********************** 72,9 % 79,2 % 73,9 % 68,8 % 65,2 % 1) Les informations financières et autres données pour la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 ont été annualisées afin d en permettre la comparaison (en multipliant les résultats vérifiés de la période par 12/14). 2) Y compris la provision générale pour créances irrécouvrables. Les services financiers aux particuliers ont apporté 67 millions de dollars (34,9 %) au revenu net total de Banque HSBC Canada pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, avant les charges du siège social. Avec un actif moyen de 8,9 milliards de dollars, les services financiers aux particuliers ont représenté 34,3 % de l actif moyen total de Banque HSBC Canada pour cet exercice. Au cours des trois derniers exercices, le revenu net d intérêts tiré des services financiers aux particuliers n a pratiquement pas varié, malgré la croissance constante de l actif. Cette situation est attribuable surtout à l incidence négative, sur le revenu net d intérêts, des taux d intérêt réduits pratiqués et de la titrisation des prêts et hypothèques à la consommation. Au cours des trois derniers exercices, les autres revenus ont fortement augmenté sous l effet, en partie, des acquisitions, de la croissance interne et des titrisations. La contribution des produits et services de gestion du patrimoine s est accrue, les revenus provenant des activités de courtage à escompte et de courtage traditionnel ayant produit les hausses les plus fortes. Au cours des trois derniers exercices, les frais autres que d intérêts ont grimpé, notamment en raison de la rémunération au rendement versée sur les opérations de courtage et les transactions de fonds communs de placement. Les investissements dans des circuits de distribution moins coûteux, telles les opérations bancaires à l aide du téléphone, de l ordinateur personnel et d Internet et les initiatives de centralisation afin de réaliser des économies d échelle, ont également fait augmenter les frais, mais ils devraient entraîner des économies futures. Faits nouveaux. En février 2000, le Special Report on Mutual Funds du quotidien The Globe and Mail a classé la famille de fonds communs de placement de Banque HSBC Canada au premier rang des familles de fonds communs de placement au Canada, 93 % de ses fonds ayant dépassé la moyenne de leur catégorie d après les rendements pour la période d un an terminée le 31 décembre Les fonds sont gérés par Société de gestion d actifs HSBC, le conseiller en placements et gestionnaire de fonds mondial de HSBC. L acquisition de Republic Canada en avril 2000 a élargi la présence de Banque HSBC Canada en Ontario et au Québec. Cette fusion permettra aussi à Banque HSBC Canada d explorer de nombreuses occasions de ventes croisées et d en tirer profit pour une gamme complète de ses produits et services à la clientèle de Republic Canada. 17

18 Dans le cadre de ses initiatives mondiales, HSBC a récemment investi quelque 17 millions de dollars à l agrandissement de ses installations de développement de systèmes à Burnaby (Colombie-Britannique). Les produits actuellement en cours de développement englobent les services financiers interactifs qui devraient permettre aux clients d avoir accès à tout moment et n importe où à leurs comptes au moyen de divers médias électroniques. Banque HSBC Canada s impose comme chef de file dans ces domaines et s attend à améliorer ses activités et son service à la clientèle à la faveur de ces initiatives et d autres initiatives de commerce électronique de HSBC. Services financiers aux entreprises Clientèle. Le secteur Services financiers aux entreprises offre une gamme complète de services financiers aux entreprises canadiennes. Produits et services. Le secteur Services financiers aux entreprises offre un large éventail de services de prêts, de trésorerie, de financement du commerce, de banque d investissement et d autres produits et services financiers aux entreprises canadiennes, notamment : Services bancaires Services bancaires Service bancaire Financement aux entreprises Gestion d actif d investissement aux commerçants Trésorerie du commerce Marges de crédit Gestion de Financement Financement Devises Financement Financement portefeuille d entreprises secondaire Dépôts d importations à terme et de fonds Fusions et Créances Titres à revenu et Dépôts REÉR collectif acquisitions subordonnées fixe d exportations Paiements et gestion Conseils Fonds de roulement Produits dérivés de trésorerie Participation privée Crédit-bail Services de cartes de commerçants et terminaux de points de vente Un rapport préparé par l Association des banquiers canadiens pour l exercice terminé le 31 octobre 1999 classait au premier rang les activités de financement du commerce de Banque HSBC Canada pour ce qui est de la part du marché canadien des lettres de crédit à l importation, sixième pour ce qui est des lettres de crédit à l exportation et quatrième, globalement. Misant sur le réseau mondial de HSBC le financement du commerce a toujours été et demeure un avantage concurrentiel important de Banque HSBC Canada. Circuits de distribution. Banque HSBC Canada offre des services financiers aux entreprises par l intermédiaire de succursales commerciales et de bureaux de filiales, notamment celles de Valeurs mobilières HSBC, Société de capital HSBC et Société de gestion d actifs HSBC, ainsi que par l entremise de bureaux de HSBC dans 79 autres pays et territoires. Parmi les autres circuits de distribution, on compte les services bancaires par Internet, par ordinateur personnel et par téléphone. La plate-forme de paiements et de gestion de trésorerie mondiale exclusive de HSBC, Hexagone, permet l obtention du solde d un compte et de renseignements, le transfert de fonds, le paiement de factures et le traitement de documents de financement du commerce par voie électronique. Les clients du secteur Services financiers aux entreprises sont assignés à un directeur de la gestion des relations bancaires désigné afin de faciliter leurs relations avec HSBC à l échelle mondiale. Banque HSBC Canada offre aussi des directeurs de services bancaires sur mesure spécialisés pour les cabinets de professionnels et les propriétaires/exploitants dans des marchés stratégiques. Cette initiative a amélioré le temps de réponse et la flexibilité du processus d approbation de crédit, un facteur qui, de l avis de HSBC Canada, constitue un avantage concurrentiel. Faits nouveaux. Banque HSBC Canada cherche surtout à améliorer ses plate-formes de services bancaires électroniques dans le marché des petites et moyennes entreprises en vue de compléter son réseau de succursales. La première phase du service bancaire Internet élargi pour entreprises, destinée à améliorer la plate-forme de paiements et de gestion de trésorerie mondiale exclusive de HSBC, Hexagon, devrait être lancée en Les services prévus pour cette phase comprennent les opérations de change, la présentation de factures et l authentification numérique par Internet. Les services de commerce par Internet devraient être lancés en Des systèmes d évaluation du crédit par points et de gestion automatisés sont aussi mis au point en vue d améliorer l efficacité des Services financiers aux entreprises. Des travaux sont en cours aux installations de développement de systèmes à Burnaby pour une 18

19 passerelle architecturée autour de l Internet destinée au montage d opérations des Services financiers aux entreprises, particulièrement pour les petites et moyennes entreprises. L acquisition de Gordon Capital en 1999 a nettement amélioré les capacités de services bancaires d investissement de Banque HSBC Canada. Des initiatives de commercialisation conjointes entre les directeurs de la gestion de relations bancaires de HSBC Valeurs mobilières et de Services financiers aux entreprises sont axées sur la vente croisée de services bancaires d investissement aux entreprises clientes de Banque HSBC Canada. L acquisition de Republic Canada en avril 2000 a apporté un portefeuille de prêts commerciaux d environ 930 millions de dollars au 1 er avril 2000, principalement concentrés en Ontario et au Québec. Ce portefeuille a élargi la présence de Banque HSBC Canada dans ces marchés et ajouté de nouveaux secteurs d activité dans son portefeuille de prêts existant. Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels Clientèle. Le secteur Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels offre une gamme complète de services financiers à un groupe international d importantes multinationales clientes de HSBC. Les Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels visent surtout des entreprises qui recherchent des produits à valeur ajoutée aux chapitres des services bancaires d investissement et des services commerciaux et de prêt structurés. Produits et services. Le secteur Services bancaires aux sociétés et aux investisseurs institutionnels offre, notamment, les produits et services suivants : Services bancaires Services bancaires Financement aux sociétés Gestion d actif d investissement Trésorerie du commerce Marges de crédit Gestion de fonds Financement Devises Financement Financement à terme et de portefeuille d entreprises Dépôts d importations et Dépôts REERs collectifs Fusions et Titres à revenu fixe d exportations Paiements et gestion acquisitions Produits dérivés de trésorerie Conseils Crédit-bail Circuits de distribution. Banque HSBC Canada offre des services bancaires aux sociétés et aux investisseurs institutionnels par l intermédiaire de ses principales succursales et de ses principaux bureaux de filiales, en les coordonnant avec les activités mondiales de HSBC. La plate-forme de paiements et gestion de trésorerie mondiale exclusive de HSBC, Hexagon, est reliée électroniquement à tous les bureaux de HSBC dans le monde. Les clients du secteur Services bancaires aux sociétés et aux investisseurs institutionnels font affaire avec HSBC à l échelle mondiale par l intermédiaire d un directeur de la gestion des relations bancaires. Banque HSBC Canada offre aussi la gestion des relations bancaires aux multinationales clientes établies au Canada et offre des services à d autres multinationales clientes de HSBC. La capacité de Banque HSBC Canada de miser sur le réseau mondial de HSBC dans la prestation d une gamme complète de services bancaires d investissement et de services aux sociétés à des multinationales complexes constitue un important avantage concurrentiel. 19

20 Information financière choisie et analyse. Avant le 1 er janvier 1999, les systèmes de Banque HSBC Canada ne permettaient pas de présenter l information financière des services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels séparément de l information financière des services financiers aux entreprises. Par conséquent, afin d en permettre la comparaison avec les périodes antérieures, les résultats des services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels et les résultats des services financiers aux entreprises ont été regroupés dans le tableau ci-après d informations financières consolidées choisies et autres données. Pour prendre connaissance de façon distincte des informations par secteur des services financiers aux entreprises et de celles des services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels pour les périodes postérieures au 31 décembre 1998, se reporter à la note 21 afférente aux états financiers consolidés de la Banque HSBC Canada. Quatorze mois Exercice arrêtés au Exercice Trimestres arrêtés aux terminé le 31 décembre terminé le 31 mars 31 décembre octobre (annualisé) 1) 1997 (en millions de dollars, sauf les ratios) Revenu net d intérêts ************************* 74 $ 69 $ 261 $ 232 $ 202 $ Provision pour créances irrécouvrables 2) ********** (8) (13) (34) (52) (30) Autres revenus******************************* Frais autres que d intérêts********************** (70) (59) (241) (209) (195) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices******************************* Provision pour les impôts sur les bénéfices******** (16) (9) (40) (16) (34) Revenu net********************************** 26 $ 22 $ 85 $ 65 $ 55 $ Actif moyen********************************* $ $ $ $ $ Autres revenus en pourcentage****************** 38,3 % 33,0 % 34,8 % 32,2 % 35,7 % Coefficient de rendement ********************** 58,3 % 57,3 % 60,3 % 61,1 % 62,1 % 1) Les informations financières et autres données pour la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 ont été annualisées afin d en permettre la comparaison (en multipliant les résultats vérifiés de la période par 12/14). 2) Y compris la provision générale pour créances irrécouvrables. Les services financiers aux entreprises, hormis les services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels, ont apporté 67 millions de dollars (34,9 %) au revenu net total de Banque HSBC Canada pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, avant les frais du siège social. Avec un actif moyen de 9,3 milliards de dollars, les services financiers aux entreprises ont représenté 35,8 % de l actif moyen total de Banque HSBC Canada pour cet exercice. Les services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels ont apporté 18 millions de dollars (9,4 %) au revenu net total de Banque HSBC Canada pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, avant les frais du siège social. Avec un actif moyen de 2,0 milliards de dollars, les services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels ont représenté 7,6 % de l actif moyen total de Banque HSBC Canada pour cet exercice. Au cours des trois derniers exercices, les soldes moyens des prêts des deux secteurs ont augmenté de façon constante. Cette situation de même qu un programme conçu pour stimuler les revenus et les honoraires tirés de la prestation des services ont entraîné une amélioration des marges et une hausse du revenu net d intérêts. Les activités de prêt commercial ont cédé du terrain aux activités tarifées. Les activités de financement d opérations de commerce et les revenus tirés des acceptations de banque ont marqué une hausse régulière, et le revenu des activités de financement d entreprises a progressé de façon considérable depuis l acquisition de Gordon Capital en Le coefficient de rendement s est amélioré constamment au cours de cette période, reflétant tant la croissance des revenus que les avantages qui ont découlé de la centralisation des fonctions administratives et d une dotation en personnel plus efficace. Faits nouveaux. L acquisition de Gordon Capital en 1999 a permis à Valeurs mobilières HSBC d accroître l envergure de ses activités de banque d investissement afin d en faciliter l intégration avec les autres activités bancaires d investissement de HSBC. 20

21 Trésorerie et marchés Les trois principales activités du secteur Trésorerie et marchés sont les opérations de clients et la facilitation, les opérations exclusives et la gestion de bilan. Clientèle. Banque HSBC Canada se sert des capacités mondiales de HSBC en matière de trésorerie et de marchés financiers pour mieux desservir ses clients. La présence de HSBC dans ces marchés compte parmi l une des plus importantes dans le monde, offrant ses services à des gouvernements, des institutions supranationales, des multinationales et des sociétés locales, ainsi que des investisseurs institutionnels et privés. Produits et services. Le secteur Trésorerie et marchés offre, notamment les produits et services suivants : Opérations de clients et facilitation Opérations exclusives Gestion de bilans Devises Devises Couverture de devises Produits dérivés Titres à revenu fixe Couverture de taux d intérêt Acceptations bancaires Produits dérivés Financement Bons du Trésor Opérations sur actions Investissement/marché monétaire Papier commercial Facilitation de clients Gestion de liquidités Billets à moyen terme Opérations structurées sur actions Vente et négociation d actions Recherche sur des actions Circuits de distribution. Banque HSBC Canada sert le marché canadien par l entremise de ses activités de trésorerie à Toronto, à Vancouver, à Montréal et à Calgary. Les produits de trésorerie de base sont aussi offerts par les succursales de Banque HSBC Canada et la plate-forme de paiements et de gestion de trésorerie mondiale exclusive de HSBC, Hexagon. Les services de recherche, de vente et de négociation de titres canadiens aux investisseurs institutionnels sont offerts aux bureaux de Toronto, de Montréal, de Vancouver, de New York, de Boston et de Londres. Le service de négociation structurée de titres de participation, qui exploite les possibilités d arbitrage à court terme, est établi dans les bureaux de Toronto. Information financière choisie et analyse. Le tableau ci-après contient des informations financières consolidées choisies et d autres données relatives au secteur Trésorerie et marchés. Quatorze mois Exercice arrêtés au Exercice Trimestres arrêtés aux terminé le 31 décembre terminéle 31 mars 31 décembre octobre (annualisé) 1) 1997 (en millions de dollars, sauf les ratios) Revenu net d intérêts *********************** 7$ 8$ 30$ 37$ 46$ Provision pour créances irrécouvrables 2) ******** (2) Autres revenus***************************** Frais autres que d intérêts******************** (17) (11) (51) (24) (15) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices******************************** Provision pour les impôts sur les bénéfices****** (4) (5) (19) (9) (19) Revenu net******************************** 7$ 11$ 40$ 39$ 32$ Actif moyen******************************* $ $ $ $ $ Autres revenus en pourcentage**************** 75,0 % 70,4 % 72,7 % 50,0 % 30,3 % Coefficient de rendement ******************** 60,7 % 40,7 % 46,4 % 32,4 % 22,7 % 1) Les informations financières et autres données pour la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 ont été annualisées afin d en permettre la comparaison (en multipliant les résultats vérifiés de la période par 12/14). 2) Y compris la provision générale pour créances irrécouvrables. 21

22 Le secteur Trésorerie et marchés a apporté 40 millions de dollars (20,8 %) au revenu net total de la Banque HSBC Canada pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, avant les frais du siège social. Avec un actif moyen de 5,8 milliards de dollars, le secteur Trésorerie et marchés a représenté 22,3 % de l actif moyen total de la Banque HSBC Canada pour cet exercice. Le fort revenu net d intérêts déclaré en 1997 par le secteur Trésorerie et marchés avait été le résultat des placements effectués au cours d exercices antérieurs dans des obligations de gouvernement à taux de rendement élevé et dans d autres instruments à revenu fixe de grande qualité. Toutefois, à mesure que ces placements à rendement élevé venaient à échéance et que la courbe des rendements s aplatissait, en 1998 et au début de 1999, le revenu net d intérêts a diminué. Les activités de change ont compté pour la plus grande partie des revenus de ce secteur au cours des trois derniers exercices. En 1998 et 1999, l instabilité des taux d intérêt a été salutaire pour les revenus. Les activités structurées d opérations sur actions, qui ont démarré en 1998, ont rapidement pris de l expansion en 1999 et ont apporté une contribution importante aux résultats d exploitation. Faits nouveaux. La capacité de Banque HSBC Canada de servir les besoins des clients institutionnels sur le marché des actions s est largement améliorée grâce à l acquisition de Gordon Capital en Par suite de l intégration de l entreprise de recherche, de vente et de négociation de titres de Gordon Capital, Valeurs mobilières HSBC s est classée, pour la première fois, dans les dix premiers pour ce qui est des volumes de négociation de blocs d actions à la Bourse de Toronto au cours de Personnel Banque HSBC Canada compte actuellement un total d environ employés. Aucun de ces employés n est syndiqué et la Banque HSBC Canada estime qu elle entretient de bonnes relations avec ses employés. Biens La Banque HSBC Canada et ses filiales exercent leurs activités principalement par l entremise de succursales et de bureaux dans l ensemble du Canada. La Banque HSBC Canada est soit propriétaire ou locataire de ces locaux. Dans ses états financiers consolidés au 31 mars 2000, la Banque a constaté, compte non tenu de la diminution de l amortissement cumulé, des terrains et immeubles d une valeur de 22 millions de dollars et des améliorations locatives d une valeur de 82 millions de dollars. Il y avait aussi un engagement annuel minimum aux termes de baux à long terme de 22 millions de dollars pour le reste de Réglementation de Banque HSBC Canada Au Canada, les activités bancaires sont régies au palier fédéral par la Loi sur les banques. Le surintendant est responsable envers le ministre des Finances de l administration de la Loi sur les banques. La Loi sur les banques reconnaît et régit trois catégories de banques à charte. Les banques de l annexe I doivent être à grand nombre d actionnaires. Les banques de l annexe II comprennent toutes les banques canadiennes et étrangères dont les actions appartiennent à un nombre restreint d actionnaires. Les banques de l annexe III sont des banques étrangères autorisées qui n acceptent pas de dépôts de détail. En tant que banque à charte de l annexe II aux termes de la Loi sur les banques, Banque HSBC Canada peut exercer les mêmes activités qu une banque à charte de l annexe I. Le ministre des Finances a récemment proposé une nouvelle législation de portée générale régissant les banques et les autres participants du secteur des services financiers. Bien que Banque HSBC Canada n ait pas encore examiné toutes les répercussions que cette nouvelle législation, si elle est adoptée, pourrait avoir sur son entreprise, elle entend évaluer toutes les possibilités que cette nouvelle législation peut offrir. Concurrence Les services financiers canadiens sont hautement concurrentiels. Banque HSBC Canada entre en concurrence directe avec les autres banques à charte canadiennes, qui, en tant que groupe, représentent les plus importants intermédiaires financiers au Canada, ainsi qu avec d autres institutions financières, notamment les courtiers en valeurs mobilières, les sociétés d assurance, les sociétés de fiducie, les sociétés d épargne, les courtiers en fonds communs de placement et les caisses de retraite. Certains de ces concurrents peuvent disposer de ressources financières supérieures à celles de Banque HSBC Canada et offrir une gamme de produits et services financiers plus vaste que celle de Banque HSBC Canada. La concurrence à l égard des produits et services de HSBC Canada s articule surtout autour de la qualité du service à la clientèle, l ampleur des produits et services offerts, les prix, l accessibilité par les circuits de distribution et l innovation et l expertise technologiques. 22

23 INFORMATIONS FINANCIÈRES CHOISIES ET AUTRES DONNÉES Le tableau suivant présente un sommaire d informations financières consolidées choisies et autres données de Banque HSBC Canada aux dates indiquées et pour chacune des périodes terminées à ces dates. Les données de l état des résultats et du bilan sont tirées des états financiers consolidés de Banque HSBC Canada paraissant ailleurs dans le présent prospectus. En 1998, Banque HSBC Canada a déplacé la fin de son exercice du 31 octobre au 31 décembre afin de l harmoniser à celle de HSBC Holdings. Les informations présentées sous la rubrique «Données de l état des résultats» pour la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 ont été annualisées afin d en permettre la comparaison; les chiffres réels sont également fournis. Les montants annualisés n ont pas fait l objet d une vérification et correspondent aux résultats vérifiés des quatorze mois arrêtés au 31 décembre 1998 multipliés par 12/14. Les informations concernant les ratios des fonds propres et les ratios financiers ainsi que les autres données ont été tirées des informations financières utilisées pour dresser les états financiers consolidés de Banque HSBC Canada. Les informations et données ci-dessous doivent être lues à la lumière de l analyse par la direction des résultats d exploitation et de la situation financière et des états financiers consolidés et sont fournies sous réserve de cette analyse et de ces états. Quatorze mois Trimestres Exercice arrêtés au Quatorze mois Exercice arrêtés aux terminé le 31 décembre arrêtés au terminé le 31 mars 31 décembre décembre 31 octobre (annualisé) (en millions de dollars, sauf les ratios) Données de l état des résultats Revenu net d intérêts ****************************** 152 $ 133 $ 540 $ 519 $ 606 $ 493 $ Provisions pour créances irrécouvrables *************** Revenu net d intérêts après les provisions pour créances irrécouvrables ********************************** Autres revenus *********************************** Revenu net d intérêts et autres revenus**************** Frais autres que d intérêts Salaires et avantages sociaux********************** Frais des locaux et du matériel, amortissement compris Autres **************************************** Total des frais autres que d intérêts ****************** Revenu avant la provision pour impôts sur le revenu **** Provision pour impôts sur le revenu ****************** Revenu net ************************************** 47 $ 38 $ 165 $ 156 $ 182 $ 138 $ Données du bilan (à la fin de la période) Total de l actif *********************************** $ $ $ $ $ $ Total des prêts *********************************** Prêts commerciaux ******************************** Prêts hypothécaires résidentiels ********************* Total des dépôts ********************************** Dépôts des particuliers ***************************** Titres subalternes ********************************* Avoir de l actionnaire****************************** Ratios des fonds propres à risque (%) (à la fin de la période) Fonds propres de catégorie 1************************ 7,7 5,3 7,9 5,4 5,4 4,7 Fonds propres totaux ****************************** 10,6 9,7 10,9 10,0 10,0 8,9 Ratios financiers (%) (à la fin de la période) Rendement du capital-actions ordinaires moyen ******** 18,92 18,41 18,36 20,98 20,98 20,19 Rendement du total de l actif moyen ***************** 0,72 0,60 0,63 0,63 0,63 0,61 Autres revenus en pourcentage 1) ********************* 45,1 41,2 41,6 35,4 35,4 32,7 Coefficient de rendement 2) ************************** 69,0 69,0 68,9 66,5 66,5 64,7 Prêts non productifs nets en pourcentage des prêts et acceptations 3) ********************************** (0,39) (0,46) (0,55) (0,67) (0,67) (0,39) Ratio de liquidité 4) ******************************** 27,30 25,09 22,63 24,30 24,30 25,01 Autres données (à la fin de la période) Fonds sous gestion ******************************** $ $ $ $ $ $ 1) «Autres revenus en pourcentage» s entend des autres revenus en pourcentage du total du revenu net d intérêts et des autres revenus. 2) «Coefficient de rendement» s entend du total des frais autres que d intérêts en pourcentage du total du revenu net d intérêts et des autres revenus. 3) Déduction faite des provisions générales et spécifiques pour créances irrécouvrables. 4) «Ratio de liquidité» s entend de l actif liquide en pourcentage du total des dépôts. 23

24 ANALYSE PAR LA DIRECTION DES RÉSULTATS D EXPLOITATION ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE Résultats d exploitation En 1998, Banque HSBC Canada a déplacé la fin de son exercice du 31 octobre au 31 décembre, afin de l harmoniser à celle de HSBC Holdings. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1998, les états consolidés des résultats présentent les résultats d exploitation pour la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre En raison du changement de la date de fin d exercice, en 1998, les résultats des quatorze mois arrêtés au 31 décembre 1998 ont été annualisés à des fins de comparaison dans l analyse ci-dessous. Les montants annualisés n ont pas fait l objet d une vérification, et correspondent aux résultats vérifiés des quatorze mois arrêtés au 31 décembre multipliés par 12/14. Comparaison des trimestres arrêtés aux 31 mars 2000 et 1999 Revenu net. Pour le trimestre arrêté au 31 mars 2000, le revenu net s est établi à 47 millions de dollars, en hausse de 23,7 % par rapport à celui du trimestre correspondant de Par suite du rachat d une tranche de 270 millions de dollars de débentures subordonnées détenues par la société mère immédiate de Banque HSBC Canada et de l émission à cette société mère d actions privilégiées de catégorie 2, série A, d une valeur de 270 millions de dollars, le revenu net a progressé d environ 2 millions de dollars. Pour le trimestre arrêté au 31 mars 2000, le rendement du capital-actions ordinaires moyen s est établi à 18,9 %, contre 18,4 % pour le trimestre arrêté au 31 mars Revenu net d intérêts. Pour le trimestre arrêté au 31 mars 2000, le revenu net d intérêts a atteint 152 millions de dollars, en hausse de 14,3 % par rapport à celui du trimestre correspondant de Cette amélioration découlait principalement des hausses des taux préférentiels et des taux de base, de l accent continu sur l établissement des taux de prêt et de l importante contribution des commissions sur prêt qui sont incluses dans le revenu d intérêts. En outre, une tranche d environ 4 millions de dollars de la hausse mentionnée ci-dessus était attribuable au rachat net des débentures subordonnées pour 270 millions de dollars. Provisions pour créances irrécouvrables. Pour le trimestre arrêté au 31 mars 2000, les provisions pour créances irrécouvrables ont diminué de 5 millions de dollars par rapport à la période correspondante de 1999, en raison de la qualité stable du crédit, ce qui a donné lieu à une diminution des provisions générales et spécifiques. Autres revenus. Pour le trimestre arrêté au 31 mars 2000, les autres revenus, de 125 millions de dollars, se sont accrus de 34,4 % par rapport à ceux du trimestre correspondant de Pour le trimestre arrêté au 31 mars 2000, les autres revenus, en pourcentage du total du revenu net d intérêts et des autres revenus, se sont chiffrés à 45,1 %, par rapport à 41,2 % pour le trimestre correspondant de Ce rendement élevé était principalement attribuable aux marchés des actions qui, bien qu irréguliers, se sont raffermis au cours du trimestre arrêté au 31 mars Les frais de courtage ont monté en flèche. Les secteurs du courtage traditionnel et du courtage à commissions réduites ont enregistré des hausses de plus de 120 % en commissions de détail par rapport au trimestre correspondant de L augmentation des autres revenus a également été rehaussée par les revenus tirés du financement des sociétés. La fermeté des ventes nettes, particulièrement celles des fonds d actions de base, conjuguée à l accroissement de la part de marché des éléments d actif de fonds commun de placement, ont donné lieu à une hausse de 226 millions de dollars des fonds communs de placement sous gestion au cours du trimestre, entraînant ainsi un accroissement des revenus d honoraires. Cette hausse a été contrebalancée par la situation défavorable en matière de négociation des instruments de trésorerie et par la diminution du revenu de titrisation. Frais autres que d intérêts. Pour le trimestre arrêté au 31 mars 2000, les frais autres que d intérêts se sont accrus de 191 millions de dollars, en hausse de 22,4 % par rapport à ceux du trimestre correspondant de Cette augmentation était principalement attribuable à l accroissement de la rémunération au rendement. Parmi les autres facteurs qui ont eu une incidence sur les frais autres que d intérêts, signalons le redressement faisant suite à l acquisition de Gordon Capital en 1999 et l augmentation des frais liés au volume de titres, tels que les frais liés aux opérations de courtage et les coûts de service et de règlement. Pour le trimestre arrêté au 31 mars 2000, le ratio de rentabilité s est établi à 69,0 %, soit le même que pour le trimestre arrêté au 31 mars Provision pour les impôts sur les bénéfices. La provision pour les impôts sur les bénéfices est passée de 16 millions de dollars pour le trimestre arrêté au 31 mars 1999 à 28 millions de dollars pour le trimestre arrêté au 31 mars Cette augmentation découlait de la hausse du revenu net avant les impôts, d un taux d imposition effectif plus élevé ainsi que de la prise en compte de l incidence, sur les actifs d impôts futurs, de la baisse de 1 % du taux d imposition réglementaire fédéral devant prendre effet le 1 er janvier

25 Changements de conventions comptables. Les recommandations concernant la comptabilité énoncées au chapitre 3465 du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA») en matière de comptabilisation des impôts sur les bénéfices ont été adoptées par Banque HSBC Canada avec effet rétroactif au 1 er janvier 2000, sans retraitement des résultats des exercices précédents. Par conséquent, Banque HSBC Canada a imputé un montant de 4 millions de dollars aux bénéfices non répartis consolidés. Se reporter à la section «Impôts sur les bénéfices Changement de convention comptable concernant les impôts sur les bénéfices». Les recommandations concernant la comptabilité énoncées au chapitre 3461 du Manuel de l ICCA, en matière d avantages sociaux futurs, ont été adoptées sur une base prospective, avec effet au 1 er janvier Le montant estimatif de l obligation transitoire liée aux avantages futurs autres que des prestations de retraite est de 38 millions de dollars; il est amorti sur le reste de la durée moyenne estimative du reste de la carrière des employés, soit 20 ans. La charge inscrite pour le trimestre arrêté au 31 mars 2000 ne diffère pas de façon importante par rapport à celle qui aurait été calculée selon l ancienne norme. Actif. Au cours du trimestre arrêté au 31 mars 2000, l actif de Banque HSBC Canada s est accru de 1,3 milliard de dollars, essentiellement par suite de la hausse des dépôts commerciaux qui ont été investis sous forme de dépôts auprès d autres banques. Au 31 mars 2000, les fonds sous gestion se sont élevés à 13,8 milliards de dollars, en hausse de 6,4 % par rapport au montant inscrit à la fin de l exercice 1999, ce qui a contribué à l accroissement des autres revenus. Au 31 mars 2000, le taux de liquidité et le ratio de fonds propres étaient élevés, Banque HSBC Canada ayant affiché un ratio de liquidités de 27,3 %, un ratio de fonds propres de catégorie 1 de 7,7 % et un ratio de fonds propres totaux de 10,6 %. Autres. Le projet de l an 2000 de Banque HSBC Canada s est bien déroulé, et le passage au nouveau millénaire s est fait sans heurt. Toutes les activités liées à l an 2000 sont considérées comme achevées. Les données mentionnées plus haut relativement aux résultats et à l actif ne tiennent pas compte de l incidence de l acquisition de Republic Canada qui a été conclue avec effet au 1 er avril Au 31 mars 2000, l actif total de Republic Canada s établissait à quelque 1,3 milliard de dollars. Pour de plus amples détails sur cette acquisition, le lecteur est prié de se reporter à la note 25 a) afférente aux états financiers consolidés. Comparaison de l exercice terminé le 31 décembre 1999 et de la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 (annualisé) En raison du changement de date de fin d exercice, en 1998, les résultats des quatorze mois arrêtés au 31 décembre 1998 ont été annualisés à des fins de comparaison dans l analyse ci-dessous. Les montants annualisés n ont pas fait l objet d une vérification, et correspondent aux résultats vérifiés des quatorze mois arrêtés au 31 décembre multipliés par 12/14. Revenu net. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, Banque HSBC Canada a dégagé un revenu net de 165 millions de dollars, en hausse de 5,8 % par rapport à celui de La hausse du revenu net reflétait la croissance vigoureuse des prêts commerciaux et l accroissement constant des revenus d honoraires. En 1999, Banque HSBC Canada et le secteur bancaire dans son ensemble ont dû relever le défi que présentait la titrisation continue des produits de prêts bancaires au détail et de dépôts dans un contexte de vive concurrence sur le marché de consommation, ce qui a eu pour effet de comprimer les marges. En outre, les frais de regroupement liés aux acquisitions de Moss Lawson et Gordon Capital ont eu une incidence négative sur les résultats. En 1999, le rendement du capital-actions ordinaires moyen s est établi à 18,4 %, contre 21,0 % en 1998, ce qui reflétait l augmentation continue du revenu net; cette augmentation a été atténuée par le niveau de capital plus élevé conservé au sein de la Banque afin de répondre aux normes plus rigoureuses imposées par le surintendant en matière de suffisance du capital. Revenu net d intérêts. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, le revenu net d intérêts a atteint 540 millions de dollars, en hausse de 4 % par rapport à celui de Cette augmentation découlait principalement de la croissance des portefeuilles de prêts commerciaux et de détail, laquelle a été en partie annulée par le resserrement des marges de taux d intérêt en 1999, en raison de la concurrence du marché. La hausse des commissions sur prêt et le recouvrement accru des intérêts sur prêts non productifs ont également permis d améliorer le revenu net d intérêts en Provisions pour créances irrécouvrables. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, les provisions pour créances irrécouvrables ont diminué pour s établir à 43 millions de dollars, contre 77 millions de dollars en 1998, en 25

26 raison de la diminution des provisions spécifiques, du fléchissement du taux de croissance du portefeuille de prêts commerciaux et de la suffisance du niveau existant des provisions générales. Autres revenus. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, les autres revenus se sont établis à 384 millions de dollars, en hausse de 35 % par rapport à ceux de Les autres revenus représentaient 42 % du total du revenu net d intérêts et des autres revenus en 1999, comparativement à 35 % en Cette hausse témoignait de la tendance à la croissance des revenus provenant des services à commissions. L accroissement de 98 % des frais de courtage par rapport à l exercice précédent était partiellement attribuable à l acquisition de Gordon Capital, en janvier 1999, et à l incidence, pendant un exercice complet, de l acquisition de Moss Lawson conclue en août La hausse des autres revenus découlait également des ventes de produits de gestion des avoirs, par le biais du réseau de succursales et grâce à l ouverture d un nombre accru de comptoirs de courtage au détail dans certaines succursales situées dans des régions clés. En outre, les opérations sur titres et le secteur du courtage à commissions réduites ont contribué de façon plus importante à la hausse des autres revenus. Le secteur du courtage à commissions réduites a enregistré une augmentation de 59 % de son volume de ventes. La forte performance des marchés des actions au cours du dernier trimestre de 1999 a aussi contribué à l augmentation des autres revenus. Les revenus supplémentaires découlant des opérations de change et le volume accru des acceptations bancaires et des garanties ont été partiellement contrebalancés par la diminution du revenu d honoraires provenant des fonds communs de placement et du revenu tiré des opérations de titrisation de l actif. Frais autres que d intérêts. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, les frais autres que d intérêts se sont élevés à 637 millions de dollars, en hausse de 19,1 % par rapport à Les acquisitions de Gordon Capital et de Moss Lawson ont entraîné des frais connexes élevés, tels que des frais de rémunération et de traitement. La croissance des opérations de détail de base de Banque HSBC Canada et de son investissement dans de nouveaux modes de distribution ont également contribué à hausser les coûts totaux liés aux employés, au matériel et aux locaux. Provision pour les impôts sur les bénéfices. L augmentation de la provision pour les impôts sur les bénéfices, qui est passée de 36 millions de dollars en 1998 à 79 millions de dollars pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, découlait de la hausse du revenu net avant les impôts et du taux d imposition effectif. La hausse du taux d imposition effectif était attribuable à la baisse du revenu non imposable et à une réduction des pertes fiscales et autres déductions pouvant être utilisées. Actif. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, l actif a totalisé 25,1 milliards de dollars, en hausse par rapport à celui 24,8 milliards de dollars inscrit à la fin de Compte non tenu des titrisations, l actif s est accru de 522 millions de dollars, ou 2 %, principalement par suite de l acquisition de Gordon Capital au début de En raison des activités de titrisation qui ont eu lieu en 1999, la composition de l actif s est légèrement modifiée, les prêts commerciaux prenant le pas sur les prêts aux consommateurs. À la fin de 1999, les fonds sous gestion s élevaient à 13 milliards de dollars, en hausse de 30 % par rapport à Ces fonds comprenaient des tranches de 2,8 milliards de dollars en prêts et prêts hypothécaires, de 5,6 milliards de dollars en actifs de clients des services de courtage et de 4,6 milliards de dollars en produits de gestion de portefeuille et de fonds communs de placement. En 1999, les produits de gestion de portefeuille et de fonds communs de placement se sont accrus de 17 %, tandis que l actif des clients des services de courtage a augmenté de plus de 60 %. Afin de se conformer aux nouvelles recommandations que le surintendant a faites en ce qui concerne les fonds propres, Banque HSBC Canada a porté le ratio de ses fonds propres de catégorie 1 à 7,9 % et son ratio de fonds propres totaux à 10,9 % au 31 décembre Elle est ainsi parvenue à augmenter ses ratios en émettant pour 270 millions de dollars de nouvelles actions privilégiées de première catégorie, en rachetant pour 270 millions de dollars de débentures subordonnées de deuxième catégorie, en émettant pour 50 millions de dollars de débentures subordonnées de deuxième catégorie et en conservant ses revenus au sein de la Banque. Les activités de titrisation ont également permis d améliorer le ratio des fonds propres de catégorie 1 et son ratio de fonds propres totaux en Comparaison de la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 (annualisé) et de l exercice terminé le 31 octobre 1997 En raison du changement de date de fin d exercice, en 1998, les résultats des quatorze mois arrêtés au 31 décembre 1998 ont été annualisés à des fins de comparaison dans l analyse ci-dessous. Les montants annualisés n ont pas fait l objet d une vérification, et correspondent aux résultats vérifiés des quatorze mois arrêtés au 31 décembre 1998 multipliés par 12/14. 26

27 Revenu net. Pour la période arrêtée au 31 décembre 1998, Banque HSBC Canada a dégagé un revenu net de 156 millions de dollars, en hausse de 13,0 % par rapport à celui de La hausse du revenu net reflétait la croissance vigoureuse des prêts commerciaux et l accroissement des revenus d honoraires. Banque HSBC Canada a continué à moins compter sur les revenus tirés des activités d intermédiation, comme en témoignait la croissance des autres revenus par rapport au total du revenu net d intérêts et des autres revenus. Le rendement du capital-actions ordinaires moyen s établissait à 21,0 %, contre 20,2 % en Revenu net d intérêts. Pour la période arrêtée au 31 décembre 1998, le revenu net d intérêts a atteint 519 millions de dollars, en hausse de 5,3 % par rapport à celui de Cette augmentation reflétait essentiellement la croissance du portefeuille de prêts, particulièrement dans le cas des prêts commerciaux. L incertitude entourant les projets de fusion de certaines banques canadiennes a attiré de nouveaux clients. En outre, l acquisition de la Banque National Westminster Canada, en mai 1998, a permis d étoffer le portefeuille de prêts commerciaux. En 1998, les marges se sont accrues par suite d une modification favorable de la composition de l actif, en raison de l augmentation des prêts commerciaux à rendement supérieur et de la titrisation d une part importante des hypothèques résidentielles à rendement inférieur. L accroissement du revenu net d intérêts a été mitigé par la pression concurrentielle sur les écarts, les activités de titrisation et la décision d accroître les ratios de liquidité compte tenu de l incertitude économique qui entourait alors la région de l Asie-Pacifique. Provisions pour créances irrécouvrables. Les provisions pour créances irrécouvrables ont augmenté de façon marquée, passant de 38 millions de dollars en 1997 à 77 millions de dollars pour la période arrêtée au 31 décembre Cette augmentation s expliquait par l accroissement des provisions spécifiques et générales en raison de la volatilité accrue du marché et de l incertitude économique qui sévissait tant dans la région de l Asie-Pacifique qu en Colombie-Britannique. Se reporter à la section «Gestion des risques Gestion du risque de crédit Prêts douteux et provisions». Autres revenus. Pour la période arrêtée au 31 décembre 1998, les autres revenus se sont établis à 285 millions de dollars, en hausse de 18,8 % par rapport à Cet accroissement était principalement attribuable aux placements effectués dans des entreprises nouvellement acquises et aux opérations de titrisation de l actif qui ont été conclues de façon que le bilan respecte les cibles existantes en matière de ratios financiers et de suffisance du capital. Le secteur de la gestion des placements a dégagé un bon rendement en raison de la vigueur du marché au cours des neuf premiers mois de l exercice Vers la fin de l exercice, la volatilité des marchés financiers a entraîné une hausse des revenus provenant de la négociation d instruments de trésorerie et des opérations de change, mais a eu une incidence négative sur les frais de financement des entreprises. Les revenus de courtage, sur lesquels l acquisition de Moss Lawson, en juillet 1998, avait eu une incidence positive, se sont accrus de 29,5 % par rapport à Frais autres que d intérêts. Pour la période arrêtée au 31 décembre 1998, les frais autres que d intérêts ont augmenté pour atteindre 535 millions de dollars, en hausse de 12,9 % par rapport à La hausse des frais autres que d intérêts était essentiellement attribuable à la croissance continue des activités existantes, aux acquisitions conclues au cours de l exercice et aux investissements accrus tant dans les nouvelles entreprises que dans les activités existantes. Les charges au titre des salaires et des avantages sociaux ont augmenté en raison de l accroissement de la rémunération variable, des acquisitions et des placements dans de nouveaux modes de distribution. Les dépenses liées aux locaux se sont également accrues par suite des acquisitions. En outre, la croissance générale de la Banque a nécessité un investissement considérable dans la technologie, particulièrement pour dans les succursales, afin de rehausser la capacité de service et d accroître l efficacité du service à la clientèle. Provision pour les impôts sur les bénéfices. La diminution de la provision pour les impôts sur les bénéfices, qui est passée de 83 millions de dollars en 1997 à 36 millions de dollars pour la période arrêtée au 31 décembre 1998, découlait de la baisse du revenu net avant les impôts et du taux d imposition effectif. La baisse du taux d imposition effectif était attribuable à l augmentation du revenu non imposable et à l utilisation accrue des pertes fiscales et autres déductions qui se rapportaient aux acquisitions conclues au cours des exercices précédents. Actif. Au 31 décembre 1998, l actif a totalisé 24,8 milliards de dollars, en hausse de 3,9 % par rapport au 31 octobre En 1998, la composition de l actif s est modifiée, les prêts commerciaux prenant plus d importance que les prêts à la consommation et les prêts hypothécaires aux prêts commerciaux; ce changement reflétait la croissance interne des prêts commerciaux, l acquisition de Banque National Westminster du Canada et l intensification des activités de titrisation. En 1998, environ 2,5 milliards de dollars en prêts à la consommation et prêts hypothécaires étaient titrisés. 27

28 Les fonds sous gestion se sont accrus pour s établir à 10 milliards de dollars au 31 décembre 1998, en hausse de 26,8 % par rapport au 31 octobre Ces fonds comprenaient des tranches de 2,7 milliards de dollars en prêts et prêts hypothécaires, de 3,5 milliards de dollars en actifs de clients des services de courtage et de 3,8 milliards de dollars en produits de gestion de portefeuille et de fonds communs de placement. L accroissement de 2,1 milliards de dollars de l actif des clients des services de courtage au cours de l exercice découlait principalement de l acquisition de Moss Lawson et du climat propice à l investissement. Au 31 décembre 1998, le ratio des fonds propres de catégorie 1 et le ratio des fonds propres totaux de Banque HSBC Canada s établissaient à 5,4 % et à 10,0 %, respectivement. Impôts sur les bénéfices Capitalisation restreinte Dans son budget de février 2000, le gouvernement du Canada proposait d apporter des modifications aux règles sur la capitalisation restreinte; selon ces modifications, si elles avaient été adoptées, aucune déduction fiscale n aurait été accordée pour tout financement excédentaire que des apparentés auraient fourni à des sociétés sous contrôle étranger. Les modifications particulières proposées visaient à inclure les capitaux d emprunt fournis par des tiers, mais garanties par des apparentés dans les financements fournis par des apparentés («dettes garanties»). Certaines dettes prioritaires de Banque HSBC Canada, y compris les dépôts, sont garanties par HSBC Holdings; en vertu des modifications proposées, ces dettes prioritaires seraient considérées comme une dette garantie. Ces modifications auraient également eu une incidence défavorable sur un nombre important de banques et de sociétés de financement sous contrôle étranger ainsi que sur les marchés canadiens des capitaux en général. Le gouvernement du Canada a récemment annoncé que les mesures budgétaires concernant les dettes garanties seraient reportées pendant une période indéfinie, afin que de nouvelles consultations puissent être tenues. Changement de convention comptable concernant les impôts sur les bénéfices Avec effet le 1 er janvier 2000, Banque HSBC Canada a adopté les recommandations du chapitre 3465 du Manuel de l ICCA, qui exigent d appliquer la méthode axée sur le bilan pour la comptabilisation des impôts sur les bénéfices, plutôt que la méthode du report d impôts fixes. En vertu de cette nouvelle norme, les actifs et les passifs d impôts futurs sont déterminés en fonction des écarts temporaires (différence entre l assiette fiscale et la valeur comptable d un actif ou d un passif) et sont mesurés par application des taux d imposition qui, selon ce qui est à prévoir, seront en vigueur ou pratiquement en vigueur au moment de la réalisation des actifs ou du règlement des passifs. Une provision pour moins-value est portée en déduction de tout actif d impôts futurs s il est plus probable qu improbable que l actif ne sera pas réalisé. La charge ou l économie d impôts correspond à la somme de la provision pour impôts exigibles et de la différence entre les soldes d ouverture et de clôture des actifs et des passifs d impôts futurs. Banque HSBC Canada a adopté avec effet rétroactif les recommandations concernant la comptabilité énoncées au chapitre 3465, sans retraitement des résultats des exercices antérieurs. Au 1 er janvier 2000, l effet cumulatif de ce changement de convention comptable a donné lieu à une diminution de 4 millions de dollars des bénéfices non répartis, à une augmentation de 49 millions de dollars des actifs d impôts futurs (se rapportant essentiellement à l économie découlant des reports prospectif de pertes fiscales qui ont été constatés, puisqu il est plus probable qu improbable que les actifs seront réalisés) et à une augmentation de 53 millions de dollars des crédits reportés. Réduction du taux d imposition des sociétés Le budget de février 2000 annonçait une réduction des taux d imposition des sociétés, qui devraient passer de 28 % à 21 % sur une période de cinq ans, une réduction de 1 % devant prendre effet le 1 er janvier Selon la méthode axée sur le bilan pour la comptabilisation des impôts sur les bénéfices, la valeur des actifs d impôts futurs nets diminuera à mesure que les taux d imposition seront réduit. Jusqu à présent, seule la réduction initiale de 1 % du taux d imposition est pratiquement en vigueur; par conséquent, la provision pour les impôts sur les bénéfices a augmenté de 3 millions de dollars pour le trimestre arrêté au 31 mars Cependant, en 2001, il y aura une réduction de 1 % du taux d imposition des revenus de Banque HSBC Canada. Si d autres réductions du taux d imposition proposées dans le budget entrent en vigueur, elles se traduiront par la constatation de hausses supplémentaires des charges fiscales en raison des réductions de la valeur des actifs d impôts futurs nets. Cependant, il y aura également une réduction du taux d imposition des bénéfices des exercices futurs. 28

29 Gestion des capitaux Banque HSBC Canada gère ses ressources en capital de façon optimale afin d accroître la valeur de ses actions, tout en pourvoyant à ses activités, y compris son actif et ses positions non couvertes, en fournissant une garantie prudente aux déposants et en se conformant à toutes les exigences réglementaires applicables. Au 31 décembre 1999, HSBC Holdings, société mère immédiate de Banque HSBC Canada, était fortement capitalisée au moyen d un ratio de fonds propres de catégorie 1 de 8,5 % et d un ratio de fonds propres total de 13,2 %. Banque HSBC Canada gère ses fonds propres conformément aux politiques générales de HSBC Holdings et aux exigences réglementaires externes. HSBC Holdings est régie par la FSA. La suffisance du capital pour les institutions financières canadiennes constituées sous le régime de la loi fédérale est régie par le surintendant et se fonde sur les lignes directrices publiées par la Banque des règlements internationaux («BRI»). En 1999, le surintendant a modifié ses objectifs en matière de suffisance du capital, en relevant de beaucoup les cibles qu il recommande d atteindre en matière de ratio de fonds propres. Plus précisément, le surintendant a recommandé que les banques canadiennes maintiennent des ratios de fonds propres de catégorie 1 et de fonds propres totaux de 7 % et 10 %, respectivement. Avant 1999, les ratios de fonds propres minimums étaient semblables à ceux de la BRI, qui recommande toujours que les institutions financières maintiennent des ratios de fonds propres de catégorie 1 et de fonds propres totaux de 4 % et 8 %, respectivement. Les fonds propres de catégorie 1 constituent les capitaux propres bloqués des banques; ils se composent de l avoir des porteurs d actions ordinaires, des actions privilégiées à dividende non cumulatif admissibles, du surplus d apport et des bénéfices non répartis. Les fonds propres de catégorie 2, comprennent les débentures subordonnées et les actions privilégiées à dividende cumulatif. Les fonds propres totaux englobent à la fois les fonds propres de catégorie 1 et les fonds propres de catégorie 2. Avant les modifications apportées en 1999, Banque HSBC Canada se conformait entièrement aux exigences du surintendant. Immédiatement après la publication des objectifs révisés du surintendant en matière de ratios de fonds propres, Banque HSBC Canada a mis en oeuvre un plan visant à se conformer aux nouveaux objectifs; ce plan comportait, entre autres, les mesures suivantes : ) 270 millions de dollars d actions privilégiées de catégorie 1 ont été émises à HSBC Holdings B.V., la société mère immédiate de Banque HSBC Canada; ) 270 millions de dollars de débentures subordonnées de catégorie 2 détenues par HSBC Holdings B.V. ont été rachetées; ) des débentures subordonnées de catégorie 2 de 50 millions de dollars ont été émises à des tiers investisseurs; et ) Banque HSBC Canada a procédé à la titrisation de ses prêts à la consommation et de ses hypothèques résidentielles. Par suite de ces mesures, conjuguées à la conservation du revenu net, le ratio de fonds propres de catégorie 1 de Banque HSBC Canada est passé de 5,4 % au 31 décembre 1998 à 7,9 % au 31 décembre 1999, et le ratio de ses fonds propres totaux est passé de 10,0 % au 31 décembre 1998 à 10,9 % au 31 décembre Au 31 mars 2000, les ratios de fonds propres de Banque HSBC Canada s établissaient à 7,7 % pour les fonds propres de catégorie 1 et à 10,6 % pour les fonds propres totaux. La Société d assurance-dépôts du Canada («SADC») a récemment mis en place un système de cotation particulier de primes d assurance, qui comprend des objectifs en matière de suffisance du capital. L une des mesures prises par la SADC pour déterminer si une institution financière maintient des réserves de capital suffisantes est d appliquer un ratio actif (défini par la SADC)/levier financier réglementaire. La SADC considère qu une institution financière maintient des réserves de capital suffisantes si elle maintient un ratio réglementaire actif/levier financier équivalant à moins de 85 % du ratio de levier financier maximal permis par le surintendant pour chaque institution financière. Le surintendant permet à Banque HSBC Canada de maintenir un ratio de levier financier maximal de 20 fois. Banque HSBC Canada vise à afficher un ratio prudent se situant en deçà du seuil plus modéré de la SADC, qui est de 17 fois. Au 31 mars 2000 et au 31 décembre 1999, les ratios de levier financier de Banque HSBC Canada étaient de 15,3 fois et 14,9 fois, respectivement. 29

30 Banque HSBC Canada s est dotée des lignes directrices officielles en matière de gestion du capital qui ont été approuvées par le conseil d administration et par HSBC Holdings et qui ont fait l objet d un examen par les autorités réglementaires intéressées. Ces lignes directrices définissent un régime strict de contrôle du capital, d objectifs, de restrictions et de mesures de maintien. Les bureaux des contrôleurs et de la trésorerie de Banque HSBC Canada veillent au respect des lignes directrices sur une base quotidienne, le contrôle hebdomadaire étant assuré par le Comité chargé de l examen de l actif et du passif («CCEAP») de Banque HSBC Canada. Le CCEAP, qui est présidé par le chef des finances de Banque HSBC Canada, se compose du chef de la direction, du chef de l exploitation ainsi que de certains autres hauts dirigeants de Banque HSBC Canada, dont les responsables du crédit, de la gestion du risque et de la trésorerie. Afin de s assurer de l utilisation optimale de ses fonds propres par ses principaux secteurs d exploitation, Banque HSBC Canada utilise des outils bien conçus en matière de mesure de la performance en matière de gestion des relations avec la clientèle de détail et commerciale. Ces outils permettent à la Banque de mesurer la valeur ajoutée par chaque relation avec un client par rapport aux fonds propres nécessaires pour couvrir les facilités de crédit à risques qu elle accorde. Les fonds propres nécessaires pour couvrir les clients sont déterminés en fonction des diverses exigences susmentionnées du surintendant, de la SADC et de la BRI. En matière de gestion du capital, Banque HSBC Canada applique des techniques et fait le suivi de leur application de façon à viser un juste équilibre entre l accroissement de la valeur des actions et le besoin fondamental de capitalisation prudente. Capital réglementaire et ratios de suffisance du capital et de levier financier Le capital réglementaire ainsi que les ratios de suffisance du capital et de levier financier de Banque HSBC Canada se présentent comme suit : Au 31 mars Au 31 mars Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 octobre (non vérifié; en millions de dollars, sauf les ratios) Fonds propres de catégorie 1 Actions ordinaires ********************** 75 $ 75 $ 75 $ 75 $ 75 $ Surplus d apport************************ Bénéfices non répartis ******************* Actions privilégiées à dividende non cumulatif ************************ Participation minoritaire dans une filiale **** Écart d acquisition ********************** (7) (8) (8) (8) Total des fonds propres de catégorie 1****** Fonds propres de catégorie 2 Titres subalternes (déduction faite de l amortissement) ******************* Provision générale pour créances irrécouvrables 1) ********************** Total des fonds propres de catégorie 2****** Fonds propres de catégories 1 et 2 ********* Déductions relatives à la titrisation*********** (21) (14) (23) (17) Total des fonds propres disponibles à des fins réglementaires ********************* $ $ $ $ $ Total de l actif à risques pondérés ********* $ $ $ $ $ Ratios de fonds propres réglementaires Fonds propres de catégorie 1 ************* 7,7 % 5,3 % 7,9 % 5,4 % 4,7 % Fonds propres de catégorie 2 ************* 10,6 % 9,7 % 10,9 % 10,0 % 8,9 % Ratio de levier financier ****************** 15,3 x 17,3 x 14,9 x 16,7 x 18,6 x 1) Le surintendant a autorisé l inclusion dans le capital de provisions générales équivalant à 0,625 % de l actif à risques pondérés au 31 octobre 1997, ce qui a donné lieu à une augmentation de 0,75 % de l actif à risques pondérés au 31 décembre

31 Actif à risques pondérés L actif à risques pondérés exigeant un soutien en capital découle des facilités de crédit et autres facilités de crédit à risques accordées aux clients. Banque HSBC Canada détermine l actif à risques pondérés en appliquant les facteurs de pondération expressément énoncés dans les lignes directrices en matière de fonds propres. L actif à risques pondérés de Banque HSBC Canada se présente comme suit : Actif Montants à risques pondérés au 31 mars Au 31 mars Au 31 mars Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 octobre (non vérifié; en millions de dollars) Actif au bilan Ressources de trésorerie **** $ 498 $ 287 $ 386 $ 240 $ 388 $ Titres émis ou garantis par le Canada, les provinces, les municipalités, les banques de l OCDE et les gouvernements ******* Autres titres ************** Prêts hypothécaires ******** Autres prêts ************** Acceptations************** Autres éléments d actif ***** Total de l actif au bilan ***** $ $ $ $ $ $ Instruments hors bilan Garanties et lettres de crédit $ 918 $ 902 $ 880 $ 807 $ 535 $ Autres******************* Total partiel *************** Instruments dérivés 1) ********* Total des instruments hors bilan******************** $ $ $ $ $ 670 $ Total de l actif à risques pondérés **************** $ $ $ $ $ $ 1) Les instruments dérivés sont inscrits à leur montant nominal de référence. 31

32 Production de fonds propres réglementaires La production de fonds propres réglementaires de Banque HSBC Canada se présente comme suit : Trimestres Exercice Quatorze mois Exercice arrêtés aux terminé le arrêtés au terminé le 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (non vérifié; en millions de dollars) Capital autogénéré Bénéfice net*********************************** 47 $ 38 $ 165 $ 182 $ 138 $ Montants imputés aux bénéfices non répartis ******* (4) Fonds propres provenant de l exploitation ********** Dividendes************************************ (36) (90) Provision générale pour créances irrécouvrables 1) *** Autres *************************************** 3 (6) (25) Financement externe Titres subalternes (déduction faite de l amortissement)*************************** (11) (1) (228) 83 (30) Actions privilégiées***************************** 270 Augmentation totale des fonds propres réglementaires ******************************** 41 $ 44 $ 206 $ 230 $ 117 $ 1) Le surintendant a autorisé l inclusion dans le capital de provisions générales équivalant à 0,625 % de l actif à risques pondérés au 31 octobre 1997, ce qui a donné lieu à une augmentation de 0,75 % de l actif à risques pondérés au 31 décembre Gestion des risques Toutes les activités commerciales de Banque HSBC Canada exigent la gestion de risques distincts ou de groupes de risques. La gestion des risques s entend de l identification, de l analyse, de l évaluation et de la gestion des facteurs qui pourraient avoir des conséquences néfastes sur les ressources, l exploitation et les résultats financiers de Banque HSBC Canada. Les facteurs de risque les plus susceptibles de nuire à Banque HSBC Canada relèvent du risque de crédit, du risque du marché, du risque de liquidité et du risque d exploitation. Banque HSBC Canada croit qu elle gère avec prudence les risques auxquels l exposent ces facteurs. Elle a élaboré des politiques officielles de gestion des risques, politiques qui permettent d identifier et d analyser les éléments de risque en cause et d établir des limites de risque appropriées. Elle supervise continuellement ces risques et limites par le biais de mesures de contrôle interne qui, de l avis de sa direction, sont fiables et perfectionnées. Banque HSBC Canada examine et modifie régulièrement ses politiques de gestion des risques et les systèmes qu elle emploie à cette fin, de façon à refléter les changements survenus tant à l interne que sur les marchés dans lesquels elle exerce des activités. Le conseil d administration approuve les politiques de gestion des risques de Banque HSBC Canada. Pour ce qui est des limites globales des risques à gérer, elles sont établies en tenant compte de celles de HSBC Holdings. Le Comité chargé de l examen de l actif et du passif surveille et examine les positions à risque en les comparant aux limites prescrites. Gestion du risque de crédit Il y a un risque de crédit lorsque Banque HSBC Canada attend d une contrepartie qu elle honore ses obligations contractuelles découlant d un prêt, d un substitut de prêt (par ex., une lettre de garantie) et d un risque de crédit éventuel dans le cas des contrats sur instruments dérivés, comme les contrats de change à terme. Il y a concentration du risque de crédit lorsqu un groupe de contreparties exerce des activités dans un même secteur ou des secteurs liés ou est situé dans une même région géographique. De la même manière, un changement dans la conjoncture économique, dans le régime fiscal ou dans les conditions du secteur influe sur la capacité de ces contreparties de s acquitter de leurs obligations. Les limites de crédit de Banque HSBC Canada sont établies en collaboration avec HSBC Holdings et sont approuvées par le conseil d administration. Toutes les positions présentant un risque de crédit font l objet d un 32

33 processus d examen et d approbation qui est approuvé par le conseil d administration. Les pouvoirs en matière d octroi de crédit sont délégués à la haute direction du Service du crédit qui, à son tour, les délègue aux dirigeants des secteurs d exploitation. Les risques de crédit qui dépassent certains niveaux peuvent exiger l approbation de HSBC Holdings. Le conseil d administration et son comité du crédit se réunissent à tous les trimestres pour établir et revoir les politiques concernant les positions qui exposent la Banque à des risques par secteur, par produit et par région géographique et à des concentrations selon les clients importants. Les positions à risque sont mesurées de manière rigoureuse. À chaque trimestre, le conseil d administration reçoit, au sujet du risque de crédit, un rapport qui porte sur la qualité des portefeuilles, les risques par région géographique, par produit et par secteur, les concentrations de clients importants ainsi que les provisions constituées à l égard des prêts. Toutes les nouvelles facilités autorisées qui sont d un montant élevé ainsi que les positions en instruments dérivés et les facilités posant des problèmes de crédit particuliers sont également examinées tous les trois mois par le conseil d administration. Les concentrations du risque de crédit sont gérées en fonction des lignes directrices à l égard des prêts commerciaux et personnels, lesquelles définissent les divers types de risques que Banque HSBC Canada tolère. À tous les trimestres, ces lignes directrices sont approuvées par le conseil d administration et diffusées dans toute la Banque. Banque HSBC Canada emploie une méthode rigoureuse de gestion des risques en surveillant continuellement toutes ses positions de crédit et en appliquant des politiques strictes en matière d approbation des cas d exception. En outre, elle gère de manière proactive les comptes de prêts douteux ou posant des problèmes, par l entremise d une unité distincte qui est expressément responsable du crédit spécial. Des cotes de risque officielles et scrupuleusement respectées sont attribuées à tous les clients et font l objet d une étroite surveillance. Des techniques de gestion et d évaluation du crédit par points appliquées par les établissements eux-mêmes ainsi qu une gestion faisant appel au jugement sont utilisées pour gérer le risque associé aux clients qui sont des particuliers. Les activités de prêt dans le secteur immobilier sont fondées sur les relations avec les clients et sont gérées avec soin. Chaque année, le conseil d administration approuve une politique en matière d évaluation, et une liste d évaluateurs dûment approuvée est dressée afin d assurer des évaluations de bonne qualité. Le risque lié à l environnement est géré par le recours à des conseillers approuvés, conseillers qui émettent une opinion lorsqu un tel risque est décelé. Les vérificateurs internes examinent régulièrement toutes les décisions de crédit prises par les directeurs des services d exploitation et des services fonctionnels afin d assurer le respect de toutes les politiques, lignes directrices, méthodes et conditions. La direction considère comme adéquats les contrôles internes qui visent à déterminer et à maintenir la qualité du crédit des actifs financiers de Banque HSBC Canada. Portefeuille de prêts Lorsqu elle évalue son portefeuille de prêts, Banque HSBC Canada tient compte de toutes ses positions présentant un risque de crédit, ce qui inclut les acceptations bancaires, les garanties et les lettres de crédit. Le tableau qui suit constitue une analyse des éléments composant ce portefeuille : Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (non vérifié; en millions de dollars) Prêts nets paraissant aux états financiers, déduction faite des provisions ************* $ $ $ $ $ Provisions ******************************* Acceptations bancaires ********************* Lettres de crédit ************************** Garanties ******************************** Total des prêts *************************** Prêts non productifs *********************** (214) (209) (183) (157) (161) Total des prêts productifs******************* $ $ $ $ $ 33

34 Le portefeuille de prêts productifs de Banque HSBC Canada comprend les prêts commerciaux, les prêts personnels et les prêts hypothécaires résidentiels. Les prêts commerciaux représentent quelque 60 % de ce portefeuille, et les prêts personnels (incluant les prêts hypothécaires résidentiels), environ 40 %. Au 31 mars 2000, sa répartition géographique était : la Colombie-Britannique : 53,3 %; l Ontario : 24,6 %; l Ouest du Canada (comprend l Alberta, la Saskatchewan et le Manitoba) : 11,9 % et la région du Québec et de l Atlantique : 8,2 %. Par suite de l acquisition de Republic Canada le 1 er avril 2000, les prêts en Colombie-Britannique ont reculé pour s établir à environ 50 % de l ensemble du portefeuille de prêts. Au 31 mars 2000, les prêts commerciaux productifs totalisaient 12,6 milliards de dollars et étaient répartis entre plusieurs secteurs d activité; les concentrations les plus importantes étaient observées dans le secteur immobilier (29,6 %), dans le secteur du commerce de gros ou de détail (24,2 %) et dans le secteur des entreprises de services (18,2 %). Sur le plan des clients importants, les concentrations ont trait à des groupes d emprunteurs ayant obtenu des facilités de crédit approuvées dépassant 10 % des fonds propres réglementaires de Banque HSBC Canada. Au 31 mars 2000, 10 % des fonds propres réglementaires de Banque HSBC Canada représentaient environ 180 millions de dollars. Les tableaux suivants fournissent des détails sur l ensemble du portefeuille de prêts productifs et sur sa répartition géographique, sur sa répartition par secteur ainsi que sur la concentration selon les clients importants. Portefeuille de prêts productifs 1) Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (non vérifié; en millions de dollars, sauf les pourcentages) Prêts à la consommation *********** $ 10,4 % $ 9,2 % $ 9,9 % $ 8,7 % $ 10,0 % Prêts hypothécaires résidentiels ***** ,3 % ,6 % ,6 % ,2 % ,0 % Total des prêts à la consommation*** ,7 % ,8 % ,5 % ,9 % ,0 % Total des prêts commerciaux 1) ****** ,3 % ,2 % ,5 % ,1 % ,0 % Total des prêts productifs ********** $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % 1) Inclut les acceptations bancaires, les lettres de crédit et les garanties. Portefeuille de prêts productifs Répartition géographique Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Région (non vérifié; en millions de dollars, sauf les pourcentages) Colombie-Britannique ************* $ 53,3 % $ 53,7 % $ 53,3 % $ 53,0 % $ 59,7 % Ouest du Canada ***************** ,9 % ,5 % ,9 % ,3 % ,2 % Ontario ************************* ,6 % ,0 % ,9 % ,8 % ,8 % Québec et Atlantique************** ,2 % ,0 % ,9 % ,0 % ,0 % Succursales américaines *********** 421 2,0 % 373 1,8 % 411 2,0 % 374 1,9 % 241 1,3 % Total des prêts productifs ********** $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % 34

35 Portefeuille de prêts commerciaux productifs Répartition par secteur Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Secteur (non vérifié; en millions de dollars, sauf les pourcentages) Immobilier ********************** $ 29,6 % $ 29,5 % $ 29,9 % $ 29,6 % $ 33,9 % Hôtels et établissements d hébergement ***************** ,9 % ,2 % 983 7,9 % ,4 % 894 9,1 % Commerce*********************** ,2 % ,6 % ,5 % ,7 % ,4 % Services************************* ,2 % ,4 % ,8 % ,1 % 910 9,3 % Fabrication ********************** ,9 % ,8 % ,9 % ,3 % ,6 % Autres ************************** 902 7,2 % ,5 % 864 7,0 % ,9 % ,7 % Total des prêts commerciaux******** $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % En pourcentage du total des prêts productifs ********************* $ 61,3 % $ 60,2 % $ 61,5 % $ 61,1 % $ 53,0 % Portefeuille de prêts commerciaux productifs Concentration selon les clients importants Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (non vérifié; en millions de dollars, sauf les pourcentages) Concentration selon les clients importants******** $ $ $ $ $ En pourcentage du total des prêts commerciaux *** 12,9 % 11,0 % 9,9 % 11,8 % 17,1 % En pourcentage du total des prêts productifs ***** 7,9 % 6,6 % 6,1 % 7,2 % 9,1 % Qualité du crédit Banque HSBC Canada classe la qualité du crédit de son portefeuille de prêts comme suit : ) Qualité satisfaisante : La situation financière de l emprunteur et sa capacité future de remboursement sont jugées satisfaisantes. ) À surveiller : La situation financière de l emprunteur s est détériorée de manière continue et exige une étroite surveillance. Sa capacité de remboursement est toujours jugée satisfaisante. ) Qualité inférieure à la norme : L emprunteur ne jouit pas d une bonne situation financière. Cependant, la Banque prévoit encore qu elle obtiendra le plein remboursement du montant en cause. ) Prêt douteux : Un prêt est considéré comme douteux si un paiement prévu au contrat est en retard de 90 jours ou si la direction est d avis qu elle n a plus l assurance raisonnable de recouvrer quelque partie ou la totalité du capital ou des intérêts. Les prêts douteux sont classés comme non productifs. Une provision spécifique est établie pour toute perte prévue. Le tableau qui suit constitue une analyse de l ensemble du portefeuille de prêts de Banque HSBC Canada en fonction des catégories de qualité de crédit décrites ci-dessus. Portefeuille de prêts productifs et non productifs Qualité du crédit Au Au Au Au Au Classement selon la 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre qualité du crédit (non vérifié; en millions de dollars, sauf les pourcentages) Qualité satisfaisante ************** $ 95,1 % $ 94,7 % $ 94,7 % $ 95,0 % $ 96,0 % À surveiller ********************* 530 2,5 % 591 2,8 % 599 2,9 % 516 2,6 % 364 1,9 % Qualité inférieure à la norme******* 285 1,4 % 323 1,5 % 287 1,4 % 325 1,6 % 228 1,2 % Prêt douteux ******************** 214 1,0 % 209 1,0 % 183 1,0 % 157 0,8 % 161 0,9 % Total des prêts ****************** $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % $ 100,0 % 35

36 Banque HSBC Canada attribue une qualité de crédit satisfaisante à environ 95 % de l ensemble de son portefeuille de prêts. La qualité de crédit du portefeuille est demeurée stable au cours des cinq derniers exercices. Au 31 mars 2000, des prêts totalisant 214 millions de dollars, soit 1 % de l ensemble du portefeuille, étaient douteux. Les provisions générales et spécifiques représentaient 135 % de ce montant. Prêts douteux et provisions Les provisions pour créances irrécouvrables sont maintenues à des montants permettant d absorber les pertes auxquelles pourraient donner lieu des positions de crédit au bilan et hors bilan. Des provisions spécifiques sont établies pour chaque prêt, de façon à en ramener la valeur comptable au montant qui devrait être recouvré. Les prêts douteux sont analysés au moins à tous les trimestres, et les provisions spécifiques qu il convient de constituer sont constatées en fonction des montants nets estimatifs qu il est possible de réaliser. Les critères de détermination des provisions générales comprennent les pertes que la Banque estime que le portefeuille de prêts a subies en rapport avec des particuliers ou avec des groupes de prêts, mais au sujet desquelles elle n a pas encore déterminé qu il fallait constituer des provisions spécifiques. La qualité du portefeuille de Banque HSBC Canada fait l objet d un suivi dans le cadre duquel la Banque met l accent sur la conjoncture économique, sur la concentration par secteur ainsi que sur d autres facteurs appropriés. Les niveaux des provisions générales changeront en fonction de l état général du portefeuille; ils devraient augmenter pendant les périodes de croissance économique et diminuer au fur et à mesure que des provisions spécifiques sont constituées en période de ralentissement de l économie. Par rapport à l ensemble du secteur bancaire canadien, Banque HSBC Canada a choisi de faire preuve d une grande prudence en établissant ses provisions générales pour créances irrécouvrables. En 1998, le ralentissement économique en Colombie-Britannique et dans la région de l Asie-Pacifique ainsi que la réduction des prix des marchandises ont créé de grandes incertitudes quant à la tenue de l économie. En raison de ces circonstances et surtout de la composition géographique de son portefeuille de prêts, Banque HSBC Canada a accru ses provisions générales. Même si la situation économique au pays s est améliorée en 1999, celle de la Colombie-Britannique a encore affiché un piètre rendement, et le niveau des provisions générales a été maintenu. Le rendement du portefeuille a été satisfaisant et aucun changement important n a été apporté au montant inscrit au titre des pertes sur créances irrécouvrables spécifiques. En pourcentage de l actif à risques pondérés, les provisions générales de Banque HSBC Canada demeurent à un niveau jugé prudent. 36

37 Le tableau ci-dessous donne des détails sur le portefeuille de prêts douteux. Portefeuille de prêts douteux Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (non vérifié; en millions de dollars) Prêts commerciaux Immobilier ********************************** 40 $ 37 $ 23 $ 28 $ 44 $ Fabrication ********************************** Commerce*********************************** Services************************************* Autres ************************************** Total des prêts commerciaux******************** Prêts personnels Prêts à la consommation *********************** Prêts hypothécaires résidentiels****************** Total des prêts personnels ********************** Total ***************************************** 214 $ 209 $ 183 $ 157 $ 161 $ Provisions spécifiques *************************** 71 $ 86 $ 72 $ 76 $ 75 $ Provisions générales***************************** Total des provisions pour créances irrécouvrables***** 289 $ 298 $ 287 $ 283 $ 231 $ Prêts douteux nets ****************************** (75)$ (89)$ (104)$ (126)$ (70)$ Le tableau suivant indique le montant net des prêts non constatés en pourcentage du total des prêts. Ce ratio, qui est une formule statistique fréquemment utilisée dans le secteur pour mesurer le total des provisions de la Banque par rapport au total des prêts, est calculé en divisant le total des prêts douteux moins les provisions spécifiques et générales, soit le montant des prêts douteux nets indiqué dans le tableau qui précède, par le total des prêts, y compris les acceptations bancaires, les lettres de crédit et les lettres de garantie. Montant net des prêts non constatés en pourcentage du total des prêts Comparaison du secteur Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Banque HSBC Canada ****************************** (0,4 %) (0,4 %) (0,5 %) (0,6 %) (0,4 %) Moyenne des six plus grandes banques canadiennes 1) **** (0,2 %) (0,1 %) (0,1 %) (0,1 %) 0,1 % 1) Ce pourcentage est tiré d informations financières déjà publiées par les six plus grandes banques canadiennes de l annexe I. 37

38 Le tableau suivant indique la couverture par les provisions spécifiques en pourcentage des prêts douteux connexes. Couverture des prêts douteux Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Couverture par les provisions spécifiques Prêts commerciaux immobilier ***************** 30 % 32 % 39 % 36 % 40 % Prêts commerciaux fabrication****************** 55 % 61 % 50 % 57 % 67 % Prêts commerciaux autres********************** 31 % 44 % 38 % 56 % 65 % Total des prêts commerciaux ********************* 36 % 43 % 40 % 48 % 50 % Le tableau suivant indique la couverture par les provisions générales en pourcentage du total des prêts productifs et de l actif à risques pondérés. Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Couverture par les provisions générales En pourcentage du total des prêts productifs 1) ******* 0,94 % 0,92 % 0,94 % 0,92 % 0,81 % En pourcentage de l actif à risques pondérés 1) ******* 1,21 % 1,23 % 1,25 % 1,25 % 1,04 % 1) Comprend les titrisations d éléments hors bilan. Provisions pour créances irrécouvrables Le tableau suivant présente les provisions pour créances irrécouvrables qui ont été inscrites dans les états consolidés des résultats de Banque HSBC Canada. Le montant des provisions spécifiques est demeuré stable, ce qui signale un portefeuille de prêts de grande qualité. Trimestre Trimestre Exercice Quatorze mois Exercice arrêté au arrêté au terminé le arrêtés au terminé le 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (non vérifié; en millions de dollars, sauf les pourcentages) Provisions spécifiques *************************** 8$ 11$ 35$ 48$ 16$ Provisions générales ***************************** Total des provisions pour créances irrécouvrables ***** 11 $ 16 $ 43 $ 90 $ 38 $ Provisions spécifiques en pourcentage du total du portefeuille de prêts *************************** 0,15 % 1) 0,21 % 1) 0,17 % 0,21 % 1) 0,09 % 1) Annualisé. Portefeuille d instruments dérivés Le montant créditeur équivalent des positions en instruments dérivés est établi en fonction du coût de remplacement actuel des positions et d une provision au titre des fluctuations futures des contrats sur instruments dérivés. De tels contrats sont conclus essentiellement en vue de mieux répondre aux exigences des clients et d aider Banque HSBC Canada à gérer son actif et son passif. Le montant créditeur équivalent du portefeuille d instruments dérivés, par type d instrument, est le suivant : Au Au Au Au Au 31 mars 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Instruments (non vérifié; en millions de dollars) Contrats sur taux d intérêt************************ 69 $ 75 $ 75 $ 99 $ 87 $ Contrats de change****************************** Contrats sur titres******************************* Total ***************************************** 275 $ 355 $ 291 $ 412 $ 367 $ 38

39 Gestion du risque du marché Le risque du marché s entend de la possibilité que les taux d intérêt et de change ou les cours des titres fluctuent et réduisent le revenu de Banque HSBC Canada. Les instruments financiers qui sont évalués au cours du marché et ceux qui le sont au coût majoré des intérêts courus posent un risque de marché. Banque HSBC Canada est présente sur les marchés des instruments dérivés sur taux d intérêt, sur devises et sur titres ainsi que sur les marchés des titres d emprunt, des actions et d autres valeurs. Les risques de négociation résultent soit des activités liées aux clients, soit des principales activités d investissement de Banque HSBC Canada. Banque HSBC Canada gère son risque du marché en respectant les limites de risque qu établit le CCEAP et qu approuve le conseil d administration. Des limites de risque sont déterminées à l égard de chaque portefeuille et ce, par produit et catégorie de risque, la liquidité du marché étant le facteur déterminant. Ces limites sont examinées à chaque année au moyen d une combinaison de plusieurs techniques de mesure, dont la valeur actualisée de un point de base («VAPB»), la valeur à risque («VAR»), ainsi que des limites imposées quant aux monnaies, aux pertes maximales, aux primes sur options payées et aux produits et à leur émission. Des limites de risque sont établies pour chaque établissement en fonction de sa taille, de ses ressources financières et de ses fonds, de la liquidité du marché pour les instruments qu il négocie, de son plan commercial, de l expérience de son équipe de direction et de ses courtiers ainsi que des résultats qu il a obtenus dans le passé, d une évaluation de son service de vérification interne, de ses ressources en matière de soutien et de ses systèmes informatiques. Les limites de risque sont revues et établies une fois l an. La VAPB est une mesure visant à rendre compte de la sensibilité aux taux d intérêt et sert à calculer l incidence qu une variation des taux de l ordre de un point de base aurait sur la valeur actualisée d une opération (ou d un groupe d opérations). La VAR relève d une technique statistique par laquelle on estime les pertes qui pourraient être subies sur les positions à risque par suite de fluctuations des taux et des prix du marché pendant une période précise et selon un seuil de confiance donné. Risque lié aux taux d intérêt Le risque lié aux taux d intérêt découle essentiellement de variations dans les durées à courir jusqu à l échéance ou de la réévaluation d éléments d actif et de passif du bilan et hors bilan. Les positions, ou écarts, exposées à un risque lié aux taux d intérêt sont comparées par le CCEAP aux limites prescrites, une fois par semaine. L écart global mesure l actif et le passif en fonction des données de réévaluation prévues par contrat et tient compte d hypothèses sur ce que feront les clients qui ont recours à des produits qui leur donnent une certaine latitude en matière de paiement anticipé, de remboursement ou de réévaluation (par ex., les produits de dépôt remboursables et les prêts hypothécaires assortis d options de remboursement anticipé). Le CCEAP examine régulièrement ces hypothèses, lesquelles sont fondées sur le comportement passé de la clientèle. Banque HSBC Canada juge qu elle emploie une méthode prudente pour fixer des limites à l égard de ces positions non couvertes. Ces limites sont établies en fonction de l incidence qu aurait sur le revenu net d intérêts un déplacement à la hausse immédiat et parallèle de 1 % de toutes les courbes de rendement pertinentes. Relativement à ces positions, Banque HSBC Canada impose également des limites exprimées en termes de dollars à risque, de VAR et de VAPB. Plusieurs instruments de liquidité et d instruments dérivés (soit principalement des contrats d échange de taux d intérêt) sont utilisés pour atténuer le risque lié aux taux d intérêt. Les instruments dérivés servent à modifier les caractéristiques des taux d intérêt des instruments connexes inscrits au bilan et à couvrir les positions prévues lorsque les conditions de marché relatives aux prix et à la liquidité sont jugées avantageuses. Les activités de négociation de titres à revenu fixe que mène Banque HSBC Canada posent également un risque lié aux taux d intérêt. Des limites exprimées en VAR et en VAPB ainsi que des limites quant aux pertes maximales, aux produits et à leur émission et aux primes payées sur les contrats d option sont également établies. Risque lié aux taux de change L actif et le passif libellés en monnaies étrangères de Banque HSBC Canada donnent lieu à un risque lié aux taux de change. Banque HSBC Canada achète et vend des monnaies sur les marchés au comptant et sur les marchés des contrats à terme, des contrats à terme normalisés et des options, pour le compte de ses clients et pour son propre compte, dans le but de gérer les risques de change auxquels l exposent son passif et son passif libellés en monnaies 39

40 autres que le dollar canadien. Des limites sont établies, par monnaie, à l égard du montant des positions et aux pertes maximales sur celles-ci. Risque lié aux titres Les mouvements des cours des titres acquis et détenus principalement par Valeurs mobilières HSBC donnent lieu au risque lié aux titres. Des limites à l égard des instruments autorisés, des positions initiales, des positions acheteur ou vendeur théoriques globales, des pertes maximales, de la détention d une même catégorie de titres, des primes payées et des monnaies sont établies. Gestion du risque de liquidité Banque HSBC Canada gère la structure de liquidité de son actif, de son passif et de ses engagements de façon à bien équilibrer ses flux de trésorerie et à pouvoir s acquitter au moment prévu de toutes ses obligations en matière de financement. Elle veille également à respecter les exigences des organismes de réglementation au Canada. Son Service de la trésorerie assure la gestion quotidienne des liquidités. Une fois par semaine, le CCEAP s assure du respect des exigences en matière de liquidité. Pour ce faire, il examine ce qui suit : ) les flux de trésorerie prévisionnels et les montants d actifs liquides connexes; ) les ratios de liquidité d éléments précis du bilan et les compare aux limites prescrites; ) la concentration des déposants en fonction de la composition globale des fonds de financement de sorte à assurer qu il n existe aucune dépendance démesurée envers de grands déposants ou des déposants secondaires; et ) le maintien de plans d urgence concernant les liquidités. Les dépôts des clients représentent une partie importante de l ensemble des fonds de financement de Banque HSBC Canada. Ainsi, elle porte une grande attention à la stabilité et à la croissance de ces dépôts. Elle a recours aux marchés financiers pour obtenir des fonds supplémentaires, assurer sa présence sur ces marchés et harmoniser les échéances de ses éléments d actif et de passif. Des limites sont établies à l égard de ses ratios du bilan tout comme le sont des périodes minimales pendant lesquelles les flux de trésorerie positifs prévisionnels doivent être maintenus. De plus, des mesures d urgence visant à faire face à un déséquilibre de trésorerie sont élaborées. Gestion du risque d exploitation Le risque d exploitation s entend du risque de pertes par suite de fraudes, d activités non autorisées, d erreurs, d omissions ou d une inefficience grave. Il englobe également le risque de règlement que posent les nombreuses opérations bancaires qui sont conclues quotidiennement dans le cours normal des affaires. Toute entreprise commerciale est exposée à ce type de risque, lequel résulte de très nombreux facteurs. Banque HSBC Canada gère son risque d exploitation par l application et l évaluation rigoureuses de ses contrôles internes, par une saine division des tâches, par l autorisation indépendante des opérations et par le rapprochement et le suivi réguliers et systématiques des opérations. À ces mesures s ajoute un programme indépendant d examens périodiques par le Service de vérification interne. Banque HSBC Canada dispose également d installations d urgence qu elle pourrait utiliser pour poursuivre ses activités advenant une catastrophe. Elle impose également des limites à l égard des règlements quotidiens afin de s assurer que le risque auquel l exposent ses contreparties demeure acceptable. En outre, elle a recours à certains systèmes de transfert, dont le système de transfert de paiements de grande valeur, qui garantissent la réalisation des paiements dans le cas d opérations de plus de $. 40

41 EMPLOI DU PRODUIT Le produit net estimatif que Banque HSBC Canada tirera de l émission et de la vente des actions privilégiées série A proposées aux termes des présentes, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du présent placement de 4,75 millions de dollars, totalisera environ 120,25 millions de dollars. Le produit revenant à Banque HSBC Canada dans le cadre de la vente d éléments d actif initiaux de fiducie à Fiducie d actifs HSBC Canada dans le cadre du placement des HSBC HaTS s élèvera à 200 millions de dollars. La clôture du présent placement n est pas subordonnée à la clôture du placement des HSBC HaTS. La clôture du placement des HSBC HaTS est subordonnée à la clôture du présent placement. Banque HSBC Canada entend affecter le produit net estimatif global du présent placement et du placement des HSBC HaTS, quant à 270 millions de dollars, au rachat de toutes les actions privilégiées de catégorie 2, série A en circulation du capital-actions de Banque HSBC Canada et, quant au solde, aux fins générales de son entreprise. Si la clôture du placement des HSBC HaTS n a pas lieu, les actions privilégiées de catégorie 2, série A ne seront rachetées que jusqu à concurrence du produit du présent placement. Les actions privilégiées de catégorie 2, série A ont été émises en décembre 1999 à la société mère immédiate de Banque HSBC Canada et le produit de cette émission a été affecté au rachat de titres subalternes de Banque HSBC Canada détenus par cette société mère, et, par conséquent, à l augmentation du ratio de capital de catégorie 1, de Banque HSBC Canada afin de respecter les ratios de capital révisés cibles du surintendant. Se reporter à la rubrique «Analyse par la direction des résultats d exploitation et de la situation financière Gestion des capitaux». Valeurs mobilières HSBC, l un des preneurs fermes, qui est une filiale en propriété exclusive de Banque HSBC Canada, ne recevra aucun autre avantage dans le cadre du présent placement que ceux qui sont décrits à la rubrique «Mode de placement». 41

42 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidée de Banque HSBC Canada au 31 mars 2000 et au 30 avril 2000 ainsi qu au 30 avril 2000 compte tenu i) de la réalisation du présent placement et ii) de la réalisation du présent placement et du placement des HSBC HaTS. En cours au En cours au 30 avril 30 avril 2000, 2000, compte tenu du compte tenu présent placement En cours au En cours au du présent et du placement 31 mars avril 2000 placement des HSBC HaTS (non vérifié; en millions de dollars, sauf les ratios) Dépôts Établissements financiers réglementés *************** $ 964 $ 964 $ 964 $ Particuliers ************************************* Entreprises et gouvernements ********************** $ $ $ $ Autres Acceptations ************************************ $ $ $ $ Titres vendus en vertu de conventions de rachat******* Autres éléments de passif ************************* Participation minoritaire dans une filiale ************* $ $ $ $ Fonds propres de catégorie 1 Actions ordinaires (autorisé : ) *********** 75 $ 75 $ 75 $ 75 $ Surplus d apport********************************* Bénéfices non répartis **************************** Actions privilégiées de catégorie 1 (autorisé : nombre illimité) 1) ********************* ) Actions privilégiées de catégorie 2, série A (autorisé : ) ************************** HSBC HaTS************************************ 200 Participation minoritaire dans une filiale ************* Écart d acquisition 2) ***************************** (7) (9) (9) (9) Total des fonds propres de catégorie 1 ************** Fonds propres de catégorie 2 Titres subalternes (déduction faite de l amortissement)** Provisions générales pour créances irrécouvrables ***** Actions privilégiées de catégorie 1 1) **************** 14 2) Total des fonds propres de catégorie 2 ************** Total des fonds propres des catégories 1 et 2 ********* Déductions relatives à la titrisation****************** (21) (5) (5) (5) Total des fonds propres disponibles à des fins réglementaires********************************** $ $ $ $ Total de l actif à risques pondérés 3) ***************** $ $ $ $ Ratios réglementaires des fonds propres Ratio des fonds propres de catégorie 1 ************** 7,7 % 7,5 % 7,5 % 7,7 % Ratio du total des fonds propres******************** 10,6 % 10,4 % 10,4 % 10,7 % Ratio de levier financier *************************** 15,3 x 15,5 x 15,5 x 15,1 x 1) À l heure actuelle, la Banque n a aucune action privilégiée de catégorie 1 en circulation. À la réalisation du présent placement, d actions privilégiées série A seront en circulation. 2) 14 millions de dollars d actions privilégiées de catégorie 1 doivent actuellement être classées à titre de fonds propres de catégorie 2 aux termes des lignes directrices visant les fonds propres. 3) L augmentation de l écart d acquisition et de l actif à risques pondérés résulte de la fusion avec Republic Canada. 42

43 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ET DES TITRES SUBALTERNES Une refonte (la «refonte») du capital-actions de la Banque sera effectuée et terminée avant la date de clôture afin de faciliter le présent placement et le placement des HSBC HaTS. Aux termes de la refonte, la Banque créera les actions privilégiées de catégorie 1, dont les actions privilégiées série A, les actions privilégiées série B et les actions privilégiées série Z, et redésignera les actions privilégiées série I de sorte qu elles deviendront les actions privilégiées de catégorie 2. Après la refonte, le capital-actions autorisé de la Banque consistera en actions ordinaires, un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie 1 et un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie 2. Compte tenu de la réalisation du présent placement, du placement des HSBC HaTS et du rachat des actions privilégiées de catégorie 2 de la Banque, actions ordinaires et d actions privilégiées série A seront en circulation et aucune action privilégiée de catégorie 2 ne sera en circulation. En outre, d actions privilégiées série B seront réservées aux fins d émission à la conversion des actions privilégiées série A et actions privilégiées série Z aux fins d émission aux termes de l échange automatique des HSBC HaTS. Actions ordinaires Les porteurs d actions ordinaires ont droit à une voix à toutes les assemblées des actionnaires de la Banque sauf les assemblées auxquelles les porteurs d autres catégories ou séries d actions de la Banque sont habilités à voter. Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à toute autre catégorie ou série d actions de la Banque, les porteurs d actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes sur les actions ordinaires, lorsque le conseil d administration en déclare. Les actions ordinaires, en tant que catégorie, sont de rang inférieur à toutes les autres catégories d actions du capital-actions de la Banque quant à la priorité pour le paiement des dividendes et lors de la distribution de l actif de la Banque en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Banque ou en cas d autre distribution de l actif de la Banque à ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires. Actions privilégiées de catégorie 1 Pour une description détaillée des droits et des restrictions rattachés aux actions privilégiées de catégorie 1, en tant que catégorie, et des droits et restrictions rattachés aux actions privilégiées série A et aux actions privilégiées série B, se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Dans le cadre du placement des HSBC HaTS, le conseil d administration a désigné actions privilégiées de catégorie 1 comme actions privilégiées série Z. L émission d actions privilégiées série Z aux porteurs de HSBC HaTS a été autorisée conformément aux dispositions sur l échange automatique des HSBC HaTS à la survenance d un cas d imputation de perte. Chaque action privilégiée série Z aura un prix d offre de $ l action. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques, les porteurs d actions privilégiées série Z auront le droit de recevoir et la Banque versera sur celles-ci des dividendes au comptant privilégiés non-cumulatifs semestriels sous réserve de leur déclaration par conseil d administration, avec les fonds de la Banque dûment applicables au versement de dividendes, correspondant à i) 38,90 $ par action ou ii) à compter du 31 décembre 2010 ou, si ce moment est postérieur, à compter de la date de la survenance d un cas d imputation de perte, un montant par action établi par la multiplication de $ par la moitié de la somme du taux des acceptations bancaires pour la période semestrielle se terminant à la date de versement pour laquelle les dividendes sont déclarés, majoré de 2,37 %. Les dividendes sur les actions privilégiées série Z, lorsque le conseil d administration de la Banque les déclare, seront payables les derniers jours de juin et de décembre de chaque année. Si le conseil d administration, à son gré, ne déclare pas de dividende, ou une partie de celui-ci, et ne verse pas par la suite un dividende ou une partie de celui-ci sur les actions privilégiées série Z au plus tard à la date de versement de dividende pour une période semestrielle donnée, le droit des porteurs d actions privilégiées série Z de recevoir ce dividende, ou une partie de celui-ci, pour cette période semestrielle est à jamais éteint. Les modalités des actions privilégiées série Z exigent que la Banque fasse le choix voulu aux termes de la partie VI.1 de la LIR de sorte que les porteurs ne soient pas assujettis à l impôt aux termes de la partie IV.1 sur les dividendes versés (ou réputés versés) par la Banque sur les actions privilégiées série Z. Les actions privilégiées série Z ne peuvent être rachetées avant le 31 décembre À compter du 31 décembre 2010, mais sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques, de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA et des dispositions décrites à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines 43

44 dispositions relatives aux actions privilégiées série A Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation», la Banque peut, moyennant un préavis d au plus 60 jours et d au moins 30 jours, racheter à tout moment la totalité ou, à l occasion une partie, des actions privilégiées série Z en circulation, au gré de la Banque, sans le consentement des porteurs, moyennant le paiement d un montant au comptant pour chacune de ces actions ainsi rachetées correspondant à $, majoré du montant de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci à la date fixée pour le rachat. Si moins de la totalité des actions privilégiées série Z en circulation doit être rachetée à tout moment, les actions devant être rachetées seront choisies par lot ou au prorata, sans égard aux fractions, ou de toute autre manière que la Banque peut fixer. La Banque peut, par résolution du conseil d administration, créer une autre série d actions privilégiées de catégorie 1 à dividende non cumulatif de la Banque (les «nouvelles actions privilégiées de la Banque») assorties des droits, privilèges, restrictions et conditions qui rendraient ces nouvelles actions privilégiées de la Banque admissibles en tant que capital de catégorie 1 ou l équivalent de la Banque aux termes des lignes directrices en matière de capital alors en vigueur, s il y a lieu ou, si cela n est pas nécessaire, assorties des droits, privilèges, restrictions et conditions que le conseil d administration peut fixer, à la condition que, dans chaque cas, ces nouvelles actions privilégiées de la Banque ne constituent pas des «actions privilégiées à court terme» en vertu de la LIR. En pareil cas, la Banque peut, avec l approbation préalable du surintendant, donner aux porteurs d actions privilégiées série Z un avis écrit selon lequel ils ont le droit, aux termes des modalités des actions privilégiées série Z, à leur gré, de convertir au pair leurs actions privilégiées série Z à la date précisée dans l avis en nouvelles actions privilégiées de la Banque entièrement libérées. La Banque donnera l avis par écrit au plus tôt 60 jours et au plus tard 30 jours avant cette date de conversion. Lorsqu un porteur exerce le droit de conversion des actions privilégiées série Z en nouvelles actions privilégiées de la Banque, la Banque se réserve le droit de ne pas émettre les nouvelles actions privilégiées de la Banque à toute personne dont l adresse est située dans un territoire à l extérieur du Canada ou dont la Banque ou son agent des transferts a des motifs de croire qu elle réside dans un territoire à l extérieur du Canada, dans la mesure où la Banque serait tenue de prendre quelque mesure pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, les banques ou autres lois analogues de ce territoire à l égard de cette émission. Se reporter également à la rubrique «Limitations intéressant les porteurs d actions de banques». Sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques, de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA et des dispositions décrites à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées de catégorie 1 en tant que catégorie Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation», la Banque peut, à tout moment, acheter à des fins d annulation des actions privilégiées série Z aux prix les plus bas auxquels, de l avis du conseil d administration, ces actions peuvent être obtenues. En cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, les porteurs d actions privilégiées série Z auront le droit de recevoir $ l action, majorés du montant de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci à la date de paiement, avant que tout montant ne puisse être versé ou que tout élément d actif de la Banque ne puisse être distribué aux porteurs d actions ordinaires ou de toutes autres actions du capital-actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées série Z. Les porteurs d actions privilégiées série Z n auront pas le droit de participer à d autres distributions de biens ou d éléments d actif de la Banque. Les porteurs d actions privilégiées série Z, à ce titre, ne seront pas habilités à recevoir un avis de convocation ni à voter à toute assemblée des actionnaires de la Banque, à moins et jusqu à ce que les droits de ces porteurs à des dividendes non déclarés ou impayés ou toute partie de ceux-ci soient éteints tel qu il est décrit ci-dessus. En pareil cas, les porteurs d actions privilégiées série Z seront habilités à recevoir un avis de convocation et à assister à toutes les assemblées des actionnaires auxquelles des administrateurs doivent être élus et, à l égard de l élection des administrateurs, auront droit à une voix pour chaque action détenue. Les droits de vote des porteurs d actions privilégiées série Z, et les droits de recevoir un avis de convocation et d assister aux assemblées, cesseront immédiatement lorsque la Banque versera le montant intégral du premier dividende déclaré sur les actions privilégiées série Z après la prise d effet de ces droits de vote. Au moment où le droit de ces porteurs à des dividendes non déclarés ou impayés subséquents, ou toute partie de ceux-ci, sur les actions privilégiées série Z s éteint de nouveau, ces droits de vote et les droits de recevoir un avis de convocation et d assister aux assemblées reprennent effet et ainsi de suite à l occasion. 44

45 Il existe aussi certaines restrictions sur le versement de dividendes sur d autres actions du capital-actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées série Z ou le rachat de celles-ci à des fins d annulation, à moins que tous les dividendes sur les actions privilégiées série Z, à l égard desquelles les droits des porteurs de celles-ci ont été éteints, n aient été déclarés et versés ou réservés à cette fin. Actions privilégiées de catégorie 2 La Banque peut émettre un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie 2 en une ou plusieurs séries. Le conseil d administration peut à l occasion diviser en série des actions privilégiées de catégorie 2 non émises et fixer le nombre d actions de chaque série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions s y rattachant. Les actions privilégiées de catégorie 2 de chaque série auront égalité de rang avec les actions privilégiées de catégorie 2 de toute autre série. Les actions privilégiées de catégorie 2 sont de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie 1 et ont priorité sur les actions ordinaires et toute autre catégorie d actions du capital-actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées quant au paiement des dividendes et à la distribution de l actif de la Banque en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Banque, ou de toute autre distribution de l actif de la Banque à ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires. Les règlements administratifs de la Banque prévoient que actions privilégiées de catégorie 2 sont réputées désignées par le conseil d administration comme actions privilégiées de catégorie 2, série A et sont divisées en tranche 1, tranche 2 et tranche 3 comptant respectivement d actions, d actions et actions. Les actions privilégiées série A de catégorie 2 ont un prix d offre de 25,00 $ l action. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques, les porteurs d actions privilégiées de catégorie 2, série A ont le droit de recevoir, et la Banque versera sur celles-ci, des dividendes au comptant privilégiés non cumulatifs annuels, sous réserve de leur déclaration par le conseil d administration, avec les fonds de la Banque dûment applicables au versement de dividendes payables le dernier jour de décembre de chaque année à compter du 31 décembre Pour toute période se terminant au plus tard le 31 octobre 2002, les dividendes seront déclarés, le cas échéant, à un taux annuel de 8,5 %, et pour toute période quinquennale par la suite, à un taux annuel correspondant à la somme i) du taux désigné comme le taux courant du gouvernement du Canada de cinq ans sur la page CDBN de Reuter ou la page de Telerate à 10 h (heure de Toronto) le dernier jour ouvrable qui précède immédiatement le commencement de cette période quinquennale; et ii) de 2,5 %. Les actions privilégiées de catégorie 2, série A ne peuvent être rachetées avant le 31 décembre À compter du 31 décembre 2009, sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques et de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA, la Banque peut racheter à tout moment ou à l occasion toutes les actions privilégiées de catégorie 2, série A, au gré de la Banque, sans le consentement des porteurs, moyennant le paiement d un montant au comptant de 25,00 $ majoré du montant de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci à la date prévue pour le rachat. En cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, les porteurs d actions privilégiées de catégorie 2, série A, auront le droit de recevoir 25,00 $ l action, majorés du montant des dividendes déclarés et impayés sur celles-ci à la date de paiement avant que tout montant ne puisse être payé ou que tout élément d actif de la Banque ne puisse être distribué aux porteurs d actions ordinaires ou de toutes les autres actions du capital-actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie 2, série A. Les porteurs d actions privilégiées de catégorie 2, série A, sont habilités à recevoir un avis de convocation, à assister et à voter à toute assemblée des actionnaires de la Banque, et auront droit à une voix pour chaque action détenue. Il existe aussi certaines restrictions sur le versement de dividendes sur toutes les autres actions du capital-actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie 2, série A ou sur le rachat de celles-ci à des fins d annulation, à moins que tous les dividendes sur les actions privilégiées de catégorie 2, série A, à l égard desquelles les droits des porteurs de celles-ci sont éteints, n aient été déclarés et versés ou réservés à cette fin. Toutes les actions privilégiées de catégorie 2, série A émises et en circulation sont détenues par la société mère immédiate de Banque HSBC Canada, HSBC Holdings BV. On prévoit que le produit net tiré du présent placement et le produit tiré par la Banque de la vente d éléments d actif initiaux de fiducie à Fiducie d actifs HSBC Canada dans le cadre du placement des HSBC HaTS, seront en partie affectés au rachat de toutes les actions privilégiées de catégorie 2, série A. Le surintendant a consenti au rachat. Après ce rachat, le porteur d actions privilégiées de catégorie 2, série A n aura pas le droit de participer à toute autre distribution des biens ou de l actif de la Banque. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». 45

46 HSBC HaTS Les HSBC HaTS sont des titres de Fiducie d actifs HSBC Canada (la «Fiducie»), un membre du groupe de Banque HSBC Canada. Chacun des HSBC HaTS représente une participation effective indivise dans l actif de la Fiducie, principalement composé de participations à la copropriété d un ou de plusieurs blocs d hypothèques de premier rang assurées par la Société canadienne d hypothèques et de logement et grevant des propriétés résidentielles. Les HSBC HaTS constituent des fonds propres de catégorie 1 de la Banque aux fins de la réglementation des banques canadiennes. La Fiducie fera des distributions semestrielles aux porteurs des HSBC HaTS le dernier jour de juin et de décembre de chaque année à compter du 31 décembre Banque HSBC Canada s est engagée pour le bénéfice des porteurs des HSBC HaTS à ce que, si la fiducie ne verse pas intégralement des distributions au comptant déterminées sur les HSBC HaTS à une date de distribution, la Banque ne déclare pas de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie 1, les actions ordinaires, les actions privilégiées ou préférentielles du capital de la Banque ayant égalité de rang avec les actions privilégiées de catégorie 1 et les actions privilégiées ou préférentielles du capital de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie 1 (y compris les actions privilégiées de catégorie 2) pour une période déterminée (généralement, environ 11 mois) suivant l omission de la Fiducie de verser ces distributions au comptant, à moins que la Fiducie ne verse d abord ces distributions au comptant (ou la partie impayée de celles-ci) aux porteurs des HSBC HaTS. La Banque s est également engagée pour le bénéfice des porteurs des HSBC HaTS, tant que des HSBC HaTS sont en circulation, à garder en circulation une ou plusieurs séries d actions privilégiées inscrites à la cote d une Bourse reconnue ou cotées sur un système de cotation ou un marché reconnu. Il est dans l intérêt de la Banque de veiller, dans la mesure où elle le peut, à ce que la Fiducie verse ces distributions au comptant sur les HSBC HaTS afin d éviter le déclenchement des engagements susmentionnés. Limitations intéressant les porteurs d actions de banques La Loi sur les banques prévoit des restrictions sur l attribution, l émission, le transfert, l acquisition, la propriété effective, la détention et les droits de vote de toutes les actions d une banque à charte. En résumé, aucune personne, conjointement ou de concert avec d autres personnes, ne peut avoir un «intérêt substantiel» dans une catégorie d actions d une banque de l annexe II, dont Banque HSBC Canada fait partie, sans l agrément du ministre des Finances. Aux fins de la Loi sur les banques, une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d actions d une banque si elle-même et les entités qu elle contrôle et une personne avec laquelle elle a des liens ou agissant conjointement ou de concert avec elle détiennent la propriété effective de plus de 10 % de l ensemble des actions en circulation de cette catégorie. Les acquéreurs d actions privilégiées série A et d actions privilégiées série B (et les adhérents) peuvent être tenus de faire des déclarations de propriété (et de propriété par des clients de ces adhérents) en la forme que peut prescrire Banque HSBC Canada. Aux termes de la Loi sur les banques, Banque HSBC Canada ne peut racheter ni acheter ses actions, y compris les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B, sans obtenir le consentement du surintendant. De plus, la Loi sur les banques interdit le paiement en vue d acheter ou de racheter des actions ou le versement d un dividende s il existe des motifs raisonnables de croire que Banque HSBC Canada contrevient ou contreviendrait par suite de ce paiement à l exigence de la Loi sur les banques de maintenir, pour son fonctionnement, un capital suffisant ainsi que des formes de liquidités suffisantes et appropriées et de se conformer à tous les règlements ou à toutes les lignes directrices du surintendant relatifs à cette exigence. Le ministre des Finances a récemment proposé des modifications à la Loi sur les banques qui, si elles sont adoptées, interdiraient aussi tout versement d un dividende sans l approbation du surintendant si les dividendes au cours d un exercice dépassaient le revenu net de cet exercice et les bénéfices non répartis des deux exercices précédents. Titres subalternes Banque HSBC Canada a plusieurs séries de débentures en circulation, dont chacune est non garantie et subordonnée quant au droit de paiement aux créances des déposants et de certains autres créanciers. Ces débentures se composent actuellement de débentures à 6,84 % échéant en 2094 d un capital de 85 millions de dollars US (le taux d intérêt étant fixe jusqu en juillet 2000 et recalculé par la suite à tous les cinq ans au taux du moment des bons du Trésor américains échéant à cinq (5) ans majoré de 0,80 %), de débentures à 11,0 % échéant en 2005 d un capital de 60 millions de dollars, de débentures à 5,73 % échéant en 2009 d un capital de 60 millions de dollars, de débentures à 6,79 % échéant en 2009 d un capital de 50 millions de dollars et de débentures à 7,70 % échéant en 2011 d un capital de 60 millions de dollars et des débentures à taux variable échéant en 2083 d un capital de 40 millions de dollars. Les taux d intérêt sur les débentures à 5,73 %, 6,79 % et 7,70 % sont fixes jusqu en novembre 2004, décembre 2004 et 46

47 février 2006, respectivement. Par la suite, les taux seront recalculés au taux des acceptations bancaires à 90 jours, majoré de 1,0 %. Le taux d intérêt sur les débentures à taux variable varie suivant le taux des acceptations bancaires à 30 jours, majoré de 0,50 %. DESCRIPTION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CATÉGORIE 1 Le texte qui suit résume les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées de catégorie 1 en tant que catégorie et aux actions privilégiées série A et aux actions privilégiées série B, en tant que série. Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées de catégorie 1 en tant que catégorie Le capital autorisé de la Banque comprend un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie 1, pouvant être émises en séries. Le conseil d administration peut, à l occasion, diviser des actions privilégiées de catégorie 1 de la Banque non émises en séries et fixer le nombre d actions de chaque série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions s y rattachant. Priorité Les actions privilégiées de catégorie 1 de chaque série prennent rang à égalité avec les actions privilégiées de catégorie 1 de toute autre série. Les actions privilégiées de catégorie 1 ont priorité sur les actions privilégiées de catégorie 2, les actions ordinaires et toute autre catégorie d actions du capital-actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie 1 quant au paiement des dividendes et à la distribution de l actif en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Banque, ou à toute autre distribution de l actif de la Banque à ses actionnaires aux fins de liquider ses affaires. Restrictions La Banque ne peut, sans l approbation des porteurs d actions privilégiées de catégorie 1, créer toute autre catégorie d actions ayant priorité de rang sur les actions privilégiées de catégorie 1, ni modifier les dispositions se rattachant aux actions privilégiées de catégorie 1. Approbation des actionnaires Les porteurs d actions privilégiées de catégorie 1 dont l approbation est sollicitée peuvent la donner au moyen d une résolution adoptée par le vote affirmatif d au moins 2/3 des voix exprimées à une assemblée des porteurs d actions privilégiées de catégorie 1 ou d une série en particulier, votant en tant que catégorie ou série, à laquelle une majorité des actions privilégiées en circulation est représentée en personne ou par procuration ou, si le quorum n est pas atteint à cette assemblée, à toute reprise d assemblée à laquelle aucun quorum n est nécessaire. Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A Nombre et prix d offre Un total de d actions privilégiées série A seront émises à un prix d offre de 25,00 $ l action. Dividendes Aux fins des présentes : a) «date de versement des dividendes» les derniers jours de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année; b) «taux de dividende trimestriel fixe» un quart de 6,25 %; et c) «taux de dividende trimestriel variable», un quart du plus élevé entre i) 95 % du montant exprimé en tant que pourcentage (arrondi au dix-millième de un pour cent (0,0001 %) inférieur le plus près) obtenu par la somme du taux préférentiel en vigueur à chaque jour au cours de la période de trois (3) mois civils se terminant le dernier jour du mois civil qui précède immédiatement le mois de la date de versement de dividende à l égard de laquelle le calcul est effectué, et la division de cette somme par le nombre de jours dans cette période et ii) 6,00 %. 47

48 Sous réserve des dispositions de la loi sur les banques, les porteurs d actions privilégiées série A seront habilités à recevoir et la Banque versera sur les actions privilégiées série A, à partir des sommes de la Banque dûment applicables au paiement de dividendes, des dividendes au comptant privilégiés non cumulatifs que le conseil d administration peut déclarer, d un montant déterminé à l occasion tel qu il est prévu ci-après. Le dividende initial, s il est déclaré, sera payable le 30 septembre 2000 et sera d un montant de 0,40668 $ l action, d après une date de clôture prévue du 28 juin Par la suite et jusqu au 30 septembre 2005, inclusivement, le dividende payable à chaque date de versement de dividende sur chaque action privilégiée série A, s il est déclaré, correspondra au produit i) de 25,00 $ et ii) du taux de dividende trimestriel fixe. Après le 30 septembre 2005, le dividende payable à chaque date de versement de dividende sur chaque action privilégiée série A, s il est déclaré, sera fixé trimestriellement et correspondra au produit i) de 25,00 $ et ii) du taux de dividende trimestriel variable. La Banque mettra à la disposition des porteurs d actions privilégiées série A à son siège social, aux fins d inspection, les modalités du calcul de chaque taux de dividende trimestriel variable. Les porteurs d actions privilégiées série A n auront droit à aucun autre dividende que les dividendes au comptant non cumulatifs décrits aux présentes. Si le conseil d administration de la Banque, à son absolue discrétion, ne déclare pas et ne verse pas subséquemment des dividendes ou une partie de ceux-ci sur les actions privilégiées série A, au plus tard à la date de versement des dividendes pour un trimestre donné, le droit des porteurs d actions privilégiées série A de recevoir ce dividende ou une partie de celui-ci pour ce trimestre sera à jamais éteint. Se reporter aussi aux rubriques «Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation» et «Description du capital-actions et des titres subalternes Actions privilégiées de catégorie 1». Droits de vote Les porteurs d actions privilégiées série A, à ce titre, ne seront pas habilités à recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Banque, ni à y assister ou à y voter, à moins et jusqu à ce que les droits de ces porteurs à des dividendes non déclarés ou impayés ou à une partie de ceux-ci soient éteints tel qu il est décrit à la rubrique «Dividendes», ci-dessus. En pareil cas, les porteurs d actions privilégiées série A seront habilités à recevoir un avis de convocation et à assister à toutes les assemblées des actionnaires auxquelles des administrateurs doivent être élus et, à l égard de l élection des administrateurs, à exprimer une voix par action privilégiée série A qu ils détiennent. Les droits de vote des porteurs d actions privilégiées série A et les droits de recevoir un avis de convocation aux assemblées et d y assister, cessent dès que la Banque paie le montant intégral du premier dividende trimestriel déclaré sur les actions privilégiées série A, après la prise d effet initiale de ces droits. Dès que le droit de ces porteurs à des dividendes non déclarés ou impayés subséquents ou à une partie de ceux-ci sur les actions privilégiées série A est de nouveau éteint, ces droits de vote et droits de recevoir un avis de convocation et d assister aux assemblées reprennent effet et ainsi de suite à l occasion. Si une mesure devant être prise par la Banque doit être approuvée par les porteurs d actions privilégiées série A votant en tant que série ou en tant que partie d une catégorie, chacune de ces actions donne à son porteur une voix. Rachat Les actions privilégiées série A ne peuvent être rachetées avant le 30 septembre Sous réserve des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique «Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation», la Banque peut, moyennant un préavis d au plus 60 jours et d au moins 30 jours, à son gré et sans le consentement des porteurs, racheter les actions privilégiées série A i) après le 30 septembre 2005, sauf aux dates indiquées à l alinéa ii) du présent paragraphe, en totalité à tout moment ou en partie à l occasion, à un prix correspondant à 25,50 $ l action privilégiée série A, majoré du montant de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci à la date fixée pour le rachat et ii) le 30 septembre 2005 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, en totalité seulement, à un prix correspondant à 25,00 $ l action privilégiée série A, majoré du montant de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci à la date fixée pour le rachat. Si seulement une partie des actions privilégiées série A alors en circulation doit être rachetée à tout moment, les actions privilégiées série A devant être rachetées seront choisies par lots, de manière proportionnelle ou de toute autre manière que le conseil d administration de la Banque peut établir. 48

49 Si moins de la totalité des actions privilégiées série A représentées par un certificat doit être rachetée, un nouveau certificat attestant le reste des actions privilégiées série A sera émis sans frais aux porteurs. Tous les rachats d actions privilégiées série A sont sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques, de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA et des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique «Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation». Achat aux fins d annulation Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles de toute Bourse à la cote de laquelle les actions privilégiées série A sont alors inscrites et admises, de la Loi sur les banques, de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA et des dispositions décrites ci-dessous à la rubrique «Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation», la Banque peut à tout moment acheter aux fins d annulation des actions privilégiées série A, en totalité ou en partie, au gré de la Banque, sur le marché ou par appel d offres adressé à tous les porteurs d actions privilégiées série A aux prix les plus bas auxquels, de l avis du conseil d administration de la Banque, ces actions peuvent être obtenues. Droits en cas de liquidation En cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, les porteurs d actions privilégiées série A ont droit de recevoir 25,00 $ par action, majorés de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci à la date de paiement, avant que tout montant ne puisse être versé ou tout élément d actif de la Banque ne puisse être distribué aux porteurs d actions ordinaires ou de toutes autres actions du capital-actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées série A. Les porteurs d actions privilégiées série A n auront pas le droit de participer à toute autre distribution des biens ou de l actif de la Banque. Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation Tant que des actions privilégiées série A sont en circulation, la Banque s abstiendra, sans l approbation des porteurs d actions privilégiées série A, tel qu il est précisé ci-dessous : a) de payer des dividendes sur les actions ordinaires de la Banque ou d autres actions du capital-actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées série A (sauf les dividendes-actions payables en actions de rang inférieur aux actions privilégiées série A); b) de racheter, d acheter ou autrement de racheter aux fins d annulation des actions ordinaires ou toute autre action du capital-actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées série A (sauf avec le produit net au comptant tiré d une émission ayant lieu à peu près en même temps d actions de rang inférieur aux actions privilégiées série A); c) de racheter, d acheter ou autrement de racheter aux fins d annulation moins de la totalité des actions privilégiées série A; ou d) sauf aux termes d une obligation d achat, d une obligation relative à un fonds d amortissement, d un privilège de rachat au gré du porteur ou d une disposition de rachat obligatoire afférente à toute série d actions privilégiées de la Banque, de racheter, d acheter ou autrement de racheter aux fins d annulation contre valeur d autres actions ayant égalité de rang avec les actions privilégiées série A; à moins que, dans chaque cas, tous les dividendes jusqu à la date de versement des dividendes inclusivement pour la dernière période terminée à l égard de laquelle des dividendes doivent être versés, n aient été déclarés et versés ou réservés aux fins de versement à l égard des actions privilégiées série A alors émises et en circulation. Restriction sur l émission d actions de rang supérieur La Banque ne peut émettre des actions de rang supérieur aux actions privilégiées série A quant au paiement de dividendes ou au partage de l actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, sans l approbation des porteurs d actions privilégiées série A. Séries de rang égal Les actions privilégiées série A prendront rang à égalité avec les actions privilégiées de catégorie 1 de toute autre série quant à la priorité pour le versement des dividendes et la distribution de l actif de la Banque en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Banque ou toute autre distribution de l actif de la Banque aux fins de 49

50 liquider ses affaires. Aucun dividende ne sera déclaré, versé ni réservé aux fins de paiement sur toute autre série d actions privilégiées de catégorie 1 (y compris les actions privilégiées série B) à une date de versement de dividende, à moins qu un dividende ne soit déclaré sur les actions privilégiées série A à cette date de versement de dividende. Droit de conversion Pourvu que la Banque n ait pas remis d avis de rachat tel qu il est décrit ci-dessus, chaque action privilégiée série A sera convertible au gré du porteur, le 30 septembre 2005 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite (une «date de conversion»), en une action privilégiée série B entièrement libérée. Au moins 45 jours et au plus 60 jours avant chaque date de conversion, la Banque donnera des directives écrites aux porteurs inscrits d actions privilégiées série A quant à la marche à suivre pour l exercice de ces droits de conversion, tel qu il est énoncé dans les paragraphes suivants. À l exercice par le porteur du droit de convertir des actions privilégiées série A en actions privilégiées série B, la Banque se réserve le droit de ne pas émettre des actions privilégiées série B dans certaines circonstances, notamment le droit de ne pas émettre ces actions à toute personne dont l adresse est située à l extérieur du Canada ou dont la Banque ou son agent des transferts a des motifs de croire qu elle réside à l extérieur du Canada, si la Banque est tenue de prendre des mesures à l égard d une telle émission afin de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières ou les banques ou aux lois similaires de ce territoire. Se reporter à la rubrique «Description du capital-actions et des titres subalternes Limitations intéressant les porteurs d actions de banques». Si des actions privilégiées série A sont détenues dans le système d inscription en compte de CDS, le propriétaire véritable des actions privilégiées série A peut exercer les droits de conversion rattachés aux actions privilégiées série A en donnant des directives à l adhérent par l entremise duquel il détient des actions privilégiées série A au moins 15 jours avant la date de conversion applicable, et cet adhérent communiquera ces directives de conversion à CDS conformément aux procédures de CDS. Si les actions privilégiées série A ne sont pas détenues dans le système d inscription en compte de CDS, le porteur de ces actions privilégiées série A peut exercer les droits de conversion rattachés aux actions privilégiées série A en remettant à l agent des transferts de la Banque (l «agent des transferts»), au plus tôt 30 jours et au plus tard 14 jours avant une date de conversion, les certificats d actions privilégiées série A devant être converties, en prenant soin de dûment remplir l avis de conversion au verso de ceux-ci. Une fois remis à la Banque, cet avis de conversion sera irrévocable et indiquera, à moins que toutes les actions privilégiées série A détenues par le porteur qui remet cet avis ne doivent être converties, le nombre d actions privilégiées série A ainsi détenues qui doivent être converties. La Banque, sur présentation et remise à l agent des transferts de la Banque des certificats représentant des actions privilégiées série A ainsi remises à des fins de conversion, remettra ou veillera à ce que soient remis à la date de conversion des certificats représentant le nombre d actions privilégiées série B entières en lesquelles les actions privilégiées série A doivent être converties, immatriculés au nom du porteur des actions privilégiées série A à convertir ou comme ce porteur peut avoir indiqué, selon le cas. Les actions privilégiées série A seront ainsi converties, et leur porteur deviendra un porteur d actions privilégiées série B inscrit, à compter de la date de conversion. Si moins de la totalité des actions privilégiées série A attestées par un certificat doit être convertie, un nouveau certificat attestant le reste des actions privilégiées série A sera émis sans frais au porteur. Malgré ce qui précède, les porteurs d actions privilégiées série A ne seront pas autorisés à convertir leurs actions en actions privilégiées série B si à la fermeture des bureaux le quatorzième jour qui précède une date de conversion, la Banque établit qu à cette date de conversion il y aura en circulation moins de actions privilégiées série B compte tenu de toutes les actions privilégiées série A remises aux fins de conversion en actions privilégiées série B et de toutes les actions privilégiées série B remises aux fins de conversion en actions privilégiées série A. Si les actions privilégiées série A ne sont pas alors détenues par l entremise du système d inscription en compte de CDS, la Banque en avisera par écrit tous les porteurs d actions privilégiées série A au moins sept jours avant la date de conversion applicable et émettra, avant cette date de conversion, aux porteurs d actions privilégiées série A qui ont remis des actions privilégiées série A aux fins de conversion, de nouveaux certificats attestant les actions privilégiées série A remises aux fins de conversion (ou retournera les certificats remis). Des mesures semblables seront prises pour les actions privilégiées série A détenues par l entremise du système d inscription en compte de CDS. Si, après la fermeture des bureaux le quatorzième jour qui précède une date de conversion, la Banque établit qu à cette date de 50

51 conversion il y aura en circulation moins de actions privilégiées série A, compte tenu de toutes les actions privilégiées série A remises aux fins de conversion en actions privilégiées série B et de toutes les actions privilégiées série B remises aux fins de conversion en actions privilégiées série A, alors, la totalité seulement des actions privilégiées série A restant en circulation sera automatiquement convertie en actions privilégiées série B à raison de une action privilégiée série B pour chaque action privilégiée série A à la fermeture des bureaux à la date de conversion applicable et la Banque en avisera par écrit les porteurs de ces actions privilégiées série A restant en circulation au moins sept jours avant la date de conversion. Si la Banque avise à une date de conversion ou avant les porteurs d actions privilégiées série A d un rachat de toutes les actions privilégiées série A, la Banque ne sera pas tenue d aviser tel qu il est prévu ci-dessus les porteurs d actions privilégiées série A du droit de conversion des porteurs d actions privilégiées série A et en pareil cas, le droit d un porteur d actions privilégiées série A de convertir ces actions privilégiées série A prend fin. Choix fiscal La Banque choisira, de la manière et dans les délais prévus à la partie VI.1 de la LIR, de payer ou de veiller à ce que soit payé l impôt aux termes de la partie VI.1 de la LIR à un taux selon lequel les sociétés qui détiennent des actions privilégiées série A ne seront pas tenues de payer l impôt aux termes de la partie IV.1 de la LIR sur les dividendes reçus sur les actions privilégiées série A. Se reporter aussi à la rubrique «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». Modification des dispositions relatives aux séries Les droits, privilèges, restrictions et conditions des actions privilégiées série A qui précèdent peuvent être modifiées, supprimées ou complétées par résolution adoptée par le conseil d administration et confirmée par au moins deux tiers des actions privilégiées série A votant à une assemblée des porteurs d actions privilégiées série A dûment convoquée à cette fin et à laquelle un quorum est présent et sous réserve de toute autre approbation prescrite par la loi et des dispositions décrites à la rubrique «Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées de catégorie 1 en tant que catégorie Approbation des actionnaires». Système d inscription en compte Sauf disposition contraire ci-dessous, les actions privilégiées série A seront émises sous forme d inscription en compte et doivent être souscrites ou transférées par l entremise d adhérents de CDS, notamment des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie. À la date de clôture, la Banque veillera à ce qu un certificat global représentant les actions privilégiées série A soit remis à CDS et immatriculé au nom de CDS. Sauf tel qu il est décrit ci-dessous, aucun propriétaire véritable d actions privilégiées série A ne recevra un certificat ou un autre effet de la Banque ou de CDS attestant la propriété des actions privilégiées de ce propriétaire véritable, et aucun propriétaire véritable ne figurera aux registres tenus par CDS sauf par l entremise d un compte d inscription d un adhérent agissant au nom de ce propriétaire véritable. Chaque propriétaire véritable d actions privilégiées série A recevra un avis d exécution du courtier inscrit auprès duquel les actions privilégiées série A ont été souscrites conformément aux pratiques et procédures de ce courtier inscrit. Les pratiques des courtiers inscrits peuvent varier mais les avis d exécution sont généralement délivrés sans délai après l exécution d un ordre de client. CDS sera responsable de l établissement et de l administration des comptes d inscription pour les adhérents qui ont des participations dans les actions privilégiées série A. Si i) la Banque est tenue de le faire aux termes de la loi applicable ou des règles de toute Bourse, ii) le système d inscription en compte cesse d exister, iii) la Banque détermine que CDS n est plus disposée ou en mesure de s acquitter adéquatement de ses responsabilités de dépositaire à l égard des actions privilégiées série A et que la Banque ne peut lui trouver un successeur compétent, ou iv) la Banque décide ou est tenue par la loi de retirer les actions privilégiées série A du système d inscription en compte, des certificats matériels représentant les actions privilégiées série A seront alors émis aux propriétaires véritables de celles-ci ou à leur prête-nom. Ni la Banque ni les preneurs fermes n engageront quelque responsabilité quant i) à tout aspect des registres relatifs à la propriété effective des actions privilégiées série A détenues par CDS ni aux paiements ou remises s y rapportant, ii) au maintien, au contrôle et à l examen des registres relatifs aux actions privilégiées série A, sauf si elles sont attestées par des certificats ni iii) aux conseils ou déclarations formulés par CDS ou à l égard de celle-ci relativement aux règles régissant CDS ou toute mesure devant être prise par CDS ou à la demande des adhérents. Les règles régissant CDS prévoient qu elle agit en qualité de mandataire et de dépositaire pour les adhérents. Par conséquent, les 51

52 adhérents doivent s en remettre uniquement à CDS et les personnes autres que les adhérents ayant une participation dans les actions privilégiées série A doivent s en remettre aux adhérents, pour les paiements ou remises effectués par ou pour la Banque à CDS à l égard des actions privilégiées série A. Transferts Les transferts de propriété des actions privilégiées série A ne seront effectués que dans les registres tenus par CDS pour ces actions privilégiées série A à l égard des participations des adhérents et dans les registres des adhérents à l égard des participations des personnes autres que les adhérents. Les propriétaires véritables d actions privilégiées série A qui ne sont pas des adhérents, mais qui souhaitent acheter, vendre ou autrement transférer la propriété des actions privilégiées série A ou tout autre intérêt dans celles-ci, ne peuvent le faire que par l entremise des adhérents. La capacité d un propriétaire véritable de mettre en gage des actions privilégiées série A ou de prendre autrement quelque mesure à l égard de sa participation dans les actions privilégiées série A (autrement que par l entremise d un adhérent) peut être limitée en raison de l absence de certificat matériel. Modalités de rachat ou de conversion Un rachat ou une conversion d actions privilégiées série A sera effectué par l intermédiaire des registres tenus par CDS à l égard des participations des adhérents, et dans les registres des adhérents à l égard des participations des personnes qui ne sont pas des adhérents. Les propriétaires véritables d actions privilégiées série A qui ne sont pas des adhérents, mais qui souhaitent convertir des actions privilégiées série A aux termes des droits qui s y rattachent, ne peuvent le faire que par l entremise des adhérents. Versement de dividendes et d autres montants Tant que CDS est le porteur inscrit des actions privilégiées série A, CDS, sera considéré comme l unique propriétaire des actions privilégiées série A aux fins de recevoir les versements sur les actions privilégiées série A. À ce titre, la Banque effectuera les versements de dividendes et d autres montants à l égard des actions privilégiées série A à CDS. La Banque s attend à ce que CDS, sur réception de tout paiement à l égard des actions privilégiées série A crédite les comptes des adhérents, à la date à laquelle un montant est payable, des paiements au prorata du nombre d actions privilégiées série A détenues par ces adhérents tel qu il figure aux registres de CDS. La Banque s attend aussi à ce que les paiements par les adhérents aux porteurs des participations effectives dans ces actions privilégiées série A détenues par l entremise de ces adhérents soient régis par des directives permanentes et des pratiques habituelles, à l instar des titres détenus dans des comptes de clients sous forme au porteur ou immatriculés au nom d un courtier, et soient sous la responsabilité de ces adhérents. La responsabilité de la Banque à l égard des actions privilégiées série A émises sous forme d inscription en compte est limitée au paiement de tout montant dû sur les actions privilégiées série A à CDS. Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série B Nombre et prix d offre Un total de d actions privilégiées série B peuvent être émises, à un prix unitaire correspondant à 25,00 $ devant être réglé par la conversion d une action privilégiée série A en une action privilégiée série B. Sauf tel qu il est énoncé ci-dessous, les dispositions des actions privilégiées série B en tant que série sont identiques aux dispositions des actions privilégiées série A en tant que série indiquées ci-dessus, avec les adaptations nécessaires. Se reporter à la rubrique «Certaines dispositions des actions privilégiées série A». Dividendes Aux fins des présentes : a) «date de versement de dividende» le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année; et b) «taux de dividende trimestriel fixe», un quart du rendement d une obligation du gouvernement du Canada déterminé le vingt et unième jour précédant chaque date de conversion ou, si ce jour n est pas un jour ouvrable, le premier jour ouvrable par la suite. Sous réserve des dispositions de la loi sur les banques, les porteurs d actions privilégiées série B seront habilités à recevoir et la Banque versera à partir des sommes de la Banque dûment applicables au paiement des dividendes, des 52

53 dividendes au comptant privilégiés et non cumulatifs que le conseil d administration déclarera sur les actions privilégiées série B, de montants déterminés à l occasion tel qu il est prévu ci-dessous. Le dividende payable à chaque date de versement de dividende sur chaque action privilégiée série B, s il est déclaré, correspondra au produit i) de 25,00 $ et ii) du taux de dividende trimestriel fixe. Les porteurs d actions privilégiées série B n auront droit à aucun autre dividende que les dividendes au comptant privilégiés non cumulatifs décrits aux présentes. Si le conseil d administration, à son gré, ne déclare pas et que la Banque ne paie pas ultérieurement des dividendes ou une partie de ceux-ci sur les actions privilégiées série B au plus tard à la date de versement de dividende pour un trimestre donné, le droit des porteurs d actions privilégiées série B à ce dividende ou à une partie de celui-ci pour ce trimestre sera alors éteint à jamais. Se reporter aussi aux rubriques «Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation» et «Description du capital-actions et des titres subalternes Limitations intéressant les porteurs d actions de banques». Rachat Les actions privilégiées série B ne peuvent être rachetées avant le 1 er octobre Sous réserve des dispositions décrites ci-dessus à la rubrique «Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation» qui s appliquent aux actions privilégiées série B, avec les adaptations nécessaires, la Banque peut, moyennant un préavis d au plus 60 jours et d au moins 30 jours, au gré de la Banque, sans le consentement des porteurs, racheter les actions privilégiées série B le 1 er octobre 2010 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, en totalité seulement, à un prix correspondant à 25,00 $ l action privilégiée série B majoré du montant de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci à la date fixée pour le rachat. Tous les rachats d actions privilégiées série B sont assujettis aux dispositions de la Loi sur les banques, de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA et des dispositions décrites ci-dessus à la rubrique «Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A, Restrictions sur les dividendes et le rachat d actions aux fins d annulation». Droit de conversion Pourvu que la Banque n ait pas remis d avis de rachat à l égard des actions privilégiées série B, chaque action privilégiée série B sera convertible au gré du porteur, le 1 er octobre 2010 et à chaque date de conversion par la suite, en une action privilégiée série A entièrement libérée. Au moins 45 jours et au plus 60 jours avant chaque date de conversion, la Banque avisera par écrit les porteurs inscrits d actions privilégiées série B de ce droit de conversion et de la marche à suivre pour l exercice du droit de conversion, tel qu énoncé dans les paragraphes suivants. À l exercice par le porteur du droit de conversion des actions privilégiées série B en actions privilégiées série A, la Banque se réserve le droit de ne pas émettre des actions privilégiées série A dans certaines circonstances, notamment le droit de ne pas émettre ces actions à toute personne dont l adresse est située dans un territoire à l extérieur du Canada ou dont la Banque ou son agent des transferts a des motifs de croire qu elle réside dans un territoire à l extérieur du Canada, si la Banque est tenue de prendre des mesures à l égard de cette émission afin de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, les banques ou autres lois analogues de ce territoire. Se reporter à la rubrique «Description du capital-actions et des titres subordonnés Limitations intéressant les porteurs d actions de banques». Si les actions privilégiées série B sont détenues dans le système d inscription en compte de CDS, les propriétaires véritables des actions privilégiées série B peuvent exercer les droits de conversion rattachés aux actions privilégiées série B en donnant des directives à l adhérent par l entremise duquel ils détiennent des actions privilégiées série B au moins 15 jours avant la date de conversion applicable, et cet adhérent communiquera ces directives de conversion à CDS conformément aux procédures de CDS. Si les actions privilégiées série B ne sont pas détenues dans le système d inscription en compte de CDS, le porteur de ces actions privilégiées série B peut exercer les droits de conversion rattachés aux actions privilégiées série B en remettant à l agent des transferts, au plus tôt 30 jours et au plus tard 14 jours avant une date de conversion, les certificats représentant les actions privilégiées série B devant être converties, en prenant soin de dûment remplir l avis 53

54 de conversion au verso de ceux-ci. Une fois remis à la Banque, cet avis de conversion sera irrévocable et indiquera, à moins que toutes les actions privilégiées série B détenues par le porteur qui remet cet avis ne doivent être converties, le nombre d actions privilégiées série B ainsi détenues qui doivent être converties. La Banque, sur présentation et remise à l agent des transferts des certificats représentant des actions privilégiées série B ainsi remises à des fins de conversion, remettra ou veillera à ce que soient remis à la date de conversion des certificats représentant le nombre d actions privilégiées série A entières en lesquelles les actions privilégiées série B doivent être converties, immatriculés au nom du porteur des actions privilégiées série B converties, ou comme ce porteur peut avoir indiqué, selon le cas. Les actions privilégiées série B seront ainsi converties et leur porteur deviendra un porteur d actions privilégiées série A inscrit, à compter de la date de conversion. Si moins de la totalité des actions privilégiées série B attestées par un certificat doit être convertie, un nouveau certificat attestant le reste des actions privilégiées série B sera émis sans frais au porteur. Malgré ce qui précède, les porteurs d actions privilégiées série B ne seront pas autorisés à convertir leurs actions en actions privilégiées série A si à la fermeture des bureaux le quatorzième jour qui précède une date de conversion, la Banque établit qu à cette date de conversion il y aura en circulation moins de actions privilégiées série A compte tenu de toutes les actions privilégiées série B remises aux fins de conversion en actions privilégiées série A et de toutes les actions privilégiées série A remises aux fins de conversion en actions privilégiées série B. Si les actions privilégiées série B ne sont pas alors détenues par l entremise du système d inscription en compte de CDS, la Banque en avisera par écrit tous les porteurs d actions privilégiées série B au moins sept jours avant la date de conversion applicable et émettra, avant cette date de conversion, aux porteurs d actions privilégiées série B qui ont remis des actions privilégiées série B aux fins de conversion, de nouveaux certificats attestant les actions privilégiées série B remises aux fins de conversion (ou retournera les certificats remis). Des mesures semblables seront prises pour les actions privilégiées série B détenues par l entremise du système d inscription en compte de CDS. Si, après la fermeture des bureaux le quatorzième jour qui précède une date de conversion, la Banque établit qu à la date de conversion il y aura en circulation moins de actions privilégiées série B, compte tenu de toutes les actions privilégiées série B remises aux fins de conversion en actions privilégiées série A et de toutes les actions privilégiées série A remises aux fins de conversion en actions privilégiées série B, alors, la totalité seulement des actions privilégiées série B restant en circulation sera automatiquement convertie en actions privilégiées série A à raison de une action privilégiée série A pour chaque action privilégiée série B à la fermeture des bureaux à la date de conversion applicable et la Banque en avisera par écrit les porteurs de ces actions privilégiées série B restant en circulation au moins sept jours avant la date de conversion applicable. Si la Banque avise à une date de conversion ou avant les porteurs d actions privilégiées série B d un rachat de toutes les actions privilégiées série B, la Banque ne sera pas tenue d aviser tel qu il est prévu ci-dessus les porteurs d actions privilégiées série B du droit de conversion des porteurs d actions privilégiées série B et en pareil cas, le droit d un porteur d actions privilégiées série B de convertir ces actions privilégiées série B prend fin. Système d inscription en compte Si elles sont émises, les actions privilégiées série B seront sous forme d inscription en compte seulement à moins que la Banque n en décide autrement et elles peuvent être achetées, détenues et transférées de la même manière que les actions privilégiées série A. Se reporter à la rubrique «Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A Système d inscription en compte». CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES De l avis de McCarthy Tétrault, conseillers juridiques de Banque HSBC Canada, et de Stikeman Elliott, conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit résume les principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s appliquent généralement à un propriétaire véritable d actions privilégiées série A acquises aux termes du présent prospectus qui, au sens de la LIR, est résident du Canada, traite sans lien de dépendance avec la Banque et n est pas membre du groupe de celle-ci, détient les actions privilégiées série A ou les actions privilégiées série B, selon le cas, en tant qu immobilisations, et n est pas exonéré de l impôt aux termes de la partie I de la LIR. Le présent sommaire ne tient pas compte des règles d «évaluation à la valeur du marché» de la LIR qui s appliquent à certaines institutions financières. De plus, le sommaire ne s applique pas à une «institution financière déterminée» (au sens de la LIR) qui reçoit (ou est réputée recevoir), seule ou de concert avec des personnes liées, globalement, des 54

55 dividendes à l égard de plus de 10 % des actions privilégiées série A ou 10 % des actions privilégiées série B en circulation au moment où un dividende est reçu. Le présent sommaire est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à un souscripteur en particulier, ni ne devrait être interprété comme tel. Par conséquent, les souscripteurs éventuels sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à leur situation particulière. Le présent sommaire se fonde sur les dispositions actuelles de la LIR, son règlement d application, toutes les propositions précises visant à modifier la LIR et le règlement que le ministre des Finances a annoncés publiquement avant la date des présentes (les «propositions») et les pratiques administratives actuelles publiées par l Agence des douanes et du revenu du Canada. Rien ne garantit que les propositions seront adoptées tel que proposés ni même qu elles le seront. Le présent sommaire ne tient par ailleurs pas compte des modifications au droit, que ce soit par mesure législative, gouvernementale ou décision judiciaire, ni ne tient compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères. Dividendes Les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions privilégiées série A par un particulier (sauf certaines fiducies) seront inclus dans le revenu de ce dernier et seront généralement assujettis aux règles de majoration et de crédit d impôt pour dividendes normalement applicables aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. Les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions privilégiées série A par une société seront inclus dans le calcul du revenu de cette dernière et seront généralement déductibles dans le calcul du revenu imposable de la société. Les actions privilégiées série A seront des «actions privilégiées imposables» au sens de la LIR. Les modalités des actions privilégiées série A exigent que la Banque fasse le choix nécessaire aux termes de la partie VI.1 de la LIR de manière à ce que les sociétés actionnaires ne soient pas assujetties à l impôt aux termes de la partie IV.1 de la LIR sur les dividendes versés (ou réputés versés) par la Banque sur les actions privilégiées série A. Une «société privée», au sens de la LIR, ou toute autre société contrôlée, que ce soit en raison d un intérêt bénéficiaire dans une ou plusieurs fiducies ou autrement, par un particulier ou un groupe lié de particuliers ou pour leur avantage, sera généralement redevable d un impôt remboursable de 33 1 /3 % aux termes de la partie IV de la LIR sur les dividendes reçus (ou réputés reçus) sur les actions privilégiées série A, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable. Dispositions Un porteur qui dispose ou est réputé disposer d actions privilégiées série A (que ce soit au moyen d un rachat d actions au comptant ou autrement) réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition, déduction faite des frais de disposition raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de ces actions pour le porteur. Dans le cas d un porteur qui est une société, une société de personnes ou une fiducie, le montant de toute perte en capital autrement établi peut être réduit du montant des dividendes préalablement reçus sur les actions dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la LIR. Généralement, les deux tiers d un tel gain en capital seront inclus dans le calcul du revenu du porteur en tant que gain en capital imposable et les deux tiers d une telle perte en capital peuvent être déduits des gains en capital imposables nets du porteur, sous réserve de certaines règles transitoires incluses dans les propositions, et conformément aux règles contenues dans la LIR. Les gains en capital réalisés par un particulier peuvent donner lieu à un impôt minimum. Certaines sociétés peuvent être redevables d un impôt remboursable supplémentaire de 6 2 /3 % sur certains revenus de placement, notamment les montants relatifs aux gains en capital imposables nets. Rachat Si la Banque rachète au comptant, annule, ou autrement acquiert des actions privilégiées série A autrement que par un achat de la manière dont les actions sont normalement achetées par un membre du public sur un marché libre, le porteur sera réputé avoir reçu un dividende correspondant au montant, s il en est, versé par la Banque en excédent du capital libéré de ces actions à ce moment. La différence entre le montant versé par la Banque et le montant du dividende réputé sera traitée comme produit de disposition aux fins du calcul du gain en capital ou de la perte en capital découlant de la disposition de ces actions. Dans le cas d une société actionnaire, il est possible que dans certaines 55

56 circonstances la totalité ou une partie du montant ainsi réputé être un dividende puisse être considérée comme un produit de disposition et non comme un dividende. Conversion La conversion des actions privilégiées série A en actions privilégiées série B à l exercice du privilège de conversion ne constituera pas une disposition de celles-ci et, par conséquent, ne donnera pas lieu à un gain ni à une perte en capital. Le coût pour un porteur d actions privilégiées série B ainsi obtenues sera réputé correspondre au prix de base rajusté pour ce porteur des actions privilégiées série A converties immédiatement avant la conversion. On fera la moyenne du coût d une action privilégiée série B ainsi obtenue avec le prix de base rajusté de toutes les autres actions privilégiées série B détenues par ce porteur à titre d immobilisations afin d établir par la suite le prix de base rajusté de ces actions. Les incidences fiscales fédérales canadiennes décrites ci-dessus pour un porteur d actions privilégiées série A s appliqueront généralement, avec les adaptations nécessaires, à un porteur d actions privilégiées série B. MODE DE PLACEMENT En vertu d une convention (la «convention de prise ferme») intervenue en date du 21 juin 2000 entre Banque HSBC Canada, d une part, et Valeurs mobilières HSBC Canada Inc., Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc, Marchés mondiaux CIBC Inc., Merrill Lynch Canada Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Trilon Securities Corporation (collectivement, les «preneurs fermes»), d autre part, Banque HSBC Canada a convenu de vendre et les preneurs fermes ont convenu de souscrire le 28 juin 2000, ou à toute date ultérieure dont il peut être convenu, mais dans tous les cas au plus tard le 3 août 2000, non moins que la totalité des d actions privilégiées série A à un prix de 25,00 $ l action privilégiée série A, sous réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées. Banque HSBC Canada a convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération par action privilégiée série A de 0,25 $ à l égard des actions privilégiées série A vendues à certaines institutions et de 0,75 $ à l égard de toutes les autres actions privilégiées série A. Dans l hypothèse où aucune action privilégiée série A n est vendue à ces institutions, la rémunération globale des preneurs fermes totalisera 3,75 millions de dollars. La convention de prise ferme prévoit aussi que les preneurs fermes ont la faculté de résoudre leurs obligations aux termes de celle-ci à leur gré, sur le fondement de leur appréciation de la conjoncture et à la réalisation de certaines conditions. Les preneurs fermes ont convenu, sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la convention de prise ferme, de souscrire la totalité des actions privilégiées série A qu ils se sont engagés à souscrire s ils souscrivent l une d elles aux termes de la convention de prise ferme. Le présent placement est effectué en même temps dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. Les actions privilégiées série A n ont pas été ni ne seront inscrites aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée. Parallèlement au présent placement, aux termes d un prospectus daté du même jour que le présent prospectus, Fiducie d actifs HSBC Canada offre des HSBC HaTS pour un produit de 200 millions de dollars. La clôture du présent placement n est pas subordonnée à la clôture du placement de HSBC HaTS. La clôture du placement de HSBC HaTS est subordonnée à la clôture du présent placement. Valeurs mobilières HSBC, l un des preneurs fermes, est une filiale en propriété exclusive de Banque HSBC Canada. Par conséquent, Banque HSBC Canada est un émetteur relié de Valeurs mobilières HSBC. Les modalités du présent placement ont été négociées sans lien de dépendance entre Banque HSBC Canada et les preneurs fermes. Valeurs mobilières HSBC ne recevra aucun autre avantage dans le cadre du présent placement que ceux décrits aux présentes. Scotia Capitaux Inc., preneur ferme auquel Banque HSBC Canada n est ni associée ni reliée, a participé au contrôle préalable, à l établissement du prix et à l élaboration du présent placement de même qu à la préparation du présent prospectus. Aux termes des instructions générales de la Commission des valeurs mobilières de l Ontario et de la Commission des valeurs mobilières du Québec, les preneurs fermes ne peuvent, pendant la durée du placement aux termes du présent prospectus, offrir d acheter ni acheter des actions privilégiées série A. Cette restriction comporte certaines exceptions dans la mesure où les offres d achat ou les achats ne sont pas faits dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les titres ou de faire monter leur cours. Ces exceptions visent également les offres d achat ou les achats 56

57 permis en vertu des règlements et règles de la Bourse de Toronto concernant la stabilisation du cours d une valeur et les activités de maintien passif du marché, ainsi qu une offre d achat ou un achat effectué pour le compte d un client par suite d un ordre qui n a pas été sollicité pendant la durée du placement, à la condition que l offre d achat ou l achat ne soit pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les titres ou de faire monter leur cours. Aux termes de la première exception mentionnée, dans le cadre du présent placement et sous réserve de la loi applicable, les preneurs fermes peuvent faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours de ces titres à un niveau supérieur au cours qui serait formé sur un marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment pendant le placement. COTE Les actions privilégiées série A ont obtenu la cote Pfd-2 (élevé) n par DBRS et P-2 (bas) par CBRS. Pfd-2 est la deuxième cote la plus élevée de cinq catégories de cotes octroyées par DBRS pour les actions privilégiées en général. La désignation «n» est rattachée à toutes les cotes des titres à dividende non cumulatif. P-2 est la cote la deuxième plus élevée de cinq catégories de cotes octroyées par CBRS pour les actions privilégiées en général. Dans certains cas, les actions privilégiées peuvent être caractérisées par la mention «élevé» ou «bas» afin d indiquer leur force relative à l intérieur d une catégorie de cotes. Les cotes qui précèdent ne devraient pas être interprétées comme une recommandation d acheter, de vendre ou de détenir des actions privilégiées série A offertes aux présentes. Ces cotes peuvent être révisées ou retirées à tout moment par les organismes d évaluation du crédit qui les ont octroyées. 57

58 COUVERTURE DES DIVIDENDES ET DES INTÉRÊTS Le texte qui suit fait état des montants de couverture des dividendes et des intérêts de la Banque compte tenu du présent placement, du placement des HSBC HaTS et du rachat des actions privilégiées de catégorie 2, série A et suppose i) uniquement à cette fin, que les HSBC HaTS sont des titres de la Banque et ii) un taux d imposition réel de 44,7 %. Le montant nécessaire au titre des intérêts et de l amortissement des escomptes et des primes et des frais d émission sur les titres subalternes de la Banque (les «débentures») pour l exercice terminé le 31 décembre 1999 et les 12 mois terminés le 31 mars 2000 totaliserait environ 41,5 millions de dollars et 38,4 millions de dollars, respectivement. Le montant nécessaire au titre des dividendes sur une base d équivalent avant impôt sur les actions privilégiées série A et des distributions sur les HSBC HaTS totaliseraient environ 29,7 millions de dollars sur une période de 12 mois. Le bénéfice redressé de la Banque avant déduction des impôts sur le revenu et avant déduction des intérêts et de l amortissement des escomptes et des primes et des frais d émission sur les débentures pour l exercice terminé le 31 décembre 1999 et les 12 mois terminés le 31 mars 2000 a totalisé environ 285,5 millions de dollars et 304,1 millions de dollars, respectivement. Ces montants sont environ 4,0 et 4,5 fois, respectivement, le total des intérêts sur les débentures et du montant nécessaire au titre de l amortissement des escomptes et des primes et des frais d émission relatifs aux débentures et le montant nécessaire au titre des dividendes sur les actions privilégiées série A sur une base d équivalent avant impôt et des distributions sur les HSBC HaTS d environ 71,9 millions de dollars pour l exercice terminé le 31 décembre 1999 et d environ 68,1 millions de dollars pour les 12 mois terminés le 31 mars Le montant nécessaire au titre des dividendes annuels sur une base d équivalent avant impôt sur les actions privilégiées série A et des distributions sur les HSBC HaTS totaliserait environ 29,7 millions de dollars sur une période de 12 mois. Le bénéfice net redressé de la Banque, avant déduction des impôts sur le revenu, pour l exercice terminé le 31 décembre 1999 s est établi à environ 244 millions de dollars et pour les 12 mois terminés le 31 mars 2000, à environ 265,7 millions de dollars. Ces montants représentent environ 8,2 fois et 8,9 fois, respectivement, les montants nécessaires au titre des dividendes et des distributions annuels. COUVERTURE PAR L ACTIF Au 31 décembre 1999 et au 31 mars 2000, compte tenu du présent placement, du placement des HSBC HaTS et du rachat des actions privilégiées de catégorie 2, série A, et en supposant, uniquement à cette fin, que les HSBC HaTS sont des titres de la Banque, l actif net redressé de Banque HSBC Canada disponible pour les actions privilégiées série A, les HSBC HaTS et les titres subalternes de la Banque se présentait comme suit : 31 décembre mars 2000 (en millions) Actif total ************************************************************* $ $ Moins : Dépôts ********************************************************* (20 170) (21 152) Acceptations, autres éléments de passif et participations minoritaires dans des filiales************************************************** (3 237) (3 520) Écarts d acquisition et biens incorporels identifiables ******************* (8) (7) Impôts sur le revenu futurs **************************************** (100) (139) Actif net avant déduction des titres subalternes **************************** Plus : produit net du présent placement et du placement des HSBC HaTS ********* Moins : rachat des actions privilégiées de catégorie 2, série A******************* (270) (270) Actif net corporel redressé avant déduction des titres subalternes ************ Moins : titres subalternes ************************************************* (392) (393) Actif net redressé disponible pour les actions privilégiées série A et les HSBC HaTS en circulation*************************************** $ $ L actif net redressé disponible pour les actions privilégiées série A et les HSBC HaTS au 31 décembre 1999 et au 31 mars 2000, compte tenu du présent placement, du placement des HSBC HaTS et du rachat des actions privilégiées de catégorie 2, série A, totalisait environ 3,6 fois et 3,7 fois, respectivement le total du prix d offre d environ 325 millions de dollars des actions privilégiées série A et des HSBC HaTS. L actif net redressé disponible pour les titres subalternes, les actions privilégiées série A et les HSBC HaTS au 31 décembre 1999 et au 31 mars 2000, compte tenu du présent placement, du placement des HSBC HaTS et du rachat des actions privilégiées de catégorie 2, série A, totalisait environ 2,2 fois et 2,2 fois, respectivement, le total du capital 58

59 redressé total de ces titres subalternes et du prix d offre global des actions privilégiées série A et des HSBC HaTS d environ 718 millions de dollars. FACTEURS DE RISQUE Les épargnants éventuels devraient examiner attentivement les renseignements suivants conjointement avec les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus avant de souscrire des actions privilégiées série A. Dividendes non cumulatifs Les dividendes payables sur les actions privilégiées de catégorie 1 (y compris les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B) ne sont pas cumulatifs. Si le conseil d administration décide de ne pas déclarer un dividende sur les actions privilégiées série A ou les actions privilégiées série B à une date de versement de dividende pour une période de dividende, un porteur d actions privilégiées série A ou d actions privilégiées série B, selon le cas n aura pas le droit de recevoir ce dividende pour cette période subséquente. Restrictions relatives à la Banque La capacité de Banque HSBC Canada de payer et de déclarer des dividendes sur les actions privilégiées de série A ou les actions privilégiées série B et de racheter les actions privilégiées série A ou les actions privilégiées série B peut être limitée par les dispositions de la Loi sur les banques et d autres droits se rattachant aux autres actions du capital-actions de Banque HSBC Canada, y compris les actions privilégiées de catégorie 1 pouvant éventuellement être émises. Caractéristique d arrêt des dividendes des HSBC HaTS De plus, Banque HSBC Canada conclura des ententes avec des tiers dans le cadre du placement des HSBC HaTS aux termes desquelles elle s engagera à ne pas déclarer ni verser de dividendes, ni racheter d actions de son capital-actions, y compris les actions privilégiées série A ou les actions privilégiées série B, à moins que certaines conditions ne soient respectées. Si ces conditions ne sont pas respectées, Banque HSBC Canada peut ne pas être en mesure de déclarer ni de verser de dividendes sur les actions privilégiées série A ou les actions privilégiées série B, ni de les racheter. Se reporter à la rubrique «Description du capital-actions et des titres subalternes HSBC HaTS». Cadre réglementaire et fiscal Banque HSBC Canada et son entreprise sont assujetties à des obligations légales et réglementaires extensives administrées par les autorités gouvernementales, notamment le surintendant et la SADC. Des modifications à la loi et aux règlements applicables ou à leur interprétation pourraient nuire à Banque HSBC Canada et à son entreprise. Certaines opérations intéressant Banque HSBC Canada ou l acquisition ou la disposition de ses titres nécessite le consentement des autorités de réglementation. Des modifications à la législation fiscale et à son interprétation pourraient avoir des incidences sur les résultats financiers de Banque HSBC Canada. Nature perpétuelle des actions privilégiées série A et des actions privilégiées série B Les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B n ont aucune date d échéance définitive fixe et les porteurs de celles-ci n ont pas le droit de demander le rachat des actions privilégiées série A et des actions privilégiées série B. Rang des créances en cas de liquidation Un placement dans des actions privilégiées série A est un placement en actions dans une institution de dépôt. Les créances des porteurs de participations en actions, comme les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B prendront rang après les créances des déposants et des créanciers de Banque HSBC Canada en cas de liquidation de Banque HSBC Canada. 59

60 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Le tableau suivant donne les nom, municipalité de résidence, fonctions auprès de la Banque, et poste principal de chacun des administrateurs et dirigeants de la Banque : Nom et municipalité de résidence Fonctions auprès de la Banque Poste principal JAMES H. CLEAVE 3) 4) ************* Président du conseil Président du conseil, Blaine (Washington) Banque HSBC Canada MARTIN J.G. GLYNN 3) 4) *********** Président, chef de la direction et Président et chef de la direction, Vancouver (Colombie-Britannique) administrateur Banque HSBC Canada JACQUELINE L. BOUTET 1) 2) 3) ******* Administratrice Présidente, Jacqueline L. Boutet Inc. Montréal (Québec) (société d aménagement immobilier) PETER Y.L. ENG 1) 2) ************** Administrateur Président du conseil et chef de la Vancouver (Colombie-Britannique) direction, Allied Holdings Group (société d aménagement immobilier) KWOK YUEN HO ***************** Administrateur Président, ATI Technologies Inc. Toronto (Ontario) (société de graphisme et de technologie multimédia) TAK-CHING HO 3) ***************** Administrateur Banquier retraité Vancouver (Colombie-Britannique) DONALD C. LOWE 1) 2) ************* Administrateur Administrateur, conseil consultatif, Toronto (Ontario) Marsh Canada Limited (firme de courtage d assurances) ROBERT W. MARTIN 1) 2) 4) ********** Administrateur Administrateur de sociétés Toronto (Ontario) GWYN MORGAN 4) **************** Administrateur Président et chef de la direction, Calgary (Alberta) Alberta Energy Company Ltd. (société d exploration, de production, de stockage et de transport du pétrole et du gaz) YOUSSEF A. NASR 3) 4) ************* Administrateur Président et chef de la direction, New York (New York) HSBC Bank USA ROSS S. SMITH 1) 2) 3) ************** Administrateur Administrateur de sociétés North Vancouver (Colombie-Britannique) CAROLE S. TAYLOR 4) ************* Administratrice Administratrice de sociétés Vancouver (Colombie-Britannique) KEITH R. WHITSON 3) 4) ************ Administrateur Chef de la direction, Londres (Angleterre) HSBC Holdings plc J. LINDSAY GORDON ************** Chef de l exploitation Chef de l exploitation, Banque Toronto (Ontario) HSBC Canada JOHN RANALDI******************* Premier vice-président à la direction Premier vice-président à la Vancouver (Colombie-Britannique) direction, Banque HSBC Canada JEFFREY C. DOWLE *************** Vice-président à la direction Vice-président à la direction, West Vancouver Banque HSBC Canada (Colombie-Britannique) JAMES F. MAHAFFY*************** Vice-président à la direction Vice-président à la direction, Oakville (Ontario) Banque HSBC Canada 60

61 Nom et municipalité de résidence Fonctions auprès de la Banque Poste principal SARAH A. MORGAN-SILVESTER ***** Vice-présidente à la direction Vice-présidente à la direction, North Vancouver Banque HSBC Canada (Colombie-Britannique) JOHN T. MOULD ***************** Responsable en chef des finances Responsable en chef des finances, Maple Ridge (Colombie-Britannique) Banque HSBC Canada RAYMOND MORGAN ************** Chef de la technologie Chef de la technologie, West Vancouver Banque HSBC Canada (Colombie-Britannique) ROBERT S. ANTHONY ************* Premier vice-président, crédit Premier vice-président, crédit, Delta (Colombie-Britannique) Banque HSBC Canada DAPHNE E. CORBETT************** Première vice-présidente, région de Première vice-présidente, région de la Colombie-Britannique la Colombie-Britannique WILLIAM C. CRAWFORD *********** Premier vice-président, Premier vice-président, West Vancouver commercialisation commercialisation, (Colombie-Britannique) Banque HSBC Canada MARTIN DUFRESNE *************** Premier vice-président, région du Premier vice-président, région du Saint-Lambert (Québec) Québec et des provinces de Québec et des provinces de l Atlantique l Atlantique, Banque HSBC Canada I. DEWAR HARPER**************** Premier vice-président, région de la Premier vice-président, région de la Delta (Colombie-Britannique) Colombie-Britannique Colombie-Britannique, Banque HSBC Canada JAMES B. HOWDEN *************** Premier vice-président, gestion des Premier vice-président, gestion des Grimsby (Ontario) risques et services de crédit risques et services de crédit, Banque HSBC Canada W. GEOFFREY HOY *************** Premier vice-président et directeur, Premier vice-président et directeur, Oakville (Ontario) succursale Toronto Main succursale Toronto Main, Banque HSBC Canada DAVID S. LEE ******************* Premier vice-président, région de la Premier vice-président, région de la Vancouver (Colombie-Britannique) Colombie-Britannique Colombie-Britannique, Banque HSBC Canada KENNETH K.T. LI **************** Premier vice-président, région de la Vancouver (Colombie-Britannique) Colombie-Britannique KENNETH C. MATHESON*********** Premier vice-président, région de Premier vice-président, région de Calgary (Alberta) l Ouest l Ouest, Banque HSBC Canada GRAHAM A. MCISAAC ************ Premier vice-président et contrôleur Premier vice-président et contrôleur, West Vancouver Banque HSBC Canada (Colombie-Britannique) J. BRADLEY MEREDITH ************ Premier vice-président, service de la Premier vice-président, service de la Toronto (Ontario) trésorerie trésorerie, Banque HSBC Canada NICHOLAS A. NICOLAOU*********** Premier vice-président, région de Premier vice-président, région de Toronto (Ontario) l Ontario l Ontario, Banque HSBC Canada SEAN P. O SULLIVAN ************* Premier vice-président, systèmes de Premier vice-président, systèmes de Vancouver (Colombie-Britannique) distribution distribution, Banque HSBC Canada A. MICHAEL PAPADATOS ********** Premier vice-président, région de Premier vice-président, région de Toronto (Ontario) l Ontario l Ontario, Banque HSBC Canada 61

62 Nom et municipalité de résidence Fonctions auprès de la Banque Poste principal TRACEY J.E. REDIES ************** Première vice-présidente, Affaires Première vice-présidente, Affaires Surrey (Colombie-Britannique) électroniques électroniques, Banque HSBC Canada JOEY S.C. SIT ******************* Premier vice-président, ressources Premier vice-président, ressources Vancouver (Colombie-Britannique) humaines humaines, Banque HSBC Canada ALFRED H. TONG **************** Premier vice-président, centre de Premier vice-président, centre de Vancouver (Colombie-Britannique) développement des systèmes du développement des systèmes du Groupe Groupe, Banque HSBC Canada DAVID TUNNICLIFFE ************** Premier vice-président et directeur, Premier vice-président et directeur, Surrey (Colombie-Britannique) succursale Vancouver Main succursale Vancouver Main, Banque HSBC Canada 1) Membre du comité de vérification. 2) Membre du comité de révision. 3) Membre du comité de crédit. 4) Membre du comité des ressources humaines. Au cours des cinq dernières années, tous les administrateurs et dirigeants de Banque HSBC Canada ont occupé diverses fonctions auprès de Banque HSBC Canada ou de membres de son groupe ou des sociétés ou organismes indiqués en regard de leur nom dans le tableau ci-dessus, sauf M. Ross S. Smith, qui a été un associé de KPMG s.r.l. de 1978 à 1998, M me Carole S. Taylor, qui a été présidente de Société canadienne des ports et de la Société du port de Vancouver de 1997 à 1999 et M. Joey S.C. Sit, qui a travaillé auprès de Royal Pacific Realty de 1995 à

63 RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION Rémunération Le tableau suivant donne, pour les périodes indiquées, la rémunération versée au président et chef de la direction et aux quatre membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Banque outre le chef de la direction, pour l exercice terminé le 31 décembre Le président et chef de la direction et ces membres de la haute direction sont collectivement appelés «membres de la haute direction désignés». Rémunération annuelle Rémunération à long terme Gratification Paiements Titres visés par Autre forme de des options/ Paiements Toute autre rémunération DPVA Actions au titre du forme de Salaire 1) Prime 1) annuelle 1) octroyés 6) subalternes 7) RILT rémunération Nom et poste principal Exercice $ $ $ (nbre) $ $ $ Y.A. Nasr néant 3) néant ) néant néant Président et chef de néant 3) néant néant néant la direction (muté néant 3) néant néant néant en décembre 1999) M.J.G. Glynn néant 3) néant ) néant 567 Président et chef de néant 3) néant néant 135 la direction (nommé néant 3) néant néant 320 en décembre 1999) J.L. Gordon néant 3) néant ) néant Chef de néant 3) néant néant l exploitation néant 3) néant néant (nommé en décembre 1999) R. Morgan 2) ) néant néant néant Chef de la ) néant néant néant technologie ) néant néant néant J.B. Meredith néant 3) ) néant néant Premier néant 3) néant néant néant néant vice-président, néant 3) néant ) néant néant service de la trésorerie N.A. Nicolaou 2) ) néant néant néant Premier ) néant néant néant néant vice-président, ) néant néant néant néant région de l Ontario 1) Banque HSBC Canada a changé la fin de son exercice du 31 octobre au 31 décembre en Les salaire, prime et autre rémunération annuelle pour l exercice 1998 tiennent compte de paiements faits au cours des 14 mois terminés le 31 décembre ) MM. Morgan et Nicolaou sont des directeurs internationaux de HSBC Holdings qui est propriétaire indirect de Banque HSBC Canada. Bien qu ils travaillent au Canada, tous les éléments de leur rémunération sont établis par la société mère et versés par Banque HSBC Canada. Leur revenu brut a été augmenté afin de compenser certains aspects du régime fiscal canadien. M. Morgan sera au Canada pour une période indéterminée après laquelle il devrait être affecté à un autre poste international. M. Nicolaou sera réaffecté à un poste au Japon en Le présent tableau tient compte de l ensemble de leur rémunération. 3) La valeur globale des avantages indirects versés à MM. Nasr, Glynn, Gordon et Meredith n excède pas 10 % de leur salaire et prime. 4) M. Morgan a reçu une allocation de logement de $ par année comprise dans ces totaux. 5) M. Nicolaou a reçu une allocation de logement de $ pour 1999 et 1998 et de $ pour Il a aussi reçu une allocation de formation de $ pour 1999, pour 1998 et pour Tous ces montants sont inclus dans ces totaux. 6) En juillet 1999, HSBC Holdings a émis trois nouvelles actions ordinaires à 0,50 $ US en remplacement de chacune des actions 75p existantes. Les gratifications mentionnées aux présentes tiennent compte des options dans les actions à 0,50 $ US ordinaires de HSBC Holdings. 7) Les actions subalternes octroyées sont des actions subalternes de HSBC Holdings. 63

64 8) Les actions subalternes octroyées à MM. Nasr, Glynn et Gordon ont été octroyées comme suit : Nom Date de l octroi Nombre d actions Date d acquisition Y.A. Nasr************************************************ Mars Mars 2002 M.J.G. Glynn ********************************************* Mars Mars 2002 J.L. Gordon ********************************************** Mars Mars 2002 Les dividendes s accumulent pour chaque dirigeant pendant la période d acquisition. 9) M. Meredith a reçu un total de actions subalternes comme suit : Date de l octroi Nombre d actions Date d acquisition Valeur 1997****************** actions le 1 er décembre $ 1999****************** actions le jour de l annonce des résultats annuels de la $ Banque pour 2000 en 2001 et actions le jour de l annonce des résultats annuels de la Banque pour 2001 en 2002 Les dividendes s accumulent pour M. Meredith pendant la période d acquisition. Options Les tableaux suivants donnent des précisions sur les options d achat d actions ordinaires à 0,50 $ US de HSBC Holdings octroyées aux membres de la haute direction désignés. Options octroyées au cours de l exercice terminé le 31 décembre 1999 Cours des titres visés par des Titres visés % du total des options à la par des options octroyées au Prix de levée ou date options octroyées personnel au cours prix de base de l octroi Date Nom (nbre) de l exercice (par titre) (par titre) d expiration Y.A. Nasr***************** néant s.o. s.o. s.o. s.o. M.J.G. Glynn ************** néant s.o. s.o. s.o. s.o. J.L. Gordon *************** néant s.o. s.o. s.o. s.o. R. Morgan **************** ,0008 % 6,375 6,66 29 mars 2009 J.B. Meredith ************** ,0006 % 6,375 6,66 29 mars 2009 N.A. Nicolaou ************* ,0006 % 6,375 6,66 29 mars 2009 Total des options levées au cours de l exercice terminé le 31 décembre 1999 et valeur des options à la fin de l exercice Valeur des options Options non levées à en jeu non levées Titres acquis la fin de l exercice (nbre) à la fin de l exercice à la levée Valeur totale Susceptibles de levée/ Susceptibles de levée/ Nom (nbre) réalisée Non susceptibles de levée Non susceptibles de levée Y.A. Nasr ************************ néant néant / / M.J.G. Glynn ********************* / / J.L. Gordon ********************** / / R. Morgan *********************** néant néant 0/ / J.B. Meredith ********************* néant néant 0/ / N.A. Nicolaou ******************** néant néant 0/ /

65 Régime de retraite à prestations déterminées MM. Nasr, Glynn, Gordon et Meredith sont couverts par le régime de retraite agréé administré par Banque HSBC Canada. Ce régime de retraite limite la rente payable au maximum permis par l Agence des douanes et du revenu du Canada et le tableau suivant tient compte de ce maximum. Bien que la formule du calcul de la rente contienne une déduction au titre du Régime de pensions du Canada, les gains des membres de la haute direction désignés sont à un niveau tel qu ils devraient tous recevoir une rente du régime de retraite correspondant au maximum permis par la loi. Le tableau suivant suppose des paiements de rentes de type normal, soit une rente viagère, garantie pour 10 ans. Rémunération Années de service $ Les années de service décomptées complètes estimatives réelles dans le régime de retraite des membres de la haute direction désignés, à l âge normal de la retraite (60 ans) se présentent comme suit : Y.A. Nasr 35 ans; M.J.G. Glynn 28 ans; J.G. Gordon 24 ans; et J.B. Meredith 24 ans. Chacun de MM. Nasr, Glynn, Gordon et Meredith a droit à sa retraite de Banque HSBC Canada de recevoir une rente annuelle sa vie durant aux termes d ententes de retraite complémentaires avec Banque HSBC Canada. Les modalités de ces ententes au 31 décembre 1999 se lisent comme suit : 1) l allocation complémentaire est perdue si le membre de la haute direction quitte ses fonctions avant l âge de 55 ans et commence à travailler pour un concurrent dans les deux années qui suivent; 2) les allocations complémentaires sont calculées d après le salaire de base moyen des trois années les mieux rémunérées du membre de la haute direction dans les dix ans qui précèdent sa retraite, compte non tenu des primes; et 3) le type normal de rente est une rente viagère garantie pour dix ans. MM. Nasr et Glynn ont chacun droit à une rente complémentaire annuelle correspondant à 2,5 % de son salaire moyen des trois années les mieux rémunérées multiplié par ses années de service auprès de Banque HSBC Canada. À l égard de M Nasr, on soustrait de ce montant le montant payable aux termes du régime de retraite agréé de Banque HSBC Canada et le montant payable aux termes du régime de retraite de HSBC Bank USA (une société liée) pour laquelle il a travaillé de 1979 à MM. Gordon et Meredith ont chacun droit à une rente complémentaire correspondant aux années de service multipliées par environ 1,3 % des gains moyens les plus élevés, jusqu à concurrence du maximum des gains annuels ouvrant droit à pension («MGAP»), majoré de 2,0 % des gains moyens les plus élevés en excédent du MGAP, moins le montant payable aux termes du régime de retraite agréé de Banque HSBC Canada. D après la rémunération au 31 décembre 1999, les prestations de retraite annuelles totales estimatives (y compris celles aux termes du régime de retraite agréé de la Banque) payables à l âge normal de la retraite se présentaient comme suit : M. Y.A. Nasr $; M. M.J.G. Glynn $; M. J.G. Gordon $; et M. J.B. Meredith $. 65

66 MM. Morgan et Nicolaou sont membres du International Staff Retirement Benefit Scheme («ISRBS») de HSBC Holdings, un régime de retraite contributif à prestations déterminées (cotisations de l employé et de l employeur) administré et contrôlé par Hongkong and Shanghai Bank Trustee (Jersey) Limited. Le salaire de base en livres sterling (au sens du ISRBS) d un membre représente les gains ouvrant droit à pension pour l établissement des droits aux prestations et du taux de cotisation du membre. La prestation de retraite est calculée selon la formule suivante : 1) un quatre-cent-quatre-vingtième (1/480) du salaire final pour chaque mois de service terminé dans la section membres de la direction (au sens du ISRBS) (échelons A à G inclusivement); 2) un et vingt-cinq centième quatre-cent-quatre-vingtième (1,25/480) du salaire final pour chaque mois de service terminé dans la section membres de la haute direction (au sens du ISRBS) (échelons H à L inclusivement). M. Morgan a adhéré au ISRBS le 1 er janvier L âge normal de sa retraite (au sens du ISRBS) est 53 ans. D après un service ouvrant droit à pension total prévisionnel de 23 ans et 4 mois jusqu à l âge normal de la retraite, la rente prévue de M. Morgan serait de ,86 par année, dans l hypothèse où aucun changement n est apporté à son salaire de base en livres sterling actuel de ,52 par année. M. Nicolaou a adhéré au ISRBS le 1 er février L âge normal de sa retraite est 53 ans. D après un service ouvrant droit à pension total prévisionnel de 31 ans et 4 mois jusqu à l âge normal de la retraite, la rente prévue de M. Nicolaou serait de ,73 par année, dans l hypothèse où aucun changement n est apporté à son salaire de base en livres sterling actuel de ,32 par année. Contrats de travail Il n existe aucun contrat de travail ni aucune entente en cas de cessation d emploi pour les membres de la haute direction désignés. Options de la Banque Il n existe aucune option en circulation visant l acquisition de titres de Banque HSBC Canada ou de l une de ses filiales. Rémunération des administrateurs Le président du conseil d administration reçoit une rémunération de $ par année payables trimestriellement. Les administrateurs qui sont membres de la direction de Banque HSBC Canada ou de l une de ses filiales ou qui sont membres de la direction d un membre du groupe de HSBC ne touchent aucune rémunération. Tous les autres administrateurs reçoivent une rémunération de $ par année payable trimestriellement et un jeton de présence de $ par réunion du conseil à laquelle ils assistent. Ces administrateurs reçoivent aussi un jeton de présence de $ pour chaque réunion d un comité à laquelle ils assistent. Les présidents de comités ont le droit de recevoir une rémunération annuelle additionnelle de $. Certains administrateurs qui siègent au comité du crédit reçoivent une rémunération additionnelle de $ par année payable trimestriellement et certains administrateurs qui ne siègent pas au comité du crédit reçoivent une rémunération additionnelle de $ par année payable trimestriellement. Tous les administrateurs sont remboursés de leurs frais de déplacement et autres frais remboursables qu ils engagent pour assister aux réunions du conseil ou d un comité, ainsi que de toutes les dépenses raisonnables qu ils engagent dans l exercice de leurs fonctions pour la Banque. PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Au 27 mars 2000, la dette globale de tous les membres de la direction et du personnel et anciens membres de la direction et du personnel de Banque HSBC Canada ou de l une de ses filiales (à l exclusion de certains prêts de caractère courant) se chiffrait à $. Ce montant représente prêts hypothécaires d un montant global de $, prêts personnels d un montant global de $, des marges de crédit d un montant global de $, des prêts commerciaux d un montant global de $ et des créances liées au crédit consenti dans des comptes sur marge par des filiales de Banque HSBC Canada d un montant global de $. La dette contractée par l ensemble des administrateurs et anciens administrateurs de Banque HSBC Canada (sauf les administrateurs qui sont membres de la direction de Banque HSBC Canada) est considérée comme des prêts 66

67 de caractère courant. Aux fins de la présente section, «taux préférentiel» s entend du taux préférentiel annoncé à l occasion par Banque HSBC Canada. Le tableau suivant fait état des prêts aux membres de la direction, de la haute direction et aux personnes avec lesquelles ils ont des liens. Les prêts qui ont été remboursés intégralement à la date du présent prospectus et les prêts de caractère courant ne figurent pas dans ce tableau. Aux fins de la présente section, on entend par «taux préférentiel» le taux d intérêt préférentiel annoncé à l occasion par Banque HSBC Canada. Tableau des prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction Montant le plus élevé en cours pendant l exercice Montant terminé le en cours au Participation de l émetteur ou 31 décembre mars 2000 Nom et poste principal de l emprunteur de la filiale $ $ R.S. Anthony 1) Banque à titre de prêteur Premier vice-président, crédit W.C. Crawford 2) Banque à titre de prêteur Premier vice-président, commercialisation J.C. Dowle 3) Banque à titre de prêteur Vice-président à la direction M. Dufresne 4) Banque à titre de prêteur Premier vice-président, région du Québec et des provinces de l Atlantique M.J.G. Glynn 5) Banque à titre de prêteur Président et chef de la direction I.D. Harper 6) Banque à titre de prêteur Premier vice-président, région de la Colombie-Britannique J.B. Howden 7) Banque à titre de prêteur Premier vice-président, gestion des risques Filiale avancement de crédit et services de crédit D. Lee 8) Banque à titre de prêteur Premier vice-président, région de la Colombie-Britannique J.F. Mahaffy 9) Banque à titre de prêteur Vice-président à la direction K.C. Matheson 10) Banque à titre de prêteur Premier vice-président, région de l Ouest S.A. Morgan-Silvester 11) Banque à titre de prêteur Vice-présidente à la direction Y.A. Nasr 12) Banque à titre de prêteur Ancien président et chef de la direction S.P. O Sullivan 13) Banque à titre de prêteur Premier vice-président, systèmes de distribution A.M. Papadatos 14) Banque à titre de prêteur Premier vice-président, région de l Ontario D. Tunnicliffe 15) Banque à titre de prêteur Premier vice-président et directeur, succursale Vancouver Main 1) M. R.S. Anthony, premier vice-président, crédit, a une marge de crédit renouvelable non garantie d un montant de 856 $ à un taux variable correspondant au taux préférentiel majoré de 0,5 %. 2) M. W.C. Crawford, premier vice-président, commercialisation, a un prêt hypothécaire garanti par un immeuble échéant le 29 juillet 2001 d un montant de $ à un taux fixe de 6,0 %, un prêt personnel garanti par un immeuble échéant le 31 août 2000 d un montant de $ à un taux variable correspondant au taux préférentiel moins 2 %, un prêt personnel non garanti échéant le 22 décembre 2003 d un montant de $ à un taux variable correspondant au taux préférentiel moins 2 % et deux marges de crédit renouvelables garanties par un immeuble de 615 $ et $, respectivement, au taux préférentiel. Des tranches des prêts personnels sont considérés comme des prêts de caractère courant. 67

68 3) M. J.C. Doyle, vice-président à la direction, a un prêt hypothécaire garanti par un immeuble échéant le 5 octobre 2000 d un montant de $ à un taux fixe de 6,05 %. M. Doyle a aussi quatre prêts personnels non garantis échéant chacun le 10 février 2001 à un taux variable correspondant au taux préférentiel moins 2 %, de $, $, $ et $, respectivement. Des tranches de ces prêts sont considérées comme des prêts de caractère courant. 4) M. M. Dufresne, premier vice-président, région du Québec et des provinces de l Atlantique, a un prêt personnel échéant le 14 décembre 2003 d un montant de $, un prêt personnel échéant le 14 décembre 2003 d un montant de $, un prêt personnel échéant le 15 mai 2004 d un montant de $, un prêt personnel échéant le 6 août 2004 d un montant de $, un prêt personnel échéant le 17 décembre 2004 d un montant de $, un prêt personnel échéant le 15 décembre 2004 d un montant de $ et un prêt personnel échéant le 15 décembre 2004 d un montant de $. Chacun de ces prêts est un prêt non garanti au taux préférentiel moins 2 %. Des tranches de ces prêts sont considérées comme des prêts de caractère courant. 5) M. M.J.G. Glynn, chef de l exploitation jusqu au 20 décembre 1999 lorsqu il a été nommé président et chef de la direction, a un prêt personnel non garanti échéant le 26 février 2001 d un montant de $ à un taux d intérêt variable correspondant au taux préférentiel moins 2 %, ainsi qu un prêt personnel non garanti échéant le 19 décembre 2001 d un montant de $ (dont une tranche est considérée comme un prêt de caractère courant) à un taux d intérêt variable correspondant au taux préférentiel moins 2 %. 6) M. I.D. Harper, premier vice-président, région de la Colombie-Britannique, a un prêt personnel sans intérêt non garanti échéant le 13 octobre 2002 d un montant de $. 7) M. J.B. Howden, premier vice-président, gestion des risques et services de crédit, a un prêt personnel garanti par un immeuble échéant le 15 janvier 2001 d un montant de $ à un taux d intérêt annuel fixe de 6 %. M. Howden a aussi un prêt de InvestDirect HSBC relativement à du crédit avancé dans un compte sur marge d un montant de $. 8) M. D. Lee, premier vice-président, région de la Colombie-Britannique, a un prêt hypothécaire garanti par un immeuble échéant le 13 août 2000 d un montant de $ à un taux d intérêt annuel fixe de 5,95 %. 9) M. J.F. Mahaffy, vice-président à la direction, a un prêt personnel sans intérêt non garanti échéant le 15 décembre 2004 d un montant de $. 10) M. K.C. Matheson, premier vice-président, région de l Ouest, a un prêt personnel garanti par un immeuble échéant le 8 septembre 2000 d un montant de $ à un taux annuel fixe de 5,9 %, un prêt personnel garanti par un immeuble échéant le 5 février 2001 d un montant de $ à un taux annuel fixe de 6 %, un prêt personnel garanti par un immeuble échéant le 13 février 2002 d un montant de $ au taux préférentiel moins 2 %, un prêt personnel non garanti échéant le 18 décembre 2003 d un montant de $ au taux préférentiel moins 2 % et une marge de crédit renouvelable non garantie d un montant de $ au taux préférentiel majoré de 1 %. Des tranches de ces prêts sont considérées comme des prêts de caractère courant. 11) M me S.A. Morgan-Silvester, vice-présidente à la direction, a un prêt hypothécaire garanti par un immeuble échéant le 20 décembre 2000 d un montant de $ à un taux fixe de 6,35 %, ainsi qu un prêt personnel non garanti sans intérêt échéant le 12 août 2003 d un montant de $. 12) M. Y.A. Nasr, qui a quitté ses fonctions de président et chef de la direction le 20 décembre 1999, a un prêt hypothécaire garanti par un immeuble échéant le 18 juin 2002 d un montant de $ à un taux fixe de 4 %, ainsi qu un prêt personnel non garanti échéant le 9 juin 2000 d un montant de $ à un taux fixe de 4 %. 13) M. S.P. O Sullivan, premier vice-président, systèmes de distribution, a un prêt hypothécaire garanti par un immeuble échéant le 1 er juin 2001 d un montant de $ à un taux d intérêt annuel fixe de 6 % et un autre prêt hypothécaire garanti par un immeuble échéant le 1 er avril 2000 d un montant de $ à un taux d intérêt annuel fixe de 5,75 %. M. O Sullivan a aussi un prêt personnel sans intérêt non garanti échéant le 12 décembre 2004 d un montant de $. 14) M. A.M. Papadatos, premier vice-président, région de l Ontario, a un prêt personnel sans intérêt garanti par un immeuble échéant le 24 septembre 2003 d un montant de $, un prêt personnel garanti par un immeuble échéant le 24 septembre 2003 d un montant de $ à un taux d intérêt annuel de 4 %, et un prêt personnel garanti par un immeuble échéant le 24 septembre 2003 d un montant de $ à un taux d intérêt annuel de 6,0 %. 15) M. D. Tunnicliffe, premier vice-président et directeur, succursale Vancouver Main, a un prêt personnel garanti par un immeuble échéant le 15 novembre 2001 d un montant de $ à un taux d intérêt annuel de 6,0 %, et un prêt personnel sans intérêt non garanti échéant le 23 août 2000 d un montant de $. PORTEUR PRINCIPAL DE TITRES Le propriétaire véritable et inscrit de tous les titres comportant droit de vote émis et en circulation, qui comportent les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégorie 2 série A du capital-actions de la Banque, est HSBC Holdings B.V., Karspeldreef 6k, 1101 CJ Amsterdam, Pays-Bas. HSBC Holdings B.V. est une filiale en propriété exclusive de HSBC Finance (Netherlands), société de portefeuille du Royaume-Uni filiale de HSBC Holdings. Les administrateurs et membres de la haute direction de Banque HSBC Canada, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 0,05 % des actions ordinaires de HSBC Holdings. 68

69 INITIÉS INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES Outre ce qui est décrit ci-dessous ou autrement dévoilé dans le présent prospectus, aucun administrateur ni membre de la direction de Banque HSBC Canada, de HSBC Holdings B.V., ni aucune personne avec laquelle ils ont des liens ni aucun membre de leur groupe n est intéressé, directement ou indirectement, dans une opération importante concernant Banque HSBC Canada depuis le commencement du dernier exercice de Banque HSBC Canada, et aucune pareille opération qui a eu ou qui est susceptible d avoir des répercussions importantes sur Banque HSBC Canada ou l une de ses filiales n a été proposée : Banque HSBC Canada paie une commission de garantie à un membre de son groupe à l égard de la garantie des acceptations et du passif-dépôts. La commission de garantie pour l exercice terminé le 31 décembre 1999 s est élevée à $. Au 31 décembre 1999, Banque HSBC Canada a émis des débentures à sa société mère et à des membres de son groupe totalisant $. Plusieurs débentures émises à la société mère immédiate de Banque HSBC Canada ont été remboursées en décembre Les frais d intérêt pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, relativement aux débentures émises à HSBC, se sont chiffrés à $. Banque HSBC Canada verse à sa société mère des frais au titre de sa part des coûts de développement des systèmes informatiques utilisés par Banque HSBC Canada, sa société mère et les membres de son groupe. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, ces frais de développement de systèmes ont totalisé $. Aux termes d une convention de services, Banque HSBC Canada verse aussi à sa société mère des frais au titre de sa part des services fournis par sa société mère. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, ces frais de services ont totalisé $. Banque HSBC Canada a une entente avec un membre de son groupe pour l octroi d une facilité d emprunt de soutien jusqu à concurrence de 200 millions de dollars US en faveur de Banque HSBC Canada, aux taux et conditions du marché. Aucune somme n a été prélevée de cette facilité depuis la conclusion de l entente. Afin de faciliter le fonctionnement de ses deux succursales aux États-Unis, Banque HSBC Canada a établi une marge de crédit avec une personne avec laquelle elle a des liens d un montant de 225 millions de dollars US aux taux et conditions du marché. L intérêt versé aux termes de cette facilité pour l exercice terminé le 31 décembre 1999 s est élevé à $. Outre les opérations entre apparentés susmentionnées, Banque HSBC Canada conclut des opérations de nature courante avec The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited et d autres sociétés membres du groupe, dont aucune ne peut être considérée comme importante pour Banque HSBC Canada. RELEVÉ DES DIVIDENDES La déclaration et le versement de dividendes sur les actions ordinaires, les actions privilégiées de catégorie 1 et les actions privilégiées de catégorie 2 du capital-actions de Banque HSBC Canada sont à la discrétion du conseil d administration. Au cours des cinq derniers exercices terminés, Banque HSBC Canada a versé des dividendes sur les actions ordinaires de 36 millions de dollars, 90 millions de dollars et 75 millions de dollars en 1998, 1997 et 1996, respectivement. LITIGES EN COURS Banque HSBC Canada et ses filiales font l objet d un certain nombre de poursuites et impondérables survenant dans le cours normal de leur entreprise. Des poursuites ont été intentées contre Banque HSBC Canada et un certain nombre d autres parties dans le cadre de certains recours collectifs et de certaines poursuites connexes. Un règlement partiel a été conclu dans le cas des recours collectifs. Banque HSBC Canada est d avis que les autres réclamations et poursuites sont sans fondement et s y opposera énergiquement. Banque HSBC Canada estime qu une provision convenable pour toute responsabilité éventuelle a été effectuée dans les états financiers consolidés de Banque HSBC Canada. Une filiale de Banque HSBC Canada est visée par une poursuite imminente relativement à sa responsabilité en tant que distributeur, agent d entiercement et dépositaire. Une autre filiale de Banque HSBC Canada fait l objet de certaines réclamations relatives à des questions d acquisition et, de concert avec un certain nombre d autres parties, de certains recours collectifs proposés. Ces filiales entendent s opposer énergiquement à ces poursuites, dont l issue ne peut être 69

70 déterminée à l heure actuelle. Par conséquent, aucune provision n a été comptabilisée dans les états financiers consolidés de Banque HSBC Canada à l égard de ces questions. Dans le cadre de l acquisition de Gordon Capital par Valeurs mobilières HSBC en janvier 1999, un système d interface d information a omis de rapprocher certains comptes. Valeurs mobilières HSBC a avisé l Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières et corrigé le problème. Les fonds des clients n ont pas été en danger. Valeurs mobilières HSBC et l Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières finalisent actuellement un règlement aux termes duquel Valeurs mobilières HSBC paiera une amende d un montant négligeable pour Valeurs mobilières HSBC. CONTRATS IMPORTANTS Le seul contrat important conclu par la Banque au cours des deux dernières années avant la date des présentes est la convention de prise ferme décrite à la rubrique «Mode de placement» et la convention de prise ferme qui doit être signée relativement au placement des HSBC HaTS. QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE Certaines questions d ordre juridique concernant le présent placement seront examinées par McCarthy Tétrault, pour le compte de la Banque, et par Stikeman Elliott, pour le compte des preneurs fermes. Les associés, conseillers et sociétaires de McCarthy Tétrault et de Stikeman Elliott, collectivement, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % de quelque catégorie que ce soit de titres en circulation de la Banque. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES Compagnie Montréal Trust du Canada sera nommée agent des transferts et agent chargé de la tenue de registres pour les actions privilégiées série A. Les actions privilégiées série A ne seront émises que sous forme d inscription en compte par l intermédiaire de CDS. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A Système d inscription en compte». Sous réserve des procédures de CDS, l inscription et le transfert des actions privilégiées série A peuvent être faits aux bureaux principaux de Compagnie Montréal Trust du Canada à Vancouver, Toronto et Montréal. VÉRIFICATEURS KPMG s.r.l., comptables agréés, de Vancouver (Colombie-Britannique) et Ernst & Young s.r.l., comptables agréés, de Vancouver (Colombie-Britannique) ont été nommés vérificateurs de la Banque. DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES Les lois établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent à l acquéreur un droit de résolution, qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception du prospectus et des modifications. Ces lois permettent également à l acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, des dommages-intérêts par suite d opérations de placement effectuées avec un prospectus contenant des informations fausses ou trompeuses ou par suite de la non-transmission du prospectus. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique. 70

71 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DES VÉRIFICATEURS Aux administrateurs de la Banque HSBC Canada Nous avons vérifié les bilans consolidés de la Banque HSBC Canada aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997, ainsi que les états consolidés des résultats, des modifications survenues dans l avoir de l actionnaire et des flux de trésorerie pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, pour les quatorze mois terminés le 31 décembre 1998 et pour l exercice terminé le 31 octobre La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Banque. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes des vérification généralement reconnues au Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l appui des montants et des autres éléments d information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par les membres de la direction, ainsi qu une appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Banque aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997, ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, pour les quatorze mois terminés le 31 décembre 1998 et pour l exercice terminé le 31 octobre 1997 selon les principes comptables généralement reconnus au Canada et les exigences comptables du surintendant des institutions financières Canada. (signé) KPMG s.r.l. Comptables agréés (signé) ERNST & YOUNG s.r.l. Comptables agréés Le 20 janvier 2000, le 21 juin 2000 pour les notes 24 et 25 Vancouver, Canada F-1

72 BILANS CONSOLIDÉS Aux 31 mars Aux 31 décembre Au 31 octobre (en millions de dollars) ACTIF Liquidités Encaisse et dépôts à la Banque du Canada ******* 235 $ 170 $ 341 $ 423 $ 172 $ Dépôts auprès d établissements financiers réglementés ****************************** Valeurs mobilières (note 2) Émises ou garanties par le Canada et les provinces Autres valeurs mobilières ********************* Valeurs mobilières achetées aux termes de conventions de revente *********************** Prêts (notes 3 et 4) Prêts commerciaux ************************** Prêts hypothécaires résidentiels **************** Prêts à la consommation ********************** Provisions pour créances irrécouvrables ********* (289) (298) (287) (283) (231) Autres Obligations de clients au titre d acceptations ***** Terrains, immeubles et matériel (note 5) ********* Autres éléments d actif (note 6) **************** $ $ $ $ $ Événements postérieurs à la date du bilan (note 25) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés F-2

73 Aux 31 mars Aux 31 décembre Au 31 octobre (en millions de dollars) PASSIF ET AVOIR DE L ACTIONNAIRE Dépôts (note 7) Établissements financiers réglementés ************ $ $ $ $ $ Particuliers********************************** Entreprises et administrations publiques ********** Autres Acceptations ******************************** Valeurs mobilières vendues aux termes de conventions de revente ********************** Autres éléments de passif (note 8) ************** Participation minoritaire dans une filiale (note 9) ** Dette subordonnée Débentures (note 10) ************************* Avoir de l actionnaire Capital-actions (note 11) Actions privilégiées ************************ Actions ordinaires ************************** Surplus d apport ***************************** Bénéfices non répartis************************* $ $ $ $ $ Approuvé au nom du conseil d administration par : (signé) MARTIN J.G. GLYNN Président et chef de la direction (signé) ROSS S. SMITH Administrateur F-3

74 ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS Exercice Quatorze mois Exercice Trimestres arrêtés aux terminé le terminés le terminé le 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (en millions de dollars à l exception des montants par action) Revenu d intérêts et de dividendes Prêts ********************************************* 304 $ 296 $ $ $ 984 $ Financement de baux******************************** Valeurs mobilières ********************************** Dépôts auprès d établissements financiers réglementés***** Total du revenu d intérêts et de dividendes ************** Frais d intérêts Dépôts******************************************** Débentures (note 10) ******************************** Total des frais d intérêts ***************************** Revenu net d intérêts********************************** Provisions pour créances irrécouvrables (note 4) *********** Revenu net d intérêts après les provisions pour créances irrécouvrables************************************** Autres revenus (note 12)******************************* Revenu net d intérêts et autres revenus ******************* Frais autres que d intérêts Salaires et avantages sociaux ************************* Frais de locaux et de matériel, amortissement compris***** Autres ******************************************** Total des frais autres que d intérêts ******************** Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices ** Provision pour les impôts sur les bénéfices (note 14)******** Revenu net ****************************************** 47 $ 38 $ 165 $ 182 $ 138 $ Nombre moyen d actions ordinaires en circulation ********** Revenu net par action ordinaire en circulation ************* 0,17 $ 0,14 $ 0,59 $ 0,65 $ 0,49 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés F-4

75 ÉTATS CONSOLIDÉS DES MODIFICATIONS SURVENUES DANS L AVOIR DE L ACTIONNAIRE Exercice Quatorze mois Exercice Trimestres arrêtés terminé le terminés le terminé le aux 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (en millions de dollars) Actions privilégiées (note 11) Solde au début de la période ***************** 270 $ $ $ $ $ Émises *********************************** 270 Solde à la fin de la période ****************** Actions ordinaires (note 11) Solde au début et à la fin de la période ******** Surplus d apport Solde au début et à la fin de la période ******** Bénéfices non répartis Solde au début de la période ***************** Incidence des modifications apportées aux normes comptables (note 24)********************** (4) Après retraitement************************** Revenu net******************************** Dividendes sur les actions ordinaires*********** (36) (90) Solde à la fin de la période ****************** Total de l avoir de l actionnaire***************** $ 855 $ $ 817 $ 671 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés F-5

76 ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercice Quatorze mois Exercice Trimestres arrêtés aux terminé le terminés le terminé le 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (en millions de dollars) Liquidités provenant des (affectées aux) activités d exploitation : Revenu net **************************** 47 $ 38 $ 165 $ 182 $ 138 $ Redressements pour déterminer les liquidités nettes provenant des (affectées aux) activités d exploitation : Amortissement *********************** Provisions pour créances irrécouvrables (note 4) *************************** Impôts futurs (note 14) **************** 2 (10) (40) 5 26 Variation des intérêts courus nets ********** (24) (11) Autres éléments d actif, déduction faite des intérêts courus à recevoir*************** (165) (155) (413) Autres éléments de passif, déduction faite des intérêts courus à payer ***************** (424) Opérations sur valeurs ******************* 47 (195) (85) 241 (342) Divers, montant net ********************* 1 (3) (7) (73) (132) Liquidités provenant des (affectées aux) activités de financement : Dépôts******************************** (380) Valeurs mobilières vendues dans le cadre de conventions de rachat****************** (34) (227) (134) Produit tiré de l émission d actions privilégiées ************************** 270 Produit de l émission de débentures ******** Remboursement de débentures ************ (270) (39) Dividendes payés *********************** (126) (464) Liquidités provenant des (affectés aux) activités d investissement : Prêts, à l exception des titrisations ********* (388) (323) (1 278) (3 376) (2 000) Produits tirés des prêts titrisés************* Placements en valeurs mobilières ********** (175) (211) 686 (318) 387 Valeurs mobilières (remboursées) achetées dans le cadre de conventions de revente ** (76) Dépôts auprès d autres banques, hors exploitation ************************** 118 (116) (2) Terrains, immeubles et matériel *********** (6) (9) (42) (48) (29) Sociétés acquises (note 22) *************** (66) (88) (125) Moins l encaisse et les quasi-espèces à la date de l acquisition ***************** (511) (529) 899 (1 105) (977) Augmentation (diminution) de l encaisse et des quasi-espèces ************************** 570 (134) 656 (316) 317 Encaisse et quasi-espèces, au début de la période ******************************* Encaisse et quasi-espèces, à la fin de la période $ $ $ $ $ F-6

77 Exercice Quatorze mois Exercice Trimestres arrêtés aux terminé le terminés le terminé le 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre (en millions de dollars) Montant calculé de la manière suivante : Liquidités disponibles, selon les bilans consolidés *************************** $ $ $ $ $ Moins les dépôts auprès d autres banques, hors exploitation 1) ********************* (85) (317) (203) (201) (352) Encaisse et quasi-espèces, à la fin de la période ***************************** $ $ $ $ $ Décaissements effectués aux fins suivantes : Intérêts ******************************* 256 $ 259 $ $ $ 693 $ Impôts sur les bénéfices****************** 65 $ 25 $ 91 $ 52 $ 35 $ 1) Les dépôts se composent principalement de l encaisse dont le taux est modifié après 90 jours et de l encaisse affectée aux fins de recours sur les opérations titrisées. Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés F-7

78 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) La Banque HSBC Canada (la «Banque») (anciennement la Banque Hongkong du Canada) est une filiale en propriété exclusive de la société HSBC Holdings B.V. En conséquence, la Banque est une filiale en propriété exclusive indirecte de la société HSBC Holdings plc (la «société mère»). Dans les présents états financiers consolidés, le Groupe représente la société mère et ses sociétés affiliées. À compter de 1998, la Banque a fait passer du 31 octobre au 31 décembre la date de clôture de l exercice de manière à l harmoniser à celle de la société mère. Pour l exercice 1998, les états consolidés des résultats, des modifications survenues dans l avoir de l actionnaire et des flux de trésorerie présentent les résultats de l exploitation et les flux de trésorerie de la période de quatorze mois terminée le 31 décembre Conventions comptables Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada et aux exigences comptables du surintendant des institutions financières Canada (le «surintendant»). Certains montants de l exercice précédent ont été reclassés pour les rendre conformes à la présentation de la période visée. Les principales conventions comptables utilisées par la Banque pour préparer ses états financiers sont résumées ci-après. a) Consolidation Les états financiers consolidés tiennent compte des éléments d actif et de passif ainsi que des résultats d exploitation de la Banque et de ses filiales. Toutes les opérations intersociétés importantes ont été éliminées. L écart entre le coût d investissement dans des sociétés affiliées et la juste valeur de l actif net acquis constitue l écart d acquisition, lequel est inscrit dans les autres éléments d actif. L écart d acquisition est amorti sur une période estimative ne dépassant pas 15 ans, sauf en cas de baisse durable du montant recouvrable net. b) Utilisation d estimations dans la préparation des états financiers consolidés Pour dresser ses états financiers consolidés, la Banque doit faire des estimations et des hypothèses fondées sur les données disponibles à la date des états financiers. En conséquence, il est possible que les résultats réels diffèrent de ceux qui avaient été estimés. c) Dépôts auprès d établissements financiers réglementés Les dépôts auprès d établissements financiers réglementés sont inscrits au prix coûtant. Le revenu d intérêts provenant des dépôts portant intérêt est inscrit selon la méthode de la comptabilité d exercice. d) Valeurs mobilières Les titres détenus dans le compte de placement, que la Banque a l intention de détenir jusqu à leur échéance ou jusqu à ce que les conditions du marché offrent des possibilités de placement plus intéressantes, sont inscrits au prix coûtant ou au coût amorti. En cas de dévalorisation durable des titres détenus aux fins de placement, la valeur comptable est réduite en conséquence. L amortissement des primes et escomptes, de même que les redressements de la valeur comptable des titres de créance sont inclus au poste Revenu net d intérêts. Les gains et les pertes à l aliénation de valeurs mobilières sont inclus au poste Autres revenus. Les valeurs mobilières détenues dans le compte d exploitation, qui sont acquises aux fins de revente à court terme, sont comptabilisées à la valeur du marché. Les gains et les pertes enregistrés à l aliénation de ces valeurs ou à la suite d une réévaluation sont inscrits au poste Autres revenus. Les substituts de prêts sont des instruments de financement structurés comme des placements après impôts, afin d offrir à l emprunteur un taux d intérêts plus avantageux que celui qui s applique aux prêts ordinaires. Le traitement comptable de ces titres est identique à celui des prêts. e) Prêts Les prêts sont inscrits après déduction de tout revenu non gagné, des primes ou des escomptes non amortis et de toute provision particulière établie pour les créances irrécouvrables. Le revenu d intérêts est inscrit selon la méthode de la comptabilité d exercice, sauf pour les prêts douteux. Un prêt est considéré comme douteux lorsque des indications mettent sérieusement en doute le recouvrement d une partie du capital ou de l intérêt. Un prêt dont l intérêt exigible est en souffrance depuis quatre-vingt-dix jours est systématiquement classé dans la catégorie des prêts douteux, sauf si la direction n a aucun doute raisonnable quant au recouvrement du capital et de l intérêt. Un prêt dont l intérêt exigible est en souffrance depuis cent quatre-vingts jours est systématiquement classé dans la catégorie des prêts douteux. Les prêts douteux sont inscrits à leur montant de réalisation estimatif en actualisant les flux de trésorerie prévus au taux d intérêt en vigueur des prêts, sauf lorsque les montants et la valeur actualisée des flux de trésorerie ne peuvent être estimés avec fiabilité, auquel cas les montants de réalisation sont établis à la juste valeur de toute garantie sous-jacente aux prêts, déduction faite des coûts prévus de réalisation. Lorsqu il s agit d un prêt douteux, la comptabilisation de l intérêt, conformément aux conditions de la convention de prêt initiale, cesse. Les paiements (d intérêt ou de capital) reçus ultérieurement pour un prêt douteux sont inscrits en tant que réduction des sommes avancées. Le revenu d intérêts n est constaté que lorsque toutes les provisions pour créances irrécouvrables ont été contrepassées. Les frais associés aux opérations de crédit sont reportés et amortis sur la durée des prêts et sont compris dans le montant inscrit au poste Revenu de prêts, dans les états consolidés des résultats. F-8

79 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) f) Contrats de location-financement Les contrats de location-financement sont inscrits sous la rubrique Prêts commerciaux, dans les bilans consolidés. Les coûts directs initiaux sont passés en charges dès qu ils sont engagés. Le placement dans le contrat de location correspond aux paiements locatifs minimaux à recevoir, comprenant le prix de l option d achat diminué du revenu non gagné. g) Provisions pour créances irrécouvrables La Banque maintient un compte de provisions pour créances irrécouvrables, dont le solde est jugé suffisant pour absorber toutes les pertes relatives au crédit correspondant aux postes du bilan et hors bilan, y compris les dépôts auprès d autres établissements financiers réglementés, les substituts de prêts, les prêts, les acceptations, les instruments dérivés et les autres éléments de passif éventuel liés au crédit, comme les lettres de crédit et les garanties. L évaluation du montant des provisions pour créances irrécouvrables est subjective en soi puisque les estimations effectuées, y compris celles se rapportant au montant et au moment des flux de trésorerie futurs, sont susceptibles d être modifiées de façon considérable. Les provisions particulières sont comptabilisées en fonction de risques de crédit précis afin de réduire la valeur comptable des créances douteuses à leur montant net de réalisation. les risques de crédit sont évalués de façon régulière et les provisions sont établies en conséquence, selon chaque cas. Cette évaluation est effectuée par les responsables de la gestion des risques et des services de crédit, lesquels ne sont nullement engagés dans les activités de prêts. Divers facteurs sont utilisés afin de déterminer le montant des provisions particulières, dont la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, les cours du marché, lorsque ces données sont disponibles, ou la juste valeur des titres sous-jacents. Les provisions générales sont établies en fonction des pertes relatives à un portefeuille de prêts particuliers ou à un groupe de prêts qui ont été prévues par les membres de la direction, mais pour lesquelles une provision particulière n a pas encore été jugée nécessaire. Les responsables de la gestion des risques et des services de crédit vérifient la qualité du portefeuille de prêts de la Banque en tenant compte de la conjoncture économique, du ratio de concentration par industrie et d autres facteurs déterminants. Le montant des provisions générales variera selon l état global du portefeuille de prêts. En règle générale, ce montant augmentera en période de croissance économique mais diminuera en période de ralentissement, reflétant l établissement de provisions particulières. Les provisions pour créances irrécouvrables sont inscrites dans les états consolidés des résultats et comprennent les montants radiés au cours de l exercice, déduction faite des montants recouvrés sur les radiations effectuées au cours des exercices précédents, et les modifications aux provisions. h) Valeurs mobilières achetées et vendues dans le cadre de conventions de rachat Les valeurs mobilières achetées dans le cadre de conventions de revente se composent de titres, tels que les obligations du gouvernement ou autres, achetés par la Banque avec une entente de rachat par le vendeur initial à une date et à un prix fixes. Les valeurs mobilières vendues dans le cadre de conventions de rachat se composent de titres vendus avec entente de rachat par la Banque à une date et à un prix fixes. Ces valeurs mobilières sont constatées au prix d achat ou au prix de vente. L écart existant entre le prix d achat et le prix de vente est soit le revenu d intérêts, soit la charge d intérêts, et son montant net est inscrit sous Revenu d intérêts Prêts, dans les états consolidés des résultats. i) Terrains, immeubles et matériel Les terrains sont comptabilisés au prix coûtant; les immeubles et le matériel sont comptabilisés au prix coûtant diminué de l amortissement cumulé. L amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d utilisation estimative de l élément d actif, de la façon suivante : immeubles 40 ans, matériel de 3 à 5 ans, et améliorations locatives de 10 à 15 ans. j) Acceptations Le passif éventuel de la Banque au titre des acceptations est constaté parmi les éléments de passif des bilans consolidés. La Banque a droit de réclamer aux clients un montant égal et compensatoire si elle est appelée à exécuter les engagements connexes, ces derniers étant constatés comme un élément d actif. Les honoraires gagnés sont constatés sous la rubrique Autres revenus. k) Impôts sur les bénéfices Avec prise d effet le 1 er janvier 2000, la Banque a adopté les recommandations du chapitre 3465 du Manuel de l ICCA (se reporter à la note 24). Jusqu au 31 décembre 1999, la Banque suivait la méthode du report d impôts, selon laquelle les impôts relatifs aux opérations particulières étaient inscrits au cours des périodes où ces opérations étaient inscrites à des fins comptables, peu importe le moment où elles étaient comptabilisées à des fins fiscales. La méthode du report d impôts permettait à la Banque de tenir compte des écarts temporaires dans le cas des éléments de revenus et de dépenses pouvant avoir une incidence sur le revenu imposable durant une période différente de celle où ils avaient une incidence sur le revenu comptable. l) Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite Avec prise d effet le 1 er janvier 2000, la Banque a adopté les recommandations du chapitre 3461 du Manuel de l ICCA (se reporter à la note 24). La Banque offre à ses employés deux régimes de retraite à prestations déterminées et un certain nombre d arrangements de retraite à prestations déterminées en fonction de l ancienneté et de la moyenne des revenus avant la retraite et un régime non contributif à cotisations déterminées. Les F-9

80 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) coûts et les obligations relatifs aux régimes de retraite sont déterminés à partir des hypothèses les plus probables de la direction quant aux projections sur la rémunération des employés et sur le taux de rendement à long terme des capitaux investis, jusqu au 31 décembre La Banque offre également aux employés, après leur retraite, certains avantages d assurance-maladie et d assurance-vie. Jusqu au 31 décembre 1999, les coûts de ces avantages étaient passés en charges au fur et à mesure qu ils étaient engagés. m) Conversion des devises Les éléments d actif et de passif en devises sont convertis en dollars canadiens au taux de change au comptant en vigueur à la fin de l exercice. Les revenus et les dépenses en devises sont convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la date de chaque opération. Les primes et les escomptes relatifs aux contrats de change à terme en devises qui réduisent les risques de change sur les éléments d actif et de passif sont amortis sur la durée jusqu à l échéance, et inscrits sous la rubrique Frais d intérêts, dans les états consolidés des résultats. Les gains et les pertes matérialisés et non matérialisés à la conversion de devises sont inscrits sous la rubrique Autres revenus, dans les états consolidés des résultats. n) Instruments dérivés La Banque conclut des contrats de taux d intérêt, des contrats de change à terme et des contrats d instruments dérivés sur titres dans le cours normal de ses activités. Les opérations sur instruments dérivés servent aux opérations sur titres exclusifs, à la tenue de marché et à l aide à la clientèle en matière de gestion du risque. Les opérations sur instruments dérivés sont inscrites quotidiennement et les gains et les pertes en résultant sont constatés sous la rubrique Autres revenus. La tranche non matérialisée des gains et des pertes liés aux opérations sur instruments dérivés est constatée avec les autres éléments de passif ou d actif, selon le cas. Les instruments dérivés visant la gestion de l actif et du passif servent à gérer les risques financiers à même le carnet de banque, par exemple les fluctuations des taux d intérêt et de change. Ces instruments dérivés sont utiles dans les activités de couverture ou pour modifier les caractéristiques des taux d intérêt dont sont assortis certains éléments d actif et de passif particuliers du bilan ou certains groupes d éléments d actif ou de passif semblables figurant au bilan. Ces contrats sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d exercice, c est-à-dire que le revenu ou la charge est constaté sur la durée du contrat à titre de rajustement du revenu ou des frais d intérêt. Les intérêts courus à recevoir ou à payer et les gains et pertes reportés sont comptabilisés dans les autres éléments d actif ou de passif, selon le cas. Les gains et pertes matérialisés liés au règlement ou à la résiliation précoce des contrats sont reportés et amortis sur la durée résiduelle du contrat ou sur la durée résiduelle de vie utile de l élément de passif ou d actif sous-jacent faisant l objet d une couverture, selon la plus courte des deux. o) Éléments d actif de fiducie sous gestion Les éléments d actif de fiducie sous gestion sont comptabilisés séparément des éléments d actif de la Banque et ne figurent pas dans les bilans consolidés. p) Titrisations La Banque vend périodiquement des groupes de prêts à des tiers non affiliés. Les opérations qui permettent de transférer les risques et les attributs de la propriété et dans le cas desquelles il est possible de mesurer avec un degré raisonnable de certitude la valeur de la contrepartie sont comptabilisées comme des ventes et les prêts sont alors retirés du bilan. Les gains découlant de telles opérations sont reportés et inscrits sous Autres revenus seulement lorsqu il n y a pas de recours sur les produits nets. Les pertes sont constatées sous la rubrique Autres revenus à la date de la vente. Le revenu gagné par la Banque lorsque celle-ci fournit des services se rapportant aux éléments d actif vendus est inscrit sous Autres revenus, à mesure que les services sont rendus. F-10

81 2. Valeurs mobilières NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Au 31 mars 2000 Échéance Sans Total de la Moins de 1 à 5 5 à 10 échéance valeur 1 an ans ans particulière comptable Titres de placement Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada ************************************************* $ 875 $ 25 $ $ $ les provinces *********************************************** Autres ****************************************************** Fonds communs de placement *********************************** Titres de participation****************************************** Total des titres de placement ********************************** Substituts de prêts ******************************************* Titres négociés*********************************************** Total des valeurs mobilières *********************************** $ $ 42 $ 250 $ $ Au 31 mars 1999 Échéance Sans Total de la Moins de 1 à 5 5 à 10 échéance valeur 1 an ans ans particulière comptable Titres de placement Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada ************************************************* $ 956 $ 25 $ $ $ les provinces *********************************************** Autres ****************************************************** Fonds communs de placement *********************************** 9 9 Titres de participation****************************************** Total des titres de placement ********************************** Substituts de prêts ******************************************* Titres négociés*********************************************** Total des valeurs mobilières *********************************** $ $ 35 $ 280 $ $ F-11

82 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Au 31 décembre 1999 Échéance Sans Total de la Moins de 1 à 5 5 à 10 échéance valeur 1 an ans ans particulière comptable Titres de placement Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada ************************************************* $ 926 $ 25 $ $ $ les provinces *********************************************** Autres ****************************************************** Fonds communs de placement *********************************** Titres de participation****************************************** Total des titres de placement ********************************** Substituts de prêts ******************************************* Titres négociés*********************************************** Total des valeurs mobilières *********************************** $ $ 38 $ 165 $ $ Au 31 décembre 1998 Échéance Sans Total de la Moins de 1 à 5 5 à 10 échéance valeur 1 an ans ans particulière comptable Titres de placement Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada ************************************************* $ 970 $ 25 $ $ $ les provinces *********************************************** Autres ****************************************************** Fonds communs de placement *********************************** Titres de participation****************************************** Total des titres de placement ********************************** Substituts de prêts ******************************************* Titres négociés*********************************************** Total des valeurs mobilières *********************************** $ $ 48 $ 135 $ $ Au 31 octobre 1997 Échéance Sans Total de la Moins de 1 à 5 5 à 10 échéance valeur 1 an ans ans particulière comptable Titres de placement Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada ************************************************* $ 898 $ 14 $ $ $ les provinces *********************************************** Autres ****************************************************** Fonds communs de placement *********************************** 6 6 Titres de participation****************************************** Total des titres de placement ********************************** Substituts de prêts ******************************************* 3 3 Titres négociés*********************************************** Total des valeurs mobilières *********************************** $ 984 $ 26 $ 171 $ $ F-12

83 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Aux 31 Aux 31 mars décembre Au 31 octobre Valeurs mobilières émises ou garanties par le Canada comprises dans les titres négociés ******************************************************** 100 $ 238 $ 129 $ 67 $ 246 $ Valeurs mobilières libellées en dollars US comprises dans le total des valeurs mobilières (leur équivalent en dollars canadiens) *********************** 317 $ 315 $ 343 $ 615 $ $ b) Analyse des gains et des pertes non matérialisés sur les titres de placement Au 31 mars 2000 Gains non Pertes non Valeur Valeur matérialisés, matérialisées, marchande comptable montant brut montant brut estimative Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada *************************************************** $ 1 $ (20)$ $ les provinces ************************************************* (20) Autres ******************************************************** Fonds communs de placement************************************* Titres de participation ******************************************* $ 5 $ (20)$ $ Au 31 mars 1999 Gains non Pertes non Valeur Valeur matérialisés, matérialisées, marchande comptable montant brut montant brut estimative Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada *************************************************** $ 8 $ (3)$ $ les provinces ************************************************* (3) Autres ******************************************************** 9 9 Fonds communs de placement************************************* Titres de participation ******************************************* $ 15 $ (3)$ $ Au 31 décembre 1999 Gains non Pertes non Valeur Valeur matérialisés, matérialisées, marchande comptable montant brut montant brut estimative Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada *************************************************** $ 2 $ (23)$ $ les provinces ************************************************* (23) Autres ******************************************************** 86 (1) 85 Fonds communs de placement************************************* Titres de participation ******************************************* 43 2 (1) $ 6 $ (25)$ $ F-13

84 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Au 31 décembre 1998 Gains non Pertes non Valeur Valeur matérialisés, matérialisées, marchande comptable montant brut montant brut estimative Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada *************************************************** $ 10 $ (3)$ $ les provinces ************************************************* (3) Autres ******************************************************** 9 9 Fonds communs de placement************************************* 14 (1) 13 Titres de participation ******************************************* $ 19 $ (4)$ $ Au 31 octobre 1997 Gains non Pertes non Valeur Valeur matérialisés, matérialisées, marchande comptable montant brut montant brut estimative Valeurs mobilières émises ou garanties par : le Canada *************************************************** $ 21 $ (1)$ $ les provinces ************************************************* (1) Autres ******************************************************** Fonds communs de placement************************************* 6 6 Titres de participation ******************************************* $ 36 $ (1)$ $ 3. Prêts a) Les prêts en cours de la Banque, déduction faite des provisions pour créances irrécouvrables, sont les suivants : Aux 31 mars Aux 31 décembre Au 31 octobre Prêts commerciaux Biens immobiliers****************************************** $ $ $ $ $ Hôtels et établissements d hébergement ************************ Fabrication *********************************************** Commerce************************************************ Services************************************************** Location-financement *************************************** Autres *************************************************** Total des prêts commerciaux*********************************** Prêts hypothécaires résidentiels ********************************* Prêts à la consommation ************************************** Provisions pour créances irrécouvrables ************************** (289) (298) (287) (283) (231) $ $ $ $ $ Prêts libellés en dollars US, montant net ************************* $ $ $ $ $ Prêts libellés en d autres devises, montant net********************* 104 $ 103 $ 109 $ 110 $ 94 $ Prêts hypothécaires en vertu de la LNH compris dans les prêts hypothécaires résidentiels************************************ 565 $ 605 $ 573 $ 615 $ 641 $ F-14

85 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) b) Les prêts titrisés en cours vendus à des tiers non liés et retirés du bilan sont les suivants : Aux 31 mars Aux 31 décembre Au 31 octobre Prêts hypothécaires résidentiels ********************************* $ $ $ $ 649 $ Prêts à la consommation ************************************** $ $ $ $ 649 $ 4. Prêts douteux et provisions pour créances irrécouvrables a) Les placements de la Banque dans des prêts douteux et les provisions particulières s y rapportant se répartissent comme suit : Au 31 mars 2000 Au 31 mars 1999 Montant Provisions Valeur Montant Provisions Valeur brut particulières comptable brut particulières comptable Prêts commerciaux Biens immobiliers ************************* 40 $ 12 $ 28 $ 37 $ 12 $ 25 $ Fabrication******************************* Commerce ******************************* Services ********************************* Autres ********************************** Prêts à la consommation********************** Prêts hypothécaires résidentiels **************** $ 71 $ 143 $ 209 $ 86 $ 123 $ Au 31 décembre 1999 Au 31 décembre 1998 Montant Provisions Valeur Montant Provisions Valeur brut particulières comptable brut particulières comptable Prêts commerciaux Biens immobiliers ************************* 23 $ 9 $ 14 $ 28 $ 10 $ 18 $ Fabrication******************************* Commerce ******************************* Services ********************************* Autres ********************************** Prêts à la consommation********************** Prêts hypothécaires résidentiels **************** $ 72 $ 111 $ 157 $ 76 $ 81 $ Au 31 octobre 1997 Montant Provisions Valeur brut particulières comptable Prêts commerciaux Biens immobiliers ***************************************************************** 44 $ 21 $ 23 $ Fabrication *********************************************************************** Commerce************************************************************************ Services************************************************************************** Autres ************************************************************************** Prêts à la consommation ************************************************************** Prêts hypothécaires résidentiels ********************************************************* $ 75 $ 86 $ F-15

86 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) b) Les provisions de la Banque pour créances irrécouvrables se répartissent comme suit : Trimestre arrêté au 31 mars 2000 Solde au Provision début du pour créances Recouvrements Solde à la fin trimestre irrécouvrables Radiations et autres du trimestre Provisions particulières Prêts commerciaux Biens immobiliers ****************************** 9 $ 4 $ (1)$ $ 12 $ Fabrication ************************************ 11 1 (2) 10 Commerce ************************************ 17 (4) (3) 10 Services ************************************** Autres **************************************** 10 3 (2) 11 Prêts à la consommation *************************** 12 1 (1) 12 Prêts hypothécaires résidentiels********************** 1 (1) Total des provisions particulières ******************** 72 8 (9) 71 Provision générale 1) ****************************** Total ******************************************* 287 $ 11 $ (9)$ $ 289 $ Trimestre arrêté au 31 mars 1999 Solde au Provision début du pour créances Recouvrements Solde à la fin trimestre irrécouvrables Radiations et autres du trimestre Provisions particulières Prêts commerciaux Biens immobiliers ****************************** 10 $ 2 $ $ $ 12 $ Fabrication ************************************ Commerce ************************************ Services ************************************** Autres **************************************** 24 2 (1) 25 Prêts à la consommation *************************** Prêts hypothécaires résidentiels********************** 1 1 Total des provisions particulières ******************** (1) 86 Provision générale 1) ****************************** Total ******************************************* 283 $ 16 $ $ (1)$ 298 $ Exercice terminé le 31 décembre 1999 Solde au Provision début de pour créances Recouvrements Solde à la fin l exercice irrécouvrables Radiations et autres de l exercice Provisions particulières Prêts commerciaux Biens immobiliers ****************************** 10 $ 1 $ (2)$ $ 9 $ Fabrication ************************************ 12 5 (6) 11 Commerce ************************************ (5) 17 Services ************************************** 7 14 (9) 12 Autres**************************************** 24 (5) (10) 1 10 Prêts à la consommation*************************** 11 9 (8) 12 Prêts hypothécaires résidentiels ********************* 1 1 Total des provisions particulières******************** (40) 1 72 Provision générale 1) ****************************** Total******************************************* 283 $ 43 $ (40)$ 1 $ 287 $ F-16

87 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Période de 14 mois arrêtée au 31 décembre 1998 Solde au Provision début de pour créances Recouvrements Solde à la fin la période irrécouvrables Radiations et autres de la période Provisions particulières Prêts commerciaux Biens immobiliers ***************************** 21 $ 3 $ (14)$ $ 10 $ Fabrication *********************************** 8 8 (4) 12 Commerce************************************ 11 4 (4) 11 Services************************************** 6 12 (11) 7 Autres *************************************** (8) 1 24 Prêts à la consommation ************************** 9 8 (6) 11 Prêts hypothécaires résidentiels ********************* 2 (1) 1 Total des provisions particulières ******************* (48) 1 76 Provision générale 1) ****************************** Total ****************************************** 231 $ 90 $ (48)$ 10 $ 283 $ Exercice terminé le 31 octobre 1997 Solde au Provision début de pour créances Recouvrements Solde à la fin l exercice irrécouvrables Radiations et autres de l exercice Provisions particulières Prêts commerciaux Biens immobiliers ****************************** 23 $ 7 $ (9)$ $ 21 $ Fabrication ************************************ 12 (4) 8 Commerce ************************************ 17 (4) (2) 11 Services ************************************** 8 (1) (1) 6 Autres**************************************** (5) 20 Prêts à la consommation*************************** 12 3 (6) 9 Prêts hypothécaires résidentiels ********************* 1 1 (2) Total des provisions particulières******************** (29) 75 Provision générale 1) ****************************** Total******************************************* 221 $ 38 $ (29)$ 1 $ 231 $ 1) La provision générale a été établie afin d absorber les pertes relatives au portefeuille de prêts de la Banque pour lesquelles des provisions particulières ne peuvent être déterminées. En conséquence, la provision générale n a pas servi à réduire la valeur comptable des éléments d actif douteux inscrits au tableau de la note 4 a) ci-dessus. 5. Terrains, immeubles et matériel Aux 31 mars Aux 31 décembre Au 31 octobre Terrains et immeubles **************************************************** 22$ 12$ 21$ 11$ 8$ Matériel et mobilier ****************************************************** Matériel informatique***************************************************** Améliorations locatives *************************************************** Coût total ************************************************************** Moins : amortissement cumulé ********************************************* Valeur comptable nette *************************************************** 122 $ 114 $ 124 $ 110 $ 88 $ Amortissement imputé aux résultats ***************************************** 8$ 7$ 32$ 28$ 18$ F-17

88 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) 6. Autres éléments d actif Aux 31 mars Aux 31 décembre Au 31 octobre Intérêts courus à recevoir*********************************************** 108 $ 196 $ 104 $ 202 $ 248 $ Sommes à recevoir des clients, des courtiers et des chambres de compensation*** Réévaluation des opérations relatives aux instruments dérivés (note 19)********* Impôts futurs, montant net (notes 14 et 24) ******************************** Comptes clients et autres sommes à recevoir******************************* $ $ 572 $ $ 801 $ 7. Dépôts Au 31 mars 2000 Au 31 mars 1999 Établissements Entreprises et Établissements Entreprises et financiers administrations financiers administrations réglementés Particuliers publiques Total réglementés Particuliers publiques Total À vue************ 134 $ $ 746 $ 880 $ 76 $ $ 713 $ 789 $ À préavis ********* À échéance fixe**** $ $ $ $ $ $ $ $ Au 31 décembre 1999 Au 31 décembre 1998 Établissements Entreprises et Établissements Entreprises et financiers administrations financiers administrations réglementés Particuliers publiques Total réglementés Particuliers publiques Total À vue************ 90 $ $ 759 $ 849 $ 94 $ $ 868 $ 962 $ À préavis ********* À échéance fixe**** $ $ $ $ $ $ $ $ Au 31 octobre 1997 Établissements Entreprises et financiers administrations réglementés Particuliers publiques Total À vue *************************************************************** 33 $ $ 692 $ 725 $ À préavis ************************************************************ À échéance fixe ******************************************************* $ $ $ $ Aux 31 mars Aux 31 décembre Au 31 octobre Dépôts libellés en dollars américains ************************************ $ $ $ $ $ Dépôts libellés en d autres devises ************************************** 701 $ 490 $ 635 $ 340 $ 251 $ F-18

89 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) 8. Autres éléments de passif Aux 31 mars Aux 31 décembre Au 31 octobre Intérêts courus à payer ************************************************ 203 $ 299 $ 223 $ 316 $ 335 $ Prêts hypothécaires vendus avec recours********************************** Sommes à payer à des clients, à des courtiers et à des chambres de compensation****************************************************** Réévaluation des opérations relatives aux instruments dérivés (note 19) ******** Comptes fournisseurs et autres comptes à payer *************************** $ $ $ $ $ 9. Participation minoritaire dans une filiale La Société hypothécaire HSBC (Canada) (auparavant la HongkongBank Mortgage Corporation), une filiale en propriété exclusive de la Banque, a émis des actions privilégiées perpétuelles de catégorie B, d une valeur de 30 millions de dollars, à la société HSBC Holdings B.V. Aucun dividende n a été payé ni n était à payer relativement à ces actions privilégiées perpétuelles pour aucune des périodes visées par les présents états financiers. Des dividendes peuvent être déclarés par les administrateurs de la Société hypothécaire HSBC (Canada). 10. Débentures Les débentures, qui ne sont pas garanties et dont le droit de paiement est subordonné aux revendications des déposants et de certains autres créanciers de la Banque, sont les suivantes : Aux Au Année Montant Aux 31 mars 31 décembre 31 octobre Taux d intérêt (%) d échéance en devises Émises aux sociétés du Groupe 5,81 % 1) 9) ************************************* 2008 $ 60 $ $ 60 $ 60 $ 5,84 % 2) 9) ************************************* ,84 % 3) ************************************** $US ,29 % 4) 9) ************************************* Émises à d autres sociétés 11,00 % 5) ************************************* ,73 % 6) ************************************** ,79 % 7) ************************************** ,70 % 8) ************************************** Au taux des acceptations de banque à 30 jours majoré de 0,50 % *********************************** Total ***************************************** 393 $ 618 $ 392 $ 620 $ 549 $ Trimestres Exercice Période de Exercice arrêtés aux terminé le 14 mois arrêtée terminé le 31 mars 31 décembre au 31 décembre 31 octobre Frais d intérêt sur les débentures émises aux sociétés du Groupe*** 2 $ 6 $ 25 $ 29 $ 30 $ 1) Le taux d intérêt est fixé à 5,81 % jusqu au 28 décembre ) Le taux d intérêt est fixé à 5,84 % jusqu en octobre ) Le taux d intérêt est fixé à 6,84 % jusqu en juillet Par la suite, il sera redressé tous les cinq ans pour correspondre au taux alors en vigueur des bons du Trésor américains à cinq ans, majoré de 0,80 %. 4) Le taux d intérêt est fixé à 8,29 % jusqu en octobre F-19

90 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) 5) Le taux d intérêt est fixé à 11,00 % jusqu à l échéance. 6) Le taux d intérêt est fixé à 5,73 % jusqu en novembre Par la suite, il sera redressé pour correspondre au taux moyen des acceptations de banque à 90 jours, majoré de 1,00 %. 7) Le taux d intérêt est fixé à 6,79 % jusqu en décembre Par la suite, il sera redressé pour correspondre au taux moyen des acceptations de banque à 90 jours, majoré de 1,00 %. 8) Le taux d intérêt est fixé à 7,70 % jusqu en février Par la suite, il sera redressé pour correspondre au taux moyen des acceptations de banque à 90 jours, majoré de 1,00 %. 9) Les débentures ont été rachetées en décembre Capital-actions Autorisé Actions privilégiées Nombre illimité d actions privilégiées perpétuelles à dividende non cumulatif sans valeur nominale. Le taux des dividendes est fixé à 8,5 % jusqu en octobre Par la suite, le taux des dividendes sera redressé au taux alors en vigueur des obligations de cinq ans du gouvernement du Canada, majoré de 2,5 %. Les actions privilégiées émises ne sont pas rachetables avant le 31 décembre 2009 (note 25). Actions ordinaires actions ordinaires sans valeur nominale. Émises et payées intégralement Aux 31 mars Aux 31 décembre Aux 31 octobre Nbre Nbre Nbre Nbre Nbre d actions Montant d actions Montant d actions Montant d actions Montant d actions Montant (en milliers) (en milliers) (en milliers) (en milliers) (en milliers) Actions privilégiées ***** $ $ $ $ $ Actions ordinaires******* $ 75 $ 345 $ 75 $ 75 $ Les actions privilégiées ont été émises le 22 décembre 1999 à une société du Groupe. Aucun dividende n a été payé, ni n était à payer, sur ces actions pour aucune des périodes visées par les présents états financiers. 12. Autres revenus Période de Trimestres Exercice quatorze mois Exercice arrêtés terminé le arrêtée au terminé le aux 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Services de placements et de titres **************************** 68 $ 34 $ 143 $ 116 $ 89 $ Services de dépôts et de paiements **************************** Commissions relatives aux prêts ****************************** Commissions relatives aux acceptations de banque, aux lettres de crédit et aux garanties ************************************ Revenu provenant des opérations d achat et de vente de titres ****** Autre **************************************************** $ 93 $ 384 $ 332 $ 240 $ F-20

91 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) 13. Régimes de retraite Avec prise d effet le 1 er janvier 2000, la Banque a adopté, selon une base prospective, la nouvelle norme comptable régissant les avantages sociaux futurs (se reporter à la note 24). La situation financière estimative des obligations de la Banque au titre des prestations déterminées est la suivante : Aux 31 mars Aux 31 décembre Juste valeur des actifs des régimes************************************************** 177 $ 153 $ 175 $ 149 $ 144 $ Obligation projetée au titre des prestations de retraite et des avantages complémentaires de retraite*********************************************************************** Situation de capitalisation ********************************************************* 18 $ 43 $ 61 $ 49 $ 48 $ Les renseignements relatifs aux régimes de retraite à prestations déterminées sont les suivants : Régimes de retraite Avantages complémentaires de retraite Évolution des obligations projetées au titre des prestations Obligation au titre des prestations au 31 décembre 1999****************************************** Adoption de la nouvelle norme ************************************************************** 4 38 Coût des services rendus au cours de l exercice************************************************* 2 Frais d intérêt **************************************************************************** 2 1 Prestations versées ************************************************************************ (2) Obligations au titre des prestations au 31 mars 2000********************************************* Évolution des actifs Juste valeur de l actif au 31 décembre 1999**************************************************** 175 Rendement prévu des actifs ***************************************************************** 3 Cotisations patronales ********************************************************************** 1 Prestations versées ************************************************************************ (2) Juste valeur des actifs au 31 mars 2000 ******************************************************* 177 Situation de capitalisation excédent (déficit) *************************************************** 57 (39) Obligation (actif) transitoire non amorti(e) ******************************************************* (11) 38 Prestations constituées (passif)***************************************************************** 46 (1) Provision pour moins-value ******************************************************************* (47) Prestations constituées (passif), déduction faite de la provision pour moins-value ********************* (1) (1) Les régimes de retraite sont capitalisés. Le rendement prévu des actifs des régimes de retraite se fonde sur le taux de rendement à long terme prévu de ces actifs et sur leur juste valeur. Les régimes d avantages complémentaires de retraite ne sont pas capitalisés. Le tableau qui suit indique les moyennes pondérées des hypothèses actuarielles significatives que la Banque a retenues pour évaluer ses obligations au titre des prestations constituées. Régimes d avantages Régimes complémentaires de retraite de retraite Taux d actualisation ************************************************************************* 7,5 % 7,5 % Taux de rendement à long terme prévu des actifs des régimes *************************************** 8,0 % Taux de croissance de la rémunération ********************************************************** 4,0 % 4,0 % F-21

92 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) La charge nette de la Banque, au titre de ces régimes, se présente comme suit : Régimes de retraite Régimes d avantages complémentaires de retraite Coût des services rendus au cours de l exercice*************************************************** 2$ $ Intérêts débiteurs **************************************************************************** 2 1 Rendement prévu des actifs des régimes********************************************************* (3) Charge nette au titre des régimes*************************************************************** 1$ 1$ 14. Impôt sur les bénéfices À compter du 1 er janvier 2000, la Banque a adopté les recommandations du chapitre 3465 du Manuel de l ICCA relativement à la comptabilisation rétroactive des impôts sur les bénéfices sans retraitement des données de quelque période antérieure (note 24). Par conséquent, pour ce qui est des périodes allant jusqu au 31 décembre 1999, les actifs d impôts futurs, les passifs d impôts futurs, les actifs nets d impôts futurs et les provisions pour impôts futurs s appelaient auparavant les impôts sur le revenu débiteurs reportés, les impôts sur le revenu créditeurs reportés, les impôts sur le revenu débiteurs reportés nets et les provisions pour les impôts sur le revenu reportés. a) Les provisions pour impôts sur les bénéfices figurent comme suit dans les états consolidés des résultats : Trimestres Exercice Quatorze mois Exercice arrêtés aux terminé le arrêtés au terminé le 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Impôts exigibles au fédéral ************************************************ 18 $ 18 $ 80 $ 25 $ 38 $ au provincial ********************************************** Impôts futurs au fédéral ************************************************ 1 (7) (27) 4 17 au provincial ********************************************** 1 (3) (13) (10) (40) 5 26 Total des impôts sur les bénéfices ***************************** 28 $ 16 $ 79 $ 42 $ 83 $ b) Les provisions pour impôts sur les bénéfices qui figurent dans les états consolidés des résultats sont inférieurs à celles obtenues en appliquant les taux réglementaires au revenu net avant les provisions pour impôts sur le revenu pour les raisons suivantes : Trimestres Exercice Quatorze mois Exercice arrêtés aux terminé le arrêtés au terminé le 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Taux combiné de l impôt fédéral et provincial sur les bénéfices ****** 44,7 % 44,7 % 44,7 % 44,7 % 44,8 % Redressements résultant de ce qui suit : Bénéfices exonérés d impôts relatifs aux actions ordinaires et privilégiées et aux débentures à intérêt conditionnel ************ (5,0) (8,8) (6,1) (9,4) (6,3) Utilisation de pertes reportées prospectivement et d autres pertes *** (0,6) (3,2) (11,6) (3,5) Modification du taux d imposition pratiquement en vigueur ******** 3,9 Divers, montant net ****************************************** (6,3) (5,7) (3,0) (4,9) 2,6 37,3 % 29,6 % 32,4 % 18,8 % 37,6 % F-22

93 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) c) Les actifs d impôts futurs nets présentés sous la rubrique Autres éléments d actif se composent des éléments suivants : Au 31 mars Au 31 mars Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 octobre Actifs d impôts futurs Provisions pour créances irrécouvrables** 94 $ 91 $ 95 $ 90 $ 70 $ Autres déductions disponibles********** Pertes autres qu en capital ************ Autres***************************** Provision pour moins-value ************* (9) Actifs d impôts futurs ****************** Passifs d impôts futurs Contrats de location****************** (18) (43) (16) (51) (58) Bâtiments et matériel***************** (3) (3) (4) (4) (4) Autres***************************** (10) (6) (8) (4) (2) Passifs d impôts futurs ***************** (31) (52) (28) (59) (64) Actifs d impôts futurs, montant net ******* 139 $ 56 $ 100 $ 46 $ 33 $ 15. Baux à long terme Les versements minimaux à effectuer en vertu des baux à long terme se répartissent comme suit : Au 31 mars Au 31 décembre *********************************************************** 22 $ 31 $ 2001*********************************************************** *********************************************************** *********************************************************** *********************************************************** *********************************************************** et par la suite*********************************************** $ 210 $ Trimestres Quatorze mois arrêtés aux Exercice terminé le arrêtés au 31 mars 31 décembre 31 décembre Exercice terminé le octobre 1997 Frais de location des locaux *********************** 10 $ 9 $ 37 $ 37 $ 29$ 16. Garanties et lettres de crédit La Banque émet des garanties et des lettres de crédit afin de répondre aux exigences de ses clients en matière de crédit. Ces montants, qui ne figurent pas dans les bilans consolidés, se répartissent comme suit : Aux 31 mars Aux 31 décembre Au 31 octobre Garanties *********************************************************** 849 $ 838 $ 803 $ 723 $ 482 $ Lettres de crédit****************************************************** $ $ $ $ 745 $ La banque jouit d un droit de recours contre ses clients si elle est appelée à exécuter l un des engagements mentionnés précédemment. F-23

94 17. Éventualités NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Une filiale de la Banque fait face à la menace d une poursuite relativement à ses responsabilités en matière de distribution, de mise en main tierce et de garde de valeurs. Une autre filiale de la Banque fait l objet de réclamations relativement à des questions d acquisition et fait face à certains recours collectifs projetés. La direction prévoit contester vigoureusement, mais elle est d avis que les conséquences ultimes de telles poursuites ne peuvent être déterminées pour le moment. Conséquemment, aucune provision n a été comptabilisée dans les états financiers consolidés à ce sujet. Des actions en justice, se rapportant à des recours collectifs et à des poursuites, ont été entreprises contre la Banque. Un règlement partiel a été convenu relativement aux poursuites en recours collectif. La direction estime que les autres réclamations et actions sont sans fondement et elle les contestera vigoureusement. Dans le cours normal de leurs activités, la Banque et ses filiales font aussi face à un certain nombre de réclamations et d éventualités. De l avis de la direction, des provisions suffisantes ont été constituées pour toute obligation éventuelle. Les créances ayant fait l objet d une titrisation sont assorties d un recours limité contre la Banque, dans tous les cas, pour perte éventuelle et, dans certains cas, pour baisse éventuelle du rendement. Aux 31 Aux 31 mars décembre Au 31 octobre Total du recours dans le cadre d opérations ayant fait l objet d une titrisation ********* 36 $ 14 $ 38 $ 17 $ $ 18. Juste valeur des instruments financiers Les montants indiqués ci-dessous représentent la juste valeur des instruments financiers aux bilans de la Banque. La juste valeur représente le montant estimatif de la contrepartie sur laquelle pourraient s entendre des parties compétentes agissant en toute liberté dans des conditions de pleine concurrence et cette valeur s appuie sur le cours du marché, le cas échéant. Bon nombre d instruments financiers de la Banque n ont pas de marché. Par conséquent, ces instruments ont été évalués à la valeur actuelle ou selon d autres techniques d évaluation et cette valeur n est peut-être pas nécessairement indicative des montants qui pourraient être réalisés si ces instruments étaient encaissés immédiatement. En outre, le calcul de la juste valeur estimative se fonde sur les conditions du marché à un moment précis et ne reflète peut-être pas les justes valeurs futures. Les fluctuations des taux d intérêt constituent la principale cause des variations de la juste valeur des instruments financiers de la Banque. La majeure partie des instruments financiers de la Banque sont comptabilisés au coût historique et leur valeur n est pas redressée pour tenir compte des augmentations et des diminutions de la juste valeur en fonction des fluctuations du marché, y compris celles qui découlent des variations des taux d intérêt. Dans le cas des instruments financiers détenus aux fins de négociation, la valeur comptable est rajustée quotidiennement pour tenir compte de la juste valeur. Aux 31 mars Excédent de la juste Excédent de la juste valeur sur la valeur valeur sur la valeur comptable (excédent comptable (excédent de la valeur de la valeur Valeur Juste comptable sur la Valeur Juste comptable sur la comptable valeur juste valeur) comptable valeur juste valeur) Actif Liquidités *************************** $ $ $ $ $ $ Valeurs mobilières******************** (15) Valeurs mobilières achetées dans le cadre de conventions de revente************ Prêts ******************************* (50) (5) Acceptations************************* Autres éléments d actif **************** Passif Dépôts ***************************** $ $ (50)$ $ $ (62)$ Acceptations************************* Valeurs mobilières vendues dans le cadre de conventions de rachat************* Autres éléments de passif ************** Dette subordonnée******************** (9) (7) F-24

95 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Aux 31 décembre Excédent de la juste Excédent de la juste valeur sur la valeur valeur sur la valeur comptable (excédent comptable (excédent de la valeur de la valeur Valeur Juste comptable sur la Valeur Juste comptable sur la comptable valeur juste valeur) comptable valeur juste valeur) Actif Liquidités *************************** $ $ $ $ $ $ Valeurs mobilières******************** (19) Valeurs mobilières achetées dans le cadre de conventions de revente************ Prêts ******************************* (30) Acceptations************************* Autres éléments d actif **************** Passif Dépôts ***************************** $ $ (50)$ $ $ 13 $ Acceptations************************* Valeurs mobilières vendues dans le cadre de conventions de rachat************* Autres éléments de passif ************** Dette subordonnée******************** (19) Au 31 octobre 1997 Excédent de la juste valeur sur la valeur comptable (excédent de la valeur Valeur Juste comptable sur la comptable valeur juste valeur) Actif Liquidités ******************************************************************* $ $ $ Valeurs mobilières ************************************************************ Prêts *********************************************************************** Acceptations ***************************************************************** Autres éléments d actif ******************************************************** Passif Dépôts********************************************************************** $ $ 65 $ Acceptations ***************************************************************** Autres éléments de passif ****************************************************** Dette subordonnée ************************************************************ La valeur comptable des actifs et des passifs financiers détenus à des fins autres que la négociation peut excéder leur juste valeur principalement en raison des fluctuations de taux d intérêt. En pareil cas, la Banque ne réduit pas la valeur comptable de ces actifs et passifs financiers pour la faire correspondre à leur juste valeur, car elle a l intention de les garder jusqu à échéance. L établissement de la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur les marchés financiers repose sur des hypothèses qui comportent une bonne part de subjectivité. La juste valeur des instruments financiers énumérés ci-après a été estimée selon les méthodes et les hypothèses suivantes : ) Dans le cas des liquidités, des acceptations, des éléments d actif achetés dans le cadre de conventions de revente, des éléments d actif vendus dans le cadre de conventions de rachat, des autres éléments d actif et des autres éléments de passif, la juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable, compte tenu de la nature à court terme de ces instruments. ) Dans le cas des valeurs mobilières, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur marchande estimative indiquée à la note 3. Ces valeurs se fondent sur les cours du marché, lorsque ceux-ci sont disponibles. Dans le cas contraire, la juste valeur est établie en tenant compte des cours de valeurs semblables sur les marchés ou en recourant à d autres techniques d évaluation. ) Dans le cas des prêts à taux variable et des prêts personnels, la juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable. En ce qui a trait aux prêts hypothécaires commerciaux et résidentiels à échéance fixe, la juste valeur est estimée par l actualisation des flux de trésorerie aux taux en vigueur sur le marché pour des prêts ayant une durée et un risque de crédit similaires. F-25

96 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) ) Dans le cas des dépôts à demande à taux variable, la juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable. La juste valeur des dépôts à taux fixe est estimée par l actualisation des flux de trésorerie aux taux du marché. ) La juste valeur des titres subalternes est établie en fonction des prix prévalant sur les marchés pour des titres d emprunt ayant une durée et un risque de crédit semblables. 19. Instruments dérivés Dans le cours normal de son exploitation, la Banque signe divers contrats portant sur des instruments dérivés comme les contrats de change, les swaps de taux d intérêt, les contrats de garantie de taux d intérêt et les contrats à terme normalisés de titres financiers dont les montants nominaux de référence ne figurent pas dans les bilans consolidés. Les instruments dérivés sont des contrats dont la valeur dépend d éléments d actif, de taux d intérêt ou d indices de référence sous-jacents, tels que les taux d intérêt ou les taux de change. La Banque a recours à de tels contrats à des fins de négociation et de gestion de l actif et du passif. Les activités de vente et d achat comprennent les opérations effectuées au nom de la Banque et de ses clients. Les instruments dérivés servant à la gestion de l actif ou de passif sont ceux auxquels la Banque a recours pour gérer les risques liés à la fluctuation des taux d intérêt et des devises et, au besoin, la Banque peut utiliser les opérations des clients dans le cadre de son programme de gestion de l actif et du passif (GAP). La Banque se conforme avec rigueur à ses lignes directrices et mécanismes de contrôle normalisés en matière de gestion des risques. Des limites relatives aux risques sont établies pour chaque portefeuille d instruments dérivés en tenant compte du produit, de la devise, de la réévaluation des taux d intérêt et de la volatilité du marché. Toutes les limites sont vérifiées quotidiennement. Les instruments dérivés sont soumis au risque du marché et au risque de crédit. Le risque du marché se traduit par une fluctuation de la juste valeur des instruments dérivés à la suite des modifications des taux d intérêt, des taux de change et des marchés des actions. Le risque du marché est géré par la Banque de façon consolidée. Pour les instruments dérivés, le risque de crédit ne correspond pas au montant nominal de référence, comme c est le cas pour les éléments d actif inscrits dans les bilans consolidés. Le risque de crédit correspond principalement au coût de remplacement d un contrat ayant une valeur marchande positive, y compris une valeur estimative pour les risques de fluctuation future. Le risque de crédit relatif aux instruments dérivés est géré selon les lignes de conduite de la Banque établies à cet égard. a) Voici une analyse du portefeuille des instruments dérivés de la Banque et du risque de crédit qui s y rapporte : Aux 31 mars Solde Solde Montant Coût de Montant pondéré Montant Coût de Montant pondéré nominal remplacement créditeur en fonction nominal remplacement créditeur en fonction de référence actuel équivalent du risque de référence actuel équivalent du risque Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt**************** $ $ $ $ $ $ $ $ Contrats à terme normalisés** Swaps ******************* Garanties de taux plafond *** Contrats de change Contrats au comptant ******* Contrats à terme *********** Contrats d échange de devises et d options sur devises *** Contrats sur titres de participation *********** Total **************** $ 89 $ 275 $ 83 $ $ 149 $ 355 $ 116 $ F-26

97 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Aux 31 décembre Solde Solde Montant Coût de Montant pondéré Montant Coût de Montant pondéré nominal remplacement créditeur en fonction nominal remplacement créditeur en fonction de référence actuel équivalent du risque de référence actuel équivalent du risque Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt**************** $ $ $ $ 845 $ $ $ $ Contrats à terme normalisés** Swaps ******************* Garanties de taux plafond *** Contrats de change Contrats au comptant ******* Contrats à terme *********** Contrats d échange de devises et d options sur devises *** Contrats sur titres de participation *********** Total **************** $ 114 $ 291 $ 84 $ $ 219 $ 412 $ 129 $ Au 31 octobre 1997 Montant Coût de Montant Solde pondéré nominal remplacement créditeur en fonction de référence actuel équivalent du risque Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt********************************** $ $ $ $ Contrats à terme normalisés ***************************************** Swaps *********************************************************** Garanties de taux plafond ******************************************* Contrats de change Contrats au comptant *********************************************** Contrats à terme*************************************************** Contrats d échange de devises et d options sur devises ******************* Contrats sur titres de participation********************************** Total ******************************************************** $ 207 $ 367 $ 114 $ Montants nominaux de référence : Il s agit des montants prévus aux contrats, qui sont utilisés pour calculer les flux de trésorerie. Ils ne représentent pas le risque de crédit ou du marché associé à ces instruments, mais sont plutôt une mesure des opérations en cours. Coût de remplacement actuel : Il s agit du coût approximatif du remplacement, au cours actuel du marché, de tous les contrats ayant une valeur favorable. Montant créditeur équivalent : Il s agit du coût de remplacement actuel majoré du montant du risque de crédit futur associé aux modifications éventuelles des taux d intérêt et des devises. Le risque de crédit futur est calculé au moyen de la formule prescrite dans les lignes directrices en matière de suffisance du capital émises par le surintendant. Solde pondéré en fonction du risque : Il s agit du montant à partir duquel le capital exigé pour maintenir les activités de la Banque au chapitre des instruments dérivés est calculé. Les montants créditeurs équivalents sont pondérés conformément à la solvabilité de la contrepartie, au moyen des facteurs prescrits dans les lignes directrices en matière de suffisance du capital émises par le surintendant. F-27

98 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) b) Le tableau suivant présente sommairement les montants nominaux de référence selon la durée restante jusqu à l échéance des instruments dérivés constituant le portefeuille de la Banque, en établissant une distinction entre les instruments dérivés que la Banque conclut à des fins de négociation pour son propre compte et pour celui de ses clients, et ceux qu elle utilise pour la gestion du risque lié à la fluctuation des taux d intérêt et de change, dans le cadre de son programme de gestion de l actif et du passif (GAP). Au 31 mars 2000 Négociation GAP Moins de De 1 Plus de Total des Moins de De 1 Plus de Total 1 an à 5 ans 5 ans négociations 1 an à 5 ans 5 ans GAP Total Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt***** $ $ $ $ $ $ $ $ $ Contrats à terme normalisés ************ Swaps ****************************** Garantie de taux plafond *************** Contrats de change Contrats au comptant****************** Contrats à terme********************** Contrats d échange de devises et d options sur devises ************************ Contrats sur titres de participation***** Total*************************** $ $ 57 $ $ $ $ 75 $ $ $ Au 31 mars 1999 Négociation GAP Moins de De 1 Plus de Total des Moins de De 1 Plus de Total 1 an à 5 ans 5 ans négociations 1 an à 5 ans 5 ans GAP Total Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt***** $ $ $ $ $ $ $ $ $ Contrats à terme normalisés ************ Swaps ****************************** Garanties de taux plafond ************** Contrats de change Contrats au comptant****************** Contrats à terme********************** Contrats d échange de devises et d options sur devises ************************ Contrats sur titres de participation***** Total*************************** $ $ 45 $ $ $ $ 120 $ $ $ F-28

99 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Au 31 décembre 1999 Négociation GAP Moins de De 1 Plus de Total des Moins de De 1 Plus de Total 1 an à 5 ans 5 ans négociations 1 an à 5 ans 5 ans GAP Total Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt***** $ $ $ $ $ $ $ $ $ Contrats à terme normalisés ************ Swaps ****************************** Garanties de taux plafond ************** Contrats de change Contrats au comptant****************** Contrats à terme********************** Contrats d échange de devises et d options sur devises ************************ Contrats sur titres de participation***** Total*************************** $ $ 57 $ $ $ $ 135 $ $ $ Au 31 décembre 1998 Négociation GAP Moins de De 1 Plus de Total des Moins de De 1 Plus de Total 1 an à 5 ans 5 ans négociations 1 an à 5 ans 5 ans GAP Total Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt***** 845 $ $ $ 845 $ $ $ $ $ 845 $ Contrats à terme normalisés ************ Swaps ****************************** Garanties de taux plafond ************** Contrats de change Contrats au comptant****************** Contrats à terme********************** Contrats d échange de devises et d options sur devises ************************ Contrats sur titres de participation***** Total*************************** $ $ 99 $ $ $ $ 120 $ $ $ F-29

100 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Au 31 octobre 1997 Négociation GAP Moins de De 1 Plus de Total des Moins de De 1 Plus de Total 1 an à 5 ans 5 ans négociations 1 an à 5 ans 5 ans GAP Total Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt***** $ $ $ $ $ $ $ $ $ Contrats à terme normalisés ************ Swaps ****************************** Garanties de taux plafond ************** Contrats de change Contrats au comptant****************** Contrats à terme********************** Contrats d échange de devises et d options sur devises ************************ Contrats sur titres de participation***** Total*************************** $ $ $ $ $ $ 72 $ $ $ c) Les tableaux suivants illustrent la juste valeur, telle qu elle est représentée par la somme des gains nets et des pertes non réalisés, des intérêts courus à recevoir et à payer et des primes payées ou reçues, du portefeuille des instruments dérivés de la Banque, en séparant les instruments dérivés utilisés pour les activités de négociation de ceux qui sont utilisés dans le cadre du programme de gestion de l actif et du passif (GAP), et ceux qui sont en position favorable ou à recevoir de ceux qui sont en position défavorable ou à payer. Les instruments dérivés utilisés à des fins de négociation sont évalués quotidiennement à la valeur du marché et la position nette du portefeuille des activités de négociation présentée dans le tableau ci-dessous a déjà été prise en compte dans les états financiers. Les instruments dérivés utilisés pour la gestion du risque lié à la fluctuation des taux d intérêts dans le cadre du programme de GAP sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d exercice et le montant net du revenu ou de la charge est constaté sur la durée du contrat de l instrument dérivé. Les instruments dérivés utilisés pour la gestion du risque lié à la fluctuation des taux de change dans le cadre du programme de GAP sont constatés selon la méthode de la comptabilité d exercice, comme le sont les valeurs sous-jacentes des éléments d actif et de passif couverts. Le portefeuille des instruments dérivés utilisés dans le cadre du programme de GAP sert à gérer les risques auxquels est exposée la Banque face aux variations des taux d intérêt et de devises. Par conséquent, la position favorable ou défavorable nette du portefeuille des instruments dérivés servant à la gestion de l actif et du passif, qui est indiquée dans le tableau suivant, est compensée de façon approximative par les variations des valeurs sous-jacentes des éléments d actif et de passif couverts. La juste valeur des instruments dérivés est établie au cours du marché. Au 31 mars 2000 Négociation GAP Position Position Position Position Position Position Total favorable (défavorable) nette favorable (défavorable) nette net Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt *********** $ $ $ $ $ $ $ Contrats à terme normalisés ******************* 1 (1) Swaps ************************************* 18 (16) 2 24 (19) 5 7 Garantie de taux plafond********************** (17) 3 24 (19) 5 8 Contrats de change Contrats au comptant************************* Contrats à terme **************************** 33 (31) 2 4 (63) (59) (57) Contrats d échange de devises et d options sur devises ********************************** (31) 10 4 (63) (59) (49) Contrats sur titres de participation *********** (5) (5) (5) Total********************************** 61 $ (53)$ 8 $ 28 $ (82)$ (54)$ (46)$ F-30

101 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Au 31 mars 1999 Négociation GAP Position Position Position Position Position Position Total favorable (défavorable) nette favorable (défavorable) nette net Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt *********** $ $ $ $ $ $ $ Contrats à terme normalisés ******************* 1 (1) Swaps ************************************* 19 (19) 26 (29) (3) (3) Garantie de taux plafond********************** (20) 1 26 (29) (3) (2) Contrats de change Contrats au comptant************************* 1 (1) Contrats à terme **************************** 51 (59) (8) 48 (28) Contrats d échange de devises et d options sur devises ********************************** 2 2 (1) (1) 1 54 (60) (6) 48 (29) Contrats sur titres de participation *********** (3) (3) (3) Total********************************** 75 $ (83)$ (8)$ 74 $ (58)$ 16 $ 8 $ Au 31 décembre 1999 Négociation GAP Position Position Position Position Position Position Total favorable (défavorable) nette favorable (défavorable) nette net Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt*********** $ $ $ $ $ $ $ Contrats à terme normalisés ****************** 1 (1) Swaps ************************************ 21 (19) 2 24 (47) (23) (21) Garantie de taux plafond ********************* (20) 3 24 (47) (23) (20) Contrats de change Contrats au comptant ************************ 1 (1) Contrats à terme**************************** 57 (55) 2 1 (99) (98) (96) Contrats d échange de devises et d options sur devises ********************************* (56) 9 1 (99) (98) (89) Contrats sur titres de participation*********** 1 (1) Total********************************* 89 $ (77)$ 12 $ 25 $ (146)$ (121)$ (109)$ F-31

102 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Au 31 décembre 1998 Négociation GAP Position Position Position Position Position Position Total favorable (défavorable) nette favorable (défavorable) nette net Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt *********** $ $ $ $ $ $ $ Contrats à terme normalisés ******************* 1 (1) (1) (1) (1) Swaps ************************************* 22 (23) (1) 46 (38) 8 7 Garantie de taux plafond********************** (24) 46 (39) 7 7 Contrats de change Contrats au comptant************************* Contrats à terme **************************** 72 (75) (3) 74 (33) Contrats d échange de devises et d options sur devises ********************************** 1 1 (1) (1) 74 (75) (1) 74 (34) Contrats sur titres de participation *********** Total********************************** 99 $ (99)$ $ 120 $ (73)$ 47 $ 47 $ Au 31 octobre 1997 Négociation GAP Position Position Position Position Position Position Total favorable (défavorable) nette favorable (défavorable) nette net Contrats de taux d intérêt Contrats de garantie de taux d intérêt *********** $ (1)$ (1)$ $ $ $ (1)$ Contrats à terme normalisés ******************* Swaps ************************************* 24 (31) (7) 35 (79) (44) (51) Garanties de taux plafond ********************* 24 (32) (8) 35 (79) (44) (52) Contrats de change Contrats au comptant************************* Contrats à terme **************************** 57 (60) (3) 86 (3) Contrats d échange de devises et d options sur devises ********************************** 58 (60) (2) 86 (3) Contrats sur titres de participation *********** Total********************************** 86 $ (92)$ (6)$ 121 $ (82)$ 39 $ 33 $ F-32

103 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) 20. Position en matière de sensibilité aux taux d intérêt La position de la Banque en matière de sensibilité aux taux d intérêt est indiquée dans le tableau qui suit, en fonction des dates de modification contractuelles des taux des éléments d actif et de passif. Au 31 mars 2000 Taux Taux Taux Insensibles Moins de 3 à 6 6 à 12 d intérêt en 1 à 5 d intérêt en Plus de d intérêt en aux taux 3 mois mois mois vigueur (%) ans vigueur (%) 5 ans vigueur (%) d intérêt Total Liquidités******************* $ 28 $ 36 $ 5,9 $ $ 196 $ $ Titres ********************** , ,8 28 7, Prêts *********************** , , ,5 (76) Titres achetés en vertu de conventions de revente ****** Autres éléments d actif ******** Total des éléments d actif****** Dépôts ********************* , ,8 13 7, Titres vendus en vertu de conventions de rachat ******* Autres éléments de passif ****** Créance subordonnée ********* ,9 60 7,7 393 Avoir de l actionnaire ********* 270 8, Total des éléments de passif et de l avoir de l actionnaire**** Écart au bilan *************** (34) (711) (1 134) (2 217) Position des éléments hors bilan***************** (15) (319) (407) Écart total des taux d intérêt *** (486)$ (1 030)$ (1 541)$ $ 210 $ (2 217)$ $ Au 31 mars 1999 Taux Taux Taux Insensibles Moins de 3 à 6 6 à 12 d intérêt en 1 à 5 d intérêt en Plus de d intérêt en aux taux 3 mois mois mois vigueur (%) ans vigueur (%) 5 ans vigueur (%) d intérêt Total Liquidités******************* $ 220 $ 83 $ 4,8 $ 7,1 $ 257 $ $ Titres ********************** , ,9 34 6, Prêts *********************** , , ,1 (89) Titres achetés en vertu de conventions de revente ****** Autres éléments d actif ******** Total des éléments d actif****** Dépôts ********************* , ,5 4 7, Titres vendus en vertu de conventions de rachat ******* Autres éléments de passif ****** Créance subordonnée ********* , ,1 618 Avoir de l actionnaire ********* Total des éléments de passif et de l avoir de l actionnaire**** Écart au bilan *************** (2 327) (829) (542) (1 857) Position des éléments hors bilan (441) (422) (504) 120 Écart total des taux d intérêt *** (1 080)$ (1 270)$ (964)$ $ 212 $ (1 857)$ $ F-33

104 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Au 31 décembre 1999 Taux Taux Taux Insensibles Moins de 3 à 6 6 à 12 d intérêt en 1 à 5 d intérêt en Plus de d intérêt en aux taux 3 mois mois mois vigueur (%) ans vigueur (%) 5 ans vigueur (%) d intérêt Total Liquidités******************* $ 180 $ $ 5,5 $ $ 266 $ $ Titres ********************** , ,7 28 7, Prêts *********************** , , ,4 (104) Titres achetés en vertu de conventions de revente ****** Autres éléments d actif ******** Total des éléments d actif****** Dépôts ********************* , ,0 13 7, Titres vendus en vertu de conventions de rachat ******* Autres éléments de passif ****** Créance subordonnée ********* , , ,4 392 Avoir de l actionnaire ********* 270 8, Total des éléments de passif et de l avoir de l actionnaire**** Écart au bilan *************** (579) (199) (1 762) (2 161) Position des éléments hors bilan***************** (150) (344) Écart total des taux d intérêt *** (729)$ (543)$ (1 760)$ $ 198 $ (2 161)$ $ Au 31 décembre 1998 Taux Taux Taux Insensibles Moins de 3 à 6 6 à 12 d intérêt en 1 à 5 d intérêt en Plus de d intérêt en aux taux 3 mois mois mois vigueur (%) ans vigueur (%) 5 ans vigueur (%) d intérêt Total Liquidités******************* 804 $ 116 $ 69 $ 5,4 $ $ 648 $ $ Titres ********************** , ,8 41 7, Prêts *********************** , , ,7 (125) Autres éléments d actif ******** Total des éléments d actif****** Dépôts ********************* , ,2 3 7, Autres éléments de passif ****** Créance subordonnée ********* 40 5, , ,1 620 Avoir de l actionnaire ********* Total des éléments de passif et de l avoir de l actionnaire**** Écart du bilan *************** (2 534) (387) (809) (1 572) Position des éléments hors bilan***************** (929) (347) (181) 107 (109) Écart total des taux d intérêt *** (1 075)$ (1 316)$ (1 156)$ $ 203 $ (1 681)$ $ F-34

105 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Au 31 octobre 1997 Taux Taux Taux Insensibles Moins de 3 à 6 6 à 12 d intérêt en 1 à 5 d intérêt en Plus de d intérêt en aux taux 3 mois mois mois vigueur (%) ans vigueur (%) 5 ans vigueur (%) d intérêt Total Liquidités ****************** $ 94 $ 258 $ 3,9 $ $ 307 $ $ Titres********************** , ,0 14 7, Prêts ********************** , , ,0 (68) Autres éléments d actif ******* Total des éléments d actif ***** Dépôts********************* , , Autres éléments de passif ***** Créance subordonnée********* 100 4, ,2 549 Avoir de l actionnaire ******** Total des éléments de passif et de l avoir de l actionnaire *** Écart au bilan*************** (3 210) 361 (652) (285) (1 383) Position des éléments hors bilan **************** (412) (1 304) (1 472) 56 Écart total des taux d intérêt ** (78)$ (51)$ (1 956)$ $ (229)$ (1 383)$ $ La Banque révise sa position en matière de sensibilité aux taux d intérêt. Un montant de base avec une augmentation parallèle immédiate et durable de 1 % des taux d intérêt pour toutes les devises et les échéances est calculé à l aide de l information contractuelle de modification des taux. Toutefois, en gérant les risques liés aux taux d intérêt, la Banque compte essentiellement sur sa position contractuelle en matière de sensibilité aux taux d intérêt, qui est redressée en fonction de certaines hypothèses quant aux préférences des clients, ces hypothèses étant fondées sur des données antérieures. Les redressements qui sont effectués comprennent des hypothèses relatives au remboursement anticipé des prêts à la consommation et des prêts hypothécaires résidentiels et de toute préférence des clients relativement aux dépôts à demande, à préavis ou aux dépôts remboursables. L incidence estimative, sur l état des résultats, d une augmentation immédiate et durable de 1 % des taux d intérêt, pour toutes les devises et les échéances, serait de réduire le revenu net d intérêts comme suit au cours des douze prochains mois, en supposant qu il n y ait pas d autres opérations de couverture : Au Au Au 31 mars 31 décembre 31 octobre De base********************************************************************* 15 $ 20 $ 15 $ 22 $ 5 $ Compte tenu des préférences**************************************************** 7 $ 10 $ 10 $ 12 $ 3 $ 21. Information sectorielle a) Secteurs d activité Les secteurs isolables de la Banque sont des secteurs d activité stratégiques qui offrent différents produits et services. La Banque mesure principalement le rendement de chaque secteur d activité d après son revenu net. Les secteurs d activité se décrivent comme suit : Les services financiers aux particuliers offrent un éventail complet de produits et services financiers aux particuliers par l entremise des succursales et des bureaux des filiales de la Banque, de guichets automatiques et de mécanismes de distribution électronique comme Internet, les PC et le téléphone. Les services offerts par ce secteur comprennent : les services bancaires de détail et les services bancaires personnels; les services bancaires par téléphone et PC; les cartes de crédit; le courtage traditionnel ou à escompte, y compris la négociation sur Internet; la gestion du patrimoine, y compris les produits de retraite; la vente directe d assurance habitation et automobile; et les services de fiducie et de conseils. Les services financiers aux entreprises offrent des services de crédit, de financement d opérations commerciales, de change, des services bancaires aux commerçants et des services bancaires d investissement aux clients du marché commercial intermédiaire de la Banque. Les services financiers aux entreprises comprennent aussi des services de gestion de fonds institutionnels. Les services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels assurent une gamme complète de produits et de services bancaires aux entreprises et d investissement aux principales multinationales qui sont clientes du groupe. Avant le 1 er janvier 1999, les systèmes utilisés pour distinguer l information relative à ces services et l information relative aux services financiers aux entreprises n étaient pas encore en place. Pour les quatorze mois terminés le 31 décembre 1998 et l exercice terminé le 31 octobre 1997, les résultats sectoriels des services financiers aux entreprises comprenaient également ceux des services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels. F-35

106 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Les services de Trésorerie et marchés englobent les résultats des activités du service de trésorerie de la Banque et des activités de négociation de la filiale de services complets de courtage de la Banque. Trésorerie et marchés comprennent également les opérations sur cours du change, sur titres à revenu fixe, sur actions et sur produits dérivés. L incidence des redressements de consolidation et les produits et charges du siège social sont regroupés dans le secteur Autres. Les résultats de ces secteurs d activité sont tirés des systèmes d information interne de la Banque. En raison de la complexité de la Banque, diverses méthodes d estimation et d imputation ont servi à la préparation de l information financière sectorielle. Les conventions comptables suivies par les secteurs sont conformes en général à celles qui ont été suivies pour établir les états financiers consolidés, comme il est indiqué à la note 1. Trimestre arrêté au 31 mars 2000 Services financiers Services Services aux sociétés financiers financiers et aux aux aux investisseurs Trésorerie et particuliers entreprises institutionnels marchés Autres Total Revenu net d intérêts ***************************** 71$ 67$ 7$ 7$ $ 152$ Provision pour les créances irrécouvrables *********** (3) (7) (1) (11) Autres revenus*********************************** Frais autres que d intérêts ************************* (94) (68) (2) (17) (10) (191) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices ************************************* (10) 75 Provision pour les impôts sur les bénéfices************ (12) (13) (3) (4) 4 (28) Revenu net************************************** 20 $ 22 $ 4 $ 7 $ (6)$ 47 $ Actif moyen************************************* $ $ $ $ $ $ Trimestre arrêté au 31 mars 1999 Services financiers Services Services aux sociétés financiers financiers et aux aux aux investisseurs Trésorerie et particuliers entreprises institutionnels marchés Autres Total Revenu net d intérêts ***************************** 56$ 63$ 6$ 8$ $ 133$ Provision pour les créances irrécouvrables *********** (3) (12) (1) (16) Autres revenus*********************************** Frais autres que d intérêts ************************* (76) (57) (2) (11) (10) (156) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices ************************************* (10) 54 Provision pour les impôts sur les bénéfices************ (5) (7) (2) (5) 3 (16) Revenu net************************************** 12 $ 18 $ 4 $ 11 $ (7)$ 38 $ Actif moyen************************************* $ $ $ $ $ $ F-36

107 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Exercice terminé le 31 décembre 1999 Services financiers Services Services aux sociétés financiers financiers et aux aux aux investisseurs Trésorerie et particuliers entreprises institutionnels marchés Autres Total Revenu net d intérêts ***************************** 249 $ 236 $ 25 $ 30 $ $ 540 $ Provision pour les créances irrécouvrables ************ (9) (32) (2) (43) Autres revenus*********************************** Frais autres que d intérêts************************** (306) (232) (9) (51) (39) (637) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices ************************************* (39) 244 Provision pour les impôts sur les bénéfices *********** (32) (32) (8) (19) 12 (79) Revenu net************************************** 67 $ 67 $ 18 $ 40 $ (27)$ 165 $ Actif moyen************************************* $ $ $ $ $ $ Quatorze mois arrêtés le 31 décembre 1998 Services Services financiers financiers aux aux Trésorerie et particuliers entreprises marchés Autres Total Revenu net d intérêts **************************************** 292 $ 271 $ 43 $ $ 606 $ Provision pour les créances irrécouvrables *********************** (27) (61) (2) (90) Autres revenus********************************************** Frais autres que d intérêts************************************* (311) (243) (28) (42) (624) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices ********* (42) 224 Provision pour les impôts sur les bénéfices ********************** (21) (19) (10) 8 (42) Revenu net************************************************* 94 $ 76 $ 46 $ (34)$ 182 $ Actif moyen************************************************ $ $ $ $ $ Exercice terminé le 31 octobre 1997 Services Services financiers financiers aux aux Trésorerie et particuliers entreprises marchés Autres Total Revenu net d intérêts **************************************** 245 $ 202 $ 46 $ $ 493 $ Provision pour les créances irrécouvrables *********************** (8) (30) (38) Autres revenus********************************************** Frais autres que d intérêts************************************* (230) (195) (15) (34) (474) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices ********* (34) 221 Provision pour les impôts sur les bénéfices ********************** (43) (34) (19) 13 (83) Revenu net************************************************* 72 $ 55 $ 32 $ (21)$ 138 $ Actif moyen************************************************ $ $ $ $ $ F-37

108 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) b) Secteurs géographiques Au 31 mars 2000 Actif Passif Montant Pourcentage Montant Pourcentage Canada **************************************************************** $ 92, $ 81,1 États-Unis ************************************************************* , ,3 Hong-kong RAS ******************************************************** 60 0, ,1 Autres***************************************************************** 252 1, , $ 100, $ 100,0 Au 31 mars 1999 Actif Passif Montant Pourcentage Montant Pourcentage Canada *************************************************************** $ 95, $ 79,6 États-Unis************************************************************* 851 3, ,1 Hong-Kong RAS ******************************************************* 58 0, ,0 Autres **************************************************************** 350 1, , $ 100, $ 100,0 Au 31 décembre 1999 Actif Passif Montant Pourcentage Montant Pourcentage Canada *************************************************************** $ 93, $ 81,2 États-Unis************************************************************* , ,5 Hong-Kong RAS ******************************************************* 54 0, Autres **************************************************************** 448 1, , $ 100, $ 100,0 Au 31 décembre 1998 Actif Passif Montant Pourcentage Montant Pourcentage Canada *************************************************************** $ 95, $ 77,6 États-Unis************************************************************* 920 3, ,4 Hong-Kong RAS ******************************************************* 47 0, ,5 Autres **************************************************************** 181 0, , $ 100, $ 100,0 Au 31 octobre 1997 Actif Passif Montant Pourcentage Montant Pourcentage Canada *************************************************************** $ 95, $ 78,2 États-Unis************************************************************* 899 3, ,3 Hong-Kong RAS ******************************************************* 40 0, ,5 Autres **************************************************************** 121 0, , $ 100, $ 100,0 Les actifs sont répartis selon l emplacement du risque ultime. Les passifs sont répartis selon le lieu de résidence du porteur du dépôt, de l acceptation ou autre élément de passif. F-38

109 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) 22. Acquisitions d entreprises et placements à long terme a) Acquisitions de l exercice terminé le 31 décembre 1999 En date du 1 er janvier 1999, les sociétés HSBC James Capel Canada Inc. (dont la raison sociale est devenue Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. («Valeurs mobilières HSBC»)) et Gordon Capital Corporation, un courtier en placements institutionnels, ont fusionné et ont poursuivi leurs activités sous le nom de Valeurs mobilières HSBC. Dans le cadre de la même opération, Valeurs mobilières HSBC a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Gordon Private Client Corporation et de GPCC Holdings Inc. En date du 6 décembre 1999, la Banque a acquis la totalité des actions ordinaires de Compagnie Trust Prenor du Canada (dont la raison sociale est devenue HSBC Loan Corporation), société de prêt hypothécaire en liquidation. Ces acquisitions ont été comptabilisées selon la méthode de l achat pur et simple. La juste valeur de l actif net acquis s établit comme suit : Actif************************************************************************************* 689 $ Passif ************************************************************************************ 601 Actif net acquis et contrepartie payée comptant ************************************************** 88 $ b) Acquisitions des quatorze mois arrêtés au 31 décembre 1998 Conformément aux lettres patentes émises par le ministre des Finances, la banque et la HongkongBank Loan Corporation, la successeur de la banque National Westminster du Canada, ont fusionné et poursuivent leurs activités sous la raison sociale de la Banque depuis le 1 er mai Le 6 juillet 1998, les sociétés HSBC James Capel Canada Inc. et Moss, Lawson Holdings Ltd., une société de services de courtage aux particuliers, ont fusionné et poursuivent leurs activités sous la raison sociale de HSBC James Capel Canada Inc. Ces acquisitions ont été comptabilisées selon la méthode de l achat pur et simple. La juste valeur de l actif net acquis s établit comme suit : Actif************************************************************************************* 504 $ Passif ************************************************************************************ 388 Actif net acquis **************************************************************************** 116 Écart d acquisition ************************************************************************* 9 Contrepartie payée comptant ***************************************************************** 125 $ Le 4 décembre 1998, la Banque a fait l acquisition de 19 % du capital-actions de Northstar Trade Finance Inc., une société de services de financement aux exportateurs canadiens, au coût de 2 millions de dollars. 23. Opérations entre apparentés La Banque paie des commissions de garantie aux sociétés du Groupe relativement à la garantie des passifs-dépôts et des débentures à taux flottant. Ces garanties s établissaient comme suit : Trimestres Exercice Quatorze mois Exercice arrêtés aux terminé le arrêtés au terminé le 31 mars 31 décembre 31 décembre 31 octobre Commissions de garantie ******************************************** 10 $ 10 $ 39 $ 43 $ 34 $ Les sociétés du groupe détiennent certaines débentures et actions privilégiées de la Banque (notes 9, 10 et 11). La Banque a conclu une entente avec une société du Groupe aux termes de laquelle cette dernière met à la disposition de la Banque une facilité de crédit de soutien pouvant aller jusqu à 200 millions de dollars US. La Banque n a pas eu recours à cette facilité de crédit depuis la signature de l entente. La Banque a également conclu une entente avec une société du Groupe aux termes de laquelle cette dernière accorde à la Banque une marge de crédit de 225 millions de dollars US pour appuyer le fonctionnement de ses deux succursales aux États-Unis. Ces facilités de crédit sont aux taux et aux conditions du marché. En plus des opérations entre apparentés mentionnées précédemment, la Banque effectue, dans le cours normal des affaires, des opérations avec les sociétés du Groupe, et aucune de ces opérations n est d importance pour les présents états financiers. La Banque verse des honoraires à sa société mère pour couvrir sa part des coûts de développement des systèmes informatiques et des services fournis par sa société mère. F-39

110 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Les principales filiales actives en propriété exclusive de la Banque au 31 mars 2000 sont les suivantes : Valeur comptable des actions avec Principales filiales Siège social droit de vote HSBC Mortgage Corporation 1) *************************************** Vancouver (Colombie-Britannique) 156 $ Société de fiducie HSBC (Canada) 2) *********************************** Edmonton (Alberta) La Compagnie D Assurances Canadienne Directe Incorporée 3) ************* New Westminster (Colombie-Britannique) 35 Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. 4) ****************************** Toronto (Ontario) 230 Société de capital HSBC (Canada) Inc. ******************************** Vancouver (Colombie-Britannique) 3 InvestDirect HSBC (Canada) Inc. ************************************ Toronto (Ontario) 1 Fonds d investissement (Canada) Inc. 5) ********************************* Vancouver (Colombie-Britannique) 1 Société de gestion d actifs HSBC (Canada) Ltée************************* Vancouver (Colombie-Britannique) 1 HSBC Loan Corporation 6) ******************************************* Vancouver (Colombie-Britannique) 1 Notes : 1) Précédemment HongkongBank Mortage Corporation 2) Précédemment Société de fiducie de la Banque Hongkong 3) Précédemment Canadian Direct Insurance Incorporated 4) Précédemment HSBC James Capel Canada Inc. 5) Précédemment Société de valeurs mobilières Banque Hongkong Inc. 6) Précédemment Compagnie Trust Prenor du Canada 24. Modifications comptables Avec prise d effet le 1 er janvier 2000, l Institut Canadien des Comptables Agréés (l ICCA) a modifié les normes comptables concernant la comptabilisation des impôts sur les bénéfices et la comptabilisation des avantages sociaux, y compris les prestations de retraite et les avantages complémentaires de retraite. a) Impôts sur les bénéfices Selon le chapitre 3465 du Manuel de l ICCA, les impôts sur les bénéfices doivent à présent être comptabilisés selon la méthode du report d impôts variable, plutôt que selon la méthode du report d impôts fixe. Selon cette nouvelle norme, les actifs et les passifs d impôts futurs sont calculés d après les écarts temporaires (entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs) et sont mesurés à l aide des taux d imposition en vigueur ou pratiquement en vigueur qui devraient s appliquer au moment où les actifs se matérialiseront (où les passifs seront réglés). Une provision pour moins-value est constatée en diminution de tout actif d impôts futurs s il est plus probable qu improbable que l actif ne pourra être réalisé. Le coût ou l économie au titre des impôts correspond à la somme de la provision pour les impôts sur le revenu exigibles et de l écart entre les soldes d ouverture et de clôture des actifs et des passifs d impôts futurs. Les recommandations du chapitre 3465 du Manuel de l ICCA concernant la comptabilisation des impôts sur les bénéfices ont été adoptées de façon rétroactive, sans retraitement des périodes antérieures. L incidence cumulative de cette modification comptable, constatée au 1 er janvier 2000, a consisté en une diminution de 4 millions de dollars des bénéfices non répartis, une augmentation de 49 millions de dollars des actifs d impôts futurs nets (principalement liée à l avantage des pertes fiscales reportées puisqu il est plus probable qu improbable que les actifs se matérialiseront) et une augmentation de 53 millions de dollars des crédits reportés. b) Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite Conformément au chapitre 3461 du Manuel de l ICCA, l obligation au titre des prestations constituées est calculée à l aide des taux d actualisation courants. L utilisation des taux d actualisation courants, au lieu des taux de rendement à long terme, entraîne une variation de 4 millions de dollars de l obligation au titre des prestation de retraite. Selon le chapitre 3461 du Manuel de l ICCA, le coût des régimes d avantages de retraite autres que les prestations de retraite doit être constaté au cours des périodes de service actif des salariés. Conformément au chapitre 3461, l obligation au titre des avantages de retraite autres que les prestations de retraite est calculée à l aide des taux d actualisation courants. L adoption de la nouvelle norme de comptabilisation des avantages de retraite autres que les prestations de retraite a entraîné la constatation d une obligation transitoire de 38 millions de dollars au 1 er janvier Étant donné que la Banque a choisi d adopter la nouvelle norme de façon prospective, cette obligation transitoire est constatée parmi les coûts périodiques des avantages de retraite autres que les prestations de retraite, sur la durée moyenne estimative du reste de la carrière active des salariés qui devraient recevoir des prestations en vertu des régimes; cette durée a été estimée à 20 ans. La charge constatée au titre des prestations et avantages complémentaires de retraite des salariés pour les trois mois terminés le 31 mars 2000 n est pas très différente de celle qui aurait été constatée selon l ancienne norme. F-40

111 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite) Aux 31 mars 2000 et 1999, aux 31 décembre 1999 et 1998 et au 31 octobre 1997 (tous les montants des tableaux sont exprimés en millions de dollars) Dans le cadre de l estimation de la situation financière des régimes de retraite à prestations déterminées au 1 er janvier 2000, une provision pour moins-value a été portée en diminution de l excédent de certains régimes de retraite, conformément au chapitre 3461 du Manuel de l ICCA. La provision pour moins-value en question, de 47 millions de dollars, a été portée en diminution d un excédent des régimes totalisant environ 57 millions de dollars. 25. Événements postérieurs à la date du bilan a) Acquisition postérieure au 31 mars 2000 Avec prise d effet le 1 er avril 2000, la Banque a acquis la totalité des actions avec droit de vote de la Republic National Bank of New York (Canada) («Republic Canada»). Republic Canada a été acquise de HSBC USA Inc., société liée à la Banque, dans le cadre d une opération sans lien de dépendance réalisée par l entremise d un tiers indépendant agissant comme arbitre du prix d acquisition. Immédiatement après l acquisition, Républic Canada a été absorbée par la Banque. L acquisition a été constatée selon la méthode de l achat pur et simple. La contrepartie versée a été réglée au comptant. En attendant que soit définitivement établie la répartition du prix d achat, la juste valeur de l actif net acquis a été estimée comme suit : Éléments d actif corporels *************************************************************** $ Éléments d actif incorporels identifiables *************************************************** 50 Passif******************************************************************************** (1 184) Actif net acquis *********************************************************************** 122 Écart d acquisition ********************************************************************* 2 Contrepartie payée comptant ************************************************************* 124 $ b) Restructuration du capital-actions Postérieurement au 21 juin 2000, la Banque restructurera son capital-actions en créant les actions privilégiées de catégorie 1, série A, les actions privilégiées de catégorie 1, série B et les actions privilégiées de catégorie 1, série Z, et en faisant en sorte que les actions privilégiées, série 1 soient redésignées actions privilégiées de catégorie 2, série A. Après la restructuration, le capital-actions autorisé se composera de actions ordinaires sans valeur nominale, d un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie 1, sans valeur nominale et d un nombre illimité d actions privilégiées de catégorie 2, sans valeur nominale. c) Prospectus aux fins de l émission et du placement d actions privilégiées et création de la Fiducie d actifs HSBC Canada Le 21 juin 2000, la Banque a déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou autre autorité compétente de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada un prospectus visant le placement et l émission d actions privilégiées de catégorie 1, rachetables, à dividende non cumulatif, série A pour une produit net estimatif d environ 120,25 millions de dollars. La Fiducie d actifs HSBC Canada (la «Fiducie») est une fiducie à capital fixe constituée le 26 mai 2000 en vertu des lois de la Colombie-Britannique par Société de fiducie HSBC (Canada) (à titre de fiduciaire), filiale de la Banque. Postérieurement au 21 juin 2000, la Banque souscrira 117 millions de dollars de titres spéciaux de la Fiducie comportant droit de vote. Le 21 juin 2000, la Fiducie a déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou autre autorité compétente de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada un prospectus visant le placement et l émission de titres spéciaux de la Fiducie d actifs HSBC Canada Série 2010 (HSBC HaTS MD ) pour un produit net prévu d environ 192 millions de dollars. La Fiducie se servira de la totalité du produit net estimatif reçu à la clôture, relativement au placement de HSBC HaTS et à la souscription par la Banque des titres spéciaux de la Fiducie pour acheter à la Banque des hypothèques assurées par la SCHL sur la base d un service intégral. La Banque utilisera le total du produit net estimatif tiré de ces opérations pour racheter un montant de 270 millions de dollars d actions privilégiées de catégorie 2, série A en circulation. F-41

112 ATTESTATION DE LA BANQUE Le 21 juin 2000 Le texte qui précède constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants relatifs aux titres offerts dans le présent prospectus, selon les exigences de la Partie 9 de la loi intitulée Securities Act (Colombie- Britannique), de la Partie 8 de la loi intitulée Securities Act (Alberta), de la Partie XI de la loi intitulée Securities Act, 1988 (Saskatchewan), de la Partie VII de la Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba), de la Partie XV de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), de la loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse), de l article 13 de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs (Nouveau-Brunswick), de la Partie II de la loi intitulée Securities Act (Île-du-Prince-Édouard), de la Partie XIV de la loi intitulée The Securities Act, 1990 (Terre-Neuve), de la Loi sur les valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest), de la Loi sur les valeurs mobilières (Yukon) et de la Loi sur les valeurs mobilières (Nunavut) et des règlements respectifs en vertu de ces lois. Le présent prospectus ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d affecter la valeur ou le cours des titres qui font l objet du placement, selon les exigences de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et de son règlement d application. (signé) MARTIN J.G. GLYNN Président et chef de la direction (signé) JOHN T. MOULD Responsable en chef des finances Au nom du conseil d administration (signé) CAROLE S. TAYLOR Administratrice (signé) ROSS S. SMITH Administrateur C-1

113 Le 21 juin 2000 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES À notre connaissance, le texte qui précède constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants relatifs aux titres offerts dans le présent prospectus, selon les exigences de la Partie 9 de la loi intitulée Securities Act (Colombie-Britannique), de la Partie 8 de la loi intitulée Securities Act (Alberta), de la Partie XI de la loi intitulée Securities Act, 1988 (Saskatchewan), de la Partie VII de la Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba), de la Partie XV de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), de la loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse), de l article 13 de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs (Nouveau-Brunswick), de la Partie II de la loi intitulée Securities Act (Île-du-Prince-Édouard), de la Partie XIV de la loi intitulée The Securities Act, 1990 (Terre-Neuve), de la Loi sur les valeurs mobilières (Territoires du Nord-Ouest), de la Loi sur les valeurs mobilières (Yukon) et de la Loi sur les valeurs mobilières (Nunavut) et des règlements respectifs en vertu de ces lois. À notre connaissance, le présent prospectus ne contient aucune information fausse ou trompeuse susceptible d affecter la valeur ou le cours des titres qui font l objet du placement, selon les exigences de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et de son règlement d application. VALEURS MOBILIÈRES HSBC (CANADA) INC. SCOTIA CAPITAUX INC. Par : (signé) JOHN PHILP Par : (signé) MATTHEW FRANK RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. VALEURS MOBILIÈRES TD INC. Par : (signé) JOHN M. GARROW Par : (signé) J. DAVID BEATTIE BMO NESBITT BURNS INC. MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. MERRILL LYNCH CANADA INC. Par : (signé) WILLIAM E. BUTT Par : (signé) PETER IRWIN Par : (signé) PATRICK S. LEUNG FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC. TRILON SECURITIES CORPORATION Par : (signé) IAN MCPHERSON Par : (signé) TREVOR D. KERR Suit la liste nominative des personnes morales ou physiques ayant un intérêt, direct ou indirect, d au moins 5% dans le capital de : VALEURS MOBILIÈRES HSBC (CANADA) INC. : filiale en propriété exclusive d une banque canadienne; SCOTIA CAPITAUX INC. : filiale en propriété exclusive indirecte d une banque canadienne; RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. : filiale en propriété exclusive indirecte d une banque canadienne; VALEURS MOBILIÈRES TD INC. : filiale en propriété exclusive d une banque canadienne; BMO NESBITT BURNS INC. : filiale en propriété exclusive de BMO Nesbitt Burns Limitée, filiale en propriété majoritaire indirecte d une banque canadienne; MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. : filiale en propriété exclusive d une banque canadienne; MERRILL LYNCH CANADA INC. : filiale en propriété exclusive indirecte de Merrill Lynch & Co., Inc.; FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC. : filiale en propriété exclusive indirecte d une banque canadienne; et TRILON SECURITIES CORPORATION : filiale en propriété exclusive de Corporation Financière Trilon. C-2

114 O IMPRIMÉ AU CANADA M06295