Banque HSBC Canada (banque canadienne)

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1 Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité similaire au Canada ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Premier appel public à l épargne Le 21 juin 2000 Banque HSBC Canada (banque canadienne) $ Actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série A ( d actions) Le présent prospectus vise le placement de d actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série A (les «actions privilégiées série A») du capital-actions de Banque HSBC Canada (aussi appelée la «Banque»). Les dividendes au comptant privilégiés non cumulatifs sur les actions privilégiées série A, s ils sont déclarés, seront payables trimestriellement les derniers jours de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année à compter du 30 septembre Le taux de dividende sur les actions privilégiées série A pour chaque trimestre se terminant le ou avant le 30 septembre 2005 sera de 6,25 % par année. Le dividende initial, s il est déclaré, d un montant de 0,40668 $ l action, selon une date de clôture prévue du 28 juin 2000, sera payable le 30 septembre Après le 30 septembre 2005, le taux de dividende sur les actions privilégiées série A pour chaque trimestre sera calculé par la multiplication de 25,00 $ par le quart du plus élevé entre i) 95 % du taux correspondant à la moyenne des taux préférentiels en vigueur à chaque jour au cours de la période de trois mois se terminant le dernier jour du mois civil qui précède immédiatement le mois de la date de paiement du dividende et ii) 6,00 %. Le «taux préférentiel» correspondra à la moyenne des taux préférentiels annoncés à l occasion par deux banques à charte canadiennes de l annexe I précisées. Le 30 septembre 2005 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, les porteurs d actions privilégiées série A auront, moyennant un préavis donné à la Banque d au plus 30 jours et d au moins 14 jours, le droit de convertir au pair ces actions privilégiées série A en actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série B (les «actions privilégiées série B») du capital-actions de la Banque, pourvu que la Banque n ait pas remis un avis de rachat à l égard des actions privilégiées série A. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Les actions privilégiées série A ne seront pas rachetables avant le 30 septembre Sous réserve de l obtention des consentements du Surintendant des institutions financières (Canada) et de la Financial Services Authority (Royaume-Uni), la Banque peut, à son gré, racheter au comptant les actions privilégiées série A i) après le 30 septembre 2005, sauf aux dates précisées à l alinéa ii) du présent paragraphe, en totalité à tout moment ou en partie à l occasion, à un prix correspondant à 25,50 $ l action, majoré de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci jusqu à la date fixée pour le rachat, et ii) le 30 septembre 2005 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, en totalité seulement, à un prix correspondant à 25,00 $ l action, majoré de tous les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci jusqu à la date fixée pour le rachat. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1. De l avis des conseillers juridiques, d après les lois en vigueur à la date du présent prospectus, les actions privilégiées série A ne constitueront pas des placements interdits en vertu de certaines lois mentionnées à la rubrique «Admissibilité aux fins de placement». Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions privilégiées série A. Le prix d offre des actions privilégiées série A a été fixé par négociation entre les preneurs fermes et la Banque. La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé l inscription des actions privilégiées série A sous réserve du respect des exigences habituelles de cette Bourse au plus tard le 15 septembre Prix : 25,00 $ l action, pour un rendement initial de 6,25 % Rémunération des Produit net revenant Prix d offre preneurs fermes 1) à la Banque 1)2) Par action privilégiée série A ************************************** 25,00 $ 0,75 $ 24,25 $ Total ********************************************************** $ $ $ 1) La rémunération des preneurs fermes est de 0,25 $ pour chaque action vendue à certaines institutions et de 0,75 $ l action pour toutes les autres actions vendues. Les montants indiqués dans le tableau correspondent à la rémunération des preneurs fermes et au produit net revenant à la Banque dans l hypothèse où aucune action n est vendue à ces institutions. 2) Avant déduction des frais du présent placement, estimés à $, qui, avec la rémunération des preneurs fermes, sont payables par la Banque. Les preneurs fermes offrent conditionnellement les actions privilégiées série A sous les réserves d usage concernant leur vente préalable et leur émission par la Banque et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme mentionnée à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par McCarthy Tétrault, pour le compte de la Banque HSBC Canada et par Stikeman Elliott, pour le compte des preneurs fermes. Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., l un des preneurs fermes, est une filiale en propriété exclusive de Banque HSBC Canada. Par conséquent, Banque HSBC Canada est un émetteur relié de Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Les souscriptions d actions privilégiées série A seront reçues par les preneurs fermes sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans avis. La date de clôture du présent placement devrait avoir lieu vers le 28 juin 2000, ou à toute autre date ultérieure dont Banque HSBC Canada et les preneurs fermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 3 août Les actions privilégiées série A ne seront émises que sous forme d inscription en compte. Aucun certificat matériel représentant les actions privilégiées série A ne sera donc remis, sauf dans des circonstances limitées. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégies série A Système d inscription en compte».

2 TABLE DES MATIÈRES Admissibilité aux fins de placement *********** 2 Couverture par l actif*********************** 58 Sommaire du placement ******************** 3 Facteurs de risque ************************* 59 Glossaire********************************* 9 Administrateurs et dirigeants***************** 60 Banque HSBC Canada********************** 12 Rémunération de la direction **************** 63 Activités de Banque HSBC Canada *********** 14 Prêts aux administrateurs et aux membres de la Informations financières choisies et autres haute direction ************************** 66 données******************************** 23 Porteur principal de titres ******************* 68 Analyse par la direction des résultats Initiés intéressés dans des opérations importantes*** 69 d exploitation et de la situation financière **** 24 Relevé des dividendes ********************** 69 Emploi du produit ************************* 41 Litiges en cours *************************** 69 Structure du capital consolidé **************** 42 Contrats importants ************************ 70 Description du capital-actions et des titres subalternes ***************************** 43 Questions d ordre juridique ****************** 70 Agent des transferts et agent chargé de la tenue Description des actions privilégiées des registres **************************** de catégorie 1*************************** Certaines incidences fiscales fédérales Vérificateurs ****************************** 70 canadiennes***************************** 54 Droits de résolution et sanctions civiles ******** 70 Mode de placement ************************ 56 États financiers consolidés******************* F-1 Cote************************************* 57 Attestation de la banque ******************** C-1 Couverture des dividendes et des intérêts ****** 58 Attestation des preneurs fermes ************** C-2 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de McCarthy Tétrault, conseilleurs juridiques de Banque HSBC Canada et de Stikeman Elliott, conseillers juridiques des preneurs fermes, sous réserve du respect des normes de prudence et des dispositions et restrictions générales en matière de placement des lois mentionnées ci-dessous et, s il y a lieu, de leurs règlements d application et, dans certains cas, sous réserve du respect d autres normes relatives aux politiques et objectifs de placement ou de prêt et, dans certains cas, du dépôt de ces politiques ou objectifs, les actions privilégiées série A devant être émises par Banque HSBC Canada aux termes des présentes ne constitueraient pas, si elles étaient émises à la date des présentes, des placements interdits aux termes des lois suivantes : Loi sur les sociétés d assurances (Canada) Loi sur les régimes de retraite (Ontario) Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) Loi sur les régimes complémentaires de retraite Loi de 1985 sur les normes de prestations de (Québec) pension (Canada) Loi sur les assurances (Québec) (pour les assureurs loi intitulée Financial Institutions Act autres qu une corporation de fonds de garantie) (Colombie-Britannique) Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés loi intitulée Insurance Act (Alberta) d épargne (Québec) (pour une société de fiducie loi intitulée Loan and Trust Corporations Act qui investit ses propres fonds et les dépôts (Alberta) qu elle reçoit et une société d épargne) De l avis de ces conseillers juridiques, les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B seront, sous réserve de leur inscription à la cote d une Bourse prescrite au sens de la LIR, des placements admissibles aux termes de la LIR pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenus de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices et des régimes enregistrés d épargne-études, et peuvent être détenues dans ces régimes sous réserve des modalités du régime ou de la fiducie en particulier et ne constitueront pas des placements interdits pour des régimes de pension agréés. Les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B ne constitueront pas des biens étrangers aux fins de la LIR. 2

3 SOMMAIRE DU PLACEMENT Le texte qui suit n est qu un sommaire et est donné entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés et des états financiers qui figurent ailleurs dans le présent prospectus et doit être lu conjointement avec ces renseignements plus détaillés et états financiers. Il y a lieu de consulter le glossaire des termes définis pour en connaître le sens. Émetteur : Placement : LE PLACEMENT Banque HSBC Canada d actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série A. Montant du placement : $. Prix : 25,00 $ l action privilégiée série A. Dividendes fixes : Jusqu au 30 juin 2005, inclusivement, les porteurs d actions privilégiées série A auront droit à un dividende au comptant privilégié non cumulatif fixe payable trimestriellement les derniers jours de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, lorsque le conseil d administration le déclare, à un taux annuel de 6,25 %. Le dividende initial, s il est déclaré, sera payable le 30 septembre 2000 et sera d un montant de 0,40668 $ l action, d après une date de clôture prévue du 28 juin Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A». Dividendes variables : Après le 30 septembre 2005, les porteurs d actions privilégiées série A auront droit à un dividende au comptant privilégié non cumulatif payable trimestriellement les derniers jours de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, sous réserve de sa déclaration par le conseil d administration, correspondant à un montant calculé par la multiplication de 25,00 $ par le quart du plus élevé entre i) 95 % du taux correspondant à la moyenne des taux préférentiels en vigueur à chaque jour au cours de la période de trois mois se terminant le dernier jour du mois civil qui précède immédiatement le mois de la date de paiement du dividende et ii) 6,00 %. Le «taux préférentiel» correspondra à la moyenne des taux d intérêt préférentiels annoncés à l occasion par deux banques à charte canadiennes de l annexe I précisées. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série A». Droits de conversion facultative : Le 30 septembre 2005, et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite (chacune de ces dates étant une «date de conversion»), les porteurs d actions privilégiées série A auront le droit, moyennant un préavis à la Banque d au plus 30 jours et d au moins 14 jours, de convertir au pair ces actions privilégiées série A en actions privilégiées série B, à la condition que la Banque n ait pas remis d avis de rachat à l égard des actions privilégiées série A. Les modalités des actions privilégiées série B seront essentiellement semblables à celles des actions privilégiées série A, mais prévoiront un taux de dividende trimestriel correspondant à un quart du rendement des obligations du gouvernement du Canada déterminé le vingt et unième jour (ou le premier jour ouvrable suivant) qui précède chaque date de conversion. Le «rendement des obligations du gouvernement du Canada», à une date donnée, sera la moyenne des rendements établis par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens désignés comme étant le rendement à l échéance à cette date, composé semestriellement, d une obligation du gouvernement du Canada 3

4 Dispositions de conversion automatique : Rachat : Achat aux fins d annulation : non rachetable, d une durée à l échéance de cinq ans, si elle était émise à cette date en dollars canadiens au Canada à 100 % de son capital. Le 1 er octobre 2010 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, les porteurs d actions privilégiées série B auront le droit, moyennant un préavis à la Banque d au plus 30 jours et d au moins 14 jours, de convertir au pair ces actions privilégiées série B en actions privilégiées série A, à la condition que la Banque n ait pas remis d avis de rachat à l égard des actions privilégiées série B. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1 Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées série B». Après la fermeture des bureaux le quatorzième jour qui précède chaque date de conversion, si la Banque établit, compte tenu de toutes les actions déposées aux fins de conversion par les porteurs d actions privilégiées série A et d actions privilégiées série B, selon le cas, que moins de actions privilégiées série A ou actions privilégiées série B, selon le cas, seraient en circulation à cette date de conversion, ces actions seront automatiquement converties à cette date en un nombre égal d actions privilégiées série B ou d actions privilégiées série A, respectivement. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Les actions privilégiées série A ne seront pas rachetées avant le 30 septembre Sous réserve de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA, le 30 septembre 2005 et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, les actions privilégiées série A peuvent être rachetées par la Banque, en totalité uniquement, au gré de la Banque, moyennant le paiement d une somme au comptant de 25,00 $ l action, majorée de tous les dividendes déclarés et impayés sur celle-ci à la date fixée pour le rachat. Sous réserve de l obtention des consentements susmentionnés, la Banque peut, à son gré, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées série A, à tout moment après le 30 septembre 2005 (sauf aux dates fixées pour le rachat précitées), moyennant le paiement d une somme au comptant de 25,50 $ l action, majorée de tous les dividendes déclarés et impayés sur celle-ci à la date fixée pour le rachat. Sous réserve de l obtention des consentements susmentionnés, le 1 er octobre 2010, et le dernier jour de chaque période successive de cinq ans plus un jour par la suite, la Banque peut, à son gré, racheter non moins que la totalité des actions privilégiées série B, moyennant le paiement d une somme au comptant de 25,00 $ l action, majorée de tous les dividendes déclarés et impayés sur celle-ci à la date fixée pour le rachat. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Sous réserve de l obtention des consentements du surintendant et de la FSA et de toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Banque, peut à son gré, acheter aux fins d annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées série A et des actions privilégiées série B, sur le marché ou par sollicitation de dépôts d actions adressée à tous les porteurs d actions privilégiées série A ou d actions privilégiées série B, selon le cas, aux prix les plus bas auxquels, de l avis du conseil d administration, ces actions peuvent être obtenues. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». 4

5 Droits de vote : Priorité : Cotes : Placement parallèle de titres de la Fiducie d actifs HSBC Canada (HSBC HaTS) : Emploi du produit : Les porteurs d actions privilégiées série A et d actions privilégiées série B ne seront pas habilités (sauf prescription contraire de la Loi sur les banques) à recevoir un avis de convocation ni à assister aux assemblées des actionnaires de la Banque, ni à voter à ces assemblées; il est entendu, toutefois, que si la Banque omet de verser intégralement un dividende trimestriel (qu il soit ou non déclaré) sur des actions privilégiées série A ou des actions privilégiées série B, les porteurs de ces actions, auront le droit de recevoir un avis de convocation et d assister à toutes les assemblées des actionnaires de la Banque auxquelles des administrateurs doivent être élus et, à l égard de l élection des administrateurs, ils auront droit à une voix pour chacune de ces actions qu ils détiennent. Ces droits demeurent en vigueur jusqu à ce que la Banque ait payé intégralement un dividende trimestriel sur ces actions. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B auront égalité de rang entre elles et avec toutes les autres séries d actions privilégiées de catégorie 1, et auront priorité sur les actions privilégiées de catégorie 2, les actions ordinaires et toutes les autres actions de la Banque de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie 1 quant au paiement des dividendes et lors de toute distribution de l actif de la Banque en cas de liquidation ou de dissolution de la Banque. Se reporter à la rubrique «Description des actions privilégiées de catégorie 1». Les actions privilégiées série A ont obtenue la cote Pfd-2 (élevé) n de Dominion Bond Rating Service Limited et P-2 (bas) de CBRS Inc. Parallèlement au présent placement, Fiducie d actifs HSBC Canada offre aux termes d un prospectus daté du même jour que le présent prospectus, des titres de la Fiducie d actifs HSBC Canada série 2010 (HSBC HaTS) pour un produit de 200 millions de dollars. La clôture du présent placement n est pas subordonnée à la clôture du placement des HSBC HaTS. La clôture du placement des HSBC HaTS est subordonnée à la clôture du présent placement. Banque HSBC Canada s est engagée pour le bénéfice des porteurs des HSBC HaTS à ce que, si des distributions au comptant déterminées ne sont pas versées intégralement sur les HSBC HaTS à une date de distribution, la Banque ne déclare pas de dividendes sur les actions privilégiées série A et certaines autres actions du capital-actions de la Banque pour une période déterminée. Se reporter à la rubrique «Description du capital-actions et des titres subalternes HSBC HaTS». Le produit net estimatif d environ 120,25 millions de dollars que Banque HSBC Canada tirera du présent placement, majoré du produit de 200 millions de dollars qu elle tirera de la vente d éléments d actif initiaux de fiducie à Fiducie d actifs HSBC Canada dans le cadre du placement des HSBC HaTS, sera affecté au rachat de toutes les actions privilégiées de catégorie 2, série A émises et en circulation de la Banque et aux fins générales de son entreprise. Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». 5

6 Banque HSBC Canada Banque HSBC Canada est la plus importante banque étrangère mondialement intégrée offrant une gamme complète de services au Canada. C est la seule Banque de propriété étrangère qui offre toute la gamme des services dans toutes les régions du Canada. Forte d un actif total de 26,4 milliards de dollars au 31 mars 2000, Banque HSBC Canada est la septième banque en importance au Canada. En tant que filiale en propriété exclusive de HSBC Holdings, Banque HSBC Canada permet à ses clients d accéder à l un des consortiums de services bancaires et financiers les plus importants au monde. Par l intermédiaire de son réseau mondial de plus de bureaux répartis dans 80 pays et territoires, HSBC offre un éventail complet de services financiers à ses clients partout dans le monde. HSBC jouit d une part de marché dominante pour les produits et services commerciaux dans bon nombre de marchés partout dans le monde. Au 31 décembre 1999, HSBC avait un actif total de 569 milliards de dollars US et une capitalisation boursière de 118 milliards de dollars US. Banque HSBC Canada est une entreprise de services financiers entièrement intégrée comptant environ 150 bureaux dans l ensemble du Canada et deux bureaux aux États-Unis. Banque HSBC Canada est d avis que les principaux points forts de son entreprise sont : ) Le dynamisme, l envergure et la marque de HSBC à l échelle mondiale Banque HSBC Canada considère que sa capacité d utiliser et d étendre le réseau de services financiers mondial intégré de HSBC constitue un important avantage concurrentiel. ) Capacité unique d offrir des services aux particuliers et aux entreprises Grâce à sa tradition d excellence en matière de services à la clientèle, Banque HSBC Canada est la seule banque étrangère à avoir établi avec succès un important réseau commercial et de détail dans l ensemble du Canada. ) Croissance constante du bénéfice Au cours des dix dernières années, le bénéfice net de Banque HSBC Canada a affiché un taux de croissance annuel composé de 16,8 %. ) Gestion financière prudente Grâce à son approche prudente en matière de prêts, Banque HSBC Canada accuse beaucoup moins de pertes sur prêts que ses concurrents. Banque HSBC Canada offre un large éventail de produits et services financiers à des secteurs ciblés du marché des services financiers. L organisation et la structure des activités de Banque HSBC Canada sont guidées par la clientèle et intégrées de façon unique tant au chapitre des gammes de produits et services qu à l échelle internationale par l intermédiaire du réseau mondial de HSBC. Banque HSBC Canada œuvre dans quatre principaux secteurs d activités : ) Services financiers aux particuliers offre un vaste éventail de produits et services financiers aux particuliers par l entremise du réseau de distribution multicircuits de Banque HSBC Canada. ) Services financiers aux entreprises offre une vaste gamme de services financiers, notamment des services de prêt, de trésorerie, de financement du commerce et de banque d investissement aux entreprises clientes au Canada. ) Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels répond aux besoins financiers aux niveaux national et transfrontalier de grandes multinationales clientes de HSBC. ) Trésorerie et marchés englobe les activités canadiennes du secteur international des marchés financiers et de trésorerie de HSBC, répondant aux besoins des clients nationaux et internationaux. 6

7 Banque HSBC Canada a pour objectif de devenir le plus important fournisseur international de services financiers au Canada et d avoir une présence dominante dans chacun de ses principaux marchés. À cette fin, Banque HSBC Canada a développé une stratégie fondée sur son affiliation avec HSBC et ses antécédents de croissance constante, et articulée autour des politiques d exploitation stratégique suivantes : ) Miser sur le dynamisme, l envergure et la marque à l échelle mondiale Banque HBSC Canada est d avis que le dynamisme, l envergure et la marque à l échelle mondiale de HSBC constituent son principal avantage concurrentiel. Banque HSBC Canada entend sensibiliser davantage les canadiens aux capacités globales de HSBC afin d augmenter sa part du marché et de réaliser des économies d échelle au Canada. ) Approfondir les relations existantes avec la clientèle Banque HSBC Canada travaille à rejoindre davantage sa clientèle par une meilleure compréhension de leurs besoins pour mieux y répondre et en veillant à ce qu elle ait accès à la gamme complète de produits et services de HSBC à l échelle mondiale. ) Élargir la clientèle et le déploiement géographique Banque HSBC Canada consacre des ressources à accroître sa présence à l échelle nationale, surtout dans des marchés ciblés en Ontario et au Québec. Bien que la stratégie de Banque HSBC Canada soit surtout axée sur la croissance interne, elle n exclut pas les acquisitions opportunes. ) Améliorer les réseaux de distribution multicircuits Banque HSBC Canada s attache surtout à améliorer l efficacité de la distribution de services transactionnels et de produits de base. Bien que son réseau de succursales demeure un circuit de distribution stratégique, Banque HSBC Canada prévoit améliorer son ratio d efficacité par l élargissement du marché pour ses services bancaires par téléphone et par PC. Elle est aussi à mettre en place une stratégie de commerce électronique destinée à améliorer ses capacités de prestation de services électroniques. ) Recruter, fidéliser et motiver du personnel dynamique Cette politique a fortement contribué au succès de Banque HSBC Canada et au développement d une solide culture de vente et de services à l échelle de l organisation. Dans un récent sondage indépendant effectué pour le Report on Business Magazine, Banque HSBC Canada a été mentionnée parmi les 35 meilleurs employeurs au Canada. Facteurs de risque L achat d actions privilégiées série A comporte certains risques, notamment : i) étant donné que les dividendes payables sur les actions privilégiées série A et les actions privilégiées série B ne sont pas cumulatifs, si un dividende applicable ou une partie de celui-ci n est pas déclaré ni versé pour une période, un porteur d actions privilégiées série A ou d actions privilégiées série B n aura pas le droit de recevoir ce dividende ou une partie de celui-ci pour cette période par la suite; ii) Banque HSBC Canada peut être assujettie à certaines restrictions aux termes de la Loi sur les banques, des droits se rattachant à d autres actions du capital-actions de Banque HSBC Canada, y compris les autres séries d actions privilégiées de catégorie 1 pouvant éventuellement être émises ou d ententes intervenues entre Banque HSBC Canada et des tiers dans le cadre du placement des HSBC HaTS qui limitent la capacité de Banque HSBC Canada de déclarer et de verser des dividendes sur les actions privilégiées série A ou les actions privilégiées série B ou de les racheter; iii) les activités de Banque HSBC Canada sont soumises à une abondante réglementation établie et administrée par des autorités gouvernementales, et des modifications à la législation et à la réglementation applicables ou à l interprétation de celles-ci pourraient nuire à ses activités; iv) la nature perpétuelle des actions privilégiées série A et des actions privilégiées série B; et v) un placement dans des actions privilégiées série A constitue un placement en actions dans une institution de dépôt et, à ce titre, les réclamations des porteurs d actions privilégiées série A (et des actions privilégiées série B) seront de rang inférieur aux réclamations des déposants et des créanciers de Banque HSBC Canada. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». 7

8 Sommaire d informations financières choisies et autres données Le tableau suivant présente un sommaire d informations financières consolidées choisies ainsi que d autres données de Banque HSBC Canada aux dates indiquées et pour chacune des périodes terminées à ces dates. Les données de l état des résultats et du bilan sont tirées des états financiers consolidés de Banque HSBC Canada paraissant ailleurs dans le présent prospectus. En 1998, Banque HSBC Canada a déplacé la fin de son exercice du 31 octobre au 31 décembre afin de l harmoniser à celle de HSBC Holdings. Les informations présentées sous la rubrique «Données de l état des résultats» pour la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 ont été annualisées afin d en permettre la comparaison. Les montants annualisés n ont pas fait l objet d une vérification et correspondent aux résultats vérifiés des quatorze mois arrêtés au 31 décembre 1998 multipliés par 12/14. Les informations concernant les ratios des fonds propres et les ratios financiers ainsi que les autres données ont été tirées des renseignements utilisés pour dresser les états financiers consolidés de Banque HSBC Canada. Les informations et données ci-dessous doivent être lues à la lumière de l analyse par la direction des résultats d exploitation et de la situation financière et des états financiers consolidés et sont fournies sous réserve de cette analyse et de ces états. Quatorze mois Trimestres Exercice arrêtés au Exercice arrêtés aux terminé le 31 décembre terminé le 31 mars 31 décembre octobre (annualisé) 1997 (en millions de dollars, sauf les ratios) Données de l état des résultats Revenu net d intérêts ********************************************* 152 $ 133 $ 540 $ 519 $ 493 $ Provisions pour créances irrécouvrables ****************************** Revenu net d intérêts après les provisions pour créances irrécouvrables **** Autres revenus ************************************************** Revenu net d intérêts et autres revenus ****************************** Frais autres que d intérêts Salaires et avantages sociaux ************************************ Frais des locaux et du matériel, amortissement compris *************** Autres ******************************************************* Total des frais autres que d intérêts ********************************* Revenu avant la provision pour impôts sur le revenu ****************** Provision pour impôts sur le revenu********************************* Revenu net ***************************************************** 47 $ 38 $ 165 $ 156 $ 138 $ Données du bilan (à la fin de la période) Total de l actif ************************************************** $ $ $ $ $ Total des prêts ************************************************** Prêts commerciaux ********************************************** Prêts hypothécaires résidentiels************************************* Total des dépôts ************************************************* Dépôts des particuliers******************************************** Titres subalternes ************************************************ Avoir de l actionnaire ******************************************** Ratios des fonds propres à risque (%) (à la fin de la période) Fonds propres de catégorie 1 ************************************** 7,7 5,3 7,9 5,4 4,7 Fonds propres totaux ********************************************* 10,6 9,7 10,9 10,0 8,9 Ratios financiers (%) (à la fin de la période) Rendement du capital-actions ordinaires moyen *********************** 18,92 18,41 18,36 20,98 20,19 Rendement du total de l actif moyen ******************************** 0,72 0,60 0,63 0,63 0,61 Autres revenus en pourcentage 1) *********************************** 45,1 41,2 41,6 35,4 32,7 Coefficient de rendement 2) **************************************** 69,0 69,0 68,9 66,5 64,7 Prêts non productifs nets en pourcentage des prêts et acceptations 3) ******* (0,39) (0,46) (0,55) (0,67) (0,39) Ratio de liquidité 4) ********************************************** 27,30 25,09 22,63 24,30 25,01 Autres données (à la fin de la période) Fonds sous gestion*********************************************** $ $ $ $ $ 1) «Autres revenus en pourcentage» s entend des autres revenus en pourcentage du total du revenu net d intérêts et des autres revenus. 2) «Coefficient de rendement» s entend du total des frais autres que d intérêts en pourcentage du total du revenu net d intérêts et des autres revenus. 3) Déduction faite des provisions générales et spécifiques pour créances irrécouvrables. 4) «Ratio de liquidité» s entend de l actif liquide en pourcentage du total des dépôts. 8

9 GLOSSAIRE À moins que le contexte ne s y oppose, aux fins du présent prospectus, on entend par : Actions ordinaires, les actions ordinaires sans valeur nominale du capital-actions de Banque HSBC Canada. Actions privilégiées de catégorie 1, les actions privilégiées de catégorie 1 sans valeur nominale du capital-actions de Banque HSBC Canada (y compris les actions privilégiées série A, les actions privilégiées série B et les actions privilégiées série Z). Actions privilégiées de catégorie 2, les actions privilégiées de catégorie 2 sans valeur nominale du capital-actions de Banque HSBC Canada. Actions privilégiées de catégorie 2, série A, les actions privilégiées de catégorie 2 rachetables à dividende non cumulatif, série A, du capital-actions de Banque HSBC Canada. Actions privilégiées série A, les actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série A du capital-actions de Banque HSBC Canada devant être émises par Banque HSBC Canada aux termes du présent placement. Actions privilégiées série B, les actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série B du capital-actions de Banque HSBC Canada. Actions privilégiées série Z, les actions privilégiées de catégorie 1 rachetables à dividende non cumulatif, série Z du capital-actions de Banque HSBC Canada. Adhérents, les adhérents au service de dépôt de CDS. Banque ou Banque HSBC Canada, Banque HSBC Canada ou Banque HSBC Canada, seule ou avec ses filiales. Banques désignées, une des deux banques à charte canadiennes de l annexe I (ou leur remplaçant respectif) que le conseil d administration désigne à l occasion. Cas d imputation de perte, un cas donnant lieu à l échange automatique des HSBC HaTS, soit la survenance de l un des événements suivants : i) une demande d ordonnance de liquidation à l égard de Banque HSBC Canada aux termes de la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada) est déposée par le procureur général du Canada ou une ordonnance de liquidation à l égard de Banque HSBC Canada aux termes de cette loi est rendue par un tribunal; ii) le surintendant avise Banque HSBC Canada par écrit qu il a pris le contrôle de Banque HSBC Canada ou de son actif aux termes de la Loi sur les banques; iii) le surintendant avise Banque HSBC Canada par écrit qu il est d avis que le ratio de capital de catégorie 1 de Banque HSBC Canada est inférieur à 5,0 % et que le ratio de capital total est inférieur à 8,0 %; ou iv) le surintendant enjoint à Banque HSBC Canada aux termes de la Loi sur les banques d augmenter son capital et de fournir des liquidités additionnelles, et Banque HSBC Canada décide de déclencher l échange automatique des HSBC HaTS par suite de la délivrance d une telle directive ou Banque HSBC Canada ne se conforme pas à cette directive à la satisfaction du surintendant dans le délai qui y est prescrit. CBRS, CBRS Inc. CDS, la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et ses prête-noms, ou tout successeur de ceux-ci, exerçant l entreprise de dépositaire. Conseil d administration, le conseil d administration de Banque HSBC Canada. Convention de prise ferme, la convention intervenue en date du 21 juin 2000, entre Banque HSBC Canada et les preneurs fermes. Date de clôture, la date de clôture du présent placement. DBRS, Dominion Bond Rating Service Limited. Échange automatique des HSBC HaTS, l échange automatique de chaque HSBC HaTS contre une action privilégiée série Z à la survenance d un cas d imputation de perte. FSA, l organisme appelé Financial Services Authority (Royaume-Uni), y compris tout organisme remplaçant chargé de la surveillance des banques au Royaume-Uni. HSBC, HSBC Holdings plc, seule ou de concert avec ses filiales. HSBC HaTS, titres de la Fiducie d actifs HSBC Canada série 2010 de Fiducie d actifs HSBC Canada. 9

10 HSBC Holdings, HSBC Holdings plc. Jour ouvrable, un jour où Banque HSBC Canada est ouverte au public dans les villes de Vancouver et de Toronto, sauf un samedi, un dimanche ou un jour férié dans ces villes. Lignes directrices en matière de capital, les lignes directrices réglementaires applicables aux banques canadiennes et diffusées par le surintendant ou une autre autorité gouvernementale au Canada concernant le maintien de réserves de capitaux adéquates par les banques à charte canadiennes, y compris la Banque, à l occasion. LIR, la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée à l occasion. Loi sur les banques, la Loi sur les banques (Canada), dans sa version modifiée à l occasion. Ministre des finances, le ministre des finances (Canada). Nouvelles actions privilégiées de la Banque, les actions privilégiées de catégorie 1 d une nouvelle série que la Banque peut créer tel que prévu par les droits dont sont assorties les actions privilégiées série Z. Page CDOR de Reuters, l écran appelé page «CDOR» du Reuters Monitor Money Rates Service (ou toute autre page pouvant remplacer la page CDOR sur ce service) pour l affichage, notamment, des taux des acceptations bancaires en dollars canadiens. Placement, le placement d actions privilégiées série A par Banque HSBC Canada aux termes du présent prospectus. Placements des HSBC HaTS, le placement parallèle de HSBC HaTS par Fiducie d actifs HSBC Canada aux termes d un prospectus daté du même jour que le présent prospectus. Preneurs fermes, collectivement, Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Merrill Lynch Canada Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Trilon Securities Corporation. Procédures de CDS, les pratiques et procédures habituelles de CDS. Refonte, la refonte du capital-actions de Banque HSBC Canada afin de faciliter le présent placement et le placement des HSBC HaTS. Rendement des obligations du gouvernement du Canada, à une date donnée, la moyenne des rendements établis par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens inscrits (ou leurs remplaçants respectifs), que le conseil d administration peut désigner à l occasion, comme le rendement annuel à l échéance à cette date, composé semestriellement, d une obligation du Gouvernement du Canada non-rachetable d une durée à l échéance de cinq ans, si elle était émise à cette date en dollars canadiens à 100 % de son capital. Surintendant, le surintendant des Institutions financières (Canada), y compris toute autorité remplaçante chargée de la surveillance des banques au Canada. Taux des acceptations bancaires, pour une période, le taux d intérêt acheteur moyen (exprimé en tant que pourcentage annuel) arrondi au cent-millième de un pour cent le plus près (0, pour cent étant arrondi au chiffre supérieur) pour des acceptations bancaires en dollars canadiens échéant à six mois qui figure à la page CDOR de Reuters à 10 heures, (heure de Toronto) le premier jour ouvrable de cette période; il est entendu que si ce taux ne paraît pas à la page CDOR de Reuters à cette date, le taux des acceptations bancaires pour cette période correspond à la moyenne des taux d intérêt acheteurs (exprimée et arrondie tel qu il est mentionné ci-dessus) pour des acceptations bancaires en dollars canadiens échéant à six mois pour règlement le même jour, tels qu ils sont offerts par des banques à charte canadiennes de l annexe I à 10 heures, (heure de Toronto) le premier jour ouvrable de cette période. Taux préférentiel, un jour donné, la moyenne arrondie au dix millième de un pour cent le plus près (0,00005 % étant arrondi au chiffre entier supérieur) des taux d intérêt préférentiels annuels commerciaux fixés et annoncés à l occasion par les banques désignées, comme taux d intérêt annuel de référence alors en vigueur pour l établissement des taux d intérêt pour les prêts commerciaux en dollars canadiens consentis au Canada; il est entendu que si l une des banques désignées cesse d être une banque à charte canadienne de l annexe I ou si pour quelque motif l une de ces banques désignées n a pas de tel taux d intérêt préférentiel en vigueur ce jour-là, le taux préférentiel pour ce jour sera le taux d intérêt annuel préférentiel en vigueur ce jour-là de l autre banque désignée; il est en outre entendu que si ces deux banques désignées cessent d être des banques à charte canadiennes de l annexe I ou si pour quelque motif aucune des banques désignées n a de taux d intérêt préférentiel en vigueur ce jour-là, le taux préférentiel pour ce jour sera 10

11 réputé être le rendement moyen annuel des bons du Trésor à quatre-vingt-onze (91) jours du gouvernement du Canada, tel qu il est annoncé par la Banque du Canada, pour l adjudication hebdomadaire qui précède immédiatement ce jour, majoré de 1,25 %. Sauf indication contraire dans les états financiers consolidés de Banque HSBC Canada ou aux présentes, tous les renseignements dans le présent prospectus supposent la réalisation de la refonte du capital-actions décrite à la rubrique «Description du capital-actions et des titres subalternes». Sauf indication contraire, tous les montants en dollars dans le présent prospectus sont exprimés en dollars canadiens. Sous réserve de la loi applicable, si une date à laquelle la Banque doit faire un paiement ou prendre une autre mesure à l égard des actions privilégiées de catégorie 1 n est pas un jour ouvrable, ce paiement ou cette autre mesure sera alors payable ou prise le jour ouvrable suivant. Initialement établie en 1981, Banque HSBC Canada, banque à charte exploitée en tant que filiale d une banque étrangère aux termes des dispositions de la Loi sur les banques, a été formée le 1 er avril 2000 par la fusion de Banque HSBC Canada et de Republic National Bank of New York (Canada). Le siège social de Banque HSBC Canada est situé au West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3E9. HSBC Holdings est une société publique à responsabilité limitée constituée en Angleterre et au pays de Galles. Le siège social de HSBC Holdings est situé au 10 Lower Thames Street, Londres, Royaume-Uni, EC3R 6AE. 11

12 BANQUE HSBC CANADA Survol Banque HSBC Canada est la plus importante banque étrangère mondialement intégrée offrant une gamme complète de services au Canada. C est la seule Banque de propriété étrangère qui offre toute la gamme des services dans toutes les régions du Canada. Forte d un actif total de 26,4 milliards de dollars au 31 mars 2000, Banque HSBC Canada est la septième banque en importance au Canada. En tant que filiale en propriété exclusive de HSBC Holdings, Banque HSBC Canada permet à ses clients d accéder à l un des consortiums de services bancaires et financiers les plus importants au monde. Par l intermédiaire de son réseau mondial de plus de bureaux répartis dans 80 pays et territoires, HSBC offre un éventail complet de services financiers à ses clients partout dans le monde. HSBC jouit d une part de marché dominante pour les produits et services commerciaux dans bon nombre de marchés partout dans le monde. Au 31 décembre 1999, HSBC avait un actif total de 569 milliards de dollars US et une capitalisation boursière de 118 milliards de dollars US. Banque HSBC Canada est une entreprise de services financiers entièrement intégrée comptant environ 150 bureaux dans l ensemble du Canada et deux bureaux aux États-Unis. Banque HSBC Canada est d avis que les principaux points forts de son entreprise sont : ) Le dynamisme, l envergure et la marque de HSBC à l échelle mondiale Banque HSBC Canada considère que sa capacité d utiliser et d étendre le réseau de services financiers mondial intégré de HSBC constitue un important avantage concurrentiel. ) Capacité unique d offrir des services aux particuliers et aux entreprises Grâce à sa tradition d excellence en matière de services à la clientèle, Banque HSBC Canada est la seule banque étrangère à avoir établi avec succès un important réseau commercial et de détail dans l ensemble du Canada. ) Croissance constante du bénéfice Au cours des dix dernières années, le bénéfice net de Banque HSBC Canada a affiché un taux de croissance annuel composé de 16,8 %. ) Gestion financière prudente Grâce à son approche prudente en matière de prêts, Banque HSBC Canada accuse beaucoup moins de pertes sur prêts que ses concurrents. Banque HSBC Canada offre un large éventail de produits et services financiers à des secteurs ciblés du marché des services financiers. L organisation et la structure des activités de Banque HSBC Canada sont guidées par la clientèle et intégrées de façon unique tant au chapitre des gammes de produits et services qu à l échelle internationale par l intermédiaire du réseau mondial de HSBC. Banque HSBC Canada oeuvre dans quatre principaux secteurs d activités : ) Services financiers aux particuliers offre un vaste éventail de produits et services financiers aux particuliers par l entremise du réseau de distribution multicircuits de Banque HSBC Canada. ) Services financiers aux entreprises offre une vaste gamme de services financiers, notamment des services de prêt, de trésorerie, de financement du commerce et de banque d investissement aux entreprises clientes au Canada. ) Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels répond aux besoins financiers aux niveaux national et transfrontalier de grandes multinationales clientes de HSBC. ) Trésorerie et marchés englobe les activités canadiennes du secteur international des marchés financiers et de trésorerie de HSBC, répondant aux besoins des clients nationaux et internationaux. 12

13 Structure de l entreprise L organigramme suivant illustre les principaux liens inter-entreprises entre HSBC Holdings, Banque HSBC Canada et les principales filiales d exploitation de Banque HSBC Canada. Banque HSBC Canada est une filiale en propriété exclusive indirecte de HSBC Holdings. Banque HSBC Canada est propriétaire de toutes les actions comportant droit de vote en circulation de chacune de ces filiales et, à l exception de Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. qui a été constituée en vertu des lois de l Ontario, chacune de ces filiales a été constituée en vertu des lois du Canada. L organigramme présente aussi la principale activité commerciale de chacune des filiales. Certaines dettes de premier rang de Banque HSBC Canada, notamment les dépôts, sont garanties par HSBC Holdings. Les actions privilégiées série A ne sont pas garanties ni assurées par HSBC Holdings. HSBC Établie en 1865, HSBC est l un des consortiums de services bancaires et financiers les plus importants au monde, avec une capitalisation boursière de 118 milliards de dollars US au 31 décembre À la fin de 1999, HSBC avait un actif total de 569 milliards de dollars US, un avoir des actionnaires de 33 milliards de dollars US et des fonds sous gestion totalisant 200 milliards de dollars US. Pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, le bénéfice d exploitation consolidé de HSBC s élevait à 7,4 milliards de dollars sur des produits de 21 milliards de dollars US. HSBC Holdings est fortement capitalisée, aux termes des normes du Royaume-Uni (qui sont comparables aux normes canadiennes), affichant un ratio de capital de catégorie 1 de 8,5 % et un ratio de capital total de 13,2 % au 31 décembre Les actions ordinaires du HSBC Holdings sont inscrites à la cote des bourses de Londres et de Hong Kong et ses certificats américains d actions étrangères sont inscrits à la cote de la Bourse de New York. HSBC, dont le siège social est situé à Londres, exerce ses activités par l entremise d entreprises établies de longue date dans cinq régions, à savoir l Europe, Hong Kong RAS, le reste de la région Asie-Pacifique, l Amérique du Nord et l Amérique latine. Dans chacune de ces régions géographiques, les entreprises exercent leurs activités essentiellement en tant que banques nationales et ont généralement une importante base de dépôts de détail ainsi que de forts ratios de liquidités et de capital. À l aide des liens technologiques hautement efficaces de HSBC, les entreprises locales ont accès à une vaste gamme de produits et services qu ils peuvent adapter aux besoins de la clientèle locale des services aux particuliers, aux entreprises et aux investisseurs institutionnels. De plus, dans certains villes comme Londres, Hong Kong RAS, New York et Toronto, HSBC exerce des activités de banque d affaires qui répondent aux besoins de ses nombreux clients commerciaux et institutionnels. 13

14 Dans le cadre de sa stratégie, HSBC a créé une marque mondiale à l aide du sigle HSBC et du symbole hexagonal, son symbole exclusif, partout où elle fait affaires. Cette initiative vise à faire de HSBC et de l hexagone une marque dominante synonyme d intégrité, de confiance et d excellence en matière de services à la clientèle. HSBC maintient la croissance de ses activités mondiales tant par l interne qu au moyen d acquisitions importantes. Au 31 décembre 1999, HSBC a acquis Republic New York Corporation, une société de portefeuille bancaire américaine, et le membre de son groupe Safra Republic Holdings S.A. Cette acquisition a doublé les activités de services bancaires aux particuliers de HSBC à environ clients à l échelle internationale, les fonds sous gestion des clients passant à plus de 120 milliards de dollars US. En avril 2000, HSBC a annoncé l acquisition projetée de Crédit Commercial de France, un important groupe bancaire français dont l actif total au 31 décembre 1999 s élevait à quelque 69,3 milliards d euros. Compte tenu de cette acquisition et d un financement connexe, il est prévu que le ratio de capital de catégorie 1 et le ratio de capital total cibles de HSBC au 31 décembre 2000 seront respectivement de 8,0 % et de 12,5 %. En avril 2000, HSBC et Merrill Lynch ont annoncé la formation d une nouvelle société en vue de créer une société mondiale de services d investissement et de services bancaires en ligne. La nouvelle société est créée pour servir des clients partout dans le monde (sauf aux États-Unis) et fournir une gamme complète et novatrice de services de courtage et de services bancaires en ligne. Son siège social sera établi à Londres et elle devrait commencer ses activités plus tard au cours de l année au Royaume Uni, puis en Australie, au Canada, en Allemagne, à Hong Kong RAS et au Japon, ainsi que dans d autres régions du monde par la suite. HSBC et Merrill Lynch injecteront ensemble jusqu à un milliard de dollars US en capitaux de démarrage au cours des cinq prochaines années. Banque HSBC Canada a entamé des pourparlers préliminaires relativement à une participation éventuelle au lancement de cette nouvelle société au Canada. En mai 2000, HSBC a annoncé son projet d acquisition d environ 75 % des actions émises de Bangkok Metropolitan Bank, établie en Thaïlande, moyennant quelque 940 millions de dollars US. ACTIVITÉS DE BANQUE HSBC CANADA Croissance et développement Banque HSBC Canada s est positionnée dans les marchés des services financiers canadiens par une croissance interne soutenue et une série d acquisitions. Dans la décennie terminée le 31 décembre 1999, compte non tenu des acquisitions et des titrisations, Banque HSBC Canada a augmenté son actif total d environ 12 milliards de dollars, soit un taux de croissance annuel composé de 11,6 %. Au cours de la même période, le total du revenu net d intérêts et des autres revenus a crû à un taux de croissance annuel composé de 18,3 %, à 924 millions de dollars. Selon l actif total, Banque HSBC Canada est la plus importante banque étrangère et la septième banque en importance au Canada. Établie en 1981, Banque HSBC Canada concentrait alors ses activités dans le financement du commerce international, les services bancaires aux entreprises et les services de détail aux communautés asiatiques du Canada. En 1986, Banque HSBC Canada a élargi ses activités de services bancaires aux entreprises et de détail dans l Ouest canadien grâce à l acquisition des activités de The Bank of British Columbia. Cette acquisition a apporté 41 succursales en Colombie-Britannique et en Alberta et fait passer Banque HSBC Canada de la vingtième banque à la neuvième banque en importance au Canada. Depuis cette acquisition, les services financiers aux particuliers et les services financiers aux entreprises de HSBC Canada ont connu une expansion géographique par la croissance interne et l acquisition de certaines banques, notamment Midland Bank of Canada (1988), Lloyds Bank Canada (1990), Barclays Bank of Canada (1996), National Westminster Bank of Canada (1998) et Republic National Bank of New York (Canada) (Republic Canada) (2000). HSBC Canada a aussi élargi et développé ses activités de services bancaires d investissement et de courtage institutionnel et de détail surtout par des acquisitions ciblées, notamment Brown, Baldwin, Nisker Limited (1987), Moss, Lawson & Co. Limited (1998) et Corporation Gordon Capital («Gordon Capital») (1999). Les activités de services bancaires d investissement et de courtage de plein exercice de Banque HSBC Canada relèvent maintenant de Valeurs mobilières HSBC. En 1995, Banque HSBC Canada a lancé son service de courtage à escompte dans le cadre de l établissement de InvestDirect HSBC. En 1996, Banque HSBC Canada a rehaussé ses services de gestion de portefeuille par l acquisition de M.K. Wong & Associates Ltd. Maintenant exploitée sous la dénomination Société de gestion d actifs HSBC, elle est aussi la branche canadienne de l entreprise de gestion d actif mondiale de HSBC. De plus, Banque HSBC Canada a élargi sa gamme de produits et services à la faveur d autres acquisitions stratégiques 14

15 ciblées, notamment l acquisition de Société de Fiducie Métropolitaine du Canada en 1995 et la création de La Compagnie d Assurances HSBC Canadienne Directe en Stratégie Banque HSBC Canada a pour objectif de devenir le plus important fournisseur international de services financiers au Canada et d avoir une présence dominante dans chacun de ses principaux marchés. À cette fin, Banque HSBC Canada a développé une stratégie fondée sur son affiliation avec HSBC et ses antécédents de croissance constante, et articulée autour des politiques d exploitation stratégique suivantes : ) Miser sur le dynamisme, l envergure et la marque à l échelle mondiale Banque HSBC Canada est d avis que le dynamisme, l envergure et la marque à l échelle mondiale de HSBC constituent son principal avantage concurrentiel. Banque HSBC Canada entend sensibiliser davantage les Canadiens aux capacités globales de HSBC afin d augmenter sa part du marché et de réaliser des économies d échelle au Canada. ) Approfondir les relations existantes avec la clientèle Banque HSBC Canada travaille à rejoindre davantage sa clientèle par une meilleure compréhension de leurs besoins pour mieux y répondre et en veillant à ce qu elle ait accès à la gamme complète de produits et services de HSBC à l échelle mondiale. ) Élargir la clientèle et le déploiement géographique Banque HSBC Canada consacre des ressources à accroître sa présence à l échelle nationale, surtout dans des marchés ciblés en Ontario et au Québec. Bien que la stratégie de Banque HSBC Canada soit surtout axée sur la croissance interne, elle n exclut pas les acquisitions opportunes. ) Améliorer les réseaux de distribution multicircuits Banque HSBC Canada s attache surtout à améliorer l efficacité de la distribution de services transactionnels et de produits de base. Bien que son réseau de succursales demeure un circuit de distribution stratégique, Banque HSBC Canada prévoit améliorer son ratio d efficacité par l élargissement du marché pour ses services bancaires par téléphone et par PC. Elle est aussi à mettre en place une stratégie de commerce électronique destinée à améliorer ses capacités de prestation de services électroniques. ) Recruter, fidéliser et motiver du personnel dynamique Cette politique a fortement contribué au succès de Banque HSBC Canada et au développement d une solide culture de vente et de services à l échelle de l organisation. Dans un récent sondage indépendant effectué pour le Report on Business Magazine, Banque HSBC Canada a été mentionnée parmi les 35 meilleurs employeurs au Canada. Banque HSBC Canada a adopté une méthode de gestion au service de la valeur destinée à créer une culture visant à encourager la création de valeur, l amélioration de l efficacité et l optimisation de l affectation et de l utilisation des capitaux. Cette méthode exige des modifications à la structure de rémunération et de prime, aux techniques de motivation et de formation et aux systèmes informatiques de Banque HSBC Canada. Secteurs d activité Le tableau suivant donne un sommaire d informations financières consolidées choisies et d autres données pour chacun des principaux secteurs d activité de Banque HSBC Canada. Le présent sommaire et les autres informations et données financières relatives aux secteurs d activité de Banque HSBC Canada que contient le présent prospectus sont tirés des systèmes d information internes de Banque HSBC Canada. En raison de la complexité de Banque HSBC Canada, diverses méthodes d estimation et d imputation ont servi à la présentation de ces informations et données. 15

16 Exercice terminé le 31 décembre 1999 Services financiers Services Services aux sociétés et aux financiers financiers investisseurs Trésorerie et aux particuliers aux entreprises institutionnels marchés Total (en millions de dollars, sauf les ratios) Revenu net d intérêts ***************** 249 $ 236 $ 25 $ 30 $ 540 $ Autres revenus ********************** Total du revenu net d intérêts et des autres revenus ********************* 414 $ 363 $ 37 $ 110 $ 924 $ Revenu net 1) ************************ 67 $ 67 $ 18 $ 40 $ 192 $ Pourcentage du total du revenu net ****** 34,9 % 34,9 % 9,4 % 20,8 % 100 % Actif moyen à la fin de la période ******** $ $ $ $ $ Pourcentage du total de l actif moyen**** 34,3 % 35,8 % 7,6 % 22,3 % 100 % 1) Avant charges du siège social de 27 millions de dollars, déduction faite des impôts sur les bénéfices. Services financiers aux particuliers Clientèle. Le secteur Services financiers aux particuliers offre des services aux particuliers d une manière segmentée visant à comprendre les besoins de la clientèle et à y répondre. Produits et services. Le secteur Services financiers aux particuliers offre une gamme complète de produits et services financiers notamment : Services bancaires de détail Gestion d actif Courtage Assurance en ligne Fiducie et conseils Comptes de dépôt et Fonds Plein Auto Planification successorale comptes de chèques communs de exercice Habitation Testaments personnels placement À escompte Gestion de placements Prêts hypothécaires Fonds distincts Services de liquidateurs et de résidentiels Gestion de fiduciaires Marges de crédit portefeuille Prêts personnels personnel Placements Cartes de crédit Services bancaires par téléphone, Internet et PC Circuits de distribution. Banque HSBC Canada offre des produits et services financiers aux particuliers par l intermédiaire d environ 150 bureaux, dont 121 succursales à service complet ainsi que par l intermédiaire de guichets automatiques et autres circuits de distribution électroniques comme l Internet, les ordinateurs personnels et les centres d appels. Les clients de Société de gestion d actifs HSBC ont accès à Telefund, un service téléphonique 24 heures qui accepte les ordres d opération sur fonds communs de placement et donne aussi des renseignements généraux sur les fonds communs de placement, le prix des parts, des commentaires sur les marchés et le rendement des fonds pour les fonds communs de placement de Banque HSBC Canada. Valeurs mobilières HSBC offre des services de courtage de plein exercice par l entremise d une équipe de 130 conseillers en placements de détail répartis dans plusieurs villes au Canada. InvestDirect HSBC est le courtier à escompte de Banque HSBC Canada et, par l entremise de nettrader, offre des services de négociation en temps réel par Internet sur les bourses nord-américaines et de Hong Kong RAS, et accepte les ordres téléphoniques pour toutes les principales bourses d Europe, d Amérique du Nord et de la région Asie-Pacifique. L assurance habitation et auto est aussi offerte en directe aux résidents de la Colombie-Britannique et de l Alberta par l entremise de La Compagnie d Assurances Canadienne Directe. Segmentation. Banque HSBC Canada élargit sa clientèle et sa part du marché des services aux particuliers d une manière segmentée destinée à répondre aux besoins des clients. HSBC Canada y parvient en veillant à ce que les clients qui ont des besoins plus élaborés soient pris en charge par des conseillers et en incitant les clients qui effectuent des 16

17 opérations plus classiques à utiliser les circuits de distribution qui conviennent le mieux à leurs besoins. Par exemple, des services bancaires aux particuliers par l entremise d un directeur de la gestion des relations bancaires désigné offrent aux clients ciblés une gamme complète de fonds communs de placement et de services pour la planification, la gestion et la protection de leur actif. Information financière choisie et analyse. Le tableau ci-après contient des informations financières consolidées choisies et d autres données relatives aux services financiers aux particuliers. Quatorze mois Exercice arrêtés au Exercice Trimestres arrêtés aux terminé le 31 décembre terminé le 31 mars 31 décembre octobre (annualisé) 1) 1997 (en millions de dollars, sauf les ratios) Revenu net d intérêts ************************* 71 $ 56 $ 249 $ 250 $ 245 $ Provision pour créances irrécouvrables 2) ********** (3) (3) (9) (23) (8) Autres revenus******************************* Frais autres que d intérêts********************** (94) (76) (306) (267) (230) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices********************************** Provision pour les impôts sur les bénéfices******** (12) (5) (32) (18) (43) Revenu net********************************** 20 $ 12 $ 67 $ 80 $ 72 $ Actif moyen********************************* $ $ $ $ $ Autres revenus en pourcentage****************** 45,0 % 41,7 % 39,9 % 35,6 % 30,6 % Coefficient de rendement ********************** 72,9 % 79,2 % 73,9 % 68,8 % 65,2 % 1) Les informations financières et autres données pour la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 ont été annualisées afin d en permettre la comparaison (en multipliant les résultats vérifiés de la période par 12/14). 2) Y compris la provision générale pour créances irrécouvrables. Les services financiers aux particuliers ont apporté 67 millions de dollars (34,9 %) au revenu net total de Banque HSBC Canada pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, avant les charges du siège social. Avec un actif moyen de 8,9 milliards de dollars, les services financiers aux particuliers ont représenté 34,3 % de l actif moyen total de Banque HSBC Canada pour cet exercice. Au cours des trois derniers exercices, le revenu net d intérêts tiré des services financiers aux particuliers n a pratiquement pas varié, malgré la croissance constante de l actif. Cette situation est attribuable surtout à l incidence négative, sur le revenu net d intérêts, des taux d intérêt réduits pratiqués et de la titrisation des prêts et hypothèques à la consommation. Au cours des trois derniers exercices, les autres revenus ont fortement augmenté sous l effet, en partie, des acquisitions, de la croissance interne et des titrisations. La contribution des produits et services de gestion du patrimoine s est accrue, les revenus provenant des activités de courtage à escompte et de courtage traditionnel ayant produit les hausses les plus fortes. Au cours des trois derniers exercices, les frais autres que d intérêts ont grimpé, notamment en raison de la rémunération au rendement versée sur les opérations de courtage et les transactions de fonds communs de placement. Les investissements dans des circuits de distribution moins coûteux, telles les opérations bancaires à l aide du téléphone, de l ordinateur personnel et d Internet et les initiatives de centralisation afin de réaliser des économies d échelle, ont également fait augmenter les frais, mais ils devraient entraîner des économies futures. Faits nouveaux. En février 2000, le Special Report on Mutual Funds du quotidien The Globe and Mail a classé la famille de fonds communs de placement de Banque HSBC Canada au premier rang des familles de fonds communs de placement au Canada, 93 % de ses fonds ayant dépassé la moyenne de leur catégorie d après les rendements pour la période d un an terminée le 31 décembre Les fonds sont gérés par Société de gestion d actifs HSBC, le conseiller en placements et gestionnaire de fonds mondial de HSBC. L acquisition de Republic Canada en avril 2000 a élargi la présence de Banque HSBC Canada en Ontario et au Québec. Cette fusion permettra aussi à Banque HSBC Canada d explorer de nombreuses occasions de ventes croisées et d en tirer profit pour une gamme complète de ses produits et services à la clientèle de Republic Canada. 17

18 Dans le cadre de ses initiatives mondiales, HSBC a récemment investi quelque 17 millions de dollars à l agrandissement de ses installations de développement de systèmes à Burnaby (Colombie-Britannique). Les produits actuellement en cours de développement englobent les services financiers interactifs qui devraient permettre aux clients d avoir accès à tout moment et n importe où à leurs comptes au moyen de divers médias électroniques. Banque HSBC Canada s impose comme chef de file dans ces domaines et s attend à améliorer ses activités et son service à la clientèle à la faveur de ces initiatives et d autres initiatives de commerce électronique de HSBC. Services financiers aux entreprises Clientèle. Le secteur Services financiers aux entreprises offre une gamme complète de services financiers aux entreprises canadiennes. Produits et services. Le secteur Services financiers aux entreprises offre un large éventail de services de prêts, de trésorerie, de financement du commerce, de banque d investissement et d autres produits et services financiers aux entreprises canadiennes, notamment : Services bancaires Services bancaires Service bancaire Financement aux entreprises Gestion d actif d investissement aux commerçants Trésorerie du commerce Marges de crédit Gestion de Financement Financement Devises Financement Financement portefeuille d entreprises secondaire Dépôts d importations à terme et de fonds Fusions et Créances Titres à revenu et Dépôts REÉR collectif acquisitions subordonnées fixe d exportations Paiements et gestion Conseils Fonds de roulement Produits dérivés de trésorerie Participation privée Crédit-bail Services de cartes de commerçants et terminaux de points de vente Un rapport préparé par l Association des banquiers canadiens pour l exercice terminé le 31 octobre 1999 classait au premier rang les activités de financement du commerce de Banque HSBC Canada pour ce qui est de la part du marché canadien des lettres de crédit à l importation, sixième pour ce qui est des lettres de crédit à l exportation et quatrième, globalement. Misant sur le réseau mondial de HSBC le financement du commerce a toujours été et demeure un avantage concurrentiel important de Banque HSBC Canada. Circuits de distribution. Banque HSBC Canada offre des services financiers aux entreprises par l intermédiaire de succursales commerciales et de bureaux de filiales, notamment celles de Valeurs mobilières HSBC, Société de capital HSBC et Société de gestion d actifs HSBC, ainsi que par l entremise de bureaux de HSBC dans 79 autres pays et territoires. Parmi les autres circuits de distribution, on compte les services bancaires par Internet, par ordinateur personnel et par téléphone. La plate-forme de paiements et de gestion de trésorerie mondiale exclusive de HSBC, Hexagone, permet l obtention du solde d un compte et de renseignements, le transfert de fonds, le paiement de factures et le traitement de documents de financement du commerce par voie électronique. Les clients du secteur Services financiers aux entreprises sont assignés à un directeur de la gestion des relations bancaires désigné afin de faciliter leurs relations avec HSBC à l échelle mondiale. Banque HSBC Canada offre aussi des directeurs de services bancaires sur mesure spécialisés pour les cabinets de professionnels et les propriétaires/exploitants dans des marchés stratégiques. Cette initiative a amélioré le temps de réponse et la flexibilité du processus d approbation de crédit, un facteur qui, de l avis de HSBC Canada, constitue un avantage concurrentiel. Faits nouveaux. Banque HSBC Canada cherche surtout à améliorer ses plate-formes de services bancaires électroniques dans le marché des petites et moyennes entreprises en vue de compléter son réseau de succursales. La première phase du service bancaire Internet élargi pour entreprises, destinée à améliorer la plate-forme de paiements et de gestion de trésorerie mondiale exclusive de HSBC, Hexagon, devrait être lancée en Les services prévus pour cette phase comprennent les opérations de change, la présentation de factures et l authentification numérique par Internet. Les services de commerce par Internet devraient être lancés en Des systèmes d évaluation du crédit par points et de gestion automatisés sont aussi mis au point en vue d améliorer l efficacité des Services financiers aux entreprises. Des travaux sont en cours aux installations de développement de systèmes à Burnaby pour une 18

19 passerelle architecturée autour de l Internet destinée au montage d opérations des Services financiers aux entreprises, particulièrement pour les petites et moyennes entreprises. L acquisition de Gordon Capital en 1999 a nettement amélioré les capacités de services bancaires d investissement de Banque HSBC Canada. Des initiatives de commercialisation conjointes entre les directeurs de la gestion de relations bancaires de HSBC Valeurs mobilières et de Services financiers aux entreprises sont axées sur la vente croisée de services bancaires d investissement aux entreprises clientes de Banque HSBC Canada. L acquisition de Republic Canada en avril 2000 a apporté un portefeuille de prêts commerciaux d environ 930 millions de dollars au 1 er avril 2000, principalement concentrés en Ontario et au Québec. Ce portefeuille a élargi la présence de Banque HSBC Canada dans ces marchés et ajouté de nouveaux secteurs d activité dans son portefeuille de prêts existant. Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels Clientèle. Le secteur Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels offre une gamme complète de services financiers à un groupe international d importantes multinationales clientes de HSBC. Les Services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels visent surtout des entreprises qui recherchent des produits à valeur ajoutée aux chapitres des services bancaires d investissement et des services commerciaux et de prêt structurés. Produits et services. Le secteur Services bancaires aux sociétés et aux investisseurs institutionnels offre, notamment, les produits et services suivants : Services bancaires Services bancaires Financement aux sociétés Gestion d actif d investissement Trésorerie du commerce Marges de crédit Gestion de fonds Financement Devises Financement Financement à terme et de portefeuille d entreprises Dépôts d importations et Dépôts REERs collectifs Fusions et Titres à revenu fixe d exportations Paiements et gestion acquisitions Produits dérivés de trésorerie Conseils Crédit-bail Circuits de distribution. Banque HSBC Canada offre des services bancaires aux sociétés et aux investisseurs institutionnels par l intermédiaire de ses principales succursales et de ses principaux bureaux de filiales, en les coordonnant avec les activités mondiales de HSBC. La plate-forme de paiements et gestion de trésorerie mondiale exclusive de HSBC, Hexagon, est reliée électroniquement à tous les bureaux de HSBC dans le monde. Les clients du secteur Services bancaires aux sociétés et aux investisseurs institutionnels font affaire avec HSBC à l échelle mondiale par l intermédiaire d un directeur de la gestion des relations bancaires. Banque HSBC Canada offre aussi la gestion des relations bancaires aux multinationales clientes établies au Canada et offre des services à d autres multinationales clientes de HSBC. La capacité de Banque HSBC Canada de miser sur le réseau mondial de HSBC dans la prestation d une gamme complète de services bancaires d investissement et de services aux sociétés à des multinationales complexes constitue un important avantage concurrentiel. 19

20 Information financière choisie et analyse. Avant le 1 er janvier 1999, les systèmes de Banque HSBC Canada ne permettaient pas de présenter l information financière des services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels séparément de l information financière des services financiers aux entreprises. Par conséquent, afin d en permettre la comparaison avec les périodes antérieures, les résultats des services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels et les résultats des services financiers aux entreprises ont été regroupés dans le tableau ci-après d informations financières consolidées choisies et autres données. Pour prendre connaissance de façon distincte des informations par secteur des services financiers aux entreprises et de celles des services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels pour les périodes postérieures au 31 décembre 1998, se reporter à la note 21 afférente aux états financiers consolidés de la Banque HSBC Canada. Quatorze mois Exercice arrêtés au Exercice Trimestres arrêtés aux terminé le 31 décembre terminé le 31 mars 31 décembre octobre (annualisé) 1) 1997 (en millions de dollars, sauf les ratios) Revenu net d intérêts ************************* 74 $ 69 $ 261 $ 232 $ 202 $ Provision pour créances irrécouvrables 2) ********** (8) (13) (34) (52) (30) Autres revenus******************************* Frais autres que d intérêts********************** (70) (59) (241) (209) (195) Revenu avant la provision pour les impôts sur les bénéfices******************************* Provision pour les impôts sur les bénéfices******** (16) (9) (40) (16) (34) Revenu net********************************** 26 $ 22 $ 85 $ 65 $ 55 $ Actif moyen********************************* $ $ $ $ $ Autres revenus en pourcentage****************** 38,3 % 33,0 % 34,8 % 32,2 % 35,7 % Coefficient de rendement ********************** 58,3 % 57,3 % 60,3 % 61,1 % 62,1 % 1) Les informations financières et autres données pour la période de quatorze mois arrêtée au 31 décembre 1998 ont été annualisées afin d en permettre la comparaison (en multipliant les résultats vérifiés de la période par 12/14). 2) Y compris la provision générale pour créances irrécouvrables. Les services financiers aux entreprises, hormis les services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels, ont apporté 67 millions de dollars (34,9 %) au revenu net total de Banque HSBC Canada pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, avant les frais du siège social. Avec un actif moyen de 9,3 milliards de dollars, les services financiers aux entreprises ont représenté 35,8 % de l actif moyen total de Banque HSBC Canada pour cet exercice. Les services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels ont apporté 18 millions de dollars (9,4 %) au revenu net total de Banque HSBC Canada pour l exercice terminé le 31 décembre 1999, avant les frais du siège social. Avec un actif moyen de 2,0 milliards de dollars, les services financiers aux sociétés et aux investisseurs institutionnels ont représenté 7,6 % de l actif moyen total de Banque HSBC Canada pour cet exercice. Au cours des trois derniers exercices, les soldes moyens des prêts des deux secteurs ont augmenté de façon constante. Cette situation de même qu un programme conçu pour stimuler les revenus et les honoraires tirés de la prestation des services ont entraîné une amélioration des marges et une hausse du revenu net d intérêts. Les activités de prêt commercial ont cédé du terrain aux activités tarifées. Les activités de financement d opérations de commerce et les revenus tirés des acceptations de banque ont marqué une hausse régulière, et le revenu des activités de financement d entreprises a progressé de façon considérable depuis l acquisition de Gordon Capital en Le coefficient de rendement s est amélioré constamment au cours de cette période, reflétant tant la croissance des revenus que les avantages qui ont découlé de la centralisation des fonctions administratives et d une dotation en personnel plus efficace. Faits nouveaux. L acquisition de Gordon Capital en 1999 a permis à Valeurs mobilières HSBC d accroître l envergure de ses activités de banque d investissement afin d en faciliter l intégration avec les autres activités bancaires d investissement de HSBC. 20