RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES POUR LES ACTIONNAIRES

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1 RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES POUR LES ACTIONNAIRES

2 Innergex énergie renouvelable inc. POUR PLUS D INFORMATION, VISITEZ LE Siège social (Longueuil) : Bureau de Vancouver : info@innergex.com

3 Innergex énergie renouvelable inc. Questions fréquentes au sujet du régime de réinvestissement de dividendes Le présent document fournit des réponses à certaines des questions les plus fréquentes au sujet du régime de réinvestissement de dividendes de la Société. Il contient également le texte intégral du régime que les actionnaires ordinaires admissibles sont invités à lire avant de prendre une décision concernant leur adhésion. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur conseiller fiscal au sujet des conséquences fiscales de l adhésion au régime. INTRODUCTION Innergex énergie renouvelable inc. a mis en place un régime de réinvestissement de dividendes à l intention de ses actionnaires ordinaires qui est entré en vigueur le 31 août Le régime de réinvestissement de dividendes permet aux actionnaires d accroître leur investissement dans Innergex énergie renouvelable inc. selon une formule pratique et économique. Ils pourront en effet réinvestir la totalité ou une partie de leurs dividendes en espèces dans l acquisition d actions ordinaires supplémentaires de la Société, et ce, sans frais additionnels. * Au 31 août 2012, le Société a déterminé que les actions achetées aux termes du régime de réinvestissement de dividendes seront des actions nouvellement émises. Toute décision de la Société destinée à modifier la méthode d achat des actions ou l escompte accordé sur le prix d achat des actions nouvellement émises sera annoncée par voie de communiqué. Le régime de réinvestissement de dividendes est administré par la Société de fiducie Computershare du Canada («Computershare») à titre d agent pour le compte de la Société. En quoi consiste le régime de réinvestissement de dividendes? Le régime de réinvestissement de dividendes (le «régime» ou «RRD») permet aux porteurs admissibles d actions ordinaires d acquérir des actions supplémentaires d Innergex énergie renouvelable inc. en réinvestissant la totalité ou une partie de leurs dividendes en espèces. Essentiellement, les porteurs admissibles d actions ordinaires peuvent décider de participer au régime pour la totalité ou une partie de leurs actions ordinaires d Innergex. Les dividendes versés sur ces actions ordinaires seront réinvestis automatiquement dans l acquisition d actions ordinaires supplémentaires de la Société. Qui peut participer? Tout actionnaire inscrit de la Société qui réside au Canada peut adhérer directement au régime en tout temps. Les actionnaires de la Société qui résident au Canada et qui détiennent leurs actions ordinaires par l entremise d un intermédiaire (habituellement un courtier ou une institution financière) peuvent adhérer indirectement au régime en tout temps en demandant à cet intermédiaire d adhérer et de participer au régime en leur nom. * Les actionnaires non inscrits doivent vérifier auprès de l intermédiaire par l entremise duquel ils détiennent leurs actions (habituellement un courtier ou une institution financière) si ces avantages s appliquent à eux également. Rev. 05/08/2015 1

4 Quels sont les avantages du régime? Les actionnaires qui participent au régime ne paient aucuns frais, tels que des commissions de courtage ou des frais de service, lorsqu ils font l acquisition d actions supplémentaires de la Société par l entremise du RRD. * Les actionnaires inscrits participants ont droit au réinvestissement intégral de leurs dividendes en actions entières et en fractions d actions (calculées à six décimales près). * Une fois que les actionnaires sont inscrits au régime, les dividendes sont réinvestis automatiquement jusqu à ce que leur participation prenne fin. * Les actionnaires inscrits participants peuvent retirer ou vendre en tout temps les actions entières visées par le régime. * Computershare poste des relevés trimestriels aux actionnaires inscrits participants. * Un escompte peut s appliquer lors de l achat d actions ordinaires nouvellement émises, au gré de la Société. Quelle est la marche à suivre pour adhérer au régime? Les actionnaires inscrits peuvent adhérer au régime en tout temps en remplissant un formulaire d adhésion et en le faisant parvenir à Computershare. On peut se procurer le formulaire d adhésion en communiquant avec Computershare au , en y accédant en ligne à ou en envoyant une demande par écrit à l adresse indiquée ci-après. Les actionnaires inscrits peuvent également s inscrire en ligne sur le portail libre-service Centre des investisseurs de Computershare au Les actionnaires non inscrits peuvent adhérer au régime en tout temps en communiquant avec l intermédiaire par l entremise duquel ils détiennent leurs actions (habituellement un courtier ou une institution financière) pour lui demander d adhérer au régime en leur nom. Un actionnaire non inscrit dont l intermédiaire n offre pas la possibilité d adhérer au régime peut devenir un actionnaire inscrit en demandant à cet intermédiaire un certificat pour ses actions, puis en adhérant au régime en suivant les instructions applicables aux actionnaires inscrits ci-dessus. À quel moment mon adhésion entre-t-elle en vigueur? Les actionnaires participants qui soumettent leur formulaire d adhésion dûment rempli à Computershare dans un délai d au moins cinq (5) jours ouvrables avant une date de clôture des registres applicable commenceront à participer au régime à temps pour le versement de dividende correspondant. Dans le cas d une demande d adhésion reçue après la date ci-dessus, la participation entrera en vigueur au moment du versement de dividende suivant. La participation est automatiquement maintenue à moins qu elle prenne fin conformément aux modalités du régime. * Les actionnaires non inscrits doivent vérifier auprès de l intermédiaire par l entremise duquel ils détiennent leurs actions (habituellement un courtier ou une institution financière) si ces avantages s appliquent à eux également. Rev. 05/08/2015 2

5 Les actionnaires non inscrits doivent s informer auprès de l intermédiaire par l entremise duquel ils détiennent leurs actions (habituellement un courtier ou une institution financière) au sujet de la marche à suivre pour adhérer au régime. Note : Un jour ouvrable s entend d une journée pendant laquelle les bureaux de Computershare sont ouverts et excluent le samedi, le dimanche, un jour férié au Québec et un jour de fermeture de la Bourse de Toronto. Puis-je décider de réinvestir une partie de mes dividendes et de recevoir le solde en espèces? Oui. Les actionnaires peuvent décider de participer au régime pour la totalité ou une partie de leurs actions ordinaires d Innergex et les dividendes versés sur ces actions ordinaires seront réinvestis dans l acquisition d actions ordinaires supplémentaires de la Société. Si aucun choix n est indiqué, la totalité des actions ordinaires d un participant sont visées par le régime. Comment les actions seront-elles achetées en mon nom aux termes du régime? Au gré de la Société, les actions ordinaires seront acquises de l une ou l autre des façons suivantes : sur le marché libre canadien, notamment par l entremise des services de la Bourse de Toronto («TSX») ou de toute autre bourse canadienne; par l émission de nouvelles actions ordinaires; au moyen d une combinaison d achats sur le marché et d actions nouvellement émises. Au 31 août 2012, le Société a déterminé que les actions achetées aux termes du régime de réinvestissement de dividendes seront des actions nouvellement émises. Comment saurai-je si les actions sont des actions nouvellement émises ou achetées sur le marché? Jusqu à nouvel ordre, les actions achetées en vertu du RRD seront des actions nouvellement émises. Toute décision de la Société destinée à modifier la méthode d achat des actions ou l escompte accordé sur le prix d achat des actions nouvellement émises sera annoncée par voie de communiqué. Quel sera le prix fixé pour les actions achetées en vertu du régime? La Société a la possibilité d acheter les actions sur le marché libre canadien, d émettre de nouvelles actions ou d opter pour une combinaison des deux méthodes. Dans le cas des actions achetées sur le marché libre canadien, le prix correspondra au prix moyen par action ordinaire payé par Computershare (sans tenir compte des commissions de courtage, des honoraires et des frais de service) pour toutes les actions ordinaires acquises à l égard d une période d investissement. Dans le cas des actions nouvellement émises, le prix sera fixé au cours moyen pondéré des actions ordinaires à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) jours ouvrables précédant immédiatement la date de versement de dividendes, moins un escompte, s il y a lieu, pouvant atteindre 5 %, à la seule discrétion de la Société. Dans le cas d une combinaison d actions achetées sur le marché et d actions nouvellement émises, le prix correspondra à la moyenne du cours des actions sur le marché et du cours des actions nouvellement émises. Au 31 août 2012, le Société a déterminé que les actions achetées aux termes du régime de réinvestissement de dividendes seront des actions nouvellement émises. Toute décision de la Société Rev. 05/08/2015 3

6 destinée à modifier la méthode d achat des actions ou l escompte accordé sur le prix d achat des actions nouvellement émises sera annoncée par voie de communiqué. Note : Un jour ouvrable s entend d une journée pendant laquelle les bureaux de Computershare sont ouverts et excluent le samedi, le dimanche, un jour férié au Québec et un jour de fermeture de la Bourse de Toronto. La participation au régime est-elle obligatoire? Aucunement. Les actionnaires qui ne souhaitent pas adhérer au régime continueront de toucher leurs dividendes en espèces comme d habitude. Des certificats seront-ils émis pour les actions achetées en vertu du régime? Non. Les actions ordinaires achetées en vertu du régime seront immatriculées au nom de Computershare; aucun certificat d action ne sera émis à l intention des participants. Comment les actions seront-elles détenues aux termes du régime? Les actions ordinaires détenues aux termes du régime par Computershare pour le compte des actionnaires inscrits participants seront enregistrées au nom de Computershare et inscrites dans un compte distinct pour chaque participant. Les actionnaires non inscrits doivent s informer auprès de l intermédiaire participant au régime en leur nom (habituellement un courtier ou une institution financière) au sujet de la façon dont les actions seront détenues pour eux. Pourrais-je voter les actions qui seront détenues pour mon compte aux termes du régime? Lors de toute assemblée des actionnaires de la Société au cours de laquelle les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de vote, les actionnaires inscrits participants recevront une procuration pour leurs actions, y compris pour celles qui seront détenues pour leur compte aux termes du régime. Les actionnaires non inscrits doivent s informer auprès de l intermédiaire participant au régime en leur nom (habituellement un courtier ou une institution financière) au sujet de la façon dont ils pourront voter les actions qui seront détenues pour eux. Quels relevés vais-je recevoir? Les actionnaires inscrits participants recevront par la poste un relevé de compte de Computershare après chaque date de versement de dividendes trimestriel. Ces relevés servent de registre du coût des actions ordinaires achetées pour le compte des participants et il est conseillé à ceux-ci de les conserver aux fins d impôt. Tous les ans, les participants recevront de Computershare les renseignements fiscaux pertinents pour la déclaration des dividendes versés sur les actions ordinaires détenues en vertu du régime. Les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec l intermédiaire participant au régime en leur nom (habituellement un courtier ou une institution financière) pour savoir quels relevés leur seront envoyés. Rev. 05/08/2015 4

7 Puis-je retirer ou vendre les actions détenues en vertu du régime? Les actionnaires inscrits participants peuvent retirer ou vendre des actions ordinaires entières de leur compte en tout temps en vertu du régime sans mettre fin à leur participation : en suivant les instructions figurant sur le portail Centre des investisseurs de Computershare au ou en remplissant la section retrait du coupon au verso de leur relevé de compte trimestriel et en l envoyant à Computershare à l adresse ci-après. Une fois qu elle aura reçu une demande dûment remplie de retrait des actions du régime, Computershare enverra aux participants un avis d inscription directe pour le nombre d actions stipulé dans un délai de dix (10) jours ouvrables. Une fois qu elle aura reçu une demande dûment remplie de vente des actions du régime, Computershare enverra aux participants un paiement par chèque correspondant au produit de la vente (déduction faite des commissions de courtage, frais administratifs et taxes applicables), dans un délai de dix (10) jours ouvrables. Les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec l intermédiaire participant au régime en leur nom (habituellement un courtier ou une institution financière) afin de prendre les dispositions nécessaires pour le retrait ou la vente des actions visées par le régime. Note : Un jour ouvrable s entend d une journée pendant laquelle les bureaux de Computershare sont ouverts et excluent le samedi, le dimanche, un jour férié au Québec et un jour de fermeture de la Bourse de Toronto. L acquisition d actions ordinaires peut-elle être impossible dans certaines circonstances? La Société peut de temps à autre déterminer qu un actionnaire participant qui détient, directement ou indirectement, 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société n est plus admissible à la participation au régime. Comment puis-je mettre fin à ma participation au régime et qu advient-il de mes actions? Les actionnaires inscrits participants peuvent mettre fin à leur participation au régime en tout temps : en suivant les instructions figurant sur le portail Centre des investisseurs de Computershare au ou en remplissant la section cessation du coupon au verso de leur relevé de compte trimestriel et en l envoyant à Computershare à l adresse indiquée ci-après. À la cessation de leur participation au régime, les actionnaires inscrits participants peuvent donner les instructions suivantes à Computershare : émettre et leur expédier un avis d inscription directe pour toutes les actions entières et un paiement par chèque pour toute fraction d une action du régime (compte tenu du cours en vigueur au moment de la vente) qui sont détenues pour eux dans le régime; ou vendre la totalité des actions détenues pour eux au cours en vigueur au moment de la vente (déduction faite des commissions de courtage, frais administratifs et taxes applicables), et émettre et expédier un chèque correspondant au produit net. Les actionnaires non inscrits peuvent mettre fin à leur participation en demandant à l intermédiaire participant au régime en leur nom (habituellement un courtier ou une institution financière) de mettre fin à leur participation et prendre des dispositions avec leur intermédiaire concernant le retrait ou la vente des actions qui sont détenues pour eux. Les actionnaires qui mettent fin à leur participation au régime peuvent décider d y adhérer à nouveau en tout temps par la suite, dans la mesure où ils remplissent toujours les critères d admissibilité (voir cidessus). Rev. 05/08/2015 5

8 À quel moment la cessation entre-t-elle en vigueur? Les participants qui soumettent leur demande de cessation dûment remplie dans un délai d au moins cinq (5) jours ouvrables avant une date de clôture des registres applicable cesseront de participer au régime à partir de la date de versement de dividendes correspondante. Sinon, la cessation entre en vigueur pour les versements de dividendes ultérieurs. Aucune cessation ne sera traitée entre la date de clôture des registres et la fin de la période d investissement correspondante. Note : Un jour ouvrable s entend d une journée pendant laquelle les bureaux de Computershare sont ouverts et excluent le samedi, le dimanche, un jour férié au Québec et un jour de fermeture de la Bourse de Toronto. Quelles sont les conséquences fiscales de la participation au régime? Le fait que les dividendes soient investis conformément aux modalités du régime ne dégage pas les participants de leur obligation de payer les impôts qui peuvent être exigibles sur ces dividendes. En général, les participants sont assujettis à l impôt aux termes de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) pour tous les dividendes qui sont réinvestis en actions ordinaires aux termes du régime, de la même manière que s ils avaient reçu les dividendes en espèces directement. Aux fins du calcul ultérieur du prix de base rajusté de chaque action ordinaire détenue par les participants, la moyenne du coût et du prix de base rajusté des nouvelles actions ordinaires est établie pour toutes les actions ordinaires qu ils détiennent à titre d immobilisations. Des renseignements supplémentaires sur les conséquences fiscales de la participation au régime figurent dans le texte du régime, à la rubrique Impôt sur le revenu. Il est conseillé aux participants de consulter leur conseiller fiscal pour déterminer les incidences fiscales particulières de leur participation au régime et de la vente ultérieure d actions achetées en vertu du régime. Où peut-on obtenir plus de renseignements? Veuillez communiquer avec l agent responsable du régime : Société de fiducie Computershare du Canada 100 avenue University, 9e étage, Tour Nord Toronto (Ontario) M5J 2Y1 À l attention de : Service de réinvestissement de dividendes (sans frais en Amérique du Nord) ou (pour les personnes malentendantes) info@computershare.com Ou communiquez avec nous directement : Innergex énergie renouvelable inc. 1111, rue Saint-Charles Ouest Tour Est, bureau 1255 Longueuil (Québec) J4K 5G , poste 222 info@innergex.com Les participants au régime de réinvestissement de dividendes sont régis par ses modalités. Le texte intégral du régime suit. Rev. 05/08/2015 6

9 Innergex énergie renouvelable inc. Régime de réinvestissement de dividendes modifié et reformulé Daté du 28 mai 2013 APERÇU Le régime de réinvestissement de dividendes (le «régime») d Innergex énergie renouvelable inc. (la «Société») permet aux porteurs admissibles d actions ordinaires de la Société (les «actions ordinaires») de réinvestir dans des actions ordinaires supplémentaires les dividendes en espèces que la Société leur verse sur les actions ordinaires. Les actions ordinaires dans lesquelles les dividendes sont réinvestis au terme du régime sont, au choix de la Société, (i) achetées par l agent (tel que défini cidessous) pour le compte des participants (tels que définis ci-dessous) sur le marché libre par l entremise de la TSX (telle que définie ci-dessous), (ii) émises directement sous forme d actions nouvellement émises par la Société, ou (iii) acquises par une combinaison des deux. Les actions ordinaires achetées au terme du régime sont immatriculées au nom de l agent, à titre de représentant des participants, et inscrites dans des comptes distincts maintenus par l agent pour chaque participant. L agent transmettra aux participants un relevé trimestriel de leurs avoirs dans le régime. Une trousse d information relative au régime, comprenant le formulaire d adhésion, peut être obtenue sur le site internet de l agent au DÉFINITIONS «achat d actions ordinaires nouvellement émises» tel que défini sous la rubrique «Achat d actions ordinaires aux termes du régime». «achat sur le marché» tel que défini sous la rubrique «Achat d actions ordinaires aux termes du régime». «actions ordinaires» telles que définies sous la rubrique «Aperçu». «actionnaire admissible» signifie tout actionnaire de la Société qui est admissible à participer au régime en vertu des critères indiqués sous la rubrique «Admissibilité». «actionnaire non inscrit» tel que défini sous la rubrique «Admissibilité». «actionnaire inscrit» tel que défini sous la rubrique «Admissibilité». «agent» désigne la Société de fiducie Computershare du Canada ou tout autre agent qui peut être désigné par la Société de temps à autre. «avis d inscription directe» signifie un avis faisant état d une opération et du nombre de titres détenus sous forme d inscription en compte. «CDS» désigne Les Services de dépôt et de compensation CDS inc., un service dépositaire à travers lequel les intermédiaires détiennent des titres, y compris les actions ordinaires au nom de et pour le bénéfice des actionnaires. «date de clôture des registres» signifie la date déclarée par le conseil d'administration de la Société afin de déterminer les actionnaires admissibles à recevoir des versements de dividendes sur les actions ordinaires. Rev. 28/05/2013 7

10 «date de versement des dividendes» signifie la date choisie par le conseil d'administration de la Société pour le versement des dividendes sur les actions ordinaires. «jour ouvrable» signifie les jours où les bureaux de l agent sont ouverts, mais ne comprennent pas les samedis, les dimanches, les jours fériés à Montréal, au Québec, ou les jours de fermeture de la TSX. «intermédiaire» signifie le conseiller financier, courtier, courtier en valeurs mobilières, une banque ou autre institution financière (à l'exclusion de CDS) détenant des actions ordinaires au nom des actionnaires admissibles non inscrits. «participant» désigne un actionnaire inscrit qui, à la date de versement des dividendes, participe au régime à l'égard de la totalité ou d une partie désignée des actions ordinaires pour lesquelles il est le porteur inscrit dans les registres de la Société à condition, cependant, que CDS ou son prête-nom, soient des participants uniquement dans la mesure où ils ont adhéré au régime à titre d actionnaire inscrit au nom des actionnaires non inscrits. «période d'investissement» signifie la date de versement des dividendes pour un achat d actions ordinaires au moyen de l émission de nouvelles actions ordinaires; signifie, dès le moment opportun, un achat sur le marché ou une combinaison des deux. «prix d achat d actions ordinaires nouvellement émises» tel que défini sous la rubrique «Prix des actions ordinaires». «prix d achat sur le marché» tel que défini sous la rubrique «Prix des actions ordinaires». «régime» tel que défini sous la rubrique «Aperçu». «Société» telle que définie sous la rubrique «Aperçu». «TSX» signifie la Bourse de Toronto. ADMISSIBILITÉ Tout porteur inscrit d'actions ordinaires qui est un résident du Canada (un «actionnaire inscrit») peut adhérer au régime en tout temps. Tout actionnaire qui est un résident du Canada et qui détient ses actions ordinaires par l entremise d'un intermédiaire (un «actionnaire non inscrit») peut adhérer au régime, en tout temps, en prenant les dispositions nécessaires pour que son intermédiaire adhère au régime pour son compte. La Société peut, de temps à autre, déterminer qu un participant détenant, directement ou indirectement, 19,9% des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée, n est plus admissible à participer au régime. PARTICIPATION AU RÉGIME Tout actionnaire admissible peut adhérer au régime, en tout temps, en remplissant le formulaire d adhésion et en le retournant à l agent ou en s inscrivant en ligne sur le portail libre-service Centre des investisseurs de Computershare, à Un Rev. 28/05/2013 8

11 actionnaire non inscrit peut adhérer au régime, en tout temps, en demandant à son intermédiaire de prendre les mesures nécessaires pour adhérer au régime pour son compte. Pour obtenir un formulaire d'adhésion, communiquer avec Computershare au ou accéder au formulaire en ligne à ou envoyer une demande écrite à l agent du régime. La participation au régime, par un actionnaire admissible, peut porter sur la totalité ou une partie désignée des dividendes en espèces versés sur les actions ordinaires détenues par cet actionnaire admissible. En remplissant le formulaire, le participant donne instruction à la Société de transférer à l agent tous les dividendes en espèces versés sur la totalité ou une partie désignée des actions ordinaires qui sont inscrites aux termes du régime et immatriculées au nom du participant et donne instruction à l agent d investir ces dividendes dans des actions ordinaires visées par le régime pour ce participant. Un formulaire d'adhésion dûment rempli doit être reçu par l agent au plus tard à 16 h (heure de l Est) cinq jours ouvrables avant la date de clôture des registres afin que le dividende correspondant sur les actions ordinaires soit réinvesti aux termes du régime. Les actionnaires non inscrits peuvent devenir un participant en avisant leur intermédiaire respectif de leur intention de participer au régime. Si les actions ordinaires sont détenues indirectement, par l entremise de CDS, par l intermédiaire, l'intermédiaire devra à titre d adhérent de CDS, transmettre les instructions d adhésion à CDS conformément aux procédures du système de dépôt de CDS et CDS devra ensuite donner des instructions à l agent relativement à l étendue de sa participation au nom des porteurs admissibles d actions ordinaires. La Société se réserve le droit de mettre fin à la participation du participant ou de refuser le droit d'un participant à participer au régime lorsque ce participant ne se conforme pas aux modalités du régime ou si, selon la Société, il a abusé du régime au détriment de la Société ou de ses actionnaires, y compris, sans limitation, lorsqu'il est utilisé à des fins d opérations d'arbitrage. Une fois qu'un actionnaire admissible a adhéré au régime, sa participation est maintenue jusqu à ce qu elle prenne fin conformément aux modalités du régime. Un participant qui met fin à sa participation au régime ne sera pas empêché de participer au régime à une date ultérieure, à condition qu'il réponde aux critères d'admissibilité indiqués sous la rubrique «Admissibilité». Les actionnaires résidant à l'extérieur du Canada ne sont pas autorisés à participer au régime. Le porteur bénéficiaire ou le porteur non inscrit d'actions ordinaires qui participe indirectement au régime par l entremise d'un intermédiaire et qui n'est plus admissible à participer au régime doit s'adresser à son intermédiaire par lequel il s est inscrit. Il doit consulter son intermédiaire pour confirmer quels sont les renseignements ou documents requis pour donner effet aux instructions de cessation et tous les délais applicables ou les délais administratifs que l'intermédiaire peut imposer ou auxquels il peut être soumis selon ses propres politiques ou celles du système de dépôt de CDS. Rev. 28/05/2013 9

12 ACHAT D ACTIONS ORDINAIRES AUX TERMES DU RÉGIME À la discrétion de la Société, les achats d'actions ordinaires seront effectués (i) sur le marché libre par l'intermédiaire du marché libre canadien, incluant par l entremise de la TSX (un «achat sur le marché»), (ii) au moyen de l'émission de nouvelles actions ordinaires (un «achat d actions ordinaires nouvellement émises») ou (iii) une combinaison des deux. Toute décision en ce sens par la Société et la décision d accorder un escompte dans le cas d'un achat d actions ordinaires nouvellement émises doivent être transmises à l agent au moyen d un avis écrit au plus tard à la date de versement des dividendes. Sauf si la Société a annoncé par voie d un communiqué de presse la méthode de l'achat et tout escompte applicable, l agent avisera tous les participants par l entremise du relevé de compte du régime de tout escompte applicable. PRIX D ACHAT DES ACTIONS ORDINAIRES Le prix d'achat des actions ordinaires acquises aux termes du régime dépend du fait que l agent achète les actions ordinaires sur le marché ou qu il achète des actions ordinaires nouvellement émises : (a) dans le cas d'un achat sur le marché, le prix par action des actions ordinaires achetées par l agent pour le bénéfice des participants est égal au prix moyen (excluant les commissions de courtage, honoraires et frais de service) par action ordinaire payé par l agent pour toutes les actions ordinaires achetées au cours de la période d'investissement (le «prix d'achat sur le marché»); ou (b) dans le cas d'un achat d actions ordinaires nouvellement émises, le prix est égal au cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date de versement des dividendes, déduction faite d un escompte, s il en est, pouvant atteindre 5% au gré de la Société (le «prix d'achat d actions ordinaires nouvellement émises»); (c) dans le cas d'une combinaison d un achat sur le marché et d un achat d actions ordinaires nouvellement émises, le prix des actions ordinaires additionnelles achetées par l agent pour le bénéfice des participants est égal à la moyenne pondérée du prix d'achat sur le marché et du prix d achat d actions ordinaires nouvellement émises. Les dividendes sont investis en totalité, ce qui peut entraîner aux termes du régime l'acquisition de fractions d'actions ordinaires pour le compte du participant. Le compte du participant est crédité du nombre d'actions ordinaires (y compris les fractions calculées à six décimales) achetées par l agent pour son compte et est égal aux montants à être investis pour le participant divisé par le prix par action ordinaire, tel que déterminé conformément à la présente section. FRAIS Les participants n ont pas à payer de commissions de courtage, honoraires ou autres frais administratifs pour l'achat d'actions ordinaires aux termes du régime. Tous ces coûts, y compris les honoraires et frais de l agent, sont payés par la Société. En outre, il n'y a pas de frais à payer par le participant lorsqu il met fin à sa participation au régime. Toutefois, si un participant demande la vente d une partie ou de la totalité des actions ordinaires qu il détient aux termes du régime, mettant fin ou non à sa participation, il doit payer les commissions de courtage applicables et tous les autres frais ou taxes applicables, s il en est, sur toutes les ventes d'actions ordinaires effectuées par l agent pour le compte du participant et détenues dans le régime. Tous les frais encourus par un actionnaire non inscrit découlant de sa relation avec son intermédiaire demeurent à sa charge et ne sont pas payés par la Société. Rev. 28/05/

13 EMPLOI DU PRODUIT Le produit net reçu par la Société lors de l'émission de nouvelles actions ordinaires aux termes du régime est utilisé aux fins générales de la Société ou à d autres fins tel qu indiqué, de temps à autre, dans les documents d information continue de la Société déposés auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada et disponibles sur SEDAR à l'adresse RELEVÉS DES PARTICIPANTS Les actions ordinaires détenues par l agent aux termes du régime pour le compte des participants sont immatriculées au nom de l agent et inscrites dans un compte distinct pour chaque participant. L agent enverra par le poste un relevé de compte à chaque participant, dès que possible, après chaque date de versement des dividendes trimestriels. Ces relevés constituent les registres du participant indiquant le coût des actions ordinaires achetées pour son compte et doivent être conservés à des fins fiscales. L agent transmettra chaque année aux participants l information fiscale nécessaire à la déclaration des dividendes versés sur les actions ordinaires détenues dans le cadre du régime. CERTIFICATS D ACTIONS ORDINAIRES Les actions ordinaires achetées aux termes du régime sont immatriculées au nom de l agent et le participant ne reçoit pas de certificat pour ces actions. Sous réserve de ce qui est indiqué sous la rubrique «Retrait ou vente des actions ordinaires aux termes du régime», un participant ne peut donner en garantie, vendre ou autrement céder des actions ordinaires détenues par l agent en son nom. Sous réserve de ce qui est indiqué sous la rubrique «Impôt sur le revenu» (ci-dessous), un participant ne peut réaliser un revenu imposable lorsqu il reçoit un avis d inscription directe pour des actions ordinaires entières portées au crédit de son compte, que ce soit à sa demande pour certaines de ces actions ordinaires, à la fin de la participation ou à la cessation du régime. RETRAIT OU VENTE DES ACTIONS ORDINAIRES AUX TERMES DU RÉGIME Un participant peut retirer ou vendre les actions ordinaires entières de son compte aux termes du régime sans mettre fin à sa participation dans le régime, en tout temps, en suivant les instructions indiquées sur le portail Centre des investisseurs de Computershare, à l'adresse ou en remplissant la section retrait du coupon se trouvant au verso de chaque relevé de compte trimestriel et en l'envoyant à l agent dûment signé par l actionnaire inscrit. Sur réception de l ordre de retrait, l agent retire ou vend le nombre spécifié d'actions ordinaires entières du compte du participant inscrit et prend des arrangements pour émettre un avis d inscription directe au participant, et ce, dans les dix jours ouvrables suivant la réception de la demande au même nom que celui auquel le compte est détenu. Sur réception de l ordre de vente d actions ordinaires, l agent vend le nombre spécifié d'actions ordinaires entières pour le compte du participant par l intermédiaire d'un courtier inscrit désigné par l agent au prix du marché sur le marché libre canadien, y compris par la TSX, généralement dans les cinq jours ouvrables de la réception de l ordre. Le produit d une telle vente, moins les commissions de courtage, les frais administratifs et les taxes applicables, le cas échéant, est versé par l agent au participant inscrit. Les chèques sont normalement émis dans les trois jours ouvrables suivant la conclusion de la vente. Rev. 28/05/

14 Les actions ordinaires détenues par l agent aux termes du régime qui sont vendues pour un participant peuvent être regroupées avec les actions ordinaires détenues par l agent aux termes du régime pour d autres participants qui demandent la vente, auquel cas le produit pour chaque participant est basé sur le prix de vente moyen moins la moyenne de la commission de courtage, des frais administratifs et des taxes applicables de toutes les actions ordinaires ainsi regroupées. Un actionnaire non inscrit qui détient ses actions ordinaires par l entremise d'un intermédiaire doit communiquer avec celui-ci afin de prendre les arrangements pour le retrait ou la vente de ses actions ordinaires aux termes du régime. CESSATION DE LA PARTICIPATION Cessation demandée par le participant Le participant peut mettre fin à sa participation au régime en tout temps en suivant les instructions indiquées sur le portail Centre des investisseurs de Computershare, à l'adresse ou en remplissant la section cessation du coupon se trouvant au verso du relevé de compte trimestriel du participant inscrit et en envoyant à l agent le coupon dûment rempli. La cessation par un participant de sa participation au régime ne l'empêche pas de participer au régime à une date ultérieure, à condition qu'il réponde aux critères d'admissibilité indiqués sous la rubrique «Admissibilité». Si un formulaire de demande de cessation de participation est reçu par l agent au moins cinq jours ouvrables avant la date de clôture des registres applicable, la cessation prendra effet à compter de la date de versement des dividendes correspondant à cette date de clôture des registres. Si la demande est reçue par l agent après cette date, la cessation ne prendra pas effet pour un tel dividende mais prendra effet pour les dividendes versés aux dates de versement des dividendes subséquentes. Dès que la participation au régime prend fin, un participant peut demander à l agent soit : (a) d émettre et de livrer au participant un avis d inscription directe pour la totalité des actions ordinaires entières et un chèque en paiement de toute fraction d'une action ordinaire compte tenu du prix du marché au moment de la vente sur le marché libre canadien; soit (b) de vendre la totalité des actions ordinaires détenues par l agent pour le compte du participant au prix du marché au moment de la vente, moins les commissions de courtage, les frais administratifs et les taxes applicables. Si le participant demande la vente de la totalité des actions ordinaires détenues aux termes du régime (y compris les fractions d'actions ordinaires), l agent vendra ces actions ordinaires par l entremise d'un courtier inscrit désigné par l agent au prix du marché sur le marché libre canadien, y compris par la TSX, et paiera le produit de la vente moins les commissions de courtage, les frais administratifs et les taxes applicables. Les actions ordinaires qui seront vendues peuvent être regroupées avec les actions ordinaires vendues pour d autres participants, auquel cas le produit revenant à chaque participant sera basé sur le prix de vente moyen de toutes les actions ordinaires ainsi regroupées. Un actionnaire non inscrit qui détient ses actions ordinaires par un intermédiaire doit communiquer avec celui-ci afin de prendre les arrangements pour mettre fin à sa participation à titre d actionnaire non inscrit du régime. Rev. 28/05/

15 Cessation par suite du décès d'un participant La participation au régime prend fin automatiquement sur réception par l agent d'un avis écrit, satisfaisant pour l agent, du décès du participant. Dans un tel cas, un avis d inscription directe pour toutes les actions ordinaires entières détenues pour le compte du participant dans le cadre du régime sera émis au nom du participant décédé accompagné d un chèque relatif aux fractions ou à la succession du participant décédé. Les demandes d émission d'un avis d inscription directe au nom d une succession doivent être accompagnées de la documentation pertinente, pouvant être raisonnablement demandée par l agent et la Société. Aucune cessation ne sera traitée entre la date de clôture des registres et l'achèvement de la période d'investissement. Cessation de la participation par la Société La Société peut mettre fin à la participation d'un actionnaire au régime par l envoi d un avis écrit à cet effet, si le nombre d actions ordinaires achetées dans le cadre du régime pour ce participant ne dépasse pas une action ordinaire entière sur une période de douze mois consécutifs. Dans le cas où la Société met fin à la participation pour une telle raison, toutes les actions ordinaires, y compris toute fraction d'une action ordinaire, détenues dans le compte du participant sont vendues et l agent transmet au participant le produit de la vente, moins les commissions de courtage et les taxes de transfert, le cas échéant. PLACEMENT DE DROITS Si la Société offre à ses porteurs d actions ordinaires des droits de souscription à des actions ordinaires supplémentaires ou d'autres titres, l agent transmet, à chaque participant, des certificats de droits ou des avis d inscription directe pour le nombre d'actions ordinaires entières détenues pour le compte du participant aux termes du régime à la date de clôture des registres pour cette émission de droits, majoré du nombre d'actions ordinaires, s il en est, immatriculées au nom du participant. Les droits basés sur une fraction d'une action ordinaire détenue pour le compte d'un participant sont vendus pour ce participant par l agent et le produit net est investi dans des actions ordinaires émises par la Société à l agent à l'égard de la période d'investissement suivante. DIVIDENDES EN ACTIONS ET FRACTIONNEMENTS D'ACTIONS Toutes les actions ordinaires distribuées en vertu d'un dividende en actions sur des actions ordinaires ou d'un fractionnement d'actions ordinaires détenues par l agent pour les participants aux termes du régime seront conservées et portées proportionnellement par l agent aux comptes des participants au régime. EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS ORDINAIRES DÉTENUES PAR L AGENT Les actions ordinaires entières détenues pour le compte d un participant dans le cadre du régime sont exercées lors de toute assemblée des actionnaires de la Société au cours de laquelle les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de vote conformément aux instructions du participant en ce qui concerne les actions ordinaires immatriculées au nom de l actionnaire dans une procuration déposée auprès de la Société ou de l agent pour l assemblée en question. Rev. 28/05/

16 RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE L AGENT La Société et l agent ne peuvent être tenus responsables de tout acte ou toute omission d'agir, dans chaque cas, fait de bonne foi, dans le cadre de l application du régime, incluant, sans limitation, toute réclamation de responsabilité : (a) découlant du défaut de mettre fin au compte du participant à son décès avant la réception de l'avis écrit satisfaisant de ce décès; (b) en ce qui concerne le prix auquel les actions ordinaires sont achetées pour le compte du participant et le moment où ces achats sont effectués; (c) en ce qui concerne le prix auquel les actions ordinaires sont vendues pour le compte du participant et le moment où ces ventes sont effectuées; (d) en ce qui concerne une demande qui n'est pas entièrement conforme aux lois applicables; (e) découlant des mesures prises ou non prises par suite d'informations ou d instructions inexactes ou incomplètes; et (f) relative à l impôt sur le revenu ou autres considérations fiscales pertinentes pour un participant. Les participants doivent reconnaître que la Société ou l agent ne peuvent garantir un profit ou les protéger contre une perte sur les actions ordinaires achetées ou vendues aux termes du régime. MODIFICATION, SUSPENSION OU CESSATION DU RÉGIME La Société se réserve le droit de modifier et de suspendre le régime ou d y mettre fin en tout temps, mais ces mesures n'auront aucun effet rétroactif qui porterait préjudice aux intérêts des participants. Les participants seront informés par écrit de toute modification, suspension ou cessation. Toute modification au régime doit être approuvée par la TSX. Cessation du régime Si la Société met fin au régime, l agent remet, dans les meilleurs délais, au participant un certificat ou un avis d inscription directe pour les actions ordinaires entières détenues pour le compte du participant dans le cadre du régime et un chèque en paiement de tout dividende sur les actions ordinaires non investi et toute fraction d'une action ordinaire. Suspension Si la Société suspend le régime, aucun investissement ne sera effectué par l agent pour la période d'investissement immédiatement après la date de prise d effet de cette suspension; les dividendes sur les actions ordinaires qui sont assujettis au régime et qui sont payés après la date de prise d effet de la suspension et les intérêts y afférents sont remis aux participants par l agent. AVIS Tous les avis qui doivent être donnés aux participants dans le cadre du régime sont envoyés aux participants aux adresses indiquées dans les registres de l agent ou à une adresse plus récente fournie par le participant à l agent. Rev. 28/05/

17 Les avis à l agent du régime doivent être adressés et envoyés comme suit : Société de fiducie Computershare du Canada 100 avenue University, 9e étage, Tour Nord Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1 Téléphone: // Ou en visitant: ADMINISTRATION DU RÉGIME L agent agit à titre de représentant des participants au régime aux termes d'un contrat entre l agent et la Société, qui peut être résilié par l agent ou la Société en tout temps. Si l agent cesse d'agir comme représentant des participants au régime, un autre agent sera désigné par la Société et les participants au régime seront informés du changement. La Société peut adopter des règles et des règlements afin de faciliter l'administration du régime et se réserve le droit de réglementer et d'interpréter le régime comme elle le juge nécessaire ou souhaitable dans le cadre de son fonctionnement à condition que, ce faisant, la Société agisse raisonnablement et de manière équitable. IMPÔT SUR LE REVENU Généralités Il est de la responsabilité des actionnaires de consulter leurs conseillers fiscaux s ils s interrogent sur leur situation fiscale. Il est entendu que le fait que les dividendes soient investis aux termes du régime ne dispense pas les participants de toute responsabilité à l égard des impôts qui peuvent être payables sur ces montants. Les renseignements fiscaux ci-dessous sont basés sur les informations accessibles au public à la date du régime (31 août 2012) et ne sont pas mis à jour. Veuillez consulter votre conseiller fiscal afin d'obtenir des renseignements fiscaux à jour. Impôts canadiens Résidents : Les participants sont soumis à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) sur tous les dividendes qui sont réinvestis dans des actions ordinaires dans le cadre du régime, comme s ils avaient été reçus directement en espèces par le participant. Le coût de ces nouvelles actions ordinaires est égal à la moyenne du prix de base rajusté de toutes les actions ordinaires détenues par le participant à titre d immobilisation aux fins du calcul ultérieur du prix de base rajusté de chaque action ordinaire détenue par le participant. Rev. 28/05/

18 Un participant peut réaliser un gain ou une perte lorsque des actions ordinaires acquises dans le cadre du régime sont vendues ou échangées : (a) à la demande du participant, à la cessation de sa participation au régime ou par la vente de n'importe quel nombre d'actions ordinaires entières détenues pour le compte du participant; (b) par le participant après le retrait des actions ordinaires du régime ou après réception d'actions ordinaires à la cessation de la participation au régime ou du régime; ou (c) dans le cas d'une fraction d'une action ordinaire, lorsque le participant reçoit le produit de la vente de cette fraction pour son compte. INTERPRÉTATION Toute question d'interprétation soulevée dans le cadre du régime ou de son application est déterminée par la Société de façon définitive. LOIS APPLICABLES Ce régime est régi et interprété conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent. DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR DU RÉGIME Le régime a pris effet le 31 août Rev. 28/05/