GARANTIE DE COURS. visant les actions de la société PagesJaunes Groupe. initiée par la société MEDIANNUAIRE. présentée par

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1 GARANTIE DE COURS visant les actions de la société PagesJaunes Groupe initiée par la société MEDIANNUAIRE présentée par INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES DE L INITIATEUR Le présent document relatif aux autres informations de la société Médiannuaire a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2006, conformément à l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Médiannuaire et des établissements présentateurs. Des exemplaires du présent document sont disponibles sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers ( ou sans frais auprès de : Médiannuaire 24, rue Jean Goujon Paris BNP Paribas 4, rue d Antin Paris Goldman Sachs International c/o Goldman Sachs Paris Inc. et Cie 2, rue de Thann Paris Lehman Brothers International (Europe) c/o Banque Lehman Brothers 21, rue Balzac Paris

2 TABLE DES MATIERES I. PRESENTATION DE L INITIATEUR... 3 I.1 Renseignements de caractère général concernant Médiannuaire... 3 I.1.1 Dénomination sociale... 3 I.1.2 Forme juridique, siège social... 3 I.1.3 Registre du commerce et des sociétés... 3 I.1.4 Durée... 3 I.1.5 Objet social... 3 I.1.6 Exercice social... 3 I.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social de Médiannuaire... 4 I.2.1 Capital social... 4 I.2.2 Forme des actions... 4 I.2.3 Cession et transmission des actions... 4 I.2.4 Instruments financiers non représentatifs du capital... 4 I.2.5 Pactes d actionnaires... 4 I.2.6 Droits de vote... 4 I.2.7 Répartition du capital et des droits de vote de Médiannuaire... 4 I.2.8 Autres titres donnant accès au capital... 4 I.2.9 Dividendes... 4 I.3 Administration, direction générale et contrôle de Médiannuaire... 5 I.3.1 Présidence Direction générale... 5 I.3.2 Commissaires aux comptes... 5 I.4 Description des activités de Médiannuaire... 5 I.4.1 Principales activités... 5 I.4.2 Faits exceptionnels et litiges... 6 I.5 Patrimoine Situation financière Résultats... 6 II. PRESENTATION DU CONSORTIUM CONTROLANT MEDIANNUAIRE... 6 II.1 Organigramme... 7 II.2 Présentation de KKR... 8 II.3 Présentation de la division Principal Investment Area du groupe Goldman Sachs... 8 III. RESTRICTIONS CONCERNANT LA GARANTIE DE COURS A L ETRANGER... 8 IV. ATTESTATION DE L INITIATEUR RELATIVE AU PRESENT DOCUMENT

3 I. PRESENTATION DE L INITIATEUR I.1 Renseignements de caractère général concernant Médiannuaire I.1.1 Dénomination sociale Médiannuaire. I.1.2 Forme juridique, siège social Médiannuaire est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 24 rue Jean Goujon, Paris. I.1.3 Registre du commerce et des sociétés Médiannuaire est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro I.1.4 Durée Médiannuaire a été immatriculée le 12 juillet La durée de la société Médiannuaire est fixée à quatrevingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu au 11 juillet 2105, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. I.1.5 Objet social Médiannuaire a pour objet en France et à l étranger : - toute prise de participations ou d intérêts dans toutes personnes morales françaises ou étrangères ainsi que toutes activités susceptibles d être exercées par une société holding ; - la participation de la société, par tous moyens, dans toute opération pouvant se rapporter à son objet ou par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; - la réalisation d opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l une des sociétés un pouvoir de contrôle effectif sur les autres au sens de l article L du Code monétaire et financier et l octroi à titre non habituel de cautions et garanties ; - la gestion administrative et commerciale de toutes entreprises industrielles ou commerciales, et le conseil de gestion financière et d organisation commerciale et administrative ; - et généralement toutes opérations quelles qu elles soient se rattachant directement ou indirectement à l objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société. I.1.6 Exercice social L exercice social commence le 1er août et se termine le dernier jour du mois de juillet de chaque année. Par exception, le premier exercice social a débuté le 12 juillet 2006 et a pris fin le 31 juillet

4 I.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social de Médiannuaire I.2.1 Capital social Le capital social de Médiannuaire s élève à euros. Il est divisé en actions de 10 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de même catégorie. I.2.2 Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles font l objet d une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. I.2.3 Cession et transmission des actions La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social. Les actions sont librement cessibles. Leur transmission s opère à l égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé registre des mouvements de titres. I.2.4 Instruments financiers non représentatifs du capital Néant. I.2.5 Pactes d actionnaires Néant. I.2.6 Droits de vote A chaque action est attaché un droit de vote. I.2.7 Répartition du capital et des droits de vote de Médiannuaire La société Médiannuaire Holding, société anonyme au capital de euros dont le siège social est situé au 24, rue Jean Goujon Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro (l «Associé Unique»), détient à ce jour l intégralité du capital et des droits de vote de Médiannuaire. I.2.8 Autres titres donnant accès au capital A ce jour, aucun autre titre donnant accès au capital n a été émis par Médiannuaire. I.2.9 Dividendes Médiannuaire n a distribué aucun dividende depuis sa constitution

5 I.3 Administration, direction générale et contrôle de Médiannuaire I.3.1 Présidence Direction générale Médiannuaire est administrée et dirigée par un Président et le cas échéant par un ou plusieurs directeur(s) général(aux), qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Le Président et le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l objet social. En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l Associé Unique, pour une durée indéterminée ou pour la durée qu il fixe. Sauf décision contraire, leurs fonctions prennent fin à l issue de la réunion de l assemblée générale qui statue sur les comptes de l exercice écoulé, tenue dans l année au cours de laquelle expire leur mandat. L Associé Unique peut, dans les mêmes conditions, nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux). Le Président et le Directeur Général sont révocables ad nutum par décision de l Associé Unique. Le Président de la Société est la société Médiannuaire Holding, qui a été nommé par décision de l Associé Unique en date du 17 juillet 2006, et ce pour une durée indéterminée. A la date du présent document de présentation, aucun directeur général n a été nommé. I.3.2 Commissaires aux comptes Noms Date de nomination Echéance du mandat Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit 12 juillet exercices Tour Ernst & Young Paris la Défense Cedex Commissaire aux comptes suppléant : Auditex Tour Ernst & Young 11, allée de l Arche Paris la Défense Cedex 12 juillet exercices I.4 Description des activités de Médiannuaire I.4.1 Principales activités Médiannuaire a pour objet la prise de participation dans toutes personnes morales françaises ou étrangères et la gestion administrative, commerciale et financière de toutes entreprises industrielles ou commerciales, et exerce dans ce cadre les activités nécessaires à la gestion de sa participation majoritaire au sein du capital de la société PagesJaunes Groupe, soit actions PagesJaunes Groupe représentant environ 54% du capital social et des droits de vote de PagesJaunes Groupe (le «Bloc de Contrôle»). La réalisation de l acquisition du Bloc de Contrôle par Médiannuaire est intervenue le 11 octobre 2006 dans le cadre d une cession de bloc hors marché réalisée conformément aux dispositions des articles et suivants du Règlement Général de l Autorité des marchés financiers, moyennant le versement par Médiannuaire à France Télécom d un prix global de euros, soit 22,0 euros par action cédée, assorti d un ou plusieurs compléments de prix éventuels selon que certains évènements viendraient à se produire dans un délai de douze mois suivant la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle. En application des dispositions des articles à du Règlement général de l Autorité des marchés financiers, Médiannuaire a déposé le 24 octobre 2006 un projet de garantie de cours visant la totalité des actions PagesJaunes Groupe non détenues par elle (la «Garantie de Cours»)

6 I.4.2 Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la Société, il n existe aucun litige ou fait exceptionnel, autre que l acquisition du Bloc de Contrôle, la Garantie de Cours et les opérations qui y sont liées, susceptible d avoir une incidence significative sur l activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de Médiannuaire. I.5 Patrimoine Situation financière Résultats Médiannuaire a été immatriculée le 12 juillet 2006 et a, en application de ses statuts, clôturé son premier exercice le 31 juillet Le bilan de Médiannuaire au 31 juillet 2006 est le suivant : ACTIF (Euros) Actif circulant Total général PASSIF (Euros) Capitaux propres Dettes Total général Médiannuaire a par ailleurs réalisé au titre de l exercice clos le 31 juillet 2006 une perte nette de euros correspondant essentiellement aux frais de constitution de la Société. Dans le cadre de l acquisition du Bloc de Contrôle, Médiannuaire Holding a consenti le 11 octobre 2006 à Médiannuaire un prêt d actionnaire d un montant de euros. Médiannuaire a par ailleurs procédé le 11 octobre 2006 à une augmentation de capital d un montant de euros, prime d émission incluse, qui a été intégralement souscrite par son associé unique Médiannuaire Holding. II. PRESENTATION DU CONSORTIUM CONTROLANT MEDIANNUAIRE La société Médiannuaire est, par l intermédiaire de la société Médiannuaire Holding (société anonyme de droit français) et des sociétés Sèvres I, Sèvres II et Sèvres III (sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois), contrôlée par un consortium de fonds d investissement composé à hauteur d environ 80% de fonds gérés ultimement par KKR Europe II Limited 1 et KKR Millennium Limited 2 et conseillés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. («KKR»), et, à hauteur d environ 20%, de certains fonds gérés par la division «Principal Investment Area» du groupe Goldman Sachs, étant précisé que les participations de ces fonds pourraient le cas échéant faire l objet d une syndication auprès d autres fonds d investissement. 1 En qualité de general partner ultime de KKR European Fund II, Limited Partnership et KKR Associates Europe II, Limited Partnership. 2 En qualité de general partner ultime de KKR Millennium Fund (Overseas), Limited Partnership

7 II.1 Organigramme KKR European Fund II, LP et KKR Associates Europe II, LP KKR Millennium Fund (Overseas), LP et KKR Associates Europe II, LP Fonds Goldman Sachs (*) KKR European Fund II, LP et KKR Associates Europe II, LP 100% 25,1% 74,9% 100% Sèvres I Sarl Sèvres II Sarl Sèvres III Sarl 31,7% 29,3% 39,0% Médiannuaire Holding (*) GSCP V AIV, LP GS Capital Partners V Offshore, LP GSCP V Institutional AIV, LP GS Capital Partners V GmbH & Co KG GS Capital Partners V Employee Fund, LP GSMP 2006 Onshore International, Ltd GSMP 2006 Offshore International, Ltd GSMP 2006 Institutional International, Ltd 100% Médiannuaire 54% PagesJaunes Groupe - 7 -

8 II.2 Présentation de KKR Fondé en 1976, KKR est l un des principaux acteurs de l investissement en private equity et dispose de bureaux à New York, Menlo Park, Londres, Paris, Hong Kong et Tokyo. Les activités d investissement de KKR sont faites en son nom ainsi qu au nom et pour le compte des investisseurs de ses fonds d investissement. Ces investisseurs comprennent des fonds de pension publics et privés, des banques, des compagnies d assurance, d autres institutions financières ainsi que des fondations universitaires. Au cours des 30 dernières années, KKR a réalisé plus de 140 opérations pour un montant total de l ordre de USD 215 milliards, dont environ USD 25 milliards issus des fonds dont il assure la gestion. Des opérations récentes de KKR dans le secteur de l édition comprennent Yellow Pages Group, le plus important éditeur d annuaires téléphoniques au Canada, Primedia, VNU et Visant. II.3 Présentation de la division Principal Investment Area du groupe Goldman Sachs La division Principal Investment Area du groupe Goldman Sachs regroupe ses activités de private equity et d'investissements mezzanine. Les fonds de la division Principal Investment Area du groupe Goldman Sachs permettent au groupe Goldman Sachs et aux investisseurs externes dans ces fonds (investisseurs institutionnels et clients) d'investir principalement en fonds propres, à travers les fonds GS Capital Partners, ainsi que dans des instruments de financement subordonnés (mezzanine) à travers les fonds GS Mezzanine Partners. Depuis 1986, la division Principal lnvestment Area du groupe Goldman Sachs a levé 36 milliards de dollars au travers de douze fonds d'investissement. Elle investit actuellement les capitaux du dernier fonds levé, GS Capital Partners V, L.P., représentant 8,5 milliards de dollars. Elle a notamment développé une excellente connaissance du secteur de l'édition d'annuaires, en particulier à travers son investissement dans la société R.H. Donnelley aux Etats-Unis. III. RESTRICTIONS CONCERNANT LA GARANTIE DE COURS A L ETRANGER La Garantie de Cours est faite exclusivement en France. Le présent document n est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion du présent document, la Garantie de Cours, l acceptation de la Garantie de Cours, ainsi que la livraison des actions PagesJaunes Groupe peuvent, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique ou de restrictions. La Garantie de Cours ne s adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n est pas susceptible de faire l objet d une quelconque acceptation depuis un pays où la Garantie de Cours ferait l objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s y conformer. Médiannuaire décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. Le présent document et les autres documents relatifs à la Garantie de Cours ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. La Garantie de Cours n a fait l objet d aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que la Garantie de Cours n est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis, et aucune acceptation de cette Garantie de Cours ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du présent document, et aucun autre document relatif au présent document ou à la Garantie de Cours ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de la Garantie de Cours dont on pourrait supposer qu elle résulterait d une violation de ces - 8 -

9 restrictions serait réputée nulle. Tout actionnaire de PagesJaunes Groupe qui apportera ses actions à la Garantie de Cours sera considéré comme déclarant qu il n est pas une personne ayant résidence aux Etats- Unis ou "US person" (au sens du règlement S pris en vertu de l U.S. Securities Act de 1933) et qu il ne délivre pas d ordre d apport de titres depuis les Etats-Unis. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d Amérique, leurs territoires et possessions, ou l un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia. IV. ATTESTATION DE L INITIATEUR RELATIVE AU PRESENT DOCUMENT «J atteste que le présent document comporte l ensemble des informations requises par l article du Règlement général de l AMF dans le cadre de la garantie de cours initiée par Médiannuaire et visant les actions de la société PagesJaunes Groupe. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». Médiannuaire Holding, Président Représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Jacques Garaïalde - 9 -