PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE

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1 PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L OCCASION DE L OFFRE PUBLIQUE DE VENTE A PRIX OUVERT ET DU PLACEMENT GLOBAL D ACTIONS CAP GEMINI VISA DE LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance nõ du 28 septembre 1967, la Commission des opérations de bourse a apposé sur le présent prospectus simplifié préliminaire le visa nõ en date du 8 mai 2000 Les modalités définitives de l offre feront l objet d un prospectus simplifié définitif qui sera soumis au visa de la Commission des opérations de bourse. Des exemplaires du présent prospectus simplifié préliminaire sont disponibles sans frais auprès des établissements habilités à recevoir les ordres d achat ainsi qu au siège de Cap Gemini, 11, rue de Tilsitt Paris. La notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mai 2000 Crédit Agricole Indosuez Lazard Goldman Sachs International Morgan Stanley Dean Witter Avec la participation des courtiers en ligne: CPR-E* Trade, Direct Finance, E-cortal et Fimatex

2 TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE ET RESPONSABLES DU CONTROLES DES COMPTES A POUR CAP GEMINI A.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES A.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires A.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants A.3.3 Attestation des Commissaires aux Comptes A.4 RESPONSABLES DE L INFORMATION B POUR ERNST & YOUNG U.S. LLP B.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE B.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE B.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES D ERNST & YOUNG LLP CONSULTING SERVICES (UNE DIVISION D ERNST & YOUNG LLP)... 4 (Etats-Unis, Inde, Italie, Japon, Mexique, Espagne et autres entités affiliées combinées des Etats-Unis) 1.B.3.1 Auditeurs d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) B.3.2 Attestation des Auditeurs d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) C POUR EY UK CONSULTING C.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE C.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE D POUR ERNST & YOUNG CONSULTING GMBH D.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE D.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE E POUR ERNST & YOUNG CONSEIL SA E.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE E.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE... 5 CHAPITRE 2 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE A PRIX OUVERT ET PLACEMENT GLOBAL D ACTIONS CAP GEMINI RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION Cadre de l opération Caractéristiques des actions offertes dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global Répartition du capital Caractéristiques de l OPVPO et du Placement Global Caractéristiques communes à l OPVPO et au Placement Global Calendrier Prix de vente des Actions Cédées Règlement-livraison Contrats de garantie Caractéristiques principales de l OPVPO Nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO Durée de l OPVPO Personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre de l OPVPO Catégories d ordres susceptibles d être émis en réponse à l OPVPO Réception, transmission des ordres, révocabilité Modalités d allocations et résultat de l OPVPO Modalités de fixation du Prix de Vente de l OPVPO Droits de garde Caractéristiques principales du Placement Global Nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global Durée du Placement Global Personnes habilitées à acquérir des Actions Cédées dans le cadre du Placement Global i

3 Ordres d achat Placement à l étranger Modalités de fixation du Prix de Vente du Placement Global Résultat du Placement Global Etablissements domiciliataires en France Charges relatives à l opération RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES DANS LE CADRE DE L OPERATION Libellé des actions au Premier Marché Service des titres et service financier Droits attachés aux actions Négociabilité des actions Forme des actions Régime fiscal des actions Résidents fiscaux français Non-résidents Droits d enregistrement sur cession d actions de la Société PLACES DE COTATION TRIBUNAUX COMPETENTS CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale et siège social Forme juridique et législation applicable Date de constitution et durée de la Société Objet social Registre du Commerce et des Sociétés Consultation des documents juridiques Exercice social Répartition des bénéfices Assemblées générales Franchissements de seuils Droits de vote RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions Acquisition par la Société de ses propres actions Capital social Capital autorisé mais non émis Autres titres donnant accès au capital Tableau d évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Actionnariat de la Société au 31 décembre Modifications dans la répartition du capital de la Société durant les trois dernières années Pactes d actionnaires Organigramme du groupe MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE DIVIDENDES Politique de distribution Délai de prescription CHAPITRE 4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE CAP GEMINI PRESENTATION DU NOUVEAU GROUPE Présentation générale Les activités combinées du nouveau groupe L opération d apport Motifs de l opération d apport ii

4 4.1.5 La stratégie du nouveau groupe Processus d intégration RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE CAP GEMINI Description générale Historique Evolutions récentes Les métiers du Groupe L organisation du Groupe Clients et activités commerciales Ressources humaines Brevets, licences et autres droits Politique d acquisitions, d investissement et de partenariat stratégique Acquisitions effectuées ces trois dernières années Partenariats stratégiques La concurrence Conversion à l euro Passage à l an 2000 Crises économiques Faits exceptionnels et litiges RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ D ERNST & YOUNG CONSULTING Présentation générale Stratégie d Ernst & Young Consulting Lignes de services et offres de l activité de conseil d Ernst & Young Consulting Organisation d Ernst & Young Consulting Alliances commerciales Clients Nouveaux développements de l activité Organisation internationale Ressources humaines Ernst & Young U.S. Consulting Activités des entités Ernst & Young Consulting dans d autres pays Infrastructures Faits exceptionnels et litiges RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION D APPORT Description générale de l opération L Accord Cadre Pacte Les contrats de services FACTEURS DE RISQUES Risques liés à l acquisition des activités Ernst & Young Risques relatifs à Cap Gemini, Ernst & Young Consulting et à leur secteur d activité Risques relatifs aux actions CHAPITRE 5 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS COMPTES PRO FORMA RESUME COMBINES 1999 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Compte de résultats pro forma résumé combiné Bilan pro forma résumé combiné Notes explicatives aux comptes pro forma résumés combinés Rapport des Commissaires aux Comptes PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS DE CAP GEMINI ET D ERNST & YOUNG CONSULTING A PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS DE CAP GEMINI A.1 Commentaires généraux A.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe A.3 Commentaires sur les comptes sociaux de Cap Gemini A.4 Commentaires sur les résultats du premier trimestre A.5 Présentation des comptes de Cap Gemini A.5.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés aux 31 décembre 1997, 1998 et iii

5 5.2.A.5.2 Comptes consolidés simplifiés des exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et 1999 en millions de francs français A.5.3 Comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et 1999 en millions d euros A.5.4 Comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et B PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS D ERNST & YOUNG CONSULTING B.1 Présentation générale B.1.1 Résumé B.1.2 Origine du chiffre d affaires et des charges B.1.3 Principales tendances d exploitation et évolution récente B.2 Présentation d Ernst & Young U.S. Consulting B.2.1 Résumé B.2.2 Commentaires sur les résultats d Ernst & Young U.S. Consulting B.3 Liquidités Fonds propres d Ernst & Young U.S. Consulting B.4 Présentation des autres entités Ernst & Young Consulting B.4.1 Ernst & Young Consulting Royaume-Uni B.4.2 Ernst & Young Consulting Allemagne B.4.3 Ernst & Young Consulting France B.4.4 Ernst & Young Consulting Canada B.5 Présentation des états financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting Rapport des Commissaires aux Comptes B.5.1 Etats financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting B.5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes B.6 États financiers combinés d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) pour les exercices clos au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 et Rapport des auditeurs sur les états financiers combinés (Etats-Unis, Inde, Italie, Japon, Mexique, Espagne et autres entités affiliées combinées des Etats-Unis) CHAPITRE 6 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Le Directoire Le Conseil de Surveillance Les Comités INTERETS DES DIRIGEANTS Rémunération des dirigeants Plans d options de souscription ou d achat d actions Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration, de direction et de surveillance ou avec des sociétés ayant des dirigeants en commun avec la Société Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d administration, de direction et de surveillance INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrats d intéressement et de participation Options conférées au personnel sur les actions de la Société CHAPITRE 7 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR iv

6 CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.A POUR CAP GEMINI 1.A.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Monsieur Serge Kampf Président du Directoire de Cap Gemini 1.A.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Cap Gemini ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Serge Kampf Président du Directoire 1.A.3 1.A.3.1 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Constantin Associés 26, rue de Marignan Paris Représenté par Messieurs Jean-François Serval et Laurent Lévesque Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 1990 Date du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Expiration du mandat actuel : à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2001 Coopers & Lybrand Audit, Membre de PricewaterhouseCoopers 32, rue Guersant Paris Représenté par Monsieur Bernard Rascle Date du premier mandat et du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Expiration du mandat actuel : à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice A.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Jean-Claude Sauce 114 rue Marius Aufan Levallois Date du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Expiration du mandat actuel : à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2001 Monsieur Pierre-Bernard Anglade 32, rue Guersant Paris Date du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Expiration du mandat actuel : à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice

7 1.A.3.3 Attestation des Commissaires aux Comptes Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le présent prospectus simplifié préliminaire, en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession. Les comptes sociaux de Cap Gemini SA et les comptes consolidés du Groupe Cap Gemini pour les exercices 1997, 1998 et 1999 ont fait l objet d un audit par nos soins. Les Etats Pro Forma d Ernst & Young Consulting (les Etats Pro Forma ) n ont pas été audités par nous et nous n exprimons pas d opinion d audit à leur sujet. Les actifs et passifs ainsi que le compte de produits et charges avant ajustements pro forma, pour l année calendaire arrêtée au 31 décembre 1999, de toutes les entités significatives d Ernst & Young Consulting ont été audités par d autres auditeurs. Nous avons revu leurs dossiers et effectué un certain nombre de diligences sur ces Etats Pro Forma qui sont décrites dans le rapport sur les Etats Pro Forma contenu dans ce document. Les Comptes Pro Forma combinés d Ernst & Young Consulting et de Cap Gemini (les Comptes Pro Forma ) n ont pas été audités par nous et nous n exprimons pas opinion d audit à leur sujet. Nous avons toutefois effectué un certain nombre de diligences sur ces Comptes Pro Forma, elles sont décrites dans le rapport sur les Comptes Pro Forma contenu dans ce document. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées. Paris, le 5 mai 2000 Les Commissaires aux Comptes Constantin Associés Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Jean-François Serval Laurent Lévesque Bernard Rascle 1.A.4 RESPONSABLES DE L INFORMATION Monsieur Pascal Giraud, Directeur Délégué auprès du Directoire et Monsieur Frédéric Lemoine, Directeur Financier Cap Gemini 11, rue de Tilsitt Paris Téléphone: B POUR ERNST & YOUNG U.S. LLP 1.B.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Monsieur Philip A. Laskawy Président Directeur Général d Ernst & Young U.S. LLP 1.B.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d Ernst & Young Consulting LLC ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Philip A. Laskawy Président Directeur Général Ernst & Young U.S. LLP 3

8 1.B.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES D ERNST & YOUNG LLP CONSULTING SERVICES (UNE DIVISION D ERNST & YOUNG LLP) (Etats-Unis, Inde, Italie, Japon, Mexique, Espagne et autres entités affiliées combinées des Etats-Unis) 1.B.3.1 Auditeurs d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) Grant Thornton LLP The Chrysler Center 666 Third Avenue New York, NY Tél. : Représenté par Monsieur Barry D. Weiss Date du premier mandat : 13 juillet 1999 Date du mandat actuel : 28 février B.3.2 Attestation des auditeurs d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) A l attention du Comité de direction de Ernst & Young LLP Nous avons audité l état des actifs et des passifs combinés d Ernst & Young LLP Consulting Services, représentant l activité Conseil en management exercée au sein de Ernst & Young LLP (voir Note 2), au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 ainsi que les revenus et les dépenses combinés et le tableau des flux de trésorerie combinés pour les exercices clos au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre Ces états financiers ont été arrêtés sous la responsabilité des dirigeants d Ernst & Young LLP Consulting Services. Il nous appartient, sur la base de nos audits, d exprimer une opinion sur ces états financiers. Nous avons effectué nos audits selon les normes d audit généralement admises aux Etats-Unis. Ces normes requièrent que nous planifions et exécutions l audit pour obtenir l assurance raisonnable que les états financiers combinés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les montants et les informations contenus dans ces états financiers. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives faites par la direction et à apprécier la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que nos audits fournissent une base raisonnable à notre opinion. A notre avis, les états financiers mentionnés ci-dessus donnent, dans tous les aspects significatifs, une image fidèle des actifs et des passifs combinés de Ernst & Young LLP Consulting Services au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 et de ses revenus et de ses dépenses combinés et des flux de trésorerie combinés pour les exercices clos au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999, conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis. Grant Thornton LLP New York, New York 17 décembre C POUR EY UK CONSULTING 1.C.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Nicholas Land Director 1.C.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d EY UK Consulting ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Nicholas Land Director 4

9 1.D POUR ERNST & YOUNG CONSULTING GMBH 1.D.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Ulrich Hanfland Geschäftsführer 1.D.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d Ernst & Young Consulting GmbH ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Ulrich Hanfland Geschäftsführer 1.E POUR ERNST & YOUNG CONSEIL SA 1.E.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Antoine Antoun Président 1.E.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d Ernst & Young Conseil SA ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Antoine Antoun Président 5

10 CHAPITRE 2 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE A PRIX OUVERT ET PLACEMENT GLOBAL D ACTIONS CAP GEMINI 2.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION Cadre de l opération L Assemblée Générale Mixte de Cap Gemini S.A. (la Société ou Cap Gemini ) convoquée pour le 23 mai 2000 devrait décider d augmenter le capital social de euros par l émission d un maximum de actions ordinaires nouvelles de la Société de 8 euros de nominal chacune, portant jouissance au 1 er janvier 2000 (les Actions Nouvelles ), au profit des entités Ernst & Young concernées et de certains de leurs associés et employés en rémunération de l apport par ceux-ci des activités de services informatiques et de conseil du réseau d Ernst & Young ( Ernst & Young Consulting ) dans certains pays. Au terme de cette opération d apport, qui fait l objet d une description détaillée au paragraphe 4.4 ci-dessous, le capital social de la Société s élèvera à euros, divisé en actions d une valeur nominale de 8 euros chacune et les apporteurs détiendront au maximum 35,6 % du capital et des droits de vote de la Société (sur la base des actions en circulation au 31 décembre 1999, comme pour tous les pourcentages de capital de Cap Gemini présentés dans le présent chapitre 2). La Société a demandé l admission des Actions Nouvelles au Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. A cette fin, un Document E a été enregistré par la Commission des opérations de bourse le 6 mai 2000 sous le numéro E conformément à l article 14-1 de son règlement nõ Les Actions Nouvelles seront de même catégorie que les actions de la Société déjà inscrites au Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. Les Actions Nouvelles seront émises le 23 mai 2000, jour de réalisation de l augmentation de capital rémunérant l apport, et devraient être cotées et négociées sur le Premier Marché au comptant de ParisBourse SBF SA le jour suivant, soit le 24 mai 2000, et ce jusqu à la date de mise en paiement du dividende de l exercice 1999, soit le 26 mai A compter du 26 mai 2000, les Actions Nouvelles seront assimilées aux actions existantes portant jouissance du 1er janvier 1999 et cotées sur la même ligne sur le Premier Marché à Règlement Mensuel. Une notice en vue de l admission des Actions Nouvelles a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 mai A la suite de cette opération d apport, certaines des entités Ernst & Young et certains de leurs associés ayant reçu des actions Cap Gemini (les Actionnaires Vendeurs ) envisagent d offrir au public d acheter une partie des Actions Nouvelles qu ils détiendront, soit Actions Nouvelles (les Actions Cédées ), représentant 8,9 % du capital et des droits de vote de la Société (l Offre ). L Offre objet du présent prospectus est soumise à la réalisation de l opération d apport décrite ci-dessus, qui est elle-même soumise à certaines conditions suspensives détaillées au paragraphe ci-dessous, parmi lesquelles l approbation de l Assemblée Générale Mixte susvisée. Préalablement à la première cotation des Actions Nouvelles, l Offre prendra la forme d une offre publique de vente à prix ouvert en France (l OPVPO ) et d un placement global en France et hors de France (le Placement Global ). Il est prévu: que l OPVPO porte sur environ Actions Cédées, soit 10 % du nombre initial d Actions Cédées ; et que le Placement Global porte sur environ Actions Cédées, soit 90 % du nombre initial d Actions Cédées. Si le volume de la demande le permet, les Actionnaires Vendeurs pourront, en concertation avec Crédit Agricole Indosuez Lazard, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International Limited, augmenter le volume de l Offre d au maximum 25 % du nombre d Actions Cédées initialement offertes dans l Offre, soit actions supplémentaires de la Société (la Faculté d Extension ), au profit, soit de l OPVPO, soit du Placement Global, soit des deux. Cette décision sera prise au plus tard le jour de la fixation du prix de vente des Actions Cédées. En outre, les Actionnaires Vendeurs consentiront aux membres du syndicat bancaire chargé du Placement Global une option d achat permettant l acquisition, au prix du Placement Global, d un nombre d actions supplémentaires de la Société représentant un maximum de 15 % du nombre d Actions Cédées, soit actions supplémentaires en cas d exercice intégral de la Faculté d Extension (l Option de Surallocation ), afin de 6

11 couvrir d éventuelles sur-allocations ou à des fins de stabilisation. L Option de Surallocation sera exerçable dans un délai de trente jours suivant la date de signature du contrat de garantie. Le nombre définitif d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO, d une part, et dans le cadre du Placement Global, d autre part, est susceptible d ajustement en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO puisse en aucun cas excéder 15 % du nombre total d Actions Cédées (après exercice de la Faculté d Extension mais hors Option de Surallocation). Ce nombre (hors Option de Surallocation) sera précisé dans le prospectus définitif soumis au visa de la Commission des opérations de bourse et fera l objet d un avis de ParisBourse SBF S.A. Dans le cadre du Placement Global, Crédit Agricole Indosuez Lazard, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International Limited agiront comme coordinateurs globaux (les Coordinateurs Globaux ). L OPVPO sera dirigée par Crédit Agricole Indosuez Lazard. L Offre a notamment pour objet de permettre aux Actionnaires Vendeurs de satisfaire à leurs obligations fiscales et autres charges résultant de l opération d apport décrite ci-dessus et certaines autres obligations envers des entités Ernst & Young. La Société ne recevra aucun produit de l Offre. Les frais relatifs à l Offre seront partagés entre les Actionnaires Vendeurs et la Société. La présente offre s inscrit dans le cadre de six offres secondaires devant se dérouler dans les cinq ans suivant la date de réalisation de l apport et à l organisation desquelles la Société s est engagée à collaborer. Voir paragraphe Pactes d actionnaires Offres Caractéristiques des actions offertes dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global Titres offerts Actions Cédées seront diffusées dans le public dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global, auxquelles s ajouteront un maximum de Actions Cédées supplémentaires dans le cadre, le cas échéant, de l exercice par les Actionnaires Vendeurs de la Faculté d Extension et de l exercice par les banques garantes du Placement Global de l Option de Surallocation décrites au paragraphe ci-dessus. Les Actions Cédées représentent 8,9 % du capital de la Société et des droits de vote qui leur sont attachés (12,8 % en cas d exercice de la totalité de la Faculté d Extension et de l Option de Surallocation). Date de jouissance Les Actions Cédées, qui pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, seront libres de tous engagements et entièrement libérées. Les Actions Cédées porteront jouissance du 1er janvier 2000, et ne donneront donc pas droit à dividende au titre de l exercice Date d admission au Premier Marché Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le Premier Marché (Règlement Mensuel) de ParisBourse SBF S.A. depuis Les Actions Cédées devraient être admises aux négociations sur le Premier marché au comptant de ParisBourse SBF S.A. le 24 mai 2000 (code Sicovam : ) jusqu à la date de mise en paiement du dividende de l exercice 1999, soit le 26 mai A compter du 26 mai 2000, les Actions Nouvelles seront assimilées aux actions existantes portant jouissance du 1er janvier 1999 et cotées sur la même ligne sur le Premier Marché à Règlement Mensuel (code Sicovam : ) (voir paragraphe ci-dessus). Elles seront admises aux procédures de Sicovam S.A., Clearstream Banking S.A. et Euroclear System. 7

12 2.1.3 Répartition du capital Si toutes les opérations décrites dans le présent prospectus simplifié préliminaire sont effectivement réalisées (à l exclusion de l exercice des options de souscription décrites au paragraphe ci-dessous), la répartition du capital social de la Société devrait être modifiée comme indiqué dans le tableau suivant, étant précisé que la répartition des droits de vote est à l heure actuelle identique à la répartition du capital : Actionnariat pro forma au 31 décembre 1999 Avant émission des Après émission des Actions Nouvelles et Actions Nouvelles et Après émission des Actions Nouvelles avant l Offre avant l Offre et après l Offre Nombre Nombre Nombre Nombre d actions % du d actions % du d actions (1) % du d actions (2) % du Principaux actionnaires (en milliers) capital (en milliers) capital (en milliers) capital (en milliers) capital CGIP , , , ,0 Serge Kampf (3) , , , ,8 Actionnaires Vendeurs , , ,8 Public (4) , , , ,4 Total % % % % (1) En supposant que la Faculté d Extension et l Option de Surallocation ne soient pas exercées. (2) En supposant que la Faculté d Extension et l Option de Surallocation soient intégralement exercées. (3) Postérieurement au 31 décembre 1999 et conformément aux engagements qu il avait pris en janvier 1996, Monsieur Serge Kampf a vendu (au prix préférentiel convenu à l époque) environ 3 % du capital de la Société à un peu plus de 200 managers du Groupe. De ce fait, sa participation n est plus que d environ 9 % avant l opération d apport et sera inférieure à 6 % après l apport et l émission des Actions Nouvelles. Les managers susvisés pourraient vendre une partie des actions acquises au titre de ce programme pour financer leur prix d acquisition et les charges fiscales corrélatives. (4) A la connaissance de la Société, aucun actionnaire de cette catégorie ne détient plus de 5 % du capital et des droits de vote. Au 5 mai 2000, suite à la levée d options de souscription d actions, le capital social s élevait à euros, divisé en actions de 8 euros de valeur nominale Caractéristiques de l OPVPO et du Placement Global Les modalités définitives du Placement Global et de l OPVPO seront précisées dans un prospectus simplifié définitif commun à l OPVPO et au Placement Global qui sera soumis au visa de la Commission des opérations de bourse. Il est rappelé que les ordres d achat passés dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global, décrits ci-dessous, seraient nuls si la Commission des opérations de bourse n apposait pas son visa sur le prospectus simplifié définitif Caractéristiques communes à l OPVPO et au Placement Global Calendrier A titre purement indicatif, le calendrier envisagé pour l OPVPO et le Placement Global est le suivant : 8 mai 2000 : Obtention du visa de la COB sur le prospectus simplifié préliminaire. 9 mai 2000 : Ouverture du Placement Global. 11 mai 2000 : Ouverture de l OPVPO (début de la première sous-période). 17 mai 2000 : Fin de la première sous-période de l OPVPO. 18 mai 2000 : Début de la deuxième sous-période de l OPVPO. 19 mai 2000 : Publication d un communiqué annonçant le prix maximum et date limite de révocation des ordres dans l OPVPO. 22 mai 2000 : Clôture de l OPVPO et du Placement Global (ce dernier pouvant être clos par anticipation sans préavis avant cette date sauf, pour les personnes physiques qui bénéficieront de l intégralité de la période d achat). 8

13 23 mai 2000 : Assemblée Générale Mixte de la Société approuvant l émission des Actions Nouvelles. Fixation du Prix de Vente de l OPVPO et du Prix de Vente du Placement Global. Date limite d exercice de la Faculté d Extension et fixation du nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global. Obtention du visa de la COB sur le prospectus simplifié définitif. 24 mai 2000 : Première cotation des Actions Nouvelles. Diffusion du prospectus simplifié définitif revêtu du visa de la COB. Publication par ParisBourse SBF S.A. de l avis de résultat de l OPVPO. 29 mai 2000 : Règlement-livraison des Actions Cédées. 22 juin 2000 : Date limite d exercice de l Option de Surallocation. Les autres dates contenues dans le présent prospectus et afférentes à des éléments futurs sont données également à titre indicatif Prix de vente des Actions Cédées Il est prévu que le prix de vente des Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO (le Prix de Vente de l OPVPO ) et celui des Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global (le Prix de Vente du Placement Global ) soient fixés le 23 mai Ils seront précisés dans un prospectus simplifié définitif qui sera visé par la Commission des opérations de bourse et feront l objet d un avis de ParisBourse SBF S.A. Le Prix de Vente de l OPVPO sera inférieur ou égal à la moins élevée des trois références suivantes : le dernier cours de clôture de l action Cap Gemini sur le Premier Marché à Règlement Mensuel connu lors de la fixation du Prix de Vente de l OPVPO ; le Prix de Vente du Placement Global moins 7 euros ; et le prix maximum qui fera l objet d un communiqué dans un journal financier de diffusion nationale le 19 mai 2000 et d un avis de ParisBourse SBF S.A. Le Prix de Vente du Placement Global résultera de la confrontation de l offre de titres et des demandes d achat émises par les investisseurs selon la technique dite de construction du livre d ordres telle que développée par les usages professionnels. La fixation du Prix de Vente du Placement Global tiendra également compte de l évolution du cours de l action Cap Gemini. Modalités de paiement du Prix de Vente de l OPVPO et du Prix de Vente du Placement Global Pour chacune de ces offres, le prix devra être versé comptant. Pour les ordres passés dans l OPVPO auprès des banques garantes de l OPVPO ou de leurs affiliés, le prix sera net de tous frais pour les acquéreurs. L OPVPO n est soumise à aucun droit d enregistrement ou de timbre. Eléments d appréciation du Prix de Vente de l OPVPO et du Prix de Vente du Placement Global En supposant (i) que préalablement à l Offre Actions Nouvelles soient émises dans le cadre de l opération décrite au paragraphe ci-dessus, et (ii) qu aucune action ne soit souscrite dans le cadre des plans d options de souscription d actions décrits au paragraphe du présent prospectus, les capitaux propres et le résultat net par action de la Société s établiraient comme précisé ci-dessous : 9

14 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT NET PAR ACTION COMPTES PRO FORMA 31/12/1999 Après Emission Nombre d actions existantes avant émission Nombre d actions maximum après émission (1) (en millions d euros) Résultat net combiné part du groupe de l exercice 437 Capitaux propres combinés part du groupe (en euros) Résultat net combiné par action 3,6 Capitaux propres combinés par action 20,5 (en millions de francs français) Résultat net combiné part du groupe de l exercice Capitaux propres combinés part du groupe (en francs français) Résultat net combiné par action 23,7 Capitaux propres combinés par action 134,5 (1) A l exclusion des actions pouvant résulter de l exercice des options de souscription décrites au paragraphe ci-dessous. L impact de l imputation des honoraires estimés sur l opération d apport et la présente Offre (soit 84 millions d euros) sur la prime d apport ayant déja été reflété dans le tableau ci-dessus, la vente d actions par les Actionnaires Vendeurs ne devrait pas modifier les capitaux propres consolidés pro forma de la Société figurant ci-dessus. Les opérations récentes sur les actions Cap Gemini (notamment l augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée en mars 1998 et l offre publique d échange simplifiée lancée par CGIP sur les actions Cap Gemini) sont décrites au paragraphe du présent prospectus. Dans le cadre de l opération d apport décrite au paragraphe 2.1.1, la valeur d apport des actifs a été fixée par référence à un cours de l action Cap Gemini de 220 euros, qui correspond à celui ayant servi de base aux négociations et aux accords conclus entre la Société et Ernst & Young. Ces opérations ne constituent pas cependant nécessairement un point de comparaison significatif en vue de l appréciation du prix de vente des Actions Cédées. L évolution du cours de bourse de l action Cap Gemini sur le Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. et le volume des transactions au cours des dix-huit derniers mois figurent au paragraphe 3.4 ci-dessous. Le cours de clôture de l action le 5 mai 2000 était de 207,90 euros. La volatilité du titre Cap Gemini à 100 jours s élève actuellement à 82 % contre seulement 25 % pour l indice CAC 40. Celle-là a quasiment doublé depuis octobre Règlement-livraison La date prévue pour le règlement-livraison des Actions Cédées acquises dans le cadre de l OPVPO ou du Placement Global est le 29 mai Les Actions Cédées seront inscrites au compte-titres de chaque acquéreur à partir de cette date Contrats de garantie L OPVPO doit faire l objet d une garantie par un groupe d établissements financiers dirigés par Crédit Agricole Indosuez Lazard Capital Markets, chef de file de l OPVPO. Le Placement Global doit faire l objet d une garantie 10

15 par un groupe d établissements financiers dirigés par Crédit Agricole Indosuez Lazard Capital Markets, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International Limited. Il est prévu que la signature des contrats de garantie intervienne le jour de la fixation du Prix de Vente de l OPVPO et du Prix de Vente du Placement Global préalablement à l octroi du visa de la COB sur le prospectus simplifié définitif. Les contrats de garantie pourraient être résolus notamment en cas de survenance de certains événements extérieurs et graves rendant l Offre irréalisable. La liste complète des banques garantes de l OPVPO et du Placement Global figurera dans le prospectus simplifié définitif Caractéristiques principales de l OPVPO Nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO L OPVPO porte sur environ Actions Cédées, soit 10 % du nombre initial d Actions Cédées. Si le volume de la demande le permet, les Actionnaires Vendeurs pourront, en concertation avec les Coordinateurs Globaux, augmenter le volume de l Offre d au maximum 25 % du nombre d Actions Cédées initialement offertes dans l Offre, soit actions supplémentaires de la Société, au profit, soit de l OPVPO, soit du Placement Global, soit des deux. Cette décision sera prise au plus tard le jour de la fixation du prix de vente des Actions Cédées. Comme indiqué au paragraphe 2.1.1, le nombre définitif d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO est susceptible d ajustement en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO puisse en aucun cas excéder 15 % du nombre total d Actions Cédées (après exercice de la Faculté d Extension mais hors Option de Surallocation) Durée de l OPVPO L OPVPO durera 8 jours de bourse. Elle débutera le 11 mai 2000 pour prendre fin le 22 mai 2000 inclus à 12 heures Personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre de l OPVPO Les personnes physiques, les investisseurs personnes morales et les fonds communs de placement sont habilités à acquérir des Actions Cédées dans le cadre de l OPVPO. Les personnes physiques ne disposant pas en France de comptes permettant l acquisition d Actions Cédées dans le cadre de l OPVPO devront à cette fin ouvrir de tels comptes chez un intermédiaire habilité lors de la passation de leurs ordres Catégories d ordres susceptibles d être émis en réponse à l OPVPO Deux catégories d ordres sont susceptibles d être émis en réponse à l OPVPO. Il est rappelé que les ordres d achat seraient nuls si la Commission des opérations de bourse n apposait pas son visa sur le prospectus simplifié définitif. Ordres A Les ordres A sont des ordres émis par les personnes physiques. Ils bénéficient d un taux de réduction privilégié par rapport aux ordres B dans le cas où le nombre d actions demandées dans le cadre de l OPVPO serait supérieur au nombre d actions offertes dans ce cadre. Une même personne n aura le droit d émettre qu un seul ordre d achat de catégorie A. S agissant d un compte joint, il ne pourra être émis qu un maximum de deux ordres A. Un ordre A ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire. Cet ordre A devra être signé par le donneur d ordre ou son représentant. L ordre A est exprimé en euros ou en francs et peut être émis sans montant minimum. Un même donneur d ordre ne peut émettre d ordre d achat portant sur un nombre de titres supérieur à 20 % du nombre de titres offerts dans le cadre de l OPVPO. Les ordres A se décomposeront en sous-catégories A+, A1 et A3, bénéficiant de priorités différentes suivant la date à laquelle ils sont reçus et selon leurs montants. 11

16 (1) Ordre A reçu au cours de la première sous-période de l OPVPO, soit entre le 11 mai 2000 et le 17 mai 2000 inclus. L ordre d achat prioritaire A reçu entre le 11 mai et le 17 mai 2000 inclus se décomposera de la façon suivante : Ordre A+ jusqu à concurrence d un montant de euros (ou ,71 francs) ; Ordre A1 pour la partie du montant supérieure à euros (ou ,71 francs) et inférieure ou égale à euros (ou ,42 francs) ; Ordre A3 pour la partie du montant supérieure à euros (ou ,42 francs). Ainsi, et à titre d exemple, un ordre A reçu entre le 11 mai et le 17 mai 2000 pour un montant de euros se décomposera en un ordre A+ de euros, un ordre A1 de euros et un ordre A3 de euros. (2) Ordre A reçu au cours de la deuxième sous-période de l OPVPO, soit entre le 18 mai 2000 et le 22 mai 2000 inclus. L ordre d achat prioritaire A reçu à compter du 18 mai 2000 se décomposera de la façon suivante : Ordre A1 jusqu à concurrence d un montant de euros (ou ,71 francs) ; Ordre A3 pour la partie du montant supérieure à euros (ou ,71 francs). Ainsi, et à titre d exemple, un ordre A reçu entre le 18 mai et le 22 mai 2000 pour un montant de euros se décomposera en un ordre A1 de euros et un ordre A3 de euros. Ordres B Il s agit des ordres émis par : 1. des personnes physiques ; 2. des personnes morales et des fonds communs de placement. Une même personne physique (ayant éventuellement passé un ordre A) ou morale peut émettre plusieurs ordres B et les répartir entre plusieurs intermédiaires. Un club d investissement n est habilité à émettre que des ordres B. L ordre B est exprimé en euros ou en francs et peut être émis sans montant minimum. Un même donneur d ordre ne peut émettre d ordre d achat portant sur un nombre de titres supérieur à 20 % du nombre de titres offerts dans le cadre de l OPVPO. Cet ordre B pourra ne pas être servi ou être servi avec réduction en fonction d un taux unique, suivant les modalités définies au paragraphe ci-dessous Réception, transmission des ordres, révocabilité Tous les ordres au titre de l OPVPO devront être passés par écrit pendant la durée de l OPVPO et au plus tard le 22 mai 2000 avant 12 heures par l utilisation d un bordereau, dont un modèle est joint en annexe au présent prospectus, et qui sera disponible au guichet de tout établissement de crédit, de toute entreprise d investissement, des comptables du Trésor, de la Poste, des Caisses d Epargne ou de tout intermédiaire habilité en France. Ces ordres seront reçus en France aux guichets desdits intermédiaires habilités. Les ordres seront transmis par les intermédiaires habilités en France à ParisBourse SBF S.A. selon le calendrier et les modalités précisés dans un avis publié par ParisBourse SBF S.A. A titre d information uniquement, il est à noter que des courtiers en ligne ne faisant pas partie du syndicat de garantie, ont fait savoir qu ils envisageaient de permettre aux investisseurs d accéder, par l intermédiaire de leurs sites respectifs dont les adresses figurent ci-dessous, dans le respect des dispositions légales, au présent prospectus préliminaire visé par la COB. Les investisseurs qui le désireraient pourront, en qualité de clients et aux conditions propres à chaque site, participer à l OPVPO en France par leur intermédiaire ou par celle de leur courtier en ligne habituel. Les ordres d achat recueillis par les courtiers en ligne le seront sous leur responsabilité exclusive. CPR-E*Trade Direct Finance E-cortal Fimatex Les ordres d achat A et B visés ci-dessus sont exprimés en montant global, en euros ou en francs. Ils seront transformés en nombre de titres après la fixation définitive du Prix de Vente de l OPVPO. Dans le cas où 12

17 l application du Prix de Vente de l OPVPO à ces montants en euros ou en francs aboutirait à un nombre non entier de titres, ce nombre serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur. Les ordres d achat sont révocables à tout moment sur simple demande auprès des intermédiaires financiers habilités jusqu au 19 mai 2000 inclus. Les ordres pour lesquels une demande de révocation ne serait pas reçue avant le 20 mai 2000 et les ordres d achat reçus à compter de cette date seront irrévocables même en cas de réduction Modalités d allocations et résultat de l OPVPO Le résultat de l OPVPO fera l objet d un avis publié par ParisBourse SBF S.A. au plus tard deux jours de bourse après la clôture de l OPVPO. Cet avis précisera les réductions éventuellement appliquées aux ordres A+, A1, A3 et B. Les ordres de priorité sont les suivants : ) Les ordres A sont prioritaires par rapport aux ordres B, dans le sens où un taux de réduction pouvant aller jusqu à 100 % peut être appliqué aux ordres B pour servir les ordres A ; ) Les ordres A+ et A1 sont prioritaires par rapport aux ordres A3, dans le sens où un taux de réduction pouvant aller jusqu à 100 % peut être appliqué aux ordres A3 pour servir les ordres A+ et A1 ; ) Les ordres A+ sont prioritaires par rapport aux ordres d achat A1, dans le sens où les ordres A+ seront servis, soit intégralement, soit deux fois mieux que les ordres A1. L existence de deux sous-périodes d offre est sans incidence sur le traitement des ordres A1, A3 et B. Les ordres d achat seront servis intégralement si le nombre total d actions offertes au titre de l OPVPO est supérieur au nombre total d actions demandées au titre des ordres d achat A et B. Dans l hypothèse contraire, les demandes d actions au titre des ordres A et B seront servies, sous réserve des arrondis, selon les modalités suivantes : (a) Dans l hypothèse où le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO serait inférieur au nombre total d actions demandées au titre des ordres A et B, mais supérieur au nombre d actions demandées au titre des ordres A : les ordres A seront intégralement servis ; et les ordres B seront servis à hauteur du rapport existant entre, d une part, le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO diminué du nombre d actions demandées au titre des ordres A et, d autre part, le nombre d actions demandées au titre des ordres B. (b) Dans l hypothèse où le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO serait inférieur au nombre d actions demandées au titre des ordres A, mais supérieur au nombre d actions demandées au titre des ordres A+ et A1 : les ordres A+ et A1 seront intégralement servis ; les ordres A3 seront servis à hauteur du rapport existant entre, d une part, le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO diminué du nombre d actions demandées au titre des ordres A+ et A1 et, d autre part, le nombre d actions demandées au titre des ordres A3 ; et les ordres B ne seront pas servis. (c) Dans l hypothèse où le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO serait inférieur au nombre total d actions demandées au titre des ordres A+ et A1 : les ordres A+ seront servis de telle façon que les ordres A+ soient servis intégralement ou deux fois plus que les ordres A1 ; et les ordres A3 et B ne seront pas servis. Au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi par les intermédiaires conformément aux usages professionnels Modalités de fixation du Prix de Vente de l OPVPO Le Prix de Vente de l OPVPO sera inférieur ou égal à la moins élevée des trois références suivantes : 13

18 le dernier cours de clôture de l action Cap Gemini sur le Premier Marché à Règlement Mensuel connu lors de la fixation du Prix de Vente de l OPVPO ; le Prix de Vente du Placement Global moins 7 euros ; et le prix maximum qui fera l objet d un communiqué dans un journal financier de diffusion nationale le 19 mai 2000 et d un avis de ParisBourse SBF S.A Droits de garde Les Actions Cédées acquises par les personnes physiques dans le cadre de l OPVPO ne donneront pas lieu à la perception de droits de garde par les établissements teneurs de compte pendant une période de 18 mois à compter du 29 mai Caractéristiques principales du Placement Global Nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global Le Placement Global porte sur environ Actions Cédées, soit 90 % du nombre initial d Actions Cédées. Si le volume de la demande le permet, les Actionnaires Vendeurs pourront, en concertation avec les Coordinateurs Globaux, augmenter le volume de l Offre d au maximum 25 % du nombre d Actions Cédées initialement offertes dans l Offre, soit environ actions supplémentaires de la Société, au profit, soit de l OPVPO, soit du Placement Global, soit des deux. Cette décision sera prise au plus tard le jour de la fixation du prix de vente des Actions Cédées. Comme indiqué au paragraphe 2.1.1, le nombre définitif d Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global est susceptible d ajustement en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global ne puisse en aucun cas être inférieur à 85% du nombre total d Actions Cédées (après exercice de la Faculté d Extension mais hors Option de Surallocation). En outre, l Option de Surallocation consentie par les Actionnaires Vendeurs aux membres du syndicat bancaire chargé du Placement Global permet d augmenter le volume du Placement Global d un nombre d actions supplémentaires de la Société, représentant un maximum de 15 % du nombre d Actions Cédées, soit actions supplémentaires en cas d exercice intégral de la Faculté d Extension, afin de couvrir d éventuelles sur-allocations ou à des fins de stabilisation. L Option de Surallocation sera exerçable dans un délai de trente jours suivant la date de signature du contrat de garantie Durée du Placement Global Le Placement Global durera 10 jours de bourse ; il débutera le 9 mai 2000 pour prendre fin le 22 mai 2000 (inclus). Il pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf à l égard des personnes physiques qui bénéficieront de l intégralité de la période d achat Personnes habilitées à acquérir des Actions Cédées dans le cadre du Placement Global Le Placement Global sera effectué en France et à l étranger auprès d investisseurs personnes morales, de fonds communs de placement français, ainsi qu auprès de personnes physiques Ordres d achat Les ordres pourront porter sur un nombre de titres illimité et pourront indiquer un prix maximum. Aucun nombre de titres minimum n est exigé. Pour les ordres indiquant un prix limite, seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au Prix de Vente du Placement Global exprimé en euros seront pris en considération dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet de réduction totale ou partielle. Les banques garantes du Placement Global s engageront à communiquer tous les jours aux Coordinateurs Globaux le nombre de demandes d achat qu ils auront recueillies et leurs conditions de prix en distinguant les ordres reçus de personnes physiques et en indiquant, si les demandeurs concernés l acceptent, l identité des personnes ayant effectué des demandes supérieures ou égales à euros et le montant demandé par ces personnes. Cette information a pour objet de faciliter la fixation du Prix de Vente du Placement Global par une meilleure connaissance de la demande et de procéder à des allocations visant à favoriser un développement équilibré du 14

19 marché de l action Cap Gemini en tenant compte de différents critères dont, éventuellement, la date de passation des ordres. Crédit Agricole Indosuez Lazard, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International Limited, en qualité de Coordinateurs Globaux, établiront des propositions d allocations. Les allocations définitives seront déterminées après consultation de la Société Placement à l étranger Il est prévu que le Placement Global se fasse en France et hors de France, y compris dans le cadre d un placement privé aux Etats-Unis conformément à la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Chaque établissement chargé de l Offre s est engagé à n offrir les Actions Cédées qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur tant en France qu hors de France Modalités de fixation du Prix de Vente du Placement Global Le Prix de Vente du Placement Global sera fixé en même temps que le Prix de Vente de l OPVPO. Ce prix de vente résultera de la confrontation de l offre de titres et des demandes d achat émises par les investisseurs selon la technique dite de construction du livre d ordres telle que développée par les usages professionnels. La fixation du Prix de Vente du Placement Global tiendra également compte de l évolution du cours de l action Cap Gemini Résultat du Placement Global Le résultat du Placement Global fera l objet d un avis publié par ParisBourse SBF S.A. dans les jours qui suivront l exercice éventuel de l Option de Surallocation consentie aux Coordinateurs Globaux, ou à l expiration du délai d exercice de cette Option de Surallocation Etablissements domiciliataires en France Les versements et les ordres seront reçus sans frais dans tous les guichets en France des établissements suivants : Crédit Agricole Indosuez Lazard Frères Banque BNP-Paribas Crédit Lyonnais Société Générale CDC Marchés Caisse Centrale des Banques Populaires Crédit Mutuel Chaque ordre devra être accompagné du versement du prix de vente correspondant Charges relatives à l opération L estimation du montant des frais supportés par la Société figurera dans le prospectus simplifié définitif. Le montant brut des honoraires estimés sur l opération d apport et la présente opération s élève à 84 millions d euros. Les rémunérations des intermédiaires financiers seront prises en charge pour partie par la Société et pour partie par les Actionnaires Vendeurs. L Offre a notamment pour objet de permettre aux Actionnaires Vendeurs de satisfaire à leurs obligations fiscales et autres charges résultant de l opération d apport décrite au paragraphe et certaines autres obligations envers des entités Ernst & Young. 15

20 2.2 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES DANS LE CADRE DE L OPERATION Libellé des actions au Premier Marché Cap Gemini Code d activité : J Code SICOVAM : pour les actions jouissance 1 er janvier 1999 (Règlement Mensuel) pour les actions jouissance 1 er janvier 2000 (Comptant) Mnémonique :... CAP Code ISIN :... FR pour les actions jouissance 1 er janvier 1999 (Règlement Mensuel) FR pour les actions jouissance 1 er janvier 2000 (Comptant) Code Commun : Service des titres et service financier Le service des titres et le service financier sont assurés par Crédit Lyonnais Droits attachés aux actions Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence de leurs apports. Chaque action donne droit à une voix lors du vote des assemblées générales d actionnaires de la Société Négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, la Société pouvant procéder à l identification des actionnaires par l intermédiaire de la procédure dite des titres au porteur identifiables Régime fiscal des actions L attention des investisseurs est appelée sur le fait que les informations contenues dans le présent document ne constituent qu un résumé du régime fiscal éventuellement applicable et qu ils doivent s assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. En l état actuel de la législation française, le régime suivant sera applicable : Résidents fiscaux français 1) Actionnaires personnes physiques détenant des actions de la Société dans leur patrimoine privé (a) Dividendes Les dividendes d actions de sociétés françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu imposable du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées. Cet avoir fiscal est également pris en compte pour la détermination du revenu imposable. Il est imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de francs (soit 2.439,18 euros) pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l objet d une imposition commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de l enregistrement d un pacte civil de solidarité défini à l article du code civil, et de francs (soit 1.219,59 euros) pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées mais soumises à une imposition séparée. Si les actions sont vendues dans le cadre d un ordre exécuté sur le marché à Règlement Mensuel pendant le mois boursier au cours duquel intervient une distribution de dividendes, et avant la mise en paiement des dividendes, 16

21 c est le vendeur, plutôt que l acheteur, qui aura généralement droit à l avoir fiscal attaché aux dividendes payés à raison de ces actions. Le montant du dividende (avoir fiscal inclus) est soumis : à l impôt sur le revenu selon le barème progressif (déduction faite de l abattement de francs (soit 1.219,59 euros) ou francs (soit 2.439,18 euros) indiqué ci-dessus) ; à la Contribution Sociale Généralisée dont le taux est actuellement de 7,5 % (déductible du revenu imposable à hauteur de 5,1 %) ; au Prélèvement Social de 2 % ; et à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale au taux de 0,5 %. (b) Plus-values Conformément aux dispositions de l article A du Code Général des Impôts ( CGI ), les plus-values de cession de titres de sociétés sont imposables dès le premier franc si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières excède, par foyer fiscal, le seuil actuellement fixé à francs (soit 7.622,45 euros) à un taux global de 26 % soit : 16 % au titre de l impôt sur le revenu ; 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée ; 2 % au titre du Prélèvement Social ; et 0,50 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale. En application des dispositions de l article D 11L du CGI, les moins-values sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisée au cours de l année de la cession ou des cinq années suivantes et à condition que le seuil de francs (soit 7.622,45 euros) visé ci-dessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values, étant précisé que, dans le cadre de la loi de finances pour 2000, sont désormais considérées comme étant de même nature les plus ou moins-values afférentes à l ensemble des titres soumis au nouveau régime de cession de titres décrit ci-dessus, quelque soit la nature des titres cédés et l importance de la participation du cédant dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés. (c) Impôt de solidarité sur la fortune Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l impôt de solidarité sur la fortune. (d) Droit de succession et de donation Les actions acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation. (e) Régime spécial des PEA Les actions émises par des sociétés françaises peuvent être souscrites dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions (ci-après PEA ), institué par la loi n o du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions et en l état actuel de la législation, à une exonération d impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux pendant la durée du PEA pour les produits et plus-values que procurent les placements effectués dans le PEA, et à une exonération d impôt sur le revenu (mais pas à une exonération de la Contribution Sociale Généralisée, de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale et du Prélèvement Social) pour les produits et les plus-values des titres y figurant à la clôture du PEA. 2) Actionnaires personnes physiques détenant des actions de la Société dans leur patrimoine privé et réalisant des opérations de bourse à titre habituel En application des dispositions de l article 92-2 du CGI, les profits retirés d opérations de bourse réalisées à titre habituel sont imposables selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux et sont notamment soumis à l impôt sur le revenu et imposés au barème progressif selon ce régime de droit commun. L imposition selon les dispositions de l article 92-2 du CGI est toutefois limitée aux contribuables dont les opérations dépassent la simple gestion de portefeuille. 17

22 3) Actionnaires personnes physiques ayant inscrit des actions de la Société à l actif de leur bilan commercial Les dividendes sont retranchés des résultats imposables dans la catégorie des bénéfices industriels ou commerciaux, mais le montant ainsi déduit doit être déclaré dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et soumis à l impôt sur le revenu au barème progressif dans les conditions indiquées au paragraphe , (a) ci-dessus. Les cessions de titres de portefeuille relèvent du régime des plus-values ou moins-values à court ou à long terme lorsque les titres cédés peuvent être considérés comme faisant partie de l actif immobilisé. L administration admet que peuvent être considérés comme tels les titres détenus depuis plus de deux ans ; il en est de même pour les titres détenus depuis moins de deux ans, à la condition toutefois que le portefeuille comprenne également d autres titres de même nature acquis depuis plus de deux ans. 4) Actionnaires personnes morales passibles de l impôt sur les sociétés Les dividendes encaissés par des personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés dont le chiffre d affaires hors taxes de l exercice est inférieur à de francs (soit ,86 euros) et, dont le capital, entièrement libéré, est détenu à hauteur de 75 % au moins par des personnes physiques ou des sociétés satisfaisant elles-mêmes aux conditions relatives au chiffre d affaires et à la détention du capital, majorés de l avoir fiscal, et les plus-values réalisées sont imposables dans les conditions de droit commun, c est-à-dire à l impôt sur les sociétés au taux actuel de 33 1 /3 %, auquel s ajoute une contribution additionnelle de 10 %, soit un taux effectif actuel de 36 2 /3 %. Les actionnaires personnes morales ne satisfaisant pas les conditions de chiffre d affaires et de détention du capital mentionnées ci-dessus sont en outre soumises à une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3,3 % sur la fraction excédant de francs (soit ,08 euros) de l impôt sur les sociétés avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôts, qui s ajoute à l impôt sur les sociétés d au taux normal (actuellement fixé à 33 1 /3 %) sur le résultat des exercices clos à compter du 1er janvier L avoir fiscal, actuellement égal à 40 % des sommes encaissées, est imputable sur l impôt sur les sociétés au taux de 33 1 /3 %. S il est supérieur au montant de cet impôt, l excédent ne peut être ni reporté, ni restitué. Le cas échéant, cet avoir fiscal est augmenté d un montant correspondant à 20 % du précompte acquitté par la société distributrice, autre que celui d à raison d un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme. Si les actions sont vendues dans le cadre d un ordre exécuté sur le marché à Règlement Mensuel pendant le mois boursier au cours duquel intervient une distribution de dividendes, et avant la mise en paiement des dividendes, c est le vendeur, plutôt que l acheteur, qui aura généralement droit à l avoir fiscal attaché aux dividendes payés à raison de ces actions. Toutefois : les dividendes encaissés par des personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à de francs (soit ,58 euros) peuvent, sur option, être exonérés d impôt sur les sociétés conformément aux dispositions du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI (sous réserve de la réintégration d une quote-part de frais et charges forfaitaires fixée à 5 % du produit total des participations, crédit d impôt compris, dans la limite du montant des frais et charges de toute nature exposés par la société mère au cours de l exercice de rattachement des dividendes) ; dans ce cas, l avoir fiscal est alors égal à la moitié des sommes encaissées et il n est pas imputable sur l impôt sur les sociétés. Cependant, l avoir fiscal est imputable pendant un délai de cinq ans sur le précompte d en cas de redistribution des dividendes aux actionnaires ; lorsque les titres cédés ont été comptabilisés dans un compte de titres de participation (ou ont été inscrits dans un sous-compte spécial) et ont été détenus plus de deux ans, les plus-values issues de la cession sont éligibles au taux réduit d imposition des plus-values à long terme, sous réserve de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. Le taux réduit est actuellement égal à 19 % auquel il convient d ajouter la contribution additionnelle de 10 %, soit un taux effectif de 20,9 %, et, pour les personnes morales ne satisfaisant pas les conditions de chiffre d affaires et de détention de capital mentionnées ci-dessus, la contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3,3 % sur la fraction excédant de francs (soit ,08 euros) de l impôt sur les sociétés avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôts, qui s ajoute à l impôt sur les sociétés d au taux réduit. 18

23 Constituent des titres de participation : les parts ou actions des sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable. Il en va de même des actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiatrice ainsi que, sous certaines conditions, des titres ouvrant droit au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI Non-résidents 1) Dividendes Les dividendes distribués, par une société dont le siège social est situé en France, à un bénéficiaire effectif dont le domicile fiscal ou le siège est situé hors de France, font en principe l objet d une retenue à la source de 25 % et, en vertu des dispositions de droit interne français, n ouvrent pas droit à l avoir fiscal. Les actionnaires qui peuvent se prévaloir du bénéfice des dispositions d une convention internationale destinée à éviter les doubles impositions en matière d impôt sur le revenu conclue avec la France et qui respectent les procédures d octroi des avantages conventionnels, peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d une réduction de tout ou partie de la retenue à la source et, éventuellement, du remboursement de l avoir fiscal (au taux de 40 % ou 50 % selon le cas et en tout état de cause sous déduction de la retenue à la source au taux conventionnel), étant précisé que certaines des conventions conclues avec les pays considérés peuvent prévoir des règles particulières restreignant l extension du bénéfice de l avoir fiscal aux personnes morales ou limitant le droit au remboursement de l avoir fiscal aux seuls résidents personnes physiques. Les personnes pouvant bénéficier du transfert ou du remboursement de l avoir fiscal en vertu d une convention fiscale en vue d éviter les doubles impositions, pourront ne supporter, lors de la mise en paiement desdits dividendes, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention au lieu de la retenue à la source au taux de droit interne de 25 % ensuite réduite au taux prévu par la convention, à la condition qu elles justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, de leur résidence hors de France selon les termes de ladite convention et qu elles remplissent les formulaires requis. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui concerne les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une réduction de la retenue à la source et, le cas échéant, le bénéfice et le remboursement de l avoir fiscal en vertu d une des conventions fiscales ainsi conclues avec la France. 2) Plus-values Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France, au sens de l article 4B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés), ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu directement ou indirectement plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession Droits d enregistrement sur cession d actions de la Société Aucun droit d enregistrement ne sera dû à raison de la cession des actions de la Société si ladite cession n est pas constatée par un acte. Dans le cas où la cession des actions est constatée par un acte, un droit d enregistrement sera exigible sur le montant de la cession au taux de 1 % plafonné à francs. L Administration dispose toutefois de la faculté de substituer la valeur vénale des actions au prix d achat. 2.3 PLACES DE COTATION Les actions de la Société sont admises aux négociations au Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. et à la bourse d Amsterdam. 2.4 TRIBUNAUX COMPETENTS Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Nouveau code de procédure civile. 19

24 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale et siège social Dénomination sociale : Cap Gemini Siège social : 11, rue de Tilsitt, Paris Forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance soumise aux dispositions de la loi nõ du 24 juillet 1966 et du décret nõ du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Une modification statutaire visant à revenir au système de gestion par Conseil d Administration sera proposée à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai 2000 (voir paragraphe 6.1) Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 17 septembre Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 4 octobre Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Objet social La Société a pour objet, en France et hors de France, d aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d activité économique, son savoir-faire en matière de restructuration et d organisation des tâches, et ses compétences dans les technologies de l information. Dans l accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l intermédiaire de sociétés filiales ou associées, l une ou l autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée : 1. Le conseil en management En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l entreprise en l aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc... Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l information les plus récentes. 2. La conception et la réalisation de systèmes d information La Société conçoit et réalise des systèmes d information : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en œuvre d applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d autres composants, etc... La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d œuvre, de formation et d assistance relatives à ces réalisations. 3. La gestion des systèmes d information La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de télécommunications, etc... La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l exploitation de ces systèmes d information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités. 20

25 Dans l exercice de son objet social, la Société peut décider : ) la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d autres Sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l entretien d une image commune, l organisation des structures financières, l aide aux négociations destinées à faciliter l obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et développement, etc... ) le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l octroi d avances de trésorerie, de cautions, d avals ou de garanties qu il sera jugé utile d apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non, ) l obtention ou l acquisition de tous brevets, procédés de fabrique ainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession. L objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l accomplissement ou le développement desdits objets Registre du Commerce et des Sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Le code APE de la Société est 741 J Consultation des documents juridiques Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d Administration (et le Directoire depuis le 24 mai 1996) et les commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt Paris Exercice social L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre Répartition des bénéfices Le bénéfice distribuable tel qu il est défini par la loi est à la disposition de l Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. L Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions ; dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la loi. En outre, l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet Assemblées générales Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou par correspondance, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme d une inscription nominative ou au porteur aux lieux mentionnés dans l avis de convocation ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l assemblée. L assistance personnelle de l actionnaire à l assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. Les votes par correspondance ne sont pris en compte qu à la condition que les bulletins de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l assemblée. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par correspondance prime le vote par procuration. 21

26 Franchissements de seuils Il n existe pas de seuils statutaires autres que les seuils légaux Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Il n existe plus de droits de vote multiples, ces derniers ayant été supprimés lors de l Assemblée Générale du 24 mai RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci-dessous. En application de l article 10(5) des statuts, les décisions du Directoire susceptibles d augmenter d au moins dix pour cent l endettement net (comptes 16 et 17 du Plan Comptable Général) de l ensemble des entreprises incluses dans la consolidation sont soumises à l autorisation préalable du Conseil de Surveillance si cette augmentation est supérieure à cinq cent millions de francs Acquisition par la Société de ses propres actions A la date du présent prospectus, il n existe pas de programme de rachat d actions en cours. L Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 devra se prononcer sur une résolution visant à autoriser la Société à racheter ses actions pendant une période de 18 mois à compter de la date de l Assemblée Générale. Conformément à la loi, ce programme de rachat d actions a fait l objet d une note d information qui a reçu le visa nõ de la Commission des opérations de bourse le 3 mai Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société Les actions susceptibles d être acquises à ce titre ne pourront excéder 10 % du capital de la Société au 31 décembre 1999, soit actions. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser euros. Ces deux montants maximum seront automatiquement portés à actions maximum et euros maximum, respectivement, en cas d approbation de l opération d apport décrite au paragraphe Prix d achat et de vente Le prix maximal d achat ne pourra pas excéder 400 euros par action et le prix minimal de vente ne pourra être inférieur à 200 euros par action. Finalités du programme de rachat d actions et utilisation des actions rachetées Les actions rachetées pourront être utilisées par la Société pour : conserver, échanger, céder, transférer ou remettre des actions en paiement, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe ; attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre du régime des options d achat d actions ou par le biais d un plan d épargne d entreprise ; procéder à la régularisation du cours de l action par achat et vente en bourse ; optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société ; les annuler (sous réserve de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Mixte d annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat) Capital social Les données figurant ci-dessous ne tiennent pas compte de l augmentation de capital prévue à l occasion de l opération d apport décrite au paragraphe

27 Au 5 mai 2000, le capital social s élevait à euros, divisé en actions de 8 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires Capital autorisé mais non émis Autorisations globales Le tableau ci-après résume les autorisations d augmentation de capital en cours de validité et celles, visant à s y substituer, qui seront soumises au vote des actionnaires lors de l Assemblée Générale Mixte du 23 mai Autorisations données au Directoire par l Assemblée Générale Extraordinaire du Autorisations soumises à l Assemblée 22 avril 1999(1) Générale Mixte du 23 mai 2000(2) Montant Date Montant Date Nature des titres (en euros) d expiration (en euros) d expiration Actions ordinaires avec DPS millions de nominal 22/04/04 1,5 milliard de nominal 23/05/05 Actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes millions de nominal 22/04/04 1,5 milliard de nominal 23/05/05 Actions ordinaires sans DPS millions de nominal 22/04/02 1,5 milliard de nominal 23/05/03 Obligations simples millions de nominal 22/04/04 OC sans DPS... 1 milliard de nominal 22/04/01 3 milliards de nominal 23/05/02 pour les obligations pour les obligations OC avec DPS... 1 milliard de nominal 22/04/01 3 milliards de nominal 23/05/02 pour les obligations pour les obligations OBSA sans DPS... 1 milliard de nominal 22/04/01 3 milliards de nominal 23/05/02 pour les obligations pour les obligations 250 millions de nominal 400 millions de nominal pour les actions pour les actions OBSA avec DPS... 1 milliard de nominal 22/04/01 3 milliards de nominal 23/05/02 pour les obligations pour les obligations 250 millions de nominal 400 millions de nominal pour les actions pour les actions BONS sans DPS millions de nominal 22/04/ millions de nominal 23/05/01 BONS avec DPS millions de nominal 22/04/ millions de nominal 23/05/01 VMC sans DPS millions de nominal Délai légal 400 millions de nominal Délai légal pour les ABSA pour les ABSA 1 milliard de nominal 3 milliards de nominal pour les valeurs autres pour les valeurs autres qu OC ou OBSA qu OC ou OBSA et 250 millions de et 400 millions de nominal pour les nominal pour les actions secondaires actions secondaires VMC avec DPS millions de nominal Délai légal 400 millions de nominal Délai légal pour les ABSA pour les ABSA 1 milliard de nominal 3 milliards de nominal pour les valeurs autres pour les valeurs autres qu OC ou OBSA qu OC ou OBSA et 250 millions de et 400 millions de nominal pour les nominal pour les actions secondaires actions secondaires (1) Ces autorisations ne peuvent augmenter le capital d un montant nominal total supérieur à 800 millions d euros. (2) Ces autorisations se substitueront à celles données au Directoire par l Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril Ces autorisations ne peuvent augmenter le capital d un montant nominal total supérieur à 1,5 milliards d euros. Abréviations utilisées dans le tableau : VMC = Valeurs mobilières composées OC = Obligations convertibles DPS = Droit préférentiel de souscription ABSA = Actions à bons de souscription d actions OBSA = Obligations à bons de souscription d actions 23

28 En cas d émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé, l actionnaire peut disposer d un délai de priorité pour la souscription de ces valeurs dans les conditions fixées par le Directoire. Emissions d actions réservées aux salariés du groupe Cap Gemini L Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 devra également se prononcer sur une résolution visant à autoriser le Directoire (ou le Conseil d Administration, selon le cas) à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l assemblée, par émission d actions nouvelles dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société ainsi qu à ceux des sociétés qui lui sont liées au sens de l article de la loi du 24 juillet 1966, dès lors que ces salariés adhèrent à un Plan d épargne d entreprise du groupe Cap Gemini. Le prix d émission des actions nouvelles sera déterminé conformément aux dispositions de l article L du Code du travail. Le nombre total des actions émises en vertu de cette autorisation et des plans d options de souscription d actions soumis à cette même assemblée (voir paragraphe ci-après) ne pourra excéder Ce nombre sera réduit à dans l hypothèse où l opération d apport visée au paragraphe ne serait pas réalisée Autres titres donnant accès au capital Options de souscription ou d achat d actions Les Assemblées Générales des actionnaires du 24 janvier 1990 et 3 juin 1993 ont autorisé le Conseil d Administration, et l Assemblée Générale du 24 mai 1996 a autorisé le Directoire, à consentir à un certain nombre de collaborateurs du groupe Cap Gemini, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de cinq ans commençant respectivement les 1 er janvier 1990, 1 er juillet 1993 et 1 er juillet 1996, des options donnant droit à la souscription d actions. Ces plans d options de souscription d actions présentent les caractéristiques suivantes : Plan 1990 Plan 1993 Plan 1996 Date de l Assemblée janvier juin mai 1996 Date des premières attributions au titre de ce plan.. 1 er janvier er juillet er juillet 1996 Délai maximum d exercice des options à compter de leur date d attribution... 6 ans 6 ans 6 ans Prix de souscription en % de la moyenne des vingt séances de Bourse précédant l octroi % 95 % 80 % Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions : Plus bas... 20,64 18,65 22,79 Plus haut... 44,8 28,61 121,81 Nombre d actions souscrites au 31 décembre Nombre d actions au 31 décembre 1999 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées (*) Dont options détenues par trois des quatre membres du Directoire et deux des six membres du Conseil de Surveillance (*) Soit actions au prix de 22,79 euros, actions au prix de 29,31 euros, actions au prix de 39,52 euros, actions au prix de 56,98 euros, actions au prix de 87,96 euros, actions au prix de 103,36 euros, actions au prix de 121,81 euros, actions au prix de 114 euros et actions au prix de 118 euros. Il n existe pas d autres titres donnant accès au capital de la Société. L Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 devra se prononcer sur une résolution visant à autoriser le Directoire (ou le Conseil d Administration, selon le cas) à consentir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour de l assemblée, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées au sens de l article de la loi du 24 juillet 1966, des options donnant droit à la souscription et/ou à l achat d actions de la Société. Ces options donneront le droit de souscrire ou d acheter, selon le cas, pendant une durée qui ne pourra pas être supérieure à 6 ans, des actions de la Société à un prix 24

29 déterminé conformément aux dispositions des articles et de la loi du 24 juillet Le montant total des actions nouvelles à émettre à titre d augmentation de capital en vertu de cette autorisation et de l autorisation d émissions réservées aux salariés du groupe Cap Gemini (voir le paragraphe 3.2.4) ne pourra dépasser Ce nombre sera réduit à dans l hypothèse où l opération d apport visée au paragraphe ne serait pas réalisée Tableau d évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années Primes d émission Nombre d actions Capital social et d apport (en euros) (en euros) Au 1 er janvier Augmentations de capital en numéraire : par levée d options de souscriptions d actions par conversion d obligations Au 31 décembre Augmentations de capital : par fusion absorption des sociétés Sogeti et SKIP Augmentations de capital en numéraire : par levée d options de souscription d actions par conversion d obligations par exercice de bons de souscription Au 31 décembre Augmentations de capital en numéraire : par levée d options de souscriptions d actions par conversion d obligations Au 31 décembre Fusion Gemini Consulting Holding SA Augmentations de capital en numéraire : par souscription de actions émises à 550 francs (83,85 euros) Frais liés à l augmentation de capital imputés sur la prime d émission... ( ) par levée d options de souscription d actions Au 31 décembre Augmentations de capital : par la conversion en euro du capital social et élévation de la valeur nominale de l action à 8 euros ( ) par l offre publique d échange sur les intérêts minoritaires de Cap Gemini NV Frais liés à l augmentation de capital imputés sur la prime d émission... ( ) Augmentations de capital en numéraire : par levée d options de souscription d actions Au 31 décembre Au 5 mai 2000, suite à la levée d options de souscription d actions, le capital social s élevait à euros, divisé en actions de 8 euros de valeur nominale chacune. 25

30 3.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Actionnariat de la Société au 31 décembre 1999 Nombre Pourcentage de Pourcentage de Actionnaires d actions capital détenu droits de vote (en milliers) CGIP ,2 % 20,2 % Serge Kampf ,1 % 12,1 % Public ,7 % 67,7 % Total ,0 % 100,0 % (1) Avant l émission d Actions Nouvelles et avant l Offre. Postérieurement au 31 décembre 1999 et conformément aux engagements qu il avait pris en janvier 1996, Monsieur Serge Kampf a vendu (au prix préférentiel convenu à l époque) environ 3 % du capital de la Société à un peu plus de 200 managers du Groupe. De ce fait, sa participation n est plus que d environ 9 % avant l opération d apport et sera inférieure à 6 % après l apport et l émission des Actions Nouvelles. Les managers susvisés pourraient vendre une partie des actions acquises au titre de ce programme pour financer leur prix d acquisition et les charges fiscales corrélatives. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, la Société pouvant procéder à l identification des actionnaires par l intermédiaire de la procédure dite des titres au porteur identifiables. Au 31 décembre 1999, il existait actionnaires nominatifs. Aucune action n est détenue en autocontrôle. Aucun actionnaire autre que CGIP et Monsieur Serge Kampf n a déclaré à la Société avoir franchi le seuil légal de 5 % du capital, étant précisé que les statuts ne prévoient pas d obligation supplémentaire d information en cas de détention d une fraction du capital inférieure à 5 %. Les personnes physiques membres des organes de direction et de surveillance détiennent moins de 20 % du capital de la Société Modifications dans la répartition du capital de la Société durant les trois dernières années En juillet 1997, debis a cédé la totalité de sa participation dans la Société. CGIP a porté la sienne à 30 %. En mars 1998, la Société a réalisé une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription portant sur l émission de actions nouvelles au prix de 550 francs (83,85 euros). Cette émission a fait l objet d une note d opération ayant reçu le visa de la Commission des opérations de bourse n o en date du 18 mars En juillet 1998, CGIP a cédé un peu plus de 3 % de sa participation dans la Société. En juillet 1999, CGIP a lancé une offre publique d échange simplifiée visant à échanger des actions Cap Gemini qu elle avait en portefeuille contre ses propres titres. A l issue de cette opération, CGIP détenait encore plus de 20 % du capital de la Société. La répartition du capital de la Société à la date des Assemblées Générales de 1998 et 1999 était la suivante : 16 avril 1998* % 22 avril 1999* % Serge Kampf ,6 % ,7 % CGIP ,6 % ,9 % Public ,8 % ,4 % Total ,0 % ,0 % * Date de l Assemblée Générale Pactes d actionnaires A la connaissance de la Société, il n existe pas de pacte d actionnaires à la date du présent prospectus. A la date de réalisation de l opération d apport décrite au paragraphe 2.1.1, un Pacte sera conclu entre la Société et les apporteurs qui n exercent pas des activités de conseil (les Actionnaires E&Y ). Par ailleurs, la Société et 26

31 les apporteurs qui exercent des activités de conseil (les Actionnaires Consultants ) concluront des contrats relatifs aux modalités de revente des actions Cap Gemini telles que décrites ci-dessous à la rubrique Offres. Il est précisé que l Offre objet du présent prospectus s inscrit dans le cadre de l Offre Initiale décrite ci-dessous. Restrictions relatives à la cession des actions Cap Gemini Les Actionnaires E&Y ne pourront, pendant une période de quatre ans et 300 jours après la date de réalisation de l opération d apport décrite au paragraphe 2.1.1, céder leurs actions ordinaires de la Société que dans les conditions prévues par le Pacte, l Accord Cadre et les contrats annexes : les Actionnaires E&Y et les Actionnaires Consultants pourront céder leurs actions dans le cadre des placements décrits ci-dessous sous la rubrique Offres ; E&Y U.S. pourra en outre céder jusqu à actions de la Société par trimestre afin de financer le départ des associés. Ces restrictions prendront fin en cas de changement de contrôle du capital de la Société, dans le cas où celle-ci ferait l objet d une procédure de règlement ou de liquidation judiciaires, ou dans le cas où les Actionnaires E&Y viendraient à détenir moins de 2 % des droits de vote de la Société. Ces restrictions ne s appliqueront toutefois pas dans certaines circonstances et notamment : Offres en cas d une offre publique recommandée par le Conseil de Surveillance de la Société ; en cas de cession d actions entre un Actionnaire E&Y et un autre Actionnaire E&Y ou l une de ses sociétés affiliées ou contrôlées au sens de l article de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ; et en cas de nantissements d actions Cap Gemini effectués par les Actionnaires Vendeurs dans un nombre de cas limités définis dans le Pacte. Les Actionnaires E&Y et les Actionnaires Consultants ne pourront, sauf exception, vendre leurs actions de la Société que dans le cadre de six offres secondaires (les Offres ) à l organisation desquelles la Société s est engagée à collaborer. Ces offres organisent notamment la cession programmée par certains des nouveaux actionnaires de Cap Gemini tout en préservant le marché du titre Cap Gemini et permettront de financer le paiement de l imposition des plus values générées par la transaction dans certains pays, dont les Etats-Unis. La première offre secondaire aura lieu immédiatement après l Assemblée Générale Mixte de Cap Gemini devant approuver les apports. En fonction des conditions de marché, entre 25 et 50 % des actions nouvelles émises pourront être cédées dans le cadre de cette première offre, au choix des actionnaires, afin notamment de satisfaire aux obligations fiscales résultant de la transaction et pesant sur certains apporteurs dans leurs pays d origine. Il est précisé que la conclusion d un accord de placement permettant la réalisation de cette offre constitue l une des conditions assortissant l opération de rapprochement, laquelle devra être effectuée au plus tard à la date de réalisation de l apport. L intégralité du solde des actions nouvelles Cap Gemini détenues par les entités et associés d E&Y pourra ensuite être vendue dans le cadre de cinq offres secondaires mises en place pour assurer une cession ordonnée de la participation des actionnaires Ernst & Young sans perturber le marché. A titre d illustration, les offres pour E&Y U.S. Consulting (à savoir, E&Y U.S., Ernst & Young Canada et les sociétés qui leur sont affiliées y compris les associés et les employés de l activité de conseil) se réaliseront suivant le calendrier ci-dessous : Réalisation Quatrième de la Deuxième Troisième Quatrième anniversaire transaction anniversaire anniversaire anniversaire de la réalisation (Offre 1 er avril de la de la de la plus 300 Participants Initiale) 2001(**) réalisation(**) réalisation(**) réalisation(**) jours(**) Groupe E&Y U.S % Différence 20 % 0 % 20 % 10 % entre 50 % et le montant de l Offre Initiale (**) Date envisagée pour les offres autres que l Offre Initiale. 27

32 Les Actionnaires E&Y et les Actionnaires Consultants pourront vendre leurs titres à proportion dans le cadre de ces Offres mais ne sont pas tenus de le faire. Dans l hypothèse où le nombre d actions effectivement vendues dans le cadre de l Offre Initiale serait inférieur au nombre convenu, il est convenu que la Société et les Actionnaires Vendeurs organiseront une Offre Supplémentaire afin de permettre de réaliser la vente des titres non vendus dans l Offre Initiale au plus tard le 1 er avril Au cas où le Conseil de Surveillance de Cap Gemini estimerait que la divulgation de certaines informations confidentielles rendue obligatoire par la rédaction d un document d offre ou de tout document déposé auprès des autorités boursières ne rendrait pas souhaitable la réalisation d une des Offres à la date prévue, Cap Gemini pourra en retarder la réalisation de 90 jours au plus. Si le nombre des actions vendues au titre de chacune des Offres est inférieur au nombre contractuellement prévu, les actions invendues pourront, sous certaines conditions, être cédées librement sur le marché par leurs propriétaires, à l exclusion, notamment, des cessions à une personne détenant seule ou de concert plus de 5 % du capital de Cap Gemini, (ce seuil étant réduit au minimum à 3 % si les statuts de Cap Gemini prévoient un tel seuil pour les obligations de notification) ; la cession devant avoir lieu par l intermédiaire d une société de bourse qui fera le nécessaire pour ne pas perturber le marché du titre Cap Gemini. Les coûts de réalisation de ces Offres, à l exception de l Offre Initiale dont les coûts seront partagés entre les Actionnaires Vendeurs et la Société, seront supportés par les Actionnaires Vendeurs au prorata des actions cédées par chacun d eux. La Société se réserve également la possibilité de procéder elle-même au rachat de ces titres plutôt que d effectuer une Offre Secondaire après le second anniversaire de la réalisation de l apport dans le cadre de la loi en date du 8 juillet Maintien du statu quo ( Standstill ) Les Actionnaires E&Y se sont engagés, pendant une durée expirant au jour du septième anniversaire de la date de réalisation de la transaction au plus tard : à ne pas acquérir ou s engager à acquérir directement ou indirectement des actions supplémentaires de la Société ; à ne pas participer activement à la recherche de pouvoirs de vote en assemblée ou conseiller, encourager ou influencer un ou plusieurs actionnaires de la Société autres que des Actionnaires Ernst & Young afin qu il exerce son droit de vote dans un sens contraire aux recommandations du Conseil de Surveillance ou du Directoire de la Société. Cet accord de statu quo prendra fin par anticipation si les Actionnaires E&Y venaient à détenir moins de 2 % des droits de vote de la Société ou notamment dans le cas où celle-ci ferait l objet d une procédure de règlement ou de liquidation judiciaire. Le Pacte prévoit également les conditions dans lesquelles E&Y U.S. pourra proposer la nomination d un de ses représentants au Conseil de Surveillance (ou Conseil d Administration, selon le cas) de la Société (voir paragraphe L Accord Cadre Organisation de la gestion ) Organigramme du groupe Voir paragraphe L organisation du Groupe. 28

33 3.4 MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE L analyse des transactions sur les 18 derniers mois est reprise ci-après : Cours cotés en euros Volume des Transactions Nombre de Titres Capitaux Nombre Moyen Moyen (millions Mois de Séances + haut (clôture) + bas Total (quotidien) d euros) Octobre ,63 109,49 84, ,9 Novembre ,86 134,28 126, ,3 Décembre ,58 129,82 121, ,1 Janvier ,79 151,49 126, ,0 Février ,80 163,03 150, ,0 Mars ,40 151,22 135, ,4 Avril ,40 145,91 125, ,0 Mai ,90 138,41 128, ,3 Juin ,40 142,94 132, ,3 Juillet ,00 161,44 148, ,8 Août ,50 154,84 146, ,3 Septembre ,90 171,11 147, ,0 Octobre ,90 147,48 137, ,6 Novembre ,00 164,06 135, ,2 Décembre ,30 219,65 169, ,2 Janvier ,80 236,46 210, ,7 Février ,00 243,76 215, ,6 Mars ,90 297,59 253, ,9 Source: ParisBourse SBF S.A. 3.5 DIVIDENDES Politique de distribution Exercice clos le Nombre Avoir Revenu 31 décembre Distribution d actions Dividende Fiscal(1) Global francs francs 1 franc 3 francs francs ,50 francs 1,75 franc 5,25 francs francs ,50 francs 2,75 francs 8,25 francs euros euro(*) 0,5 euros 1,5 euros (1) Pour les dividendes distribués au titre des exercices 1996 et 1997, le taux de l avoir fiscal est de 50 %. Le taux de l avoir fiscal utilisé par les personnes morales ne bénéficiant pas de la qualité de société mère au sens de l article 145 du CGI est de 45 % à compter du 1 er janvier 1999 et jusqu au 31 décembre A compter du 1 er janvier 2000, ce taux est de 40 %. (*) Proposition soumise à l Assemblée Générale Mixte du 23 mai Délai de prescription Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l Etat à l issue d un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. 29

34 CHAPITRE 4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE CAP GEMINI 4.1 PRESENTATION DU NOUVEAU GROUPE Comme décrit plus en détail au paragraphe 4.4 Renseignements concernant l opération d apport, Cap Gemini est en train d acquérir les activités de conseil d Ernst & Young dans un certain nombre de pays, parmi lesquels les Etats-Unis, le Canada, la France, l Allemagne, l Italie, l Espagne et le Royaume Uni. Le présent paragraphe 4.1 a pour objet de présenter dans les grandes lignes certains aspects communs aux activités de Cap Gemini et à celles d Ernst & Young Consulting. Il analyse également les motifs de l opération d apport et la stratégie du groupe combiné Cap Gemini/Ernst & Young Consulting (le nouveau groupe ), en prenant l hypothèse que l opération d apport sera réalisée comme prévu Présentation générale Cap Gemini est le premier groupe européen dans le domaine du conseil en management et des services informatiques, et son chiffre d affaires 1999 le place parmi les six premiers groupes mondiaux. Cap Gemini a engagé un rapprochement avec Ernst & Young Consulting. Le chiffre d affaires pro forma du nouveau groupe en 1999 aurait été de 7,7 milliards d euros, ce qui aurait placé le nouveau groupe au cinquième rang mondial en termes de ventes si les activités de Cap Gemini avaient été combinées avec les activités de conseil d Ernst & Young en Sur la base des chiffres de l exercice 1999, le nouveau groupe aura approximativement employés dans plus de 30 pays, dont environ employés en Europe et employés aux Etats-Unis Les activités combinées du nouveau groupe Le nouveau groupe proposera un ensemble complet de services de conseil en management et de services informatiques dans le monde entier, permettant à ses clients de profiter pleinement de l économie connectée. Le nouveau groupe proposera à ses clients tant des services sur mesure que des services intégrés et des solutions standards (y compris les services e-business) conciliant les avantages procurés par ses métiers de base. Le nouveau groupe continuera également à offrir des services sectoriels spécifiques. Cap Gemini estime que le nouveau groupe sera ainsi en mesure de prendre une position dominante dans le développement de l économie connectée. L opération d apport constituera en outre une base solide pour accélérer la croissance de Cap Gemini et améliorer sa rentabilité. En tant que première société de conseil en management et de services informatiques à se rapprocher du pôle conseil de l un des Big Five de l audit, Cap Gemini estime qu elle bénéficiera d une avance sur ses concurrents, et aura notamment un avantage significatif sur toute autre structure résultant du rapprochement entre le pôle conseil de l un des Big Five de l audit et un concurrent. Parmi les avantages stratégiques du nouveau groupe, figurent notamment : ) Une gamme de services allant de la conception des stratégies et la transformation des modes opératoires des entreprises, au développement de systèmes d information et à l exploitation de ces systèmes pour le compte des clients. Le nouveau groupe sera un des seuls groupes à disposer des moyens suffisants pour couvrir tous ces domaines. ) Une masse critique de moyens, collaborateurs et ressources dans chacun des grands pays, lui conférant une assise mondiale. La forte présence d Ernst & Young Consulting sur le marché Nord-Américain vient compléter la position de leader en Europe de Cap Gemini et devrait lui permettre d être un groupe géographiquement équilibré et de fournir un meilleur service aux clients multinationaux. A titre d exemple, Cap Gemini estime, d après des chiffres provenant d études indépendantes, que le nouveau groupe est, en termes de chiffres d affaires pro forma 1999, en tête des sociétés de conseil en services informatiques en Amérique du Nord et en tête des sociétés de conseil en management en France et au Royaume-Uni. ) Une forte spécialisation sectorielle centrée sur des segments à forte croissance tels que les télécommunications et les médias, les services financiers, le commerce de détail et les sciences de la vie. En termes de chiffres d affaires pro forma 1999, le nouveau groupe devrait figurer parmi les leaders mondiaux du conseil en management et en services informatiques dans les secteurs des télécoms et des médias, des services financiers et des sciences de la vie. ) Une compétence exceptionnelle dans le domaine des technologies avec une position de leader dans des secteurs essentiels tels que la stratégie e-business et la gestion des relations clients. Selon Forrester Research, Ernst & Young Consulting se situe au deuxième rang mondial dans le domaine de l e-stratégie. Le nouveau groupe devrait bénéficier du même classement. Le nouveau groupe devrait 30

35 également être en termes de chiffre d affaires pro forma 1999, l un des deux leaders mondiaux dans le domaine des services de gestion de relation clients. ) Des accords de partenariat stratégiques avec des leaders du secteur de l industrie et des technologies tels que Cisco Systems, Microsoft, Nokia, Oracle et Sun Microsystems, et la possibilité de devenir un partenaire significativement plus intéressant pour les principaux fournisseurs de logiciels et de technologies. ) Une clientèle importante et diversifiée, comptant parmi ses clients en 1999 (sur une base pro forma) environ 64 % des 500 plus grandes entreprises selon le classement de Fortune. Une des forces principales du nouveau groupe sera sa détermination à développer l e-business. L activité de ce secteur se développe rapidement et dépasse, pour beaucoup d entreprises, les ressources internes disponibles, ouvrant des opportunités pour le nouveau groupe. Cap Gemini estime qu en 1999, plus de 1,6 milliards d euros, soit 17 % des commandes pro forma du nouveau groupe provenaient d activités e-business. D après les prévisions actuelles de Cap Gemini, les commandes e-business devraient doubler en Cap Gemini estime en outre que le nouveau groupe comptera environ employés équivalent temps plein dans le domaine de l e-business avant la fin de l année E-business désigne la part des activités de Cap Gemini principalement basées sur une technologie de réseaux ou liées à un projet supportant la stratégie e-commerce ou e-business d un client. La répartition par zone géographique et secteur d activité du nouveau groupe est indiquée dans les tableaux suivants : Chiffre d affaires combiné du nouveau groupe par région en 1999 (non audités) Région % Etats-Unis et Canada % France % Royaume-Uni % Benelux % Pays nordiques*... 7 % Allemagne/Suisse/Autriche... 5 % Europe du Sud... 4 % Asie-Pacifique... 3 % Reste du monde... 1 % 100 % * Danemark, Finlande, Norvège et Suède Chiffre d affaires combiné du nouveau groupe en 1999 par secteur (non audités) Secteur % Finance et Assurance % Télécoms et Médias % Produits de Consommation et Distribution % Industries Manufacturières % Sciences de la vie et Santé % Utilities... 8 % Administration et Service Public... 7 % Autres... 6 % 100 % Note: Les chiffres par secteur pour Ernst & Young Consulting sont basés sur la répartition sectorielle applicable à E&Y U.S. et ses affiliés au Canada, au Royaume-Uni, en France et en Allemagne. Pour les besoins de l estimation de la répartition sectorielle du chiffre d affaires du nouveau groupe, il a été pris pour hypothèse que la répartition sectorielle du chiffre d affaires des entités de conseil d Ernst & Young listées ci-dessus s appliquait également à Ernst & Young Consulting dans son ensemble. De plus, Cap Gemini utilise pour ses activités de conseil des définitions de marchés sectoriels différentes de celles utilisées par Ernst & Young Consulting. Il s ensuit que les chiffres d affaires de conseil de Cap Gemini et ceux d Ernst & Young Consulting par secteur ne sont pas directement comparables. Ces estimations sont le résultat des meilleurs efforts pour comparer les offres de services et les secteurs de Cap Gemini avec ceux d Ernst & Young Consulting. Ces estimations sont toutefois basées sur un certain nombre d hypothèses simplificatrices et ne sauraient constituer le fondement d un calcul précis des différentes sources de chiffre d affaires du nouveau groupe. 31

36 4.1.3 L opération d apport Cap Gemini achète Ernst & Young Consulting en échange (i) d un nombre total maximum de actions nouvelles Cap Gemini (soit environ 35 % du capital sur une base pro forma) (sous réserve des ajustements décrits à la rubrique Fonds de roulement du paragraphe 4.4.1) à émettre au profit de différentes entités du groupe Ernst & Young et, dans certains cas, au profit de leurs associés et employés respectifs, et (ii) d un paiement de 375 millions d euros payable à Ernst & Young U.S. Les anciens associés d Ernst & Young U.S. exerçant une activité de conseil recevront au moins 30 % des Actions Nouvelles émises à l occasion de l apport d Ernst & Young Consulting. Les associés d Ernst & Young U.S. et la plupart des autres entités d Ernst & Young et entités dont l approbation était requise ont donné leur approbation. Les actionnaires de Cap Gemini se prononceront sur l opération d apport le 23 mai La structure des acquisitions diffère selon les pays, mais aux termes des accords définissant l opération d apport, Cap Gemini devrait conclure des contrats de travail avec chacun des consultants associés et certains des consultants salariés d Ernst & Young, qui deviendront alors salariés de Cap Gemini. Les contrats définissant l opération d apport prévoient également de limiter sous réserve de certaines exceptions les possibilités de cession par les entités, les associés et les employés d Ernst & Young, des actions reçues dans le cadre de l opération d apport, à l exception des cessions effectuées à l occasion des offres organisées par Cap Gemini. Ces offres seront réalisées sur une période de cinq ans, reflétant l exigence de la Securities and Exchange Commission que Ernst & Young et ses associés cèdent leurs actions Cap Gemini avant l expiration de cette période. Dans le cadre de la présente Offre, aucun des Actionnaires Vendeurs associés d Ernst & Young Consulting U.S. ne pourra vendre plus de 25 % des actions qu il aura reçues au titre de l apport. Chacun d entre eux pourra vendre un maximum de 25 % supplémentaires de ses actions avant avril 2001, et le solde au cours des quatre années suivantes. Dans d autres pays, le calendrier de cession pourrait être différent. Voir paragraphes 3.3 et Motifs de l opération d apport Cap Gemini estime que l acquisition d Ernst & Young Consulting lui permettra de consolider sa position d acteur global dans le conseil en management et les services informatiques. Depuis sa création il y a 30 ans, Cap Gemini a su se développer dans de nouveaux secteurs d activité et sur de nouveaux marchés géographiques, par croissance interne et par des acquisitions ciblées. L opération d apport est un événement important dans cette stratégie de croissance à long terme, permettant de compléter et développer les ressources existantes, les offres de service, la spécialisation par secteurs et la couverture géographique de Cap Gemini. Cap Gemini estime être en mesure d intégrer de manière effective et efficace Ernst & Young Consulting dont les activités sont complémentaires de celles de Cap Gemini. Les cultures d entreprise des deux groupes sont très proches et tous deux partagent la même vision d une économie connectée fondée sur les réseaux électroniques. De plus, comme décrit ci-dessous au paragraphe 4.2 Renseignements sur l activité de Cap Gemini, Cap Gemini considère avoir obtenu de bons résultats en matière d intégration de sociétés. Les portefeuilles de clients de Cap Gemini et Ernst & Young Consulting sont également complémentaires et on peut citer comme exemple : ) Clients de Cap Gemini : Nokia, CSX, DHL, Tesco, Philips, Ericsson, TNT, Accor, ICI, Akzo-Nobel, ABN-Amro, Aérospatiale-Matra, ING, Corus, H-P, Procter & Gamble, Crédit Agricole, One 2 One, Mobistar et Merita-Nordbanken. ) Clients de Ernst & Young Consulting : Boeing, Coca-Cola, Eli Lilly, AT&T, Infoseck.com, Carlson Companies, A-G Edwards & Sons, Merrill Lynch, USS KOBE, Ford, Del Monte, Cisco Systems, Inco Alloys, Johnson & Johnson, Peugeot, Glaxo-Wellcome. Cap Gemini estime que l opération d apport constituera un moyen unique de création de valeur, lui permettant : ) d exploiter les complémentarités existant entre Cap Gemini et Ernst & Young Consulting. Celles-ci permettront de développer les activités de Cap Gemini au niveau international et d accroître la spécialisation de Cap Gemini afin de réaliser des marges plus élevées en réduisant les prestations sur-mesure ; ) de réaliser des synergies que Cap Gemini et Ernst & Young Consulting n auraient pu réaliser, séparément ; et ) d améliorer les marges en développant les ventes et en améliorant les prestations de service. 32

37 Présence mondiale et spécialisation accrue La couverture géographique d Ernst & Young Consulting est complémentaire de celle de Cap Gemini. Ernst & Young Consulting permettra notamment à Cap Gemini d élargir sa présence aux Etats-Unis, permettant ainsi au nouveau groupe d équilibrer géographiquement ses activités entre les Etats-Unis et l Europe. Ernst & Young Consulting permettra également à Cap Gemini d atteindre une taille critique en Allemagne, pays dans lequel Cap Gemini cherche à s implanter depuis un certain temps, et à s étendre sur les marchés italiens et espagnols en expansion rapide. Cette complémentarité permettra à Cap Gemini d étendre sa présence internationale et d anticiper la demande croissante de ses clients pour des services de conseil et informatiques intégrés globaux. Le rapprochement de Cap Gemini et d Ernst & Young Consulting, permettra au nouveau groupe de bénéficier des atouts suivants, pour chaque région : ) Amérique du Nord : Avec environ employés en Amérique du Nord et un chiffre d affaires pro forma de 2,8 milliards d euros en 1999, Cap Gemini estime que le nouveau groupe deviendra leader dans le domaine des services de conseils informatiques et figurera parmi les cinq premiers (hors Automatic Data Processing et Lockheed Martin dont les marchés sont substantiellement différents) en matière de services professionnels (ces prévisions sont basées sur une étude Dataquest effectuée en février 2000). ) France : Avec environ employés en France et un chiffre d affaires pro forma de 1,2 milliards d euros en 1999, Cap Gemini estime que le nouveau nouveau groupe sera leader en France sur le marché du conseil en management et deuxième sur celui des services informatiques. ) Royaume-Uni : Avec environ employés au Royaume Uni et un chiffre d affaires pro forma de 1,2 milliards d euros en 1999, Cap Gemini considère que le nouveau groupe sera numéro trois dans le domaine du conseil informatique et l externalisation de systèmes d information et, sur la base des honoraires, numéro un dans le domaine du conseil en management (d après les informations contenues dans un rapport effectué en 1999 par Holway). ) Benelux : Avec environ employés et un chiffre d affaires pro forma de 0,9 milliard d euros en 1999 pour l ensemble de la Belgique, du Luxembourg et des Pays-Bas, Cap Gemini estime que le nouveau groupe comptera parmi les acteurs majeurs du conseil et des services informatiques. ) Allemagne, Suisse et Autriche : Le nouveau groupe comptera environ employés en Allemagne, Suisse et Autriche, pour un chiffre d affaires pro forma de 0,4 milliard d euros en Cap Gemini estime, sur la base d un rapport réalisé en 1999 par Lünendonk, que le nouveau groupe se classera parmi les cinq premiers prestataires en Allemagne en matière de gestion informatique et d intégration de systèmes. ) Europe du Sud : Le nouveau groupe comptera environ employés en Europe du Sud, pour un chiffre d affaires pro forma de 0,4 milliard d euros. Le nouveau groupe devrait occuper la cinquième place en Italie (informations provenant d un rapport de 1999 par Datamanager) et la deuxième place en Espagne (chiffres provenant d un rapport fait par l Asociacion Espanola de Consultoria). ) Pays nordiques : Avec environ employés et un chiffre d affaires pro forma de 0,5 milliard d euros en 1999 au Danemark, en Finlande, en Norvège et en Suède, Cap Gemini estime que le nouveau groupe figurera parmi les principaux prestataires dans les domaines du conseil et des services informatiques. ) Asie/Pacifique : Le nouveau groupe comptera environ employés dans la région Asie/Pacifique, pour un chiffre d affaires pro forma de 0,2 milliard d euros en Cap Gemini prévoit un développement rapide des activités dans cette région. Un des aspects essentiels de la stratégie de Cap Gemini est de consolider sa bonne position sur les secteurs à forte croissance. D après ses prévisions, le nouveau groupe bénéficiera d une position particulièrement forte dans un certain nombre de secteurs, parmi lesquels : ) Services financiers : Avec un chiffre d affaires pro forma de 1,5 milliards d euros en 1999, Cap Gemini estime, d après des prévisions effectuées en interne sur la base d informations provenant de Dataquest, Forrester et Kennedy Consultants News, que le nouveau groupe sera l un des deux principaux prestataires de services informatiques (hors externalisation de systèmes d information) dans le secteur des services financiers. 33

38 ) Télécommunications et médias : Avec un chiffre d affaires pro forma de 1,2 milliards d euros en 1999, Cap Gemini estime que le nouveau groupe sera l un des deux principaux acteurs mondiaux pour les services informatiques aux sociétés de télécommunications et de médias. ) Produits de consommation et distribution : Ce secteur a généré un chiffre d affaires pro forma de 1,2 milliards d euros en Cap Gemini estime que 40 des 100 principales sociétés de distribution européennes en termes de chiffre d affaires 1999 compteront parmi les clients du nouveau groupe. ) Sciences de la vie : Le chiffre d affaires pro forma du nouveau groupe s élève à 0,3 milliard d euros en Le nouveau groupe sera un prestataire de services informatiques géographiquement équilibré dans le domaine des sciences de la vie. Les classements du nouveau groupe ci-dessus, par région et par secteur, sont des estimations de Cap Gemini et sont fondés sur des informations de source interne ou de tiers. Ces estimations sont en général calculées sur la base d un historique de chiffres d affaires. Lorsque des sources extérieures ont établi un classement séparé pour Cap Gemini et pour Ernst & Young Consulting, le classement du nouveau groupe a été établi en agrégeant les chiffres concernés. Ces estimations sont les meilleures estimations dont dispose Cap Gemini, mais les classements réels du nouveau groupe sont susceptibles de se révéler différents de ces estimations. Croissance accélérée Cap Gemini estime que l acquisition d Ernst & Young Consulting permettra d accélérer son rythme de croissance, pour les raisons suivantes : ) Création d opportunités liées à des savoir-faire complémentaires : Cap Gemini prévoit d offrir son savoir-faire aux clients d Ernst & Young Consulting dans un grand nombre de domaines dont la gestion d applications, la fourniture de services de technologies et de solutions métiers. Parallèlement, Cap Gemini pourra offrir à ses clients le savoir-faire des consultants d Ernst & Young Consulting, dans des domaines tels que l e-stratégie, les applications de gestion de la chaîne d approvisionnement et les solutions métiers. ) Renforcement des relations avec les clients existants : Bénéficiant de ressources plus importantes, le nouveau groupe devrait pouvoir améliorer ses ventes globales et ses prestations de services à ses clients existants, et particulièrement aux clients internationaux auxquels Cap Gemini pourra dorénavant offrir des services plus étendus. L intégration des moyens dans le nouveau groupe devrait en outre permettre une augmentation du taux de réussite des commerciaux car ils seront en mesure de fournir des offres plus complètes lors des appels d offre pour de nouveaux projets. ) Meilleure utilisation des équipes : Le nouveau groupe créera des processus d affectation des ressources permettant une meilleure utilisation des ressources humaines ; Une meilleure utilisation des équipes devrait réduire le recours à la sous-traitance. ) Nouvelles solutions et offres de services et nouveaux clients : Cap Gemini estime que le nouveau groupe présentera des caractéristiques séduisantes pour de nouvelles solutions et offres de services. Ainsi, Cap Gemini a déjà reçu des marques d intérêt de nouveaux clients pour le nouveau groupe. Efficacité accrue du nouveau groupe Enfin, Cap Gemini considère que l opération permettra d accroître son efficacité grâce : ) Au potentiel d optimisation des infrastructures et des frais généraux ; ) Aux économies d échelle sur le développement des offres de service ; ) A une optimisation du marketing et de la couverture commerciale, par la mise en place d un responsable client unique pour les clients communs ; 34

39 ) A une spécialisation accrue permettant une valeur ajoutée plus élevée pour le client et un moindre coût de revient des services offerts. Le nouveau groupe devrait, sur une base pro forma, atteindre en 2000 une croissance à deux chiffres du chiffre d affaires et une marge d exploitation comprise entre 10 et 11 %. Cette opération devrait également avoir une incidence positive sur le bénéfice par action de Cap Gemini pour Aucune assurance ne peut toutefois être donnée que ces objectifs seront atteints. De nombreux facteurs, y compris les incertitudes liées à l acquisition d Ernst & Young Consulting, les difficultés à recruter et fidéliser un personnel qualifié, les conditions de marché, les facteurs décrits au paragraphe 4.5 Facteurs de Risques et d autres facteurs, pourraient remettre en cause ces objectifs La stratégie du nouveau groupe L objectif immédiat de Cap Gemini est l intégration complète d Ernst & Young Consulting. Par la suite, la stratégie du nouveau groupe se déclinera de la façon suivante : Tirer le meilleur parti de l intégration de ses moyens en conseil en management et dans les services informatiques Cap Gemini souhaite s appuyer sur ses positions renforcées en conseil en management et services informatiques pour tirer parti de la demande croissante de services intégrés. Les entreprises, plutôt que d avoir à gérer elles-mêmes différents prestataires de services, recherchent de plus en plus un prestataire unique de services informatiques, capable de planifier, déployer et gérer des solutions informatiques. Cette évolution de la demande s est accélérée avec la croissance de l e-business dont la nature même implique une restructuration des méthodes de travail grâce à l utilisation des technologies de l information. A la différence de la plupart de ses concurrents, le nouveau groupe peut déjà tirer partie de cette tendance du marché car Cap Gemini possède déjà les ressources, méthodes et outils nécessaires à la conception, au déploiement et au suivi de solutions informatiques. Cap Gemini prévoit de tirer pleinement parti de la taille critique du nouveau groupe pour améliorer sa compétitivité en tant que prestataire d une gamme complète de services. Fournir plus de solutions à forte valeur ajoutée Cap Gemini prévoit de développer de nouvelles offres de services pour apporter à ses clients des solutions informatiques complètes à forte valeur ajoutée, avec pour objectif d augmenter la part du chiffre d affaires provenant des offres de service. Les offres de service de Cap Gemini ne constituent pas seulement un cadre de support de ses activités marketing, mais également de ses activités de production des services par les consultants de Cap Gemini grâce à des modèles et des solutions prêtes à l emploi, facilement adaptables en fonction des besoins des clients. Ce processus de standardisation permet une réduction des coûts pour le client, une plus grande rapidité d exécution, une amélioration de la qualité de la prestation et une plus grande productivité grâce à une gestion plus efficace des ressources. Cap Gemini estime que les ressources accrues du nouveau groupe lui permettront de poursuivre le développement des offres de service spécialisées, en particulier dans l e-business. Faire de l e-business l activité principale du nouveau groupe L objectif de Cap Gemini est de montrer le chemin de la construction de l économie connectée et de faire de l e-business une composante permanente de ses activités. D ores et déjà, Cap Gemini aide ses clients à tirer le meilleur parti des opportunités offertes par l e-business et les marchés électroniques, notamment par la gestion des relations clients et de la chaîne logistique à travers l entreprise et la mise à niveau du marché des systèmes et processus, les échanges business-to-business et les portails business-to-consumer. Cap Gemini prévoit de poursuivre le développement de son activité e-business en proposant une gamme complète d offres de services e-business aux Global 1000 companies, start-ups dot.com et les nouvelles places de marché numériques. Cap Gemini envisage également de mettre en place de nouveaux accords de partenariat avec les principaux fournisseurs de nouvelles technologies. L unité e-business de Cap Gemini mène cette démarche, mais n est pas la seule entité du Groupe à être impliquée dans l e-business. Avec les activités conseil d Ernst & Young, le nouveau groupe emploiera environ professionnels équivalent temps plein dans le domaine de l e-business avant la fin de l an Cap Gemini pourra en outre tirer parti de la stratégie Connect!now d Ernst & Young pour transformer des sociétés traditionnelles et des start-ups dot.com en dot.companies. Cap Gemini considère que ces différentes actions devraient renforcer sa position de leader sur le marché du conseil et des services informatiques pour l e-business. 35

40 Utiliser sa présence globale La globalisation croissante des marchés et les phénomènes de concentration qui affectent de nombreux secteurs ont accentué la nécessité pour les fournisseurs de conseils et de services informatiques d avoir un réseau global intégré. Les sociétés multinationales ont de plus en plus besoin de solutions informatiques et d architectures qui puissent être conçues, mises en œuvre et gérées de manière globale. Cap Gemini entend utiliser le réseau global et le savoir-faire du nouveau groupe pour répondre à ces changements pour développer sa base clients et améliorer sa présence auprès des clients existants. Cap Gemini estime que le nouveau groupe sera en mesure d attirer de nouveaux clients et se trouvera en bonne position pour répondre aux appels d offres sur les grands projets internationaux, que Cap Gemini et que Ernst & Young Consulting n auraient pas eu, séparément, les moyens de remporter par le passé. Cibler les marchés à forts potentiels de croissance Cap Gemini prévoit d étendre et d approfondir sa spécialisation par secteurs en utilisant le savoir-faire du nouveau groupe sur les marchés à forte croissance. Cela permettra au nouveau groupe de répondre à la demande croissante des entreprises pour un savoir-faire spécialisé par secteur en matière de conception et de déploiement des conseils en management et des solutions informatiques. Outre une présence plus étendue rendue possible par l opération d apport, Cap Gemini prévoit de développer des compétences approfondies dans les secteurs à forte croissance, y compris l e-business, les services financiers, les sciences de la vie, la distribution, les télécommunications et les médias. Aux moyens accrus mis en œuvre sur certains marchés s ajoutera l action d un ensemble d unités spécialisées couvrant des marchés sectoriels et les relations globales avec certains clients stratégiques. Cap Gemini estime que cette spécialisation accrue ne répondra pas seulement à une demande du marché, mais permettra en outre de réaliser des marges plus élevées grâce au développement de services spécifiques à forte valeur ajoutée, d offres de services destinées à certains marchés avec des coûts de mise en œuvre plus faibles grâce à une standardisation des solutions et à des économies d échelle. Construire un eco-système d alliances stratégiques avec les leaders mondiaux dans l industrie et les nouvelles technologies Le nouveau groupe va chercher à nouer des alliances stratégiques avec les leaders mondiaux de l industrie et des nouvelles technologies, prolongeant les initiatives déjà prises par Cap Gemini et Ernst & Young Consulting dans ce domaine. Cap Gemini estime que le nouveau groupe, avec sa taille critique et sa présence globale, sera un partenaire sensiblement plus intéressant pour les principaux fournisseurs de logiciels et de nouvelles technologies. Cap Gemini considère que cette situation lui offrira des perspectives nouvelles de développement de ses activités. Augmenter les incitations financières pour attirer et retenir les employés Les employés de Cap Gemini sont au cœur de l activité et Cap Gemini souhaite continuer à attirer et retenir les meilleurs. A cette fin, il est envisagé de développer les incitations en faveur des salariés par la mise en œuvre d initiatives telles que : ) Le développement de son programme d options de souscription et/ou d achat d actions, avec une autorisation d émission de 12 millions d actions nouvelles au cours des cinq prochaines années (sous réserve d approbation par l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 des restrictions applicables dans certains pays dont les Etats-Unis) ; ) L adoption d horaires flexibles et d une organisation du travail spécifique pour attirer les salariés les plus créatifs et les plus compétents dans les domaines technologiques dont la présence est essentielle à la croissance de Cap Gemini dans l e-business ; ) La création d un fonds d investissement en capital risque qui aurait pour vocation de prendre des participations chez les clients à fort potentiel de croissance et dans lequel le Groupe envisage de donner à ses employés la possibilité d investir, leur permettant ainsi de participer directement aux projets du Groupe (également sous réserve des restrictions applicables dans certains pays dont les Etats-Unis) Processus d intégration Cap Gemini estime être en mesure d intégrer d Ernst & Young Consulting de manière effective et efficace. Ses activités sont complémentaires de celles de Cap Gemini, les cultures d entreprise des deux groupes sont très proches et tous deux partagent la même vision d une économie connectée fondée sur les réseaux électroniques. Afin de préparer la mise au point d un nouveau groupe alliant les forces des activités d Ernst & Young 36

41 Consulting et celles de Cap Gemini, les équipes dirigeantes des deux sociétés ont annoncé la création d un Comité Conjoint pour le Projet de Fusion (Joint Merger Project Council JMPC ). En outre, dans la perspective de l intégration, les mesures suivantes ont d ores et déjà été adoptées : ) Une équipe commune de 30 consultants a commencé à travailler sur le projet d intégration immédiatement après le vote des associés d Ernst & Young, organisant des groupes de travail avec des dizaines d employés clés du nouveau groupe ; et ) Quatre groupes de travail sont déjà sur pied. Ils couvrent la stratégie et l organisation, les services communs, la gestion du personnel, la gestion de projet et la communication. Par ailleurs, Cap Gemini envisage de changer la structure de ses organes de gestion en remplaçant la structure duale actuelle Directoire/Conseil de Surveillance par un Conseil d Administration. Cap Gemini estime que cette nouvelle structure sera plus compréhensible pour la communauté internationale. Il est également envisagé de créer un Comité exécutif qui devrait être dirigé par Geoff Unwin, l actuel vice-président du Directoire. Ce Comité Exécutif sera composé de huit membres, dont trois issus d Ernst & Young. Cap Gemini prévoit que le Comité exécutif comprendra Paul Hermelin et Pierre Hessler, actuellement membres du Directoire de Cap Gemini, et Terrence R. Ozan, actuellement Global Chief Executive Officer (Président Directeur Général) d Ernst & Young Consulting. Enfin, Cap Gemini prévoit d annoncer avant la fin du mois de mai 2000 les noms des dirigeants des principales filiales régionales et des principales unités. Les dirigeants de ces sociétés seront chargés de la conception et de la mise en œuvre des projets d intégration au niveau local au cours du deuxième semestre de l an Cap Gemini estime que la nouvelle société intégrée sera complètement opérationnelle avant le 1 er janvier RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE CAP GEMINI Description générale Le groupe Cap Gemini (le Groupe) est le premier groupe européen de conseil en management et de services informatiques, et son chiffre d affaires de l exercice 1999 le place parmi les six premiers groupes mondiaux sur ce marché. En 1999, le Groupe a réalisé un chiffre d affaires consolidé d environ 4,3 milliards d euros, avec près de salariés répartis dans plus de 20 pays. Le Groupe propose une gamme complète de prestations de conseil en management et de services informatiques auprès de clients dans la plupart des secteurs d activité, notamment des prestations à forte valeur ajoutée dans les secteurs des services financiers, des télécommunications et des média, des sciences de la vie, des services aux collectivités (utilities), de la grande distribution et de l industrie, ainsi qu auprès des administrations et collectivités locales. Cap Gemini est également leader européen dans le secteur très porteur de l e-business, grâce à une offre complète de services permettant aux clients de tirer pleinement profit des possibilités offertes par l Internet. 37

42 Cap Gemini dispose d une clientèle solide et diversifiée, allant des jeunes entreprises de la nouvelle économie aux grands comptes et aux administrations publiques. La répartition de son chiffre d affaires par zone géographique et par secteur d activité est présentée ci-après : Chiffre d affaires 1999 de Cap Gemini par zone géographique Asie-Pacifique 2% All. / Aut. / Suisse Europe du Sud 4% Autres 1% USA 13% 3% France 26% Grande-Bretagne 22% Bénelux 18% Pays Nordiques 11% Chiffre d affaires 1999 de Cap Gemini par secteur d activité Industrie de Process 8% Sciences de la vie 5% Télécom et Média 16% Industrie manufacturière 13% Utilities 4% Transport et Tourisme 2% Produits de Consommation / Distribution 18% Public 11% Services Financiers 23% Historique Le Groupe est né de la fusion en 1975 des trois sociétés de services et de conseil en informatique qu étaient Sogeti, créée en 1967 à Grenoble par Serge Kampf, actuel Président du Directoire, CAP et Gemini Computer Systems, créées respectivement en 1962 et Dès l origine, le Groupe a mis l accent sur le développement en Europe et aux Etats-Unis de ses activités de services informatiques, et par la suite, sur la création d un pôle de conseil en management sous la dénomination Gemini Consulting. Ce processus s est accéléré à partir de 1990 par des prises de participations stratégiques : ) dans le conseil en management (avec United Research et MAC Group aux Etats-Unis, Gruber, Titze & Partner en Allemagne et le Groupe Bossard en France) ; ) dans les services informatiques (au Royaume-Uni avec Hoskyns, en Scandinavie avec Programator, au Benelux avec Volmac et aux Etats-Unis avec Beechwood). Au cours de la même période, le Groupe a procédé à une refonte complète de son organisation interne et de son offre de services. Dans sa configuration actuelle, le Groupe résulte de la réunion, en mai 1996, des activités de services informatiques assurées par les filiales de Cap Gemini et de l activité conseil en management du groupe Gemini 38

43 Consulting. Ainsi, les filiales de services informatiques et Gemini Consulting interviennent ensemble pour apporter aux clients des prestations dans ces deux domaines. En 1999, le Groupe a renforcé sa présence aux Etats-Unis grâce à l acquisition en avril 1999 de la société Beechwood pour un prix de 184 millions d euros, l une des premières SSII américaines implantée sur le marché des télécoms. au Benelux, Cap Gemini a clôturé le 31 août 1999 une offre publique d échange faite aux actionnaires minoritaires de sa filiale Cap Gemini NV permettant à la maison mère de porter sa participation dans le capital de sa filiale de 56,4 % à 93,9 %. En conséquence, il a été créé actions ordinaires Cap Gemini sur la base de 4 actions pour 9 actions Cap Gemini NV, apportées à l échange pour un montant de millions d euros (998 millions d euros après imputation des frais liés à l offre) (prospectus COB nõ99-876). La date d effet de cette acquisition est rétroactive au 1er juillet En outre, Cap Gemini NV s est portée acquéreur en juin 1999 des 50 % qu elle ne détenait pas encore dans les sociétés Twinac Software et Twinsoft Belgium (16 millions d euros) ; ces deux sociétés ainsi que la société Twinsoft UK étaient détenues conjointement par Cap Gemini et Compaq. Enfin, le Groupe a acquis au 1er mai 1999 la société Academish Computer Centre Utrecht. en Grande-Bretagne, le Groupe a procédé à la cession de ses activités de formation en mars 1999 (49 millions d euros) ainsi que des 50 % qu il détenait dans la société Twinsoft UK (7 millions d euros) en juin La ventilation du chiffre d affaires du Groupe par zone géographique sur les trois dernières années est la suivante : Produits Produits Produits d exploitation % d exploitation % d exploitation % (en millions d euros) Etats-Unis Royaume-Uni Pays Nordiques Benelux France Autres pays Total Evolutions récentes Le 31 mars 2000, Cap Gemini a exercé son option d achat sur les 49,4 % de parts restantes d actions Cap Gemini Portugal détenues par la société SAPEC. Le prix d acquisition déterminé par le contrat du 28 février 1997 a été fixé à 6,14 millions d euros. Cap Gemini Portugal est consolidé depuis 1997 selon la méthode de l intégration globale. Depuis le début de l exercice 2000, outre le rachat en cours d Ernst & Young Consulting, Cap Gemini a conclu un accord en vue de la mise en place d une alliance stratégique avec Cisco Systems Inc. qui débouchera sur la création d une filiale commune qui reprendra l unité mondiale (Global Business Unit) Télécom, Média et Réseaux. Cette filiale commune, qui sera détenue à hauteur de 95,1 % par Cap Gemini et de 4,9 % par Cisco, permettra au Groupe de renforcer son offre dans le secteur des télécommunications, des médias et des réseaux. Cisco apportera son savoir-faire en matière d architecture, de technologie matérielle et logicielle ainsi que le soutien de 50 employés équivalent temps plein. En outre, Cisco prendra une participation dans le capital de Cap Gemini, représentant actions. Cette prise de participation se fera au moyen d une augmentation de capital réservée. Cisco s engagera à conserver cette participation pendant au moins trois ans, sous réserve de certaines exceptions. Voir paragraphe Partenariats stratégiques Cisco Systems Les métiers du Groupe Le Groupe propose un ensemble complet de prestations dans les domaines du conseil en management et des services informatiques permettant d apporter une réponse sur mesure aux besoins spécifiques des clients. Dans ses relations avec les clients, le Groupe s est fixé comme objectifs : 39

44 ) de les aider à gérer leurs activités de manière plus efficace ; ) de mobiliser les équipes des clients pour faire évoluer les structures ; ) de leur apporter les meilleurs conseils, les systèmes informatiques dont ils ont besoin et, le cas échéant, de gérer ceux-ci pour leur compte ; ) de fournir rapidement des résultats tangibles. L activité est articulée autour des différentes lignes de services et des différentes offres. Les lignes de services correspondent aux trois pôles d expertise du Groupe, à savoir (a) le conseil en management et en systèmes d information, (b) le développement des logiciels et l intégration de systèmes, et (c) la gestion des systèmes (l infogérance). Les deux derniers pôles sont également désignés, collectivement, les services informatiques. En 1999, ces trois lignes de service ont représenté 96 % du chiffre d affaires total du Groupe. Afin d apporter aux clients des prestations à plus forte valeur ajoutée générant des marges plus élevées, des offres spécialisées ont été mises au point, regroupant le savoir-faire d une ou de plusieurs lignes de services. Chaque offre est composée d un ensemble de services structurés pour apporter une réponse à des problèmes spécifiques des clients. Les principales offres portent actuellement sur la gestion des applications, la gestion de la relation clients, la gestion logistique, la gestion intégrée d entreprise (Enterprise Resource Planning ou ERP ) et la gestion du passage à l euro. Elles évoluent en permanence en fonction des marchés et des besoins des clients. Ainsi, le Groupe a mis au point des offres spécifiques dans le domaine de l e-business afin de pouvoir satisfaire la demande croissante de prestations dans ce domaine. Les offres proposées par le Groupe constituent un cadre pour son effort commercial et aident les équipes d ingénieurs à optimiser le service apporté aux clients, en mettant à leur disposition des modèles, des progiciels prêts à l emploi, etc. Cette standardisation permet aux clients de bénéficier de prestations de meilleure qualité, dans des délais plus courts et à moindre coût, tout en générant des marges plus élevées pour le Groupe grâce à une gestion plus efficace des ressources. Pour ces raisons, le développement et la promotion de nouvelles offres constituent un élément important de la stratégie du Groupe. Chaque offre fait l objet, dans un premier temps, d un niveau de standardisation optimal afin de permettre sa mise en œuvre dans les meilleures conditions d efficacité. Dans un deuxième temps, le Groupe adapte ces offres spécifiques aux besoins des clients. En 1999, les offres de services ont représenté environ 40 % du chiffre d affaires total du Groupe. Dans l analyse du chiffre d affaires par secteur d activité, elles sont reprises sous l une ou l autre des lignes de services. Les 60 % restant du chiffre d affaires ont été réalisés par lignes de services mais dans une autre catégorie que les offres de services. Les prestations de conseil en management et de services informatiques sont proposées au niveau soit de l entreprise cliente dans son ensemble, soit de processus spécifiques ou encore d applications particulières. Par exemple, une mission typique de services informatiques porte sur la conception et le développement d une ou de plusieurs applications stratégiques, regroupant souvent des logiciels développés sur mesure et des progiciels acquis auprès d éditeurs externes, suivis de leur mise en place auprès des utilisateurs finaux. Le Groupe aide le client dans le choix des meilleures applications permettant à ce dernier d acquérir un avantage concurrentiel, d optimiser l efficacité et les fonctionnalités de processus spécifiques et d atteindre ses objectifs financiers. Lignes de services La ventilation du chiffre d affaires du Groupe par ligne de services sur les trois dernières années est la suivante : % % % Conseil en management Conseil en systèmes d information Intégration de systèmes Développement de logiciels Infogérance Autres Total

45 Conseil en management et en systèmes d information L activité du conseil en management et en systèmes d information a pour mission d accompagner les clients dans la mise en œuvre de profonds changements dans l entreprise, en faisant appel à l ensemble des ressources de l entreprise pour l aider à en formuler la stratégie, adapter les structures et les processus, et faire évoluer les compétences, les technologies et les systèmes d information. Le Groupe intervient aux côtés du client pour l assister dans l analyse des problèmes existants et la mise en œuvre de solutions. L approche retenue par le Groupe consiste à associer son expérience en matière de conseil à son expertise technologique afin de mettre à la disposition du client un ensemble intégré de solutions. Le Groupe estime que l association de ces compétences le place parmi les premiers cabinets de conseil au monde et lui permet d aider les clients à tirer pleinement profit de la nouvelle économie connectée. En 1999, l activité conseil en management et en systèmes d information a représenté 23 % du chiffre d affaires total du Groupe, dont 15 % pour le conseil en management et 8 % pour le conseil en systèmes d information. Transformation des systèmes Le Groupe est en mesure d offrir une gamme complète de prestations en matière de développement et d intégration de systèmes informatiques, englobant la conception, le développement, l installation et l intégration de systèmes complets. Les projets informatiques ont généralement pour but d améliorer de manière significative les opérations des clients ou de leur ouvrir de nouvelles possibilités. Cela se traduit généralement par la réduction des coûts et/ou une augmentation du chiffre d affaires et donc de leur résultat. Ces projets peuvent être de deux types : ) des projets de développement de logiciels spécifiques réalisés sur mesure pour un client donné ; ) des projets d intégration de systèmes, c est-à-dire la définition, l architecture, le développement et la mise en place de systèmes d information résultant de la coopération de plusieurs acteurs du marché (constructeurs de matériels, éditeurs de progiciels...). En 1999, l activité transformation des systèmes a représenté 51 % du chiffre d affaires total du Groupe, dont 27 % pour le développement de logiciels et 24 % pour l intégration de systèmes. Gestion des systèmes Infogérance L essentiel des dépenses informatiques dans le monde est destiné à assurer le bon fonctionnement des systèmes d information, à savoir essentiellement les applications, les unités centrales et les systèmes micro-informatiques. L externalisation de ces activités dans le cadre d un contrat de gestion ou d infogérance permet aux clients de se concentrer sur leurs métiers de base. L infogérance consiste à confier à un tiers tout ou partie de la gestion de ses ressources informatiques. Les prestations proposées par le Groupe dans ce domaine englobent l analyse des systèmes, la gestion du parc applicatif, la gestion des réseaux, la gestion des systèmes distribués et la gestion des systèmes centralisés. En 1999, cette activité a représenté 23 % du chiffre d affaires total du Groupe. Formation et services spécialisés Outre les services décrits ci-dessus, le Groupe propose des prestations de formation et le développement de progiciels. Ces autres activités ont représenté 4 % du chiffre d affaires total du Groupe en Offres de services Les offres mises au point par le Groupe peuvent être regroupées en cinq grandes catégories : Gestion des applications AM ( Applications Management ) La gestion des applications fait partie de l activité de gestion des systèmes d information. Cette offre consiste à prendre en charge la gestion et la réalisation des activités de maintenance, d optimisation et d évolution du patrimoine applicatif du client. D après une étude de Pierre Audoin Conseil de 1999, Cap Gemini est le leader du marché européen des services de gestion des applications. La gestion des applications vise à permettre aux clients de rentabiliser leurs investissements en logiciels et d améliorer le niveau général de satisfaction des utilisateurs des nouvelles applications. Le Groupe accompagne le client dans l identification des besoins en matière de matériels et de logiciels, de ressources et de compétences, et dans la détermination des processus nécessaires au fonctionnement efficace des applications. Les applications gérées par le Groupe utilisent de plus en plus souvent 41

46 la technologie Internet. La gestion des applications est composée de quatre activités de base qui sont prises en charge par le Groupe de façon permanente pour le compte du client : ) la gestion des services, correspondant à l exploitation ou au suivi de l application sur site ou à distance ; ) la maintenance, prestation qui consiste à intervenir pour résoudre les problèmes liés aux logiciels de façon régulière ou sur demande, par téléphone, en ligne ou sur site ; ) l optimisation, consistant en la fourniture de nouvelles versions standards ou personnalisées de logiciels visant à mettre à jour l application du client ou à prendre en compte de nouveaux besoins ; et ) le soutien aux utilisateurs, comprenant des prestations de soutien technique et d assistance auprès des utilisateurs chez le client, par téléphone, en ligne ou sur site. Les prestations de gestion des applications sont réalisées soit sur site soit à distance, à partir des 12 centres de gestion des applications ( CGA ). Les CGA permettent au Groupe d optimiser ses marges d exploitation grâce à des économies d échelle et à la gestion uniformisée de l offre de services. Les économies d échelle résultent du regroupement des spécialistes et ingénieurs du Groupe sur un nombre réduit de sites au lieu de les répartir sur une zone géographique plus large comme cela serait nécessaire dans le cas de prestations réalisées sur les sites des clients. La gestion uniformisée des processus et des outils de gestion des applications permet de réduire le co t de revient des prestations, de suivre et d améliorer en permanence leur qualité. Le client est le grand bénéficiaire de ce mode de production du service. L expérience acquise au cours des nombreuses missions réalisées par les équipes de gestion des applications permet de garantir aux clients des prestations de qualité et un niveau de fiabilité plus élevé que si la gestion était assurée en interne. Gestion de la relation clients CRM ( Customer Relationship Management ) La gestion de la relation clients fait intervenir les trois lignes de services. L offre vise à mettre à la disposition des entreprises des solutions innovantes leur permettant de conquérir une clientèle rentable, de la fidéliser et d accroître leur pénétration auprès de chaque client. Elle apporte des solutions dans les domaines de l identification de la clientèle cible, de la collecte de données, du marketing, du traitement des commandes, des livraisons, de la facturation, des programmes de fidélisation des clients, du service clients, du soutien commercial et des outils d aide à la vente. Les prestations sont généralement articulées autour de progiciels développés par des éditeurs de premier plan, dont notamment Baan, Clarify, Oracle, SAP, Siebel et Vantive. L offre CRM constitue une approche stratégique et intégrée permettant de créer les conditions d une relation client durable et rentable. Elle permet notamment la définition de la stratégie et des processus, ainsi que la mise en œuvre des technologies et des actions de formation. L approche fait appel au savoir-faire du Groupe tant dans le domaine des services informatiques que dans celui du conseil en management. En effet, l expertise en matière de services informatiques est nécessaire pour gérer le flux d informations entre l entreprise et ses clients (par Internet, commerce électronique, messagerie électronique, centre d appel, hotline...), tandis que les compétences en conseil en management sont essentielles pour aider les entreprises à repenser leur organisation afin de l adapter aux nouvelles attentes de leurs clients. En 1999, Cap Gemini est devenu un acteur important sur le marché européen du CRM. Le Groupe estime que le renforcement de sa position résulte des efforts accrus en direction de ce marché, ainsi que de sa capacité à déployer des équipes multinationales capables de piloter les changements d organisation qui constituent un élément essentiel d une gestion réussie de la relation clients. Enfin, le Groupe a bénéficié de l expérience de ses milliers de consultants qui possèdent, chacun, des compétences dans l un ou l autre des domaines de la gestion de la relation clients. Gestion logistique intégrée ISCM ( Integrated Supply Chain Management ou Supply Network ) La gestion logistique intégrée fait également appel aux trois lignes de services. Il s agit d un processus permettant d exploiter les potentialités de gains de productivité qui existent au sein des fonctions opérationnelles et logistiques. On entend par fonction opérationnelle et logistique les processus d acheminement des biens et des informations en amont et en aval, entre l entreprise et ses fournisseurs, fabricants, distributeurs et clients. L offre ISCM de Cap Gemini réunit des prestations de conseil et des services informatiques pour aider les clients à développer et à optimiser leurs chaînes logistiques. 42

47 La gestion logistique intégrée comprend trois volets : ) la gestion de la demande, reposant sur l organisation de toute la chaîne logistique du client en fonction des demandes des propres clients de ce dernier ; ) la gestion des approvisionnements, comprenant l assistance et la mise en place de sources d approvisionnements stratégiques, de systèmes d approvisionnement électroniques et de bourses de commerce électroniques; et ) la gestion de l exécution des commandes, regroupant l assistance aux clients dans la livraison des biens et services, ainsi que dans la gestion des entrepôts et de la chaîne logistique, y compris à l aide d outils électroniques permettant d assurer ou de suivre la livraison des produits. L offre ISCM est proposée à partir de centres opérationnels situés dans différents pays du monde. Au sein de chaque centre, les spécialistes du Groupe assurent la mise en œuvre et l intégration des progiciels de gestion logistique, travaillant en collaboration étroite avec les plus grands éditeurs mondiaux, dont I2 Technologies, Manugistics, Descartes, IMI, Oracle et SAP. De nouvelles alliances ont été mises en place avec Oracle dans le domaine de l approvisionnement électronique et avec Descartes dans celui du traitement électronique des commandes. En règle générale, Cap Gemini apporte à ces alliances son savoir-faire en matière d intégration des systèmes, fournissant des prestations de conseil, de développement de logiciels ou de gestion des systèmes d information en partenariat avec ces fournisseurs de technologie. Progiciels de gestion intégrée d entreprise ERP ( Enterprise Resource Planning ) Les progiciels de gestion intégrée d entreprise permettent l intégration de fonctions disparates telles que la finance, la production et la gestion des ressources humaines au sein d un système unique, facilitant ainsi la recherche, la mise à jour et l analyse des données. A l origine, l offre ERP de Cap Gemini visait à assister les entreprises dans la mise en œuvre de ces progiciels. De nombreux clients ayant désormais mené à bien cette tâche, les services proposés sont davantage axés sur l assistance dans l utilisation et l exploitation des progiciels ERP. Les deux composantes de l offre ERP concernent l optimisation, la maintenance, la modification, l extension et la gestion des progiciels ERP existants. Il s agit de : ) l offre Enterprise Effectiveness qui vise à aider les clients à obtenir une amélioration sensible et quantifiable de la valeur créée pour les actionnaires qui était attendue lorsque le projet ERP a été lancé. Pour cela, Cap Gemini assure des prestations de conseil et de réglage du système ERP afin de résoudre les problèmes posés et d installer de nouvelles versions des logiciels, ainsi que de nouveaux modules, en fonction des besoins ; ) l offre Enterprise Solution Management qui permet aux clients d optimiser le retour sur leur investissement dans le système ERP grâce à des opérations d externalisation stratégiques. Cap Gemini prend en charge l exploitation des systèmes ERP, fournit un soutien aux utilisateurs, s assure que les problèmes sont résolus et que les nouvelles versions des logiciels et les éventuels nouveaux modules sont installés en temps voulu, conformément au budget, tout au long du cycle de vie des progiciels ERP. L offre euro Transformation TM Services L offre euro Transformation TM Services fait intervenir les trois lignes de services pour apporter une solution complète au problématique passage à l euro. Le Groupe fournit des conseils et de l assistance aux clients dans l élaboration de leur stratégie et de leur positionnement face à l euro, la mobilisation des ressources, l évaluation des impacts, la planification et la mise en œuvre du projet, la méthodologie et les outils informatiques et le pilotage du projet. La nouvelle monnaie unique, l euro, existe depuis plus d un an. Peu utilisé au départ, il a été utilisé pour un nombre croissant de transactions en Europe au cours des derniers mois de Aujourd hui, les entreprises se consacrent à la mise en œuvre des derniers changements avant la substitution de l euro aux monnaies locales, prévue au cours du premier semestre La plupart des entreprises, y compris celles en dehors de la zone euro, ont déjà mené à bien les changements nécessaires pour pouvoir émettre et régler des factures libellées dans la monnaie unique. Mais les défis les plus importants sont encore à venir, tels que l adaptation des processus au nouveau marché regroupant près de 300 millions de consommateurs et les modifications techniques essentielles pour permettre à leurs systèmes informatiques d adopter l euro en tant que monnaie. Ces tâches seront nettement plus difficiles à mener à bien que celles déjà réalisées en préparation du lancement de l euro en Pour compléter sa propre expertise liée à l euro, Cap Gemini a établi des alliances dans ce domaine avec Oracle, Sapiens et Crystal. C est ainsi que le Groupe propose aux clients d Oracle des prestations de conseil et 43

48 d assistance dans la migration et l intégration des systèmes. Dans le cadre des partenariats avec Sapiens et Crystal, le Groupe fournit des prestations de ré-ingénierie et de migration de données aux clients de ces deux éditeurs. Grâce à ces alliances, le Groupe accède par anticipation aux technologies de ses partenaires et bénéficie d une formation permettant à ses ingénieurs et consultants de les maîtriser. E-Business L Internet remet profondément en cause le fonctionnement et les modes d interaction des entreprises, de sorte que l e-business devient un élément clé dans toutes les lignes de services et de l ensemble des offres du Groupe. Le Groupe est leader dans le domaine de l e-business en Europe, grâce à des offres très complètes permettant aux clients de tirer pleinement profit de l Internet. Ces offres portent notamment sur les innovations liées au commerce électronique et à l Internet dans les domaines de la gestion de la relation clients et de la gestion logistique intégrée. Le premier marché pour ses services e-business a été celui des sites web, avec des systèmes simplifiés de dialogue en ligne sous une marque virtuelle. Cap Gemini est passé ensuite au stade du commerce électronique avec notamment la mise en place de systèmes de gestion des transactions électroniques et des vitrines électroniques, l ensemble étant doté d une interactivité personnalisée. Aujourd hui, bien que les services de commerce électronique restent importants, Cap Gemini aide ses clients à tirer profit de toutes les potentialités offertes par l e-business et les marchés électroniques, notamment en matière de relations clients inter-entreprise, de gestion de la chaîne logistique, d optimisation des systèmes et des processus à l échelle d un marché, de dématérialisation des échanges entre entreprises ou encore de gestion des portails d accès à Internet. Les quatre principales offres sont les suivantes : ) e-stratégie, pour aider les clients à définir leur stratégie e-business ; ) e-procurement, comprenant la conception, le développement, la mise en œuvre, l intégration et l exploitation des systèmes d approvisionnement électronique des clients ; ) e-banking, destinée aux établissements financiers qui souhaitent développer des services bancaires en ligne. Cap Gemini organise des ateliers de réflexion stratégique, réalise des études, met à la disposition des clients une architecture cadre intégrée ainsi que des composants logiciels réutilisables, propose des services d hébergement sur Internet et assure le pilotage de programmes de changement ; ) e-retailing, comprenant la conception, le développement, la mise en œuvre, l intégration et l exploitation des systèmes de commerce électronique des clients ; ) e-transformation, regroupant des prestations de conseil en management et de services informatiques proposées aux entreprises qui souhaitent devenir des e-businesses ; ) e-creation, représentant un ensemble de prestations de conseil en management et de services informatiques destiné aux nouvelles entreprises, qu il s agisse de filiales de groupes plus importants ou de jeunes entreprises de la nouvelle économie. ) e-infrastructure, comprenant la conception, le développement et la mise en œuvre d infrastructures Internet pour ses clients, particulièrement pour les opérateurs de télécoms et autres sociétés dans le domaine des télécommunications. ) Mobile Internet, comprenant la conception, le développement et la mise en œuvre des protocoles d accès à Internet via téléphone mobile pour les opérateurs de télécoms. Cap Gemini bénéficie déjà de positions importantes sur le marché mondial de l e-business, avec plus de 150 projets de grande envergure en cours d exécution. Parmi les projets déjà menés à bien, on peut citer : ) La mise en place du premier système de vente multi-canaux de billets au Royaume-Uni pour le compte de Virgin Trains, conduisant à une amélioration significative des délais de réponse et du niveau de satisfaction des clients. ) Le développement et la mise en place d une solution informatique de paiement sécurisé pour SwissOnline, l un des premiers fournisseurs de services sur Internet en Suisse. ) La mise en place du système de réapprovisionnement des concessionnaires Saab, une application Extranet innovante et très performante. Le Groupe s est fixé comme objectif de réaliser une part importante de son chiffre d affaires sur le marché de l e-business au cours des 18 mois à venir. En 1999, les ventes dans le domaine de l e-business représentaient 15 % de l ensemble des ventes et Cap Gemini a pris un certain nombre de décisions stratégiques pour développer 44

49 encore plus ses activités e-business. Ainsi, il a lancé sa propre entité globale spécialisée en e-business : l E-Business Unit ( EBU ). Elle rassemble un certain nombre de compétences clefs en matière d e-business, que ce soit des consultants en e-strategie ou en marketing et des informaticiens spécialistes de l Internet. Elle a pour vocation de battre les pure players sur leur propre terrain en concevant et déployant des offres de service spécifiques au monde e-business. Enfin elle doit transmettre au reste du Groupe son savoir-faire le plus rapidement possible. Près de spécialistes travaillent dans l entité EBU et ce chiffre devrait continuer à augmenter au cours de l an L entité possède également des laboratoires-incubateurs en Amérique du Nord et en Europe pour développer le savoir-faire en e-business. Parallèlement à ces efforts, l entité EBU a conclu des alliances avec certains des acteurs les plus puissants dans le domaine, comme Cisco Systems, Hewlett-Packard, Microsoft et Sun Microsystems L organisation du Groupe Le Groupe est structuré par zone géographique et par secteur d activité des clients. Grâce à cette structure, les clients sont assurés de pouvoir disposer : ) d une proximité géographique avec leurs centres de décision locaux ; ) d une forte spécialisation sectorielle qui leur garantit une connaissance approfondie de leur métier et des services à haute valeur ajoutée ; ) des compétences reconnues et des offres de tout premier plan dans les trois lignes de services. La structure du Groupe évolue en permanence afin d accompagner les demandes du marché et de mieux s adapter aux besoins des clients. Par exemple, compte tenu de l importance croissante des activités liées à l Internet, le Groupe a mis en place une unité spécifique dédiée à l e-business qui propose des solutions dans toutes les zones géographiques, quel que soit le secteur d activité du client. Organigramme du Groupe au 31 décembre 1999 Gemini Consulting Management Consulting Converged Units Telecom, Media and Networks GBU E-Business Unit Life Sciences GMU Insurance GMU Utilities GMU Cap Gemini I.T. Services Business Transformation Organisation géographique Converged Business Systems Transformation La stratégie de Cap Gemini vise à acquérir une dimension mondiale tout en proposant un service de proximité dans tous les pays où le Groupe est présent. La répartition géographique du chiffre d affaires est présentée au paragraphe Description générale. Pour appuyer cette stratégie, le Groupe exerce ses activités à partir d environ 200 sites répartis dans plus de 20 pays et a créé des filiales dans plus de 20 pays, dont les Etats-Unis, le Royaume-Uni, la France, les Pays-Bas et la Suède sont les principaux. Ces filiales assurent la vente et la fourniture de service dans leurs régions, sauf lorsqu il existe une entité opérationnelle pour un secteur et qu elle est responsable de la vente ou de la fourniture de service. En même temps que Cap Gemini étend ses opérations transnationales, elle accorde une importance croissante à l assistance des clients internationaux à partir de sites d opération multiples. Les clients internationaux sont en général gérés à partir du siège à Paris. La société Cap Gemini, société mère du Groupe, a des produits d exploitation principalement constitués de redevances de licences et de marques facturées à ses filiales. 45

50 Organisation sectorielle La répartition par secteur du chiffre d affaires du Groupe sur les trois dernières années est donnée dans le tableau ci-dessous : % % % Services Financiers Produits de Consommation et Distribution Télécoms et Médias Industrie manufacturière Public Industrie de Process Sciences de la vie Utilities Transport et Tourisme Total Le Groupe propose ses services aux entreprises dans la plupart des domaines d activité, et notamment des offres à forte valeur ajoutée destinées aux secteurs des services financiers, des télécommunications et des médias, des sciences de la vie, de la grande distribution et de l industrie, ainsi qu aux administrations et collectivités locales. Trois types de structure ont été créés pour appuyer la mise en œuvre de la stratégie sectorielle du Groupe : ) des Centres d Excellence ( COE ) : les centres d excellence sont des structures de gestion des informations sur des secteurs spécifiques. Ils sont responsables de la gestion des connaissances et soutiennent les efforts commerciaux ainsi que la réalisation des prestations dans leur domaine spécifique, grâce à la collecte de données et l exploitation de réseaux d information. La plupart des centres d excellence fonctionnent avec une petite équipe dédiée et n ont pas de structure hiérarchique. En outre, ils n ont pas de budget et leurs performances ne sont pas évaluées en fonction de leurs résultats financiers. Cap Gemini a actuellement 4 centres d excellence : les Produits de Consommation et la Distribution, les Services Financiers, le Transport / Tourisme et l Automobile. ) des Global Market Units ( GMU ) : Les GMU ont été créées en 1997 et 1998 pour proposer des offres regroupant les prestations de conseil en management et de services informatiques en réponse à la demande de services pluridisciplinaires observée au sein de certains secteurs à croissance rapide. En 1999, les GMU ont contribué à plus d un quart du chiffre d affaires total du Groupe. Les GMU ne sont pas des entités juridiques distinctes, mais chacune d entre elles a ses propres effectifs, une structure hiérarchique, un budget et une clientèle qui lui est propre. En outre, les performances de chaque GMU sont évaluées en fonction de ses résultats financiers. Les GMU constituent un élément clé de la stratégie du Groupe, permettant à ce dernier de proposer des services à forte valeur ajoutée aux entreprises opérant dans des secteurs extrêmement porteurs. Cap Gemini a actuellement 3 GMUs : les Sciences de la Vie, l Assurance et les Utilities. ) une Global Business Unit ( GBU ) : La GMU Télécoms et Média a récemment été transformée en GBU compte tenu de sa croissance rapide, notamment aux Etats-Unis où la société Beechwood acquise en mars 1999 a été intégrée avec succès dans le GMU. La GBU Télécoms, Média et Réseaux est une filiale opérationnelle à part entière et bénéficie ainsi d une plus grande autonomie dans la mise en œuvre de la stratégie de spécialisation du Groupe. Elle permet à Cap Gemini de consolider sa position en tant que l un des premiers acteurs mondiaux sur ce marché en termes de chiffre d affaires. Afin de renforcer davantage son offre de services, la GBU vient de se voir apporter à la filiale commune créée avec Cisco Systems, Inc., qui sera détenue à hauteur de 95,1 % par Cap Gemini, le solde des actions étant détenu par Cisco (voir paragraphe Partenariats stratégiques Cisco Systems ). La mise en place de ces trois types de structures sectorielles a permis au Groupe de constituer une présence solide au sein de certains des secteurs à croissance rapide qui sont les plus gros demandeurs de prestations de conseil en management et de services informatiques. La présence du Groupe sur certains de ces marchés clés est décrite ci-après. 46

51 Télécom, Média et Réseaux (16 % du chiffre d affaires 1999) La GBU Télécom, Média et Réseaux fournit des services de conseil en management et des services liées aux technologies de l information à des entreprises du secteurs des médias et aux fournisseurs de services de télécommunication : opérateurs de réseaux fixes, mobiles, de réseaux longue distance et fournisseurs de services Internet. Les offres de service dans ce secteur sont conçues pour accompagner les clients au cours des différentes étapes de leur développement. Cela va du lancement d un nouvel opérateur ou d un nouveau service dans une organisation existante, au développement des ventes dans un marché en expansion ou à l augmentation de la productivité dans un marché qui a atteint sa maturité. Ainsi les services Opérateur télécom In a Box, ISP In a Box ou DPTV In a Box sont destinés à des clients qui sont aux premières étapes du développement de leurs activités, alors que les offres Gestion des Applications et Gestion de la relation Clients (Applications Management and Customer Relationship Management) comme la gestion de centres d appel, permettent de répondre aux besoins de clients dont les projets ont atteint un stade de développement plus avancé. Au cours de ces derniers mois, des partenariats ont été mis en place dans ce domaine avec plusieurs des principaux acteurs du marché, dont Cisco, Sun/Netscape et les divisions d Oracle en charge de la portabilité des numéros de téléphone et de la téléphonie mobile avec accès à l Internet. De nouvelles offres de services ont été lancées, apportant une réponse aux besoins des opérateurs de réseaux et des fournisseurs de services dans les domaines des infrastructures IP et de la téléphonie mobile avec accès à l Internet. En 1999, le Groupe a également élargi le champ géographique de ses interventions auprès du secteur des télécommunications avec l acquisition de la société Beechwood aux Etats-Unis, représentant un investissement d environ 200 millions de dollars. Fondée il y a onze ans et avec un effectif de près de 400 salariés à fin 1998, Beechwood complète les compétences existantes du Groupe dans le domaine de la gestion de la relation clients et de la facturation, et apporte son important savoir-faire dans la gestion des réseaux et des autres services auprès des fournisseurs de services de télécommunications. Beechwood compte parmi ses principaux clients AT&T, Bell Atlantic et GTE. Assurances (8 % du chiffre d affaires 1999) Dans le secteur des assurances, le Groupe aide ses clients à élaborer leur stratégie et à utiliser la technologie de manière plus efficace pour répondre aux défis auxquels fait face le secteur des assurances. Les offres du Groupe sont conçues pour permettre aux clients de bénéficier d une grande souplesse au niveau stratégique et opérationnel, grâce notamment à une approche du type e-business, ainsi que pour les appuyer dans leurs efforts permanents de maîtrise des co ts générés par leurs activités principales. La GMU Assurances a développé trois offres de services spécifiques : ) Gestion des Clients, une offre de services de gestion de la relation client adaptée aux assurances, ) Fusions et Acquisitions, une offre qui vise à aider les clients à atteindre une taille critique et réaliser des économies d échelle par le biais d une croissance externe ; ) Euro, une offre qui a pour objet d aider les clients à déterminer l impact de l Union économique et monétaire sur leurs activités sur un plan stratégique et sur celui de la mise en œuvre technique. Les principaux acteurs du marché de l assurance bénéficient d une clientèle mondiale ayant de nombreuses caractéristiques communes. Partant de ce constat, Cap Gemini a élargi et renforcé le niveau d intégration de ses activités en direction des marchés mondiaux, afin d être en mesure de fournir des services et des solutions d une qualité constante que ce soit au niveau local, national ou international et d adapter l offre rapidement pour tenir compte des évolutions réglementaires qui modifient en permanence les conditions dans lesquelles les compagnies d assurance exercent leurs activités. Sciences de la vie (5 % du chiffre d affaires en 1999) Le marché très porteur des sciences de la vie offre de nombreuses possibilités tant à Cap Gemini qu aux clients de ce dernier. Plusieurs techniques et technologies émergentes dont l étude des génomes, le clonage et l ingénierie génétique sont très prometteuses. L un des défis auxquels sont confrontés les acteurs de ces nouveaux marchés consiste à gérer la quantité énorme de données produites et à optimiser la productivité des départements de recherche et de développement chargés de la mise au point de nouvelles technologies. Cap Gemini contribue à améliorer l efficacité de leurs efforts dans le domaine de la recherche et du développement en leur apportant des systèmes de gestion des connaissances et diverses autres solutions. 47

52 L émergence de l Internet entraîne une modification profonde des relations entre les entreprises du secteur des sciences de la vie et leurs clients. Ce phénomène crée d importantes possibilités de restructuration des fonctions commerciales, de mise en œuvre de solutions en matière de gestion de la relation clients et de développement de canaux de distribution électroniques. La GMU Sciences de la Vie met en œuvre de nombreuses offres de service adaptées à ce secteur, à savoir notamment : ) gestion logistique ) gestion de la relation client ) systèmes d aide à la décision ) gestion de la connaissance ) solutions à base d ERP ) commerce électronique Utilities (4 % du chiffre d affaires 1999) La mission de Cap Gemini Utilities est de proposer des prestations de conseil en management et en systèmes d information aux entreprises chargées d assurer la fourniture de l électricité, du gaz et de l eau, ainsi que la gestion des déchets en Europe et aux Etats-Unis. Le Groupe intervient pour conseiller ces entreprises à tous les niveaux de la chaîne de valeur, qu elles soient impliquées dans la génération, la transmission ou la distribution de l énergie ou de la collecte, du traitement ou de l élimination des déchets ménagers ou industriels. Le Groupe fait bénéficier ces entreprises de ses conseils et de solutions aux principaux problèmes auxquels ils sont confrontés, notamment en matière de déréglementation, de gestion de la clientèle, de négoce, de gestion des risques, de gestion du patrimoine, et de gestion des réseaux. Cap Gemini Utilities, l une des GMU du Groupe, a été créée en juillet 1998 en réponse à la vague de déréglementation qui a déferlé sur ces secteurs en Europe et aux Etats-Unis. Dans le nouveau climat concurrentiel, les entreprises doivent porter leurs efforts sur de nouveaux services à la clientèle, tels que la gestion des risques commerciaux, l amélioration de leur gestion d actifs ou le renouvellement de leur stratégie de positionnement international. La GMU Utilities aide plusieurs des principales entreprises mondiales du secteur à tirer parti de l impact de l Internet sur leurs activités. Ces développements offrent d excellentes possibilités au Groupe pour proposer ses prestations de conseil en management et de services informatiques. Dans ce contexte, la GMU Utilities permet de regrouper le savoir-faire de Cap Gemini dans ce service afin de mettre au point des offres à forte valeur ajoutée et d accroître le chiffre d affaires par le biais d actions marketing ciblées. Produits de consommation Distribution (18 % du chiffre d affaires 1999) Ce COE offre principalement les services suivants : gestion des applications (Applications Management), gestion de la relation clients (Customer relationship Management), commerce électronique, gestion catégorielle (Category Management), efficacité de l entreprise (Enterprise Effectiveness), gestion logistique (Supply Chain Management) et Shared Services. Category Management est un mode de gestion par unités stratégiques des catégories de produits des distributeurs et fournisseurs visant à accroître les résultats commerciaux. Ce Centre d Excellence offre également des services de développement des systèmes et des services d intégration. Services financiers (15 % du chiffre d affaires 1999) Les offres de service standard pour le secteur bancaire n étaient pas particulièrement liées au secteur, il s agissait d intégration de systèmes, de développement de systèmes, de ré-ingénierie des processus, de conseil stratégique et d externalisation. Toutefois, plus récemment, Cap Gemini a pu développer son portefeuille d activités. Les nouvelles offres portent sur la gestion de la relation clients (Customer Relationship Management ou CRM ), les canaux de distribution intégrés (Integrated Channels ou IC ) pour les activités de front office, le traitement en flux continu (Straight Through Processing ou STP ) pour les activités de back office, et l intégration post-fusion (Post-Merger Integration ou PMI ) pour toutes les fonctions concernées. Industrie manufacturière (13 % du chiffre d affaires 1999) Dans le secteur de l industrie, le Groupe fournit ses services principalement aux clients du secteur de l industrie automobile. Le Centre d Excellence Automobile permet au Groupe de devenir le partenaire privilégié des 48

53 constructeurs automobiles partout dans le monde, à une époque où ce secteur connaît une mutation profonde et d une portée sans précédent. Prenant appui sur le savoir-faire du Groupe dans le domaine de l e-business, ce Centre d Excellence a acquis une expertise importante et mis au point des offres compétitives en matière de gestion de la relation client et de gestion logistique intégrée, deux domaines dans lesquels l industrie automobile réalise des investissements considérables et Cap Gemini compte parmi ses clients quelques uns des plus grands constructeurs mondiaux Clients et activités commerciales Cap Gemini dispose d une clientèle solide allant des jeunes entreprises de la nouvelle économie aux grandes entreprises. Les commandes du Groupe en 1999 portaient sur 50 % des entreprises figurant sur la liste des 500 premières entreprises mondiales publiée par le magazine Fortune. La clientèle est très diversifiée, les 10 premiers clients représentant environ 12 % du chiffre d affaires total en Parmi les clients, on peut citer : ) Nokia ) CSX ) DHL ) Philips ) Ericsson ) Accor ) Akzo Nobel ) ABN-AMRO ) Aérospatiale Matra ) GMC ) ING ) Corus ) Hewlett-Packard ) Crédit Agricole ) Procter & Gamble ) Mobistar ) Tesco ) Merita-Nordbanken Le Groupe concentre ses efforts marketing sur les entreprises des secteurs en forte croissance ayant des besoins récurrents significatifs en applications ou en assistance au développement de logiciels. Le développement des ventes se fait de trois manières : ) par la force de vente, qui se concentre sur les nouveaux clients, soit localement pour les projets ne concernant qu un seul site, soit à partir du siège de Paris ou des bureaux régionaux pour les projets multi-sites ; ) par la gestion clients et le suivi des clients existants soit localement pour les clients avec un seul site, soit à partir du siège de Paris ou des bureaux régionaux pour les projets multi-sites ; et ) par des alliances avec des revendeurs de logiciels Ressources humaines La mission du Groupe est d aider les clients dans la conception et la mise en œuvre de changements à caractère stratégique, à travers des idées, des hommes et des technologies. Son succès dépendant donc de la qualités des hommes, le Groupe attache une importance toute particulière à attirer et conserver les meilleurs talents. La gamme très étendue de services proposés dans de nombreux pays, secteurs et disciplines permet au Groupe d offrir des opportunités de carrière très intéressantes à des collaborateurs à fort potentiel dans les domaines du conseil en management et de l informatique. Le Groupe offre à ses consultants la possibilité de participer à des missions très variées, ainsi que des possibilités de formation et de développement, une grande flexibilité dans l orientation de leur carrière et une culture fortement marquée par la volonté d entreprendre. En 1998, le Groupe a recruté plus de personnes, dont environ 30 % étaient des jeunes diplômés des écoles et universités des différents pays où le Groupe exerce ses activités. En 1999, plus de personnes ont été recrutées, dont 25 % étaient des jeunes diplômés. Le Groupe axe ses efforts de recrutement sur les anciens élèves des écoles et universités offrant les meilleures formations adaptées aux besoins spécifiques des activités de conseil en management et de services informatiques. Pour trouver des candidats, le Groupe privilégie les personnes recommandées par les collaborateurs et l Internet. Par exemple, aux Etats-Unis, plus de 35 % des personnes recrutées ont été recommandées par des collaborateurs, tandis que dans certains pays, plus de 50 % des candidats sont recrutés via l Internet. 49

54 Pour l activité conseil en management, les principales cibles sont les diplômés des écoles de commerce, les consultants expérimentés et les personnes avec une importante expérience sectorielle. Pour l activité Services informatiques, le Groupe cherche à disposer d un large éventail de compétences liées aux principales offres et lignes de services, notamment dans les domaines de l e-business, la gestion de la relation clients, la gestion des projets et le conseil, ainsi que des compétences et de l expérience dans les principaux secteurs d activité des clients. Au cours des deux derniers exercices, le taux de rotation du personnel a été d environ 19 % (hors événements exceptionnels). Ce taux est jugé raisonnable compte tenu de la concurrence dans le secteur d activité du Groupe. Le taux de rotation est calculé en divisant le nombre de départs par la somme des effectifs mensuels au cours de la période considérée. Les événements exceptionnels comprennent notamment les acquisitions ou cessions d activités, les opérations importantes et les restructurations. Les taux de rotation varient d une entité à une autre, en fonction des conditions sur le marché de l emploi local. Des programmes de formation et de développement sont organisés aux niveaux local et mondial. Parmi ces derniers, le programme Discovery permet aux jeunes professionnels à fort potentiel de se rencontrer et de se constituer un réseau de contacts qui facilite les échanges de savoir-faire. Le programme International Business School est conçu pour accélérer le développement professionnel des futurs dirigeants et autres collaborateurs à fort potentiel, ainsi que pour affiner leurs capacités de leadership. La philosophie et l approche de Cap Gemini en matière de gestion des connaissances favorisent le partage des compétences, des expériences, des références, des enseignements tirés des missions et des meilleures pratiques par le biais de l Intranet mondial mis en place au sein du Groupe. Des comités d entreprise ont été mis en place dans les pays où cela est prévu par la législation du travail. Le Groupe entretient d excellentes relations avec les membres de ces comités. Un comité d entreprise européen est en cours de constitution. Aucun syndicat n est présent dans les filiales aux Etats-Unis et au Royaume-Uni, mais dans ce dernier pays, des comités d entreprise ont été mis en place pour faciliter la consultation des salariés. En France, Cap Gemini a mis en place un accord relatif à la semaine de 35 heures imposée par la nouvelle législation. Bien que la semaine de travail soit en moyenne plus courte, Cap Gemini n a pas réduit les salaires, mais la nouvelle loi donne plus de flexibilité pour l organisation du temps de travail. Ainsi les employés peuvent travailler plus de 35 heures certaines semaines, mais en retour ils ont plus de temps de vacances. Dans l ensemble Cap Gemini estime que la mise en place des 35 heures aurait un impact de 5 points sur la rentabilité de Cap Gemini France et donc de 1 % sur la rentabilité du Groupe. Le tableau ci-après présente l évolution des effectifs du Groupe sur les cinq derniers exercices : Effectif en fin Exercice Effectif moyen d exercice La répartition de l effectif du Groupe au 31 décembre sur les trois dernières années est la suivante : Consultants et Ingénieurs Autres Total

55 La répartition par pays des salariés du Groupe est la suivante au 31 décembre 1999 : Pays/Région Effectifs % Etats-Unis Royaume-Uni Pays nordiques* Benelux France Autres pays Total * Danemark, Finlande, Norvège et Suède Brevets, licences et autres droits Cap Gemini exerce principalement une activité de prestataire de services mais détient néanmoins quelques brevets qui sont déposés dans certains pays où le Groupe est présent. La politique générale du Groupe consiste à déposer des brevets chaque fois que cela est jugé nécessaire ou souhaitable pour assurer la protection des inventions et améliorations technologiques liées à l activité. Le Groupe dépend, dans une mesure importante, de secrets industriels, de droits de propriété industrielle, de marques, d expertise technique, de savoir-faire, d innovations technologiques et de divers autres éléments incorporels, tels que des accords de confidentialité signés par les collaborateurs, consultants et clients, pour protéger et renforcer sa position concurrentielle. L activité principale du Groupe ne consiste pas en la vente de matériels, de logiciels et d autres technologies susceptibles de faire l objet de brevets ou d autres droits de propriété et Cap Gemini estime que la perte de l un ou de plusieurs des brevets ou autres droits de propriété du Groupe n aurait pas d impact significatif sur sa situation financière ou ses résultats consolidés. En outre, à la connaissance du Groupe, aucun litige n est en cours ou susceptible d intervenir portant sur les brevets et autres droits de propriété du Groupe qui pourrait avoir un impact significatif sur sa situation financière ou ses résultats consolidés. Le Groupe est propriétaire de ses marques et n est dépendant d aucun brevet ou licence pour exercer son activité Politique d acquisitions, d investissement et de partenariat stratégique Dans le cadre de sa stratégie à long terme, Cap Gemini cherche à accroître ses parts de marché sur les principaux débouchés par une croissance externe sélective. Le Groupe a déjà derrière lui de nombreuses acquisitions réussies Acquisitions effectuées ces trois dernières années En 1997, le Groupe a acquis : les 51 % qu il ne détenait pas encore dans le groupe Bossard, ce qui porte la participation à 100 %. La fusion opérationnelle de Bossard et de Gemini Consulting a été effective dès le 1 er janvier une participation de 51 % dans Geslogica au Portugal, qui a pris le nom de Cap Gemini Portugal. Geslogica avait en 1997 un chiffre d affaires d environ 77 millions de FF, avec 239 employés au 31 décembre 1997, contre 138 au moment de l acquisition. En 1998, le Groupe a acquis : une participation d environ 3 % dans Hagler-Bailly, une société américaine cotée au Nasdaq depuis juillet 1997 et un des leaders sur le marché du conseil aux entreprises de services aux collectivités (énergie, eau et environnement). Au 1 er septembre 1998, Hagler-Bailly avait 700 employés. En 1999, le Groupe a acquis : une participation complémentaire dans le capital de la société Hagler-Bailly portant ainsi sa participation à 14,5 %, 100 % de la société Beechwood, l un des tout premiers groupes américains de services informatiques pour les opérateurs télécoms. Par cette acquisition, Cap Gemini a augmenté ses effectifs d environ 400 personnes sur un marché qui représente plus de 40 % du marché mondial pour ces services, 51

56 une participation supplémentaire de 35 % dans Cap Gemini N.V., portant ainsi sa participation dans cette filiale de 59 % à 94 % Partenariats stratégiques Cap Gemini a mis en place et développé des partenariats stratégiques avec les acteurs clé du monde informatique. Les partenaires ont été sélectionnés en raison de leur marque forte, de leur profil et de leur leadership mondial dans le développement de nouvelles technologies pour les entreprises, notamment dans le e-business. Le positionnement du Groupe est orienté avant tout vers les activités liées à l Internet mais également vers des services plus traditionnels comme l infogérance. Ce type de partenariats apporte des opportunités significatives au niveau des ventes et du marketing, en permettant l accès et la mise en commun de services complémentaires. Il crée des opportunités pour augmenter sensiblement les revenus à tous les stades du cycle de vie de l offre (le conseil, la conception, l intégration de systèmes ou l infogérance) et permet de tirer profit des meilleures technologies. Les partenariats conduiront à des investissements partagés dans la formation aux nouvelles technologies, le transfert de connaissances et le développement de programmes de mise sur le marché avec des Groupes industriels ou d autres partenaires dans le domaine de la technologie. Globalement, les partenariats permettront au Groupe de proposer des solutions et des services encore meilleurs à ses clients et d améliorer sa capacité à innover et à mettre sur le marché des solutions liées à Internet originales pour aider ses clients à réussir sur leurs marchés. La liste des partenariats stratégiques du Groupe dans le domaine de l e-business et par offre de services comprend notamment : ) e-business : Cisco Systems, Inc., Hewlett-Packard, Microsoft et Sun Microsystems ; ) Gestion de la relation clients : Clarify, Oracle, SAP, Siebel et Vantive ; ) Gestion logistique intégrée : Descartes, 12 Technologies, IMI, Manugistics, Oracle et SAP ; ) Offre euro Transformation TM Services : Crystal, Oracle et Sapiens. Cisco Systems Le 7 mars 2000, Cap Gemini a conclu avec Cisco Systems Inc. un accord pour la création d une filiale commune. Cisco est un leader mondial dans le domaine des équipements de routage sur Internet. Cap Gemini estime que cet accord lui permettra de renforcer sa position dans l économie Internet, qui connaît une forte croissance. Il vise à accélérer la création et le déploiement de produits et services destinés aux opérateurs traditionnels de services téléphoniques (téléphonie fixe et mobile), aux fournisseurs de service et d accès à Internet, et aux entreprises du secteur des médias (en particulier les câblo-opérateurs). Il permettra également à Cap Gemini de renforcer ses liens avec Cisco, qui prendra une participation dans Cap Gemini à l occasion de la création de la filiale commune. Structure de la filiale commune La filiale commune sera créée en France. Sa dénomination devra inclure le nom Cap Gemini et faire également référence à Cisco. Cap Gemini en détiendra 95.1 % du capital, et Cisco détiendra les 4.9 % restants. Cap Gemini a convenu d apporter à cette filiale sa GBU Télécoms, Média et Réseaux, ainsi que certains actifs incorporels. Cet apport représente employés environ. La plupart d entre eux font actuellement partie du personnel de la GBU Télécoms, Média et Réseaux, les autres étant des experts en transmission des données ou conception et réalisation de réseaux, ainsi que des consultants en management. Cisco mettra à la disposition de la filiale commune, 50 employés équivalent temps plein, ainsi que l architecture et des ensembles solutions-produits permettant de couvrir une gamme étendue de marchés. Cisco assurera également la formation initiale du personnel de la filiale et donnera accès à certains de ses actifs incorporels. L investissement de Cisco dans la filiale commune sera de euros, soit 4.9 % du capital. Cisco acquérra en outre actions ordinaires de Cap Gemini pour un montant total de euros, soit un prix de 270 euros par action. Cisco s est engagée à ne pas céder les actions de Cap Gemini avant le troisième anniversaire de la date de réalisation de l opération. 52

57 Réalisation de l opération avec Cisco La réalisation de l opération avec Cisco est soumise à certaines conditions, dont l approbation par l assemblée générale des actionnaires de Cap Gemini de l émission des actions nouvelles destinées à Cisco, ainsi que, le cas échéant, l approbation de l accord conformément à la législation américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de L opération avec Cisco sera soumise à l approbation des actionnaires de Cap Gemini lors de l Assemblée Générale Mixte du 23 mai Il sera mis fin aux engagements respectifs des parties aux termes de l accord de joint venture si l opération n a pas été réalisée le 31 octobre 2000 au plus tard. Gestion et opérations La filiale commune sera dirigée par un conseil d administration composé de six membres, parmi lesquels cinq membres seront désignés par Cap Gemini et un par Cisco. Cap Gemini s est engagée à faire en sorte que, sauf accord préalable de Cisco, la filiale commune ne soit pas partie à (i) une fusion (ou toute autre opération de restructuration similaire) qui aurait pour résultat de faire perdre à Cap Gemini le contrôle de l entité résultant de la restructuration, (ii) la vente de tout ou d une partie substantielle des actifs de la filiale commune avant le troisième anniversaire de la date de réalisation de l opération, (iii) une modification des statuts de la filiale commune affectant de manière négative les droits attachés aux titres détenus par Cisco dans la filiale commune, ou (iv) une liquidation ou une dissolution de la filiale commune. La filiale commune assurera directement la gestion des clients pour les opérateurs de télécommunications et les fournisseurs de service Internet, et conclura des contrats directement avec ces clients. En ce qui concerne les services fournis par la filiale commune à des grandes entreprises et aux clients du secteur public, Cap Gemini assurera la gestion de la clientèle, conclura les contrats avec les clients concernés et sous-traitera à la filiale commune les services que celle-ci devra fournir, ou prendra les dispositions permettant à la filiale commune de conclure directement un contrat avec les clients considérés. Accords concernant les actions de la filiale commune Sous réserve de certaines exceptions, les actions de la filiale commune ne pourront pas être cédées avant le troisième anniversaire de la date de réalisation de l opération. A l expiration de cette période, toute cession partielle ou totale des actions de l une des parties sera soumise à un droit de préemption et un droit de sortie conjointe de l autre partie. En cas de prise de contrôle de Cap Gemini par certains concurrents de Cisco (ces concurrents étant définis par référence à leur chiffre d affaires provenant de la fabrication d équipement de télécommunication) avant le cinquième anniversaire de la date de réalisation de l opération, Cisco aura le droit de racheter toutes les actions détenues par Cap Gemini dans la filiale commune. Le prix de cession des actions sera calculé sur la base du prix de chaque action payé par Cisco à l occasion de son investissement dans la filiale, à la date de réalisation, majoré de 25 %, puis d un facteur de majoration annuel égal au plus élevé du taux de croissance annuel réel, ou de 40 %. Le taux de croissance annuel réel signifie, pour chaque exercice, le pourcentage de croissance des revenus de la filiale commune par rapport à l exercice précédent. L option d achat de Cisco sera renouvelée au terme de la période initiale de cinq ans (puis lors de chaque date anniversaire) si le chiffre d affaires de la filiale commune pour un exercice représente moins de 15 % du chiffre d affaires consolidé de Cap Gemini pour le même exercice. L option de Cisco deviendra caduque en cas d OPA lancée contre Cap Gemini par Cisco ou par toute personne agissant de concert avec Cisco, ou en cas de cession par Cisco de toute action de la filiale commune ou de Cap Gemini. A compter du troisième anniversaire de la date de réalisation de l opération, Cisco aura le droit (ce droit pouvant être exercé à tout moment, mais ne pouvant être exercé qu une fois) de convertir la totalité de ses actions dans la filiale commune en actions de Cap Gemini. Dans le cas d une telle conversion, les actions de Cisco dans la filiale commune seront évaluées à leur valeur de marché, et la parité de conversion entre les actions de la filiale et les actions de Cap Gemini sera basée sur une analyse des valeurs respectives des deux sociétés. Le droit de conversion de Cisco sera caduc en cas d OPA lancée contre Cap Gemini par Cisco ou toute personne agissant de concert avec Cisco, ou en cas de cession par Cisco de toute action de la filiale ou de Cap Gemini, ou dans le cas où Cisco aurait exercé l option d achat mentionnée ci-dessus. En cas de prise de contrôle de Cisco par une société concurrente de Cap Gemini, Cap Gemini aura le droit de racheter toutes les actions détenues par Cisco dans la filiale commune à leur valeur de marché. 53

58 Engagement de loyauté L accord de joint venture comprend des engagements de loyauté destinés à renforcer la coopération entre Cisco et Cap Gemini. Ces engagements couvrent notamment les aspects suivants : ) Lorsqu une solution développée par Cisco est disponible ou sera disponible à court terme, la filiale commune doit répondre aux appels d offres et commercialiser les solutions basées sur une architecture et des produits développés par Cisco. ) Cap Gemini s engage à ne pas développer ou commercialiser de solutions concurrentes des solutions intégrées mises au point par la filiale commune, sous réserve toutefois des cas où les clients décideraient de conserver leur infrastructure réseau existante avec leurs applications, et proroger leurs contrats en cours. ) Cap Gemini s interdit de conclure avec les principaux fournisseurs d équipements de télécommunication, des accords dont les objectifs seraient les mêmes que ceux de l accord de joint venture. L engagement de loyauté sera valable pour une période de cinq ans à compter de la date de réalisation de l opération, et sera renouvelé automatiquement pour des périodes successives d un an si le chiffe d affaires annuel de la filiale commune est inférieur à 25 % du chiffre d affaires consolidé annuel de Cap Gemini. L engagement sera résilié en cas d OPA lancée contre Cap Gemini par Cisco ou par toute personne agissant de concert avec Cisco, en cas de cession par Cisco de toute action dans la filiale commune ou dans Cap Gemini, ou en cas de résiliation, pour quelque cause que ce soit, de l accord de joint venture. Si un désaccord sérieux sur l application de l engagement de loyauté ne peut être résolu par un recours aux organes de direction, Cisco aura le droit d exercer son droit de conversion tel que décrit ci-dessus et de mettre fin à l accord de joint venture. Accords concernant Ernst & Young consulting et les acquisitions futures L accord de joint venture prévoit qu à la réalisation de l opération d apport décrite au paragraphe 4.4, Cap Gemini offrira à Cisco d apporter un financement en capital permettant à hauteur de 20 %, l acquisition par la filiale commune, des activités Télécoms et Média d Ernst & Young Consulting. Si Cisco décide d exercer ce droit (ce qui n est pas défini à ce jour), l obligation de loyauté deviendra applicable aux activités d Ernst & Young Consulting acquises par la filiale commune. Dans le cas contraire : ) Cisco aura un droit similaire vis à vis des activités européennes Télécom et Médias d Ernst & Young Consulting si ces activités génèrent un chiffre d affaires excédant de 15 % celui de la filiale commune. Si Cisco décide de ne pas participer à ce financement, l engagement de loyauté ne s appliquera pas. Si les seuils de chiffres d affaires ne sont pas atteints, l engagement de loyauté restera applicable. ) Cap Gemini peut à sa seule discrétion décider de conserver la partie non-européenne des activités Télécom et Médias d Ernst & Young Consulting, ou de les transférer à la filiale commune. L engagement de loyauté ne s appliquera alors que si Cap Gemini apporte ces activités à la filiale commune. Au cas où Cap Gemini procèderait à d autres acquisitions dans le domaine des Télécoms et Médias, l engagement de loyauté s appliquerait à ces activités en Europe. Au cas où Cap Gemini acquerrait des activités Télécoms et Média non-européennes, et si ces activités représentaient un chiffre d affaires supérieur à 15 % du chiffre d affaires de la filiale commune, Cisco aurait le droit d apporter un financement en capital correspondant à 20 % du montant de l acquisition de ces activités par la filiale commune. Au cas où Cisco déciderait d apporter un tel financement, l obligation de loyauté s appliquerait à ces activités. Si en revanche Cisco décidait de ne pas participer à un tel financement, l engagement de loyauté se serait plus applicable sauf si Cap Gemini décidait de faire apport de ces activités à la filiale commune. L engagement de loyauté s appliquera à toutes les acquisitions non-européennes d activités Télécoms et Média n excédant pas le seuil de chiffre d affaires de 15 %. Ces dispositions sont toutefois soumises à certaines exceptions pour les accords pré-existants des activités acquises. Au cas où Cap Gemini ne respecterait pas ces obligations en matière d acquisitions d une certaine importance, Cisco aurait alors le droit de mettre fin à l accord de joint venture et, dans certains cas, d exercer son droit de conversion. 54

59 Obligations de Cisco Cisco s engage à donner à Cap Gemini un accès raisonnable et juste à tous les ensembles de solutions applicables qu elle met à disposition de ses autres partenaires et clients pour l intégration de systèmes, et à traiter Cap Gemini et la filiale commune de la même manière qu elle traite ses partenaires privilégiés en intégration de systèmes. Sous réserve de ses obligations de confidentialité, Cisco s engage également à notifier Cap Gemini de tout accord, entente, alliance stratégique ou investissement avec l un des concurrents européens de Cap Gemini, avant qu un tel accord ne soit publiquement annoncé. Microsoft Le 11 février 2000 le Groupe a annoncé la création d une alliance mondiale avec Microsoft pour développer et vendre un portefeuille de services et de solutions d entreprise personnalisées s appuyant sur la plate-forme d entreprise Microsoft. L alliance s appuiera sur l excellence des prestations de conseil du Groupe et sa capacité à les mettre en œuvre, ainsi que sur ses connaissances des activités liées à l Internet, et sur la génération actuelle et future de technologies Microsoft. Cette combinaison de services et de solutions sur la plate-forme Microsoft Windows 2000 vise à proposer une productivité accrue aux grandes entreprises. Dans un premier temps, l alliance se concentrera sur les solutions pour les marchés suivants: l infrastructure d entreprise Windows 2000, la gestion des connaissances et le e-business. En outre, Cap Gemini s est engagée dans un programme d investissements de formation avec Microsoft dont l objectif est la certification de ingénieurs et développeurs systèmes. Les candidats seront choisis parmi les différentes unités du Groupe. Sun Microsystems Le 10 mars 2000, le Groupe a annoncé la signature d un protocole d accord avec Sun Microsystems pour soutenir leur initiative invitant les entreprises clientes à se lancer dans l ère de l Internet avec le marketing dot.com et la technologie. Étant l un des cinq partenaires mondiaux en intégration de systèmes, Cap Gemini s engage à utiliser la méthodologie dot.com de Sun pour aider les clients à mener à bien leur transformation en sociétés intégrées au monde Internet. Les secteurs des télécommunications, de l automobile et de la finance feront l objet d efforts particuliers. Le Groupe a récemment ouvert un certain nombre de Centres de validation de concepts et de compétence dans lesquels les technologies de Sun, Java et l Alliance Sun/Netscape sont présentées comme les modèles des partenaires pour l exploitation de centres d appel compatibles Internet et pour les solutions de messagerie unifiée fédérant les réseaux d Internet et de téléphonie mobile et fixe. Les clients peuvent travailler avec Cap Gemini pour développer, tester et évaluer les meilleurs applications et systèmes.com avant de les acheter. Oracle Aux termes d un accord annoncé le 11 janvier 2000, Cap Gemini et Oracle vont collaborer dans le domaine des services internet et e-business pour la téléphonie mobile. Les deux Groupes vont proposer des solutions intégrées dans ce domaine aux opérateurs de télécommunications basées sur la plate-forme Oracle Portal-to-Go. Les deux sociétés ont l intention de développer, commercialiser et installer des produits, services et solutions élaborés en commun auprès de leurs clients. Des centres d expertise ont été mis en place en France et aux Pays- Bas. D autres sont prévus aux Etats-Unis et à Singapour. De plus, Oracle et Cap Gemini vont s appuyer sur leurs atouts géographiques respectifs pour répondre à la demande globale en services internet sur les mobiles La concurrence Cap Gemini est sur des marchés très concurrentiels. Le marché du conseil en management et des services informatiques comprend un grand nombre d acteurs et subit des transformations rapides. Les acteurs proviennent de différents segments du marché. On y trouve les principales firmes d audit, de consultants en systèmes et intégration, des sociétés de programmation de contrats (contract programming companies), des sociétés de développement d applications logicielles, des sociétés de services professionnels, des fabricants informatiques comme Hewlett-Packard Company, IBM, et Compaq Computer Corporation, des sociétés d infogérance et d externalisation des systèmes d information, et des sociétés de conseil en management. Parmi les concurrents de Cap Gemini, figurent des sociétés comme Andersen Consulting, Electronic Data Systems Corp., Unisys Corporation, ADP et First Data Corp. Cap Gemini est également confronté à la concurrence locale, telle que 55

60 ATOS, LOGICA et CMGI, et à la concurrence des organisations de services d information appartenant à des clients potentiels. Certaines de ces sociétés sont de grandes entreprises industrielles, dont des fabricants d ordinateurs, des sociétés de télécommunications et d autres entreprises avec des ressources financières plus importantes que celles de Cap Gemini et pouvant avoir dans certains cas des ressources plus importantes leur permettant de fournir des services similaires à ceux que fournit Cap Gemini. En outre, parmi les concurrents de Cap Gemini figurent beaucoup de petites sociétés locales, qui peuvent se révéler plus efficaces sur certains marchés. Pour gagner la concurrence de vitesse, Cap Gemini doit offrir de meilleurs concepts stratégiques et solutions techniques, de meilleurs contrats, une réactivité plus grande, ou encore une combinaison de tous ces facteurs. Grâce à son savoir-faire dans les domaines techniques et les systèmes et grâce sa force dans la gestion de projets, Cap Gemini pense détenir les atouts permettant de faire face à la concurrence avec succès. Sa position de leader reconnu dans le domaine du conseil en management et des services informatiques, ainsi que la gamme étendue de services qu il propose, lui donnent un avantage certain sur la concurrence Conversion à l euro Depuis le 1 er janvier 1999, le cours des actions ordinaires Cap Gemini est coté en euros et le Groupe utilise également l euro comme devise de reporting. Les dépenses internes d adaptation liées à l introduction de l euro ne représentent pas des montants significatifs et sont prises en charges au fur et à mesure de leur réalisation. Le Groupe ne prévoit pas de coûts supplémentaires significatifs pour ajouter des fonctionnalités liées à l euro dans ses systèmes. Cap Gemini ne pense pas que l adoption de l euro aura un impact négatif sur la continuation des contrats avec ses clients ou imposera des coûts significatifs au titre de contrats avec des clients et pour lesquels il ne serait pas remboursé. En outre, il ne pense pas que le passage à l euro aura un effet sensible sur sa compétitivité en Europe. Son chiffre d affaires provient en général de ventes de services plutôt que de produits. Etant donné que la nature de ces services varie d un client à un autre et que les commissions rémunérant ces prestations sont en grande partie établies sur la base de ses coûts dans la région dans laquelle lesdits services sont fournis, l adoption de l euro ne rendra pas plus transparente sa grille tarifaire Passage à l an 2000 Crises économiques Faits exceptionnels et litiges Il convient de signaler que le passage à l an 2000 n a pas engendré de coût spécifique. Les crises économiques en 1999 dans les pays émergents n ont pas eu d impact sur les comptes, compte tenu de la faible implantation du Groupe dans ces régions du monde. Le Groupe n a pas connaissance de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d avoir ou ayant eu dans un passé récent un impact significatif sur l activité, la situation financière, le résultat, le patrimoine et les perspectives d avenir de la Société ou du Groupe hormis l opération décrite au paragraphe 4.4 et les accords décrits ci-dessus. 4.3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ D ERNST & YOUNG CONSULTING Pour les besoins de la présente section, les termes suivants auront les significations indiquées ci-dessous : Entité : une société de personnes du réseau Ernst & Young. Ernst & Young : E&Y U.S. ainsi que les entités Ernst & Young dans le monde entier qui bénéficient d un accord de licence leur permettant d utiliser le nom Ernst & Young. E&Y U.S. : l Entité américaine Ernst & Young U.S. Ernst & Young U.S. Consulting : les activités de conseil d E&Y U.S., ainsi que celles de ses filiales en Inde, Italie, Japon, Mexique et Espagne et pour les besoins de cette section et de tous commentaires sur les résultats ou les activités d Ernst & Young U.S. Consulting, les filiales d Amérique latine et des Phillippines, lesquelles ne sont pas acquises par Cap Gemini. Ernst & Young Consulting : Les activités de conseil d Ernst & Young acquises par Cap Gemini, telles que décrites au paragraphe

61 Ernst & Young Consulting est actuellement membre d Ernst & Young. Après la réalisation de l opération d apport, Ernst & Young Audit/Tax continuera à fournir des services à ses clients en audit, corporate finance et fiscalité à travers le monde. La direction d Ernst & Young Consulting estime que la séparation de l activité de conseil des autres activités d Ernst & Young générera des opportunités de croissance pour l activité de conseil d Ernst & Young avec de nombreux clients existants et potentiels en raison de l élimination des problèmes d indépendance, pour ses clients enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission américaine Présentation générale Selon les publications spécialisées, Ernst & Young Consulting est un des leaders mondiaux du conseil aux entreprises en termes de chiffre d affaires et de nombre de consultants. Il intervient dans des secteurs d activité aussi divers que les produits de grande consommation, la distribution, l énergie, la chimie, les services, l industrie manufacturière/la haute technologie, les services financiers, les télécommunications, les divertissements et les sciences de la vie de manière générale. Pendant l année 1999, Ernst & Young Consulting a fourni ses services à plus de 46 % des 500 plus grandes entreprises mondiales selon le classement de Fortune. L expertise d Ernst & Young Consulting repose sur sa longue expérience en matière de gestion des processus de transformation d activité. Elle a débuté dans les années 70 et 80 avec la reconfiguration (reengineering) d entreprise, s est poursuivie avec la gestion et l intégration d entreprise au début des années 90 et continue actuellement avec la révolution du e-business. En plus de la gamme complète d expertises techniques, Ernst & Young Consulting assiste ses clients à gérer les questions organisationnelles et humaines qui résultent des transformations d activité liées aux innovations technologiques. Caractérisé par son leadership en matière de e-business et de développement de systèmes d information, Ernst & Young Consulting aide les entreprises à acquérir une envergure mondiale et, pour celles qui sont en forte croissance, à maximiser leur potentiel et leurs performances, à résoudre leurs problématiques stratégiques et à optimiser le développement de leur chiffre d affaires, leur productivité, leurs objectifs futurs et leur croissance ultérieure. L activité de conseil d Ernst & Young Consulting offre une gamme complète de services suivant les trois axes suivants, Initiate, Grow et Operate* : Initiate : assister les clients pour leur permettre de passer rapidement de la phase des idées et de la stratégie à la phase de définition des actions à mener. Peuvent être cités en exemple, la définition et le développement de nouvelles stratégies marketing, le développement de bases de données relatives à la gestion de la relation client et l identification de partenariats de vente ; Grow : fournir des systèmes d information et des solutions de processus, en travaillant en étroite collaboration avec le client pour continuellement innover, analyser et adapter la solution mise en place. Ernst & Young Consulting aide ses clients à obtenir et à garder un avantage compétitif en assemblant et en personnalisant ces solutions, en réutilisant les connaissances, et en employant les meilleures techniques. Peuvent être cités en exemple le développement du e-achat, la conception de chaînes logistiques ou la gestion des parcs installés. Operate : fournir des systèmes d information et des solutions permettant de gérer tout ou partie des systèmes d informations ou des processus commerciaux d une entreprise. Operate est une ligne de service en pleine croissance pour Ernst & Young Consulting. En effet, avant 1999, les activités d Ernst & Young Consulting dans ce domaine étaient minimes. Ernst & Young Consulting estime qu elle fait partie du petit nombre d entreprises disposant de l expertise et des ressources pour proposer l ensemble de ces services. Cette gamme équilibrée de services permet de contribuer à l augmentation de valeur pour ses clients en les aidant à formuler des stratégies et définir des processus, en leur fournissant les outils leur permettant d atteindre leurs objectifs, en mettant en place des solutions et des systèmes. De plus, les clients peuvent sous-traiter certaines fonctions à Ernst & Young Consulting pour leur permettre de se concentrer sur leur cœur de métier. Les services Initiate et Grow d Ernst & Young Consulting sont complémentaires à ce que Cap Gemini appelle le conseil en management et en technologies de l information et le développement de logiciels, de solutions, de systèmes et d intégration. Ce qu Ernst & Young Consulting * Initiate : la stratégie et les alignements stratégiques. Grow : les options et mise en œuvre de solution (organisation, système d information). Operate : reengineering, implémentation et externalisation de services. 57

62 appelle les services Operate correspond à ce que Cap Gemini nomme la gestion des systèmes et l infogérance. Voir paragraphe 4.2 Renseignements concernant l activité de Cap Gemini Stratégie d Ernst & Young Consulting Connect! Now Plus récemment Ernst & Young Consulting a concentré ses initiatives autour du déploiement d une stratégie axée sur le concept Connect! Now. Cette stratégie a vocation à aider les clients d Ernst & Young à tirer parti de l économie connectée, l objectif d Ernst & Young Consulting est de transformer ses clients en entreprises Internet ( dot.com ) qui utilisent de façon créative les possibilités du e-business pour croître, améliorer leur efficacité et augmenter leur valeur de marché. Les deux éléments clés de cette transformation sont d une part, l optimisation, la rationalisation et la personnalisation des différentes interactions entre la société et ses propres clients, ses salariés, ses fournisseurs et ses partenaires commerciaux et, d autre part la création de nouveaux e-business et e-services. Approche par compte Ernst & Young Consulting se concentre principalement sur le développement et l entretien de relations fortes avec ses clients et considère cette approche comme un atout majeur qu elle apporte dans le cadre du rapprochement avec Cap Gemini. Ernst & Young Consulting traite ses principaux clients comme des marchés distincts. Pour les autres clients, les unités des secteurs d activité et des produits se concentrent sur de nombreuses sociétés ayant des besoins communs. Pour servir ses clients internationaux les plus importants, Ernst & Young Consulting a créé des organisations appelées Global Client Consulting ( GCC ) sur le continent américain, en Europe et en Asie qui s assurent que ces clients reçoivent des services continus quel que soit le lieu géographique. Ernst & Young Consulting tire le maximum d avantages de ses relations avec ses clients. Actuellement, 40 clients de première importance et plus de 100 multinationales sont servis par le biais de ces GCC. Clientèle ciblée De nombreuses sociétés deviendront des entreprises Internet mais Ernst & Young Consulting vise celles qui ont, d après elle, le potentiel le plus important. Les principales raisons du succès d une entreprise Internet sont les suivantes : des produits, des services et une approche des consommateurs innovants ; l utilisation des technologies pour atteindre leurs objectifs commerciaux ; la conclusion d alliances, de partenariats et de joint ventures pour accélérer leur expansion dans un monde où les modèles traditionnels d intégration verticale ne permettent plus un développement assez rapide ; et un processus de mise sur le marché on-line existant. La stratégie Connect! Now utilise une double approche destinée aux principales catégories de sociétés Internet potentielles : les sociétés traditionnelles qui peuvent transformer leurs méthodes traditionnelles de gestion en utilisant les technologies de l information afin d améliorer leurs relations avec leurs clients, la gestion de la chaîne logistique, le cycle de leurs produits, la gestion de l intéressement de leurs salariés et leurs relations avec leurs partenaires commerciaux ; et les sociétés à croissance rapide incluant les sociétés Internet ( dot.com et sociétés technologiques) qui ont des idées innovantes mais qui ont besoin de développer un business plan réaliste et d être mise à niveau pour pouvoir gérer des volumes commerciaux croissants, facturer, s approvisionner, réaliser la livraison des produits et de manière générale de gérer la croissance rapide de leur activité. Ernst & Young Consulting estime qu il constitue le partenaire idéal pour ces sociétés Internet grâce à son expérience large et variée dans l ensemble des compétences clés et dans des solutions nécessaires à l accomplissement de leur transformation. 58

63 Services spécialisés pour les sociétés technologiques Dans le cadre de sa stratégie Connect! Now, Ernst & Young Consulting a développé des incubateurs pour les start-up Internet et a créé une unité commerciale se concentrant sur la création, la construction et la mise en place de solutions Internet. Les incubateurs sont conçus pour aider les fondateurs de start-up Internet afin de leur permettre de lancer rapidement de nouvelles sociétés en assemblant leurs idées avec les solutions stratégiques, techniques, opérationnelles et financières proposées par Ernst & Young Consulting et ses partenaires stratégiques. Les participants à ces incubateurs bénéficieront également des relations d Ernst & Young Consulting avec de nombreux capital-risqueurs afin d assister les fondateurs dans la nécessaire mise en place du financement permettant la création, le développement et la pérennisation de leur start-up. Ernst & Young Consulting a également récemment créé une unité spécialisée, DareStep, dans l activité Internet professionnel consommateur (B2C) qui accueille des professionnels créatifs spécialisés dans l Internet travaillant à la fois avec les équipes du client et celles d Ernst & Young Consulting afin de concevoir, construire et mettre en place de façon créative des solutions Internet. Ces solutions peuvent être une future source supplémentaire de chiffre d affaires pour Ernst & Young Consulting en identifiant les solutions spécifiques de DareStep qui peuvent créer des opportunités sensibles avec d autres clients. Clients mondiaux et solutions multiculturelles Bien qu Ernst & Young Consulting soit constituée de pratiques indépendantes dans différents pays, elle a pour objectif de fournir des services de manière continue à ses clients internationaux. Son organisation en GCC est un bon exemple de son approche internationale, cet objectif étant également applicable à toute son activité. Des équipes de professionnels sont formées sur les mêmes solutions et compétences clés. Les consultants affectés aux missions internationales sont issus des pratiques de chaque pays ce qui apporte une variété de langues et de cultures requises lors de missions multinationales. Une description plus détaillée de l organisation en GCC d Ernst & Young Consulting figure ci-après au paragraphe Organisation internationale. L approche Trade Route Bien qu Ernst & Young Consulting cherche à avoir une envergure internationale, elle concentre sa présence le long de ce qu elle appelle les Routes de Commerce, ce qui signifie les emplacements où les clients clés dans les secteurs d activité servis par Ernst & Young Consulting sont les plus présents. Etant donné que les clients d Ernst & Young Consulting dans certains secteurs d activité tendent à se concentrer dans certaines zones géographiques spécifiques, Ernst & Young Consulting localise ses bureaux et son personnel de façon à ce que les compétences clés et expertises spécifiques à ces secteurs d activité soient disponibles dans ces mêmes zones géographiques Lignes de services et offres de l activité de conseil d Ernst & Young Consulting L activité d Ernst & Young Consulting est répartie en deux catégories : les activités de réalisation de projets, qui comprennent les activités Initiate et Grow, et les activités Operate qui comprennent les missions d externalisation qui sont réalisées soit directement, soit au travers de joint-ventures. Les missions de réalisation de projets sont généralement d une durée plus courte que les missions Operate. Toutefois, les relations à long terme avec les clients tendent à générer des séries de missions étalées dans le temps pour ces projets. Les missions Operate sont généralement réalisées dans le cadre de contrats d une durée de 5 à 15 ans et prennent généralement la forme d une joint venture entre Ernst & Young Consulting et le client. Ernst & Young Consulting classe chaque projet selon trois segments : le secteur d activité, la solution et les compétences clés. Ernst & Young Consulting fournit des services à des clients appartenant à un certain nombre d activités cibles. Ces services sont conçus pour répondre aux besoins du client dans ses différentes fonctions, notamment la gestion de la relation client, la stratégie d entreprise, le développement de nouveaux produits, la gestion de la chaîne logistique et les fonctions support. Pour fournir ces services, Ernst & Young Consulting s appuie sur un ensemble de compétences clés développées dans le domaine de la gestion du changement, du développement de systèmes d information et de la mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise. Les compétences clés de chaque entité d Ernst & Young Consulting sont issues d une capitalisation des connaissances et des méthodes développées au cours de nombreuses missions. Elles constituent une base stable d avantages compétitifs. 59

64 Les réalisations de projets / Initiate et Grow Secteurs d activité Ernst & Young Consulting classe chacun de ses clients dans l un des trois secteurs d activité suivants : la production (produits de grande consommation, distribution, énergie, chimie, services, et industrie et haute technologie) ; les services (services financiers, télécommunications, loisirs, santé et sciences de la vie) ; et le secteur des entreprises à forte croissance qui comprend de manière générale des clients avec un chiffre d affaires annuel inférieur à 0,1 milliard de dollars ayant augmenté d environ 25 % par an durant les deux dernières annés. Ces entreprises ne sont pas classées selon leur secteur d activité mais dans celui des entreprises à forte croissance en raison de leurs besoins communs. Les entreprises à forte croissance tendent à être concentrées dans les domaines des produits de consommation et de la technologie. Solutions Ernst & Young Consulting fournit des conseils dans cinq grands domaines : la gestion de la relation clients, la stratégie d entreprise, le développement de nouveaux produits, la gestion de la chaîne logistique et les services support. Gestion de la relation clients : les solutions de gestion de la relation clients sont principalement axées sur l amélioration des processus de vente et de marketing du client et sur l inversion de la création de valeur au profit du consommateur. Elles s appuient sur une large palette de technologies de l information, de solutions d applications, de solutions stratégiques et d organisation et s appliquent à tous les secteurs d activité. Les solutions de gestion de la relation client comprennent la transformation de centres d appels, l informatisation de la fonction commerciale ainsi que l intégration des informations sur le consommateur par la mise en service de progiciels de gestion de la relation client, comme Siebel ou Clarify. Stratégie d entreprise : Les solutions relatives à la stratégie d entreprise aident les clients à faire évoluer et à rendre plus efficace leur stratégie. Elles comprennent la formulation d une stratégie, l élaboration du business plan, les études de marché, l établissement d un business model et l identification de nouveaux marchés ou de nouveaux produits. Ernst & Young Consulting aide notamment ses clients à développer leurs stratégies e-business. Développement de nouveaux produits : Les solutions de développement de nouveaux produits permettent aux clients de réduire les délais entre la conceptualisation et le lancement du produit. Ces solutions aident également les clients à gérer un portefeuille de nouveaux produits potentiels avec plus d efficacité. Gestion de la chaîne logistique : Les solutions de gestion de la chaîne logistique permettent au client d améliorer la planification, l approvisionnement et le contrôle de l acquisition de matériel, de la production à la livraison du fournisseur au client. Ces solutions comprennent la conception et la mise en œuvre de progiciels comme i2 et Manugistics, le développement de procédés de fabrication, de programmes de réduction des coûts de transport, de systèmes de gestion d entrepôts et de rationalisation de l exploitation des entrepôts. Dans le cadre du développement du e-commerce et de l accroissement des services dans le domaine de l approvisionnement, Ernst & Young Consulting a renforcé ses offres de solutions de gestion de la chaîne logistique en se dotant de ressources clés et en concluant des alliances avec notamment Oracle, Ariba et Commerce One. Services support : Les solutions de services de support consistent à améliorer les infrastructures d appui à une activité. Ces solutions permettent la conception et la mise en œuvre des systèmes et des processus visant à intégrer les fonctions de support d un client en un centre de services partagés. Ces fonctions de support concernent la finance, la comptabilité, la gestion des ressources humaines, le business planning, l activité juridique ou les technologies. Compétences clés Pour fournir leurs conseils à leurs clients, les consultants d Ernst & Young Consulting s appuient sur leur expertise dans trois compétences clés : la gestion du changement, le développement des systèmes d information et la mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise. Ces trois domaines d expertise, décrits ci-après, forment le socle des solutions de services d Ernst & Young Consulting. 60

65 Gestion du changement : Cette compétence recouvre principalement la conception et la gestion des changements organisationnels des clients en améliorant la nature et l exécution de leurs processus commerciaux. La gestion du changement comprend l analyse des processus et la gestion des changements organisationnels, ce qui requiert la mesure des performances notamment financières. Ces compétences comprennent l analyse des processus, l analyse des coûts par activité, la réduction de la durée des cycles, les mesures de la performance, la conception des processus commerciaux et la structuration de l organisation. La gestion du changement forme le socle des compétences en matière de processus et d organisation qui sont ensuite appliquées spécifiquement à chaque solution et secteur d activité. Développement de systèmes d information : Les compétences dans ce domaine ont pour base la planification et le développement des stratégies appuyées sur les technologies. Ces solutions visent à analyser et aligner des stratégies informatiques sur les stratégies business de l entreprise, à concevoir des réseaux et développer des logiciels personnalisés. Les Centres de Développement Avancé, décrits ci-après, renforcent cette compétence en fournissant des environnements intégrés pour la conception et la livraison de solutions Web, de solutions client/serveur et de solutions clés en main pour des problèmes technologiques complexes dans des délais optimaux. Mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP) : En utilisant cette compétence, Ernst & Young Consulting aide ses clients à planifier, à configurer et à intégrer les technologies disponibles sur le marché afin de résoudre leurs problèmes spécifiques, en fonction de leur activité. Grâce à sa connaissance approfondie des possibilités offertes par les technologies disponibles, Ernst & Young Consulting est en mesure d identifier et de configurer les technologies adaptées aux besoins de ses clients. Concernant la révolution du e-commerce, Ernst & Young Consulting renforce ses compétences en matière d Extended Entreprise Applications (EEA). Les EEA utilisent les techniques de la mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée qui ont été traditionnellement utilisées dans le cadre de la gestion interne de l entreprise et étendent leurs applications aux principales relations externes des clients, à savoir les relations avec ses fournisseurs et ses clients. Services Operate L activité Operate d Ernst & Young Consulting recouvre la maintenance et la gestion de certaines activités du client sur une longue période. En effet, au-delà de ses capacités de conception et d installation de systèmes d information de solutions de gestion des processus, Ernst & Young Consulting peut également exploiter ces solutions pour le compte de ses clients en qualité de sous-traitant. Les solutions Operate d Ernst & Young Consulting sont conçues pour améliorer le fonctionnement opérationnel et la croissance du chiffre d affaires de ses clients. L accent est mis sur la réduction des coûts et l accroissement de l efficacité opérationnelle notamment en termes de services clients. Les solutions d externalisation évolutives fournissent de larges fonctions de support pour soutenir les activités en expansion rapide des clients. L approche d Ernst & Young Consulting est flexible pour les projets Operate. Les missions peuvent prendre la forme d un contrat à long terme ou d une société commune constituée avec le client. Les projets sont mis en place de façon à assurer un partage des risques et profits entre Ernst & Young Consulting et le client (notamment fondé sur le niveau d investissement). L activité Operate qui représente une partie de plus en plus importante de l activité d Ernst & Young Consulting, a généré un chiffre d affaires de 173 millions de dollars pour l année Ernst & Young Consulting est actuellement impliqué dans douze projets d externalisation gérés par des entités distinctes sous forme de joint venture ou par des filiales gérées avec des clients. Seize autres accords devraient être conclus prochainement. Les contrats Operate permettent de générer un chiffre d affaires important chaque année sur une base pluriannuelle : les douze contrats Operate ont des durées initiales de cinq à quinze ans. En conséquence, le carnet de commandes représenté par ces projets au 31 décembre 1999 que la direction d Ernst & Young Consulting espère réaliser au terme de ces contrats s élève environ à millions de dollars. La direction d Ernst & Young Consulting estime que l activité d externalisation est une source importante d avantages compétitifs pour Ernst & Young Consulting. D une part, elle permet à Ernst & Young Consulting d offrir à ses clients une gamme complète de services. D autre part, les projets d exploitation créent une relation de longue durée entre le client et Ernst & Young Consulting, ce qui est important pour obtenir de nouvelles missions dans le futur. Ernst & Young Consulting estime que l obtention de missions dans le domaine de l activité d externalisation sera améliorée par ce rapprochement avec Cap Gemini. En effet, elle va résoudre les problèmes d indépendance et de conflit d intérêts qui, avant la transaction, avaient freiné de nombreux clients 61

66 d Ernst & Young pour confier à Ernst & Young Consulting d importants contrats d externalisation et limité Ernst & Young dans la recherche active de telles opportunités. Ces problèmes d indépendance étaient également une difficulté dans les autres lignes d activité d Ernst & Young Consulting. Toutefois, ils avaient pris une dimension toute particulière dans l activité Operate, en raison de l importance des projets dans ce domaine d activité. Comparaison des activités et lignes de services d Ernst Young Consulting et de celles de Cap Gemini Bien qu Ernst & Young Consulting et Cap Gemini organisent leurs lignes et offres de services de manière différente, celles-ci ont de nombreuses caractéristiques communes. Le tableau ci-dessous décrit les similitudes entre les lignes et offres de services de Cap Gemini et les services, solutions et compétences d Ernst & Young Consulting. Cette description fait ressortir certaines similitudes mais cela ne signifie pas que les différents services recoupent exactement les mêmes gammes de services, sont fournis de manière identique ou sont identiques. Cap Gemini Ernst & Young Consulting Offre de services de gestion des systèmes et ligne de services d infogérance... Offre de services de progiciels de gestion intégrée d entreprise... Services Operate Compétence clé de mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP) Offre de services de gestion de la relation client... Offre de services de gestion logistique intégrée... Solutions de gestion de la relation clients Solutions de gestion de la chaîne logistique Ligne de services de conseil en management et en technologie de l information... Ligne de services de développement de logiciels Organisation d Ernst & Young Consulting Activité de projets Services liés à l activité de projets ou liés aux activités Initiate ou Grow comprenant : les solutions de développement de nouveaux produits, les solutions de services support, les compétences clés de gestion du changement et les compétences clés de développement de systèmes d information Cela fait partie de la compétence clé de développement de systèmes d informations Les consultants d Ernst & Young Consulting sont organisés en entités en fonction de secteurs d activités pour l ensemble des services d activité de projet Initiate et Grow. En plus de son affectation à un secteur d activité déterminé, chaque consultant possède une expertise dans un domaine de compétence clé. Il peut également être spécialisé dans une solution, ce qui permet à toutes les entités secteur d activité d Ernst & Young Consulting d être composées de consultants possédant à la fois une expertise dans une des solutions et dans une des compétences clés. Des groupes de consultants possédant une expertise dans une des solutions ou dans une des compétences clés se rencontrent régulièrement afin de partager leurs idées, ce qui contribue à l amélioration de la communication à travers l organisation. Cette approche flexible permet à Ernst & Young Consulting d allouer aux missions de ses clients, des consultants disposant non seulement d une expérience pour répondre aux besoins particuliers du secteur d activité mais aussi de compétences clés pour fournir des solutions utiles à la mission. Si nécessaire, il est possible d allouer à la mission d un client des consultants spécialisés dans d autres domaines d activité mais disposant des compétences clés requises ou d une expérience dans certaines solutions. Les équipes d Ernst & Young Consulting sont constituées d associés, de directeurs, de seniors managers, de managers, de consultants seniors et de consultants. Les associés (qui deviendront des vice-présidents selon l organigramme de Cap Gemini) sont responsables principalement de la constitution des équipes et de la gestion globale de la mission. Les équipes sont constituées sur mesure pour chaque mission selon les besoins particuliers du client et de la nature de la mission. 62

67 En plus des entités réparties selon les secteurs d activités, une entité spécifique, Critical Technologies a été créée et est au service des entités sectorielles. Des consultants possédant des compétences spécifiques dans des systèmes de développement et technologies clés sont affectés à cette unité. Ces compétences incluent l expertise en programmation JAVA, en réseau, en stockage et gestion de données. Compte tenu de l évolution rapide de ces expertises et de la demande importante, Ernst & Young Consulting a regroupé ces consultants dans un groupe spécifique pour faciliter le développement de ces compétences très spécialisées et reproduire l environnement d une société high-tech qui attire et retient ces talents très recherchés. De plus, ces compétences ne peuvent être classées selon une répartition sectorielle. L entité Critical Technologies fournit des ressources pour les missions qui sont principalement exécutées par les groupes sectoriels. Occasionnellement, elle peut avoir la responsabilité de constituer une équipe pour un projet sans tenir compte du secteur industriel. Activités Operate Au sein de chaque région au niveau mondial, Ernst & Young Consulting a des ressources dédiées à la mise en place des services Operate. Le personnel délivrant des services Operate au sein de joint ventures comprend non seulement des salariés du client mais également des associés et consultants d Ernst & Young Consulting. Dans certains cas, le personnel d Ernst & Young Consulting est recruté spécifiquement pour ces projets. Le personnel d Ernst & Young Consulting, responsable de manière globale de la relation avec le client, garde ainsi une vision globale de la joint venture Alliances commerciales Ernst & Young a conclu des alliances avec d autres groupes de services couvrant l ensemble des différentes solutions proposées par Ernst & Young Consulting. A titre d exemple, dans le domaine des systèmes ERP, Oracle, SAP, JD Edwards et PeopleSoft ont conclu des alliances avec Ernst & Young Consulting dans le but de coopérer étroitement lorsqu une opportunité réunit les critères spécifiques prévus dans ces alliances. Ernst & Young Consulting a conclu des accords similaires avec des fournisseurs de matériel informatique tels que IBM, Hewlett-Packard, Sun Microsystems et Cisco. Des alliances existent également dans les solutions non-erp et de logiciels supplémentaires comme i2, Manugistics et Clarify. Ernst & Young Consulting soit, développe ses propres technologies et logiciels et détient les brevets et droits de propriété industrielle correspondant soit, conclut des contrats de licence pour utiliser les technologies et logiciels développés par d autres. Ernst & Young Consulting estime que la résiliation d un ou plusieurs de ces contrats de licence n aurait pas d impact significatif défavorable sur ses résultats Clients Ernst & Young Consulting compte un nombre important de clients opérant dans les secteurs d activité cibles et situés dans les régions géographiques où Ernst & Young est présent. Au cours de l année 1999, Ernst & Young U.S. Consulting a réalisé seule des missions pour le compte de plus de clients. De nombreux clients d Ernst & Young Consulting sont des leaders de leur secteur au niveau national ou international. Pendant l année 1999, Ernst & Young Consulting a fourni des services à près de la moitié des 500 plus grandes entreprises mondiales selon le classement de Fortune. De nombreux clients d Ernst & Young Consulting sont des multinationales et nombre d entre eux utilisent les services d Ernst & Young Consulting dans plusieurs pays. Bien qu Ernst & Young Consulting offre ses services à certaines des plus grandes entreprises mondiales, aucun de ses clients ne compte pour plus de 5 % de son chiffre d affaires en Les vingt plus grands clients d Ernst & Young Consulting représentent environ 25 % de son chiffre d affaires pour Nouveaux développements de l activité Ernst & Young Consulting a traditionnellement développé des opportunités d activités supplémentaires tant à partir de sa base existante de clients que de nouveaux clients. Les comptes clients cibles constituent actuellement la majorité des sources de chiffre d affaires d Ernst & Young Consulting. En ce qui concerne les secteurs de la production et des services, les clients d Ernst & Young Consulting sont généralement classés dans les premières entreprises selon le classement de Business Week ou dans les 500 premières entreprises selon le classement de Fortune. L objectif d Ernst & Young Consulting en ce qui concerne ses clients existants est de promouvoir ses services en leur fournissant de manière constante pour chaque mission des solutions de haute qualité, en nouant des contacts au plus haut niveau et en apportant des idées nouvelles et innovantes à leurs dirigeants. Pendant la réalisation 63

68 d une mission, les représentants d Ernst & Young Consulting ont un contact quotidien avec le client, ce qui constitue un avantage certain pour l obtention de nouvelles missions. De bonnes relations avec les clients existants permettent en effet souvent d obtenir de nouvelles missions pour mettre en place des solutions supplémentaires suggérées par le management du client lui-même. La réputation d Ernst & Young Consulting ainsi que les recommandations des clients existants ou des anciens collaborateurs permettent à Ernst & Young de gagner de nouveaux clients, y compris dans le cadre d appels d offres. Dans certains cas, Ernst & Young Consulting peut constituer une équipe de consultants pour rencontrer un client potentiel pendant plusieurs semaines afin d acquérir une compréhension approfondie de son activité. Cela constitue pour Ernst & Young Consulting un avantage compétitif dans la recherche de nouveaux marchés. Enfin, les accords commerciaux constituent une autre source de développement pour Ernst & Young Consulting Organisation internationale L acquisition par Cap Gemini d Ernst & Young Consulting comprend l acquisition des activités de conseil aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Suisse, en Italie, en Espagne, au Canada, en Belgique, au Luxembourg, en Suède, aux Pays-Bas, en Norvège, en Finlande, en Irlande, au Portugal, en Autriche, en Pologne, en Australie, en Nouvelle-Zélande, à Hong Kong, à Singapour, au Mexique, en Corée, en Malaisie, en Inde et au Japon. Le chiffre d affaires pro forma non audité d Ernst & Young Consulting s élevait à millions d euros en Au 31 décembre 1999, Ernst & Young Consulting comptait employés (dont au service des clients) et 142 bureaux dans le monde. Le graphique ci-après donne la répartition, par zones géographiques, du chiffre d affaires reflété dans les états financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting figurant au paragraphe 5.2.B.5. Chiffres d affaires pro forma d Ernst & Young Consulting par zones géographiques Europe du Sud 5% Autres Asie-Pacifique 1% All. / Aut. / Suisse 3% 7% France 3% Bénelux 5% Pays Nordiques 2% Royaume-Uni 7% USA* & Canada 67% * Non compris ses filiales en Italie, Espagne, Inde, Mexique et Japon. Ernst & Young Consulting est actuellement organisé en un réseau mondial d entités de services aux entreprises, opérant principalement sur leur marché local. Bien qu Ernst & Young Consulting soit composée d un certain nombre de sociétés indépendantes, la direction de son activité de conseil était assurée par un comité exécutif mondial (global executive committee). Le comité exécutif mondial est présidé par un président directeur général mondial et est composé des directeurs généraux régionaux pour l Amérique, l Europe et l Asie-Pacifique, des directeurs généraux responsables des comptes clients mondiaux et de l activité mondiale Operate, d un directeur financier mondial et d un directeur des ressources humaines mondial. Les services rendus au niveau international lient les entités locales qui partagent des services communs, une même culture d entreprise, des normes professionnelles et une direction commune de l organisation. Elles sont également reliées par une infrastructure technologique mondiale et par un accès partagé à la base commune de gestion des connaissances. 64

69 GCC Afin d optimiser les services fournis et les relations avec ses clients internationaux, Ernst & Young Consulting a mis en place un système de gestion des comptes client au niveau mondial baptisé Global Clients Consulting ( GCC ). L organisation GCC maintient des liens financiers entre les différentes entités locales et permet : ) de se concentrer sur l amélioration des relations avec les clients multinationaux ; ) de faciliter la fourniture de services dans plusieurs pays pour les clients internationaux demandant une couverture mondiale ; ) d assurer une plus grande homogénéité des services fournis lors de missions effectuées dans plusieurs pays ; ) de standardiser les procédures de partage économique entre les entités en apportant les ressources permettant de réaliser des missions dans plusieurs pays ; et ) de réduire les coûts de développement et de services des comptes client mondiaux. Les GCC ont été pour la première fois mis en place en Europe en 1995 et peu après dans la région Asie-Pacifique et en Amérique. Les intérêts détenus par les entités Ernst & Young Consulting dans les GCC sont compris dans l apport fait à Cap Gemini. Pour l année 1999, 780,6 millions d euros de chiffre d affaires, soit 23 % du chiffre d affaires mondial d Ernst & Young Consulting, a été généré par des clients gérés par le biais des GCC. Ils comptent 40 comptes clients gérés globalement par Ernst & Young Consulting au niveau mondial et plus de 100 clients opérant de manière internationale dans l une des trois régions. Chaque compte client GCC est coordonné par un seul responsable de compte, principal interlocuteur du client, qui est assisté par des responsables de compte régionaux. Des professionnels sont affectés aux missions des clients GCC grâce aux efforts coordonnés au niveau mondial, régional et local pour identifier les ressources nécessaires en personnel. L aspect économique des missions est géré de manière centralisée dans le respect de directives spécifiques créées afin d éliminer le besoin de s accorder sur les honoraires à chaque nouvelle mission. Les coûts et les honoraires générés par chaque mission sont répartis généralement en fonction du travail réalisé par les consultants de chaque entité locale Ressources humaines Le graphique ci-dessous présente la répartition géographique des effectifs d Ernst & Young Consulting : Effectifs d Ernst & Young Consulting par zone géographique Royaume-Uni 6 % France 4 % All. / Aut. / Suisse 10 % Autres 26 % USA & Canada 54 % L effectif total d Ernst & Young Consulting s élevait à plus de employés au 31 décembre Ernst & Young U.S. Consulting Ernst & Young est entrée sur le marché du conseil aux Etats-Unis au début du XXème siècle pour devenir un leader mondial dans la fourniture de services de conseil en management et en technologie. 65

70 Le chiffre d affaires d Ernst & Young U.S. Consulting (y compris le Canada) figurant dans les comptes pro forma combinés non audités d Ernst & Young Consulting s est élevé à millions d euros pour l exercice 1999, soit 73 % du chiffre d affaires total pro forma d Ernst & Young Consulting. Au 31 décembre 1999, Ernst & Young U.S. Consulting employait des collaborateurs dans 79 bureaux principaux aux Etats-Unis, au Canada, en Amérique Latine et dans d autres pays (Japon, Inde, Italie, Mexique, Espagne et Philippines). Les comptes d Ernst & Young U.S. Consulting au 30 septembre 1999, figurant au paragraphe 5.2.B.6, combinent les activités de conseil des pays suivants : les Etats-Unis, le Mexique, le Vénézuela, la Colombie, l Argentine, le Pérou, le Chili, l Inde, le Brésil, l Italie, l Espagne, le Japon et les Philippines. Ernst & Young Consulting LLC (tel que défini au paragraphe ci-dessous) comprend uniquement les activités de conseil des Etats-Unis, du Mexique, de l Italie, de l Inde, du Japon et de la Corée. 100 % du capital de la filiale coréenne devraient être transférés à Ernst & Young Consulting LLC préalablement à l opération d apport. Ernst & Young U.S. Consulting s est particulièrement concentrée sur la mise en place de la stratégie Connect! Now puisque les sociétés américaines ont particulièrement intensifié leurs efforts pour devenir connectées dans une économie américaine de plus en plus orientée vers l e-business. Alors qu Ernst & Young U.S. Consulting se concentre tout particulièrement sur les multinationales de taille importante, ses 10 plus gros clients ont généré 22 % de son chiffre d affaires pour l exercice 1999 (qui est clos le 30 septembre de chaque année) et, pour cet exercice, ses 50 plus gros clients ont contribué pour 51 % de son chiffre d affaires. Les commentaires sur les résultats d Ernst & Young U.S. Consulting figurent au chapitre 5, paragraphe 5.2.B.2.2. Les comptes de l activité conseil de E&Y US pour les exercices clos les 30 septembre 1997, 1998 et 1999 figurent au chapitre 5, paragraphe 5.2.B Activités des entités Ernst & Young Consulting dans d autres pays Bien qu Ernst & Young Consulting exerce ses activités de conseil à travers le monde, ses principales activités en dehors de Etats-Unis se situent au Royaume-Uni, en Allemagne, en France et au Canada. En règle générale, chacune de ces pratiques est organisée de manière identique à ce qui a été décrit ci-dessus. Toutefois, dans la plupart des pratiques hors Etats-Unis, il n existe pas de spécialisation concernant le secteur d activité des sociétés en forte croissance. Dans ces pratiques, ces sociétés en forte croissance sont servies en fonction de leur appartenance à un des autres secteurs d activité. Royaume-Uni Ernst & Young Consulting au Royaume-Uni ( EY UK Consulting ) travaille dans le cadre du réseau mondial d Ernst & Young Consulting grâce à sa participation aux GCC et, plus récemment, grâce à la mise en place de la stratégie Connect! Now au Royaume-Uni. La stratégie marketing d EY UK Consulting est de sélectionner des comptes clés qui se situent habituellement dans les dix premières sociétés sur leurs marchés respectifs. Sur la base du chiffre d affaires, la direction estime que EY UK Consulting est la quatrième plus grande société de conseil au Royaume-Uni. EY UK Consulting conseille approximativement 80 clients clés et 38 % de son chiffre d affaires est généré par ses 10 principaux clients. EY UK Consulting participe significativement à servir des clients GCC non seulement en fournissant des services au Royaume-Uni mais également à l extérieur du pays. Les clients GCC ont généré 39 % du chiffre d affaires d EY UK Consulting en L activité d EY UK Consulting concerne principalement le conseil aux services financiers, aux utilities et aux entreprises de télécommunications avec une prédominance dans le conseil en stratégie et en gestion du changement. EY UK Consulting intervient principalement dans les domaines des services financiers, de l énergie et des télécommunications et fournit principalement des conseils en stratégie, en gestion de la transformation, en programme de management et des services d intégration à la suite de fusion. EY UK Consulting est actuellement engagé dans deux projets Operate, nombre qui devrait croître rapidement. EY UK Consulting a également créé un programme de management avec pour objectif de constituer une communauté d experts dans l application des programmes pour les clients. Les domaines d application englobent Programme Office Power Start qui aide à établir les procédures et processus pour lancer de nouveaux 66

71 programmes de transformation, Programme Initiation Power Start qui cherche à mobiliser les ressources et à établir les outils pour accélérer les programmes de transformation, et Programme Healthcheck qui établit les cadres de mesure, de diagnostics et d assurance qualité pour revoir et contrôler les divers programmes. Au titre de l effort déployé pour la formation continue de ses consultants, EY UK Consulting a mis en place un programme de développement de consultants (Consultant Development Programme ( CDP )) et une école de commerce virtuelle (Virtual Business School). La mission du CDP est de donner aux jeunes diplômés les compétences et les connaissances qui leur permettront de devenir les futurs leaders d Ernst & Young. Ce programme unique d une durée de deux ans attire les jeunes diplômés des meilleures universités et leur offre un programme structuré à l issue duquel ils intègrent une entité spécialisée dans un secteur d activité ou une des solutions. Entre 50 et 60 consultants sont actuellement en formation au CDP. L école de commerce virtuelle est composée de quatre modules virtuels Apprentissage du leadership, Recherche et innovation, Net Apprentissage et Apprentissage Supérieur. En outre, EY UK Consulting a également conclu un accord de partenariat avec le Henley Management College et deux professionnels d EY UK Consulting suivent actuellement un MBA virtuel. Allemagne L activité d Ernst & Young Consulting en Allemagne ( Ernst Young Consulting-DE ) comprend l activité générée en Suisse qui a été fusionnée avec la pratique allemande en janvier Le management de Ernst Young Consulting-DE estime qu elle est la sixième plus importante société de conseil sur sa zone géographique. Ernst Young Consulting-DE a un peu plus de 750 clients et 40 % de son chiffre d affaires a été généré par ses dix plus gros clients. 55 de ses clients font partie des 500 plus grandes entreprises mondiales selon le classement de Fortune. Ernst Young Consulting-DE se concentre particulièrement sur les secteurs d activités de l automobile, de la fabrication, de l énergie et des services, de la banque, de l assurance et de l industrie des télécommunications en fournissant plus particulièrement des services e-business, d optimisation de mise en place de progiciels de gestion intégrée et de stratégie. Ernst Young Consulting-DE est actuellement engagée dans un projet Operate dans le domaine de l énergie. Ernst & Young Consulting-DE est organisé selon les secteurs d activité et les compétences clés et dispose d une entité distincte créée pour l activité Operate. La croissance de l activité d Ernst Young Consulting-DE peut être attribuée à un certain nombre de facteurs : (1) une tradition bien établie de gestion de la relation avec les dirigeants de ses clients et de ses clients potentiels et (2) son entrée sur le marché de l activité Operate au milieu de l année 1999 avec la conclusion d une joint venture avec PreussenElektra, l un des groupes du secteur Energie les plus importants d Allemagne. Ernst Young Consulting-DE gère également une filiale, sd&m AG, qui se concentre plus particulièrement sur le développement de logiciels avancés. France Ernst & Young Consulting en France ( Ernst & Young Conseil S.A. (France) ) a développé sa position en France en se concentrant sur 20 clients importants avec pour chacun une équipe spécifique de développement dirigée par un associé. Sur la base de ce chiffre d affaires, la direction estime que Ernst & Young Conseil S.A. (France) est la cinquième plus grande société de conseil en France. Ernst & Young Conseil S.A. (France) conseille 150 clients et 40 % de son chiffre d affaires est généré par ses 10 principaux clients. La moitié de son chiffre d affaire est généré par des clients nationaux et l autre moitié est généré par les clients mondiaux d Ernst & Young. Ernst & Young Conseil S.A. (France) continue son développement pour pouvoir fournir des services de conseil en stratégie et techniques aux clients ayant des besoins dans l e-business. Ernst & Young Conseil S.A. (France) estime que plus de 20 % de ses clients dont une part importante de clients internationaux, utilisent directement ses services e-business. Les activités d Ernst & Young Conseil S.A. (France) sont principalement concentrées sur les secteurs d activité suivants : les télécommunications, les services financiers et les industries de services, en fournissant tout particulièrement des solutions pour la gestion de la relation client, des solutions de e-business, des stratégies basée sur les technologies de l information et des services de gestion du changement. 67

72 Canada Sur la base du chiffre d affaires pro forma, la direction d Ernst & Young Consulting au Canada ( Ernst & Young Consulting (Canada) ) estime qu Ernst & Young Consulting (Canada) est la cinquième plus grande société de conseil au Canada. Ernst & Young Consulting (Canada) conseille quelque 140 clients et 53 % de son chiffre d affaires est généré par ses 10 principaux clients. Ernst & Young Consulting (Canada) se concentre sur six secteurs d activité : les services financiers, l industrie, l énergie, la distribution, la technologie / les communications / les loisirs, le secteur public et le secteur de la santé. Le secteur de l énergie est particulièrement important en terme de chiffre d affaires et de positionnement sur le marché en 1999 et au début de l année L unité spécialisée dans le secteur public et dans le secteur de la santé a fourni des services directement au gouvernement et aux organisations canadiennes publiques et du secteur de la santé. En outre, Ernst & Young Consulting (Canada) a également offert à ses clients au Canada et à d autres entités Ernst & Young à travers le monde une ligne de service très recherchée dans le domaine de la gestion de trésorerie et des marchés financiers. Ernst & Young Consulting (Canada) a également implanté au sein d un centre de développement avancé et de solutions avancées, situé dans les environs de Toronto, un e-centre qui remporte un vif succès en termes d idées et de résultats fournis aux clients. Un centre similaire est situé à Montréal Infrastructures Au 31 décembre 1999, les 142 principaux bureaux de conseil d Ernst & Young à travers le monde employaient plus de personnes. Plus de 85 % de son effectif est directement impliqué dans les services aux clients, le reste étant le personnel administratif ou d encadrement. Ernst & Young dispose de fonctions support dans tous les domaines clés, notamment la recherche, le marketing, la finance et la comptabilité, la gestion des ressources humaines, la gestion et l extraction de données et la gestion de comptes. Au terme de l accord signé avec Ernst & Young sur les services partagés de transition, Ernst & Young Consulting continuera d accéder à ces ressources pendant le temps nécessaire à l intégration de ses activités et de celles de Cap Gemini dans les domaines où il n aurait pas de capacités propres. Infrastructures de partage des connaissances et de delivrance des services Ernst & Young Consulting a massivement investi dans la connaissance, les méthodes et les outils utilisés dans son activité. Ernst & Young Consulting a développé plusieurs centres d expertise qui représentent un avantage concurrentiel important. De plus, Ernst & Young Consulting a une solide expérience dans la formation de ses salariés et de ses clients et a mis en place un service de formation en ligne. Center for Business Innovation : Ce centre pour l innovation est un complexe de recherche situé à Cambridge dans le Massachusetts, aux Etats-Unis. Il est dédié aux pratiques de management et se consacre à développer des idées sur les processus de gestion, les technologies de l information, la gestion du changement et du savoir. Il a également participé à des études sur l industrie technologique, des articles de fond novateurs et a récemment co-écrit le livre Blur et le livre Future Wealth. Les chercheurs traduisent également leurs théories en concepts pratiques pouvant être utilisés dans le monde de l entreprise. En outre, ce centre étend ses capacités de recherches en mettant en place des relations avec d autres organisations, telle que BIOS, un autre centre de recherche qui développe une important recherche sur les théories complexes. Center for Business Transformation : Ce centre, localisé à Las Colinas au Texas, aux Etats-Unis, fournit aux consultants Ernst & Young les méthodologies et outils les plus récents leur permettant de résoudre les problèmes les plus difficiles. Ce centre travaille également avec les clients pour construire et accélérer leur gestion mondiale. Accelerated Solutions Environment (ASE) : Chacun de ces centres fournit une infrastructure, des processus, des outils, du personnel et un environnement créatif pour développer des solutions innovantes pour ses clients, plus rapidement que dans le cadre d un processus de conseil traditionnel. Les centres ASE permettent à des groupes de 60 personnes maximum (en règle générale des dirigeants et cadres du client) de collaborer et d atteindre un consensus sur une question clé stratégique pour l entreprise. Le concept ASE permet aux participants de se concentrer intensément sur des questions particulières et d atteindre des résultats en trois jours au lieu de plusieurs mois. Cette nouvelle forme de conseil aide les clients d Ernst & Young Consulting à réduire la durée de leurs processus ainsi que les risques et 68

73 obstacles normalement associés à la transformation d une activité. Ernst & Young Consulting gère actuellement des centres ASE aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en France et en Australie et a la capacité de créer des centres ASE dans d autres pays à travers le monde. Advanced Development Center (ADC) : Ce centre réunit toutes les personnes, processus et compétences technologiques nécessaires pour développer et déployer des applications clients/serveurs. En utilisant la connaissance et les outils concentrés dans un centre ADC, Ernst & Young Consulting peut réduire le cycle de vie d un projet. Certains centres sont spécialisés sur certaines plates-formes de technologie comme le Microsoft Advanced Development Center situé à Redmond près de Washington, aux Etats- Unis, ou encore le Java Development Center situé à Mountain View en Californie, Etats-Unis. Par ailleurs de tels centres ont été mis en place dans plusieurs pays européens dont la France, l Espagne et les Pays-Bas. NetStrike : NetStrike est une récente filiale à 100 % d Ernst & Young qui a été mise en place au cours du dernier trimestre de l année L objectif de cette filiale est de recruter du personnel qualifié en dehors d Ernst & Young Consulting lorsque les besoins pour ces qualifications ne peuvent pas être fournis par Ernst & Young Consulting. Les compétences fournies par NetStrike comprennent des qualifications uniques (celles pour lesquelles Ernst & Young Consulting estime qu une demande suffisamment importante n existe pas pour mettre en place des équipes permanentes) et des qualifications supplémentaires (celles pour lesquelles Ernst & Young Consulting dispose d équipes permanentes mais en nombre insuffisant). NetStrike a établi un réseau de relations avec des organisations à travers le monde pour fournir principalement des professionnels spécialisés dans les technologies de l information, pour assister les candidats consultants et pour interagir avec la gestion des ressources locales d Ernst & Young Consulting pour déployer avec efficience les professionnels de qualités requis. Formation générale : Ernst & Young attache une grande importance à la formation continue. Intellinex, un système d apprentissage par Intranet Ernst & Young, assiste les consultants en matière de formation par le biais de cours, d enseignement à distance et d approches just in time. Ce système de formation par internet peut être utilisé non seulement par les consultants d Ernst & Young mais également par les clients. Pour faciliter ce processus, Intellinex a développé un logiciel appelé LEAP (Learning Environment to Accelerate Performance). LEAP est un condensé d outils et de processus internet qui permet un apprentissage rapide, à moindre frais, et en self service. Les fonctions de LEAP permettent une recherche rapide du contenu, la mise en place de programmes de formation individualisés, des liens hypertextes à des sites Intranet ou internet de connaissances, des simulations interactives, des abonnements à des cours, des contrôles des connaissances. En liaison avec le Community of Interest Networks ( COINS ), LEAP permet d avoir accès à des experts dans certains domaines, à des bases de données et à des sources de documentation pour accélérer le processus d apprentissage. Intellinex et LEAP étant utilisés par l ensemble des entités Ernst & Young, ils ne sont pas compris dans l apport à Cap Gemini, mais la nouvelle entité et ses clients pourront avoir accès à Intellinex et à LEAP dans le cadre de l accord de services partagés et de transition. Center for Business Knowledge : Bien que ce centre ne fasse pas partie des apports à Cap Gemini, la nouvelle entité continuera à bénéficier d un accès et d une licence exclusifs permettant d utiliser l information du centre relative aux clients d Ernst & Young Consulting conformément aux contrats de service et à l Accord Cadre. Voir paragraphe 4.4 Renseignements concernant l opération d apport. Ce centre est une plate-forme interne d information située à Cleveland dans l Ohio aux Etats-Unis et gérée par des collaborateurs ayant une expertise dans l ensemble des secteurs d activité et des compétences clés d Ernst & Young Consulting. Organisé en un réseau qui gère 14 emplacements stratégiques à travers le monde, ce centre fonctionne comme une bibliothèque en ligne pour les clients et les services internes en temps réel. Depuis leur domicile ou leur bureau, les consultants d Ernst & Young peuvent accéder à plus de bases comprenant les meilleures pratiques, des informations sur leurs secteurs d activité, les enseignements des précédentes missions et des articles provenant de plus de journaux et périodiques. Ils sont ainsi à même de proposer les solutions de gestion les plus adaptées et les plus innovantes Faits exceptionnels et litiges Voir paragraphe L Accord Cadre Passif né antérieurement à la présente transaction. 69

74 4.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION D APPORT Description générale de l opération Cap Gemini et Ernst & Young ont convenu de l apport à Cap Gemini par Ernst & Young des activités de conseil de cette dernière aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en France, en Allemagne/Suisse, en Italie, en Espagne, au Canada, en Belgique, au Luxembourg, en Suède, aux Pays-Bas, en Norvège, en Finlande, en Irlande, au Portugal, en Autriche, en Pologne, en Australie, en Nouvelle-Zélande, à Hong Kong, à Singapour, au Mexique, en Inde, au Japon et en Malaisie. Les activités apportées sont regroupées au sein de sociétés existantes ou récemment crées, qui peuvent chacune inclure les activités de conseil d Ernst & Young dans plusieurs pays. La liste susvisée des pays a été définitivement arrêtée en date du 3 mai Après le 3 mai 2000, Ernst & Young et Cap Gemini pourront convenir que cette dernière acquiert des activités de conseil dans d autres pays que ceux dont la liste a été arrêtée au 3 mai 2000 mais ces opérations n entreront pas dans le champ d application de la présente opération d apport. En rémunération de ces apports, Cap Gemini émettra un total d au maximum actions ordinaires. Par ailleurs, une filiale américaine de Cap Gemini détenue à 100 % sera amenée à verser, à la date de réalisation de l apport, en numéraire à Ernst & Young U.S. LLP la somme de 375 millions d euros, notamment afin de lui permettre de faire face à certaines obligations liées à la transaction. Ces apports seront effectués en application (i) d un Accord Cadre conclu le 28 février 2000 (Master Agreement) entre Cap Gemini, Ernst & Young LLP, Ernst & Young U.S. LLP (ces deux sociétés étant ci-après collectivement dénommées E&Y U.S. ) et certains associés d E&Y U.S. (les Associés Américains Apporteurs ), et (ii) des Accords d Adhésion (Joinder Agreements) conclus entre Cap Gemini et les entités Ernst & Young pour chacun des pays concernés en dehors des Etats-Unis. Chacun des Joinder Agreements marque l adhésion de l entité d Ernst & Young pour chacun des pays concernés aux dispositions de l Accord Cadre. Néanmoins, certaines dispositions des Joinder Agreements ont été modifiées pour tenir compte du droit local de chaque pays concerné. La quasi-totalité des accords d adhésion ont été signés avant le 3 mai Dans les pays où l activité de conseil d Ernst & Young est exercée par une société distincte, ce sont les actions de cette société qui font l objet de l apport. Dans les pays où l activité de conseil n était pas séparée des autres métiers d Ernst & Young, une scission préalable doit être opérée afin de loger l activité de conseil dans une société distincte dont les titres seront apportés directement ou indirectement à Cap Gemini. L activité de conseil américaine d Ernst & Young représentant approximativement 73 % de l activité globale (sur la base du chiffre d affaires pro forma combiné non audité en 1999), la description ci-après concerne principalement l Accord Cadre organisant la transaction américaine qui a servi de base aux Joinder Agreements L Accord Cadre La structure des acquisitions réalisées en dehors des Etats-Unis, même si elle est similaire à celle prévue aux Etats-Unis par la nature des apports, est sensiblement différente de celle décrite ci-dessous et les droits et obligations de Cap Gemini peuvent différer substantiellement des éléments indiqués ci-dessous. Structure de la transaction aux Etats-Unis Avant de procéder à l apport convenu, E&Y U.S. apportera le 23 mai 2000 tous les éléments relatifs à son activité de conseil ainsi que ses participations dans les sociétés de conseil en Italie, Inde, Corée, Mexique et Japon à une société nouvellement créée dans le Delaware ( Ernst & Young Consulting LLC ) dont les actions appartiendront en totalité à E&Y U.S. E&Y U.S. distribuera immédiatement un minimum de 30 % des actions de Ernst & Young Consulting LLC aux associés d Ernst & Young exerçant une activité de conseil qui auront confirmé leur qualité d investisseur accrédité 1 tel que ce terme est défini par la réglementation boursière des Etats-Unis et qui auront pris un certain nombre d engagements et effectué à cet effet un certain nombre de déclarations au profit de Cap Gemini en vertu des Partner Transaction Agreements qui seront conclus à cet effet avant la date de l apport afin d assurer le respect de la réglementation boursière et fiscale. Cette distribution aura 1) Concernant les personnes physiques telles que les associés d Ernst & Young, aux termes de la règle D du Securities Act de 1933 tel que modifié, investisseur accrédité (accredited investor) signifie toute personne physique dont (i) la fortune individuelle ou globale avec celle de son conjoint, est supérieure à 1 million de dollars au moment de l acquisition des titres ; ou (ii) le revenu individuel était supérieur à dollars ou le revenu global avec celui de son conjoint était supérieur à dollars au cours des deux dernières années et qui peut raisonnablement percevoir un même niveau au cours de l année en cours. 70

75 pour objectif de permettre aux associés d Ernst & Young d apporter directement à Cap Gemini des titres d Ernst & Young Consulting LLC. E&Y U.S. et les Associés Américains Apporteurs visés ci-dessus apporteront la quasi-totalité des actions de Ernst & Young Consulting LLC à Cap Gemini, le solde étant cédé à une filiale de Cap Gemini aux Etats-Unis. E&Y U.S. pour partie (et les associés espagnols pour le solde) apportera également à Cap Gemini sa participation dans la société espagnole Ernst & Young Consultoria Espana, S.L. Fonds de roulement L Accord Cadre prévoit que Ernst & Young Consulting LLC devra disposer, au moment de la réalisation de l apport, d un montant de 250 millions de dollars de fonds de roulement laissé à sa disposition par E&Y U.S., ce montant pouvant être réduit d une part si E&Y U.S. exerce sa faculté contractuelle de le diminuer à 200 millions de dollars en échange d une diminution du nombre d actions émises et d autre part en fonction d éventuels pays qui ne seraient pas apportés. Il est précisé qu E&Y U.S. a exercé sa faculté de diminuer le montant contractuel à 200 millions de dollars. Le fonds de roulement (Net Working Capital) est égal à l actif courant (Current Assets) diminué des passifs courants (Current Liabilities) dont les différents postes ont été convenus contractuellement par les parties dans l Accord Cadre. L Accord Cadre prévoit en outre un ajustement en espèces après la réalisation de l apport dans l hypothèse où le montant effectif du fonds de roulement laissé à disposition de Ernst & Young Consulting LLC, à la date de l apport, serait supérieur ou inférieur au montant du fonds de roulement susvisé ainsi ajusté tel qu indiqué cidessus. Les paiements qui seraient effectués par Cap Gemini en application de cette procédure d ajustement postérieure à la date de réalisation de l apport (augmentés du montant de 375 millions d euros visé au paragraphe du présent prospectus) seront limités à 10 % de la valeur des actions nouvelles Cap Gemini émises en rémunération de l apport. Attribution des actions aux entités de chaque pays Les actions ordinaires émises par Cap Gemini seront remises (1) aux sociétés de personnes regroupant des associés d Ernst & Young et dans certains cas aux associés d Ernst & Young directement (2) aux associés et employés d Ernst & Young exerçant l activité de consultants qui, après l opération, deviendront des salariés de Cap Gemini et (3) à des fiducies (trusts) regroupant des salariés d Ernst & Young exerçant l activité de consultants aux Etats-Unis et qui après l opération deviendront salariés de Cap Gemini. La Securities and Exchange Commission a souhaité que les sociétés de personnes regroupant des associés d Ernst & Young et dans certains cas les associés d Ernst & Young n exerçant pas d activité de conseil cèdent dans un délai de moins de cinq ans leur participation dans Cap Gemini, afin notamment que l indépendance structurelle et fonctionnelle de l activité d audit soit assurée. Cette situation se distingue de celle des associés d Ernst & Young exerçant l activité de consultants qui deviendront des salariés de Cap Gemini. Les fiducies (trusts) regroupant les futurs salariés du nouveau groupe qui n avaient pas le statut d associés recevront aux Etats-Unis actions Cap Gemini. Engagements de non-concurrence Aux termes de l Accord Cadre, E&Y U.S. s est engagé à ne pas faire concurrence à Cap Gemini dans le domaine de l activité de conseil apportée et ce pendant une durée de cinq ans à compter de la réalisation de l opération. Cet engagement de non-concurrence comporte certaines exceptions, notamment en cas de fusion d E&Y U.S. avec une autre grande firme d auditeurs, étant précisé que dans une telle hypothèse l activité de conseil de la firme avec laquelle E&Y U.S. aurait fusionné devrait être rapidement cédée, à savoir, dans un délai de 12 mois à compter de la réalisation de ladite fusion. Au cas où ce dernier engagement ne serait pas respecté, E&Y U.S. pourrait se voir imposer d importantes pénalités (notamment si une telle opération intervenait pendant la 4ème ou la 5ème année de la période de restriction cette période ayant une durée de 5 ans à compter de la date de réalisation des apports, une indemnité égale au produit de par la moyenne des 20 séances de bourse du cours précédant la date d exigibilité de cette pénalité cette indemnité pouvant être réglée, au choix d E&Y U.S., en numéraire ou en titres Cap Gemini) et Cap Gemini aurait notamment le droit de racheter l activité de conseil de la firme avec laquelle E&Y U.S. aurait fusionné. Dans le cas où une telle fusion aurait lieu pendant les trois premières années de la période de restriction telle que définie ci-dessus, le droit de rachat par Cap Gemini de l activité de conseil s effectuerait, si l activité de conseil n est pas séparée dans l année suivant la fusion, pour un prix égal à 75 % de la valeur de marché de cette activité telle que déterminée par trois experts. E&Y U.S. s est engagée de la même façon, pendant une durée de cinq ans, à ne procéder à aucun débauchage de consultants devenus salariés de Cap Gemini et à ne se livrer à aucune activité de démarchage dans ce domaine. 71

76 Chaque Associé Américain Apporteur qui n exerce pas d activité de conseil aura souscrit une clause de non-concurrence d une durée de cinq ans dont la violation entraînera la perte, pour tout ou partie, selon le cas, des actions Cap Gemini qu il a reçues au titre de l apport. Des engagements de non-débauchage et de confidentialité s appliqueront également à ces Associés. Cap Gemini, pour sa part, s est engagée, pour une durée de cinq ans, à ne pas fournir de services en matière de conseil fiscal aux Etats-Unis sauf s il ne s agit que d une activité accessoire aux autres conseils qu elle prodiguera. Cet engagement n interdit pas à Cap Gemini de procéder à des acquisitions d entreprises dans le domaine du conseil fiscal. Situation des anciens associés et salariés d Ernst & Young exerçant leur activité dans le domaine du conseil Les anciens associés d E&Y U.S. et des entités Ernst & Young dans les autres pays qui exercent leur activité dans le domaine du conseil devraient devenir des salariés d Ernst & Young Consulting LLC ou des sociétés de conseil existant ou à créer dans les autres pays et bénéficieront à cet effet de contrats de travail. Ces personnes devenues salariées du groupe Cap Gemini seront tenues par des clauses de non-concurrence leur interdisant d exercer la même activité pendant une période de dix huit mois suivant la fin de leur contrat de travail, soit en qualité de salariés, soit pour leur compte et leur interdisant également d employer directement ou indirectement un employé de Ernst & Young Consulting LLC ou des sociétés de conseil apportées à Cap Gemini dans les autres pays. Ces personnes devenues salariées du groupe Cap Gemini seront tenues de restituer à titre d indemnité, selon le cas, tout ou partie des actions reçues au titre de l apport s ils décidaient de quitter le groupe avant un délai de cinq ans au plus. Ce délai est fonction de l âge et de l ancienneté chez E&Y U.S. de ces personnes. Si Ernst & Young Consulting LLC décide de résilier le contrat de travail d un ancien associé d Ernst & Young, deux cadres dirigeants de Ernst & Young Consulting LLC qui étaient des associés Ernst & Young avant l apport devront participer à la décision. Avantages sociaux et régimes de retraite L Accord Cadre prévoit que Ernst & Young Consulting LLC devra mettre en place, dans un délai courant de la date de réalisation des apports jusqu au 31 décembre 2000, des régimes et dispositifs assurant des avantages sociaux aux salariés transférés ainsi qu aux associés d E&Y U.S. exerçant des activités de conseil qui rejoindront Ernst & Young Consulting LLC. Ces régimes et dispositifs doivent, dans l ensemble, comprendre des prestations sensiblement équivalentes à celles dont bénéficieraient les salariés transférés et les associés d E&Y U.S. dans le conseil juste avant la date de réalisation des apports tant en ce qui concerne le niveau global des avantages que le coût supporté par Ernst & Young Consulting LLC en pourcentage de la masse salariale. Ernst & Young Consulting LLC assumera la responsabilité de tous les avantages ou contributions dus ainsi que de toutes dépenses encourues à la date de réalisation des apports ou avant cette date en vertu des régimes sociaux de Ernst & Young Consulting LLC et des régimes sociaux précédemment mis en place au profit des salariés relativement à l activité de conseil d E&Y U.S. dans la mesure et seulement dans la limite où le montant de ces dettes historiques est reflété dans l obligation d E&Y U.S. relative au fonds de roulement à la date de réalisation de l opération telle que décrite ci-dessus. Ernst & Young Consulting LLC devra également mettre en place des régimes de retraite au profit des associés et salariés d E&Y U.S. qui rejoindront Ernst & Young Consulting LLC en tenant compte des engagements existants respectivement chez E&Y U.S. et Cap Gemini. Il est prévu que les régimes de retraites de Ernst & Young Consulting LLC incluent (i) un plan d épargne 401 (k) stipulant le paiement de cotisations de l employeur au profit des salariés transférés à un taux qui ne soit pas inférieur à celui qui est supporté en vertu du régime d épargne retraite de E&Y U.S. et (ii) un plan stipulant, pour les associés d E&Y U.S. dans le conseil entrant chez Ernst & Young Consulting LLC, un taux de cotisation qui ne soit pas inférieur au taux spécifié dans le programme de retraite par capitalisation bénéficiant d avantages fiscaux (le plan 401(k), le plan HR-10 et le plan de prestations de retraite différées) en vigueur chez E&Y U.S., sous réserve, dans chaque cas, de certaines conditions et autres restrictions. Cap Gemini et Ernst & Young Consulting LLC se réservent le droit d amender les régimes de retraite de Ernst & Young Consulting LLC ou d y mettre fin après la date de réalisation de la transaction. 72

77 Utilisation du nom Ernst & Young Ernst & Young a consenti à titre gratuit à Ernst & Young Consulting LLC une licence d utilisation des noms Ernst & Young et Ernst & Young Consulting en association avec le nom Cap Gemini pour une durée de quatre ans à compter de la réalisation de l apport. Organisation de la gestion L Accord Cadre et le Pacte visé au paragraphe ci-après prévoient qu au moment de la réalisation de la transaction, E&Y U.S. aura le droit de faire nommer au Conseil de Surveillance de Cap Gemini une personne désignée par elle. Ces mêmes accords prévoient en outre qu E&Y U.S. disposera également, au moment de la réalisation de la transaction, d un droit de proposer un membre du Directoire, ce chiffre étant porté à deux si le maximum de sept membres du Directoire est atteint. Il est également prévu qu au cas où la société reviendrait à la forme de société anonyme à conseil d administration, les droits d E&Y U.S. visés ci-dessus s appliqueraient dans la limite de deux administrateurs siégeant au conseil d administration. L Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Cap Gemini devant se tenir le 23 mai 2000 devra statuer, entre autres, sur l approbation des apports et leur rémunération, et sur la transformation de Cap Gemini de société à Directoire et à Conseil de Surveillance en société à Conseil d Administration. Dans le cas où l Assemblée Générale Mixte susvisée déciderait de cette transformation juridique, il sera proposé aux actionnaires de Cap Gemini de nommer, en application des accords, Monsieur Terrence R. Ozan en qualité d administrateur et Monsieur Philip A. Laskawy en qualité de censeur. E&Y U.S. continuera à disposer des droits ci-dessus aussi longtemps que les Actionnaires E&Y U.S. détiendront ensemble un minimum de 10 % des droits de vote de Cap Gemini. Le directeur général de Ernst & Young Consulting LLC sera un ancien associé d E&Y U.S., Monsieur Dale L. Wartluft. Passif né antérieurement à la présente transaction E&Y U.S. conservera la charge de la totalité ou de 90 % seulement, selon le cas, des passifs liés à son activité de conseil passée, y compris ceux résultant des litiges en cours et ceux liés aux fonds de pension des employés (dans la mesure où ces passifs ne sont pas reflétés dans le calcul du fonds de roulement laissé à la disposition d Ernst & Young Consulting LLC). Droits à dividende Les actions ordinaires Cap Gemini remises aux apporteurs seront émises jouissance 1 er janvier Conditions à la réalisation de la transaction en vertu de l Accord Cadre 2 La réalisation de l opération est notamment soumise aux conditions suspensives suivantes : Au profit des deux parties : ) approbation de la transaction par l Assemblée Générale Extraordinaire de Cap Gemini ; ) obtention d une décision du Conseil des marchés financiers ( CMF ) (tout délai de recours étant expiré) confirmant que l opération n a pas pour effet d obliger E&Y U.S. ou l un quelconque des actionnaires de Cap Gemini à déposer une offre publique sur les actions de Cap Gemini. Le CMF a publié cette décision le 3 mai 2000 et les délais de recours expirent le 15 mai 2000 ; ) confirmation par les commissaires aux comptes de Cap Gemini que l opération pourra être comptabilisée selon la méthode de la mise en commun d intérêts en application de l article 215 des règles et méthodes relatives aux comptes consolidés, cette confirmation a été obtenue le 5 mai 2000 ; ) confirmation que l offre et l émission des actions ordinaires de Cap Gemini à émettre sont dispensées de l obligation d enregistrement prévue par la réglementation des Etats-Unis sur les valeurs mobilières et 2 Il est précisé que les votes nécessaires de l ensemble des associés des entités d Ernst & Young visées ont été obtenus. 73

78 que les trusts détenant les actions destinées aux salariés ont obtenu certaines dispenses au regard de la réglementation des Etats-Unis ; ) expiration des délais d opposition ou décision de non-opposition en application des règles du droit des concentrations (en particulier communautaires et américaines). Au seul profit de Cap Gemini : ) approbation de la transaction pour chaque société apportée par au moins 75 % des associés d Ernst & Young exerçant des activités dans le conseil et rejoignant Cap Gemini. Il est précisé qu à ce jour, cette condition suspensive est d ores et déjà réalisée, ces approbations ayant été obtenues ; ) signature d un pacte entre les parties et d un accord traitant du sort des services partagés entre l activité de conseil et l activité d audit d E&Y U.S. pendant une période de transition ; ) signature de contrats de travail entre Cap Gemini et au moins 75 % de certains salariés clés et associés d E&Y U.S. exerçant leurs activités dans le conseil et l absence de démission avant la réalisation de l opération d un nombre supérieur à 50 % de certains associés et salariés d Ernst & Young US dans des secteurs spécifiquement désignés des activités de conseil, à savoir, dans les secteurs de Products High Growth, Service/Health et Critical Technologies ; ) absence, au plus tard à la date de réalisation de l apport, de perte d un client important (c est-à-dire ayant représenté pour E&Y U.S. plus de 5 millions de dollars de chiffre d affaires lors de l exercice clos le 30 septembre 1999) de l activité de conseil d E&Y U.S. ayant un effet négatif significatif sur l activité ; ) remise par les commissaires aux apports de Cap Gemini, au moins quinze jours avant la date de l Assemblée Générale des actionnaires de Cap Gemini prévue pour le 23 mai 2000, d un rapport ayant pour objet d apprécier la valeur d apport des titres des sociétés du groupe Ernst & Young qui seront apportés à Cap Gemini. Ce rapport ne devra pas formuler d observations relatives à la valeur des actifs apportés et devra confirmer que la valeur d apport de ces actifs est au moins égale à la valeur nominale des actions ordinaires qui seront émises en rémunération de cet apport de titres, augmentée de la prime d apport ; ) inscription par les autorités boursières américaines de Cap Gemini sur la liste des sociétés étrangères bénéficiant d une dispense d enregistrement en vertu de la réglementation américaine sur les valeurs mobilières. Au profit d E&Y U.S. : ) signature d un accord de placement satisfaisant pour E&Y U.S. et conforme aux pratiques du marché en Europe portant sur la cession d au moins actions ordinaires de Cap Gemini. Cet accord de placement devrait être signé le jour où se tiendra l Assemblée Générale Mixte de Cap Gemini, soit le 23 mai Cap Gemini et E&Y U.S. pourront néanmoins convenir de réduire le nombre d actions ordinaires de Cap Gemini à céder ou de différer dans le temps cette offre dans le cas où les conditions de marché ou d autres facteurs (tels qu indiqués dans l Accord Cadre) l exigeraient ; ) justification du transfert des actions ordinaires nouvelles de Cap Gemini qui seront émises sur les comptes respectifs des différents bénéficiaires prévus à l Accord Cadre ; ) admission sur le Premier Marché de la Bourse de Paris des actions ordinaires nouvelles Cap Gemini susvisées. Il est à noter que les deux plus importants actionnaires de Cap Gemini, à savoir la société CGIP et Monsieur Serge Kampf, Président du Directoire, qui détiennent ensemble environ 30 % du capital de Cap Gemini, ont indiqué qu ils étaient favorables à la réalisation de l opération entre Ernst & Young et Cap Gemini. Résiliation Aux termes de l Accord Cadre, il a été convenu que cet accord pourra être résilié soit d un commun accord entre Cap Gemini et E&Y U.S., soit à l initiative de l une ou l autre des parties, dans le cas où la réalisation de l opération ne serait pas intervenue au plus tard le 30 septembre Indemnités de rupture Dans certaines circonstances et notamment dans le cas où un tiers conclurait avec E&Y U.S. une opération qui empêcherait la réalisation de l opération prévue par l accord entre Cap Gemini et E&Y U.S., E&Y U.S. serait 74

79 redevable envers Cap Gemini d une indemnité d un montant de 250 millions d euros. Une indemnité de même montant serait due par Cap Gemini notamment dans le cas d un changement de contrôle de celle-ci intervenant dans certaines conditions et ayant pour effet d empêcher la réalisation de cette opération. Régime fiscal américain applicable à Cap Gemini dans le cadre de la transaction Pour des raisons inhérentes au droit fiscal américain, Cap Gemini, E&Y U.S. et les Associés Américains Apporteurs ont considéré l acquisition par Cap Gemini des participations dans Ernst & Young Consulting LLC comme étant réalisée directement auprès de E&Y U.S. et des Associés Américains Apporteurs. Cap Gemini estime, sur le plan fiscal américain, pouvoir amortir une partie importante du prix d achat sur une période de 15 ans à compter de la présente transaction. Pour ce faire, les parties ont retenu pour les actions de Cap Gemini qui ne font pas partie des Offres une valeur inférieure à leur valeur de marché pour tenir compte des restrictions affectant la cessibilité telle que prévues dans le Pacte dont les stipulations sont résumées au paragraphe ci-après. Bien que Cap Gemini soit convaincue de l exactitude du traitement fiscal américain ainsi envisagé, il ne peut être garanti que ce traitement prévale s il était contesté par l administration fiscale américaine. Les accords annexes nécessaires à la réalisation de l opération aux Etats-Unis sont décrits ci-après Pacte A la date de réalisation de l opération d apport, un pacte sera conclu par Cap Gemini avec les apporteurs qui n exercent pas des activités de conseil. Par ailleurs, Cap Gemini et les apporteurs qui exercent des activités de conseil concluront des contrats relatifs aux modalités de revente de leurs actions Cap Gemini. Voir paragraphe Les contrats de services Généralités Afin de permettre à Ernst & Young Consulting LLC et aux sociétés de conseil dans chacun des pays de continuer à bénéficier des prestations de services traditionnellement fournies par Ernst & Young à ses activités de conseil, des contrats de services seront conclus entre les entités de chacun des pays. Ces contrats sont destinés à permettre aux sociétés exerçant l activité de conseil de fonctionner de façon autonome. Ces prestations de services concernent les domaines suivants : comptabilité et finances, ressources humaines, systèmes d information de gestion, gestion des données, infrastructure locale, gestion des installations et espaces, formation, et seront rendues par Ernst & Young pendant une durée de trois ans à prix coûtant. Ces contrats de services seront négociés dans chaque pays pour tenir compte du contexte local. Frais de séparation Ernst & Young US supportera à concurrence d un maximum de 37,5 millions de dollars les frais relatifs à (i) la séparation de l activité conseil d Ernst & Young, y compris les frais de réinstallation physique des bureaux et ressources, et (ii) l intégration à terme dans l activité de conseil des activités ayant fait l objet des contrats de services. Afin de permettre à Ernst & Young Consulting LLC de financer les frais de séparation et d intégration des activités de conseil, Ernst & Young versera également à Ernst & Young Consulting LLC : 30 millions de dollars au premier anniversaire de la réalisation ; 20 millions de dollars au deuxième anniversaire de la réalisation ; 75

80 10 millions de dollars au troisième anniversaire de la réalisation. Ernst & Young Consulting LLC pourra également demander à Ernst & Young US des prestations similaires qui lui seraient nécessaires pour assurer l autonomie de son activité. Pour ces services supplémentaires, Ernst & Young Consulting LLC paiera à Ernst & Young US 75 % des frais de personnel interne ainsi que les débours et les dépenses impliqués par ces services. Après une durée initiale d un an, Ernst & Young Consulting LLC pourra faire cesser toutes prestations de services qui lui seraient rendues par Ernst & Young US moyennant un préavis de six mois. Afin de mieux préciser et d approfondir l étendue des prestations de services visées ci-dessus, Ernst & Young US, Cap Gemini et Ernst & Young Consulting LLC créeront un comité de pilotage. 4.5 FACTEURS DE RISQUES Il est recommandé aux investisseurs d examiner les facteurs décrits ci dessous, en complément aux autres informations contenues dans le présent prospectus simplifié préliminaire, avant de prendre leur décision d investissement. Ces facteurs pourraient nuire à Cap Gemini, aux activités de conseil d Ernst & Young, ou au cours de bourse de l action Cap Gemini Risques liés à l acquisition des activités Ernst & Young Incertitudes relatives aux avantages attendus de l acquisition d Ernst & Young Consulting L intégration de Cap Gemini et d Ernst & Young Consulting est un défi de taille en matière de gestion d entreprise, en particulier au regard de la taille et de l ampleur des unités acquises. Il ne saurait y avoir aucune assurance quant au fait que les avantages attendus de cette intégration se réaliseront dans la mesure des prévisions ou dans les délais prévus, ni même qu il se matérialiseront du tout, ni que l acquisition ne nuira pas aux activités du Groupe. Au cas où les avantages attendus de l acquisition ne se réaliseraient pas, le cours de l action Cap Gemini pourrait en souffrir. Modifications de structure des activités de conseil d Ernst & Young Jusqu à leur acquisition par Cap Gemini, les activités de conseil d Ernst & Young dans chaque pays étaient indépendantes les unes des autres. Même si Ernst & Young Consulting a pris au cours des dernières années des mesures importantes pour globaliser ses activités de conseil, la structure de celles-ci reste extrêmement différente de celle de Cap Gemini. Le passage d un mode de fonctionnement de partnership à une structure d entreprise, et du statut d entité autonome gérée de façon indépendante à celui d élément d un groupe consolidé pourrait avoir un impact considérable sur les activités et sur la culture d Ernst & Young Consulting. Si la transition rencontre des difficultés, Ernst & Young Consulting pourrait être négativement affecté. En outre, les activités de conseil d Ernst & Young s inscrivaient dans une organisation mondiale de grande réputation, offrant des services en matière fiscale, d audit et de conseil. Cap Gemini estime que la scission de ces activités créera de nouvelles opportunités considérables, notamment la possibilité pour Ernst & Young Consulting d accepter des missions de conseil qu Ernst & Young Consulting aurait auparavant dû refuser ou qui ne lui aurait pas été proposées suite aux restrictions visant à maintenir l indépendance des activités d audit par rapport à leurs clients. Toutefois, après les acquisitions, les relations entre Ernst & Young Consulting et Ernst & Young Audit / Fiscalité changeront et la séparation des activités de conseil de celles d audit et de fiscalité pourrait entraîner une perte de clients ou avoir un autre effet défavorable sur Ernst & Young Consulting et donc sur le nouveau groupe. Risque de perte de collaborateurs au cours de la période de transition qui suivra l acquisition d Ernst & Young Consulting La capacité de Cap Gemini à attirer, à fidéliser et à favoriser l épanouissement de ses collaborateurs est essentielle à la pérennité de ses activités et à sa croissance future. Si l intégration des activités de conseil d Ernst & Young rencontre des difficultés, et si un nombre important de collaborateurs de Cap Gemini, ou encore les associés ou les collaborateurs des activités de conseil d Ernst & Young décident de mettre fin à leur collaboration avec Cap Gemini, il serait plus difficile pour Cap Gemini d attirer des clients, de les servir, et de bénéficier pleinement des avantages de l acquisition. Ce risque est particulièrement aigu compte tenu du contexte actuel marqué des difficultés générales à attirer et fidéliser du personnel qualifié. Voir Risques relatifs à Cap Gemini et à son secteur Dépendance à l égard de collaborateurs qualifiés. 76

81 Risque de perte de clients Cap Gemini estime que l opération renforcera l attrait du Groupe pour la clientèle. Toutefois, un certain nombre de clients pourraient décider de mettre fin à leurs relations avec le Groupe ou avec Ernst & Young Consulting suite à l opération. Un certain nombre de contrats entre Ernst & Young Consulting et ses clients principaux contiennent des dispositions relatives à d éventuels changements de contrôle, ou des dispositions analogues, qui donnent à ces clients le droit de mettre fin aux relations contractuelles suite aux acquisitions. En outre, la plupart des contrats entre Ernst & Young Consulting et ses clients peuvent être résiliés par ces derniers à tout moment ou moyennant un préavis très bref. Dans certains cas, il s agit de contrats à court terme, en sorte que la relation client à long terme dépend de la bonne volonté du client à poursuivre sa relation. En outre, des clients communs pourraient décider de réduire le niveau total des services rendus par Cap Gemini et Ernst & Young Consulting afin de diversifier l origine de ces services et il existe un risque de perdre des clients dont les concurrents sont également clients du Groupe. Il n y a aucune assurance que Cap Gemini sera capable de retenir les clients d Ernst & Young Consulting après l opération. La perte d un ou de plusieurs clients clés de Cap Gemini ou d Ernst & Young Consulting pourrait nuire aux activités et aux résultats de Cap Gemini. Difficultés de comparaison des états financiers L acquisition d Ernst & Young Consulting modifiera profondément l information relative à la situation financière et aux résultats d exploitation de Cap Gemini. Bien que des états financiers pro forma combinés non audités d Ernst & Young Consulting aient été établis et soumis à certaines procédures des commissaires aux comptes, la comparaison des résultats d une période à l autre pourra s avérer difficile pour plusieurs raisons, notamment les suivantes : ) Tout d abord, il n existe pas d états financiers consolidés historiques pour Ernst & Young Consulting. Les états pro forma non-audités d Ernst & Young Consulting ont été établis uniquement à l occasion de la présente Offre et les comptes consolidés audités d E&Y U.S. Consulting ne reflètent pas la totalité des activités acquises par Cap Gemini (et reflètent en revanche certaines activités, notamment en Argentine, au Brésil, au Chili, en Colombie, au Pérou, aux Philippines et au Venezuela qui ne sont pas acquises par Cap Gemini). En conséquence, les données pro forma combinées non auditées, les comptes de Cap Gemini et les comptes d Ernst & Young Consulting ne peuvent être analysés de la même façon que ceux de deux sociétés dans le cadre d une fusion. ) Deuxièmement, certaines des activités de conseil d Ernst & Young opéraient sous la forme de partnerships, et fonctionnaient dès lors avec des structures d exploitation différentes de celles de Cap Gemini. Par exemple, ces partnerships n enregistraient pas la rémunération des associés ou les impôts sur le revenu au titre de charges d exploitation, contrairement à ce qui se pratique dans une société. Les résultats d exploitation historiques d Ernst & Young Consulting (tout particulièrement les marges) ne reflète pas la structure d activité qui sera utilisé à l avenir et en conséquence ne pourront être directement comparés aux états financiers futurs. ) Troisièmement, les états financiers historiques d Ernst & Young Consulting étaient préparés sur la base des principes comptables généralement admis dans divers pays, et correspondaient à des exercices comptables différents. Les états financiers historiques de Cap Gemini sont préparés sur la base des principes comptables généralement admis en France et d un exercice clos au 31 décembre. Cap Gemini entend continuer de préparer ses états financiers sur ces bases après l opération. ) Quatrièmement, l acquisition d Ernst & Young Consulting modifiera de façon considérable la dimension des activités du Groupe, de sorte que toute comparaison entre les états financiers contenus dans le présent prospectus et ceux des exercices ultérieurs pourrait s avérer difficile. Données financières pro forma et autres données combinées non auditées Cap Gemini prévoit que les activités du nouveau groupe seront significativement supérieures aux activités de Cap Gemini et à celles d Ernst & Young Consulting prises séparément. Le présent prospectus contient certaines données financières pro forma pour aider les investisseurs à évaluer le Groupe combiné. Voir le paragraphe 5.1 Comptes pro forma résumés combinés Le présent prospectus contient également des informations complémentaires relatives au nouveau groupe, notamment des estimations de classement du nouveau groupe sur ses marchés, ainsi qu une répartition géographique et par marché du chiffre d affaires pro forma 1999 du nouveau groupe. Voir paragraphe 4.1 Présentation du nouveau groupe. Toutes ces données sont des données non auditées. Ces informations sont présentées uniquement à des fins d information ; elles ne se veulent pas indicatives de la situation financière, du résultat d exploitation, de la situation de marché, ni même de la 77

82 répartition géographique ou sectorielle du chiffre d affaires du nouveau groupe tels qu ils auraient pu exister si Cap Gemini et Ernst & Young Consulting avait été combinées au cours de la période indiquée. Elles ne se veulent pas davantage indicatives de la manière dont ces données seront présentées à l avenir. Entre autres choses, Cap Gemini et Ernst & Young Consulting utilisent actuellement des définitions différentes de leurs secteurs et activités respectifs. Aussi, les chiffres d affaires associés à chaque secteur ou offre de services, notamment l e-business, ne sont pas directement comparables chez Cap Gemini et chez Ernst & Young Consulting. Ces informations reflètent une tentative de faire correspondre les métiers et offres de services de Cap Gemini avec ceux d Ernst & Young Consulting. Toutefois, ces estimations reposent sur de nombreuses hypothèses simplificatrices, et ne doivent pas être considérées comme une répartition rigoureuse du chiffre d affaires du nouveau groupe pour la période indiquée ou des périodes ultérieures. Les frais de personnel qui figurent dans le compte de résultat pro forma combiné reflètent des montants inférieurs à ceux que les associés d Ernst & Young Consulting ont reçus en 1999 et ce pour deux raisons. Premièrement, comme indiqué ci-dessus, les ajustements pro forma reflètent la baisse de la rémunération des associés à l avenir en tant qu associés de Cap Gemini. Deuxièmement, le compte de résultat pro forma combiné a été préparé sur la base d un exercice fiscal calendaire et reflète donc les résultats du dernier trimestre Avant l opération, Ernst & Young U.S. clôturait son exercice fiscal au 30 septembre et les montants payés aux associés ne prenaient donc pas en compte les résultats du dernier trimestre Dans la mesure où les résultats du dernier trimestre 1999 ont été moins favorables que ceux du reste de l année (voir paragraphe 5.2.B.2.2 Commentaires sur les résultats d Ernst & Young U.S. Consulting ), la partie de rémunération pro forma des associés d Ernst & Young U.S. Consulting liée aux résultats de ceux-ci a été largement inférieure aux montants qui ont été effectivement payés aux associes pour l exercice clos le 30 septembre Il est recommandé aux investisseurs d examiner les données combinées en conjonction avec les informations détaillées relatives aux activités d Ernst & Young Consulting et à Cap Gemini contenues ailleurs dans ce prospectus. Autres acquisitions Cap Gemini étudie fréquemment des opportunités d acquisition supplémentaires et la conclusion d accords similaires tels que la création de filiales communes. Certains de ces projets peuvent s avérer importants pour l activité ou la situation financière de Cap Gemini. Des acquisitions futures et d autres transactions similaires sont susceptibles d occasionner un certain nombre de risques identiques à ceux associés à l acquisition des activités de conseil d Ernst & Young. En outre, elles pourraient absorber d importantes ressources, notamment de management, et par là-même gêner l intégration des activités de conseil d Ernst & Young Risques relatifs à Cap Gemini, Ernst & Young Consulting et à leur secteur d activité Conditions de l opération Cisco Le 7 mars 2000, Cap Gemini a accepté de faire apport de sa GBU Télécom, Média et Réseaux à une filiale commune dont Cap Gemini détiendra 95,1 % et dont Cisco Systems Inc. détiendra le solde. Aux termes de cette opération, Cisco va acquérir actions nouvellement émises de Cap Gemini. Cap Gemini estime que cette filiale commune représente l occasion de développer significativement son activité dans ce domaine en collaboration avec un opérateur phare du secteur. Toutefois, les conditions de cet accord présentent certains risques, à savoir notamment : Pendant une période d au moins cinq ans, Cap Gemini sera liée par certains engagements de loyauté aux termes desquels elle sera tenue d offrir et de commercialiser des solutions basées sur des architectures et sur des solutions de Cisco. Ces engagements limitent la capacité de Cap Gemini à faire appel aux concurrents de Cisco et pourraient gêner ses efforts de commercialisation de services à l égard de clients qui préfèrent ne pas faire appel à Cisco. Même si cet engagement de loyauté n a pas la même portée qu un accord d exclusivité, il pourrait entraîner des conséquences importantes. En particulier, en cas de désaccord important sur le respect de ces engagements, Cisco aura le droit d échanger ses actions de la filiale commune en actions Cap Gemini. Rien n empêche Cisco de fournir ses solutions à d autres partenaires intégrateurs de systèmes. Toutefois, et sous réserve d accords de confidentialités, Cisco est tenu d avertir Cap Gemini avant d annoncer une alliance stratégique en Europe. En cas de prise de contrôle de Cap Gemini par un concurrent de Cisco (que ce soit dans le cadre d une opération amicale ou hostile), Cisco aura le droit d acquérir la participation de Cap Gemini dans la filiale commune (c est-à-dire l ensemble des activités Télécom, Médias et Réseaux de Cap Gemini) à un prix 78

83 calculé selon une formule qui pourrait s avérer différente de sa valeur de marché. Cette disposition pourrait faire de Cap Gemini une cible d OPA moins intéressante. Volatilité des marchés de conseils en de gestion et de services informatiques Les marchés sur lesquels Cap Gemini opère sont soumis à des fluctuations de la demande qui peuvent affecter les résultats financiers de Cap Gemini. En outre, les marchés de Cap Gemini se caractérisent par leur quasi-absence de barrières à l entrée. Une intensification future de la concurrence pourrait mener à une réduction des marges et à une plus grande pression sur les bénéfices. Evolution du secteur du conseil La croissance du chiffre d affaires et des résultats dans le secteur du conseil en général et pour Cap Gemini et Ernst & Young au cours des dernières années a été renforcée par l offre ERP et les travaux liés à l an Le déclin de ce type de travaux a commencé au second semestre 1999 et a affecté défavorablement les résultats d exploitation de Cap Gemini et Ernst & Young. Les clients se sont en général réorientés de l offre ERP et problématique an 2000 vers l e-business et autres opportunités technologiques. Cap Gemini et Ernst & Young ont tous deux adopté des stratégies visant à répondre à ces tendances, toutefois ces efforts ne devraient pas commencer à se traduire par un accroissement de chiffre d affaires avant le dernier semestre de l an Aucune assurance ne peut être donnée sur la mesure dans laquelle ces nouvelles stratégies seront efficaces, ni à quelle date elles produiraient leurs effets. Dépendance de Cap Gemini à l égard de la croissance de l Internet et de l e-business Evolution de la technologie Les marchés des services informatiques offerts par Cap Gemini sont soumis à des changements rapides, notamment sous l effet des innovations technologiques, de l introduction de nouveaux produits, des fluctuations des exigences des clients et de l évolution des standards dans l industrie. L arrivée de nouveaux produits et de nouvelles technologies rend souvent obsolètes, excessivement coûteux, ou non commercialisables, des infrastructures technologiques ou des services informatiques existants ; en conséquence, la réussite de Cap Gemini dépend de sa capacité à innover et à intégrer en temps opportun les nouvelles technologies dans ses offres de services, à former son personnel en conséquence et à s adapter aux changements fréquents dans les secteurs de l Internet et de l e-business. Une large part des activités de Cap Gemini consiste à aider ses clients à utiliser les techniques de l Internet et de l e-business dans leurs activités. L Internet et l e-business ont connu une croissance exponentielle au cours des dernières années, et de nombreux experts sur le marché s attendent à ce que cette croissance continue. Rien ne garantit toutefois que cela continuera d être le cas. Les événements qui ont un effet défavorable sur l Internet et sur le marché de l e-business, tels que la diffusion d informations relatives à des problèmes de sécurité des applications Internet, le mauvais accueil que pourrait réserver le marché professionnel ou le grand public, les retards ou les défaillances techniques dans les technologies d accès rapide à Internet, pourraient peser gravement sur l activité et les résultats de Cap Gemini. Dépendance à l égard du personnel qualifié La réussite de Cap Gemini dépend dans une grande mesure de la compétence, de l expérience et de la performance de membres clés de son management. Le marché des services informatiques et des conseils de gestion, connaît une demande importante de dirigeants qualifiés. La perte de dirigeants clés pourrait avoir un effet défavorable sur les activités ou les résultats de Cap Gemini. Pour croître, Cap Gemini doit maintenir en permanence un flux entrant de personnel hautement qualifié, tout particulièrement dans les secteurs technologiques. La demande de personnel disposant des capacités et des compétences adéquates est extrêmement élevée dans les zones géographiques sur lesquelles Cap Gemini intervient, et l environnement dans lequel son personnel est recruté devient de plus en plus concurrentiel. Cap Gemini et les autres sociétés de son secteur ont connu au cours des derniers mois un taux de rotation du personnel sensiblement supérieur à ceux du passé. Cap Gemini renforce ses programmes de motivation afin d accroître sa capacité à fidéliser son personnel qualifié. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant au succès de ces programmes et à la capacité de Cap Gemini de fidéliser le personnel qualifié nécessaire à la croissance de ses activités. 79

84 Risque de responsabilité envers les clients Les services fournis par Cap Gemini sont dans une large mesure essentiels aux activités de ses clients. Toute mise en œuvre inadéquate, dans le cas de systèmes informatiques sensibles, par exemple, ou toute autre défaillance dans l exécution des services, pourrait nuire gravement aux clients de Cap Gemini et l exposer à des responsabilités importantes. Aucun litige significatif à cet égard n a été porté à la connaissance de Cap Gemini ; toutefois tant Ernst & Young que Cap Gemini ont par le passé fait l objet de réclamations émanant de clients relativement aux services fournis par leur groupe respectif et il ne peut être assuré qu aucune réclamation ne sera émise ultérieurement. Dispositions contractuelles de résiliation et risques liés à la fixation des prix Certains des contrats conclus par Cap Gemini avec ses clients permettent à ceux-ci de résilier leur contrat à tout moment, ou moyennant un préavis très bref. La possibilité pour les clients de résilier leurs contrats est un facteur d incertitude dans les flux de chiffre d affaires de Cap Gemini. En outre, une éventuelle insatisfaction des clients à l égard du niveau de performance de Cap Gemini pourrait nuire à sa réputation dans le secteur, ce qui pourrait également peser gravement sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d exploitation. Certains des contrats de Cap Gemini contiennent des dispositions tarifaires qui exigent le paiement par le client d honoraires déterminés pour les services fournis, indépendamment des coûts engagés par Cap Gemini pour l exécution de ces services ; ou qui prévoient des pénalités au cas où Cap Gemini ne serait pas en mesure de se conformer à certaines normes contractuelles. Dans ces situations, Cap Gemini serait exposée au risque de subir d importants frais imprévus, ou encore d encourir ces pénalités à l occasion de l exécution du contrat. Législation française sur les 35 heures En 2000, les marges de Cap Gemini seront probablement affectées par l application de la législation française relative aux 35 heures de travail hebdomadaires. Cap Gemini estime que la semaine de 35 heures aura un effet négatif sur son résultat d exploitation d environ un point. Toutefois, l impact exact des 35 heures sur sa marge d exploitation est difficile à estimer Risques relatifs aux actions Volatilité du cours de bourse des actions Cap Gemini Le cours de bourse des actions sur le marché français a été volatile ces derniers temps. Le cours de bourse varie, notamment, en fonction du marché pour des valeurs mobilières similaires et d autres facteurs, tels que les conditions économiques générales, les conditions du marché boursier, ainsi que la situation financière, les performances et les perspectives de Cap Gemini. Actions pouvant faire l objet de cession ultérieure La réalisation de l Offre devrait être concomitante à celle de l acquisition d Ernst & Young Consulting. Au terme des contrats d acquisition, les actionnaires d Ernst & Young, agissant par l intermédiaire d Ernst & Young U.S., ont le droit de reporter l Offre pour des raisons liées aux conditions de marché existant à la date de réalisation de l opération ou d autres raisons. Dans ce cas, la Société s est engagée à coopérer pour réaliser l Offre après la réalisation de l opération d acquisition. Si moins de 25 % des actions Cap Gemini émises à l occasion de la transaction sont vendues dans cette Offre ou si, dans certaines circonstances, l Offre n est pas lancée à une date sur laquelle les parties se sont accordées, les actions pourraient ensuite être librement vendues sur le marché ou autrement. De manière générale, les actionnaires d Ernst & Young se sont engagés à ne pas effectuer de cessions d actions Cap Gemini sur le marché qui pourraient perturber le marché du titre. Après réalisation de l apport et en supposant que la présente Offre portera sur actions, les Actionnaires Vendeurs détiendront globalement environ 32 millions d actions représentant environ 26,7 % du capital social et les principaux actionnaires continueront de détenir ensemble environ 26 millions d actions représentant environ 20,8 % du capital social. Ces pourcentages ont été calculés sur une base pro forma au 31 décembre

85 Les Actionnaires Vendeurs sont soumis à certaines restrictions relatives à la vente de leurs actions. Les principaux actionnaires de Cap Gemini ne sont toutefois pas soumis à ces restrictions et peuvent librement céder leurs actions (ils devront toutefois obtenir l accord des Coordinateurs Globaux préalablement à toute cession d actions intervenant dans les 120 jours de la date du présent prospectus). En outre, Cap Gemini a accepté de coopérer avec les Actionnaires Vendeurs en vue d organiser jusqu à cinq offres secondaires d actions Cap Gemini supplémentaires sur une période de cinq ans environ (la première devant intervenir avant le 1 er avril 2001), afin de leur permettre de vendre leurs actions Cap Gemini. Par ailleurs, Cap Gemini a l intention de réserver 12 millions d actions à émettre au titre de plans d options de souscription ou d achat d actions au cours des cinq prochaines années. Ces offres sont décrites au paragraphe Toute mise sur le marché de volumes substantiels d actions, ou la perception que de telles ventes pourraient se produire, pourrait avoir un impact négatif sur le cours des actions Cap Gemini. 81

86 CHAPITRE 5 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS 5.1 COMPTES PRO FORMA RESUMES COMBINES 1999 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Compte de résultats pro forma résumé combiné 1999 Cap Gemini Ernst & Young Consulting (en millions d euros) Chiffre d affaires Résultat d exploitation ,2 % Résultat financier... (13) Autres produits Impôts... (314) Sociétés mises en équivalence/intérêts minoritaires... (27) Résultat net avant amortissement des écarts d acquisition Amortissement des écarts d acquisition... (30) Résultat Net ,7 % Bilan pro forma résumé combiné 1999 Cap Gemini Ernst & Young Consulting (en millions d euros) ACTIF Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total actif immobilisé Fonds de roulement (1) TOTAL ACTIF PASSIF Capital social Primes d émission, d apports et réserves Intérêts minoritaires Situation nette de l ensemble Dette à long terme TOTAL PASSIF (1) Actifs circulants diminués des passifs circulants et y compris trésorerie nette. 82

87 Passage de la situation nette consolidée du Groupe Cap Gemini à la situation nette du bilan pro forma résumé combiné Cap Gemini / Ernst & Young Consulting (en millions d euros) Situation nette du Groupe Cap Gemini au 31 décembre Augmentation maximale des capitaux propres liée à la rémunération des apports Imputation des frais estimés (nets d impôts)... (50) Ajustements sur le résultat Cap Gemini... (10) Intérêts minoritaires apportés par Ernst & Young Consulting... 5 Imputation de l écart d acquisition... (9.544) ) rémunération des titres... (9.469) ) paiement en numéraire... (375) ) situation nette d Ernst & Young au 31 décembre Situation nette combinée pro forma Cap Gemini / Ersnt & Young au 31 décembre Notes explicatives aux comptes pro forma résumés combinés Les comptes pro forma résumés combinés Cap Gemini / Ernst & Young Consulting au 31 décembre 1999 (les «Comptes Pro Forma») ont été construits à partir des comptes consolidés de Cap Gemini au 31 décembre 1999 ajustés et des états financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting (les «Etats Pro Forma»). Les états financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting pour l année calendaire 1999 sont donnés au paragraphe 5.2.B.5.1 accompagnés de notes explicatives. Ils ont été retraités pour mise en harmonie avec les principes comptables suivis par le Groupe Cap Gemini. La méthode dérogatoire prévue à l article 215 du règlement du Comité de la Réglementation Comptable relative aux comptes consolidés a été appliquée pour la combinaison des comptes consolidés de Cap Gemini et des «Etats Pro Forma» d Ernst & Young Consulting. Les activités de conseil d Ernst & Young faisant l objet de l apport à Cap Gemini étaient exercées soit dans le cadre de partnerships regroupant aussi les autres activités d Ernst & Young (audit, juridique et fiscal), soit dans le cadre d entités juridiques spécifiques au conseil, ces entités n ayant pas les mêmes dates de clôture. Par conséquent il n existait pas d états financiers consolidés pour l activité de conseil et des états financiers calendaires ont été établis et audités pour la première fois à l occasion de la présente transaction. Ces «Etats Pro Forma» d Ernst & Young Consulting sont destinés à refléter la situation financière, le patrimoine et le résultat des opérations d Ernst & Young Consulting pour l année calendaire arrêtée au 31 décembre 1999, comme si son activité avait été exercée dans un environnement Cap Gemini dès le 1er janvier Bilan pro forma résumé combiné Le bilan de Cap Gemini a été ajusté pour tenir compte du paiement en cash des 375 millions d euros et d un montant estimé de 84 millions d euros de frais relatifs à l opération comme si ces décaissements avaient été effectués au 1er janvier Les actifs et passifs d Ernst & Young Consulting sont repris pour leur valeur nette au 31 décembre L écart entre le prix de la transaction égal à la somme de la rémunération des apports, des sommes versées en numéraire et des frais nets d impôts liés à l acquisition et la valeur comptable d entrée des actifs et passifs est imputé sur les réserves consolidées. Il n a pas été tenu compte de la reconnaissance d actifs d impôts différés liés, pays par pays, à la fiscalisation de la transaction. Le bilan d Ernst & Young Consulting au 31 décembre 1999 correspond à la combinaison des bilans pro forma des entités faisant l objet de l apport à Cap Gemini. Dans le cas où l activité apportée était exercée dans une partnership comprenant d autres activités d Ernst & Young (tels qu audit, juridique et fiscal) un bilan pro forma a été établi en tenant compte des seuls actifs et passifs relatifs à l activité de conseil. Ces bilans ont fait l objet d un audit de la part des auditeurs locaux d Ernst & Young. Les méthodes retenues pour la préparation de ces comptes combinés sont cohérentes avec celles appliquées par Cap Gemini. Elles sont citées en détail dans les Comptes Consolidés du Groupe Cap Gemini et sont résumées ci-dessous : ) les entités qui seront contrôlées de façon exclusive par Cap Gemini après l apport ont été intégrées globalement; les entités qui seront sous contrôle conjoint ont été intégrées de façon proportionnelle et les entités dans lesquelles Cap Gemini exercera une influence notable ont été mises en équivalence. ) toutes les transactions significatives entre les entités combinées ont été éliminées. 83

88 ) les actifs et passifs en devises des entités d Ernst & Young Consulting ont été traduits en euros au taux de clôture du 31 décembre Compte de résultats pro forma résumé combiné Le compte de résultats de Cap Gemini a été ajusté pour tenir compte de la diminution des produits financiers nets d impôts relatifs aux décaissements mentionnés ci-dessus. Les comptes de résultats des entités Ernst & Young faisant l objet de l apport ont été ajustés et combinés afin d obtenir un compte de résultats pro forma reflétant les opérations d Ernst & Young Consulting pour l année calendaire arrêtée au 31 décembre 1999, tel qu il aurait été dans un environnement Cap Gemini à compter du 1 er janvier Ces ajustements sont détaillés dans le paragraphe 5.2.B.5.1 (compte de résultats pro forma résumé combiné d Ernst & Young 1999) et sont résumés ci-dessous : ) ajustements nécessaires pour refléter la rémunération des associés comme si les accords conclus entre Cap Gemini et Ersnt & Young avaient été appliqués dès le 1er janvier En effet, dans le cas de partnerships, la rémunération des associés n était pas prise en charge dans les comptes, le montant pro forma a donc été enregistré. Dans les autres cas, l ajustement correspond à l effet de ces accords sur la rémunération des associés pour l année ) ajustements identifiés par les directions d Ernst & Young et de Cap Gemini visant à refléter les produits et charges de l activité conseil d Ernst & Young comme si elle avait été conduite dans l environnement Cap Gemini dès le 1er janvier Ces ajustements sont principalement composés de la substitution des frais alloués forfaitairement par Ernst & Young à l activité de conseil à l estimation des frais qui seraient imputables à cette activité suivant les accords passés entre Cap Gemini et Ernst & Young (accord sur les services partagés ) pour l année ) ajustements du résultat financier et de la charge d impôts Rapport des Commissaires aux Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES PRO FORMA DE CAP GEMINI AU 31 DECEMBRE 1999 Le bilan pro forma résumé combiné de Cap Gemini/Ernst & Young au 31 décembre 1999 et le compte de résultats pro forma résumé combiné pour la période de 12 mois arrêtée à cette même date (les Comptes Pro Forma ) ont été préparés de façon à traduire les effets sur la situation financière, le patrimoine du Groupe Cap Gemini et le résultat de ses opérations de l acquisition d Ernst & Young Consulting comme si elle avait été effectivement réalisée le 1 er Janvier Les Comptes Pro Forma ont été établis sous la responsabilité du Directoire par combinaison des éléments suivants : a) le bilan et le compte de résultats consolidés résumés au 31 décembre 1999 de Cap Gemini audités par nous, notre rapport daté du 16 mars ne comportant ni réserves ni observations. b) les Etats Pro Forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting au 31 décembre 1999 définis comme les actifs et passifs ainsi que le compte de produits et charges avant ajustements pro forma d Ernst & Young Consulting, retraités pour mise en harmonie avec les principes et méthodes comptables de Cap Gemini, avant rémunération des associés, et corrigés des éléments suivants : (i) ajustements identifiés par la direction d Ernst & Young Consulting et par celle de Cap Gemini, visant à refléter les actifs et passifs ainsi que le compte de produits et charges de l activité consulting d Ernst & Young Consulting comme si elle avait été conduite dans l environnement Cap Gemini dès le 1 er janvier 1999 ; (ii) ajustements nécessaires pour refléter la rémunération des associés comme si les accords conclus entre Cap Gemini et les associés de Ernst & Young Consulting rejoignant Cap Gemini avaient été appliqués dès le 1 er janvier 1999 ; Nous n avons pas audité les Etats Pro Forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting au 31 décembre 1999 tels que définis en b) ci-dessus et en conséquence, nous n exprimons pas d opinion d audit sur ces derniers. Nous n avons pas non plus effectué d audit sur les Comptes Pro Forma à cette même date et en conséquence nous n exprimons pas non plus d opinion d audit sur ces Comptes Pro Forma. Les actifs et passifs ainsi que le compte de produits et charges avant ajustements pro forma, pour l année calendaire arrêtée au 31 décembre 1999, de toutes les entités significatives d Ernst & Young Consulting ont été audités par d autres auditeurs. Nous avons revu leurs dossiers pour nous assurer que leurs travaux ont été réalisés en accord avec les normes professionnelles généralement admises. Nous n avons pas relevé d élément qui nous conduirait à conclure que ces dernières n ont pas été correctement appliquées. 84

89 Pour les besoins de ce rapport, les procédures suivantes ont été effectuées sur les ajustements ou retraitements décrits ci-dessous : ) les ajustements (i) identifiés par la direction d Ernst & Young ont fait l objet d un examen par les auditeurs tiers à l exception de ceux concernant les Etats-Unis; nous avons revu leurs dossiers pour nous assurer que leurs travaux ont été réalisés en accord avec les normes professionnelles généralement admises. Nous n avons pas relevé d élément qui nous conduirait à conclure que ces dernières n ont pas été correctement appliquées. ) les ajustements (i) identifiés par la direction de Cap Gemini, ainsi que ceux identifiés par la direction d Ernst & Young pour les Etats-Unis, de même que les ajustements (ii) relatifs à la rémunération des associés ont fait l objet d un examen de notre part. Nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour l établissement de ces ajustements. Nous n avons pas non plus d observation à apporter sur la traduction chiffrée de ces hypothèses mais insistons toutefois sur le caractère nécessairement subjectif d une partie des retraitements pro forma apportés aux données historiques d Ernst & Young Consulting., et sur les limites inhérentes à des données pro forma telles que rappelées au paragraphe ci-après. ) les retraitements apportés aux données avant ajustements pro forma d Ernst & Young Consulting pour mise en harmonie avec les principes et méthodes comptables de Cap Gemini ont fait l objet d un examen limité de notre part, de même que la combinaison des Comptes Pro Forma au 31 décembre Sur la base de cet examen limité, nous n avons pas relevé d élément qui nous conduirait à conclure qu ils comporteraient des anomalies significatives. Nous rappelons que des données pro forma ont pour vocation de traduire l effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Du fait du contexte particulier rappelé ci-dessus, dans lequel s inscrit la présentation de ces Comptes Pro Forma, il convient de rappeler que leur utilisation, ainsi que celle du présent rapport, dans un contexte différent pourrait ne pas être appropriée. Paris, le 5 mai 2000 Les Commissaires aux Comptes CONSTANTIN ASSOCIES COOPERS & LYBRAND AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers Jean-François Serval Laurent Lévesque Bernard Rascle 5.2 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS DE CAP GEMINI ET D ERNST & YOUNG CONSULTING 5.2.A 5.2.A.1 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS DE CAP GEMINI Commentaires généraux Au cours de l exercice 1999, le Groupe a réalisé : un chiffre d affaires consolidé de millions d euros, en augmentation de 9 % sur celui affiché en 1998 (3.955 millions d euros) et de 7 % à taux de change et périmètre constants ; un résultat d exploitation de 469 millions d euros, soit 10,9 % du chiffre d affaires, en amélioration de 0,6 point sur celui de 1998 ; un résultat net avant amortissement des survaleurs de 294 millions d euros (6,8 % du chiffre d affaires) contre 218 millions (5,5 %) en 1998 ; un bénéfice net part du Groupe de 266 millions d euros (6,2 % du chiffre d affaires), en croissance de 41,5 % sur celui de l année précédente (188 millions d euros et 4,8 %). Au 31 décembre 1999, la situation nette consolidée du Groupe (2,6 milliards d euros) représentait 135 % de l actif immobilisé et 67 % du total du bilan. 85

90 Dans un environnement économique globalement favorable, la performance du Groupe en 1999 a été le reflet de difficultés rencontrées sur le marché américain et d un second semestre significativement perturbé par la préparation au passage à l an 2000 : de nombreux clients ont ressenti le besoin d interrompre ou de retarder des projets d envergure ; l année 1999 n a pas été propice à la mise en place d ERP ni au lancement de contrats d infogérance, les clients souhaitant concentrer leur attention sur la préparation de l échéance de fin d année ; les nombreux regroupements d entreprises qui sont à terme fortement consommateurs de prestations de conseil et de services informatiques, entraînent généralement un gel des projets dans la phase initiale du rapprochement. Cela n a pas empêché le Groupe de développer fortement ses activités liées à l Internet et à la Net Economy, avec notamment : le doublement du chiffre d affaires généré par les offres e-business relatives au commerce électronique, à la gestion de la relation clients (Customer Relationship Management) et à la gestion de la chaîne logistique (Supply Chain) ; la création d une entité mondiale de plus de 1300 consultants dédiée à l e-business qui va permettre d accélérer ce développement. Par ailleurs, le Groupe a réalisé en 1999 deux opérations importantes : 5.2.A.2 l acquisition de la société américaine Beechwood, spécialisée dans les services informatiques aux opérateurs de télécommunications, qui a permis au Groupe de compléter son offre de services dans le secteur des télécommunications ; le renforcement de sa participation dans sa filiale hollandaise, portée de 56,4 % à 94,2 %, permettant au Groupe d accroître sa capacité à déployer des ressources sur le plan international. Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe Le compte de résultat consolidé du Groupe Les produits d exploitation s élèvent à millions d euros, en augmentation de 9 % sur ceux de l exercice 1998 (3.955 millions d euros). Cette performance provient principalement de l Europe dont la croissance moyenne est de 10,6 % et a été particulièrement forte en France et au Benelux malgré là aussi un certain attentisme des clients à l approche de l an Cette très bonne croissance européenne a permis de compenser en partie le recul enregistré aux Etats-Unis. La progression à périmètre et à taux de change constants s établit à 7 % : l augmentation du Dollar US et de la Livre sterling a entraîné une augmentation de 1 % des produits d exploitation que des changements de structure mineurs ont eu pour effet d augmenter aussi de 1 %. Ces changements de structure, qui reflètent la volonté du Groupe de renforcer sa position sur ses principales offres tout en se désengageant d activités périphériques, sont les suivants : l acquisition de la société Beechwood aux Etats-Unis, déjà mentionnée ci-dessus, l acquisition des 50 % de Twinsoft Benelux auparavant détenus par la société Compaq, la cession des activités de formation en Grande-Bretagne, la cession de l activité Informatique Hospitalière en France. Le résultat d exploitation s élève à 469 millions d euros, en augmentation de 15,5 % sur celui de l exercice 1998 (406 millions d euros). Exprimé en pourcentage des produits d exploitation, il s est amélioré de 0,6 point, passant de 10,3 % en 1998 à 10,9 % en Le résultat financier est positif de 8 millions d euros contre un résultat négatif de 2 millions d euros en Cette amélioration résulte principalement du placement sur 12 mois au lieu de 7 de la trésorerie procurée par l augmentation de capital d avril Les autres produits et charges (nets) s élèvent à 39 millions d euros contre 5 millions d euros pour l exercice 1998 : ils sont constitués principalement de plus-values sur cessions d actifs non stratégiques d une part, de frais de restructuration et d intégration d autre part. 86

91 La charge d impôt est de 199 millions d euros, contre 155 millions d euros pour l exercice Cette augmentation est un peu supérieure à celle du résultat net des sociétés intégrées avant impôt, le taux effectif de l impôt payé par le Groupe passant de 38 % à 38,7 %. Le résultat des sociétés mises en équivalence est marginal. Quant aux intérêts minoritaires, ils ne sont plus que de 22 millions d euros contre 34 pour l exercice 1998 : cette baisse résulte de l Offre Publique d Echange lancée par Cap Gemini sur sa filiale hollandaise Cap Gemini NV, qui a eu pour effet durant le deuxième semestre 1999 de réduire les intérêts minoritaires de Cap Gemini NV de 43,6 % au jour du lancement de l offre à 6,1 % au jour de la clôture (et à 5,8 % à ce jour). Les amortissements des écarts d acquisition sont comparables à ceux de l exercice 1998 (28 millions d euros au lieu de 30), aucune acquisition ou cession n ayant affecté ce poste de façon significative. Le résultat net part du Groupe s élève à 266 millions d euros et représente 6,2 % des produits d exploitation. Il est en hausse de 41,5 % sur celui de 1998 (188 millions d euros). Hors impact des éléments exceptionnels, il s élève encore à 240 millions d euros, en augmentation de 29,5 % sur celui de Le résultat net par action est de 3,6 euros calculé sur le nombre moyen d actions et de 3,4 euros sur le nombre d actions au 31 décembre 1999, ce qui représente une progression de respectivement 25 % et 28 % par rapport à Le bilan consolidé du Groupe Après la forte amélioration constatée au 31 décembre 1998, le ratio situation nette/immobilisation nette est à peu près stable à 135 % contre 138 % l an dernier : la situation nette de l ensemble consolidé s élève à millions d euros (pour millions d euros d actifs immobilisés) contre millions d euros au 31 décembre de l année précédente (pour millions d euros d immobilisations). Cette augmentation de 390 millions d euros de la situation nette consolidée résulte de l incorporation du résultat net 1999 (soit 288 millions d euros minoritaires inclus) et de : la variation de la réserve de conversion qui subit principalement l évolution des taux de change par rapport à l euro de la Livre sterling (78 millions d euros), du Dollar US (48 millions d euros) et de la Couronne suédoise (18 millions d euros), la distribution de 86 millions d euros de dividendes au titre de l exercice 1998 dont 58 millions d euros par Cap Gemini S.A. et 28 millions d euros par Cap Gemini NV, l augmentation du capital consécutive aux levées d options de souscription d actions par les salariés du Groupe (38 millions d euros). L augmentation des actifs immobilisés de 327 millions d euros provient essentiellement : de l acquisition des sociétés Beechwood pour 178 millions d euros et Twinsoft au Benelux pour 18 millions d euros ainsi que d une participation supplémentaire dans la société américaine Hagler- Bailly pour 15 millions d euros, de la cession des activités de formation et de Twinsoft UK en Grande-Bretagne ainsi que de la cession à la société CS Communications & Systems des 36 % que Cap Gemini détenait dans la société CISI, pour un total d actifs de 24 millions d euros, du solde des acquisitions et cessions d immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d acquisition et parts de marché) pour 118 millions d euros, du total des amortissements de la période pour 114 millions d euros, de l impact de la conversion des actifs immobilisés en euros pour 126 millions d euros. Les créances d exploitation (1.063 millions d euros) comprennent 995 millions d euros de comptes clients. Ces derniers ont augmenté de 8,5 % à taux de change et structure comparable, et représentent 84 jours de produits d exploitation annuels soit une légère dégradation par rapport au 31 décembre 1998 (81 jours). La trésorerie nette est égale à 508 millions d euros, en baisse de 69 millions d euros par rapport au 31 décembre Cette baisse résulte d un solde de trésorerie négatif sur les flux d investissements et de capitaux (192 millions), d une trésorerie positive générée par les opérations de 102 millions d euros et d un effet périmètre et évolution des devises par rapport à l euro de 21 millions d euros. 87

92 Cette trésorerie nette s analyse ainsi (en milliers d euros) : au 31 décembre Créances financières et placements Banques (actif) = Trésorerie disponible Banques (passif) = Trésorerie courante Emprunts à long terme Emprunts à court terme = Trésorerie nette/(endettement net) consolidé A.3 Commentaires sur les comptes sociaux de Cap Gemini Le compte de résultat Les produits d exploitation s élèvent à 108 millions d euros contre 100 millions l an dernier et sont principalement composés de redevances (98 millions pour l exercice 1999 contre 87 millions en 1998, soit une augmentation de 12,6 %, en ligne avec la progression de l activité des filiales du Groupe). Après déduction de 26 millions d euros de charges d exploitation (28 millions en 1998), le résultat d exploitation s établit à 82 millions d euros contre 72 millions en Le résultat financier est bénéficiaire de 100 millions d euros contre 55 millions en 1998, soit une amélioration de 45 millions d euros provenant principalement des produits réalisés sur les placements financiers, des dividendes reçus des filiales du Groupe et du fait que les provisions sur titres de participation ont été inférieures à celles de l exercice précédent. Après un résultat exceptionnel positif de 1 million d euros et une charge d impôt de 34 millions d euros, le bénéfice net de l exercice ressort à 149 millions d euros contre 103 millions d euros en 1998 (+ 45 %). Le bilan Les capitaux propres de la société passent de millions d euros à millions d euros, progression qui provient principalement de l augmentation de capital résultant de l offre publique d échange faite par la société en juin 1999 et portant sur la totalité des actions représentatives du capital de notre filiale hollandaise Cap Gemini NV non encore détenues par la société. Ainsi, actions nouvelles ont été créées pour un montant net de 997 millions d euros. Les dettes financières s élèvent à 62 millions d euros et correspondent principalement aux tirages adossés à des lignes de crédit confirmées auprès de banques européennes ainsi que d une banque japonaise et d une banque canadienne. Le total du bilan s élève à millions d euros au 31 décembre 1999 contre millions d euros au 31 décembre 1998, soit une augmentation de 917 millions d euros due principalement à l offre publique d échange rappelée ci-dessus et qui s est traduite par l acquisition de actions de Cap Gemini NV (cette participation égale à 56,4 % lors du lancement de l offre et à 93,9 % à son issue le 31 août 1999, est de 94,2 % au 31 décembre 1999). 5.2.A.4 Commentaires sur les résultats du premier trimestre 2000 Le chiffre d affaires du premier trimestre 2000 s élève à millions, en augmentation de 2,7 % sur ceux du premier trimestre de l année A taux de change et périmètre constants, le chiffre d affaires du premier trimestre 2000 a diminué de 2,6 % par rapport au premier trimestre La fin de l année 1999 avait vu un ralentissement significatif des projets mis à l étude, et donc conclus, du fait de la proximité du passage à l an Cela a naturellement affecté les mises en production et l activité en ce début d année. Une forte reprise de l activité commerciale est enregistrée depuis janvier qui aura un effet sur la production en fin de second trimestre. 5.2.A.5 Présentation des comptes de Cap Gemini 5.2.A.5.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999 Nous avons audité les bilans consolidés de Cap Gemini S.A. au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 établis en euros, ainsi que ses comptes de résultats consolidés, ses tableaux consolidés de 88

93 variation des capitaux propres et des flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession généralement admises au plan international ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les états financiers consolidés mentionnés ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidée de la Société Cap Gemini S.A. et de ses filiales au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que des résultats consolidés, de l évolution des capitaux propres consolidés et des flux de trésorerie consolidés de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation pour les exercices clos à ces dates, en conformité avec les principes comptables reconnus en France. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 16 mars 2000 Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris CONSTANTIN ASSOCIES COOPERS & LYBRAND AUDIT Membre de PricewaterhouseCoopers Jean-François Serval Laurent Lévesque Bernard Rascle 5.2.A.5.2 Comptes consolidés simplifiés des exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et 1999 en millions de francs français Comptes de résultats simplifiés aux 31 décembre 1997, 1998 et (en millions de francs) Produits d exploitation Résultat d exploitation Résultat net (part du Groupe) avant amortissement des écarts d acquisition Résultat net (part du Groupe) dont dividende distribué (1) Rentabilité nette... 3,8 % 4,8 % 6,2 % Nombre d actions au 31 décembre Résultat net (part du Groupe) rapporté au nombre d actions (en euros) * avant amortissement des écarts d acquisition... 15,56 20,73 24,74 * après amortissement des écarts d acquisition... 12,45 17,89 22,39 (1) Proposé à l Assemblée Générale des actionnaires 89

94 Bilans consolidés simplifiés aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999 en millions de francs français (en millions de francs) Actif Immobilisations incorporelles Autres immobilisations Total de l actif immobilisé Créances d exploitation (net) Autres actifs circulants Total de l actif Passif Situation nette de l ensemble consolidé Passif à long terme Passif à court terme Total du passif Trésorerie nette/(endettement net)... (1 635) A.5.3 Comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et 1999 en millions d euros Comptes de résultats consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et Notes Montants % Montants % Montants % (en millions d euros) Produits d exploitation , , ,0 Coût des services rendus , , ,4 Frais commerciaux, généraux et administratifs , , ,7 Résultat d exploitation , , ,9 Produits et frais financiers (net)... 5 (29) (0,9) (2) 8 0,2 Autres produits et charges (net) ,0 5 0,1 39 0,9 Résultat avant impôts dessociétés intégrées , , ,0 Impôts... 7 (88) (2,9) (155) (4,0) (199) (4,6) Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d acquisition , , ,4 Résultat des sociétés mises en équivalence ,1 (2) (1) (0,1) Intérêts minoritaires... (25) (0,8) (34) (0,9) (22) (0,5) Résultat net (part du Groupe) avant amortissement des écarts d acquisition , , ,8 Amortissement des écarts d acquisition... 8 (29) (0,9) (30) (0,7) (28) (0,6) Résultat net (Part du Groupe) , , , Nombre moyen d actions Nombre moyen pondéré d options de souscription d actions Nombre moyen d actions retraité Résultat net (Part du Groupe) Résultat net dilué par action (en euros)... 1-n 1,82 2,65 3,44 Nombre d actions au 31 décembre Résultat net par action (en euros)... 1-n 1,90 2,73 3,41 Le résultat net du Groupe après amortissement des écarts d acquisition mais avant intérêts minoritaires ressort à 288 millions d euros pour 1999, soit 6,7 % du chiffre d affaires contre respectivement 222 millions d euros et 5,6 % en 1998, et 141 millions d euros et 4,6 % en

95 Bilans consolidés aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999 Notes (en millions d euros) ACTIF Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total de l actif immobilisé Créances d exploitation (net) Créances diverses Créances financières et placements à court terme Banques Total de l actif circulant Total de l actif Engagements reçus PASSIF Capital social Primes d émission et d apport Réserves Capitaux propres Intérêts minoritaires Situation nette de l ensemble consolidé Dettes financières à long terme Provisions et autres passifs à long terme Total des passifs à long terme Dettes financières à court terme Dettes d exploitation (net) Dettes diverses Total des passifs à court terme Total du passif Engagements donnés Trésorerie nette/(endettement net) (249)

96 Tableaux des flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et (en millions d euros) Flux d exploitation Résultat avant impôts des sociétés intégrées Eléments de rapprochement avec la capacité d autofinancement : Amortissements Provisions (4) Plus-values sur cessions d immobilisations... (38) (4) (45) Autres éléments... (32) 2 14 Capacité d autofinancement Créances d exploitation (net)... (70) (156) (74) Dettes d exploitation (net) (49) Créances et dettes diverses (222) Variation du besoin en fonds de roulement... (5) (84) (345) Flux de trésorerie d exploitation Flux d investissements Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles... (94) (131) (144) Produits de cessions d immobilisations corporelles et incorporelles (79) (99) (120) Acquisitions d immobilisations financières... (78) (16) (1 231)(*) Produits de cession d immobilisations financières (13) (1 154) Flux de trésorerie d investissements (112) (1 274) Flux de capitaux Augmentations de capital (*) Minoritaires sur augmentations de capital des filiales Dividendes versés... (33) (53) (86) Flux de trésorerie de capitaux... (10) Flux de trésorerie de l exercice à structure courante hors variation des dettes financières (90) Trésorerie nette/(endettement net) en début d exercice... (461) (249) 577 Variation des dettes financières Variation des créances financières, placements à court terme et banques (283) Flux de trésorerie de l exercice à structure courante hors variation des dettes financières (90) Incidence des variations de taux de change sur l endettement net... (13) (12) 6 Trésorerie nette/(endettement net) des sociétés acquises ou cédées durant l exercice.. (41) 15 Trésorerie nette/(endettement net) en fin d exercice... (249) (*) l acquisition de 37,5 % du capital de Cap Gemini NV (998 millions d euros) a été financée par une augmentation de capital de Cap Gemini SA du même montant. 92

97 Tableau de variation des capitaux propres consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et 1999 Primes d émission Capitaux Nombre Capital et propres du d actions social d apport Réserves Groupe (en millions d euros) Au 1er janvier Augmentations de capital : par conversion d obligations par levée d options Dividendes distribués au titre de (19) (19) Réserve de conversion Résultat net (part du Groupe) Au 31 décembre Augmentations de capital : par levée d options en numéraire Frais liés à l augmentation de capital... (12) (12) Dividendes distribués au titre de (33) (33) Réserve de conversion... (76) (76) Résultat net (part du Groupe) Au 31 décembre Augmentations de capital : par la conversion en euro du capital social et l élévation de la valeur nominale de l action à 8 euros (131) par levée d options par l offre publique d échange sur les intérêts minoritaires de Cap Gemini NV (voir note 1-d) Dividendes distribués au titre de (58) (58) Ecart d acquisition lié à l offre publique d échange sur les intérêts minoritaires de Cap Gemini NV... (855) (855) Réserve de conversion Résultat net (part du Groupe) Au 31 décembre Notes sur les comptes consolidés du Groupe Cap Gemini 1 Principes comptables Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes et normes comptables français en vigueur au 31 décembre 1999 et en référence à la septième directive européenne. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont principalement les suivants : a) Méthodes de consolidation ) Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l intégration globale. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées afin d assurer une homogénéité avec les méthodes du Groupe. Une présentation distincte est faite des intérêts minoritaires. ) Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec un nombre limité d autres actionnaires sont consolidés selon la méthode de l intégration proportionnelle. Selon cette méthode, le groupe inclut sa quote-part dans les produits et charges, actifs et passifs de l entreprise sous contrôle conjoint dans les lignes appropriées de ses états financiers. Des informations complémentaires sur les entreprises sous contrôle conjoint sont fournies dans la note

98 ) Les sociétés sur la gestion desquelles Cap Gemini exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l année de l entreprise associée. La participation du Groupe dans l entreprise associée est comptabilisée au bilan pour un montant reflétant la part du Groupe dans l actif net de l entreprise associée. Quelques participations (principalement dans des sociétés n ayant pas d activité) répondant aux critères ci-dessus ne sont pas consolidées en raison de leur impact négligeable sur les comptes consolidés. Les autres participations figurent au bilan consolidé pour leur valeur d acquisition ou leur valeur d utilité pour l entreprise. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées. b) Utilisation d estimations La préparation des états financiers nécessite l utilisation d estimations et d hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d aléas. c) Conversion des éléments en devises Les comptes aux 31 décembre 1997 et 1998 ont été établis en francs et convertis en euros. Les comptes au 31 décembre 1999 ont été établis en euros. L ensemble des postes de bilan exprimés en devises est converti en euros aux taux en vigueur à la date de clôture de l exercice, à l exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultats exprimés en devises sont convertis aux taux moyens annuels, appliqués à l ensemble des transactions. Les différences de conversion résultant de l application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserve de conversion. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserve de conversion pour leur montant net d impôt. Les principaux taux utilisés ont pour contre-valeur en euros : Taux moyens Taux au 31 décembre Franc français... 0,15 0,15 0, ,15 0,15 0,15245 Dollar US... 0,89 0,90 0, ,91 0,86 0,99542 Livre Sterling... 1,46 1,49 1, ,51 1,42 1,60849 Deutsche Mark... 0,51 0,51 0, ,51 0,51 0,51129 Florin... 0,46 0,45 0, ,45 0,45 0,45378 Couronne suédoise... 0,12 0,11 0, ,12 0,11 0,11679 d) Immobilisations incorporelles Parts de marché Lorsque l acquisition de sociétés permet au Groupe d obtenir des positions significatives sur des marchés déterminés, il est procédé à une affectation aux parts de marché de l écart de première consolidation. Ces parts de marché sont valorisées à la date d acquisition par rapport à des données économiques faisant référence à des indicateurs d activité et de rentabilité. Compte tenu de leur nature, les parts de marché ne sont pas amorties. En revanche, à la clôture de chaque exercice, elles sont valorisées selon les mêmes critères que ceux retenus à la date d acquisition. En cas de diminution de cette valeur, une dépréciation est constatée. 94

99 Ecarts d acquisition Les écarts d acquisition représentent la différence entre le prix d acquisition des sociétés consolidées ou mises en équivalence et la part du Groupe dans leur actif net à la date des prises de participation, après affectation du prix d achat à des éléments d actif corporel ou incorporel d ment identifiés, en particulier à des parts de marché. Ces écarts d acquisition sont amortis sur 40 ans sauf l écart d acquisition dégagé lors du rachat par offre publique d échange de 37,5 % du capital de Cap Gemini NV. Faisant usage de la possibilité offerte par les dispositions comptables françaises en vigueur à la date de l opération (article du décret sur les sociétés commerciales du 17 février 1986) et tel que précisé par la Commission des Opérations de Bourse, cet écart d acquisition a été imputé sur la prime d émission créée lors de l augmentation de capital correspondante. Logiciels Les logiciels et droits d usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l objet d un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d usage est comparée à la valeur d utilité pour le Groupe. e) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d acquisition. L amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d utilisation estimée des différentes catégories d immobilisations. Les durées d amortissement généralement retenues sont les suivantes : Constructions... Agencements et installations... Matériel informatique... Mobilier et matériel de bureau... Matériel de transport... Matériels divers à 40 ans 10 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans 5 ans 5 ans f) Impôts différés Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage entre les exercices durant lesquels certaines charges et certains produits sont comptabilisés dans les comptes consolidés et les exercices durant lesquels ils interviennent dans la détermination du résultat fiscal. En application de la méthode du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l évolution connue du taux d impôt à la date de clôture. L effet des éventuelles variations du taux d imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les pertes fiscales reportables font l objet de la reconnaissance d un impôt différé à l actif du bilan. Cet impôt différé actif le cas échéant diminué des impôts différés passifs est provisionné chaque fois que ces pertes reportables ne semblent pas récupérables. g) Crédit-bail Certaines immobilisations font l objet de contrats de loyers aux termes desquels le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété. Dans ce cas, il est procédé à un retraitement afin de reconnaître à l actif la valeur du bien loué et au passif la dette financière correspondante. L immobilisation est amortie sur sa durée de vie économique pour le Groupe. La dette est amortie sur la durée du contrat de crédit-bail. h) Méthode de comptabilisation des résultats sur contrats ) Les résultats sur l ensemble des contrats au forfait s échelonnant sur plusieurs exercices, qu il s agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d avancement des travaux. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés, selon qu elles ont été facturées ou non. Par ailleurs, si le prix de revient prévisionnel d un contrat est supérieur au chiffre d affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée lors de la clôture des comptes. 95

100 ) Les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux. ) Le poste créances d exploitation (net) correspond principalement au solde net des clients et comptes rattachés diminué des avances et acomptes reçus des clients. i) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d acquisition ou leur valeur d inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur d inventaire est calculée sur la base des cours de Bourse à la date de clôture de l exercice. j) Prestations de retraite Selon les pays où le Groupe est implanté et en fonction des réglementations en vigueur en matière de prestations de retraite, il a été mis en place des régimes de retraite à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant des paramètres internes revus régulièrement et le taux des Obligations d Etat ou en faisant appel à des organismes externes d actuariat (note 15). En ce qui concerne les régimes à cotisations définies, ceux-ci font l objet de versements par les employés et par les sociétés du Groupe auprès d organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. k) Risques de crédit Les actifs à court et moyen termes qui pourraient par nature soumettre le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent aux placements financiers à court terme et aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement composés de valeurs mobilières de placement. Le Groupe a effectué ces placements auprès d institutions financières renommées, ne constituant pas un risque significatif. Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients ; les clients du Groupe ne sont concentrés sur aucune zone géographique ou aucun secteur d activité particulier. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes impactées. Le Groupe estime qu aucun de ses clients, des secteurs d activités ou des zones géographiques où il opère ne présente un risque significatif d irrécouvrabilité. l) Instruments financiers Des instruments financiers sont utilisés en couverture de certains risques liés à l activité du Groupe. Ces opérations sont toujours basées sur des actifs ou passifs existants et/ou des transactions opérationnelles ou financières. Le Groupe réalisant ces opérations en concluant des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan, le risque de contrepartie est considéré comme négligeable. Toutes les positions de change et de taux d intérêt sont prises au moyen d instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. La juste valeur des instruments financiers est estimée sur la base des cours de marchés ou de valeurs données par les banques. m) Compte de résultat Le compte de résultat consolidé adopte une présentation par destination dont les caractéristiques sont les suivantes : ) les charges d exploitation sont ventilées entre : coûts des services rendus, frais commerciaux, généraux et administratifs. Les principales charges d exploitation correspondent aux postes salaires et charges sociales et frais de déplacement (note 4). 96

101 ) le résultat financier comprend uniquement les charges et produits financiers liés à l endettement et aux placements réalisés par le Groupe. ) les autres produits et charges comprennent principalement : les écarts de change, les plus ou moins-values de cession d actifs, les provisions pour dépréciation et les dividendes reçus de sociétés non consolidées, les charges liées à des opérations non récurrentes (restructuration...). n) Résultat par action L information présentée est calculée selon les deux méthodes suivantes : ) bénéfice net (part du Groupe), retraité des frais financiers nets d impôts concernant les actions dilutives potentielles relatives aux obligations convertibles, rapporté au nombre moyen d actions en circulation pendant l exercice, augmenté du nombre d actions dilutives potentielles relatives aux options de souscription d actions (note 13-b), calculé sur la base d une juste valeur établie à partir du cours moyen annuel de l action ; ) bénéfice net (part du Groupe) rapporté au nombre d actions en circulation à la clôture de l exercice. o) Trésorerie nette/(endettement net) La trésorerie nette comprend les créances financières, les placements à court terme et le disponible en banque diminués des dettes financières à court et long terme. Les placements financiers étant à court terme, leur valeur nette comptable est proche de leur juste valeur à l exception, en 1998 et 1999, de certains placements financiers évalués à la valeur garantie et dont la juste valeur est indiquée en note 14-b. p) Tableau des flux de trésorerie consolidés Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse les flux d exploitation, d investissements et de capitaux. Les flux de financement sont indiqués dans la note 14 trésorerie nette/(endettement net). q) Information sectorielle et géographique Le Groupe est implanté principalement en Europe et aux Etats-Unis et a pour activités le conseil en management, la conception, la réalisation et l exploitation de logiciels relatifs aux systèmes d information et de communication de l entreprise. Pour ses besoins de gestion, le groupe suit son activité selon trois axes : la géographie, le secteur d activité et la ligne de service. Seules les entités géographiques constituent des centres de profit pour lesquels il existe une mesure complète de la performance. La ventilation par pays des produits d exploitation, des principaux actifs du bilan et des effectifs est donnée aux notes 3, 21 et Evolution du périmètre de consolidation en 1997, 1998 et 1999 a) Exercice 1997 Les trois principaux mouvements de périmètre survenus en 1997 sont les suivants : ) La participation de 19,6 % dans la société debis SystemHaus et ses filiales a été cédée le 8 août Ces sociétés ont été consolidées par mise en équivalence jusqu au 30 juin ) Cap Gemini, qui détenait déjà 49 % de Bossard depuis 1976, a porté sa participation à 100 % le 1er janvier 1997 et a consolidé les comptes de ce Groupe par intégration globale à partir de cette date. ) Cap Gemini a acheté, le 11 janvier 1997, 51 % de la société Geslogica au Portugal, devenue Cap Gemini Portugal. Le Groupe dispose d une option d achat des 49 % restants en mars 2000, option exercée le 31 mars Cette société est consolidée par intégration globale depuis son entrée dans le Groupe. 97

102 b) Exercice 1998 Les principaux mouvements de périmètre survenus en 1998 sont les suivants : ) Aux Etats-Unis, le Groupe a pris une participation de 2,9 % dans la société Hagler Bailly, société de conseil en management opérant dans le domaine des Utilities (note 10-b). Une co-entreprise, détenue à 50 % par Cap Gemini et à 50 % par Hagler-Bailly a été créée aux Etats-Unis afin de déployer une offre conjointe sur le marché des Utilities. Cette co-entreprise, dénommée Cap Gemini Hagler-Bailly, est consolidée suivant la méthode de l intégration proportionnelle. ) Au Benelux, le Groupe a acquis Bortiboll BV, société néerlandaise spécialisée dans le domaine du commerce électronique et a acheté les activités de l Association d Informatique Hennuyere Machelen, société belge d infogérance. Ces deux sociétés sont consolidées à compter du 1er octobre ) En France, le Groupe a cédé les 49 % qu il détenait dans la société IFOP Participations. En 1997, cette société était consolidée par la méthode de la mise en équivalence. c) Exercice 1999 Les principaux mouvements de périmètre survenus en 1999 sont les suivants : ) Aux Etats-Unis, l acquisition de la société Beechwood, société spécialisée dans les services informatiques aux opérateurs de télécommunications. Cette société a été, dès son acquisition en avril 1999, fusionnée dans notre filiale Cap Gemini America. Son chiffre d affaires en 1998 était de 56 millions de dollars. ) Au Benelux, Cap Gemini SA a clôturé le 31 août 1999 une offre publique d échange faite aux actionnaires minoritaires de sa filiale Cap Gemini NV permettant à la maison mère de porter sa participation dans le capital de sa filiale de 56,4 % à 93,9 %. En conséquence, il a été créé actions ordinaires Cap Gemini SA sur la base de 4 actions pour 9 actions Cap Gemini NV, apportées à l échange pour un montant de millions d euros (998 millions d euros après imputation des frais liés à l offre). La date d effet de cette acquisition est rétroactive au 1er juillet En outre, Cap Gemini NV s est portée acquéreuse des 50 % qu elle ne détenait pas encore dans les sociétés Twinac Software et Twinsoft Belgium ; ces deux sociétés ainsi que la société Twinsoft UK étaient détenues conjointement par Cap Gemini et Compaq. Enfin, le Groupe a acquis au 1er mai 1999 la société Academish Computer Centre Utrecht. ) En Grande-Bretagne, la cession des activités de formation ainsi que des 50 % de la société Twinsoft UK. d) Comptes Proforma Si l acquisition par offre publique d échange des intérêts minoritaires de Cap Gemini NV avait eu lieu le 1er janvier 1997, le compte de résultat du Groupe des trois derniers exercices n aurait été modifié que du résultat des intérêts minoritaires, portés à 6,1 % à l issue de l offre publique d échange, et par conséquent du résultat net (en millions d euros) Produits d exploitation Résultat d exploitation Résultat net part du Groupe Rentabilité nette... 4,5 % 5,5 % 6,5 % 98

103 3 Produits d exploitation La ventilation des produits d exploitation par zone géographique est la suivante : Montants % Montants % Montants % (en millions d euros) Etats-Unis Royaume-Uni Pays Nordiques Bénélux France Autres pays Total Charges d exploitation Les charges d exploitation sont essentiellement constituées des postes salaires et charges sociales et frais de déplacement qui s analysent comme suit : (en millions d euros) Salaires et charges sociales Frais de déplacement Total En % du total des charges d exploitation % 70 % 74 % En % du total des produits d exploitation % 63 % 66 % A noter que l exercice s est traduit par un solde net entre les entrées et les sorties de collaborateurs supplémentaires pour l exercice 1999 (7.247 pour 1998 et pour 1997). 5 Produits et frais financiers (net) L analyse des produits et frais financiers (net) est la suivante : (en millions d euros) Revenus des placements à court terme Intérêts financiers sur emprunts... (40) (26) (21) Autres résultats financiers Total... (29) (2) 8 6 Autres produits et charges (net) Les autres produits et charges se ventilent comme suit : (en millions d euros) Plus-values sur cessions de titres et d activités Plus-values sur cessions d actifs corporels Profits/(pertes) de change (net)... 5 (2) 6 Frais de restructuration et d intégration... (10) (1) (14) Provisions pour risques... (2) 0 0 Autres produits et charges (net) Total Les plus-values sur cessions de titres et d activités correspondent principalement : en 1997 à la cession de 19,6 % de la société debis SystemHaus et de participations dans des filiales non stratégiques du Groupe Bossard 99

104 en 1998 à la cession de filiales non stratégiques du Groupe Bossard en 1999 à la cession des activités de formation en Grande-Bretagne. Le Groupe a enregistré des frais de restructuration pour 14 millions d euros en 1999 (contre respectivement 1 million d euros en 1998 et 10 millions d euros en 1997) liés principalement à la réorganisation des activités d édition de logiciels en Allemagne et à l intégration des activités de conseil en management et de services informatiques aux Etats-Unis. En 1998 et 1997, ils avaient été liés respectivement à la réorganisation des activités de conseil dans les pays baltes et à l intégration du Groupe Bossard au sein du Groupe. 7 Impôts a) Effet des impôts sur les résultats La charge d impôts s analyse comme suit : (en millions d euros) Impôts courants... (93) (150) (215) Impôts différés... 5 (5) 16 Total... (88) (155) (199) Durant les exercices 1997, 1998 et 1999, plusieurs filiales ont fait l objet de contrôles fiscaux et certains des redressements notifiés ont été contestés par les sociétés. En 1999, l impact de la baisse du taux d imposition en France s élève à 3 millions d euros. En 1998 et 1997, l impact de la majoration de ce même taux s élevait respectivement à 2 et 8 millions d euros. b) Taux effectif d impôt En 1999, le taux effectif moyen d impôt sur les résultats ressort à 38,7 % contre 38,0 % en 1998 et 34,6 % en Cap Gemini exerce ses activités dans des pays à fiscalités différentes. En conséquence, le taux effectif d impôt varie d année en année selon la provenance des résultats. Le rapprochement entre le taux d imposition applicable en France et le taux effectif d impôt est le suivant : (en pourcentage) Taux d imposition en France... 41,7 41,7 40,0 Eléments de rapprochement avec le taux effectif (en pourcentage) : Résultats imputés sur déficits reportables... (2,6) (0,7) (0,2) Impôts différés nets sur déficits reportables... 2,3 2,4 2,0 Différences de taux d imposition entre pays... (4,5) (6,0) (4,7) Différences de taux d imposition sur des éléments du résultat... (3,5) Différences permanentes... 1,2 0,6 1,6 Taux effectif d impôt... 34,6 (*) 38,0 38,7 (*) Hors effet de la cession de debis Systemhaus, le taux effectif d impôt de l exercice 1997 aurait été de 39,5 %. 100

105 8 Immobilisations incorporelles Les variations des immobilisations incorporelles par nature sont : Parts de Ecarts Autres actifs marché d acquisition incorporels TOTAL (en millions d euros) Valeur brute Au 1er janvier Ecarts de conversion Acquisitions Cessions... (97) (4) (101) Variations de périmètre Au 31 décembre Ecarts de conversion... (29) (26) (1) (56) Acquisitions Cessions... (1) (3) (4) Variations de périmètre Au 31 décembre Ecarts de conversion Acquisitions Cessions... (11) (16) (27) Variations de périmètre Au 31 décembre Amortissements Au 1er janvier (152) (21) (173) Ecarts de conversion... (9) (9) Dotations... (29) (4) (33) Reprises Variations de périmètre... 2 (1) 1 Au 31 décembre (188) (22) (210) Ecarts de conversion Dotations... (30) (8) (38) Reprises Variations de périmètre... 1 (22) (21) Au 31 décembre (210) (49) (259) Ecarts de conversion... (15) (3) (18) Dotations... (28) (17) (45) Reprises Variations de périmètre... (1) (2) (3) Au 31 décembre (250) (58) (308) Valeur nette Au 1er janvier Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre Les parts de marché valorisées selon la méthode exposée en note 1-d correspondent à une affectation de l écart de première consolidation dégagé lors des acquisitions des sociétés Hoskyns en Grande-Bretagne (410 millions d euros), Volmac aux Pays-Bas (176 millions d euros), Programator en Suède (68 millions d euros) et Beechwood aux Etats-Unis (182 millions d euros). En 1997, la variation de la valeur brute des écarts d acquisition provient principalement de la consolidation par intégration globale du Groupe Bossard à compter du 1er janvier 1997 (56 millions d euros) et de la cession de la société debis SystemHaus à compter du 1er juillet 1997 (97 millions d euros). 101

106 En 1999, la variation de la valeur brute des écarts d acquisition provient principalement: de la consolidation par intégration globale des sociétés Beechwood (7 millions d éuros), Twinac Software (12 millions d euros), Twinsoft Belgium (3 millions d euros) et Academish Computer Centre Utrecht (2 millions d euros) de la cession des activités de formation en Grande-Bretagne (- 8 millions d euros) du rachat de minoritaires de Cap Gemini NV après la clôture de l offre publique d échange (8 millions d euros) Les autres actifs incorporels comprennent essentiellement des logiciels et autres droits d usage acquis. L écart d acquisition enregistré en moins des capitaux propres lors du rachat par offre publique d échange de 37,5 % du capital de la société Cap Gemini NV sur les mois de juillet et août 1999 s élève à 855 millions d euros. L amortissement théorique sur 40 ans de cet écart d acquisition serait de 11 millions d euros pour l exercice 1999, soit une valeur nette de 844 millions d euros au 31 décembre

107 9 Immobilisations corporelles L analyse par nature et les variations d immobilisations corporelles en 1997, 1998 et 1999 s analysent comme suit : Terrains, constructions et Matériels Autres actifs agencements informatiques corporels TOTAL (en millions d euros) Valeur brute Au 1 er janvier Ecarts de conversion Acquisitions Cessions... (11) (16) (6) (33) Variations de périmètre (6) 7 67 Au 31 décembre Ecarts de conversion... (5) (9) (3) (17) Acquisitions Cessions... (8) (49) (11) (68) Variations de périmètre... 3 (25) (1) (23) Au 31 décembre Ecarts de conversion Acquisitions Cessions... (15) (26) (9) (50) Variations de périmètre... (4) (21) (25) Au 31 décembre Amortissements Au 1 er janvier (55) (121) (38) (214) Ecarts de conversion... (2) (7) (1) (10) Dotations... (17) (45) (8) (70) Reprises Variations de périmètre... (11) 5 (2) (8) Au 31 décembre (81) (155) (45) (281) Ecarts de conversion Dotations... (19) (45) (9) (73) Reprises Variations de périmètre... (3) Au 31 décembre (96) (147) (44) (287) Ecarts de conversion... (5) (11) (2) (18) Dotations... (23) (34) (12) (69) Reprises Variations de périmètre (1) 25 Au 31 décembre (112) (153) (55) (320) Valeur nette Au 1 er janvier Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre La valeur brute des actifs détenus en crédit-bail représente 125 millions d euros en 1999 (respectivement 130 millions d euros en 1998 et 144 millions d euros en 1997). L amortissement cumulé de ces actifs représente 46 millions d euros en 1999 (respectivement 42 millions d euros en 1998 et 35 millions d euros en 1997). En 1997, l augmentation de la rubrique terrains, constructions et agencements correspond principalement à l intégration globale de la SNC Rouget de l Isle, filiale du Groupe Bossard, titulaire du contrat de crédit-bail portant sur l immeuble abritant le siège social de ce groupe. 103

108 10 Immobilisations financières Les immobilisations financières se décomposent comme suit : Au 31 décembre (en millions d euros) Titres mis en équivalence Titres de sociétés non consolidées Dépôts et autres immobilisations financières à long terme Total a) Titres mis en équivalence Les principaux mouvements des titres mis en équivalence sont : (en millions d euros) Au 1 er janvier Résultat des sociétés mises en équivalence... 5 (2) (1) Augmentations de capital... 8 Variations de périmètre et autres... (57) (2) Au 31 décembre Les principales données chiffrées relatives aux titres mis en équivalence sont les suivantes : Part de Valeur CG d équivalence Produits dans le au % d intérêt d exploitation résultat net 31 décembre (en millions d euros) 1997 Apis % 25 9 Autres(a) Total Apis % 24 (2) 7 Autres(b)... 1 Total (2) Apis % 27 (1) 5 Total (1) 5 (a) (b) Correspond principalement à la contribution de la société debis SystemHaus (5 millions d euros) déconsolidée à compter du 1 er juillet 1997 Correspond à diverses sociétés non significatives pour lesquelles seule la valeur totale d équivalence est indiquée. En 1999, le Groupe a cédé en Grande-Bretagne les 50 % qu il détenait dans la société Twinsoft UK à la société Compaq. b) Titres de sociétés non consolidées Les titres de sociétés non consolidées comprennent principalement les titres de la société Hagler Bailly en 1999, les titres des sociétés CISI et Hagler-Bailly en 1998 et les titres de la société CISI en Les titres de la société CISI (d une valeur nette de 18 millions d euros) ont été vendus pour cette valeur en janvier 1999 à la société CS Communication & Systems. Par ailleurs, le Groupe a acquis en 1999 une participation complémentaire dans le capital de la société Hagler-Bailly pour 15 millions d euros, portant ainsi sa participation à 14,5 %. La société Hagler-Bailly a publié 104

109 un chiffre d affaires total de 124 millions d euros (9 mois) et un total de capitaux propres de 85 millions d euros au 30 septembre c) Dépôts et autres immobilisations financières à long terme La juste valeur des dépôts et autres immobilisations financières à long terme ne présente pas d écart significatif par rapport à leur valeur nette comptable. 11 Créances d exploitation (net) Au 31 décembre (en millions d euros) Clients et comptes rattachés (net) Autres créances d exploitation Total a) Clients et comptes rattachés (net) Au 31 décembre (en millions d euros) Clients Factures à émettre Provisions pour créances douteuses... (18) (15) (20) Avances et acomptes reçus des clients... (244) (259) (234) Total En nombre de jours du total des produits d exploitation b) Autres créances d exploitation Au 31 décembre (en millions d euros) Stocks (nets de provisions) Personnel et organismes sociaux Impôts et taxes Divers Total Créances diverses Au 31 décembre (en millions d euros) Etat Impôts sur les bénéfices Impôts différés actifs (net) Autres Total Le poste Etat impôts sur les bénéfices comprenait un montant de 9 millions d euros au 31 décembre 1997 correspondant au report en arrière des déficits constatés sur les sociétés françaises entrant dans le périmètre de l intégration fiscale. 105

110 13 Situation nette de l ensemble consolidé a) Capital social, primes d émission et d apport, réserves Les variations de ces différents postes ainsi que le nombre d actions correspondant sont données dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Les réserves consolidées qui comprennent les réserves propres à la société mère Cap Gemini SA, les quote-parts du Groupe dans les résultats des sociétés consolidées depuis leur acquisition et la réserve de conversion, s analysent comme suit : Au 31 décembre (en millions d euros) Réserves de Cap Gemini SA Quote-parts des résultats des sociétés consolidées (*) Réserve de conversion... (3) (76) 68 Total (*) Nettes des dividendes versés par ces sociétés à Cap Gemini SA b) Plans d options de souscription d actions Les Assemblées Générales des actionnaires du 24 janvier 1990 et 3 juin 1993 ont autorisé le Conseil d Administration, et celle du 24 mai 1996 a autorisé le Directoire, à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de cinq ans commençant respectivement les 1 er janvier 1990, 1 er juillet 1993 et 1 er juillet 1996, des options donnant droit à la souscription d actions. Les principales caractéristiques de ces 3 plans sont résumées dans le tableau ci-après : Plan 1990 Plan 1993 Plan 1996 Date de l Assemblée janvier juin mai 1996 Date des premières attributions au titre de ce plan.. 1 er janvier er juillet er juillet 1996 Délai maximum d exercice des options à compter de leur date d attribution... 6 ans 6 ans 6 ans Prix de souscription en % de la moyenne des vingt séances de Bourse précédant l octroi % 95 % 80 % Prix de souscription (par action et en euros) des différentes attributions : Plus bas... 20,64 18,65 22,79 Plus haut... 44,8 28,61 121,81 Nombre d actions souscrites au 31 décembre Nombre d actions au 31 décembre 1999 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties et non encore exercées (*) Dont options détenues par trois des quatre membres du Directoire et deux des six membres du Conseil de Surveillance (*) Soit actions au prix de 22,79 euros, actions au prix de 29,31 euros, actions au prix de 39,52 euros, actions au prix de 56,98 euros, actions au prix de 87,96 euros, actions au prix de 103,36 euros, actions au prix de 121,81 euros, actions au prix de 114 euros et actions au prix de 118 euros. Il est rappelé que dans l hypothèse d une publication par la Société des Bourses Françaises d un avis de recevabilité d une Offre Publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société, les titulaires d options de souscription d actions pourront s ils le souhaitent lever aussitôt la totalité des options qui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielles(s) déjà effectuée(s)). 106

111 c) Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires qui comprennent la quote-part de la situation nette des filiales détenues par des tiers s analysent comme suit : (en millions d euros) Au 1 er janvier Minoritaires sur augmentation de capital des filiales Intérêts minoritaires dans le résultat du Groupe Rachat des minoritaires de Cap Gemini NV... (156) Réserve de conversion des minoritaires et autres... (4) (1) 1 Dividendes versés par les filiales aux minoritaires... (15) (20) (28) Au 31 décembre En 1998, les intérêts minoritaires comprenaient principalement la quote-part des titres de la société Cap Gemini NV détenue par le public (environ 44 %), la société étant cotée à la Bourse d Amsterdam. En 1999, suite à l offre publique d échange lancée sur sa filiale, le Groupe a réduit la quote-part des minoritaires de Cap Gemini NV à environ 6 %. 14 Trésorerie nette/(endettement net) La trésorerie nette/(endettement net) du Groupe s analyse comme indiqué ci-dessous. Les dettes financières à court terme correspondent à la fois à la part à moins d un an des endettements à long terme ainsi qu à des dettes dont la durée est inférieure à un an. Au 31 décembre (en millions d euros) Dettes financières à long terme... (476) (192) (143) Dettes financières à court terme... (123) (249) (111) Dettes financières... (599) (441) (254) Créances financières et placements à court terme Banques Trésorerie nette/(endettement net)... (249) La variation de chacun des éléments de la trésorerie nette/(endettement net) s analyse comme suit : Créances financières Dettes et placements Trésorerie nette/ financières à court terme Banques (endettement net) (en millions d euros) Au 1 er janvier (751) (461) Ecarts de conversion... (27) 12 2 (13) Mouvements de la période (23) Variations de périmètre... (53) 4 8 (41) Au 31 décembre (599) (249) Ecarts de conversion... (6) (6) (12) Mouvements de la période (2) 838 Variations de périmètre... (1) 1 Au 31 décembre (441) Ecarts de conversion... (10) Mouvements de la période (319) 36 (90) Variations de périmètre Au 31 décembre (254)

112 a) Dettes financières ) Variation détaillée des dettes financières (en millions d euros) Au 1 er janvier Ecarts de conversion Remboursements... (288) (177) (233) Nouveaux emprunts Variations de périmètre (4) Au 31 décembre Analyse des dettes financières Au 31 décembre (en millions d euros) Emprunt obligataire (1994) Emprunts Autres emprunts couverts par ou tirés sur lignes de crédit Emprunts liés aux contrats de crédit-bail Dettes à court terme et intérêts courus non échus Banques Total ) Justes valeurs des dettes financières Les valeurs comptables des emprunts à court terme et des obligations liées aux contrats de crédit-bail sont proches de leur juste valeur. ) Emprunt obligataire (1994) Cap Gemini a procédé au cours du mois de décembre 1994 à l émission d un emprunt de 152 millions d euros (995 millions de francs) représenté par obligations de 762 euros (5 000 francs) de nominal, pour une durée de 5 ans et à un taux d intérêt de 8,6 %. Les obligations ont été amorties en totalité le 19 décembre ) Emprunts Ce montant comprend divers crédits en devises dont certains pour financer l acquisition de sociétés en Europe et aux Etats-Unis pour un montant de 43 millions d euros au 31 décembre 1999 (34 millions d euros au 31 décembre 1998). ) Autres emprunts couverts par ou tirés sur lignes de crédit La société a conclu avec un groupe de banques en 1997 une ligne de crédit multi-devises de 412 millions d euros remboursable au plus tard le 27 décembre Au 31 décembre 1999, cette ligne de crédit s élève à 350 millions d euros. Les principales caractéristiques de cette ligne de crédit sont les suivantes : Durée : 5 ans, remboursable par deux tranches de 15 % au cours respectivement des exercices 1999 et 2000, et une de 70 % au cours de l exercice 2001 Taux : Pibor (1-3-6 mois) Commission d engagement : 0,22 % Commission d utilisation : 0,22 % Cette facilité de crédit a essentiellement servi de support pour l émission de billets de trésorerie (62 millions d euros), émis à 1 mois en moyenne pour tirer parti de la courbe des taux. Ces tirages sont renouvelés régulièrement sur une longue période, ce qui explique leur classement en long terme. 108

113 ) Emprunts liés aux contrats de crédit-bail Au 31 décembre 1999, le montant correspond à la dette liée aux retraitements des contrats de crédit-bail. Ils concernent principalement le financement des installations de l Université Cap Gemini, du siège social de Gemini Consulting France et des investissements en matériel informatique réalisés par Cap Gemini UK dans le cadre de son activité d infogérance. Les principales caractéristiques de ces contrats de crédit-bail sont les suivantes : Solde au 31 Solde au 31 Solde au 31 Échéance décembre décembre décembre Taux (en millions d euros) Université Cap Gemini.. Mars 2012 Pibor 3 Mois + 0,7 % Siège de Gemini Juillet 2006 Consulting France... Pibor 3 Mois + 0,6 % Cap Gemini UK... Sept à Décembre 2003 Fixe (6,1 % à 9,58 %) Total ) Taux d intérêts Pour l exercice 1999, le taux moyen des intérêts sur les dettes financières du groupe ressort à 4,2 %, contre 4,3 % en 1998 et 4,6 % en ) Echéances des dettes financières L échéancier des dettes financières est le suivant : Au 31 décembre Montants % Montants % Montants % (en millions d euros) n n n n n n+6 et années ultérieures Total ) Ventilation par devises La ventilation des dettes financières par devises est la suivante : Au 31 décembre Montants % Montants % Montants % (en millions d euros) Franc Français Livre sterling Dollar US Deutsche Mark Florin Euro Autres devises Total

114 ) Sûretés réelles Au 31 décembre 1999, les dettes financières sont garanties par des sûretés réelles à hauteur de 75 millions d euros (78 millions d euros au 31 décembre 1998 et 100 millions d euros au 31 décembre 1997). b) Créances financières et placements à court terme Au 31 décembre (en millions d euros) Créances financières Dépôts à terme et valeurs mobilières de placement Total Les créances financières sont constituées principalement de créances liées à la cession de titres de participation. Les valeurs comptables des créances financières et des placements à court terme sont proches de leurs justes valeurs. 15 Provisions et autres passifs à long terme Au 31 décembre (en millions d euros) Impôts différés passifs à long terme (net) Réserve spéciale de participation Provisions pour retraites Provisions pour risques et charges Total Les provisions pour risques et charges comprennent des provisions pour restructuration et intégration ainsi que diverses provisions pour risques et charges. 16 Dettes d exploitation (net) Au 31 décembre (en millions d euros) Fournisseurs et comptes rattachés (net) Personnel Impôts et taxes Divers Total Instruments financiers Au 31 décembre 1999, aucune opération de couverture de risque de taux d intérêts n était en cours. Les opérations de couverture de risque de taux d intérêts en cours aux 31 décembre 1997 et 1998 étaient les suivantes : ) différents contrats conclus en décembre 1994 pour 152 millions d euros pour une durée de 5 ans permettaient d échanger un taux fixe (en moyenne 7,63 %) contre un taux variable (base Pibor 3 ou 6 mois). ) parallèlement, des contrats d échange taux variable (Pibor 3 mois) contre taux fixe ou un autre taux variable étaient en cours pour les montants suivants : ) au terme de contrats d échange de taux : 30 millions d euros au 31 décembre 1998 (contre 30 millions d euros au 31 décembre 1997), ) au terme de contrats futurs d engagement : 61 millions d euros au 31 décembre 1998 (contre 46 millions d euros au 31 décembre 1997). 110

115 ) aucun contrat d échange de taux sur des courtes périodes (1 mois) n était en cours au 31 décembre 1998 dans le cadre de la gestion des billets de trésorerie (contre 27 millions d euros au 31 décembre 1997). Au 31 décembre 1999, les contrats d achats/ventes de devises à terme en cours s élevaient à 10 millions d euros et couvraient des créances et des dettes libellées en dollars US, en euros et en dollars singapouriens. Au 31 décembre 1998, ces contrats s élevaient à 44 millions d euros et couvraient des créances et des dettes libellées en livres sterling, en francs suisses, en deutsche marks et en dollars US ; au 31 décembre 1997, ces contrats s élevaient à 17 millions d euros, et couvraient des créances et des dettes libellées en dollars, en livres sterling et en deutsche marks. 18 Impôts différés a) Evolution des impôts différés Les impôts différés actifs et passifs se décomposent comme suit : Au 31 décembre (en millions d euros) Pertes fiscales reportables Provisions pour congés payés Autres Provision sur impôts différés actifs... (6) (16) (7) Total des impôts différés actifs (court terme) Pertes fiscales reportables Autres... (6) 9 9 Provision sur impôts différés actifs... (15) (24) (45) Total des impôts différés actifs (long terme) Total des impôts différés actifs Réévaluation des en-cours de production... (3) (3) (2) Provisions... (1) (1) Autres... (3) (3) (8) Total des impôts différés passifs (court terme)... (7) (7) (10) Retraitement de l amortissement des écarts d acquisition aux Etats-Unis... (43) (44) (57) Capitalisation et amortissement... (11) (7) (8) Provisions... (11) (5) (9) Autres... (9) (10) Total des impôts différés passifs (long terme)... (65) (65) (84) Total des impôts différés passifs... (72) (72) (94) b) Déficits fiscaux (en millions d euros) Déficits reportables temporairement Déficits reportables indéfiniment Total des déficits reportables Economie potentielle d impôt correspondante dont actif d impôts constaté sur déficits reportables

116 L échéancier des déficits reportables aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999 est le suivant : Année d expiration Montants % Montants % Montants % n n n n n+5 et années ultérieures indéfiniment Total Engagements reçus et donnés Au 31 décembre (en millions d euros) Engagements reçus : sur contrats autres Total Les engagements reçus au 31 décembre 1999 comprennent principalement 26 millions d euros à recevoir d un fonds de retraite suédois (SPP) par Cap Gemini AB. Au 31 décembre (en millions d euros) Engagements donnés : sur contrats sur locations non résiliables (immeubles et matériels) sur emprunts autres Total Afin de les rendre comparables aux éléments 1998, certains éléments des engagements hors bilan de l exercice 1997 ont été modifiés. L échéancier des engagements donnés par le Groupe sur des locations non résiliables au 31 décembre 1999 est le suivant : Engagements sur locations (en millions d euros) n n n n n n+6 et années ultérieures Total Faits exceptionnels et litiges Hormis les éléments décrits note 24, le Groupe n a pas connaissance de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d avoir ou ayant eu dans un passé récent un impact significatif sur l activité, la situation financière, le résultat, le patrimoine et les perspectives d avenir de la société ou du Groupe qui ne soient pas reflétés dans les comptes ou mentionnés dans les notes sur les comptes consolidés. 112

117 21 Effectifs Les effectifs moyens se répartissent entre les principales zones géographiques du Groupe de la manière suivante : Effectif moyen Effectifs % Effectifs % Effectifs % Etats-Unis Royaume-Uni Pays Nordiques Benelux France Autres pays Total Les effectifs de fin d année se répartissent entre les principales zones géographiques du Groupe de la manière suivante : Au 31 décembre Effectifs % Effectifs % Effectifs % Etats-Unis Royaume-Uni Pays Nordiques Benelux France Autres pays Total Informations par zones géographiques Pour l exercice 1999, les produits d exploitation, les clients et comptes rattachés (net) et les actifs immobilisés par zone géographique sont les suivants : Clients et Produits comptes Actif d exploitation % rattachés (net) % immobilisé % (en millions d euros) Etats-Unis Royaume-Uni Pays Nordiques Benelux France Autres pays Total Intérêts dans les participations sous contrôle conjoint Le groupe détient 50 % dans une entreprise sous contrôle conjoint, Cap Gemini Hagler-Bailly, société de services informatiques dans le domaine des Utilities aux Etats-Unis, créée durant le second semestre Les montants des principaux soldes de Cap Gemini Hagler-Bailly ne sont pas significatifs dans les états financiers du Groupe. 24 Evénements postérieurs à la clôture 1999 Le 29 février 2000, Cap Gemini et Ernst & Young ont annoncé un accord portant sur le rapprochement de leurs activités de conseil et de services informatiques. Aux termes de cet accord, qui sera soumis au vote des différents partnerships d Ernst & Young et à l approbation de l Assemblée Générale de Cap Gemini, Cap Gemini se portera acquéreur de l activité consulting d Ernst & Young (représentant selon le nombre de pays qui auront accepté l accord final jusqu à un maximum de personnes et 3,5 milliards d euros de chiffre d affaires 1999). L acquisition sera effectuée sous la forme d apports 113

118 des activités Ernst & Young Consulting dans les différents pays concernés par l accord. Ces apports seront rémunérés par l émission d actions nouvelles Cap Gemini (43,5 millions au maximum) auxquelles s ajouteront un paiement en cash qui serait de 375 millions d euros. Le 7 mars 2000, Cap Gemini et Cisco Systems, spécialiste mondial de l équipement des réseaux internet ont conclu un accord stratégique portant sur la création d une société commune détenue à 95,1 % par Cap Gemini et à 4,9 % par Cisco Systems. Cap Gemini apportera à cette nouvelle société consultants tandis que Cisco Systems investira 170 millions d euros dans la société commune et 700 millions d euros dans le capital de Cap Gemini SA par le biais d une augmentation de capital réservée. 25 Liste par pays des sociétés consolidées (107) Pourcentage Méthode Pays d intérêt d intégration Cap Gemini Deutschland GmbH... Allemagne 100 % IG Cap Gemini GmbH... Allemagne 100 % IG TDI GmbH... Allemagne 100 % IG Program Standard Computersystem GmbH... Allemagne 100 % IG Program Standard Leasing GmbH... Allemagne 100 % IG Cap Gemini Services GmbH... Allemagne 100 % IG Cap Gemini Tools Deutschland GmbH... Allemagne 94 % IG Gemini Consulting GmbH... Allemagne 100 % IG Cap Gemini Austria GmbH... Autriche 100 % IG Gemini Consulting GmbH... Autriche 100 % IG Cap Gemini Belgium NV/SA... Belgique 94 % IG Cap Gemini Information Systems Mgt (Belgium) NV/SA... Belgique 94 % IG Volmac Software Groep Belgium NV... Belgique 94 % IG Gitek Software NV... Belgique 94 % IG Twinsoft NV/SA... Belgique 94 % IG Gemini Consulting NV/SA... Belgique 100 % IG Bossard Consultants Belgique NV/SA... Belgique 100 % IG Cap Gemini Danmark AS... Danemark 100 % IG Cap Gemini Espana SA... Espagne 100 % IG Cap Gemini Espana Holding SL... Espagne 100 % IG Gemini Consulting Iberia SA... Espagne 100 % IG Cap Gemini America Inc... Etats-Unis 100 % IG Cap Gemini America Transmillenium Inc... Etats-Unis 100 % IG Cap Gemini Hagler Bailly LLC... Etats-Unis 50 % PROP Cap Gemini Oy, SF... Finlande 100 % IG Cap Programator FM Plavelut Oy, SF... Finlande 100 % IG Cap SAM Consulting Oy... Finlande 60 % PROP Gemini Consulting Oy... Finlande 100 % IG Cap Gemini SA... France Société mère Cap Gemini Service SA... France 100 % IG Cap Gemini Université SA... France 100 % IG Cap Gemini Gouvieux SA... France 100 % IG SARL Immobilière Les Fontaines... France 100 % IG SCI du château de Béhoust... France 100 % IG SCI Paris Etoile... France 100 % IG Cap Gemini France SA... France 100 % IG APIS SA... France 34 % MEQ Cap Gemini Telecom SA... France 100 % IG Cap Gemini Telecom France SA... France 100 % IG Gemini Consulting SA... France 100 % IG 114

119 Pourcentage Méthode Pays d intérêt d intégration Cap Gemini Sogeti Holdings Ltd... Grande-Bretagne 100 % IG Cap Gemini UK Plc... Grande-Bretagne 100 % IG Hoskyns Group Plc... Grande-Bretagne 100 % IG Hoskyns Systems Ltd... Grande-Bretagne 100 % IG Hoskyns Ltd... Grande-Bretagne 100 % IG The Instruction Set Ltd... Grande-Bretagne 100 % IG Volmac UK Ltd... Grande-Bretagne 94 % IG Gemini Consulting Holding Ltd... Grande-Bretagne 100 % IG Gemini Consulting Ltd... Grande-Bretagne 100 % IG Gemini Systems Solutions Ltd... Grande-Bretagne 100 % IG Cap Gemini Hong-Kong... Hong-Kong 100 % IG Cap Gemini Hungary Kft... Hongrie 100 % IG Cap Gemini Group Ltd... Irlande 100 % IG Cap Gemini Ireland Ltd... Irlande 100 % IG Cap Gemini Technology Ltd... Irlande 100 % IG Cap Gemini Application Products Ltd... Irlande 100 % IG Hoskyns Ireland Ltd... Irlande 100 % IG Cap Gemini Italia Spa... Italie 100 % IG Gemini Management Consulting Spa... Italie 100 % IG Gemini Consulting SIA (Latvia)... Lettonie 100 % IG Cap Gemini Luxembourg SA... Luxembourg 94 % IG Cap Gemini Malaysia... Malaisie 100 % IG Cap Gemini Norge A/S... Norvège 100 % IG C/Computas Grad Losn A/S... Norvège 100 % IG Gemini Consulting A/S... Norvège 100 % IG GBA Volmac BV... Pays-Bas 100 % IG Cap Gemini Europe BV... Pays-Bas 100 % IG Cap Gemini Benelux BV... Pays-Bas 100 % IG Cap Gemini Nederland BV... Pays-Bas 94 % IG CGS/WSG Partnership CV... Pays-Bas 100 % IG Cap Gemini NV... Pays-Bas 94 % IG Cap Gemini Information Systems Management BV... Pays-Bas 94 % IG Volmac II BV... Pays-Bas 94 % IG Bortiboll Holding BV... Pays-Bas 94 % IG Bortiboll Communications BV... Pays-Bas 94 % IG Bolesian BV... Pays-Bas 94 % IG Iquip Informatica BV... Pays-Bas 94 % IG BIT-IC BV... Pays-Bas 94 % IG Gimbrère & Dohmen Software BV... Pays-Bas 94 % IG Cap Gemini Optiebeheer BV... Pays-Bas 94 % IG Twinac Software BV... Pays-Bas 94 % IG EC Gate BV... Pays-Bas 28 % MEQ Entity Holding BV... Pays-Bas 9 % MEQ Cap Gemini Assurantien BV... Pays-Bas 94 % IG Cap Gemini Interim Management BV... Pays-Bas 94 % IG Cap Gemini Marketing & Management BV... Pays-Bas 94 % IG Cap Gemini Sourcing BV... Pays-Bas 94 % IG Sacol BV... Pays-Bas 94 % IG Gemini Consulting BV... Pays-Bas 100 % IG Gemini Consulting SP ZOO... Pologne 100 % IG Cap Gemini Portugal SA... Portugal 51 % IG Gemini Consulting SA... Portugal 100 % IG Bossard Consultants Romania srl... Roumanie 100 % IG 115

120 Pourcentage Méthode Pays d intérêt d intégration Gemini Consulting St Petersburg... Russie 100 % IG Cap Gemini Asia PTE Ltd... Singapour 100 % IG Cap Gemini Singapore PTE Ltd... Singapour 100 % IG Cap Gemini AB... Suède 100 % IG Cap Gemini Sverige AB... Suède 100 % IG Cap Programator AB... Suède 100 % IG Crawmator AB... Suède 50 % MEQ Nutidsfabriken AB... Suède 100 % IG Cap Gemini Logic Industri AB... Suède 100 % IG Accept Data Kap. AB... Suède 100 % IG Cap Volmac Sweden AB... Suède 94 % IG Gemini Consulting AB... Suède 100 % IG Cap Gemini Suisse SA... Suisse 100 % IG Gemini Consulting AG... Suisse 100 % IG 5.2.A.5.4 Comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et 1999 Comptes de résultats résumés pour les exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et (en millions d euros) Produits d exploitation Charges d exploitation... (18) (28) (26) Résultat d exploitation Résultat financier... (34) Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices... (16) (25) (34) Résultat net Bilans résumés aux 31 décembre 1997, 1998 et (en millions d euros) Actif Actif immobilisé Actif circulant Autres actifs Total actif Passif Capitaux propres Provisions Dettes financieres Autres dettes Total passif

121 Tableau des filiales et participations Valeur Autres capitaux Quote-part Nombre comptable des Prêts Cautions Chiffre propres (résultat du capital d actions titres détenus et avances et avals d affaires Capital inclus)(*) détenu(%) détenues Brute Nette consentis données 1999 Dividende (en millions d euros) Filiales Cap Gemini America Inc ,00 % CGS Holdings Ltd ,00 % Cap Gemini AB ,00 % Cap Gemini NV ,25 % Cap Gemini Europe BV ,00 % Cap Gemini Telecom SA ,00 % Cap Gemini France SA ,00 % Cap Gemini Italia Spa ,00 % Cap Gemini Asia PTE Ltd ,00 % Cap Gemini Suisse ,00 % Cap Gemini Service SA ,00 % SCI Paris Etoile ,00 % Immobilière Les Fontaines ,00 % Cap Gemini Portugal... 50,60 % Cap Gemini Espana Holding S.L ,00 % Gemini Consulting Holding Ltd ,00 % Gemini Consulting SA ,00 % Cap Gemini Deutschland GmbH ,00 % TDI GmbH ,70 % Gemini Consulting AS ,00 % Gemini Management Consulting ,00 % Gemini Consulting AB ,00 % Gemini Consulting Austria ,00 % Autres France... na na na na Autre Etrangers... na na na na Participations... Hagler Bailly... 11,88 % Divers... na na 0 0 (*) autres que le capital et avant affectation du résultat de l exercice. na : non applicable Les résultats nets des filiales et participations ne sont pas fournis compte tenu du caractère préjudiciable que pourrait avoir leur divulgation sur la stratégie commerciale et financière. La société Cap Gemini est la société tête de groupe de l intégration fiscale française composée de 7 sociétés. Sur l exercice 1999, l impact de l intégration fiscale est un gain de 648 milliers d euros. Variation des capitaux propres Affectation du Autres 1998 résultat 1998 mouvements 1999 (en millions d Euros) Capital social Prime d émission, de fusion et d apport Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Dividendes distribués (58) Résultat de l exercice (103) Total (*) Ce montant correspond au montant distribuable en franchise de précompte 117

122 Résultats des cinq derniers exercices (en millions d euros) I Capital en fin d exercice Capital social Nombre d actions ordinaires existantes Nombre maximal d actions futures à créer : Par conversion d obligations Par exercice de bons de souscription d actions II Opérations et résultats de l exercice Total des produits d exploitation Total des produits d exploitation et financiers Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) Impôts sur les bénéfices... (2) Résultats après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)... (11) Résultat distribué (*)78 III Résultat par action (en euros) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions)... 0,34 0,76 2,08 1,77 1,68 Résultats après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)... (0,21) 0,48 1,47 1,49 1,91 Dividende attribué à chaque action (net)... 0,30 0,53 0,84 (*)1,00 IV Personnel Effectif moyen de salariés employés pendant l exercice... Montant de la masse salariale de l exercice... Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (*) après approbation de l Assemblée Générale Mixte du 23 mai B 5.2.B.1 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS D ERNST & YOUNG CONSULTING Présentation générale 5.2.B.1.1 Résumé L activité d Ernst & Young Consulting est menée par plusieurs entités indépendantes dans différents pays. Pour les besoins de la présente section 5.2.B, les termes suivants auront les significations indiquées ci-dessous : Entité : Ernst & Young : E&Y U.S. : une société de personnes du réseau Ernst & Young. E&Y U.S. ainsi que des sociétés Ernst & Young dans le monde entier qui bénéficient d un Accord de Licence leur permettant d utiliser le nom Ernst & Young. l entité américaine Ernst & Young U.S. 118

123 Ernst & Young U.S. Consulting : Ernst & Young Consulting : les activités de conseil d E&Y U.S., ainsi que celles de ses filiales en Inde, Italie, Japon, Mexique et Espagne et pour les besoins de cette section et de tous commentaires sur les résultats ou les activités d Ernst & Young U.S. Consulting, les filiales d Amérique latine et des Philippines, lesquelles ne sont pas acquises par Cap Gemini. Les activités d Ernst & Young acquises par Cap Gemini, telles que décrites au paragraphe 4.4. La structure d Ernst & Young Consulting a, notamment pour les raisons suivantes, un impact significatif sur les commentaires et l analyse par Ernst & Young Consulting de son patrimoine, de sa situation financière et ses résultats qui figurent ci-dessous : ) Les entités étant principalement détenues par leurs associés, chacune établit ses états financiers séparément, et aucun état financier combiné n est préparé permettant de présenter les résultats historiques combinés des opérations ou la situation financière d Ernst & Young Consulting dans son ensemble. ) Les états financiers séparés de chaque entité ont été établis conformément aux principes comptables applicables dans le pays et pour l exercice social de cette entité. Les principes comptables de certains de ces pays diffèrent significativement des principes comptables généralement admis aux Etats-Unis. ) Certaines entités exercent des activités d audit et de fiscalité et de conseil. Dans ce cas, les états financiers historiques ne reflètent que la partie conseil de l entité Ernst & Young. Les dépenses et coûts d exploitation communs de l entité dans son ensemble ont été répartis en fonction des différentes activités. ) Même dans les cas où les activités de conseil étaient menées séparément des activités d audit et de fiscalité, des dépenses et coûts significatifs étaient partagés par les deux activités. Certains de ces coûts et dépenses étaient affectés à l activité de conseil dans les états financiers historiques mais ont été conservés par les activités d audit et de fiscalité en application des accords régissant l opération d apport. D autres seront engagés postérieurement à l acquisition, conformément à des accords de services partagés et de transition, ces services devant être fournis à l activité de conseil par l activité d audit et de fiscalité. ) La rémunération versée aux associés n a pas été enregistrée comme une charge d exploitation mais comme une distribution de résultats. Par conséquent, les marges d exploitation des entités qui apparaissent dans les états financiers historiques sont supérieures aux marges qui auraient été réalisées si les rémunérations des associés avaient été traitées comme une charge. ) Les sociétés de personnes ne sont généralement pas soumises à l impôt sur les bénéfices, celui-ci étant assumé par les associés. En conséquence, les différentes entités d Ernst & Young Consulting ne constatent pas de provisions pour impôt sur les bénéfices, impôt différé actif ou passif ou autres éléments relatifs à la fiscalité. Les impôts sur les bénéfices relatifs aux entités non transparentes au plan fiscal ne sont pas significatifs. Les états financiers combinés pro forma non audités pour l exercice clos au 31 décembre 1999 d Ernst & Young Consulting sur une base pro forma contiennent certains ajustements destinés à traiter de ces questions. Les ajustements pro forma sont fondés sur des hypothèses qui auraient pu être différentes si Ernst & Young Consulting avait mené ses opérations sous la forme d un seul groupe, similaire à Cap Gemini. Par exemple, un ajustement pro forma de 251 millions de dollars a été rajouté aux charges directes au titre de la rémunération des associés et de la dotation aux fonds de pension (représentant 7 % du chiffre d affaires combiné pro forma non audité) figure dans les états financiers pro forma combinés non audités, mais le montant réel qui aurait dû être payé aux associés dans le cadre d une autre structure juridique aurait pu être différent. Pour ces raisons, il n est pas possible de procéder à une comparaison des résultats d exploitation d Ernst & Young Consulting sur les trois dernières années. De ce fait, les commentaires suivants portent plutôt sur : ) une analyse des éléments importants des structures de chiffre d affaires et de coûts d Ernst & Young Consulting dans son ensemble ; ) une présentation des principales tendances qui, ces trois dernières années, ont eu un impact sur la plupart des différentes entités d Ernst & Young Consulting ; 119

124 ) une présentation des résultats d exploitation d Ernst & Young U.S. Consulting pour les exercices clos les 30 septembre 1997, 1998 et Ernst & Young U.S. Consulting a représenté environ les trois quart du total des chiffres d affaires combinés pro forma non audité d Ernst & Young Consulting pour l année calendaire En plus des opérations purement américaines, les états financiers combinés d Ernst & Young U.S. Consulting comprennent les opérations d Ernst & Young Consulting en Italie, en Espagne, au Mexique ainsi qu une grande partie des entités en Asie et en Amérique du Sud (y compris les entités d Amérique du Sud et une entité asiatique dont Cap Gemini ne fera pas l acquisition dans le cadre de l opération, et qui représentent une faible part du total). ) une présentation des résultats d exploitation des entités d Ernst & Young Consulting au Royaume-Uni, en France, en Allemagne et au Canada. 5.2.B.1.2 Origine du chiffre d affaires et des charges Le chiffre d affaires d Ernst & Young Consulting est essentiellement composé d honoraires facturés aux clients pour le conseil et d autres services. Il comprend deux éléments différents : les honoraires facturés en fonction du temps passé par les consultants sur les projets des clients (généralement sur la base de taux horaires) et les montants facturés aux clients en remboursement de frais encourus. Le total de ces deux types de facturation est parfois appelé chiffre d affaires brut. Le chiffre d affaires brut après déduction des dépenses remboursables est parfois appelé chiffre d affaires net, que ces dépenses soient refacturées aux clients ou non. Le chiffre d affaires net sur les missions représente habituellement entre 70 et 90 % du chiffre d affaires brut. Certaines entités préparent leurs états financiers sur une base de chiffre d affaires brut, alors que d autres utilisent le chiffre d affaires net. Sauf mention contraire, les références au chiffre d affaires dans la présente section visent les chiffres d affaires bruts. Les charges se répartissent en trois catégories. La première se compose des charges directes, qui comprennent la rémunération des consultants, les coûts informatiques et les dépenses affectées aux clients (dépenses susceptibles d être facturées aux clients, qu elles soient refacturées ou non et qui correspondent à la différence entre le chiffre d affaires brut et le chiffre d affaires net ). La seconde catégorie est composée des dépenses liées à l activité qui comprennent les frais de prospection commerciale, de formation, les frais juridiques et d assurance professionnelle, les coûts administratifs, tels que le recrutement et les frais de relocalisation. La troisième composante comprend les dépenses de support administratif concernant notamment les locaux et les équipements, les frais de personnels non professionnels, les loyers et les amortissements. 5.2.B.1.3 Principales tendances d exploitation et évolution récente Les résultats opérationnels d Ernst & Young Consulting au cours des trois derniers exercices reflètent la croissance importante du marché du conseil dans le domaine des technologies de l information. Bien que les sources de croissance soient différentes d une entité à l autre, la plupart ont connu des tendances similaires. En croissance de 39 %, le chiffre d affaires de l exercice 1998 a fortement augmenté par rapport à Cela est dû aussi bien à la croissance soutenue du marché des progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP) qu aux dépenses substantielles liées au passage à l an 2000 des entreprises. Les marges ont augmenté dans des proportions similaires en 1998, Ernst & Young Consulting ayant profité de la croissance du marché pour mieux gérer ses équipes de consultants et pour optimiser l utilisation de ses ressources tout en se concentrant sur des missions à plus forte marge. Si les revenus ont continué à croître en 1999, leur croissance a connu un moindre dynamisme. Ernst & Young estime que ceci s explique par deux raisons. Premièrement, Ernst & Young estime que l année 1999 a marqué le début d une période de transition entre une phase de croissance reposant sur le marché des progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP) et du passage à l an 2000 à une croissance tirée par le marché de l e-business. Alors que de nombreuses sociétés prenaient déjà des premières mesures en 1999 pour se préparer à l économie connectée, l impact sur le chiffre d affaires a été limité par rapport au potentiel de croissance future de l e-business. Deuxièmement, les sociétés ont commencé au cours du deuxième semestre de 1999, à ralentir la mise en place de nouvelles solutions informatiques du fait des incertitudes liées au passage à l an En conséquence, la demande de services de conseil en technologies de l information s est fortement ralentie, et la baisse générale du marché a eu un impact tant sur le chiffre d affaires que sur les marges de la plupart des entités Ernst & Young Consulting. Pour certaines entités (y compris les Etats-Unis), la concurrence face à une demande plus restreinte a poussé les sociétés de conseil à proposer à leurs clients des honoraires réduits sur des missions en cours ou nouvelles. Au cours des quatre premiers mois de l an 2000, les taux horaires n ont pas retrouvé des niveaux comparables à ceux des années précédentes et les effectifs ont été réduits du fait des départs volontaires et d une réduction de personnel en février Ernst & Young Consulting a adopté des stratégies pour répondre 120

125 aux besoins et tendances de ses clients. Toutefois, l augmentation du chiffres d affaires résultant de la mise en place de ces stratégies ne devrait pas avoir lieu avant le second semestre de l année Aucune assurance ne peut être donnée sur la mesure dans laquelle ces nouvelles stratégies seront efficaces ni à quelle date elles produiraient leurs effets. Voir paragraphe Risques relatifs à Cap Gemini, Ernst & Young Consulting et à leur secteur d activité. L impact du ralentissement au cours de la seconde partie de l année calendaire 1999 a été reflété dans les résultats des opérations d Ernst & Young U.S. Consulting pour l exercice 1999 (qui s est clos le 30 septembre 1999) et dans les résultats d exploitation pour le premier trimestre de l exercice 2000 (le quatrième trimestre de l année calendaire 1999). L impact sur le premier trimestre de l exercice 2000 a été plus significatif. L effet de l an 2000 a beaucoup affecté les revenus d Ernst & Young U.S. Consulting du dernier trimestre calendaire de l année 1999 qui, subissant déjà l impact de la faiblesse saisonnière habituelle des mois de novembre et de décembre, ont diminué de 5 % par rapport au même trimestre de l année La baisse du chiffre d affaires a affecté les marges qui ont également subi l impact de la hausse du coût des professionnels en raison des embauches effectuées en anticipation d une croissance plus importante pour En conséquence, Ernst & Young U.S. Consulting a réduit ses équipes de professionnels à hauteur de plus de 3 % en février 2000, ceci s ajoutant aux réductions de personnel effectuées au cours du trimestre clos le 30 septembre 1999 (tel qu il est présenté ci-dessous). 5.2.B B.2.1 Présentation d Ernst & Young U.S. Consulting Résumé Ernst & Young U.S. Consulting ne constituait pas une entité juridique séparée et, avant l opération, était exploitée dans le cadre d Ernst & Young U.S. Le périmètre de combinaison d Ernst & Young. U.S. Consulting inclut les sociétés affiliées en Argentine, au Brésil, au Chili, en Colombie, en Inde, en Italie, au Japon, au Mexique, au Pérou, aux Philippines, en Espagne et au Venezuela. Cap Gemini n acquerra pas les sociétés affiliées en Argentine, au Brésil, au Chili, en Colombie, au Pérou, aux Philippines et au Venezuela. Les informations financières décrites ci-dessous ne comptabilisent pas comme charges la rémunération des associés, ni les provisions pour dotation aux fonds de pension des associés en activité, ni toute autre distribution aux associés en activité, ni l impôt sur les bénéfices des associés. Les résultats d exploitation décrits ci-dessous sont issus des états financiers combinés d Ernst & Young U.S. Consulting préparés conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis plutôt qu aux principes comptables généralement admis en France et, de ce fait, ne sont pas directement comparables aux résultats d exploitation de Cap Gemini. Tous les montants mentionnés dans cette section sont libellés en dollars des Etats-Unis. 5.2.B.2.2 Commentaires sur les résultats d Ernst & Young U.S. Consulting Comparaison de l exercice clos le 30 septembre 1999 avec l exercice clos le 30 septembre 1998 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires a augmenté de 291 millions de dollars, soit de 13 %, passant de 2,3 milliards de dollars lors de l exercice clos le 30 septembre 1998 à 2,591 milliards de dollars pour l exercice clos le 30 septembre Bien que l augmentation soit importante, elle est cependant bien inférieure à l augmentation de 39 % réalisée de 1997 à 1998, du fait de la transition d un marché tiré par le secteur de la mise en œuvre de progiciel de gestion intégrée d entreprise (ERP) à un environnement Internet et la préparation du passage à l an 2000, tel que présentée ci-dessus. Le chiffre d affaires des Etats-Unis, sans les filiales étrangères, a augmenté de 153 millions de dollars (soit 7 % par rapport à l exercice clos le 30 septembre 1998) passant de 2,149 milliards de dollars à 2,302 milliards de dollars. Le chiffre d affaires des entités étrangères, filiales d Ernst & Young U.S. Consulting en Italie, en Espagne, au Japon, en Amérique du Sud, au Mexique, en Inde et aux Philippines, est passé de 151 millions à 289 millions de dollars, en augmentation de 138 millions de dollars (soit une augmentation de 91 %). Cela est principalement dû au fait que les entités italiennes et d Amérique latine sont relativement récentes et donc encore en phase d expansion rapide. De ce fait, l impact de la question du passage à l an 2000 a été limité par rapport aux autres pays. Une fraction substantielle, bien qu inférieure à 50 %, de l augmentation du chiffre d affaires des filiales provient de filiales qui ne seront pas acquises par Cap Gemini. Les comptes pro forma combinés non audités du nouveau groupe comprennent un ajustement du chiffre d affaires pour l année calendaire 1999 montrant que certaines entités d Ernst & Young U.S. Consulting ne sont pas incluses dans la transaction. Voir paragraphe 5.1 Comptes pro forma résumés combinés

126 Ernst & Young U.S. Consulting classe chacune de ses missions de réalisation de projet en trois catégories : 1) secteurs d activité, 2) solutions et 3) compétences clé. Le chiffre d affaires d Ernst & Young U.S. Consulting pour la réalisation de projets qui comprend les activités Initiate et Grow que ce soit par secteur d activité, par solution offerte ou par compétence clé, est décrit ci-dessous pour l exercice clos le 30 septembre 1999 et l exercice clos le 30 septembre Une description plus détaillée de ces catégories figure au paragraphe 4.3 Renseignements concernant l activité d Ernst & Young Consulting. Les chiffres d affaires indiqués ci-dessous, estimés par catégorie, sont basés sur les comptes de gestion d Ernst & Young U.S. Consulting et ne comprennent ni les ajustements comptables ni les chiffres d affaires des filiales. Secteurs d activité Ernst & Young U.S. Consulting se concentre sur trois secteurs d activité : le secteur production, le secteur des services et de la santé, et le secteur des entreprises à forte croissance. L augmentation du chiffre d affaires sur l exercice a été plus important pour les entreprises à forte croissance, compte tenu de l attention portée par Ernst & Young U.S. Consulting à ces sociétés et à l e-business en général, ainsi qu à la poursuite d une forte demande de services de la part des sociétés de ce secteur. Les chiffres d affaires estimés d Ernst & Young U.S. Consulting sur des missions dans ces trois secteurs d activité pour l exercice clos le 30 septembre 1999 et l exercice clos le 30 septembre 1998 sont les suivants : Exercice clos le Exercice clos le Variation 30 septembre septembre 1998 Exercice 1999/ Chiffre d affaires Chiffre d affaires Exercice 1998 Secteurs (en millions de dollars) (en millions de dollars) (en pourcentage) Produits % Services/santé (9 %) Entreprises de forte croissance % Autres (89 %) Total La croissance dans le secteur production s est poursuivie et le chiffre d affaires du secteur des services et de la santé a baissé du fait de la réduction des dépenses informatiques des sociétés (hormis le secteur des entreprises en forte croissante) à partir du milieu de l année calendaire 1999 du fait du passage à l an 2000 et de l évolution du marché qui était auparavant entraîné par la mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP). Solutions Ernst & Young U.S. Consulting offre des solutions dans cinq domaines principaux : la gestion de la relation client, la stratégie de l entreprise, le développement de nouveaux produits, la gestion de la chaîne logistique et les services support. Les chiffres d affaires estimés d Ernst & Young U.S. Consulting pour l exercice clos le 30 septembre 1999 et l exercice clos le 30 septembre 1998 sont, pour chacun des cinq domaines de solutions, les suivants : Exercice clos le Exercice clos le Variation 30 septembre septembre 1998 Exercice 1999/ Chiffre d affaires Chiffre d affaires Exercice 1998 Solutions (en millions de dollars) (en millions de dollars) (en pourcentage) Gestion de la relation client % Stratégie d entreprise % Développement de nouveaux produits % Gestion de la chaîne logistique (25 %) Services support (7 %) Autres Total L augmentation significative du chiffre d affaires des solutions de stratégie d entreprise est principalement due à l augmentation de la demande des clients en termes de planification et de mise en place de leur stratégie Internet. Parallèlement, la croissance du chiffre d affaires pour le développement des nouveaux produits et pour la gestion de la relation client a été plus lente et les chiffres d affaires liés à la gestion de la chaîne logistique et aux services supports ont baissé du fait du déplacement de la demande vers les stratégies Internet et l approche de l an

127 Compétences clés Dans leur démarche de recherche de solutions sur des missions spécifiques, les professionnels d Ernst & Young Consulting tirent leurs expertises de trois compétences clé : la gestion du changement, le développement de systèmes d information et la mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP). Les montants estimés de chiffre d affaires d Ernst & Young U.S. Consulting pour l exercice clos le 30 septembre 1999 et l exercice clos le 30 septembre 1998 pour chacune des compétences clés sont les suivants : Exercice clos le Exercice clos le Variation 30 septembre septembre 1998 Exercice 1999 / Chiffre d affaires Chiffre d affaires Exercice 1998 Compétences clés (en millions de dollars) (en millions de dollars) (en pourcentage) Gestion du changement % Développement de systèmes d information % Mise en œuvre de progiciels de gestion (15 %) Autres Total L augmentation du chiffre d affaires liée aux compétences de gestion du changement est principalement due à l augmentation de la demande pour les services Initiate ou les services en stratégie comme mentionné ci-dessus. Parallèlement, le chiffre d affaires pour la mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP) a baissé car les sociétés réduisaient leurs dépenses sur ces services traditionnels et, comme Ernst & Young U.S. Consulting et ses clients, consacraient de plus en plus leur attention à l e-business. Services Operate Le segment Operate d Ernst & Young U.S. Consulting ne représente traditionnellement qu une petite part de l activité de l entreprise avec un chiffre d affaires s élevant à 110 millions de dollars pour l exercice clos le 30 septembre 1999 et 69 millions de dollars pour l exercice clos le 30 septembre Ce segment représente néanmoins une part grandissante des activités d Ernst & Young U.S. Consulting. Voir le paragraphe Lignes de services et offres de l activité de conseil Services Operate. Un chiffre d affaires s élevant à 82 millions de dollars pour l exercice clos le 30 septembre 1999 et la totalité du chiffre d affaires de l exercice clos le 30 septembre 1998 ont été générés par une joint venture détenue à parts égales avec un client dans l activité Operate ; ce chiffre n est pas compris dans le chiffre d affaires d Ernst & Young U.S. Consulting établi selon les normes américaines. A l avenir, les chiffres d affaires et les dépenses des filiales communes détenues à parts égales devraient être consolidés selon la méthode de l intégration proportionnelle, qui est possible selon les normes comptables françaises (principes comptables appliqués par Cap Gemini), mais ne l est pas selon les normes comptables américaines (principes comptables appliqués par Ernst & Young U.S. Consulting). Charges d exploitation Les charges d exploitation ont augmenté de 299 millions de dollars, soit de 16 %, passant de millions en 1998 à millions en Cette augmentation s explique par : ) Les charges directes qui ont augmenté de 187 millions de dollars, soit de 14 %. Hors frais susceptibles d être refacturés aux clients, les charges directes ont augmenté de 151 millions de dollars, soit de 20 %. L augmentation des charges directes a été partiellement compensée par des frais de personnel moindres (nets de 6,1 millions de dollars d indemnité pour licenciement) au cours du dernier trimestre de l exercice clos le 30 septembre 1999 grâce à une réduction de plus de 5 % du nombre des consultants (hors associés) assurant le service à la clientèle ; ) Les dépenses liées à l activité qui ont augmenté de 61 millions de dollars, soit de 18 % ; et ) Les frais administratifs, les locaux et les autres dépenses qui ont augmenté de 52 millions de dollars, soit de 26 %. Excédent des produits sur les charges d exploitation L excédent des produits sur les charges d exploitation a baissé de 3 %, soit de 11 millions de dollars, passant de 376 millions de dollars en 1998 à 365 millions de dollars en 1999, du fait des facteurs décrits ci-dessus. 123

128 Comparaison de l exercice clos le 30 septembre 1998 avec l exercice clos le 30 septembre 1997 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires a augmenté de 39 %, soit de 649 millions de dollars, passant de millions de dollars en 1997 à 2,3 milliards de dollars en L augmentation de 565 millions de dollars du chiffre d affaires aux Etats-Unis (en hausse de 36 % sur le chiffre d affaires pour l exercice clos le 30 septembre 1997) a été principalement due à la persistance d une forte demande relative au passage à l an 2000 ainsi qu aux services de mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise. Le chiffre d affaires des entités filiales d Ernst & Young U.S. Consulting en Italie, en Espagne, au Japon, en Amérique du Sud, au Mexique, en Inde et aux Philippines, compte pour 84 millions de dollars dans cette augmentation. Le chiffre d affaires de ces entités filiales a augmenté de 125 %, passant de 67 millions de dollars pour l exercice clos le 30 septembre 1997 à 151 millions de dollars pour l exercice clos le 30 septembre Cette augmentation est principalement due au fait que 1998 a été la première année pleine d exploitation des nouvelles entités établis en Espagne, ainsi que pour certaines filiales d Amérique du Sud. Une fraction significative, mais inférieure à 50 % de l augmentation des chiffres d affaires réalisés par les filiales provient de filiales qui ne seront pas acquises par Cap Gemini. Les estimations de chiffre d affaires par catégorie ci-dessous sont basées sur les comptes de gestion d Ernst & Young U.S. Consulting et ne comprennent ni les ajustements comptables ni les chiffres d affaires des filiales. Secteurs d activité L augmentation du chiffre d affaires sur l exercice a été particulièrement importante pour les entreprises de forte croissance qui, quoique ne représentant qu une part relativement faible du chiffre d affaires total, ont commencé à générer une croissance importante. Le chiffre d affaires estimé d Ernst & Young U.S. Consulting pour l exercice clos le 30 septembre 1997 et l exercice clos le 30 septembre 1998 se répartit comme suit pour les trois secteurs : Exercice clos le Exercice clos le Variation 30 septembre septembre 1997 Exercice 1998/ Chiffre d affaires Chiffre d affaires Exercice 1997 Secteurs (en millions de dollars) (en millions de dollars) (en pourcentage) Produits % Services/Santé % Entreprises de forte croissance Autres % Total Le secteur des entreprises à forte croissance a été créé au cours de l année Auparavant, les clients appartenant à cette catégorie étaient répartis parmi les autres secteurs. Comme cela a été le cas lors de l exercice clos le 30 septembre 1999 par rapport à l exercice clos le 30 septembre 1998, l augmentation importante dans le secteur des entreprises à forte croissance a été essentiellement due à l activité Internet. La croissance des secteurs produits et services/santé s est maintenue à un rythme relativement soutenu comme ces dernières années, les sociétés se préparant au passage à l an 2000 et que la demande en services de mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP) se poursuivait. 124

129 Solutions Les estimations des chiffres d affaires d Ernst & Young U.S. Consulting pour l exercice clos le 30 septembre 1998 et l exercice clos le 30 septembre 1997 au titre de chacun des cinq domaines de solutions sont les suivantes : Exercice clos le Exercice clos le Variation 30 septembre septembre 1997 Exercice 1998/ Chiffre d affaires Chiffre d affaires Exercice 1997 Solutions (en millions de dollars) (en millions de dollars) (en pourcentage) Gestion de la relation client (6 %) Stratégie d entreprise % Développement de nouveaux produits (3 %) Gestion de la chaîne logistique % Services support % Total L exercice clos le 30 septembre 1998 a été une année record tant pour les services liés au passage à l an 2000 que pour la mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP) qui ont souvent dû être mis en place en parallèle. Ceci est illustré par la forte croissance des services support ainsi que dans le domaine des solutions de gestion de la chaîne logistique avec la mise en place de systèmes informatiques nouveaux pour la gestion financière et pour la gestion des stocks et des achats. Au cours de l exercice clos le 30 septembre 1998, Ernst & Young U.S. Consulting a commencé à développer des relations avec des sociétés Internet qui avaient besoin de support en stratégie dans leurs premières phases de développement. Les autres domaines de gestion de la relation client et de développement de nouveaux produits ont fait face à une légère réduction d activité due au fait que les clients ont transféré leur attention vers les questions d infrastructure mentionnées ci-dessus. Compétences clés Les chiffres d affaires estimés d Ernst & Young U.S. Consulting pour exercice clos le 30 septembre 1998 et l exercice clos le 30 septembre 1997 pour chacune des compétences clés sont les suivantes : Exercice clos le Exercice clos le Variation 30 septembre septembre 1997 Exercice 1998/ Chiffre d affaires Chiffre d affaires Exercice 1997 Compétences clés (en millions de dollars) (en millions de dollars) (en pourcentage) Gestion du changement % Développement de systèmes d information % Mise en œuvre de progiciels de gestion % Total L augmentation du chiffre d affaires pour le développement des systèmes d information et la mise en œuvre de progiciels de gestion est principalement le résultat du passage à l an 2000 et des services de mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise. Dans le même temps, la croissance du chiffre d affaires pour la gestion du changement a été plus faible dans la mesure où les clients se concentraient sur le passage à l an Charges d exploitation Les charges d exploitation ont augmenté de 38 %, soit 523 millions de dollars, passant de millions en 1997 à millions de dollars pour Cette augmentation s explique de la façon suivante : ) Les charges directes ont augmenté de 411 millions de dollars, soit de 43 %. A l exclusion des frais susceptibles d être refacturés aux clients, les charges directes augmentent de 213 millions de dollars, soit de 38 %. ) Les dépenses liées à l activité ont augmenté de 87 millions de dollars, soit de 36 %. ) Les frais administratifs, les locaux et les autres dépenses ont augmenté de 25 millions de dollars, soit de 14 %. 125

130 Excédent des produits sur les charges d exploitation L excédent des produits sur les charges d exploitation a augmenté de 54 %, soit de 133 millions de dollars, passant de 243 millions de dollars en 1997 à 376 millions de dollars en 1998, en raison des facteurs mentionnés ci-dessus. 5.2.B.3 Liquidités Fonds propres d Ernst & Young U.S. Consulting Le financement de l exploitation d Ernst & Young U.S. Consulting est assuré par les flux de trésorerie générés en interne et par les fonds fournis par E&Y U.S. Toute convention financière importante est enregistrée dans les états financiers de E&Y U.S. Les soldes bancaires d Ernst & Young U.S. Consulting sont également compris dans les états financiers de E&Y U.S., puisque Ernst & Young U.S. Consulting utilise le système de gestion de trésorerie centralisé d E&Y U.S. Les frais financiers figurant dans les états financiers ci-joints, comprennent essentiellement la partie des frais financiers d Ernst & Young U.S. Consulting. Certaines filiales ont des encours de crédit auprès de grandes institutions financières et/ou des lignes de crédits disponibles avec des institutions financières locales. Pour 1999, les flux de trésorerie générés par l exploitation s élèvent à 304 millions de dollars, provenant principalement du résultat d exploitation qui s est élevé à 365 millions de dollars pour l année. Les flux de trésorerie issus des activités d investissement se sont élevés à 3 millions de dollars provenant essentiellement du produit de la vente d investissements et des dividendes ainsi que des revenus du capital des sociétés filiales, partiellement compensés par des investissements dans des filiales ainsi que par l acquisition de matériels et d agencements complémentaires sur des actifs en location. La trésorerie utilisée dans les activités de financement s est élevée à 288 millions de dollars en raison des montants nets dus à E&Y U.S. à hauteur de 298 millions de dollars, nets d augmentation des dettes à hauteur de 8 millions de dollars environ, et des augmentations des intérêts minoritaires pour environ 2 millions de dollars. 5.2.B.4 Présentation des autres entités Ernst & Young Consulting Ernst & Young U.S. Consulting opère globalement en coordination avec d autres entités d Ernst & Young Consulting dans chaque pays dont l entité sera acquise par Cap Gemini. Ceci est rendu possible grâce à une structure de gestion globale et à un certain nombre de liens de services multinationaux, y compris les sociétés de conseil travaillant sur une base mondiale et des alliances globales avec des fournisseurs de technologie. Une brève description des résultats d exploitation des activités de conseil d Ernst & Young au Royaume-Uni, en France, au Canada et en Allemagne figure ci-dessous. Tel que mentionnée ci-dessus, la présentation d Ernst & Young U.S. Consulting comprend également les opérations de conseil d Ernst & Young en Italie et en Espagne ainsi que plusieurs filiales d Ernst & Young U.S. Consulting dont les états financiers sont combinés avec ceux d Ernst & Young U.S. Consulting. 5.2.B.4.1 Ernst & Young Consulting Royaume-Uni Le chiffre d affaires de l entité de conseil du Royaume-Uni a augmenté de 18 millions de livres, soit de 14 %, passant de 128 millions de livres pour l exercice clos le 30 juin 1998 à 146 millions de livres pour l exercice clos le 30 juin Ceci est à rapprocher d une augmentation de 45 % du chiffre d affaires enregistrée entre l exercice 1997 et l exercice Le chiffre d affaires de l année calendaire 1999 s est élevé à 140 millions de livres, un chiffre qui n est pas exactement comparable avec le chiffre d affaires de l exercice social, mais qui n en reflète pas moins un ralentissement du chiffre d affaires au cours de la seconde moitié de 1999, attribuables aux mêmes causes liées au passage à l an 2000 qu évoquées ci-dessus par Ernst & Young U.S. Consulting. 5.2.B.4.2 Ernst & Young Consulting Allemagne Le chiffre d affaires consolidé de l entité de conseil allemande d Ernst & Young ( EYCS-Allemagne ) a augmenté de 62 millions d euros soit de 39 %, passant de 157 millions d euros pour l exercice clos le 31 décembre 1998 à 219 millions d euros pour l exercice clos le 31 décembre Le chiffre d affaires de l exercice 1998 a augmenté de 19 % par rapport à celui de l exercice fiscal Les facteurs les plus importants de cette croissance accélérée ont été les opérations de développement de systèmes et de technologies, ainsi que les activités Operate, qui ont pris leur pleine mesure à compter de mi-1999, notamment dans le cadre d une joint venture commune avec Preussen Elektra, l un des plus grands groupes allemands de production d énergie allemands. 126

131 5.2.B.4.3 Ernst & Young Consulting France Le chiffre d affaires de l entité française d Ernst & Young ( EYCS-France ) a augmenté de 27 millions d euros, soit de 40 %, passant de 66 millions d euros au cours de l exercice clos le 30 juin 1998 à 93 millions d euros pour l exercice clos le 30 juin Ceci est à comparer avec une augmentation de 74 % du chiffre d affaires de l exercice 1997 à l exercice La croissance entre 1997 et 1998 a été plus forte que celle de 1998 à 1999 du fait principalement de l incorporation de deux acquisitions en 1998 et d une seule en Le chiffre d affaires de l année calendaire 1999 s est élevé à 113 millions d euros mais ce chiffre n est pas nécessairement comparable au chiffre d affaires de l exercice social. 5.2.B.4.4 Ernst & Young Consulting Canada Le chiffre d affaires de l entité de conseil canadienne d Ernst & Young ( EYCS-Canada ) a augmenté de 21 millions de dollars canadiens, soit de 14 %, passant de 153 millions de dollars canadiens pour l exercice clos le 30 septembre 1998 à 174 millions de dollars canadiens pour l exercice clos le 30 septembre Ceci est à rapprocher d une augmentation de 48 % du chiffre d affaires de l exercice 1997 à l exercice Cette augmentation de 48 % était due à la progression très importante de la mise en place par les clients de logiciels packagés en prévision du passage à l an Au cours de la dernière moitié de l année calendaire 1999, EYCS- Canada a également subi l impact négatif du passage à l an 2000 ainsi que de l évolution d un marché tiré par la mise en œuvre de progiciels de gestion intégrée d entreprise (ERP) vers un marché concentré sur Internet. 5.2.B.5 Présentation des états financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting Rapport des Commissaires aux Comptes 5.2.B.5.1 Etats financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting Compte de résultats pro forma résumé combiné 1999 E&Y Consulting Ernst & Young avant ajustements Ajustements Consulting pro forma pro forma pro forma (en millions d euros) Chiffre d affaires (5) Résultat d exploitation (125) ,9 % 9,3 % Résultat financier... (31) 26 (5) Autres produits (charges)... (2) (2) Impôts... (26) (95) (121) Sociétés mises en équivalence/ Intérêts minoritaires... (11) 7 (4) Résultat net avant amortissement des écarts d acquisition (187) 183 Amortissement des écarts d acquisition... (3) 1 (2) Résultat net (186) ,9 % 5,3 % 127

132 Bilan pro forma résumé combiné au 31 décembre 1999 Ernst & Young Consulting pro forma (en millions d euros) ACTIF Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total actif immobilisé Fonds de roulement (1) TOTAL ACTIF PASSIF Situation nette Groupe Intérêts minoritaires... 5 Situation nette de l ensemble Dettes à long terme TOTAL PASSIF (1) Actifs circulants diminués des passifs circulants et y compris trésorerie nette. Notes explicatives aux états financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting Ernst & Young Consulting exerce son activité au niveau international, essentiellement aux Etats-Unis, au Royaume Uni, et dans les principaux pays de la zone Euro. Son offre de services couvre l ensemble des domaines du conseil et des services informatiques. Ernst & Young Consulting désigne l ensemble des activités conseil du réseau Ernst & Young apportées à Cap Gemini. Ces activités étaient exercées soit dans le cadre de partnerships regroupant aussi les autres activités d Ernst & Young (audit, juridique et fiscal), soit dans le cadre d entités juridiques spécifiques au conseil, ces entités n ayant pas les mêmes dates de clôture. Par conséquent il n existait pas d états financiers consolidés pour l activité de conseil et des états financiers calendaires ont été établis et audités pour la première fois à l occasion de la présente transaction. Ces états ont été retraités pour mise en harmonie avec les principes comptables suivis par le Groupe Cap Gemini. Définition des Etats Pro Forma Les Etats Pro Forma d Ernst & Young Consulting sont destinés à refléter la situation financière, le patrimoine et le résultat des opérations d Ernst & Young Consulting pour l année calendaire arrêtée au 31 décembre 1999, comme si son activité avait été exercée dans l environnement Cap Gemini à compter du 1 er janvier Le bilan d Ernst & Young Consulting au 31 décembre 1999 correspond à la combinaison des bilans pro forma des entités faisant l objet de l apport à Cap Gemini. Dans le cas où l activité apportée était exercée dans une partnership comprenant d autres activités d Ernst & Young (tels qu audit, juridique et fiscal) un bilan pro forma a été établi en tenant compte des seuls actifs et passifs relatifs à l activité de conseil. Ces bilans ont fait l objet d un audit de la part des auditeurs locaux d Ernst & Young. Les méthodes retenues pour la préparation de ces comptes combinés sont cohérentes avec celles appliquées par Cap Gemini. Elles sont citées en détail dans les Comptes Consolidés du Groupe Cap Gemini (voir paragraphe 5.2.A.5.2) et sont résumées ci-dessous : ) les entités qui seront contrôlées de façon exclusive par Cap Gemini après l apport ont été intégrées globalement; les entités qui seront sous contrôle conjoint ont été intégrées de façon proportionnelle et les entités dans lesquelles Cap Gemini exercera une influence notable ont été mises en équivalence. ) toutes les transactions significatives entre les entités combinées ont été éliminées. ) les actifs et passifs en devises des entités d Ernst & Young Consulting ont été traduits en euros au taux de clôture du 31 décembre

133 Le compte de résultats pro forma résumé combiné d Ernst & Young Consulting a été obtenu à partir de la combinaison des éléments suivants : a) compte de résultats avant ajustements pro forma Le compte de résultats combiné pro forma d Ernst & Young Consulting est obtenu à partir de la combinaison i) des comptes de produits et charges de l activité Consulting avant rémunération des associés lorsque cette dernière était exercée sous forme de partnership, ii) et des comptes de résultats des entités légales dédiées à l activité Consulting. b) ajustements pro forma : ) ajustements nécessaires pour refléter la rémunération des associés comme si les accords conclus entre Cap Gemini et Ernst & Young avaient été appliqués dès le 1 er janvier En effet, dans le cas de partnerships, la rémunération des associés n était pas prise en charge dans les comptes, le montant pro forma a donc été enregistré. Dans les autres cas, l ajustement correspond à l effet de ces accords sur la rémunération des associés pour l année ) ajustements identifiés par les directions d Ernst & Young et de Cap Gemini visant à refléter les produits et charges de l activité conseil d Ernst & Young comme si elle avait été conduite dans l environnement Cap Gemini dès le 1 er janvier Ces ajustements sont principalement composés de la substitution des frais alloués forfaitairement par Ernst & Young à l activité de conseil à l estimation des frais qui seraient imputables à cette activité suivant les accords passés entre Cap Gemini et Ernst & Young (accord sur les services partagés ) pour l année Description des principaux ajustements pro forma sur le compte de résultats (a) ajustements sur le résultat d exploitation : (125) millions d euros, se décomposant comme suit : ) rémunération des associés : (251) millions d euros Cet ajustement comprend a) pour ceux des pays où l activité conseil était exercée sous forme de partnership, l intégralité de la rémunération des associés déterminée selon les accords entre Cap Gemini et les associés rejoignant Cap Gemini, b) pour les autres pays la différence entre la rémunération des associés Consulting et la nouvelle rémunération correspondant aux accords entre Cap Gemini et ces derniers. ) substitution des frais estimés aux frais alloués forfaitairement à l activité conseil par Ernst & Young : 126 millions d euros Pour la grande majorité des pays, Ernst & Young refacturait ou allouait forfaitairement à son activité conseil un certain nombre de frais gérés en central pour l ensemble de ses services : audit, juridique et fiscal, conseil. Ces allocations concernant principalement les frais relatifs aux systèmes d information, supports techniques, services marketing, services de gestion du personnel, et l assurance responsabilité professionnelle étaient effectuées sur la base de clés de répartition forfaitaires telles que m 2 occupés, effectifs, production. Dans le cadre du rapprochement avec Cap Gemini ces allocations de frais n auront plus lieu d être. Dans certains cas les prestations seront directement prises en charge par Cap Gemini et leur coût additionnel, estimé pour le nouvel ensemble, est inclu dans ces données pro forma. Dans d autres les prestations continueront à être assurées, au moins temporairement par Ernst & Young, et feront l objet de contrats de prestations de services négociés entre Cap Gemini et Ernst & Young. Dans ce cas le prix de la prestation a été substitué aux anciennes allocations forfaitaires. (b) ajustements sur le résultat financier : 26 millions d euros Cet ajustement correspond à la substitution des frais financiers estimés correspondant à la structure du bilan pro forma aux frais financiers supportés par ou alloués à l activité conseil par Ernst & Young. (c) ajustements de la charge d impôt : (95) millions d euros Une charge d impôt pro forma a été calculée sur la base des taux d impôt en vigueur, pour chacun des pays faisant l objet d un apport à Cap Gemini et qui, dans l environnement Ernst & Young, ne donnait pas lieu à une imposition distincte de l activité conseil. 129

134 Résumé des principes comptables Les Etats Pro Forma ont été retraités pour mise en harmonie avec les principes comptables appliqués par Cap Gemini. Ils sont décrits en détail dans les Comptes Consolidés du Groupe Cap Gemini (annexe A) et sont résumés ci-dessous : ) comptabilisation des produits d exploitation Les produits d exploitation, selon le type de prestations concernées, sont reconnus selon l une des méthodes suivantes : temps réellement passé valorisé au taux horaire prévu au contrat pour les travaux en régie et pourcentage d avancement pour les contrats au forfait. Les produits d exploitation comprennent les frais refacturés aux clients et inscrits en charges directes d exploitation. ) charges directes d exploitation Les charges directes d exploitation comprennent les rémunérations et charges connexes des associés et de l ensemble du personnel, les coûts informatiques et des différentes autres ressources techniques utilisées, ainsi que les frais de sous-traitance. Sont également inclus les frais refacturés aux clients. ) conversion des éléments en devises Les éléments du compte de résultats exprimés en devises sont convertis au taux moyen annuel, appliqué à l ensemble des transactions. 5.2.B.5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS PRO FORMA D ERNST & YOUNG CONSULTING AU 31 DECEMBRE 1999 Le bilan pro forma résumé combiné d Ernst & Young Consulting au 31 décembre 1999 et le compte de résultats pro forma résumé combiné pour la période de 12 mois arrêtée à cette même date (les Etats Pro Forma ) ont été établis, dans le cadre de l opération de rachat de l activité consulting d Ernst & Young par Cap Gemini, de façon à traduire la situation financière, le patrimoine et le résultats des opérations de l activité consulting d Ernst & Young comme si cette dernière avait été acquise par Cap Gemini au 1 er janvier Les Etats Pro Forma 1999 d Ernst & Young Consulting ont été établis sous la responsabilité des dirigeants d Ernst & Young et du Directoire de Cap Gemini à partir des données avant ajustements pro forma de l activité consulting d Ernst & Young relatives aux actifs et passifs existant au 31 décembre 1999 ainsi qu au compte de produits et charges pour l exercice 1999 retraitées pour mise en harmonie avec les principes et méthodes comptables de Cap Gemini, avant rémunération des associés, et corrigées des éléments suivants : (i) (ii) ajustements identifiés par la direction d Ernst & Young Consulting et par celle de Cap Gemini, visant à refléter les actifs et passifs ainsi que le compte de produits et charges de l activité consulting d Ernst & Young comme si elle avait été conduite dans l environnement Cap Gemini dès le 1 er janvier 1999; ajustements nécessaires pour refléter la rémunération des associés comme si les accords conclus entre Cap Gemini et les associés d Ernst & Young rejoignant Cap Gemini avaient été appliqués dès le 1 er janvier 1999; Nous n avons pas audité les Etats Pro Forma 1999 d Ernst & Young Consulting tels que définis ci-dessus et en conséquence, nous n exprimons pas d opinion d audit sur ces derniers. Les actifs et passifs ainsi que le compte de produits et charges avant ajustements pro forma, pour l année calendaire arrêtée au 31 décembre 1999, de toutes les entités significatives d Ernst & Young Consulting ont été audités par d autres auditeurs. Nous avons revu leurs dossiers pour nous assurer que leurs travaux ont été réalisés en accord avec les normes professionnelles généralement admises. Nous n avons pas relevé d élément qui nous conduirait à conclure que ces dernières n ont pas été correctement appliquées. Pour les besoins de ce rapport, les procédures suivantes ont été effectuées sur les ajustements ou retraitements décrits ci-dessous : ) les ajustements (i) identifiés par la direction d Ernst & Young ont fait l objet d un examen par les auditeurs tiers à l exception de ceux concernant les Etats-Unis; nous avons revu leurs dossiers pour nous assurer que leurs travaux ont été réalisés en accord avec les normes professionnelles généralement 130

135 admises. Nous n avons pas relevé d élément qui nous conduirait à conclure que ces dernières n ont pas été correctement appliquées. ) les ajustements (i) identifiés par la direction de Cap Gemini, ainsi que ceux identifiés par la direction d Ernst & Young pour les Etats-Unis, de même que les ajustements (ii) relatifs à la rémunération des associés ont fait l objet d un examen de notre part. Nous n avons pas relevé d élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour l établissement de ces ajustements. Nous n avons pas non plus d observation à apporter sur la traduction chiffrée de ces hypothèses mais insistons toutefois sur le caractère nécessairement subjectif d une partie des ajustements pro forma apportés aux données avant ajustements pro forma d Ernst & Young, et sur les limites inhérentes à des données pro forma telles que rappelées au paragraphe ci-après. ) les retraitements apportés aux données avant ajustements pro forma d Ernst & Young Consulting pour mise en harmonie avec les principes et méthodes comptables de Cap Gemini ont fait l objet d un examen limité de notre part, de même que la combinaison des Etats Pro Forma au 31 décembre Sur la base de cet examen limité, nous n avons pas relevé d élément qui nous conduirait à conclure qu ils comporteraient des anomalies significatives. Nous rappelons que des données pro forma ont pour vocation de traduire l effet sur des informations financières historiques de la réalisation, à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée, d une opération ou d un événement donné. Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Du fait du contexte particulier que constitue le rachat de l activité consulting d Ernst & Young par Cap Gemini rappelé ci-dessus, dans lequel s inscrit la présentation de ces Etats Pro Forma, il convient de rappeler que leur utilisation, ainsi que celle du présent rapport, dans un contexte différent pourrait ne pas être appropriée. Paris, le 5 mai 2000 Les Commissaires aux Comptes Constantin Associés Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Jean-François Serval Laurent Lévesque Bernard Rascle 5.2.B.6 Etats financiers combinés d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) pour les exercices clos au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 et Rapport des auditeurs sur les états financiers combinés (Etats-Unis, Inde, Italie, Japon, Mexique, Espagne et autres entités affiliées combinées des États-Unis) Rapport des auditeurs sur les états financiers combinés A l attention du Comité de direction de Ernst & Young LLP Nous avons audité l état des actifs et des passifs combinés d Ernst & Young LLP Consulting Services, représentant l activité Conseil en management exercée au sein de Ernst & Young LLP (voir Note 2), au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 ainsi que les revenus et les dépenses combinés et le tableau des flux de trésorerie combinés pour les exercices clos au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre Ces états financiers ont été arrêtés sous la responsabilité des dirigeants d Ernst & Young LLP Consulting Services. Il nous appartient, sur la base de nos audits, d exprimer une opinion sur ces états financiers. Nous avons effectué nos audits selon les normes d audit généralement admises aux Etats-Unis. Ces normes requièrent que nous planifions et exécutions l audit pour obtenir l assurance raisonnable que les états financiers combinés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les montants et les informations contenus dans ces états financiers. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives faites par la direction et à apprécier 131

136 la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que nos audits fournissent une base raisonnable à notre opinion. A notre avis, les états financiers mentionnés ci-dessus donnent, dans tous les aspects significatifs, une image fidèle des actifs et des passifs combinés de Ernst & Young LLP Consulting Services au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 et de ses revenus et de ses dépenses combinés et des flux de trésorerie combinés pour les exercices clos au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999, conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis. Grant Thornton LLP New York, New York 17 décembre 1999 Etat des Actifs et Passifs combinés 30 septembre (en milliers) Actifs Actif circulant Disponibilités... $ $ Clients et comptes rattachés (honoraires et débours), net Charges constatées d avance et autres créances Immobilisations financières Autres actifs Immobilisations corporelles, net $ $ Passifs et comptes de liaison vis-à-vis de la firme Dettes à court-terme : Fournisseurs... $ $ Dettes sociales Autres dettes Dettes financières (part à moins d un an) Dettes financières (part à plus d un an) Intérêts minoritaires Compte de liaison vis-à-vis de la firme $ $ Les notes annexes font partie intégrante des états financiers combinés. Etat des Revenus et Dépenses Combinés Exercice clos le 30 septembre (en milliers) Revenus... $ $ $ Charges d exploitation : Charges directes Charges indirectes Frais généraux et administratifs Total des charges d exploitation Autres produits (charges), net Frais financiers... (23.976) (28.325) (26.843) Excédent des produits sur les charges... $ $ $ Les notes annexes font partie intégrante des états financiers combinés. 132

137 Tableau des flux de trésorerie combinés Exercice clos le 30 septembre (en milliers) Flux de trésorerie liés à l exploitation : Excédent des produits sur les charges... $ $ $ Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité : Amortissements et provisions Quote-part de pertes dans les sociétés mises en équivalence Moins-value sur cession de titres de participation Variation de la provision pour dépréciation des créances clients (7.999) Intérêts minoritaires... (493) Variation des actifs et passifs d exploitation : Clients et comptes rattachés... (11.729) (70.215) (79.522) Charges constatées d avance (4.607) (15.347) Autres actifs... (4.034) (3.050) (8.095) Fournisseurs, charges à payer et autres passifs exigibles Flux nets de trésorerie générés par l exploitation Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement : Acquisitions d immobilisations corporelles... (2.588) (4.436) (1.202) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Cessions de titres de participation Remboursement de capital par des sociétés mises en équivalence Titres de participation et créances rattachées... (16.880) (3.607) (4.721) Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d investissement... (19.017) (1.579) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Augmentation des dettes financières Variation des intérêts minoritaires (456) Variation du compte de liaison avec la firme, net... ( ) ( ) ( ) Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement... ( ) ( ) ( ) Variation de trésorerie (1.427) Trésorerie à l ouverture Trésorerie à la clôture Informations complémentaires : Les décaissements liés aux intérêts financiers correspondent aux charges comptabilisées sur chacune des périodes présentées. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers combinés. 133

138 1. Organisation et description de l activité Notes aux états financiers combinés Ernst & Young LLP Consulting Services ( Consulting Services ou CS ) est la branche conseil en management de la société de services professionnels Ernst & Young LLP ( E&Y LLP ou la firme ) une société de personnes ( partnership ) à responsabilité limitée. Consulting Services, en tant que ligne de services de conseil en management de E&Y LLP, n est pas une entité juridique distincte. Ses actifs sont juridiquement destinés à couvrir les obligations de E&Y LLP, et ne se limitent pas aux obligations figurant dans les états financiers combinés ci-joints. Les états financiers ci-joints incluent également certaines filiales de E&Y LLP qui sont combinées, comptabilisées par mise en équivalence ou en titres de participation pour leur coût d acquisition, selon le cas. L activité de conseil offre une large gamme de conseils en management à une clientèle importante et diversifiée implantée partout dans le monde mais essentiellement aux Etats-Unis. Les activités sont concentrées sur quatre principaux marchés : Produits, Services, Santé et Entreprises de taille moyenne. CS apporte des solutions diversifiées à ces marchés : fonction support, logistique et production, stratégie d entreprise, gestion des relations avec les clients. 2. Règles et méthodes comptables Principes généraux Les états financiers combinés incluent les comptes de CS et de ses filiales. Chacune des filiales combinées est sous le contrôle exclusif de E&Y LLP et/ou ses filiales. Toutes les opérations inter compagnies significatives ont été éliminées. Certaines entités publient leurs résultats avec un décalage de un à trois mois de façon à faciliter l établissement des comptes combinés. La part de l actif net des sociétés non détenues à 100 % et revenant aux autres actionnaires est enregistrée en intérêts minoritaires. Les résultats d exploitation des participations dans lesquelles E&Y LLP exerce une influence notable, et donc pas un contrôle exclusif, sont comptabilisés dans les résultats d exploitation de CS par mise en équivalence. Les participations mises en équivalence sont comptabilisées au coût d acquisition, auquel est ajoutée la quote-part des résultats non distribués depuis la date d acquisition. La quote-part de résultats qui revient à CS est incluse dans le poste Autres produits et (charges), nets de l état des revenus et des dépenses combinés. Les états financiers combinés incluent également une quote-part des coûts partagés encourus par la firme pour le compte de CS. Ils excluent la rémunération des associés, les provisions pour retraite et autres avantages relatifs aux associés en activité. Les états financiers combinés ne reflètent pas nécessairement l ensemble des actifs et passifs et les résultats qui reviendraient à CS si celle-ci avait été une entité juridique distincte. Ces états financiers combinés ont été préparés en application des principes comptables généralement admis aux Etats-Unis. Ceux-ci requièrent de la direction des estimations pour l évaluation des actifs comptabilisés, en particulier l évaluation des honoraires non facturés, et des autres informations financières susceptibles d affecter les états financiers combinés et notes annexes. Ces estimations sont basées sur des jugements et informations disponibles lors de l établissement de ces comptes et, en conséquence, les réalisations pourront être différentes, parfois de façon significative, des estimations faites. Disponibilités Les disponibilités figurant dans l état des actifs et passifs combinés sont celles des filiales combinées. Les disponibilités incluent des placements dont la liquidité n est soumise à aucune restriction et ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois. Le solde des opérations de trésorerie de CS est enregistré en Compte de liaison vis-à-vis de la firme et en conséquence, les disponibilités ne comprennent pas la trésorerie de cette entité. Immobilisations corporelles, nettes Les immobilisations corporelles, comprenant les agencements et mobiliers de CS sont la propriété de E&Y LLP et ne figurent pas dans l état des actifs et des passifs combinés. Cependant, les coûts relatifs à ces actifs encourus par la firme pour le compte de CS, sont inclus dans les coûts alloués et sont, en conséquence, enregistrés dans l état des revenus et des dépenses. Les immobilisations corporelles figurant dans l état des actifs et des passifs combinés sont celles relatives aux filiales combinées et sont enregistrées à leur coût d acquisition. 134

139 Les amortissements sont généralement calculés de façon linéaire sur la base de la durée la plus courte entre la durée de vie estimée de l immobilisation ou de la durée du bail. Les périodes d amortissement sont comprises entre 3 et 15 ans. Revenus Les revenus sont généralement enregistrés selon l une des trois méthodes suivantes : en fonction du temps réellement passé, en fonction d étapes pré-définies, ou selon la méthode à l avancement. Selon la première méthode, les revenus sont enregistrés pour le montant correspondant au taux horaire de facturation multiplié par le nombre d heures passées par les collaborateurs. Selon la deuxième méthode, les revenus sont enregistrés à la fin de chaque étape selon les termes du contrat conclu avec le client. Selon la méthode à l avancement, les revenus sont enregistrés sur la base du ratio des coûts encourus par rapport aux coûts totaux prévus multiplié par le total des honoraires contractuellement définis. Les revenus incluent également le remboursement des débours engagés. Allocation des coûts partagés Les états financiers combinés ci-joints incluent une allocation des services communs encourus par la firme dans le cadre de ses activités professionnelles. Les coûts alloués à CS incluent les services juridiques, les coûts d assurance professionnelle, les charges de retraite, les coûts d assistance administrative, les coûts liés à l informatique, les loyers, les frais généraux et administratifs et les frais financiers. Les coûts de ces services communs sont alloués aux entités opérationnelles de la firme, dont CS, sur la base de méthodes constantes incluant une estimation de l utilisation de ces services, des effectifs, des salaires directs ou, dans le cas des frais financiers, en fonction du solde des comptes clients et des factures à établir (voir Note 3). La direction considère que les critères de répartition utilisés pour les services communs et les charges qui en résultent sont appropriés et raisonnables. Charges directes Les charges directes incluent les frais de personnel des professionnels intervenant chez les clients, une quote-part des frais informatiques encourus dont la location du matériel, le coût des logiciels et les coûts du support informatique, les honoraires des consultants extérieurs intervenant sur les missions et les frais et débours engagés. Charges indirectes Les charges indirectes représentent les coûts encourus pour développer l activité tels que les coûts de développement liés à l obtention de nouveaux clients ou de nouvelles missions, les dépenses de formation, les frais d assurances et des services juridiques, ainsi que les coûts des services administratifs liés au recrutement, au transfert des professionnels et tout autre service lié à l activité de conseil. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs incluent une quote-part des frais généraux et administratifs de CS dans le cadre des services communs. Ces frais incluent les coûts du personnel administratif, les loyers et autres charges locatives, les amortissements et provisions, ainsi qu une quote-part des frais financiers, des coûts informatiques et du marketing, et autres frais généraux et administratifs. Impôts La firme est une société de personnes ( partnership ) et les impôts sont à la charge des associés. En conséquence, il n y a pas lieu de constater une charge d impôt dans les états financiers combinés sur les opérations de CS. Les impôts relatifs aux filiales ne sont pas significatifs. Conversion des opérations en devises étrangères Les actifs et passifs des filiales pour lesquels la monnaie fonctionnelle n est pas le dollar US sont convertis sur la base du taux en vigueur à la clôture de l exercice. Les revenus et les dépenses sont convertis au taux moyen de la période. Les profits et les pertes de change résultant de la conversion des états financiers et des opérations en devises ne sont pas significatifs. 135

140 Immobilisations incorporelles, fonds de commerce et dépréciation des actifs à long terme Les immobilisations incorporelles et les fonds de commerce sont enregistrés au coût d acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés, comprise entre 3 et 15 ans : les immobilisations sont principalement amorties sur une durée de 3 à 5 ans. Les immobilisations incorporelles comprennent surtout l acquisition de procédés, ou de licences et droits. La direction revoit périodiquement l évaluation de ses actifs à long terme lorsqu il existe des facteurs révélant une dépréciation éventuelle. La valeur des actifs considérés comme potentiellement à déprécier est appréciée par rapport à une estimation des flux de trésorerie futurs non actualisés. Si les flux de trésorerie futurs non actualisés sont inférieurs à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour un montant correspondant à l écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur de l actif concerné. Risque clients La clientèle de CS est diversifiée, et est localisée essentiellement aux Etats-Unis. Les créances clients concernent principalement des entreprises importantes. CS procède à des évaluations périodiques de son risque clients et ne demande pas de garanties. La direction ne considère pas qu il y ait un risque significatif de pertes afférent aux créances clients. 3. Opérations intra groupe Dans le cadre de ses activités, CS réalise des opérations avec d autres branches d activité ou entités de E&Y LLP, ses filiales et participations et autres membres du réseau Ernst & Young International. Les créances et dettes significatives relatives aux opérations intra groupe, ainsi que les produits et charges relatifs à ces opérations sont présentés ci-après dans les Notes 4, 7, 8 et 9. Au cours des exercices clos le 30 septembre 1997, le 30 septembre 1998 et le 30 septembre 1999, CS a comptabilisé respectivement $28 millions, $33 millions et $22 millions de revenus pour les services rendus à E&Y LLP. Au cours des exercices 1998 et 1999, CS a enregistré respectivement $0,9 et $5,5 millions au titre de revenus facturés par les sociétés mises en équivalence. Au cours des exercices 1997, 1998 et 1999, les autres produits (charges), nets incluent un produit de $10, $15,5 et $20 millions vis-à-vis de Ernst & Young International pour l utilisation d outils, de technologies et de procédés développés par CS. E&Y LLP refacture une quote-part des services administratifs et informatiques et des loyers à ses branches d activité, incluant CS. Les charges afférentes à ces services sont facturées à CS en fonction de clés de répartition basées sur des critères d utilisation, d effectifs, de locaux utilisés, de personnel dédié et de produits facturés ou non. Les charges refacturées à ce titre incluses dans l état des revenus et dépenses combinés de E&Y LLP sont détaillées comme suit : Exercice clos le 30 septembre (en milliers) Frais administratifs, commerciaux et généraux... $ $ $ Informatique Locaux et services administratifs communs Charges de retraite* Frais financiers Services juridiques et assurance Autres $ $ $ * Les charges de retraite excluent les montants relatifs aux associés en activité pour respectivement $21 millions, $25 millions et $17 millions en 1997, 1998 et Entités combinées ou mises en équivalence CS détient le contrôle exclusif de nombreuses entités de conseil en management à l étranger, les principales entités se situant en Italie, en Espagne et au Brésil. Les revenus combinés en provenance de ces filiales étrangères, inclus dans l état des revenus et dépenses combinés, s élèvent à $67 millions en 1997, $151 millions en 1998 et $289 millions en Le total des actifs compris dans l état des actifs et des passifs combinés s élève à $84 millions au 30 septembre 1998 et $153 millions au 30 septembre 1999 ; le total des passifs s élève 136

141 à $57 millions au 30 septembre 1998 et $103 millions au 30 septembre Les intérêts minoritaires relatifs à ces filiales étrangères sont inclus dans les autres produits et (charges), nets et représentaient un produit de $493 milliers en 1997, une charge de $397 milliers en 1998 et $2,9 millions en CS détient des intérêts de 20 % à 50 % dans des entités aux USA ou à l étranger qui fournissent des prestations de conseils et de services administratifs à des clients. CS n exerçant pas un contrôle exclusif sur ces entités, ces participations sont mises en équivalence. Le montant total de ces titres et des créances rattachées était de $15,7 millions au 30 septembre 1998 et de $4,4 millions au 30 septembre CS a enregistré en autres produits et (charges), nets, les pertes associées à ces participations pour un montant de $1,2 millions en 1997, $75 milliers en 1998 et $2,3 millions en Par ailleurs, CS détient des intérêts inférieurs à 20 % dans des entités : celles-ci sont comptabilisées à leur coût d acquisition. La valeur de ces titres de participation, y compris les avances s élève à $4,1 millions au 30 septembre Créances clients et comptes rattachés Le détail des créances clients et comptes rattachés, nets des acomptes reçus, est présenté comme suit : (en milliers) Honoraires et débours: Facturés et non facturés... $ $ Provision pour dépréciation... (18.204) (10.205) Honoraires et débours, net... $ $ Immobilisations corporelles et autres actifs Le matériel et les agencements et installations des filiales combinées sont les suivants : (en milliers) Matériel... $ $ Agencements et installations Amortissements cumulés... (4.140) (5.397) $ $ Les autres actifs incluent : (en milliers) Actif circulant: Assurance risque professionnel... $ $ Avances sur débours et prêts Autres Total charges constatées d avance et autres actifs... $ $ Actif immobilisé Immobilisations incorporelles et autres... $ $ Charges différées Total actif immobilisé... $ $

142 7. Financement et gestion de trésorerie Les activités de CS sont financées par des flux de trésorerie générés en interne et par des fonds fournis par la firme. Les financements significatifs sont inclus dans les comptes de la firme. Les soldes bancaires de CS sont également inclus dans les comptes de la firme, dans la mesure où la firme gère la trésorerie de manière centralisée. Les frais financiers inclus dans les états financiers combinés ci-joints comprennent principalement les frais financiers de la firme alloués à CS. Certaines des filiales ont des dettes vis-à-vis d établissements de crédits. Les dettes financières au 30 septembre s analysent de la manière suivante : (en milliers) Dettes financières (part à moins d un an) Citibank (Italie) Crédit revolving sur une facilité de crédit de 10 milliards de lires ($5,3 millions), garantie par E&Y LLP, portant intérêt au taux de 7,5 % en $ Banco Popular (Italie) Emprunt sur une facilité de crédit de 11 milliards de lires ($5,9 millions) portant intérêt au taux de 7,75 % en 1998 et 3,5 % en $ Banco Zaragozano (Espagne) Emprunt sur une facilité de crédit de 500 millions de pesetas ($3,1 millions) portant intérêt au LIBOR plus 1 /2 %, soit 3 1 /2 % en 1998 et Citibank (Japon) Emprunt sur une facilité de crédit de 690 millions de yen ($6,45 millions), garanti par E&Y LLP, portant intérêt à LIBOR plus 3 /4 %, soit 1 % en Citibank (Inde) Emprunt sur une facilité de crédit de $2,7 millions garanti par E&Y LLP, portant intérêt au taux moyen de 15,88 % en Ernst & Young Ltda (Brésil) Avances de Ernst & Young Ltda (partenariat minoritaire) portant intérêt au taux de 10 % Autres dettes financières $ $ Dettes financières (part à plus d un an) Obligations convertibles (One Resource Group, Hong Kong) Obligations convertibles à 30 ans portant intérêt au taux de 7 %. Les intérêts accumulés sur la période seront payés à l échéance. Les obligations et les intérêts sont convertibles à tout moment en actions à émettre du joint venture One Resources Group, jusqu à un maximum de détention de 50 %... $ $ En plus des dettes financières décrites ci-dessus, certaines filiales étrangères disposent de facilités de crédit auprès d institutions financières locales. 8. Engagements hors bilan et risques Litiges La firme est partie prenante dans diverses procédures judiciaires dans le cadre de ses activités, y compris les activités de conseils en management. La Direction pense, sur la base des informations qu elle détient, que, globalement, les résultats de ces procédures, n auront pas un effet significatif défavorable sur la situation financière de CS ou de la firme. Contrats de location E&Y LLP a des engagements liés à des contrats de location irrévocables à long terme, conclus principalement pour la location de bureaux. Certains contrats donnent lieu à des indexations périodiques pour les taxes immobilières et autres charges. La plupart des baux incluent des options de renouvellement. La firme a considéré que les engagements relatifs à des locaux utilisés par CS représentaient des engagements de CS. En cas de résiliation des baux, toute charge relative à ces locations, nette des revenus de sous-location, sera refacturée à CS, ainsi que les amortissements exceptionnels constatés sur les agencements et installations correspondants. Toutes 138

143 les charges correspondant aux immobilisations et aux agencements liés aux locaux utilisés par CS sont spécifiquement refacturés à CS. Les engagements correspondants aux loyers futurs à la charge de la firme au titre de contrats de locations simples irrévocables, et dont l échéance est à plus d un an au 30 septembre 1999, sont les suivants : Engagements de location de E&Y LLP (en milliers) $ Au-delà Total... $ La quote-part estimée des engagements correspondants aux loyers futurs allouée à CS pour des bureaux utilisés avec d autres divisions de E&Y LLP est la suivante : (en milliers) Loyers minimaux: $ Au-delà Total... $ La quote-part estimée des engagements correspondant aux loyers futurs allouée à CS pour ses locaux, nette des revenus de sous-locations, au titre de contrats de location irrévocables détaillée pour les exercices 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 et les années ultérieures ainsi que les loyers enregistrés en charges d exploitation pour 1997, 1998 et 1999 sont les suivants : (en milliers) Loyers minimaux: $ Au-delà Total... $ Charges nettes de loyers: $ $ $ La refacturation des services informatiques à CS inclut la location des micro-ordinateurs et autres outils informatiques. Aucun engagement n a été attribué à CS concernant ces contrats de location. 9. Plans de retraite La firme contribue à des plans de retraite et autres avantages accordés aux retraités, tels que les dépenses de santé et d assurance vie au bénéfice de quasiment tous les collaborateurs de la firme, associés ou non, incluant les collaborateurs de CS. Elle assure également la couverture sociale d anciens collaborateurs, associés ou non, en activité ou non, avant leur départ à la retraite. Les plans de retraite à prestations définies sont basés principalement sur les rémunérations des associés ou des employés et sur leur ancienneté. Dans la mesure où CS participe aux plans de retraite de la firme, CS comptabilise les engagements liés aux retraites comme si ces plans de retraite étaient multi-employeurs. Ces méthodes prévoient un enregistrement des charges liées aux retraites 139

144 basé sur les contributions annuelles requises. Les passifs enregistrés représentent la différence entre les contributions annuelles requises et les paiements effectués. Un passif complémentaire pourrait résulter du retrait de CS de ces plans. Plans à prestations définies Plans de retraite des associés de Ernst & Young LLP Les associés américains de CS contribuent aux plans de retraite de Ernst & Young LLP pour les associés A et B (i.e. : le Plan de Retraite des Associés ). Le Plan de Retraite des Associés est basé sur la combinaison des rémunérations annuelles consécutives les plus élevées (trois ans pour les associés B et cinq ans pour les associés A) et sur l ancienneté. L âge de la retraite est fixé à 60 ans mais une retraite anticipée est possible avec une réduction des droits en fonction de l âge et des années de service. Le Plan de Retraite des Associés est couvert par les comptes individuels HR-10 des associés, le plan de retraite de Ernst & Young LLP et les résultats de E&Y LLP. L Accord des associés ( Partnership Agreement ) prévoit une limitation à 10 % des résultats de E&Y LLP, tel que défini dans l accord, pouvant être utilisés à la couverture des plans de retraite des associés. Depuis la fusion d Ernst & Whinney avec Arthur Young & Company en 1989, le pourcentage des résultats de E&Y LLP qui ont été utilisés pour couvrir les plans de retraite n a jamais excédé 5,9 % pour chacun des exercices. Pour les exercices 1997, 1998 et 1999, environ 4,5 %, 3,6 % et 3,7 % des résultats de E&Y LLP ont été utilisés pour couvrir ces plans. L état ci-joint des revenus et des dépenses combinés de CS ne comprend aucune charge de retraite relative aux associés, autre que les charges relatives aux retraités et n ayant pas fait l objet d une couverture suffisante au titre d un plan de retraite. Ces charges, qui sont enregistrées dans les frais généraux et administratifs se sont élevées à $14 millions, $10,2 millions et $11,1 millions pour 1997, 1998 et 1999 respectivement. La couverture des plans de retraite des associés non incluse dans les charges figurant dans les états financiers combinés ci-joints, s est élevé à $21 millions, $25 millions et 17 millions en 1997, 1998 et Informations relatives au plan de retraite des associés de la firme La couverture du plan de retraite des associés de la firme s établit comme suit : 30 septembre (en milliers) Droits accumulés estimés... $ $ Placements enregistrés à la valeur de marché... ( ) ( ) Excédent des droits accumulés sur les placements... $ $ Les hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul de la valeur actuelle des droits accumulés sont les suivantes : 30 septembre Taux d actualisation... 7,00 % 7,75 % Taux d augmentation des salaires... 7,10 7,10 Les actuaires ont considéré que la part relative à la firme dans le plan de retraite des associés de E&Y LLP en ce qui concerne les droits accumulés estimés au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999, s élevait respectivement à $744 millions et $707 millions et l évaluation des placements respectivement à $235 millions et $292 millions. Plan de retraite à prestations définies de Ernst & Young LLP La firme contribue au plan de retraite à prestations définies de Ernst & Young (le Plan de Retraite ) couvrant l ensemble des employés aux Etats-Unis ainsi que les associés remplissant certaines conditions. Les prestations de retraite sont calculées sur la base de la rémunération moyenne et de l ancienneté. Les prestations sont versées par l intermédiaire d un fonds de placement incluant des titres de créances et des titres de capital. La couverture du Plan de retraite est conforme au code des impôts Américain ( Internal Revenue Code ). Les charges de retraite pour les collaborateurs non associés, inclus dans les états financiers combinés ci-joints de CS, correspondant à la part attribuée à CS dans la couverture annuelle du Plan de Retraite, s élevaient à $2 millions, $2 millions et $1 million en 1997, 1998 et 1999 respectivement. 140

145 La couverture du plan de retraite de la firme s établit comme suit : 30 septembre (en milliers) Droits accumulés estimés... $ $ Placements à la valeur de marché... ( ) ( ) Excédent des droits accumulés sur les placements... $ $ Afin d évaluer les droits accumulés, les augmentations de salaires ont été estimées à 6,50 % au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 et les taux d actualisation utilisés étaient de 7,00 % et 7,75 % respectivement. Les actuaires n ont pas estimé la part revenant à CS dans les droits accumulés ou les placements du Plan de Retraite. Couvertures sociales E&Y LLP contribue à des plans de couvertures sociales et d assurance vie au bénéfice de certains retraités, employés et leurs ayant-droits, incluant les associés et ainsi qu à la couverture d indemnités de licenciement. La part des coûts correspondants qui revient à CS n est pas significative en 1997, 1998 et 1999 et a été comptabilisée selon la méthode des contrats multi-employeurs. Plans à cotisations définies La firme participe au plan d épargne retraite de Ernst & Young ( Plan d Epargne Retraite ) accessible à tous les employés et associés Américains qui remplissent certaines conditions. Le Plan d Epargne Retraite est un 401(k) based plan qui permet aux employés et aux associés de contribuer jusqu à 18 % de leur rémunération pour un montant global limité par la loi, c est-à-dire $10 milliers pour l année civile La firme contribue à hauteur de 25 % ou 50 % de la cotisation de l employé en fonction de l ancienneté, à concurrence des premiers 6 % de cotisation de l employé. Cette contribution de la firme exclut les associés. Les coûts relatifs à cette contribution alloués par la firme à CS se sont élevés à $2,5 millions, $3,8 millions et $6,3 millions en 1997, 1998 et 1999 respectivement. Filiales étrangères combinées Certains des employés des filiales étrangères combinées bénéficient de divers plans de retraite, la majorité étant gérée par les organismes sociaux des pays concernés. L incidence de ces plans n est pas significative sur les états financiers combinés de CS. 10. Evénements postérieurs (non audités) Le 12 décembre 1999, Cap Gemini, une société de conseil française cotée à la Bourse de Paris a signé une lettre d intention en vue d acquérir l ensemble des activité de conseil en management de Ernst & Young International, y compris CS. Au 28 février 2000, un accord définitif a été conclu. Le 23 décembre, la firme a pris une participation de 25 % dans Valores Corporativos Softtek, S.A. de C.V Softtek, une société de droit mexicain, pour un prix d acquisition de $30 millions. L acquisition de Sofftek s est faite par l intermédiaire d une filiale de Ernst & Young LLP détenue à 100 % pour le compte de CS : l investissement sera comptabilisé dans les comptes de CS. CS est actuellement associé avec Softtek dans Ernst & Young Softtek Solutions, S. de R.L. de C.V. et a octroyé un prêt à Softtek s élevant à $3,9 millions au 30 septembre

146 CHAPITRE 6 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.1 MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE L administration de la Société est depuis le 24 mai 1996 confiée à un Directoire et un Conseil de Surveillance. Cette formule duale ne correspond plus aujourd hui à la structure du capital et est peu compréhensible pour la communauté internationale, en particulier anglo-saxonne. L Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 devra se prononcer sur une modification statutaire visant à revenir au système de gestion par conseil d administration. Cette modification statutaire devrait prendre effet à l issue de l assemblée. Les premiers administrateurs dont la nomination sera proposée à l Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2000 sont les suivants: Nom Serge Kampf... Christian Blanc... Paul Hermelin... Pierre Hessler... Michel Jalabert... Terrence R. Ozan... Bruno Roger... Ernest-Antoine Seillière... Geoff Unwin... Ruud Van Ommeren... Guy de Wouters... Fonction actuelle Président du Directoire Membre du Conseil de Surveillance Membre du Directoire Membre du Directoire Vice-Président du Conseil de Surveillance Chairman et Chief Executive Officer d Ernst & Young Consulting LLC Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Vice-Président du Directoire Président du Conseil de Surveillance de Cap Gemini NV Membre du Conseil de Surveillance Il est également prévu la nomination de deux censeurs. Les censeurs dont la nomination sera proposée à l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 sont Messieurs Chris van Breugel et Philip A. Laskawy. Un Comité Exécutif, dirigé par Geoff Unwin sera également mis en place. Il comptera 8 membres, dont 3 représentants d Ernst & Young Consulting, et sera dirigé par Geoff Unwin. Il est prévu que Paul Hermelin, Pierre Hessler et Terrence Ozan fassent parties de ce comité Le Directoire Les quatre membres actuels du Directoire ont été nommés par le Conseil de Surveillance du 24 mai 1996 pour une durée de quatre ans. ) Serge Kampf Président du Directoire ) Geoff Unwin Vice-Président du Directoire (depuis le 17 décembre 1997) ) Paul Hermelin Membre du Directoire ) Pierre Hessler Membre du Directoire Le Directoire se réunit en principe tous les 15 jours Le Conseil de Surveillance Les membres actuels du Conseil de Surveillance, nommés pour six ans, sont : ) Ernest-Antoine Seillière Président du Conseil de Surveillance nommé membre du Conseil de Surveillance par l Assemblée Générale du 24 mai 1996 et Président par le Conseil de Surveillance du 8 septembre 1997 Président Directeur Général de la Compagnie Générale d Industrie et de Participations (CGIP) 142

147 ) Michel Jalabert Vice-Président du Conseil de Surveillance nommé membre du Conseil de Surveillance par l Assemblée Générale du 24 mai 1996 et Vice-Président par le Conseil de Surveillance du 8 septembre 1997 ) Christian Blanc coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance par le Conseil de Surveillance du 1 er octobre 1997 en remplacement de Jean-Pierre Tirouflet démissionnaire, ratification effectuée par l Assemblée Générale du 16 avril 1998 Ancien Président d Air France ) Chris van Breugel nommé membre du Conseil de Surveillance par l Assemblée Générale du 24 mai 1996 ) Bruno Roger nommé membre du Conseil de Surveillance par l Assemblée Générale du 24 mai 1996 Associé Gérant de Lazard Frères ) Guy de Wouters coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance par le Conseil de Surveillance du 8 septembre 1997 en remplacement de Klaus Mangold démissionnaire, ratification effectuée par l Assemblée Générale du 16 avril 1998 Administrateur et membre du Comité Exécutif de la CGIP. Le Conseil de Surveillance s est réuni à quatre reprises en Les Comités Group Executive Committee La Société a constitué un comité exécutif au niveau du groupe (Group Executive Committee) qui rassemble les membres du Directoire, les responsables des principaux secteurs d activité, ainsi que les responsables de certains services centraux. Ce comité exécutif, qui se réunit une fois par mois, traite des questions les plus importantes relatives à l activité de la Société. Il correspond à la direction générale du Groupe. Les membres actuels de ce comité sont les suivants : Membres du Directoire... Responsables de secteurs d activité... Responsables de services centraux... Serge Kampf Geoff Urwin Paul Hermelin Pierre Hessler Maurice Abell Berend Brix Mike Meyer Anders Skarin Ken Swarbrick Chris van Breugel J.-P. Durant des Aulnois Hubert Giraud Pascal Giraud Frédéric Lemoine Eric Lutaud 6.2 INTERETS DES DIRIGEANTS Rémunération des dirigeants La rémunération versée au titre de l année 1999 aux quinze membres (six Français, quatre Britanniques, deux Hollandais, un Américain, un Suédois et un Suisse) du Group Executive Committee reflète les conditions d emploi des différents marchés sur lesquels le Groupe opère et s élève à milliers d euros. Il sera proposé à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai 2000 de fixer à euros le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d Administration. 143

148 6.2.2 Plans d options de souscription ou d achat d actions Trois des quatre membres du Directoire M. Serge Kampf lui-même ne détient pas (et n a jamais reçu) de stock options et deux des six membres du Conseil de Surveillance détenaient au 31 décembre 1999 un total de options de souscription d actions, soit 3,3 % du nombre total d options de souscription d actions attribuées et non encore exercées à cette date (voir paragraphe 3.2.5) Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration, de direction et de surveillance ou avec des sociétés ayant des dirigeants en commun avec la Société Il n existait pas, au 31 décembre 1999, de convention particulière autre que celles mentionnées dans les rapports des Commissaires aux Comptes. Depuis, aucune convention significative n a été signée Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d administration, de direction et de surveillance Néant. 6.3 INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrats d intéressement et de participation L ensemble des sociétés françaises du Groupe bénéficie, dans le cadre de la réglementation en vigueur, d accords de participation Options conférées au personnel sur les actions de la Société Voir paragraphe ci-dessus. 144

149 CHAPITRE 7 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR Voir chapitre 4, paragraphe 4.1 et chapitre 5, paragraphe 5.2.A. 145

150 Nom de l établissement Collecteur : Annexe 1 OFFRE A PRIX OUVERT ORDRE D ACHAT D ACTIONS PREMIERE SOUS-PERIODE CAP GEMINI Guichet :... Code guichet :... Nom, Prénom :... Adresse :... Code Postal :... Ville :... Compte ordinaire nõ:... et/ou compte PEA nõ :... C (1) n A Personne physique, ordre prioritaire (2) A B Personne physique ou morale, ordre non prioritaire (3) T E G O R I E Connaissance prise du prospectus simplifié préliminaire visé par la Commission des Opérations de Bourse, veuillez m acheter des actions CAP GEMINI (4) pour un montant total de... Euros ou éventuellement... Francs Mon ordre sera révocable jusqu au 19 mai 2000 inclus. Si je transmets mon ordre après cette date, celui-ci sera irrévocable. Le règlement des titres acquis s effectuera en espèces par le débit de : (5) Mon compte ordinaire, ci-dessus n... Euros ou n... Francs désigné, pour Mon compte P.E.A., ci-dessus désigné, n... Euros ou n... Francs pour Ces titres seront déposés respectivement sur les comptes précités Je demande, en cas de réduction de mon ordre, que les prélèvements soient réalisés sur mes comptes selon le mode suivant : (6) 1 = en priorité sur le compte P.E.A. n 2 = en priorité sur le compte ordinaire. Je déclare sur l honneur ne pas avoir présenté un autre ordre de cette nature auprès d un autre établissement. J ai bien noté que le prix d offre de vente sera fixé le lendemain de la clôture de l offre publique de vente à prix ouvert selon les modalités qui figurent dans le prospectus simplifié préliminaire. Le présent ordre d achat serait nul si la Commission des Opérations de Bourse n apposait pas son visa sur le prospectus simplifié définitif indiquant le prix de vente des actions CAP GEMINI. 146

151 J ai bien noté que la possibilité de passer sur un même compte les ordres des personnes rattachées au même foyer fiscal, ouverte dans les seules opérations de «privatisations», ne s applique pas à l opération. A... Le Signature précédée de la mention «Lu et Approuvé» (1) Inscrire la lettre correspondant à votre choix. (2) L ordre A doit être unique. Il peut être émis pour un montant illimité. L offre étant divisée en deux sous-périodes : un ordre reçu dans la première sous-période de l offre donne droit : à une priorité d achat (A+) jusqu à concurrence d un montant de euros, soit ,71 francs à une priorité d achat supplémentaire (A1) pour les euros suivants à une priorité d achat (A3) pour la partie du montant supérieur à euros (3) A n utiliser, pour les personnes physiques, que si un ordre A a déjà été présenté. (4) Montant correspondant à votre choix. (5) Cette répartition doit être effectuée dans la même devise que le montant total indiqué ci-dessus. (6) Inscrire le chiffre correspondant à votre choix. 147

152 Nom de l établissement Collecteur : Annexe 2 OFFRE A PRIX OUVERT ORDRE D ACHAT D ACTIONS DEUXIEME SOUS-PERIODE CAP GEMINI Guichet :... Code guichet :... Nom, Prénom :... Adresse :... Code Postal :... Ville :... Compte ordinaire nõ:... et/ou compte PEA nõ :... C (1) n A Personne physique, ordre prioritaire (2) A B Personne physique ou morale, ordre non prioritaire (3) T E G O R I E Connaissance prise du prospectus simplifié préliminaire visé par la Commission des Opérations de Bourse, veuillez m acheter des actions CAP GEMINI (4) pour un montant total de... Euros ou éventuellement... Francs Mon ordre sera révocable jusqu au 19 mai 2000 inclus. Si je transmets mon ordre après cette date, celui-ci sera irrévocable. Le règlement des titres acquis s effectuera en espèces par le débit de : (5) Mon compte ordinaire, ci-dessus n... Euros ou n... Francs désigné, pour Mon compte P.E.A., ci-dessus désigné, n... Euros ou n... Francs pour Ces titres seront déposés respectivement sur les comptes précités Je demande, en cas de réduction de mon ordre, que les prélèvements soient réalisés sur mes comptes selon le mode suivant : n (6) 1 = en priorité sur le compte P.E.A. 2 = en priorité sur le compte ordinaire. Je déclare sur l honneur ne pas avoir présenté un autre ordre de cette nature auprès d un autre établissement. J ai bien noté que le prix d offre de vente sera fixé le lendemain de la clôture de l offre publique de vente à prix ouvert selon les modalités qui figurent dans le prospectus simplifié préliminaire. Le présent ordre d achat serait nul si la Commission des Opérations de Bourse n apposait pas son visa sur le prospectus simplifié définitif indiquant le prix de vente des actions CAP GEMINI. 148

153 J ai bien noté que la possibilité de passer sur un même compte les ordres des personnes rattachées au même foyer fiscal, ouverte dans les seules opérations de «privatisations», ne s applique pas à l opération. A... Le Signature précédée de la mention «Lu et Approuvé» (1) Inscrire la lettre correspondant à votre choix. (2) L ordre A doit être unique. Il peut être émis pour un montant illimité. L offre étant divisée en deux sous-périodes : un ordre reçu dans la première sous-période de l offre donne droit : à une priorité d achat (A+) jusqu à concurrence d un montant de euros, soit ,71 francs à une priorité d achat supplémentaire (A1) pour les euros suivants à une priorité d achat (A3) pour la partie du montant supérieur à euros (3) A n utiliser, pour les personnes physiques, que si un ordre A a déjà été présenté. (4) Montant correspondant à votre choix. (5) Cette répartition doit être effectuée dans la même devise que le montant total indiqué ci-dessus. (6) Inscrire le chiffre correspondant à votre choix. 149

154 O Paris Y93650

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