Le 8 mai Bonjour,

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1 Le 8 mai 2015 Bonjour, En janvier, La Compagnie d Assurance-Vie Manufacturers (Manuvie) a annoncé la conclusion de l acquisition des activités canadiennes de la Standard Life. Je souhaite vous informer des prochaines étapes de l intégration de notre société à Manuvie. La conclusion de l acquisition constituait la première étape du regroupement des deux entreprises. La Standard Life est en activité au Canada depuis 182 ans et ce fut pour nous un privilège de vous servir. Depuis 128 ans, Manuvie se mérite la confiance des Canadiens grâce à sa santé financière et à son souci d excellence en matière de service. Nous sommes fiers de maintenant faire partie de cette tradition. Tout au long du processus d intégration des deux organisations, notre priorité sera de continuer à bien répondre aux besoins de nos clients. La Standard Life se propose de conclure une convention de cession et de prise en charge avec Manuvie. Cette convention transfère à Manuvie la responsabilité juridique et financière de votre contrat de la Standard Life. Cela n exige aucune mesure de votre part. L opération ne changera rien aux services relatifs à votre régime collectif ni à ceux déjà offerts directement aux participants. Veuillez continuer d utiliser les formulaires et le matériel de la Standard Life, y compris les cartes médicaments jusqu à nouvel ordre. Le document ci-joint présente les modalités de la convention proposée. Il comprend une déclaration des faits importants, un résumé du rapport de l actuaire indépendant et une copie de l avis qui sera publié dans la Gazette du Canada ainsi que quelques quotidiens. Vous n avez pas à le conserver. Il n est fourni uniquement qu à titre informatif. Une fois la convention approuvée, Manuvie vous fera parvenir un certificat de prise en charge que vous pourrez conserver avec votre contrat.

2 L information relative au transfert de votre contrat à Manuvie vous parviendra séparément. Vous recevrez cette correspondance de ma part en tant que vice-président directeur, Marchés institutionnels de Manuvie et président de Manuvie Québec. Je vous prie d agréer mes salutations distinguées. Charles Guay Président et chef de la direction Compagnie d assurance Standard Life du Canada Si vous avez des objections, veuillez communiquer avec nous : Centre de service à la clientèle Téléphone : Du lundi au vendredi de 8 h 30 à 17 h (heure de l'est et heure des Rocheuses) Secrétaire générale Courriel : Secretaire_generale@standardlife.ca Poste : Secrétaire générale Compagnie d assurance Standard Life du Canada 1245, rue Sherbrooke Ouest Montréal (Québec) CANADA H3G 1G3

3 DÉCLARATION DES FAITS IMPORTANTS Contexte de l opération envisagée La Compagnie d assurance Standard Life du Canada («SCDA») est une filiale en propriété exclusive indirecte de La Compagnie d Assurance-Vie Manufacturers («Manufacturers»). SCDA et Manufacturers sont des sociétés d assurance vie canadiennes dûment autorisées à exercer des activités d assurance dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. SCDA entend réaliser avec Manufacturers une opération de cession de ses activités selon laquelle Manufacturers prendra en charge l ensemble du passif de SCDA, y compris le passif relié aux contrats de SCDA. SCDA a été acquise par Manufacturers le 30 janvier Conséquences de l opération pour les titulaires de contrat Tous les contrats d assurance de SCDA actuellement en vigueur seront pris en charge par Manufacturers. Les actifs, les passifs et les obligations de SCDA seront intégralement transférés à Manufacturers. L opération ne modifiera aucunement les dispositions du contrat des titulaires ni les prestations, les primes ou les garanties prévues à celui-ci. Les services aux titulaires de contrat de SCDA sont actuellement gérés par des employés de SCDA. Ces employés et les systèmes administratifs utilisés à SCDA deviendront respectivement des employés et des systèmes de Manufacturers. Au cours des deux prochaines années, nous prévoyons migrer les activités de SCDA vers les systèmes de Manufacturers ou modifier le système de SCDA. Pour les clients de Solutions Retraite collectives, de l Assurance collective et des Services aux particuliers, la migration vers les nouveaux systèmes fera l objet d envoi d informations appropriées ainsi que de modification des numéros de contrats et de divers documents et formulaires visant à les harmoniser avec les contrats de Manufacturers. Les titulaires de contrat de SCDA peuvent obtenir une copie de la convention de cession et de prise en charge auprès de la secrétaire générale de SCDA à l une des adresses suivantes : 1245, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H3G 1G3 ou 200 Bloor Street East, Toronto M4W 1E5 ou, par courriel, à Secretaire_generale@standardlife.ca. Si l opération se réalise comme prévu, Manufacturers fera parvenir par courrier à chaque titulaire de contrat de SCDA concerné un certificat de prise en charge confirmant que Manufacturers a pris en charge l ensemble des responsabilités, obligations et passifs de SCDA à l égard de ces contrats. Objectifs de l opération pour SCDA et Manufacturers L opération envisagée vise à simplifier les activités de Manufacturers au Canada et à consolider ces activités sous la bannière de Manufacturers. Il est prévu que le regroupement des activités permettra à Manufacturers de réaliser des économies de coûts grâce à l élimination du dédoublement de plusieurs infrastructures, processus, rapports, relevés et documents à déposer en vertu de la Loi sur les sociétés d assurance (Canada) («LSA»), des lois provinciales sur les assurances, de la Loi de l impôt sur le revenu et d autres règlements provinciaux et fédéraux.

4 Cette simplification facilitera en outre la gestion des capitaux. Étapes juridiques de l opération de cession entre SCDA et Manufacturers L opération prévue implique les étapes suivantes : i) Canada Inc., la société de portefeuille qui détient actuellement SCDA, sera absorbée par Manufacturers, de telle sorte que SCDA deviendra une filiale en propriété exclusive directe de Manufacturers; ii) Tous les passifs de SCDA, y compris toutes les obligations au titre des contrats, seront pris en charge par Manufacturers et tous les actifs de SCDA seront transférés à Manufacturers; iii) SCDA sera prorogée en tant que société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions («LCSA»); iv) SCDA sera dissoute en temps opportun. Prorogation de SCDA Par suite de l opération, SCDA cessera ses activités d assurance. Manufacturers entend faire en sorte que SCDA soit prorogée (la prorogation) sous le régime de la LCSA. Au moment de la prorogation, SCDA n aura plus aucun titulaire de contrat, ni d autre actionnaire que Manufacturers. Rapport de l actuaire indépendant Manufacturers a confié à M. Paul Della Penna le mandat de produire un rapport actuariel indépendant au sujet de l opération. Un résumé du rapport est ci-joint. M. Della Penna a étudié l incidence de l opération envisagée sur les intérêts des titulaires de contrat des deux sociétés, notamment en ce qui concerne leurs attentes raisonnables au titre des prestations, des coûts et des participations, leur protection et le maintien du service. Il est arrivé à la conclusion que l opération envisagée est avantageuse pour toutes les parties concernées et en a recommandé l approbation. Les titulaires de contrat de SCDA peuvent obtenir une copie du rapport de l actuaire indépendant auprès de la secrétaire générale de SCDA à l une des adresses suivantes : 1245, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H3G 1G3 ou 200 Bloor Street East, Toronto M4W 1E5 ou, par courriel, à Secretaire_generale@standardlife.ca Approbations requises Manufacturers approuvera l opération le ou vers le 3 juin 2015 en tant qu unique actionnaire de SCDA après la dissolution de Canada Inc. Filiale en propriété exclusive de Manufacturers, Canada Inc. est la société de portefeuille qui détient actuellement SCDA. Un certain nombre de consentements, d approbations et de décisions provenant d organismes d État ou d autorités compétentes sont légalement requis ou souhaitables en

5 vue de la conclusion de l opération, y compris l approbation du ministre des Finances du Canada. Si ces consentements, approbations et décisions ne sont pas obtenus, l opération n aura pas lieu et SCDA continuera d exercer ses activités à titre de filiale de Manufacturers. SCDA publiera un avis décrivant l opération envisagée dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage. Vous trouverez ci-joint une copie de cet avis. Tout titulaire de contrat qui s oppose à la prise en charge de son contrat par Manufacturers peut communiquer avec la secrétaire générale de SCDA, au plus tard le 8 juin 2015, au 1245, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H3G 1G3 ou, par courriel, à Secretaire_generale@standardlife.ca RENSEIGNEMENTS SUR SCDA Généralités SCDA a été constituée en 1989 par lettres patentes émises sous le régime de la Loi sur les compagnies d assurance canadiennes et britanniques et, par effet de la loi, est maintenant une société d assurance régie par la Loi sur les sociétés d assurance (Canada). SCDA a été acquise indirectement par Manufacturers le 30 janvier Son siège social est situé au 1245, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H3G 1G3. Activités de SCDA SCDA est une société d assurance vie de juridiction fédérale autorisée à vendre des contrats d assurance vie, accident et maladie. SCDA et ses filiales fournissent des solutions d épargne à long terme, de placement et d assurance à plus de 1,4 million de personnes, y compris des participants de régimes de retraite et d assurance. Au 31 décembre 2014, son actif sous gestion se chiffrait à environ 53 milliards de dollars. RENSEIGNEMENTS SUR MANUFACTURERS Généralités Manufacturers a été constituée le 23 juin 1887 en vertu d une loi spéciale du Parlement du Canada. Conformément aux dispositions de la Loi sur les compagnies d assurance canadiennes et britanniques (Canada), qui a précédé la Loi sur les sociétés d assurance («LSA»), Manufacturers s est transformée en mutuelle d assurance vie le 19 décembre À ce titre, Manufacturers n avait pas de détenteurs d actions ordinaires et les membres de son conseil d administration étaient élus par les titulaires de contrat avec participation, conformément aux termes de la LSA. En vertu de lettres patentes de transformation prenant effet le 23 septembre 1999, Manufacturers a mis en œuvre un processus de démutualisation sous le régime de la LSA pour devenir une société d assurance vie avec actions ordinaires et est devenue une filiale active en propriété exclusive de la Société Financière Manuvie. La Société Financière Manuvie a été constituée en vertu de la LSA le 26 avril 1999 en vue de devenir la société de portefeuille de Manufacturers. Le siège social de Manufacturers est situé au 200 Bloor Street East, Toronto (Ontario) M4W 1E5. Activités de Manufacturers

6 Manufacturers est un groupe canadien et chef de file des services financiers dont les opérations principales sont en Asie, au Canada et aux États-Unis. Nous exercons nos activités sous les noms John Hancock aux États-Unis et Manuvie ailleurs dans le monde. Nous offrons à nos clients des solutions solides, fiables, sûres et avant-gardistes pour leurs décisions financières importantes. Notre réseau international d employés, d agents et de partenaires de distribution offre des produits et services de protection financière et de gestion de patrimoine à des millions de clients. Nous fournissons également des services de gestion d actifs à des clients institutionnels. Au 31 décembre 2014, l actif sous gestion de la Société Financière Manuvie et ses filiales se chiffrait à environ 691 milliards de dollars canadiens (596 milliards de dollars américains). La Société Financière Manuvie, société mère de Manufacturers, est inscrite aux Bourses de Toronto (TSX), de New York (NYSE) et des Philippines (PSE) sous le symbole «MFC», et à la Bourse de Hong Kong (SEHK) sous le symbole «945». Manuvie est présente sur le Web, à l adresse manuvie.com.

7 RÉSUMÉ DE L OPINION DE L ACTUAIRE INDÉPENDANT À l intention des parties concernées par la convention de cession et de prise en charge à intervenir entre la Compagnie d assurance Standard Life du Canada et La Compagnie d Assurance-Vie Manufacturers Objet : Rapport de l actuaire indépendant Ceci est un résumé du rapport que j ai rédigé, à titre d actuaire indépendant, au sujet du projet de transférer l ensemble des actifs, des passifs et des activités d assurance de la Compagnie d assurance Standard Life du Canada («SCDA»), filiale en propriété exclusive de La Compagnie d Assurance-Vie Manufacturers («Manufacturers»), à Manufacturers au moyen d une convention de cession et de prise en charge («la Convention»). L opération faisant l objet de la Convention est assujettie à l approbation du ministre des Finances du Canada, elle-même tributaire de la recommandation du Bureau du surintendant des institutions financières («BSIF»). Manufacturers est une société d assurance canadienne détenue par la Société Financière Manuvie. Son siège social est à Toronto, au Canada. Constituée en 1887, Manufacturers avait un actif consolidé de plus de 586 milliards de dollars canadiens au 31 décembre Elle a été une mutuelle de 1968 à Le 23 septembre 1999, elle s est transformée en société par actions. SCDA est une société d assurance canadienne dont le siège social est à Montréal, au Canada. Elle a été constituée en 1989 et son actif consolidé se chiffrait à plus de 53 milliards de dollars canadiens au 31 décembre SCDA est devenue une filiale en propriété exclusive de Manufacturers en janvier 2015, à la suite de l acquisition des filiales canadiennes de Standard Life plc par Manufacturers. Conformément à la ligne directrice publiée par le Bureau du surintendant des institutions financières à l égard du rôle de l actuaire indépendant, j ai étudié l incidence de l opération envisagée sur les intérêts des titulaires de contrat des deux sociétés, notamment en ce qui concerne leurs attentes raisonnables au titre des prestations, des coûts et des participations, leur protection et le maintien du service. Selon moi, l opération envisagée est avantageuse pour toutes les parties concernées. J en ai donc recommandé l approbation. Le détail des raisons motivant mes conclusions, de même qu une description du travail effectué pour arriver à ces conclusions, sont exposés dans mon rapport complet, qui a été déposé auprès du BSIF. Toute personne intéressée peut consulter ce rapport au siège social de Manufacturers 200 Bloor Street East, Toronto M4W 1E5 ou au siège social de SCDA 1245, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H3G 1G3 pendant les heures normales de bureau. PAUL DELLA PENNA, FELLOW, INSTITUT CANADIEN DES ACTUAIRES

8 COMPAGNIE D ASSURANCE STANDARD LIFE DU CANADA CONVENTION DE CESSION ET DE PRISE EN CHARGE ET CERTIFICAT DE PROROGATION Avis est donné par les présentes, conformément au paragraphe 254(3) de la Loi sur les sociétés d assurance (Canada), que la Compagnie d assurance Standard Life du Canada («SCDA») entend demander au ministre des Finances, le 8 juin 2015 ou après cette date, d approuver la prise en charge de la quasi-totalité de ses passifs (y compris ses obligations envers les titulaires de contrat) par La Compagnie d Assurance-Vie Manufacturers et le transfert de la quasi-totalité de ses actifs à cette même société. Une copie de la convention de cession et de prise en charge proposée pourra être consultée par les titulaires de contrat de SCDA pendant les heures de normales de bureau, au bureau de SCDA, à l adresse suivante : 1245, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H3G 1G3, Et ce pendant les trente jours suivant la publication du présent avis. Les titulaires de contrat peuvent également obtenir une copie de la convention de cession et de prise en charge; ils doivent en faire la demande par écrit à la secrétaire générale, à l adresse susmentionnée. Avis est également donné par les présentes, conformément au paragraphe 39(3) de la Loi sur les sociétés d assurance (Canada), que SCDA entend demander au ministre des Finances, le 8 juin 2015 ou après cette date, l autorisation de soumettre une demande de certificat de prorogation en qualité de société par actions régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), une fois le transfert et la prise en charge de ses actifs et de ses passifs effectués. Montréal, le 8 mai 2015 COMPAGNIE D ASSURANCE STANDARD LIFE DU CANADA