Société Financière Manuvie

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1 Société Financière Manuvie États financiers consolidés Pour l exercice terminé le 31 décembre MODIFIÉS

2 États financiers consolidés TABLE DES MATIÈRES 3. Responsabilité en matière d information financière 4. Rapport de l actuaire désigné aux actionnaires 4. Rapport des vérificateurs indépendants aux actionnaires 5. Rapport des vérificateurs indépendants sur les contrôles internes selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis) 6. Bilans consolidés 7. États des résultats consolidés 8. États de l avoir consolidés 9. États du résultat étendu consolidés 10. États des flux de trésorerie consolidés 11. Fonds distincts États de l actif net consolidés 11. Fonds distincts États de l évolution de l actif net consolidés 12. Notes afférentes aux états financiers consolidés

3 Responsabilité en matière d information financière La responsabilité des états financiers consolidés ci-joints, approuvés par le conseil d administration, incombe à la direction de la Société Financière Manuvie. La direction doit par ailleurs s assurer que toute l information contenue dans le rapport annuel aux actionnaires est conforme à ces états financiers consolidés. Les états financiers consolidés ont été dressés par la direction selon les principes comptables généralement reconnus du Canada et les exigences comptables du Bureau du surintendant des institutions financières Canada. Des conventions et estimations comptables appropriées sont également utilisées pour préparer l information selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Lorsqu il existe d autres méthodes de comptabilisation ou qu il s est avéré nécessaire de recourir à des estimations et au jugement, la direction a retenu les montants qui présentent la situation financière et les résultats d exploitation de la Société de la manière la plus adéquate dans les circonstances. Des contrôles, des politiques et des procédés internes appropriés ont été mis en place de façon à assurer une information financière pertinente et fiable. Les systèmes de contrôles internes sont régulièrement évalués par le service de vérification interne de la Société. L actuaire désigné par le conseil d administration (l «actuaire désigné») est chargé de veiller à ce que les hypothèses retenues et les méthodes employées pour le calcul des provisions mathématiques soient justes, compte tenu des circonstances, et que les provisions correspondent aux engagements futurs de la Société envers les titulaires de ses contrats d assurance et de rente. Il incombe au conseil d administration de s assurer que la direction assume ses responsabilités en matière d information financière et de passer en revue et d approuver en dernier ressort les états financiers consolidés. Ces responsabilités sont acquittées essentiellement par le comité de vérification et de gestion des risques, dont les membres sont des administrateurs externes et indépendants nommés par le conseil d administration. Le comité de vérification et de gestion des risques tient périodiquement des réunions avec la direction ainsi qu avec les vérificateurs internes, les vérificateurs externes et l actuaire désigné; ces réunions portent sur le contrôle interne du processus de présentation de l information financière ainsi que sur les questions de vérification et de présentation de l information financière. Le comité de vérification et de gestion des risques passe en revue les états financiers consolidés dressés par la direction et en recommande l adoption au conseil d administration. Il soumet aussi à l approbation du conseil d administration et des actionnaires la nomination des vérificateurs externes ainsi que les honoraires de ces derniers. Les états financiers consolidés ont été vérifiés par Ernst & Young s.r.l., vérificateurs externes de la Société, conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada et aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ernst & Young s.r.l. a libre et plein accès à la direction et au comité de vérification et de gestion des risques. Dominic D Alessandro Président et chef de la direction Peter H. Rubenovitch Vice-président directeur principal et chef des finances Toronto, Canada Le 17 mars

4 Rapport de l actuaire désigné aux actionnaires J ai évalué les provisions mathématiques dans les bilans consolidés de la Société Financière Manuvie aux 31 décembre 2008 et 2007 et toute modification s y rapportant dans ses états des résultats consolidés pour les exercices terminés à ces dates conformément à la pratique actuarielle généralement reconnue du Canada, notamment en procédant à la sélection d hypothèses et de méthodes d évaluation appropriées. À mon avis, le montant des provisions mathématiques constitue une provision appropriée à l égard de la totalité des obligations envers les titulaires de contrats, et les états financiers consolidés présentent une image fidèle des résultats de l évaluation. Simon Curtis, F.C.I.A. Vice-président directeur et actuaire désigné Toronto, Canada Le 17 mars 2009 Rapport des vérificateurs indépendants aux actionnaires Nous avons vérifié les bilans consolidés de la Société Financière Manuvie et les états de l actif net consolidés de ses fonds distincts aux 31 décembre 2008 et 2007, les états consolidés des résultats, de l avoir, du résultat étendu et des flux de trésorerie de la Société ainsi que les états de l évolution de l actif net consolidés de ses fonds distincts pour les exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada et aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l appui des montants et des autres éléments d information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu une appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que notre vérification constitue un fondement raisonnable à l expression de notre opinion. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société et de ses fonds distincts aux 31 décembre 2008 et 2007 ainsi que des résultats d exploitation de la Société, de ses flux de trésorerie et de l évolution de l actif net de ses fonds distincts pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Nous avons également vérifié, conformément aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis), l efficacité du contrôle interne de la Société à l égard de l information financière en date du 31 décembre 2008, selon les critères établis dans le rapport Internal Control Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission, et notre rapport du 17 mars 2009 exprime une opinion sans réserve à leur égard. Ernst & Young s.r.l. Comptables agréés Experts-comptables autorisés Toronto, Canada Le 17 mars 2009 (le 26 mars 2010 pour la note 22) 4

5 Rapport des vérificateurs indépendants sur les contrôles internes selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis) Nous avons vérifié le contrôle interne de Société Financière Manuvie à l égard de l information financière au 31 décembre 2008, selon les critères établis dans le rapport Internal Control Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (les «critères du COSO»). La direction de la Société est responsable du maintien d un contrôle interne efficace à l égard de l information financière et de l appréciation qu elle fait de l efficacité du contrôle interne à l égard de l information financière (voir le Rapport de la direction sur le contrôle interne à l égard de l information financière dans le rapport de gestion). Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne à l égard de l information financière de la Société en nous fondant sur notre vérification. Notre vérification a été effectuée conformément aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l assurance raisonnable qu un contrôle interne efficace de l information financière a été maintenu à tous les égards importants. Notre vérification a compris l acquisition d une compréhension du contrôle interne à l égard de l information financière, l évaluation du risque de l existence d une faiblesse importante, la mise en œuvre de tests et l évaluation de l efficacité de la conception et du fonctionnement du contrôle interne selon l appréciation du risque, ainsi que la mise en œuvre d autres procédés que nous avons jugés nécessaires dans les circonstances. Nous estimons que notre vérification constitue un fondement raisonnable à l expression de notre opinion. Le contrôle interne d une société à l égard de l information financière est le processus visant à fournir une assurance raisonnable que l information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l information financière, conformément aux principes comptables généralement reconnus. Le contrôle interne d une société à l égard de l information financière s entend des politiques et procédures qui 1) concernent la tenue de comptes suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des cessions d actifs de la société; 2) fournissent une assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers selon les principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la Société ne sont faits qu avec l autorisation de la direction et du conseil d administration de la Société; et 3) fournissent une assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée des actifs de la Société qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers est soit interdite, soit détectée en temps opportun. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l égard de l information financière ne permette pas de prévenir ou de détecter certaines inexactitudes. De plus, toute projection du résultat d une évaluation de l efficacité sur des périodes futures est exposée au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situation ou d une détérioration du niveau de respect des politiques ou des procédures. À notre avis, Société Financière Manuvie maintenait, à tous les égards importants, un contrôle interne efficace à l égard de l information financière au 31 décembre 2008, selon les critères du COSO. Nous avons également vérifié, conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada et aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis), les bilans consolidés de la Société et les états de l actif net consolidés de ses fonds distincts aux 31 décembre 2008 et 2007, les états consolidés des résultats, de l avoir, du résultat étendu et des flux de trésorerie de la Société ainsi que les états de l évolution de l actif net consolidés de ses fonds distincts pour les exercices terminés à ces dates, et notre rapport du 17 mars 2009 (du 26 mars 2010 pour la note 22) exprime une opinion sans réserve à leur égard. Ernst & Young s.r.l. Comptables agréés Experts-comptables autorisés Toronto, Canada Le 17 mars

6 Bilans consolidés Aux 31 décembre (en millions de dollars canadiens) Actif Placements (note 4) Encaisse et titres à court terme $ $ Titres Obligations Actions Prêts Créances hypothécaires Placements privés Avances sur contrats Prêts bancaires Immeubles Autres placements Total des placements $ $ Autres actifs Revenus de placements à recevoir $ $ Primes arriérées Écart d acquisition (note 21) Actifs incorporels (note 5) Instruments dérivés (note 6) Divers Total des autres actifs $ $ Total de l actif $ $ Actif net des fonds distincts $ $ Passif et avoir Provisions mathématiques (note 7) $ $ Gains nets réalisés différés Dépôts bancaires Billets de consommation (note 9) Dette à long terme (note 10) Passif d impôts futurs (note 11) Instruments dérivés (note 6) Autres passifs $ $ Passif lié aux actions privilégiées et aux instruments de capitaux propres (note 12) Participation minoritaire dans des filiales (note 13) Avoir Avoir des titulaires de contrats avec participation Capitaux propres Actions privilégiées (note 14) Actions ordinaires (note 14) Surplus d apport Bénéfices non répartis Cumul des autres éléments du résultat étendu Titres disponibles à la vente (529) Couvertures de flux de trésorerie (317) (36) Conversion de l investissement net dans des établissements étrangers (1 795) (6 204) Total de l avoir $ $ Total du passif et de l avoir $ $ Passif net des fonds distincts $ $ Les notes afférentes aux états financiers consolidés en font partie intégrante. Dominic D Alessandro Président et chef de la direction Gail Cook-Bennett Présidente du conseil d administration 6

7 États des résultats consolidés Exercices terminés les 31 décembre (en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) Produits Primes $ $ Revenus de placements (note 4) Revenus de placements (Pertes) gains réalisé(e)s et latent(e)s sur les actifs à l appui des provisions mathématiques et des billets de consommation (3 796) 818 Autres produits Total des produits $ $ Prestations et charges Aux titulaires de contrats et bénéficiaires Sinistres survenus $ $ Rachats et capitaux échus Arrérages échus Participations aux excédents et bonifications Transferts nets aux fonds distincts Variation des provisions techniques (note 7) Frais généraux Frais de gestion des placements (note 4) Commissions Intérêts débiteurs (note 4) Taxes sur primes Participation minoritaire dans des filiales Total des prestations et charges $ $ Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 577 $ $ Impôts sur les bénéfices (note 11) (80) (1 377) Bénéfice net 497 $ $ Perte imputée aux titulaires de contrats avec participation 20 $ 73 $ Bénéfice net attribué aux actionnaires 517 $ $ Dividendes sur actions privilégiées (30) (30) Bénéfice net attribuable aux porteurs d actions ordinaires 487 $ $ Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation (en millions) Nombre moyen pondéré dilué d actions ordinaires en circulation (en millions) Résultat de base par action ordinaire 0,32 $ 2,81 $ Résultat dilué par action ordinaire (note 16) 0,32 $ 2,78 $ Dividendes par action ordinaire 1,00 $ 0,88 $ Les notes afférentes aux états financiers consolidés en font partie intégrante. 7

8 États de l avoir consolidés Exercices terminés les 31 décembre (en millions de dollars canadiens) Avoir des titulaires de contrats avec participation Solde au 1 er janvier 82 $ 142 $ Effet cumulatif de l adoption de nouvelles conventions comptables à l égard des instruments financiers, déduction faite des impôts sur les bénéfices de 2 $ 13 Perte pour l exercice (20) (73) Solde au 31 décembre 62 $ 82 $ Actions privilégiées Solde au 1 er janvier et au 31 décembre 638 $ 638 $ Actions ordinaires Solde au 1 er janvier $ $ Émises à l exercice d options sur actions et d unités d actions différées et à l acquisition d une filiale (note 14) Émises au moyen d un placement privé et d un appel public à l épargne, montant net (note 14) Rachat et annulation (note 14) (101) (523) Solde au 31 décembre $ $ Surplus d apport Solde au 1 er janvier 140 $ 125 $ Rachat d actions privilégiées émises par une filiale (note 13) 3 Exercice d options sur actions (7) (24) Charge d options sur actions (note 16) Économie d impôts découlant des options sur actions exercées 3 16 Solde au 31 décembre 160 $ 140 $ Bénéfices non répartis des actionnaires Solde au 1 er janvier $ $ Effet cumulatif de l adoption de nouvelles conventions comptables : Instruments financiers, déduction faite des impôts sur les bénéfices de 357 $ (176) Baux adossés, déduction faite des impôts sur les bénéfices de 77 $ (157) Bénéfice net attribué aux actionnaires Dividendes sur actions privilégiées (30) (30) Dividendes sur actions ordinaires (1 494) (1 341) Rachat et annulation d actions ordinaires (note 14) (302) (1 722) Solde au 31 décembre $ $ Cumul des autres éléments du résultat étendu Solde au 1 er janvier (4 913)$ (3 009)$ Effet cumulatif de l adoption de nouvelles conventions comptables, déduction faite des impôts sur les bénéfices de 526 $ Autres éléments du résultat étendu (3 645) Solde au 31 décembre (2 641)$ (4 913)$ Total des bénéfices non répartis des actionnaires et des autres éléments du résultat étendu $ $ Total de l avoir $ $ Les notes afférentes aux états financiers consolidés en font partie intégrante. 8

9 États du résultat étendu consolidés Exercices terminés les 31 décembre (en millions de dollars canadiens) Bénéfice net attribué aux actionnaires 517 $ $ Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts Variation des gains latents/pertes latentes sur les titres financiers disponibles à la vente Pertes latentes de l exercice (1 952)$ (119)$ Reclassement des (gains) pertes réalisé(e)s et des dépréciations (recouvrements) en résultat net 96 (315) Variation des gains latents/pertes latentes sur les instruments dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie Pertes latentes de l exercice (355) (11) Comptabilisation des pertes (gains) réalisé(e)s dans le bénéfice net 74 (5) Variation des gains (pertes) de change latent(e)s des établissements étrangers autonomes Conversion des états financiers (3 419) Couvertures (747) 224 Total des autres éléments du résultat étendu $ (3 645)$ Total du résultat étendu attribué aux actionnaires $ 657 $ Impôts sur les bénéfices inclus dans les autres éléments du résultat étendu Exercices terminés les 31 décembre (en millions de dollars canadiens) Charge (recouvrement) d impôts Variation des gains latents/pertes latentes sur les titres financiers disponibles à la vente (Recouvrement) charge d impôts découlant des gains latents/pertes latentes de l exercice (805)$ 2 $ Recouvrement (charge) d impôts découlant du reclassement des gains réalisés/pertes réalisées et des dépréciations/recouvrements en résultat net 88 (72) Variation des gains latents/pertes latentes sur les instruments dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie (Recouvrement) charge d impôts découlant des gains latents/pertes latentes de l exercice (204) (6) Recouvrement (charge) d impôts lié au reclassement des gains réalisés/pertes réalisées en résultat net 40 (3) Variation des gains de change latents/pertes de change latentes des établissements autonomes (Recouvrement) charge d impôts sur les couvertures (305) 121 Total de la charge (du recouvrement) d impôts (1 186)$ 42 $ Les notes afférentes aux états financiers consolidés en font partie intégrante. 9

10 États des flux de trésorerie consolidés Exercices terminés les 31 décembre (en millions de dollars canadiens) Activités d exploitation Bénéfice net 497 $ $ Rajustements en fonction des éléments sans effet sur la trésorerie : Augmentation des provisions techniques, sauf produits institutionnels à revenu fixe de John Hancock Amortissement des gains net réalisés différés et des rajustements des placements immobiliers évalués selon une valeur qui tend vers la valeur marchande (250) (208) Augmentation des escomptes (327) (302) Autres amortissements Pertes nettes (gains nets) réalisé(e)s et latent(e)s, y compris les dépréciations (1 078) Variation de la juste valeur des billets de consommation (22) 29 Charge d impôts futurs (237) 928 Charge au titre des options sur actions Participation minoritaire dans des filiales Bénéfice net rajusté en fonction des éléments sans effet sur la trésorerie $ $ Fluctuations des débiteurs et des créditeurs liés à l exploitation et aux contrats (641) 665 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation $ $ Activités d investissement Achats et créances hypothécaires (49 567)$ (53 309)$ Cessions et remboursements Amortissement des primes Fluctuations des débiteurs et des créditeurs nets du courtier en placements 18 (65) (Diminution) augmentation nette par suite de l acquisition de filiales (16) 125 Flux de trésorerie liés aux activités d investissement (7 206)$ 70 $ Activités de financement Augmentation (diminution) des conventions de rachat et des titres vendus mais non encore achetés $ (1)$ Émission de créances à long terme, montant net Remboursement de la dette à long terme (1 611) (4) Rachat d instruments de capitaux propres (570) Rachat de produits institutionnels à revenu fixe de John Hancock, montant net (3 073) (2 154) Dépôts bancaires, montant net Billets de consommation échus, montant net (703) (434) Rachat d actions privilégiées émises par une filiale (note 13) (89) Dividendes versés aux actionnaires (1 524) (1 371) Emprunt (remboursement) de fonds, montant net 34 (10) Rachat et annulation d actions ordinaires (403) (2 245) Actions ordinaires émises, montant net Flux de trésorerie liés aux activités de financement $ (4 583)$ Encaisse et titres à court terme Augmentation au cours de l exercice $ $ Variation résultant des fluctuations de change (1 109) Solde au 1 er janvier Solde au 31 décembre $ $ Encaisse et titres à court terme Au début de l exercice Encaisse et titres à court terme, montant brut $ $ Rajustement de la juste valeur au 1 er janvier 2007 (3) Paiements en cours de compensation inscrits dans les autres passifs, montant net (488) (570) Encaisse et titres à court terme au 1 er janvier, montant net $ $ À la fin de l exercice Encaisse et titres à court terme, montant brut $ $ Paiements en cours de compensation inscrits dans les autres passifs, montant net (479) (488) Encaisse et titres à court terme au 31 décembre, montant net $ $ Les notes afférentes aux états financiers consolidés en font partie intégrante. 10

11 Fonds distincts États de l actif net consolidés Aux 31 décembre (en millions de dollars canadiens) Placements, à la valeur marchande Encaisse et titres à court terme $ $ Obligations Actions et fonds communs de placement Autres placements Revenus de placements à recevoir Autres passifs, montant net (938) (1 736) Total de l actif net des fonds distincts $ $ Composition de l actif net des fonds distincts : Parts des titulaires de contrats $ $ Parts de la Société Parts des autres porteurs de contrats (note 1e)) Total de l actif net des fonds distincts $ $ Fonds distincts États de l évolution de l actif net consolidés Exercices terminés les 31 décembre (en millions de dollars canadiens) Augmentations Dépôts des titulaires de contrats $ $ Intérêts et dividendes Transferts du fonds général, montant net Réévaluation de devises (23 640) Total des augmentations $ $ Diminutions Paiements aux titulaires de contrats $ $ Pertes nettes (gains nets) réalisé(e)s et latent(e)s sur placements (3 997) Honoraires de gestion et d administration Total des diminutions $ $ Améliorations (diminutions) de l exercice, montant net (10 164)$ $ Actif net des fonds distincts au 1 er janvier Actif net des fonds distincts au 31 décembre $ $ Les notes afférentes aux états financiers consolidés en font partie intégrante. 11

12 Notes afférentes aux états financiers consolidés Note 1. Nature des activités et principales conventions comptables 2. Modifications de conventions comptables 3. Modifications futures de conventions comptables et de la présentation de l information financière 4. Placements et revenus de placements 5. Actifs incorporels 6. Instruments dérivés et instruments de couverture 7. Provisions mathématiques 8. Gestion du risque 9. Billets de consommation 10. Dette à long terme 11. Impôts sur les bénéfices 12. Passifs liés aux actions privilégiées et aux instruments de capitaux propres 13. Participation minoritaire dans des filiales 14. Capital social 15. Gestion des fonds propres 16. Rémunération à base d actions 17. Avantages sociaux futurs 18. Entités à détenteurs de droits variables 19. Engagements et éventualités 20. Juste valeur des instruments financiers 21. Information sectorielle 22. Divergences importantes entre les principes comptables généralement reconnus du Canada et ceux des États-Unis (modifiées) 23. Événement postérieur à la date du bilan 23. Chiffres correspondants 12

13 Notes afférentes aux états financiers consolidés (en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action ou sauf indication contraire) Note 1 Nature des activités et principales conventions comptables La Société Financière Manuvie («SFM») est une société d assurance vie dont les actions se négocient en Bourse, détenant La Compagnie d Assurance-Vie Manufacturers («Manufacturers»), société canadienne d assurance vie, et John Hancock Financial Services, Inc. («JHF»), société de portefeuille d un groupe d entreprises de services financiers aux États-Unis. La SFM et ses filiales (collectivement, la «Financière Manuvie» ou la «Société») offrent une vaste gamme de produits et de services financiers dont des produits d assurance vie individuelle, d assurance vie et maladie collective, d assurance soins de longue durée, des régimes de retraite, des rentes et des fonds communs de placement, aux États-Unis, au Canada et en Asie. La Société offre également des services de réassurance, principalement en rétrocession vie et accident ainsi que des services de gestion de placement à l égard de l actif du fonds général et des fonds distincts de la Société, ainsi qu à des fonds communs de placement et des clients institutionnels. La SFM est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés d assurances (Canada), qui stipule que les états financiers doivent être dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada («PCGR du Canada») et selon les exigences comptables du Bureau du surintendant des institutions financières Canada («BSIF»). Aucune des exigences comptables du BSIF ne fait exception aux PCGR du Canada. Pour dresser les états financiers selon les PCGR du Canada, la direction doit effectuer des estimations et poser des hypothèses qui influent sur les montants inscrits à l actif et au passif et sur l information à fournir relativement aux actifs et passifs éventuels à la date des états financiers consolidés, et sur les montants inscrits aux produits et charges pour la période visée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les procédés d estimation les plus importants portent sur l établissement des provisions mathématiques, la provision pour dépréciation d actifs, le calcul des prestations et autres charges au titre des régimes de retraite et d avantages postérieurs à l emploi, les impôts sur les bénéfices, le test de dépréciation de l écart d acquisition et des actifs incorporels et l évaluation des entités à détenteurs de droits variables («EDDV»). Bien que ces estimations puissent varier, la direction estime que les montants comptabilisés sont appropriés. Les principales conventions comptables employées pour l établissement des présents états financiers consolidés sont résumées ci-après. a) Périmètre de consolidation La SFM consolide les états financiers de toutes les filiales et de toute EDDV dont la SFM est jugée être le principal bénéficiaire. Comme il est indiqué à la note 18, certaines EDDV sont consolidées dans le fonds général, tandis que d autres sont consolidées dans les états de l actif net des fonds distincts. Les soldes et opérations intersociétés du fonds général sont éliminés et la participation minoritaire dans des filiales est incluse dans un poste distinct des bilans consolidés et des états des résultats consolidés. Les résultats d exploitation des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date de leur acquisition. La Société comptabilise à la valeur de consolidation les placements sur lesquels elle exerce une influence notable. Selon cette méthode, la Société comptabilise sa quote-part de l actif net et des résultats financiers de l entité émettrice. Les gains et pertes à la vente de ces placements sont inclus dans les résultats une fois qu ils sont réalisés, alors que les moins-values durables sont constatées immédiatement. Ces placements sont inclus dans les autres placements aux bilans consolidés de la Société. b) Placements La Société comptabilise ses placements au moyen des méthodes décrites ci-dessous. Le poste Encaisse et titres à court terme se compose de l encaisse, des comptes courants, des dépôts à un jour et dépôts à terme, et des titres à revenu fixe détenus dans le but de pouvoir respecter les engagements à court terme en espèces. Les titres à court terme sont comptabilisés à leur juste valeur. Les paiements nets en cours de compensation et les découverts bancaires sont inscrits dans les autres passifs. Les obligations sont désignées comme détenues à des fins de transaction (en vertu de l option de la juste valeur) ou comme disponibles à la vente («DV»). Les obligations sont comptabilisées à la juste valeur. Les gains et les pertes latents sur les obligations désignées comme détenues à des fins de transaction sont comptabilisés immédiatement dans les résultats. Les gains et les pertes latents sur les obligations désignées comme DV sont constatés dans les autres éléments du résultat étendu. Les gains et les pertes réalisés à la vente d obligations sont constatés immédiatement dans les résultats. Les pertes de valeur sur les obligations désignées comme DV sont comptabilisées individuellement dans les résultats lorsque l obligation est considérée comme ayant subi une perte de valeur durable. Une dépréciation est considérée comme étant durable lorsqu il est jugé probable que la 13

14 Société ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants exigibles selon les modalités contractuelles de l obligation. Les actions sont désignées comme détenues à des fins de transaction ou comme DV. Les actions qui sont négociées sur un marché actif sont comptabilisées à la juste valeur. Les actions qui ne sont pas négociées sur un marché actif sont comptabilisées au coût. Les gains et pertes réalisés à la vente d actions et les gains et pertes latents sur des actions désignées comme détenues à des fins de transaction sont constatés immédiatement dans les résultats. Les gains et les pertes latents sur les actions désignées comme DV sont constatés dans les autres éléments du résultat étendu. Les pertes de valeur sur les actions désignées comme DV sont comptabilisées individuellement dans les résultats lorsque l action est considérée comme ayant subi une perte de valeur durable. Il y a perte de valeur durable lorsque la juste valeur est considérablement inférieure au coût ou est en forte baisse pendant une longue période, et qu il n y a pas de preuve objective justifiant le recouvrement de la valeur. Les créances hypothécaires sont classées comme des prêts et sont comptabilisées au coût après amortissement moins les remboursements et les provisions pour moins-value, le cas échéant. Les gains et les pertes réalisés sont constatés immédiatement dans les résultats. Les pertes de valeur sur les créances hypothécaires individuelles sont constatées en cas d improbabilité de recouvrement du plein montant du capital et des intérêts à l échéance. Les pertes de valeur sont évaluées en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus, de la juste valeur de toute garantie sous-jacente aux créances hypothécaires, déduction faite des coûts de réalisation prévus et de tout montant qui doit légalement être remboursé aux emprunteurs, ou des prix du marché observables pour les créances hypothécaires, le cas échéant. Les placements privés comprennent les prêts aux entreprises pour lesquels il n y a pas de marché actif. Ils sont classés comme des prêts et sont comptabilisés au coût après amortissement moins la provision pour moinsvalue. Les gains et les pertes réalisés sont constatés immédiatement dans les résultats. Les pertes de valeur sur les placements privés individuels sont constatées en cas d improbabilité de recouvrement du plein montant du capital et des intérêts à l échéance. Les pertes de valeur sont calculées par actualisation des flux de trésorerie prévus aux taux d intérêt effectifs inhérents aux prêts; de la juste valeur de toute garantie sous-jacente aux prêts, déduction faite des coûts de réalisation prévus et de tout montant qui doit légalement être remboursé aux emprunteurs; ou aux prix du marché observables pour les prêts, le cas échéant. Les placements privés comprennent également les placements dans des baux adossés. La valeur comptable des baux adossés est calculée en comptabilisant les revenus au taux de rendement interne prévu du bail conformément aux dispositions de l abrégé CPN-46, Baux adossés, du Comité sur les problèmes nouveaux de l Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA»). Les avances sur contrats sont classées comme des prêts et sont comptabilisées d après l encours du capital. Les avances sur contrats sont entièrement garanties par la valeur de rachat des contrats connexes. Les prêts bancaires sont comptabilisés d après l encours du capital moins la provision pour pertes sur créances, le cas échéant. Une fois constituées, les provisions pour moins-value de placements privés, de créances hypothécaires et de prêts bancaires ne sont reprises que si les circonstances à l origine de la baisse de valeur n existent plus. À la cession d un actif déprécié, toute provision est reprise. Outre les provisions relatives à la valeur comptable des actifs dépréciés, la Société établit une provision pour pertes de valeur futures éventuelles par une réduction du taux de rendement des placements utilisé dans le calcul des provisions techniques. Les produits tirés des obligations et des prêts sont comptabilisés selon la comptabilité d exercice. Les primes et les escomptes sont amortis sur la durée de vie des placements sous-jacents à l aide de la méthode du taux effectif. La Société comptabilise les placements achetés ou vendus à la date de l opération. Les placements immobiliers sont comptabilisés à la valeur marchande, la valeur comptable étant rapprochée de la juste valeur à raison de 3 % par trimestre. Les gains et les pertes réalisés sont également différés et portés aux résultats à raison de 3 % par trimestre. La valeur comptable d immeubles particuliers est immédiatement ramenée à la valeur marchande, si une baisse de valeur de l ensemble du portefeuille immobilier (déduction faite des gains et des pertes réalisés et différés) est considérée comme durable. Les autres placements comprennent les placements privés en actions et les placements à revenu fixe détenus principalement dans les secteurs de l électricité et de l infrastructure, du pétrole et du gaz, des terrains forestiers exploitables et des terres agricoles. Les autres placements sont comptabilisés selon la méthode de la mise en 14

15 équivalence lorsque la Société a la capacité d exercer une influence notable, ou à la valeur d acquisition en l absence d une influence notable. c) Écart d acquisition et autres actifs incorporels L écart d acquisition représente l excédent du coût des entreprises acquises sur les justes valeurs des actifs identifiables nets acquis. Les actifs incorporels comprennent les actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie et les actifs incorporels ayant une durée de vie limitée. L écart d acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois l an. Toute dépréciation possible de l écart d acquisition est relevée en comparant la juste valeur estimative d un secteur d exploitation à sa valeur comptable. Toute dépréciation possible des actifs incorporels à durée de vie indéfinie est relevée en comparant la juste valeur estimative de l élément d actif à sa valeur comptable constatée au bilan. Les actifs incorporels à durée de vie limitée sont amortis sur leur durée de vie utile estimative et sont soumis à un test de dépréciation lorsqu un changement de circonstances laisse supposer qu une dépréciation peut avoir eu lieu. d) Actifs divers Les actifs divers comprennent les charges au titre des prestations de retraite payées d avance, les sommes dues par les réassureurs et les immobilisations. Les immobilisations sont comptabilisées au coût diminué de l amortissement cumulé calculé selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile estimative, qui varie de deux à dix ans. e) Fonds distincts La Société gère un certain nombre de fonds distincts pour le compte de ses titulaires de contrats. Elle inscrit directement à leurs comptes les revenus de placements de ces fonds. Les fonds sont présentés distinctement du fond général de la Société. Les placements des fonds distincts sont comptabilisés à la valeur marchande. La rémunération que la Société tire de la gestion des fonds distincts est inscrite au poste Autres produits. Si le fonds général et les fonds distincts de la Société partagent une participation financière majoritaire dans une EDDV, l EDDV est consolidée dans les comptes des fonds distincts si ceux-ci en détiennent une participation plus importante que le fonds général. Autrement, l EDDV est consolidée dans le fonds général. Les participations minoritaires dans les EDDV consolidées dans des fonds distincts sont présentées comme un actif net détenu par les autres titulaires de contrats dans les états de l actif net consolidés des fonds distincts. La Société offre des garanties minimales pour certains contrats d assurance vie individuelle et les contrats de rente à capital variable. Ces garanties minimales portent sur les prestations de décès, les retraits, les valeurs à l échéance et les prestations de rentes. Le passif associé à ces garanties minimales est comptabilisé au titre des provisions techniques dans le fonds général. f) Provisions mathématiques Les provisions mathématiques correspondent au montant qui, ajouté aux montants estimatifs des primes futures et des revenus de placements nets futurs, permettra d acquitter les montants futurs estimatifs des prestations, des participations, des impôts et taxes (autres que les impôts sur les bénéfices) et des charges liés aux contrats en vigueur dans l avenir. Il revient à l actuaire désigné de la Société de déterminer le montant des provisions mathématiques conformément aux normes de l Institut Canadien des Actuaires. Conformément aux pratiques actuarielles reconnues du Canada, les provisions mathématiques sont déterminées d après la Méthode canadienne axée sur le bilan («MCAB»). g) Instruments financiers comptabilisés comme passifs La Société émet toute une gamme d instruments financiers classés comme passifs, y compris des billets de consommation, des billets à payer, des billets à terme, des débentures de premier rang, des billets subordonnés, des billets d apport à l excédent et des actions privilégiées, tous assujettis au chapitre 3855 du Manuel de l ICCA, «Instruments financiers comptabilisation et évaluation». Pour les billets de consommation, la Société a choisi l option de la juste valeur du chapitre Ces billets sont comptabilisés à la juste valeur, et toute variation de la juste valeur est comptabilisée dans les intérêts débiteurs. Les frais d émission de billets de consommation sont passés en charges au moment de l émission. La Société a choisi de comptabiliser les autres instruments financiers classés comme passifs à leur coût après amortissement, et les frais d émission sont reportés et amortis sur la durée de vie des passifs. h) Impôts sur les bénéfices La Société comptabilise les impôts sur les bénéfices suivant la méthode axée sur le bilan. Selon cette méthode, la charge d impôts est calculée d après les lois fiscales et les taux d imposition pratiquement en vigueur à la date 15

16 du bilan consolidé. La charge d impôts comporte les impôts de l exercice et les impôts futurs. Les impôts de l exercice sont les montants qui devraient être exigibles ou recouvrables relativement à l exercice en cours. Les impôts futurs découlent des variations durant l exercice des écarts temporaires cumulatifs entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale respective. Un actif d impôts futurs est constaté dans la mesure où la réalisation future de l avantage fiscal est plus probable qu improbable. Une provision pour moinsvalue est constituée, le cas échéant, pour ramener la valeur des actifs d impôts futurs à un montant dont la réalisation est plus probable qu improbable. i) Conversion des devises Les actifs et les passifs libellés en devises sont convertis en dollars canadiens aux taux de change en vigueur à la date du bilan consolidé. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l exercice. Les gains et pertes de change latents sur les investissements nets dans des établissements étrangers autonomes ainsi que les résultats de la couverture de ces positions, déduction faite des impôts applicables, sont constatés dans les autres éléments du résultat étendu. j) Rémunération à base d actions La Société offre une rémunération à base d actions à certains employés et administrateurs, comme il est décrit à la note 16. La Société utilise la méthode de la juste valeur pour la comptabilisation des options sur actions attribuées à partir du 1 er janvier La méthode de la valeur intrinsèque est appliquée pour comptabiliser les options sur actions attribuées avant le 1 er janvier Les options sur actions sont passées en charges moyennant une hausse équivalente du surplus d apport. Les unités d actions temporairement incessibles et les unités d actions différées sont passées en charges moyennant la comptabilisation d une charge à payer correspondante basée sur des conditions de rendement particulières et la valeur marchande des actions de la Société. La variation de la valeur des unités d actions temporairement incessibles et des unités d actions différées résultant des variations des conditions de rendement particulières et de la valeur marchande et des dividendes crédités de la Société est constatée dans les états des résultats consolidés, compensée par l incidence des swaps sur le rendement total utilisés pour gérer la variabilité du passif connexe. La rémunération à base d actions est comptabilisée comme une charge de rémunération sur la période d acquisition des droits applicable, sauf si le salarié est admissible à la retraite à la date d attribution ou deviendra admissible à la retraite pendant la période d acquisition des droits. Le coût de rémunération, attribuable aux options sur actions et aux unités d actions temporairement incessibles attribuées aux salariés qui sont admissibles à la retraite à la date d attribution ou qui deviendront admissibles à la retraite au cours de la période d acquisition des droits, est constaté sur la période allant de la date d attribution à la date où le salarié devient admissible à la retraite. Les contributions au Programme international d actionnariat sont passées en charges lorsqu elles sont engagées. Au titre du Programme, sous réserve de certaines conditions, la SFM verse un montant correspondant au pourcentage des cotisations admissibles des salariés jusqu à concurrence de certains maximums. Le fiduciaire du régime utilise tous les montants versés pour acheter des actions ordinaires sur le marché libre. k) Avantages sociaux futurs La Société offre un certain nombre de régimes de retraite et d avantages sociaux, à prestations déterminées et à cotisations déterminées, à ses salariés et agents admissibles. Parmi ces régimes, notons des régimes de retraite universels offerts aux salariés, des régimes de retraite complémentaires offerts aux dirigeants et d autres régimes d avantages postérieurs à l emploi. Les régimes à cotisations déterminées offrent des prestations de retraite en fonction des cotisations accumulées et des bénéfices de la caisse. Le coût des régimes à cotisations déterminées correspond aux cotisations obligatoires versées par la Société. Les régimes à prestations déterminées classiques offrent des prestations de retraite fondées sur les années de service du salarié et sur le salaire moyen de fin de carrière. Les autres régimes à prestations déterminées offerts sont des régimes d encaisse aux États-Unis et au Japon dont les prestations sont fondées sur les cotisations cumulées et les crédits au titre des intérêts. Le coût de tous les régimes à prestations déterminées est comptabilisé suivant la méthode de la répartition au prorata des services, les estimations du rendement prévu des actifs des régimes et, le cas échéant, les taux d augmentation de la rémunération et de l âge à la retraite des salariés. Les gains et pertes actuariels qui dépassent 10 % du montant le plus élevé entre l obligation au titre des prestations constituées ou la valeur marchande des actifs des régimes et les coûts des services passés sont 16

17 amortis selon la méthode linéaire sur la durée résiduelle moyenne estimative d activité des participants aux régimes. Le rendement prévu des actifs des régimes est fondé sur la meilleure estimation de la Société du taux de rendement à long terme prévu de ces actifs et sur leur valeur liée au marché. La valeur marchande des actifs des régimes est calculée selon une méthode d après laquelle l écart entre la valeur marchande réelle et la valeur marchande prévue des actifs des régimes est constaté sur cinq ans. La Société offre aussi des régimes d assurance maladie, d assurance soins dentaires et, dans certains cas, d assurance vie aux salariés qui y sont admissibles à la retraite. La valeur actuelle estimative du coût des prestations est imputée aux résultats sur les années de service qui précèdent l admissibilité intégrale aux prestations. Les gains et pertes actuariels qui dépassent 10 % de l obligation au titre des prestations constituées sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée résiduelle moyenne estimative d activité des participants aux régimes. Au Canada et aux États-Unis, des régimes complémentaires d assurance maladie et de soins dentaires sont également offerts aux salariés qui sont absents du travail en raison d une invalidité (ou de tout autre congé autorisé). La valeur actuelle estimative des prestations est imputée aux résultats de l exercice durant lequel l absence survient. Le coût des prestations versées d avance est inclus dans les autres actifs et le passif au titre des prestations constituées est inclus dans les autres passifs. l) Instruments dérivés et instruments de couverture La Société utilise des instruments financiers dérivés («dérivés») pour gérer les risques de change et de taux d intérêt, et les autres risques de marché auxquels sont exposés les instruments financiers inscrits au bilan, d autres opérations prévues ainsi que certaines provisions techniques liées à des garanties. Les dérivés incorporés à d autres instruments financiers («instruments hôtes») sont comptabilisés séparément comme des instruments dérivés lorsque leurs caractéristiques et risques économiques ne sont pas liés étroitement à ceux de l instrument hôte, que les modalités du dérivé incorporé sont les mêmes que celles d un dérivé autonome et que l instrument hôte n est pas détenu à des fins de transaction ou comptabilisé à la juste valeur. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur. Les dérivés ayant des gains latents sont présentés à titre d actifs dérivés et les dérivés ayant des pertes latentes sont présentés à titre de passifs dérivés. Lorsque des dérivés sont utilisés pour couvrir les risques, on détermine, pour chaque dérivé, si la comptabilité de couverture peut être appliquée. Lorsque la comptabilité de couverture n est pas appliquée, les variations de la juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les revenus de placements. Comptabilité de couverture Lorsque la Société a choisi d utiliser la comptabilité de couverture, une relation de couverture est désignée et documentée dès sa mise en place. L efficacité des instruments de couverture est évaluée au moment de leur mise en place et au cours de leur durée de vie, et la comptabilité de couverture n est appliquée que lorsque la Société s attend à ce que chacun des instruments de couverture soit d une grande efficacité pour compenser les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Lorsqu il est établi que la relation de couverture n est plus efficace, ou lorsque l instrument de couverture ou l élément couvert a été vendu ou liquidé, la Société cesse d appliquer la comptabilité de couverture sur une base prospective. Dans de tels cas, si les instruments de couverture des dérivés ne sont ni vendus ni liquidés, toute variation subséquente de la juste valeur du dérivé est constatée dans les revenus de placements. Pour les dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture, les variations de la juste valeur sont constatées selon la nature des risques couverts, comme il est expliqué ci-dessous. Couvertures de la juste valeur Dans une relation de couverture de la juste valeur, les variations de la juste valeur des dérivés de couverture sont constatées dans les revenus de placements, avec les variations de la juste valeur découlant du risque couvert. La valeur comptable de l élément couvert est ajustée en fonction des variations de la juste valeur attribuables au risque couvert, et les ajustements sont amortis sur la durée résiduelle de la relation de couverture. Dans la mesure où les variations de la juste valeur des dérivés ne compensent pas les variations de la juste valeur de l élément couvert découlant du risque couvert dans les revenus de placements, toute inefficacité reste dans les revenus de placements. Lorsqu on cesse d appliquer la comptabilité de couverture, le solde non amorti des ajustements cumulés de la valeur comptable de l élément couvert continue d être amorti aux revenus de placements sur la durée de vie restante de la relation de couverture à moins que l élément couvert ne soit vendu, auquel cas le solde est constaté immédiatement dans les revenus de placements. 17

18 Couvertures de flux de trésorerie Dans une relation de couverture de flux de trésorerie, la tranche efficace de la variation de la juste valeur de l instrument de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat étendu, tandis que la tranche inefficace est comptabilisée dans les revenus de placements. Les gains et les pertes comptabilisés dans le cumul des autres éléments du résultat étendu sont constatés dans les résultats dans les mêmes périodes au cours desquelles les variations des flux de trésorerie couverts ou des opérations prévues couvertes sont constatées. On procède à des reclassements du cumul des autres éléments du résultat étendu aux revenus de placements, à l exception des swaps sur le rendement total qui couvrent les unités d actions temporairement incessibles, qui sont reclassés dans la charge de rémunération. Les gains et les pertes sur les couvertures des flux de trésorerie comptabilisés dans le cumul des autres éléments du résultat étendu sont reclassés aussitôt dans les revenus de placements lorsque l élément couvert est vendu ou que l on ne s attend plus à ce que l opération prévue se réalise. Lorsque la couverture prend fin, mais qu il est très probable que l opération prévue couverte se concrétise, les montants déjà comptabilisés dans le cumul des autres éléments du résultat étendu sont reclassés dans les revenus de placements dans les périodes au cours desquelles les variations des flux de trésorerie couverts ou des opérations prévues couvertes influent sur les résultats. Couvertures d investissements nets Dans une relation de couverture d investissement net, les gains et les pertes liées à la tranche efficace de la couverture sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu. Les gains et les pertes dans le cumul des autres éléments du résultat étendu sont constatés dans les résultats dans les périodes au cours desquelles il y a réduction importante des investissements nets couverts dans les établissements étrangers. m) Primes et charges connexes Les primes brutes relatives à tous les types de contrats d assurance, ainsi qu aux contrats comportant un risque limité de mortalité ou de morbidité, sont habituellement constatées à titre de produits lorsqu elles sont exigibles. Les charges sont constatées lorsqu elles sont engagées. Les provisions techniques sont calculées à la fin de chaque période afin d apparier les prestations et les charges aux produits correspondants. Note 2 Modifications de conventions comptables a) Instruments financiers informations à fournir et présentation En date du 1 er janvier 2008, la Société a adopté le chapitre 3862 du Manuel de l ICCA, «Instruments financiers informations à fournir», et le chapitre 3863, «Instruments financiers présentation». Les chapitres 3862 et 3863 remplacent le chapitre 3861 du Manuel, «Instruments financiers informations à fournir et présentation». Le chapitre 3863 reprend telles quelles les exigences du chapitre 3861 en matière de présentation, alors que le chapitre 3862 requiert la communication d informations supplémentaires sur la nature et l ampleur des risques découlant des instruments financiers, y compris les objectifs, les politiques, les procédés et les méthodes utilisés pour évaluer et gérer les principaux risques. Les nouvelles exigences en matière de présentation figurent à la note 8. b) Instruments financiers comptabilisation et évaluation Le 17 octobre 2008, l ICCA a annoncé des changements au chapitre 3855, «Instruments financiers comptabilisation et évaluation», et au chapitre 3862, «Instruments financiers informations à fournir». Ces modifications permettent aux sociétés de reclasser certains actifs financiers de catégories qui exigent que les variations de la juste valeur soient immédiatement constatées dans le bénéfice net. La Société n a effectué aucun transfert de cette nature. Note 3 Modifications futures de conventions comptables et de la présentation de l information financière a) Écarts d acquisition et actifs incorporels En février 2008, l ICCA a publié le chapitre 3064, «Écarts d acquisition et actifs incorporels», qui remplace le chapitre 3062, «Écarts d acquisition et autres actifs incorporels», et le chapitre 3450, «Frais de recherche et de développement». Le chapitre 3064 établit les normes de comptabilisation, d évaluation, de présentation et d information à fournir à l égard des écarts d acquisition et des actifs incorporels. Les exigences à l égard des écarts d acquisition demeurent inchangées par rapport au chapitre 3062 antérieur. Le chapitre 3064 sera en vigueur de manière prospective pour l exercice de la Société ouvert à compter du 1 er janvier Le nouveau chapitre ne devrait pas avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société. 18

19 b) Transition vers les Normes internationales d information financière («NIIF») Le 13 février 2008, le Conseil des normes comptables du Canada a confirmé que toutes les sociétés ayant une obligation publique de rendre des comptes au Canada devront adopter les NIIF au lieu des PCGR du Canada pour les périodes ouvertes à compter du 1 er janvier La Société adoptera les NIIF pour ses rapports trimestriels et annuels à compter du premier trimestre de 2011, et fournira des informations financières comparatives correspondantes pour La Société procède actuellement à l évaluation de l incidence, sur ses états financiers, des différences entre les PCGR du Canada et les NIIF, et à l évaluation des options transitoires d adoption initiale afin de choisir les conventions comptables les plus appropriées selon les NIIF. Tant que ce processus n est pas terminé, l incidence globale de l adoption des NIIF sur la situation financière et les résultats futurs de la Société ne peut être raisonnablement établie. La Norme internationale d information financière qui traite de l évaluation des contrats d assurance est actuellement à l étude et ne sera probablement pas en vigueur le 1 er janvier Par conséquent, à l adoption initiale des NIIF, la Société continuera d évaluer les passifs d assurance selon la MCAB. D après cette méthode, l évaluation des provisions techniques est fondée sur la valeur comptable des actifs nécessaires au soutien de ces provisions. En conformité avec les résultats de l adoption du chapitre 3855 du Manuel de l ICCA, lorsque les NIIF seront adoptées, toute variation de la valeur comptable des placements à l appui des provisions sera contrebalancée par une variation correspondante des réserves et, par conséquent, ce changement ne devrait pas avoir une incidence importante sur le bénéfice net. 19

20 Note 4 Placements et revenus de placements a) Valeur comptable et juste valeur des placements Au 31 décembre 2008 Option de la juste valeur Titres disponibles à la vente Autres Total de la valeur comptable Total de la juste valeur Encaisse et titres à court terme 1 Obligations $ $ 2636$ $ $ Gouvernement et organismes gouvernementaux canadiens Gouvernement et organismes gouvernementaux américains Autres gouvernements et organismes gouvernementaux Sociétés Titres adossés à des créances Actions Prêts Créances hypothécaires Placements privés Avances sur contrats Prêts bancaires Immeubles Autres placements Total des placements $ $ $ $ $ Au 31 décembre 2007 Option de la juste valeur Titres disponibles à la vente Autres Total de la valeur comptable Total de la juste valeur Encaisse et titres à court terme 1 Obligations $ $ $ $ $ Gouvernement et organismes gouvernementaux canadiens Gouvernement et organismes gouvernementaux américains Autres gouvernements et organismes gouvernementaux Sociétés Titres adossés à des créances Actions Prêts Créances hypothécaires Placements privés Avances sur contrats Prêts bancaires Immeubles Autres placements Total des placements $ $ $ $ $ 1) La juste valeur des titres à court terme est établie selon les taux d intérêt pertinents et les différentiels de taux courants. 2) La juste valeur des obligations et des actions est déterminée d après les cours lorsque cela est possible. Lorsqu il est impossible d obtenir un cours, la juste valeur est déterminée selon des techniques qui tiennent compte du taux d intérêt propre au titre et des flux de trésorerie actualisés et qui sont fondées sur les données observables du marché. 3) Pour les créances hypothécaires et les prêts bancaires à taux fixe, la juste valeur est déterminée au moyen de l actualisation des flux de trésorerie futurs prévus, aux taux d intérêt du marché pour des créances hypothécaires dont la durée jusqu à l échéance et le risque sont similaires. Pour les créances hypothécaires et les prêts à taux variable, il est supposé que la juste valeur correspond à la valeur comptable. 4) La juste valeur des placements privés est fondée sur des techniques d évaluation et des hypothèses reflétant les variations de taux d intérêt ainsi que l évolution de la solvabilité des emprunteurs depuis le placement initial. Les hypothèses sont principalement fondées sur des données observables du marché. La juste valeur reflète également toute provision liée à des pertes sur créances. Les baux adossés sont comptabilisés à des valeurs obtenues conformément à la méthode de comptabilisation des baux adossés. 5) Les avances sur contrats sont comptabilisées au coût après amortissement. Étant donné que les avances sur contrats sont complètement garanties par les valeurs de rachat et peuvent être remboursées à tout moment, il est supposé que leur valeur comptable équivaut à leur juste valeur. 6) Pour les immeubles, la juste valeur est déterminée par une évaluation externe reposant sur un éventail de techniques comprenant l actualisation des flux de trésorerie, les méthodes de capitalisation du revenu et l analyse comparative des prix de vente. Les immeubles saisis, s élevant à 6 $ au 31 décembre 2008 (4 $ au 31 décembre 2007) sont compris dans le poste «Immeubles». 7) Les autres placements comprennent les placements privés en actions et les placements à revenu fixe détenus principalement dans les secteurs de l électricité et de l infrastructure, du pétrole et du gaz, des terrains forestiers exploitables et des terres agricoles. Les justes valeurs de ces placements sont évaluées d après les meilleures informations obtenues, qui ne sont généralement pas des données du marché observables. Ces informations peuvent comprendre des évaluations externes et diverses techniques d évaluation utilisées par les gestionnaires externes. 20

21 Le tableau qui suit présente la valeur comptable et la juste valeur des créances hypothécaires, par catégorie d immeubles : Créances hypothécaires Aux 31 décembre Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Résidences $ $ $ $ Bureaux Magasins de détail Industries Autres Total $ $ $ $ La valeur comptable des créances hypothécaires garanties par l État correspondait à 25 % de la valeur comptable totale du portefeuille de créances hypothécaires au 31 décembre 2008 (21 % en 2007), et la valeur comptable des créances hypothécaires garanties par le secteur privé, à 0,9 % du total du portefeuille de créances hypothécaires au 31 décembre 2008 (1,5 % en 2007). Juste valeur 21

22 b) Revenus de placements Option de la Titres disponibles Exercice terminé le 31 décembre 2008 juste valeur à la vente Autres 2 Total Rendement 3 Encaisse et titres à court terme 25 $ 327 $ $ 352 $ 2,9 % Obligations (0,7)% Intérêts créditeurs ,5 % (Pertes) gains 1 (4 017) 10 (4 007) (5,2)% Perte de valeur (476) (46) (522) Actions (22,0)% Dividendes (Pertes) gains 1 (2 866) 205 (2 661) Perte de valeur (321) (321) Prêts Créances hypothécaires 5,9 % Intérêts créditeurs Gains Provision pour dépréciation de prêts, montant net (19) (19) Placements privés 4,8 % Intérêts créditeurs Gains Provision pour dépréciation de prêts, montant net (145) (145) Avances sur contrats ,8 % Prêts bancaires 6,0 % Intérêts créditeurs Recouvrement pour dépréciation de prêts, montant net 2 2 Immeubles ,0 % Instruments dérivés s.o. Intérêts (88) (88) Gains Perte de valeur (11) (11) Autres placements 10,1 % Intérêts créditeurs et autres revenus Gains Perte de valeur (34) (34) Total des revenus (pertes) de placements (3 688)$ 902 $ $ $ 2,6 % Intérêts créditeurs $ 899 $ $ $ 4,9 % Dividendes, revenus de location et autres revenus ,6 % Perte de valeur et provision pour dépréciation de prêts (note 8) (476) (367) (207) (1 050) (0,6)% Gains (pertes) réalisé(e)s sur les actifs auxquels sont adossés les surplus 163 (47) 116 0,1 % (Pertes) gains réalisé(e)s et latent(e)s sur les actifs à l appui des provisions mathématiques et des billets de consommation Obligations (4 017) (4 017) (2,4)% Actions (2 866) 52 (2 814) (1,7)% Prêts ,0 % Autres placements ,0 % Instruments dérivés ,7 % Total des revenus (pertes) de placements (3 688)$ 902 $ $ $ 2,6 % 22

23 Exercice terminé le 31 décembre 2007 Option de la juste valeur Titres disponibles à la vente Autres 2 Total Rendement 3 Encaisse et titres à court terme 38 $ 465 $ $ 503 $ 4,9 % Obligations 5,2 % Intérêts créditeurs ,3 % (Pertes) gains 1 (103) 31 (72) (0,1)% Perte de valeur (8) (4) (12) Actions 11,2 % Dividendes Gains Perte de valeur (33) (33) Prêts Créances hypothécaires 6,3 % Intérêts créditeurs Gains Recouvrement pour dépréciation de prêts, montant net Placements privés 6,4 % Intérêts créditeurs Gains Recouvrement pour dépréciation de prêts, montant net 2 2 Avances sur contrats ,8 % Prêts bancaires 7,4 % Intérêts créditeurs Immeubles ,2 % Instruments dérivés s.o. Intérêts (64) (64) Gains Autres placements 12,1 % Intérêts créditeurs et autres revenus Gains Perte de valeur (20) (20) Total des revenus de placements $ $ $ $ 6,4 % Intérêts créditeurs $ 974 $ $ $ 5,0 % Dividendes, revenus de location et autres revenus ,5 % Perte de valeur et provision pour dépréciation de prêts (note 8) (8) (37) 3 (42) 0,0 % Gains réalisés sur les actifs auxquels sont adossés les surplus ,3 % (Pertes) gains réalisé(e)s et latent(e)s sur les actifs à l appui des provisions mathématiques et des billets de consommation Obligations (103) (103) (0,1)% Actions ,4 % Prêts ,1 % Autres placements ,0 % Instruments dérivés ,0 % Total des revenus de placements $ $ $ $ 6,4 % 1) Les gains ou les pertes incluent les gains ou les pertes réalisés et latents sur les titres et les dérivés désignés comme détenus à des fins de transaction en fonction de l option de la juste valeur, ainsi que les gains ou les pertes réalisés sur les titres DN, les prêts et autres placements. 2) Les autres placements comprennent les intérêts créditeurs, ainsi que les revenus de location, le rajustement selon une valeur qui tend vers la valeur marchande des immeubles, les produits sur instruments dérivés, décrits à la note 6, et les bénéfices découlant des autres placements. 3) Le rendement correspond au total des revenus de placements, divisé par la valeur comptable moyenne, plus les produits à recevoir, moins les gains nets réalisés différés (découlant du portefeuille immobilier). c) Frais de gestion des placements et intérêts débiteurs Frais de gestion des placements Exercices terminés les 31 décembre Liés aux placements 388 $ 376 $ Liés aux fonds distincts, aux fonds communs de placement et autres fonds Total des frais de gestion de placement 943 $ 983 $ 23

24 Intérêts débiteurs Exercices terminés les 31 décembre Frais d intérêt sur les billets de consommation 107 $ 124 $ (Diminution) augmentation de la juste valeur des billets de consommation (22) 29 Autres intérêts débiteurs Total des intérêts débiteurs $ $ Note 5 Actifs incorporels Les actifs incorporels comprennent la marque, le réseau de distribution, les contrats de gestion de fonds et les autres droits contractuels de JHF. Les actifs incorporels ayant une durée de vie limitée sont amortis sur leur durée de vie utile estimative, en fonction des marges brutes des activités connexes. Exercice terminé le 31 décembre 2008 Solde au 1 er janvier 2008 Augmentations 24 Rajustement de la répartition du prix d achat Amortissement Fluctuation des taux de change Solde au 31 décembre 2008 Durée de vie indéfinie Marque 593 $ $ $ $ 142 $ 735 $ Contrats de gestion de fonds et autres $ 11 $ $ $ 212 $ 1106$ Durée de vie limitée Réseaux de distribution 568 $ $ (5)$ (12)$ 88 $ 639 $ Autres actifs incorporels 122 (11) $ $ (5)$ (23)$ 98 $ 760 $ Total $ 11 $ (5)$ (23)$ 310 $ 1866$ Exercice terminé le 31 décembre 2007 Solde au 1 er janvier 2007 Augmentations Cessions Amortissement Fluctuation des taux de change Solde au 31 décembre 2007 Durée de vie indéfinie Marque 700 $ $ $ $ (107)$ 593 $ Contrats de gestion de fonds 342 (52) $ $ $ $ (159)$ 883 $ Durée de vie limitée Réseaux de distribution 524 $ 123 $ $ (11)$ (68)$ 568 $ Autres actifs incorporels (13) (8) $ 124 $ $ (24)$ (76)$ 690 $ Total $ 124 $ $ (24)$ (235)$ $ Note 6 Instruments dérivés et instruments de couverture Les dérivés sont des contrats financiers dont la valeur est tirée des taux d intérêt sous-jacents, des taux de change, d autres instruments financiers, du prix des marchandises ou d indices. Juste valeur des dérivés Tous les dérivés, y compris les dérivés incorporés, sont comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur des dérivés est déterminée à l aide de cours de marché ou de taux de marché disponibles, s il y a lieu. En l absence d un marché actif, la juste valeur des dérivés est établie au moyen de techniques d évaluation couramment utilisées dans l industrie comme les modèles d analyse des flux de trésorerie actualisés ou d évaluation des options, ou les deux, à partir de données observables sur le marché. Les techniques d évaluation reflètent les hypothèses relatives au moment et au montant des flux de trésorerie futurs estimatifs. Ces hypothèses intègrent l utilisation de données observables sur le marché qui comprennent des facteurs comme les courbes de rendement des taux d intérêt, les taux de change et les niveaux correspondants de taux du marché et de volatilité des prix. Types de dérivés Des dérivés sont utilisés par la Société pour gérer les expositions actuelles et futures à des variations de taux d intérêt, des taux de change, des prix des marchandises et du cours des actions, et pour calquer les placements admissibles.

25 Les swaps sont des contrats hors cote en vertu desquels la Société et un tiers s échangent une série de flux de trésorerie en fonction de taux convenus appliqués à un notionnel. Pour les swaps de taux d intérêt, les parties s échangent généralement des paiements d intérêts à taux fixe ou variable, calculés d après un notionnel, libellés en une seule monnaie. Les swaps de devises supposent l échange d un capital entre les parties, ainsi que l échange de paiements d intérêts libellés en une monnaie contre des paiements d intérêts libellés en une autre monnaie. Les swaps sur le rendement total sont des contrats qui supposent l échange de paiements fondés sur les variations des valeurs d un actif de référence, y compris tout rendement comme l intérêt couru sur ces actifs, contre des montants fondés sur les taux de référence précisés dans le contrat. Les contrats à terme de gré à gré et les contrats à terme normalisés sont des obligations contractuelles d acheter ou de vendre un instrument financier, des devises ou toute autre marchandise sous-jacente à une date ultérieure prédéterminée et à un prix donné. Les contrats à terme de gré à gré sont négociés hors Bourse entre des contreparties, tandis que les contrats à terme normalisés sont des contrats comportant des montants et des dates de règlement standardisés, négociés sur un marché organisé. Les options sont des contrats en vertu desquels le détenteur a le droit, mais non l obligation, d acheter (option d achat) ou de vendre (option de vente) un titre, un taux de change, un taux d intérêt ou tout autre instrument financier à un prix ou un taux prédéterminé dans un délai donné. Relations de couverture La Société utilise des dérivés à des fins de couverture économique. Dans certaines circonstances, ces couvertures respectent aussi les exigences en matière de comptabilité de couverture. Les relations de couverture admissibles à la comptabilité de couverture sont désignées soit à titre de couvertures de juste valeur, de couvertures de flux de trésorerie ou de couvertures d investissements nets. Ces différents types de couvertures sont décrits ci-après. Couvertures de juste valeur La Société recourt à des swaps de taux d intérêt pour gérer son exposition aux variations de la juste valeur des instruments financiers à taux fixe causées par des fluctuations des taux d intérêt. La Société utilise également les swaps de devises, ainsi que les contrats à terme de gré à gré et les contrats à terme normalisés pour gérer son exposition aux fluctuations des taux de change et des taux d intérêt, ou les deux. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, la Société a constaté des gains de 9 $ (pertes de 19 $ en 2007) liés à la tranche inefficace de ses couvertures de juste valeur. Ces montants sont comptabilisés dans les revenus de placements. Couvertures de flux de trésorerie La société a recours à des swaps de taux d intérêt pour gérer son exposition aux variations des flux de trésorerie d instruments financiers à taux variable et d opérations prévues. La Société recourt également à des swaps de devises et à des contrats à terme de gré à gré pour couvrir son exposition aux fluctuations des taux de change sur certains titres d emprunt émis et utilise des swaps sur le rendement total pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie associée à certaines attributions de rémunération à base d actions. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, la Société a constaté une perte de 17 $ (néant en 2007) relative à la tranche inefficace de ses couvertures de flux de trésorerie dans les revenus de placements en raison de la cessation de la couverture de coûts de possession futurs liés à l émission prévue de titres de créance. De plus, la Société a mis fin à certaines couvertures liées à des unités d actions temporairement incessibles. Une perte de 97 $ (néant en 2007) a été constatée au titre de la charge de rémunération en raison de la cessation de ces relations de couverture. La Société prévoit que des pertes nettes d environ 16 $ seront reclassées du cumul des autres éléments du résultat étendu aux résultats dans les douze prochains mois. La période maximale pendant laquelle les flux de trésorerie variables sont couverts est de 28 ans. Couvertures d investissements nets dans des établissements étrangers La Société utilise des contrats de change à terme pour gérer son exposition au risque de change lié aux investissements nets dans des établissements étrangers autonomes. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, des pertes nettes de 712 $ (gains nets de 345 $ en 2007) liées aux couvertures des investissements dans des établissements étrangers ont été incluses dans les autres éléments du résultat étendu. Dérivés non désignés comme instruments de couverture Les dérivés utilisés dans les portefeuilles à l appui des provisions mathématiques ne sont habituellement pas désignés à titre d instruments de couverture puisque les titres de ces portefeuilles sont comptabilisés à leur juste 25

26 valeur. Par conséquent, les variations de la juste valeur de ces dérivés et de ces titres sont comptabilisées dans les revenus de placements à mesure qu elles se produisent. Des swaps de taux d intérêt et de devises sont utilisés dans les portefeuilles à l appui des provisions mathématiques afin de gérer les risques relatifs à la duration et aux taux de change. En outre, certains contrats de réassurance principalement liés à une exposition aux marchés boursiers sont classés comme instruments financiers et sont évalués à leur juste valeur. Il s agit notamment de contrats de réassurance cédée de $ et de contrats de réassurance acceptée de 133 $. Ces contrats sont inclus dans les provisions mathématiques. Les sinistres remboursés au titre des contrats de réassurance cédée contrebalancent les frais du règlement, et les sinistres pris en charge en vertu des contrats de réassurance acceptée sont présentés comme prestations. Un sommaire de la juste valeur des instruments dérivés par relation de couverture, type de dérivé et durée jusqu à l échéance est présenté dans les tableaux qui suivent. Les justes valeurs présentées ne comprennent pas l incidence des accords généraux de compensation (voir la note 8) : Aux 31 décembre Actifs dérivés Passifs dérivés Actifs dérivés Passifs dérivés Couvertures de juste valeur 21 $ 637 $ 160 $ 181 $ Couvertures de flux de trésorerie Couvertures d investissements nets dans des établissements étrangers Dérivés non désignés comme couvertures Total 7883$ 6389 $ $ $ Durée jusqu à l échéance Au 31 décembre 2008 Moins de un an De un à 3 ans De 3 à 5 ans Plus de 5 ans Actifs dérivés 373 $ 406 $ 152 $ $ 7883$ Passifs dérivés 374 $ 657 $ 628 $ $ 6389$ Total 26

27 Au 31 décembre 2008 Moins de un an Durée restante (montants nominaux de référence) De un an à 5 ans Juste valeur Plus de 5 ans Total Positive Négative Nette Équivalent risque de crédit 2 Montant pondéré en fonction du risque 3 Contrats de taux d intérêt : Swaps $ $ $ $ 7096$ (4 274)$ $ 3376$ 789 $ Contrats à terme normalisés Options achetées Total partiel $ $ $ $ 7096$ (4 274)$ $ 3387$ 792 $ Contrats de change : Swaps (2 086) (1 356) Contrats à terme de gré à gré (113) (4) Contrats sur marchandises (1) Contrats sur actions (38) (26) Total $ $ $ $ 7962$ (6 512)$ $ 5461$ 1272$ Au 31 décembre 2007 Contrats de taux d intérêt : Swaps $ $ $ $ $ (666)$ 415 $ 918 $ 242 $ Contrats à terme normalisés Options achetées Total partiel $ $ $ $ $ (666)$ 415 $ 927 $ 244 $ Contrats de change : Swaps (1 222) (197) Contrats à terme de gré à gré (19) Contrats sur actions (10) (8) Total $ $ $ $ $ (1 917)$ 236 $ $ 520 $ 1) La juste valeur positive comprend des intérêts courus à recevoir de 79 $ (24 $ en 2007) et la juste valeur négative comprend des intérêts courus à payer de 123 $ (51 $ en 2007). 2) L équivalent risque de crédit est la somme de la valeur de remplacement et du risque de crédit éventuel. La valeur de remplacement est ce que coûterait le remplacement de tous les contrats dont la juste valeur est positive. Les sommes prennent en compte les contrats formels qui permettent la compensation des positions. Le risque de crédit éventuel est calculé à l aide d une formule prescrite par le BSIF. 3) Le montant pondéré en fonction du risque est l équivalent risque de crédit, pondéré selon la solvabilité de la contrepartie, conformément aux directives du BSIF. Note 7 Provisions mathématiques a) Provisions mathématiques Les provisions mathématiques sont présentées déduction faite des contrats de réassurance cédée. Les provisions mathématiques, avant et après les cessions en réassurance, se présentent comme suit : Aux 31 décembre Provisions mathématiques brutes $ $ Incidence des cessions en réassurance (7 110) (8 687) Provisions mathématiques $ $ 27

28 Les provisions mathématiques comprennent les provisions techniques ainsi que les prestations à payer, la provision pour sinistres non déclarés et les sommes en dépôt des titulaires de contrats. Les éléments des provisions mathématiques sont présentés ci-après. Aux 31 décembre Provisions techniques $ $ Prestations à payer et provision pour sinistres non déclarés Sommes en dépôt des titulaires de contrats Provisions mathématiques $ $ Les provisions mathématiques correspondent au montant qui, ajouté aux primes futures estimatives et aux revenus de placements nets, couvre les montants estimatifs futurs relatifs aux prestations, aux participations aux excédents et aux bonifications, aux impôts et taxes (autres que les impôts sur les bénéfices) et aux charges liées aux contrats en vigueur. En vertu des PCGR du Canada, le calcul des provisions techniques est fondé sur une projection explicite des flux de trésorerie à partir des hypothèses courantes les plus probables pour chaque composante des flux de trésorerie et chaque éventualité importante. Le rendement des placements est projeté à l aide des portefeuilles de placement actuels et des stratégies prévues de réinvestissement. Chaque hypothèse est rajustée selon une marge pour écarts défavorables. Pour les rendements des placements, cette marge est déterminée au moyen de tests. Ces tests se font habituellement sur un mode déterministe selon des tests prescrits et élaborés par la Société, mais selon une modélisation stochastique afin de donner des garanties minimums sur les produits de fonds distincts. Pour les autres hypothèses, elle est déterminée en rajustant directement l hypothèse la plus probable. Les flux de trésorerie utilisés dans l évaluation actuarielle prévoient un rajustement des flux de trésorerie bruts des contrats de façon à refléter les flux de trésorerie projetés des cessions en réassurance. L incidence des cessions en réassurance sur les flux de trésorerie varie en fonction du montant porté en réassurance, de la structure des traités de réassurance, des avantages économiques prévus des flux de trésorerie provenant des traités et de l incidence des marges pour écarts défavorables. La période utilisée pour la projection des flux de trésorerie est la durée du contrat pour la plupart des contrats d assurance individuelle. Pour les autres types de contrats, une période de projection plus courte peut être utilisée, limitant la période à la durée du passif sur laquelle la Société est exposée à un risque d assurance important sans la possibilité de rajuster les primes ou les charges liées au contrat. Lorsque la période de projection est inférieure à la durée du contrat, les provisions techniques peuvent être réduites par une provision pour les frais d acquisition qui devraient être récupérés à même les flux de trésorerie des contrats au-delà de la période de projection utilisée pour les passifs. Ces provisions sont soumises à un test de recouvrabilité selon des hypothèses similaires à celles utilisées pour les autres composantes de l évaluation actuarielle. b) Composition La composition des provisions mathématiques par gamme de produits et par secteur d exploitation est présentée dans le tableau qui suit, compte non tenu et compte tenu des cessions en réassurance. Au 31 décembre 2008 Assurance vie individuelle Avec participation Sans participation Rentes et régimes de retraite Autres provisions mathématiques 1 Total, déduction faite des cessions en réassurance Total avant les cessions en réassurance Assurance É.-U $ $ 29 $ $ $ $ Gestion de patrimoine É.-U Division canadienne Division Asie et Japon Division de réassurance Services généraux et autres (129) Total, déduction faite des cessions en réassurance $ $ $ $ $ $ Total avant les cessions en réasssurance $ $ $ $ $ 1) Comprennent l assurance collective et l assurance maladie individuelle et collective, incluant l assurance soins de longue durée. 28

29 Au 31 décembre 2007 Assurance vie individuelle Avec participation Sans participation Rentes et régimes de retraite Autres provisions mathématiques 1 Total, déduction faite des cessions en réassurance Total avant les cessions en réassurance Assurance É.-U $ $ 25 $ $ $ $ Gestion de patrimoine É.-U Division canadienne Division Asie et Japon Division de réassurance Services généraux et autres Total, déduction faite des cessions en réassurance $ $ $ $ $ $ Total avant les cessions en réasssurance $ $ $ $ $ 1) Comprennent l assurance collective et l assurance maladie individuelle et collective, incluant l assurance soins de longue durée. Pour les contrats avec participation en vigueur au moment de la démutualisation de Manufacturers et de John Hancock Life Insurance Company, des comptes auxiliaires distincts ont été établis. Ces comptes auxiliaires permettent de traiter les contrats avec participation comme des «blocs fermés». Au 31 décembre 2008, les actifs et les provisions mathématiques liés aux contrats avec participation compris dans ces blocs fermés représentaient $ ( $ en 2007). c) Actifs auxquels sont adossés les provisions mathématiques, les autres passifs et les fonds propres L actif est réparti en segments appariés aux passifs dotés de caractéristiques similaires, par gamme de produits et par grande devise. La Société a établi des stratégies de placement précises et des pondérations d actifs pour chaque secteur d actifs à l appui des provisions mathématiques, tenant ainsi compte des facteurs de risque des provisions appuyées par les actifs et les attentes en matière de rendement. Les passifs assortis de garanties de taux et de durée sont adossés essentiellement à des instruments à taux fixe par appariement aux flux de trésorerie pour la durée visée. Les flux de trésorerie à plus long terme sur ces passifs de même que sur des produits ajustables, comme les contrats d assurance vie avec participation, sont adossés à une gamme plus étendue de catégories d actifs, y compris des actions et d autres placements à revenus variables. L avoir de la Société est investi dans des créances et des actions diverses, ces placements étant publics et privés. Les variations de la juste valeur des actifs auxquels sont adossées les provisions mathématiques qui ne sont pas jugées permanentes par la Société n auraient guère d incidence sur le bénéfice là où les actifs correspondent aux passifs, parce qu elles seraient largement compensées par une variation correspondante de la valeur des provisions techniques. La juste valeur des actifs auxquels sont adossées les provisions mathématiques au 31 décembre 2008 était estimée à $ ( $ en 2007). La juste valeur des actifs auxquels sont adossés les fonds propres et les autres passifs au 31 décembre 2008 était estimée à $ ( $ en 2007). 29

30 La valeur comptable de l ensemble des actifs auxquels sont adossés les provisions mathématiques nettes, les autres passifs et les fonds propres s établit comme suit : Assurance vie individuelle Au 31 décembre Avec Sans Rentes et régimes Autres provisions Autres Fonds 2008 participation participation de retraite mathématiques 1 passifs 2 propres 3 Total Actif Obligations $ $ $ 7015$ 4742 $ $ $ Actions Créances hypothécaires Placements privés Immeubles Autres Total $ $ $ $ $ $ $ Assurance vie individuelle Au 31 décembre Avec Sans Rentes et régimes Autres provisions Autres Fonds 2007 participation participation de retraite mathématiques 1 passifs 2 propres 3 Total Actif Obligations $ $ $ $ $ $ $ Actions Créances hypothécaires Placements privés Immeubles Autres Total $ $ $ $ $ $ $ 1) Comprennent l assurance collective et l assurance maladie individuelle et collective, incluant l assurance soins de longue durée. 2) Comprennent les passifs autres que l assurance. 3) Les fonds propres sont définis à la note 15. d) Principales hypothèses d évaluation des provisions mathématiques Le calcul des provisions mathématiques suppose le recours à des estimations et à des hypothèses. L établissement des provisions mathématiques comporte deux principales composantes : les estimations les plus probables et la provision pour écart défavorable. Conjugués à des pratiques prudentes de gestion du risque commercial et du risque de placement, le choix et le contrôle des hypothèses permettent de réduire au minimum l exposition de la Société à l incertitude des calculs. 30

31 Hypothèses les plus probables Les hypothèses les plus probables sont établies relativement à la mortalité et à la morbidité, aux rendements des placements, à la résiliation de contrats, aux charges d exploitation et à certaines taxes. Les résultats techniques réels sont surveillés pour s assurer que les hypothèses demeurent appropriées, et les hypothèses sont modifiées lorsqu il est justifié de le faire. Les hypothèses retenues sont exposées dans le tableau ci-après : Mortalité et morbidité Rendement des placements Résiliation de contrats Nature de la variable et méthodologie des hypothèses La mortalité est la survenance de décès dans une population donnée. La Société établit ses hypothèses de mortalité d après ses propres statistiques et celles du secteur de l assurance et d après l évolution de la mortalité. Les hypothèses varient selon le sexe, la catégorie de risque, le type de contrat et le marché géographique. La morbidité est la survenance d accidents et de maladies parmi les risques assurés. La Société établit ses hypothèses de morbidité d après ses statistiques et celles du secteur de l assurance et d après l évolution de la morbidité. Les hypothèses varient selon la catégorie de risque et le marché géographique. La Société segmente les actifs pour soutenir les passifs par secteur et marché géographique et établit des stratégies de placement appropriées pour chaque élément du passif. Les flux de trésorerie projetés découlant de ces actifs sont jumelés aux flux de trésorerie tirés de futures acquisitions ou ventes d actifs afin d établir les taux de rendement sur ces actifs prévus pour les exercices à venir. Les stratégies de réinvestissement sont fondées sur les politiques de placement cibles pour chaque secteur et les rendements des réinvestissements sont tirés des taux du marché actuels et prévus pour les placements à intérêts fixes et des prévisions pour les actifs à intérêts variables. Les hypothèses de rendement prennent en compte les pertes sur créances futures prévues sur les placements à revenu fixe. La Société établit les pertes sur créances d après ses résultats passés, d après ceux du secteur de l assurance et d après des examens particuliers du portefeuille de placement actuel. Les hypothèses sur les revenus de placements pour chaque catégorie d actifs comprennent aussi les charges de gestion des placements prévues tirées des analyses de coûts internes. Les frais sont attribués à chaque catégorie d actifs pour élaborer des hypothèses unitaires par dollar d actif pour chaque catégorie d actifs. Les résiliations de contrats surviennent à la déchéance ou au rachat, où la déchéance signifie que le contrat est résilié pour cause de non-paiement de la prime et le rachat représente la résiliation volontaire du contrat par les titulaires de contrats. La régularité des primes s entend de la régularité des dépôts sur les contrats, quand le calendrier et le montant des dépôts sont établis au gré du titulaire du contrat. La Société établit ses hypothèses de résiliation et de régularité des primes principalement d après ses taux de déchéance récents, rajustés pour tenir compte des modalités futures prévues. Les hypothèses reflètent les différences entre les types de contrats pour chaque marché géographique. Gestion du risque La Société observe des normes de sélection des risques pour déterminer l assurabilité des proposants et elle suit constamment l évolution de la sinistralité. Elle gère le risque de règlements importants en fixant des pleins de conservation, variables selon les marchés et les régions, et cède à des réassureurs les dépassements de pleins. La mortalité est examinée chaque mois et les statistiques de l exercice 2008 sont favorables par comparaison aux hypothèses retenues. La morbidité est également examinée chaque mois et les statistiques de l exercice 2008 sont défavorables par comparaison aux hypothèses retenues. En appariant étroitement les flux de trésorerie liés aux actifs avec ceux des passifs correspondants, la Société réduit sa sensibilité aux variations futures des taux d intérêt. Les risques de taux d intérêt des secteurs font l objet d un suivi continu. En vertu de la MCAB, le taux de réinvestissement est déterminé à l aide d un test de taux d intérêt. La Société gère les pertes sur créances en suivant des politiques de limitation de la concentration en fonction des émetteurs, des liens entre entreprises, des notations, des secteurs d activité et des régions géographiques. Sur des contrats avec participation et certains contrats sans participation, les pertes sur créances sont transférées aux titulaires de contrats au moyen de la formule de crédit du rendement des placements. Pour ce qui est des autres contrats, les primes et prestations tiennent compte du degré reconnu par la Société des pertes sur créances futures à la signature du contrat ou à la date de modification du contrat la plus récente. La Société dispose de provisions explicites pour le risque de crédit, y compris des provisions pour écarts défavorables. En 2008, les résultats liés aux pertes sur créances hypothécaires et aux défaillances sur obligations ont été défavorables par comparaison avec les hypothèses de la Société. Les actions et les immeubles servent essentiellement à soutenir les passifs quand les rendements des placements sont transmis aux titulaires de contrats par l entremise de participations aux excédents ou de rajustements crédités du rendement des placements. Des actions, des immeubles, des actifs du secteur pétrolier et gazier et d autres actifs productifs de revenus variables servent également à soutenir les obligations à longue échéance relatives aux produits de rentes et de retraite de la Société et les obligations d assurance à longue échéance sur les contrats quand le risque de rendement est assumé par la Société. En 2008, la charge de placement a été défavorable en comparaison des hypothèses de la Société. La Société conçoit ses produits de façon à s exposer le moins possible au risque de déchéance et de rachat. Elle suit chaque mois les déchéances et rachats survenus. Dans l ensemble, les statistiques de 2008 sur la déchéance de produits d assurance ont été défavorables par comparaison aux hypothèses utilisées dans le calcul des provisions techniques. 31

32 Charges et impôts et taxes Participations aux excédents, bonifications et autres éléments variables des contrats Change Nature de la variable et méthodologie des hypothèses Les hypothèses sur les charges d exploitation reflètent les coûts projetés pour la gestion et le traitement des contrats en vigueur, y compris les frais généraux connexes. Les charges découlent des études de coûts internes, projetées dans l avenir compte tenu de l inflation. Pour certaines activités en émergence, il est prévu que les coûts unitaires baisseront à mesure que l entreprise progressera. Les impôts et taxes reflètent les hypothèses sur les taxes futures sur les primes et d autres impôts et taxes non liés au bénéfice. En ce qui a trait aux impôts sur les bénéfices, les provisions mathématiques ne sont rajustées que dans les cas d écarts temporaires et d écarts permanents des taux d imposition sur les flux de trésorerie disponibles pour honorer les obligations liées aux contrats. Les meilleures estimations des participations aux excédents, des bonifications et des autres éléments variables des contrats sont établies afin d être conformes aux attentes de la direction sur la façon dont ces éléments seront gérés si les résultats en viennent à correspondre aux meilleures estimations retenues pour la mortalité et la morbidité, le rendement des placements, les taux de résiliation des contrats, les charges d exploitation et les impôts et taxes. Gestion du risque La Société établit la tarification de ses produits de façon à couvrir les coûts prévus liés à leur traitement et à leur gestion. De plus, la Société contrôle ses dépenses chaque mois, en comparant notamment les dépenses réelles aux dépenses prévues dans la tarification et l évaluation. Les frais de gestion de 2008 ont été favorables par comparaison aux hypothèses utilisées dans le calcul des provisions techniques. La Société établit la tarification de ses produits de façon à couvrir les impôts et taxes prévus. La Société fait le suivi des résultats techniques et adapte les prestations et les autres éléments variables des contrats pour tenir compte de ces résultats techniques. Les participations aux excédents font l objet d un examen annuel pour toutes les activités selon des conventions sur les participations approuvées par le conseil d administration. Le risque de change découle d un écart entre la monnaie des La Société veille à faire correspondre la monnaie de ses actifs à passifs et celle des actifs auxquels ils sont adossés. Lorsque les celle des passifs auxquels ils sont adossés en vue de limiter le devises ne sont pas appariées, le taux de rendement prévu de l actif risque lié aux fluctuations défavorables des taux de change. qui soutient le passif est diminué afin de tenir compte de la possibilité d une variation du taux de change défavorable. La Société revoit les hypothèses actuarielles annuellement dans le cadre de l examen de ses méthodes et hypothèses (note 7 f)). Hypothèses relatives à la provision pour écarts défavorables Les hypothèses de base retenues pour le calcul des provisions mathématiques sont les plus probables dans diverses éventualités. L actuaire désigné est tenu d assortir chaque hypothèse d une marge d erreur pour en constater le caractère aléatoire, prévoir le risque de détérioration des résultats techniques et s assurer que les provisions mathématiques sont suffisantes pour honorer les engagements futurs. Cette marge d erreur a pour effet, à l établissement des contrats, d accroître les provisions mathématiques et de réduire le bénéfice. L Institut canadien des actuaires prescrit des conditions minimales pour calculer les marges liées au risque de taux d intérêt. Des directives particulières sont aussi fournies pour les autres risques comme le risque de marché, de crédit et de mortalité. Pour les autres risques qui ne sont pas couverts par l Institut canadien des actuaires, la fourchette définie se situe entre 5 % et 20 % des hypothèses retenues pour les résultats prévus, compte tenu du profil de risque des activités. La Société retient les hypothèses les plus prudentes de la fourchette permise, compte tenu du profil de risque des activités. 32

33 e) Variation des provisions mathématiques La variation des provisions mathématiques au cours de l exercice résulte des activités et des modifications des estimations actuarielles suivantes : Exercice terminé le 31 décembre 2008 Provisions techniques Autres provisions mathématiques 1 Provisions mathématiques Solde au 1 er janvier $ $ $ Nouveaux contrats Variation habituelle des contrats en vigueur (4 177) (216) (4 393) Révision des méthodes et hypothèses (519) 37 (482) Incidence des taux de change Solde au 31 décembre $ $ $ Exercice terminé le 31 décembre 2007 Solde au 31 décembre $ $ $ Incidence de l adoption des nouvelles conventions comptables à l égard des instruments financiers Solde au 1 er janvier $ $ $ Nouveaux contrats Variation habituelle des contrats en vigueur (2 155) 169 (1 986) Révision des méthodes et hypothèses (27) Incidence des taux de change (13 882) (868) (14 750) Solde au 31 décembre $ $ $ 1) Comprennent les prestations à payer, la provision pour les sinistres non déclarés et les sommes en dépôt des titulaires de contrats. f) Révision des méthodes et hypothèses actuarielles La Société procède à une révision régulière des hypothèses utilisées pour déterminer les provisions mathématiques afin de s assurer qu elles reflètent de façon appropriée les nouveaux résultats techniques et les modifications au profil de risque. Les provisions mathématiques sont accrues lorsque les prestations prévues et les risques sous-jacents augmentent, et vice versa. Les provisions mathématiques comprennent les provisions au titre des prestations en cours de règlement. En 2008, la révision des méthodes et hypothèses retenues dans le calcul des provisions mathématiques a entraîné une diminution nette de 482 $ (augmentation de 32 $ en 2007) des provisions mathématiques. La diminution nette comprend une diminution de 8 $ (10 $ en 2007) de la provision qui influe sur la participation minoritaire dans des filiales, une diminution de 20 $ (augmentation de 23 $ en 2007) de la provision des titulaires de contrats avec participation, ainsi qu une diminution nette de 454 $ (augmentation de 19 $ en 2007) de la provision qui influe sur le compte des actionnaires. Par suite de la révision actuarielle des méthodes et hypothèses, le bénéfice avant impôts des actionnaires a augmenté de 454 $ (diminution de 19 $ en 2007) et est présenté dans le secteur Services généraux et autres. La révision des méthodes et hypothèses en 2008 comprend une reprise de 518 $ liée aux hypothèses quand à la mortalité et aux charges, en partie contrebalancée par une augmentation des hypothèses relatives aux déchéances et autres hypothèses liées au comportement des titulaires de contrats. Des améliorations apportées aux hypothèses relatives au rendement de réinvestissement et aux scénarios de tests se sont traduites par une augmentation de 164 $ des provisions mathématiques. D autres changements apportés aux modèles d évaluation et aux hypothèses ont entraîné une diminution de 128 $ des provisions mathématiques et une réduction nette de marges excédentaires des provisions au titre du risque de taux d intérêt, contrebalancées par la constitution de provisions relativement aux garanties de fonds distincts qui s ajoutent aux provisions mathématiques habituelles, ainsi qu une augmentation des provisions par suite des améliorations apportées à la modélisation existante des réserves des activités d assurance et d assurance soins de longue durée. La révision des méthodes et hypothèses en 2007 comprend une augmentation de 618 $ liée à la diminution des taux de réinvestissement ultimes présumés, contrebalancée par des diminutions de 657 $ pour tenir compte de hausses des écarts relatifs aux réinvestissements disponibles dans les marchés, et une réduction de 229 $ par suite d autres améliorations et d hypothèses quant au rendement des réinvestissements et aux tests. De plus, il s est produit une diminution de 168 $ à la suite des améliorations apportées au modèle des provisions mathématiques. Des révisions aux hypothèses d évaluation non économiques ont entraîné une hausse de 468 $, qui comprend la majoration des provisions pour tenir compte des hypothèses d évaluation précises posées à l égard du risque d assurance, du comportement des titulaires de contrats et des charges, contrebalancée par une diminution des provisions liées à certains risques de réassurance. 33

34 Note 8 Gestion du risque La société utilise une méthode globale pour guider ses activités de prise et de gestion du risque à l échelle mondiale. Le cadre de gestion du risque de la Société établit des politiques et des normes de pratique relativement à la gouvernance, à la définition, au suivi, à l évaluation, au contrôle et à la réduction des principaux risques. Elle a également établi des stratégies de gestion du risque pour chaque risque spécifique dans les grandes catégories de risques suivantes : risque stratégique, risque de marché et risque d illiquidité (comprend le risque de prix, le risque de taux d intérêt, le risque de change et le risque d illiquidité), risque de crédit, risque d assurance et risque d exploitation. Risque de prix et risque de taux d intérêt En raison de la nature des activités d assurance, les placements et les passifs d assurance de même que les produits et les charges subissent l incidence de la variation des marchés financiers, des taux d intérêt et des différentiels de taux. Par conséquent, la Société regroupe ces risques pour gérer ses positions de l actif et du passif et s assurer que les risques sont gérés de manière appropriée. Collectivement, ces risques sont appelés risque de prix et de taux d intérêt, soit le risque de perte découlant de variations défavorables des cours du marché, des taux d intérêt et des différentiels de taux. Dans le fonds général, les fluctuations des cours du marché et des taux d intérêt pourraient occasionner des revenus de placements insuffisants pour soutenir les provisions techniques et avoir une incidence négative sur les actifs du compte des capitaux propres. Le degré de risque couru varie selon la répartition de l actif de la Société et selon la nature des garanties intrinsèques des produits et des options offertes aux titulaires de contrats. Le risque de taux d intérêt rattaché au fonds général tient principalement à l incertitude liée aux rendements futurs des placements qui seront effectués à mesure que les primes périodiques seront reçues et au non-appariement du profil des échéances des actifs et des passifs. Le risque de prix et le risque de taux d intérêt peuvent également découler des garanties de taux minimums et des options de retrait des produits dont le rendement des placements échoit généralement aux titulaires de contrats. Le rendement des marchés financiers, les taux d intérêt, l inflation et la conjoncture économique générale influent tous sur le rendement des placements du fonds général de la Société, y compris les obligations, les prêts, les actions négociées en bourse et les actions de sociétés fermées, les immeubles commerciaux, les terrains forestiers et agricoles et les gisements gaziers et pétroliers. Le risque de prix et le risque de taux d intérêt du fonds général sont gérés au moyen de politiques et de normes de pratique établies qui limitent l exposition au risque de prix et au risque de taux d intérêt. La Société a établi des limites d exposition au risque de prix et au risque de taux d intérêt et elle effectue un suivi de l exposition réelle par rapport à ces limites, à l échelle de l entreprise. La répartition de l actif et les durées cibles ainsi que les limites relatives au risque sont mises à jour régulièrement et communiquées aux gestionnaires de portefeuille. Les positions réelles de l actif sont rééquilibrées périodiquement conformément aux limites établies. Le risque de prix et le risque de taux d intérêt découlant des produits hors bilan de la Société tiennent principalement aux garanties qu offrent les rentes et les produits d assurance à capital variable, ainsi qu à l incertitude entourant les niveaux futurs d honoraires liés aux actifs. Les garanties s appliquent à la prestation minimum de décès, à la valeur à l échéance, au revenu et aux retraits des produits à capital variable. La Société réduit le risque de prix et le risque de taux d intérêt découlant des produits hors bilan par la garantie de prestation, les limites imposées à l offre de fonds, l utilisation de stratégies de couverture sur les marchés financiers et la réassurance. Pour gérer l exposition au risque de prix et au risque de taux d intérêt, la Société surveille les placements et les passifs qui y sont adossés selon trois grandes catégories : les passifs adossés à des mandats d appariement, les passifs adossés à des mandats visant un rendement cible et les expositions découlant des produits à capital variable et autres actifs gérés. Les passifs adossés à des mandats d appariement comprennent habituellement les obligations au titre des produits d assurance et de gestion de patrimoine à prestation garantie dont l échéance se situe dans la période où les placements à revenu fixe sont généralement disponibles sur le marché, et sont adossés à des placements à revenu fixe comportant des échéances semblables. Les passifs adossés à des mandats visant un rendement cible comprennent les obligations au titre des garanties dont l échéance se situe au-delà de la période où les placements à revenu fixe sont généralement disponibles sur le marché ainsi que les obligations liées à des produits dont le rendement des placements échoit généralement aux titulaires de contrats. Les actifs à l appui du compte des capitaux propres sont habituellement gérés selon un mandat visant un rendement cible. Le tableau suivant présente l incidence possible sur la valeur économique pour les actionnaires de divers scénarios de simulation de crise, chacun reflétant un choc par rapport aux niveaux du 31 décembre qui tient 34

35 compte d un niveau de confiance d environ 87 % sur un horizon d un an, selon les modèles internes de la Société. Les scénarios de simulation de crise sont : une augmentation immédiate et permanente de 1 % des taux d intérêt sur toutes les échéances dans tous les marchés; une diminution immédiate et permanente de 1 % des taux d intérêt sur toutes les échéances dans tous les marchés; une baisse immédiate de 10 % de la valeur marchande des actifs à revenu variable. Incidence sur la valeur économique pour les actionnaires du risque lié au fonds général La valeur économique des actifs du fonds général pour les actionnaires correspond à la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs des actifs existants, des primes périodiques à recevoir et des prestations et charges à payer, aux taux du marché et rajustée en fonction des impôts et taxes. Variation des taux d intérêt de 1 % Au 31 décembre 2008 Augmentation Diminution Actions Immeubles Baisse de la valeur marchande de 10 % 1 Terrains forestiers Autres 2 Mandats d appariement Assurance 27 $ (86)$ Gestion de patrimoine (9) 12 Total 18 $ (74)$ Mandats visant un rendement cible Assurance 688 $ (1 133)$ (142)$ (288)$ (67)$ (61)$ Gestion de patrimoine 8 (110) (71) (58) (8) (10) Compte des capitaux propres (366) 470 (195) (1) (20) (30) Total 330 $ (773)$ (408)$ (347)$ (95)$ (101)$ 1) Les autres actifs comprennent les terres agricoles et les portefeuilles d actifs pétroliers et gaziers. 2) Une hausse de 10 % de la valeur de marché des actions, des immeubles, des terrains forestiers et des autres actifs aurait l effet contraire à celui présenté ci-dessus. Incidence sur la valeur économique pour les actionnaires des produits à capital variable et autres actifs gérés La valeur économique pour les actionnaires provenant des produits à capital variable, des fonds communs de placement ainsi que des activités de gestion d actifs institutionnels correspond à la valeur actualisée nette des flux de trésorerie prévus après impôts liés à la gestion de ces actifs ou aux garanties fournies actualisées aux taux du marché. Le tableau qui suit présente l incidence possible, sur la valeur économique pour les actionnaires, d une diminution immédiate de 10 % et d une augmentation immédiate de 10 % de la valeur marchande des fonds d actions. Variation de la valeur marchande au 31 décembre 2008 Augmentation de 10 % Diminution de 10 % Honoraires fondés sur le marché 346 $ (380)$ Garanties au titre des produits à capital variable 634 $ (800)$ Les garanties sont aussi sensibles à la variation des taux d intérêt. Une augmentation de 1 % des taux d intérêt augmenterait la valeur économique pour les actionnaires des garanties liées aux produits à capital variable de 216 $, alors qu un recul de 1 % des taux d intérêt diminuerait la valeur économique pour les actionnaires des garanties liées aux produits à capital variable de 250 $. Le tableau suivant présente des données complémentaires sur les garanties des rentes à capital variable et des fonds distincts. Garanties liées aux prestations des rentes à capital variable et des fonds distincts Au 31 décembre 2008 Valeur du fonds 2 Montant à risque 2 Valeur à l échéance/prestations de rente/garanties de retrait $ $ Prestations de décès Coût estimatif de la garantie 3 Total $ $ (135)$ 1) Les prestations de décès englobent les garanties uniques et les garanties en sus des garanties de revenu ou des garanties à l échéance lorsque le contrat offre ces deux options. 2) Le montant à risque représente l excédent des valeurs garanties sur les valeurs des fonds pour tous les contrats dont la valeur garantie est supérieure à la valeur des fonds. La valeur des fonds et le montant à risque ne tiennent pas compte des sommes réassurées. Ce montant n est pas exigible à court terme. 3) Le coût estimatif de la garantie représente la moyenne, dans tous les scénarios de rendement des placements, de la valeur actualisée des prestations garanties futures projetées, déduction faite de la réassurance et des revenus d honoraires affectés au soutien des garanties. 35

36 Au deuxième semestre de 2008, la volatilité des marchés des actions à l échelle mondiale a augmenté de manière radicale, et les valeurs de marché ont reculé de façon importante, modifiant les expositions de la Société découlant des garanties liées aux prestations des rentes à capital variable et des fonds distincts. Les prestations garanties sont conditionnelles et exigibles uniquement au décès du titulaire de contrat, à l échéance, au retrait ou à la conversion en rente, si les valeurs des fonds demeurent inférieures aux valeurs garanties. Si les marchés ne se redressent pas, les passifs liés aux affaires en vigueur seraient exigibles principalement au cours de la période de 2015 à Le montant à risque au 31 décembre 2008 a augmenté de manière importante par rapport au 31 décembre 2007 en raison du recul marqué de la valeur des fonds. En 2008, des provisions additionnelles correspondant à l augmentation du montant à risque ont été constituées et, en date du 31 décembre 2008, les provisions à l égard de ces passifs s établissaient à $ (526 $ en 2007). Bien que ces prestations garanties ne puissent pas être réclamées à l heure actuelle, l évaluation comptable des garanties est très sensible aux fluctuations à court terme des marchés. L incidence possible sur le bénéfice net des actionnaires, découlant des produits à capital variable et des actifs du fonds général à l appui des provisions mathématiques, d une diminution immédiate de 10 % du cours des actions s établissait à $ au 31 décembre 2008 (352 $ en 2007). Risque de change Le risque de change lié aux instruments financiers survient lorsque les actifs et les passifs ou les fonds propres cibles qu ils sous-tendent sont libellés en devises différentes. La Société a pour politique d apparier la devise de ses actifs à la devise des passifs qu ils sous-tendent pour réduire le risque économique lié aux fluctuations des taux de change. Afin de limiter l incidence des fluctuations des taux de change sur le coefficient du capital réglementaire, la Société a pour politique d apparier habituellement la devise des actifs des capitaux propres aux passifs qui y sont adossés, jusqu à concurrence des niveaux de fonds propres cibles. Cette politique permet de s assurer que les variations des capitaux propres présentés sont proportionnelles aux variations des fonds propres requis présentés, équilibrant les ratios des fonds propres par suite de l incidence des taux de change. Toutefois, cette politique fait varier les capitaux propres présentés. Au 31 décembre 2008, la Société n avait pas d exposition au risque de change non appariée importante relative aux instruments financiers. Risque d illiquidité Le risque d illiquidité désigne le risque de perte résultant de l absence de capitaux suffisants pour satisfaire aux demandes prévues ou imprévues de liquidités. Dans des situations de crise, des demandes de liquidités imprévues peuvent survenir principalement par suite d une augmentation du nombre de titulaires qui résilient systématiquement des contrats ayant une valeur de rachat ou qui ne renouvellent pas leurs contrats à l échéance, de l accroissement des retraits de dépôts ou d une hausse du nombre d emprunteurs qui renouvellent ou prolongent leurs prêts à l échéance. La Société gère son exposition au risque d illiquidité en s assurant que ses niveaux de liquidités d exploitation et stratégiques soient bien supérieurs aux exigences internes minimales. Les liquidités d exploitation minimales correspondent aux liquidités minimales nécessaires à un mois d exploitation. Les liquidités stratégiques sont établies en fonction d exigences immédiates et à plus long terme dans des situations de crise selon lesquelles les obligations liées aux titulaires de contrats et les actifs liquides sont ajustés en fonction du risque respectif de retrait et de conversion en liquidités éventuels. Le tableau qui suit présente l échéance prévue des passifs financiers importants de la Société. Les dates d échéance prévues sont fondées sur des estimations de la direction. Échéance des passifs financiers 1, 2 Au 31 décembre 2008 Moins de un an De un an à 3 ans De 3 à 5 ans Plus de 5 ans Total Dette à long terme 5 $ 408 $ $ 954 $ 3689$ Instruments de capitaux propres Passifs dérivés Dépôts bancaires Billets de consommation Conventions de rachat ) Les montants qui précèdent sont présentés déduction faite des frais d émission reportés non amortis connexes. 2) Les actions privilégiées de catégorie A, série 1 sont rachetables par la Société à compter du 19 juin 2010, moyennant un paiement en espèces ou l émission d actions ordinaires de la SFM, et sont convertibles au gré du porteur en actions ordinaires de la SFM à compter du 15 décembre Ces actions n ont pas été incluses dans le tableau ci-dessus. 36

37 Risque de crédit Le risque de crédit désigne le risque de perte découlant de l incapacité ou du refus d un emprunteur ou d une contrepartie de respecter ses engagements envers la Société. Un ralentissement prononcé et persistant de l économie pourrait entraîner des défaillances ou des déclassements et mener à une augmentation des provisions ou à une moins-value relativement aux placements du fond général et aux instruments financiers dérivés hors bilan de la Société, ainsi qu à un accroissement des provisions pour dépréciations futures du crédit à inclure dans les provisions techniques. L exposition au risque de contrepartie découle principalement des instruments dérivés et des activités de réassurance. L incapacité ou le refus de l un ou l autre des fournisseurs de réassurance de la Société de respecter ses engagements contractuels liés aux obligations que lui cède la Société pourrait entraîner une hausse des provisions techniques. La Société gère le risque de crédit au moyen de politiques et de procédés qui comprennent un processus déterminé d évaluation du crédit et d attribution, la délégation des droits d approbation du crédit et l établissement de limites de concentration par emprunteur, par entreprise, par notation de crédit, par industrie et par région. L exposition au risque de contrepartie à la réassurance correspond au risque courant et au risque possible futur reflétant le niveau des obligations cédées. Les contreparties à la réassurance et à l assurance doivent aussi respecter des critères minimaux de notation du risque. La Société s assure également, au besoin, que les créances hypothécaires, les placements privés et les prêts bancaires sont garantis. Le type de garantie est fonction de l évaluation du degré de risque de crédit de la contrepartie. Une provision pour pertes sur prêts est constituée lorsqu un prêt devient douteux. Les provisions pour pertes sur prêts sont calculées de manière à réduire la valeur comptable des prêts à leur valeur de réalisation nette estimative. Ces provisions prennent en considération les niveaux historiques normaux des pertes sur créances et les prévisions à cet égard, ainsi qu une provision pour écarts défavorables. Les provisions techniques englobent également des provisions générales pour pertes sur créances relativement aux dépréciations futures d actifs. Les pertes de valeur sont repérées par le suivi périodique de l exposition au risque de crédit, qui comprend l examen des conditions générales du marché, des événements liés au crédit qui se produisent au niveau du secteur d activité ou de l emprunteur et des autres tendances et conditions pertinentes. Une provision pour pertes sur les contrats de réassurance est établie lorsqu une contrepartie à la réassurance n est plus en mesure ou refuse de respecter ses obligations contractuelles. La provision pour pertes est établie d après les débiteurs à court terme et les provisions techniques cédées. Le risque de crédit lié aux contreparties à des dérivés est analysé à la rubrique «Instruments dérivés» figurant plus loin dans la présente note. Exposition au risque de crédit Le tableau suivant présente la valeur comptable brute des instruments financiers assujettis au risque de crédit, compte non tenu des garanties détenues et des autres mesures de rehaussement du crédit. Au 31 décembre 2008 Obligations Option de la juste valeur $ Titres disponibles à la vente Prêts Créances hypothécaires Placements privés Avances sur contrats Prêts bancaires Actifs dérivés Revenus de placements à recevoir Autres actifs financiers Total $ 37

38 Actifs financiers échus ou dépréciés Le tableau suivant présente un aperçu des actifs financiers échus ou dépréciés de la Société. Valeur comptable des actifs financiers Au 31 décembre 2008 Moins de 90 jours 90 jours et plus Échus mais non dépréciés Total échus mais non dépréciés Total dépréciés Obligations Option de la juste valeur 352 $ 7 $ 359 $ 91 $ Titres disponibles à la vente Prêts Placements privés Créances hypothécaires et prêts bancaires Actions et autres placements 603 Autres actifs financiers Total 802 $ 162 $ 964 $ 936 $ Dépréciations La Société tient compte du risque de crédit en constituant des provisions à l égard de la valeur comptable des prêts douteux, en constatant les dépréciations durables des titres DV et en reclassant aux résultats la tranche des dépréciations durables des pertes latentes sur les obligations désignées en fonction de l option de la juste valeur. De plus, la Société prend en compte des moins-values futures possibles en réduisant les hypothèses de rendement des placements dans le calcul des provisions mathématiques. Exercices terminés les 31 décembre Obligations Option de la juste valeur 476 $ 8 $ Titres disponibles à la vente 46 4 Actions (émission publique et placement privé) Prêts et autres 175 (43) Total des dépréciations $ 42 $ Actifs dépréciés nets Aux 31 décembre Actifs dépréciés nets 936 $ 240 $ Actifs dépréciés nets en pourcentage du total des placements 0,50 % 0,15 % Provision pour pertes sur prêts Exercices terminés les 31 décembre Créances hypothécaires et prêts bancaires Placements privés Total Créances hypothécaires et prêts bancaires Placements privés Total Solde au 1 er janvier 23 $ 53 $ 76 $ 61 $ 73 $ 134 $ Provision Recouvrement (6) (1) (7) (39) (39) (78) Radiation 1 3 (33) (30) (17) (18) (35) Solde au 31 décembre 43 $ 165 $ 208 $ 23 $ 53 $ 76 $ 1) Comprend les cessions et l incidence de la conversion des devises. Prêt de titres La Société prête des titres afin de dégager des revenus d honoraires. Le bien affecté en garantie, qui excède la valeur marchande des titres prêtés, est remis par l emprunteur à la Société et celle-ci le conserve jusqu à la remise du titre sous-jacent. La valeur marchande des titres prêtés fait l objet d un suivi quotidien, et des biens additionnels affectés en garantie sont obtenus ou remboursés selon les fluctuations de la valeur marchande des titres sous-jacents prêtés. Au 31 décembre 2008, la Société avait prêté des titres (inclus dans Placements) dont la valeur marchande s élevait à environ $ (3 692 $ en 2007). Dans tous les cas, la Société détient des garanties dont la valeur marchande actuelle excède celle des titres prêtés. 38

39 Titrisation de créances hypothécaires En 2008, la Société a titrisé et vendu des créances hypothécaires commerciales et résidentielles à taux fixe et à taux variable au moyen de la création de titres adossés à des créances hypothécaires en vertu du Programme des obligations hypothécaires du Canada et du programme d adjudication de titres hypothécaires LNH du gouvernement du Canada. La Société continuera d assurer le service de ces créances hypothécaires. Le tableau qui suit présente un sommaire des activités de titrisation et de cession. Exercice terminé le 31 décembre 2008 Créances hypothécaires résidentielles Créances hypothécaires commerciales Créances titrisées et vendues 120 $ 310 $ 430 $ Produit, montant net Droits conservés Gain avant impôts sur la vente Instruments dérivés Le risque de perte sur dérivés de la Société est limité au montant des gains nets qui auraient pu être enregistrés à l égard d une contrepartie particulière. Le risque lié à une contrepartie sur instrument dérivé correspond au risque de crédit potentiel net, qui tient compte de la valeur de marché de toutes les opérations sur dérivés avec chaque contrepartie, déduction faite de toute garantie détenue, et d une provision pour risque potentiel futur. La Société cherche à limiter le risque de pertes sur crédit liées aux contreparties à des dérivés au moyen : de l établissement d une notation de crédit minimale acceptable des contreparties de A- par des agences de notation externes; de la conclusion d accords généraux de compensation; et de la conclusion d accords Annexe de soutien au crédit selon lesquels des garanties doivent être remises par les contreparties lorsque l exposition excède un certain seuil. Au 31 décembre 2008, les contreparties aux contrats de dérivés étaient notées AA- ou mieux dans 62 % des cas (82 % en 2007). La contrepartie la plus importante comptait pour 100 $ au 31 décembre 2008 (170 $ en 2007). Le risque de crédit de la Société a été réduit de $ au moyen de garanties détenues au 31 décembre 2008 (881 $ en 2007). En vertu des dispositions habituelles des accords Annexe de soutien au crédit, la Société a le droit de vendre ou de mettre en gage de nouveau les garanties qu elle détient. Au 31 décembre 2008, le risque maximal de crédit lié aux dérivés, compte tenu des accords généraux de compensation et compte non tenu de la juste valeur de toute garantie détenue, s établissait à $ (1 385 $ en 2007). Sans accord général de compensation, le risque maximal de crédit aurait été de $ (2 129 $ en 2007). Concentration du risque La Société établit les cibles et les limites de chaque portefeuille à l échelle de l entreprise afin d assurer que les portefeuilles de placement sont largement diversifiés en fonction des catégories d actifs et des risques de placement individuels. La Société surveille les positions réelles et les expositions au risque réelles pour la concentration du risque et présente régulièrement les résultats au comité directeur de gestion du risque et au comité de vérification et de gestion des risques du conseil d administration. Concentration du risque de marché Aux 31 décembre Obligations et placements privés notés BBB ou mieux 1 95 % 96 % Obligations d État en pourcentage du total des obligations 29 % 30 % Placements privés du gouvernement en pourcentage du total des placements privés 18 % 17 % Placements en obligations et placements privés les plus importants dans les titres d un même émetteur hors secteur public 829 $ 524 $ Émetteur le plus important en pourcentage du total du portefeuille d actions 6 % 5 % Titres de sociétés ouvertes en pourcentage du total du portefeuille d actions 99 % 99 % Immeubles de bureaux productifs de revenus $ $ (70 % du total des placements immobiliers en 2008, 72 % en 2007) Valeur de la proportion la plus élevée de créances hypothécaires et de biens immobiliers 2, en Ontario, $ $ au Canada (23 % en 2008, 26 % en 2007) 1) Les obligations de qualité comprennent 31 % d obligations notées A, 20 % d obligations notées AA et 20 % d obligations notées AAA (respectivement 29 %, 22 % et 22 % en 2007) selon les notations externes lorsqu elles sont disponibles. 2) Les créances hypothécaires et les immeubles sont diversifiés sur le plan géographique et sur celui des catégories d immeubles. Total 39

40 Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille d obligations et de placements privés par secteur et par industrie. Obligations et placements privés Aux 31 décembre Juste valeur % du total Juste valeur % du total Gouvernement et organismes publics $ $ 27 Finances Services publics Titres adossés à des créances (hypothécaires ou autres) Énergie Industrie Consommation (non cyclique) Autres Total $ $ 100 Risque d assurance Le risque d assurance désigne le risque de perte découlant de résultats techniques réels différents des résultats prévus au moment de la conception et de la tarification du produit, relativement aux sinistres, au comportement des titulaires de contrats et aux charges. Diverses hypothèses sont formulées sur le niveau futur des sinistres, le comportement des titulaires de contrats, les charges et les niveaux des souscriptions lorsque sont conçus et tarifés les produits et que sont déterminées les provisions techniques. Les hypothèses relatives aux sinistres futurs se fondent sur les résultats techniques de la Société et sur ceux du secteur, et les hypothèses relatives au comportement des titulaires de contrats sont formulées à partir des résultats techniques de la Société et des modèles de prévision. Ces hypothèses nécessitent une bonne dose de jugement professionnel; les résultats techniques réels peuvent donc être très différents des hypothèses faites par la Société. Les sinistres peuvent être touchés par l apparition d une maladie rare, les catastrophes naturelles, les grands désastres causés par l homme et les actes terroristes. Le paiement des primes par les titulaires de contrats, le renouvellement des contrats, les retraits et les rachats sont influencés par de nombreux facteurs, dont les conditions du marché et la conjoncture économique en général, ainsi que la disponibilité et le prix des autres produits sur le marché. La Société gère le risque d assurance au moyen de normes et de directives de conception et de tarification des produits, et à l aide d un code mondial de sélection des risques en assurance vie. Chaque unité administrative détermine des politiques et procédures de souscription, y compris des critères d approbation des risques et des politiques et procédures de règlement des sinistres. La valeur actuelle des pleins de conservation mondiaux de la Société est de 20 $ US sur une tête (25 $ US pour les contrats d assurance sur deux têtes) et est répartie entre les unités administratives. Des pleins de conservation inférieurs sont appliqués à certains marchés et territoires. La Société réduit davantage la concentration du risque de règlements en utilisant des pleins de conservation géographiques s appliquant à certaines garanties. Risque lié à la réassurance Dans le cours normal de ses activités, la Société limite le montant de perte qu elle peut subir sur tout contrat en cédant une part du risque à d autres assureurs. Elle accepte en outre en réassurance des risques que cèdent d autres réassureurs. Les cessions en réassurance ne libèrent pas la Société des obligations contractées en qualité d assureur de première ligne. La défaillance des réassureurs peut entraîner des pertes pour elle; c est pourquoi elle provisionne les sommes jugées non recouvrables. Pour réduire le risque de pertes résultant de l insolvabilité des réassureurs, la Société limite la concentration du risque de crédit géographiquement et pour chaque réassureur. De plus, la Société choisit des réassureurs très bien notés. L incidence de la réassurance sur les primes s établit comme suit : Exercices terminés les 31 décembre Primes directes $ $ Réassurances acceptées Réassurances cédées (2 072) (2 015) Total des primes $ $ 40

41 Note 9 Billets de consommation Les SignatureNotes sont des instruments émis sous forme de titres à taux fixe ou variable qui sont négociés en Bourse. Les SignatureNotes sont libellés en dollars américains, comportent des dates d échéance, des taux d intérêt et des modalités de remboursement anticipé diverses et peuvent être remboursés au décès du porteur, jusqu à concurrence de 1 % de l ensemble des billets en circulation, sous réserve d un capital total maximum individuel de 0,2 $ US. Au 31 décembre 2008, ils portaient intérêt à des taux situés entre 0,91 % et 6,27 % (entre 2,25 % et 6,25 % en 2007) et venaient à échéance à diverses dates jusqu en Étant donné que les actifs auxquels sont adossés les billets de consommation sont gérés avec les actifs à l appui des provisions mathématiques, la Société a désigné les billets de consommation en fonction de l option de la juste valeur afin de limiter toute incohérence dans la constatation. Les justes valeurs sont établies en fonction des flux de trésorerie projetés et de l actualisation à l aide des taux actuels, définis selon les taux des bons du Trésor américain plus une marge. La juste valeur attribuable au risque de crédit représente la valeur actualisée de la marge. La valeur comptable au 31 décembre 2008 des passifs financiers établis à la juste valeur était de $ (2 085 $ en 2007), ce qui est inférieur de 54 $ (28 $ en 2007) au montant contractuel exigible à l échéance. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, la juste valeur des billets de consommation a diminué de 22 $ (augmentation de 29 $ en 2007), montant qui comprend une baisse de 109 $ (52 $ en 2007) liée aux variations de la juste valeur imputable au risque de crédit. La variation de la juste valeur est incluse dans les intérêts débiteurs. Au 31 décembre 2008, le montant cumulé de la variation de la juste valeur attribuable aux fluctuations du risque de crédit s établissait à 306 $ (146 $ en 2007). Le total des intérêts débiteurs liés aux billets de consommation était de 85 $ pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 (153 $ en 2007). Note 10 Dette à long terme Aux 31 décembre Billets à moyen terme à 5,161 % 548 $ $ Billets à moyen terme à 5,505 % 398 Billets à moyen terme à 4,67 % Billet à payer à Manulife Finance (Delaware) LLC 545 Billets à payer en dollars américains à 5,625 % 497 Autres billets à payer Prêt à terme Total de la dette à long terme $ $ Juste valeur $ $ La juste valeur de la dette à long terme est établie à l aide des cours du marché lorsque ceux-ci sont disponibles. La juste valeur des instruments de créance pour lesquels il n existe pas de cours du marché est déterminée par référence aux cours du marché d un instrument de créance possédant des caractéristiques semblables ou à l aide d un modèle d actualisation des flux de trésorerie basé sur les taux d intérêt actuels du marché. La valeur comptable de la dette à long terme reflète une plus-value non amortie de 10 $ US (20 $ US en 2007), résultant de l acquisition de JHF. L amortissement du rajustement de la juste valeur est comptabilisé dans les intérêts débiteurs des présents états financiers consolidés. Le montant au comptant des intérêts versés au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2008 a été de 128 $ (100 $ en 2007). Les frais d émission sont amortis sur la durée de la dette. a) Billets à moyen terme à 5,161 % Le 26 juin 2008, la SFM a émis 550 $ de billets à moyen terme à 5,161 %, venant à échéance le 26 juin 2015 et remboursables à tout moment par la SFM, en totalité ou en partie, à la valeur nominale ou à la juste valeur de la dette, selon la plus élevée des deux valeurs, établie en fonction du rendement des obligations du gouvernement du Canada majoré de 36 points de base, et dans chaque cas majorée des intérêts courus et impayés. b) Billets à moyen terme à 5,505 % Toujours le 26 juin 2008, la SFM a émis 400 $ de billets à moyen terme à 5,505 %, venant à échéance le 26 juin 2018 et remboursables à tout moment par la SFM, en totalité ou en partie, à la valeur nominale ou à la juste valeur de la dette, selon la plus élevée des deux valeurs, établie en fonction du rendement des obligations du gouvernement du Canada majoré de 39 points de base, et dans chaque cas majorée des intérêts courus et impayés. 41

42 c) Billets à moyen terme à 4,67 % Le 28 mars 2006, la SFM a émis 350 $ de billets à 4,67 %, venant à échéance le 28 mars 2013 et remboursables à tout moment par la SFM, en totalité ou en partie, à la valeur nominale ou à la juste valeur de la dette, selon la plus élevée des deux valeurs, établie en fonction du rendement des obligations du gouvernement du Canada majoré de 11 points de base, et dans chaque cas majorée des intérêts courus et impayés. d) Billet à payer à Manulife Finance (Delaware) LLC Le 14 décembre 2006, Manulife Holdings (Delaware) LLC («MHD»), filiale en propriété exclusive de Manufacturers, a émis un billet de premier rang de 550 $ à Manulife Finance (Delaware) LLC («MFLLC»), filiale de Manulife Finance (Delaware), L.P. («MFLP») (voir la note 18 b)). MFLP et ses filiales sont des parties liées à la Société. Le billet vient à échéance le 15 décembre 2016 et les intérêts sont payables semestriellement au taux des acceptations bancaires à 90 jours majoré de 0,302 %. MHD peut à tout moment rembourser le billet en totalité ou en partie à un prix équivalant au montant du capital et des intérêts impayés. Le 30 septembre 2008, le billet de premier rang à payer à MFLLC a été converti en dette subordonnée et son taux d intérêt a été relevé au taux des acceptations bancaires de 90 jours majoré de 0,552 %. Toutes les autres modalités du billet sont demeurées inchangées. Le billet subordonné a été classé comme Passifs liés aux actions privilégiées et aux instruments de capitaux propres. e) Billets à payer en dollars américains à 5,625 % Le 6 décembre 2001, JHF a émis 500 $ US de billets de premier rang à 5,625 %, qui sont arrivés à échéance le 1 er décembre f) Autres billets à payer Les autres billets à payer portent intérêt à des taux situés entre 6,646 % et 12,1 %, et leurs divers montants viennent à échéance jusqu en Ces billets ont été émis par diverses filiales de JHF. g) Prêt à terme Le 6 novembre 2008, la SFM a obtenu un prêt à terme de cinq ans de $ consenti par plusieurs importantes banques canadiennes. Au cours du quatrième trimestre, le prêt a été entièrement prélevé, et une tranche de $ a été affectée au capital réglementaire pour les filiales d exploitation de la Société. Le prêt à terme est remboursable par la SFM en tout temps sans pénalité et est fondé sur le taux des acceptations bancaires à un mois majoré de 3,80 %. Le 11 décembre 2008, la convention de prêt a été modifiée, et la SFM a remboursé un montant de $, réduisant la facilité de crédit à $ au 31 décembre La dette à long terme comporte diverses échéances, réparties comme suit : Aux 31 décembre Moins de un an 5$ 504 $ De un an à deux ans 1 2 De deux à trois ans De trois à quatre ans 412 De quatre à cinq ans Plus de cinq ans Total $ $ Note 11 Impôts sur les bénéfices Le taux d imposition effectif présenté dans les états des résultats consolidés s éloigne du taux de 33 % au 31 décembre 2008 (35 % en 2007) prévu par la loi au Canada, pour les raisons ci-après : Rapprochement de la charge d impôts Exercices terminés les 31 décembre Charge d impôts au taux prévu par la loi au Canada 190 $ $ (Diminution) augmentation des impôts attribuable aux : Revenus de placements exonérés (154) (114) Écarts de taux d imposition sur des pertes (bénéfices) non assujetti(e)s à l impôt du Canada 75 (368) Provision (reprise de provision) pour moins-value 40 (34) Crédits d impôt général des sociétés (64) (64) Autres (7) (5) Charge d impôts 80 $ $ 42

43 Les éléments de la charge (du recouvrement) d impôts sont les suivants : Exercices terminés les 31 décembre Charge d impôts du Canada Exigibles 282 $ 185 $ Futurs $ 326 $ Charge (recouvrement) d impôts de l étranger Exigibles 35 $ 264 $ Futurs (373) 787 (338)$ $ Charge d impôts 80 $ $ Le montant des impôts sur les bénéfices payés au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2008 s est élevé à 235 $ (424 $ en 2007). Les impôts sur les bénéfices sont inclus dans les états financiers consolidés comme suit : Exercices terminés les 31 décembre États des résultats consolidés Impôts sur les bénéfices 80 $ $ Bilans consolidés Écart d acquisition économie d impôts découlant des options sur actions exercées (3) États de l avoir consolidés Rajustement en début d exercice en raison de la mise en œuvre du chapitre 3855 (355) Économie d impôts découlant des options sur actions exercées (3) (16) Économie d impôts découlant des coûts de financement (19) Rajustement en début d exercice des autres éléments du résultat étendu 526 Économie d impôts découlant des rajustements en début d exercice aux baux adossés (77) États du résultat étendu consolidés Autres éléments du résultat étendu liés aux titres disponibles à la vente et aux couvertures de flux de trésorerie (881) (79) Compte de conversion de devises (305) 121 Impôts sur les bénéfices (1 128)$ $ Les bénéfices non répartis de filiales non canadiennes peuvent être imposés au moment de leur rapatriement au Canada. La Société a constaté un passif d impôts futurs à l égard de ces bénéfices non répartis dans la mesure où il est prévu qu il sera imputé aux bénéfices rapatriés dans un proche avenir. Si tous les bénéfices non répartis avaient été rapatriés, les impôts et taxes supplémentaires à payer qui auraient été imputés aux résultats se seraient élevés à 566 $ au 31 décembre 2008 (387 $ en 2007), selon les estimations. Le montant net du passif d impôts futurs est de $, dont une tranche de $ est présentée comme un passif d impôts futurs. Un actif d impôts futurs de 180 $ est présenté dans les Actifs divers, uniquement pour le Canada. Le tableau ci-après présente le total des impôts futurs ainsi que les principales composantes : Aux 31 décembre Actif d impôts futurs Provisions techniques $ 674 $ Perte reportée en avant Crédits d impôt Total partiel $ $ Provision pour moins-value (97) (57) Actif d impôts futurs $ $ Passif d impôts futurs Provisions techniques (251)$ $ Immeubles (468) (408) Titres et autres placements (2 474) (2 798) Vente de placements (385) (405) Actifs incorporels (637) (534) Autres (56) (125) Passif d impôts futurs (4 271)$ (4 270)$ Passif d impôts futurs, montant net (1 789)$ (2 456)$ Au 31 décembre 2008, la Société disposait de reports prospectifs de pertes fiscales d environ $ (2 201 $ en 2007). De ce montant, $ viennent à échéance entre 2009 et 2028, alors que 23 $ n ont pas d échéance. Une économie d impôts de $ (707 $ en 2007) a été comptabilisée dans les impôts futurs, alors qu une économie d impôts de 97 $ (57 $ en 2007) n a pas été comptabilisée. 43

44 Au 31 décembre 2008, la Société disposait de reports au titre de crédits d impôt général des sociétés d environ 496 $ (339 $ en 2007), qui viennent à échéance entre 2021 et Au 31 décembre 2008, la Société avait une charge d impôts exigibles d environ 664 $ (629 $ en 2007) incluse dans les Autres passifs. Note 12 Passifs liés aux actions privilégiées et aux instruments de capitaux propres Aux 31 décembre Actions privilégiées actions de catégorie A, série $ 344 $ Débentures de premier rang émises à Fiducie de capital Financière Manuvie Débentures à 6,7 % Débentures à 7,0 % Billets d apport à l excédent, en dollars américains Billets subordonnés à 6,24 %, en dollars canadiens Billets subordonnés à payer à Manulife Finance (Delaware) LLC Total $ $ Juste valeur $ $ La juste valeur des instruments de passifs est établie à l aide des cours du marché lorsque ceux-ci sont disponibles. La juste valeur des instruments de passifs pour lesquels il n existe pas de cours du marché est déterminée par référence aux cours du marché d un instrument de passif possédant des caractéristiques semblables ou à l aide d un modèle d actualisation des flux de trésorerie basé sur les taux d intérêt actuels du marché. La valeur comptable des billets d apport à l excédent reflète un écart d évaluation après amortissement de 44 $ US (46 $ US en 2007), résultant de l acquisition de JHF. L amortissement de l ajustement à la juste valeur est comptabilisé dans les intérêts débiteurs. Le montant au comptant des intérêts versés au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2008, y compris les dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 1, a été de 190 $ (212 $ en 2007). Les frais d émission sont amortis sur la durée des instruments sous-jacents. Actions privilégiées Le 19 juin 2003, la SFM a émis 14 millions d actions de catégorie A, série 1 (les «actions privilégiées de série 1»), au prix de 25,00 $ l action, pour un total de 350 $. Les actions privilégiées de série 1 ne confèrent aucun droit de vote et donnent droit à des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs trimestriels, si le conseil d administration de la SFM en déclare, au taux annuel de 4,10 %. Moyennant l approbation des organismes de réglementation, la SFM pourra racheter une partie ou la totalité des actions privilégiées de série 1 à compter du 19 juin 2010, selon un barème de primes décroissantes allant de 1,25 $ par action privilégiée de série 1 à néant, au comptant ou contre des actions ordinaires émises par la SFM. À compter du 19 décembre 2015, les actions privilégiées de série 1 pourront être converties au gré du porteur en actions ordinaires de la SFM, le nombre étant déterminé par une formule prescrite, et la SFM pourra, avant la date de conversion, racheter les actions privilégiées au comptant ou trouver d autres acheteurs pour ces actions. Débentures de premier rang émises à Fiducie de capital Financière Manuvie Le 10 décembre 2001, Manufacturers a émis des débentures de premier rang à Fiducie de capital Financière Manuvie (la «Fiducie»). Les débentures viennent à échéance le 31 décembre 2051 et les intérêts sont payables semestriellement, soit le 30 juin et le 31 décembre. Avant le 30 juin 2012, Manufacturers peut rembourser les débentures à la valeur nominale ou à la juste valeur de la dette, selon la plus élevée des deux valeurs, basée sur le rendement des obligations du gouvernement du Canada majoré de 40 points de base dans le cas des débentures à 7,0 % et majoré de 32 points de base dans le cas des débentures à 6,7 %, et à la valeur nominale à compter du 30 juin 2012, et dans chaque cas majorée des intérêts courus et impayés. Au gré de la Fiducie, les débentures à 7,0 % peuvent être converties en actions de catégorie A, série 2 de Manufacturers, et les débentures à 6,7 %, en actions de catégorie A, série 4 de Manufacturers. Dans certaines circonstances, les débentures à 7,0 % seront converties automatiquement en actions de catégorie A, série 3 de Manufacturers, et les débentures à 6,7 % seront converties automatiquement en actions de catégorie A, série 5 de Manufacturers. La Fiducie, société d investissement à capital variable en propriété exclusive, est une EDDV, mais comme la Société n en est pas le principal bénéficiaire, la Fiducie n est pas consolidée (se reporter à la note 18 b)). 44

45 Billets d apport à l excédent, en dollars américains Le 25 février 1994, JHF a émis 450 $ US de billets d apport à l excédent à 7,375 %, venant à échéance le 15 février Tout paiement d intérêt ou de capital sur ces billets nécessite l autorisation préalable du Massachusetts Commissioner of Insurance. Billets subordonnés, en dollars canadiens Le 16 février 2001, Manufacturers a émis, en deux tranches, 800 $ de débentures subordonnées non garanties. Une tranche du capital de 250 $ a été remboursée à la valeur nominale plus les intérêts courus le 16 février Une tranche du capital de 550 $, venant à échéance le 16 février 2016, porte intérêt au taux fixe de 6,24 % pendant dix ans et, par la suite, au taux des acceptations bancaires à 90 jours (rajusté trimestriellement) majoré de 1 %. Les débentures sont remboursables en totalité ou en partie par Manufacturers, sous réserve de l approbation des organismes de réglementation, à tout moment avant le 16 février 2011 à la valeur nominale ou à la juste valeur de la dette, selon la plus élevée des deux valeurs, en fonction du rendement des obligations du gouvernement du Canada majoré de 21,25 points de base, et, par la suite à la valeur nominale, plus les intérêts courus et impayés. Billets subordonnés à payer à Manulife Finance (Delaware) LLC Le 14 décembre 2006, MHD a émis un billet subordonné de 650 $ à MFLLC. Le billet vient à échéance le 15 décembre 2036 et les intérêts sont payables semestriellement au taux des acceptations bancaires à 90 jours majoré de 0,72 %. Sous réserve de l approbation des organismes de réglementation, MHD peut à tout moment rembourser le billet, en totalité ou en partie, au montant du capital et des intérêts impayés. Le 30 septembre 2008, un billet de premier rang de 550 $ à payer à MFLLC a été converti en dette subordonnée et son taux d intérêt a été relevé au taux des acceptations bancaires à 90 jours majoré de 0,552 %. Par conséquent, ce billet est maintenant inclus dans les passifs liés aux actions privilégiées et aux instruments de capitaux propres. MFLP est une EDDV. Toutefois, la SFM n est pas jugée en être le principal bénéficiaire et, par conséquent, les débentures subordonnées émises par MFLP et les billets subordonnés à recevoir par MFLLC ne sont pas consolidés (voir la note 18 b)). Note 13 Participation minoritaire dans des filiales Aux 31 décembre Participation minoritaire dans les actions ordinaires de filiales 217 $ 146 $ Le 31 décembre 2007, Manufacturers a racheté toutes ses actions de catégorie A, série 6 en circulation au prix de 26 $ l action. L écart entre le prix de rachat et la valeur comptable a été crédité au surplus d apport. Note 14 Capital social Le capital social autorisé de la SFM consiste en : a) un nombre illimité d actions ordinaires sans valeur nominale; b) un nombre illimité d actions privilégiées de catégories A et B sans valeur nominale pouvant être émises en série. Actions privilégiées Le 18 février 2005, la SFM a émis 14 millions d actions de catégorie A, série 2 (les «actions privilégiées de série 2») au prix de 25,00 $ l action, pour un total de 350 $. Les actions privilégiées de série 2 ne confèrent aucun droit de vote et donnent droit à des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs trimestriels, si le conseil d administration de la SFM en déclare, au taux annuel de 4,65 %. Sous réserve de l approbation des organismes de réglementation, la SFM pourra racheter, au comptant, une partie ou la totalité des actions privilégiées de série 2 à compter du 19 mars 2010, selon un barème de primes décroissantes allant de 1,00 $ à néant l action. Le 3 janvier 2006, la SFM a émis 12 millions d actions de catégorie A, série 3 (les «actions privilégiées de série 3») au prix de 25,00 $ l action, pour un total de 300 $. Les actions privilégiées de série 3 ne confèrent aucun droit de vote et donnent droit à des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs trimestriels, si le conseil d administration de la SFM en déclare, au taux annuel de 4,50 %. Sous réserve de l approbation des organismes de réglementation, la SFM pourra racheter, au comptant, une partie ou la totalité des actions privilégiées de série 3 à compter du 19 mars 2011, selon un barème de primes décroissantes allant de 1,00 $ à néant l action. 45

46 Actions ordinaires Le 11 décembre 2008, la SFM a émis 117 millions d actions ordinaires à 19,40 $ l action. Le produit net au comptant, déduction faite des commissions et des frais de l émission, a été de $. Le produit net, y compris les avantages fiscaux, s est établi à $. Le 7 novembre 2007, la Bourse de Toronto (la «Bourse») a accepté l avis déposé par la SFM concernant son intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités pendant la période de 12 mois débutant le 9 novembre 2007 en vue de racheter jusqu à 75 millions de ses actions ordinaires, soit près de 5,0 % des actions ordinaires en circulation. Par ailleurs, la SFM ne pouvait racheter plus de actions ordinaires au cours d une période de un jour. Une offre précédente de rachat dans le cours normal des activités est venue à échéance le 8 novembre Toutes les opérations effectuées dans le cadre de l offre de rachat dans le cours normal des activités ont été négociées à la Bourse aux prix du marché (ou, sur approbation des autorités de réglementation, hors Bourse) selon le nombre et le moment déterminés par la SFM, conformément aux lois et règlements applicables. Toutes les actions ordinaires rachetées dans le cadre de l offre ont été annulées. Au total, pendant l exercice terminé le 31 décembre 2008, la SFM a racheté et par la suite annulé 11 millions (56 millions en 2007) de ses actions ordinaires dans le cadre des offres de rachat dans le cours normal des activités, pour un coût total de 403 $ (2 245 $ en 2007). Exercices terminés les 31 décembre Nombre d actions (en millions) Nombre d actions Montant (en millions) Montant Actions ordinaires Solde au 1 er janvier $ $ Émises à l exercice d options sur actions et d unités d actions différées et à l acquisition d une filiale Émises au moyen d un placement privé et d un appel public à l épargne, montant net Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités achetées à des fins d annulation (11) (101) (56) (523) Solde au 31 décembre $ $ Note 15 Gestion du capital La Financière Manuvie gère son capital pour l ensemble de la Société ainsi que pour chacune des entités réglementées. La direction cherche à optimiser la structure du capital de la Société en tenant compte de diverses contraintes, telles que les exigences réglementaires, les attentes des agences de notation, la concurrence et les besoins de l entreprise. En 2008, la gestion active du capital, notamment les émissions de fonds propres, montant net, a permis à la Financière Manuvie de maintenir sa position en capital au-delà des exigences réglementaires, malgré la détérioration importante du contexte économique à l échelle mondiale. Les objectifs de la Société relatifs à la gestion du capital sont les suivants : respecter toutes les exigences réglementaires; maintenir la sécurité et la stabilité de sa situation financière; veiller à ce que la Société ait la souplesse nécessaire pour profiter des occasions d affaires et de placements intéressantes au fur et à mesure qu elles se présentent; et maximiser le rendement des capitaux propres. Le ratio de distribution cible des dividendes aux porteurs d actions ordinaires représente de 25 % à 35 % du bénéfice net. Dans le cadre de ses évaluations de l adéquation des fonds propres, la Société adopte généralement les définitions et les mesures des fonds propres réglementaires qui s appliquent à chacune de ses entités et dans chacune des compétences territoriales où l entité mène ses activités. À ces définitions et mesures s ajoute un cadre d évaluation du capital interne qui reflète notre propre vision du risque. Dans le cadre de l examen dynamique annuel de l adéquation des fonds propres, la Société évalue la solidité de son capital selon des scénarios de choc rigoureux. Les scénarios sont revus chaque année de façon qu ils soient toujours pertinents par rapport aux activités et au profil de risque de la Société. Les résultats de 2008, mis à jour en décembre 2008, indiquaient que les niveaux de fonds propres de la Société lui assuraient des actifs suffisants pour s acquitter de ses obligations et conserver un surplus dans les scénarios de crise testés. Ces scénarios comprenaient des tests portant entre autres sur les risques du marché des actions, de crédit, de taux d intérêt et de mortalité. La qualité des fonds propres est maintenue en imposant des limites aux montants des capitaux empruntés ou des fonds propres non permanents entrant dans la structure du capital. La Société respecte amplement les exigences réglementaires de la composition du capital entre les capitaux propres et les autres instruments. La Société

47 surveille et rééquilibre au moment opportun la composition de son capital au moyen d émissions de fonds propres, de rachats et de remboursements par anticipation. La mesure du capital disponible qui suit constitue le fondement des activités de gestion du capital consolidées de la Société. Aux fins de présentation de l information réglementaire, les nombres sont rajustés pour tenir compte de divers ajouts ou diminutions au titre des fonds propres conformément aux lignes directrices publiées par le BSIF. Capital consolidé Aux 31 décembre Avoir $ $ Actions privilégiées Instruments novateurs Débentures subordonnées Cumul des autres éléments du résultat étendu à l égard des titres disponibles à la vente (529) Autres instruments de capitaux propres Participation minoritaire dans des filiales Total des fonds propres $ $ 1) Représente les actions ordinaires, les bénéfices non répartis, le surplus d apport, le cumul des autres éléments du résultat étendu découlant de la conversion de l investissement net dans les établissements étrangers et l avoir des titulaires de contrats avec participation. 2) Comprend les actions privilégiées classées comme étant des passifs aux termes des PCGR. 3) Représente les titres de capitaux propres émis par Fiducie de capital Financière Manuvie (voir la note 18). 4) Débentures subordonnées admissibles, déduction faite des frais d émission avant amortissement. 5) Ne comprend que les billets excédentaires. En 2008, les fonds propres de la Société ont augmenté de $ par rapport à l exercice précédent. L augmentation est principalement attribuable à l émission d actions ordinaires de $, au bénéfice net de 497 $ et à d autres éléments du résultat étendu de $ découlant de la conversion de l investissement net dans les établissements étrangers. L incidence de ces éléments sur le niveau des fonds propres a été compensée en partie par le recul de $ des titres DV, reflet des bouleversements sur le marché, le versement de $ en dividendes aux actionnaires et des rachats d actions totalisant 403 $. La Société a pour politique de faire en sorte que la répartition par devise des actifs soutenant les fonds propres continue de correspondre à la répartition par devise des risques afférents aux passifs sous-jacents. Cette politique atténue l incidence de la fluctuation des devises sur le coefficient du capital. La Société a réuni $ en 2008 grâce à l émission de titres de créance non subordonnés. Bien que ce financement puisse être redistribué à des entités subordonnées à titre de capital, dans les comptes consolidés de la SFM, la dette de premier rang n est habituellement pas jugée être du capital, conformément aux directives du BSIF. Les comités nommés par le conseil d administration passent en revue et approuvent les politiques de gestion du capital de Manuvie. Chaque trimestre, les membres du comité de vérification et de gestion des risques examinent la situation du capital de la Société. Chaque année, l actuaire en chef discute avec le conseil des principaux facteurs de sensibilité du capital de la Société qui ressortent de l examen dynamique annuel de l adéquation des fonds propres. Le comité des finances, présidé par le chef des finances et formé de membres de la direction des finances, de la gestion du risque et des placements, supervise les activités de gestion du capital. Le comité surveille les politiques liées aux fonds propres et examine les questions et les initiatives qui ont une incidence sur la situation du capital des filiales de la Financière Manuvie et de la Société dans son ensemble. Note 16 Rémunération à base d actions En vertu du régime d options sur actions des dirigeants de la SFM (le «régime des dirigeants»), des options sur actions sont attribuées à certaines personnes. Les options donnent aux porteurs le droit d acheter des actions ordinaires de la SFM à un prix d exercice équivalant au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse, le jour ouvrable précédant la date d attribution des options. Les droits rattachés aux options s acquièrent sur une période maximale de quatre ans et les options expirent, au plus tard, dix ans après la date de l attribution. Au total, actions ordinaires ont été réservées pour émission en vertu du régime des dirigeants. En 2000, la SFM a attribué des unités d actions différées («UAD») à certains salariés en vertu du régime des dirigeants. Les droits rattachés à ces UAD ont été acquis sur une période de trois ans, et chaque UAD donne au porteur le droit de recevoir une action ordinaire à la date de la retraite ou de la cessation d emploi. Lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires, les porteurs d UAD sont réputés avoir reçu des dividendes au même taux, payables sous forme d UAD supplémentaires. Au 31 décembre 2008, 2,5 millions d UAD étaient en circulation (2,7 millions en 2007). 47

48 En outre, dans le cadre du programme de rémunération différée de la Société, la SFM attribue au titre du régime des dirigeants des UAD dont le porteur a le droit de recevoir un paiement en espèces correspondant à la valeur du même nombre d actions ordinaires, majorée des dividendes crédités, au moment de la retraite ou de la cessation d emploi. En 2008, UAD ( en 2007) ont été attribuées à certains salariés qui ont choisi de reporter en totalité ou en partie la réception de leur prime de rendement annuelle. Également en 2008, UAD ( en 2007) ont été attribuées à certains salariés qui avaient choisi de reporter en totalité ou en partie le paiement de leurs unités d actions temporairement incessibles («UAT»). Les droits aux UAD attribuées en 2007 et en 2008 ont été acquis immédiatement. Le Programme international d actionnariat permet aux salariés admissibles de choisir d appliquer jusqu à 5 % de leur salaire de base annuel à l achat d actions ordinaires. La SFM verse un montant correspondant au pourcentage des cotisations admissibles des salariés jusqu à concurrence de certains maximums. Les cotisations de la SFM sont acquises immédiatement. Tous les montants versés servent à acheter des actions ordinaires sur le marché libre. En vertu du régime d actionnariat des administrateurs externes, chaque administrateur admissible peut choisir de recevoir ses jetons de présence sous forme d UAD ou d actions ordinaires plutôt qu en espèces. Lorsqu il cesse d être membre du conseil d administration, l administrateur admissible qui a choisi de recevoir des UAD peut recevoir un montant au comptant correspondant à la valeur des UAD accumulées dans son compte ou, s il préfère, un nombre équivalent d actions ordinaires. Au total, 1 million d actions ordinaires ont été réservées pour émission en vertu de ce régime. Par le passé, la SFM a attribué des options sur actions à des administrateurs en vertu du programme d intéressement des administrateurs (le «PIA»). En 2008, aucune option sur actions n a été attribuée en vertu de ce programme, par suite de la décision, prise par le conseil d administration en 2004, de cesser définitivement d attribuer des options sur actions aux administrateurs. Le nombre d options en cours en vertu du PIA s élevait à au 31 décembre 2008 ( en 2007) Nombre d UAD Exercices terminés les 31 décembre (en milliers) En cours le 1 er janvier Émises Réinvesties Rachetées (408) (681) En cours au 31 décembre Parmi les UAD en cours au 31 décembre 2008, ( en 2007) donnaient le droit au porteur de recevoir des actions ordinaires, ( en 2007) donnaient le droit au porteur de recevoir un paiement au comptant et ( en 2007) donnaient le droit au porteur de recevoir, à son gré, un paiement au comptant ou des actions ordinaires. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, 1,8 million d UAT (1,5 million en 2007) ont été attribuées à certains salariés admissibles en vertu du régime d unités d actions temporairement incessibles de la SFM. Chaque UAT confère à son porteur le droit de recevoir un paiement égal à la valeur de marché d une action ordinaire, plus les dividendes courus, au moment de l acquisition des droits de l UAT. Ceux-ci deviennent acquis dans les trois ans suivant la date d attribution, sous réserve de conditions relatives au rendement, et la charge de rémunération connexe est constatée sur cette période, sauf si le salarié est admissible à la retraite avant la date d acquisition des droits, auquel cas le coût est constaté sur la période entre la date d attribution et la date à laquelle le salarié est admissible à la retraite. La charge de rémunération liée aux UAT pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 s est établie à 57 $ (73 $ en 2007). Avant la fusion de la Société et JHF en 2004, les options sur actions étaient attribuées de façon discrétionnaire aux termes du régime d intéressement à long terme et du régime d intéressement à long terme des administrateurs non salariés de JHF (les «régimes de John Hancock»). Le 28 avril 2004, toutes les primes d encouragement à moyen terme et à long terme en cours de JHF ont été converties en primes d encouragement de la Société à raison de 1,1853 unité de la Société par unité de JHF. Les régimes de JHF n octroient plus de nouvelles primes, mais ils demeureront en vigueur jusqu à ce que toutes les primes en cours aient été exercées ou résiliées. 48

49 Options en cours Exercices terminés les 31 décembre Nombre d options (en millions) Prix d exercice moyen pondéré Nombre d options (en millions) Prix d exercice moyen pondéré En cours le 1 er janvier 26 24,95 $ 30 22,68 $ Attribuées 4 37,71 $ 3 40,38 $ Exercées (2) 20,00 $ (6) 17,90 $ Déchues (1) 36,54 $ (1) 32,96 $ En cours au 31 décembre 27 27,29 $ 26 24,95 $ Exerçables au 31 décembre 20 23,37 $ 19 21,31 $ Au 31 décembre 2008 Prix d exercice Nombre d options (en millions) Prix d exercice moyen pondéré Options en cours Durée contractuelle moyenne pondérée à courir (en années) Nombre d options (en millions) Options exerçables Prix d exercice moyen pondéré 11,20 $ 19,52 $ 5 16,66 $ 2, ,66 $ 19,53 $ 25,45 $ 10 21,89 $ 3, ,89 $ 25,46 $ 40,38 $ 12 35,71 $ 7, ,04 $ Total 27 27,29 $ 5, ,37 $ La juste valeur moyenne pondérée de chaque option attribuée en 2008 a été estimée à 7,38 $ (9,63 $ en 2007) au moyen du modèle de Black et Scholes. Ce modèle est fondé sur les hypothèses de moyenne pondérée suivantes : taux d intérêt sans risque de 3,2 % (4,4 % en 2007), taux de rendement des actions de 2,2 % (1,9 % en 2007), taux de volatilité prévu de 20 % (20 % en 2007) et durée prévue de 6,25 ans (6,5 ans en 2007). Au total, la Société a constaté une charge de rémunération à base d actions de 81 $ pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 (93 $ en 2007). Effet dilutif des attributions à base d actions Exercices terminés les 31 décembre Résultat dilué par action ordinaire 0,32 $ 2,78 $ Bénéfice net attribuable aux porteurs d actions ordinaires 487 $ $ Nombre moyen pondéré d actions ordinaires (en millions) Attributions à base d actions 1 (en millions) Nombre moyen pondéré dilué d actions ordinaires (en millions) ) L effet dilutif des attributions à base d actions a été calculé en appliquant la méthode du rachat d actions. Cette méthode calcule le nombre d actions supplémentaires en supposant que les attributions à base d actions en cours sont i) exercées puis ii) réduites du nombre d actions pouvant être rachetées à partir du produit d émission, selon le cours moyen des actions ordinaires de la SFM pour la période. Un nombre moyen de neuf millions (cinq millions en 2007) d attributions à base d actions antidilutives a été exclu du calcul. Note 17 Avantages sociaux futurs La Société offre un certain nombre de régimes de retraite et d avantages sociaux, à prestations déterminées et à cotisations déterminées, à ses salariés et agents admissibles. Parmi ces régimes, notons des régimes de retraite universels offerts aux salariés, qui sont principalement capitalisés, des régimes complémentaires de retraite offerts aux dirigeants, qui sont principalement non capitalisés, et d autres régimes d avantages postérieurs à l emploi, qui sont aussi principalement non capitalisés. La politique de capitalisation de la Société pour tous les régimes applicables consiste à verser au moins les cotisations annuelles minimales requises selon les règlements des pays dans lesquels les régimes sont offerts. Les hypothèses et méthodes prescrites aux fins des exigences réglementaires de capitalisation diffèrent de celles utilisées aux fins comptables. La Société évalue ses obligations au titre des prestations constituées et la juste valeur des actifs des régimes aux fins comptables au 31 décembre de chaque année. Les évaluations actuarielles visant à déterminer les cotisations annuelles requises de l employeur au titre des régimes de retraite du Canada doivent généralement se faire aux trois ans. La plus récente évaluation actuarielle du principal régime de retraite du personnel du Canada a été effectuée au 31 décembre La date de la prochaine évaluation actuarielle du régime de retraite du 49

50 personnel du Canada aux fins de capitalisation est le 31 décembre Les régimes de retraite des États-Unis nécessitent une évaluation annuelle, la plus récente évaluation ayant été menée au 1 er janvier Régimes de retraite et d avantages postérieurs à l emploi Avantages postérieurs Prestations de retraite à l emploi Exercices terminés les 31 décembre Variation des actifs des régimes : Juste valeur des actifs des régimes au 1 er janvier 3299$ $ 322 $ 354 $ Rendement réel des actifs des régimes (843) 207 (86) 24 Cotisations de l employeur Cotisations des participants Prestations versées (255) (282) (73) (73) Incidence des taux de change 447 (452) 64 (56) Juste valeur des actifs des régimes au 31 décembre $ $ 300 $ 322 $ 1) Dans le cadre de l acquisition de JHF en avril 2004, des régimes de retraite non admissibles capitalisés au moyen d un «rabbi trust» ont été acquis. Ces régimes couvrent divers dirigeants et dirigeants retraités. Les actifs du rabbi trust au titre de ces régimes ne sont pas compris aux présentes. En cas d insolvabilité de la Société, les actifs du rabbi trust peuvent servir à couvrir les réclamations des créanciers ordinaires. Le 1 er mai 2007, ces régimes ont fusionné et la capitalisation au moyen du rabbi trust a été restreinte aux seules obligations au titre des prestations constituées relatives au service antérieur à cette date. Au 31 décembre 2008, les actifs du rabbi trust relatifs à ces obligations au titre des prestations constituées s établissaient à 334 $ (263 $ en 2007) comparativement aux obligations au titre des prestations constituées du régime fusionné de 435 $ (313 $ en 2007). Prestations de retraite Avantages postérieurs à l emploi Exercices terminés les 31 décembre Variations des obligations liées aux prestations constituées : Solde au 1 er janvier 3348$ $ 802 $ 940 $ Coût des services rendus Intérêts débiteurs Cotisations des participants Modifications (4) (56) 1 Pertes actuarielles (gains actuariels) (93) 40 (32) (19) Prestations versées (255) (282) (73) (73) Incidence des taux de change 544 (422) 141 (110) Solde au 31 décembre 3801$ $ 904 $ 802 $ Prestations de retraite Avantages postérieurs à l emploi Aux 31 décembre Excédent des passifs sur la juste valeur des actifs des régimes à la fin de l exercice (1 052)$ (49)$ (604)$ (480)$ Perte actuarielle nette non constatée (gain actuariel net non constaté) (51) Coût des services passés non constaté (41) (29) (3) (5) Passif au titre des prestations constituées au 31 décembre, montant net 21 $ (58)$ (577)$ (536)$ Montants constatés aux bilans consolidés : Prestations de retraite Avantages postérieurs à l emploi Aux 31 décembre Coût des prestations payées d avance 676 $ 498 $ $ $ Passif au titre des prestations constituées (655) (556) (577) (536) Passif au titre des prestations constituées au 31 décembre, montant net 21 $ (58)$ (577)$ (536)$ Au 31 décembre 2008, les régimes de retraite universels de la Société se composaient de $ d actifs (3 285 $ en 2007) et de $ d obligations au titre des prestations (2 673 $ en 2007), entraînant un déficit au titre des prestations de 324 $ (surplus de 612 $ en 2007). Ces régimes sont assujettis à des exigences réglementaires relatives aux cotisations. Pour les autres régimes de retraite universels sans capitalisation, le montant du déficit au titre des prestations de retraite totalisait néant au 31 décembre 2008 (43 $ en 2007), dont néant (46 $ en 2007) a été imputé aux résultats ou constaté autrement dans les comptes de la Société. En 2008, la Société a commencé à capitaliser ces régimes. Les régimes de retraite complémentaires offerts aux dirigeants de la Société sont principalement non capitalisés et, au 31 décembre 2008, se composaient de 13 $ d actifs (14 $ en 2007) et de 741 $ d obligations au titre des prestations constituées (632 $ en 2007), entraînant un déficit au titre des prestations constituées de 728 $ (618 $ 50

51 en 2007), dont 581 $ (493 $ en 2007) ont déjà été imputés aux résultats. De plus, les actifs du rabbi trust à l appui d une partie de ces obligations au titre des prestations destinées aux dirigeants s élevaient à 334 $ au 31 décembre 2008 (263 $ en 2007). Ces actifs font partie du fonds général de la Société mais sont détenus par un fiduciaire externe. Les autres actifs qui soutiennent ces obligations font également partie des actifs du fonds général de la Société et ne sont pas présentés séparément. La répartition par catégorie des actifs et des obligations des divers régimes de retraite, y compris le rabbi trust, était la suivante : Prestations de retraite Aux 31 décembre Régimes de retraite capitalisés universels Juste valeur des actifs des régimes $ $ Obligations au titre des prestations constituées Excédent (insuffisance) de la juste valeur des actifs des régimes sur les passifs des régimes (324)$ 612 $ Régimes de retraite non capitalisés universels Juste valeur des actifs des régimes $ $ Obligations au titre des prestations constituées 43 Insuffisance de la juste valeur des actifs des régimes sur les passifs des régimes $ (43)$ Régimes de retraite non capitalisés à l intention des dirigeants Juste valeur des actifs des régimes 13 $ 14 $ Obligations au titre des prestations constituées Insuffisance de la juste valeur des actifs des régimes sur les passifs des régimes (728)$ (618)$ Autres Actifs du rabbi trust 334 $ 263 $ Total Juste valeur des actifs $ $ Obligations au titre des prestations constituées Excédent (insuffisance) de la juste valeur des actifs sur les passifs des régimes (718)$ 214 $ Les actifs auxquels est adossée la tranche des régimes d avantages postérieurs à l emploi qui ne sont pas capitalisés font partie des actifs du fonds général de la Société. La répartition moyenne pondérée des actifs au titre des régimes de retraite capitalisés de la Société était la suivante : Répartition réelle Aux 31 décembre Actions 1 47 % 59 % Titres de créance 42 % 33 % Immeubles 4 % 2 % Autres 7 % 6 % Total 100 % 100 % 1) Les actifs des régimes comprennent des placements dans les actions ordinaires de la SFM à hauteur de 0,5 $ (1 $ en 2007). 51

52 Les éléments de la charge nette au titre des régimes de retraite et des autres régimes d avantages postérieurs à l emploi sont les suivants : Prestations de retraite Avantages postérieurs à l emploi Exercices terminés les 31 décembre Coût des services rendus des régimes à prestations déterminées 67 $ 60 $ 12 $ 12 $ Coût des services rendus des régimes à cotisations déterminées Intérêts débiteurs Rendement négatif (positif) réel des actifs des régimes 843 (207) 86 (24) (Gains actuariels) pertes actuarielles (93) 40 (32) (19) Modifications de régimes (4) (56) 1 Coûts des régimes engagés avant les rajustements 1069$ 91 $ 116 $ 17 $ Écart entre les coûts survenus au cours de l exercice et les coûts constatés : Rendement des actifs des régimes 1 (1 088) (38) (114) (2) (Gains actuariels) pertes actuarielles (27) Modifications de régimes (2) (3) Charge nette 92 $ 88 $ 31 $ 29 $ 1) Rendement prévu des actifs des régimes de 273 $ (271 $ en 2007), moins le report du rendement réel négatif (positif) des actifs des régimes, soit 929 $ (231) $ en 2007). 2) Montant des pertes actuarielles amorties de 14 $ (11 $ en 2007), moins les gains actuariels réels de 125 $ (pertes de 21 $ en 2007). 3) Amortissement des gains de modifications de régimes de 2 $ (pertes de 3 $ en 2007), moins les gains réels des modifications de régimes de 3 $ (56 $ en 2007). Principales hypothèses de la moyenne pondérée Les hypothèses de la moyenne pondérée retenues par la Société pour calculer l obligation au titre des prestations constituées et la charge nette pour l ensemble des régimes se présentent comme suit : Prestations de retraite Avantages postérieurs à l emploi Exercices terminés les 31 décembre Pour calculer l obligation au titre des prestations constituées à la fin de l exercice : Taux d actualisation 6,1 % 5,8 % 6,2 % 5,9 % Taux de croissance de la rémunération 4,0 % 4,6 % 3,3 % 3,6 % Taux tendanciel du coût des soins de santé initial 1 s.o. s.o. 8,2 % 8,6 % Pour calculer la charge nette de l exercice : Taux d actualisation 5,8 % 5,6 % 5,9 % 5,7 % Rendement prévu sur les actifs des régimes 2 7,5 % 7,7 % 8,0 % 8,3 % Taux de croissance de la rémunération 4,6 % 3,9 % 3,6 % 3,6 % Taux tendanciel du coût des soins de santé initial 1 s.o. s.o. 8,6 % 9,2 % 1) Le taux tendanciel du coût des soins de santé retenu pour évaluer l obligation, aux États-Unis, au titre des régimes d avantages postérieurs à l emploi était de 8,5 % passant graduellement à 5,0 % pour 2016 et les exercices subséquents (9,0 % en 2007 passant graduellement à 5,0 % pour 2016) et celui pour évaluer la charge était de 9,0 % passant graduellement à 5,0 % pour 2016 et les exercices subséquents (9,5 % en 2007 passant graduellement à 5,0 % pour 2016). Au Canada, le taux retenu pour évaluer l obligation au titre des régimes d avantages postérieurs à l emploi était de 7,0 % passant graduellement à 5,0 % pour 2013 et les exercices subséquents (7,5 % en 2007 passant graduellement à 5,0 % pour 2013) et celui pour évaluer la charge était de 7,5 % passant graduellement à 5,0 % pour 2013 et les exercices subséquents (8,0 % en 2007 passant graduellement à 5,0 % pour 2013). 2) Le rendement prévu des actifs des régimes de retraite américains était de 8,0 % (8,25 % en 2007). Le rendement prévu des actifs des régimes canadiens a été de 6,2 % (6,2 % en 2007). Les autres régimes de retraite avaient un rendement prévu de 5,3 % (5,6 % en 2007). Pour élaborer les hypothèses relatives au taux de rendement prévu à long terme des actifs des régimes, la Société tient compte des rendements passés et des attentes futures pour chaque catégorie d actifs, ainsi que de la répartition cible des actifs du portefeuille de régimes de retraite. 52

53 Sensibilité des principales hypothèses Les hypothèses adoptées peuvent avoir une incidence importante sur les obligations et les charges constatées à l égard des régimes de retraite et des régimes d avantages postérieurs à l emploi. La sensibilité des obligations et des charges aux modifications des hypothèses clés est illustrée dans le tableau ci-dessous. Au 31 décembre 2008 et pour l exercice terminé à cette date Obligations Charges Obligations Charges Taux d actualisation : Incidence d une hausse de 1 % (335)$ (1)$ (78)$ (4)$ Incidence d une diminution de 1 % 404 $ 6$ 93 $ 1$ Rendement prévu des actifs des régimes : Incidence d une hausse de 1 % s.o. (31)$ s.o. (4)$ Incidence d une diminution de 1 % s.o. 31 $ s.o. 4$ Taux de croissance de la rémunération : Incidence d une hausse de 0,25 % 6$ 1$ $ $ Incidence d une diminution de 0,25 % (6)$ (1)$ $ $ Taux tendentiel du coût des soins de santé : Incidence d une hausse de 1 % s.o. s.o. 49 $ 6$ Incidence d une diminution de 1 % s.o. s.o. (42)$ (7)$ 53 Prestations de retraite Avantages postérieurs à l emploi Flux de trésorerie Cotisations Le total des paiements en espèces pour l ensemble des avantages sociaux futurs, incluant les cotisations en espèces par la Société à des régimes capitalisés de retraite et d avantages postérieurs à l emploi, les paiements en espèces versés directement aux bénéficiaires de régimes non capitalisés de retraite et d avantages postérieurs à l emploi, ainsi que les cotisations en espèces à des régimes de retraite à cotisations déterminées, se présente comme suit : Prestations de retraite Avantages postérieurs à l emploi Exercices terminés les 31 décembre Régimes à prestations déterminées 100 $ 82 $ 69 $ 69 $ Régimes à cotisations déterminées Total 163 $ 143 $ 69 $ 69 $ Flux de trésorerie Prestations estimatives L estimation des prestations futures au titre des régimes de retraite à prestations déterminées et des régimes d avantages postérieurs à l emploi figure ci-dessous : Avantages postérieurs Exercices terminés les 31 décembre Prestations de retraite à l emploi $ 78 $ Note 18 Entités à détenteurs de droits variables a) Placements qui sont des entités à détenteurs de droits variables Entités à détenteurs de droits variables consolidées aux fonds distincts de la Société Les fonds distincts de la Société sont jugés le principal bénéficiaire de certaines EDDV du secteur forestier. La consolidation de ces EDDV aux fonds distincts au 31 décembre 2008 a entraîné une hausse des actifs des fonds distincts de 235 $ (188 $ en 2007), une hausse des passifs des fonds distincts de 77 $ (61 $ en 2007) et une augmentation des actifs nets détenus par les autres porteurs de contrats de 158 $ (127 $ en 2007). Entités à détenteurs de droits variables consolidées au fonds général de la Société Comme il est décrit ci-après, la Société consolide une partie de Manulife Finance (Delaware), L.P. dans son fonds général, ce qui n entraîne aucune modification quantitative aux actifs, passifs ou avoir de la Société. Entités à détenteurs de droits variables non consolidées À l exception de ce qui précède, la Société a établi qu elle n était pas le principal bénéficiaire des EDDV dans lesquelles elle investit ou dont elle assure la gestion et, par conséquent, elle n est pas tenue de les consolider.

54 La présente section présente une analyse des entités avec lesquelles la Société entretient des relations importantes. Fonds de titres adossés à des créances avec flux groupés La Société agit à titre de gestionnaire de placements pour certains véhicules de placements adossés à des créances, mieux connus sous le nom de fonds de titres adossés à des créances avec flux groupés («fonds de titres adossés»). La Société a établi que la plupart des fonds de titres adossés qu elle gère sont des EDDV. La Société investit également dans les titres d emprunt ou de participation de ces fonds de titres adossés, ainsi que dans les titres d emprunt ou de participation de fonds de titres adossés gérés par d autres. Toute perte nette supérieure aux capitaux propres du fonds de titres adossés est assumée par les détenteurs des titres d emprunt. Les porteurs de titres émis par des fonds de titres adossés gérés par la Société ne peuvent faire valoir de droits à l encontre des actifs de la Société si les fonds de titres adossés ne respectent pas leurs obligations. Le risque de perte de la Société relativement à tous les fonds de titres adossés qu elle gère, ou dans lesquels elle investit, se limite à son placement dans ces fonds. La perte maximale que pourrait subir la Société découlant des fonds de titres adossés qu elle gère est de 33 $ (29 $ en 2007), soit 16 $ (15 $ en 2007) au titre des placements en tranches notées sous BBB, et 17 $ (14 $ en 2007) au titre des placements en titres de participation. Fonds de titres adossés gérés par la Société Aux 31 décembre Total de l actif $ $ Total de la dette $ $ Total des autres passifs Total du passif $ $ Total de l avoir 2 (5 672) (3 421) Total du passif et de l avoir $ $ 1) Comprend le placement de la Société dans la dette et l avoir des fonds de titres adossés gérés par la Société qui sont ou non des EDDV. 2) Les baisses de l actif reflètent les rajustements à la juste valeur des créances hypothécaires dans les fonds de titres adossés, gérés par Declaration Management & Research LLC, filiale de la Société. Étant donné que les placements du fonds sont comptabilisés à la juste valeur et que leurs titres d emprunt le sont à la valeur nominale, les baisses de la juste valeur des actifs produisent un montant négatif au titre de l avoir des fonds. Sociétés immobilières à loyer modique La Société a des placements admissibles à des crédits d impôt pour habitations à loyer modique («sociétés immobilières à loyer modique»). Ces placements se font essentiellement par l entremise de sociétés immobilières en commandite. La Société est habituellement le seul commanditaire ou un membre investisseur et non le commandité ou le membre gestionnaire d une société immobilière à loyer modique. La perte maximale que pourrait subir la Société du fait de ses placements dans les sociétés immobilières à loyer modique s élève à 658 $ (498 $ en 2007), soit 518 $ (377 $ en 2007) à titre de placements dans des titres de participation, 79 $ (64 $ en 2007) à titre de créances hypothécaires et 61 $ (57 $ en 2007) à titre d engagements en titres de participation en vigueur envers ces entités. Sociétés immobilières à loyer modique 1 Aux 31 décembre Total de l actif $ $ Total de la dette 883 $ 704 $ Total des autres passifs Total du passif $ 789 $ Total de l avoir Total du passif et de l avoir $ $ 1) Certaines données du tableau ci-dessus sont présentées avec un retard de six à douze mois en raison du délai de publication des états financiers des sociétés immobilières à loyer modique. 2) Comprend le placement de la Société dans la dette et l avoir des sociétés immobilières à loyer modique. Placements dans des terrains forestiers exploitables La Société est le gestionnaire de placements dans des terrains forestiers exploitables d un actif total de 10 milliards de dollars, dont 8 milliards de dollars sont liés à des fonds dans lesquels le fonds général et les fonds distincts institutionnels investissent (les «fonds forestiers»). À titre de gestionnaire de placements des fonds forestiers, la Société tire des honoraires de conseils en placement et, dans la majorité des cas, touche des honoraires de gestion forestière. En outre, elle est admissible à des honoraires de conseils liés au rendement. La Société a établi que la plupart des fonds forestiers sont des EDDV. 54

55 La perte maximale que pourrait subir la Société relativement aux fonds forestiers s élève à 460 $ (457 $ en 2007) dont 189 $ (142 $ en 2007) a trait aux titres de participation, 263 $ (282 $ en 2007), aux titres de créance et 8 $ (33 $ en 2007), aux engagements relatifs aux titres de participation en vigueur envers ces fonds. Fonds forestiers Aux 31 décembre Total de l actif $ $ Total de la dette $ $ Total des autres passifs 455 $ 424 $ Total du passif $ $ Total de l avoir $ $ Total du passif et de l avoir $ $ 1) Comprend le placement de la Société dans la dette et l avoir des fonds forestiers. Autres entités La Société entretient une relation de placement avec d autres entités (les «autres entités») qui découle de sa participation directe dans leurs titres d emprunt ou de participation. Les autres entités comprennent les sociétés de placement du secteur de l énergie, les fonds de placement organisés en sociétés en commandite et des entreprises qui ont entrepris une restructuration de la dette ou une réorganisation. Exception faite de sa participation dans les entités décrites dans les paragraphes qui suivent, la Société est d avis que ses relations avec ces autres entités ne sont pas importantes et c est pourquoi elle ne présente pas de données financières sommaires pour celles-ci. La perte maximale que pourrait subir la Société du fait de ses relations avec d autres entités se limite généralement aux montants investis, lesquels figurent dans la catégorie de placement appropriée des bilans consolidés de la Société. Dans la mesure où la Société utilise les autres entités non consolidées pour accéder aux marchés des capitaux, les emprunts engagés auprès d autres entités sont inclus dans les bilans consolidés de la Société dans la catégorie de passifs appropriée. b) Filiales qui sont des entités à détenteurs de droits variables Fiducie de capital Financière Manuvie Fiducie de capital Financière Manuvie (la «Fiducie»), société d investissement à capital variable en propriété exclusive, est réputée être une EDDV, mais comme la Société n en est pas le principal bénéficiaire, la Fiducie n est pas consolidée. Les titres «MaCS» émis par la Fiducie sont, au gré du porteur, échangeables contre des actions de catégorie A, série 2 ou des actions de catégorie A, série 4 nouvellement émises de Manufacturers. Dans certaines circonstances et sans le consentement des porteurs, les MaCS seront échangés automatiquement contre des actions de catégorie A, série 3 ou des actions de catégorie A, série 5 de Manufacturers. Les MaCS font partie des fonds propres réglementaires de catégorie 1 de la Société. Manulife Finance (Delaware), L.P. Le 14 décembre 2006, Manulife Finance (Delaware), L.P. («MFLP»), société en commandite en propriété exclusive, a émis 550 $ de débentures de premier rang venant à échéance le 15 décembre 2026 et 650 $ de débentures subordonnées venant à échéance le 15 décembre Les débentures de premier rang portent intérêt au taux annuel de 4,448 %, payable semestriellement, jusqu au 15 décembre 2016, puis porteront intérêt à un taux correspondant au taux des acceptations bancaires à 90 jours majoré de 1,5 %, payable trimestriellement. Les débentures subordonnées portent intérêt au taux annuel de 5,059 %, payable semestriellement, jusqu au 15 décembre 2036, puis porteront intérêt à un taux correspondant au taux des acceptations bancaires à 90 jours majoré de 1%, payable trimestriellement. MFLP peut rembourser les débentures de premier rang, à l entrée en vigueur de certaines modifications en matière de fiscalité ou à tout moment avant le 15 décembre 2016, moyennant le versement du montant du capital, des intérêts impayés plus une prime calculée en fonction du rendement des obligations du gouvernement du Canada. MFLP peut rembourser les débentures de premier rang le 15 décembre 2016 et à toute date de paiement des intérêts par la suite, moyennant le versement du montant du capital et des intérêts impayés. Sous réserve de l approbation des organismes de réglementation, MFLP peut rembourser les débentures subordonnées, à l entrée en vigueur de certaines modifications en matière de fiscalité ou à tout moment avant le 15 décembre 2036, moyennant le versement du montant du capital, des intérêts impayés plus une prime calculée en fonction du rendement des obligations du gouvernement du Canada. Sous réserve de l approbation des organismes de réglementation, MFLP peut rembourser les débentures subordonnées le 15 décembre 2036 et à toute date de paiement des intérêts par la suite, moyennant le versement du montant du capital et des intérêts impayés. Les débentures subordonnées entrent dans les fonds propres réglementaires de catégorie 2B de la Société. 55

56 Afin de gérer les risques des variations de taux d intérêt entre les débentures émises et les billets subordonnés à recevoir de MHD (voir la note 12), MFLP a conclu des swaps de taux d intérêt. Conformément aux directives en matière de comptabilisation des EDDV, MFLP est divisée en deux entités silos et une entité hôte. La plus grande entité silo est composée d instruments de créance et de swaps de taux d intérêt décrits ci-dessus. La plus petite entité silo et l entité hôte comprennent les montants investis par la Société, plus les intérêts accumulés sur ceux-ci. La Société n est pas le principal bénéficiaire de la plus grande entité silo et, par conséquent, ne la consolide pas. La Société détient 100 % de la plus petite entité silo et de l entité hôte et, par conséquent, elle les consolide. L incidence de cette application des directives en matière de comptabilisation des EDDV s est traduite par la constatation, par la Société, des créances subordonnées à payer à MFLP, plutôt que la constatation des débentures de premier rang et subordonnées de MFLP payables aux investisseurs. Cette comptabilisation n a entraîné aucune incidence sur l actif, le passif ou les capitaux propres de la Société. Note 19 Engagements et éventualités a) Poursuites judiciaires La Société est périodiquement appelée à intervenir dans le cadre de poursuites judiciaires, en qualité soit de défenderesse, soit de demanderesse. Les poursuites engagées contre la Société mettent habituellement en cause ses activités de fournisseur de produits d assurance et de gestion de patrimoine, ainsi que ses fonctions de conseiller en placement, d employeur et de contribuable. Par ailleurs, les organismes de réglementation et les instances gouvernementales du Canada, des États-Unis et de l Asie envoient périodiquement à la Société des demandes de renseignements et effectuent, à l occasion, des examens visant à s assurer que les pratiques de la Société demeurent conformes aux lois régissant, entre autres, les secteurs de l assurance et des valeurs mobilières ainsi qu aux lois régissant les activités des courtiers en valeurs mobilières. La Société est d avis qu à l heure actuelle, la résolution définitive de la totalité ou d une partie de ces questions juridiques ou réglementaires en instance n aura aucune incidence négative importante sur sa situation financière ou ses résultats d exploitation consolidés. b) Éventualités fiscales La Société a investi dans des contrats de baux adossés et a déjà constitué des provisions de 178 $ US après impôts pour parer à l annulation éventuelle du traitement fiscal et pour régler les intérêts exigibles sur les impôts en souffrance. Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2008, la Société a ajouté 185 $ US après impôts à cette provision. La Société croit toujours que les déductions dont elle s est prévalue à l égard de ces contrats étaient justifiées. Bien que cette éventualité soit peu probable, si tous les avantages fiscaux liés à ses contrats de baux adossés sont annulés, le montant maximal à payer, intérêts compris, correspondrait à un supplément estimatif de 280 $ US après impôts au 31 décembre c) Litiges liés aux activités de réassurance accident La Société est partie à certains accords de réassurance liés à des contrats d assurance individuelle contre les accidents et à la composante accidents de nature professionnelle de l assurance contre les accidents du travail. En vertu de ces accords, la Société prend les risques à sa charge à titre de réassureur et cède une tranche substantielle de ces risques à d autres compagnies. La Société fait l objet de litiges, notamment certaines poursuites judiciaires, relativement à ces activités pour lesquelles elle a constitué une réserve suffisante pour couvrir les risques connexes. d) Engagements de placement Dans le cours normal des activités, divers engagements de placement non encore exécutés ne sont pas comptabilisés aux états financiers consolidés. Au 31 décembre 2008, ces engagements s élevaient à $ (2 535 $ en 2007), dont 230 $ (283 $ en 2007) arrivaient à échéance dans les 30 jours, $ (1 444 $ en 2007) dans les 31 à 365 jours et $ (808 $ en 2007) dans plus d un an. e) Lettres de crédit Dans le cours normal des activités, des banques, à titre de tierce partie, émettent des lettres de crédit au nom de la Société. Au 31 décembre 2008, des lettres de crédit pour lesquelles des tiers sont bénéficiaires, totalisant 588 $ (470 $ en 2007), étaient en cours. Aux 31 décembre 2008 et 2007, aucun actif n avait été cédé en garantie de ces lettres de crédit en cours. f) Garanties relatives à Manulife Finance (Delaware), L.P. La SFM a garanti le paiement des montants exigibles au titre des 550 $ de débentures de premier rang venant à échéance le 15 décembre 2026 et des 650 $ de débentures subordonnées venant à échéance le 15 décembre 2041 émises par MFLP, société en commandite en propriété exclusive. La Société ne consolide pas ces 56

57 débentures; toutefois, elle a des obligations du même montant en capital envers une filiale de MFLP (voir la note 18 b)). Étant donné la garantie des débentures de premier rang donnée par la SFM, les débentures de premier rang de 550 $ décrites à la note 18 b) constituent une obligation de premier rang pour la Société. La garantie donnée par la SFM à l égard des débentures subordonnées de 650 $ constitue une obligation subordonnée de la Société. Les tableaux suivants présentent le sommaire de certaines informations financières consolidées de la SFM et de MFLP : Au 31 décembre 2008 et pour l exercice terminé à cette date SFM (Garant) Manulife Finance (Delaware), L.P. Manufacturers consolidée Autres filiales de la SFM regroupées Rajustements de consolidation Montant total consolidé Total des produits 151 $ 72 $ $ $ (650)$ $ Bénéfice net attribuable (perte nette imputable) aux actionnaires (68) 615 (556) 517 Placements (789) Total des autres actifs (43 501) Provisions mathématiques (9) Total des autres passifs (11 244) Au 31 décembre 2007 et pour l exercice terminé à cette date SFM (Garant) Manulife Finance (Delaware), L.P. Manufacturers consolidée Autres filiales de la SFM regroupées Rajustements de consolidation Montant total consolidé Total des produits 84 $ 70 $ $ $ (295)$ $ Bénéfice net attribuable aux actionnaires (4 264) Placements Total des autres actifs (32 757) Provisions mathématiques (13) Total des autres passifs (5 907) g) Actifs donnés en garantie Dans le cours normal de leurs activités, certaines filiales de la SFM donnent des actifs en garantie des dettes contractées, strictement afin de fournir une sûreté à la contrepartie. Dans l éventualité d une défaillance de la Société, la contrepartie a le droit d imputer la sûreté au règlement de la dette. Les actifs donnés en garantie sont remis à la Société si l opération sous-jacente est résiliée ou, dans le cas de dérivés, si l exposition nette devient un actif en raison de variations de la valeur de marché. La ventilation des garanties se présentait comme suit : Aux 31 décembre Obligations Autres Obligations Autres Opérations garanties : Instruments dérivés 2686$ $ 208 $ 81 $ Obligations réglementaires Immeubles Conventions de rachat Régimes de retraite non enregistrés en fiducie Autres Total 3876$ 605 $ 337 $ 511 $ h) Obligations en vertu de contrats de location La Société est assujettie à un certain nombre d obligations en vertu de contrats de location-exploitation, principalement pour l utilisation de bureaux. Le tableau suivant présente le montant total et annuel des paiements minimums futurs exigibles en vertu de contrats de location-acquisition non résiliables : $ Par la suite 296 Total des paiements minimum 779 $ 57

58 i) Restrictions sur la distribution de dividendes et de fonds propres La Loi sur les sociétés d assurances (Canada) limite la distribution de fonds propres et de dividendes. Cette loi assujettit les sociétés d assurance inactives à des exigences en matière de fonds propres, qui sont évaluées en comparant les fonds propres disponibles à une mesure du risque conformément au régime de capital applicable aux sociétés de portefeuille d assurances réglementées et aux sociétés d assurance vie inactives, publiées par le BSIF. Il n existe aucune exigence de fonds propres minimums ou cibles; toutefois, le BSIF s attend à ce que les sociétés de portefeuille gèrent leurs fonds propres d une manière qui correspond au profil de risque propre à leur groupe et à leur environnement de contrôle. La SFM doit aussi maintenir des montants minimums de fonds propres dans ses filiales, conformément à la réglementation locale, les principales exigences étant celles en matière de montant minimal permanent requis pour le capital et l excédent, pour les filiales en assurance canadiennes de la SFM, et celles concernant les fonds propres axés sur le risque des filiales d assurance de la SFM établies aux États-Unis. La Société maintient ses fonds à un niveau supérieur au minimum réglementaire établi dans tous les territoires. Par ailleurs, il existe des restrictions supplémentaires dans les territoires étrangers relativement aux dividendes versés aux actionnaires. Aux États-Unis, les principales filiales d assurance de la SFM se trouvent au Michigan et au Massachusetts. Au Michigan, une approbation réglementaire est exigée si la distribution de dividendes d une filiale d assurance du Michigan dépasse l excédent dégagé par cette filiale. Une approbation réglementaire est également requise si la distribution (jumelée à d autres distributions au cours des 12 mois précédents) excède le montant du bénéfice net d exploitation réglementaire de la filiale pour l exercice précédent ou 10 % de l excédent déterminé à la fin de l exercice précédent, selon le plus élevé des deux montants. Ce calcul doit être réalisé conformément aux principes comptables réglementaires. En vertu des lois sur les assurances du Massachusetts, aucun assureur ne peut verser à un actionnaire des dividendes provenant d autres sources que les fonds réglementaires non affectés sans l autorisation préalable du Massachusetts Commissioner of Insurance (le «MCI»). La Massachusetts Insurance Holding Company Act stipule qu aucun dividende extraordinaire ne peut être versé sans un préavis écrit de 30 jours au MCI, et que le versement ne peut avoir lieu que si le MCI a approuvé, ou s il n a pas exprimé son désaccord à l égard du versement dans le délai de 30 jours prévu par l avis. On appelle dividende extraordinaire tout dividende ou toute distribution au comptant ou sous forme d un autre bien dont la juste valeur marchande, combinée aux autres dividendes ou distributions versés dans les 12 mois précédents, dépasse le plus élevé des deux montants suivants : i) 10 % de l excédent d une société d assurance destiné aux titulaires de contrats en date du 31 décembre précédent ou ii) le gain d exploitation net prévu par la loi d une société d assurance vie pour les 12 mois terminés le 31 décembre précédent. De plus, les lois sur les assurances du Michigan et du Massachusetts exigent que les commissaires d assurances de ces États soient informés au plus tard cinq jours après la déclaration, et au moins dix jours avant le versement, de dividendes ou d une distribution. j) Contrats avec participation Dans certains territoires où la Société offre des contrats avec participation, il existe des restrictions réglementaires à l égard du montant des bénéfices pouvant être transférés aux actionnaires. Ces restrictions se présentent habituellement sous forme de pourcentage fixe des participations aux titulaires de contrats. Pour les contrats avec participation exploités à titre de «blocs fermés» distincts, les transferts sont assujettis aux modalités de la démutualisation de Manufacturers et de John Hancock Mutual Life Insurance Company. Note 20 Juste valeur des instruments financiers Les instruments financiers peuvent être des actifs ou des passifs, au bilan ou hors bilan. Ces actifs ou passifs sont des contrats conférant à terme à une partie le droit de recevoir un actif et à l autre partie, l obligation de livrer cet actif. La juste valeur reflète l estimation la plus exacte possible, par la direction, du montant contre lequel un instrument pourrait être échangé dans le cadre d une opération normale entre parties de bonne foi; elle est généralement calculée d après les caractéristiques de l instrument et d après la conjoncture économique et le contexte concurrentiel. Ces calculs sont nécessairement subjectifs, étant exposés à des incertitudes et faisant appel au jugement; ils ne tiennent pas compte des aspects fiscaux. La juste valeur de même que les fondements du calcul de la juste valeur des placements, des dérivés, des billets de consommation, de la dette à long terme et des passifs liés aux actions privilégiées et aux instruments de capitaux propres sont présentés respectivement dans les notes 4, 6, 9, 10 et 12. La valeur comptable des revenus de placements à recevoir, des primes arriérées, des actifs divers, des prestations en cours de règlement, de la provision pour sinistres non déclarés, des sommes en dépôt des titulaires de contrats et des autres passifs se rapproche de leur juste valeur, étant donné leur nature à court terme. 58

59 La juste valeur des dépôts bancaires était estimée à $ au 31 décembre 2008 ( $ en 2007) tandis que leur valeur comptable était de $ au 31 décembre 2008 ( $ en 2007). La juste valeur de ces instruments financiers est déterminée par l actualisation des flux de trésorerie contractuels, selon les taux d intérêt offerts sur le marché, pour des dépôts comportant des conditions similaires. Note 21 Information sectorielle La Société offre une vaste gamme de produits et de services financiers sous forme de contrats individuels ou collectifs aux États-Unis, au Canada, en Asie et au Japon. La Financière Manuvie offre également des services de gestion de placements à l égard du fonds général et des fonds distincts de la Société, ainsi qu à des fonds communs de placement et à des clients institutionnels. Elle offre également des services de réassurance, particulièrement en rétrocession, et des produits de réassurance vie et IARD. La Société est formée des secteurs Assurance États-Unis et Gestion de patrimoine États-Unis qui, ensemble, forment la division américaine, ainsi que de la Division canadienne, de la Division Asie et Japon, de la Division de réassurance et du secteur Services généraux et autres. Chaque division a une responsabilité à l égard des résultats et développe des produits, des services et des stratégies de distribution fondés sur son domaine d activité ainsi que sur les besoins de son marché. Certaines méthodes de répartition sont utilisées dans la préparation de l information financière sectorielle. Les coûts indirects sont répartis entre les secteurs selon des formules de répartition appliquées uniformément, alors que les fonds propres sont attribués aux secteurs de la Société selon une méthode fondée sur le risque. L incidence sur l état des résultats des modifications apportées aux méthodes et aux hypothèses actuarielles (note 7 f)) est présentée dans le secteur Services généraux et autres. En date du 1 er janvier 2008, la Société a modifié sa méthode de répartition des gains et pertes sur placements pour qu elle soit plus conforme à la façon dont la Société gère les actifs et les positions sur les risques correspondants. Les gains et pertes sur placements sont maintenant accumulés dans deux comptes, assurance et gestion de patrimoine, puis répartis au prorata entre les secteurs en fonction de leurs provisions mathématiques respectives. Avant 2008, les gains et pertes étaient imputés au secteur détenant l actif ayant produit le gain ou la perte, et les gains et pertes sur les activités de crédit étaient attribués au secteur Services généraux et autres. Les gains et pertes sur placements qui sont liés aux caractéristiques des produits, comme les garanties des fonds distincts et les honoraires futurs hypothétiques pris en compte dans les provisions mathématiques relatives aux contrats d assurance vie universelle à capital variable et aux produits liés aux actions, de même que les gains et pertes sur les placements liés aux produits transmettant la totalité de leurs gains et pertes, comme les contrats d assurance avec participation, sont exclus de ces deux comptes. 59

60 Les chiffres des périodes antérieures ont été retraités afin qu ils soient conformes à cette présentation. Par secteur Exercice terminé le 31 décembre 2008 Assurance É.-U. Gestion de patrimoine É.-U. Division canadienne Division Asie et Japon Division de réassurance Services généraux et autres Produits Primes Assurance vie et maladie $ $ 5913$ 3266$ 1091 $ $ $ Rentes et régimes de retraite Total des primes $ 6264$ 6765$ 3381$ 1091 $ $ $ Revenus de placements (620) 132 (815) Autres produits Total des produits $ $ 8425$ 3614$ 1247 $ (521)$ $ Intérêts débiteurs 33 $ 101 $ 412 $ 60 $ 2 $ 579 $ 1187$ Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices $ (1 652)$ $ 223 $ 177 $ (476)$ 577 $ Impôts sur les bénéfices (408) 731 (467) (61) (23) 148 (80) Bénéfice net (perte nette) 779 $ (921)$ 651 $ 162 $ 154 $ (328)$ 497 $ Perte imputée aux titulaires de contrats avec participation Bénéfice net attribué (perte nette imputée) aux actionnaires 779 $ (921)$ 656 $ 177 $ 154 $ (328)$ 517 $ Dépôts dans des fonds distincts $ $ $ $ $ 172 $ $ Écart d acquisition Solde au 1 er janvier $ 1740$ $ 445 $ 66 $ 64 $ 6721$ Rajustement de la répartition du prix d achat 3 3 Fluctuation des taux de change Solde au 31 décembre $ 2156$ 2118$ 639 $ 82 $ 68 $ 7929$ Au 31 décembre 2008 Provisions mathématiques $ $ $ $ 1854 $ 52 $ $ Total de l actif $ $ $ $ 3265 $ $ $ Actif net des fonds distincts détenus par les titulaires de contrats $ $ $ $ $ $ $ Les résultats par secteur d activité de la Société diffèrent de ceux obtenus par la répartition géographique du fait, essentiellement, de la répartition des résultats de la Division de réassurance entre les différents secteurs géographiques auxquels ils se rapportent. Par emplacement géographique Exercice terminé le 31 décembre 2008 États- Unis Canada Total Asie et Japon Autres Total Produits Primes Assurance vie et maladie 6264$ $ $ 529 $ $ Rentes et régimes de retraite Total des primes $ $ $ 529 $ $ Revenus de placements (622) Autres produits Total des produits $ 8217$ 3644$ 588 $ $ 60

61 Par secteur Exercice terminé le 31 décembre 2007 Assurance É.-U. Gestion de patrimoine É.-U. Division canadienne Division Asie et Japon Division de réassurance Services généraux et autres Produits Primes Assurance vie et maladie $ $ $ $ $ $ $ Rentes et régimes de retraite Total des primes $ $ $ $ $ $ $ Revenus de placements Autres produits Total des produits $ $ $ $ $ 794 $ $ Intérêts débiteurs 33 $ 171 $ 393 $ 53 $ 2 $ 380 $ $ Bénéfice avant impôts sur les bénéfices $ $ $ 987 $ 330 $ 116 $ $ Impôts sur les bénéfices (395) (422) (330) (167) (92) 29 (1 377) Bénéfice net 781 $ $ $ 820 $ 238 $ 145 $ $ Bénéfice (perte nette) attribué(e) aux titulaires de contrats avec participation 3 (31) (45) (73) Bénéfice net attribué aux actionnaires 781 $ $ $ 851 $ 238 $ 190 $ $ Dépôts dans des fonds distincts $ $ $ $ $ 33 $ $ Écart d acquisition Solde au 1 er janvier $ $ $ 499 $ 78 $ 79 $ $ Acquisition d une filiale Avantage fiscal des options sur actions exercées 1 (3) (3) Fluctuation des taux de change (411) (312) (54) (12) (12) (801) Solde au 31 décembre $ $ $ 445 $ 66 $ 64 $ $ Au 31 décembre 2007 Provisions mathématiques $ $ $ $ $ 495 $ $ Total de l actif $ $ $ $ $ $ $ Actif net des fonds distincts détenus par les titulaires de contrats $ $ $ $ $ $ $ 1) Avantage fiscal pour la Société relativement à l exercice d options sur actions qui ont été émises au moment de la fusion avec JHF contre des options sur actions de JHF. Par emplacement géographique Exercice terminé le 31 décembre 2007 États-Unis Canada Total Asie et Japon Autres Total Produits Primes Assurance vie et maladie $ $ $ 484 $ $ Rentes et régimes de retraite Total des primes $ $ $ 484 $ $ Revenus de placements Autres produits Total des produits $ $ $ 557 $ $ 61

62 Note 22 Divergences importantes entre les principes comptables généralement reconnus du Canada et ceux des États-Unis La note suivante a été modifiée afin de refléter les résultats financiers de la réorganisation de certaines filiales qui a eu lieu en date du 31 décembre 2009 et l adoption rétrospective du FASB Statement No. 160, Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements. Se reporter aux notes e) et i) pour de plus amples renseignements. Les états financiers consolidés de la Société sont présentés selon les PCGR du Canada. Les PCGR du Canada diffèrent à certains égards des principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les «PCGR des États-Unis»). Conformément aux exigences des lois américaines fédérales sur les valeurs mobilières, les divergences importantes entre les PCGR du Canada et ceux des États-Unis sont quantifiées et décrites cidessous. a) Bilans consolidés condensés Aux 31 décembre Renvois note 22 PCGR des États-Unis PCGR du Canada PCGR des États-Unis PCGR du Canada Actif Encaisse et titres à court terme $ $ $ $ Titres Obligations et autres placements à échéance fixe g i), h iv) Actions g ii), h iv), h vii) Prêts Créances hypothécaires h iv) Placements privés et autres placements à échéance fixe g iii) Avances sur contrats Prêts bancaires Immeubles g iv) Autres placements g v), g xi), h iv) Total des placements $ $ $ $ Autres actifs Revenus de placements à recevoir h iv) 1766$ 1760$ $ $ Primes arriérées Frais d acquisition différés g vii) Dépôts et montants récupérables en réassurance h vi) Écart d acquisition Actifs incorporels Instruments dérivés g xi), h iv) Valeur de l entreprise acquise g viii) Divers h iv) Total des autres actifs $ $ $ $ $ $ $ $ Actif net des fonds distincts 1 h iv) Total de l actif $ $ $ $ Actif net des fonds distincts 1 h iv) $ $ $ $ 1) Comptes distincts selon les PCGR des États-Unis. 62

63 Bilans consolidés condensés (suite) Aux 31 décembre Renvois note 22 PCGR des États-Unis PCGR du Canada PCGR des États-Unis PCGR du Canada Passif et avoir Provisions mathématiques g vi), h iv) $ $ $ $ Gains nets réalisés différés g iv) Dépôts bancaires Billets de consommation g xii) Dette à long terme Passif d impôts futurs 2 h iv) Instruments dérivés g xi) Autres passifs g ix), h iv) $ $ $ $ Passif lié aux actions privilégiées et aux instruments de capitaux propres Participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales h x) Passif net des fonds distincts 1 h iv) Actions ordinaires, actions privilégiées, bénéfices non répartis et surplus d apport Cumul des autres éléments du résultat étendu Titres disponibles à la vente et autres g xiii) (2 652) (529) Couvertures de flux de trésorerie 1556 (317) 378 (36) Conversion de l investissement net dans des établissements étrangers (2 557) (5 864) Participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales 416 (1 795) 298 (6 204) h x) Total du passif et de l avoir $ $ $ $ Passif net des fonds distincts 1 h iv) $ $ $ $ 1) Comptes distincts selon les PCGR des États-Unis. Impôts reportés selon les PCGR des États-Unis. 63

64 b) États des résultats consolidés condensés Exercices terminés les 31 décembre Produits Renvois note 22 PCGR des États-Unis PCGR du Canada PCGR des États-Unis PCGR du Canada Primes $ $ $ $ Revenus de placements nets (revenus de placements) Honoraires et autres produits Total des produits $ $ $ $ Prestations et charges Prestations versées $ $ $ $ Commissions, placements et frais généraux Amortissement des frais d acquisition différés et valeur de l entreprise acquise (739) Autres h x) Total des prestations et charges $ $ $ $ Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices et modifications de conventions comptables (1 614) $ 577 $ $ $ 813 (80) (904) (1 377) Impôts sur les bénéfices Bénéfice net (perte nette) (801) $ $ $ Rajustement pour participation ne donnant pas le contrôle incluse dans le bénéfice net selon les PCGR du Canada Bénéfice net attribué aux actionnaires, aux titulaires de contrats et aux participations ne donnant pas le contrôle h x) h x) $ (801) 34 $ 531 $ $ $ 58 $ $ Attribué aux : Participation ne donnant pas le contrôle 14 $ 34 $ 38 $ 58 $ Titulaires de contrats avec participation 44 (20) 31 (73) Actionnaires (859) (801) $ 531 $ $ $ Nombre moyen pondéré d actions ordinaires (en millions) Nombre moyen pondéré dilué d actions ordinaires en circulation (en millions) Résultat de base par action ordinaire (0,54) $ 0,32 $ 2,12 $ 2,81 $ Résultat dilué par action ordinaire (0,54) $ 0,32 $ 2,10 $ 2,78 $ Dividendes par action ordinaire 1,00 $ 1,00 $ 0,88 $ 0,88 $ 64

65 c) Rapprochement du bénéfice net selon les PCGR du Canada et selon les PCGR des États-Unis Exercices terminés les 31 décembre Renvois Bénéfice net selon les PCGR du Canada 497 $ $ Revenus de placements nets Obligations, dépréciations durables exclues 1 g i) Liés aux taux d intérêt, dépréciations durables exclues g i) (1 877) (836) Actions 2 g ii) Couvertures de flux de trésorerie 3 g xi) (2 050) 145 Immeubles g iv) (323) (270) Autres g v) (67) $ (181)$ Frais d acquisition différés, écarts 4 g vii) Valeur de l entreprise acquise, écarts g viii) (68) (219) Rajustement de la juste valeur des billets de consommation g xii) (22) 29 Provisions mathématiques g vi), g ix) (8 825) (3 725) Commissions, placements et frais généraux (10) (6) Impôts sur les bénéfices au titre des éléments énumérés ci-dessus Participation ne donnant pas le contrôle incluse dans le bénéfice net selon les PCGR du Canada h x) Bénéfice net (perte nette) selon les PCGR des États-Unis (801)$ $ 1) En 2008, les obligations classées comme DV au titre des PCGR des États-Unis et comme désignées à la juste valeur au titre des PCGR du Canada comprennent des gains réalisés nets de 678 $ selon les PCGR des États-Unis et des pertes réalisées et latentes nettes de (4 017) $ selon les PCGR du Canada. 2) En 2008, les actions classées comme DV au titre des PCGR des États-Unis et comme désignées à la juste valeur au titre des PCGR du Canada comprennent des pertes réalisées nettes de (1 023) $ selon les PCGR des États-Unis et des pertes réalisées et latentes nettes de (2 866) $ selon les PCGR du Canada. 3) À l égard de certains dérivés sur taux d intérêt différés, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie n a pas été employée au titre des PCGR du Canada, mais l a été en vertu des PCGR des États-Unis. 4) Les frais d acquisition différés comprennent $ (3 573 $ en 2007) de dépenses immobilisées et une charge d amortissement négative de (808) $ (charge positive de 981 $ en 2007). 5) Impôts reportés selon les PCGR des États-Unis. d) Rapprochement des autres éléments du résultat étendu Exercices terminés les 31 décembre Résultat étendu selon les PCGR du Canada $ 584 $ Écart entre le bénéfice net (la perte nette) selon les PCGR du Canada et selon les PCGR des États-Unis (1 298) (961) Écart entre les autres éléments du résultat étendu selon les PCGR du Canada et selon les PCGR des États-Unis : Variation des gains latents sur les titres financiers disponibles à la vente, déduction faite d une économie d impôts de $ (87 $ en 2007) (4 267) 5 Rajustements des gains nets latents (pertes nettes latentes) : Provisions techniques, déduction faite d une charge d impôts de 399 $ (87 $ en 2007) (162) Frais d acquisition différés, déduction faite d une charge d impôts de 156 $ (3 $ en 2007) Produits comptabilisés d avance, déduction faite d une économie d impôts de 15 $ (charge d impôts de 5 $ en 2007) (27) 10 Valeur de l entreprise acquise, déduction faite d une charge d impôts de 126 $ (économie d impôts de 25 $ en 2007) 237 (46) Variation des gains sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, déduction faite d une charge d impôts de 966 $ (économie d impôts de 6 $ en 2007) (29) Obligation additionnelle au titre des régimes de retraite, déduction faite d une économie d impôts de 413 $ (18 $ en 2007) (747) (34) Variation des gains (pertes) de change latent(e)s des établissements étrangers autonomes, déduction faite de l économie (de la charge) d impôts de néant 1 (1 102) 253 Écart total entre les autres éléments du résultat étendu, déduction faite des montants attribués à la participation ne donnant pas le contrôle selon les PCGR des États-Unis (2 798) $ 113 $ Autres éléments du résultat étendu attribués à la participation ne donnant pas le contrôle selon les PCGR des États-Unis 26 $ (16) $ Résultat étendu selon les PCGR des États-Unis (1 301)$ (280) $ 1) Comprend une perte de (748) $ (gain de 50 $ en 2007), déduction faite des impôts, tiré des couvertures de devises d un investissement net dans des établissements étrangers. 65

66 e) Information en rapport avec l option Placements à capital fixe des contrats de rente différée et des SignatureNotes émises ou prises en charge par John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) et avec l option Placements à capital fixe des contrats de rente différée qui seront émis par John Hancock Life Insurance Company of New York Avec prise d effet le 31 décembre 2009, John Hancock Variable Life Insurance Company («John Hancock Variable Life») et John Hancock Life Insurance Company («John Hancock Life») se sont regroupées avec John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) («JHUSA»), et John Hancock Financial Services, Inc. («JHF») s est regroupée avec The Manufacturers Investment Corporation («MIC»). JHUSA et MIC sont, et John Hancock Variable Life et John Hancock Life étaient, des filiales en propriété exclusive de la SFM. John Hancock Life Insurance Company of New York («JHNY») est aussi une filiale en propriété exclusive de la SFM. Les regroupements ont été comptabilisés selon la méthode de la fusion des intérêts communs. Les données financières consolidées condensées, présentées selon les PCGR des États-Unis, reflètent l incidence des regroupements. Les données financières consolidées condensées de JHUSA pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 ont été retraitées pour inclure les données financières de John Hancock Life et de John Hancock Variable Life. De la même manière, les données financières consolidées condensées de MIC pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 ont été retraitées pour inclure les données financières de JHF. Les données financières consolidées condensées, et l information connexe, ont été intégrées aux présents états financiers consolidés à l égard de JHUSA et de JHNY en conformité avec le Règlement S-X et la Règle 12h-5 de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la «Commission») et, à l égard de MIC, conformément au Règlement prévu par les lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada, qui porte sur les obligations d information continue. Ces états financiers sont : i) intégrés par renvoi aux déclarations d inscription de la SFM et de ses filiales dont il est fait état ci-après et qui ont trait à la garantie par la SFM de certains titres qu ont émis et qu émettront ses filiales et ii) fournis, relativement à MIC, d après l exemption des obligations d information continue en vertu des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada. Avant les regroupements, John Hancock Variable Life offrait des contrats de rente différée qui font l objet de rajustements de la valeur de marché («RVM») et qui sont inscrits auprès de la Commission. Ces contrats prévoient des choix de placements à capital variable et des choix de durée de placements à rendement fixe. Ces derniers donnent au participant la possibilité de placer des sommes fixes pour des durées fixes et à des taux d intérêt fixes, sous réserve d un RVM en cas de résiliation par le participant avant l échéance. Le RVM permet de garder intacte pour les deux parties la convention de taux fixe pour toute la durée du placement. L appellation «RVM» est utilisée pour désigner les choix de placements à durée fixe qui font l objet de rajustements de la valeur de marché. Avant les regroupements, John Hancock Life offrait aux épargnants des billets à moyen terme, dans le cadre de son programme SignatureNotes. La SFM a fourni une garantie totale et inconditionnelle à l égard des obligations de paiement des RVM de John Hancock Variable Life et des SignatureNotes de John Hancock Life. Les RVM et les SignatureNotes sont inscrits auprès de la Commission. Relativement aux fusions, JHUSA a pris en charge les droits et obligations de John Hancock Variable Life liés aux RVM, et les droits et obligations de John Hancock Life liés aux SignatureNotes. Le 20 juillet 2009, la Commission a annoncé la prise d effet de deux déclarations communes d inscription dont une a été déposée par la SFM et JHUSA, et l autre par la SFM et JHNY, les deux ayant trait aux RVM qui seront vendus respectivement par JHUSA et JHNY, à compter de la date de prise d effet des déclarations communes d inscription respectives. Le paiement des RVM émis par JHUSA et JHNY sera totalement et inconditionnellement garanti par la SFM. Le 9 décembre 2009, la Commission a annoncé la prise d effet d une déclaration commune d inscription présentée par la SFM et JHUSA ayant trait aux billets à moyen terme qui seront émis par JHUSA après la date d entrée en vigueur de la déclaration d inscription, dont le paiement sera intégralement et inconditionnellement garanti par la SFM. Aux termes de cette déclaration d inscription, JHUSA a l intention de vendre des SignatureNotes. Le 4 janvier 2010, la Commission a annoncé la prise d effet d une déclaration commune d inscription présentée par la SFM et JHUSA ayant trait aux RVM qui seront vendus par JHUSA après la date d entrée en vigueur de la déclaration d inscription, dont le paiement sera intégralement et inconditionnellement garanti par la SFM. Les SignatureNotes et les RVM pris en charge ou émis à l avenir par JHUSA sont collectivement appelés, au sein des présentes, les «titres garantis». La garantie par la SFM des SignatureNotes et des RVM consiste en obligations non garanties de la SFM, de rang inférieur à ses autres obligations, pour ce qui est du droit de paiement, exception faite des garanties et obligations de la SFM qui, selon leurs modalités, sont de rang égal ou inférieur à celui de la garantie des SignatureNotes et des RVM. Les lois de l État de New York régissent les garanties de la SFM des SignatureNotes émises ou prises en charge par JHUSA et des RVM émis par JHNY, et les lois du Commonwealth du Massachussetts régissent les garanties de la SFM des RVM émis ou pris en charge par JHUSA. La SFM a reconnu la compétence des tribunaux des États de New York et du 66

67 Massachusetts. Mais comme une partie importante de son actif est en dehors des États-Unis, la partie qui est aux États-Unis risque d être insuffisante pour honorer un jugement américain, fédéral ou étatique, portant sur l exécution de la garantie. De par le droit fédéral canadien et le droit de l Ontario, où la SFM a ses bureaux de direction, il est généralement possible d intenter une action en Ontario pour faire exécuter un jugement rendu aux États-Unis, du moment qu il demeure exécutoire et non exécuté pour une somme d argent déterminée, qu il n est ni nul ni annulable aux États-Unis et qu un tribunal canadien rend un jugement visant la SFM et prévoyant le paiement d une somme libellée en dollars canadiens, sous réserve des dispositions usuelles touchant la fraude et le non-respect de l intérêt public, sous réserve également des lois limitant l exercice des droits des créanciers et des lois de prescription. Il n existe actuellement en Ontario aucune politique générale qui rende possible d éviter de reconnaître et de faire exécuter en Ontario un jugement rendu par un tribunal de l État de New York ou du Massachusetts au sujet de la garantie par la SFM des SignatureNotes émises ou prises en charge par JHUSA ou des RVM émis par JHNY ou un tribunal de l État du Massachusetts en garantie des RVM émis ou pris en charge par JHUSA. La SFM est une société de portefeuille. Son actif est constitué pour l essentiel du capital social en circulation de ses filiales et des placements dans des filiales à l étranger. Les flux de trésorerie entrants de la SFM proviennent surtout des dividendes et des paiements d intérêts de ses filiales d exploitation et les flux sortants, des charges, des dividendes versés aux actionnaires et des rachats d actions. Du fait qu elle est une société de portefeuille, la capacité de la SFM d honorer ses engagements, dont le paiement de toute somme due en vertu de sa garantie, dépend surtout des dividendes provenant de ses filiales d exploitation. Ces filiales sont assujetties à des dispositions réglementaires, au Canada, aux États-Unis et dans d autres pays, qui peuvent limiter leur capacité de verser des dividendes ou de consentir des apports ou des prêts à la SFM. Ainsi, la capacité de certaines filiales de la SFM de déclarer et de payer des dividendes est limitée par des dispositions de la loi. Les restrictions relatives aux dividendes imposées par la loi sont décrites à la note 19 i). Aux États-Unis, la législation des assurances du Michigan, de l État de New York, du Massachusetts et du Vermont, où certaines filiales américaines d assurance de la SFM ont leur siège social, subordonne à des restrictions générales le paiement de dividendes et autres distributions ainsi que l accord de prêts. Ces restrictions sont aussi décrites à la note 19 i). En Asie, la législation des assurances des pays où la SFM exerce ses activités prévoit soit des restrictions précises touchant le paiement de dividendes ou d autres distributions et l accord de prêts par les filiales, soit des contrôles de solvabilité ou d autres contrôles financiers, lesquels peuvent empêcher les filiales de verser des dividendes dans certains cas. Il n est pas certain que les restrictions réglementaires, actuelles ou à venir, au Canada, aux États-Unis et en Asie, ne porteront pas atteinte à la capacité de la SFM d honorer ses engagements, dont le paiement de sommes dues en vertu de sa garantie. Les données financières consolidées condensées qui suivent, présentées selon les PCGR des États-Unis, reflètent l incidence des regroupements et sont fournies en conformité avec le Règlement S-X et la Règle 12h-5 de la Commission. Dans le cas de MIC, un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada, l information financière consolidée condensée est fournie sous réserve d une exonération des obligations d information continue en vertu des exigences des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières. 67

68 Bilans consolidés condensés Société Financière Manuvie (Garant) The Manufacturers Investment Corporation John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) (Émetteur) John Hancock Life Insurance Company of New York (Émetteur) Rajustements de consolidation Société Financière Manuvie consolidée Au 31 décembre 2008 Autres filiales Actif Placements 23 $ 271 $ $ $ $ (1 679) $ $ Investissements dans des filiales non consolidées (53 418) Autres actifs (16 111) Actif des fonds distincts (1 553) Total de l actif $ $ $ $ $ (72 761) $ $ Passif et avoir Provisions mathématiques $ $ $ $ $ (6 350) $ $ Billets de consommation Autres passifs (8 662) Dette à long terme (579) Passifs liés aux actions privilégiées et aux instruments de capitaux propres (1 803) Passif des fonds distincts (1 553) Capitaux propres (53 734) Participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales 496 (80) 416 Total du passif et de l avoir $ $ $ $ $ (72 761) $ $ Société Financière Manuvie (Garant) The Manufacturers Investment Corporation John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) (Émetteur) John Hancock Life Insurance Company of New York (Émetteur) Rajustements de consolidation Société Financière Manuvie consolidée Au 31 décembre 2007 Autres filiales Actif Placements $ 614 $ $ 782 $ $ (1 100) $ $ Investissements dans des filiales non consolidées (47 257) Autres actifs (14 318) Actif des fonds distincts Total de l actif $ $ $ $ $ (62 675) $ $ Passif et avoir Provisions mathématiques $ $ $ 631 $ $ (8 152) $ $ Billets de consommation Autres passifs (5 154) Dette à long terme (560) Passifs liés aux actions privilégiées et aux instruments de capitaux propres (975) Passif des fonds distincts Capitaux propres (47 764) Participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales 368 (70) 298 Total du passif et de l avoir $ $ $ $ $ (62 675) $ $ 68

69 États des résultats consolidés condensés Exercice terminé le 31 décembre 2008 Société Financière Manuvie (Garant) The Manufacturers Investment Corporation John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) (Émetteur) John Hancock Life Insurance Company of New York (Émetteur) Autres filiales Rajustements de consolidation Société Financière Manuvie consolidée Produits Primes $ $ 65 $ 19 $ $ (326) $ $ Revenus de placements nets 4 (21) (3 411) (173) Honoraires et autres produits (1 950) Total des produits 62 $ (13) $ $ 389 $ $ (2 449) $ $ Prestations et charges Prestations versées $ $ $ 391 $ $ (384) $ $ Commissions, placements et frais généraux (1 895) Amortissement des frais d acquisition différés et valeur de l entreprise acquise (315) (37) (367) (20) (739) Autres (150) Total des prestations et charges 100 $ 107 $ $ 413 $ $ (2 449) $ $ Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices (38) $ (120) (766) (24) (666) (1 614) $ (Charge) recouvrement d impôts sur les bénéfices (14) Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices (52) $ (77) (346) (12) (314) (801) $ Part du bénéfice net (de la perte nette) des filiales non consolidées (763) (162) Bénéfice net (perte nette) (815) $ (239) $ (340) $ (12) $ (314) $ 919 $ (801) $ Attribué aux : Participation ne donnant pas le contrôle $ $ $ $ 18 $ (4) $ 14 $ Titulaires de contrats avec participation (136) (60) 44 Actionnaires (859) (335) (440) (12) (196) 983 (859) (815) $ (239) $ (340) $ (12) $ (314) $ 919 $ (801) $ Exercice terminé le 31 décembre 2007 Société Financière Manuvie (Garant) The Manufacturers Investment Corporation John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) (Émetteur) John Hancock Life Insurance Company of New York (Émetteur) Autres filiales Rajustements de consolidation Société Financière Manuvie consolidée Produits Primes $ $ $ 6 $ $ (697) $ $ Revenus de placements nets (252) Honoraires et autres produits (798) Total des produits 108 $ 64 $ $ 351 $ $ (1 747) $ $ Prestations et charges Prestations versées $ $ $ 80 $ $ (876) $ $ Commissions, placements et frais généraux (744) Amortissement des frais d acquisition différés et valeur de l entreprise acquise (43) Autres (84) Total des prestations et charges 71 $ 175 $ $ 175 $ $ (1 747) $ $ Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices 37 $ (111) $ $ 176 $ $ $ $ (Charge) recouvrement d impôts sur les bénéfices (18) 46 (591) (52) (289) (904) Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices 19 $ (65) $ $ 124 $ $ $ $ Part du bénéfice net (de la perte nette) des filiales non consolidées (2) (5 116) Bénéfice net $ $ $ 124 $ $ (5 116) $ $ Attribué aux : Participation ne donnant pas le contrôle $ $ $ $ 36 $ 2 $ 38 $ Titulaires de contrats avec participation (142) (28) 31 Actionnaires (5 090) $ $ $ 124 $ $ (5 116) $ $ 69

70 États des flux de trésorerie consolidés condensés Société Financière Manuvie (Garant) The Manufacturers Investment Corporation John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) (Émetteur) John Hancock Life Insurance Company of New York (Émetteur) Rajustement de consolidation Société Financière Manuvie consolidée Exercice terminé le 31 décembre 2008 Autres filiales Activités d exploitation Bénéfice net (perte nette) (815) $ (239) $ (340) $ (12) $ (314) $ 919 $ (801) $ Rajustements en fonction des éléments sans effet sur la trésorerie : Part du bénéfice net des filiales non consolidées (919) Augmentation des provisions techniques et éléments liés aux contrats Gains nets réalisés sur placements et autres éléments liés aux placements (11) Montants capitalisés, déduction faite de l amortissement des frais d acquisition différés et valeur de l entreprise acquise (2 300) (189) (1 949) (4 438) Amortissement des primes/escomptes Autres amortissements (4) Charge (recouvrement) d impôts futurs (22) (1 266) (1 130) Charge au titre des options sur actions Dividendes de filiales non consolidées (5 852) Bénéfice net (perte nette) rajusté(e) en fonction des éléments sans effet sur la trésorerie $ $ $ (165) $ $ (5 852) $ $ Variation des autres actifs et passifs d exploitation 84 (160) (2 754) (675) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation $ 853 $ $ 90 $ $ (5 852) $ $ Activités d investissement Achats et créances hypothécaires $ $ (16 841) $ (416) $ (32 310) $ $ (49 567) $ Cessions et remboursements Fluctuations des débiteurs et des créditeurs nets du courtier en placements (11) (5) Souscription d actions privilégiées émises par une filiale (714) 714 Diminution nette des liquidités par suite de l acquisition de filiales (16) (16) Billets à recevoir de sociétés affiliées (2) 841 (342) (918) 421 Billets à recevoir de la société mère 737 (737) Billets à recevoir de filiales (172) 172 Apport de capital à des filiales non consolidées (2 856) (480) Flux de trésorerie liés aux activités d investissement (888) $ (2 015) $ (564) $ (170) $ (7 495) $ $ (7 706) $ 70

71 Société Financière Manuvie (Garant) The Manufacturers Investment Corporation John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) (Émetteur) John Hancock Life Insurance Company of New York (Émetteur) Rajustement de consolidation Société Financière Manuvie consolidée Exercice terminé le 31 décembre 2008 Autres filiales Activités de financement Diminution des titres vendus mais non encore achetés $ $ $ $ $ $ $ Émission de créances à long terme, produit net Remboursement de la dette à long terme (1 000) (179) (3) (429) (1 611) Dividendes versés à la société mère (2 657) (1 024) (21) Remboursement de capital à la société mère (2 881) Apport de capital par la société mère (1 167) (5 736) Diminution du capital (2 438) Rachats nets de produits structurés (2 170) 175 (3 649) (5 644) Dépôts bancaires, montant net (852) Billets de consommation échus (703) (703) Dividendes sur les actions, versé au comptant (1 524) (2 150) (1 524) Billets à payer à des sociétés affiliées (77) (1 010) (422) Billets à payer à la société mère 172 (172) Billets à payer à des filiales (737) 737 Emprunts de fonds, montant net Avantage fiscal des options sur actions exercées 2 (2) Rachat et annulation d actions ordinaires (403) (403) Actions privilégiées émises (rachetées) par une filiale 714 (714) Actions ordinaires émises, montant net (3 646) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (1 282) $ 713 $ (4 318) $ 542 $ $ $ (501) $ Encaisse et titres à court terme Augmentation (diminution) au cours de l exercice 23 $ (449) $ $ 462 $ 812 $ $ $ Incidence du change sur l encaisse et titres à court terme Solde au 1 er janvier Solde au 31 décembre $ 264 $ $ 708 $ $ $ $ Encaisse et titres à court terme au début de l exercice Encaisse et titres à court terme, montant brut $ 610 $ $ 225 $ $ $ $ Paiements en cours de compensation inscrits dans les autres passifs, montant net (352) (136) (488) Encaisse et titres à court terme au 1 er janvier, montant net $ 610 $ $ 225 $ $ $ $ À la fin de l exercice Encaisse et titres à court terme, montant brut 23 $ 264 $ $ 708 $ $ $ $ Paiements en cours de compensation inscrits dans les autres passifs, montant net (371) (108) (479) Encaisse et titres à court terme au 31 décembre, montant net 23 $ 264 $ $ 708 $ $ $ $ 71

72 Société Financière Manuvie (Garant) The Manufacturers Investment Corporation John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) (Émetteur) John Hancock Life Insurance Company of New York (Émetteur) Rajustements de consolidation Société Financière Manuvie consolidée Exercice terminé le 31 décembre 2007 Autres filiales Activités d exploitation Bénéfice net (perte nette) $ $ $ 124 $ $ (5 116) $ $ Rajustements en fonction des éléments sans effet sur la trésorerie : Part du bénéfice net des filiales non consolidées (3 211) (1 701) (206) Augmentation des provisions techniques et éléments liés aux contrats (15) Gains nets réalisés sur placements et autres éléments liés aux placements (310) 6 (1 188) (1 492) Montants capitalisés, déduction faite de l amortissement des frais d acquisition différés et valeur de l entreprise acquise (1 201) (108) (1 062) (2 371) Amortissement des primes/escomptes 317 (2) 315 Autres amortissements (9) Charge (recouvrement) d impôts futurs 6 (42) (2) 445 Charge au titre des options sur actions Dividendes de filiales non consolidées (806) Bénéfice net (perte nette) rajusté(e) en fonction des éléments sans effet sur la trésorerie 25 $ 521 $ $ 21 $ $ (806) $ $ Variation des autres actifs et passifs d exploitation (427) 717 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 134 $ 584 $ $ 77 $ $ (806) $ $ Activités d investissement Achats et prêts hypothécaires (35) $ $ (23 993) $ (315) $ (28 966) $ $ (53 309) $ Cessions et remboursements Fluctuations des débiteurs et créditeurs nets du courtier en placements 64 5 (134) (65) Augmentation (diminution) nette des liquidités sur ventes et acquisitions de filiales (3) Billet à recevoir de sociétés affiliées 308 (85) 756 (979) Billet à recevoir de la société mère (700) 700 Apport de capital à des filiales non consolidées (17) 17 Remboursement de capital de filiales non consolidées 33 (33) Flux de trésorerie liés aux activités d investissement (38) $ 308 $ 698 $ (160) $ (1 017) $ (295) $ (504) $ 72

73 Société Financière Manuvie (Garant) The Manufacturers Investment Corporation John Hancock Life Insurance Company (U.S.A.) (Émetteur) John Hancock Life Insurance Company of New York (Émetteur) Rajustements de consolidation Société Financière Manuvie consolidée Exercice terminé le 31 décembre 2007 Autres filiales Activités de financement Diminution des titres vendus mais non encore achetés $ $ $ $ (1) $ $ (1) $ Émission de titres de créance à long terme, produit net Remboursement de créances à long terme 1 1 (27) 38 (15) (4) Dividendes versés à la société mère (113) (638) (55) 806 Remboursement de capital à la société mère (509) 509 Apport de capital de la société mère (493) Remboursement d instruments de capitaux propres (570) (570) Rachat nets de produits structurés (2 291) 131 (3 457) (5 617) Dépôts bancaires, montant net Billets de consommation échus (434) (434) Dividendes sur les actions versés au comptant (2 705) 5 (1 371) Billets à payer à des sociétés affiliées 14 (748) (24) (221) 979 Billets à payer à des filiales 700 (700) Remboursements de fonds, montant net (10) (10) Rachat et annulation d actions ordinaires (2 245) (2 245) Actions privilégiées (rachetées) émises par une filiale (10) (89) 10 (89) Avantage fiscal des options sur actions exercées 17 (1) 16 Actions ordinaires émises, montant net Flux de trésorerie liés aux activités de financement (98) $ (412) $ (3 089) $ 131 $ (5 679) $ $ (8 046) $ Encaisse et titres à court terme Augmentation (diminution) au cours de l exercice (2) $ 480 $ $ 48 $ (90) $ $ $ Incidence du change sur l encaisse et titres à court terme (63) (711) (32) (303) (1 109) Solde au 1 er janvier Solde au 31 décembre 2007 $ 610 $ $ 225 $ $ $ $ Encaisse et titres à court terme au début de l exercice Encaisse et titres à court terme, montant brut 2 $ 193 $ $ 209 $ $ $ $ Paiements en cours de compensation compris dans les autres passifs, montant net (391) (179) (570) Encaisse et titres à court terme au 1 er janvier, montant net 2 $ 193 $ $ 209 $ $ $ $ Fin de l exercice Encaisse et titres à court terme, montant brut $ 610 $ $ 225 $ $ $ $ Paiements en cours de compensation compris dans les autres passifs, montant net (352) (136) (488) Encaisse et titres à court terme au 31 décembre 2007, montant net $ 610 $ $ 225 $ $ $ $ 73

74 f) Instruments dérivés et activités de couverture La Société a désigné certains placements différemment selon qu ils soient présentés d après les PCGR du Canada ou d après ceux des États-Unis. Au titre des PCGR du Canada, comme l établissement des provisions techniques dépend de la valeur comptable des actifs nécessaires pour soutenir les provisions, les actifs qui soutiennent les provisions techniques ont été classés comme détenus à des fins de transaction à leur juste valeur en vue d atténuer les disparités de comptabilisation, conformément aux PCGR du Canada. Par conséquent, au titre des PCGR du Canada, la Société n applique pas la comptabilité de couverture aux actifs qui soutiennent des provisions techniques. Les portefeuilles auxquels sont adossées les provisions techniques renferment des swaps de taux d intérêt et des swaps de devises afin de gérer les risques relatifs à la duration et aux taux de change et ne sont pas désignés comme instruments de couverture au titre des PCGR du Canada. Selon les PCGR des États-Unis, la plupart des actifs auxquels sont adossées des provisions techniques sont classés comme DV et, dans certains cas, peuvent avoir été classés comme éléments couverts. Cette divergence de classification donne lieu à des éléments de rapprochement entre les PCGR du Canada et les PCGR des États-Unis. La Société a conclu des relations de couverture comme suit selon les PCGR des États-Unis : pour les couvertures de juste valeur, la Société couvre les variations de la juste valeur des actifs, des passifs ou des engagements fermes au moyen des variations de la juste valeur des instruments dérivés. Toute tranche inefficace de la relation de couverture est comptabilisée dans les résultats. Pour ce qui est des couvertures de flux de trésorerie, la Société couvre la variabilité des flux de trésorerie liés aux actifs, aux passifs et aux opérations prévues à taux variable et la partie efficace des variations de la juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat étendu et reclassée dans les résultats au cours de la période ou des périodes où l opération couverte influe sur les résultats. La Société estime que les pertes nettes différées de 18 $, inscrites dans les autres éléments du résultat étendu au 31 décembre 2008 (gains de 17 $ en 2007), seront reclassées aux résultats au cours des 12 prochains mois. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent des couvertures de certaines opérations prévues, jusqu à concurrence de 40 ans. Pour la couverture de l investissement net dans des établissements étrangers, la Société couvre le risque de change de l investissement net dans des filiales étrangères et inscrit les variations de la juste valeur de l instrument dérivé dans le compte de conversion de devises. g) Description des différences entre les PCGR du Canada et ceux des États-Unis quant aux mesures importantes et à la comptabilisation des produits i) Obligations et autres placements à échéance fixe PCGR du Canada Selon les PCGR du Canada, les obligations sont classées comme détenues à des fins de transaction ou comme DV et sont comptabilisées à la juste valeur, d après le cours du marché. Les obligations pour lesquelles un cours du marché n est pas disponible sont classées comme des placements privés et comptabilisées au coût après amortissement. Les charges de dépréciation sont comptabilisées sur les obligations DV à l égard des pertes de juste valeur durables attribuables aux variations du crédit des émetteurs. Les reprises de pertes de valeur d obligations DV sont comptabilisées au moment d un redressement ultérieur de la juste valeur si cette hausse peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la perte de valeur. PCGR des États-Unis Les obligations et autres placements à échéance fixe qui sont classés comme détenus à des fins de transaction ou DV sont comptabilisés à leur juste valeur à l aide de méthodes d évaluation qui comprennent des cours de marchés actifs et, en l absence de cours de marché, à l aide de techniques d évaluation. Les charges de dépréciation sont comptabilisées sur les obligations DV à l égard des pertes de juste valeur durables à la vente lorsque la Société ne prévoit pas recouvrer le coût après amortissement du titre. ii) Actions Les actions sont classées comme DV ou détenues à des fins de Les actions peuvent être classées comme DV ou détenues à transaction et sont comptabilisées à la juste valeur selon les cours du des fins de transaction seulement lorsque les cours du marché. Si un cours du marché n est pas disponible, les actions DV marché sont disponibles, sinon, elles sont classées comme sont comptabilisées au coût. autres placements et comptabilisées au coût. iii) Placements privés et autres placements à échéance fixe Les placements privés et autres placements à échéance fixe comprennent les titres à revenu fixe et les prêts effectués dans le cadre de placements privés pour lesquels aucun cours de marché n est disponible, de même que les placements dans des baux adossés. Ces prêts et les baux adossés sont comptabilisés au coût, diminué de la provision pour pertes, le cas échéant. Les placements privés et autres placements à échéance fixe comprennent les placements dans des baux adossés qui sont comptabilisés à leur coût après amortissement, diminué de la provision pour pertes, le cas échéant. Selon les PCGR des États-Unis, les prêts effectués dans le cadre de placements privés sont classés comme des obligations et autres placements à échéance fixe. 74

75 PCGR du Canada iv) Immeubles Les immeubles sont comptabilisés selon la moyenne mobile de la valeur marchande, la valeur comptable étant rajustée pour tendre vers la valeur marchande à raison de 3 % par trimestre. La valeur comptable d immeubles particuliers est ramenée à la valeur marchande, si une baisse de valeur de l ensemble du portefeuille immobilier (déduction faite des gains réalisés et différés) est considérée comme durable. Les gains et les pertes réalisés sont différés, et 3 % des gains et des pertes réalisés non amortis sont portés aux résultats chaque trimestre. PCGR des États-Unis Les immeubles sont comptabilisés au coût moins l amortissement cumulé. La valeur comptable d immeubles particuliers est ramenée à leur juste valeur, si la valeur comptable de l immeuble est jugée irrécouvrable, compte tenu de la valeur non actualisée des flux de trésorerie prévus et si la perte de valeur est jugée durable. Les gains et les pertes réalisés sont portés immédiatement aux résultats. v) Autres placements Les autres placements consistent principalement en des placements dans des sociétés en commandite ou dans des sociétés en nom collectif à responsabilité limitée (SENCRL) et sont comptabilisés au moyen de la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation lorsque la Société est en mesure d exercer une influence notable (généralement au moyen d une participation de 20 % ou plus). La Société utilise la méthode du coût pour comptabiliser ses placements dans les sociétés en commandite et dans les SENCRL lorsqu elle n exerce pas une influence notable. La Société comptabilise ses placements dans des sociétés en commandite et dans des SENCRL au moyen de la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation lorsque sa participation est plus que négligeable. vi) Provisions Les provisions techniques pour tous les types de contrats sont mathématiques calculées selon la méthode canadienne axée sur le bilan et correspondent au montant réel des actifs du bilan qui, ajouté aux estimations des primes futures et des revenus de placements nets futurs, couvre les montants estimatifs futurs des prestations, les participations aux excédents, les impôts et taxes (autres que les impôts sur les bénéfices) et les charges liées aux contrats en vigueur. Les provisions techniques comprennent les provisions résultant des hypothèses les plus probables et une provision pour écarts défavorables. Les provisions résultant des hypothèses les plus probables sont faites pour la durée des provisions et portent sur diverses variables : tendances de mortalité et de morbidité, rendements des placements, taux de récurrence des primes, taux de résiliation des contrats, participations aux excédents versées, charges d exploitation, impôts et taxes. L actuaire désigné est tenu d assortir chaque hypothèse sur cette provision d une marge d erreur, pour en constater le caractère aléatoire, prévoir le risque de détérioration des résultats techniques et s assurer que les provisions techniques sont suffisantes pour honorer les engagements futurs. Ces marges entraînent le calcul d une provision pour écarts défavorables, qui aura pour effet d accroître les provisions techniques et de réduire le bénéfice qui serait comptabilisé autrement, au moment où de nouveaux contrats sont vendus. Les hypothèses sont mises à jour régulièrement, et les effets de tout changement qu ils soient favorables ou défavorables, sont constatés immédiatement dans les résultats. Les marges pour écarts défavorables sont constatées dans les résultats sur la durée des provisions à mesure que se résorbe le risque d écart par rapport aux estimations. Les revenus de placements nets futurs pris en compte dans le calcul des provisions techniques sont fondés sur une projection des flux de trésorerie des actifs réels du bilan auxquels se rattachent les passifs ainsi que sur la stratégie de réinvestissement présumée. Les provisions techniques comprennent les provisions pour pertes sur créances associées aux actifs auxquels se rattachent les passifs, ainsi que les provisions pour le non-appariement entre les taux d intérêt, la liquidité et les autres risques liés au placement. Les provisions pour risques de placement, autres que le risque de crédit lié au revenu fixe, sont calculées au moyen de tests. Le passif utilisé pour l évaluation peut ne pas durer jusqu à l échéance finale du contrat. Les provisions techniques pour les prestations-décès minimums, les garanties de retrait minimum, les garanties de conversion de rente et les prestations à l échéance en vertu de contrats de fonds distincts sont calculées au moyen d un modèle stochastique, les hypothèses sur la distribution des rendements futurs des fonds distincts étant essentiellement tirées des données historiques du marché. L évaluation des provisions mathématiques selon les PCGR des États-Unis est tributaire de la catégorie de produit, comme suit : a) Contrats d assurance sans participation (y compris l assurance vie entière et temporaire, l assurance invalidité et certains contrats de réassurance). Les provisions techniques sont calculées selon la méthode de la prime uniforme pure et représentent la valeur actualisée des prestations futures à verser aux titulaires de contrats ou en leur nom et les charges y afférentes, moins la valeur actualisée des primes nettes futures. Les hypothèses incluent les rendements des placements prévus, la mortalité, la morbidité, les résiliations et les frais de gestion. Une provision pour écarts défavorables est également incluse. Les hypothèses sont fondées sur les estimations les plus probables quant aux statistiques à long terme au moment de l établissement du contrat (ou de l acquisition dans le cas d un regroupement d entreprises). Les hypothèses ne sont pas modifiées pour les évaluations futures, à moins que le bénéfice futur ne permette plus de récupérer les frais d acquisition différés («FAD») existants ou l actif de la valeur de l entreprise acquise («VEA»), auquel cas le montant des FAD ou l actif de la VEA est réduit ou radié et, dans la mesure où cela est nécessaire, les provisions techniques sont augmentées. Les provisions techniques ne sont pas nécessairement réduites par la suite même si les circonstances occasionnant l augmentation ont changé. b) Contrats à primes temporaires (y compris les rentes immédiates), contrats de type vie universelle et contrats de placement. La provision technique pour les contrats à primes temporaires est calculée selon une méthode semblable à celle qui est appliquée aux contrats d assurance sans participation (décrits plus haut), sauf que l excédent des primes brutes sur les primes nettes est reporté et constaté sur la durée de vie des contrats. Les provisions techniques pour les contrats de type vie universelle et les contrats de placement correspondent à la valeur des comptes des titulaires de contrats ou à des montants semblables. Il n y a aucune provision pour écarts défavorables. S il est déterminé que le revenu futur prévu pour les contrats de type vie universelle n est plus suffisant pour récupérer les FAD existants ou la VEA, le montant des FAD ou de l actif de la VEA est réduit ou radié et, dans la mesure où cela est nécessaire, les provisions techniques sont augmentées. Les provisions techniques ne sont pas nécessairement réduites par la suite même si les circonstances occasionnant l augmentation ont changé. Pour les contrats de ce type qui sont acquis dans le cadre d un regroupement d entreprises, les provisions techniques peuvent inclure un rajustement fondé sur la juste valeur des passifs à la date d acquisition. 75

76 PCGR du Canada PCGR des États-Unis La constatation de provisions techniques additionnelles est exigée pour les garanties d assurance en vertu de contrats de type vie universelle et pour les garanties de conversion en rente. Les provisions techniques additionnelles sont fondées sur la proportion estimative des contrats requis pour financer les garanties d assurance et les garanties de conversion en rente qui dépassent la valeur du compte des titulaires de contrats. L estimation de la proportion requise doit tenir compte d un éventail de scénarios futurs possibles et est régulièrement mise à jour en fonction des résultats techniques réels et des modifications aux hypothèses sur les résultats techniques futurs. c) Contrats d assurance avec participation Les provisions techniques pour ces contrats sont calculées suivant la méthode de la prime uniforme pure avec des hypothèses sur la mortalité et les intérêts conformes aux hypothèses touchant le fonds de participation et aux hypothèses de non-déchéance. Il n y a aucune provision pour écarts défavorables. Les hypothèses ne sont pas modifiées, à moins que le bénéfice prévu futur ne permette plus de récupérer les FAD ou la VEA existants, auquel cas le montant des FAD ou de l actif de la VEA est réduit ou radié et, dans la mesure où cela est nécessaire, les provisions techniques sont augmentées. Les provisions techniques ne sont pas nécessairement réduites par la suite si les circonstances occasionnant l augmentation ont changé. En outre, les provisions techniques comprises dans les catégories plus haut sont rajustées pour refléter les changements qui auraient été nécessaires si les gains et les pertes latents sur les obligations et les actions disponibles à la vente avaient été réalisés. Ce rajustement des provisions techniques affecte directement les capitaux propres et n est pas reflété dans le bénéfice net, conformément au traitement des rajustements correspondants apportés à la valeur comptable des actifs. d) Contrats de fonds distincts Les provisions techniques pour les prestations-décès minimums garanties et les garanties de conversion de rente en vertu de contrats de fonds distincts sont évaluées en fonction d exigences précises des PCGR des États-Unis, selon des hypothèses de rendement du fonds correspondant à celles qui sont utilisées pour les PCGR du Canada. Les garanties de retrait minimum et les prestations à l échéance aux termes des contrats de fonds distincts sont considérées comme des dérivés incorporés et comptabilisées comme des instruments financiers individuels, le cas échéant. Les obligations au titre de ces prestations garanties sont mesurées à la juste valeur au moyen de méthodes stochastiques, les hypothèses sur la distribution des rendements futurs des fonds distincts étant tirées des paramètres d établissement du prix des options observés sur le marché. Ces obligations sont exclues des «Provisions techniques» et comprises dans les «Autres passifs» du bilan consolidé. 76

77 vii) Frais d acquisition différés PCGR du Canada Les frais d acquisition de nouveaux contrats d assurance et de rente, qui se composent essentiellement de commissions et de frais de souscription et d établissement, sont implicitement constatés à titre de diminution des provisions techniques. PCGR des États-Unis Les frais d acquisition qui varient avec la production de nouvelles affaires et en découlent sont différés et inscrits à l actif. Cet actif de FAD est amorti par imputation aux résultats proportionnellement à différentes mesures, suivant le type de contrat. Les FAD liés aux contrats d assurance sans participation sont amortis et imputés aux résultats proportionnellement aux primes comptabilisées. Pour les contrats à prime temporaire sans participation, l actif des FAD est amorti proportionnellement à la valeur nominale en vigueur des contrats. Les FAD liés aux contrats de type vie universelle, contrats de placement et contrats d assurance avec participation sont amortis et imputés aux résultats proportionnellement aux marges de profit brut estimatives qui devraient être réalisées sur la durée des contrats. La proportion de profit brut requise pour amortir les FAD est réévaluée périodiquement selon les résultats techniques réels, et les hypothèses sur les résultats techniques futurs, de même que le total de l amortissement à ce jour, sont rajustés pour tenir compte de cette proportion estimative. En outre, les FAD liés à ces contrats devraient être rajustés pour refléter les changements qui auraient été nécessaires si les gains et les pertes latents sur les obligations et les actions disponibles à la vente avaient été effectivement réalisés. Ces montants sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu. viii) Valeur de l entreprise acquise La valeur des contrats en vigueur acquis dans le cadre d un regroupement d entreprises est implicitement constatée à titre de diminution des provisions techniques. La VEA est calculée à la date d acquisition et comptabilisée comme un actif. Le calcul initial est fondé sur une projection des profits futurs, déduction faite du coût des fonds propres exigés, lesquels sont actualisés selon un rendement rajusté en fonction du risque. L actif de la VEA est réparti entre les diverses gammes de produits et est amorti et porté aux résultats selon la même méthode que pour l amortissement des FAD, mais reflète les primes ou les marges de profit après la date d acquisition seulement. Les modifications à la VEA, qui auraient été nécessaires si les gains et les pertes latents sur les obligations et les actions disponibles à la vente avaient effectivement été réalisés, sont constatées dans les autres éléments du résultat étendu. ix) Produits Toutes les primes sont comptabilisées comme des produits. Les comptabilisés coûts anticipés des services futurs sont inclus dans les provisions d avance techniques. Pour les contrats à primes temporaires, les contrats de type vie universelle et les contrats de placement, les frais imputés aux titulaires de contrats relativement aux services qui doivent être fournis dans les exercices futurs sont comptabilisés comme des produits comptabilisés d avance. Les produits comptabilisés d avance sont inclus dans les autres passifs et amortis par imputation aux produits d honoraires de la même manière que l actif des FAD. x) Cession de réassurance Selon les PCGR du Canada, les provisions techniques sont constatées déduction faite des montants dont le recouvrement est prévu auprès des réassureurs en vertu des traités de réassurance. Les flux de trésorerie qui doivent être versés aux réassureurs ou reçus de leur part sont compris dans la méthode d évaluation canadienne axée sur le bilan. Les modifications aux produits comptabilisés d avance, qui auraient été nécessaires si les gains et les pertes latents sur les obligations et les actions disponibles à la vente avaient effectivement été réalisés, sont constatées dans les autres éléments du résultat étendu. Les provisions techniques ne sont pas réduites pour tenir compte des montants cédés à des réassureurs; les montants recouvrables auprès des réassureurs sont plutôt constatés séparément à titre d actif dans le bilan. Les montants à recouvrer auprès des réassureurs sont évalués selon des méthodes et des hypothèses conformes à celles qui servent à évaluer les provisions techniques des polices réassurées. Le profit ou la perte nets estimatifs découlant de traités de réassurance à long terme sont constatés sur la durée de vie des contrats réassurées. Ce traitement peut entraîner la volatilité du bénéfice net en raison de l écart temporaire entre la constatation des sinistres payés aux titulaires de contrats et la constatation du remboursement des sinistres reçus de la part des réassureurs. 77

78 xi) Instruments dérivés PCGR du Canada Les normes de comptabilisation des instruments dérivés et des activités de couverture selon les PCGR du Canada sont pratiquement conformes à celles des PCGR des États-Unis. Cependant, il est possible que les résultats comptabilisés selon les PCGR des États-Unis continuent d afficher des écarts de rapprochement par rapport aux PCGR du Canada au cours d une période donnée, puisque la Société désigne les obligations et les actions différemment au titre des PCGR du Canada et des PCGR des États-Unis et que, par conséquent, elle applique la comptabilité de couverture différemment. La Société a choisi de ne pas désigner les obligations et les actions qui soutiennent des provisions techniques comme des éléments de couverture au titre des PCGR du Canada. Ces actifs qui soutiennent des provisions techniques ont été classés comme désignés à leur juste valeur. PCGR des États-Unis La Société a choisi de désigner certaines obligations et certaines actions qui soutiennent des provisions techniques classées comme disponibles à la vente à titre d éléments couverts. Les instruments dérivés des portefeuilles qui soutiennent des provisions techniques sont classés comme désignés à titre d éléments de couverture. Par conséquent, la variation de la juste valeur de ces instruments dérivés et de ces actifs est constatée dans les autres éléments du résultat étendu ou dans les résultats, selon le cas, puis comptabilisée dans les revenus de placements à la vente ou à l échéance des obligations et des actifs. Se reporter à la note f) ci-dessus. Les instruments dérivés des portefeuilles qui soutiennent des provisions techniques ne sont pas classés comme désignés à titre d éléments de couverture. Par conséquent, la variation de la juste valeur de ces instruments dérivés et de ces actifs est constatée dans les revenus de placements. Se reporter à la note f) ci-dessus. xii) Billets de La Société a choisi de désigner les billets de consommation comme consommation détenus à des fins de transaction en fonction de l option de la juste valeur. Par conséquent, ces billets sont comptabilisés à la juste valeur et les modifications subséquentes de la juste valeur sont comptabilisées dans les résultats. Les billets de consommation sont comptabilisés au coût après amortissement. xiii) Comptabilisation par l employeur des régimes à prestations déterminées et des régimes d avantages postérieurs à l emploi Le coût des prestations des régimes à prestations déterminées est comptabilisé suivant la méthode de la répartition au prorata des services et les estimations du rendement prévu des actifs des régimes, de la hausse des salaires et de l âge à la retraite des salariés. Les gains et les pertes actuariels qui dépassent 10 % du montant le plus élevé entre l obligation au titre des prestations constituées et la valeur marchande des actifs des régimes sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée résiduelle moyenne estimative d activité des participants aux régimes. Le rendement prévu des actifs des régimes est fondé sur une estimation du taux de rendement à long terme prévu de ces actifs et sur leur valeur marchande. La valeur marchande des actifs des régimes est calculée à l aide d une méthode selon laquelle l écart entre la valeur marchande réelle et la valeur marchande prévue des actifs des régimes est constaté sur cinq ans. Le coût des prestations payées d avance est inclus dans les autres actifs, et le passif au titre des prestations constituées est inclus dans les autres passifs. La situation de capitalisation d un régime de retraite à prestations déterminées ou d un régime d avantages postérieurs à l emploi est constatée au bilan, à titre d actif ou de passif, et la contrepartie, dans les autres éléments du résultat étendu. La situation de capitalisation correspond à la différence entre les actifs du régime évalués à leur juste valeur et l obligation au titre des prestations. 78

79 h) Description des différences de présentation entre les PCGR du Canada et les PCGR des États-Unis PCGR du Canada i) Primes Toutes les primes sont présentées comme des produits lorsqu elles sont exigibles. Une augmentation partiellement compensatoire des provisions techniques pour les contrats correspondants est comptabilisée dans les états des résultats consolidés. PCGR des États-Unis Pour les contrats d assurance avec participation et sans participation, les primes brutes sont présentées comme des produits lorsqu elles sont exigibles. Une augmentation partiellement compensatoire des provisions techniques pour les contrats correspondants est comptabilisée dans les états des résultats consolidés. Les primes reçues sur les contrats à primes temporaires, les contrats de type vie universelle et les contrats de placement ne sont pas présentées comme des produits dans les états des résultats consolidés, mais comme des dépôts affectés aux soldes des comptes des titulaires de contrats. Les frais imputés aux soldes des comptes des titulaires de contrats relativement aux charges liées à la mortalité, à l administration des contrats et au rachat sont comptabilisés comme des produits. ii) Prestations de décès, valeurs à l échéance et valeurs de rachat Les prestations de décès, les valeurs à l échéance et les valeurs de rachat sont toutes présentées dans les états des résultats consolidés, lorsqu elles sont engagées. De plus, dans la mesure où ces montants ont été prévus auparavant dans les provisions techniques, une réduction correspondante des provisions techniques est comptabilisée dans les états des résultats consolidés. Pour les contrats d assurance avec participation et sans participation, toutes les prestations de décès, valeurs à l échéance et valeurs de rachat sont présentées dans les états des résultats consolidés lorsqu elles sont engagées. De plus, dans la mesure où ces montants ont été prévus auparavant dans les provisions techniques, une réduction correspondante des provisions techniques est comptabilisée dans les états des résultats consolidés. Pour les contrats de type vie universelle et les contrats de placement, les prestations engagées au cours de la période en sus des soldes des comptes des titulaires de contrats correspondants sont comptabilisées dans les états des résultats consolidés. iii) Variation des provisions techniques Les intérêts crédités aux soldes des comptes des titulaires de contrats sont inclus dans la variation des provisions techniques, dans les états des résultats consolidés. Les intérêts exigés à l égard des contrats à primes temporaires, des contrats de type vie universelle et des contrats de placement sont inclus dans les provisions techniques dans les bilans consolidés, et sont classés à titre de prestations aux titulaires de contrats et bénéficiaires dans les états des résultats consolidés. iv) Actif et passif Les placements des fonds distincts sont comptabilisés à la valeur des fonds marchande. Les fonds distincts sont gérés séparément du fonds distincts général de la Société et sont donc présentés dans des états financiers distincts et non aux bilans consolidés ni aux états des résultats consolidés du fonds général. La notion équivalente des PCGR des États-Unis s appelle «comptes distincts» et est présentée en résumé dans les bilans consolidés. L actif et le passif sont respectivement comptabilisés à la valeur marchande et à la valeur contractuelle. Les contrats de comptes distincts doivent être classés comme comptes généraux si la totalité du risque de placement n est pas assumée par le détenteur de comptes distincts. Il en résulte que certains comptes considérés comme fonds distincts selon les PCGR du Canada sont reclassés comme des comptes généraux selon les PCGR des États-Unis. v) États des flux de trésorerie consolidés Les flux de trésorerie des contrats de placement, y compris les rentes différées et les régimes de retraite collectifs, sont présentés comme une activité d exploitation dans les états des flux de trésorerie consolidés. Les flux de trésorerie des contrats de placement, y compris les contrats à primes temporaires, les contrats de type vie universelle et les contrats de placement, sont présentés comme une activité de financement dans les états des flux de trésorerie consolidés. vi) Réassurance Lorsque le risque est transféré, les montants récupérables en réassurance relatifs aux risques d assurance vie cédés et aux risques de rente cédés sont comptabilisés en diminution des provisions techniques. Lorsque le risque est transféré, les provisions techniques pour assurance vie sont présentées comme une provision brute, la partie réassurée étant incluse dans le montant récupérable en réassurance. Les provisions techniques relativement aux rentes sont aussi présentées comme une provision brute, les parties réassurées étant comptabilisées comme des dépôts auprès de réassureurs. 79

80 vii) Actions PCGR du Canada PCGR des États-Unis Les placements dans les actions pour lesquelles un cours du Les placements dans les actions pour lesquelles un cours du marché n est pas disponible sont classés comme des actions et sont marché n est pas disponible sont classés comme autres comptabilisés au coût. placements et sont comptabilisés au coût. viii) Le contrôle qu exerce le commandité sur la société en commandite Comptabilisation (ou encore qu un membre dirigeant exerce sur une société à de la responsabilité limitée) est évalué en fonction des circonstances. consolidation Entre autres, il faut déterminer si le commandité peut faire l objet évaluation du d un limogeage sans motif par une partie ou la totalité des contrôle commanditaires et si une partie ou la totalité des commanditaires qu exerce le non liés possèdent un droit de veto à l égard de décisions commandité sur importantes qui pourraient être prises dans le cours normal des la société en activités de la société en commandite. commandite ix) Revenus de placements et charges Les revenus de placements et les charges connexes sont comptabilisés selon le montant brut dans les états des résultats consolidés. Il existe une présomption que le commandité d une société en commandite (ou un membre dirigeant d une société à responsabilité limitée) contrôle la société, à moins que les commanditaires ne possèdent un droit de limogeage réel (défini comme la capacité pour la majorité simple des commanditaires non liés au commandité de démettre le commandité de ses fonctions sans motif) ou ne détiennent un droit de participation réel (défini comme la capacité d être activement engagés dans la gestion de la société). Les revenus de placements et les charges connexes sont comptabilisés selon le montant net dans les états des résultats consolidés. x) Participation Les participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales sont Les participations ne donnant pas le contrôle dans des ne donnant pas présentées entre les passifs et l avoir (la «mezzanine») aux bilans filiales sont présentées à titre d avoir aux bilans consolidés. le contrôle dans consolidés. Les montants attribuables aux participations ne donnant Le bénéfice net de la Société comprend et présente des filiales pas le contrôle sont présentés dans le total des prestations et des distinctement les montants attribuables aux participations charges aux états des résultats consolidés. ne donnant pas le contrôle aux états des résultats consolidés. Les autres éléments du résultat étendu sont répartis entre le total du montant attribuable aux participations donnant le contrôle et du montant ne donnant pas le contrôle. i) Modifications futures de conventions comptables et de la présentation de l information financière selon les PCGR des États-Unis Participations ne donnant pas le contrôle dans les états financiers consolidés Au 1 er janvier 2009, la Société a adopté le SFAS No. 160 du FASB, Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements, qui constitue une modification de l ARB No. 51 et qui est maintenant incorporé au Codification Topic 810 du FASB, Consolidation («ASC 810»). L ASC 810 établit des directives sur les participations ne donnant pas le contrôle dans une filiale et sur la déconsolidation d une filiale. Les participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales sont incluses dans un élément distinct de l avoir aux bilans consolidés, le bénéfice net attribuable à la participation de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle est présenté de façon distincte dans les états des résultats consolidés, et les variations de la participation de la Société dans une filiale qui n entraînent pas une déconsolidation sont comptabilisées comme des opérations portant sur les capitaux propres par la Société. La déconsolidation entraîne habituellement la constatation d un gain ou d une perte, toute participation ne donnant pas le contrôle conservée étant initialement évaluée à la juste valeur. Cette norme comptable a été appliquée de façon prospective, à l exception des exigences en matière de présentation et d informations à fournir, qui ont été mises en application de façon rétrospective. L adoption de cette directive comptable n a pas eu d incidence en matière d évaluation sur les états financiers de la Société. Les informations additionnelles à fournir sur les participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales figurent à la note 22, aux rubriques a), b),d) et e). Regroupements d entreprises En décembre 2007, le FASB a publié le Statement of Financial Accounting Standards No. 141 (révisé 2007), Business Combinations («SFAS 141(R)»), en remplacement du SFAS No. 141, Business Combinations. Le SFAS 141(R) maintient les principes sous-jacents du SFAS 141 en cela que tous les regroupements d entreprises doivent encore être comptabilisés à la juste valeur selon la méthode de l acquisition, mais le SFAS 141(R) a modifié de façon significative plusieurs éléments des conditions d application de la méthode de l acquisition. Voici quelques-unes des exigences les plus importantes du SFAS 141(R) : la date d acquisition est définie comme la date à laquelle l acquéreur prend le contrôle de la société acquise; toute contrepartie transférée sera évaluée à la juste valeur à la date d acquisition; les actifs acquis identifiables, les passifs pris en charge et toute participation minoritaire dans la société acquise seront comptabilisés à leur juste valeur à la date d acquisition, sauf certaines exceptions. 80

81 Les dispositions du SFAS 141(R) s appliquent de façon prospective à tous les regroupements d entreprises aux termes desquels la date d acquisition est le 1 er janvier 2009 ou une date ultérieure, sauf pour la comptabilisation des provisions pour moins-value au titre des impôts reportés et des éventualités fiscales acquises. Le SFAS 141(R) modifie le SFAS 109 de telle façon que les ajustements des provisions pour moins-value au titre des impôts reportés et des éventualités fiscales acquises se rattachant à des acquisitions conclues avant la date d entrée en vigueur du SFAS 141(R) sont aussi assujettis aux dispositions du SFAS 141(R). L adoption anticipée n est pas permise. Transition vers les Normes internationales d information financière («NIIF») Le 21 décembre 2007, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a approuvé des modifications à la réglementation qui permettront à la Société, sous réserve de certaines conditions, à l adoption des IFRS le 1 er janvier 2011, d éliminer le rapprochement avec les PCGR des États-Unis dans les notes afférentes aux états financiers consolidés. Par conséquent, pour les périodes ouvertes à compter du 1 er janvier 2011, la Société ne prévoit pas inclure un rapprochement avec les PCGR des États-Unis dans ses états financiers consolidés. j) Nouveaux énoncés en matière de comptabilisation et de présentation de l information selon les PCGR des États-Unis Option de la juste valeur à l égard des actifs financiers et des passifs financiers En février 2007, le FASB a publié le Statement of Financial Accounting Standards No. 159, The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities («SFAS 159»). L objectif du SFAS 159 est de permettre aux sociétés d atténuer la volatilité des bénéfices, qui découle du fait que les actifs et les passifs connexes sont évalués sur des bases différentes, sans avoir à remplir des critères complexes de comptabilité de couverture. Le SFAS 159 offre l option d utiliser la comptabilisation à la juste valeur pour la plupart des actifs financiers et des passifs financiers, et de constater les variations de la juste valeur dans les résultats. L option de la comptabilisation à la juste valeur est irrévocable, et peut être appliquée sur une base partielle, c est-à-dire à certains actifs ou passifs financiers similaires seulement plutôt qu à l ensemble de ceux-ci. Le 1 er janvier 2008, la Société a décidé d adopter le SFAS 159 pour certaines obligations auparavant classées comme DV qui servent de soutien à des provisions techniques liées aux contrats avec participation. Ces provisions techniques sont évaluées à la valeur marchande et comptabilisées dans les résultats selon les variations de la juste valeur des obligations sous-jacentes. L adoption du SFAS 159 a entraîné un rajustement des bénéfices non répartis de 4 $ après impôts au 1 er janvier Évaluation à la juste valeur Le Statement of Financial Accountig Standards No. 157, Fair Value Measurements («SFAS 157») du FASB établit un cadre d évaluation et de présentation de la juste valeur au titre des PCGR des États-Unis. L adoption du SFAS 157, en date du 1 er janvier 2008, n a eu aucune incidence sur les bénéfices non répartis d ouverture. La modification des méthodes d évaluation en vue de les rendre conformes au SFAS 157 a entraîné un rajustement des provisions techniques, qui a été comptabilisé comme une augmentation du bénéfice net de 68 $, déduction faite des impôts, au 1 er janvier Compensation de montants liés à certains contrats d instruments dérivés En avril 2007, le FASB a publié le FASB Staff Position FIN39-1, Amendment of FASB Interpretation No. 39, pour modifier les normes de présentation de la compensation de montants liés à certains instruments dérivés ayant la même contrepartie. Le FSP FIN39-1 précise qu une entité qui a choisi dans le passé de compenser la juste valeur des actifs et des passifs dérivés peut modifier sa convention. Cette directive entre en vigueur à l exercice de la Société débutant le 1 er janvier 2008, mais la Société l a adoptée par anticipation au trimestre terminé le 31 décembre La Société a changé sa convention en matière de présentation au bilan. Elle a présenté le montant brut de la compensation des soldes de dérivés ayant la même contrepartie au lieu de présenter le montant net, afin de rendre conforme la présentation selon les PCGR des États-Unis à la présentation selon les PCGR du Canada. Cette modification a été appliquée rétrospectivement, engendrant une augmentation des actifs dérivés complètement compensée par l augmentation des passifs dérivés aux 31 décembre 2007 et 2006 respectivement de 741 $ et 592 $. Les actifs dérivés sont classés dans les autres actifs et les passifs dérivés, dans les autres passifs, dans les bilans consolidés condensés ci-dessus. Comptabilisation des baux adossés En juillet 2006, le FASB a publié le Staff Position 13-2, Accounting for a Change or Projected Change in the Timing of Cash Flows Relating to Income Taxes Generated by a Leveraged Lease Transaction, qui stipule que les modifications relatives au moment prévu des flux de trésorerie associés aux impôts sur les bénéfices découlant d un bail adossé doivent être considérées comme des éléments déclencheurs nécessitant le recalcul du taux de rendement et de l affectation du revenu de location depuis l établissement du bail et la constatation des gains ou pertes découlant de la modification. Avant cette mise à jour, seules les modifications aux 81

82 hypothèses sur les baux qui avaient une incidence sur le montant total du bénéfice net estimatif étaient considérées comme des éléments déclencheurs. La prise de position comptable est entrée en vigueur à l exercice de la Société débutant le 1 er janvier 2007 et la transition vers la nouvelle norme a entraîné une charge au titre des bénéfices non répartis d ouverture au 1 er janvier 2007 de 157 $, déduction faite des impôts sur les bénéfices de 106 $. Coûts d acquisition différés En septembre 2005, l Accounting Standards Executive Committee de l American Institute of Certified Public Accountants a publié le Statement of Position 05-1, Accounting by Insurance Enterprises for Deferred Acquisition Costs in Connection With Modifications or Exchanges of Insurance Contracts («SOP 05-1»). Cette directive modifie la comptabilisation des coûts d acquisition différés du remplacement interne des contrats d assurance et des contrats de placement. Lorsqu il est établi que le contrat de remplacement qui sera conclu sera substantiellement modifié par rapport au contrat remplacé, ce remplacement interne devrait être comptabilisé à titre d annulation du contrat remplacé. Les coûts d acquisition différés non amortis, les passifs entraînant des produits comptabilisés d avance et les actifs d incitatifs à la vente différés des contrats annulés ne devraient plus être reportés et passés en charges. Cette directive est entrée en vigueur à l exercice de la Société ouvert le 1 er janvier 2007, sur une base prospective. Son adoption rétrospective n était pas permise. L adoption du SOP 05-1 a engendré la diminution des frais d acquisition différés de 59 $, imputée aux bénéfices non répartis au 1 er janvier Note 23 Événement postérieur à la date du bilan Le 4 mars 2009, la SFM a émis 18 millions d actions privilégiées de catégorie A, série 4 (les «actions privilégiées de série 4») au prix de 25 $ l action, pour un montant totalisant 450 $. Les actions privilégiées de série 4 donnent droit à des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs trimestriels, si le conseil d administration de la SFM en déclare, à un taux de 6,6 % par année jusqu au 19 juin 2014, après quoi le taux des dividendes sera révisé tous les cinq ans à un taux égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans majoré de 4,56 %. Le 19 juin 2014 et le 19 juin de chaque période de cinq ans par la suite, les actions privilégiées de série 4 seront convertibles au gré du porteur en actions privilégiées de catégorie A, série 5 (les «actions privilégiées de série 5»). Les actions privilégiées de série 5 donnent droit à des dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs trimestriels, si le conseil d administration de la SFM en déclare, à un taux égal au rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada à trois mois majoré de 4,56 %. Note 24 Chiffres correspondants Certains chiffres correspondants des exercices antérieurs ont été reclassés pour les rendre conformes à la présentation adoptée pour l exercice. 82