Notice annuelle de 2007 Le 3 mars 2008

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1 Notice annuelle de 2007 Le 3 mars 2008 La Great-West, compagnie d assurance-vie 100, Osborne Street North Winnipeg (Manitoba) R3C 3A5

2 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007 La Great-West, compagnie d assurance-vie Table des matières INTRODUCTION 1 STRUCTURE DE L ENTREPRISE Nom et constitution 2 Liens intersociétés 2 Pages intégrées par renvoi provenant Notice annuelle du rapport de gestion annuel de 2007 daté du 14 février 2008 ÉVOLUTION GÉNÉRALE DE L ENTREPRISE 3 1 à 57 DESCRIPTION DE L ENTREPRISE Renseignements généraux 3 1 à 57 Facteurs de risque 5 22 à 30 RÉGLEMENTATION Canada 5 États-Unis 8 Royaume-Uni 12 Autres territoires 14 DIVIDENDES 14 STRUCTURE DU CAPITAL Description générale 15 Cotes 17 MARCHÉ POUR LES TITRES 18 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION Administrateurs 19 Hauts dirigeants 26 Actions détenues par les administrateurs et les hauts 28 dirigeants Faillite d entreprise 28 LITIGES ET PROCÉDURES RÉGLEMENTAIRES 28 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES CONTRATS IMPORTANTS 28 INTÉRÊTS DES EXPERTS 28 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES TENANT LIEU DE CIRCULAIRE D INFORMATION RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

3 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de INTRODUCTION La présente notice annuelle a pour but de donner au lecteur des renseignements importants sur La Great-West, compagnie d assurance-vie (la «Great-West») et son entreprise. Sauf indication contraire, tous les renseignements donnés dans la présente notice annuelle sont arrêtés au 31 décembre 2007 et toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens. Renseignements intégrés par renvoi Le rapport de gestion de 2007 daté du 14 février 2008 (le «rapport de gestion») de la Great-West est intégré par renvoi à la présente notice annuelle; on peut le consulter sur le site de SEDAR, au Mise en garde relative aux renseignements prospectifs La présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par renvoi comportent certains énoncés prospectifs sur la Great-West, y compris ses activités, sa stratégie ainsi que sa situation et ses résultats financiers prévus. Les énoncés prospectifs comprennent les énoncés de nature prévisionnelle, les énoncés qui dépendent de situations ou d événements futurs ou renvoient à ceux-ci ou les énoncés qui comportent des mots comme «s attend à», «prévoit», «a l intention de», «est d avis», «estime» ou la forme négative de ceux-ci et des expressions similaires. Les énoncés qui ont trait aux résultats financiers futurs (y compris les produits d exploitation, le bénéfice ou les taux de croissance), aux stratégies d affaires en cours, aux perspectives et aux mesures futures éventuelles de la Great-West constituent également des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes et les projections actuelles à l égard d événements futurs et sont, de par leur nature, assujettis notamment à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses au sujet de la Great-West, de facteurs économiques et du secteur des services financiers en général, y compris les secteurs de l assurance et de l épargne collective. Ces énoncés ne garantissent pas le rendement futur, et les événements et résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou suggérés par les énoncés prospectifs faits par la Great-West, en raison, entre autres facteurs importants, du chiffre des ventes, des revenus en primes, des honoraires, du montant des frais, des statistiques de mortalité, des statistiques de morbidité, des taux de déchéance des polices et des taxes et impôts, de même que de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés en Amérique du Nord et à l échelle internationale, des taux d intérêt et des cours du change, des marchés boursiers et financiers mondiaux, de la concurrence, des progrès technologiques, des modifications apportées à la réglementation gouvernementale, des poursuites judiciaires ou procédures réglementaires imprévues, des catastrophes et du pouvoir de la Great-West de réaliser des opérations stratégiques et d intégrer les entreprises acquises. Les lecteurs sont prévenus que cette liste de facteurs n est pas exhaustive et que d autres facteurs pourraient être abordés dans d autres documents déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières, y compris les facteurs énoncés à la rubrique «Gestion du risque et pratiques relatives au contrôle» du rapport de gestion de la Great-West qui, ainsi que d autres documents déposés, se trouve sur le site de SEDAR, au De plus, les lecteurs sont priés d examiner attentivement ces facteurs et les autres facteurs pertinents et de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Sauf si cela est expressément exigé par les lois applicables, la Great-West n a pas l intention de mettre à jour les énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements, d événements futurs ou d autres facteurs. Mise en garde relative aux mesures financières non définies par les PCGR La présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent certaines mesures financières qui ne sont pas définies par les PCGR. On les reconnaît notamment par l emploi des termes «bénéfice avant les coûts de restructuration», «bénéfice net rajusté», «bénéfice avant les rajustements», «primes et dépôts», «souscriptions» et d autres expressions similaires. Les mesures financières non définies par les PCGR sont destinées à fournir à la direction et aux épargnants des mesures de rendement supplémentaires. Toutefois, elles n ont pas de signification normalisée prescrite par les PCGR et ne peuvent être comparées directement aux mesures similaires utilisées par d autres sociétés. Les lecteurs sont priés de se reporter aux rapprochements appropriés de ces mesures et des mesures prescrites par les PCGR.

4 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de STRUCTURE DE L ENTREPRISE Nom et constitution La Great-West a été constituée le 28 août 1891 en vertu d une loi du Parlement du Canada et a commencé à exercer ses activités en Les lettres patentes de la Great-West ont été émises le 28 mai 1970 en vertu de la Loi sur les compagnies d assurance canadiennes et britanniques. Le 1 er janvier 1994, en vertu de la Loi sur les sociétés d assurances (Canada) (la «LSA»), des lettres patentes de fusion sanctionnant la fusion de la Great-West et de sa filiale en propriété exclusive, G.W.L. Properties Ltd., ont été délivrées. Le siège social et bureau principal de la Great-West est situé au 100, rue Osborne Nord, Winnipeg (Manitoba) Canada R3C 3A5. Liens intersociétés Le diagramme suivant illustre les liens qui existaient entre la Great-West et ses filiales importantes et certaines autres filiales au 31 décembre Sauf indication contraire, toutes ces filiales ont été constituées ou prorogées en vertu des lois du Canada. La Great-West est propriétaire véritable de la totalité des titres comportant droit de vote de chacune de ces filiales ou exerce une emprise sur ces titres.

5 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de ÉVOLUTION GÉNÉRALE DE L ENTREPRISE Historique sur trois ans La Great-West a connu une croissance considérable au cours de la période de trois ans terminée le 31 décembre Les produits d exploitation totaux sont passés de M$ en 2005 à M$ en Le total de l actif administré a augmenté, passant de M$ au 31 décembre 2004 à M$ au 31 décembre La Great-West a réalisé cette croissance tant par voie de croissance interne que par voie d acquisitions. Les acquisitions importantes réalisées par la Great-West et ses filiales sont décrites ci-après. En février 2007, la filiale britannique de la Great-West, Canada Life Limited («Canada Life UK»), a réalisé le transfert de l actif et du passif d un bloc du portefeuille de contrats de rentes immédiates sans participation qui a été acquis de The Equitable Life Assurance Society au Royaume-Uni. L opération a donné lieu à une augmentation des fonds détenus par les assureurs cédants et à une augmentation correspondante du passif relatif aux titulaires de police de 10,2 G$ (4,5 G ) au bilan consolidé au 31 décembre Le 5 juillet 2007, la filiale de la Great-West, La Compagnie d Assurance du Canada sur la Vie (la «Canada-Vie») a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation restantes de Crown, compagnie d assurance-vie («Crown-Vie») en contrepartie de 118 M$ en espèces. L acquisition a été réalisée conformément aux modalités de l acquisition, effectuée en 1999, de la majeure partie des activités d assurance de Crown-Vie par la Canada-Vie. L acquisition a donné lieu à une augmentation d environ 459 M$ de l actif investi, à une augmentation de 24 M$ des autres éléments d actif, à une augmentation de 336 M$ du passif relatif aux titulaires de police et à une augmentation de 48 M$ des autres éléments de passif, ainsi qu à un écart d acquisition estimatif de 19 M$. Au cours de 2005, Canada Life UK a acquis l actif et le passif se rapportant au portefeuille de contrats de rentes immédiates de Phoenix and London Assurance Limited, qui fait partie du Resolution Life Group, qui est établi au Royaume-Uni. L opération s est traduite par une augmentation de l actif investi et par une hausse correspondante de 4,4 G$ du passif relatif aux titulaires de police au bilan consolidé. Le 3 août 2007, la société mère de la Great-West, Great-West Lifeco Inc. («Lifeco») a réalisé l acquisition de Putnam Investments, LLC («Putnam»), dans le cadre de laquelle elle a acquis l entreprise de gestion d éléments d actif de Putnam en contrepartie de 3 G$ US, et la Great-West et la Canada-Vie ont acquis la participation de 25 % de Putnam dans T.H. Lee Partners en contrepartie d environ 350 M$ US. Les modalités de l opération ont donné lieu à une valeur incorporelle sur le plan fiscal d environ 550 M$ US. Dans l ensemble, ces opérations ont une valeur d environ 3,9 G$ US. La Great-West prévoit continuer à rechercher des occasions de croissance externe. Pour obtenir une description détaillée de l évolution générale récente de l entreprise de la Great-West et des perspectives de celle-ci pour l exercice courant, se reporter aux pages 1 à 57 du rapport de gestion. DESCRIPTION DE L ENTREPRISE Renseignements généraux La Great-West est l une des premières sociétés d assurance en importance au Canada; elle participe aux secteurs de l assurance-vie et maladie, du placement, de l épargne-retraite et de la réassurance, principalement au Canada, aux États-Unis et en Europe. La Great-West et ses filiales, la London Life, Compagnie d Assurance-Vie (la «London Life») et la Canada-Vie, offrent un vaste portefeuille de solutions financières et de solutions en matière de régimes d avantages sociaux destinées aux particuliers, aux familles, aux entreprises et aux organismes. Elles offrent une large gamme de régimes d épargne-retraite et de revenu de retraite ainsi que de polices d assurance-vie, invalidité et contre les maladies graves aux particuliers et aux familles. Chef de file en matière d avantages sociaux au Canada, la Great-West offre des solutions efficaces à tous les groupes d employés, quel que soit leur nombre.

6 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de La Great-West gère un actif d environ 166 G$ et, au 31 décembre 2007, comptait environ employés dans le monde. Les activités de la Great-West sont regroupées dans deux secteurs isolables, soit le secteur avec participation et le secteur actionnariat. Le segment actionnariat comprend les quatre unités d exploitation suivantes : Assurance collective Par l entremise de son unité d exploitation Assurance collective, la Great-West fournit des produits d assurance-vie, maladie et invalidité ainsi que des produits d assurance pour les créanciers aux clients de l assurance collective au Canada. Assurance individuelle et produits d investissement Par l entremise de son unité d exploitation Assurance individuelle et produits d investissement, la Great-West fournit des produits d assurance-vie, invalidité et contre les maladies graves aux particuliers ainsi que des produits de capitalisation et de rentes immédiates aux groupes et aux particuliers au Canada. Exploitation européenne et réassurance Par l entremise de son unité Exploitation européenne et réassurance, la Great-West offre une vaste gamme de produits d assurance, de gestion du patrimoine et de réassurance. Le secteur Assurance et rentes est constitué de divisions qui exercent leurs activités au Royaume-Uni, à l Île de Man, en République d Irlande et en Allemagne, et le secteur Réassurance exerce ses activités principalement aux États-Unis, à la Barbade et en Europe. Les activités du secteur Assurance et rentes sont exercées par la Canada-Vie et ses filiales. Les activités du secteur Réassurance sont exercées par la Canada-Vie, par le Groupe de réassurance London Inc. (le «GRL»), filiale de la London Life, et par leurs filiales respectives. Par l entremise de l unité Assurance et rentes, la Canada-Vie offre un éventail de produits d assurance et de gestion du patrimoine, se concentrant sur les rentes immédiates, l épargne et les assurances collectives au Royaume-Uni et sur les produits d épargne et d assurance individuelle dans l île de Man. Les produits de base offerts en Irlande sont les produits d assurance, d épargne et de retraite destinés aux particuliers. Les activités exercées en Allemagne sont axées sur les produits de retraite. Par l entremise de l unité d exploitation Réassurance, la Canada-Vie et le GRL offrent un éventail de produits de réassurance en matière d assurance-vie, de rentes et IARD. Exploitation générale L unité d exploitation générale comprend diverses activités qui ne sont pas expressément liées aux autres unités d exploitation. La Great-West, par l entremise de ses filiales en exploitation, offre des produits et des services sous un certain nombre de marques, notamment la Canada-Vie et Liberté 55, qu elle a acquises dans le cadre d opérations sur le marché. La marque Liberté 55 est l une des marques les plus connues au Canada. Pendant la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2007, une tranche d environ 599 M$, soit 37 %, du bénéfice net, qui totalise M$, était libellée en monnaies étrangères. Au 31 décembre 2007, une tranche d environ 39,5 G$, soit 43 %, de l actif du fonds général, qui totalise 92,0 G$, était libellée en monnaies étrangères. Étant donné la diversité de ses secteurs d activité, la Great-West se sert de plusieurs devises, dont les quatre principales sont le dollar canadien, la livre sterling, l euro et, dans une moindre mesure, le dollar américain. Pour obtenir une description plus détaillée de l entreprise de la Great-West, se reporter aux pages 1 à 57 du rapport de gestion.

7 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de Facteurs de risque La Great-West et ses filiales en exploitation exercent des activités qui consistent à évaluer, à prendre et à gérer des risques. Les types de risques, qui sont nombreux et variés, sont tributaires de facteurs tant inhérents qu extérieurs aux activités commerciales. Ces risques ainsi que les méthodes de gestion de ceux-ci se répartissent en quatre grandes catégories : 1. Risques liés à l assurance 2. Risques liés au placement ou au marché 3. Risques liés à l exploitation 4. Autres risques Ces catégories ont été établies selon l incidence plus ou moins grande que les risques sont susceptibles d avoir sur l exploitation courante et selon la gestion plus ou moins dynamique qu ils exigeraient s ils se matérialisaient. Toutefois, il faut noter que les éléments qui font partie des troisième et quatrième catégories, comme les risques d ordre juridique ou réglementaire et les risques liés à la réputation, peuvent néanmoins constituer des risques sérieux, même s il est moins probable qu ils se matérialisent. Pour obtenir une description plus détaillée des facteurs de risque, se reporter aux pages 22 à 30 du rapport de gestion. RÉGLEMENTATION La Great-West et ses deux filiales en exploitation principales, la London Life et la Canada-Vie, ainsi que leurs filiales respectives, sont assujetties à la réglementation et à la supervision des autorités gouvernementales dans les territoires où elles exercent leurs activités. Canada Au Canada, la Great-West et ses deux filiales réglementées principales, la Canada-Vie et la London Life (collectivement, avec la Great-West, les «sociétés réglementées canadiennes» et individuellement, la «société réglementée canadienne»), sont régies par la LSA. Le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada (le «BSIF») administre la LSA et supervise les activités des sociétés réglementées canadiennes. Les sociétés réglementées canadiennes ont tous les pouvoirs et sont assujetties à toutes les restrictions s appliquant aux sociétés d assurance-vie prévus par la LSA. La LSA permet aux sociétés réglementées canadiennes d offrir, directement, par l entremise de filiales ou au moyen d autres arrangements, divers services financiers, y compris des services bancaires, des services de consultation en matière de placement et de gestion de portefeuilles, des organismes de placement collectif, des services fiduciaires, des services de courtage et d évaluation de biens immobiliers, des services de traitement de l information et des services bancaires d investissement. La LSA prévoit des restrictions relativement à l achat ou à une autre forme d acquisition, à l émission et au transfert des actions d une société d assurance ainsi qu à l exercice des droits de vote y afférents. Chaque société réglementée canadienne est tenue de déposer des rapports annuels et d autres documents portant sur sa situation financière et ses affaires sont assujetties aux examens périodiques du BSIF. La LSA impose également aux sociétés réglementées canadiennes et à leurs filiales respectives des restrictions relativement aux opérations entre parties reliées et énonce des exigences régissant les réserves pour les provisions techniques et la garde de l actif. Le BSIF supervise les résultats consolidés des sociétés réglementées canadiennes (y compris afin de s assurer que le capital est suffisant) et a le pouvoir d examiner les activités d assurance et autres activités que chacune des sociétés réglementées canadiennes et leurs filiales respectives exercent, au Canada ou à l étranger, ainsi que le pouvoir d exiger des mesures correctives. Actuaire désigné Conformément à la LSA, le conseil d administration de chaque société réglementée canadienne a nommé un actuaire portant le titre de fellow de l Institut canadien des actuaires comme son actuaire désigné. La LSA prescrit que l actuaire désigné doit donner un avis sur la valeur de toutes les obligations aux termes des polices d assurances de la société réglementée canadienne à la fin de chaque période, conformément aux pratiques actuarielles généralement reconnues. L avis de l actuaire désigné doit décrire les hypothèses et les méthodes

8 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de utilisées à ces fins et indiquer si le montant des obligations aux termes des polices d assurances est approprié aux fins de toutes les obligations envers les titulaires de police et si les états financiers consolidés présentent fidèlement l évaluation de ces obligations. Au moins une fois au cours de chaque exercice, l actuaire désigné doit rencontrer le conseil d administration ou, au gré de celui-ci, le comité de vérification en vue de présenter un rapport, conformément aux pratiques actuarielles généralement reconnues et aux directives du surintendant des institutions financières (le «surintendant»), sur la situation financière de la société réglementée canadienne et, lorsque les directives l indiquent, la situation financière future prévue de celle-ci. L actuaire désigné est également tenu de faire rapport au président et chef de la direction et au vice-président directeur et chef des finances de la société réglementée canadienne sur les questions qui, à son avis, ont un effet défavorable important sur la situation financière de celle-ci et doivent être corrigées. Restrictions visant les placements En vertu de la LSA, les sociétés réglementées canadiennes sont tenues d avoir un portefeuille de placements et de prêts prudent. La LSA prévoit également des restrictions quant aux sommes globales que les sociétés réglementées canadiennes peuvent investir dans certaines catégories de placements, tels que les prêts commerciaux, l immobilier et les actions. Des restrictions supplémentaires (et, dans certains cas, la nécessité d obtenir l approbation des organismes de réglementation) limitent le type de placements que les sociétés réglementées canadiennes peuvent faire lorsque les participations qui en découlent dépasseraient 10 % des droits de vote ou 25 % des capitaux propres d une entité. Restrictions visant les dividendes versés aux actionnaires et les opérations sur capitaux propres Il est interdit à une société d assurance de déclarer ou de verser un dividende sur ses actions s il existe des motifs raisonnables de croire que cette société contrevient, ou que le versement du dividende ferait en sorte qu elle contrevienne, à un règlement afférent à la LSA portant sur le maintien d un capital adéquat et de formes de liquidités adéquates et appropriées, ou à une directive donnée à la société par le surintendant. Une société réglementée canadienne qui déclare un dividende doit en aviser le surintendant au moins 10 jours avant la date fixée pour le versement. Une société réglementée canadienne ne peut déclarer des dividendes qui excèdent le bénéfice net non réparti des deux exercices précédents majoré du bénéfice net de l exercice jusqu à la date de déclaration du dividende sans l approbation préalable du surintendant. Il est également interdit à une société réglementée canadienne d acheter à des fins d annulation des actions qu elle a émises, de racheter ses actions rachetables et de conclure d autres opérations sur capitaux propres similaires s il existe des motifs raisonnables de croire que cette société contrevient, ou que le paiement ferait en sorte qu elle contrevienne, à un règlement afférent à la LSA portant sur le maintien d un capital adéquat et de formes de liquidités adéquates et appropriées, ou à une directive donnée à la société par le surintendant. De plus, il est interdit à une société réglementée canadienne d acheter à des fins d annulation des actions qu elle a émises, de racheter ses actions rachetables et de conclure d autres opérations sur capitaux propres similaires sans l approbation préalable du surintendant. Restrictions visant la propriété L article 411 de la LSA exige que certaines sociétés d assurance, y compris la Great-West, aient un nombre d actions conférant au moins 35 % des droits de vote afférents à la totalité de leurs actions en circulation qui soient détenues en propriété véritable par des personnes qui ne sont pas des «actionnaires importants» à l égard des actions comportant droit de vote de ces sociétés ou qui ne sont pas des entités contrôlées par une personne qui est un actionnaire important à l égard de ces actions (la «nouvelle obligation en matière de détention publique»). Lifeco a satisfait la nouvelle obligation en matière de détention publique qui s applique à la Great-West en prévoyant dans ses statuts des dispositions ayant trait notamment aux droits de vote rattachés aux actions privilégiées de premier rang de Lifeco et aux restrictions relatives à l émission et au transfert de ces actions. Montant minimal permanent requis pour le capital et l excédent («MMPRCE») Chaque société réglementée canadienne a une politique qui lui permet de s assurer qu elle maintient un capital suffisant dans les pays où elle exerce ses activités. Les sociétés réglementées canadiennes sont assujetties au MMPRCE établi par le BSIF, qui prévoit qu une société d assurance-vie est tenue de maintenir un montant de capital minimal. Ce montant est calculé et varie en fonction des caractéristiques de risque de chaque catégorie d actif et de passif inscrits au bilan et hors bilan détenus par la société d assurance.

9 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de Le calcul du MMPRCE nécessite habituellement l application de facteurs quantitatifs à des éléments d actif et de passif précis de même qu à certains éléments hors bilan, selon les catégories de risque qui suivent : (i) le risque de rendement insuffisant de l actif et le risque de marché, qui comprennent le risque de rendement insuffisant de l actif, les produits indiciels de transfert de risque, les engagements hors bilan et les risques relatifs aux fonds distincts, (ii) les risques d assurance, qui comprennent les risques de mortalité et de morbidité et les risques de déchéance et (iii) les risques de taux d intérêt, qui comprennent les risques liés à l établissement des marges d intérêt et les risques liés à la fluctuation des taux d intérêt. Le capital total requis est la somme du capital requis calculé pour chacune de ces catégories de risque. Le BSIF compare le total du capital requis au montant du capital disponible et tient compte d autres facteurs pour évaluer le caractère adéquat du capital d une société d assurance-vie. Les principaux éléments du capital disponible comprennent les actions ordinaires, le surplus d apport, les bénéfices non répartis, une partie des provisions techniques liées aux participations versées aux titulaires à la cessation des polices, les surplus des comptes de participation, les gains et les pertes réalisés et non réalisés reportés non amortis (après impôt) sur les placements dont il n est pas tenu compte dans l évaluation du passif, les actions privilégiées admissibles, les instruments novateurs admissibles, les participations non majoritaires admissibles dans des filiales découlant d une fusion et les titres d emprunt subordonnés admissibles. Les capitaux qu une société d assurance-vie obtient au moyen d emprunts ou d émissions d actions sont considérés comme des catégories distinctes de capital disponible aux fins du MMPRCE, selon les caractéristiques de l instrument. Les sociétés d assurance doivent ensuite déduire du capital disponible l écart d acquisition et les éléments d actif incorporels qui excèdent la limite permise, les participations majoritaires dans des institutions financières n exerçant pas d activités d assurance-vie, les placements minoritaires importants dans des sociétés par actions, une partie des provisions négatives et des insuffisances des valeurs de rachat brutes et les provisions relatives aux réassurances cédées à des réassureurs non inscrits. Le montant du capital disponible qui en résulte est divisé par le capital requis aux fins du calcul du ratio du MMPRCE. Bien que le ratio du MMPRCE acceptable minimal soit de 120 %, le BSIF s attend généralement à ce que les sociétés d assurance-vie maintiennent un ratio du MMPRCE cible d au moins 150 %. Le BSIF pourrait convenir d une autre cible calculée en fonction du profil de risque d une société d assurance ou pourrait demander à une société d accroître son capital. Le BSIF pourrait rajuster le MMPRCE à l avenir en fonction de l évolution des résultats techniques ou du profil de risque des assureurs-vie canadiens ou pour tenir compte d autres risques. Au 31 décembre 2007, le ratio du MMPRCE de la Great-West était de 205 %, celui de la London Life, de 234 % et celui de la Canada-Vie, de 226 %. En vertu de la LSA, le BSIF peut prendre le contrôle d une société d assurance s il juge que le montant de capital dont celle-ci dispose est insuffisant. Avant de prendre une telle décision, le BSIF tient compte des résultats techniques réglementés de la société, de la composition, de la qualité et de la concentration de l actif de celle-ci, du profil d assurance et du plein de conservation, entre autres choses. Réglementation provinciale en matière d assurance Les sociétés réglementées canadiennes sont assujetties à la réglementation et à la supervision de chacune des provinces et de chacun des territoires canadiens dans lesquels elles exercent leurs activités. La réglementation provinciale en matière d assurance porte surtout sur la forme des contrats d assurance et sur la vente et la commercialisation des produits d assurance et de rente, y compris les permis accordés aux représentants des ventes et des services en assurance et leur supervision. Les produits individuels d assurance et de rente à capital variable et les fonds distincts sous-jacents auxquels ils sont rattachés sont soumis aux lignes directrices adoptées par le Conseil canadien des responsables de la réglementation d assurance et intégrées par renvoi, dans certains territoires, à la réglementation provinciale en matière d assurance. Ces lignes directrices visent un certain nombre de questions liées à la vente de ces produits et à l administration des fonds distincts sous-jacents. Chacune des sociétés réglementées canadiennes détient les permis nécessaires pour exercer ses activités dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada.

10 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de Lois sur les valeurs mobilières provinciales Certaines filiales des sociétés réglementées canadiennes sont des courtiers en épargne collective canadiens, des courtiers en valeurs mobilières et des sociétés de consultation en matière de placement et de gestion de portefeuilles qui, ainsi que leurs administrateurs, les membres de leur direction et certains de leurs employés et de leurs représentants des ventes et certains des produits que certaines de ces filiales offrent, sont assujettis à la réglementation et à la supervision prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables des provinces et des territoires du Canada dans lesquels les filiales respectives exercent leurs activités. Services d investissement Quadrus Ltée est inscrite en vertu des lois sur les valeurs mobilières provinciales et territoriales à titre de courtier en épargne collective dans toutes les provinces et tous les territoires canadiens en plus d être inscrite à titre de courtier sur le marché des valeurs dispensées en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l Ontario, et est assujettie à la réglementation des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux et territoriaux et de l Association canadienne des courtiers de fonds mutuels, organisme d autoréglementation. Valeurs mobilières GRS inc. est inscrite à titre de courtier en valeurs mobilières partout au Canada et est assujettie à la réglementation des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux et territoriaux et de l Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières, organisme d auto-réglementation. Société de gestion d investissements GWL Ltée, Gestion des capitaux London Ltée, Laketon Investment Management Ltd. et Setanta Asset Management Limited sont inscrites à titre de société de consultation en matière de placement et de gestion de portefeuilles dans les territoires dans lesquels elles offrent leurs services et sont assujetties à la réglementation des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux de ces territoires. Setanta Asset Management Limited fournit également des services-conseils auxiliaires, entre autres, à certains des membres de son groupe reliés, à l égard desquels elle a obtenu une dispense des exigences d inscription de valeurs mobilières au Manitoba. Laketon Investment Management Ltd. est également inscrite à titre de courtier sur le marché des valeurs dispensées en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l Ontario. La Great-West et la Corporation Financière Canada-Vie (la «CFCV») sont des «émetteurs assujettis» en vertu des lois sur les valeurs mobilières provinciales applicables. À ce titre, chacune d entre elles est tenue de se conformer aux exigences en matière de présentation de l information continue dans les délais prescrits, y compris les exigences énoncées dans le Règlement sur les obligations d information continue et le Règlement sur l attestation de l information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ces règlements régissent un certain nombre de questions ayant trait à la présentation des renseignements financiers et autres, y compris les renseignements donnés dans la présente notice annuelle. La Great-West et la CFCV ont mis en œuvre des politiques et des méthodes destinées à les aider à se conformer à ces exigences. Assuris Assuris est un organisme à but non lucratif, fondé par des entreprises du secteur de l assurance-vie, qui offre aux titulaires de police canadiens une protection contre la perte de leurs prestations qui découlerait de l insolvabilité d une société membre. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les protections offertes par Assuris, il y a lieu de consulter le site de celle-ci, au ou sa brochure, que vous pouvez obtenir auprès de votre conseiller financier, de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie ou d Assuris, à info@assuris.ca ou en composant le Caractère confidentiel des renseignements personnels des clients Les lois fédérales canadiennes et certaines lois provinciales réglementent la divulgation des renseignements personnels des clients et exigent que les institutions financières protègent la sécurité et la confidentialité de ceux-ci. Ces lois exigent également que les institutions financières mettent à la disposition de leurs clients certains renseignements sur leurs politiques et pratiques relatives à la collecte et à la communication de ces renseignements et à la protection de la sécurité et de la confidentialité de ceux-ci. États-Unis Les succursales américaines de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie (collectivement, les «succursales américaines» et individuellement, la «succursale américaine») sont assujetties à la réglementation et à la supervision des autorités en matière d assurance et d autres autorités gouvernementales des territoires dans lesquels elles exercent leurs activités.

11 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de Restrictions visant les placements Les succursales américaines sont assujetties aux lois et aux règlements des États qui exigent que leurs portefeuilles de placements soient diversifiés et limitent le montant des placements dans certaines catégories de placements comme les titres à revenu fixe de qualité inférieure, les biens immobiliers et les actions. Si une succursale américaine ne se conforme pas à ces lois et règlements, ses placements qui excèdent les limites prescrites pourraient être considérés comme un actif non admis aux fins du calcul de l excédent prévu par la loi et, dans certaines circonstances, elle pourrait être tenue de s en départir. En date du 31 décembre 2007, les succursales américaines se conformaient, à tous les égards importants, à ces lois et règlements. Montant minimal du capital et de l excédent prévu par la loi Les succursales américaines sont tenues de maintenir le montant minimal du capital et de l excédent prévu par la loi, qui est fondé sur les activités qu elles exercent. Ratios IRIS de la NAIC La National Association of Insurance Commissioners (la «NAIC») a élaboré une série de critères financiers, appelée Insurance Regulatory Information System («IRIS»), qui visent à aider les organismes de réglementation (les «organismes de réglementation des États») à surveiller la situation financière des sociétés d assurance et à repérer rapidement celles auxquelles ceux-ci doivent prêter une attention particulière ou à l égard desquelles ils doivent prendre des mesures spéciales. Une autre série de ratios confidentiels, appelée Financial Analysis Solvency Tracking System, est aussi utilisée pour surveiller les sociétés d assurance. Celles-ci présentent généralement des données à la NAIC chaque année, qui les analyse à l aide des ratios financiers prescrits. Le fait que les ratios d une société d assurance ne s inscrivent pas dans la fourchette habituelle n indique pas nécessairement que les résultats de celle-ci sont défavorables. Une opération qui est favorable (telle une opération qui entraîne une hausse importante de l excédent) ou qui est négligeable ou n est pas prise en compte dans les résultats consolidés peut faire en sorte que un ou plusieurs ratios d une société d assurance se situent à l extérieur de la fourchette acceptable. Une équipe d examinateurs et d analystes financiers de la NAIC examine chaque année les ratios de chaque société et leur attribue une cote en vue de repérer les sociétés qui exigent l attention immédiate des organismes de réglementation. Seuls les organismes de réglementation ont accès aux cotes, qui ne sont pas divulguées aux sociétés. De façon générale, si au moins quatre des ratios d une société d assurance se situent à l extérieur de la fourchette habituelle, les organismes de réglementation entreprennent une enquête ou mettent en œuvre des mesures de surveillance. Les organismes de réglementation peuvent imposer des mesures correctives, y compris une surveillance accrue, certaines restrictions sur les activités pouvant être exercées et différents degrés de supervision. Pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2007, les ratios des succursales américaines s inscrivaient dans les fourchettes habituelles de la plupart des ratios IRIS. Les ratios qui s en écartaient étaient en nombre acceptable et ne signalaient aucune situation défavorable sur le plan de la solvabilité. Provisions pour évaluation des placements et autres provisions prévues par la loi Les règles de la NAIC exigent que les sociétés d assurance-vie constituent une provision pour évaluation de l actif (une «PEA») complétée par une provision relative aux taux d intérêt (interest maintenance reserve). Ces provisions sont comptabilisées aux fins de l application des pratiques comptables prévues par la loi, mais ne le sont pas aux termes des PCGR du Canada. Elles ont un effet sur le calcul des excédents prévus par la loi, et leur modification pourrait avoir une incidence sur la capacité d une filiale d assurance américaine de verser des dividendes ou d autres distributions à sa société mère. L effet des PEA, qui sont des provisions pour défaillances éventuelles de l actif, sera tributaire de la composition future du portefeuille de placements de chaque succursale américaine. Les lois des États exigent que les sociétés d assurance vérifient le caractère adéquat de leurs provisions chaque année. L actuaire désigné de chaque succursale américaine doit exprimer un avis indiquant que ces provisions, compte tenu de l actif qui s y rattache, constituent une couverture suffisante des obligations contractuelles et des frais connexes. S il est impossible d obtenir un tel avis, l assureur touché devra utiliser l excédent pour constituer des provisions supplémentaires.

12 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de Exigences visant le capital fondé sur le risque Les organismes de réglementation des États ont adopté la loi type de la NAIC imposant des exigences visant le capital fondé sur le risque (les «exigences visant le CFR»), qui sert à réglementer la solvabilité des sociétés d assurance-vie, d assurance maladie et d assurance IARD. Tous les États ont adopté la loi type de la NAIC ou une loi essentiellement similaire. Le calcul des exigences visant le CFR, dont les organismes de réglementation se servent pour vérifier si le capital d un assureur est suffisant, mesure les caractéristiques de risque de l actif, du passif et de certains éléments hors bilan des sociétés. Les exigences visant le CFR aident les organismes de réglementation des États à s assurer que le capital est adéquat et augmentent le degré de protection que l excédent prévu par la loi fournit aux titulaires de police. Les exigences visant le CFR mesurent quatre domaines de risque importants auxquels les assureurs-vie sont exposés : (i) le risque de perte découlant du rendement insuffisant et de la variation de l actif, (ii) le risque de perte découlant de taux de mortalité et de morbidité défavorables, (iii) le risque de perte découlant de la non-concordance des flux monétaires de l actif et du passif attribuable à la fluctuation des taux d intérêt et (iv) les risques commerciaux en général. Dans une catégorie de risque donnée, les facteurs qui sont ainsi attribués à ces éléments sont plus élevés lorsque le risque sous-jacent que présente un élément est élevé et sont plus bas lorsque le risque sous-jacent est faible. Les assureurs dont l excédent prévu par la loi est inférieur à celui qui est prévu par les exigences visant le CFR sont assujettis à des mesures réglementaires dont la sévérité varie selon la mesure dans laquelle le capital est insuffisant. Selon la formule adoptée par la NAIC, chacune des succursales américaines excédait les exigences visant le CFR au 31 décembre Réglementation des États Les divers États américains ont des lois qui s appliquent aux sociétés ayant le droit d exercer des activités d assurance sur leur territoire et qui réglementent les opérations entre les assureurs et d autres membres de systèmes de société de portefeuille. L organisme de réglementation compétent de l État où l assureur est domicilié (ou qui constitue son point d entrée lorsqu il s agit d un assureur étranger) est l autorité principale. Les succursales américaines sont autorisées à exercer leurs activités au Michigan et y sont domiciliées. La plupart des États ont adopté des lois obligeant chaque société d assurance qui est domiciliée sur leur territoire et qui est membre d un système de société de portefeuille à s inscrire auprès de leur organisme de réglementation des assurances et à être assujettie à la réglementation de celui-ci, ainsi qu à lui fournir chaque année certains documents, à caractère financier et autre, sur la structure du capital, la propriété, la situation financière, les activités des sociétés au sein du système de société de portefeuille, certaines opérations intersociétés et les activités commerciales générales qui pourraient avoir une incidence importante sur l exploitation, la gestion ou la situation financière des assureurs au sein du système. Ces documents sont également déposés auprès d autres autorités en matière d assurance sur demande. En vertu de la plupart des lois sur les sociétés de portefeuille des États, les opérations conclues à l intérieur d un système de société de portefeuille auxquelles l assureur national est partie doivent être justes et raisonnables et, à l issue de ces opérations, les excédents attribuables aux titulaires de police de cet assureur doivent être raisonnables eu égard à ses engagements et adéquats pour ses besoins. La plupart des États, y compris le Michigan, exigent que tout changement de contrôle d un assureur national ou d une entité contrôlant un tel assureur soit approuvé au préalable par les organismes de réglementation et que tout transfert intersociétés important d éléments d actif, y compris les prêts, les placements et les dividendes supplémentaires, ou d autres opérations importantes entre membres d un groupe, telles que des conventions de réassurance et de service, auxquelles un assureur national est partie, soit approuvé au préalable par les organismes de réglementation ou fasse l objet d un préavis. De façon générale, en vertu de ces lois, les autorités de chaque État en matière d assurance doivent approuver à l avance l acquisition directe ou indirecte de 10 % et plus des titres comportant droit de vote des sociétés d assurance domiciliées dans l État en question. Dans la plupart des territoires américains, des lois et des règlements régissent les aspects financiers ayant trait aux assureurs, notamment les normes de solvabilité, les provisions, la réassurance, le caractère suffisant du capital et la déontologie des assureurs. Les organismes de réglementation des États ont été mis sur pied en vertu des lois des États pour, de façon générale, protéger les titulaires de police. Ils ont de vastes pouvoirs administratifs leur permettant notamment d approuver les modèles de police, d octroyer et de révoquer les permis d exercer des activités, de réglementer les pratiques commerciales, d octroyer des permis aux agents, d exiger que des états financiers leur soient présentés et de restreindre le type et le montant des placements que l assureur peut faire. Les organismes de réglementation des États procèdent régulièrement à des enquêtes et administrent des examens pour vérifier si les assureurs se conforment aux lois et aux règlements sur les assurances applicables.

13 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de Dans chacun des États dans lesquels elles exercent leurs activités, les succursales américaines sont tenues de déposer des états financiers annuels détaillés auprès des organismes de réglementation des États, qui peuvent procéder à un examen de leurs activités commerciales et de leurs comptes à tout moment. Chaque succursale américaine est également tenue de déposer des états financiers trimestriels auprès de l organisme de réglementation de l État où elle est domiciliée et auprès de l organisme de réglementation de bon nombre des États dans lesquels elle exerce ses activités. Les organismes de réglementation des États peuvent, de façon régulière, examiner la situation financière d un assureur et vérifier si celui-ci se conforme aux pratiques comptables prévues par la loi et aux règles et aux règlements des autorités en matière d assurance. Les organismes de réglementation des États ont le pouvoir discrétionnaire, dans le cadre de leur pouvoir d octroyer des permis à des sociétés d assurance-vie, d interdire à un assureur d émettre de nouvelles polices ou de lui imposer des restrictions à cet égard s ils estiment que cet assureur ne maintient pas les excédents ou le capital minimaux prévus par la loi ou que la poursuite des activités de celui-ci serait préjudiciable aux titulaires de police. Dans le cadre de leur surveillance de routine, les organismes de réglementation des États effectuent régulièrement des examens détaillés (généralement tous les trois à cinq ans), sur le plan des pratiques commerciales et sur le plan financier, des livres, des registres, des comptes et des pratiques commerciales des sociétés d assurance domiciliées sur leur territoire. Les examens des pratiques commerciales portent notamment sur les renseignements présentés, les illustrations, les publicités, les pratiques en matière de vente et le traitement des plaintes. Quant aux examens financiers, ils visent notamment les états financiers, les registres comptables, les questions ayant trait à l entreprise à titre de personne morale et les questions intersociétés. Les examens sont parfois effectués en collaboration avec les organismes de réglementation des États de deux ou trois autres États conformément à des lignes directrices publiées par la NAIC. Les succursales américaines sont assujetties aux examens périodiques de l État du Michigan, qui est l organisme de réglementation de l État où elles sont domiciliées. Les derniers rapports d examen publiés par l Office of Financial and Insurance Services du Michigan n ont donné lieu à aucune constatation importante. De plus, les organismes de réglementation des États, les groupes sectoriels et les agences de cotation ont élaboré plusieurs mesures touchant les pratiques commerciales. Par exemple, la NAIC a adopté la Life Insurance Illustrations Model Regulation, qui s applique aux polices et certificats d assurance-vie collective et individuelle (sauf pour ce qui est des polices et certificats à capital variable), et le manuel des pratiques commerciales (Market Conduct Handbook). À la fin de 2007, 38 États avaient adopté le modèle, en totalité ou dans ses grandes lignes. Toutefois, tous les organismes de réglementation des États peuvent utiliser le manuel des pratiques commerciales dans le cadre de leurs examens des pratiques commerciales. La succursale américaine de la Great-West détient les permis nécessaires pour exercer ses activités dans tous les États (sauf l État de New York) et dans le district fédéral de Columbia. Les succursales américaines de la Canada-Vie et de Crown-Vie sont également autorisées à exercer leurs activités dans les Îles Vierges américaines, les succursales américaines de la Canada-Vie et de la London Life sont autorisées à exercer leurs activités à Porto Rico et la succursale américaine de la Canada-Vie est autorisée à exercer ses activités dans les Samoa américaines. Fonds de garantie prévu par les États Tous les États des États-Unis et le district fédéral de Columbia ont des lois sur les fonds de garantie de protection (insurance guaranty fund) exigeant que les sociétés d assurance-vie exerçant des activités dans un État adhèrent à l association de protection locale qui, comme Assuris, au Canada, est structurée en vue de protéger les titulaires de police des pertes de prestations en cas d insolvabilité ou de liquidation d un assureur membre. Les associations peuvent imposer des cotisations à l égard des pertes des titulaires de police causées par l insolvabilité ou l insuffisance de capital des sociétés d assurance. En règle générale, les cotisations, qui ne dépassent pas certains plafonds prescrits, sont fondées sur la quote-part des primes obtenues par les assureurs membres dans les secteurs d activité dans lesquels l assureur insolvable ou doté d un capital insuffisant exerce ses activités. Les cotisations imposées aux succursales américaines au cours de chacune des cinq dernières années n ont pas été importantes. Une large part des cotisations versées par celles-ci en vertu de ces lois peut servir de crédit à l égard d une partie de leur impôt sur les primes aux États-Unis. Bien que le montant des cotisations futures des fonds de garantie ne puisse être établi avec certitude, les succursales américaines estiment, en tenant compte des procédures importantes actuelles en matière d insolvabilité visant des assureurs situés dans les États où elles exercent leurs activités, que les cotisations relatives aux associations de protection futures dans les cas d insolvabilité d assureurs n auront pas un effet défavorable important sur leurs liquidités et leurs ressources en capital.

14 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de Caractère confidentiel des renseignements personnels des clients Les lois fédérales et des États américaines exigent que les institutions financières protègent les renseignements personnels de leurs clients et qu elles informent leurs clients de leurs politiques et pratiques en matière de collecte, d utilisation et de communication de ces renseignements. Ces lois régissent également la communication des renseignements personnels des clients et exigent que le client soit avisé en cas d atteinte à la sécurité. En vertu de la Gramm-Leach-Bliley Act fédérale, qui a été adoptée le 12 novembre 1999, de la Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996 et des règlements adoptés subséquemment par les États en vue de protéger le caractère confidentiel et la sécurité des renseignements personnels de leurs clients, les filiales américaines ont distribué les avis requis portant sur leurs pratiques en matière de protection des renseignements personnels. Réglementation générale en matière d assurance au niveau fédéral Bien que, en général, le gouvernement fédéral des États-Unis ne réglemente pas directement le secteur de l assurance, les lois fédérales et les politiques administratives régissant divers domaines, y compris les pensions, le caractère confidentiel et la protection des renseignements personnels des clients, la discrimination fondée sur l âge et le sexe, les sociétés de placement, les services financiers et l impôt fédéral, ont une incidence sur le secteur de l assurance. De plus, la Employee Retirement Income Security Act of 1974 (l «ERISA») réglemente indirectement le secteur de l assurance en plaçant les régimes d avantages sociaux des employés tant autofinancés qu assurés sous juridiction fédérale. La Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1986 (la «COBRA») a également une incidence sur le secteur de l assurance en raison des exigences en matière de garantie qui continuent de s appliquer une fois qu un particulier a cessé d être couvert par le régime de son employeur. De plus, diverses lois fédérales imposent des exigences expresses aux assureurs qui offrent des prestations de maladie, comme des prestations de maternité ou des indemnités relatives à des traitements pour mastectomies ou à des soins de santé mentale. Loi Patriot Le titre III de la Patriot Act of 2001 des États-Unis (la «loi Patriot») modifie la Money Laundering Control Act of 1986 et la Bank Secrecy Act of 1970 de sorte que les lois en matière de lutte contre le blanchiment d argent et de transparence financière s appliquent aux sociétés de services financiers, y compris certaines catégories de sociétés d assurance. La loi Patriot vise, entre autres, à renforcer la coopération entre les institutions financières, les organismes de réglementation et les organismes chargés de faire respecter la loi dans la lutte contre le terrorisme, le blanchiment d argent et d autres activités illégales. Les succursales américaines sont réputées être des «institutions financières» en vertu de la loi Patriot. Par conséquent, dans la mesure où les lois et les règlements applicables l exigent, elles ont adopté des programmes de lutte contre le blanchiment d argent qui comprennent des politiques, des méthodes et des dispositifs de contrôle visant à détecter les opérations de blanchiment d argent et à y faire obstacle. Ces programmes prévoient la nomination d un directeur de la conformité qui supervise leur fonctionnement, la mise en place d un programme de formation permanente des employés et des mesures de vérification périodique indépendante de leur application. Le 3 novembre 2005, le ministère des Finances des États-Unis a publié des règlements définitifs régissant le secteur de l assurance. Ces règlements exigent que les sociétés d assurance établissent et appliquent des programmes de lutte contre le blanchiment d argent à l égard des produits visés par ces règlements et prévoient la surveillance et le compte rendu au ministère des Finances de certaines opérations suspectes. Aux fins des règlements définitifs, le terme «produits visés» comprend une police d assurance-vie permanente, à l exception d une police d assurance-vie collective, un contrat de rentes, à l exception d un contrat de rentes collectif, et d autres produits d assurance ayant une valeur monétaire ou dotés de caractéristiques de placement. Royaume-Uni Canada Life UK, filiale en exploitation principale de la Canada-Vie au Royaume-Uni, exerce certaines activités réglementées dans le cadre de contrats d assurance de longue durée. Par conséquent, elle est tenue d obtenir l agrément de la Financial Services Authority (la «FSA») en vertu de la Financial Services and Markets Act 2000 (la «loi sur les services et marchés financiers») et est réglementée par celle-ci. À titre de société réglementée par la FSA, Canada Life UK est tenue d exercer ses activités conformément aux règles et lignes directrices en matière de prudence et de pratiques commerciales énoncées dans le FSA Handbook of Rules and Guidance

15 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de (le «manuel de la FSA»), y compris un ensemble de principes de saine gouvernance (Principles for Businesses) énoncés dans les normes élevées (High Level Standards) du manuel de la FSA. La FSA privilégie un régime de réglementation fondé sur des principes intersectoriels plutôt que sur des règles. Les entreprises agréées conformément à la loi sur les services et marchés financiers sont tenues d exercer leurs activités conformément aux normes élevées du manuel de la FSA. Ces principes sont conçus pour réduire le risque inhérent aux objectifs prévus par la loi de la FSA, qui sont de maintenir la confiance dans le système financier, d aider le public à comprendre ce système, d assurer un degré approprié de protection aux consommateurs et de réduire les occasions d exercer des activités illégales qui pourraient découler du système financier. Les sociétés d assurance agréées en vertu de la loi sur les services et marchés financiers sont tenues, aux termes des règles énoncées dans l Integrated Prudential Sourcebook (le «PRU») (qui fait également partie du manuel de la FSA), de déposer annuellement leurs comptes, leurs bilans et d autres renseignements auprès de la FSA, bien que certains renseignements doivent désormais être présentés semestriellement. La FSA a de vastes pouvoirs lui permettant de superviser les sociétés d assurance agréées en vertu de la loi sur les services et marchés financiers et, lorsqu elle le juge nécessaire, d intervenir dans les affaires de celles-ci et d imposer des mesures correctives. La FSA peut imposer des amendes à une société d assurance et modifier ou retirer l autorisation qu elle lui a donnée d exercer des activités réglementées au Royaume-Uni, exiger qu elle fournisse des renseignements ou des documents, faire enquête sur ses activités commerciales et exiger qu elle prenne des mesures appropriées pour satisfaire aux conditions minimales d agrément. Actif et passif à long terme Conformément au manuel de la FSA, Canada Life UK doit tenir un compte et des registres distincts relativement à son entreprise d assurance de longue durée et affecter l actif et le passif attribuables à cette entreprise à un fonds d assurance de longue durée, distinct de l actif et du passif attribuables à ses activités autres que d assurance-vie, le cas échéant, ou à ses actionnaires. Canada Life UK a réparti entre des comptes distincts s inscrivant dans le fonds d assurance de longue durée l actif et le passif attribuables à son entreprise de polices d assurance avec participation, d une part, et à son entreprise de polices d assurance sans participation, d autre part. Les règlements de la FSA énoncés dans le PRU restreignent le droit qu a Canada Life UK d affecter l actif attribuable à son entreprise d assurance de longue durée à d autres fins. Restrictions visant les dividendes versés aux actionnaires et les opérations sur capitaux propres Les sociétés d assurance du Royaume-Uni, y compris Canada Life UK, sont assujetties aux dispositions de la Companies Act 1985, en sa version modifiée, régissant le versement de dividendes, qui leur interdisent de verser des dividendes de provenance autre que les bénéfices distribuables disponibles à cette fin. Les dividendes ne peuvent être versés qu à partir de l excédent du compte des polices d assurance sans participation une fois que l excédent a été transféré du fonds d assurance de longue durée au fonds attribuable à leurs actionnaires après l évaluation requise. Il est également interdit à Canada Life UK de transférer au fonds attribuable à ses actionnaires un élément d actif du compte des titulaires de police avec participation. Exigences en matière de ressources en capital Les sociétés d assurance du Royaume-Uni, y compris Canada Life UK, sont tenues de remplir les exigences en matière de ressources en capital énoncées dans le PRU. Outre l exigence de la FSA en matière de capital établie selon une formule prescrite (Pillar I), le PRU comporte un cadre relatif au caractère suffisant du capital individuel (Pillar II) qui exige que Canada Life UK évalue elle-même le montant de capital qu il lui serait approprié de détenir, en tenant compte des risques divers auxquels elle est exposée. La FSA examine cette évaluation et, s il y a lieu, fait des observations sur le caractère adéquat du montant établi par Canada Life UK. La loi sur les services et marchés financiers permet à la FSA d intervenir si une société d assurance manque à ses obligations de maintenir des ressources en capital adéquates. En outre, la directive européenne sur la surveillance complémentaire des entreprises d assurance faisant partie d un groupe d assurance (directive 98/78/EC) (la «directive sur les groupes d assurance») s applique à Canada Life UK. Cette directive comprend ce qui suit : (i) le calcul relatif à la solvabilité effectué à l échelle du groupe et destiné à éliminer le «double emploi», c est-à-dire l utilisation des mêmes capitaux pour couvrir différents risques à l intérieur d un groupe d assurance, (ii) le calcul de la marge de solvabilité effectué à l échelle de la société mère d un assureur réglementé qui est lui-même une société de portefeuille d assurance, une société de réassurance ou une société d assurance directe établie hors de l espace économique européen et qui a une filiale d assurance directe dont le siège social est situé dans l un des pays membres de l espace économique européen (ce qui vise à permettre aux autorités

16 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de chargées de la surveillance d évaluer l effet éventuel de la structure du capital de la société mère sur la solvabilité de la société d assurance) et (iii) la surveillance des opérations conclues à l intérieur du groupe. En date du 31 décembre 2007, Canada Life UK se conformait aux exigences en matière de ressources en capital du Royaume-Uni. Mécanisme d indemnisation en matière de services financiers Le mécanisme d indemnisation en matière de services financiers a été établi en vertu de la loi sur les services et marchés financiers en vue de protéger certains titulaires de police individuelle du Royaume-Uni contre la perte de prestations découlant du fait qu une société d assurance exerçant ses activités au Royaume-Uni est incapable de remplir ses obligations. Le mécanisme d indemnisation en matière de services financiers est financé par des droits que la loi sur les services et marchés financiers impose aux sociétés d assurance agréées. Des droits distincts sont imposés pour ce qui est des polices d assurance de longue durée et des polices d assurance IARD. Autres territoires Dans chacun des territoires où des filiales ou des coentreprises de la Great-West exercent leurs activités, les organismes de réglementation locaux supervisent et surveillent l entreprise et la situation financière de celles-ci. Dans bon nombre de pays, certaines de ces filiales et coentreprises d assurance sont tenues de répondre à des exigences précises en matière de fonds de roulement et de capital réglementaire. DIVIDENDES La Great-West n a pas de politique officielle en matière de dividendes. Le conseil d administration déclare et verse les dividendes à sa discrétion, en fonction du bénéfice (qui est tiré en partie du bénéfice des filiales en exploitation de la Great-West), de la situation financière et des besoins en capitaux de la Great-West et d autres facteurs. En décembre 2002, la Fiducie de capital Great-West (la «Fiducie»), fiducie à capital variable dont la Great-West est le promoteur, a émis titres de la Fiducie Great-West, série A (les «GREATs, série A»), la première série de la catégorie de titres de la Fiducie Great-West émis par la Fiducie (toutes les séries étant collectivement appelées les «GREATs»). La Great-West a convenu que si la Fiducie, dans certaines circonstances, ne verse pas de distributions sur les GREATs, série A, la Great-West ne versera pas de dividendes sur ses actions privilégiées pendant la période de 12 mois suivant la date à laquelle la Fiducie s est trouvée dans cette situation. Le tableau qui suit présente le montant des dividendes en espèces qui ont été versés par action pendant chacun des trois derniers exercices terminés. Exercices terminés les 31 décembre La Great-West Actions privilégiées, série L* 1,300 $ 1,300 $ 1,300 $ Actions privilégiées, série O 1,388 $ 1,388 $ 1,388 $ Actions privilégiées, série Q 1,250 $ 1,250 $ 1,250 $ Actions ordinaires - régulières $ $ 290,000 $ * Toutes les actions privilégiées, série L en circulation de GWL ont été rachetées le 31 octobre 2007.

17 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de STRUCTURE DU CAPITAL Description générale Le capital autorisé de la Great-West est constitué d un nombre illimité d actions ordinaires (les «actions ordinaires de GWL») et d un nombre illimité d actions privilégiées pouvant être émises en séries (les «actions privilégiées de GWL»). Les actions émises et en circulation de la Great-West s établissement comme suit : actions ordinaires de GWL, actions privilégiées de GWL appelées les actions privilégiées à dividende non cumulatif, série O (les «actions privilégiées, série O de GWL») et actions privilégiées de GWL appelées les actions privilégiées à dividende non cumulatif, série Q (les «actions privilégiées, série Q de GWL») émises et en circulation. Comme il est décrit ci-après, dans certaines circonstances, les actions privilégiées, série O de GWL sont convertibles en actions privilégiées de GWL appelées les actions privilégiées à dividende non cumulatif, série P (les «actions privilégiées, série P de GWL»). Bien que ces actions fassent partie du capital autorisé, aucune action privilégiée, série P de GWL n a été émise ni n est en circulation. De même, bien que ces actions fassent partie du capital autorisé, aucune action privilégiée de GWL appelée action privilégiée à dividende non cumulatif, série R (les «actions privilégiées, série R de GWL») ni aucune action privilégiée de GWL appelée action privilégiée à dividende non cumulatif, série YY (les «actions privilégiées, série YY de GWL») ni aucune action privilégiée de GWL appelée action privilégiée à dividende non cumulatif, série ZZ (les «actions privilégiées, série ZZ de GWL») n a été émise ni n est en circulation. Actions ordinaires de GWL Les porteurs d actions ordinaires de GWL peuvent exercer un droit de vote à l égard de chaque action ordinaire aux assemblées des actionnaires et recevoir les dividendes qui sont déclarés par le conseil d administration de la Great-West, au moment où ils le sont, sous réserve des caractéristiques des actions privilégiées de GWL. En cas de liquidation ou de dissolution de la Great-West, volontaire ou involontaire, ou de toute autre répartition de l actif de celle-ci entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, les porteurs d actions ordinaires de GWL ont le droit de participer au prorata à la répartition de l actif de la Great-West, après le paiement de la totalité des dettes et du passif de la Great-West et de toutes les sommes auxquelles les porteurs d actions privilégiées de GWL pourraient avoir droit, comme il est décrit ci-après. Les actions ordinaires de GWL ne comportent aucun droit d échange ou de conversion, aucun droit spécial en cas de liquidation ni aucun droit de souscription, préférentiel ou autre. Actions privilégiées de GWL Les actions privilégiées de GWL peuvent être émises en une ou plusieurs séries, au prix et selon les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions établis par le conseil d administration de la Great-West. En ce qui a trait au versement des dividendes, toutes les séries d actions privilégiées de GWL ont priorité de rang sur les actions ordinaires de GWL et sur toutes les autres actions qui leur sont subordonnées. En cas de liquidation ou de dissolution de la Great-West, volontaire ou involontaire, ou de toute autre répartition de l actif de celle-ci entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, sous réserve du règlement prioritaire des demandes de règlement découlant des polices émises par la Great-West et des droits prioritaires de tous les créanciers de la Great-West et des porteurs d actions de la Great-West ayant priorité de rang sur les actions privilégiées de GWL, les porteurs d actions privilégiées de GWL de chaque série auront droit à une somme correspondant (i) à la somme versée sur celles-ci majorée (ii) de la prime, s il y a lieu, qui a été prévue à l égard des actions privilégiées de GWL de la série en question plus (iii) a) dans le cas d une série d actions privilégiées de GWL comportant des dividendes cumulatifs, la totalité des dividendes cumulatifs cumulés et impayés sur ces actions (qui, à cette fin, sont calculés comme s ils avaient été cumulés quotidiennement pendant la période allant de l expiration de la dernière période à l égard de laquelle des dividendes cumulatifs ont été versés à la date de distribution) ou b) dans le cas d une série d actions privilégiées de GWL comportant des dividendes non cumulatifs, les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci, s il y a lieu, avant que quelque somme que ce soit ne puisse être versée aux porteurs d actions ordinaires de GWL ou d actions de toute autre catégorie de la Great-West qui sont subordonnées aux actions privilégiées de GWL ou que l actif de la Great-West ne puisse être réparti entre ces porteurs. Les porteurs d actions privilégiées de GWL de quelque série que ce soit n ont pas le droit d être convoqués, d assister ou de voter aux assemblées de la Great-West ou des actionnaires de celle-ci, sauf si cela est expressément prévu dans les dispositions rattachées aux actions privilégiées de GWL.

18 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de Actions privilégiées, série O de GWL Les actions privilégiées, série O de GWL ont égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de GWL et comportent des dividendes non cumulatifs fixes de 5,55 % par année, payables trimestriellement jusqu au 31 octobre 2010 et, par la suite, des dividendes à taux variable, payables trimestriellement, correspondant à 80 % du taux préférentiel ou à 4,75 % par année, selon le plus élevé des deux pourcentages. La Great-West peut racheter les actions privilégiées, série O de GWL le 31 octobre 2010 et, par la suite, le dernier jour de chaque période de cinq ans et un jour successive, en totalité ou en partie, contre une somme en espèces de 25,00 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés. Les actions privilégiées, série O de GWL sont convertibles au gré du porteur en actions privilégiées, série P de GWL, à parité numérique, le 31 octobre 2010 et, par la suite, le dernier jour de chaque période de cinq ans et un jour successive, sauf dans certaines circonstances. Actions privilégiées, série P de GWL Les modalités des actions privilégiées, série P de GWL sont essentiellement similaires à celles des actions privilégiées, série O de GWL, sauf en ce qui a trait aux dividendes. Les actions privilégiées, série P de GWL comportent des dividendes trimestriels non cumulatifs fixes établis par le conseil d administration de la Great-West tous les cinq ans à un taux annuel correspondant au moins à 85 % du rendement, à ce moment-là, d une obligation du gouvernement du Canada de cinq ans, payables trimestriellement. La Great-West peut racheter les actions privilégiées, série P de GWL le 1 er novembre 2015 et, par la suite, le dernier jour de chaque période de cinq ans plus un jour successive, en totalité ou en partie, contre la somme en espèces de 25,00 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés. Les porteurs d actions privilégiées, série P de GWL peuvent convertir ces actions en actions privilégiées, série O de GWL, à parité numérique, le 1 er novembre 2015 et, par la suite, le dernier jour de chaque période de cinq ans plus un jour successive, sauf dans certaines circonstances. Actions privilégiées, série Q de GWL Les actions privilégiées, série Q de GWL ont égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de GWL et comportent des dividendes non cumulatifs fixes de 5,00 % par année, payables trimestriellement. Les actions privilégiées, série Q de GWL ne peuvent être rachetées avant le 31 décembre 2007 ou la date à laquelle plus aucun GREATs ne sera en circulation, selon la dernière éventualité. Par la suite, la Great-West pourra racheter à tout moment, en totalité ou en partie, les actions privilégiées, série Q de GWL en circulation contre la somme en espèces de 25,00 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés. Actions privilégiées, série R de GWL Les actions privilégiées, série R de GWL peuvent être émises à Lifeco (ou au prête-nom de celle-ci) de manière à ce que, si un porteur de GREATs, série A exerce son droit d échanger une partie ou la totalité des GREATs, série A en actions privilégiées, série ZZ de GWL, nul autre que Lifeco n ait d «intérêt substantiel» (au sens attribué à ce terme dans la LSA) dans les actions privilégiées de GWL. À l heure actuelle, aucune action privilégiée, série R de GWL n est en circulation. Les actions privilégiées, série R de GWL ont égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de GWL et comportent des dividendes trimestriels non cumulatifs fixes de 0, $ par action. La Great-West peut racheter les actions privilégiées, série R de GWL à tout moment contre la somme de 0,0001 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés. Actions privilégiées, série YY de GWL et actions privilégiées, série ZZ de GWL Les porteurs de GREATs, série A peuvent échanger la totalité ou une partie de ces titres contre des actions privilégiées, série ZZ de GWL et, dans certaines circonstances, la totalité des GREATs, série A en circulation seront automatiquement échangés contre des actions privilégiées, série YY de GWL. À l heure actuelle, aucune action privilégiée, série YY de GWL ni aucune action privilégiée, série ZZ de GWL n est en circulation. Les actions privilégiées, série YY de GWL et les actions privilégiées, série ZZ de GWL ont égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de GWL. Les actions privilégiées, série YY de GWL et les actions privilégiées, série ZZ de GWL comportent des dividendes non cumulatifs fixes de 4,85 % et de 3,85 %,

19 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de respectivement, payables, dans chaque cas, semestriellement. Les actions privilégiées, série YY de GWL et les actions privilégiées, série ZZ de GWL peuvent être rachetées à compter du 31 décembre 2007, en totalité ou en partie, au moyen a) du versement de 25,00 $ et du montant des dividendes déclarés et impayés sur les actions privilégiées, série YY de GWL ou sur les actions privilégiées, série ZZ de GWL, selon le cas, à la date du rachat (le «prix de rachat en espèces») ou b) sous réserve de l approbation des organismes de réglementation compétents, y compris les bourses, de la remise d un certain nombre d actions ordinaires de Lifeco entièrement libérées et librement négociables inscrites à une bourse reconnue au Canada contre chaque action privilégiée, série YY de GWL ou action privilégiée, série ZZ de GWL, selon le cas, faisant l objet du rachat, ce nombre étant établi en divisant le prix de rachat en espèces par le ratio d échange des actions ordinaires de Lifeco établi au préalable. Les porteurs d actions privilégiées, série YY de GWL et d actions privilégiées, série ZZ de GWL peuvent échanger celles-ci avec Lifeco ou un membre du groupe de Lifeco contre des actions ordinaires de Lifeco dans certaines circonstances, conformément aux dispositions des actions privilégiées en question. Cotes Les cotes suivantes ont été attribuées aux titres en circulation de la Great-West : Actions privilégiées S&P Cote A, P-1 Perspectives Stables Rang (3) sur 20 Commentaire La capacité du débiteur de remplir les engagements financiers qui lui incombent à l égard de l obligation demeure bonne tout en étant plus vulnérable aux effets défavorables de l évolution des circonstances que celle de l émetteur de titres mieux cotés. DBRS Cote Pfd-1 Perspectives Stables Rang (2) sur 16 Commentaire La qualité des actions privilégiées sur le plan de la solvabilité est supérieure à la moyenne et celles-ci sont émises par des entreprises qui présentent un bénéfice et un bilan solides. Fitch Cote AA- Perspectives Stables Rang (4) sur 23 Commentaire Qualité du crédit très élevée. Affiche un très faible risque lié à la solvabilité prévu. La capacité de remplir les engagements financiers est considérée comme très bonne et n est pas particulièrement vulnérable aux événements prévisibles. AM Best Cote a Perspectives Stables Rang (6) sur 22 Commentaire Bonne capacité de remplir les modalités de l obligation. Moody s Cote Rang Commentaire Moody s n attribue aucune cote aux titres émis par GWL. Toutefois, elle attribue une cote relative à la solidité financière en matière d assurance.

20 La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de Le 1 er février 2007, au moment où Lifeco annonçait l acquisition de Putnam, Standard & Poor s Ratings Services, Moody s Investor Services et Fitch Ratings ont confirmé les cotes qu elles avaient attribuées, avec perspectives stables. Dominion Bond Rating Service a placé les cotes de la Great-West «sous examen avec incidences en évolution». De même, A.M. Best Company Inc. a placé les cotes de la Great-West «sous examen avec implications négatives». Le 22 juin 2007, A.M. Best a confirmé les cotes qu elle avait attribuées à la Great-West et aux filiales de celle-ci, a supprimé la mention «sous examen avec implications négatives» et leur a attribué des perspectives stables. Cotes attribuées aux actions privilégiées La cote qu un organisme d évaluation attribue à des actions privilégiées témoigne de l évaluation que cet organisme fait à ce moment-là de la solvabilité d un débiteur en ce qui a trait à une obligation particulière découlant des actions privilégiées par rapport aux actions privilégiées émises par d autres émetteurs. La cote reflète l évaluation que fait l organisme de la capacité et de la volonté de l émetteur de verser des dividendes et de rembourser le capital à l échéance. Les cotes ne constituent pas une recommandation d acheter, de vendre ou de détenir des titres et les organismes d évaluation peuvent les réviser ou les retirer à quelque moment que ce soit. MARCHÉ POUR LES TITRES Les actions privilégiées, série O de GWL sont inscrites et affichées à des fins de négociation à la Bourse de Toronto (la «TSX»). Toutes les actions privilégiées, série L en circulation de GWL ont été rachetées le 31 octobre Le tableau qui suit présente la fourchette des cours et le volume d opérations en Actions privilégiées, série O de GWL (TSX : GWL.PR.O) Cours de clôture Volume négocié 2007 Plancher Plafond Total Moyen* Janvier 27,50 $ 28,20 $ Février 27,10 $ 28,00 $ Mars 25,86 $ 27,54 $ Avril 26,25 $ 26,70 $ Mai 26,26 $ 26,80 $ Juin 25,90 $ 26,48 $ Juillet 26,25 $ 27,28 $ Août 26,55 $ 27,28 $ Septembre 26,70 $ 27,49 $ Octobre 26,00 $ 26,70 $ Novembre 25,50 $ 26,25 $ Décembre 26,10 $ 26,50 $