GENWORTH MI CANADA INC.

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1 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent prospectus constitue un placement public uniquement dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vue de leur vente et, dans ces territoires, uniquement par les personnes autorisées à les vendre. Les titres n ont pas été ni ne seront enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ou d une loi sur les valeurs mobilières d un État et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens de U.S. person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf conformément aux exigences d enregistrement prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou aux termes d une dispense de ces exigences. Voir «Mode de placement». PROSPECTUS AVEC SUPPLÉMENT-RFPV Premier appel public à l épargne et placement secondaire Le 29 juin 2009 GENWORTH MI CANADA INC $ actions ordinaires Le présent prospectus vise le placement (le «placement») de actions ordinaires (les «actions ordinaires») de Genworth MI Canada Inc. («Genworth Canada» ou la «Société»). Parmi les actions ordinaires offertes aux termes du placement, actions ordinaires seront vendues par la Société et actions ordinaires seront vendues par Brookfield Life Assurance Company Limited (l «actionnaire-vendeur»), filiale en propriété exclusive indirecte de Genworth Financial, Inc. («Genworth Financial»). La Société ne recevra aucun produit lié à la vente d actions ordinaires par l actionnaire-vendeur. Voir «Actionnaire principal et actionnaire-vendeur». Les actions ordinaires sont offertes par Marchés mondiaux CIBC Inc., Goldman Sachs Canada Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Cormack Inc., Valeurs mobilières Desjardins Inc., Marchés de capitaux Genuity S.E.N.C. et Marchés financiers Macquarie Canada Ltée. Le prix d offre définitif des actions ordinaires sera établi par voie de négociation entre la Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes. Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions ordinaires. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre. La Bourse de Toronto (la «TSX») a approuvé sous condition l inscription à sa cote des actions ordinaires sous le symbole «MIC». L inscription à la cote est subordonnée à l obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 23 septembre 2009, y compris le placement des actions ordinaires auprès d un nombre minimal d actionnaires publics. Un placement dans les actions ordinaires est assujetti à un certain nombre de risques que l acquéreur ou le souscripteur éventuel devrait examiner. Les investisseurs sont priés d examiner les facteurs de risque qui sont décrits à la rubrique «Facteurs de risque» avant d acheter des actions ordinaires. Prix : 19,00 $ l action ordinaire Commission des preneurs fermes Produit net revenant à l actionnaire-vendeur 1 Produit net revenant à la Société Prix d offre Par action ordinaire... 19,00 $ 1,026 $ 17,974 $ 17,974 $ Placement total $ $ $ $ Notes : 1) Compte non tenu des frais liés au placement, qui sont estimés à 8,4 M$ et qui seront versés par l actionnaire-vendeur. Voir «Mode de placement». 2) L actionnaire-vendeur a octroyé aux preneurs fermes une option (l «option pour attributions excédentaires»), que ceux-ci peuvent exercer à leur gréentout temps, en totalité ou en partie, pendant la période de 30 jours suivant la clôture du placement, visant l achat jusqu à concurrence de actions ordinaires supplémentaires (soit 15 % des actions ordinaires offertes par les présentes) auprès de l actionnaire-vendeur au prix d offre indiqué ci-dessus afin de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant. Si l option pour attributions excédentaires est exercée en totalité, le «Placement total Prix d offre», le «Placement total Commission des preneurs fermes» et le «Placement total Produit net revenant à l actionnaire-vendeur», compte non tenu des frais du placement, s établiront respectivement à $, à $ et à $. Le présent prospectus vise également l octroi de l option pour attributions excédentaires et la distribution d actions ordinaires pouvant être souscrites à l exercice de l option pour attributions excédentaires. L acquéreur qui achète des actions ordinaires visées par la position d attribution excédentaire des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position d attribution excédentaire soit finalement réalisée par l exercice de l option pour attributions excédentaires ou par des achats effectués sur le marché secondaire. Voir «Mode de placement». Valeur ou nombre maximums de titres Position des preneurs fermes disponibles Période d exercice Prix d exercice Option pour attributions Option permettant d acquérir jusqu à Peut être exercée pendant une période 19,00 $ l action ordinaire excédentaires... concurrence de actions ordinaires de 30 jours après la clôture du placement Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, couvrir les attributions excédentaires ou effectuer des opérations afin de stabiliser, de maintenir ou d autrement influencer le cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui seraient formés sur le marché libre. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions ordinaires à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Voir «Mode de placement». Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions ordinaires visées par le présent prospectus, sous réserve de la prévente, sous les réserves d usage concernant leur émission par la Société, leur vente par l actionnaire-vendeur et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique pour le compte de la Société et de l actionnaire-vendeur par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et pour le compte des preneurs fermes par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Les souscriptions seront reçues sous réserve d un droit de rejet ou d attribution total ou partiel et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à quelque moment que ce soit sans avis. On prévoit que des certificats représentant les actions ordinaires devant être émises ou vendues dans le cadre du placement pourront être remis à la date de clôture du placement, qui devrait avoir lieu vers le 7 juillet 2009 ou à une date ultérieure dont la Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes peuvent convenir, mais au plus tard le 30 juillet 2009.

2 GENWORTH MI CANADA INC. Au service des propriétaires de maison

3 TABLE DES MATIÈRES Page AVIS AUX INVESTISSEURS... 1 GLOSSAIRE... 2 SOMMAIRE... 6 LE PLACEMENT SOMMAIRE DES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES RENDEMENT D EXPLOITATION RÉCENT STRUCTURE DE L ENTREPRISE ACTIVITÉ DE L ENTREPRISE APERÇU DU SECTEUR APERÇU DE LA RÉGLEMENTATION RELATION AVEC GENWORTH FINANCIAL DIRECTION RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION GOUVERNANCE DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS VENTES ANTÉRIEURES POLITIQUE DE VERSEMENT DE DIVIDENDES OPTIONS D ACHAT DE TITRES STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ.. 79 ACTIONNAIRE PRINCIPAL ET ACTIONNAIRE-VENDEUR PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES Page RAPPORT DE GESTION EMPLOI DU PRODUIT MODE DE PLACEMENT FACTEURS DE RISQUE QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES EXPERTS VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT CONTRATS IMPORTANTS DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES AVIS SPÉCIAL CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS MESURES NON CONFORMES AUX PCGR DONNÉES SUR LE MARCHÉ CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS INDEX DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS... F-1 ANNEXE A... A-1 ANNEXE B... B-1 ATTESTATION DE GENWORTH MI CANADA INC.... C-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES... C-2 i

4 AVIS AUX INVESTISSEURS À propos du présent prospectus L investisseur est prié de se fier uniquement aux renseignements fournis dans le présent prospectus. Il est par ailleurs prié de ne pas se fier à certains renseignements fournis dans le présent prospectus au détriment d autres renseignements. La Société, l actionnaire-vendeur ou les preneurs fermes n ont autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. La Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes n offrent pas de vendre les titres décrits aux présentes là où leur offre ou leur vente est interdite. Les renseignements fournis aux présentes sont exacts uniquement à la date du présent prospectus, peu importe la date de remise de celui-ci ou la date de la vente des actions ordinaires. Les activités, la situation financière, les résultats d exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis la date du présent prospectus. Les investisseurs à l extérieur du Canada sont priés de noter que la Société, l actionnaire-vendeur ou les preneurs fermes n ont pris aucune mesure pour faire autoriser le placement ou la remise du présent prospectus dans un territoire où une mesure en ce sens est requise, à l exception du Canada. Les investisseurs sont tenus de se renseigner sur les restrictions relatives au placement et à la remise du présent prospectus et de s y conformer. Interprétation Les renseignements fournis dans le présent prospectus tiennent compte de la réorganisation décrite à la rubrique «Relation avec Genworth Financial Réorganisation». Sauf indication contraire du contexte, les termes «Genworth Canada» et «la Société» aux présentes renvoient à Genworth MI Canada Inc. et à ses filiales constituées à la date de clôture du placement et, dans la mesure où des passages du présent prospectus renvoient à des mesures prises par une société remplacée par Genworth Canada ou ses filiales, ces termes renvoient également à ces sociétés remplacées. Sauf indication contraire du contexte, tous les renvois au présent prospectus à des filiales de Genworth Canada comprennent Compagnie d assurance d hypothèques Genworth Financial Canada («Assurance d hypothèques Genworth Canada»). Sauf indication contraire du contexte, toutes les mentions aux présentes de «Genworth Financial» renvoient à Genworth Financial, Inc. et à ses filiales. Les données par action aux présentes tiennent compte de la réorganisation et du placement. Sauf indication contraire, les renseignements aux présentes supposent que les preneurs fermes n exerceront pas l option pour attributions excédentaires. La Société prépare ses états financiers en dollars canadiens. Aux présentes, les symboles «$», «$ CA» ainsi que les termes «dollars» ou «dollars canadiens» désignent le dollar canadien et le symbole «$ US» désigne le dollar américain. Les montants sont exprimés en dollars canadiens à moins d indication contraire. Énoncés prospectifs Le présent prospectus contient certains énoncés prospectifs fondés sur les estimations, hypothèses et attentes de la Société en ce qui concerne son rendement futur, compte tenu de tous les renseignements dont elle dispose à l heure actuelle. Ces estimations, hypothèses et attentes peuvent changer en raison de nombre d événements ou de facteurs possibles, auquel cas les activités, la situation financière, la liquidité, les résultats d exploitation et les perspectives de la Société pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués expressément ou implicitement dans ses énoncés prospectifs. Voir «Avis spécial concernant les énoncés prospectifs». Mesures conformes aux PCGR et mesures non conformes aux PCGR Les états financiers consolidés de la Société inclus dans le présent prospectus ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada. Les principaux indicateurs de rendement de la Société et certaines autres informations incluses dans le présent prospectus comprennent certaines mesures non conformes aux PCGR. Toutefois, ces mesures non conformes aux PCGR ne sont pas reconnues aux termes des PCGR, n ont pas de signification normalisée prescrite par les PCGR et pourraient ne pas être comparables aux mesures similaires utilisées par d autres sociétés. Voir «Mesures non conformes aux PCGR». 1

5 GLOSSAIRE Les définitions et abréviations qui suivent s appliquent au présent prospectus. «amortissement total de la dette» ou «ATD» Pourcentage des frais mensuels de service de la dette de l emprunteur exprimé en pourcentage du revenu brut mensuel de l emprunteur. «assurance en vigueur» Montant de toutes les polices d assurance prêt hypothécaire en vigueur à une date déterminée, en fonction du solde du capital initial des prêts hypothécaires couverts par ces polices d assurance, y compris toute prime capitalisée. «assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas» Assurance prêt hypothécaire couvrant un prêt hypothécaire individuel qui a un ratio prêt/valeur égal ou inférieur à 80 % au moment où le prêt est assuré. «assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé» Assurance prêt hypothécaire couvrant un prêt hypothécaire individuel qui a habituellement un ratio prêt/valeur supérieur à 80 % au moment du montage du prêt. «bénéfice du fonds de garantie» Revenu de placement tiré des liquidités et des actifs investis détenus dans le fonds de garantie du gouvernement, déduction faite des frais de rachat applicables. «bénéfice net d exploitation» Bénéfice net à l exclusion des gains nets (pertes nettes) réalisés après impôts sur la vente de placements et des gains (pertes) non réalisés sur des titres détenus aux fins de négociation. «bénéfice net en lien à la souscription» Somme des primes nettes acquises et des honoraires et autres revenus, moins les pertes et les frais de vente, de souscription et d administration au cours d une période donnée. «cote de solvabilité» Cote de solvabilité moyenne la plus basse de tous les emprunteurs présentant une demande de prêt hypothécaire. Les cotes de solvabilité moyennes sont calculées par l établissement de la moyenne de la cote obtenue d Equifax et de TransUnion pour chaque emprunteur présentant la demande. «coûts d acquisition reportés des polices d assurance» Frais assumés en lien avec l acquisition de nouvelles entreprises, constitués de l impôt sur les primes et d autres frais qui sont directement liés à l acquisition de nouvelles entreprises. Les coûts d acquisition des polices d assurances sont seulement reportés dans la mesure où ils sont supérieurs aux frais de service et devraient être récupérés à partir de réserves pour primes non acquises. Les coûts d acquisition reportés des polices d assurances sont amortis aux revenus proportionnellement lors des périodes au cours desquelles les primes sont acquises. «cumul des autres éléments du résultat étendu» ou «CAÉRÉ» Composante des capitaux propres reflétant les gains et les pertes non réalisés, après impôts, quant aux actifs disponibles à la vente. Les gains et les pertes non réalisés sur les éléments d actif classés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans l état consolidé du résultat étendu et inclus dans le cumul des autres éléments du résultat étendu jusqu à ce qu ils soient constatés dans l état consolidé des résultats. «disponibles à la vente» ou «DAV» Placements enregistrés au bilan à la juste valeur d après les cours acheteurs, les variations de la juste valeur de ces placements étant incluses dans le CAÉRÉ. «fonds de garantie du gouvernement» Compte en fiducie ayant pour objet de fournir au gouvernement fédéral une source de fonds dans l éventualité où il aurait à effectuer un paiement de garantie. «frais de règlement» Ensemble des frais engagés par la Société dans le cadre de l enquête, du règlement et du paiement des demandes d indemnité. Les frais de règlement incluent les frais de tiers ainsi que les frais internes de la Société, y compris les salaires et les dépenses du personnel de gestion des pertes et certains frais d administration. «frais de vente, de souscription et d administration» Frais de commercialisation et de souscription de nouvelles polices d assurance prêt hypothécaire et autres frais généraux et d administration. Ces frais comprennent les taxes sur primes et sont comptabilisés déduction faite de la variation des coûts d acquisition reportés des polices d assurance. 2

6 «garantie de 90 %» Garantie du gouvernement canadien, prévue aux termes des modalités de l accord de garantie gouvernementale (tel que ce terme est défini dans les présentes), couvrant les sommes assurées par les polices d assurance prêt hypothécaire admissibles établies par la Société, déduction faite de 10 % du capital initial de chaque prêt assuré, dans le cas où Assurance d hypothèques Genworth Canada ne paierait pas les demandes d indemnité ayant trait à ce prêt en raison de sa faillite ou de son insolvabilité. «gravité» Montant en dollars des pertes qui découlent d une demande d indemnité. «indemnité» Montant demandé aux termes d une police d assurance découlant de la perte liée à un événement assuré. «logements collectifs» Habitations comptant au moins cinq logements, y compris les immeubles d habitation et les établissements de soins de longue durée, mais à l exclusion des condominiums individuels. «marché de l assurance prêt hypothécaire résidentiel» Marché de l assurance prêt hypothécaire pour les propriétés résidentielles, incluant les propriétés comprenant de une à quatre unités résidentielles et les unités condominiales individuelles mais excluant les logements collectifs. «nouvelle assurance souscrite» Solde du capital initial des prêts hypothécaires, y compris toute prime capitalisée, assurés au cours d une période déterminée. «part du marché» ou «part» Primes brutes souscrites d un assureur hypothécaire, soit un pourcentage des primes brutes souscrites déclarées du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire. «pertes» Montants estimatifs payables par un assureur aux termes de polices d assurance hypothécaire au cours d une période déterminée. Une tranche des pertes déclarées représente les estimations des coûts des demandes d indemnité en suspens qui ne sont pas encore réglées au cours de la période de déclaration, ainsi que les estimations des pertes associées à des demandes d indemnité à déclarer et le coût de l enquête, du règlement et du paiement des demandes d indemnité. «portefeuille général» Actif investi (y compris les espèces et les quasi-espèces, les titres à court terme et les obligations ou d autres titres à rendement fixe), à l exclusion du fonds de garantie du gouvernement. «pourcentage des frais généraux» Ratio (exprimé en pourcentage) des frais de vente, de souscription et d administration par rapport aux primes nettes gagnées pour une période déterminée. «prêts en souffrance» Prêts au titre desquels les emprunteurs n ont pas fait les paiements hypothécaires prévus aux termes du prêt hypothécaire et pour lesquels le cumul des paiements hypothécaires manquants excède les paiements prévus exigibles au cours d une période de trois mois. «prêts hypothécaires Solution A» Prêts hypothécaires consentis à des emprunteurs travailleurs indépendants ayant une bonne cote de crédit, mais qui ne peuvent fournir de preuves conventionnelles de revenus. Des critères particuliers d admissibilité au prêt s appliquent, y compris une documentation complète sur le versement initial, l évaluation de la vraisemblance du revenu et une cote de solvabilité minimale de 660 pour les prêts hypothécaires dont le ratio prêt/ valeur excède 85 %. «primes brutes souscrites» Paiements bruts reçus de polices d assurance établies au cours d une période déterminée. «primes nettes acquises» Tranche des primes nettes souscrites de la période en cours ou de périodes antérieures qui est constatée comme produit d exploitation au cours d une période déterminée. Les primes souscrites sont initialement différées et comptabilisées en tant que réserves pour primes non acquises et constatées comme produit d exploitation en tant que primes acquises au cours de la durée des polices correspondants en fonction de la fréquence de survenance prévue des pertes. «primes nettes souscrites» Paiements bruts reçus de polices d assurance établies au cours d une période déterminée, déduction faite des primes de risque payables aux termes de l accord de garantie gouvernementale en ce qui concerne ces polices. 3

7 «rapport sinistres/primes» Ratio (exprimé en pourcentage) du total des pertes associées à des polices d assurance survenues au cours d une période déterminée par rapport aux primes nettes acquises au cours de cette période. «ratio combiné» Somme du ratio sinistres-primes et du pourcentage des frais généraux. Le ratio combiné constitue une mesure de la capacité de la Société de générer des profits tirés de ses activités de souscription d assurance. «ratio d endettement» Ratio (exprimé en pourcentage) de la dette par rapport au total du capital (la somme de la dette et des capitaux propres). «ratio de gravité» Ratio (exprimé en pourcentage) du montant en dollars des indemnités versées au cours d une période déterminée au titre de prêts assurés par rapport au montant initial du prêt hypothécaire assuré ayant trait à ces prêts. Les principaux déterminants du ratio de gravité sont le ratio prêt/valeur, l âge du prêt hypothécaire, la valeur de la propriété sous-jacente, les intérêts courus sur le prêt, les frais payés d avance par l assuré et les frais de saisie. «ratio prêt/valeur» Solde initial d un prêt hypothécaire divisé par la valeur initiale de la propriété grevée de l hypothèque. «ratio prêt/valeur réel» Estimation par la Société fondée sur le solde estimatif des prêts assurés (solde initial moins les remboursements de capital selon un tableau d amortissement standard) divisé par la juste valeur marchande estimative de la propriété grevée de l hypothèque (valeur initiale majorée ou déduction faite des rajustements au titre des variations des prix des habitations pour la province où se situe la propriété). «rendement des capitaux propres» Bénéfice net d exploitation pour une période donnée divisé par la moyenne des capitaux propres d ouverture et de clôture, à l exclusion du CAÉRÉ, pour une période donnée. Pour les résultats trimestriels, ce rendement est le rendement annualisé des capitaux propres calculé d après la moyenne des capitaux propres d ouverture et de clôture, à l exclusion du CAÉRÉ, pour un trimestre donné. «réserves calculées dossier par dossier» Pertes prévues associées aux prêts en souffrance déclarés. Les prêteurs avisent la Société mensuellement des prêts en souffrance. La Société analyse les dossiers de prêts en souffrance déclarés au cas par cas et établit une estimation des pertes prévues. Les estimations des réserves calculées dossier par dossier incluent le montant prévu à recouvrer de la vente en dernier ressort de la propriété résidentielle donnée en garantie du prêt hypothécaire assuré. «réserves pour pertes» Réserves calculées dossier par dossier fondées sur les prêts en souffrance déclarés à la Société, une estimation à l égard des pertes fondée sur les prêts en souffrance qui sont des RPND, des réserves pour pertes supplémentaires en cas d évolution défavorable lié à la gravité des demandes d indemnité et les frais liés au règlement des pertes représentant une estimation pour les frais d administration liés à l enquête, à l ajustement et au règlement des demandes d indemnité. «réserve pour pertes non déclarées» ou «RPND» Réserve pour les pertes estimatives imputables aux prêts en souffrance survenues avant une date donnée, mais qui n ont pas été déclarées à la Société. «réserves pour primes non acquises ou «RPNA» Tranche des primes souscrites qui n a pas encore été constatée comme produit d exploitation. Les réserves pour primes non acquises sont constatées comme produit d exploitation sur la durée de vie de la police conformément à la fréquence de survenance prévue des pertes, calculée d après l analyse actuarielle de l évolution historique des pertes. «souscripteur» Particulier qui examine et accepte ou rejette des risques d assurance prêt hypothécaire suivant les politiques et lignes directrices approuvées par la Société en matière de souscription. «taux de croissance annuel composé» ou «TCAC» Taux de croissance sur douze mois annualisé de la mesure applicable sur une période déterminée. «taux de défaillance» Ratio (exprimé en pourcentage) du nombre total des prêts en souffrance par rapport au nombre total des polices en vigueur à une date déterminée. 4

8 «taux de rendement comptable» Ratio (exprimé en pourcentage) des intérêts créditeurs par rapport à la moyenne de la fraction non amortie du coût à l égard de la totalité ou d une partie des actifs investis au cours d une période donnée. «taxe sur les primes» Taxe payée par les sociétés d assurance aux gouvernements provinciaux et territoriaux, calculée en pourcentage des primes brutes souscrites. «test du capital minimal» ou «TCM» Test du capital minimal applicable à certaines sociétés d assurance de régime fédéral, établi par le Bureau du surintendant des institutions financières. Aux termes du TCM, les sociétés calculent un ratio du capital disponible par rapport au capital requis à l aide d une méthodologie définie prévue par le Bureau du surintendant des institutions financières utilisée pour surveiller la suffisance du capital d une société. 5

9 SOMMAIRE Le texte qui suit n est qu un résumé de certains des renseignements qui sont inclus dans le présent prospectus et devrait être lu en tenant compte des renseignements détaillés et des données financières et états financiers qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Certains des termes qui y sont utilisés sont définis dans le «Glossaire». La Société Genworth Canada est l assureur de prêts hypothécaires résidentiels du secteur privé le plus important au Canada, où il offre de l assurance prêt hypothécaire du secteur privé depuis La Société a bâti dans l ensemble du pays une large plateforme de souscription et de distribution qui offre à la grande majorité des prêteurs hypothécaires et des institutions qui accordent des prêts hypothécaires au Canada des produits et des services de soutien centrés sur les clients. Aujourd hui, Genworth Canada souscrit de l assurance prêt hypothécaire à des propriétés comprenant de une à quatre unités résidentielles dans l ensemble des provinces et des territoires du Canada et détient la part de chef de file dans le marché des assureurs hypothécaires du secteur privé. La Société estime qu elle détenait, pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, une part de 25 % du marché de l assurance prêt hypothécaire résidentiel et logements collectifs de l ensemble du Canada, selon des primes brutes souscrites de 722 M$. À l heure actuelle, la Société estime que sa part du marché de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé est de 30 %. La Société canadienne d hypothèques et de logement (la «SCHL»), société d État, est le seul concurrent important de la Société. En date du 31 mars 2009, Genworth Canada avait un actif total de 5,0 G$ et des capitaux propres de 2,2 G$. Après la réalisation du placement, la Société n aura aucune dette. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, la Société a réalisé 722 M$ en primes brutes souscrites, réalisé un bénéfice net d exploitation de 322 M$ et enregistré un rendement des capitaux propres d environ 17 %. La Société emploie environ 265 personnes au Canada. Voir «Activité de l entreprise Introduction» et «Activité de l entreprise Aperçu des activités d assurance prêt hypothécaire de la Société». Le secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire Aperçu Le système canadien de financement de l habitation est l un des plus efficaces et stables au monde. Au Canada, les pratiques et la réglementation en matière de crédit hypothécaire ont donné lieu à un niveau élevé d accès aux prêts pour les consommateurs et à des taux hypothécaires concurrentiels, en plus d obliger et d inciter les prêteurs à observer une discipline rigoureuse en matière de souscription. Ce contexte a procuré un niveau élevé d accession à la propriété et a rendu le marché de l habitation relativement stable au Canada. Le succès du système de financement de l habitation canadien est attribuable en partie aux politiques gouvernementales qui reposent sur l assurance prêt hypothécaire pour promouvoir un accès à la propriété durable. L importance du rôle de l assurance prêt hypothécaire du système de financement de l habitation canadien est attestée par l obligation qu ont toutes les institutions financières de régime fédéral régies par le Bureau du surintendant des institutions financières (le «BSIF») d acheter de l assurance prêt hypothécaire pour tout prêt hypothécaire résidentiel dont le montant du prêt excède 80 % de la valeur de la propriété donnée en garantie au montant du décaissement du prêt. De plus, le gouvernement fédéral garantit explicitement aux prêteurs hypothécaires approuvés les sommes assurées par les polices d assurance prêt hypothécaire du secteur privé admissibles, déduction faite de 10 % du capital initial d un prêt assuré, si l assureur hypothécaire du secteur privé est dans l impossibilité d honorer ses obligations envers les bénéficiaires de ses contrats en cas de faillite ou d insolvabilité. Conformément aux exigences en matière de capital réglementaire, les prêteurs sont autorisés à détenir un capital réduit au titre de risques de crédit liés aux prêts hypothécaires admissibles assurés aux termes de la garantie par les assureurs hypothécaires privés approuvés et réglementés, notamment Assurance d hypothèques Genworth Canada. Le gouvernement fédéral aide à maintenir de saines normes de souscription sur le marché en établissant, de concert avec les assureurs hypothécaires, les types de produits d assurance prêt hypothécaire qui sont admissibles à la couverture aux termes de la garantie. En 2008, le total des primes brutes souscrites du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire pour logements collectifs et de l assurance prêt hypothécaire résidentiel s est élevé à environ 2,9 G$. 6

10 Un certain nombre de facteurs supplémentaires ont contribué à la stabilité relative du système de financement au logement canadien. Premièrement, les prêteurs canadiens optent souvent pour des pratiques d octroi de prêts plus conservatrices que dans certains autres pays et ont limité leur exposition au marché des prêts hypothécaires à risque, à la faible documentation et à d autres produits hypothécaires qui ont suscité des inquiétudes dans ces pays. Deuxièmement, la majeure partie des prêts hypothécaires octroyés au Canada sont octroyés par d importantes banques à charte canadiennes et maintenus dans leurs bilans, ce qui entraîne une philosophie en matière de souscription prudente. Troisièmement, la législation canadienne prévoit, dans la plupart des territoires, que les prêteurs hypothécaires peuvent saisir l actif personnel et le salaire en cas de défaut de paiement d un prêt après la vente d une propriété. Quatrièmement, puisque les versements d intérêts hypothécaires au Canada ne sont habituellement pas déductibles d impôt, il n existe habituellement aucun avantage fiscal à maintenir un important prêt hypothécaire. Les résidents canadiens ont tendance à rembourser leur prêt hypothécaire rapidement et à accroître leur avoir propre foncier, réduisant ainsi la probabilité d un défaut de paiement. En raison des exigences réglementaires énoncées ci-dessus, la majeure partie des hypothèques octroyées au Canada qui ont un ratio prêt/valeur supérieur à 80 % au moment du montage du prêt, qui sont connues sous le nom d «hypothèques à ratio prêt/valeur élevé», sont assurées par un assureur hypothécaire. Les prêteurs peuvent également obtenir des assurances prêts hypothécaires à l égard d hypothèques qui ont un ratio prêt/valeur de 80 % ou moins, qui sont connues sous le nom d «hypothèques à ratio prêt/valeur bas», pour un certain nombre de raisons, notamment : l obtention d améliorations des termes du crédit pour le marché de titrisation qui existe à l égard des hypothèques canadiennes (qui exige habituellement qu un prêt hypothécaire soit assuré pour qu il soit admissible à la titrisation); l obtention d une exonération relative aux exigences en matière de capital applicable aux prêteurs (qui est disponible à l égard des hypothèques assurées); et d atténuer les risques liés à certains prêts hypothécaires. Aux termes d une politique en matière d assurance prêt hypothécaire, le prêteur hypothécaire est assuré contre les risques de pertes à l égard de l intégralité du solde impayé du prêt, majoré des intérêts, des frais de vente usuels et des frais liés à la vente de la propriété sous-jacente en cas de défaillance de l emprunteur. Les prêteurs versent à l assureur hypothécaire les primes d assurance relatives aux assurances prêts hypothécaires, mais sont remboursés par le prêteur dans le cas d hypothèques à ratio prêt/valeur élevé. Pour les hypothèques à ratio prêt/valeur élevé, les frais sont imputés à l emprunteur en ajoutant la prime d assurance hypothécaire au principal de l hypothèque, cette somme étant amortie par les paiements mensuels du prêt hypothécaire. L option de transférabilité offerte par les sociétés d assurance prêt hypothécaire est avantageuse pour les consommateurs puisqu elle permet à un emprunteur de transférer son hypothèque assurée initiale à une nouvelle propriété, ce qui lui permet de faire des économies relatives aux primes d assurance éventuelles. L usage sur le marché canadien veut que les primes de l assurance prêt hypothécaire soient entièrement payées d avance sous forme de prime unique par le prêteur au moment de l avance des fonds aux termes du prêt hypothécaire. Il s agit d une possibilité attrayante pour les assureurs hypothécaires canadiens, qui est à l opposé des pratiques de certains autres pays où les primes d assurance hypothécaires sont habituellement versées tout au long de la durée du prêt hypothécaire. La convention canadienne élimine le risque lié au remboursement anticipé puisque les fournisseurs d assurance prêts hypothécaires conservent le montant intégral de la prime initiale dans l éventualité de tout remboursement. Les assureurs enregistrent les primes reçues à titre de réserves pour primes non acquises, investissent ces primes et les traitent à titre de revenus au fil du temps conformément à l évolution historique des provisions pour sinistres non réglés, tel qu elles sont dérivées d analyses actuarielles de l évolution historique des sinistres et révisées par un actuaire nommé. Ceci fournit aux assureurs une importante source de revenus tirés des primes en fonction des assurances souscrites lors de périodes antérieures. L exigence obligatoire en matière d assurance prêt hypothécaire, en plus des pratiques de réglementation saine du capital de prêteurs institutionnels de même que d assureurs hypothécaires privés, a favorisé un marché de l habitation stable au Canada, appuyé par des pratiques d octroi de prêts prudentes et rentables qui aident à démontrer l incidence des cycles économiques et du marché de l habitation. Voir «Aperçu du secteur». 7

11 Rendement du secteur Le secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire a présenté de solides caractéristiques de croissance à long terme. De 1995 à 2008, les chiffres des primes brutes souscrites publiées par la SCHL (y compris les primes pour logements collectifs de la SCHL) se chiffraient à 15 %. Le taux de croissance du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire est largement tributaire de la conjoncture économique et de l état du marché de l habitation au Canada. De 1995 à 2008, les prix des habitations au Canada ont généré un TCAC de 6 % et le capital impayé des prêts hypothécaires s est accru à un TCAC de 8 %. Au Canada, le rapport sinistres/primes est une mesure clé du rendement du secteur de l assurance prêt hypothécaire. Le rapport sinistres/primes moyen de Genworth Canada se situe à 19 % pour la période 1995 à Voir «Aperçu du secteur». Avantages clés Genworth Canada croit que ses avantages clés permettront à la Société de tirer parti d une vaste gamme de possibilités liées au marché de l assurance prêt hypothécaire canadien. Ces avantages comptent : Assureur hypothécaire chef de file du secteur privé détenant une importante part du marché et une grande envergure dans l ensemble du marché canadien. Genworth Canada est l assureur de prêts hypothécaires résidentiels du secteur privé le plus important au Canada, détenant une part estimative actuelle de 30 % du marché de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé. La Société a forgé sa place de chef de file grâce à ses efforts déployés pour donner un service à la clientèle à des niveaux de service «inégalés», à sa capacité de répondre rapidement aux besoins de la clientèle et d offrir des solutions personnalisées, à ses pratiques de souscription constantes et méthodiques et à l appui constant du gouvernement canadien, qui donne la garantie de 90 % aux assureurs hypothécaires du secteur privé approuvés par le BSIF, comme la Société. L importante présence sur le marché, l ampleur de la gamme de produits, le système de distribution étendu et la technologie de traitement de pointe de Genworth Canada lui permettent de donner un service de qualité supérieure à ses clients. Solides relations clients avec les principaux prêteurs canadiens fondées sur des offres de services différenciées. Genworth Canada a tissé de longue date de solides relations avec tous les prêteurs hypothécaires chefs de file au Canada. Ces prêteurs ont établi une relation solide et intégrée avec Genworth Canada, reposant en grande partie sur l ampleur de la gamme de produits de la Société et les équipes affectées à la clientèle, qui fournissent des services très appréciés en ce qui concerne la souscription, la formation et le soutien. Combinée à d autres offres de services différenciées, cette approche axée sur la clientèle a permis à la Société d atteindre de hauts niveaux de satisfaction de la clientèle. Pratiques méthodiques en matière de souscription pour l ensemble des produits et des secteurs géographiques. Genworth Canada examine et évalue, grâce à ses systèmes automatisés ou par l intermédiaire de ses souscripteurs individuels, chaque demande d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé afin de bien comprendre les composantes du risque de la nouvelle assurance souscrite pour l ensemble des produits et des secteurs géographiques, et ce, en plus de la souscription par le prêteur d une demande de prêt hypothécaire. Genworth Canada estime que le maintien rigoureux de ses pratiques méthodiques en matière de souscription et la mise à jour régulière de ses systèmes de souscription lui permettent de réaliser des rendements meilleurs et plus constants à long terme. Pratiques rigoureuses en matière de gestion du risque. La Société a en place un cadre de gestion du risque qui lui permet d agir préventivement pour (i) déterminer les risques acceptables, et (ii) contrôler et gérer en permanence les risques de Genworth Canada. Dans le cadre de la gestion du risque lié à son portefeuille de prêts hypothécaires, la Société surveille attentivement la composition du portefeuille en fonction de la solvabilité de l emprunteur, des produits et de la répartition géographique par rapport à des seuils préétablis de tolérance au risque, compte tenu des conditions du marché de l habitation et de la conjoncture économique dans chaque région dans laquelle elle exerce des activités. La Société révise et met à jour régulièrement ses politiques et lignes directrices en matière de souscription afin de gérer ses expositions et de faire face aux tendances naissantes du marché de l habitation et de la conjoncture 8

12 économique. La Société estime que ses pratiques en matière de gestion du risque diminuent le niveau de volatilité de ses résultats financiers. Importantes barrières à l entrée sur le marché de l assurance prêt hypothécaire établi au Canada. Genworth Canada est d avis qu il existe d importantes barrières à l entrée sur le marché canadien de l assurance prêt hypothécaire. Les défis les plus importants pour les nouveaux arrivants éventuels comprennent le développement d une banque de données comprenant des statistiques relatives aux données historiques sur le rendement des prêts et d un logiciel de souscription aussi vastes et flexibles que ceux de la Société, l établissement de relations solides et intégrées avec des prêteurs clés, le positionnement à l échelle nationale, l admissibilité à une garantie gouvernementale et le respect des exigences réglementaires. Impressionnants antécédents de croissance et de rentabilité à long terme. Genworth Canada a exercé ses activités dans le cadre de plusieurs conditions économiques et du marché de l habitation et a maintenu sa rentabilité chaque année depuis 1997 en mettant minutieusement en œuvre une stratégie mettant l accent sur des offres de produits appropriées, la capacité de différencier le service à la clientèle, des souscriptions rigoureuses, l amélioration de la productivité et une gestion du risque vigoureuse. Part importante des produits d exploitation futurs intégrée dans le volume d affaires existant. Les produits d assurance prêt hypothécaire au Canada sont structurés comme des produits à prime unique, aux termes desquels la totalité de la prime d assurance prêt hypothécaire est payée d avance à Genworth Canada au moment où le prêt est accordé. Genworth Canada comptabilise ces primes reçues d avance dans ses réserves pour primes non acquises et les constate comme un produit d exploitation au cours des années selon les tables actuarielles de comptabilisation des primes. Ce modèle permet de prévoir dans une grande mesure les produits d exploitation futurs. Selon les tables actuarielles de comptabilisation des primes que la Société utilise actuellement, la direction estime qu environ 90 % de ses réserves pour primes non acquises au 31 mars 2009 de 2,1 G$ s amortira pour devenir des primes acquises au cours des cinq prochaines années. Bilan solide assorti à un portefeuille de placements prudent et à d excellents niveaux de capitalisation. Genworth Canada a actuellement une structure du capital robuste et disposera, après la réalisation de la réorganisation et du placement, d une structure du capital libre de dettes. La Société détient un portefeuille de placements géré prudemment et continue à surveiller et à gérer activement les risques liés à son portefeuille de placements. Assurance d hypothèques Genworth Canada a par le passé toujours été capitalisée au-delà des niveaux exigés par les organismes de réglementation. La situation du capital de la Société profitera également des fonds supplémentaires réunis dans le cadre du placement. Équipe de direction expérimentée. Les membres de l équipe de la haute direction de la Société comptent en moyenne au-delà de 14 années d expérience dans le secteur de l assurance prêt hypothécaire. Le régime de rémunération de la Société est conçu pour veiller à ce que la rémunération au rendement de l équipe de direction soit harmonisée avec l intérêt des actionnaires. Voir «Activité de l entreprise Avantages clés». Stratégie de l entreprise La Société a pour objectif stratégique d accroître le bénéfice net d exploitation et de procurer à ses actionnaires un rendement investi ajusté au risque intéressant au cours des années en tirant parti de sa position à titre de principal assureur hypothécaire du secteur privé au Canada. La Société entend atteindre cet objectif à l aide des stratégies suivantes : Renforcer et accroître sa position à titre de société d assurance d hypothèques du secteur privé prééminente au Canada en innovant des produits et des services. La Société continuera d investir dans son service à la clientèle et sa franchise de souscription à l intention de ses clients afin de maintenir et d accroître sa position à titre de principale société d assurance d hypothèques du secteur privé au Canada. 9

13 Cibler un haut niveau de service à la clientèle afin de renforcer et de développer ses relations avec les prêteurs. Genworth Canada est d avis qu elle sera en mesure de renforcer et de développer ses relations existantes avec les prêteurs en mettant l accent sur l étendue de la gamme de produits et le niveau supérieur des services de la Société. Maintenir des normes rigoureuses en matière de gestion du risque et de souscription. La Société a recours à des pratiques méthodiques de gestion du risque et évalue constamment les conditions changeantes du secteur et du marché et y répond. Genworth Canada entend poursuivre sa croissance sur les marchés et quant aux produits pour lesquels elle estime trouver une demande élevée et des rendements ajustés au risque intéressants, tout en veillant préventivement à la qualité du portefeuille en réduisant son exposition aux produits insatisfaisants identifiés. Travailler de concert avec les prêteurs pour aider les propriétaires à conserver leur maison. La Société continuera de travailler préventivement de concert avec les prêteurs et les propriétaires de maison pour trouver d autres solutions et pour remédier au non-paiement de prêts hypothécaires. La Société estime que ces techniques d atténuation des pertes profiteront : (i) aux emprunteurs, en leur permettant de demeurer dans leur maison; (ii) aux prêteurs, en leur permettant de maintenir de bonnes relations avec leurs clients; (iii) à Genworth Canada en évitant les demandes d indemnité aux termes de ses polices d assurance prêt hypothécaire ou en réduisant l étendue de ces demandes. Travailler de concert avec les organismes de réglementation et les gouvernements pour garantir un marché de l assurance prêt hypothécaire sain et concurrentiel. Genworth Canada estime qu un marché de l assurance prêt hypothécaire du secteur privé fort et viable est un élément essentiel à la santé du système de financement au logement au Canada. La Société entend continuer de travailler de concert avec les organismes de réglementation et les gouvernements provinciaux et fédéral afin de promouvoir des politiques législatives et réglementaires qui appuient un secteur de l assurance prêt hypothécaire viable et concurrentiel. Tirer parti de la banque de données exclusive et de technologies de l information pour améliorer l efficacité de l exploitation. Genworth Canada a développé une vaste banque de données comprenant des statistiques relatives aux données historiques sur le rendement des prêts et un logiciel de souscription de pointe. La Société a l intention de continuer à tirer parti de sa banque de données exclusive et d investir dans ses systèmes de souscription pour rationaliser davantage ses processus, instaurer des mesures visant à améliorer l efficacité de son exploitation et ajouter des fonctions visant à améliorer les services et les capacités en matière de souscription qu offre la Société à ses clients et à leurs emprunteurs. Maintenir de solides fonds propres et gérer prudemment son portefeuille de placements. En qualité de société ouverte, Genworth Canada entend maintenir sa stabilité financière tout en gérant prudemment son capital et ses placements compte tenu de l ensemble de son exposition au risque ainsi que des exigences des agences de notation et des organismes de réglementation. Réinvestir efficacement le capital excédentaire. En raison des réserves pour primes non acquises actuelles et de l utilisation prévue du capital de la Société, cette dernière estime qu elle est en mesure de générer un excédent de capital à moyen terme. Les choix de réinvestissement du capital peuvent inclure le financement de la croissance de nouvelles activités et le remboursement du capital aux actionnaires. Tirer profit du placement pour améliorer davantage le profil de la Société auprès des principales personnes intéressées. La Société croit que le placement lui apportera une nouvelle visibilité publique et une marge de manœuvre financière et donnera à Genworth Canada l occasion d améliorer davantage son profil auprès des principales personnes intéressées et de faire croître sa franchise avec le temps. Voir «Activité de l entreprise Stratégie de l entreprise». Distribution et commercialisation La Société travaille de concert avec les prêteurs, les courtiers en hypothèque, les agents immobiliers et les constructeurs d habitations pour aider les Canadiens à acheter ou à refinancer leurs habitations. La clientèle d assurance prêt hypothécaire comprend les institutions qui accordent des prêts hypothécaires résidentiels, comme les 10

14 banques, les sociétés de fiducie et de prêt hypothécaire, les coopératives de crédit et les autres prêteurs. Ces prêteurs choisissent habituellement l assureur hypothécaire auprès duquel ils souscriront l assurance prêt hypothécaire sur les prêts qu ils accordent. Les cinq plus grandes banques à charte canadiennes (les «cinq grandes banques») sont les plus importantes institutions qui accordent des prêts hypothécaires au Canada et elles financent la majorité des prêts hypothécaires résidentiels. Les prêteurs hypothécaires canadiens, ainsi que le modèle de distribution de la Société, peuvent être regroupés selon les segments suivants : Š les cinq grandes banques; Š les sociétés de fiducie et de prêt hypothécaire; Š les prêteurs régionaux et les autres institutions qui accordent des prêts hypothécaires (comme les coopératives de crédit). Voir «Activité de l entreprise Distribution et commercialisation». Gestion du risque La gestion du risque est un élément essentiel des activités de Genworth Canada. La Société a en place un cadre de gestion du risque qui englobe la gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires, les politiques et les lignes directrices en matière de souscription, le développement de produits, la conformité à la réglementation, la gestion du portefeuille de placements et le risque de liquidité. Le cadre de gestion du risque de la Société facilite l évaluation du risque en agissant comme un outil préventif de prise de décision qui détermine les risques acceptables et contrôle et gère en permanence les risques de Genworth Canada. Le cadre de gestion du risque et les procédures de contrôle internes de la Société sont conçus pour réduire le niveau de volatilité dans ses résultats financiers. La gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires de Genworth Canada inclut la gestion active de son exposition à la solvabilité de l emprunteur et à la concentration géographique et aux produits. La Société surveille attentivement la composition du portefeuille en fonction de la solvabilité de l emprunteur, des produits et de la répartition géographique par rapport à des seuils préétablis de tolérance au risque, compte tenu des conditions du marché de l habitation et de la conjoncture économique dans chaque région du Canada. La Société révise et met à jour régulièrement ses politiques et lignes directrices en matière de souscription afin de gérer ses expositions et de faire face aux tendances naissantes du marché de l habitation et de la conjoncture économique. Voir «Activité de l entreprise Gestion du risque Gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires». Souscription Le service de souscription de la Société est chargé : (i) d examiner les demandes d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé qui sont soumises à la Société par les prêteurs; (ii) de s assurer que les politiques et les lignes directrices en matière de souscription de la Société approuvées par le service de gestion du risque sont appliquées de façon constante; (iii) d évaluer la valeur marchande d une propriété donnée en garantie d un prêt hypothécaire; (iv) d aider les prêteurs tout au cours du processus de souscription. Le processus de gestion du risque et de souscription de la Société lui permet d évaluer rapidement les demandes de prêt hypothécaire, tout en examinant les demandes de prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé au cas par cas, en prenant en considération un large éventail de facteurs et en veillant à ce que les lignes directrices adoptées par la Société en matière de souscription soient respectées. La Société a développé un modèle de notation des prêts hypothécaires en fonction de données exclusifs relatives à des prêts hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé qu elle collecte depuis 25 ans. La capacité améliorée de ce modèle de prévoir la probabilité de défaillance de l emprunteur par rapport à la seule analyse de la cote de solvabilité de l emprunteur aide la Société à décider quel risque d assurance prêt hypothécaire accepter. Voir «Activité de l entreprise Gestion du risque Souscription». 11

15 Gestion des demandes d indemnité La Société contrôle et gère activement ses demandes d indemnité à l interne par l intermédiaire de ses employés préposés à la gestion des demandes d indemnité afin de donner à la clientèle un service de qualité supérieure et efficace et d atténuer les pertes éventuelles. Les pertes représentent la différence entre le montant réclamé par le prêteur et le montant tiré ou jugé susceptible d être tiré de la vente de la propriété donnée en garantie du prêt hypothécaire assuré. La Société établit des réserves pour pertes lorsqu elle estime probable que les non-paiements des emprunteurs occasionneront des demandes d indemnité. Voir «Rapport de gestion Réserves pour pertes». Les employés du service d atténuation des pertes de la Société sont affectés à des prêteurs en particulier. Cette structure leur permet de se familiariser avec les processus et les systèmes des prêteurs et, de ce fait, d aider les prêteurs dont ils ont la responsabilité lors du processus de demande d indemnité, de mise à jour et d examen. Les prêteurs avisent la Société mensuellement des prêts en souffrance. Le principal programme d atténuation des pertes de Genworth Canada, le Programme d aide aux propriétaires de maison, ou d autres programmes de sauvetage similaires, sont en place depuis plus d une décennie. Le programme est conçu pour aider les propriétaires de maison qui éprouvent des difficultés financières temporaires les empêchant de respecter les conditions de leurs paiements hypothécaires. Ce programme permet aux prêteurs de travailler de concert avec la Société pour prendre d autres dispositions, appelées «sauvetages», qui peuvent aider les emprunteurs à conserver leur maison durant des temps de difficultés économiques temporaires, comme la perte d un emploi ou une baisse de revenu, une rupture de mariage ou une maladie ou invalidité inattendue. Voir «Activité de l entreprise Gestion des demandes d indemnité». Garantie gouvernementale Assurance d hypothèques Genworth Canada a signé un accord (l «accord de garantie gouvernementale») avec le gouvernement canadien aux termes duquel le gouvernement canadien garantit aux prêteurs qu ils recevront les sommes assurées par les polices d assurance prêt hypothécaire admissibles établies par Assurance d hypothèques Genworth Canada, moins 10 % du capital initial d un prêt assuré, si Assurance d hypothèques Genworth Canada ne paie pas les indemnités relatives à ce prêt en raison de sa faillite ou de son insolvabilité. L accord de garantie gouvernementale a été signé initialement le 1 er janvier 1991 par le gouvernement canadien et la Compagnie d assurance hypothèques du Canada (la «CAHC») afin de faciliter la concurrence réelle dans le secteur privé. Assurance d hypothèques Genworth Canada a bénéficié de l avantage de l accord de garantie gouvernementale lorsqu elle a acheté, en 1995, certains actifs et embauché certains employés de la CAHC. Le gouvernement canadien a récemment confirmé à la Société qu il continue d encourager la concurrence sur le marché de l assurance prêt hypothécaire entre les fournisseurs d assurance prêt hypothécaire du secteur public et privé et qu il ne prévoit pas actuellement modifier le pourcentage des obligations d Assurance d hypothèques Genworth Canada couvertes par sa garantie ni imposer à un fournisseur d assurance prêt hypothécaire des restrictions qui ne s appliqueraient pas de façon similaire à tous les fournisseurs. Voir «Activité de l entreprise Accord de garantie gouvernementale». Gestion des placements Genworth Canada dispose d un portefeuille de placements de haute qualité géré prudemment. Au 31 mars 2009, Genworth Canada disposait d espèces, de quasi-espèces et d actifs investis s élevant à 4,2 G$ dans le portefeuille général, dont environ 93 % étaient sous forme de liquidités et de placements qui avaient une note d au moins A et 41 % sous forme de liquidités ou de placements ayant reçu la note AAA. En outre, au 31 mars 2009, la Société comptait 554 M$ dans le fonds de garantie du gouvernement, la totalité étant sous forme de liquidités ou de placements ayant reçu la note AAA. La Société gère son actif de sorte à répondre aux exigences de liquidité, de qualité du crédit, de 12

16 diversification et de rendement en faisant des placements principalement dans des titres à revenu fixe, y compris des obligations fédérales, provinciales et de sociétés, des titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles garantis par le gouvernement ainsi que d autres titres adossés à des créances et des prêts hypothécaires sur des immeubles commerciaux. En date du 31 mars 2009, la Société ne détenait aucune action ordinaire ni action privilégiée dans son portefeuille de placements. Voir «Activité de l entreprise Gestion des placements». 13

17 LE PLACEMENT Émetteur Actionnaire-vendeur Produit brut du placement Prix d offre par action ordinaire Actions ordinaires offertes Actions ordinaires en circulation immédiatement après le placement Genworth MI Canada Inc. Brookfield Life Assurance Company Limited, filiale en propriété exclusive indirecte de Genworth Financial, Inc $ 19,00 $ actions ordinaires actions ordinaires Option pour attributions excédentaires Actions ordinaires dont Genworth Financial sera indirectement propriétaire immédiatement après le placement Les preneurs fermes ont reçu une option pour attributions excédentaires qu ils peuvent exercer pendant une période de 30 jours après la clôture du placement visant l achat d un maximum de actions ordinaires supplémentaires (soit 15 % des actions ordinaires offertes aux termes des présentes) de l actionnaire-vendeur au prix d offre initial afin de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant. Voir «Mode de placement» actions ordinaires, soit 61,8 % des actions ordinaires en circulation Symbole à la TSX «MIC» Emploi du produit Facteurs de risque Le produit net que la Société tirera du placement est estimé à environ 91,7 M$, déduction faite de sa quote-part de la rémunération des preneurs fermes. La Société entend affecter environ 66,7 M$ du produit net du placement au remboursement de toutes les dettes intersociétés impayées et environ 25,0 M$ aux fins générales de l entreprise et au besoin de fonds de roulement. La Société ne tirera aucun produit de la vente d actions ordinaires par l actionnaire-vendeur. Le produit net que l actionnaire-vendeur tirera du placement sera d environ 704,1 M$, déduction faite de sa quote-part de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement de 8,4 M$ payables par l actionnaire-vendeur. Voir «Emploi du produit». Un placement dans les actions ordinaires comporte un certain nombre de risques, y compris les risques liés : aux modifications apportées à la réglementation applicable à la Société; aux modifications apportées aux politiques du gouvernement canadien relative aux prêts hypothécaires résidentiels; à la concurrence faite par la SCHL et par de nouveaux concurrents; le ralentissement économique continu au Canada et à l échelle mondiale; à la diminution des ventes d un prêteur clé; et une diminution du capital 14

18 réglementaire de la Société. Voir «Facteurs de risque» et les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus pour obtenir de plus amples renseignements sur les risques dont un investisseur devrait soigneusement tenir compte avant de décider de souscrire des actions ordinaires. Voir «Facteurs de risque». Politique relative aux dividendes Le conseil d administration de Genworth Canada (le «conseil d administration» ou le «conseil») a établi une politique relative aux dividendes conformément à laquelle la Société compte, après la réalisation du placement, autoriser initialement la déclaration et le paiement d un dividende fixe de 0,22 $ par action ordinaire devant être versé trimestriellement à compter du quatrième trimestre de Toutefois, le versement de dividendes n est pas garanti et le montant des dividendes payables et le moment de leur versement seront établis au gré du conseil d administration. Voir «Politique de dividendes». Le nombre d actions ordinaires en circulation après la réalisation du placement donne suite à la réorganisation et n inclut pas les d actions ordinaires réservées en vue d être émises aux termes des régimes incitatifs à long terme de la Société, dont actions ordinaires sont susceptibles d être émises à l acquisition d unités d actions subalternes qui seront octroyées à la clôture du placement et dont actions ordinaires sont susceptibles d être émises à l exercice d options sur actions qui seront octroyées à la clôture du placement, au prix d exercice correspondant au prix d offre initial. 15

19 SOMMAIRE DES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES Le tableau qui suit présente certaines informations financières et autres informations de Genworth Canada Holdings I Limited aux 31 décembre indiqués ci-dessous et pour les exercices terminés à ces dates ainsi qu aux 31 mars 2009 et 2008 et pour les trimestres terminés à ces dates. Ces informations proviennent du rapport de gestion, des états financiers vérifiés pour les exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006, et des états financiers consolidés non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008 figurant ailleurs dans le présent prospectus; ces informations devraient être lues en parallèle avec celles que renferment les documents susmentionnés. Le sommaire des informations financières consolidées n est pas nécessairement une indication du rendement futur de la Société. Les résultats des périodes intermédiaires ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats des trimestres ultérieurs ou d un exercice complet. Pour les trimestres Pour les exercices terminés les 31 décembre terminés les 31 mars (en millions, sauf avis contraire) Données tirées des états des résultats Primes brutes souscrites $ 471$ 604$ 997$ 722$ 135$ 68$ Primes nettes acquises $ 277$ 337$ 424$ 518$ 122$ 147$ Incidence de la variation de la courbe de comptabilisation des primes Revenus de souscription Pertes Frais de vente, de souscription et d administration Revenus de placement Bénéfice avant impôts Bénéfice net Bénéfice d exploitation net $ 205$ 248$ 310$ 322$ 77$ 140$ 2 Données tirées des bilans Trésorerie et placements $2581$ 3174$ 4102$ 4697$ 4237$ 4735$ Total de l actif Réserves pour primes non acquises Dette Total du passif Capitaux propres CAÉRÉ (15) Capitaux propres, déduction faite du CAÉRÉ $1094$ 1345$ 1747$ 2053$ 1821$ 2190$ 4 Principaux ratios et autres éléments Rapport sinistres/primes... 12% 12% 14% 19% 31% 29% 24% 5 Pourcentage des frais généraux... 28% 22% 20% 14% 15% 14% 10% 5 Ratio combiné... 40% 35% 34% 33% 46% 43% 35% 5 Rendement d exploitation des capitaux propres... 20% 21% 20% 20% 17% 17% 6 26 % 6 Ratio TCM % 129% 125% 125% 127% 130% 134% 7 Ratio d endettement... 4% 3% 5% 4% 3% 4% 3% 3 Taux de défaillance... 0,26 % 0,21 % 0,18 % 0,19 % 0,25 % 0,22 % 0,29 % Ratio de gravité... 22% 23% 23% 24% 26% 25% 28% Bénéfice par action ordinaire pro forma Bénéfice par action ordinaire (de base) ,31 $ 1,76 $ 2,15 $ 2,65 $ 2,89 $ 0,63 $ 1,18 $ 9 Notes : Les montants peuvent sembler inexacts étant donné que les chiffres ont été arrondis. 1) Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, la Société a actualisé sa courbe de comptabilisation des primes afin de mieux refléter les résultats techniques de plusieurs années à jour, ce qui s est traduit par une augmentation des primes nettes acquises. Ce changement d estimation a été mis en œuvre à la suite de l acceptation par le BSIF d une nouvelle courbe de comptabilisation des primes pour la Société, laquelle harmonise les courbes de comptabilisation des primes et les processus de mise à jour trimestrielle connexes aux fins des PCGR et des principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Se reporter à la rubrique «Résultats d exploitation» du rapport de gestion. 2) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le bénéfice net et le bénéfice d exploitation net pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 74 millions de dollars et de 77 millions de dollars. 3) La Société sera libre d endettement une fois la réorganisation et le présent placement conclus. Se reporter à la rubrique «Structure du capital consolidé». 4) Par suite de la réorganisation, les capitaux propres de Genworth Canada augmenteront de 50 millions de dollars de dollars à l acquisition de Genworth Canada Holdings II Limited. Cette hausse viendra s ajouter à l accroissement des capitaux propres dont Genworth Canada bénéficiera à la suite de l acquisition de Genworth Canada Holdings I Limited à la conclusion de la réorganisation. 5) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le rapport sinistres/primes, le pourcentage des frais généraux et le ratio combiné pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 41 %, de 13 % et de 54 %. 6) Représente le rendement d exploitation des capitaux propres annualisé pour les trimestres terminés les 31 mars 2008 et Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le rendement d exploitation des capitaux propres pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 aurait été de 15 %. 7) Les variations de la courbe de comptabilisation des primes n ont pas eu d incidence sur le ratio TCM. 8) Correspond au bénéfice par action ordinaire pro forma de Genworth MI Canada Inc. compte tenu de la réorganisation, du placement et de l affectation par la Société du produit net du placement au remboursement de l encours de toutes les dettes intersociétés le premier jour de chacune des périodes présentées. 9) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le bénéfice par action ordinaire pro forma (de base) pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 se serait établi à 0,64 $. 16

20 RENDEMENT D EXPLOITATION RÉCENT Le rendement d exploitation de Genworth Canada pour les deux mois terminés le 31 mai 2009 a continué de suivre les tendances manifestées par la Société au cours des trois mois terminés le 31 mars 2009, compte non tenu de l ajustement à certains comptes relatifs à la variation de la courbe de comptabilisation des primes (comme l indique le tableau ci-dessous). Au cours de cette période de deux mois, les résultats de la Société ont affiché de la vigueur sur le plan des primes nettes acquises, ont enregistré une légère augmentation du rapport sinistres/primes et, en règle générale, sont demeurés conformes au rendement du premier trimestre de En outre, le taux de défaillance de la Société est demeuré conforme au niveau affiché au 31 mars 2009 alors que le ratio de gravité a été légèrement moins élevé. Pour la période de deux mois terminée le 31 mai 2009, le rendement d exploitation de Genworth Canada se présente comme suit : (en millions, sauf indication contraire) Pour les trois mois terminés le 31 mars 2009, compte non tenu de l incidence de la nouvelle courbe des primes acquises (note 1) Pour les deux mois terminés le 31 mai Primes brutes souscrites... 68$ 50$ Primes nettes acquises Pertes Bénéfice net en lien à la souscription Rapport sinistres/primes... 41% 2 46 % Pourcentage des frais généraux... 13% 2 13 % Ratio combiné... 54% 2 59 % Taux de défaillance... 0,29 % 0,29 % Ratio de gravité... 28% 26% Notes : 1) Les données sur le rendement d exploitation récent mentionnées ci-dessus ne sont pas nécessairement représentatives des résultats financiers qui seront obtenus pour l ensemble du deuxième trimestre de 2009 et ne tiennent pas compte de l incidence que les gains et les pertes sur les placements en portefeuille peuvent avoir sur les résultats d exploitation trimestriels de la Société. 2) Compte tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, les primes nettes acquises, les revenus de souscription nets, le rapport sinistres/primes, le pourcentage des frais généraux et le ratio combiné pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 247 millions de dollars, 161 millions de dollars, 24 %, 10 % et 35%. Se reporter à la rubrique «Rendement global Perspectives» du rapport de gestion. 17