GENWORTH MI CANADA INC.

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1 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent prospectus constitue un placement public uniquement dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vue de leur vente et, dans ces territoires, uniquement par les personnes autorisées à les vendre. Les titres n ont pas été ni ne seront enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ou d une loi sur les valeurs mobilières d un État et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens de U.S. person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf conformément aux exigences d enregistrement prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou aux termes d une dispense de ces exigences. Voir «Mode de placement». PROSPECTUS AVEC SUPPLÉMENT-RFPV Premier appel public à l épargne et placement secondaire Le 29 juin 2009 GENWORTH MI CANADA INC $ actions ordinaires Le présent prospectus vise le placement (le «placement») de actions ordinaires (les «actions ordinaires») de Genworth MI Canada Inc. («Genworth Canada» ou la «Société»). Parmi les actions ordinaires offertes aux termes du placement, actions ordinaires seront vendues par la Société et actions ordinaires seront vendues par Brookfield Life Assurance Company Limited (l «actionnaire-vendeur»), filiale en propriété exclusive indirecte de Genworth Financial, Inc. («Genworth Financial»). La Société ne recevra aucun produit lié à la vente d actions ordinaires par l actionnaire-vendeur. Voir «Actionnaire principal et actionnaire-vendeur». Les actions ordinaires sont offertes par Marchés mondiaux CIBC Inc., Goldman Sachs Canada Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Cormack Inc., Valeurs mobilières Desjardins Inc., Marchés de capitaux Genuity S.E.N.C. et Marchés financiers Macquarie Canada Ltée. Le prix d offre définitif des actions ordinaires sera établi par voie de négociation entre la Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes. Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions ordinaires. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre. La Bourse de Toronto (la «TSX») a approuvé sous condition l inscription à sa cote des actions ordinaires sous le symbole «MIC». L inscription à la cote est subordonnée à l obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 23 septembre 2009, y compris le placement des actions ordinaires auprès d un nombre minimal d actionnaires publics. Un placement dans les actions ordinaires est assujetti à un certain nombre de risques que l acquéreur ou le souscripteur éventuel devrait examiner. Les investisseurs sont priés d examiner les facteurs de risque qui sont décrits à la rubrique «Facteurs de risque» avant d acheter des actions ordinaires. Prix : 19,00 $ l action ordinaire Commission des preneurs fermes Produit net revenant à l actionnaire-vendeur 1 Produit net revenant à la Société Prix d offre Par action ordinaire... 19,00 $ 1,026 $ 17,974 $ 17,974 $ Placement total $ $ $ $ Notes : 1) Compte non tenu des frais liés au placement, qui sont estimés à 8,4 M$ et qui seront versés par l actionnaire-vendeur. Voir «Mode de placement». 2) L actionnaire-vendeur a octroyé aux preneurs fermes une option (l «option pour attributions excédentaires»), que ceux-ci peuvent exercer à leur gréentout temps, en totalité ou en partie, pendant la période de 30 jours suivant la clôture du placement, visant l achat jusqu à concurrence de actions ordinaires supplémentaires (soit 15 % des actions ordinaires offertes par les présentes) auprès de l actionnaire-vendeur au prix d offre indiqué ci-dessus afin de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant. Si l option pour attributions excédentaires est exercée en totalité, le «Placement total Prix d offre», le «Placement total Commission des preneurs fermes» et le «Placement total Produit net revenant à l actionnaire-vendeur», compte non tenu des frais du placement, s établiront respectivement à $, à $ et à $. Le présent prospectus vise également l octroi de l option pour attributions excédentaires et la distribution d actions ordinaires pouvant être souscrites à l exercice de l option pour attributions excédentaires. L acquéreur qui achète des actions ordinaires visées par la position d attribution excédentaire des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position d attribution excédentaire soit finalement réalisée par l exercice de l option pour attributions excédentaires ou par des achats effectués sur le marché secondaire. Voir «Mode de placement». Valeur ou nombre maximums de titres Position des preneurs fermes disponibles Période d exercice Prix d exercice Option pour attributions Option permettant d acquérir jusqu à Peut être exercée pendant une période 19,00 $ l action ordinaire excédentaires... concurrence de actions ordinaires de 30 jours après la clôture du placement Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, couvrir les attributions excédentaires ou effectuer des opérations afin de stabiliser, de maintenir ou d autrement influencer le cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui seraient formés sur le marché libre. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions ordinaires à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Voir «Mode de placement». Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions ordinaires visées par le présent prospectus, sous réserve de la prévente, sous les réserves d usage concernant leur émission par la Société, leur vente par l actionnaire-vendeur et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique pour le compte de la Société et de l actionnaire-vendeur par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et pour le compte des preneurs fermes par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Les souscriptions seront reçues sous réserve d un droit de rejet ou d attribution total ou partiel et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à quelque moment que ce soit sans avis. On prévoit que des certificats représentant les actions ordinaires devant être émises ou vendues dans le cadre du placement pourront être remis à la date de clôture du placement, qui devrait avoir lieu vers le 7 juillet 2009 ou à une date ultérieure dont la Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes peuvent convenir, mais au plus tard le 30 juillet 2009.

2 GENWORTH MI CANADA INC. Au service des propriétaires de maison

3 TABLE DES MATIÈRES Page AVIS AUX INVESTISSEURS... 1 GLOSSAIRE... 2 SOMMAIRE... 6 LE PLACEMENT SOMMAIRE DES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES RENDEMENT D EXPLOITATION RÉCENT STRUCTURE DE L ENTREPRISE ACTIVITÉ DE L ENTREPRISE APERÇU DU SECTEUR APERÇU DE LA RÉGLEMENTATION RELATION AVEC GENWORTH FINANCIAL DIRECTION RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION GOUVERNANCE DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS VENTES ANTÉRIEURES POLITIQUE DE VERSEMENT DE DIVIDENDES OPTIONS D ACHAT DE TITRES STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ.. 79 ACTIONNAIRE PRINCIPAL ET ACTIONNAIRE-VENDEUR PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES Page RAPPORT DE GESTION EMPLOI DU PRODUIT MODE DE PLACEMENT FACTEURS DE RISQUE QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES EXPERTS VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT CONTRATS IMPORTANTS DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES AVIS SPÉCIAL CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS MESURES NON CONFORMES AUX PCGR DONNÉES SUR LE MARCHÉ CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS INDEX DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS... F-1 ANNEXE A... A-1 ANNEXE B... B-1 ATTESTATION DE GENWORTH MI CANADA INC.... C-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES... C-2 i

4 AVIS AUX INVESTISSEURS À propos du présent prospectus L investisseur est prié de se fier uniquement aux renseignements fournis dans le présent prospectus. Il est par ailleurs prié de ne pas se fier à certains renseignements fournis dans le présent prospectus au détriment d autres renseignements. La Société, l actionnaire-vendeur ou les preneurs fermes n ont autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. La Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes n offrent pas de vendre les titres décrits aux présentes là où leur offre ou leur vente est interdite. Les renseignements fournis aux présentes sont exacts uniquement à la date du présent prospectus, peu importe la date de remise de celui-ci ou la date de la vente des actions ordinaires. Les activités, la situation financière, les résultats d exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis la date du présent prospectus. Les investisseurs à l extérieur du Canada sont priés de noter que la Société, l actionnaire-vendeur ou les preneurs fermes n ont pris aucune mesure pour faire autoriser le placement ou la remise du présent prospectus dans un territoire où une mesure en ce sens est requise, à l exception du Canada. Les investisseurs sont tenus de se renseigner sur les restrictions relatives au placement et à la remise du présent prospectus et de s y conformer. Interprétation Les renseignements fournis dans le présent prospectus tiennent compte de la réorganisation décrite à la rubrique «Relation avec Genworth Financial Réorganisation». Sauf indication contraire du contexte, les termes «Genworth Canada» et «la Société» aux présentes renvoient à Genworth MI Canada Inc. et à ses filiales constituées à la date de clôture du placement et, dans la mesure où des passages du présent prospectus renvoient à des mesures prises par une société remplacée par Genworth Canada ou ses filiales, ces termes renvoient également à ces sociétés remplacées. Sauf indication contraire du contexte, tous les renvois au présent prospectus à des filiales de Genworth Canada comprennent Compagnie d assurance d hypothèques Genworth Financial Canada («Assurance d hypothèques Genworth Canada»). Sauf indication contraire du contexte, toutes les mentions aux présentes de «Genworth Financial» renvoient à Genworth Financial, Inc. et à ses filiales. Les données par action aux présentes tiennent compte de la réorganisation et du placement. Sauf indication contraire, les renseignements aux présentes supposent que les preneurs fermes n exerceront pas l option pour attributions excédentaires. La Société prépare ses états financiers en dollars canadiens. Aux présentes, les symboles «$», «$ CA» ainsi que les termes «dollars» ou «dollars canadiens» désignent le dollar canadien et le symbole «$ US» désigne le dollar américain. Les montants sont exprimés en dollars canadiens à moins d indication contraire. Énoncés prospectifs Le présent prospectus contient certains énoncés prospectifs fondés sur les estimations, hypothèses et attentes de la Société en ce qui concerne son rendement futur, compte tenu de tous les renseignements dont elle dispose à l heure actuelle. Ces estimations, hypothèses et attentes peuvent changer en raison de nombre d événements ou de facteurs possibles, auquel cas les activités, la situation financière, la liquidité, les résultats d exploitation et les perspectives de la Société pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués expressément ou implicitement dans ses énoncés prospectifs. Voir «Avis spécial concernant les énoncés prospectifs». Mesures conformes aux PCGR et mesures non conformes aux PCGR Les états financiers consolidés de la Société inclus dans le présent prospectus ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada. Les principaux indicateurs de rendement de la Société et certaines autres informations incluses dans le présent prospectus comprennent certaines mesures non conformes aux PCGR. Toutefois, ces mesures non conformes aux PCGR ne sont pas reconnues aux termes des PCGR, n ont pas de signification normalisée prescrite par les PCGR et pourraient ne pas être comparables aux mesures similaires utilisées par d autres sociétés. Voir «Mesures non conformes aux PCGR». 1

5 GLOSSAIRE Les définitions et abréviations qui suivent s appliquent au présent prospectus. «amortissement total de la dette» ou «ATD» Pourcentage des frais mensuels de service de la dette de l emprunteur exprimé en pourcentage du revenu brut mensuel de l emprunteur. «assurance en vigueur» Montant de toutes les polices d assurance prêt hypothécaire en vigueur à une date déterminée, en fonction du solde du capital initial des prêts hypothécaires couverts par ces polices d assurance, y compris toute prime capitalisée. «assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas» Assurance prêt hypothécaire couvrant un prêt hypothécaire individuel qui a un ratio prêt/valeur égal ou inférieur à 80 % au moment où le prêt est assuré. «assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé» Assurance prêt hypothécaire couvrant un prêt hypothécaire individuel qui a habituellement un ratio prêt/valeur supérieur à 80 % au moment du montage du prêt. «bénéfice du fonds de garantie» Revenu de placement tiré des liquidités et des actifs investis détenus dans le fonds de garantie du gouvernement, déduction faite des frais de rachat applicables. «bénéfice net d exploitation» Bénéfice net à l exclusion des gains nets (pertes nettes) réalisés après impôts sur la vente de placements et des gains (pertes) non réalisés sur des titres détenus aux fins de négociation. «bénéfice net en lien à la souscription» Somme des primes nettes acquises et des honoraires et autres revenus, moins les pertes et les frais de vente, de souscription et d administration au cours d une période donnée. «cote de solvabilité» Cote de solvabilité moyenne la plus basse de tous les emprunteurs présentant une demande de prêt hypothécaire. Les cotes de solvabilité moyennes sont calculées par l établissement de la moyenne de la cote obtenue d Equifax et de TransUnion pour chaque emprunteur présentant la demande. «coûts d acquisition reportés des polices d assurance» Frais assumés en lien avec l acquisition de nouvelles entreprises, constitués de l impôt sur les primes et d autres frais qui sont directement liés à l acquisition de nouvelles entreprises. Les coûts d acquisition des polices d assurances sont seulement reportés dans la mesure où ils sont supérieurs aux frais de service et devraient être récupérés à partir de réserves pour primes non acquises. Les coûts d acquisition reportés des polices d assurances sont amortis aux revenus proportionnellement lors des périodes au cours desquelles les primes sont acquises. «cumul des autres éléments du résultat étendu» ou «CAÉRÉ» Composante des capitaux propres reflétant les gains et les pertes non réalisés, après impôts, quant aux actifs disponibles à la vente. Les gains et les pertes non réalisés sur les éléments d actif classés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans l état consolidé du résultat étendu et inclus dans le cumul des autres éléments du résultat étendu jusqu à ce qu ils soient constatés dans l état consolidé des résultats. «disponibles à la vente» ou «DAV» Placements enregistrés au bilan à la juste valeur d après les cours acheteurs, les variations de la juste valeur de ces placements étant incluses dans le CAÉRÉ. «fonds de garantie du gouvernement» Compte en fiducie ayant pour objet de fournir au gouvernement fédéral une source de fonds dans l éventualité où il aurait à effectuer un paiement de garantie. «frais de règlement» Ensemble des frais engagés par la Société dans le cadre de l enquête, du règlement et du paiement des demandes d indemnité. Les frais de règlement incluent les frais de tiers ainsi que les frais internes de la Société, y compris les salaires et les dépenses du personnel de gestion des pertes et certains frais d administration. «frais de vente, de souscription et d administration» Frais de commercialisation et de souscription de nouvelles polices d assurance prêt hypothécaire et autres frais généraux et d administration. Ces frais comprennent les taxes sur primes et sont comptabilisés déduction faite de la variation des coûts d acquisition reportés des polices d assurance. 2

6 «garantie de 90 %» Garantie du gouvernement canadien, prévue aux termes des modalités de l accord de garantie gouvernementale (tel que ce terme est défini dans les présentes), couvrant les sommes assurées par les polices d assurance prêt hypothécaire admissibles établies par la Société, déduction faite de 10 % du capital initial de chaque prêt assuré, dans le cas où Assurance d hypothèques Genworth Canada ne paierait pas les demandes d indemnité ayant trait à ce prêt en raison de sa faillite ou de son insolvabilité. «gravité» Montant en dollars des pertes qui découlent d une demande d indemnité. «indemnité» Montant demandé aux termes d une police d assurance découlant de la perte liée à un événement assuré. «logements collectifs» Habitations comptant au moins cinq logements, y compris les immeubles d habitation et les établissements de soins de longue durée, mais à l exclusion des condominiums individuels. «marché de l assurance prêt hypothécaire résidentiel» Marché de l assurance prêt hypothécaire pour les propriétés résidentielles, incluant les propriétés comprenant de une à quatre unités résidentielles et les unités condominiales individuelles mais excluant les logements collectifs. «nouvelle assurance souscrite» Solde du capital initial des prêts hypothécaires, y compris toute prime capitalisée, assurés au cours d une période déterminée. «part du marché» ou «part» Primes brutes souscrites d un assureur hypothécaire, soit un pourcentage des primes brutes souscrites déclarées du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire. «pertes» Montants estimatifs payables par un assureur aux termes de polices d assurance hypothécaire au cours d une période déterminée. Une tranche des pertes déclarées représente les estimations des coûts des demandes d indemnité en suspens qui ne sont pas encore réglées au cours de la période de déclaration, ainsi que les estimations des pertes associées à des demandes d indemnité à déclarer et le coût de l enquête, du règlement et du paiement des demandes d indemnité. «portefeuille général» Actif investi (y compris les espèces et les quasi-espèces, les titres à court terme et les obligations ou d autres titres à rendement fixe), à l exclusion du fonds de garantie du gouvernement. «pourcentage des frais généraux» Ratio (exprimé en pourcentage) des frais de vente, de souscription et d administration par rapport aux primes nettes gagnées pour une période déterminée. «prêts en souffrance» Prêts au titre desquels les emprunteurs n ont pas fait les paiements hypothécaires prévus aux termes du prêt hypothécaire et pour lesquels le cumul des paiements hypothécaires manquants excède les paiements prévus exigibles au cours d une période de trois mois. «prêts hypothécaires Solution A» Prêts hypothécaires consentis à des emprunteurs travailleurs indépendants ayant une bonne cote de crédit, mais qui ne peuvent fournir de preuves conventionnelles de revenus. Des critères particuliers d admissibilité au prêt s appliquent, y compris une documentation complète sur le versement initial, l évaluation de la vraisemblance du revenu et une cote de solvabilité minimale de 660 pour les prêts hypothécaires dont le ratio prêt/ valeur excède 85 %. «primes brutes souscrites» Paiements bruts reçus de polices d assurance établies au cours d une période déterminée. «primes nettes acquises» Tranche des primes nettes souscrites de la période en cours ou de périodes antérieures qui est constatée comme produit d exploitation au cours d une période déterminée. Les primes souscrites sont initialement différées et comptabilisées en tant que réserves pour primes non acquises et constatées comme produit d exploitation en tant que primes acquises au cours de la durée des polices correspondants en fonction de la fréquence de survenance prévue des pertes. «primes nettes souscrites» Paiements bruts reçus de polices d assurance établies au cours d une période déterminée, déduction faite des primes de risque payables aux termes de l accord de garantie gouvernementale en ce qui concerne ces polices. 3

7 «rapport sinistres/primes» Ratio (exprimé en pourcentage) du total des pertes associées à des polices d assurance survenues au cours d une période déterminée par rapport aux primes nettes acquises au cours de cette période. «ratio combiné» Somme du ratio sinistres-primes et du pourcentage des frais généraux. Le ratio combiné constitue une mesure de la capacité de la Société de générer des profits tirés de ses activités de souscription d assurance. «ratio d endettement» Ratio (exprimé en pourcentage) de la dette par rapport au total du capital (la somme de la dette et des capitaux propres). «ratio de gravité» Ratio (exprimé en pourcentage) du montant en dollars des indemnités versées au cours d une période déterminée au titre de prêts assurés par rapport au montant initial du prêt hypothécaire assuré ayant trait à ces prêts. Les principaux déterminants du ratio de gravité sont le ratio prêt/valeur, l âge du prêt hypothécaire, la valeur de la propriété sous-jacente, les intérêts courus sur le prêt, les frais payés d avance par l assuré et les frais de saisie. «ratio prêt/valeur» Solde initial d un prêt hypothécaire divisé par la valeur initiale de la propriété grevée de l hypothèque. «ratio prêt/valeur réel» Estimation par la Société fondée sur le solde estimatif des prêts assurés (solde initial moins les remboursements de capital selon un tableau d amortissement standard) divisé par la juste valeur marchande estimative de la propriété grevée de l hypothèque (valeur initiale majorée ou déduction faite des rajustements au titre des variations des prix des habitations pour la province où se situe la propriété). «rendement des capitaux propres» Bénéfice net d exploitation pour une période donnée divisé par la moyenne des capitaux propres d ouverture et de clôture, à l exclusion du CAÉRÉ, pour une période donnée. Pour les résultats trimestriels, ce rendement est le rendement annualisé des capitaux propres calculé d après la moyenne des capitaux propres d ouverture et de clôture, à l exclusion du CAÉRÉ, pour un trimestre donné. «réserves calculées dossier par dossier» Pertes prévues associées aux prêts en souffrance déclarés. Les prêteurs avisent la Société mensuellement des prêts en souffrance. La Société analyse les dossiers de prêts en souffrance déclarés au cas par cas et établit une estimation des pertes prévues. Les estimations des réserves calculées dossier par dossier incluent le montant prévu à recouvrer de la vente en dernier ressort de la propriété résidentielle donnée en garantie du prêt hypothécaire assuré. «réserves pour pertes» Réserves calculées dossier par dossier fondées sur les prêts en souffrance déclarés à la Société, une estimation à l égard des pertes fondée sur les prêts en souffrance qui sont des RPND, des réserves pour pertes supplémentaires en cas d évolution défavorable lié à la gravité des demandes d indemnité et les frais liés au règlement des pertes représentant une estimation pour les frais d administration liés à l enquête, à l ajustement et au règlement des demandes d indemnité. «réserve pour pertes non déclarées» ou «RPND» Réserve pour les pertes estimatives imputables aux prêts en souffrance survenues avant une date donnée, mais qui n ont pas été déclarées à la Société. «réserves pour primes non acquises ou «RPNA» Tranche des primes souscrites qui n a pas encore été constatée comme produit d exploitation. Les réserves pour primes non acquises sont constatées comme produit d exploitation sur la durée de vie de la police conformément à la fréquence de survenance prévue des pertes, calculée d après l analyse actuarielle de l évolution historique des pertes. «souscripteur» Particulier qui examine et accepte ou rejette des risques d assurance prêt hypothécaire suivant les politiques et lignes directrices approuvées par la Société en matière de souscription. «taux de croissance annuel composé» ou «TCAC» Taux de croissance sur douze mois annualisé de la mesure applicable sur une période déterminée. «taux de défaillance» Ratio (exprimé en pourcentage) du nombre total des prêts en souffrance par rapport au nombre total des polices en vigueur à une date déterminée. 4

8 «taux de rendement comptable» Ratio (exprimé en pourcentage) des intérêts créditeurs par rapport à la moyenne de la fraction non amortie du coût à l égard de la totalité ou d une partie des actifs investis au cours d une période donnée. «taxe sur les primes» Taxe payée par les sociétés d assurance aux gouvernements provinciaux et territoriaux, calculée en pourcentage des primes brutes souscrites. «test du capital minimal» ou «TCM» Test du capital minimal applicable à certaines sociétés d assurance de régime fédéral, établi par le Bureau du surintendant des institutions financières. Aux termes du TCM, les sociétés calculent un ratio du capital disponible par rapport au capital requis à l aide d une méthodologie définie prévue par le Bureau du surintendant des institutions financières utilisée pour surveiller la suffisance du capital d une société. 5

9 SOMMAIRE Le texte qui suit n est qu un résumé de certains des renseignements qui sont inclus dans le présent prospectus et devrait être lu en tenant compte des renseignements détaillés et des données financières et états financiers qui figurent ailleurs dans le présent prospectus. Certains des termes qui y sont utilisés sont définis dans le «Glossaire». La Société Genworth Canada est l assureur de prêts hypothécaires résidentiels du secteur privé le plus important au Canada, où il offre de l assurance prêt hypothécaire du secteur privé depuis La Société a bâti dans l ensemble du pays une large plateforme de souscription et de distribution qui offre à la grande majorité des prêteurs hypothécaires et des institutions qui accordent des prêts hypothécaires au Canada des produits et des services de soutien centrés sur les clients. Aujourd hui, Genworth Canada souscrit de l assurance prêt hypothécaire à des propriétés comprenant de une à quatre unités résidentielles dans l ensemble des provinces et des territoires du Canada et détient la part de chef de file dans le marché des assureurs hypothécaires du secteur privé. La Société estime qu elle détenait, pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, une part de 25 % du marché de l assurance prêt hypothécaire résidentiel et logements collectifs de l ensemble du Canada, selon des primes brutes souscrites de 722 M$. À l heure actuelle, la Société estime que sa part du marché de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé est de 30 %. La Société canadienne d hypothèques et de logement (la «SCHL»), société d État, est le seul concurrent important de la Société. En date du 31 mars 2009, Genworth Canada avait un actif total de 5,0 G$ et des capitaux propres de 2,2 G$. Après la réalisation du placement, la Société n aura aucune dette. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, la Société a réalisé 722 M$ en primes brutes souscrites, réalisé un bénéfice net d exploitation de 322 M$ et enregistré un rendement des capitaux propres d environ 17 %. La Société emploie environ 265 personnes au Canada. Voir «Activité de l entreprise Introduction» et «Activité de l entreprise Aperçu des activités d assurance prêt hypothécaire de la Société». Le secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire Aperçu Le système canadien de financement de l habitation est l un des plus efficaces et stables au monde. Au Canada, les pratiques et la réglementation en matière de crédit hypothécaire ont donné lieu à un niveau élevé d accès aux prêts pour les consommateurs et à des taux hypothécaires concurrentiels, en plus d obliger et d inciter les prêteurs à observer une discipline rigoureuse en matière de souscription. Ce contexte a procuré un niveau élevé d accession à la propriété et a rendu le marché de l habitation relativement stable au Canada. Le succès du système de financement de l habitation canadien est attribuable en partie aux politiques gouvernementales qui reposent sur l assurance prêt hypothécaire pour promouvoir un accès à la propriété durable. L importance du rôle de l assurance prêt hypothécaire du système de financement de l habitation canadien est attestée par l obligation qu ont toutes les institutions financières de régime fédéral régies par le Bureau du surintendant des institutions financières (le «BSIF») d acheter de l assurance prêt hypothécaire pour tout prêt hypothécaire résidentiel dont le montant du prêt excède 80 % de la valeur de la propriété donnée en garantie au montant du décaissement du prêt. De plus, le gouvernement fédéral garantit explicitement aux prêteurs hypothécaires approuvés les sommes assurées par les polices d assurance prêt hypothécaire du secteur privé admissibles, déduction faite de 10 % du capital initial d un prêt assuré, si l assureur hypothécaire du secteur privé est dans l impossibilité d honorer ses obligations envers les bénéficiaires de ses contrats en cas de faillite ou d insolvabilité. Conformément aux exigences en matière de capital réglementaire, les prêteurs sont autorisés à détenir un capital réduit au titre de risques de crédit liés aux prêts hypothécaires admissibles assurés aux termes de la garantie par les assureurs hypothécaires privés approuvés et réglementés, notamment Assurance d hypothèques Genworth Canada. Le gouvernement fédéral aide à maintenir de saines normes de souscription sur le marché en établissant, de concert avec les assureurs hypothécaires, les types de produits d assurance prêt hypothécaire qui sont admissibles à la couverture aux termes de la garantie. En 2008, le total des primes brutes souscrites du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire pour logements collectifs et de l assurance prêt hypothécaire résidentiel s est élevé à environ 2,9 G$. 6

10 Un certain nombre de facteurs supplémentaires ont contribué à la stabilité relative du système de financement au logement canadien. Premièrement, les prêteurs canadiens optent souvent pour des pratiques d octroi de prêts plus conservatrices que dans certains autres pays et ont limité leur exposition au marché des prêts hypothécaires à risque, à la faible documentation et à d autres produits hypothécaires qui ont suscité des inquiétudes dans ces pays. Deuxièmement, la majeure partie des prêts hypothécaires octroyés au Canada sont octroyés par d importantes banques à charte canadiennes et maintenus dans leurs bilans, ce qui entraîne une philosophie en matière de souscription prudente. Troisièmement, la législation canadienne prévoit, dans la plupart des territoires, que les prêteurs hypothécaires peuvent saisir l actif personnel et le salaire en cas de défaut de paiement d un prêt après la vente d une propriété. Quatrièmement, puisque les versements d intérêts hypothécaires au Canada ne sont habituellement pas déductibles d impôt, il n existe habituellement aucun avantage fiscal à maintenir un important prêt hypothécaire. Les résidents canadiens ont tendance à rembourser leur prêt hypothécaire rapidement et à accroître leur avoir propre foncier, réduisant ainsi la probabilité d un défaut de paiement. En raison des exigences réglementaires énoncées ci-dessus, la majeure partie des hypothèques octroyées au Canada qui ont un ratio prêt/valeur supérieur à 80 % au moment du montage du prêt, qui sont connues sous le nom d «hypothèques à ratio prêt/valeur élevé», sont assurées par un assureur hypothécaire. Les prêteurs peuvent également obtenir des assurances prêts hypothécaires à l égard d hypothèques qui ont un ratio prêt/valeur de 80 % ou moins, qui sont connues sous le nom d «hypothèques à ratio prêt/valeur bas», pour un certain nombre de raisons, notamment : l obtention d améliorations des termes du crédit pour le marché de titrisation qui existe à l égard des hypothèques canadiennes (qui exige habituellement qu un prêt hypothécaire soit assuré pour qu il soit admissible à la titrisation); l obtention d une exonération relative aux exigences en matière de capital applicable aux prêteurs (qui est disponible à l égard des hypothèques assurées); et d atténuer les risques liés à certains prêts hypothécaires. Aux termes d une politique en matière d assurance prêt hypothécaire, le prêteur hypothécaire est assuré contre les risques de pertes à l égard de l intégralité du solde impayé du prêt, majoré des intérêts, des frais de vente usuels et des frais liés à la vente de la propriété sous-jacente en cas de défaillance de l emprunteur. Les prêteurs versent à l assureur hypothécaire les primes d assurance relatives aux assurances prêts hypothécaires, mais sont remboursés par le prêteur dans le cas d hypothèques à ratio prêt/valeur élevé. Pour les hypothèques à ratio prêt/valeur élevé, les frais sont imputés à l emprunteur en ajoutant la prime d assurance hypothécaire au principal de l hypothèque, cette somme étant amortie par les paiements mensuels du prêt hypothécaire. L option de transférabilité offerte par les sociétés d assurance prêt hypothécaire est avantageuse pour les consommateurs puisqu elle permet à un emprunteur de transférer son hypothèque assurée initiale à une nouvelle propriété, ce qui lui permet de faire des économies relatives aux primes d assurance éventuelles. L usage sur le marché canadien veut que les primes de l assurance prêt hypothécaire soient entièrement payées d avance sous forme de prime unique par le prêteur au moment de l avance des fonds aux termes du prêt hypothécaire. Il s agit d une possibilité attrayante pour les assureurs hypothécaires canadiens, qui est à l opposé des pratiques de certains autres pays où les primes d assurance hypothécaires sont habituellement versées tout au long de la durée du prêt hypothécaire. La convention canadienne élimine le risque lié au remboursement anticipé puisque les fournisseurs d assurance prêts hypothécaires conservent le montant intégral de la prime initiale dans l éventualité de tout remboursement. Les assureurs enregistrent les primes reçues à titre de réserves pour primes non acquises, investissent ces primes et les traitent à titre de revenus au fil du temps conformément à l évolution historique des provisions pour sinistres non réglés, tel qu elles sont dérivées d analyses actuarielles de l évolution historique des sinistres et révisées par un actuaire nommé. Ceci fournit aux assureurs une importante source de revenus tirés des primes en fonction des assurances souscrites lors de périodes antérieures. L exigence obligatoire en matière d assurance prêt hypothécaire, en plus des pratiques de réglementation saine du capital de prêteurs institutionnels de même que d assureurs hypothécaires privés, a favorisé un marché de l habitation stable au Canada, appuyé par des pratiques d octroi de prêts prudentes et rentables qui aident à démontrer l incidence des cycles économiques et du marché de l habitation. Voir «Aperçu du secteur». 7

11 Rendement du secteur Le secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire a présenté de solides caractéristiques de croissance à long terme. De 1995 à 2008, les chiffres des primes brutes souscrites publiées par la SCHL (y compris les primes pour logements collectifs de la SCHL) se chiffraient à 15 %. Le taux de croissance du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire est largement tributaire de la conjoncture économique et de l état du marché de l habitation au Canada. De 1995 à 2008, les prix des habitations au Canada ont généré un TCAC de 6 % et le capital impayé des prêts hypothécaires s est accru à un TCAC de 8 %. Au Canada, le rapport sinistres/primes est une mesure clé du rendement du secteur de l assurance prêt hypothécaire. Le rapport sinistres/primes moyen de Genworth Canada se situe à 19 % pour la période 1995 à Voir «Aperçu du secteur». Avantages clés Genworth Canada croit que ses avantages clés permettront à la Société de tirer parti d une vaste gamme de possibilités liées au marché de l assurance prêt hypothécaire canadien. Ces avantages comptent : Assureur hypothécaire chef de file du secteur privé détenant une importante part du marché et une grande envergure dans l ensemble du marché canadien. Genworth Canada est l assureur de prêts hypothécaires résidentiels du secteur privé le plus important au Canada, détenant une part estimative actuelle de 30 % du marché de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé. La Société a forgé sa place de chef de file grâce à ses efforts déployés pour donner un service à la clientèle à des niveaux de service «inégalés», à sa capacité de répondre rapidement aux besoins de la clientèle et d offrir des solutions personnalisées, à ses pratiques de souscription constantes et méthodiques et à l appui constant du gouvernement canadien, qui donne la garantie de 90 % aux assureurs hypothécaires du secteur privé approuvés par le BSIF, comme la Société. L importante présence sur le marché, l ampleur de la gamme de produits, le système de distribution étendu et la technologie de traitement de pointe de Genworth Canada lui permettent de donner un service de qualité supérieure à ses clients. Solides relations clients avec les principaux prêteurs canadiens fondées sur des offres de services différenciées. Genworth Canada a tissé de longue date de solides relations avec tous les prêteurs hypothécaires chefs de file au Canada. Ces prêteurs ont établi une relation solide et intégrée avec Genworth Canada, reposant en grande partie sur l ampleur de la gamme de produits de la Société et les équipes affectées à la clientèle, qui fournissent des services très appréciés en ce qui concerne la souscription, la formation et le soutien. Combinée à d autres offres de services différenciées, cette approche axée sur la clientèle a permis à la Société d atteindre de hauts niveaux de satisfaction de la clientèle. Pratiques méthodiques en matière de souscription pour l ensemble des produits et des secteurs géographiques. Genworth Canada examine et évalue, grâce à ses systèmes automatisés ou par l intermédiaire de ses souscripteurs individuels, chaque demande d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé afin de bien comprendre les composantes du risque de la nouvelle assurance souscrite pour l ensemble des produits et des secteurs géographiques, et ce, en plus de la souscription par le prêteur d une demande de prêt hypothécaire. Genworth Canada estime que le maintien rigoureux de ses pratiques méthodiques en matière de souscription et la mise à jour régulière de ses systèmes de souscription lui permettent de réaliser des rendements meilleurs et plus constants à long terme. Pratiques rigoureuses en matière de gestion du risque. La Société a en place un cadre de gestion du risque qui lui permet d agir préventivement pour (i) déterminer les risques acceptables, et (ii) contrôler et gérer en permanence les risques de Genworth Canada. Dans le cadre de la gestion du risque lié à son portefeuille de prêts hypothécaires, la Société surveille attentivement la composition du portefeuille en fonction de la solvabilité de l emprunteur, des produits et de la répartition géographique par rapport à des seuils préétablis de tolérance au risque, compte tenu des conditions du marché de l habitation et de la conjoncture économique dans chaque région dans laquelle elle exerce des activités. La Société révise et met à jour régulièrement ses politiques et lignes directrices en matière de souscription afin de gérer ses expositions et de faire face aux tendances naissantes du marché de l habitation et de la conjoncture 8

12 économique. La Société estime que ses pratiques en matière de gestion du risque diminuent le niveau de volatilité de ses résultats financiers. Importantes barrières à l entrée sur le marché de l assurance prêt hypothécaire établi au Canada. Genworth Canada est d avis qu il existe d importantes barrières à l entrée sur le marché canadien de l assurance prêt hypothécaire. Les défis les plus importants pour les nouveaux arrivants éventuels comprennent le développement d une banque de données comprenant des statistiques relatives aux données historiques sur le rendement des prêts et d un logiciel de souscription aussi vastes et flexibles que ceux de la Société, l établissement de relations solides et intégrées avec des prêteurs clés, le positionnement à l échelle nationale, l admissibilité à une garantie gouvernementale et le respect des exigences réglementaires. Impressionnants antécédents de croissance et de rentabilité à long terme. Genworth Canada a exercé ses activités dans le cadre de plusieurs conditions économiques et du marché de l habitation et a maintenu sa rentabilité chaque année depuis 1997 en mettant minutieusement en œuvre une stratégie mettant l accent sur des offres de produits appropriées, la capacité de différencier le service à la clientèle, des souscriptions rigoureuses, l amélioration de la productivité et une gestion du risque vigoureuse. Part importante des produits d exploitation futurs intégrée dans le volume d affaires existant. Les produits d assurance prêt hypothécaire au Canada sont structurés comme des produits à prime unique, aux termes desquels la totalité de la prime d assurance prêt hypothécaire est payée d avance à Genworth Canada au moment où le prêt est accordé. Genworth Canada comptabilise ces primes reçues d avance dans ses réserves pour primes non acquises et les constate comme un produit d exploitation au cours des années selon les tables actuarielles de comptabilisation des primes. Ce modèle permet de prévoir dans une grande mesure les produits d exploitation futurs. Selon les tables actuarielles de comptabilisation des primes que la Société utilise actuellement, la direction estime qu environ 90 % de ses réserves pour primes non acquises au 31 mars 2009 de 2,1 G$ s amortira pour devenir des primes acquises au cours des cinq prochaines années. Bilan solide assorti à un portefeuille de placements prudent et à d excellents niveaux de capitalisation. Genworth Canada a actuellement une structure du capital robuste et disposera, après la réalisation de la réorganisation et du placement, d une structure du capital libre de dettes. La Société détient un portefeuille de placements géré prudemment et continue à surveiller et à gérer activement les risques liés à son portefeuille de placements. Assurance d hypothèques Genworth Canada a par le passé toujours été capitalisée au-delà des niveaux exigés par les organismes de réglementation. La situation du capital de la Société profitera également des fonds supplémentaires réunis dans le cadre du placement. Équipe de direction expérimentée. Les membres de l équipe de la haute direction de la Société comptent en moyenne au-delà de 14 années d expérience dans le secteur de l assurance prêt hypothécaire. Le régime de rémunération de la Société est conçu pour veiller à ce que la rémunération au rendement de l équipe de direction soit harmonisée avec l intérêt des actionnaires. Voir «Activité de l entreprise Avantages clés». Stratégie de l entreprise La Société a pour objectif stratégique d accroître le bénéfice net d exploitation et de procurer à ses actionnaires un rendement investi ajusté au risque intéressant au cours des années en tirant parti de sa position à titre de principal assureur hypothécaire du secteur privé au Canada. La Société entend atteindre cet objectif à l aide des stratégies suivantes : Renforcer et accroître sa position à titre de société d assurance d hypothèques du secteur privé prééminente au Canada en innovant des produits et des services. La Société continuera d investir dans son service à la clientèle et sa franchise de souscription à l intention de ses clients afin de maintenir et d accroître sa position à titre de principale société d assurance d hypothèques du secteur privé au Canada. 9

13 Cibler un haut niveau de service à la clientèle afin de renforcer et de développer ses relations avec les prêteurs. Genworth Canada est d avis qu elle sera en mesure de renforcer et de développer ses relations existantes avec les prêteurs en mettant l accent sur l étendue de la gamme de produits et le niveau supérieur des services de la Société. Maintenir des normes rigoureuses en matière de gestion du risque et de souscription. La Société a recours à des pratiques méthodiques de gestion du risque et évalue constamment les conditions changeantes du secteur et du marché et y répond. Genworth Canada entend poursuivre sa croissance sur les marchés et quant aux produits pour lesquels elle estime trouver une demande élevée et des rendements ajustés au risque intéressants, tout en veillant préventivement à la qualité du portefeuille en réduisant son exposition aux produits insatisfaisants identifiés. Travailler de concert avec les prêteurs pour aider les propriétaires à conserver leur maison. La Société continuera de travailler préventivement de concert avec les prêteurs et les propriétaires de maison pour trouver d autres solutions et pour remédier au non-paiement de prêts hypothécaires. La Société estime que ces techniques d atténuation des pertes profiteront : (i) aux emprunteurs, en leur permettant de demeurer dans leur maison; (ii) aux prêteurs, en leur permettant de maintenir de bonnes relations avec leurs clients; (iii) à Genworth Canada en évitant les demandes d indemnité aux termes de ses polices d assurance prêt hypothécaire ou en réduisant l étendue de ces demandes. Travailler de concert avec les organismes de réglementation et les gouvernements pour garantir un marché de l assurance prêt hypothécaire sain et concurrentiel. Genworth Canada estime qu un marché de l assurance prêt hypothécaire du secteur privé fort et viable est un élément essentiel à la santé du système de financement au logement au Canada. La Société entend continuer de travailler de concert avec les organismes de réglementation et les gouvernements provinciaux et fédéral afin de promouvoir des politiques législatives et réglementaires qui appuient un secteur de l assurance prêt hypothécaire viable et concurrentiel. Tirer parti de la banque de données exclusive et de technologies de l information pour améliorer l efficacité de l exploitation. Genworth Canada a développé une vaste banque de données comprenant des statistiques relatives aux données historiques sur le rendement des prêts et un logiciel de souscription de pointe. La Société a l intention de continuer à tirer parti de sa banque de données exclusive et d investir dans ses systèmes de souscription pour rationaliser davantage ses processus, instaurer des mesures visant à améliorer l efficacité de son exploitation et ajouter des fonctions visant à améliorer les services et les capacités en matière de souscription qu offre la Société à ses clients et à leurs emprunteurs. Maintenir de solides fonds propres et gérer prudemment son portefeuille de placements. En qualité de société ouverte, Genworth Canada entend maintenir sa stabilité financière tout en gérant prudemment son capital et ses placements compte tenu de l ensemble de son exposition au risque ainsi que des exigences des agences de notation et des organismes de réglementation. Réinvestir efficacement le capital excédentaire. En raison des réserves pour primes non acquises actuelles et de l utilisation prévue du capital de la Société, cette dernière estime qu elle est en mesure de générer un excédent de capital à moyen terme. Les choix de réinvestissement du capital peuvent inclure le financement de la croissance de nouvelles activités et le remboursement du capital aux actionnaires. Tirer profit du placement pour améliorer davantage le profil de la Société auprès des principales personnes intéressées. La Société croit que le placement lui apportera une nouvelle visibilité publique et une marge de manœuvre financière et donnera à Genworth Canada l occasion d améliorer davantage son profil auprès des principales personnes intéressées et de faire croître sa franchise avec le temps. Voir «Activité de l entreprise Stratégie de l entreprise». Distribution et commercialisation La Société travaille de concert avec les prêteurs, les courtiers en hypothèque, les agents immobiliers et les constructeurs d habitations pour aider les Canadiens à acheter ou à refinancer leurs habitations. La clientèle d assurance prêt hypothécaire comprend les institutions qui accordent des prêts hypothécaires résidentiels, comme les 10

14 banques, les sociétés de fiducie et de prêt hypothécaire, les coopératives de crédit et les autres prêteurs. Ces prêteurs choisissent habituellement l assureur hypothécaire auprès duquel ils souscriront l assurance prêt hypothécaire sur les prêts qu ils accordent. Les cinq plus grandes banques à charte canadiennes (les «cinq grandes banques») sont les plus importantes institutions qui accordent des prêts hypothécaires au Canada et elles financent la majorité des prêts hypothécaires résidentiels. Les prêteurs hypothécaires canadiens, ainsi que le modèle de distribution de la Société, peuvent être regroupés selon les segments suivants : Š les cinq grandes banques; Š les sociétés de fiducie et de prêt hypothécaire; Š les prêteurs régionaux et les autres institutions qui accordent des prêts hypothécaires (comme les coopératives de crédit). Voir «Activité de l entreprise Distribution et commercialisation». Gestion du risque La gestion du risque est un élément essentiel des activités de Genworth Canada. La Société a en place un cadre de gestion du risque qui englobe la gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires, les politiques et les lignes directrices en matière de souscription, le développement de produits, la conformité à la réglementation, la gestion du portefeuille de placements et le risque de liquidité. Le cadre de gestion du risque de la Société facilite l évaluation du risque en agissant comme un outil préventif de prise de décision qui détermine les risques acceptables et contrôle et gère en permanence les risques de Genworth Canada. Le cadre de gestion du risque et les procédures de contrôle internes de la Société sont conçus pour réduire le niveau de volatilité dans ses résultats financiers. La gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires de Genworth Canada inclut la gestion active de son exposition à la solvabilité de l emprunteur et à la concentration géographique et aux produits. La Société surveille attentivement la composition du portefeuille en fonction de la solvabilité de l emprunteur, des produits et de la répartition géographique par rapport à des seuils préétablis de tolérance au risque, compte tenu des conditions du marché de l habitation et de la conjoncture économique dans chaque région du Canada. La Société révise et met à jour régulièrement ses politiques et lignes directrices en matière de souscription afin de gérer ses expositions et de faire face aux tendances naissantes du marché de l habitation et de la conjoncture économique. Voir «Activité de l entreprise Gestion du risque Gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires». Souscription Le service de souscription de la Société est chargé : (i) d examiner les demandes d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé qui sont soumises à la Société par les prêteurs; (ii) de s assurer que les politiques et les lignes directrices en matière de souscription de la Société approuvées par le service de gestion du risque sont appliquées de façon constante; (iii) d évaluer la valeur marchande d une propriété donnée en garantie d un prêt hypothécaire; (iv) d aider les prêteurs tout au cours du processus de souscription. Le processus de gestion du risque et de souscription de la Société lui permet d évaluer rapidement les demandes de prêt hypothécaire, tout en examinant les demandes de prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé au cas par cas, en prenant en considération un large éventail de facteurs et en veillant à ce que les lignes directrices adoptées par la Société en matière de souscription soient respectées. La Société a développé un modèle de notation des prêts hypothécaires en fonction de données exclusifs relatives à des prêts hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé qu elle collecte depuis 25 ans. La capacité améliorée de ce modèle de prévoir la probabilité de défaillance de l emprunteur par rapport à la seule analyse de la cote de solvabilité de l emprunteur aide la Société à décider quel risque d assurance prêt hypothécaire accepter. Voir «Activité de l entreprise Gestion du risque Souscription». 11

15 Gestion des demandes d indemnité La Société contrôle et gère activement ses demandes d indemnité à l interne par l intermédiaire de ses employés préposés à la gestion des demandes d indemnité afin de donner à la clientèle un service de qualité supérieure et efficace et d atténuer les pertes éventuelles. Les pertes représentent la différence entre le montant réclamé par le prêteur et le montant tiré ou jugé susceptible d être tiré de la vente de la propriété donnée en garantie du prêt hypothécaire assuré. La Société établit des réserves pour pertes lorsqu elle estime probable que les non-paiements des emprunteurs occasionneront des demandes d indemnité. Voir «Rapport de gestion Réserves pour pertes». Les employés du service d atténuation des pertes de la Société sont affectés à des prêteurs en particulier. Cette structure leur permet de se familiariser avec les processus et les systèmes des prêteurs et, de ce fait, d aider les prêteurs dont ils ont la responsabilité lors du processus de demande d indemnité, de mise à jour et d examen. Les prêteurs avisent la Société mensuellement des prêts en souffrance. Le principal programme d atténuation des pertes de Genworth Canada, le Programme d aide aux propriétaires de maison, ou d autres programmes de sauvetage similaires, sont en place depuis plus d une décennie. Le programme est conçu pour aider les propriétaires de maison qui éprouvent des difficultés financières temporaires les empêchant de respecter les conditions de leurs paiements hypothécaires. Ce programme permet aux prêteurs de travailler de concert avec la Société pour prendre d autres dispositions, appelées «sauvetages», qui peuvent aider les emprunteurs à conserver leur maison durant des temps de difficultés économiques temporaires, comme la perte d un emploi ou une baisse de revenu, une rupture de mariage ou une maladie ou invalidité inattendue. Voir «Activité de l entreprise Gestion des demandes d indemnité». Garantie gouvernementale Assurance d hypothèques Genworth Canada a signé un accord (l «accord de garantie gouvernementale») avec le gouvernement canadien aux termes duquel le gouvernement canadien garantit aux prêteurs qu ils recevront les sommes assurées par les polices d assurance prêt hypothécaire admissibles établies par Assurance d hypothèques Genworth Canada, moins 10 % du capital initial d un prêt assuré, si Assurance d hypothèques Genworth Canada ne paie pas les indemnités relatives à ce prêt en raison de sa faillite ou de son insolvabilité. L accord de garantie gouvernementale a été signé initialement le 1 er janvier 1991 par le gouvernement canadien et la Compagnie d assurance hypothèques du Canada (la «CAHC») afin de faciliter la concurrence réelle dans le secteur privé. Assurance d hypothèques Genworth Canada a bénéficié de l avantage de l accord de garantie gouvernementale lorsqu elle a acheté, en 1995, certains actifs et embauché certains employés de la CAHC. Le gouvernement canadien a récemment confirmé à la Société qu il continue d encourager la concurrence sur le marché de l assurance prêt hypothécaire entre les fournisseurs d assurance prêt hypothécaire du secteur public et privé et qu il ne prévoit pas actuellement modifier le pourcentage des obligations d Assurance d hypothèques Genworth Canada couvertes par sa garantie ni imposer à un fournisseur d assurance prêt hypothécaire des restrictions qui ne s appliqueraient pas de façon similaire à tous les fournisseurs. Voir «Activité de l entreprise Accord de garantie gouvernementale». Gestion des placements Genworth Canada dispose d un portefeuille de placements de haute qualité géré prudemment. Au 31 mars 2009, Genworth Canada disposait d espèces, de quasi-espèces et d actifs investis s élevant à 4,2 G$ dans le portefeuille général, dont environ 93 % étaient sous forme de liquidités et de placements qui avaient une note d au moins A et 41 % sous forme de liquidités ou de placements ayant reçu la note AAA. En outre, au 31 mars 2009, la Société comptait 554 M$ dans le fonds de garantie du gouvernement, la totalité étant sous forme de liquidités ou de placements ayant reçu la note AAA. La Société gère son actif de sorte à répondre aux exigences de liquidité, de qualité du crédit, de 12

16 diversification et de rendement en faisant des placements principalement dans des titres à revenu fixe, y compris des obligations fédérales, provinciales et de sociétés, des titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles garantis par le gouvernement ainsi que d autres titres adossés à des créances et des prêts hypothécaires sur des immeubles commerciaux. En date du 31 mars 2009, la Société ne détenait aucune action ordinaire ni action privilégiée dans son portefeuille de placements. Voir «Activité de l entreprise Gestion des placements». 13

17 LE PLACEMENT Émetteur Actionnaire-vendeur Produit brut du placement Prix d offre par action ordinaire Actions ordinaires offertes Actions ordinaires en circulation immédiatement après le placement Genworth MI Canada Inc. Brookfield Life Assurance Company Limited, filiale en propriété exclusive indirecte de Genworth Financial, Inc $ 19,00 $ actions ordinaires actions ordinaires Option pour attributions excédentaires Actions ordinaires dont Genworth Financial sera indirectement propriétaire immédiatement après le placement Les preneurs fermes ont reçu une option pour attributions excédentaires qu ils peuvent exercer pendant une période de 30 jours après la clôture du placement visant l achat d un maximum de actions ordinaires supplémentaires (soit 15 % des actions ordinaires offertes aux termes des présentes) de l actionnaire-vendeur au prix d offre initial afin de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant. Voir «Mode de placement» actions ordinaires, soit 61,8 % des actions ordinaires en circulation Symbole à la TSX «MIC» Emploi du produit Facteurs de risque Le produit net que la Société tirera du placement est estimé à environ 91,7 M$, déduction faite de sa quote-part de la rémunération des preneurs fermes. La Société entend affecter environ 66,7 M$ du produit net du placement au remboursement de toutes les dettes intersociétés impayées et environ 25,0 M$ aux fins générales de l entreprise et au besoin de fonds de roulement. La Société ne tirera aucun produit de la vente d actions ordinaires par l actionnaire-vendeur. Le produit net que l actionnaire-vendeur tirera du placement sera d environ 704,1 M$, déduction faite de sa quote-part de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement de 8,4 M$ payables par l actionnaire-vendeur. Voir «Emploi du produit». Un placement dans les actions ordinaires comporte un certain nombre de risques, y compris les risques liés : aux modifications apportées à la réglementation applicable à la Société; aux modifications apportées aux politiques du gouvernement canadien relative aux prêts hypothécaires résidentiels; à la concurrence faite par la SCHL et par de nouveaux concurrents; le ralentissement économique continu au Canada et à l échelle mondiale; à la diminution des ventes d un prêteur clé; et une diminution du capital 14

18 réglementaire de la Société. Voir «Facteurs de risque» et les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus pour obtenir de plus amples renseignements sur les risques dont un investisseur devrait soigneusement tenir compte avant de décider de souscrire des actions ordinaires. Voir «Facteurs de risque». Politique relative aux dividendes Le conseil d administration de Genworth Canada (le «conseil d administration» ou le «conseil») a établi une politique relative aux dividendes conformément à laquelle la Société compte, après la réalisation du placement, autoriser initialement la déclaration et le paiement d un dividende fixe de 0,22 $ par action ordinaire devant être versé trimestriellement à compter du quatrième trimestre de Toutefois, le versement de dividendes n est pas garanti et le montant des dividendes payables et le moment de leur versement seront établis au gré du conseil d administration. Voir «Politique de dividendes». Le nombre d actions ordinaires en circulation après la réalisation du placement donne suite à la réorganisation et n inclut pas les d actions ordinaires réservées en vue d être émises aux termes des régimes incitatifs à long terme de la Société, dont actions ordinaires sont susceptibles d être émises à l acquisition d unités d actions subalternes qui seront octroyées à la clôture du placement et dont actions ordinaires sont susceptibles d être émises à l exercice d options sur actions qui seront octroyées à la clôture du placement, au prix d exercice correspondant au prix d offre initial. 15

19 SOMMAIRE DES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES Le tableau qui suit présente certaines informations financières et autres informations de Genworth Canada Holdings I Limited aux 31 décembre indiqués ci-dessous et pour les exercices terminés à ces dates ainsi qu aux 31 mars 2009 et 2008 et pour les trimestres terminés à ces dates. Ces informations proviennent du rapport de gestion, des états financiers vérifiés pour les exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006, et des états financiers consolidés non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008 figurant ailleurs dans le présent prospectus; ces informations devraient être lues en parallèle avec celles que renferment les documents susmentionnés. Le sommaire des informations financières consolidées n est pas nécessairement une indication du rendement futur de la Société. Les résultats des périodes intermédiaires ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats des trimestres ultérieurs ou d un exercice complet. Pour les trimestres Pour les exercices terminés les 31 décembre terminés les 31 mars (en millions, sauf avis contraire) Données tirées des états des résultats Primes brutes souscrites $ 471$ 604$ 997$ 722$ 135$ 68$ Primes nettes acquises $ 277$ 337$ 424$ 518$ 122$ 147$ Incidence de la variation de la courbe de comptabilisation des primes Revenus de souscription Pertes Frais de vente, de souscription et d administration Revenus de placement Bénéfice avant impôts Bénéfice net Bénéfice d exploitation net $ 205$ 248$ 310$ 322$ 77$ 140$ 2 Données tirées des bilans Trésorerie et placements $2581$ 3174$ 4102$ 4697$ 4237$ 4735$ Total de l actif Réserves pour primes non acquises Dette Total du passif Capitaux propres CAÉRÉ (15) Capitaux propres, déduction faite du CAÉRÉ $1094$ 1345$ 1747$ 2053$ 1821$ 2190$ 4 Principaux ratios et autres éléments Rapport sinistres/primes... 12% 12% 14% 19% 31% 29% 24% 5 Pourcentage des frais généraux... 28% 22% 20% 14% 15% 14% 10% 5 Ratio combiné... 40% 35% 34% 33% 46% 43% 35% 5 Rendement d exploitation des capitaux propres... 20% 21% 20% 20% 17% 17% 6 26 % 6 Ratio TCM % 129% 125% 125% 127% 130% 134% 7 Ratio d endettement... 4% 3% 5% 4% 3% 4% 3% 3 Taux de défaillance... 0,26 % 0,21 % 0,18 % 0,19 % 0,25 % 0,22 % 0,29 % Ratio de gravité... 22% 23% 23% 24% 26% 25% 28% Bénéfice par action ordinaire pro forma Bénéfice par action ordinaire (de base) ,31 $ 1,76 $ 2,15 $ 2,65 $ 2,89 $ 0,63 $ 1,18 $ 9 Notes : Les montants peuvent sembler inexacts étant donné que les chiffres ont été arrondis. 1) Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, la Société a actualisé sa courbe de comptabilisation des primes afin de mieux refléter les résultats techniques de plusieurs années à jour, ce qui s est traduit par une augmentation des primes nettes acquises. Ce changement d estimation a été mis en œuvre à la suite de l acceptation par le BSIF d une nouvelle courbe de comptabilisation des primes pour la Société, laquelle harmonise les courbes de comptabilisation des primes et les processus de mise à jour trimestrielle connexes aux fins des PCGR et des principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Se reporter à la rubrique «Résultats d exploitation» du rapport de gestion. 2) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le bénéfice net et le bénéfice d exploitation net pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 74 millions de dollars et de 77 millions de dollars. 3) La Société sera libre d endettement une fois la réorganisation et le présent placement conclus. Se reporter à la rubrique «Structure du capital consolidé». 4) Par suite de la réorganisation, les capitaux propres de Genworth Canada augmenteront de 50 millions de dollars de dollars à l acquisition de Genworth Canada Holdings II Limited. Cette hausse viendra s ajouter à l accroissement des capitaux propres dont Genworth Canada bénéficiera à la suite de l acquisition de Genworth Canada Holdings I Limited à la conclusion de la réorganisation. 5) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le rapport sinistres/primes, le pourcentage des frais généraux et le ratio combiné pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 41 %, de 13 % et de 54 %. 6) Représente le rendement d exploitation des capitaux propres annualisé pour les trimestres terminés les 31 mars 2008 et Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le rendement d exploitation des capitaux propres pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 aurait été de 15 %. 7) Les variations de la courbe de comptabilisation des primes n ont pas eu d incidence sur le ratio TCM. 8) Correspond au bénéfice par action ordinaire pro forma de Genworth MI Canada Inc. compte tenu de la réorganisation, du placement et de l affectation par la Société du produit net du placement au remboursement de l encours de toutes les dettes intersociétés le premier jour de chacune des périodes présentées. 9) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le bénéfice par action ordinaire pro forma (de base) pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 se serait établi à 0,64 $. 16

20 RENDEMENT D EXPLOITATION RÉCENT Le rendement d exploitation de Genworth Canada pour les deux mois terminés le 31 mai 2009 a continué de suivre les tendances manifestées par la Société au cours des trois mois terminés le 31 mars 2009, compte non tenu de l ajustement à certains comptes relatifs à la variation de la courbe de comptabilisation des primes (comme l indique le tableau ci-dessous). Au cours de cette période de deux mois, les résultats de la Société ont affiché de la vigueur sur le plan des primes nettes acquises, ont enregistré une légère augmentation du rapport sinistres/primes et, en règle générale, sont demeurés conformes au rendement du premier trimestre de En outre, le taux de défaillance de la Société est demeuré conforme au niveau affiché au 31 mars 2009 alors que le ratio de gravité a été légèrement moins élevé. Pour la période de deux mois terminée le 31 mai 2009, le rendement d exploitation de Genworth Canada se présente comme suit : (en millions, sauf indication contraire) Pour les trois mois terminés le 31 mars 2009, compte non tenu de l incidence de la nouvelle courbe des primes acquises (note 1) Pour les deux mois terminés le 31 mai Primes brutes souscrites... 68$ 50$ Primes nettes acquises Pertes Bénéfice net en lien à la souscription Rapport sinistres/primes... 41% 2 46 % Pourcentage des frais généraux... 13% 2 13 % Ratio combiné... 54% 2 59 % Taux de défaillance... 0,29 % 0,29 % Ratio de gravité... 28% 26% Notes : 1) Les données sur le rendement d exploitation récent mentionnées ci-dessus ne sont pas nécessairement représentatives des résultats financiers qui seront obtenus pour l ensemble du deuxième trimestre de 2009 et ne tiennent pas compte de l incidence que les gains et les pertes sur les placements en portefeuille peuvent avoir sur les résultats d exploitation trimestriels de la Société. 2) Compte tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, les primes nettes acquises, les revenus de souscription nets, le rapport sinistres/primes, le pourcentage des frais généraux et le ratio combiné pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 247 millions de dollars, 161 millions de dollars, 24 %, 10 % et 35%. Se reporter à la rubrique «Rendement global Perspectives» du rapport de gestion. 17

21 STRUCTURE DE L ENTREPRISE Genworth Canada a été constituée en société par actions en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions aux termes d un certificat de constitution daté du 25 mai De 1995 à 2004, l activité de la Société a été exploitée par Genworth Financial lorsqu elle exerçait ses activités au sein de General Electric Company («General Electric»). En 2004, General Electric a réalisé un premier appel public à l épargne visant Genworth Financial, société mère indirecte de la Société. Aux termes de la réorganisation, la Société acquerra Genworth Canada Holdings I Limited («Holdings I») et Genworth Canada Holdings II Limited («Holdings II»), qui détiennent ensemble la totalité des actions d Assurance d hypothèques Genworth Canada. Le siège social et bureau principal de la Société est situé au 2060 Winston Park Drive, Suite 300, Oakville (Ontario) L6H 5R7. Le graphique suivant illustre la structure organisationnelle de la Société immédiatement après la clôture du placement et indique le territoire de constitution de chaque filiale de la Société, chacune d elles étant une filiale en propriété exclusive. Genworth MI Canada Inc. («Genworth Canada») (Canada) Actions ordinaires Actions ordinaires Genworth Canada Holdings I Limited («Holdings I») (Nouvelle-Écosse) Genworth Canada Holdings II Limited («Holdings II») (Canada) Actions ordinaires et actions de catégorie A Actions de catégorie B Compagnie d assurance d hypothèques Genworth Financial Canada («Assurance d hypothèques Genworth Canada») (Canada) ACTIVITÉ DE L ENTREPRISE Introduction Genworth Canada est l assureur de prêts hypothécaires résidentiels du secteur privé le plus important au Canada, où il offre de l assurance prêt hypothécaire du secteur privé depuis La Société a bâti dans l ensemble du pays une large plateforme de souscription et de distribution qui offre à la grande majorité des prêteurs hypothécaires et des institutions qui accordent des prêts hypothécaires au Canada des produits et des services de soutien centrés sur les clients. Aujourd hui, Genworth Canada souscrit de l assurance prêt hypothécaire à l égard de propriétés comprenant de une à quatre unités résidentielles dans l ensemble des provinces et des territoires du Canada et détient la part de chef de file dans le marché des assureurs hypothécaires du secteur privé. La Société estime qu elle détenait, pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, une part de 25 % du marché de l assurance prêt hypothécaire résidentiel et logements collectifs de l ensemble du Canada, selon des primes brutes souscrites de 722 M$. À l heure actuelle, la Société estime que sa part du marché de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé est de 30 %. La SCHL, société d État, est le seul concurrent important de la Société. En date du 31 mars 2009, Genworth Canada avait un actif total de 5,0 G$ et des capitaux propres de 2,2 G$. Après la réalisation du placement, la Société n aura aucune dette. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, la Société a réalisé 722 M$ en primes brutes souscrites, réalisé un bénéfice net d exploitation de 322 M$ et enregistré un rendement des capitaux propres d environ 17 %. La Société emploie environ 265 personnes au Canada. 18

22 Historique de la Société Le Canada est le foyer d un actif secteur privé de l assurance prêt hypothécaire depuis 1964, lorsque CAHC a amorcé ses activités. En 1995, Genworth Financial (lorsqu elle exerçait ses activités au sein de General Electric) a acquis certains éléments d actif et embauché certains employés de CAHC afin d établir son entreprise d assurance prêt hypothécaire du secteur privé. Pendant près d une décennie, la Société a exercé ses activités en tant que partie de General Electric. En 2004, General Electric a réalisé un premier appel public à l épargne visant Genworth Financial, société mère indirecte de la Société. Aujourd hui, Genworth Canada demeure une filiale en propriété exclusive indirecte de Genworth Financial, société ouverte inscrite à la cote de la New York Stock Exchange (NYSE : GNW). Après le placement, Genworth Financial sera propriétaire véritable de 61,8 % des actions ordinaires de la Société (56,1 % si l option pour attributions excédentaires est exercée intégralement). Historique du rendement de l exploitation Par le passé, le rendement de l exploitation de la Société a habituellement été caractérisé par des taux de croissance élevés et d excellents rendements financiers. Genworth Canada a généré un TCAC sur les primes brutes souscrites de 57 % pour la période de 1995 à 2008 et de 13 % pour la période de 2003 à En outre, la Société a toujours réalisé un fort rendement d exploitation des capitaux propres, qui s élevait en moyenne à 20 % pour la période de 2003 à Ce rendement a permis aux capitaux propres de Genworth Canada (à l exclusion du CAÉRÉ) de passer de 588 M$ au 31 décembre 2003 à 2,0 G$ au 31 décembre 2008 (2,2 G$ au 31 mars 2009). Les graphiques ci-après présentent l évolution historique des primes brutes souscrites, des capitaux propres (à l exclusion du CAÉRÉ) et du rendement des capitaux propres de la Société. Primes brutes souscrites ( ) Primes brutes souscrites (en M$) TCAC 1995 à 2008 = 57 % TCAC 2003 à 2008 = 13 %

23 Croissance des capitaux propres et rendement des capitaux propres ( ) Capitaux propres 1 Rendement des capitaux propres 25,0 % Capitaux propres (1) (en M$) % % % TCAC des capitaux propres 2003 à 2008 = 28 % Rendement moyen des capitaux propres 2003 à 2008 = 20 % % 20 % % ,0 % 15,0 % 10,0 % 5,0 % Rendement des capitaux propres (en %) ,0 % Note : 1) Les capitaux propres n incluent pas le CAÉRÉ. Avantages clés Assureur hypothécaire chef de file du secteur privé détenant une importante part du marché et une grande envergure dans l ensemble du marché canadien Genworth Canada est l assureur de prêts hypothécaires résidentiels du secteur privé le plus important au Canada, détenant une part estimative actuelle de 30 % du marché de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé. Le seul principal concurrent de la Société sur le marché canadien de l assurance prêt hypothécaire résidentiel est la SCHL, société d État. La Société a forgé sa place de chef de file depuis que Genworth Financial a acquis l entreprise en 1995 (lorsque Genworth Financial était exploitée comme partie de General Electric) et grâce à ses efforts déployés pour donner un service à la clientèle à des niveaux de service «inégalés», à sa capacité de répondre rapidement aux besoins de la clientèle et d offrir des solutions personnalisées, à ses pratiques de souscription constantes et méthodiques et à l appui constant du gouvernement canadien, qui donne la garantie de 90 % aux assureurs hypothécaires du secteur privé approuvés par le BSIF, comme la Société. La Société bénéficie d une plateforme de souscription et de distribution diversifiée géographiquement partout au Canada, offrant une vaste gamme de produits d assurance prêt hypothécaire dans l ensemble des provinces et des territoires à la grande majorité des principaux prêteurs nationaux et locaux et autres institutions qui accordent des prêts hypothécaires. L importante présence sur le marché, le système de distribution étendu et la technologie de traitement de pointe de Genworth Canada permettent à la Société de réaliser des économies d échelle, d assurer l efficacité du processus et de maintenir des pourcentages des frais généraux peu élevés tout en donnant un service de qualité supérieure à ses clients. Solides relations clients avec les principaux prêteurs canadiens fondées sur des offres de services différenciées Genworth Canada a tissé de longue date de solides relations avec plus de 180 prêteurs hypothécaires et institutions qui accordent des prêts hypothécaires partout au Canada, y compris les prêteurs hypothécaires les plus importants au Canada. Les relations de la Société ont été établies et maintenues depuis qu elle est entrée sur le marché en 1995 et la durée moyenne de ses relations avec les 10 prêteurs les plus importants s étend sur plus d une décennie. Ces prêteurs ont établi une relation solide et intégrée avec Genworth Canada, reposant en grande partie sur l ampleur de la gamme de produits de la Société et les équipes affectées à la clientèle, qui fournissent des services très appréciés en ce qui concerne la souscription, la formation et le soutien. Genworth Canada travaille de concert avec ses clients pour leur offrir des produits d assurance prêt hypothécaire adaptés aux besoins spécifiques de leurs programmes de prêt hypothécaire tout en maintenant une gestion du risque rigoureuse. En outre, la Société offre les formes suivantes de services différenciés à ses clients : elle affecte au service 20

24 des prêteurs des chefs de relation et des équipes de souscription, elle donne rapidement aux prêteurs les décisions de souscription dans des délais imposés par les prêteurs, elle collabore avec les prêteurs à des initiatives de développement et de commercialisation des produits, elle fournit aux prêteurs des renseignements sur l ensemble du marché et le rendement des prêts et elle offre de la formation adaptée aux besoins des différents prêteurs. La combinaison de ces services a permis d atteindre de hauts niveaux de satisfaction de la clientèle. Dans un récent sondage sur la satisfaction de la clientèle réalisé pour Genworth Canada par une société de consultation indépendante, environ 90 % de ses clients ont indiqué qu ils étaient très satisfaits de l ensemble des niveaux de service de la Société, y compris son service de souscription, son soutien aux ventes et la disponibilité de ses produits. Pratiques méthodiques en matière de souscription pour l ensemble des produits et des secteurs géographiques Genworth Canada estime que la mesure et la diversité de la franchise qu elle exploite et de ses fonctions de souscription ciblées et méthodiques lui permettent d évaluer correctement le risque lié à l assurance prêt hypothécaire et de prendre des décisions prudentes en matière de souscription. Genworth Canada examine et évalue, grâce à ses systèmes automatisés ou par l intermédiaire de ses souscripteurs individuels, chaque demande d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé afin de bien comprendre les composantes du risque de la nouvelle assurance souscrite pour l ensemble des produits et des secteurs géographiques, et ce, en plus de la souscription par le prêteur d une demande de prêt hypothécaire. La Société vérifie notamment l évaluation de la valeur de la propriété, le revenu, l emploi et le dossier de crédit de l emprunteur. La Société a investi de façon importante dans sa capacité de souscription (tant dans des ressources humaines que technologiques) afin de mieux personnaliser les solutions offertes à ses clients de même que pour réduire les frais de souscription des clients. Genworth Canada estime que le maintien rigoureux de ses pratiques méthodiques en matière de souscription et la mise à jour régulière de ses systèmes de souscription lui permettent de réaliser des rendements meilleurs et plus constants à long terme. Pratiques rigoureuses en matière de gestion du risque La Société a en place un cadre de gestion du risque qui lui permet d agir préventivement pour (i) déterminer les risques acceptables, et (ii) contrôler et gérer en permanence les risques de Genworth Canada. Dans le cadre de la gestion du risque lié à son portefeuille de prêts hypothécaires, la Société surveille attentivement la composition du portefeuille en fonction de la solvabilité de l emprunteur, des produits et de la répartition géographique par rapport à des seuils préétablis de tolérance au risque, compte tenu des conditions du marché de l habitation et de la conjoncture économique dans chaque région du Canada. La Société révise et met à jour régulièrement ses politiques et lignes directrices en matière de souscription afin de gérer ses expositions et de faire face aux tendances naissantes du marché de l habitation et de la conjoncture économique. Par exemple, en 2008, en accord avec les initiatives du gouvernement canadien, la Société a éliminé les produits d assurance pour les prêts hypothécaires dont les ratios prêt/valeur étaient supérieurs à 95 %, les prêts hypothécaires capitalisés à l échéance et les prêts hypothécaires amortis sur 40 ans. De plus, en 2009, la Société a renforcé les restrictions imposées sur l assurance du service de la dette élevé, un ratio prêt/ valeur élevé et une faible cote de solvabilité en réponse à la conjoncture économique. L équipe de direction de la Société bénéficie également des statistiques mondiales sur l assurance prêt hypothécaire et de l accès aux tendances mondiales quant au rendement des prêts, lesquelles servent de «mécanisme d alerte» en suivant dans d autres pays le cours des événements qui peut servir de signe précurseur du cours des événements au Canada. Importantes barrières à l entrée sur le marché de l assurance prêt hypothécaire établi au Canada Genworth Canada est d avis qu il existe, pour différentes raisons, d importantes barrières à l entrée sur le marché canadien de l assurance prêt hypothécaire résidentiel. Premièrement, Genworth Canada a mis sur pied une importante base de données exclusive remontant à plus de 25 ans, dans laquelle sont accumulés des renseignements comme les caractéristiques des prêts, le rendement des prêts et les taux de défaillance. Une partie de ces données sert de fondement à un système de souscription électronique automatisé de même qu à un modèle automatisé exclusif de notation des prêts hypothécaires adoptés en 1998 et considérablement perfectionné en La Société estime que l analyse de ces facteurs dans le contexte de données sur le rendement historique augmente de façon importante la capacité du modèle de notation des prêts hypothécaires de prévoir la probabilité de défaillance de l emprunteur par rapport à la seule analyse de la cote de solvabilité de l emprunteur. Depuis 2006, la Société a reçu presque toutes ses demandes d assurance prêt hypothécaire par voie électronique. En raison de ce système, au cours du premier trimestre de 2009, une tranche importante des demandes d assurance prêt hypothécaire visant l achat a été approuvée automatiquement et environ 79 % d entre elles ont été traitées en moins de quatre heures de bureau. La Société estime 21

25 que sa base de données exclusive lui procure un avantage concurrentiel appréciable sur tout nouveau venu éventuel sur le marché puisqu il serait extrêmement chronophage et coûteux de reproduire la quantité des données et la souplesse de la base. Deuxièmement, Genworth Canada a tissé et a maintenu de solides relations de travail avec les prêteurs hypothécaires et elle croit que ces relations ont aidé à intégrer la Société dans de nombreux éléments des processus de prêt hypothécaire de ces prêteurs. Plus particulièrement, certains prêteurs ont intégré dans leur propre système d approbation de prêt hypothécaire des liens électroniques directs avec la plateforme de souscription de la Société, ce qui leur permet d améliorer leur propre délai d exécution et les niveaux de service envers leurs clients emprunteurs. En outre, la Société examine trimestriellement avec les prêteurs le portefeuille de prêts hypothécaires assurés et elle partage, au cours de cet examen, des renseignements détaillés concernant la distribution du portefeuille du prêteur, notamment la distribution par région géographique, par produit et par canal de distribution, ainsi que des réflexions sur les conditions du marché de l habitation et les tendances naissantes en ce qui concerne tant le nouveau montage de prêts hypothécaires que les paramètres de rendement des prêts. Troisièmement, il est essentiel de prendre de l envergure et d établir une présence à l échelle nationale proportionnée aux activités des principaux prêteurs hypothécaires canadiens pour participer au secteur et un tel accomplissement nécessite beaucoup de temps, d argent (y compris les frais associés à la mise en marche des activités) et d efforts, notamment la mise en place d une discipline appropriée en matière de risque et l embauche de personnel de vente à l échelle nationale. En outre, le BSIF doit approuver tout nouveau venu à titre d «assureur hypothécaire» et celui-ci doit détenir un permis de l organisme de réglementation du secteur des assurances de chaque province et obtenir une garantie du gouvernement fédéral pour être en mesure de concurrencer efficacement sur le marché. Impressionnants antécédents de croissance et de rentabilité à long terme Genworth Canada a exercé ses activités dans le cadre de plusieurs conditions économiques et du marché de l habitation et a maintenu sa rentabilité chaque année depuis 1997, à la suite de la phase initiale de la mise en œuvre de ses activités. Le bénéfice net d exploitation de la Société s est accru à 322 M$ en Les antécédents de rentabilité de la Société sont le résultat de sa discipline en matière de souscription et de gestion du risque ainsi que de l accent mis sur des offres de produits appropriées, la capacité de différencier le service à la clientèle et l amélioration de la productivité. Les pratiques méthodiques auxquelles Genworth Canada a recours en matière de souscription et de gestion du risque lui ont permis de maintenir un rapport sinistres/primes moyen de 19 % au cours de la période de 1995 à Quant à la gestion des frais, l équipe de direction de Genworth Canada, grâce à son héritage de General Electric et à sa formation Six Sigma, cherche et met en œuvre constamment des moyens d améliorer le processus et l efficacité de l exploitation. Ces initiatives ont permis d enregistrer un pourcentage des frais généraux moyen de 24 % au cours de la période de 1995 à Prises ensemble, ces mesures ont permis de réaliser des rendements constants et rentables pour l entreprise, procurant un rendement des capitaux propres moyen de 20 % de 2003 à 2008 et de 17 % en 2008, et ce, malgré les conditions difficiles du marché. Part importante des produits d exploitation futurs intégrée dans le volume d affaires existant Les produits d assurance prêt hypothécaire au Canada sont structurés comme des produits à prime unique, aux termes desquels la totalité de la prime d assurance prêt hypothécaire est payée d avance à Genworth Canada au moment où le prêt est accordé (ce qui est différent de certains autres marchés d assurance prêt hypothécaire où les primes sont encaissées tout au long de la durée du prêt). Genworth Canada comptabilise ces primes reçues d avance dans ses réserves pour primes non acquises et les constate comme un produit d exploitation au cours des années selon les tables actuarielles de comptabilisation des primes. Dans le cas d un remboursement anticipé ou d un refinancement du prêt hypothécaire, Genworth Canada conserve toutes réserves pour primes non acquises. En date du 31 mars 2009, les réserves pour primes non acquises de la Société s élevaient à environ 2,1 G$, ce qui correspond aux polices que la Société a souscrites dans les années antérieures, et elles devraient être converties en produits d exploitation au cours des années. Selon les tables actuarielles de comptabilisation des primes que la Société utilise actuellement, la direction estime qu environ 90 % de ses réserves pour primes non acquises s amortira pour devenir des primes acquises au cours des cinq prochaines années. En outre, encaisser les primes d avance permet à la Société d investir le produit immédiatement et de recevoir un revenu de placement qui, au cours du temps, contribue également aux produits d exploitation annuels. Ce modèle permet de prévoir dans une grande mesure les produits d exploitation futurs. 22

26 Bilan solide assorti à un portefeuille de placements prudent et à d excellents niveaux de capitalisation Genworth Canada est bien capitalisée et disposera, après la réalisation de la réorganisation et du placement, d une structure du capital libre de dettes. En date du 31 mars 2009, le total de l actif de Genworth Canada s élevait à 5,0 G$ et les capitaux propres à 2,2 G$. De plus, en date du 31 mars 2009, la Société détenait un portefeuille de placements géré prudemment composé d environ 85 % en actifs à revenu fixe et d environ 15 % en espèces et en quasi-espèces. En date du 31 mars 2009, environ 93 % du portefeuille général se composait de liquidités et de placements qui avaient une note d au moins A, et 41 % était détenu sous forme de liquidités ou de placements ayant reçu la note AAA. Genworth Canada ne détient aucune action ordinaire ni action privilégiée dans son portefeuille de placements. Depuis 2007, Genworth Canada a enregistré des réductions de valeur de seulement 2 M$, ce qui représente moins de 0,1 % de l actif total. La Société continue à surveiller et à gérer activement les risques liés à son portefeuille de placements pour garantir le maintien de la stabilité du rendement des placements de la Société. Bien que Genworth Canada puisse contracter des dettes à l avenir pour optimiser sa structure du capital, la Société entend poursuivre son exploitation prudente en maintenant le levier financier à un niveau prudent. Assurance d hypothèques Genworth Canada a par le passé toujours été bien capitalisée, et ce, au-delà des niveaux exigés par les organismes de réglementation. La situation du capital de la Société profitera également des fonds supplémentaires réunis dans le cadre du placement. Équipe de direction expérimentée Les membres de l équipe de la haute direction de la Société comptent en moyenne au-delà de 14 années d expérience dans le secteur de l assurance prêt hypothécaire, au cours desquelles ils ont également acquis de l expérience à l échelle mondiale en faisant partie des activités internationales d assurance prêt hypothécaire de Genworth Financial. La Société a également des équipes compétentes et expérimentées d employés affectés aux finances, aux ventes, au développement de produits, à la souscription, à la gestion du risque et aux indemnités qui ont fait leurs preuves dans le secteur de l assurance. Le régime de rémunération de la Société est conçu pour veiller à ce que la rémunération au rendement de l équipe de direction soit harmonisée avec l intérêt des actionnaires. Stratégie de l entreprise La Société a pour objectif stratégique d accroître le bénéfice net d exploitation et de procurer à ses actionnaires un rendement du capital investi ajusté au risque intéressant au cours des années en tirant parti de la position de Genworth Canada à titre de principal assureur hypothécaire résidentiel du secteur privé au Canada. La Société entend atteindre cet objectif à l aide des stratégies suivantes : Renforcer et accroître sa position à titre de société d assurance d hypothèques du secteur privé prééminente au Canada en innovant des produits et des services La Société continuera d investir dans son service à la clientèle et sa franchise de souscription afin de maintenir et d accroître la position de Genworth Canada à titre de principale société d assurance d hypothèques résidentielles du secteur privé au Canada. Depuis l acquisition des activités par Genworth Financial en 1995 (quand Genworth Financial était exploitée comme partie de General Electric), Genworth Canada a augmenté considérablement ses activités en livrant des produits et des services à la clientèle novateurs à ses clients et aux Canadiens propriétaires de maison. La Société a l intention de poursuivre le développement de produits nouveaux et novateurs et d améliorer l expérience des clients tout en maintenant sa discipline en matière de souscription et, par conséquent, de perpétuer l atteinte de rendements ajustés au risque intéressants. Cibler un haut niveau de service à la clientèle afin de renforcer et de développer ses relations avec les prêteurs Genworth Canada s est engagée à donner constamment à sa clientèle un haut niveau de service. En veillant surtout à comprendre les besoins de ses clients, la Société est en mesure d adapter sa présentation de produits et le service à la clientèle à leurs divers besoins. La Société est d avis qu en mettant l accent sur l étendue de sa gamme de produits et le niveau supérieur de ses services, elle sera en mesure de renforcer et de développer ses relations existantes avec les prêteurs. 23

27 Maintenir des normes rigoureuses en matière de gestion du risque et de souscription La Société a recours à des pratiques méthodiques de gestion du risque et évalue constamment les conditions changeantes du secteur et du marché et y répond. Selon cette évaluation continue, Genworth Canada entend poursuivre sa croissance sur les marchés et quant aux produits pour lesquels elle estime trouver une demande élevée et des rendements ajustés au risque intéressants, tout en veillant préventivement à la qualité du portefeuille en réduisant son exposition aux produits insatisfaisants identifiés. La Société est en mesure de répartir ses ressources de cette façon en raison de la diversité de ses produits et de son étendue géographique ainsi que de ses résultats en matière de souscription et de tarification. Travailler de concert avec les prêteurs pour aider les propriétaires à conserver leur maison La Société a conçu sa stratégie d atténuation des pertes pour réduire le montant des pertes découlant du non-paiement du prêt hypothécaire en travaillant de concert avec les prêteurs pour trouver des solutions qui aideront les propriétaires à conserver leur maison. Le Programme d aide aux propriétaires de maison de Genworth Canada aide les propriétaires qui éprouvent des difficultés financières temporaires les empêchant de respecter les conditions de leurs paiements hypothécaires. La Société continuera de travailler préventivement de concert avec les prêteurs et les propriétaires de maison pour trouver d autres solutions et échéances de paiement. Les initiatives actuellement mises en œuvre comprennent la capitalisation des arriérés, les paiements différés pour une période déterminée, l établissement de plans de versements partiels et la prolongation des périodes d amortissement. Genworth Canada estime que ces techniques d atténuation des pertes profiteront : (i) aux emprunteurs, en leur permettant de demeurer dans leur maison; (ii) aux prêteurs, en leur permettant de maintenir de bonnes relations avec leurs clients; (iii) à Genworth Canada, en évitant ou en atténuant les demandes d indemnité aux termes de ses polices d assurance prêt hypothécaire ou en réduisant l étendue de ces demandes. Travailler de concert avec les organismes de réglementation et les gouvernements pour garantir un marché de l assurance prêt hypothécaire sain et concurrentiel Le système canadien de financement à l habitation est l un des plus évolués et stables au monde. Il maintient un haut niveau d accessibilité aux prêts pour les consommateurs et des taux de financement concurrentiels qui entraînent un taux élevé d accession à la propriété pour les résidents canadiens. Genworth Canada estime qu un marché de l assurance prêt hypothécaire du secteur privé fort et viable est un élément essentiel à la santé du système de financement à l habitation au Canada car : (i) il permet d accroître les niveaux d accession à la propriété; (ii) il permet d accroître les actifs hypothécaires, la liquidité et l efficacité du processus pour les prêteurs; (iii) il donne aux consommateurs des produits à moindre coût et un grand choix de prêts hypothécaires et d options d accession à la propriété. La Société entend continuer de travailler de concert avec les organismes de réglementation et les gouvernements provinciaux et fédéral afin de promouvoir des politiques législatives et réglementaires qui appuient un secteur de l assurance prêt hypothécaire viable et concurrentiel. Tirer parti de sa banque de données exclusive et de ses technologies de l information pour améliorer l efficacité de l exploitation Genworth Canada a l intention de continuer à tirer parti de sa banque de données exclusive et d investir dans son système de souscription d assurance prêt hypothécaire pour rationaliser davantage ses processus, instaurer des mesures visant à améliorer l efficacité de son exploitation et ajouter des fonctions visant à améliorer les services qu offre la Société à ses clients et à leurs emprunteurs. En date du 31 mars 2009, Genworth Canada disposait de données historiques sur le rendement de plus de 1,4 million de prêts hypothécaires s échelonnant sur plus de 25 années de montage. La Société surveille et analyse continuellement les renseignements concernant les emprunteurs et les prêts individuels, y compris les caractéristiques de crédit des emprunteurs, les dettes contractées et les taux de défaillance. La surveillance de ces données permet à la Société de personnaliser les produits d assurance prêt hypothécaire et les lignes directrices en matière de souscription de produits. De plus, la Société exploite et utilise ces données pour mettre au point de meilleures initiatives de prévention de défaillance et d atténuation des pertes. Maintenir de solides fonds propres et gérer prudemment son portefeuille de placements Genworth Canada a depuis longtemps maintenu un bilan et une situation du capital solides. En qualité de société ouverte, la Société entend maintenir sa stabilité financière tout en gérant prudemment son capital compte tenu de l ensemble de son exposition au risque ainsi que des exigences des agences de notation et des organismes de 24

28 réglementation. Bien que la structure financière de la Société ne comportera aucune dette après le placement, la Société pourrait envisager l ajout d un modeste endettement à l avenir afin d accroître ses rendements et de réduire son coût du capital. La Société cherche également à structurer un portefeuille de placements de qualité élevée composé de titres à revenu fixe afin de protéger le capital, de réaliser des rendements constants et d optimiser les niveaux de capital prévus par la réglementation. Les placements du portefeuille sont conçus pour s harmoniser avec les obligations prévues découlant de l assurance en vigueur de la Société et pour maintenir une liquidité adéquate, en plus de garantir une composition et une diversification adéquate du portefeuille. Réinvestir efficacement le capital excédentaire En raison des réserves pour primes non acquises actuelles et de l utilisation prévue du capital de la Société, la Société estime qu elle est en mesure de générer un excédent de capital à moyen terme. La Société vise à réinvestir périodiquement le capital excédentaire généré de manière à maximiser les rendements pour les actionnaires. Les choix de réinvestissement peuvent inclure le financement de la croissance de nouvelles activités et le remboursement du capital aux actionnaires. Tirer profit du placement pour améliorer davantage le profil de la Société auprès des principales personnes intéressées La Société croit que le placement lui apportera une nouvelle visibilité publique et une marge de manœuvre financière et donnera à Genworth Canada l occasion d améliorer davantage son profil auprès des principales personnes intéressées, plus particulièrement en ce qui a trait à la perception des prêteurs de l aspect concurrentiel du soutien au crédit que la Société offre. Le nouveau statut de la Société en tant que société ouverte, avec une valeur marchande facilement observable, une part importante de propriétaires canadiens et des renseignements financiers plus facilement accessibles, devrait permettre aux personnes intéressées de mieux évaluer et reconnaître la stabilité financière de la Société. De plus, en tant que société ouverte, Genworth Canada pourra accéder plus facilement aux marchés financiers publics, ce qui devrait lui donner une marge de manœuvre financière et une capacité de faire croître sa franchise encore plus grandes au fil du temps. Aperçu des activités d assurance prêt hypothécaire de la Société La Société offre de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé et à ratio prêt/valeur bas. Le diagramme à la gauche ci-dessous démontre que, pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2008, l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé représentait 97 % des primes brutes souscrites par la Société et l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas en représentait 3 %. Le diagramme à la droite ci-dessous démontre que, en date du 31 mars 2009, l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé représentait 79 % du total de l assurance en vigueur de la Société et l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas en représentait 21 %. Les primes sur l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas sont de beaucoup inférieures à celles sur l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé, en raison du faible profil de risque associé à ces prêts. Primes brutes souscrites par type de produits pour 2008 Ratio prêt/valeur bas 3 % Assurance en vigueur par type de produits (en date du 31 mars 2009) Ratio prêt/valeur bas 21 % Ratio prêt/ valeur élevé 97 % Ratio prêt/ valeur élevé 79 % Total : 722 M$ Total : 214 G$ 25

29 Assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé Les prêteurs doivent acheter de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé pour tout prêt hypothécaire résidentiel dont le ratio prêt/valeur est supérieur à 80 %. L assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé de la Société couvre le risque de non-paiement des prêts hypothécaires garantis par des propriétés résidentielles pour protéger les prêteurs contre les pertes découlant du non-paiement de tout type d instrument de prêt hypothécaire résidentiel que la Société a approuvé. En offrant de l assurance pour les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé, la Société joue un rôle important en favorisant l accession à la propriété pour les résidents canadiens. Les acheteurs d habitations qui souhaitent réduire l acompte initial peuvent, grâce aux avantages offerts par les assureurs hypothécaires comme Genworth Canada, obtenir des prêts hypothécaires à des taux comparables à ceux qu ont obtenus les acheteurs qui versent un acompte initial plus important. Le portefeuille d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé de la Société peut être segmenté selon diverses classifications. Les diagrammes suivants présentent la segmentation de l assurance en vigueur de la Société en date du 31 mars Total : 168 G$ Exercice Province % % % % 2000 et avant 9 % % % % % % Saskatchewan 2 % Québec 15 % Ontario 49 % Autre 1 % Alberta 15 % Colombie- Britannique 13 % Manitoba 2 % Nouveau- Brunswick 1 % Nouvelle-Écosse 2 % Cote de solvabilité Ratio prêt/valeur initial Aucune cote 4 % > 0 < % 75 2 % > % 600 < % % 660 < % > % > 95 5 % > % > % 26

30 Période d amortissement (en années) Produit > % 20 3 % Produits Solution A 7 % Produits de location < 1% > % > % > % Produits de base 1 93 % Notes : Les diagrammes ci-dessus comprennent les données sur certains prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas (soit 7 % de l assurance en vigueur). Cette assurance en vigueur dont le ratio prêt/valeur est inférieur à 80 % représente (i) les polices souscrites avant le début de 2007, quand la politique du gouvernement canadien imposait l achat d assurance prêt hypothécaire pour les ratios prêt/valeur supérieurs à 75 % (par opposition aux ratios prêt/ valeur supérieurs à 80 % comme c est le cas actuellement) et (ii) les polices souscrites sur un nombre limité de prêts soumis à la Société sur une base individuelle. 1) Les produits de base sont les hypothèques classiques assorties d une documentation complète pour les opérations d achat et de refinancement. Le graphique suivant résume le processus au terme duquel les prêteurs achètent de la Société une assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé. Processus de souscription d une nouvelle assurance Emprunteur (1) (2) Prêteur (3) (4) Assurance d hypothèques Genworth Canada (5) (6) 1) L emprunteur achète ou refinance une habitation (2) L emprunteur demande un prêt hypothécaire au prêteur (5) Le prêteur décaisse le prêt hypothécaire (3) Le prêteur soumet électroniquement la demande d assurance à Assurance d hypothèques Genworth Canada (4) Assurance d hypothèques Genworth Canada examine et approuve les demandes si elles répondent aux normes de souscription de la Société (6) Le prêteur remet la prime à Assurance d hypothèques Genworth Canada Bien que les prêteurs soient les bénéficiaires des polices d assurance prêt hypothécaire, les emprunteurs tirent avantage des innovations et des améliorations apportées au produit de Genworth Canada. La Société a été en mesure de se différencier sur le marché canadien de l assurance prêt hypothécaire en apportant des améliorations et des innovations comme la possibilité de transférer la police et un programme spécial d aide aux propriétaires de maison, actuellement nommé «Programme d aide aux propriétaires de maison». Quoique de nombreux prêteurs aient toujours offert la possibilité de transférer la police, ce qui permet à l emprunteur de transférer son prêt hypothécaire initial à une nouvelle propriété, Genworth Canada a été la première à introduire sur le marché canadien, en 1995, le concept d une assurance prêt hypothécaire transférable permettant aux emprunteurs d épargner sur des primes d assurance futures. Le Programme d aide aux propriétaires de maison est conçu pour aider les propriétaires de maison qui éprouvent des difficultés financières temporaires les empêchant de respecter les conditions de leurs paiements hypothécaires. Le programme permet aux propriétaires de maison de travailler de concert avec les prêteurs et Genworth Canada pour prendre d autres arrangements, comme différer et capitaliser les paiements mensuels pour une période déterminée, afin de leur permettre de conserver leur maison. D autres produits clés novateurs comprennent le Programme d assurance hypothèque Nouveaux arrivants au Canada, introduit en 1999, qui permet aux immigrants récemment arrivés au 27

31 Canada d acheter une habitation malgré un historique de crédit canadien limité, et le prêt hypothécaire amorti sur 35 ans, introduit en 2006, qui facilite la première accession à la propriété. La Société révise son assurance en vigueur afin d évaluer continuellement la nature de son portefeuille et les risques qui y sont liés. Le montant en dollars de son assurance en vigueur ne tient pas compte de la valeur de la propriété donnée en garantie de chaque prêt hypothécaire. Au moment de la défaillance d un emprunteur, la valeur de la propriété donnée en garantie sert à réduire l exposition au risque de la Société. Dans la mesure où le prix des habitations augmente avec les années et/ou que le capital du prêt est remboursé, le ratio prêt/valeur réel de l assurance souscrite par la Société en une année donnée diminue. Le tableau suivant illustre le ratio prêt/valeur initial et réel estimatif de l assurance en vigueur de la Société par volume d affaires. Le tableau suivant illustre que le ratio prêt/valeur réel estimatif de l assurance en vigueur à ratio prêt/valeur élevé global de la Société s établissait à environ 70 % en date du 31 mars Ratio prêt/valeur initial et réel par volume d affaires Assurance en vigueur Année G$ % du total Ratio prêt/valeur initial Ratio prêt/valeur réel 2002 et avant... 29$ 17% 90% 50% % 90% 58% % 90% 63% % 89% 70% % 90% 80% % 91% 93% % 92% 95% % 91% 92% 168 $ 100 % 90 % 70 % 1 Note : 1) Le ratio prêt/valeur réel estimatif global est calculé en pondérant les pourcentages du ratio prêt/valeur réel estimatif de l année en fonction du nombre de polices en vigueur par année. Assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas La Société offre également aux prêteurs une assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas pour les prêts dont le ratio prêt/valeur est égal ou inférieur à 80 %. Ces polices sont avantageuses pour les prêteurs, car ils leur donnent la capacité de gérer les exigences de capital et de financement et d atténuer le risque. La Société considère ces activités comme un prolongement de ses relations avec ses clients actuels d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé. Par conséquent, la Société gère attentivement le niveau de son assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas par rapport à son entreprise. Les prêteurs choisissent d acheter de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas pour maximiser leur marge de manœuvre en matière de financement parce qu elle leur permet d accéder à un financement à faible coût au moyen de programmes de titrisation comme le Programme des titres hypothécaires LNH (Loi nationale sur l habitation) («Programme des TH LNH») parrainé par la SCHL, lequel exige qu un prêt hypothécaire soit assuré pour être admissible au programme. Les prêteurs qui participent au Programme des TH LNH peuvent également participer au Programme des Obligations hypothécaires du Canada («OHC»). Les prêteurs achètent également de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas pour obtenir un allègement immédiat des exigences de fonds propres réglementaires applicables. Étant donné que les sommes assurées par les polices d assurance prêt hypothécaire de la Société font l objet de la garantie de 90 %, les prêteurs qui achètent de l assurance pour un prêt hypothécaire peuvent réduire leurs exigences de fonds propres réglementaires pondérés en fonction du risque pour les risques de crédit liés aux prêts hypothécaires assurés par la Société. Les nouvelles souscriptions d assurance de la Société pour les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas varient d une période à l autre selon un certain nombre de facteurs, notamment : le nombre de prêts hypothécaires à ratio prêt/ 28

32 valeur bas que les prêteurs cherchent à assurer; la nature concurrentielle de la tarification, des lignes directrices en matière de souscription et du soutien au crédit pour les prêts à ratio prêt/valeur bas de la Société; l aptitude de la Société à composer avec le risque lié à cette assurance prêt hypothécaire. Distribution et commercialisation La Société travaille de concert avec les prêteurs, les courtiers en hypothèque, les agents immobiliers et les constructeurs d habitations pour aider les Canadiens à acheter ou à refinancer leurs habitations. La clientèle d assurance prêt hypothécaire comprend les institutions qui accordent des prêts hypothécaires résidentiels, comme les banques, les sociétés de fiducie et de prêt hypothécaire, les coopératives de crédit et les autres prêteurs. Ces prêteurs choisissent habituellement l assureur hypothécaire auprès duquel ils souscriront l assurance prêt hypothécaire sur les prêts qu ils accordent. Les cinq grandes banques sont les plus importantes institutions qui accordent des prêts hypothécaires au Canada et elles financent la majorité des prêts hypothécaires résidentiels. Les prêteurs hypothécaires canadiens, ainsi que le modèle de distribution de la Société, peuvent être regroupés selon les segments suivants : Š les cinq grandes banques; Š les sociétés de fiducie et de prêt hypothécaire; Š les prêteurs régionaux et les autres institutions qui accordent des prêts hypothécaires (comme les coopératives de crédit). Le diagramme suivant illustre la part approximative de la nouvelle assurance souscrite de la Société que chacun des segments du prêteur hypothécaire représentait pour l exercice terminé le 31 décembre Nouvelle assurance souscrite de Genworth Canada pour 2008 Prêteurs régionaux et autres 15 % Sociétés de fiducie et de prêt hypothécaire 24 % Cinq grandes banques 61 % Total : 31,9 G$ En segmentant sa clientèle régulière, la Société estime être en mesure d offrir à la clientèle un soutien des ventes, des produits novateurs et des solutions technologiques de qualité supérieure conçus pour répondre aux besoins particuliers des prêteurs. La Société cherche à améliorer la satisfaction de la clientèle en réalisant et en partageant des mesures visant à améliorer l efficacité du processus au moyen de la gestion du risque, de l automatisation et du développement de produits uniques qui aident les prêteurs à réduire leurs coûts et à monter et à financer des prêts de qualité supérieure. Genworth Canada a mis au point des outils technologiques de pointe qui améliorent le rendement en automatisant les processus clés ainsi qu en réduisant le temps de réponse et les variances de traitement. Voir «Gestion du risque Souscription». À partir des observations des clients, la Société a adopté des approches de distribution et de commercialisation personnalisées pour chacun des segments du secteur de l assurance prêt hypothécaire auquel elle offre ses services. Cinq grandes banques Pour ce segment de prêteurs, la priorité est mise sur les besoins particuliers des cinq grandes banques. Les cinq grandes banques exercent habituellement leurs activités selon un ou deux modèles lorsqu elles répartissent leur volume d affaires entre les assureurs hypothécaires : (i) achats centralisés et (ii) achats décentralisés ou «régionaux». L accent est mis sur le maintien d une solide relation avec les 29

33 institutions et l apport d un soutien continu appuyé au moyen du respect des exigences de service de chaque banque en matière de risque, de ventes, de formation, de service et de développement de produits. Communiquer fréquemment permet à la Société de demeurer à l écoute des besoins changeants du marché et de ses clients. La Société s efforce de comprendre en profondeur la stratégie de chaque banque et d harmoniser ses capacités afin d aider le prêteur à atteindre ses objectifs. La Société offre une vaste gamme de services à chaque institution prêteuse dans son ensemble et elle met à sa disposition des solutions et de la formation personnalisées au besoin à un échelon plus local. Sociétés de fiducie et de prêt hypothécaire Comme pour les cinq grandes banques, la Société cherche à adapter l offre de solutions et de formation à sa clientèle de sociétés de fiducie et de prêt hypothécaire. En outre, la Société met à la disposition de ces prêteurs des outils et l accès à son infrastructure de gestion du risque et de souscription pour leur permettre d améliorer leurs processus. En règle générale, dans ce segment de prêteurs, un grand accent est mis sur la formation du personnel de souscription et des ventes du prêteur, la communication des pratiques exemplaires du secteur, l amélioration des relations tierces avec les courtiers et les recommandations et le soutien quant au risque. Prêteurs régionaux et autres institutions qui accordent des prêts hypothécaires La Société met l accent sur l établissement de solides relations avec les prêteurs régionaux et autres institutions qui accordent des prêts hypothécaires, lesquelles relations sont caractérisées par de fréquents rapports et l offre de formation, de comptes rendus du marché, de l information commerciale ainsi que de renseignements sur les pratiques exemplaires du secteur. Les coopératives de crédit en particulier sont très axées sur la clientèle, étant donné qu elles sont la propriété de leurs clients. La Société collabore avec les prêteurs de ce segment au développement de produits et à des campagnes de commercialisation en mettant l accent sur la valeur ajoutée pour leurs clients emprunteurs. L approche de collaboration suivant laquelle la Société traite avec les prêteurs clés comprend une formation et des équipes affectées au service à la clientèle. Genworth Canada cherche à se différencier en tirant parti des capacités de ses équipes et en soulignant leurs compétences en matière d exploitation, de contrôle de la qualité, de tarification, d administration et de service. Les services à valeur ajoutée suivants permettent à la Société de maintenir de solides relations dans tout le secteur : Responsables du développement des affaires et équipes de souscription La Société a affecté des responsables expérimentés au développement des affaires pour agir à titre de gestionnaires de projet et de porte-parole de la clientèle pour s assurer que les besoins des prêteurs sont compris et intégrés au sein de la Société en ce qui a trait à la commercialisation, au développement des produits, au lancement de programmes et à la technologie. Il incombe à ces responsables de mettre au point et d exécuter les stratégies de ventes et de commercialisation visant à accroître le chiffre d affaires des prêteurs ainsi que de servir de centre de communication avec les prêteurs. En outre, des équipes de souscripteurs et de conseillers-experts en matière de prêts hypothécaires sont affectées à des prêteurs en particulier, ce qui procure à chaque prêteur les avantages de la régularité du service et de la prise de décision en conformité avec les politiques et les lignes directrices du prêteur. Examens réguliers du portefeuille et de la gestion du risque avec les prêteurs La Société examine trimestriellement ou semestriellement avec les prêteurs le portefeuille de prêts hypothécaires assurés, et, au cours cet examen, elle partage des renseignements détaillés concernant la distribution du portefeuille d un prêteur, notamment la distribution par région géographique, par produit et par canal de distribution. Ces examens comprennent également l examen de paramètres détaillés de rendement des prêts comme les taux de défaillance et de gravité des pertes. Au cours de ces examens, la Société partage des réflexions sur le rendement historique, les initiatives de gestion du risque, les conditions actuelles du marché de l habitation et les tendances naissantes en ce qui concerne tant le montage de nouveaux prêts hypothécaires que les paramètres de rendement des prêts. Soutien des ventes régional et formation personnalisée La Société offre un soutien des ventes local au moyen de six équipes de vente régionales (la Colombie-Britannique et le Yukon, les Provinces des Prairies et les autres Territoires, l Ontario, la région du Grand Toronto, le Québec et les provinces de l Atlantique). L équipe de vente extérieure de la Société comprend six vice-présidents régionaux chargés de l ensemble des activités de vente régionales, y compris la gestion des relations, l éducation et la formation de la clientèle. Genworth Canada attache beaucoup d importance aux programmes d éducation des clients et des consommateurs et leur alloue des 30

34 ressources importantes. Le programme de formation interactif de la Société comprend des modules sur les renseignements techniques des produits et le développement des compétences. Initiatives conjointes de développement de produits et de commercialisation Genworth Canada accorde la priorité au développement de produits et de programmes spéciaux qui augmentent les occasions pour les prêteurs et qui s adressent aux segments du marché négligés. La Société reconnaît la valeur de concevoir de nouveaux produits en collaboration avec ses clients. En outre, la Société travaille étroitement avec les prêteurs afin de comprendre leurs priorités et leurs objectifs d affaires stratégiques tout en repérant les occasions qui permettront d accroître et de complémenter les activités de commercialisation des prêteurs. La Société surveille la satisfaction de la clientèle et apporte les modifications qui s imposent à ses principes de distribution et de commercialisation selon les résultats de sondages réguliers auprès de la clientèle. Ces sondages effectués indépendamment procurent une rétroaction de la part de la clientèle et présentent les résultats par région et par canal de montage. Selon les derniers sondages, la Société croit que, dans l ensemble, les niveaux de satisfaction des prêteurs sont constamment supérieurs à ceux de sa concurrence. La Société estime que la croissance de ses activités au cours des années est directement liée à cette attention axée sur la satisfaction de la clientèle. Dans le plus récent sondage sur la satisfaction de la clientèle mené par la Société en avril 2009, 90 % des prêteurs-répondants ont indiqué que, dans l ensemble, la qualité du service à la clientèle de Genworth Canada se situait dans les deux catégories supérieures du sondage. Gestion du risque La gestion du risque est un élément essentiel des activités de Genworth Canada. La Société a en place un cadre de gestion du risque qui englobe la gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires, les politiques et les lignes directrices en matière de souscription, le développement de produits, la conformité à la réglementation, la gestion du portefeuille de placements et le risque de liquidité. Le cadre de gestion du risque de la Société facilite l évaluation du risque en agissant comme un outil préventif de prise de décision qui détermine les risques acceptables et contrôle et gère en permanence les risques de Genworth Canada. Le cadre de gestion du risque et les procédures de contrôle internes de la Société sont conçus pour réduire le niveau de volatilité dans ses résultats financiers. Pour consulter l exposé sur la gestion du risque lié au portefeuille de placements, voir «Gestion des placements», pour l exposé sur la conformité à la réglementation, voir «Aperçu de la réglementation», et pour l exposé sur le risque de liquidité, voir «Rapport de gestion Situation de trésorerie». Gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires La gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires de Genworth Canada inclut la gestion active de son exposition à la solvabilité de l emprunteur et à la concentration géographique et aux produits. La Société surveille attentivement la composition du portefeuille en fonction de la solvabilité de l emprunteur, des produits et de la répartition géographique par rapport à des seuils préétablis de tolérance au risque, compte tenu des conditions du marché de l habitation et de la conjoncture économique dans chaque région du Canada. La Société révise et met à jour régulièrement ses politiques et lignes directrices en matière de souscription afin de gérer ses expositions et de faire face aux tendances naissantes du marché de l habitation et de la conjoncture économique. Par exemple, en raison de la présente conjoncture économique, la Société a pris un certain nombre de mesures axées sur ses nouvelles assurances souscrites afin de réduire l ensemble du profil de risque de son portefeuille de prêts hypothécaires. La Société a appuyé la décision du gouvernement canadien d imposer des restrictions sur les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé en éliminant les produits d assurance pour les prêts hypothécaires dont le ratio prêt/valeur était supérieur à 95 %, les prêts hypothécaires capitalisés à l échéance et les prêts hypothécaires amortis sur 40 ans. De plus, la Société a imposé des restrictions plus rigoureuses sur les ratios du service de la dette total des emprunteurs, la cote de solvabilité et le ratio prêt/valeur dans le cadre de l évaluation des demandes d assurance. La base de données historiques exhaustive et les systèmes de technologie de l information novateurs de Genworth Canada sont des outils importants de son approche de gestion du risque. La Société utilise des données sur le rendement des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé qu elle a puisées dans sa base de données exclusive pour élaborer et améliorer son modèle de notation des prêts hypothécaires. Le modèle de notation des prêts hypothécaires de la Société utilise un certain nombre de critères pour noter chaque prêt hypothécaire assuré et pour estimer la probabilité d avoir à payer une indemnité dans le futur. Ces critères d évaluation comprennent la cote de solvabilité de 31

35 l emprunteur, le type et le montant du prêt, l amortissement total de la dette, le type de propriété et le ratio prêt/valeur. La Société est d avis que ces facteurs, ainsi que d autres considérations, augmentent de façon importante la capacité du modèle de notation des prêts hypothécaires de prévoir la probabilité de défaillance de l emprunteur par rapport à la seule analyse de la cote de solvabilité de l emprunteur. Le service de gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires de la Société comprend trois principaux groupes : l analyse de portefeuille, les politiques et lignes directrices en matière de souscription ainsi que la technologie et les modèles de risque. L équipe de gestion du risque analyse et résume le rendement du portefeuille de prêts hypothécaires, la concentration des risques, les tendances naissantes et les mesures correctives, ces facteurs étant examinés mensuellement avec le comité de gestion du risque de la direction de la Société. Souscription Le service de souscription de la Société est chargé : (i) d examiner les demandes d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé qui sont soumises à la Société par les prêteurs; (ii) de s assurer que les politiques et les lignes directrices en matière de souscription de la Société approuvées par le service de gestion du risque sont appliquées de façon constante; (iii) d évaluer la valeur marchande d une propriété donnée en garantie d un prêt hypothécaire; (iv) d aider les prêteurs tout au cours du processus de souscription. Le service de souscription comprend trois principaux groupes : un groupe de souscription, un centre d appel et un groupe d évaluation de la propriété. Le groupe de souscription est chargé des demandes de souscription et le groupe d évaluation de la propriété de la Société traite la réquisition et effectue les évaluations ultérieures. Le centre d appel est le principal groupe de service à la clientèle et répond aux appels des prêteurs concernant le statut des demandes et les questions sur les produits ou d ordre général. Le groupe de souscription de Genworth Canada est divisé en équipes affectées à des prêteurs. Chaque équipe est dirigée par un souscripteur principal. Le fait d affecter ces équipes à des prêteurs facilite une compréhension approfondie des processus et des systèmes applicables à chaque prêteur, permettant ainsi aux souscripteurs d offrir un service à la clientèle de qualité supérieure lorsqu ils aident les prêteurs à traiter les demandes d assurance prêt hypothécaire. Les équipes travaillent pour assurer une couverture complète à l ensemble du pays, et elles comptent parmi leur nombre une équipe francophone située à Montréal. Le service de gestion du risque de la Société attribue et contrôle les niveaux décisionnels en matière de souscription. Les souscripteurs sont autorisés à approuver les demandes d assurance prêt hypothécaire en fonction de leur niveau d expérience et de compétence. Les niveaux décisionnels régissent la transmission aux échelons supérieurs des demandes au sein du groupe de souscription de la Société. La Société dispense une formation continue afin d accroître les connaissances et d améliorer les compétences en matière de souscription. Les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas qui sont soumis à la Société par les prêteurs cherchant à obtenir une assurance prêt hypothécaire sont évalués en fonction du portefeuille de prêts plutôt qu individuellement. Les prêteurs accordent des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas individuellement au moment du montage. La Société évalue les attributs et la proportion relative des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas dans les portefeuilles du prêteur, y compris le ratio prêt/valeur, les cotes de solvabilité, la répartition géographique, le type de prêt, l objet du prêt et la période d amortissement du prêt. En outre, la Société prélève un échantillon de prêts dans chaque portefeuille avant d établir une police d assurance afin d évaluer les procédures de souscription appliquées par le prêteur au moment du montage des prêts à ratio prêt/valeur bas. Les nouvelles souscriptions d assurance de la Société pour les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas varient d une période à l autre selon un certain nombre de facteurs, notamment : le nombre de prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas que les prêteurs cherchent à assurer; la nature concurrentielle de la tarification, des lignes directrices en matière de souscription et du soutien au crédit pour les prêts à ratio prêt/valeur bas de la Société; l aptitude de la Société à composer avec le risque lié à cette assurance prêt hypothécaire. Automatisation de la souscription et du processus de sélection des risques La Société utilise son propre système de souscription électronique et son modèle exclusif de notation des prêts hypothécaires pour traiter les demandes d assurance de prêt hypothécaire soumises par les prêteurs. Les demandes d assurance sont soumises électroniquement au moyen de liens directs à partir des propres systèmes de souscription des 32

36 prêteurs ou de services fonctionnant avec le Web. Le système exclusif de Genworth Canada saisit les détails pertinents à la demande, notamment le montant du prêt, l adresse de la propriété, le prix d achat et le revenu et l emploi de l emprunteur. Le système calcule la prime à payer en fonction du ratio prêt/valeur, la période d amortissement et le type de produit à l aide des taux de primes préétablis de la Société. Le système recueille des données supplémentaires provenant de fournisseurs tiers, y compris la cote de solvabilité et l estimation de la valeur des propriétés, le cas échéant. Ensuite, il évalue la demande par rapport à un ensemble de règles et de lignes directrices en matière de risque, qui comprend des filtres antifraude, et génère une réponse automatisée, soit «Approuvée» soit «Transmise au souscripteur». Ces règles et ces lignes directrices sont revues au besoin en vue de l harmonisation du processus de souscription électronique avec les modifications apportées dans le cadre de la gestion du risque de la Société. Voir «Gestion du risque lié au portefeuille de prêts hypothécaires». Les demandes qui ne remplissent pas un ou plusieurs critères de l évaluation du crédit, de l évaluation de la propriété, de l évaluation selon les règles en matière de risque ou du modèle exclusif de notation des prêts hypothécaires de la Société sont transmises au groupe de souscription pour y être davantage évaluées. Les souscripteurs établissent les motifs du rejet et les indicateurs de fraude éventuelle, se renseignent davantage et obtiennent de l information supplémentaire au besoin pour être en mesure de rendre une décision définitive quant à la demande. En outre, les demandes peuvent être transmises aux échelons supérieurs au sein du groupe de souscription de la Société selon la nature de la demande et le niveau décisionnel du souscripteur à qui ces demandes ont été assignées. La Société vérifie périodiquement les dossiers de prêt des prêteurs afin d évaluer la conformité aux lignes directrices en matière de souscription et de documentation de la Société et l exactitude des données de la demande de prêt. Le graphique suivant présente un sommaire du processus de souscription et de prise de décision électronique ainsi que de l ensemble du délai de traitement de la Société. Processus de souscription et de prise de décision électronique Soumission électronique du prêteur Système de souscription exclusif de Genworth Canada Évaluation du crédit Évaluation de la propriété Évaluation selon les règles en matière de risque Système exclusif de notation de prêt hypothécaire Délai de traitement de la demande 1 < 4 heures de bureau 70 % < 24 heures de bureau 93 % Transmise au souscripteur Approuvée Examen détaillé de la demande et de la garantie Refusée Note : 1) Représente le délai de traitement pour les demandes à ratio prêt/valeur élevé présentées au cours du trimestre terminé le 31 mars Le processus de gestion du risque et de souscription de la Société lui permet d évaluer rapidement les demandes de prêt hypothécaire, tout en examinant les demandes de prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé au cas par cas, en prenant en considération un large éventail de facteurs et en veillant à ce que les lignes directrices adoptées par la Société en matière de souscription soient respectées. L accroissement de la capacité du modèle de notation des prêts hypothécaires de la Société de prévoir la probabilité de défaillance de l emprunteur par rapport à la seule analyse de la cote de solvabilité de l emprunteur aide la Société à décider quel risque d assurance prêt hypothécaire accepter. Développement et gestion des produits Genworth Canada veille surtout à développer en collaboration avec les prêteurs de nouveaux produits d assurance prêt hypothécaire qui répondent aux besoins des consommateurs. Des produits clés novateurs comprennent le 33

37 Programme d assurance hypothèque Nouveaux arrivants au Canada de la Société, introduit en 1999, qui permet aux immigrants récemment arrivés au Canada d acheter une habitation malgré un historique de crédit canadien limité, et le prêt hypothécaire amorti sur 35 ans, introduit en 2006, qui facilite la première accession à la propriété. La Société a élaboré un processus de développement de produits, lequel prévoit une série d analyses, d examens et d approbations obligatoires pour tout nouveau produit, y compris les examens par les services de gestion du risque, des finances, juridique, de commercialisation et des ventes. Pour chaque projet de produit, ce processus comprend un examen des débouchés et de la concurrence, des principales hypothèses et méthodes de tarification, des prévisions de rendement, des critères de souscription, des risques commerciaux et des facteurs d atténuation éventuels. Avant de lancer un nouveau produit, Genworth Canada élabore un programme de contrôle prévoyant des objectifs de rendement précis, y compris les taux de défaillance et les rapports sinistres/primes, que la Société surveille fréquemment afin de repérer tout écart par rapport au rendement prévu de sorte à prendre au besoin des mesures correctives. Lorsque la Société établit le prix d un nouveau produit, elle commence par formuler une attente quant à la fréquence et à la gravité des pertes fondée sur les particularités et les caractéristiques spécifiques du nouveau produit. Ces attentes peuvent naître des résultats actuels donnés par des produits très similaires ou du rajustement des données de rendement existantes compte tenu des facteurs de risque précis liés aux particularités et aux caractéristiques du nouveau produit. Les facteurs de fréquence et de gravité établis sont jumelés aux taux de prime prévus aux fins du calcul du rendement d exploitation des capitaux propres prévu en fonction des prix, lequel est évalué par rapport au rendement d exploitation des capitaux propres de référence des nouveaux produits de la Société. Genworth Canada se sert d un processus similaire pour apporter des modifications aux produits existants. Les examens de rendement des produits comprennent une analyse des principaux facteurs de rentabilité, du rendement de souscription et des variances par rapport aux résultats prévus, y compris une analyse empirique approfondie des principaux facteurs de risque du produit. On retrouve parmi les autres sujets d examen les cadres réglementaires et concurrentiels ainsi que d autres facteurs naissants qui peuvent avoir une incidence sur le rendement du produit. La Société entreprend des examens spéciaux lorsque le produit ne se conforme pas aux objectifs de rendement que la Société a établis au cours du processus d examen de lancement du produit. Si un produit ne satisfait pas aux critères de rendement de la Société, Genworth Canada envisage des rajustements de prix, de conception et de commercialisation ou décide en dernier ressort de cesser de vendre ce produit. En outre, la Société examine également le rendement des comptes des prêteurs afin d évaluer si le chiffre d affaires de la Société avec les prêteurs atteint les niveaux de volume, de variété de produits et de rendement prévus et de repérer les tendances qui nécessitent de modifier les lignes directrices de souscription ou la gamme de produits ou d activités. La Société révise régulièrement ses stratégies en matière de souscription, de tarification et de sélection des risques afin de s assurer que ses produits demeurent concurrentiels et conformes à ses objectifs de commercialisation et de rentabilité. Gestion des demandes d indemnité La Société contrôle et gère activement ses demandes d indemnité à l interne par l intermédiaire de ses employés préposés à la gestion des demandes d indemnité afin de donner à la clientèle un service de qualité supérieure et efficace et d atténuer les pertes éventuelles. Les pertes sur indemnité représentent la différence entre le montant réclamé par le prêteur et le montant tiré ou jugé susceptible d être tiré de la vente de la propriété donnée en garantie du prêt hypothécaire assuré. La Société établit des réserves pour pertes lorsqu elle estime probable que les non-paiements des emprunteurs occasionneront des demandes d indemnité. Voir «Rapport de gestion Réserves pour pertes». Les polices de la Société exigent du prêteur assuré qu il présente une demande d indemnité. Genworth Canada examine, évalue et rajuste possiblement le montant de l indemnité demandée. Les polices excluent la couverture de dommages physiques causés autrement que par l usure normale, notamment par les incendies, les tremblements de terre ou d autres risques. En outre, les polices prévoient que Genworth Canada a le droit d annuler la couverture et de refuser de payer une indemnité s il est établi que l assuré ou ses représentants ont fait une fausse déclaration ou ont omis un fait dans la demande d assurance qui était essentiel à la décision de la Société d accepter le risque. Aux termes de la police d assurance prêt hypothécaire, l assurance du prêteur couvre l intégralité du solde impayé du prêt, majoré des intérêts, des frais de vente usuels et des frais liés à la vente de la propriété sous-jacente en cas de défaillance de l emprunteur. Le tableau suivant illustre le calcul d une indemnité d assurance. 34

38 Exemple de calcul d une indemnité d assurance prêt hypothécaire Valeur d achat $ Prêt initial $ Montant de la prime Montant assuré Solde impayé (au moment du défaut) Intérêts courus sur le prêt Frais de saisie Indemnité brute (A) Valeur de la propriété Honoraires immobiliers et taxes... (17500) Produit net (B) $ Montant de l indemnité nette demandée à la Société (A-B) $ Ratio de gravité... 21% L assuré pour le compte duquel la police d assurance prêt hypothécaire résidentiel est établie par la Société est l institution financière. Lorsque le prêt de l emprunteur est en souffrance, le prêteur assuré est tenu de déployer tous les efforts diligents pour exiger de l emprunteur qu il régularise la situation. Les prêteurs avisent la Société mensuellement des prêts en souffrance. Le diagramme suivant illustre le processus habituel de gestion des prêts en souffrance. Aperçu indicatif du processus de gestion des défaillances Période de 90 jours avant la défaillance Procédure de saisie Vente de la propriété Premiers paiements en souffrance 1 à 2 mois 2 à 3 mois 3 à 5 mois 6 à 7 mois 8 à 15 mois Le prêteur communique avec l emprunteur concernant le paiement en souffrance Le prêteur propose des solutions de sauvetage, y compris les solutions préalablement approuvées par Genworth Canada Le prêteur envoie à l emprunteur une lettre de demande de paiement intégral des arriérés (après un retard de 45 jours) Poursuite des tentatives de sauvetage Genworth Canada et le prêteur cherchent conjointement des solutions aux termes du «Programme d aide aux propriétaires de maison» Le prêteur envoie à l emprunteur un avis de procédure de réalisation des droits hypothécaire (après un retard de 60 à 75 jours) Le prêteur avise Genworth Canada de la défaillance (généralement après un retard de 90 jours) Signification à l emprunteur de l avis de vente ou de saisie La demande introductive d instance pour non-paiement est signifiée à l emprunteur (60 jours après l avis de vente ou de saisie). Genworth Canada est avisée des étapes clés du processus de recours Jugement sur la défaillance rendu par le tribunal (30 jours après la signification de la demande introductive d instance) Le prêteur obtient le droit d évincer les occupants et de prendre possession de la propriété (l évincement prend habituellement de 60 à 120 jours) Genworth Canada peut proposer d autres solutions d atténuation des pertes Évaluation de la propriété effectuée par les évaluateurs mandatés par Genworth Canada Le prêteur nomme un agent pour vendre la propriété Genworth Canada supervise le processus de préparation de la mise en vente, y compris les réparations, la mise en valeur et la fixation du prix de vente À défaut d une vente, la propriété peut être cédée à Genworth Canada Note : Le texte en caractères gras indique les étapes auxquelles Genworth Canada prend part ou dont elle est avisée directement. 35

39 Initiatives d atténuation des pertes et de modification des prêts Les employés du service d atténuation des pertes de la Société sont affectés à des prêteurs en particulier. Cette structure leur permet de se familiariser avec les processus et les systèmes des prêteurs et, de ce fait, d aider les prêteurs dont ils ont la responsabilité lors du processus de demande d indemnité, de mise à jour et d examen. Les prêteurs avisent la Société mensuellement des prêts en souffrance. Les détails du prêt en souffrance, y compris le solde impayé, le taux d intérêt actuel, le montant arriéré et la valeur estimative de la propriété, sont consignés dans le système de gestion des cas de défaut par l administrateur des demandes d indemnités. Le système de gestion des cas de défaut puise dans la base de données en vigueur de la Société d autres détails pertinents comme le montant assuré initial, le prix d achat, l adresse de la propriété et les renseignements sur l emprunteur. Le système calcule à l aide de diverses données l estimation de la perte, laquelle correspond au montant total de l indemnité moins le montant net recouvrable de la propriété. Généralement, au cours des mois de la durée d une défaillance, les employés du service d atténuation des pertes communiqueront avec le prêteur au sujet de diverses questions, y compris l entretien de la propriété, les frais juridiques, les démarches entreprises concernant la mise en vente de la propriété et, finalement, les offres d achat de la propriété. Dans le cadre de ses mesures d atténuation des pertes et dans le cours normal de ses activités, la Société prend occasionnellement possession temporaire de certaines propriétés résidentielles qui ont fait l objet d un cas de défaut avant d être vendues ultérieurement par la Société. Les demandes d indemnité importantes et les défaillances hâtives (lorsque l emprunteur n a pas effectué plus de 12 paiements) sont examinées par une équipe spéciale d enquêteurs qui déterminent si l emprunteur ou un tiers a fait des déclarations fausses ou trompeuses au cours de la demande d assurance prêt hypothécaire. Dans le cas d une déclaration fausse ou trompeuse, la Société cherche à recouvrer de telles pertes. Le système de gestion des cas de défaut de la Société assure le suivi des discussions avec les prêteurs afin d en faciliter l examen par le personnel de gestion de l équipe d atténuation des pertes. Les responsables de l atténuation des pertes ont le pouvoir d approuver les demandes d indemnité jusqu à un plafond en dollars, selon leur niveau d expérience et d ancienneté. Les demandes d indemnité supérieures à ce plafond sont transmises à des responsables d échelons supérieurs et, dans certains cas, à la haute direction de la Société. Le principal programme d atténuation des pertes de Genworth Canada, le Programme d aide aux propriétaires de maison, ou d autres programmes de sauvetage similaires, sont en place depuis plus d une décennie. Le programme est conçu pour aider les propriétaires de maison qui éprouvent des difficultés financières temporaires les empêchant de respecter les conditions de leurs paiements hypothécaires. Ce programme permet aux prêteurs de travailler de concert avec la Société pour prendre d autres dispositions, appelées «sauvetages», qui peuvent aider les emprunteurs à conserver leur maison durant des temps de difficultés économiques temporaires, comme la perte d un emploi ou une baisse de revenu, une rupture de mariage ou une maladie ou invalidité inattendue. Les demandes d aide aux termes du Programme d aide aux propriétaires de maison peuvent provenir directement des emprunteurs ou indirectement des prêteurs au nom des emprunteurs. Ces demandes concernent habituellement des emprunteurs qui ne sont pas encore défaillants, mais qui éprouvent des difficultés à effectuer leurs paiements hypothécaires. La Société examine chaque nouveau cas de défaillance qui lui est signalé pour déterminer s il est possible d aider l emprunteur au moyen du Programme d aide aux propriétaires de maison. Le cas échéant, la Société communique avec le prêteur et met en œuvre le processus, y compris la communication directe avec l emprunteur. La Société dispose d une équipe d experts affectée au Programme d aide aux propriétaires de maison qui ont reçu une formation pour la mise en œuvre des meilleures solutions de sauvetage pour les prêteurs et leurs clients. Outre cette équipe, certains autres employés travaillent à chercher des occasions de sauvetage possibles, y compris les responsables de l atténuation des pertes, les employés préposés aux ventes et au service à la clientèle et les équipes de souscription. La Société considère un certain nombre de solutions qui peuvent être retenues pour aider le propriétaire d habitation qui éprouve des difficultés temporaires, y compris les suivantes qui sont présentées en ordre de fréquence d utilisation : Š capitalisation des arriérés; Š paiements différés; 36

40 Š plan de versements partiels; Š prolongation de la période d amortissement. La quasi-totalité des clients prêteurs de la Société participent au Programme d aide aux propriétaires de maison. Bien que ce programme ou des programmes de sauvetage similaires existent depuis 1995, le volume des sauvetages s est accru au cours de la dernière année en raison de la conjoncture économique et de l intensification des efforts par la Société d aider plus d emprunteurs à demeurer dans leur maison. Au cours de 2007 et de 2008, la Société a réalisé environ 400 et 700 sauvetages, respectivement. En raison des investissements continus effectués dans ce secteur, la Société a réalisé environ 600 sauvetages au cours du premier trimestre de La Société estime que le Programme d aide aux propriétaires de maison profite : (i) aux emprunteurs, en leur permettant de demeurer dans leur maison; (ii) aux prêteurs, en leur permettant de maintenir de bonnes relations avec leurs clients; (iii) à la Société, en lui évitant ou en atténuant des demandes d indemnité aux termes de ses polices d assurance prêt hypothécaire ou en réduisant la valeur de ces demandes. Exploitation et technologie Service et soutien Genworth Canada dispose d une équipe d employés affectés au service et au soutien. La Société utilise une technologie de pointe exclusive pour offrir des services de souscription. Depuis plusieurs années, Genworth Canada offre aux prêteurs des services à la fine pointe de la technologie. Les avances technologiques permettent à la Société de recevoir des demandes soumises électroniquement et de transmettre par la même voie les approbations des demandes d assurance, et ce, partout au Canada. Grâce aux systèmes de renseignements sécurisés de la Société fonctionnant avec le Web, les prêteurs peuvent non seulement obtenir des renseignements concernant leurs prêts dans la base de données de la Société, mais aussi les mettre à jour, accéder à leur historique de paiements et soumettre des demandes d indemnité. Depuis 2006, la Société a reçu presque toutes ses demandes d assurance prêt hypothécaire par voie électronique. Capacités technologiques et amélioration du processus Genworth Canada considère ses propres besoins et ceux de ses prêteurs lorsqu elle établit les priorités d investissement dans la technologie. L équipe de technologie de la Société a de l expérience dans la livraison de projets à grande échelle, y compris les systèmes de gestion d assurance et le développement de capacités de service fonctionnant avec le Web. La Société gère les coûts de la technologie en standardisant son infrastructure technologique, en regroupant les systèmes d application et en gérant les risques liés à la réalisation de projets. La Société est d avis que son système de souscription exclusif, introduit en 2005, a accru l efficacité de sa souscription et lui a permis d être plus réceptive aux besoins des prêteurs. La Société croit avoir grandement amélioré l efficacité de son exploitation et s être dotée d avantages concurrentiels en utilisant divers outils de traitement conçus pour s appliquer à tous les aspects de la gestion du processus. Ces outils permettent à la Société d exploiter les processus de manière plus efficace, d en améliorer le rendement et d en élaborer des nouveaux. Notes de stabilité financière La filiale d assurance de Genworth Canada, Assurance d hypothèques Genworth Canada, a reçu une note de stabilité financière de Standard and Poor s Rating Services («S&P») et de DBRS Limited («DBRS»). Même si Assurance d hypothèques Genworth Canada n est pas tenue d avoir une note pour exercer ses activités, les notes sont utiles pour maintenir la confiance du public envers un assureur et faciliter la commercialisation de ses produits. La note de stabilité financière représente une opinion courante sur la situation financière d une société d assurance, plus particulièrement quant à sa capacité de payer les indemnités prévues par ses polices d assurance conformément aux modalités de celles-ci. S&P a attribué à Assurance d hypothèques Genworth Canada la note de stabilité financière AA- (très élevé), avec perspective stable, et DBRS lui a accordé celle de AA (élevé), avec perspective stable. Ces notes sont attribuées à Assurance d hypothèques Genworth Canada en tant qu entreprise autonome, distincte de Genworth Financial, et ne 37

41 tiennent pas compte de la garantie de 90 %. Les notes de stabilité financière d Assurance d hypothèques Genworth Canada reflètent l opinion de chacune des agences de notation quant à la stabilité financière de celle-ci, à son rendement d exploitation et à sa capacité de répondre aux obligations envers les titulaires de police. Ces facteurs intéressent grandement les prêteurs. Les notes ne sont pas des évaluations visant à protéger les investisseurs dans les actions ordinaires de la Société, ni des notes visant celles-ci, et ne constituent pas une recommandation d acheter ces actions, de les détenir ou de les vendre, et l investisseur ne devrait pas s y fier indûment au moment de prendre la décision d acheter, de détenir ou de vendre les actions ordinaires ou tout autre titre de la Société. Puisque les prêteurs bénéficient de la garantie de 90 %, la note de stabilité financière importe plus aux prêteurs en ce qui a trait aux tranches non garanties des polices d Assurance d hypothèques Genworth Canada. À cet égard, les notes attribuées à Assurance d hypothèques Genworth Canada servent de confirmation indépendante aux prêteurs de la stabilité financière d Assurance d hypothèques Genworth Canada. Ces notes devraient rassurer davantage les prêteurs au sujet de la capacité d Assurance d hypothèques Genworth Canada de payer les demandes d indemnité en cours et de donner un soutien au crédit aux fins de titrisation. S&P précise que l assureur noté «AA-» (très élevé) présente les caractéristiques d une très bonne sécurité financière, à peine différente des caractéristiques des notes supérieures, et qu il est fort probable qu il soit en mesure de répondre à ses obligations financières. La note «AA» est la deuxième note en importance de neuf notes de stabilité financière attribuées par S&P, lesquelles varient de «AAA» à «R». Les symboles plus (+) ou moins (-) indiquent la position relative dans la catégorie visée. Par conséquent, la note «AA-» est la quatrième note la plus haute parmi les 21 catégories de l échelle de notation de S&P. DBRS précise que les obligations à long terme notées «AA» représentent une qualité de crédit supérieure. En raison de la définition extrêmement restrictive que DBRS donne à la catégorie «AAA», les entités notées «AA» sont également considérées comme ayant un excellent crédit, ce qui représente habituellement une stabilité supérieure à la moyenne selon les critères clés de l évaluation et indique qu il est peu probable qu elles soient à la merci d événements raisonnablement prévisibles. S&P et DBRS révisent périodiquement leurs notes et rien ne garantit qu Assurance d hypothèques Genworth Canada conserve ses notes actuelles à l avenir. D autres agences de notation peuvent également attribuer une note à la Société ou à Assurance d hypothèques Genworth Canada, que la note soit sollicitée ou non. Accord de garantie gouvernementale Assurance d hypothèques Genworth Canada a signé un accord avec le gouvernement canadien aux termes duquel le gouvernement canadien garantit aux prêteurs qu ils recevront les sommes assurées par les polices d assurance prêt hypothécaire admissibles établis par Assurance d hypothèques Genworth Canada, moins 10 % du capital initial d un prêt assuré, si Assurance d hypothèques Genworth Canada ne paie pas les indemnités relatives à ce prêt en raison de sa faillite ou de son insolvabilité. L accord de garantie gouvernementale a été signé initialement le 1 er janvier 1991 par le gouvernement canadien et la CAHC afin de faciliter la concurrence réelle dans le secteur privé, en réponse aux modifications apportées aux règles sur les fonds propres applicables aux institutions financières de régime fédéral au Canada découlant de l adoption, en 1988, par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire d un ensemble de normes internationales en matière de fonds propres réglementaires des banques. Ces modifications ont accordé aux prêteurs un allègement des exigences relatives aux fonds propres au titre des obligations garanties par le gouvernement fédéral. Assurance d hypothèques Genworth Canada a bénéficié de l avantage de l accord de garantie gouvernementale lorsqu elle a acheté, en 1995, certains actifs et embauché certains employés de la CAHC. Aux termes des lignes directrices sur les fonds propres applicables actuellement aux institutions financières de régime fédéral, les prêts hypothécaires résidentiels assurés par la SCHL continuent d obtenir un équivalent du facteur de pondération des risques de zéro pour cent, ce qui signifie que l institution prêteuse n est pas tenue de créer une réserve de fonds propres relative au prêt aux fins de ses exigences de fonds propres pondérés en fonction du risque. En raison de l accord de garantie gouvernementale et des modifications correspondantes apportées aux lignes directrices sur les fonds propres permettant aux prêteurs d obtenir le même traitement des fonds propres pour les prêts assurés par Assurance d hypothèques Genworth Canada dans la mesure de la garantie de 90 %, la pondération pour un prêt 38

42 hypothécaire assuré par Genworth Canada est réduite à au plus 3,5 % et, dans de nombreux cas, à un pourcentage bien moindre. La législation autorise le gouvernement canadien à signer des contrats offrant le type et le niveau de garantie prévus par l accord de garantie gouvernementale et prescrit de plus un plafond total de 250 G$ sur le capital impayé des hypothèques assurées par les assureurs hypothécaires du secteur privé dans le cadre de ces contrats. La Société estime que, en date du 31 mars 2009, le capital impayé de prêts hypothécaires qui est pris en compte pour ce plafond s élevait à environ 174 G$. Par le passé, lorsque le capital impayé de prêts hypothécaires s approchait du plafond prévu par la législation, le gouvernement fédéral augmentait le plafond pour garantir une continuité ininterrompue pour Genworth Canada, la SCHL et le secteur. Au moment de son entrée en vigueur en 1991, l accord de garantie gouvernementale était censé être à durée indéterminée. Reconnaissant la difficulté de prévoir les imprévus qui peuvent survenir au cours de la durée de l accord de garantie gouvernementale, l accord prévoit la révision de ses modalités dans certaines circonstances et, dans d autres cas, sa résiliation. L accord de garantie gouvernementale prévoit également l obligation pour Assurance d hypothèques Genworth Canada de payer au gouvernement fédéral une prime de risque pour cette garantie et d effectuer d autres paiements au fonds de garantie du gouvernement. Voir «Contrats importants Principales modalités de l accord de garantie gouvernementale et certains autres renseignements connexes». Le gouvernement canadien a récemment confirmé à la Société qu il continue d encourager la concurrence sur le marché de l assurance prêt hypothécaire entre les fournisseurs d assurance prêt hypothécaire du secteur public et privé et qu il ne prévoit pas actuellement modifier le pourcentage des obligations d Assurance d hypothèques Genworth Canada couvertes par la garantie de 90 % ni imposer à un fournisseur d assurance prêt hypothécaire des restrictions qui ne s appliqueraient pas de façon similaire à tous les fournisseurs. Gestion des placements Genworth Canada dispose d un portefeuille de placements de haute qualité géré prudemment. En date du 31 mars 2009, Genworth Canada disposait d espèces, de quasi-espèces et d actifs investis s élevant à 4,2 G$ dans le portefeuille général et comptait 554 M$ dans le fonds de garantie du gouvernement. La Société gère son actif de sorte à répondre aux exigences de liquidité, de qualité du crédit, de diversification et de rendement en faisant des placements principalement dans des titres à revenu fixe, y compris des obligations fédérales, provinciales et de sociétés, des titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles garantis par le gouvernement ainsi que d autres titres adossés à des créances et des prêts hypothécaires sur des immeubles commerciaux. En date du 31 mars 2009, la Société ne détenait aucune action ordinaire ni action privilégiée dans son portefeuille de placements. Depuis 2007, Genworth Canada a enregistré une perte de valeur s élevant à seulement 2 M$, soit moins de 0,1 % de l actif total. Les diagrammes suivants présentent une ventilation du portefeuille général de la Société (à l exclusion des espèces et des quasi-espèces), selon la valeur marchande en date du 31 mars 2009, par secteur, note et catégorie d actif. Commerce au détail Administration 1 % publique 11 % Industriel 6 % Secteur Note Catégorie d actif Gouvernement 33 % Structurés 8% Autre 1% Financier 31 % Services publics 9 % A 39 % AA 22 % AAA 31 % BBB ou moins 8 % Revenu fixe des gouvernements provinciaux 14 % Revenu fixe du gouvernement fédéral 19 % Autre 1 % Adossés à des créances 7 % Revenu fixe de sociétés 59 % Total : M$ Note : À l exclusion de tous les montants dans le fonds de garantie du gouvernement. 39

43 Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur le portefeuille de placements de la Société, voir «Rapport de gestion Instruments financiers et autres instruments». Organisation Genworth Canada se fie à trois gestionnaires d actifs externes pour la négociation, la recherche sur le crédit, la gestion de portefeuille et la gestion du risque en lien avec son portefeuille de placements. La quasi-totalité des actifs investis de la Société est gérée par ces gestionnaires externes. Sous la surveillance du comité des placements de la Société, formé de membres de la direction de celle-ci, la Société établit les stratégies et les politiques de placement, examine la gestion de l actif et du passif et contrôle la répartition de l actif, et ce, sur une base régulière. De plus, le comité du risque, du capital et des placements du conseil a le mandat d examiner le placement de l actif de la Société et de surveiller le respect des politiques, des normes, des procédures et des lignes directrices en matière de placement qui ont été approuvées par le conseil ou par ce comité. Voir «Gouvernance Conseil d administration». Stratégies et philosophie de placement La Société a pour principal objectif de placement d honorer ses obligations envers les titulaires de polices tout en accroissant la valeur pour les actionnaires de la Société en investissant dans un portefeuille de haute qualité, diversifié et composé de titres productifs de revenu et d autres actifs. La stratégie de placement de Genworth Canada est axée principalement sur les éléments suivants : Š la sélection des placements selon des stratégies fondamentales fondées sur des recherches; Š la prépondérance de placements à faible volatilité et à revenu fixe de pair avec la mise en œuvre active de stratégies visant à accroître le rendement; Š l évaluation régulière de la proportion relative des catégories d actif de la Société; Š la conservation de suffisamment de liquidités pour répondre à des obligations financières imprévues; Š l atténuation des risques de taux d intérêt par la gestion de la durée des actifs; Š le contrôle continu de la qualité des placements et le suivi des exigences de fonds propres réglementaires; Š la réduction de l exposition aux placements corrélatifs du marché du prêt hypothécaire résidentiel. La Société est exposée à deux principales sources de risque de placement : Š le risque de crédit et de différentiel de taux d intérêt, se rapportant à l incertitude associée à la capacité permanente d un émetteur donné d effectuer en temps opportun les paiements de capital et d intérêts et aux variations de la valeur marchande de ses titres à revenu fixe; Š le risque de taux d intérêt, se rapportant à la variation des cours et des flux de trésorerie associée au changement des taux d intérêt du marché. Genworth Canada, de concert avec ses gestionnaires d actifs externes et ses conseillers, gère le risque de crédit en analysant les émetteurs, la structure des opérations et les garanties connexes. La Société contrôle le risque de crédit et mesure sans cesse la probabilité d une défaillance de crédit et les pertes estimatives qui en découleraient, ce qui lui permet d être avisée à l avance de toute érosion du crédit. La Société gère également le risque de crédit par la diversification des secteurs et des émetteurs et au moyen de pratiques prudentes de répartition de l actif. La Société atténue le risque de taux d intérêt par une gestion rigoureuse de la durée de son portefeuille de placements, cherchant à minimiser la volatilité des pertes et des gains non réalisés dans son portefeuille de placements dans des conjonctures de taux d intérêt tant haussiers que baissiers. La Société évalue aussi périodiquement d autres stratégies pour gérer les risques de taux d intérêt, de crédit et de différentiel de taux d intérêt dans son portefeuille de titres à revenu fixe, y compris des programmes de couverture qui peuvent comporter l utilisation de contrats à terme, d options et d autres instruments dérivés. 40

44 Rendement La Société évalue continuellement son portefeuille de placements et en mesure le rendement par rapport à un éventail de points de référence. Le point de référence général de la Société représente l ensemble des obligations au Canada, pondéré dans les obligations d État, les obligations de sociétés et les titres de créance à court terme, personnalisé en fonction de la composition de l actif de la Société et de la durée. Le tableau ci-après présente un résumé du rendement du portefeuille général de la Société pour certaines périodes terminées le 31 mars Rendement annualisé du portefeuille général Actif au 31 mars 2009 (en M$) 1an 3 ans 5 ans $ 2,9 % 4,5 % 4,5 % Fonds de garantie L accord de garantie gouvernementale exige qu Assurance d hypothèques Genworth Canada verse au fonds de garantie du gouvernement un pourcentage des primes souscrites sur des prêts hypothécaires assurés admissibles, lesquelles primes pourraient servir au cas où le gouvernement canadien devrait effectuer un paiement de garantie. La juste valeur de la participation de la Société dans le fonds de garantie du gouvernement en date du 31 mars 2009 s élevait à 554 M$. Le fonds de garantie du gouvernement est géré séparément du portefeuille général et est autorisé à investir dans des espèces et des titres émis par le gouvernement canadien ou des organismes garantis inconditionnellement par le gouvernement canadien. Assurance d hypothèques Genworth Canada détient une participation proportionnelle dans l actif détenu dans le fonds de garantie du gouvernement. En date du 31 mars 2009, le fonds de garantie du gouvernement était composé d espèces ou de titres ayant reçu la note «AAA». Voir «Contrats importants Principales modalités de l accord de garantie gouvernementale et certains autres renseignements connexes». En outre, la Société constate le revenu de placement provenant du fonds de garantie du gouvernement dans les résultats consolidés. La Société peut retirer des fonds du fonds de garantie du gouvernement, sous réserve de frais de retrait, si la valeur en dollars du fonds de garantie du gouvernement est au moins égale à la somme de l exposition brute estimative du gouvernement canadien à l égard de la garantie de 90 % et du plus élevé des montants suivants, à savoir, 15 % de l exposition brute estimative du gouvernement canadien ou 10 M$. Au moment d un retrait de fonds du fonds de garantie du gouvernement, des frais de retrait doivent être payés au gouvernement canadien, lesquels frais correspondent à un pourcentage déterminé du montant du fonds pour chaque année à compter de la date de prise d effet de l accord de garantie gouvernementale jusqu à la date du retrait, jusqu à un maximum de 25 %. La Société ne prévoit pas effectuer de retraits du fonds de garantie du gouvernement dans un avenir prévisible. Le tableau ci-après présente un résumé du rendement du fonds de garantie du gouvernement pour certaines périodes terminées le 31 mars Rendement annualisé du fonds de garantie du gouvernement Actif au 31 mars 2009 (en M$) 1an 3 ans 5 ans 554 $ 7,7 % 6,8 % 6,5 % Concurrence Le principal concurrent d assurance prêt hypothécaire de la Société est la SCHL, société d État canadienne, quoique d autres concurrents soient entrés ou aient tenté d entrer occasionnellement sur le marché canadien. La Société concurrence la SCHL surtout en ce qui concerne la réputation de la Société de commercialiser des produits adaptables, de donner un excellent service à la clientèle, de prendre des décisions rapides quant aux demandes d assurance et d avoir une compétence reconnue en matière de souscription. 41

45 Compagnie d assurance d hypothèques AIG United Guaranty du Canada («AIG Canada»), filiale en propriété exclusive d American International Group Inc., est entrée sur le marché canadien de l assurance prêt hypothécaire du secteur privé en La Société estime qu AIG Canada ne souscrit plus une quantité importante de nouvelle assurance prêt hypothécaire au Canada. En 2007, The PMI Group, Inc. a commencé à offrir des produits d assurance prêt hypothécaire résidentiel aux prêteurs canadiens et aux institutions canadiennes qui accordent des prêts hypothécaires par l intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive canadienne («PMI Canada»). PMI Canada n a offert aucune couverture d assurance prêt hypothécaire en 2007 et n a souscrit qu une quantité limitée d assurance en La Société estime que PMI Canada ne souscrit plus de nouvelle assurance prêt hypothécaire au Canada. Employés et établissements Le siège social de la Société est situé dans des locaux loués à Oakville, en Ontario. Les principaux services de la Société, y compris le siège social, les finances, les services juridiques, la gestion du risque, l atténuation du risque, la technologie de l information et la souscription, sont installés à Oakville, où la Société emploie environ 185 personnes. La Société a également un bureau régional à Montréal, au Québec, qui emploie environ 20 personnes, notamment les équipes francophones de souscription et d atténuation des pertes. La Société emploie également des équipes de vente extérieures comprenant environ 60 personnes, situées partout au Canada et exerçant leurs activités à partir de leur résidence. APERÇU DU SECTEUR Le système canadien de financement de l habitation est l un des plus efficaces et stables au monde. Au Canada, les pratiques et la réglementation en matière de crédit hypothécaire ont donné lieu à un niveau élevé d accès aux prêts pour les consommateurs et à des taux hypothécaires concurrentiels, en plus d obliger et d inciter les prêteurs à observer une discipline rigoureuse en matière de souscription. Ce contexte a procuré un niveau élevé d accession à la propriété et un marché de l habitation relativement stable au Canada. Le succès du système de financement de l habitation canadien est attribuable en partie aux politiques gouvernementales qui reposent sur l assurance prêt hypothécaire pour promouvoir un accès à la propriété durable. L importance du rôle de l assurance prêt hypothécaire du système de financement de l habitation canadien est attestée par l obligation qu ont toutes les institutions financières de régime fédéral régies par le BSIF d acheter de l assurance prêt hypothécaire pour tout prêt hypothécaire résidentiel dont le ratio prêt/valeur excède 80 %. De plus, le gouvernement fédéral garantit explicitement aux prêteurs hypothécaires approuvés, les sommes assurées par les polices d assurance prêt hypothécaire du secteur privé admissibles, déduction faite de 10 % du capital initial d un prêt assuré, si l assureur hypothécaire du secteur privé est dans l impossibilité d honorer ses obligations envers les bénéficiaires de ses polices en cas de faillite ou d insolvabilité. Conformément aux exigences de fonds propres réglementaires, les prêteurs sont autorisés à détenir un montant de fonds propres réduit au titre de risques de crédit liés aux prêts hypothécaires admissibles assurés aux termes de la garantie par les assureurs hypothécaires privés approuvés et réglementés, notamment Assurance d hypothèques Genworth Canada. Le gouvernement fédéral aide à maintenir de saines normes de souscription sur le marché en établissant, de concert avec les assureurs hypothécaires, les types de produits d assurance prêt hypothécaire qui sont admissibles à la couverture aux termes de la garantie. En 2008, le total des primes brutes souscrites du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire pour logements collectifs et de l assurance prêt hypothécaire résidentiel s est élevé à environ 2,9 G$. 42

46 Les statistiques du recensement de 2006 réalisé par Statistique Canada révèlent que 68 % des ménages canadiens étaient propriétaires de leur propre logement en 2006, soit le taux d accession à la propriété au Canada le plus élevé depuis Les statistiques du recensement indiquent de plus que près de six ménages sur dix qui étaient propriétaires de leur logement avaient un prêt hypothécaire en Cette proportion est le plus haut niveau atteint depuis 1981, alors que la génération du baby-boom commençait son entrée sur le marché de l habitation. En outre, de 1995 à 2008, le capital impayé des prêts hypothécaires s est accru à un TCAC de 8 %. Le graphique suivant présente la croissance du montant du capital impayé sur les prêts hypothécaires résidentiels au Canada depuis Capital impayé sur les prêts hypothécaires résidentiels au Canada Capital impayé sur les prêts hypothécaires résidentiels (en G$) TCAC 1970 à 2008 = 11 % TCAC 1995 à 2008 = 8 % TCAC 2003 à 2008 = 11 % Source : Statistique Canada Plusieurs facteurs contribuent à la nature stable du milieu de l assurance prêt hypothécaire résidentiel au Canada, notamment : Š Recours des prêteurs Les prêteurs dans l ensemble des provinces et des territoires du Canada, sauf la Saskatchewan et, dans les cas des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas, l Alberta, ont la capacité de saisir l actif personnel et le salaire en cas de défaut de paiement d un prêt après la vente d une propriété. Š Restrictions quant au remboursement anticipé Au Canada, les prêts hypothécaires sont habituellement assortis d une pénalité pour les remboursements anticipés supérieurs à des limites déterminées (généralement de 10 % à 20 % par année). Cette restriction permet aux prêteurs de recouvrer une partie des frais et des intérêts perdus en lien avec le remboursement anticipé et elle dissuade les emprunteurs de refinancer à tout prix leur prêt plus fréquemment. Š Absence de la déduction des intérêts Au Canada, les intérêts payés sur un prêt hypothécaire ne sont habituellement pas déductibles. Par conséquent, il n existe habituellement aucun avantage fiscal à maintenir un prêt hypothécaire. Les résidents canadiens ont tendance à rembourser leur prêt hypothécaire rapidement et à accroître leur avoir propre foncier, réduisant ainsi la probabilité d un défaut de paiement. Š Montage des prêts effectués en grande partie par les banques Au Canada, la majorité des prêts hypothécaires sont accordés par les principales banques à charte canadiennes. Selon la SCHL, les banques canadiennes ont approuvé environ 79 % des prêts hypothécaires résidentiels accordés en 2007 au Canada. Les principales banques à charte canadiennes conservent un important pourcentage des prêts qu elles montent dans leur bilan et ont donc tendance à appliquer une philosophie plus prudente en matière de souscription comparativement à d autres canaux de montage de prêt. Š Marché du prêt hypothécaire à risque peu important Les prêteurs canadiens sont demeurés méfiants face au risque de crédit et ont limité leur exposition au marché du prêt hypothécaire à risque, aux demandes de prêt peu documentées et à d autres produits de prêt hypothécaire. Les prêts hypothécaires résidentiels sont pour la plupart conventionnels et le marché du prêt hypothécaire à risque est très limité. 43

47 Il y a un certain nombre de facteurs et de différences dans les pratiques, y compris certains des éléments mentionnés ci-dessus, qui peuvent expliquer la différence dans les taux de défaillance des prêts hypothécaires dans certains autres marchés par rapport à ceux des prêts hypothécaires canadiens. Le graphique suivant illustre les niveaux historiques généraux de défaillance des prêts hypothécaires résidentiels impayés au Canada et aux États-Unis de 1990 à Taux de d éfaillance des prêts hypothécaires résidentiels Défaillance des prêts hypothécaires 4,0 % 3,5 % 3,0 % 2,5 % 2,0 % 1,5 % 1,0 % 0,5 % Défaillance la plus élevée au Canada : 0,64 % Défaillance la plus élevée aux États-Unis : 3,53 % 3,53 % 0,39 % 0,0 % mars 1990 déc sept juin 2004 mars 2009 États-Unis Canada Source : Mortgage Bankers Association et Association des banquiers canadiens. Note : Les défaillances reflètent les arriérés sur les prêts hypothécaires de trois mois ou plus à la fin de chaque trimestre. La politique du gouvernement canadien favorise la concurrence sur le marché de l assurance prêt hypothécaire résidentiel afin d offrir un plus grand choix aux prêteurs et aux acheteurs d habitations. Les assureurs hypothécaires privés comme Genworth Canada offrent du capital privé supplémentaire et une stabilité financière au marché canadien de l habitation. La Société estime que la présence d assureurs hypothécaires privés au Canada présente un certain nombre d avantages supplémentaires, y compris : Š une concurrence accrue sur le marché de l assurance prêt hypothécaire entre prêteurs importants et moins importants grâce au transfert du risque de défaillance des emprunteurs à un assureur hypothécaire; Š une concurrence accrue et efficace sur l ensemble du marché de l assurance prêt hypothécaire; Š un plus grand choix de produits pour les clients d assurance prêt hypothécaire; Š une meilleure vérification et révision des normes de qualité des prêts en raison d un examen supplémentaire des demandes d assurance prêt hypothécaire par un assureur hypothécaire. Les prêteurs achètent de l assurance prêt hypothécaire pour diverses raisons. Au Canada, les prêteurs sous régime fédéral doivent acheter de l assurance prêt hypothécaire dès que le ratio prêt/valeur d une hypothèque excède 80 %. Outre l achat d assurance pour ces prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé, les prêteurs achètent également de l assurance prêt hypothécaire pour leurs autres prêts hypothécaires afin d obtenir une marge de manœuvre de financement maximale, ce qui leur permet d accéder à des fonds à faible coût au moyen des programmes de titrisation, comme le Programme des TH LNH parrainé par la SCHL. La participation à ce programme permet également aux prêteurs d accéder au Programme des OHC. L assurance prêt hypothécaire confère également aux prêteurs sous régime fédéral un allègement immédiat des exigences de fonds propres réglementaires applicables. L assurance prêt hypothécaire est disponible tant pour les acheteurs d habitation que pour ceux qui refinancent leur prêt hypothécaire et est généralement transférable entre prêteurs. L assurance prêt hypothécaire demeure en vigueur tout au long de la période d amortissement du prêt hypothécaire assuré et, en cas de défaut, assure aux prêteurs la couverture de la totalité du montant du prêt hypothécaire, des frais de vente usuels et des intérêts. Le montant en dollars de l assurance en vigueur de la Société ne reflète pas la valeur de la garantie sous-jacente à chaque prêt hypothécaire. Au moment de la défaillance de l emprunteur, la valeur de la garantie sert à réduire le risque de perte de la Société. Dans la plupart des cas, les prêteurs paient les primes de l assurance prêt hypothécaire à l assureur hypothécaire, mais l emprunteur en assume directement le coût. L usage sur le marché canadien veut que les primes de l assurance 44

48 prêt hypothécaire soient entièrement payées d avance sous forme de prime unique par le prêteur au moment de l avance des fonds aux termes du prêt hypothécaire. Le coût de la prime est ensuite assumé par l emprunteur par l ajout du montant de la prime de l assurance prêt hypothécaire au capital du prêt hypothécaire, cette somme étant amortie dans les paiements mensuels du prêt hypothécaire. Généralement, le client qui refinance un prêt hypothécaire n a pas à présenter une nouvelle demande d assurance prêt hypothécaire ni à la payer pour autant que le montant brut du prêt ne soit pas augmenté et que la période d amortissement ne soit pas prolongée au moment du refinancement. Clients et distribution Bien que le coût de l assurance prêt hypothécaire soit généralement assumé par l emprunteur, c est le prêteur hypothécaire qui l achète. Par conséquent, les assureurs hypothécaires s efforcent d établir d excellentes relations avec les prêteurs. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2007, les banques à charte ont approuvé environ 79 % des prêts hypothécaires résidentiels au Canada, ce qui en fait les plus importants clients des participants à l assurance prêt hypothécaire au Canada. Le diagramme suivant illustre les approbations de prêts hypothécaires résidentiels au Canada par type d institution prêteuse en Approbations de prêts hypothécaires résidentiels au Canada par type de prêteur en 2007 Sociétés d assurance-vie et autres sociétés 17 % Sociétés de fiducie 4 % Banques à charte 79 % Source : SCHL. Total : 218,2 G$ Rendement du secteur Au cours d une année donnée, la taille du marché de l assurance prêt hypothécaire au Canada est surtout tributaire du nombre et de la valeur en dollars des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé. Les primes souscrites par les assureurs hypothécaires servent à payer les indemnités et les frais d exploitation ainsi qu à procurer un rendement aux actionnaires. Au Canada, contrairement à certains autres marchés internationaux, les primes d assurance prêt hypothécaire sont entièrement payées d avance sous forme de prime unique au moment de l établissement d une police d assurance prêt hypothécaire. Puisque les primes sont entièrement payées au début de la police, il existe un délai entre la réception des primes et le paiement des indemnités et des frais d exploitation. Ce délai permet aux assureurs d investir les primes souscrites et d obtenir un rendement des investissements jusqu au paiement des indemnités et des frais d exploitation. Le diagramme suivant présente la croissance du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire depuis 1995, mesurée en fonction des primes brutes souscrites et segmentée par participant au secteur. L ensemble du secteur de l assurance prêt hypothécaire a présenté de solides caractéristiques de croissance à long terme en générant un TCAC de 15 % de 1995 à 2008 et un TCAC de 13 % de 2003 à De 1995 à 2008, Genworth Canada a réalisé un TCAC de 57 % comparativement à un TCAC de 12 % pour la SCHL. Les chiffres des primes brutes souscrites publiées par la SCHL incluent les primes brutes souscrites de l assurance prêt hypothécaire pour logements collectifs comme les immeubles de logements et les établissements de soins de longue durée, marché où Genworth Canada n est pas présente. En outre, les chiffres de la SCHL incluent les frais de demande et de souscription, alors que ceux de Genworth Canada n en incluent pas. Par conséquent, tel qu il est indiqué dans le diagramme ci-dessous, la Société détenait une part de 25 % du marché de l assurance prêt hypothécaire résidentiel et logements collectif de l ensemble 45

49 du Canada en À l heure actuelle, la Société estime qu elle détient une part de 30 % du marché de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé. Primes brutes souscrites du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire Primes brutes souscrites (en M$) TCAC du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire 1995 à 2008 = 15 % TCAC du segment de la SCHL 1995 à 2008 = 12 % TCAC de Genworth Canada 1995 à 2008 = 57 % Genworth Canada Autre SCHL Source : SCHL, MSA Research Inc. Note : Les primes brutes souscrites par la SCHL incluent les primes et les frais perçus. Le taux de croissance du secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire est largement tributaire de la conjoncture économique et de l état du marché de l habitation au Canada. Les activités de vente sur le marché canadien de l habitation ont une incidence sur le montage de prêts hypothécaires, lequel influe à son tour sur le volume des primes souscrites. En outre, la hausse des prix diminue le ratio prêt/valeur sur les prêts hypothécaires assurés en vigueur et réduit donc la probabilité d une insuffisance et de paiements d indemnités en cas de défaillance de l emprunteur de prêt hypothécaire. Le marché canadien de l habitation a par le passé enregistré une forte croissance. Le diagramme ci-après présente l appréciation du prix des habitations au Canada de 1990 à Au cours des 18 dernières années, dans diverses conjonctures économiques, le TCAC du prix des habitations au Canada s est chiffré à 4 % et a connu une baisse annuelle au cours de seulement quatre de ces années. De 2003 à 2008, le TCAC du prix des habitations au Canada s est chiffré à 8 % et, de 1995 à 2008, le TCAC du prix des habitations s est chiffré à 6 %. Appréciation du prix des habitations au Canada Indice de l appréciation du prix des habitations (1990 = taux de 100) TCAC 1990 à 2008 = 4 % TCAC 2003 à 2008 = 8 % Source : Association canadienne de l immeuble. 46

50 Au Canada, le rapport sinistres/primes est une mesure clé du rendement du secteur de l assurance prêt hypothécaire. Le secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire a toujours été caractérisé par des rapports sinistres/ primes bas. Le rapport sinistres/primes moyen de Genworth Canada se situe à 19 % pour la période 1995 à Le secteur canadien de l assurance prêt hypothécaire a toujours bénéficié d un environnement prudent en matière de prêt hypothécaire et la plupart des Canadiens propriétaires d habitation qui ont hypothéqué leurs habitations disposent d un avoir propre foncier considérable. Selon le sondage Maritz effectué pour le compte de l Association canadienne des conseillers hypothécaires accrédités, en date du 30 septembre 2008, environ 78 % des Canadiens détenteurs de prêts hypothécaires jouissaient d une participation supérieure à 25 % et seulement 7 % d entre eux, d une participation inférieure à 10 %. Le diagramme suivant illustre la participation des Canadiens détenteurs de prêts hypothécaires en date du 30 septembre Participation des Canadiens détenteurs de prêts hypothécaires Entre 10 % et 24,9 % Moins de 10 % 15 % 7 % 31 % Entre 50 % et 74,9 % 18 % 75 % et plus 29 % Entre 25 % et 49,9 % Source : Association canadienne des conseillers hypothécaires accrédités. De plus, les conditions de la plupart des prêts hypothécaires au Canada ont favorisé un cadre d exploitation relativement constant et stable pour les sociétés d assurance prêt hypothécaire. Par exemple, au Canada, environ 68 % des prêts hypothécaires sont à taux fixe (généralement pour une période de cinq ans), c est-à-dire que les emprunteurs risquent moins de subir les incidences des hausses rapides des taux d intérêts, ce qui peut entraîner des taux de défaillance plus élevés. En outre, en date d octobre 2008, au Canada, environ 84 % des prêts hypothécaires avaient une période d amortissement de 25 ans ou moins. Cette situation a donné lieu en général au remboursement graduel des prêts hypothécaires, d où la réduction du risque au cours du temps pour les prêteurs et les assureurs hypothécaires canadiens. Le diagramme suivant illustre la distribution du marché canadien du prêt hypothécaire par secteur géographique. Distribution des prêts hypothécaires au Canada par secteur géographique en 2007 Autre 10 % Québec 14 % Alberta 17 % Colombie- Britannique 18 % Ontario 41 % Source : SCHL. 47

51 APERÇU DE LA RÉGLEMENTATION Généralités Assurance d hypothèques Genworth Canada a été constituée en vertu d une loi fédérale, la Loi sur les sociétés d assurances (Canada) (la «LSA»), et elle est titulaire d un permis délivré en vertu de la législation en matière d assurance dans chaque province et territoire du Canada où elle exerce ses activités. Le BSIF voit à l application de la LSA et supervise Assurance d hypothèques Genworth Canada. Le surintendant des institutions financières (Canada) (le «surintendant») est l administrateur général du BSIF et il relève du ministre des Finances (Canada) (le «ministre») quant à la supervision des sociétés d assurance fédérales et d autres institutions financières sous régime fédéral. Le surintendant doit vérifier périodiquement les activités et la situation financière d Assurance d hypothèques Genworth Canada afin d en déterminer la stabilité financière et en fait rapport au ministre. Le surintendant dispose d une large gamme de pouvoirs de redressement et il peut, par exemple, s il est inquiet d une ligne de conduite risquée ou de pratiques douteuses dans l exercice des activités d une société d assurance fédérale, enjoindre à cette société de s abstenir d adopter une ligne de conduite ou l obliger à prendre les mesures nécessaires pour corriger la situation. Le surintendant peut, dans certaines circonstances, prendre le contrôle de l actif d une société ou de la société. La LSA et la législation en matière d assurance des provinces et des territoires exigent des assureurs qu ils déposent des rapports, notamment annuels, quant à leur situation financière et elles établissent les exigences régissant les marges pour les passifs de l assurance et la sauvegarde des actifs ainsi que d autres questions. La LSA interdit généralement les opérations entre parties apparentées autres que les types d opérations expressément autorisés, notamment l achat et la prestation de services entre parties apparentées et les opérations de réassurance avec des parties apparentées. En règle générale, les opérations permises doivent être réalisées à des conditions et selon des modalités qui sont au moins aussi favorables à l assureur que les conditions et les modalités du marché. Genworth Canada et Genworth Financial, entre autres, sont des parties apparentées à Assurance d hypothèques Genworth Canada au sens de la LSA. Exigences de fonds propres En vertu de la LSA, les sociétés d assurance doivent maintenir des liquidités et un capital suffisants et se conformer aux lignes directrices établies par le BSIF à cet égard. Le surintendant a publié une ligne directrice (la «ligne directrice») sur le test du capital minimal, ou TCM, à l intention de certaines sociétés d assurance. Selon cette ligne directrice, les sociétés sont tenues de maintenir un capital minimal calculé et variant en fonction des caractéristiques de risque de chaque catégorie d actif du bilan et hors bilan détenu par la société, le passif relatif à ses polices, ses réserves pour primes non acquises et les stipulations de polices supplémentaires. Le calcul de ce TCM nécessite habituellement l application de facteurs quantitatifs aux éléments d actif du bilan de même qu à certains postes hors bilan ainsi qu au passif relatif aux polices en fonction d un certain nombre de composantes du risque prescrites aux fins d établissement du montant de capital requis. Le facteur pour le passif relatif aux polices d assurance prêt hypothécaire est unique et il est, en particulier, distinct de l optique d établissement du capital requis pour d autres types de polices d assurance. Aux termes du TCM, le capital disponible de l assureur est comparé à son capital requis aux fins d établissement du ratio TCM de l assureur. Les assureurs hypothécaires doivent maintenir un ratio de noyau de fonds propres (capital disponible au sens du TCM, mais à l exclusion des créances de rang inférieur) par rapport au capital exigé de 100 %. En raison de la méthode distincte appliquée au passif relatif aux polices des assureurs hypothécaires et au profil de risque d Assurance d hypothèques Genworth Canada, le BSIF a fixé un ratio cible de contrôle du capital minimal de 120 % pour la Société. Pour être en mesure de maintenir une réserve adéquate supérieure à ce contrôle minimal, la Société, en consultation avec le BSIF, a établi en mai 2009 un ratio TCM cible interne révisé de 132 % à 135 % et un ratio TCM d exploitation proposé de 135 % dans le cours normal de ses activités. En vertu de la LSA, le surintendant dispose de divers recours, y compris enjoindre aux sociétés d augmenter leur capital ou leur actif ou de prévoir des montants de liquidités supplémentaires, exiger qu elles concluent des accords prudentiels, suspendre ou destituer des administrateurs ou des membres de la haute direction et prendre le contrôle des sociétés ou de l actif des sociétés, au besoin, afin de protéger les intérêts des titulaires de polices ou des créanciers. 48

52 Examen dynamique de suffisance du capital Les normes de pratique de l Institut canadien des actuaires et le BSIF exigent de l actuaire désigné qu il vérifie annuellement la suffisance du capital d Assurance d hypothèques Genworth Canada en effectuant un examen dynamique de suffisance du capital (l «EDSC») qui permet d examiner l effet de divers scénarios défavorables mais plausibles sur la suffisance du capital prévue de l assureur. Cet examen constitue l outil principal dont dispose l actuaire désigné de la Société pour évaluer la situation financière de la Société. L EDSC a pour objet de cerner les événements plausibles qui sont susceptibles de compromettre la santé financière satisfaisante de l assureur, les mesures qui atténuent la probabilité de survenance de tels événements et les mesures susceptibles d en atténuer l effet si ces menaces se matérialisent. L EDSC est une mesure à caractère défensif puisqu il permet d évaluer les circonstances susceptibles de compromettre la santé financière plutôt que de profiter des occasions. Selon les normes de pratique, la santé financière de l assureur est satisfaisante si, pendant toute la période de projection, l assureur est en mesure de répondre à toutes ses obligations futures en vertu du scénario de base et de tous les scénarios défavorables mais plausibles et, selon le scénario de base, est en mesure de satisfaire aux exigences de capital requis. Le scénario de base consiste en un ensemble d hypothèses réalistes permettant de projeter la situation financière de l assureur pendant la période de projection. Normalement, le scénario de base correspond au plan d entreprise de l assureur. Un scénario défavorable mais plausible est un scénario comportant des hypothèses défavorables mais plausibles au sujet de facteurs pouvant influer sur la situation financière de l assureur. Les scénarios défavorables mais plausibles varient d un assureur à l autre et peuvent changer, avec le temps, dans le cas d un même assureur. L actuaire désigné d Assurance d hypothèques Genworth Canada considérerait comme facteurs susceptibles de compromettre la suffisance du capital en fonction de scénarios défavorables mais plausibles, notamment la variation des taux de chômage, des taux d intérêt et des prix des habitations. L actuaire désigné fait rapport annuellement des résultats de l EDSC au conseil d administration d Assurance d hypothèques Genworth Canada et en dépose une copie auprès du BSIF. Pouvoirs de placement En vertu de la LSA, les administrateurs d Assurance d hypothèques Genworth Canada doivent établir des principes, des normes et des procédures prudentes en matière de placement et de prêt et maintenir un portefeuille de placements et de prêts prudent, sous réserve de l ensemble des limites relatives aux montants du portefeuille pouvant être investis dans certaines catégories de placements, comme les obligations de société, l immobilier et les titres de participation. La LSA confère aux sociétés des pouvoirs étendus pour investir dans des titres, mais limite l acquisition du contrôle ou d intérêts de groupe financier dans d autres entités. Une société d assurance fédérale détiendra un intérêt de groupe financier dans une entité si elle ou les entités qu elle contrôle ont la propriété effective, directe ou indirecte, d actions comportant droit de vote représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation d une personne morale, d actions comportant droit de vote ou d actions sans droit de vote représentant plus de 25 % des fonds propres d une personne morale ou plus de 25 % des participations d une entité non constituée en personne morale. Certains intérêts de groupe financier sont interdits et certains autres requièrent l approbation des autorités de réglementation ou doivent être contrôlés, ou les deux. Le surintendant a le pouvoir de rendre une ordonnance de dessaisissement si une société d assurance contrevient aux restrictions en matière de placement. Restrictions applicables aux dividendes et aux opérations sur le capital La LSA interdit aux administrateurs de déclarer ou de verser un dividende sur les actions d une société d assurance s il existe un motif raisonnable de croire que, ce faisant, la société contrevient ou contreviendra aux exigences applicables de maintenir un capital, des liquidités et un actif suffisants. La LSA exige également qu une société d assurance avise le surintendant de la déclaration d un dividende au moins 15 jours avant la date fixée pour son versement. De même, la LSA interdit l achat aux fins d annulation d actions émises par une société d assurance ou 49

53 le rachat d actions rachetables ou d autres opérations similaires sur le capital s il existe un motif raisonnable de croire que, ce faisant, la société contrevient ou contreviendra aux exigences applicables de maintenir un capital, des liquidités et un actif suffisants. Le surintendant doit approuver au préalable l annulation ou le rachat d actions. Finalement, le surintendant dispose de pouvoirs étendus pour prendre les mesures qui pourraient restreindre la capacité d une société d assurance de payer des dividendes. Restrictions au transfert d actions ou d éléments d actif La LSA contient certaines restrictions à l achat ou à toute autre acquisition, à l émission, au transfert des actions d une société d assurance, comme Assurance d hypothèques Genworth Canada, de même qu à l exercice des droits de vote rattachés à ces actions. En règle générale, il est interdit à une personne d acquérir, sans l agrément préalable du ministre, des actions d une société d assurance ou le contrôle d une entité qui détient un intérêt dans ces actions, si l acquisition lui confère un «intérêt substantiel» dans une catégorie d actions de la société en question ou le contrôle de la Société, y compris le contrôle de fait de celle-ci. Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d actions d une société d assurance fédérale quand l ensemble des actions de cette catégorie dont elle-même ou les entités qu elle contrôle et toute personne qui agit conjointement ou de concert avec elle ont la propriété effective de plus de 10 % de l ensemble des actions en circulation de cette catégorie d actions. La Société et chaque entité qui contrôle la Société ont le contrôle d Assurance d hypothèques Genworth Canada. Par conséquent, la personne qui voudrait acquérir plus de 50 % des titres comportant droit de vote ou le contrôle de fait de la Société ou d une autre entité qui contrôle la Société devrait obtenir l agrément prévu par la LSA. De plus, il est interdit à une société d assurance fédérale d inscrire le transfert ou l émission d actions à une personne si ce transfert ou cette émission confère à cette personne un intérêt substantiel dans la société ou l augmente, à moins d obtenir au préalable l agrément requis. La personne qui contrevient à ces restrictions à la propriété ne peut pas exercer les droits de vote rattachés aux actions de la société d assurance dont elle ou une entité qu elle contrôle a la propriété. En outre, le ministre peut, par arrêté, imposer à cette personne de se départir de la totalité ou d une partie de ces actions. En vertu de la LSA, la société d assurance fédérale qui transfert la totalité ou la quasi-totalité de son actif à une autre personne ou qui réassure ses polices aux fins de prise en charge doit obtenir l agrément du ministre. Une société d assurance doit généralement obtenir l approbation du surintendant pour acquérir des éléments d actif d une personne ou les lui transférer, si la valeur totale des éléments d actif et de tous les autres éléments d actif acquis de cette personne ou transférés à celle-ci par la société et ses filiales dans les 12 mois précédant le transfert est supérieure à 10 % de la valeur totale des éléments d actif de la société. Réglementation provinciale Assurance d hypothèques Genworth Canada est assujettie à la réglementation et à la supervision des provinces et des territoires du Canada où elle exerce des activités. La réglementation provinciale en matière d assurance traite principalement de la vente, de la commercialisation et du contenu des produits d assurance, y compris la délivrance des permis aux distributeurs et leur surveillance. À ce jour, les organismes de réglementation d assurance n ont pas exigé que les personnes qui vendent les produits d Assurance d hypothèques Genworth Canada soient titulaires de permis. Réglementation fédérale de la conduite des marchés applicable aux prêteurs hypothécaires Les institutions financières sous régime fédéral sont assujetties à la réglementation en matière de protection des consommateurs dans le cadre du montage de prêts hypothécaires, en règle générale, et de l achat d assurance pour ces prêts, surtout lorsque le coût de l assurance prêt hypothécaire est assumé par l emprunteur. En soi, ces règlements peuvent avoir une incidence sur les activités de la Société. Au début de l année, le Parlement a adopté une loi, qui n a pas encore été promulguée, mais qui devrait l être au cours de l année prochaine, visant à modifier les lois applicables aux prêteurs sous régime fédéral pour leur interdire, sous réserve de tout règlement pris en application de ces modifications, de facturer au client un montant pour l assurance prêt hypothécaire qui excède le coût réel de l assurance souscrite par le prêteur. Les modifications autoriseraient également la prise de règlements visant, notamment, à définir le coût réel à cette fin, à imposer d importantes nouvelles obligations d information à ces prêteurs quant à l assurance prêt hypothécaire et aux 50

54 arrangements du prêteur avec l assureur hypothécaire visé et à restreindre ou à réglementer par ailleurs les services et la tarification des services que ces prêteurs peuvent rendre aux assureurs hypothécaires. Par conséquent, les modifications et leur règlement d application pourront, au moment de leur entrée en vigueur, avoir une incidence sur les méthodes de commercialisation utilisées par les assureurs hypothécaires pour attirer la clientèle. Toutefois, la direction estime qu il est peu probable que les changements opérés par les modifications et leur règlement d application nécessitent que des modifications importantes soient apportées aux méthodes de commercialisation actuelles de la Société. Confidentialité des renseignements personnels Les lois et les règlements fédéraux et de certaines provinces exigent que les institutions financières protègent la sécurité et la confidentialité des renseignements personnels et avisent les clients de leurs politiques et pratiques en matière de collecte, d utilisation et de communication des renseignements personnels et de leurs politiques relatives à la protection de la sécurité et de la confidentialité de ces renseignements. Agence de la consommation en matière financière du Canada En vertu de la Loi sur l Agence de la consommation en matière financière du Canada, l Agence de la consommation en matière financière du Canada (l «ACFC») assure le respect des dispositions visant les consommateurs dans les lois fédérales qui régissent les institutions financières. Les «dispositions visant les consommateurs» comprennent les dispositions de la LSA qui traitent de la confidentialité des renseignements personnels des clients, des règles de traitement des plaintes et de la divulgation du coût d emprunt. Il incombe au commissaire de l ACFC (le «commissaire») de superviser les sociétés d assurance fédérales afin de déterminer si elles se conforment aux dispositions visant les consommateurs qui leur sont applicables. Le commissaire a le pouvoir d envoyer des avis d infraction et de contraindre la divulgation des renseignements personnels nécessaires pour assurer la conformité. En outre, le commissaire peut exercer toute activité visant l avancement de la prise de conscience du consommateur des obligations des institutions financières prévues par les dispositions visant les consommateurs. Le commissaire doit faire rapport au ministre de toutes les questions concernant l administration de la Loi sur l Agence de la consommation en matière financière du Canada et les dispositions visant les consommateurs prévues par les lois fédérales régissant les institutions financières, y compris la LSA. RELATION AVEC GENWORTH FINANCIAL Réorganisation Le texte qui suit est un sommaire des opérations de réorganisation qui auront lieu dans le cadre de la réalisation du placement (la «réorganisation»). L actionnaire-vendeur transférera la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Holdings I et de Holdings II, respectivement, à Genworth Canada en échange d actions ordinaires nouvellement émises. Holdings II détient des actions de catégorie B d Assurance d hypothèques Genworth Canada et est la propriété exclusive de l actionnaire-vendeur. Par suite de l acquisition de Holdings II, les capitaux propres de Genworth Canada augmenteront de 50 M$ outre la hausse des capitaux propres que Genworth Canada enregistrera par suite de son acquisition de Holdings I. De plus, étant donné que les actions de catégorie B d Assurance d hypothèques Genworth Canada, émises en 2008, ont été incluses à titre de passifs dans le bilan de Holdings I, les intérêts débiteurs à l égard des actions de catégorie B (1,2 M$ en 2008 et 0,7 M$ pour le premier trimestre de 2009) seront éliminés au moment de la consolidation faisant suite à la réorganisation. Holdings I détient des actions ordinaires de catégorie A d Assurance d hypothèques Genworth Canada et est aussi la propriété exclusive de l actionnaire-vendeur. Ni Holdings I ni Holdings II n exercent des activités et à l exception de la détention de leur placement respectif dans Assurance d hypothèques Genworth Canada, et ni l une ni l autre n a d autres éléments d actif ou de passif (sauf les espèces et les dettes intersociétés décrites ci-après). À une étape plus avancée de la réorganisation, Holdings I souscrira des actions ordinaires nouvellement émises d Assurance d hypothèques Genworth Canada dont le prix de souscription compensera la totalité des dettes intersociétés payables par Assurance d hypothèques Genworth Canada à Holdings I. Par la suite, immédiatement après la clôture du placement, Genworth Canada souscrira des actions ordinaires nouvellement émises supplémentaires de Holdings I avec une tranche de son produit du placement. Holdings I utilisera le produit de cette souscription pour rembourser entièrement la totalité des dettes intersociétés qu elle doit payer à Genworth Financial International Holdings, Inc., société membre du groupe de Genworth Financial. Voir «Emploi du produit». 51

55 À la réalisation des opérations décrites ci-dessus, Genworth Canada détiendra, indirectement, la totalité des titres de participation dans Assurance d hypothèques Genworth Canada et n aura aucune dette. Assurance d hypothèques Genworth Canada sera, à son tour, propriétaire de l actif utilisé pour exercer les activités de la Société. La structure organisationnelle de Genworth Canada et d Assurance d hypothèques Genworth Canada à la réalisation du placement et de la réorganisation sera la suivante : Genworth MI Canada Inc. («Genworth Canada») (Canada) Actions ordinaires Actions ordinaires Genworth Canada Holdings I Limited («Holdings I») (Nouvelle-Écosse) Genworth Canada Holdings II Limited («Holdings II») (Canada) Actions ordinaires et actions de catégorie A Actions de catégorie B Compagnie d assurance d hypothèques Genworth Financial Canada («Assurance d hypothèques Genworth Canada») (Canada) Ententes entre Genworth Canada et Genworth Financial Le texte qui suit est un sommaire des principales ententes intervenues entre Genworth Financial et ses filiales (lesquelles, aux fins de la présente rubrique, excluent Genworth Canada et ses filiales) et Genworth Canada relativement au placement et de la relation de Genworth Canada avec Genworth Financial et ses filiales après la clôture du placement. Le présent sommaire des principales ententes n est pas exhaustif et, en ce qui a trait à chacune de ces ententes, est fourni sous réserve des modalités de celle-ci; chaque entente sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral de ces ententes. Aperçu Genworth Financial, Inc., l actionnaire-vendeur, Genworth Canada et Assurance d hypothèques Genworth Canada concluront, au moment de la réalisation du placement, un contrat-cadre (le «contrat-cadre»), lequel prévoira le cadre d ensemble du placement et de la participation réduite de Genworth Financial dans l entreprise d Assurance d hypothèques Genworth Canada (l «Entreprise»). Le contrat-cadre prévoit que certains aspects se rapportant au placement ainsi qu à la réduction de la participation de Genworth Financial dans l Entreprise et diverses relations provisoires et continues entre Genworth Financial et la Société seront régis par le contrat-cadre et certaines autres ententes intervenues entre Genworth Financial et la Société relativement au placement (collectivement, avec le contratcadre, les «ententes relatives au PAPE») qui entreront en vigueur immédiatement après la clôture du placement. Ces autres ententes relatives au PAPE sont les suivantes : Š la convention des actionnaires; Š le contrat de services transitoires; Š la licence réciproque de propriété intellectuelle; Š le contrat transitoire de licence d utilisation de marques; Š la convention de droits d inscription. 52

56 Contrat-cadre Le contrat-cadre prévoit les ententes clés entre Genworth Financial et la Société relativement au placement et à la participation réduite de Genworth Financial dans l Entreprise. Sauf indication contraire expresse dans le contrat-cadre, l ensemble des engagements et des ententes prévus par le contrat-cadre demeurera en vigueur indéfiniment, sous réserve des lois applicables. Certaines des principales clauses du contrat-cadre sont présentées ci-après. Indemnisation et libération Genworth Canada consentira à indemniser Genworth Financial et ses filiales et chacun de leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs quant à toute obligation ou réclamation imputable, consécutive ou autrement liée aux questions suivantes : Š l omission par Genworth Canada ou ses filiales de payer, d exécuter ou d honorer par ailleurs en bonne et due forme leurs obligations avant ou après la clôture du placement; Š les activités futures de l Entreprise ou de Genworth Canada et, à l égard des réclamations de tiers, les activités de Assurance d hypothèques Genworth Canada, peu importe quand les faits donnant naissance à ces réclamations se sont produits; Š le non-respect par Genworth Canada ou ses filiales de toute entente relative au PAPE; Š les renseignements contenus dans le présent prospectus et les autres documents distribués dans le cadre du placement ou des opérations prévues dans les ententes relatives au PAPE, et toute information fausse ou trompeuse ou prétendue fausse ou trompeuse concernant un fait important ou l omission, réelle ou prétendue, de déclarer un fait important qui doit être déclaré dans ceux-ci ou qui est nécessaire à une déclaration non trompeuse dans ceux-ci, sauf les déclarations ou les omissions se rapportant exclusivement (i) à Genworth Financial et à ses filiales et (ii) aux activités de Genworth Financial et de ses filiales, les déclarations ou les omissions visées par (i) et (ii) étant appelées «éléments d information concernant Genworth Financial». Genworth Financial consentira à indemniser Genworth Canada et ses filiales et chacun de leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs quant à toute obligation ou réclamation imputable, consécutive ou autrement liée aux questions suivantes : Š l omission par Genworth Financial ou ses filiales de payer, d exécuter ou d honorer par ailleurs en bonne et due forme leurs obligations avant ou après la clôture du placement; Š les activités actuelles ou futures de Genworth Financial, à l exclusion de toute obligation imputable à l Entreprise et, à l égard des réclamations de tiers, les activités de Genworth Financial, peu importe quand les faits donnant naissance à ces réclamations se sont produits; Š certains passifs fiscaux de Genworth Canada qui peuvent découler de la Réorganisation; Š le non-respect par Genworth Financial ou ses filiales de toute entente relative au PAPE; Š les renseignements contenus dans les éléments d information concernant Genworth Financial et toute information fausse ou trompeuse ou prétendue fausse ou trompeuse concernant un fait important ou l omission, réelle ou prétendue, de déclarer un fait important qui doit être déclaré dans ceux-ci ou qui est nécessaire à une déclaration non trompeuse dans ceux-ci. Les parties au contrat-cadre renonceront chacune à l ensemble des dommages-intérêts spéciaux, indirects, accessoires, punitifs, exemplaires ou majorés par la loi et aux dommages-intérêts similaires en excédent des dommages-intérêts compensatoires encourus par l une d elles, autres que ceux qui sont liés à un tiers dans le cadre d une obligation d indemnisation. Sous réserve des indemnités décrites ci-dessus, Genworth Canada libérera également Genworth Financial et ses filiales ainsi que leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs, et Genworth Financial libérera Genworth Canada et ses filiales ainsi que leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs, de toute obligation existante ou découlant d actes accomplis, d événements survenus ou de conditions existantes au plus tard immédiatement avant la clôture du placement. La présente libération n empêchera pas Genworth Canada et ses filiales ni Genworth Financial et 53

57 ses filiales de faire exécuter le contrat-cadre, les ententes relatives au PAPE ou toute autre entente intervenue entre elles qui est en vigueur immédiatement avant la clôture du placement. Non-concurrence et non-sollicitation Le contrat-cadre contiendra des engagements de non-concurrence qui interdiront la concurrence entre Genworth Canada et ses filiales, d une part, et Genworth Financial et ses filiales, d autre part, quant à certaines activités et régions géographiques au cours de la période débutant à la date de cette entente et se terminant à la date du deuxième anniversaire de la date à laquelle Genworth Financial cesse d être propriétaire véritable, directement ou indirectement, d au moins le tiers des actions ordinaires en circulation (la «période de restriction»). Le contrat-cadre prévoira que Genworth Canada et ses filiales ne s engageront pas, au cours de la période de restriction, directement ou indirectement, dans un champ d activité (autre que les activités d assurance prêt hypothécaire au Canada) dans un territoire où Genworth Financial ou ses filiales sont autorisées à y exercer ce champ d activité ou y ont affecté du personnel local (chacun de ces champs d activité ainsi exploités par Genworth Financial ou toute filiale compétente de Genworth Financial est appelé «champ d activité de Genworth Financial») au moment où Genworth Canada cherche à s engager dans ce champ d activité dans ce territoire. L entente de non-concurrence précitée est assujettie à une exception restreinte dans le cas de certaines acquisitions par la Société qui comprennent ou qui incluraient l acquisition d un champ d activité faisant concurrence à un champ d activité de Genworth Financial (un «concurrent de Genworth Financial»), pour autant (i) que le concurrent de Genworth Financial représente moins de 15 % de l actif total et du revenu total de l entreprise à acquérir par Genworth Canada et (ii) que Genworth Financial obtienne un droit de préemption quant à l acquisition du concurrent de Genworth Financial selon les modalités précisées dans le contrat-cadre. Si Genworth Financial n exerce pas son droit de préemption, Genworth Canada sera autorisée à réaliser l acquisition initialement projetée et, par la suite, à exercer les activités du concurrent de Genworth Financial, étant entendu que Genworth Canada devra se départir du concurrent de Genworth Financial dans les deux ans et séparer le concurrent de Genworth Financial des autres entreprises de Genworth Canada jusqu au moment de sa vente. Le contrat-cadre prévoira que Genworth Financial et ses filiales (tant qu elles sont des filiales de Genworth Financial) ne s engageront pas, au cours de la période de restriction, directement ou indirectement, dans des activités d assurance prêt hypothécaire au Canada ni dans un champ d activité dans un territoire où Genworth Canada ou ses filiales sont autorisées à y exercer ce champ d activité ou y ont affecté du personnel local (les activités d assurance prêt hypothécaire au Canada et chacun de ces autres champs d activité sont appelés «champ d activité de la Société») au moment où Genworth Financial cherche à s engager dans ce champ d activité dans ce territoire. L entente de non-concurrence précitée est assujettie à une exception restreinte dans le cas de certaines acquisitions par Genworth Financial qui comprennent ou qui incluraient l acquisition d un champ d activité faisant concurrence à un champ d activité de la Société (un «concurrent de la Société»), pour autant (i) que le concurrent de la Société représente moins de 15 % de l actif total et du revenu total de l entreprise à acquérir par Genworth Financial et (ii) que Genworth Canada obtienne un droit de préemption quant à l acquisition du concurrent de la Société selon les modalités précisées dans le contrat-cadre. Si Genworth Canada n exerce pas son droit de préemption, Genworth Financial sera autorisée à réaliser l acquisition initialement projetée et, par la suite, à exercer les activités du concurrent de la Société, étant entendu que Genworth Financial devra se départir du concurrent de la Société dans les deux ans et séparer le concurrent de la Société des autres entreprises de Genworth Financial jusqu au moment de sa vente. Si la Société est acquise au cours de la période de restriction, elle continuera d être assujettie aux restrictions de non-concurrence décrites ci-dessus. Toutefois, il ne sera pas interdit à l acquéreur de la Société d exercer les activités d un concurrent de Genworth Financial, étant entendu qu au cours de la période de restriction, ces activités ne sont pas exercées par l intermédiaire de la Société et que cet acquéreur n utilise pas la marque, le personnel, les renseignements confidentiels et certaines propriétés intellectuelles restreintes de la Société dans le cadre de l exercice des activités du concurrent de Genworth Financial au cours de la période de restriction. Si Genworth Financial est acquise au cours de la période de restriction, elle continuera d être assujettie aux restrictions de non-concurrence décrites ci-dessus. Toutefois, il ne sera pas interdit à l acquéreur de Genworth Financial d exercer les activités d un concurrent de la Société, étant entendu qu au cours de la période de restriction, ces activités ne sont pas exercées par l intermédiaire de Genworth Financial et que cet acquéreur n utilise pas la 54

58 marque, le personnel, les renseignements confidentiels et certaines propriétés intellectuelles restreintes de Genworth Financial dans le cadre de l exercice des activités du concurrent de la Société au cours de la période de restriction. De plus, au cours de la période de restriction (i) Genworth Canada et ses filiales ne peuvent pas entreprendre des démarches auprès d un employé de Genworth Financial ou de ses filiales dont le poste se situe au-dessus d un niveau d emploi déterminé pour le recruter, l embaucher, retenir ses services dans le cadre d un contrat de travail ou pour l encourager à démissionner de son emploi, et (ii) Genworth Financial et ses filiales (tant qu elles sont des filiales de Genworth Financial) ne peuvent pas entreprendre des démarches auprès d un membre de la haute direction de Genworth Canada ou de ses filiales pour le recruter, l embaucher, retenir ses services dans le cadre d un contrat de travail ou pour l encourager à démissionner de son poste de membre de la haute direction. Ces ententes de non-sollicitation seront assujetties à certaines exceptions usuelles, notamment les sollicitations de nature générale comme la publicité. Le contrat-cadre prévoira que les parties pourront s adresser aux tribunaux de l Ontario et de l État de New York pour demander réparation, y compris des mesures injonctives ou d autres mesures réparatoires en equity, concernant le non-respect prétendu des engagements de non-concurrence ou de non-sollicitation décrits ci-dessus, malgré les dispositions d arbitrage qui s appliqueront aux différends soulevés par d autres questions du contrat-cadre. Confidentialité et conservation des dossiers Le contrat-cadre prévoira que Genworth Canada et ses filiales ainsi que Genworth Financial et ses filiales préserveront la confidentialité de l ensemble des renseignements concernant l autre partie et ses filiales qu elles ont obtenus et qu elles ne les communiqueront ni ne les utiliseront pour quelque fin que ce soit autre que pour l exercice de leurs droits et l acquittement de leurs obligations aux termes des ententes relatives au PAPE. Autres engagements L actionnaire-vendeur et Genworth Canada ont convenu de faire, au gré de l actionnaire-vendeur, certains choix fiscaux dans le cadre des opérations envisagées par la Réorganisation. Frais Aux termes du contrat-cadre, Genworth Financial consentira à payer l ensemble des frais raisonnables (exclusion faite de la quote-part de la Société des commissions des preneurs fermes) associés au placement. Différends À l exception de ce qui est décrit ci-dessus à la rubrique «Non-concurrence et non-sollicitation», et à l exception des droits de Genworth Financial à titre d actionnaire de Genworth Canada et de certaines autres circonstances restreintes aux termes desquelles une mesure provisoire ou injonctive peut être obtenue d un tribunal les différends aux termes d une entente relative au PAPE sont assujettis à la procédure d arbitrage décrite dans le contratcadre. Cession À l exception de ce qui est prévu ci-après, aucune partie n a le droit de céder le contrat-cadre ni aucune autre entente relative au PAPE sans le consentement préalable de l autre partie, qui ne peut refuser indûment de l accorder. Le contrat-cadre (de même que certaines autres ententes relatives au PAPE) renferme des dispositions spéciales quant au dessaisissement et à l acquisition d unités d exploitation par l une des parties ayant une incidence sur la réduction de la participation ou la poursuite des relations entre les parties après la clôture. Les ententes relatives au PAPE (autres que la convention des actionnaires, la convention de droits d inscription et le contrat transitoire de licence d utilisation de marques) peuvent être cédées (i) dans la mesure où, dans le cas de Genworth Canada, la quasi-totalité de l Entreprise est transférée à un tiers et, dans le cas de Genworth Financial, la quasi-totalité de l une ou de plusieurs de ses entreprises qui offrent des services à Genworth Canada ou qui en reçoivent est transférée à un tiers et (ii) par toute partie à l entité qui subsiste dans une fusion, un regroupement, un échange d actions ou une réorganisation touchant cette partie. Le cessionnaire autorisé consent à exécuter les obligations qui incombent au cédant aux termes de l entente relative au PAPE applicable. 55

59 Convention des actionnaires Genworth Financial, Inc., l actionnaire-vendeur et Genworth Canada concluront une convention des actionnaires dans le cadre de la clôture du placement. Droits d approbation spéciaux de Genworth Financial Tant que Genworth Financial est propriétaire véritable d au moins le tiers des actions ordinaires en circulation, la Société devra obtenir l approbation écrite préalable de Genworth Financial (le «droit d approbation») avant de prendre, que ce soit directement ou indirectement par l intermédiaire d une filiale, les mesures suivantes : a) conclure une fusion, un regroupement ou une opération de regroupement similaire; b) acquérir des éléments d actif, une entreprise ou des activités (dans le cadre d une seule opération ou de plusieurs opérations connexes) dont la valeur totale est supérieure à 50 M$; c) adopter un plan ou une proposition concordataire visant la liquidation, la dissolution, en totalité ou en partie, de la Société ou de ses filiales ou la réorganisation ou la restructuration du capital de la Société ou de ses filiales ou l introduction d une instance, d une procédure ou d une poursuite pour obtenir réparation en vertu d une loi existante ou future en matière de faillite, d insolvabilité, de curatelle ou de libération de débiteurs; d) vendre, transférer, louer, mettre en gage ou autrement aliéner un élément d actif, une entreprise ou des activités de la Société ou de ses filiales (dans le cadre d une seule opération ou de plusieurs opérations connexes) dont la valeur totale est supérieure à 100 M$; e) apporter des modifications de réduction à la politique de dividendes de la Société ou de ses filiales (autres que celles qui sont requises par la loi ou le BSIF); f) émettre de nouveaux titres d emprunt ou contracter des dettes ou donner des garanties d un montant qui, au moment d émission ou de création, aurait pour effet de faire passer le ratio d endettement de la Société au-delà de 20 %. Tant que Genworth Financial est propriétaire véritable d au moins 50 % des actions ordinaires en circulation, Genworth Canada devra obtenir l approbation écrite préalable de Genworth Financial avant de prendre, que ce soit directement ou indirectement par l intermédiaire d une filiale, les mesures suivantes : a) approuver le plan d entreprise annuel consolidé de la Société et de ses filiales et toute modification importante apportée à ce plan ou tout écart important par rapport à celui-ci; b) nommer ou destituer le chef de la direction de la Société; c) émettre des actions ordinaires ou d autres titres de participation ou des titres dont l exercice ou la conversion ou l échange donne droit à des actions ordinaires ou à d autres titres de participation de la Société (autrement que dans le cadre de régimes incitatifs approuvés par le conseil d administration de la Société). Si Genworth Financial est propriétaire véritable de moins de 50 % des actions ordinaires en circulation, tant que Genworth Financial est propriétaire véritable d au moins le tiers des actions ordinaires, la Société devra consulter Genworth Financial avant de traiter des questions précitées, sauf que Genworth Financial n aura plus le droit de donner ni de refuser son approbation à cet égard. La convention des actionnaires prévoira également que, tant que Genworth Financial est propriétaire véritable d au moins 15 % des actions ordinaires, la Société ne peut mettre en place ni adopter un régime de droits des actionnaires sans l approbation de Genworth Financial, à moins que le régime n inclue une exception qui permettrait l achat de la totalité ou d une partie des actions ordinaires dont Genworth Financial est propriétaire véritable sans que les droits qui y sont prévus soient libérés des actions ordinaires ou puissent être exercés ou que le régime soit par ailleurs déclenché. Partage de l information Genworth Financial estime devoir consolider les résultats financiers de la Société avec les siens tant qu elle est propriétaire véritable de la majorité des actions ordinaires, et, par la suite, devoir comptabiliser son placement dans la Société selon la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation tant qu elle est propriétaire d un nombre important d actions ordinaires. 56

60 Par conséquent, la convention des actionnaires inclura des dispositions selon lesquelles la Société s engagera, tant que Genworth Financial est propriétaire véritable d au moins 50 % des actions ordinaires ou est tenue de consolider les résultats financiers de Genworth Canada avec les siens, concernant certaines questions financières, à faire ce qui suit : a) maintenir et attester les contrôles à l égard de l information financière; b) permettre de consulter les documents comptables ainsi que le personnel de la Société pour que Genworth Financial puisse vérifier les états financiers de la Société; c) maintenir les procédures de clôture mensuelles et poursuivre les examens mensuels des finances et des activités d exploitation; d) aviser au préalable Genworth Financial de tout projet de modification importante des estimations comptables ou des principes comptables discrétionnaires et consulter Genworth Financial à cet égard; e) fournir l attestation du chef de la direction et du chef des finances de la Société quant à l exactitude et l exhaustivité des documents financiers et comptables; f) fournir des copies de la correspondance avec les vérificateurs de la Société et des copies de leurs rapports. De plus, tant que Genworth Financial est propriétaire véritable d au moins 20 % des actions ordinaires, la Société consentira à donner à Genworth Financial certaines informations, notamment financières, et s engagera à prendre certaines mesures, notamment : a) fournir les états financiers trimestriels et annuels de la Société ainsi que d autres informations financières qui sont nécessaires à l établissement des états financiers trimestriels et annuels et du rapport de gestion de Genworth Financial ainsi qu à la rédaction d autres documents que Genworth Financial doit déposer auprès d organismes publics, y compris l attestation du chef de la direction et du chef des finances quant à l exactitude et à l exhaustivité de ces informations; b) coordonner la vérification et l examen des états financiers par les vérificateurs; c) publier les résultats financiers de la Société au moment de la publication de ceux de Genworth Financial ou immédiatement après celle-ci; d) aviser au préalable Genworth Financial de tout projet de rencontre de Genworth Canada avec des analystes financiers et consulter Genworth Financial à cet égard; e) fournir les renseignements concernant d autres risques déterminés, la gestion du risque, le capital, l investissement, l information sur la conformité et la correspondance importante avec les organismes de réglementation, y compris les renseignements fournis au comité des placements, du capital et du risque ou examinés par celui-ci; f) accéder au personnel et aux documents de travail. La convention des actionnaires prévoira que, tant que Genworth Financial est propriétaire véritable de moins de 50 %, mais de 20 % ou plus des actions ordinaires, la Société consultera Genworth Financial concernant le choix du cabinet de vérificateurs dont la candidature sera proposée aux actionnaires de la Société aux fins de nomination à titre de vérificateur. Droit préférentiel de souscription Genworth Financial aura le droit (le «droit préférentiel de souscription»), sous réserve des lois applicables, et ce, tant que Genworth Financial est propriétaire véritable d au moins le tiers des actions ordinaires en circulation, de participer à des placements futurs et à d autres émissions d actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires (sous réserve de certaines exceptions, notamment l octroi d options aux termes d un régime incitatif approuvé par le conseil d administration, ou l émission d actions ordinaires à la levée de ces options) en achetant le nombre de titres du placement ou de l émission qui est nécessaire pour que Genworth Financial conserve sa même participation véritable relative d actions ordinaires (compte tenu de la dilution dans le cas d un placement de titres convertibles). En ce qui a trait à chaque exercice du droit préférentiel de souscription dans le cadre de toute émission, Genworth Financial acquerra ses titres selon les mêmes modalités, notamment quant au prix par titre, sous réserve des exigences des règles des bourses ou des autorités en valeurs mobilières compétentes, comme il est prévu par l émission dans le cadre de laquelle le droit préférentiel de souscription est exercé. 57

61 Représentation aux comités La convention des actionnaires prévoira que, tant que Genworth Financial est propriétaire véritable d au moins le tiers des actions ordinaires, Genworth Financial aura le droit de désigner un membre de chaque comité du conseil d administration de la Société. Élections et mises en candidature des administrateurs Aux termes de la convention des actionnaires, Genworth Financial conviendra de ne pas exercer les droits de vote associés à ses actions ordinaires pour l élection des administrateurs au cours d une assemblée des actionnaires de Genworth Canada à laquelle Genworth Financial exerce ses droits d élire des administrateurs aux termes de l action spéciale. Toutefois, Genworth Financial sera autorisée à exercer les droits de vote associés à ses actions ordinaires pour l élection des administrateurs à une assemblée des actionnaires de Genworth Canada si Genworth Financial n exerce pas les droits de vote associés à son action spéciale dans le cadre de l élection des administrateurs. Genworth Financial peut aussi exercer les droits de vote associés aux actions ordinaires dont elle est propriétaire véritable sur toutes autres questions. Dans un délai prescrit avant la date de clôture des registres pour toute assemblée des actionnaires de Genworth Canada à laquelle des administrateurs seront élus, Genworth Financial informera Genworth Canada de son intention d exercer ou non les droits d élire des administrateurs associés à l action spéciale. Si elle n informe pas Genworth Canada de son intention, Genworth Financial sera réputée avoir choisi d exercer les droits de vote associés aux actions ordinaires dont elle est propriétaire pour l élection des administrateurs. Dans ce cas ou si Genworth Financial informe Genworth Canada qu elle n exercera pas les droits associés à son action spéciale à l assemblée, Genworth Financial aura le droit d exercer les droits de vote associés aux actions ordinaires dont elle est propriétaire à l élection des administrateurs et pourra proposer, dans la circulaire de sollicitation de procurations de l assemblée, un nombre de candidats égal au nombre d administrateurs qu elle aurait eu le droit d élire à l assemblée si elle avait décidé d exercer les droits d élire des administrateurs associés à l action spéciale dans le cadre de l élection des administrateurs. La convention des actionnaires prévoira également que si l action spéciale est rachetée à la demande de Genworth Financial, Genworth Canada proposera aux postes d administrateur de Genworth Canada à toute assemblée des actionnaires à laquelle des administrateurs seront élus un certain nombre de personnes désignées par Genworth Financial égal au nombre d administrateurs que Genworth Financial aurait eu le droit d élire à cette assemblée si l action spéciale avait été en circulation. Droits rattachés à l action spéciale Les statuts de la Société autorisent la création d une catégorie d actions spéciales. Les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions spéciales prévoiront qu une seule de ces actions spéciales (l «action spéciale») peut être autorisée aux fins d émission. L action spéciale prévoira des droits pour Genworth Financial quant à l élection d une partie du conseil d administration de la Société, comme il est décrit ci-après. La Société émettra l action spéciale à l actionnaire-vendeur avant la clôture du placement. Candidats proposés par Genworth Financial Les attributs de l action spéciale prévoiront que le porteur de l action spéciale aura le droit de proposer la candidature d un certain nombre d administrateurs au conseil et de les élire à ce titre, selon le nombre d actions ordinaires détenues en propriété véritable par le porteur de l action spéciale et les membres de son groupe. Par conséquent, tant que Genworth Financial est propriétaire véritable d un pourcentage déterminé d actions ordinaires, le porteur de l action spéciale aura le droit de proposer la candidature d un nombre déterminé d administrateurs de la Société arrondi au nombre entier le plus proche et de les élire à ce titre, comme il est indiqué dans le tableau suivant. Nombre Actions ordinaires détenues en propriété d administrateurs Au moins 50 %... 5/9 Moins de 50 %, mais au moins 40 %... 4/9 Moins de 40 %, mais au moins 30 %... 3/9 Moins de 30 %, mais au moins 20 %... 2/9 Moins de 20 %, mais au moins 10 %... 1/9 Moins de 10 %... Aucun 58

62 Transfert et rachat automatique de l action spéciale Aux termes de la convention des actionnaires, l actionnaire-vendeur consentira à ce que l action spéciale ne puisse pas être transférée, sauf à un membre du groupe de Genworth Financial ou parmi ceux-ci. Sous réserve des lois applicables, l action spéciale sera automatiquement rachetée pour la somme de 1,00 $ au moment où : (i) il y a transfert à une personne autre qu un membre du groupe de Genworth Financial; (ii) un membre du groupe de Genworth Financial qui, au moment en cause, détient l action spéciale cesse d être membre du groupe de Genworth Financial; (iii) Genworth Financial cesse d être propriétaire véritable d au moins 10 % des actions ordinaires en circulation ou (iv) le porteur de l action spéciale en fait la demande. Autres attributs de l action spéciale Voir «Description du capital-actions» pour obtenir de plus amples détails concernant les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à l action spéciale. Contrat de services transitoires Genworth Financial, Inc., Genworth Canada et Assurance d hypothèques Genworth Canada se fourniront certains services entre eux (et à certains membres de leurs groupes respectifs) après la clôture du placement conformément à un contrat de services transitoires qu elles concluront (le «contrat de services transitoires»). Ces services à caractère temporaire et transitoire seront fournis dans le délai de prestation fixé pour chaque service précis en fonction du besoin prévu, la prestation de la plupart des services prenant fin au plus tard à la date à laquelle Genworth Financial cesse d être propriétaire véritable de plus de 50 % des actions ordinaires, sous réserve, dans certains cas, d une brève période de transition par la suite. La prestation suivie de chaque service est assujettie à un examen périodique supplémentaire par les parties. Le contrat de services transitoires prévoit la prestation des services suivants par Genworth Financial à Genworth Canada et à ses filiales : Š la finance (y compris la trésorerie, les placements, les impôts et la comptabilité) et les services connexes; Š les ressources humaines, les avantages sociaux et les services connexes; Š les services juridiques et de soutien à la conformité; Š les services de technologie de l information, d infrastructure et de soutien technique; Š les autres services indiqués. Le contrat de services transitoires prévoit la prestation par Assurance d hypothèques Genworth Canada à Genworth Financial et à certains membres de son groupe de certains services de soutien à la conformité fiscale et à l information financière aux États-Unis. Le contrat de services transitoires exigera de chaque partie qu elle exécute ses services selon une norme qui est conforme à ses pratiques les plus récentes et tous les services seront habituellement rendus au moindre du coût actuel du fournisseur et de la juste valeur marchande, assujettis dans chaque cas à des rajustements de volume et de prix qui peuvent être effectués en cas d acquisition ou d aliénation d une unité d exploitation pertinente par une des parties. Ni Genworth Canada ni Genworth Financial ne saura être tenue responsable envers l autre des services qu elle rend, sauf si, ce faisant, l une ou l autre fait preuve de négligence grossière, d inconduite volontaire, utilise ou communique de façon inappropriée les renseignements sur les clients ou viole les lois applicables. La responsabilité de Genworth Canada et de Genworth Financial est limitée à l égard de leurs obligations en matière d indemnisation aux termes du contrat de services transitoires. Les parties peuvent résilier le contrat de services transitoires quant à tout service si l une d entre elles ne s acquitte pas d une obligation importante relative à ce service, après transmission d un avis à cet égard et après l expiration d une période de remédiation. Chaque partie est libérée de ses obligations de fournir ses services respectifs dans un cas de force majeure, étant entendu que cette partie a d abord épuisé les procédures prévues dans ses plans de secours, de gestion de crise et de continuité des activités. 59

63 Licence réciproque de propriété intellectuelle et contrat transitoire de licence d utilisation de marques Genworth Financial, Inc., Genworth Canada et Assurance d hypothèques Genworth Canada concluront une entente (la «Licence réciproque de propriété intellectuelle») aux termes de laquelle chaque partie concédera à l autre sous contrat de licence certaines propriétés intellectuelles, sauf les marques, à utiliser dans le cadre de la prestation de services transitoires et autrement dans l exercice de leurs activités réciproques après la réalisation du placement. La licence réciproque de propriété intellectuelle ne peut être résiliée que par accord entre les parties. En plus des cessions autorisées énoncées dans le contrat-cadre, toute partie peut céder la licence réciproque de propriété intellectuelle à n importe laquelle de ses filiales sans le consentement d une autre partie quelle qu elle soit (à la condition que la partie cédante continue d être responsable de l exécution par ce cessionnaire). Genworth Financial, Inc., Genworth Mortgage Holdings, Inc., Genworth Canada et Assurance d hypothèques Genworth Canada concluront également un contrat (le «contrat transitoire de licence d utilisation de marques») aux termes duquel Genworth Financial accordera à la Société et à ses filiales une licence non exclusive, incessible et exempte de redevances visant l utilisation du nom et des marques Genworth (notamment, les marques, les logos et les noms de domaine) se rapportant à l Entreprise au Canada, et ce, sans aucun droit d accorder une sous-licence (sauf à certaines personnes désignées). Le contrat prendra effet à compter de la réalisation du placement et demeurera en vigueur jusqu au deuxième anniversaire de la date à laquelle Genworth Financial cesse d être propriétaire véritable de plus de 50 % des actions ordinaires en circulation, à moins qu il n y soit mis fin plus tôt en cas de son inexécution ou d un changement de contrôle de la Société, d une fusion ou d une consolidation de la Société avec un tiers non lié, ou d une vente de la totalité ou quasi-totalité de l actif de la Société à un tiers non lié. Le contrat transitoire de licence d utilisation de marques expirera également automatiquement en cas d insolvabilité ou de faillite d Assurance d hypothèques Genworth Canada. Le contrat transitoire de licence d utilisation de marques ne peut pas être cédé par l une des parties sans le consentement des autres. Toutefois, Genworth Financial peut librement céder le contrat à n importe laquelle de ses filiales. Convention de droits d inscription Au moment de la signature et de la remise du contrat-cadre, l actionnaire-vendeur et Genworth Canada concluront une convention (la «convention de droits d inscription») laquelle conférera à l actionnaire-vendeur le droit d exiger que la Société autorise le placement par voie de prospectus auprès du public au Canada des actions ordinaires détenues en propriété véritable par l actionnaire-vendeur (ou son cessionnaire). Pendant que l actionnaire-vendeur (ou son cessionnaire) n est pas en mesure de vendre la totalité ou une partie des actions ordinaires dont elle est propriétaire véritable sans que cette vente soit considérée comme le «placement d un bloc de contrôle», nécessitant que la Société, à défaut d une dispense de cette exigence, dépose un prospectus et obtienne un visa à cet égard, l actionnaire-vendeur (ou son cessionnaire) peut demander à deux occasions au cours de chaque période de 12 mois, à compter de 180 jours après la clôture du placement, que la Société dépose un prospectus et obtienne un visa à cet égard, étant entendu que cette demande vise la totalité des actions ordinaires dont elle est propriétaire véritable ou, autrement, que cette demande suscitera un placement minimal de 50 M$. La Société aura le droit de reporter cette demande dans certaines circonstances pour une période limitée. En plus de ce qui précède, tant que la Société est un émetteur assujetti au Canada et jusqu à ce que l actionnairevendeur (ou son cessionnaire) soit en mesure de vendre la totalité ou une partie des actions ordinaires dont elle est propriétaire véritable sans que cette vente soit considérée comme le «placement d un bloc de contrôle», l actionnairevendeur (ou son cessionnaire) aura le droit de participer à tout placement futur par voie de prospectus d actions ordinaires que la Société fera, à moins que Genworth Canada ne détermine, agissant de manière raisonnable, que l inclusion de ces actions ordinaires dans le placement aurait une incidence défavorable importante sur le placement de Genworth Canada. L actionnaire-vendeur (ou son cessionnaire) n aura pas le droit d exercer ses droits aux termes de la convention de droits d inscription relativement à un placement dans le cadre duquel Genworth Financial exerce son droit préférentiel de souscription. Dans tout placement réalisé auquel participe l actionnaire-vendeur (ou son cessionnaire), les parties assumeront leurs frais respectifs de façon équitable compte tenu de la proportion du nombre d actions ordinaires vendues par chacune d elles, par rapport au total du nombre d actions ordinaires vendues dans le cadre du placement. 60

64 DIRECTION Administrateurs et membres de la haute direction Le tableau ci-dessous présente des renseignements concernant les administrateurs et membres de la haute direction de la Société une fois le placement réalisé. Nom Résidence Poste/Fonction Brian Hurley... Caroline du Nord, États-Unis 1 Président du conseil et chef de la direction, administrateur Peter Vukanovich... Ontario, Canada Président et chef de l exploitation, administrateur Robert Brannock... County Clare, Irlande Propriété d actions Principal poste Président du conseil et chef de la direction, Assurance d hypothèques Genworth Canada Président et chef de l exploitation, Assurance d hypothèques Genworth Canada Administrateur Président et chef de la direction Genworth Financial Europe Robert Gillespie 2,3... Ontario, Canada Administrateur Administrateur de sociétés Président, Gilvest Inc. (société de portefeuille fermée) Ancien président du conseil et chef de la direction, GE Canada Sidney Horn 2,3... Québec, Canada Administrateur principal Associé, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. (cabinet d avocats) Brian Kelly 2,4... Ontario, Canada Administrateur Administrateur de sociétés Samuel Marsico 4... Caroline du Nord, États-Unis Administrateur Premier vice-président et chef de la gestion des risques, Genworth Financial - Assurance prêt hypothécaire États-Unis et International Leon Roday 3... Virginie, États-Unis Administrateur Premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire, Genworth Financial Jerome Upton 4... Caroline du Nord, États-Unis Philip Mayers... Ontario, Canada Premier vice-président et chef des finances Stuart Levings... Ontario, Canada Premier vice-président et chef de la gestion des risques Deborah McPherson... Ontario, Canada Première vice-présidente, Ventes et marketing Winsor Macdonell... Ontario, Canada Premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire Notes : 1) M. Hurley est en voie de s installer en Ontario (Canada). 2) Membre du comité de vérification. 3) Membre du comité de la rémunération et des candidatures. 4) Membre du comité de la gestion du risque, du capital et des placements. Administrateur 906 Premier vice-président et chef des finances, Genworth International - Asie-Pacifique, Canada et Amérique latine Premier vice-président et chef des finances, Assurance d hypothèques Genworth Canada Premier vice-président et chef de la gestion des risques, Assurance d hypothèques Genworth Canada Première vice-présidente, Ventes et marketing, Assurance d hypothèques Genworth Canada Premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire Assurance d hypothèques Genworth Canada Notices biographiques Brian Hurley, président du conseil, chef de la direction et administrateur, Genworth Canada. Avant d occuper ses fonctions actuelles, M. Hurley a été président, Genworth International Asie-Pacifique, Canada et Amérique latine de septembre 2004 à mai En cette qualité, il supervisait les activités de Genworth Financial sur les principaux marchés du monde. Auparavant, M. Hurley a été premier vice-président, International des activités d assurance d hypothèques aux États-Unis de General Electric, de février 2000 à septembre Il avait occupé au préalable le poste de premier vice-président, Ventes et exploitation, d octobre 1996 à février D août 1994 à octobre 1996, M. Hurley a occupé le poste de président et chef de la direction de Compagnie d assurance d hypothèques GE Canada. De 1991 à août 1994, il était chef des finances de General Electric Mortgage Insurance. Auparavant, il faisait partie de l équipe du siège social de NBC à titre de gestionnaire de la planification des immobilisations, puis de directeur des finances internationales et de l exploitation. En 1984, M. Hurley est entré au service de General Electric Aircraft Engines, où il a passé trois ans à divers postes de la fonction finance, notamment directeur des finances Ingénierie. De 1981 à 1984, M. Hurley était membre du programme de gestion financière de General Electric. Il détient un baccalauréat en sciences économiques de l Assumption College de Worcester (Massachusetts). 61

65 Peter Vukanovich, président, chef de l exploitation et administrateur, Genworth Canada. Depuis octobre 1997, M. Vukanovich supervise les activités de Compagnie d assurance d hypothèques GE Canada, qui est devenue Genworth Canada après le premier appel public à l épargne de Genworth Financial en mai Depuis mai 1996, M. Vukanovich avait été directeur des finances de General Electric Power Systems. Auparavant, il était membre de l équipe des finances du siège social de GE Canada. De 1984 à 1989, il a exercé diverses fonctions au sein de l équipe des finances de Camco Inc., à Mississauga (Ontario). Avant d entrer au sein du groupe General Electric, M. Vukanovich a été comptable membre du personnel de Deloitte Haskins & Sells de 1981 à 1984, période durant laquelle il a obtenu le titre de comptable agréé. M. Vukanovich est également ancien président ( ) de l Association canadienne des conseillers hypothécaires accrédités («ACCHA»). L ACCHA est une association canadienne regroupant plus de courtiers, prêteurs et assureurs hypothécaires voués à l excellence au sein du secteur hypothécaire. M. Vukanovich est titulaire d un baccalauréat en commerce de la University of Toronto. Robert Brannock, administrateur. Avant l actuel poste de président et de chef de la direction au sein de Genworth Financial Europe qu il occupe depuis janvier 2007, M. Brannock était président et chef de la direction du secteur Protection Niveau de vie de Genworth Financial, poste qu il occupait depuis août De plus, il a été administrateur d Assurance d hypothèques Genworth Canada de février 2007 à juillet D août 2002 à août 2005, M. Brannock était directeur général, Ventes et marketing, du secteur Protection Niveau de vie. Auparavant, M. Brannock était chef du service de l information de General Electric Insurance Holdings de 1995 à août 2002, après avoir été directeur du développement des technologies de l information de General Electric Capital Aviation Services de 1993 à M. Brannock est entré chez General Electric en 1993 après que celle-ci a acquis Guinness Peat Aviation, société irlandaise de vente et de location d avions civils. M. Brannock a fait ses études au Greenhills College, au Rathmines College of Commerce et au Trinity College, à Dublin. Il est diplômé et membre de l Institut des secrétaires et administrateurs agréés au Canada. Il est également fellow de l Irish Computer Society. Robert Gillespie, administrateur. M. Gillespie est administrateur d Assurance d hypothèques Genworth Canada depuis De 1992 à 2005, M. Gillespie a occupé le poste de président du conseil et de chef de la direction de GE Canada Inc., après avoir été titulaire de divers postes de direction au sein de GE Canada Inc., notamment ceux de vice-président, Planification et évaluation stratégiques, de vice-président, Division des produits de consommation et de vice-président, Produits de consommation et de construction. Auparavant, M. Gillespie a été administrateur de sociétés comme AT&T Canada, Hollinger Inc. et Husky Injection Molding Systems Ltd. M. Gillespie a fait ses études à la Harvard Business School et à la Heriot-Watt University, à Édimbourg (Écosse), université qui lui a conféré un doctorat honorifique. Sidney Horn, administrateur principal. M. Horn est administrateur d Assurance d hypothèques Genworth Canada depuis Il est associé du cabinet d avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et se spécialise dans le droit des affaires, le droit des sociétés et le droit des valeurs mobilières. M. Horn a été reconnu comme avocat de premier plan par diverses revues juridiques. Il est administrateur de Astral Media Inc., de The Wet Seal Inc. et de PRC Trademarks Inc. (filiale de Prime Restaurants Royalty Income Fund). Il détient un baccalauréat en droit, un baccalauréat en droit civil et un baccalauréat en économie de l Université McGill, de Montréal (Québec), et a obtenu un MBA, finances et comptabilité, de la Columbia University, de New York. M. Horn est membre du Barreau de l Alberta et du Québec. Brian Kelly, administrateur. M. Kelly est administrateur d Assurance d hypothèques Genworth Canada depuis 2004 et président de son comité de vérification depuis novembre Avant son départ à la retraite en 1998, il était directeur général de General Electric Hydro Business en Chine. De 1972 à 1993, M. Kelly a occupé divers postes au sein de la direction financière de plusieurs entreprises du groupe General Electric, notamment chef des finances de GE Canada Motors et GE Power Systems Canada. Il a également fait partie du programme d échange de cadres du Premier ministre du Canada pendant deux ans. Il est titulaire d un baccalauréat en administration des affaires de la St. Francis Xavier University, d Antigonish (Nouvelle-Écosse). Samuel Marsico, administrateur. M. Marsico exerce ses actuelles fonctions de premier vice-président et chef de la gestion des risques, Genworth Financial, Assurance d hypothèques, États-Unis et International depuis juillet De janvier 2006 à juillet 2008, il était chef de la gestion des risques de Genworth Financial. Auparavant, il était premier vice-président et chef de la gestion des risques de General Electric Mortgage Insurance depuis avril M. Marsico est entré au service de General Electric Mortgage Insurance en août 1997 à titre de chef des finances et, en cette qualité, il supervisait l ensemble des activités financières de la société. Par la suite, il a occupé des postes de dirigeant 62

66 au sein des services des marchés nouveaux et du marketing de cette division. Auparavant, il a exercé des fonctions de dirigeant au sein de General Electric Transportation Systems et de General Electric Corporate Finance. Avant d entrer au sein de General Electric, M. Marsico était membre de la haute direction chez Price Waterhouse à New York, où il gérait des missions de vérification et de services-conseils. Il détient un baccalauréat en comptabilité de la Fairfield University et il est membre de l American Institute of Certified Public Accountants. Leon Roday, administrateur. Avant l actuel poste de premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire de Genworth Financial qu il occupe depuis 2004, M. Roday occupait le même poste au sein de General Electric Financial depuis M. Roday siège au conseil de l Insurance Marketplace Standards Association («IMSA»), dont il a récemment été président pendant un an. Avant de se joindre à General Electric, il a été associé chez LeBoeuf, Lamb, Greene, and McRae pendant 14 ans. M. Roday est titulaire d un baccalauréat ès arts de la University of California à Santa Barbara et d un baccalauréat en droit de la Brooklyn Law School. Il est membre de la New York Bar Association. Jerome Upton, administrateur. M. Upton occupe son actuel poste de premier vice-président et de chef des finances de Genworth Financial International Asie-Pacifique, Canada et Amérique latine depuis novembre Auparavant, il a été responsable du secteur Planification et analyse financières mondiales de 2004 à 2007, directeur des finances, International de 2002 à 2004 et contrôleur mondial, Assurance d hypothèques de 1998 à M. Upton est entré chez General Electric en juillet 1998 après avoir occupé divers postes au sein de KPMG Peat Marwick, où il a exercé des responsabilités de plus en plus importantes jusqu à ce qu il devienne gestionnaire principal Assurance à Raleigh, en Caroline du Nord. Auparavant, il était contrôleur et chef de l information financière de Century American Insurance Company à Durham, en Caroline du Nord, période durant laquelle il a obtenu le titre de Certified Public Accountant. Il a commencé sa carrière à titre d analyste financier au sein du Coastal Group, Inc. Il est titulaire d un baccalauréat en sciences comptables de la University of North Carolina à Pembroke. Philip Mayers, premier vice-président et chef des finances, Genworth Canada. M. Mayers est devenu chef des finances de la Société en Il compte plus de 20 ans d expérience en finances et gestion dans des entreprises de services financiers. Depuis qu il s est joint à la Société en 1995, M. Mayers a occupé divers postes de direction, notamment ceux de vice-président, Finances, de vice-président, Exploitation et de premier vice-président, Développement des affaires. Avant de se joindre à la Société, il a occupé des postes au sein de la fonction finance de CAHC, d Esso Petroleum Canada et de Deloitte & Touche. Il détient les titres professionnels d AMP, de CA et de CMA et est titulaire d une maîtrise en comptabilité de la University of Waterloo. Stuart Levings, premier vice-président et chef de la gestion des risques, Genworth Canada. M. Levings est comptable agréé et compte plus de 15 ans d expérience professionnelle dans divers secteurs. Depuis qu il s est joint à la Société en juillet 2000 à titre de contrôleur financier, M. Levings a occupé divers postes dans les fonctions finance et développement de produits, notamment à titre de chef des finances pendant cinq ans avant de devenir chef de la gestion des risques en janvier Auparavant, il a travaillé pendant sept ans au sein de Deloitte & Touche. Il est titulaire d un baccalauréat en sciences comptables de la University of South Africa et est membre de l Institut des comptables agréés du Canada ainsi que du South African Institute of Chartered Accountants. Deborah McPherson, première vice-présidente, Ventes et marketing, Genworth Canada. M me McPherson compte plus de 15 ans d expérience dans les ventes et la gestion de la qualité au sein de la Société, domaines où elle excelle. Avant d occuper son poste actuel, M me McPherson était directrice des ventes régionales de la Société pour l Ontario. Elle est membre active de nombreuses organisations du secteur, notamment l Association canadienne des conseillers hypothécaires accrédités, la Canadian Homebuilders Association et l Association canadienne de l immeuble. Elle est titulaire d un baccalauréat ès arts de la University of Toronto. Winsor Macdonell, premier vice-président, chef du contentieux et secrétaire, Genworth Canada. M. Macdonell est responsable de toutes les questions liées au droit et à la conformité de la Société, ainsi que des relations avec le gouvernement. Avant de rejoindre la Société en 1999, il a passé trois ans au sein des secteurs de l assurance-vie et de l assurance multirisques. M. Macdonell a reçu un baccalauréat avec spécialisation en commerce de la Queen s University en 1988 et un baccalauréat en droit de la Dalhousie University en L adresse professionnelle des administrateurs et membres de la haute direction de la Société est a/s de Genworth Canada, 2060 Winston Park Drive, bureau 300, Oakville (Ontario) L6H 5R7. 63

67 Le nombre d actions ordinaires que les administrateurs et membres de la haute direction de la Société, directement ou indirectement, en tant que groupe, détiendront en propriété véritable ou sur lesquels ils exerceront une emprise, s établira à actions ordinaires, soit 0,04 % des actions ordinaires émises et en circulation à la clôture du placement. La totalité des actions ordinaires seront achetées dans le cadre du placement. Chaque administrateur de la Société exerce son mandat jusqu au terme de l assemblée annuelle des actionnaires de la Société de l année suivante ou jusqu à ce que soit élu ou nommé son remplaçant et peut être élu à nouveau. Sous réserve des droits de Genworth Financial aux termes de la convention des actionnaires, les membres de la direction de la Société sont nommés par le conseil d administration et exercent leurs fonctions sous la supervision de celui-ci. Interdictions d opérations ou faillites visant la Société À l exception de ce qui est spécifié ci-dessous, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société n est ou, au cours des dix années précédant la date des présentes, n a été administrateur, chef de la direction ou chef des finances d une société (i) qui a fait l objet d une interdiction d opérations ou d une ordonnance assimilable à une interdiction d opérations ou d une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui dans chaque cas a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs, prononcée pendant que l administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de la société en question, ou (ii) qui a fait l objet d une telle interdiction ou ordonnance prononcée après que l administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d exercer les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui découlait d un événement survenu pendant qu il exerçait ces fonctions. Robert Gillespie, administrateur de la Société, était administrateur d Atlas Gold Storage Holdings Inc. («Atlas») au moment où tous les administrateurs d Atlas ont été l objet d une interdiction d opérations en raison du défaut d Atlas de déposer des états financiers trimestriels dans le délai prescrit par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes. L interdiction d opérations a été levée le 11 mai Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci n est, ou au cours des dix années précédant la date des présentes n a été, administrateur ou membre de la haute direction d une société qui, pendant qu il exerçait cette fonction ou dans l année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un compromis ou un concordat avec eux, a intenté des poursuites contre eux ou a pris des dispositions ou fait des démarches pour conclure un compromis ou un concordat avec eux ou a vu un séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite nommé pour détenir ses biens. En outre, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci n a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un compromis ou un concordat avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches pour conclure un compromis ou un concordat avec eux et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n a été nommé pour détenir ses biens. Amendes ou sanctions Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci : a) ne s est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n a conclu un règlement à l amiable avec une autorité en valeurs mobilières; b) une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement. Conflits d intérêt Certains conflits d intérêts pourraient survenir du fait de la relation entre la Société et Genworth Financial. Certains membres de la haute direction de Genworth Financial siègent au conseil d administration de la Société. Voir 64

68 «Facteurs de risque Risques liés à la participation de Genworth Financial dans la Société Des conflits d intérêts pouvant surgir entre la Société et Genworth Financial pourraient être réglés au détriment de la Société». Indemnisation et assurance À la suite du placement, les administrateurs et membres de la direction de la Société continueront de participer au programme mondial d assurance des administrateurs et des membres de la direction de Genworth Financial. En outre, en prévision de la réalisation du placement, la Société conclura des conventions d indemnisation avec ses administrateurs et membres de la direction. Les conventions d indemnisation obligent de manière générale la Société à indemniser les indemnitaires dans toute la mesure permise par la loi contre les responsabilités découlant des fonctions qu ils exercent au sein de la Société à titre d administrateurs et de membres de la direction, si ceux-ci ont agi honnêtement et de bonne foi, d une façon qu ils jugeaient raisonnablement être dans l intérêt de la Société ou non contraire à celui-ci et, en ce qui concerne les poursuites criminelles et administratives donnant lieu à des amendes, si les indemnitaires n avaient aucun motif raisonnable de croire que leur conduite était illicite. Les conventions d indemnisation prévoiront également que la Société doit avancer les frais liés à la défense des indemnitaires. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Exposé et analyse Les programmes de rémunération de la haute direction de la Société visent à faire correspondre les intérêts de l équipe de direction avec ceux des actionnaires. Une tranche importante de la rémunération des membres de la haute direction est liée au rendement des actions ordinaires de la Société et à l atteinte d objectifs commerciaux précis. Stratégie de rémunération Les objectifs clés de la stratégie de rémunération de la Société sont les suivants : Š attirer et fidéliser des employés très performants au moyen de programmes de rémunération concurrentiels par rapport au marché; Š faire correspondre la rémunération incitative avec les intérêts des actionnaires de la Société; Š soutenir les valeurs de la Société et motiver les employés à atteindre des niveaux sans cesse plus élevés en ce qui a trait à leur rendement et à leur contribution; Š offrir des programmes flexibles pouvant être adaptés à l évolution des besoins commerciaux, de l environnement concurrentiel et des pratiques du marché. Pour atteindre ces objectifs, la Société utilise les principes directeurs ci-après pour établir les programmes de rémunération qu elle offre aux membres de la haute direction : Š le total du salaire et des primes à court et à long terme est étalonné par rapport à la médiane du marché relativement aux sociétés de comparaison du secteur des services financiers canadien dont la taille et l étendue des activités sont analogues à celles de la Société; Š la combinaison de salaire et de la pondération des primes à court et à long terme doit tenir compte des fonctions exercées par le membre de la haute direction et de sa capacité d influer sur le rendement de la Société à court et à long terme; Š le rendement supérieur par le membre de la haute direction et la Société est récompensé par une rémunération supérieure au marché; en revanche, si le rendement ne correspond pas aux attentes, la rémunération payable sera inférieure au marché. Pour évaluer ses programmes de rémunération, la Société a retenu les services de Hewitt Associates («Hewitt»), prestataire de services de conseils et d externalisation en ressources humaines à l échelle mondiale. Hewitt a fourni des données de référence sur la concurrence ainsi que des conseils quant aux nombreux éléments composant la rémunération des membres de la haute direction dans le cadre d un premier appel public à l épargne. En particulier, Hewitt était chargée d analyser la rémunération globale, les primes à long terme, les programmes de rémunération à 65

69 base d actions, les pratiques en matière de cessation d emploi et la rémunération des administrateurs. Hewitt a été retenue en raison de son expérience considérable dans les services-conseils auprès de clients exécutant des dessaisissements. Hewitt a aidé la Société à dresser une liste de sociétés de comparaison et a exécuté une analyse de marché visant les postes de membres de la haute direction de Genworth Canada en se fondant sur des circulaires de sollicitation de procurations et sur des données tirées d enquêtes privées. Groupe de comparaison Afin d établir les possibilités de rémunération totale appropriées pour les membres de la haute direction visés de la Société, notamment le chef de la direction, le chef des finances et les trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés (avec le chef de la direction et le chef des finances, les «membres de la haute direction visés»), la Société a collaboré avec Hewitt afin de déterminer des comparateurs appropriés sur le marché canadien. Dans le cadre de l étalonnage initial, la Société a sélectionné un groupe de sociétés du secteur des services financiers (notamment des banques et des assureurs) dont les produits d exploitation, la capitalisation boursière, les actifs et les effectifs sont analogues à ceux de la Société. En fonction des produits d exploitation, la Société se trouve au-dessus de la médiane des sociétés de comparaison et, en fonction des effectifs, elle est juste au-dessus du 25 e centile. En 2009, le groupe des comparateurs pour la rémunération des membres de la haute direction se composait des sociétés suivantes: AGF Management Ltd. Co-operators General Insurance Co. CI Financial Corporation E-L Financial Corp Ltd. EGI Financial Holdings Inc. Equitable Group Inc. Financial Services First National Financial Income Fund Home Capital Group Inc. IGM Financial Inc. Industrielle Alliance, Assurance Intact Corporation financière (auparavant ING Canada Inc.) Services financiers Kingsway Inc. MCAN Mortgage Corporation Le Groupe Capital Quest Les Conseillers en placement Sceptre Limitée Western Financial Group Inc. Corporation hypothécaire Xceed Programme de rémunération annuelle La Société prévoit que son programme de rémunération annuelle pour les membres de la haute direction visés se composera de trois éléments clés : le salaire de base, les primes à court terme et les attributions annuelles de primes à long terme. En outre, la Société accorde à ses membres de la haute direction visés un ensemble d avantages sociaux et indirects qu elle estime conformes aux pratiques du marché et concurrentielles avec celui-ci. Le tableau ci-après résume les trois éléments clés du programme de rémunération annuelle de la Société. Élément de rémunération Type Rendement Facteurs influant sur la somme versée Salaire de base... Espèces Annuel Ajustements en fonction du rendement, de l expérience et des responsabilités du membre de la haute direction et des tendances du marché du travail Régime incitatif à court terme... Espèces 1 an Objectifs fixés au début de chaque année pour les besoins du régime, ce qui peut inclure des paramètres financiers ou non financiers en plus d objectifs en matière de rendement individuel Régimes incitatifs à long terme... Actions 3 ans Années de service et rendement en fonction de critères déterminés à l attribution 66

70 Aperçu de la combinaison de rémunération pour les membres de la haute direction visés en 2009 Le tableau ci-après résume la combinaison visée de salaire de base et de rémunération conditionnelle pour chaque membre de la haute direction visé exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle totale. Bien que la rémunération variable (primes à court et à long terme) représente la proportion la plus élevée de la rémunération totale de chaque membre de la haute direction visé, la combinaison réelle varie en fonction de la capacité du membre de la haute direction visé d influer sur les résultats commerciaux à court et à long terme ainsi que des pratiques du marché pour des postes analogues. Membre de la haute direction Salaire (%) Prime annuelle à court terme ciblée (%) Prime annuelle à long terme ciblée (%) Brian Hurley Peter Vukanovich Philip Mayers Stuart Levings Deborah McPherson Les éléments clés du programme de rémunération annuelle de la Société, ainsi que les programmes de retraite et d avantages indirects de la Société, sont décrits ci-après. Salaire de base Les salaires de base visent à fournir une rémunération fixe concurrentielle. La Société établira divers niveaux de salaire en fonction du rendement, de l expérience et des responsabilités de chaque membre de la haute direction. Les salaires sont évalués chaque année et toute modification entre en vigueur d ordinaire le 1 er mars de chaque année. Régime incitatif à court terme Pour l année de rendement 2009, les membres de la haute direction de la Société recevront des primes à court terme en fonction des objectifs fixés pour la Société en 2009 aux termes du programme de rémunération incitative variable administré par Genworth Financial. Chaque membre de la haute direction visé a une prime de rendement ciblée exprimée en pourcentage de son salaire de base. Tous les membres de la haute direction visés de la Société participent au régime incitatif à court terme annuel en espèces. Les attributions éventuelles sont faites en fonction de l atteinte des objectifs financiers et non financiers établis au préalable par la Société et du rendement individuel de chaque participant. Au début de chaque année civile, la prime ciblée éventuelle est communiquée à chaque participant. Pour les besoins du régime, l année débute le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Les primes à court terme sont d ordinaire versées au mois de février suivant la fin de l année en question. Pour 2009, les primes à court terme seront calculées à la lumière des paramètres suivants : les ratios réglementaires, le revenu net d exploitation, l épargne affectée à l atténuation des pertes, le contrôle des dépenses et le rendement individuel des membres de la haute direction visés. Régimes incitatifs à long terme Dans le cadre du placement, la Société entend établir des régimes incitatifs à long terme qui lui permettront d attribuer des primes à long terme à base d actions, en actions et autres primes à long terme aux employés, aux administrateurs non employés et à d autres particuliers fournissant des services à la Société et aux membres du groupe de celle-ci qui participent aux régimes. La Société entend établir des régimes prévoyant les primes suivantes : Š options sur actions; Š droits à la plus-value des actions; Š unités d actions subalternes («UAS»), notamment des unités d actions en fonction du rendement; Š unités d actions différées («UAD»); Š équivalents de dividendes; Š autres primes à long terme en espèces. 67

71 À la réalisation du placement, Genworth Canada prévoit attribuer une combinaison de UAS et options sur actions au total à ses membres de la haute direction visés et à d autres employés de la Société (les «attributions initiales»). Le prix d exercice des options sur actions correspondra au prix initial par action ordinaire dans le cadre du placement. Les attributions initiales d options sur actions et d UAS seront acquises à raison de 50 % aux deuxième et troisième anniversaires de la date de l attribution, qui correspondra à la date de clôture du placement. La valeur actualisée prévue des attributions initiales à chaque membre de la haute direction visé est présentée dans le tableau sommaire de la rémunération, étant donné que la Société ne prévoit effectuer aucune autre attribution de prime à long terme à ses dirigeants en La Société a réservé d actions ordinaires, soit environ 2,6 % de ses actions ordinaires émises et en circulation à des fins d émission dans le cadre de ses régimes incitatifs à long terme. Les attributions initiales visent à motiver les employés et les membres de la haute direction à accroître à long terme la valeur actionnariale, à procurer aux employés de la Société un sentiment de propriété et à fournir des mesures incitatives de fidélisation en cette période de transition pour la Société. Les attributions aux membres de la haute direction visés se composeront d une combinaison d options sur actions et d UAS, la majeure partie de la valeur étant attribuable aux options sur actions. Les options sur actions incitent à accroître la valeur actionnariale uniquement au moyen de la plus-value des actions, alors que les UAS stimulent la prise de risques équilibrée et le maintien de la valeur des actions au fil du temps, puisqu elles sont assorties d une certaine valeur même en cas de fléchissement du cours. Les options sur actions et les UAS visent également à favoriser la fidélisation des membres de la haute direction visés puisque ces attributions sont acquises sur plusieurs années. À la suite du placement, la Société prévoit verser des attributions incitatives à long terme annuelles à ses membres de la haute direction visés et à d autres employés clés. En ce qui concerne ses membres de la haute direction visés, la Société prévoit verser ces primes à long terme au moyen d une combinaison d options sur actions, d UAS ou d unités d actions en fonction du rendement. Genworth Canada prévoit que la valeur des attributions de primes à long terme annuelles aux membres de la haute direction visés, laquelle sera basée de manière générale sur la valeur actualisée nette estimative des primes à base d actions et la valeur ciblée des primes acquises en fonction du rendement, sera nettement inférieure à la valeur des attributions initiales et sera conforme à la combinaison de rémunération des membres de la haute direction visés décrite ci-dessus. Les attributions annuelles de ces primes à long terme, qui sont acquises au cours d une période de trois ans dans le cas de chaque attribution, procureront un élément de motivation continu qui incitera les membres de la haute direction visés à accroître la valeur actionnariale à long terme, tout en assurant des possibilités de rémunération totale concurrentielles permettant à la Société d attirer et de fidéliser les membres de la direction les plus talentueux. En outre, chaque membre de la haute direction visé de Genworth Canada détient des options sur actions et des UAD attribuées antérieurement par Genworth Financial et libellées en actions ordinaires de Genworth Financial, qui continueront d être honorées par Genworth Financial et d être acquises et traitées conformément à leurs modalités initiales. Le président du conseil et chef de la direction de la Société et son président et chef des finances détiennent chacun des unités d actions en fonction du rendement, libellées en actions ordinaires de Genworth Financial, qui seront acquises ou expireront en mars 2010 en fonction du rendement de Genworth Financial par rapport aux objectifs établis au préalable. Toutefois, le rendement de Genworth Financial par rapport aux objectifs établis relativement à ces unités est à l heure actuelle bien en deçà du seuil requis pour le versement de primes. Par conséquent, la Société ne prévoit pas que des actions ordinaires de Genworth Financial seront émises à l égard de ces unités d actions en fonction du rendement. Propriété d actions La Société établira des directives en matière de propriété d actions à l intention de ses administrateurs indépendants et membres de la haute direction aux fins de conformité avec les intérêts des actionnaires. Plus précisément, (i) les administrateurs indépendants seront tenus d être propriétaires d un nombre d actions ordinaires ou d UAD équivalant à trois fois leur rémunération fixe annuelle, (ii) le président du conseil et chef de la direction ainsi que le président et chef de l exploitation seront tenus d être propriétaires d un nombre d actions ordinaires, d UAS ou d UAD équivalant à trois fois leur salaire de base annuel respectif et (iii) tous les autres membres de la haute direction seront tenus d être propriétaires d un nombre d actions ordinaires, d UAS ou d UAD équivalant à leur salaire de base annuel. Le niveau de propriété d actions obligatoire se fondera sur le montant de la rémunération fixe annuelle ou du salaire de base annuel à la date de la clôture du placement ou à la date de nomination si celle-ci est postérieure, selon le cas, divisé par le cours de clôture moyen des actionnaires au cours des douze mois précédents. Dans le cas des 68

72 membres de la haute direction et des administrateurs indépendants qui deviennent assujettis aux directives en matière de propriété d actions à la date du placement, le prix d offre remplacera le cours de clôture des douze mois précédents. Le membre de la haute direction ou l administrateur indépendant doit se conformer à ces directives en matière de propriété d actions au plus tard au cinquième anniversaire de la dernière des éventualités suivantes à survenir : la clôture du placement ou la date de sa nomination. Régimes d avantages supplémentaires Régime d épargne en actions de Genworth Canada À la suite de la réalisation du placement, la Société prévoit offrir un régime d épargne en actions (le «régime d épargne en actions») à ses employés pour leur permettre de participer à l avenir de la Société en achetant des actions ordinaires sur le marché libre au moyen de retenues sur salaire. Les employés ont par le passé été en mesure d acheter des actions ordinaires de Genworth Financial sur le marché libre au moyen de retenues sur salaire. À la suite du placement, les employés de la Société seront en mesure d acheter des actions ordinaires de la même manière dans le cadre du régime d épargne en actions. Aux termes du régime d épargne en actions, les employés peuvent cotiser au régime de un à six pour cent (par tranche de un pour cent) de leur salaire. Il s agit des «cotisations de base». L employé qui cotise à raison de six pour cent a le droit d effectuer une cotisation supplémentaire d au plus quatre pour cent de sa rémunération (par tranche de un pour cent) au régime d épargne en actions. Il s agit des «cotisations facultatives». Par conséquent, l employé peut cotiser au plus 10 % de sa rémunération au régime au moyen de retenues sur salaire. Aux fins du régime d épargne en actions, la rémunération s entend de la somme du salaire de base de l employé que lui verse la Société, de la rémunération des heures supplémentaires et de la moitié de chacun des montants suivants : la rémunération en primes à court terme, ainsi que les autres primes et commissions de vente. Aux termes du régime d épargne en actions, la rémunération n inclut pas les versements dans le cadre d un programme de récompenses et de reconnaissance ni les primes à long terme, conformément à la décision de la Société. La Société versera une contrepartie correspondant à 50 % de la cotisation de base de l employé aux termes du régime d épargne en actions à chaque période de paie. Toutes les cotisations de contrepartie de la Société sont acquises immédiatement, conférant ainsi aux employés le droit d être immédiatement admissibles au droit de recevoir la totalité des avantages cumulés en leur nom dans le cadre du régime d épargne en actions. Régimes de retraite Les membres de la haute direction visés de la Société participent à deux régimes de retraite : le régime de retraite des employés de Genworth Canada (le «régime de retraite»), régime de retraite à cotisations déterminées agréé aux termes duquel les cotisations se fondent sur les gains ouvrant droit à pension jusqu à concurrence des limites annuelles établies par l Agence du revenu du Canada (l «ARC») ainsi que le régime de retraite complémentaire de Genworth Canada, régime complémentaire à prestations déterminées des membres de la haute direction (le «RRCD»). Pour calculer les prestations qu un membre de la haute direction recevra aux termes du RRCD, son solde aux termes du régime de retraite est transformé en rente à la date de son départ à la retraite puis retranché de sa cible de prestations déterminées. La Société verse la différence, le cas échéant, sous forme d une rente mensuelle ou d un versement forfaitaire, à son gré. Le RRCD est acquis lorsque le membre de la haute direction participe au régime de retraite depuis au moins deux ans. Les gains ouvrant droit à pension se composent du salaire de base majoré de la moitié de la rémunération incitative à court terme approuvée ou de la rémunération en commissions approuvée. Avantages indirects Tous les membres de la haute direction visés reçoivent une allocation à titre de membre de la direction qui varie de $ à $ par année en fonction du poste qu ils occupent au sein de l organisation. Pour les besoins des avantages indirects, l année civile commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Les membres de la haute direction visés peuvent choisir parmi un ensemble d avantages indirects ceux qui correspondent le mieux à leurs besoins et à leur style de vie, notamment l examen médical complet, la planification financière et l assurance-vie complémentaire. Les membres de la haute direction visés ont également le choix de recevoir une voiture de fonction ou une allocation d automobile. Le tableau ci-après décrit les avantages offerts. 69

73 Membre de la haute direction visé Allocation à titre de membre de la direction Voiture de fonction (prix d achat maximal) Allocation d automobile annuelle maximale Président du conseil et chef de la direction et président et chef de l exploitation $ 65000$ 16200$ Premier vice-président et chef des finances, premier vice-président et chef de la gestion des risques et première vice-présidente, Ventes et marketing $ 43000$ 13200$ Tableau sommaire de la rémunération Le tableau ci-après fournit des données concernant la rémunération prévue pour 2009 que versera la Société ou ses filiales aux membres de la haute direction visés à compter de la clôture du placement. Nom et poste principal Exercice Salaire1 ($) Attributions à base d actions 2 ($) Attributions à base d options 2 ($) Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions Plans incitatifs annuels 3 ($) Valeur Plans du plan incitatifs de à long retraite 4 terme ($) Autre rémunération ($) Rémunération totale ($) Brian Hurley IND Président du conseil et chef de la direction, administrateur Peter Vukanovich IND Président et chef de l exploitation, administrateur Philip Mayers IND Premier vice-président et chef des finances Stuart Levings IND Premier vice-président et chef de la gestion des risques Deborah McPherson IND Première vice-présidente, Ventes et marketing Notes : 1) Représente le salaire de base annualisé qui sera en vigueur à la clôture du placement. Le salaire réel versé pour 2009 sera inférieur à ce montant et variera en fonction de la date de la clôture du placement. 2) Représente une valeur économique estimative des UAS et des options sur actions octroyées aux membres de la haute direction visés aux termes des attributions initiales. Voir «Régimes incitatifs à long terme». La juste valeur réelle à la date des attributions initiales sera établie selon le modèle Black-Scholes en fonction de plusieurs facteurs dont le prix d offre. 3) Représente la prime de rendement à court terme ciblée pour chaque membre de la haute direction visé. Les primes réelles pour 2009 varieront selon les critères pertinents pour les attributions. Voir «Régime incitatif à court terme». 4) «IND» signifie que les valeurs sont indéterminables. Les valeurs en 2009 des cotisations du régime de retraite à cotisations déterminées de la Société aux membres de la haute direction visés seront fondées sur les gains futurs, qui ne peuvent être déterminés en ce moment. Les valeurs relatives à l augmentation des obligations au titre des prestations de retraite aux termes du RRCD de la Société en 2009 dépendront des gains futurs et de la valeur accumulée des actifs du régime de retraite à cotisations déterminées pour chaque personne; ces gains et cette valeur ne peuvent être déterminés en ce moment. Voir «Régimes de retraite». 5) Comprend des estimations pour 2009 au titre des avantages sociaux des membres de la haute direction, des frais liés à la fourniture d une voiture de fonction (y compris la location mensuelle, l entretien, l immatriculation, les taxes et les frais divers), de la préparation des déclarations de revenus, d une allocation de déménagement et de la péréquation fiscale. 6) Comprend des estimations pour 2009 au titre des avantages sociaux des membres de la haute direction et des frais liés à la fourniture d une voiture de fonction (y compris la location mensuelle, l entretien, l immatriculation, les taxes et les frais divers). 7) Comprend des estimations pour 2009 au titre des avantages sociaux des membres de la haute direction et de l allocation d une voiture de fonction. 70

74 Contrat de travail Prestations de cessation d emploi L offre d emploi de M. Hurley visant le poste de président du conseil et de chef de la direction prévoit des mesures de protection spécifiques si son emploi auprès de la Société prend fin sans motif valable. Ces mesures de protection varient selon que la cessation d emploi a lieu dans les 12 mois qui suivent le placement ou plus de 12 mois suivant celui-ci. Advenant que l emploi de M. Hurley auprès de la Société prend fin sans motif valable dans les 12 mois qui suivent le placement, cette dernière continuera de lui verser son salaire pour les 24 mois qui suivent la date de cessation d emploi et il recevra un versement correspondant à deux fois le montant de sa rémunération incitative à court terme annuelle cible. Il continuera également de recevoir des avantages durant les 18 mois qui suivent la date de cessation d emploi. En outre, 50 % des options sur actions qui lui auront été octroyées à la date de clôture du placement seront acquises et il disposera de 24 mois à compter de la date d acquisition pour exercer ces options. Dans le même ordre d idées, les restrictions portant sur 50 % des UAS qui lui auront été attribuées à la date de clôture du placement deviendront échues à la date de cessation d emploi. La réception, par M. Hurley, de ces prestations sera conditionnelle à ce qu il signe une convention de séparation avec la Société, comprenant une clause de non-concurrence et une renonciation intégrale aux réclamations de M. Hurley. Ces avantages peuvent être assujettis à un plafond n excédant pas la taxe d accise des États-Unis. Si l emploi de M. Hurley auprès de la Société prend fin sans motif valable plus de 12 mois après le placement, cette dernière continuera de lui verser son salaire pour les 24 mois qui suivent la date de cessation d emploi et il recevra un versement correspondant à sa rémunération incitative à court terme annuelle cible. Il continuera également de recevoir des avantages durant les 18 mois qui suivent la date de cessation d emploi. Si la cessation d emploi sans motif valable survient entre 12 et 24 mois après le placement, 75 % des options sur actions qui lui auront été octroyées à la date de clôture du placement seront acquises et il disposera de 24 mois à compter de la date d acquisition pour exercer ces options. Dans le même ordre d idées, les restrictions portant sur 75 % des UAS qui lui auront été attribuées à la date de clôture du placement deviendront échues à la date de cessation d emploi. Si la cessation d emploi sans motif valable survient entre 24 et 36 mois après le placement, la totalité des options sur actions qui lui auront été octroyées à la date de clôture du placement seront acquises et il disposera de 24 mois à compter de la date d acquisition pour exercer ces options. Dans le même ordre d idées, les restrictions relatives à la totalité des UAS qui lui auront été attribuées à la date de clôture du placement deviendront échues à la date de cessation d emploi. La réception, par M. Hurley, de ces avantages sera conditionnelle à ce qu il signe une convention de séparation avec la Société, comprenant une clause de non-concurrence et une renonciation intégrale aux réclamations de M. Hurley. Ces avantages peuvent être assujettis à un plafond n excédant par la taxe d accise des États-Unis. Régime de retraite complémentaire des employés M. Hurley commencera à participer au RRCD à compter de la date de clôture du placement. Le calcul de ses avantages aux termes du RRCD au moment de sa retraite sera fondé sur le nombre d années de service au sein de Genworth Financial et des membres de son groupe. Rémunération des administrateurs Hewitt a fourni des données de référence sur la concurrence en ce qui a trait à la rémunération du conseil d administration, notamment à l égard de la rémunération fixe et de la rémunération des présidents de comité et des jetons de présence aux réunions des comités. D après l information relative à la concurrence, la méthode de rémunération suivante a été établie. Durant l exercice, les administrateurs de la Société qui ne sont pas des membres de la direction ou des employés ou qui ne sont pas des employés de Genworth Financial recevront une rémunération fixe annuelle de $. Le président du comité de vérification recevra une rémunération fixe supplémentaire de $ par année. Les autres présidents de comité recevront une rémunération fixe supplémentaire de $. Tous les membres du comité recevront des honoraires de présence de l ordre de $. Les administrateurs doivent recevoir 50 % de leur rémunération fixe annuelle sous forme d UAD et peuvent choisir de recevoir le reste sous forme d UAD. L administrateur qui ne s est pas conformé aux directives de la Société en matière de propriété d actions dans les délais 71

75 prescrits recevra la totalité de sa rémunération annuelle sous forme d UAD jusqu à ce qu il se conforme à ces directives. Les administrateurs ont le droit d être remboursés des frais qu ils engagent en qualité d administrateurs. Tableau de rémunération des administrateurs Le tableau qui suit fournit des données concernant la rémunération prévue que versera la Société durant l exercice en cours aux administrateurs indépendants de la Société. Nom Rémunération fixe 1 ($) Primes à base d actions ($) Primes à base d options ($) Rémunération aux termes de régimes incitatifs autres qu en actions ($) Valeur au titre des régimes de retraite ($) Autre rémunération ($) Robert Gillespie s.o. s.o. s.o. s.o Sidney Horn s.o. s.o. s.o. s.o Brian Kelly s.o. s.o. s.o. s.o Note : 1) Représente la rémunération annualisée des administrateurs, les honoraires des présidents des comités et des jetons des présences estimatifs aux réunions des comités. Total ($) PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION À l exception de prêts de caractère courant, la Société ou une autre entité dont la dette fait l objet d une garantie, d un accord de soutien, d une lettre de crédit ou d une entente analogue fournis par la Société n ont consenti de prêt à un administrateur, membre de la haute direction ou employé actuel de la Société ou à un ancien administrateur, membre de la haute direction ou employé de la Société dans les 30 jours précédant la date du présent prospectus. Conseil d administration GOUVERNANCE À la réalisation du placement, le conseil se composera de neuf administrateurs : Robert Brannock, Robert Gillespie, Sidney Horn, Brian Hurley, Brian Kelly, Samuel Marsico, Leon Roday, Jerome Upton et Peter Vukanovich. Genworth Financial a le droit d élire un certain nombre d administrateurs, grâce à sa propriété de l action spéciale, en fonction de son niveau de propriété véritable d actions ordinaires de la Société. Voir «Relation avec Genworth Financial Ententes entre Genworth Canada et Genworth Financial». À la réalisation du placement, étant donné qu elle est propriétaire véritable de plus de 50 % des actions de la Société, Genworth Financial pourrait élire la majorité des administrateurs de la Société. Le conseil a pour mandat, qu il exerce directement ou par le truchement de l un de ses trois comités, de superviser la gestion de l entreprise et des affaires de la Société et, notamment, de veiller à la planification stratégique, à l analyse des activités, aux politiques en matière de présentation et de communication de l information, à la surveillance des contrôles financiers et autres contrôles internes, à la gouvernance d entreprise, à l orientation et à la formation des administrateurs, à la rémunération et à la supervision des membres de la haute direction ainsi qu à la rémunération et à l évaluation des administrateurs. Le mandat principal du comité de vérification est de passer en revue les états financiers de la Société et les documents d information publique comportant de l information financière et de faire rapport à cet égard au conseil, de veiller à ce que des procédures adéquates soient en place pour l analyse des documents d information publique de la Société qui comportent de l information financière, de superviser le travail des vérificateurs indépendants et de s assurer de leur indépendance, ainsi que d analyser, d évaluer et d approuver les procédures de contrôle interne mises en œuvre et administrées par la direction. Le mandat principal du comité de la rémunération et des candidatures est d approuver les politiques et les directives en matière de rémunération des membres de la direction de la Société, de recommander au conseil les ententes de rémunération à conclure avec les administrateurs et le chef de la direction, de gérer les régimes de rémunération incitative et les régimes de rémunération en actions ainsi que de passer en revue le plan de relève des membres de la haute direction. Le mandat du comité de la 72

76 rémunération et des candidatures comprend également l évaluation de l efficacité du conseil (sauf les candidats de Genworth Financial), des comités du conseil et des administrateurs et de recommander au conseil des candidats à titre d administrateurs et de membres des divers comités du conseil (sauf les candidats de Genworth Financial). Le mandat principal du comité de gestion du risque, du capital et des placements est d analyser le plan d affaires de la Société, les procédures de gestion des risques, les niveaux de capital et les stratégies de placement de portefeuille. Indépendance des administrateurs À la réalisation du placement, trois des membres du conseil, soit Robert Gillespie, Sidney Horn et Brian Kelly, seront indépendants au sens du Règlement sur l information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le «Règlement »). Essentiellement, un administrateur est indépendant au sens du Règlement s il n a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une «relation importante» s entend d une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s attendre à ce qu elle nuise à l indépendance du jugement d un administrateur. Certaines relations sont jugées importantes en ce sens. À la réalisation du placement, six membres du conseil, soit Robert Brannock, Brian Hurley, Samuel Marsico, Leon Roday, Jerome Upton et Peter Vukanovich, ne seront pas indépendants au sens du Règlement Ces personnes ne sont pas indépendantes car il s agit d employés de la Société ou d un membre du groupe de celle-ci. Le président du conseil, M. Hurley, n est pas indépendant. Pour veiller à ce que le jugement du conseil dans l exercice de son mandat soit indépendant, Sidney Horn sera nommé administrateur indépendant principal afin de favoriser la communication entre les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants seront aussi les membres du comité de vérification. En outre, certains d entre eux seront membres du comité de la rémunération et des candidatures afin qu ils puissent analyser les enjeux importants qui surviennent et en délibérer. Les administrateurs indépendants de la Société tiendront des réunions périodiques sans les administrateurs non indépendants et les membres de la direction. En outre, le conseil favorisera la communication ouverte et franche parmi ses administrateurs indépendants en nommant un administrateur indépendant principal et en incitant les administrateurs indépendants à tenir des délibérations ad hoc en fonction des enjeux qui se présentent. Mandat du conseil Le conseil s acquitte de ses fonctions en se conformant à son mandat reproduit à l annexe A du présent prospectus. Les mandats du comité de vérification et du comité de la rémunération et des candidatures sont énoncés ci-après. Descriptions de poste Le conseil a élaboré et mis en œuvre des descriptions de poste écrites pour le président et chef de la direction, le président et chef de l exploitation, l administrateur principal et le président de chaque comité du conseil. Orientation et formation continue Le comité de la rémunération et des candidatures est responsable de l orientation et de la formation des administrateurs. Chaque administrateur nouvellement élu reçoit une orientation exhaustive quant à la nature et au fonctionnement de l entreprise et des affaires de la Société ainsi qu au rôle du conseil et de ses comités. Les administrateurs en poste suivent régulièrement des programmes de formation continue à l égard de ces questions. Afin d orienter les nouveaux administrateurs quant à la nature et au fonctionnement de l entreprise de la Société, on leur donne l occasion de rencontrer les membres de la direction de la Société afin de discuter de l entreprise et des activités de celle-ci. Le programme d orientation vise à aider les administrateurs à bien comprendre la nature et le fonctionnement de l entreprise de la Société, le rôle du conseil et de ses comités ainsi que le rôle que chacun des administrateurs doit jouer. Code d éthique commerciale Le conseil a adopté le code d éthique commerciale de Genworth Financial (le «code d éthique»), puisque la Société, pour régir la conduite des administrateurs, membres de la direction et employés de la Société. On peut se 73

77 procurer un exemplaire du code d éthique en communiquant avec la Société ou en visitant le site Web de la Société à l adresse Le conseil veille au respect du code d éthique en ce qui a trait à la Société en confiant cette charge au chef du contentieux de la Société, qui fait rapport au comité de vérification à cet égard au moins une fois par année. Les administrateurs, les membres de la direction et les employés doivent signaler au chef du contentieux ou au président du conseil de la Société les violations réelles ou soupçonnées du code d éthique. Toutes les violations signalées et les résultats d enquête sont communiqués au comité de vérification. Pour que les administrateurs exercent leur jugement en toute indépendance lorsqu ils évaluent une opération et un contrat à l égard desquels un administrateur ou un membre de la direction a un intérêt important, l administrateur ou le membre de la direction en cause doit faire état de son conflit d intérêts et se retirer de la réunion au cours de laquelle l opération ou le contrat en question est examiné et soumis au vote. Lorsque le conflit d intérêts se rapporte à une question non importante, l administrateur concerné doit le signaler et s abstenir de participer aux délibérations et au vote. Mise en candidature et évaluation des administrateurs Le conseil a formé un comité de la rémunération et des candidatures qui est responsable, sous réserve du droit d élire des administrateurs dont jouit Genworth Financial, de sélectionner les nouveaux candidats au conseil et de recommander au conseil les qualifications que doivent avoir les administrateurs, notamment les compétences, aptitudes, antécédents commerciaux et financiers, rôles de dirigeant et niveaux d engagement requis afin d exercer les fonctions d administrateur. Le comité est conscient que chaque administrateur contribue différemment au conseil, chacun ayant des forces particulières dans différents domaines. Après avoir évalué les qualifications que possèdent les actuels administrateurs et celles dont chaque nouveau candidat fera profiter le conseil, compte tenu des droits de Genworth Financial, le comité sera responsable de déterminer les candidats aptes à devenir administrateurs et de recommander au conseil les candidats à soumettre au vote des actionnaires à chaque assemblée annuelle. Le comité de la rémunération et des candidatures évaluera également à l occasion la contribution et l efficacité du conseil, des comités du conseil et des administrateurs. À la réalisation du placement, le comité de la rémunération et des candidatures se composera de trois administrateurs, dont deux sont considérés indépendants. Afin de favoriser un processus de sélection objective des nouveaux administrateurs, le comité de la rémunération et des candidatures considère des candidats de sources diverses et évalue leur aptitude à exercer les fonctions d administrateur selon des critères objectifs établis au préalable. Rémunération Le conseil a constitué le comité de la rémunération et des candidatures, dont les principales responsabilités en matière de rémunération sont au nombre de trois. En premier lieu, le comité de la rémunération et des candidatures supervise les ressources, la structure, la planification de la relève, ainsi que les processus d orientation et de sélection en ce qui a trait à la direction et il évalue le rendement des membres de la direction clés. En deuxième lieu, il examine et approuve la rémunération des membres de la haute direction ainsi que l ensemble des régimes incitatifs de rémunération. En troisième et dernier lieu, il recommande au conseil aux fins d approbation les ententes de rémunération visant les administrateurs, le président de chaque comité du conseil et les membres de ces comités. La rubrique «Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction» fournit de plus amples renseignements sur le processus d établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la direction de la Société. Le comité de la rémunération et des candidatures se compose de trois administrateurs, dont deux sont considérés indépendants. Afin de veiller à l objectivité du processus d établissement de la rémunération, le comité de la rémunération et des candidatures évalue divers critères objectifs établis au préalable et consulte des conseillers tiers indépendants. Les services-conseils de Hewitt ont été retenus afin d établir la rémunération des administrateurs et des membres de la direction de la Société. Le mandat de Hewitt consistait à fournir des données de référence sur la concurrence ainsi que des conseils quant aux nombreux éléments composant la rémunération des dirigeants dans le cadre d un premier appel public à l épargne. En particulier, Hewitt était chargée d analyser la rémunération globale, les primes à long 74

78 terme, les programmes de rémunération en actions, les mécanismes de protection en cas de changement de contrôle et la rémunération des administrateurs. Comité de vérification Mandat du comité de vérification Le comité de vérification de la Société fonctionne en se conformant au «mandat du comité de vérification de Genworth MI Canada Inc.» reproduit à l annexe B du présent prospectus. Composition du comité de vérification Le comité de vérification de la Société se compose actuellement de Robert Gillespie, de Brian Kelly et de Sidney Horn. Chaque membre du comité de vérification est considéré comme «indépendant» et possède des «compétences financières» au sens du Règlement Formation et expérience pertinentes Tous les membres du comité de vérification ont l habitude d analyser des états financiers et de traiter de questions connexes en matière de comptabilité et de vérification. Le texte qui suit énonce la formation et l expérience de chaque membre du comité de vérification dans la mesure où elles sont pertinentes à l exécution de ses fonctions à ce titre. Robert Gillespie; M. Gillespie a occupé divers postes de cadre supérieur, notamment celui de chef de la direction de GE Canada, et il a exercé les fonctions d administrateur de plusieurs sociétés ouvertes canadiennes. Sidney Horn; M. Horn détient un MBA en finances et comptabilité de la Columbia University et, à titre d associé de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., il prend part régulièrement à des opérations complexes de nature diverse (sociétés, affaires et valeurs mobilières). Brian Kelly; M. Kelly détient un baccalauréat en administration des affaires de St. Francis Xavier University et il compte plus de 20 ans d expérience dans des postes de la fonction finance au sein de General Electric. M. Kelly est président du comité de vérification d Assurance d hypothèques Genworth Canada depuis Pour de plus amples renseignements concernant la formation et l expérience de chaque membre du comité de vérification qui sont pertinentes à l exercice de ses fonctions à ce titre, voir la rubrique «Direction Notices biographiques». Politique d approbation préalable Dans le cadre de son mandat, le comité de vérification a adopté une politique concernant les mandats de services de vérification et de services non liés à la vérification (la «politique d approbation préalable») afin de repérer, d atténuer ou d éliminer les risques éventuels visant l indépendance du vérificateur externe. La politique d approbation préalable est revue et approuvée par le comité de vérification chaque année. La politique d approbation préalable interdit à la Société ou à l une ou l autre de ses filiales de retenir les services du vérificateur externe pour certains services précis non liés à la vérification. Conformément à la politique d approbation préalable, tous les services non liés à la vérification qui ne sont pas expressément interdits peuvent être fournis à la Société ou à l une ou l autre de ses filiales par le vérificateur externe si ces services ont été approuvés au préalable par le comité de vérification. Honoraires des vérificateurs KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. («KPMG») est le vérificateur de la Société et est également le vérificateur d Assurance d hypothèques Genworth Canada depuis les 14 dernières années sans interruption. Les honoraires qu a facturés KPMG à Assurance d hypothèques Genworth Canada pour les exercices terminés les 31 décembre 2007 et 2008 se sont élevés à environ $ et $ respectivement, comme l indique le tableau ci-après. Exercice terminé le 31 décembre 2007 Exercice terminé le 31 décembre 2008 (en milliers) Honoraires de vérification $ 243$ Honoraires pour services liés à la vérification Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires... 8 Total $ 287$ 75

79 Honoraires de vérification Les honoraires de vérification facturés par KPMG visaient des services professionnels rendus dans le cadre de la vérification et de l examen des états financiers d Assurance d hypothèques Genworth Canada ou de services rendus relativement au dépôt de documents conformément à la réglementation et à la loi. Honoraires pour services liés à la vérification Les honoraires pour services liés à la vérification facturés par KPMG visent des services de certification et des services connexes qui sont raisonnablement liés à l exécution de la vérification ou de l examen des états financiers et qui ne sont pas compris dans les honoraires susmentionnés. Ces services comprennent la vérification du régime de retraite de la Société. Honoraires pour services fiscaux Les honoraires pour services fiscaux facturés par KPMG visaient les services en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale. Autres honoraires Les autres honoraires énoncés dans le tableau susmentionné comprennent les honoraires facturés par KPMG pour les services autres que la vérification, les services liés à la vérification et les services fiscaux. Ces services comprennent l aide apportée à la Société en vue qu elle se conforme aux Normes internationales d information financière. Gouvernance d Assurance d hypothèques Genworth Canada À la réalisation du placement, le conseil d administration d Assurance d hypothèques Genworth Canada, filiale d assurance de la Société, se composera de 11 membres. Le conseil d administration d Assurance d hypothèques Genworth Canada se composera de neuf membres du conseil de la Société, ainsi que de David Gibbins et de John Walker. Le conseil d administration d Assurance d hypothèques Genworth Canada a établi deux comités, soit un comité de vérification se composant des membres du comité de vérification de la Société, et un comité de révision, se composant de Brian Kelly, de Jerome Upton et de John Walker. John Walker s est joint au conseil d administration de Assurance d hypothèques Genworth Canada en juin M. Walker est actuellement associé du cabinet d avocats Walker Sorensen LLP, qui se spécialise dans le conseil auprès des sociétés d assurance et de réassurance. Avant de fonder Walker Sorensen LLP en 2007, il était un praticien exerçant seul dont la pratique était axée sur les conseils au client sur des questions commerciales et d assurance. De 1987 à 2004, M. Walker a exercé au sein du groupe des services financiers de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., cabinet d avocats national. Auparavant, M. Walker avait travaillé durant huit ans dans le secteur de l assurance et de la réassurance à titre de courtier d assurance générale, de courtier de réassurance et d assureur en produits de réassurance par traité et facultative. Il a déjà été membre du conseil d administration de plusieurs institutions financières, dont TD Trust Company et Concordia Life Insurance Company. M. Walker est titulaire d un baccalauréat en droit et d un baccalauréat ès arts de la University of Toronto. David Gibbins s est joint au conseil d administration de Assurance d hypothèques Genworth Canada en mai M. Gibbins est actuellement membre du conseil d administration de Greenfield Financial Group, société ouverte inscrite à la cote canadienne s occupant de financement reposant sur l actif. Il agit également à titre d administrateur, depuis 2006, de Patient Care Automated Services, société fermée canadienne axée sur la technologie de l automatisation de la pharmacie et, depuis 2008, de Certifi Media, société fermée établie à Rochester (New York) exerçant des activités d imagerie numérique. De 1996 jusqu à sa retraite en 2003, M. Gibbins a été directeur général, responsable mondial, change et dérivés sur marchandises pour RBC Marchés des Capitaux, poste qu il occupait depuis Il a également été membre du comité de direction de RBC Marchés des Capitaux de 1998 jusqu à sa retraite. M. Gibbins est titulaire d un baccalauréat en commerce de l Université Concordia. DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS Dès la clôture du placement, le capital-actions autorisé de Genworth Canada se composera d un nombre illimité d actions ordinaires, d un nombre illimité d actions privilégiées (les «actions privilégiées») pouvant être émises en série, et d une action spéciale. Dès la clôture du placement, actions ordinaires et une action spéciale seront émises et en circulation, alors qu aucune action privilégiée ne le sera. 76

80 Actions ordinaires Les porteurs d actions ordinaires, sous réserve de dispositions contraires de la loi et sous réserve des droits du porteur de l action spéciale d élire une partie du conseil d administration, voteront à toutes les assemblées des actionnaires de Genworth Canada, et auront droit à une voix par action ordinaire. Les porteurs d actions ordinaires ont le droit, sous réserve des droits des porteurs d actions privilégiées et d autres actions ayant priorité de rang sur les actions ordinaires, de recevoir les dividendes déclarés par le conseil et, à la liquidation volontaire ou involontaire de Genworth Canada ou à sa dissolution, ils ont le droit de recevoir le reliquat des biens et actifs de Genworth Canada faisant l objet d une distribution, une fois les dettes réglées. Pour obtenir une description plus détaillée de la politique de versement de dividendes de la Société, voir «Politique de versement de dividendes». Actions privilégiées Les actions privilégiées pourront être émises à l occasion en une ou plusieurs séries. Le conseil sera autorisé à établir avant l émission le nombre d actions privilégiées de chaque série, la contrepartie par action, la désignation des actions ainsi que les modalités s y rattachant, notamment en ce qui concerne les droits de vote. Les actions privilégiées de chaque série prendront rang égal avec les actions privilégiées de toutes les autres séries et auront priorité sur les actions ordinaires à l égard du versement de dividendes et de la distribution des actifs en cas de liquidation de la Société ou de sa dissolution. Si des dividendes cumulatifs (déclarés ou non), des dividendes non cumulatifs déclarés ou des montants payables au titre du remboursement du capital ne sont pas payés intégralement, les porteurs d actions privilégiées de toutes les séries auront droit à leur quote-part du montant qui serait payable sur ces actions si tous les dividendes étaient déclarés et versés intégralement ou des montants payables sur ces actions au titre du remboursement du capital si tous ces montants payables étaient payés intégralement, selon le cas. Action spéciale Le nombre autorisé d actions spéciales se limite à une. Le porteur de l action spéciale aura le droit de recevoir l avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de Genworth Canada, d y assister et d y prendre la parole; cependant, le porteur de l action spéciale n aura pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires ni de signer de résolution écrite, sauf (i) à l égard des droits d élection des administrateurs décrits à la rubrique «Relation avec Genworth Financial Ententes entre Genworth Canada et Genworth Financial Droits rattachés à l action spéciale Candidats proposés par Genworth Financial», et (ii) à titre de catégorie séparée (a) conformément à la législation applicable (notamment relativement à tout changement proposé des dispositions, restrictions et conditions se rattachant à l action spéciale) et (b) lorsque survient un changement proposé au nombre maximal ou minimal d administrateurs. Aux termes de la convention des actionnaires, Genworth Financial a convenu que l action spéciale ne peut être cédée, sauf entre des membres du groupe de Genworth Financial. L action spéciale sera automatiquement rachetée pour une contrepartie de 1,00 $ dans les circonstances décrites à la rubrique «Relation avec Genworth Financial Ententes entre Genworth Canada et Genworth Financial Droits rattachés à l action spéciale Transfert et rachat automatique de l action spéciale». La Société ne déclarera aucun dividende à l égard de l action spéciale ni n en versera. En cas de liquidation volontaire ou involontaire de la Société ou de sa dissolution, le porteur de l action spéciale aura le droit de recevoir 1,00 $ pour l action spéciale, mais seulement une fois effectuées les distributions à l égard des actions privilégiées et avant toute distribution de toute partie des actifs de la Société parmi les porteurs d actions ordinaires. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les caractéristiques de l action spéciale, voir «Relations avec Genworth Financial Ententes entre Genworth Canada et Genworth Financial Droits rattachés à l action spéciale». VENTES ANTÉRIEURES Au cours de la période de 12 mois avant la date du présent prospectus, la seule émission d actions par Genworth Canada visait une action ordinaire à l actionnaire-vendeur au prix de 1,00 $ à la constitution en société. POLITIQUE DE VERSEMENT DE DIVIDENDES Genworth MI Canada Inc. n a déclaré ni versé aucun dividende depuis sa constitution et elle ne déclarera aucun dividende avant la réalisation du placement. Le conseil a établi une politique de versement de dividendes 77

81 conformément à laquelle Genworth Canada, à la suite de la réalisation du placement, entend autoriser initialement la déclaration et le versement d un dividende fixe de 0,22 $ par action ordinaire aux porteurs d actions ordinaires chaque trimestre, à compter du quatrième trimestre de Le versement de dividende n est pas garanti cependant et le montant et les dates de versement des dividendes payables par Genworth Canada seront au gré du conseil et seront déterminés en fonction des résultats de Genworth Canada, des exigences financières liées à l exploitation de la Société, de la satisfaction des critères de solvabilité imposés par la législation sur les sociétés applicable quant à la déclaration et au versement des dividendes, de la satisfaction des exigences en matière de capital réglementaire, notamment l atteinte des ratios cibles de TCM, et d autres facteurs pertinents. Voir «Facteurs de risque». OPTIONS D ACHAT DE TITRES Options sur actions À la réalisation du placement, Genworth Canada prévoit effectuer les attributions initiales. À la suite du placement, les régimes incitatifs à long terme annuels, notamment un régime visant l attribution d options sur actions, devraient être établis à compter de l année de régime 2010, sous réserve de la décision du comité de la rémunération et des candidatures et du conseil. Voir également «Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction Programme de rémunération annuelle Régimes incitatifs à long terme». Si elles sont effectuées, les attributions initiales comprendront des options d achat d actions ordinaires de la Société attribuées à ses membres de la haute direction visés et à d autres employés de celle-ci. Ces attributions visent à fournir aux employés de la Société un sentiment d appartenance et à fournir des mesures incitatives pour la conservation des effectifs en cette période de transition pour la Société. Le prix d exercice des options sur actions correspondra au prix initial des actions ordinaires dans le cadre du placement. Les attributions initiales d options sur actions seront acquises à raison de 50 % aux second et troisième anniversaires de la date de l attribution, qui correspondra à la date de la clôture du placement. La Société ne prévoit aucune autre attribution d options sur actions aux membres de la haute direction visés en Options en circulation Le tableau ci-après fait état des options de la Société en cours à la clôture du placement que détiennent les groupes de personnes suivants : Nombre d actions ordinaires visées par des options sur actions de la Catégorie de détenteurs d options (nombre de personnes ayant reçu des options sur actions de la Société) Société Tous les membres de la haute direction (6) Tous les membres de la haute direction de filiales (4) Tous les autres employés de filiales

82 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ Sur une base consolidée, le tableau qui suit présente la structure du capital-actions et du capital d emprunt de la Société au 25 mai 2009, compte non tenu et compte tenu de la réorganisation et du placement. Au 25 mai 2009 Données pro forma ajustées au 25 mai 2009, compte tenu de la réorganisation et du placement 123 Encours de la dette 1... Néant $ Néant $ Actions privilégiées d Assurance d hypothèques Genworth Canada classées à titre de passifs 2... Néant Néant Capital-actions Actions ordinaires (autorisées nombre illimité) Action spéciale (autorisée une action) Total du capital-actions... 1$ $ Notes : 1) Le produit net estimatif du placement est d environ 91,7 millions de dollars, ce qui ne comprend pas le produit de la vente des actions ordinaires par l actionnaire vendeur. La Société a l intention d utiliser une tranche d environ 66,7 millions de dollars du produit net pour financer le remboursement de l encours de la dette intersociétés et de retenir le reste pour satisfaire les besoins généraux de la Société et les besoins du fonds de roulement. 2) Par suite de la réorganisation, Genworth Canada acquerra toutes les actions émises et en circulation de Holdings I et toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Holdings II en contrepartie d actions ordinaires. Par suite de l acquisition de Holdings II, les capitaux propres de Genworth Canada augmenteront de 50 millions de dollars de dollars, en plus de l accroissement des capitaux propres dont Genworth Canada bénéficiera à la suite de l acquisition de Holdings I. Les actions de catégorie B de Genworth Mortgage Insurance Canada seront éliminées aux fins de la comptabilité au moment de la consolidation, à la suite de la réorganisation. 3) Une action spéciale sera autorisée et émise par la Société avec un capital libéré d une valeur symbolique, avant la conclusion du placement. 4) Ne comprend pas de montants au titre des bénéfices non répartis et du cumul des autres éléments du résultat étendu. Au 31 mars 2009, ces montants en ce qui a trait à Holdings I se chiffraient respectivement à 597 millions de dollars et à 11 millions de dollars. ACTIONNAIRE PRINCIPAL ET ACTIONNAIRE-VENDEUR Mis à part ce qui est indiqué ci-dessous, aucune personne ou entité n était propriétaire véritable de plus de 10 % des actions en circulation de toute catégorie de la Société à la date du présent prospectus. Actions détenues en propriété avant le placement Nombre d actions ordinaires offertes aux termes du placement 12 Actions détenues en propriété immédiatement après le placement 1 Nombre % Nombre 2 % 2 Nombre 3 % 3 Brookfield Life Assurance Company Limited Actions ordinaires % ,8 % ,1 % Action spéciale % néant % % Notes : 1) L actionnaire-vendeur est le propriétaire inscrit et le propriétaire véritable de la totalité des actions ordinaires qui sont la propriété de l actionnaire-vendeur avant le placement. 2) Dans l hypothèse où l option pour attributions excédentaires n est pas exercée. 3) Dans l hypothèse où l option pour attributions excédentaires est exercée intégralement. Territoire de constitution et de résidence de l actionnaire-vendeur L actionnaire-vendeur est constitué en vertu des lois d un territoire étranger et réside à l extérieur du Canada. Même si l actionnaire-vendeur a nommé la Société à titre de mandataire pour la signification d actes de procédure au Canada, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de procéder à l exécution d un jugement rendu au Canada à l encontre de l actionnaire-vendeur. 79

83 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES Le tableau qui suit présente certaines informations financières et autres informations de Genworth Canada Holdings I Limited aux 31 décembre indiqués ci-dessous et pour les exercices terminés à ces dates ainsi qu aux 31 mars 2009 et 2008 et pour les trimestres terminés à ces dates. Ces informations proviennent du rapport de gestion, des états financiers vérifiés pour les exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006, et des états financiers consolidés non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008 figurant ailleurs dans le présent prospectus; ces informations devraient être lues en parallèle avec celles que renferment les documents susmentionnés. Le principales informations financières consolidées ne sont pas nécessairement une indication du rendement futur de la Société. Les résultats des périodes intermédiaires ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats des trimestres ultérieurs ou d un exercice complet. Pour les trimestres Pour les exercices terminés les terminés les 31 décembre 31 mars (en millions, sauf avis contraire) Données tirées des états des résultats Primes brutes souscrites $ 471$ 604$ 997$ 722$ 135$ 68$ Primes nettes acquises $ 277$ 337$ 424$ 518$ 122$ 147$ Incidence de la variation de la courbe de comptabilisation des primes Revenus de souscription Pertes Frais de vente, de souscription et d administration Revenus de placement Bénéfice avant les impôts Bénéfice net Bénéfice d exploitation net $ 205$ 248$ 310$ 322$ 77$ $ Données tirées des bilans Trésorerie et placements $2581$3174$4102$4697$ 4237$ 4735$ Total de l actif Réserves pour primes non acquises Dette Total du passif Capitaux propres CAÉRÉ (15) Capitaux propres, déduction faite du CAÉRÉ $1094$1345$1747$2053$ 1821$ 2190$ 4 Principaux ratios et autres éléments Rapport sinistres/primes... 12% 12% 14% 19% 31% 29% 24% 5 Pourcentage des frais généraux... 28% 22% 20% 14% 15% 14% 10% 5 Ratio combiné... 40% 35% 34% 33% 46% 43% 35% 5 Rendement d exploitation des capitaux propres... 20% 21% 20% 20% 17% 17 %6 26 % 6 Ratio TCM % 129% 125% 125% 127% 130% 134% 7 Ratio d endettement... 4% 3% 5% 4% 3% 4% 3% 3 Taux de défaillance... 0,26 % 0,21 % 0,18 % 0,19 % 0,25 % 0,22 % 0,29 % Ratio de gravité... 22% 23% 23% 24% 26% 25% 28% Bénéfice par action ordinaire pro forma Bénéfice par action ordinaire (de base) ,31 $ 1,76 $ 2,15 $ 2,65 $ 2,89 $ 0,63 $ 1,18 $ 9 Notes : Les montants peuvent sembler inexacts étant donné que les chiffres ont été arrondis. 1) Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, la Société a actualisé sa courbe de comptabilisation des primes afin de mieux refléter les résultats techniques de plusieurs années à jour, ce qui s est traduit par une augmentation des primes nettes acquises. Ce changement d estimation a été mis en œuvre à la suite de l acceptation par le BSIF d une nouvelle courbe de comptabilisation des primes pour la Société, laquelle harmonise les courbes de comptabilisation des primes et les processus de mise à jour trimestrielle connexes aux fins des PCGR et des principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Se reporter à la rubrique «Résultats d exploitation» du rapport de gestion. 2) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le bénéfice net et le bénéfice d exploitation net pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 74 millions de dollars et de 77 millions de dollars. 3) La Société sera libre d endettement une fois la réorganisation et le présent placement conclus. Se reporter à la rubrique «Structure du capital consolidé». 4) Par suite de la réorganisation, les capitaux propres de Genworth Canada augmenteront de 50 millions de dollars de dollars à l acquisition de Genworth Canada Holdings II Limited. Cette hausse viendra s ajouter à l accroissement des capitaux propres dont Genworth Canada bénéficiera à la suite de l acquisition de Genworth Canada Holdings I Limited à la conclusion de la réorganisation. 5) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le rapport sinistres/primes, le pourcentage des frais généraux et le ratio combiné pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 41 %, de 13 % et de 54 %. 6) Représente le rendement d exploitation des capitaux propres annualisé pour les trimestres terminés les 31 mars 2008 et Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le rendement d exploitation des capitaux propres pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 aurait été de 15 %. 7) Les variations de la courbe de comptabilisation des primes n ont pas eu d incidence sur le ratio TCM. 8) Correspond au bénéfice par action ordinaire pro forma de Genworth MI Canada Inc. compte tenu de la réorganisation, du placement et de l affectation par la Société du produit net du placement au remboursement de l encours de toutes les dettes intersociétés le premier jour de chacune des périodes présentées. 9) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le bénéfice par action ordinaire pro forma (de base) pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 se serait établi à 0,64 $. 80

84 RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion qui suit présente l analyse de la situation financière et des résultats d exploitation pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 et les trimestres terminés les 31 mars 2009 et Ce rapport doit être lu en parallèle avec les rubriques intitulées «Principales informations financières» et «Facteurs de risques» ainsi que les états financiers vérifiés et non vérifiés de Holdings I figurant ailleurs dans le présent prospectus, qui ont été dressés conformément aux PCGR. Pour ce qui est de certains énoncés prospectifs contenus dans ce rapport de gestion, il convient de se reporter à la rubrique intitulée «Mise en garde concernant les énoncés prospectifs». Rendement global Survol de la Société Genworth Canada est la plus importante société d assurance prêt hypothécaire résidentiel du secteur privé au Canada, et elle fournit de l assurance prêt hypothécaire privée au Canada depuis La Société a établi une large plate-forme de souscription et de distribution partout au pays, qui permet d offrir des produits axés sur le client et des services de soutien à la grande majorité des prêteurs et des monteurs de prêts hypothécaires résidentiels au Canada. Aujourd hui, Genworth Canada exerce des activités de souscription d assurance prêt hypothécaire relatives aux propriétés résidentielles entre un et quatre appartements dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada et détient une part de marché lui conférant une position dominante parmi les sociétés d assurance prêt hypothécaire du secteur privé. Selon ses estimations pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, qui reposent sur des primes brutes souscrites de 722 millions de dollars, la Société détenait 25 % de l ensemble du marché de l assurance prêt hypothécaire résidentiel et de l assurance prêt hypothécaire d immeuble d habitation au Canada. La Société évalue actuellement sa part du marché de l assurance prêt hypothécaire résidentiel à ratio prêt/valeur élevé à 30 %. La SCHL, société d État, est le seul concurrent majeur de la Société. La Société offre de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé et à ratio prêt/valeur bas. Pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2008, l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé représentait 97 % des primes brutes souscrites de la Société, et l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas, 3 %. Au 31 mars 2009, l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé représentait 79 % de l ensemble des polices d assurance en vigueur, et l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas, 21 %. Les primes souscrites sur les polices d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas sont essentiellement moins élevées que celles sur les polices d assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas, en raison du profil de risque plus faible rattaché à ces prêts. Revenus Les revenus de la Société comprennent principalement les primes nettes acquises sur les polices d assurance prêt hypothécaire et les revenus de placement sur les actifs investis. Les primes nettes acquises qui représentaient environ 72 % du revenu total de la Société en Les revenus de placement de la Société étaient générés, pour la plupart, par les actifs financés par les réserves pour primes non acquises et les capitaux propres. Pertes et frais Les coûts de la Société représentent essentiellement les pertes, y compris les frais de règlement et les frais de vente, de souscription et d administration. Les pertes sont les montants estimatifs à payer aux termes des polices d assurance prêt hypothécaire. Une bonne partie des frais de vente, de souscription et d administration de la Société comprend les charges de rémunération et les charges sociales, ainsi que les taxes sur primes perçues par les provinces et les territoires. Saisonnalité Les activités d assurance prêt hypothécaire sont de nature saisonnière. Bien que les primes nettes acquises, les revenus de placement et les frais de vente, de souscription et d administration soient habituellement stables d un trimestre à l autre, les primes souscrites peuvent varier chaque trimestre. Ces variations découlent du niveau de montage de prêts hypothécaires et de polices d assurance prêt hypothécaire liées souscrites, qui atteignent un sommet 81

85 pendant les mois du printemps et de l été. Les pertes varient d un trimestre à l autre surtout en raison de la conjoncture existante ainsi que des caractéristiques, de la taille et de l âge du portefeuille de polices d assurance en vigueur. Perspectives Les activités d assurance prêt hypothécaire sont touchées par les changements qui surviennent dans la réglementation et l emploi, et par les tendances de l économie et du marché de l habitation, notamment celles liées aux taux d intérêt, à l appréciation des prix des maisons, au volume de montages de prêts hypothécaires et aux taux de défaillance des prêts hypothécaires. Au premier trimestre de 2009, les montages de prêts hypothécaires et le marché de l habitation ont connu un ralentissement. Compte tenu de ces tendances, la Société prévoit une baisse des niveaux des nouvelles souscriptions en 2009, comparativement à celles de l exercice précédent, ce qui aura une incidence défavorable sur la croissance de ses revenus. En outre, la Société prévoit une hausse des taux de pertes, car les volumes récents des polices d assurance en vigueur vieillissent dans une période de chômage élevé et de prix des habitations bas ou en baisse. Habituellement, la majorité des pertes pour un volume d affaires donné surviennent de la deuxième à la cinquième année suivant le montage du prêt. Par conséquent, les volumes importants de 2006, de 2007 et de 2008 ont entamé ou entament cette période de pertes plus élevées dans un contexte de ralentissement économique. Bien que les pratiques de prêt à risque plus élevé, comme les prêts hypothécaires à risque et les prêts dont le ratio prêt/valeur est de 100 %, soient beaucoup moins courants au Canada comparativement à certains autres pays, la Société a pris des mesures pour éliminer certains produits, resserrer ses exigences en matière de souscription et rehausser les stratégies d atténuation des pertes à la lumière du ralentissement des marchés de l habitation. Les dernières mesures du gouvernement du Canada, comme les réductions des taux d intérêt, l expansion du programme des Obligations hypothécaires du Canada (OHC) et l établissement du programme d achat de prêts hypothécaires assurés par le gouvernement du Canada de 125 milliards de dollars devraient permettre d atténuer les répercussions du ralentissement économique sur le marché de l habitation au Canada, ainsi que d améliorer la capacité financière et l accès au crédit pour les accédants à la propriété. Au 31 mars 2009, la Société détenait des réserves pour primes non acquises de 2,1 milliards de dollars, et selon la courbe actuelle de comptabilisation des primes de la Société, une tranche correspondant à environ 90 % de ce montant devrait être inscrite dans les revenus comme primes nettes acquises au cours des cinq prochains exercices. Les primes sont inscrites dans les revenus à titre de primes acquises d après le modèle prévu de survenance des pertes tiré de l analyse actuarielle de l évolution des pertes historiques. Rendement d exploitation récent Le rendement d exploitation de Genworth Canada pour les deux mois terminés le 31 mai 2009 a continué de suivre les tendances manifestées par la Société au cours des trois mois terminés le 31 mars 2009, compte non tenu de l ajustement à certains comptes relatifs à la variation de la courbe de comptabilisation des primes (comme l indique le tableau ci-dessous). Au cours de cette période de deux mois, les résultats de la Société ont affiché de la vigueur sur le plan des primes nettes acquises, ont enregistré une légère augmentation du rapport sinistres/primes et, en règle générale, sont demeurés conformes au rendement du premier trimestre de En outre, le taux de défaillance de la Société est demeuré conforme au niveau affiché au 31 mars 2009 alors que le ratio de gravité a été légèrement moins élevé. 82

86 Pour la période de deux mois terminée le 31 mai 2009, le rendement d exploitation de Genworth Canada se présente comme suit : (en millions, sauf indication contraire) Pour les trois mois terminés le 31 mars 2009, compte non tenu de l incidence de la nouvelle courbe des primes acquises (note 1) Pour les deux mois terminés le 31 mai Primes brutes souscrites... 68$ 50$ Primes nettes acquises Pertes Bénéfice net en lien à la souscription Rapport sinistres/primes... 41% 2 46 % Pourcentage des frais généraux... 13% 2 13 % Ratio combiné... 54% 2 59 % Taux de défaillance... 0,29 % 0,29 % Ratio de gravité... 28% 26% Notes : 1) Les données sur le rendement d exploitation récent mentionnées ci-dessus ne sont pas nécessairement représentatives des résultats financiers qui seront obtenus pour l ensemble du deuxième trimestre de 2009 et ne tiennent pas compte de l incidence que les gains et les pertes sur les placements en portefeuille peuvent avoir sur les résultats d exploitation trimestriels de la Société. 2) Compte tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, les primes nettes acquises, les revenus de souscription nets, le rapport sinistres/primes, le pourcentage des frais généraux et le ratio combiné pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 247 millions de dollars, 161 millions de dollars, 24 %, 10 % et 35%. Résultats d exploitation Faits saillants du premier trimestre Š Réserves pour primes non acquises de 2,1 milliards de dollars qui seront comptabilisées au fil du temps selon la courbe de comptabilisation des primes prévue; Š Bénéfice net de 137 millions de dollars et bénéfice net d exploitation de 140 millions de dollars, dont une incidence après impôts de 63 millions de dollars liée à la variation de la courbe de comptabilisation de primes nettes, déduction faite de l augmentation connexe de l amortissement des frais d acquisition de polices d assurance reportés; Š Primes nettes souscrites de 64 millions de dollars; Š Actif de 5,0 milliards de dollars, dont des capitaux propres de 2,2 milliards de dollars. 83

87 Le tableau qui suit présente les résultats d exploitation trimestriels pour les activités de la Société : Trimestres terminés les 31 mars Augmentation (diminution) et variation en pourcentage (en millions, sauf indication contraire) T c. T Primes nettes souscrites $ 64$ (67)$ (51)% Revenus de souscription Primes nettes acquises $ 147$ 25$ 20% Incidence du changement de la courbe de comptabilisation des primes nettes NS Total des revenus de souscription % Pertes et frais Pertes % Frais de vente, de souscription et d administration % Total des pertes et des frais % Revenus de souscription nets % Revenus de placement Intérêts, déduction faite des frais de placement % Gains (pertes) sur placements 2... (6) (4) 2 29% Bénéfice du fonds de garantie % Total des revenus de placements % Intérêts débiteurs intersociétés... (1) (1) 100% Bénéfice avant les impôts sur le bénéfice % Charges d impôts sur le bénéfice % Bénéfice net % Ajustements du bénéfice net : Pertes (gains) sur placements, déduction faite des impôts (1) (29)% Bénéfice net d exploitation... 77$ $ 63 $ 82 % Taux d imposition effectif... 31% 32% 1 point Notes : Les montants ayant été arrondis, leur total pourrait ne pas être parfaitement exact. La Société définit comme non significative («NS») toute augmentation ou diminution supérieure à 200 %. 1) Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, la Société a actualisé sa courbe de comptabilisation des primes afin de mieux refléter les résultats techniques de plusieurs années à jour, ce qui s est traduit par une augmentation des primes nettes acquises. Ce changement d estimation a été mis en œuvre à la suite de l acceptation par le BSIF d une nouvelle courbe de comptabilisation des primes pour la Société, laquelle harmonise les courbes de comptabilisation des primes et les processus de mise à jour trimestrielle connexes aux fins des PCGR et des principes comptables généralement reconnus des États-Unis. 2) Tient compte des gains (pertes) réalisés sur la vente de placements DAV et des gains (pertes) non réalisés sur les placements DFT. 3) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le bénéfice net et le bénéfice d exploitation net pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 74 millions de dollars et de 77 millions de dollars. Comparaison des premiers trimestres de 2009 et de 2008 Au premier trimestre de 2009, les primes acquises se sont chiffrées à 247 millions de dollars, en hausse de 125 millions de dollars, ou de 103 %, par rapport au trimestre correspondant de l exercice précédent. La Société mène régulièrement des études actuarielles de ses résultats techniques réels de plusieurs années, qui vers la fin de 2007 et dans l ensemble de l exercice 2008, indiquaient un changement de modèle de survenance des pertes. Cela sousentendait une accélération de la comptabilisation des primes acquises comparativement à la courbe de comptabilisation des primes prescrit par le BSIF, établi par des études actuarielles en 2000 et utilisé par la Société jusqu en La Société a tenu des rencontres périodiques avec le BSIF, et a obtenu dernièrement l acceptation du BSIF concernant l adoption de la courbe de comptabilisation des primes révisée qui reflète mieux la survenance des pertes actuelle. Avec prise d effet au premier trimestre de 2009, la Société a mis à jour sa courbe de comptabilisation des primes pour 84

88 tenir compte de ses résultats techniques actuels, ce qui a donné lieu à une augmentation des primes nettes acquises de 100 millions de dollars pour la période. De ce montant, une tranche de 88 millions de dollars représentait l écart cumulatif par rapport aux estimations des résultats techniques faites par la Société au 31 décembre 2008 et une tranche de 12 millions de dollars représentait une autre modification des estimations par rapport à l étude actuarielle mise à jour menée au 31 mars L augmentation des primes nettes acquises a été comptabilisée à titre de modification des estimations. Le reste de l augmentation des primes nettes acquises est attribuable principalement au vieillissement des volumes d affaires de 2006, de 2007 et de 2008 de la Société, augmentation dont une modeste tranche est attribuable à la résiliation des polices d assurance en vigueur par suite des activités d annulation des polices d assurance qui pourraient ne pas se poursuivre. Genworth Financial est une société américaine qui dresse ses états financiers consolidés selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Par conséquent, la Société prépare des états financiers dressés selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis aux fins de l inclusion dans les états financiers consolidés de Genworth Financial. Le changement de la courbe de comptabilisation des primes, dont il est question dans le paragraphe précédent, cadre avec la modification de l approche de constatation des produits antérieurement adoptée par Genworth Financial aux termes des principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Ce changement fait en sorte que sont désormais harmonisés les courbes de comptabilisation des primes et les processus de mise à jour trimestrielle connexes aux fins des PCGR et des principes comptables généralement reconnus des États- Unis. Les pertes se sont élevées à 60 millions de dollars pour le premier trimestre de L augmentation de 25 millions de dollars ou de 71 % comparativement au trimestre correspondant de l exercice précédent, découle de l accroissement des indemnités payées de 12 millions de dollars et des réserves de 13 millions de dollars, qui s explique par un nombre plus important de prêts en souffrance et une hausse des réserves moyennes par défaillance. Ces hausses sont surtout attribuables aux volumes d affaires de 2007 et de 2008 de la Société, qui comportaient des encours de prêts plus élevés, et entamaient des périodes de pertes record dans un contexte économique et un marché de l habitation au ralenti. Les frais de vente, de souscription et d administration se sont chiffrés à 26 millions de dollars pour le premier trimestre de L augmentation de 9 millions de dollars ou de 52 % comparativement au trimestre correspondant de l exercice précédent s explique principalement par l ajustement de la courbe de comptabilisation des primes nettes qui a donné lieu à une hausse de l amortissement des frais d acquisition de polices d assurance reportés de 6 millions de dollars et le vieillissement normal des polices d assurance en vigueur de la Société, atténuée par le recul des frais de publicité et de promotion. Le total des revenus de placement a atteint 43 millions de dollars pour le premier trimestre de L augmentation de 5 millions de dollars ou de 12 % en regard du trimestre correspondant de l exercice précédent, est essentiellement attribuable à une hausse des intérêts créditeurs de 3 millions de dollars, déduction faite des frais, dans le portefeuille général découlant d un accroissement de 11 % des actifs investis lié aux primes nettes souscrites au cours de l exercice, en partie contrebalancé par un taux de rendement comptable plus faible pour le portefeuille de 4,5 % au premier trimestre de 2009, comparativement à 4,8 % pour le trimestre correspondant de l exercice précédent. Le taux de rendement comptable a diminué à la suite du raccourcissement de la durée du portefeuille et de la gestion appropriée des risques et du capital dans des conditions de marché difficiles. Le portefeuille général a également enregistré des pertes nettes sur placement de 4 millions de dollars au premier trimestre de 2009, soit une variation de 2 millions de dollars par rapport à une perte nette de 6 millions de dollars au cours du trimestre correspondant de l exercice précédent. Cette diminution résulte en grande partie d une variation de la juste valeur des placements DFT du portefeuille. La progression du bénéfice du fonds de garantie est attribuable à une progression de 22 % des actifs, contrebalancée par une diminution du taux de rendement comptable du portefeuille au cours de la période, qui est passé de 4,6 % au premier trimestre de 2008 à 3,4 % au premier trimestre de Le bénéfice net s est établi à 137 millions de dollars, comparativement à 73 millions de dollars pour la période correspondante de l exercice précédent. Le bénéfice net d exploitation a progressé de 63 millions de dollars ou de 82 % pour s établir à 140 millions de dollars. La progression du bénéfice net et du bénéfice net d exploitation est liée à un 85

89 changement de la courbe de comptabilisation des primes nettes de 63 millions de dollars, compte non tenu de l accroissement de l amortissement des frais d acquisition de polices d assurance reportés et des impôts et taxes applicables qui en a résulté. Compte non tenu de la modification des estimations mentionnée précédemment, l augmentation des primes nettes acquises découlant du vieillissement des polices d assurance en vigueur de la Société est contrebalancée par l accroissement des pertes liées aux volumes de 2007 et de Faits saillants de l ensemble de l exercice 2008 Š Réserves pour primes non acquises de 2,3 milliards de dollars qui seront comptabilisées au fil du temps selon la courbe prévue de comptabilisation des primes; Š Bénéfice net de 336 millions de dollars et bénéfice net d exploitation de 322 millions de dollars; Š Nouvelles polices d assurance souscrites de 31,9 milliards de dollars et primes nettes souscrites de 706 millions de dollars; Š Actif de 4,9 milliards de dollars, dont des capitaux propres de 2,0 milliards de dollars; Le tableau qui suit présente les résultats d exploitation annuels pour les activités de la Société : Exercices terminés les 31 décembre Augmentation (diminution) et variation en pourcentage (en millions, sauf indication contraire) c c Primes nettes souscrites $ 984$ 706$ 390$ 66%(278)$ (28)% Revenus de souscription Primes nettes acquises $ 424$ 518$ 87$ 26% 94$ 22% Revenu de frais et d honoraires et autres revenus (13) (96)% (46)% Revenus de souscription % 94 22% Pertes et frais Pertes % % Frais de vente, de souscription et d administration (7) (11)% % Total des pertes et des frais % 99 71% Revenus de souscription nets % (5) (2)% Revenus de placement Intérêts, déduction faite des frais de placement % 28 18% Gains (pertes) sur placements (2) 19 (6) NS 21 NS Bénéfice du fonds de garantie... (1) (4) (1) (3) NS 3 88% Total des revenus de placement % 52 36% Intérêts débiteurs intersociétés... (2) (3) (4) (1) 74% (1) 42% Bénéfice avant les impôts sur le bénéfice % 46 11% Charge d impôts sur le bénéfice % 18 15% Bénéfice net % 28 9% Ajustement du bénéfice net : Pertes (gains) sur placements, déduction faite des impôts.. (3) 1 (13) 4 (154) % (14) NS Bénéfice net d exploitation $ 310$ 322$ 61$ 25% 12$ 4% Taux d imposition effectif... 31% 28% 30% (3)points 2 points Note : Les montants ayant été arrondis, leur total peut ne pas être parfaitement exact. La Société définit comme non significative («NS») toute augmentation ou diminution supérieure à 200 %. 1) Tient compte des gains (pertes) réalisés sur la vente de placements DAV et du gain (perte) non réalisé sur les placements DFT. 86

90 Comparaison des exercices 2008 et 2007 En 2008, les primes nettes acquises se sont élevées à 518 millions de dollars. L augmentation de 94 millions de dollars ou de 22 %, comparativement à 2007, s explique principalement par le vieillissement des volumes d affaires de 2006, de 2007 et 2008 de la Société. Bien que la Société reçoive les primes sous la forme d un paiement forfaitaire unique, celles-ci sont reportées à l origine, c est-à-dire comptabilisées comme réserves pour primes non acquises au bilan, puis inscrites dans les revenus sur la durée de la police conformément à la courbe prévue de comptabilisation des primes. En 2008, les pertes se sont chiffrées à 160 millions de dollars. L augmentation de 81 millions de dollars ou de 102 %, comparativement à 2007, découle de l accroissement des indemnités payées de 21 millions de dollars et des réserves de 60 millions de dollars, qui s explique par un nombre plus important de prêts en souffrance et une hausse des réserves moyennes par défaillance. Ces hausses sont surtout attribuables aux volumes d affaires de 2006 et de 2007 de la Société, qui comportaient des encours de prêts plus élevés, et entamaient des périodes de pertes record dans un contexte économique et un marché de l habitation au ralenti. Les frais de vente, de souscription et d administration se sont chiffrés à 78 millions de dollars en La hausse de 18 millions de dollars ou de 31 %, comparativement à 2007, s explique essentiellement par l accroissement de l amortissement des frais d acquisition de polices d assurance reportés, traduisant le vieillissement des volumes d affaires récents plus importants de la Société, la hausse des frais liés à la technologie et de l effectif afin de soutenir un portefeuille d assurances en vigueur plus important. Le total des revenus de placement a atteint 200 millions de dollars en L augmentation de 52 millions de dollars ou de 36 %, comparativement à 2007, est essentiellement attribuable à une hausse des intérêts créditeurs de 28 millions de dollars, déduction faite des frais, dans le portefeuille général découlant d un accroissement de 13 % des actifs investis lié aux primes nettes souscrites au cours de l exercice, en partie contrebalancé par un taux de rendement comptable plus faible pour le portefeuille de 4,7 % en 2008, contre 4,8 % en Le taux de rendement comptable a diminué en 2008 à la suite du raccourcissement de la durée du portefeuille et de la gestion appropriée des risques et du capital dans des conditions de marché difficiles. En 2008, le portefeuille général comprenait également des gains nets sur placements de 19 millions de dollars, soit une variation de 21 millions de dollars, en regard d une perte nette de 2 millions de dollars en Cette augmentation est en grande partie attribuable au repositionnement du portefeuille visant à réduire la durée dans le cadre de la stratégie globale de gestion des risques et du capital dans des conditions de marché difficiles. Les gains nets réalisés de 40 millions de dollars ont été réduits par une perte non réalisée sur les placements DFT de 19 millions de dollars qui résulte de l élargissement des écarts de taux sur les titres de sociétés. L augmentation de 3 millions de dollars du bénéfice du fonds de garantie s explique par une progression des actifs de 28 %. Le taux d imposition effectif est passé de 28 % en 2007 à 30 % en La hausse est imputable à l entrée en vigueur de modifications favorables des taux d imposition futurs comptabilisées en Le bénéfice net s est établi à 336 millions de dollars, comparativement à 308 millions de dollars pour la période correspondante de l exercice précédent. Le bénéfice net d exploitation a progressé de 12 millions de dollars ou de 4 %, comparativement à 2007 pour se chiffrer à 322 millions de dollars en La progression du bénéfice net et du bénéfice net d exploitation s explique par l augmentation des primes acquises découlant du vieillissement des polices d assurance en vigueur de la Société et l augmentation des revenus de placement, qui ont été atténuées par l accroissement des pertes, surtout pour le volume d affaires de 2007 de la Société, touché par le ralentissement de l économie. Comparaison des exercices de 2007 et de 2006 En 2007, les primes nettes acquises se sont élevées à 424 millions de dollars. L augmentation de 87 millions de dollars ou de 26 %, comparativement à 2006, s explique principalement par le vieillissement des volumes d affaires de 2005, de 2006 et de 2007 de la Société. 87

91 En 2007, les pertes se sont chiffrées à 79 millions de dollars. L augmentation de 33 millions de dollars ou de 72 %, comparativement à 2006, découle de l accroissement des indemnités payées de 25 millions de dollars et des réserves de 8 millions de dollars, en raison de la progression des défaillances imputable essentiellement au vieillissement du volume d affaires de Les frais de vente, de souscription et d administration se sont chiffrés à 60 millions de dollars en La baisse de 7 millions de dollars ou de 11 %, comparativement à 2006, s explique essentiellement par la hausse des frais d acquisition de polices d assurance reportés à la suite de l élimination des frais de dossier à la fin de En 2006, les frais de dossier ont été constatés dans les revenus et ont réduit le niveau des frais d acquisition reportés de la période. Le total des revenus de placement a atteint 148 millions de dollars en La progression de 21 millions de dollars ou de 17 %, comparativement à 2006, résulte essentiellement de la hausse des intérêts créditeurs de 31 millions de dollars, déduction faite des frais, dans le portefeuille général découlant d un accroissement de 29 % des actifs investis lié aux primes nettes souscrites au cours de l exercice, contrebalancé en partie par un taux de rendement comptable plus faible du portefeuille de 4,8 % en 2007, contre 4,9 % en Le portefeuille général a également enregistré une perte nette sur placements de 2 millions de dollars en 2007, soit une variation de 6 millions de dollars par rapport à des gains nets de 4 millions de dollars en Ce fléchissement résulte d une variation de la juste valeur des placements DFT en 2007, contrebalancée par les gains attribuables au repositionnement du portefeuille en 2006 visant à accroître la pondération des titres à revenu fixe de sociétés du portefeuille. Le recul de 3 millions de dollars du bénéfice du fonds de garantie est attribuable à l augmentation des frais de rachat associée au large volume d affaires de 2007 qui a été compensée en partie l augmentation des intérêts créditeurs sur les apports d actifs au cours de l exercice. Les taux d imposition effectif a été de 28 % en 2007, comparativement à 31 % en La diminution du taux d imposition effectif est attribuable à l entrée en vigueur de changements de taux d imposition favorables au fédéral constatée en Le bénéfice net s est établi à 308 millions de dollars, comparativement à 251 millions de dollars pour la période correspondante de l exercice précédent. Le bénéfice net d exploitation a augmenté de 61 millions de dollars ou de 25 % pour s établir à 310 millions de dollars en L augmentation du bénéfice net et du bénéfice net d exploitation découle de la croissance et du vieillissement des polices d assurance en vigueur de la Société, surtout pour le bloc d affaires de 2006 et de 2007 de la Société, et a été atténuée par une augmentation des pertes à mesure du vieillissement du volume d affaires de 2006 de la Société. Principaux indicateurs de rendement d exploitation Exercices terminés les 31 décembre Trimestres terminés les 31 mars Augmentation (diminution) et variation en pourcentage (en millions, sauf indication contraire) c c T1-09 c. T1-08 Polices d assurance en vigueur $ $ $ $ $ $ 41% $ 14% $ 12% ratio prêt/valeur élevé % % % ratio prêt/valeur bas % % % Nouvelles polices d assurance souscrites % (27500) (46)% (2 990) (46)% ratio prêt/valeur élevé % (10300) (28)% (1 935) (39)% ratio prêt/valeur bas NS (17200) (76)% (1 055) (71)% Primes nettes souscrites % (278) (28)% (67) (51)% ratio prêt/valeur élevé % (256) (27)% (64) (50)% ratio prêt/valeur bas... 13$ 43$ 20$ 4$ 1$ 30$ NS (23)$ (53)% (3)$ (75)% Note : La Société définit comme non significative («NS») toute augmentation ou diminution supérieure à 200 %. 88

92 Comparaison des premiers trimestres 2009 et 2008 Au premier trimestre de 2009, les polices d assurance en vigueur de la Société ont augmenté à la suite des nouvelles polices d assurance souscrites au cours du trimestre d un montant de 3,5 milliards de dollars. Les nouvelles polices d assurance souscrites se sont établies à 3,5 milliards de dollars au premier trimestre de 2009, en baisse de 3,0 milliards de dollars, ou de 46 %, par rapport au trimestre correspondant de l exercice précédent. Un montant d environ 1,9 milliard de dollars de cette baisse des nouvelles polices d assurance souscrites est lié aux activités des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé et elle est imputable à la compression du marché des montages de prêts et au fléchissement de la part de marché. La taille du marché s est rétrécie en raison du ralentissement du marché de l habitation et des pressions exercées sur la capacité financière des accédants à la propriété. La part de marché a fléchi du fait de la préférence des prêteurs pour les assurances de la SCHL au cours de cette période et du resserrement des directives relatives aux souscriptions de la Société. Un montant d environ 1,1 milliard de dollars de cette baisse des nouvelles polices d assurance souscrites est lié aux activités des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas et est aussi imputable à la préférence des prêteurs à l égard des assurances de la SCHL. Les primes nettes souscrites se sont établies à 64 millions de dollars au premier trimestre de La baisse de 67 millions de dollars ou de 51 % est principalement liée au recul des nouvelles polices d assurance souscrites et un taux de prime moyen moins élevé. Comparaison des exercices de 2008 et de 2007 En 2008, les polices d assurance en vigueur de la Société ont augmenté essentiellement à la suite des nouvelles polices d assurance souscrites au cours de l exercice d un montant de 31,9 milliards de dollars. Les nouvelles polices d assurance souscrites se sont établies à 31,9 milliards de dollars en 2008, en baisse de 27,5 milliards de dollars ou de 46 % par rapport à Un montant de quelque 10,3 milliards de dollars de cette baisse des nouvelles polices d assurance souscrites est lié aux activités des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé et elle est imputable à la compression du marché des montages et au fléchissement de la part de marché. La taille du marché s est rétrécie en raison du ralentissement du marché de l habitation et des pressions exercées sur la capacité financière des accédants à la propriété. La part de marché a fléchi du fait de la préférence des prêteurs pour les assurances de la SCHL au cours de cette période et du resserrement des directives relatives aux souscriptions de la Société. Un montant d environ 17,2 milliards de dollars de cette baisse des nouvelles polices d assurance souscrites est lié aux prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas et est aussi imputable à la préférence des prêteurs à l égard des assurances de la SCHL. En 2008, les primes nettes souscrites se sont établies à 706 millions de dollars. La baisse de 278 millions de dollars ou de 28 % est principalement liée au recul des nouvelles polices d assurance souscrites, contrebalancé par un taux de prime moyen plus élevé en raison d une proportion plus élevée des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé assurés. Comparaison des exercices de 2007 et de 2006 En 2007, l augmentation des polices d assurance en vigueur de la Société s explique principalement par les nouvelles polices d assurance souscrites au cours de l exercice d un montant de 59,4 milliards de dollars. Les nouvelles polices d assurance souscrites se sont établies à 59,4 milliards de dollars en 2007, soit une hausse de 27,9 milliards de dollars ou de 89 %, comparativement à Un montant d environ 9 milliards de dollars de cette hausse est lié à l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé et traduit l expansion du marché hypothécaire et l accroissement de la part de marché de la Société. L expansion du marché résulte d une bonne conjoncture comme en témoignent l enregistrement du plus bas taux de chômage observé depuis 30 ans, la vigueur du secteur des ressources naturelles dans les provinces de l Ouest canadien, le bas niveau des taux hypothécaires et les produits intéressants ciblant le marché des accédants à la propriété. La Société est d avis que l augmentation de la part de marché revient à l excellence de son service et à l innovation de produits. Les nouvelles assurances prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur bas ont augmenté de 18,9 milliards de dollars, car les prêteurs ont utilisé l assurance prêt hypothécaire pour obtenir un allègement des fonds propres réglementaires et créer des blocs de prêts hypothécaires assurés admissibles au Programme des OHC. 89

93 Les primes nettes souscrites se sont établies à 984 millions de dollars en La hausse de 390 millions de dollars ou de 66 %, comparativement à 2006, est attribuable à un accroissement des nouvelles polices d assurance souscrites en raison d une bonne conjoncture, à un marché plus important de montages de prêt hypothécaire et à une hausse de la part de marché des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé. De plus, la prime moyenne de l assurance prêt hypothécaire à ratio prêt/valeur élevé a augmenté de 22 % en 2007, du fait du passage à des prêts hypothécaires assortis d une période d amortissement de 30, de 35 et de 40 ans dont les taux sont plus élevés. Rapport sinistres/primes et ratio combiné Exercices terminés les 31 décembre Trimestres terminés les 31 mars Augmentation (diminution) 2007 c c T c. T Rapport sinistres/primes... 14% 19% 31% 29% 24% 1 5 pt 12 pt (5) pt Pourcentage des frais... 20% 14% 15% 14% 10% 1 (6) pt 1 pt (4) pt Ratio combiné... 34% 33% 46% 43% 35% 1 (1) pt 13 pt (9) pt Note : Les montants ayant été arrondis, leur total pourrait ne pas être parfaitement exact. 1) Compte non tenu de l incidence des modifications apportées au modèle de comptabilisation des primes, le rapport sinistres/primes, le pourcentage des frais et le ratio combiné auraient été de 41 %, de 13 % et de 54 %, respectivement, pour le trimestre terminé le 31 mars Comparaison des premiers trimestres de 2009 et de 2008 Le rapport sinistres/primes a diminué de 5 points pour s établir à 24 % pour le trimestre terminé le 31 mars Ce recul découle principalement de l augmentation des primes nettes acquises de 100 millions de dollars à la suite du changement de la courbe de comptabilisation des primes. Compte non tenu de l augmentation de 100 millions de dollars, le rapport sinistres/primes aurait monté de 12 points pour s établir à 41 %. Cette remontée est attribuable aux volumes d affaires plus importants, surtout ceux de 2006, de 2007 et de 2008, qui ont entamé ou entament des périodes de pertes plus élevées dans une économie et un marché de l habitation au ralenti, caractérisées par le déclin des prix des habitations dans la plupart des marchés. Le pourcentage des frais s est établi à 10 % au premier trimestre de Exclusion faite du changement de la courbe de comptabilisation des primes et de l amortissement s y rattachant de 6 millions de dollars des frais d acquisition de polices d assurance reportés, le pourcentage des frais aurait augmenté de 3 points de base pour s établir à 13 % au premier trimestre de 2009 par rapport à celui de Les augmentations modestes des frais de vente, de souscription et d administration ont été contrebalancées par des hausses des primes nettes acquises. Comparaison des exercices 2008 et 2007 Le rapport sinistres/primes s est accru de 12 points en 2008, pour s établir à 31 %. L accroissement de ce ratio s explique par les volumes d affaires plus importants, surtout en 2006 et en 2007, qui ont entamé ou entament des périodes de pertes plus élevées dans une économie et un marché de l habitation au ralenti, caractérisées par le déclin des prix des habitations dans la plupart des marchés. Le pourcentage des frais a augmenté de 1 point en 2008 pour s établir à 15 %, à la suite de l accroissement des frais de vente, de souscription et d administration découlant de frais de service des polices accrus, qui a été atténué par une augmentation des primes nettes acquises en raison surtout du vieillissement de l assurances en vigueur. Comparaison des exercices 2007 et 2006 Le rapport sinistres/primes a augmenté de 5 points en 2007 pour s établir à 19 %, en raison de la progression des pertes dans les volumes d affaires de En 2007, le pourcentage des frais a diminué de 6 points pour s établir à 14 %. Ce recul s explique par une réduction des frais de vente, de souscription et d administration découlant de la hausse des frais d acquisition de polices d assurance reportés et d une augmentation des primes nettes acquises. La hausse des frais d acquisition de polices d assurance reportés est imputable à l élimination des frais de dossier à la fin de En 2006, les frais de dossier étaient comptabilisés dans les revenus et ils réduisaient le montant net des frais d acquisition qui étaient reportés au cours de la période. 90

94 Principales mesures liées aux pertes et aux indemnités (montant en millions, sauf indication contraire) T T T T T Indemnités payées Ratio prêt/valeur élevé... 15$ 20$ 20$ 21$ 27$ Ratio prêt/valeur bas Total des indemnités payées... 15$ 20$ 20$ 22$ 28$ Moyenne des indemnités payées (en milliers)... 49,6 $ 54,5 $ 56,3 $ 62,1 $ 64,2 $ Réserve moyenne par prêt en souffrance (en milliers)... 45,3 $ 50,8 $ 53,7 $ 58,4 $ 60,7 $ Réserves pour pertes Réserves au début de la période... 89$ 109$ 119$ 135$ 172$ Indemnités payées... (15) (20) (20) (22) (28) Augmentation des réserves Réserves à la fin de la période $ 119$ 135$ 172$ 204$ Selon les prévisions, la moyenne des indemnités payées et la moyenne des réserves par prêt en souffrance ont augmenté au cours de chaque trimestre successif en 2008, et jusqu à ce jour en 2009, en raison du nombre plus élevé des indemnités découlant des volumes d affaires de 2006, de 2007 et de 2008, qui comportent des encours de prêt plus élevés et entament des périodes de pertes plus élevées dans une économie et un marché de l habitation au ralenti, caractérisées par le déclin des prix des habitations dans la plupart des marchés. La Société comptabilise les primes brutes souscrites sur la durée de la police conformément à la courbe d évolution des pertes. Une tranche des primes brutes souscrites est comptabilisée au titre des primes nettes acquises au cours de la période à l étude, alors que la tranche restante est reportée au titre des réserves pour primes non acquises et est acquise conformément à la courbe prévue d évolution des pertes. Au 31 mars 2009, les réserves pour primes non acquises de la Société s élevaient à 2,1 milliards de dollars. Le tableau suivant présente les réserves pour primes non acquises de la Société par exercice. Exercice en millions de dollars 2002 et avant $ Les réserves pour primes non acquises servent à couvrir les pertes sur les prêts en souffrance futurs et la Société estime qu environ 90 % de ses réserves pour primes non acquises seront incluses dans les revenus de souscription au cours des cinq prochaines années. Réserves pour pertes Les réserves pour pertes représentent la meilleure estimation de la direction relativement au montant nécessaire pour couvrir le coût prévu final du règlement et de l évaluation des demandes d indemnités liés aux défauts de paiement des emprunteurs (déclarés et non déclarés) qui se sont produits à la date de chaque bilan ou avant. Conformément aux PCGR, la Société n a pas établi de réserves pour pertes pour tenir compte de demandes d indemnités futures sur les prêts hypothécaires assurés qui ne sont pas en défaut actuellement. Voir «Principales estimations comptables». Habituellement, les demandes d indemnité au titre des polices d assurance sont acquittées de 12 à 15 mois après que le prêt hypothécaire est devenu en souffrance. La direction a établi certaines procédures pour évaluer la pertinence 91

95 des réserves pour pertes, qui comprennent des analyses internes trimestrielles et un examen mené par un actuaire indépendant au moins une fois par année. La Société estime, au moins une fois par trimestre, les réserves pour pertes, et accorde une attention particulière à la conjoncture actuelle, aux variations des prix des maisons et aux tendances observées concernant la conversion d une défaillance en demande d indemnité. Les réserves pour pertes peuvent différer du montant versé ultérieurement pour régler les demandes d indemnité principalement en raison de renseignements supplémentaires reçus concernant les demandes d indemnité et de facteurs externes qui influent sur la gravité des demandes d indemnité, notamment le rendement du marché de l habitation. Les réserves pour pertes comprennent les réserves calculées dossier par dossier et les RPND. Les RPND comprennent des réserves pour pertes supplémentaires pour parer aux évolutions défavorables éventuelles afin de tenir compte de l incidence des modifications estimatives de la gravité des demandes d indemnité qui pourraient survenir de la date du défaut de paiement à la date du règlement des demandes d indemnité. Le tableau ci-dessous montre l évolution des réserves pour pertes de la Société sur un an pour les six derniers exercices écoulés. Exercices terminés les 31 décembre Analyse de l évolution des réserves (en millions, sauf indication contraire) Total des réserves pour pertes au début de l exercice... 37$ 37$ 45$ 53$ 66$ 89$ Indemnités payées pour les prêts en souffrance des exercices précédents... (7) (15) (22) (21) (36) (67) Réserves pour pertes pour les prêts en souffrance des exercices précédents à la fin de l exercice (A)... (5) (4) (5) (6) (7) (33) Évolution favorable (défavorable)... 25$ 18$ 18$ 26$ 23$ (11)$ En pourcentage des réserves pour pertes au début de l exercice... 67% 48% 41% 48% 35% (13)% Réserves pour pertes pour les prêts en souffrance de l exercice écoulé, à la fin de l exercice (B)... 32$ 41$ 48$ 60$ 82$ 139$ Total des réserves pour pertes à la fin de l exercice (A+B)... 37$ 45$ 53$ 66$ 89$ 172$ Dans d autres exercices que celui de 2008, la Société a connu une évolution favorable relativement aux réserves pour pertes. En 2008, le recul des prix des habitations, surtout en Alberta, en Ontario et au Québec a donné lieu à une gravité accrue et à une évolution défavorable. La Société examine périodiquement ses réserves calculées dossier par dossier, les actualise, le cas échéant, et maintient des réserves pour pertes supplémentaires pour parer à toute évolution défavorable éventuelle. Si les réserves pour pertes de la Société se révèlent insuffisantes à l avenir, la Société devra les accroître d un montant correspondant à l insuffisance et imputer une charge aux résultats dans la période au cours de laquelle elle aura procédé à cette augmentation. Les incertitudes entourant les réserves de la Société pourraient se solder par un passif dépassant les réserves d un montant qui pourrait être important par rapport à la situation financière et aux résultats d exploitation de la Société dans une période ultérieure. L évolution future des pertes pourrait s écarter sensiblement de celle passée en raison de nombreux facteurs inconnus. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risques». 92

96 Prêts en souffrance Le tableau qui suit présente le nombre des prêts assurés en vigueur, des prêts en souffrance et le taux de défaillance : Aux 31 décembre Au 31 mars Prêts assurés en vigueur Prêts assurés en souffrance Taux de défaillance des prêts assurés... 0,18 % 0,19 % 0,25 % 0,29 % Prêts à ratio prêt/valeur élevé en vigueur Prêts à ratio prêt/valeur élevé en souffrance Taux de défaillance des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé... 0,20 % 0,23 % 0,30 % 0,34 % Prêt à ratio prêt/valeur bas en vigueur Prêt à ratio prêt/valeur bas en souffrance Taux de défaillance des prêts à ratio prêt/valeur bas... 0,08 % 0,06 % 0,09 % 0,10 % Les prêts à ratio prêt/valeur élevé et à ratio prêt/valeur bas en vigueur ont augmenté de 2006 à 2008 en raison de la croissance soutenue des activités de la Société, et sont demeurés essentiellement au même niveau au cours du premier trimestre de 2009, traduisant principalement le ralentissement du marché de l habitation et le fléchissement de la part de marché. L accroissement des prêts en souffrance au cours de chaque exercice consécutif et au premier trimestre de 2009 s explique surtout par le vieillissement normal des prêts en vigueur de la Société, et la détérioration de la conjoncture au second semestre de 2008 qui s est poursuivie au premier trimestre de Répartition du taux de défaillance des polices d assurance en vigueur de la Société par province Province Pourcentage de l assurance en vigueur Aux 31 décembre Au 31 mars Taux de défaillance Pourcentage de l assurance en vigueur Taux de défaillance Pourcentage de l assurance en vigueur Taux de défaillance Pourcentage de l assurance en vigueur Taux de défaillance Ontario... 53% 0,22 % 50 % 0,21 % 48 % 0,26 % 48 % 0,30 % Colombie-Britannique % 0,08 % 15 % 0,07 % 16 % 0,15 % 16 % 0,17 % Alberta... 12% 0,14 % 14 % 0,12 % 15 % 0,31 % 15 % 0,36 % Québec... 14% 0,18 % 14 % 0,21 % 14 % 0,26 % 14 % 0,30 % Nouvelle-Écosse... 2% 0,20 % 2 % 0,17 % 2 % 0,29 % 2 % 0,29 % Saskatchewan... 1% 0,21 % 1 % 0,14 % 2 % 0,07 % 2 % 0,08 % Manitoba... 1% 0,15 % 1 % 0,12 % 1 % 0,10 % 1 % 0,11 % Nouveau-Brunswick... 1% 0,15 % 1 % 0,19 % 1 % 0,24 % 1 % 0,22 % Toutes les autres... 1% 0,18 % 1 % 0,15 % 1 % 0,19 % 1 % 0,22 % Total % 0,18 % 100 % 0,19 % 100 % 0,25 % 100 % 0,29 % Les polices d assurance en vigueur ont été plus élevées en Ontario et en Colombie-Britannique. Ce résultat reflète la répartition nationale des montages de prêts hypothécaires, et la Société n est ni trop représentée, ni sous-représentée de façon importante dans un marché donné. En 2008 et au premier trimestre de 2009, les taux de défaillance ont augmenté dans la plupart des provinces à la suite de la détérioration de la conjoncture. La Saskatchewan et le Manitoba constituent les deux exceptions, car les taux de défaillance de ces provinces ont baissé en 2008 en raison du faible taux de chômage continu dans ces deux provinces pour ensuite augmenté dans chaque province au premier trimestre de L Alberta a été particulièrement touchée par le repli qu a enregistré le secteur des ressources, et l Ontario et le Québec ont subi les répercussions de la faiblesse des secteurs de fabrication. 93

97 Répartition des polices d assurance en vigueur de la Société du taux de défaillance par année de montage des polices Année de la police Pourcentage des polices d assurance en vigueur Aux 31 décembre Au 31 mars Taux de défaillance Pourcentage des polices d assurance en vigueur Taux de défaillance Pourcentage des polices d assurance en vigueur Taux de défaillance Pourcentage des polices d assurance en vigueur Taux de défaillance 2000 et avant... 13% 0,05 % 10 % 0,04 % 8 % 0,04 % 8 % 0,04 % % 0,12 % 3 % 0,08 % 3 % 0,06 % 3 % 0,07 % % 0,13 % 6 % 0,09 % 5 % 0,07 % 5 % 0,07 % % 0,24 % 8 % 0,17 % 7 % 0,12 % 6 % 0,13 % % 0,31 % 11 % 0,24 % 10 % 0,20 % 10 % 0,20 % % 0,31 % 13 % 0,31 % 11 % 0,29 % 10 % 0,29 % % 0,09 % 16 % 0,43 % 13 % 0,50 % 13 % 0,54 % % 0,09 % 27 % 0,42 % 27 % 0,51 % % 0,11 % 16 % 0,21 % % Total % 0,18 % 100 % 0,19 % 100 % 0,25 % 100 % 0,29 % Les polices d assurance en vigueur sont beaucoup plus concentrées dans les volumes d affaires de 2006, de 2007 et de 2008 étant donné la robustesse de l économie et du marché de l habitation ainsi que l innovation des produits d assurance prêt hypothécaire au cours de ces exercices, visant à améliorer la capacité financière des accédants à la propriété. Le taux de défaillance par volume d affaires reflète normalement le vieillissement des volumes d affaires. Les taux de défaillance sont en général plus élevés dans les volumes d affaires récents, car ils se trouvent dans leurs années de pertes plus élevées (de deux à cinq années après le montage). Répartition des polices d assurance en vigueur de la Société par ratio prêt/valeur Aux 31 décembre Au 31 mars (en millions, sauf indication contraire) 2006 % 2007 % 2008 % 2009 % Ratio prêt/valeur 95,01 % et plus $ 4487$ 2% 8860$ 4% 8891$ 4% De 90,01 % à 95,00 % % % % % De 80,01 % à 90,00 % % % % % 80,00 % et moins % % % % Total $ 100% $ 100% $ 100% $ 100% Note : Les montants ne tiennent pas compte des primes capitalisées dans le calcul des rapports prêt-valeur. Les polices d assurance en vigueur ont augmenté quelle que soit leur catégorie prêt-valeur en raison de la croissance continue des portefeuilles de prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé et à ratio prêt/valeur bas de la Société. La composition du portefeuille a légèrement changé pour passer à la catégorie de prêts à ratio prêt/valeur plus élevée, en raison des pressions exercées sur la capacité financière des accédants à la propriété. 94

98 Répartition des polices d assurance en vigueur de la Société par montant de prêt Aux 31 décembre Aux 31 mars Montant du prêt (en milliers) Plus de 550 $... 1% 2% 3% 3% De400$à550$... 3% 5% 6% 6% De250$à400$... 21% 25% 27% 27% De100$à250$... 65% 59% 56% 56% 100 $ ou moins... 10% 9% 8% 8% Total % 100% 100% 100% Importance moyenne des prêts $ 174$ 181$ 182$ L emprunteur de prêt à ratio prêt/valeur élevé type est l acheteur d une première propriété comme l illustre le fait qu un pourcentage de 56 % des polices d assurance en vigueur de la Société est concentré dans la fourchette des prêts hypothécaires de $ à $. La tendance croissante vers une hausse des montants assurés s explique par les niveaux de prix des habitations plus élevés dans la quasi-totalité des marchés après l appréciation des prix des maisons enregistrés de 2000 au premier semestre de Sommaire des résultats trimestriels Le tableau qui suit présente les principaux postes de l état des résultats et certains des principaux indicateurs de rendement. (en millions, sauf indication contraire) T T T T T T T T Primes nettes souscrites $ 315$ 220$ 131$ 200$ 222$ 152$ 64$ Primes nettes acquises Incidence du changement de la courbe de comptabilisation des primes Revenus de souscription Pertes Revenus de souscription nets Revenus de placements Bénéfice net Ajustement du bénéfice net : Pertes (gains) sur les placements, déduction faite des impôts (18) 3 Bénéfice d exploitation net... 69$ 75$ 99$ 77$ 87$ 86$ 72$ 140$ 2 Rapport sinistres/primes... 17% 19% 22% 29% 24% 27% 42% 24% 3 Pourcentage des frais... 15% 14% 17% 14% 15% 14% 20% 10% 3 Ratio combiné... 32% 32% 39% 43% 39% 41% 63% 35% 3 Notes : Les montants ayant été arrondis, leur total pourrait ne pas être parfaitement exact. 1) Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, la Société a actualisé sa courbe de comptabilisation des primes afin de mieux refléter les résultats techniques de plusieurs années à jour, ce qui s est traduit par une augmentation des primes nettes acquises. Ce changement d estimation a été mis en œuvre à la suite de l acceptation par le BSIF d une nouvelle courbe de comptabilisation des primes pour la Société, laquelle harmonise les courbes de comptabilisation des primes et les processus de mise à jour trimestrielle connexes aux fins des PCGR et des principes comptables généralement reconnus des États-Unis. 2) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le bénéfice net et le bénéfice net d exploitation pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été de 74 millions de dollars et de 77 millions de dollars, respectivement. 3) Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le rapport sinistres/primes, le pourcentage des frais généraux et le ratio combiné pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 41 %, de 13 % et de 54 %. 95

99 Situation de trésorerie La gestion de la situation de trésorerie a pour but d assurer que la Société dispose de liquidités suffisantes pour respecter la totalité de ses obligations et engagements financiers à leur échéance. La Société estime qu elle a la souplesse nécessaire pour obtenir, à même ses liquidités actuelles et grâce à ses activités poursuivies, les fonds nécessaires pour combler ses besoins de liquidités de l exercice en cours et pour satisfaire les exigences de capital réglementaires. La Société dispose de quatre sources principales de fonds, soit les primes souscrites tirées de l exploitation, les revenus de placement, la trésorerie et les placements à court terme et les émissions de valeurs mobilières venant à échéance et les produits tirés de la vente de placements. Les fonds servent principalement à payer les charges d exploitation, y compris les paiements des indemnités, ainsi que les dividendes versés aux actionnaires. À la suite de sa réorganisation, la Société n aura aucune dette inscrite à son bilan. Tout au long de 2008 et au début de 2009, la Société a accru le solde de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie afin de renforcer sa situation de trésorerie étant donné le ralentissement de l économie et de conserver les capitaux propres réglementaires. Au 31 mars 2009, la Société détenait un solde de trésorerie important de 625 millions de dollars, ou de 15 % de la trésorerie et des actifs investis dans le portefeuille général, en raison des incertitudes économiques et pour combler de manière prudente les besoins de liquidités. Contrats de location et autres engagements La Société loue des locaux à bureaux, du matériel de bureau, du matériel informatique et des automobiles. La Société a également une obligation d environ 9 millions de dollars en 2009 en vertu d une entente de services de transition conclue avec Genworth Financial. Les loyers minimaux futurs pour les contrats de location non résiliables ayant des durées initiales ou résiduelles d une année ou plus se présentent comme suit au 31 décembre 2008 : (en millions) $ Au-delà de Total... 9$ Note : Les montants ayant été arrondis, leur total pourrait ne pas être parfaitement exact. Les charges au titre de contrats de location-exploitation pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 s élevaient à 3 millions de dollars, soit le même montant qu en Dépenses en immobilisations La Société engage des dépenses en immobilisations essentiellement dans la technologie afin d améliorer l efficience et l efficacité opérationnelles des ventes, des souscriptions, de la gestion des risques et de l atténuation des pertes. Au cours des cinq derniers exercices, les dépenses en immobilisations ont totalisé 24 millions de dollars, dont principalement 17 millions de dollars pour les améliorations technologiques relatives aux souscriptions, à la gestion des risques, et à l atténuation des pertes, et 7 millions de dollars pour le mobilier de bureau, les ordinateurs et les améliorations locatives. En 2007 et en 2008, la Société a effectué des dépenses en immobilisations de 4 millions de dollars et de 11 millions de dollars, respectivement, surtout pour les technologies relatives à la gestion des risques et aux souscriptions. La Société continuera de concentrer ses dépenses en immobilisations futures dans les améliorations technologiques relatives aux souscriptions et à la gestion des risques, et engagera des dépenses en immobilisations non récurrentes pour réaliser son indépendance opérationnelle par rapport à Genworth Financial. La Société prévoit que les dépenses en immobilisations en 2009 seront d un montant semblable à celui de ses dépenses en immobilisations de

100 Gestion des capitaux propres réglementaires Aux termes du TCM, un assureur calcule un ratio du capital disponible par rapport au capital requis de la manière prescrite. Les assureurs hypothécaires sont tenus de maintenir un ratio du capital de base minimal (capital disponible au sens du TCM, mais excluant la dette subordonnée) sur le capital requis de 100 %. En raison de la méthodologie distincte appliquée aux passifs des polices des assureurs hypothécaires et au profil de risque d Assurance d hypothèques Genworth Canada, le BSIF a établi un ratio TCM à 120 % comme cible minimale de surveillance pour la Société. Afin de maintenir une protection appropriée supérieure à cette cible minimale de surveillance, la Société a fixé, en mai 2009, en consultation avec le BSIF un TCM cible interne révisé allant de 132 % à 135 % et propose d exercer son activité à un TCM de 135 % dans le cours normal des affaires. Le capital excédant le capital requis pour satisfaire les cibles de ratio TCM d Assurance d hypothèques Genworth Canada pourrait être utilisé pour appuyer la croissance organique des affaires, et en cas de distribution à la Société, pour racheter des actions ou permettre la déclaration et le paiement de dividendes par la Société. Concentration des distributions Les cinq grandes banques sont les plus importants monteurs de prêts hypothécaires au Canada et fournissent actuellement la majorité du financement des prêts hypothécaires résidentiels. Étant donné cette concentration du marché, la Société a trois clients prêteurs non apparentés qui représentent individuellement plus de 10 % des primes brutes souscrites. Pour les exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006, ces trois clients prêteurs représentaient au total 38 %, 43 % et 44 % des primes souscrites, respectivement. Opérations entre apparentés La Société conclut des opérations avec des apparentés. Ces opérations comprennent principalement l acquisition de prestation de services de gestion et de conseils, des services de traitement de données et d administration par Genworth Financial et les sociétés affiliées, et du financement consenti par Genworth Financial. Ces opérations sont effectuées dans le cours normal des affaires et sont réputées conclues à la juste valeur. Les soldes à payer pour les opérations de prestation de services ne portent pas intérêt et sont réglés chaque trimestre. Les intérêts sur les prêts consentis par Genworth Financial sont versés deux fois par année. Le règlement des encours des prêts est dicté par la convention de prêt connexe. Pour consulter une analyse sur les opérations avec Genworth Financial, il y a lieu de se reporter à la rubrique «Relation avec Genworth Financial Ententes passées entre Genworth Canada et Genworth Financial». La Société a conclu une entente en date du 1 er août 2006 avec Genworth Financial Mortgage Corporation, filiale de Genworth Financial, qui prévoit la prestation de services de traitement des données et d administration. En 2008, la Société a engagé des frais de service et a remboursé des achats de 4 millions de dollars (4 millions de dollars en 2007). Le solde à payer à Genworth Financial Mortgage Corporation au 31 décembre 2008 s élevait à 0,1 million de dollars, en baisse par rapport à 0,3 million de dollars en En 2008, la Société a engagé des frais de 6 millions de dollars (2 millions de dollars en 2007) auprès de Genworth Financial International Holdings, Inc, filiale de Genworth Financial, relativement à la prestation de services de soutien, notamment des services de technologie de l information et conversion de système, de gestion du capital, de comptabilité, de vérification interne, de fiscalité et de trésorerie. Le solde à payer à Genworth Financial International Holdings, Inc. au 31 décembre 2008 s élevait à 6 millions de dollars, en hausse par rapport à néant en La Société a émis des débentures à Genworth Financial International Holdings, Inc. d une valeur comptable de 67 millions de dollars (67 millions de dollars en 2007). Les intérêts à payer sur les débentures au 31 décembre 2008 ont atteint 0,7 million de dollars. Le produit tiré de l émission des débentures a servi à satisfaire les exigences de capital réglementaire. À la suite de la réalisation de la réorganisation et du placement, toutes les dettes intersociétés à payer par la Société seront remboursées intégralement. Principales estimations comptables Pour dresser les états financiers consolidés conformément aux PCGR, la direction doit faire des estimations et poser des hypothèses qui influent sur les montants des actifs et des passifs présentés à la date des états financiers consolidés et sur les montants des produits et des charges présentés pour les périodes considérées couvertes par les 97

101 états financiers. Les principaux éléments des états financiers soumis à l incertitude relative à la mesure comprennent les baisses de valeur durables des placements, la comptabilisation des réserves pour primes non acquises par rapport aux primes acquises, les réserves pour pertes et les prestations de retraite et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi. Les résultats réels pourraient s écarter des estimations utilisées dans l établissement des états financiers consolidés et ces écarts pourraient être importants. Placements Les placements dans des obligations et des débentures, y compris les placements dans le fonds de garantie du gouvernement, sont classés comme étant DAV ou DFT, et leur juste valeur est calculée en fonction des cours acheteurs du marché. Les placements DFT sont comptabilisés à la juste valeur, les gains et les pertes réalisés à la vente de ces obligations et les variations de la juste valeur de celles-ci étant inscrits dans les revenus de placement nets dans les états consolidés des résultats et du résultat étendu. Les placements DAV sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de la juste valeur de ces obligations étant inscrites dans les gains et les pertes non réalisés, qui sont inclus dans les autres éléments du résultat étendu («AÉRÉ»). Les gains et les pertes réalisés à la vente, ainsi que les pertes découlant des baisses de valeur durables des placements DAV sont transférés du CAÉRÉ et constatés dans les revenus de placement nets dans les états consolidés des résultats et du résultat étendu. Les ventes et les achats de placements sont comptabilisés à la date de transaction. Les gains ou les pertes réalisés comptabilisés sur les ventes de placements sont évalués comme étant l écart entre le montant reçu pour le placement et la valeur comptable du placement à la date de transaction. Les coûts de transaction rattachés aux placements sont inscrits comme élément de la valeur comptable des placements. La Société cesse de comptabiliser les intérêts sur les obligations improductives, en souffrance depuis 90 jours ou plus, ainsi que sur celles qui sont en souffrance depuis moins de 90 jours, mais que la direction considère comme douteuses. Lorsque les actifs investis sont classés comme improductifs, tout intérêt couru mais non perçu est contrepassé. Primes acquises et frais d acquisition de polices d assurance reportés Les primes d assurance sont reportées et ensuite inscrites dans les revenus de souscription comme primes acquises sur les durées de vie des polices connexes, selon le modèle prévu de survenance des pertes. La majorité des polices jusqu à ce jour ont été souscrites pour des durées d amortissement de 20 à 40 ans pour les faire correspondre à la période d amortissement du prêt hypothécaire. Les taux ou les formules conformément auxquels les primes sont acquises sont liés au montant du risque dans chaque année de couverture selon l estimation de la direction, fondée principalement sur les résultats techniques. D après les résultats techniques historiques, la majorité des pertes surviennent en général dans un délai de deux à cinq ans suivant le montage de la police d assurance. Par conséquent, la plupart des primes souscrites sont comptabilisées comme primes nettes acquises dans un délai de cinq ans suivant le montage des polices d assurance afin de faire correspondre à peu près les primes acquises et les pertes. Les formules selon lesquelles les primes sont acquises sont rajustées périodiquement conformément à ces estimations et leur dernière mise à jour remonte au 31 mars À la suite de l actualisation de la courbe de comptabilisation des primes de la Société, au premier trimestre de 2009, la Société continuera d évaluer ses résultats techniques tous les trimestres et apportera des ajustements à sa courbe de comptabilisation des primes au besoin. Les frais d acquisition des polices d assurance correspondent aux frais engagés dans le cadre de l acquisition d activités. Ces frais comprennent les taxes sur primes et les autres charges directement liées aux activités. Les frais d acquisition des polices d assurance liés aux réserves pour primes non acquises sont reportés seulement dans la mesure où ils devraient être récupérés sur les réserves pour primes non acquises et sont amortis par imputation aux résultats proportionnellement aux périodes dans lesquelles les primes sont acquises et sur ces périodes. Réserves pour pertes Les réserves pour pertes représentent le montant nécessaire pour acquitter le coût prévu final de l enquête, de l évaluation et du règlement des demandes d indemnité, liés aux défauts de paiement des emprunteurs (déclarés et non 98

102 déclarés) qui surviennent à la date de chaque bilan ou avant. Les réserves pour pertes sont comptabilisées dès qu un premier versement prévu aux termes d un prêt hypothécaire n est pas effectué par un emprunteur ou des emprunteurs. Conformément aux PCGR, la Société n a pas établi de réserves pour pertes pour tenir compte de demandes d indemnités futures sur les prêts hypothécaires assurés qui ne sont pas en défaut actuellement. Conformément aux PCGR du Canada, les réserves pour pertes sont actualisées selon le modèle de paiement intégral prévu. Le taux d actualisation a été de 5,0 % et de 4,8 % pour 2008 et 2007, respectivement. Les réserves pour pertes sont de deux types : les réserves calculées dossier par dossier et les RPND. La Société analyse chaque prêt en souffrance déclaré dossier par dossier et établit une réserve fondée sur les pertes prévues, le cas échéant. La Société établit aussi des RPND selon le délai de déclaration à compter de la date du premier versement non effectué à la date du bilan pour les prêts hypothécaires en souffrance qui n ont pas été déclarés à la Société. La Société calcule les RPND selon le délai de déclaration en posant des hypothèses de taux des demandes d indemnité et le montant moyen estimatif des indemnités payées. Les RPND comprennent également des réserves pour pertes supplémentaires pour parer à une évolution défavorable éventuelle. L établissement de réserves pour pertes est fondé sur des faits connus et l interprétation d événements et de circonstances, et constitue par conséquent un processus complexe et dynamique influencé par une grande variété de facteurs. Ces facteurs comprennent les résultats techniques de la Société dans des cas similaires et les tendances historiques tenant compte des modèles de paiement des indemnités, des paiements des pertes, des niveaux d indemnités non payées en suspens, de la gamme ou de la concentration des produits, de la gravité des demandes d indemnité et des modèles de fréquence des demandes d indemnité. Par conséquent, l établissement des réserves pour pertes repose sur le jugement et les opinions de maintes personnes, sur les précédents et les tendances historiques, les tendances juridiques, économiques, sociales et réglementaires dominantes et sur les attentes quant aux événements futurs. La détermination des provisions comporte nécessairement des risques que les résultats réels s écarteront, peut-être considérablement, des meilleures estimations effectuées. Chaque année, l actuaire indépendant nommé par la Société examine la pertinence des passifs au titre des polices, qui comprend les réserves pour pertes et présente un rapport à la direction, au conseil d administration et au BSIF. Ces risques varient proportionnellement selon la durée de la période d estimation et la volatilité de chaque composant du passif. Afin de tenir compte de l incertitude entourant l établissement de ces meilleures estimations et de la détérioration possible des résultats techniques, les actuaires sont tenus d inclure des marges explicites en prévision d écarts défavorables dans les hypothèses concernant les défaillances des actifs, le risque de réinvestissement et l évolution des demandes d indemnités. La provision pour écart défavorable a été de 7,5 % et de 2,5 % en 2008 et en 2007, respectivement. Prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi Les obligations au titre des prestations représentent le montant des prestations de retraite et des autres avantages sociaux futurs que les employés et les retraités ont acquis à la fin de l exercice. Les actuaires de la Société effectuent des évaluations des obligations au titre des prestations de retraite et des autres avantages sociaux futurs au 31 décembre de chaque année au moyen de la méthode de répartition des prestations au prorata des services, selon les hypothèses de la direction quant au taux d actualisation, au taux de croissance de la rémunération, à l âge de la retraite, à la mortalité et au taux tendanciel du coût des soins de santé. La direction calcule le taux d actualisation en fonction des conditions du marché à la fin de l exercice. D autres hypothèses sont posées relativement aux attentes à long terme. Modifications de conventions comptables, y compris l adoption initiale Instruments financiers et résultat étendu Le 1 er janvier 2007, la Société a adopté les chapitres suivants du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA») : chapitre 3855, «Instruments financiers comptabilisation et évaluation» et chapitre 1530, «Résultat étendu», conformément aux PCGR. Par conséquent, tous les actifs financiers et les passifs financiers, à 99

103 l exception des passifs au titre des polices d assurance, sont comptabilisés conformément aux nouvelles normes. Les modifications ont été adoptées par la Société prospectivement. Le chapitre 3855 établit le moment où un actif financier, un passif financier et un dérivé non financier doivent être comptabilisés au bilan et à quel montant. Conformément au chapitre 3855, les instruments financiers doivent être classés dans l une des cinq catégories suivantes : détenus à des fins de transaction («DFT»), détenus jusqu à leur échéance, prêts et créances, actifs financiers disponibles à la vente («DAV») ou autres passifs financiers. Tous les instruments financiers, y compris les instruments dérivés, sont évalués au bilan à la juste valeur, à l exception des prêts et créances, des placements détenus jusqu à leur échéance et des autres passifs financiers qui sont évalués au coût après amortissement. L évaluation et les variations subséquentes de la juste valeur dépendront de leur classement initial, comme suit : les actifs financiers DFT sont évalués à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont imputées au bénéfice net; les instruments financiers DAV sont évalués à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans les AÉRÉ jusqu à ce que le placement soit cédé ou subisse une baisse de valeur durable, auquel cas les montants seront imputés au résultat. Le chapitre 1530 établit des normes d information et de présentation concernant le résultat étendu, qui est défini comme étant la variation des capitaux propres (ou de l actif net) d une entreprise, découlant d opérations et d autres événements et circonstances sans rapport avec les propriétaires. Le résultat étendu comprend les gains et les pertes non réalisés sur les actifs financiers classés comme DAV. Les variations cumulatives des AÉRÉ sont inscrites dans le CAÉRÉ, qui constitue une nouvelle catégorie des capitaux propres au bilan. Lors de l adoption des nouvelles normes des chapitres 1530 et 3855, le 1 er janvier 2007, la Société a classé tous ses titres de placement, y compris les titres de placement du fonds de garantie du gouvernement, comme titres DAV, et sont évalués à la juste valeur. La trésorerie et les sommes à recouvrer par voie de subrogation sont classées dans les instruments DFT, et sont évalués à la juste valeur. Les débiteurs et les revenus de placement à recevoir sont classés comme prêts et créances, et sont évalués au coût après amortissement. Les créditeurs et charges à payer, les sommes à payer à la société mère et aux sociétés sous contrôle commun et la dette de parties liées sont classés comme autres passifs financiers, et sont évalués au coût. Par suite de l adoption de ces nouvelles normes, les ajustements suivants ont été effectués au bilan de la Société au 1 er janvier 2007 : (en millions) 1 er janvier 2007 Modifications de conventions comptables 31 décembre 2006 Actif Placements Titres à court terme... 91$ $ 91$ Obligations et débentures Fonds de garantie du gouvernement $ 79 $ $ Passif Impôts futurs $ 25$ 141$ Capitaux propres Solde d ouverture du cumul des autres éléments du résultat étendu sur les titres DAV... 54$ 54$ Écarts d acquisition et actifs incorporels En novembre 2007, le Conseil des normes comptables, a publié le chapitre 3064 du Manuel de l ICCA, «Écarts d acquisition et actifs incorporels», qui a remplacé le chapitre 3062, «Écarts d acquisition et autres actifs incorporels», et le chapitre 3450, «Frais de recherche et de développement». Ce chapitre établit de nouvelles normes de comptabilisation des actifs incorporels, en particulier les actifs incorporels générés en interne. Les exigences relatives à l écart d acquisition sont les mêmes que dans le chapitre 3062 précédent. La Société a adopté le chapitre 3064 à compter du 1 er janvier L adoption de cette norme n a pas eu d incidence importante sur la situation financière ou les résultats d exploitation consolidés de la Société. 100

104 Modifications comptables concernant les informations à fournir Conformément aux normes de l ICCA, la Société a adopté des modifications concernant l accroissement des informations à fournir dans les domaines suivants : Chapitre 1535 du Manuel de l ICCA, «Informations à fournir concernant le capital»; Chapitre 3862 du Manuel de l ICCA, «Instruments financiers informations à fournir»; Chapitre 3863 du Manuel de l ICCA, «Instruments financiers présentation». Les notes afférentes aux états financiers consolidés comprennent des informations à fournir accrues. Modifications futures des conventions comptables Normes internationales d information financière («IFRS») En février 2008, le Conseil des normes comptables a confirmé que les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes devront passer des PCGR du Canada aux IFRS à compter de l année civile Les IFRS utilisent un cadre conceptuel semblable à celui des PCGR du Canada, mais renferment des différences importantes concernant la comptabilisation, l évaluation et les informations à fournir. La Société passera aux IFRS pour ses états financiers intermédiaires et annuels ouverts à compter du 1 er janvier 2011, et elle évalue actuellement l incidence de l adoption des IFRS sur sa situation financière et ses résultats d exploitation. Instruments financiers et autres instruments Portefeuille d actifs investis Au 31 mars 2009, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs investis de Genworth Canada totalisaient 4,2 milliards de dollars dans le portefeuille général et 554 millions de dollars dans le compte du fonds de garantie du gouvernement établi aux termes de l accord de garantie gouvernementale. Portefeuille général La Société gère son portefeuille général de façon à atteindre ses objectifs en matière de liquidités, de qualité du crédit, de diversification et de rendement en investissant essentiellement dans des titres à revenu fixe, notamment des obligations du gouvernement fédéral et des gouvernements provinciaux et de sociétés, des titres adossés à des créances et des prêts hypothécaires sur des biens immobiliers commerciaux. La Société détient aussi d autres actifs investis, qui, à divers moments, comprenaient des placements à court terme et des titres de transaction. Dans tous les cas, les placements doivent respecter les restrictions imposées par les lois en vigueur et les organismes de réglementation des assurances, ainsi que les lignes directrices de la Société approuvées par le conseil d administration. Afin de diversifier les styles de gestion et d élargir ses sources de financement, la Société a confié la gestion de ces actifs à deux gestionnaires de placements canadiens externes distincts. La Société, en collaboration avec ces gestionnaires, cherche à optimiser le rendement de ses portefeuilles dans le cadre d objectifs de placement énoncés dans sa politique de placement. La politique tient compte de l état actuel et prévu des marchés financiers, des profils de rendement historiques de diverses catégories d actifs et de la variabilité de ces rendements au fil du temps, de la disponibilité des actifs, des besoins de diversification et des avantages de celle-ci, du capital réglementaire requis pour soutenir ces divers types d actifs, des cotes attribuées aux titres et d autres variables importantes qui pourraient avoir une incidence sur le rendement global du portefeuille de placement de la Société. La conformité à la politique est surveillée par une équipe de placement spécialisée au sein de Genworth Financial et est examinée au moins une fois par trimestre avec le comité des placements à l échelon de la haute direction et le conseil d administration. La majorité des actifs sont investis dans des titres à revenu fixe liquides de première qualité, négociés sur le marché. La juste valeur des actifs investis est calculée au moyen des cours du marché et la qualité du crédit est évaluée selon les cotes attribuées par les agences de notation S&P, Moody s Investors Service Inc. ou DBRS. 101

105 Le tableau qui suit présente la diversification des actifs par catégorie d actifs et par cote de crédit. Catégorie d actifs Aux 31 décembre Au 31 mars 2007 % 2008 % 2009 % (en millions, à moins d indication contraire) Titres adossés à des créances $ 7% 254$ 6% 251$ 6% Titres à revenu fixe de sociétés % % % Titres à revenu fixe du gouvernement fédéral % % % Titres à revenu fixe de gouvernements provinciaux % % % Autres actifs investis % 26 1% 22 1% Total des actifs investis % % % Trésorerie et équivalents de trésorerie... 7 % % % Total des actifs investis et de la trésorerie $ 100% 4153$ 100% 4181$ 100% Note : Les actifs ne tiennent pas compte des actifs détenus dans le fonds de garantie du gouvernement distinct. Les montants peuvent sembler inexacts étant donné que les chiffres ont été arrondis. Aux 31 décembre Au 31 mars Cote de crédit 2007 % 2008 % 2009 % (en millions, à moins d indication contraire) AAA $ 35% 1324$ 37% 1099$ 31% AA % % % A % % % BBB % 248 7% 302 8% Inférieure à BBB % 7 % 6 % Total des actifs investis $ 100% 3562$ 100% 3556$ 100% Note : Les actifs ne tiennent pas compte des actifs détenus dans le fonds de garantie du gouvernement distinct. Les montants peuvent sembler inexacts étant donné que les chiffres ont été arrondis. Au 31 mars 2009, le portefeuille général ne comportait aucune perte non réalisée sur ses placements DAV de 20 millions de dollars. La Société effectue un examen mensuel pour déterminer et évaluer les placements qui montrent des signes de pertes de valeur. Un placement est considéré comme ayant subi une dépréciation si sa juste valeur baisse au-dessous de son coût, et une réduction de valeur est comptabilisée lorsque la baisse de valeur est jugée durable. Pour déterminer si une perte est temporaire, la Société tient compte de certains facteurs, notamment la durée pendant laquelle la juste valeur a été inférieure au coût et l ampleur de cette moins-value, la situation financière et les perspectives à court terme de l émetteur, ainsi que sa capacité et son intention de détenir le placement assez longtemps pour permettre toute récupération prévue. En 2008, la Société a réduit la valeur de trois actifs dont la valeur comptable totalisait 21 millions de dollars. Les moins-values se sont chiffrées à 2 millions de dollars. Par la suite, en 2008, un des actifs ayant subi une dépréciation a été vendu au montant de 2 millions de dollars. En 2008, le rendement des placements brut du portefeuille a été de 4,7 %, contre 4,8 % en Au premier trimestre de 2009, le rendement des placements brut s est établi à 4,5 %, contre 4,8 % pour le trimestre correspondant de La diminution des rendements du portefeuille découle du fait que la Société détient des montants accrus en trésorerie et en équivalents de trésorerie et de la réduction de la durée du portefeuille. En 2008, la Société a vendu des actifs à long terme surtout pour réduire l incidence de l évaluation à la valeur de marché du capital réglementaire sur son portefeuille de placements. La plus grande partie des produits tirés de ces ventes a été détenue en trésorerie et en équivalents de trésorerie afin d accroître les liquidités. Au 31 mars 2009, la durée du portefeuille était de 3,2 ans, en baisse par rapport à 5,2 ans au 31 mars Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de titres du marché monétaire et de liquidités déposées dans des comptes bancaires. La Société détermine les liquidités qu elle doit détenir en fonction de ses besoins de liquidités à court terme, des conditions du marché et des occasions de placements futurs qui lui semblent avantageuses. 102

106 Le pourcentage d augmentation des liquidités de la Société par rapport à 2008 est passé de moins 1 % à la fin de 2007 à 15 % au 31 mars 2009 afin de répondre aux besoins de liquidités éventuellement plus élevés selon des scénarios tenant compte de la détérioration de la conjoncture économique et d autres placements moins favorables en raison du repli des taux du marché et de l élargissement des écarts de crédit. Titres à revenu fixe de gouvernements fédéral et provinciaux Conformément à sa politique de placement, la Société doit investir au minimum 10 % de son portefeuille de placements dans des titres à revenu fixe du gouvernement fédéral. Au 31 mars 2009, 16 % du portefeuille était investi dans des titres à revenu fixe du gouvernement fédéral et 12 % dans des titres à revenu fixe provinciaux. Les pondérations des titres détenus ont diminué par rapport à 19 % de titres à revenu fixe du gouvernement fédéral et à 17 % de titres à revenu fixe provinciaux à la fin de 2007 en raison de la vente de titres à long terme en 2008 dans le but de réduire la durée du portefeuille. Les placements dans des titres à revenu fixe provinciaux permettent de rehausser le rendement. Titres à revenu fixe de sociétés Les affectations à des titres à revenu fixe de sociétés sont déterminées selon leur valeur relative par rapport aux titres à revenu fixe du gouvernement fédéral ajustée pour tenir compte des frais financiers liés à l augmentation de biens immobilisés aux termes de la règlementation du BSIF. Au 31 mars 2009, 50 % du portefeuille de placements consistait en titres à revenu fixe de sociétés, en baisse par rapport à 56 % à la fin de Étant donné la conjoncture économique récente et les fluctuations des marchés financiers, la Société a choisi de réduire sensiblement son exposition à des titres ayant une cote inférieure à «A» les faisant passer de 530 millions de dollars, ou de 14 % des actifs investis, à la fin de 2007 à 308 millions de dollars, ou à 8 % des actifs investis, au 31 mars La politique de placement fixe des limites quant au pourcentage du portefeuille qui peut être investi auprès d un seul émetteur ou groupe d émetteurs apparentés. La Société surveille aussi la diversification de son portefeuille par secteur industriel. Le tableau qui suit présente une ventilation des expositions aux secteurs industriels les plus importants à la date indiquée. Aux 31 décembre Au 31 mars Secteurs industriels 2007 % 2008 % 2009 % (en millions, à moins d indication contraire) Finances $ 51% 1139 $ 54% 1119 $ 53% Administration publique % % % Transport et services publics % % % Industries % % % Tous les autres secteurs % 60 3% 60 3% Total des titres de sociétés $ 100% 2104$ 100% 2104$ 100% Note : Les actifs ne tiennent pas compte des actifs détenus dans le fonds de garantie du gouvernement distinct. Les montants peuvent sembler inexacts étant donné que les chiffres ont été arrondis. Le secteur financier représente la moitié des titres à revenu fixe de sociétés du portefeuille car il s agit d émetteurs prédominants de titres à revenu fixe sur le marché canadien. Titres adossés à des créances La Société a investi environ 7 % de son portefeuille dans des opérations de titrisation liées au financement de la consommation et des titres adossés à des prêts hypothécaires commerciaux afin de rehausser le rendement. Au 31 mars 2009, ces titres étaient cotés «AAA», sauf pour un seul titre coté «BBB», adossé à des prêts automobiles et ayant une juste valeur de 5 millions de dollars, ou 0,1 % des actifs investis. Autres actifs investis La Société a investi directement dans un fonds de placement européen pour diversifier ses portefeuilles, sans s exposer aux variations de change liées à son placement. Au 31 mars 2009, ce placement avait une juste valeur de 103

107 22 millions de dollars, ou de 1 % des actifs investis et était classé comme étant détenu à des fins de transaction dans les états financiers de la Société. Prêt de titres La Société participe à un programme de prêt de titres géré par l entremise d un intermédiaire, selon lequel la Société a prêté les titres qu elle détient à d autres institutions financières afin de leur permettre de respecter leurs engagements de livraison. Au 31 mars 2009, la Société avait prêté des titres ayant une juste valeur de 286 millions de dollars, ou 8 % des actifs investis du portefeuille général, aux termes de ce programme. Des titres d une juste valeur estimative d au moins 105 % de la juste valeur des titres prêtés sont reçus en garantie. Les titres sont évalués à la valeur de marché au moins tous les jours, et les écarts de marge doivent être rectifiés immédiatement. L institution prêteuse doit figurer sur la liste des emprunteurs approuvés de prêts de titres auprès du BSIF et l intermédiaire doit être coté au moins «AA-» par S&P. La Société est entièrement couverte contre le risque de contrepartie au moyen de cette entente passée avec l intermédiaire. Actuellement, celui-ci est coté «AA-» par S&P. L objectif du programme de prêt de titres consiste à accroître les rendements du portefeuille. Actifs du fonds de garantie du gouvernement Conformément aux modalités de l accord relatif au fonds de garantie du gouvernement, tous les fonds déposés dans le fonds de garantie du gouvernement sont détenus séparément de tous les autres actifs de la Société dans un compte de revenus en fiducie. Dans les états financiers de la Société, les actifs du fonds de garantie du gouvernement reflètent la quote-part de la Société dans les actifs détenus dans le fonds de garantie du gouvernement, y compris les revenus accumulés, déduction faite des frais de rachat. Ces fonds sont gérés par un gestionnaire d actifs canadien externe distinct du portefeuille général de placements, qui est autorisé à investir dans de la trésorerie et des placements émis par le gouvernement du Canada ou des organismes garantis inconditionnellement par le gouvernement du Canada. Le tableau qui suit présente en détails les actifs du fonds de garantie du gouvernement, les revenus accumulés et les frais de rachat. Aux 31 décembre Au 31 mars Fonds de garantie 2007 % 2008 % 2009 % (en millions, à moins d indication contraire) Gouvernement du Canada et ses organismes $ 100% 551$ 85% 474$ 71% Trésorerie et équivalents de trésorerie... % 99 15% % Total des actifs du fonds de garantie du gouvernement % % % Revenu accumulé et apports Frais de rachat accumulés et à payer à des tiers... (97) (124) (127) Actifs nets du fonds de garantie du gouvernement $ 545$ 554$ Risques Risque de souscription et de prix Les taux des primes de Genworth Canada varient selon le risque perçu d une demande d indemnité sur le prêt assuré, qui tient compte de certains facteurs incluant notamment : les résultats techniques historiques à long terme, le ratio prêt/valeur, la durée et le type de prêt hypothécaire et les antécédents de crédit de l emprunteur. La capacité de la Société de déterminer l admissibilité de façon appropriée et d établir exactement le prix de l assurance prêt hypothécaire qu elle souscrit est tributaire de ses pratiques de souscription et autres pratiques d exploitation. Les défaillances dans la pratique réelle dans ce domaine pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats financiers de la Société. Les primes de la Société sont acquittées intégralement lors de l établissement d une police, et la Société ne peut résilier la police ou redresser les primes une fois la police établie. Genworth Canada ne peut donc pas contrebalancer l incidence de demandes d indemnité imprévues par des augmentations de primes sur les polices en vigueur. Les primes que la Société convient d imputer à la souscription d une police d assurance prêt hypothécaire 104

108 pourraient ne pas la compenser des risques et des frais liés à la couverture que la Société fournit sur toute la durée de vie de la police. La rentabilité à long terme des activités de la Société dépend de l exactitude de ses hypothèses de prix. Si les défauts de paiement sur les prêts hypothécaires augmentent en raison du ralentissement de l économie ou pour des raisons dont la Société n a pas tenu compte lors de l établissement de la police, elle sera tenue d effectuer des paiements au titre des demandes d indemnité plus importants que ceux qu elle avait prévus lors de la fixation des prix de ses polices. Les demandes d indemnité futures sur les polices d assurance prêt hypothécaire de la Société pourraient ne pas correspondre aux hypothèses que celle-ci a posées pour établir les prix. Une augmentation du montant ou de la fréquence des demandes d indemnité supérieure à celle envisagée dans les hypothèses de prix de la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. Risque de crédit Le risque de crédit s entend du risque qu une partie à un instrument financier manque à l une de ses obligations et amène de ce fait l autre partie à subir une perte financière. La Société est exposée au risque de crédit principalement en raison de ses actifs de placement. L exposition totale au risque de crédit au 31 décembre 2008 s élève à 3,6 milliards de dollars et comprend un montant de 3,5 milliards de dollars d obligations et de débentures, 113 millions de dollars de titres à court terme et 31 millions de dollars de revenu de placements à recevoir et de comptes débiteurs. Risque de marché Le risque de marché s entend du risque de perte découlant de fluctuations défavorables des taux du marché et des prix, comme les taux d intérêt, les fluctuations des marchés des actions, les taux de change et d autres variations de taux ou de prix de marché pertinentes. Le risque de marché est directement influencé par la volatilité et la liquidité sur les marchés dans lesquels sont négociés les actifs sous-jacents connexes. Le risque de marché auquel la Société est principalement exposée est le risque de taux d intérêt. Au 31 mars 2009, la Société ne détenait pas de titres de capitaux propres, ni n était exposée au risque de change de façon importante. Risque de taux d intérêt Les fluctuations des taux d intérêt ont une incidence directe sur l évaluation du marché du portefeuille de titres à revenu fixe de la Société. En général, les revenus de placement fluctueront en fonction des taux d intérêt à long terme. Les fluctuations des taux d intérêt à court terme donneront lieu généralement à des gains ou à des pertes non réalisés. En principe, les intérêts créditeurs de la Société seront généralement réduits en périodes soutenues de baisse de taux d intérêt, lorsque les titres à revenu fixe à rendement plus élevé sont remboursés, échus ou vendus et que les produits sont réinvestis à des taux inférieurs, et ce qui entraînera probablement des gains non réalisés sur la valeur des titres à revenu fixe que la Société continue de détenir, ainsi que des gains réalisés dans la mesure où les titres pertinents sont vendus. Règle générale, en périodes de hausse des taux d intérêt, la valeur de marché des titres à revenu fixe existants de la Société diminuera et les gains sur les titres à revenu fixe baisseront probablement ou entraîneront des pertes. Au 31 décembre 2008, la direction estime qu une augmentation hypothétique immédiate de 100 points de base ou de 1 % des taux d intérêt ferait baisser de 133 millions de dollars la valeur de marché des titres à revenu fixe disponibles à la vente, ce qui représente 3,8 % de la juste valeur de 3,5 milliards de dollars du portefeuille de titres à revenu fixe disponibles à la vente, et diminueraient la valeur des réserves pour demandes d indemnité non payées de 1 million de dollars. Inversement, une diminution de 100 points de base ou de 1 % des taux d intérêt ferait accroître la valeur de marché des titres à revenu fixe disponibles à la vente de 150 millions de dollars, ce qui représente 4,2 % de la juste valeur et augmenterait la valeur des réserves pour demandes d indemnité non payées d environ 1 million de dollars. La direction estime qu une augmentation de 100 points de base ou de 1 % des taux d intérêt réduirait la valeur de marché des titres détenus à des fins de transaction de 2 millions de dollars, ce qui représente 6,6 % de la juste valeur de 26 millions de dollars du portefeuille de titres à revenu fixe détenus à des fins de transaction. Inversement, une diminution de 100 points de base ou de 1 % des taux d intérêt augmenterait la valeur de marché des titres détenus à des fins de transaction du même montant. 105

109 Les variations de la valeur de marché des placements disponibles à la vente ne sont pas constatées aux résultats jusqu à ce qu elles soient réalisées par une vente de titres ou qu elles soient réputées être une moins-value durable, tandis que les variations des valeurs des actifs détenus à des fins de transaction sont constatées immédiatement aux résultats. Variation des taux d intérêt Portefeuille Juste valeur Incidence sur la valeur des actifs (en millions, sauf indication contraire) Augmentation de 100 points de base... Titres disponibles à la vente $ (133)$ Diminution de 100 points de base... Titres disponibles à la vente Augmentation de 100 points de base... Titres détenus à des fins de transaction 26 (2) Diminution de 100 points de base... Titres détenus à des fins de transaction 26 2 La Société estime qu une augmentation de 25 points de base des taux d intérêt diminuerait le ratio TCM d environ 2 %, toutes les autres valeurs étant équivalentes. En mai 2009, le BSIF a modifié le TCM d Assurance d hypothèques Genworth Canada en regard au traitement des gains ou des pertes non réalisés sur les titres à revenu fixe disponibles à la vente. Par suite de ce changement, une augmentation de 25 points de base des taux d intérêt diminuerait le ratio TCM d environ 1,2 %. Les calculs des effets prospectifs des variations hypothétiques des taux d intérêt sont fondés sur de nombreuses hypothèses et on ne devrait s y fier seulement qu à titre indicatif pour les résultats futurs. L analyse de cette rubrique s appuie sur les hypothèses suivantes : i) le niveau existant et la composition des titres à revenu fixe seront maintenus; ii) les changements dans la courbe de rendement sont parallèles; et iii) les risques de crédit et d illiquidité n ont pas été pris en compte. Risque lié aux pertes Les pertes de la Société augmenteraient et les résultats d exploitation de celle-ci diminueraient si le taux des défauts de paiement sur les prêts hypothécaires couverts par l assurance prêt hypothécaire de la Société augmentait ou si la gravité de ces défauts de paiement dépassait les attentes de la Société. Une détérioration de la conjoncture économique pourrait accroître la probabilité que des emprunteurs ne disposeraient pas de suffisamment de revenu pour acquitter leurs emprunts hypothécaires, et pourrait ainsi avoir une incidence défavorable sur les valeurs des maisons, ce qui accroîtrait les pertes de la Société. Une baisse des prix des habitations, qu elle soit ou non reliée à la détérioration de la conjoncture économique, augmenterait également le risque de perte de la Société. Une crise économique importante ou un repli dans les secteurs où une bonne partie des activités est concentrée pourrait avoir des conséquences défavorables importantes sur la situation financière et les résultats d exploitation de la Société, particulièrement dans les secteurs où l économie était solide et que l appréciation des prix des habitations était importante. EMPLOI DU PRODUIT Le produit net que la Société tirera de la vente des actions ordinaires dans le cadre du placement est estimé à environ 91,7 M$, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société, qui sera payable à l aide du produit brut du placement. La Société entend affecter le produit net du placement au remboursement de toutes les dettes intersociétés impayées à la suite de la réorganisation, aux fins générales de l entreprise et aux exigences en matière de fonds de roulement. La Société ne tirera aucun produit de la vente d actions ordinaires par l actionnaire-vendeur. Bien que Genworth Canada prévoie actuellement qu elle affectera le produit net du placement comme il est décrit ci-dessus, elle peut procéder à une nouvelle répartition du produit net à l occasion en fonction de l évolution de la conjoncture. En attendant l affectation des fonds de la manière susmentionnée, Genworth Canada entend investir le produit net dans des titres à court terme portant intérêts, comme des obligations du gouvernement fédéral, de gouvernements provinciaux et de sociétés et d autres titres d excellente qualité assortis de notes élevées. 106

110 Le produit net que l actionnaire-vendeur tirera de la vente des actions ordinaires dans le cadre du placement est estimé à environ 704,1 M$, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement payables par l actionnaire-vendeur, qui seront payables à l aide du produit brut du placement. MODE DE PLACEMENT La Société et l actionnaire-vendeur offrent les actions ordinaires décrites au présent prospectus par le truchement des preneurs fermes. Marchés mondiaux CIBC Inc., Goldman Sachs Canada Inc. et Scotia Capitaux Inc. sont les co-chefs de file du placement. Des actions ordinaires vendues, sont vendues par la Société et sont vendues par l actionnaire-vendeur. La Société, Genworth Financial, Inc. et l actionnaire-vendeur ont conclu une convention de prise ferme datée du 29 juin 2009 (la «convention de prise ferme») avec Marchés mondiaux CIBC Inc., Goldman Sachs Canada Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Cormack Inc., Valeurs mobilières Desjardins Inc., Dowling & Partners Securities, LLC, Marchés de capitaux Genuity S.E.N.C. et Marchés financiers Macquarie Canada Ltée. (les «preneurs fermes»). Sous réserve des conditions de la convention de prise ferme, les preneurs fermes ont convenu, chacun pour la tranche qui le concerne, d acheter les actions ordinaires offertes aux présentes vers le 7 juillet 2009 ou à une date ultérieure dont la Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes peuvent convenir mais, dans tous les cas, au plus tard le 30 juillet 2009, au prix de 19,00 $ par action ordinaire payable en espèces à la Société ou à l actionnaire-vendeur, selon le cas, à la livraison. Les obligations qui incombent aux preneurs fermes sont individuelles et ne sont pas solidaires et elles peuvent être annulées à leur gré en fonction de l évaluation qu ils font de la situation des marchés des capitaux. Elles peuvent être annulées également à la survenance de certains événements précisés. Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes doivent acheter la totalité et non moins de la totalité des actions ordinaires s ils en achètent même une seule. Cependant, les preneurs fermes ne sont pas tenus de prendre livraison des actions ordinaires visées par l option pour attributions excédentaires décrite ci-après ou de les régler. Les actions ordinaires sont offertes sous réserve de plusieurs conditions, notamment : Š la réception et l acceptation par les preneurs fermes des actions ordinaires de la Société et de l actionnaire-vendeur; Š le droit des preneurs fermes de rejeter les ordres d achat en totalité ou en partie. Les preneurs fermes se proposent d offrir les actions ordinaires initialement au prix d offre indiqué à la page frontispice du présent prospectus. Une fois que les preneurs fermes auront déployé tous les efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions ordinaires au prix indiqué à la page frontispice, le prix d offre pourrait diminuer et être par ailleurs modifié à l occasion pour atteindre une somme qui ne sera pas supérieure au prix d offre précisé à la page frontispice. La différence entre le prix global payé par les acquéreurs à l égard des actions ordinaires et le prix d achat brut payé par les preneurs fermes à la Société et à l actionnaire-vendeur pour les actions ordinaires sera déduite de la rémunération des preneurs fermes. Dans le cadre du placement, certains preneurs fermes ou courtiers en valeurs peuvent distribuer des prospectus par voie électronique. Le placement est effectué dans chaque province et territoire du Canada. Les actions ordinaires seront offertes dans chaque province et territoire du Canada par le truchement des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits afin de vendre les actions ordinaires dans ces provinces et territoires et d autres courtiers inscrits désignés par les preneurs fermes. Sous réserves de la législation applicable, les preneurs fermes peuvent offrir les actions ordinaires à l extérieur du Canada. La TSX a approuvé sous condition l inscription à sa cote des actions ordinaires sous le symbole «MIC». L inscription à la cote est subordonnée à l obligation pour la Société de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 23 septembre 2009, y compris le placement des actions ordinaires auprès d un nombre minimal d actionnaires publics. Les actions ordinaires offertes aux présentes ne sont pas et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou d autres lois sur les valeurs mobilières étatiques et elles ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte (au sens du Regulation S en vertu de la Loi de 1933) à moins 107

111 d inscription sauf aux termes d une dispense applicable en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Par conséquent, sauf dans la mesure prévue aux termes de la convention de prise ferme, les actions ordinaires ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte, sauf dans le cadre d opérations dispensées des conditions d inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre à nouveau les actions ordinaires qu ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme uniquement à titre d «acquéreurs institutionnels admissibles» (au sens de qualified institutional buyers aux termes de la Rule 144A en vertu de la Loi de 1933) aux États-Unis conformément à la Rule 144A en vertu de la Loi de La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes offriront et vendront les actions ordinaires à l extérieur des États-Unis conformément au Regulation S. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d une offre d achat d actions ordinaires aux États-Unis. En outre, pendant une période de 40 jours après le début du placement, l offre ou la vente des actions ordinaires aux États-Unis par un courtier (qu il prenne part ou non au placement) est susceptible de contrevenir aux conditions d inscription prévues dans la Loi de 1933, à moins que cette offre ne soit présentée aux termes d une dispense prévue en vertu de cette loi. Avant le placement, il n existait aucun marché public pour les actions ordinaires. La vente d un nombre important d actions ordinaires sur le marché public après le placement, ou la perception qu une telle vente peut survenir, pourrait toucher de façon défavorable le cours en vigueur des actions ordinaires. De plus, comme certaines des actions ordinaires ne seront pas disponibles à la vente après le placement en raison des restrictions contractuelles et juridiques visant la revente qui sont décrites à la rubrique «Blocage», la vente d un nombre important d actions ordinaires sur le marché public après la déchéance de ces restrictions pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours en vigueur des actions ordinaires et sur la capacité de la Société d émettre des actions à l avenir. À la réalisation du placement, la Société prévoit qu il y aura au total actions ordinaires en circulation. La totalité des actions ordinaires vendues dans le cadre du placement seront librement négociables au Canada sans restriction ou autre inscription nécessaire en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Option pour attributions excédentaires L actionnaire-vendeur a attribué aux preneurs fermes l option pour attributions excédentaires, que ceux-ci peuvent exercer en totalité ou en partie, à leur entière appréciation, pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture du placement, et qui leur permet d acheter un maximum de actions ordinaires supplémentaires de l actionnaire-vendeur selon les mêmes modalités que celles énoncées ci-dessus afin de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant. Le présent prospectus vise également l octroi de l option pour attributions excédentaires et le placement des actions ordinaires à remettre à l exercice de cette option. L actionnaire-vendeur a convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération correspondant à 1,026 $ par action ordinaire achetée à l exercice de l option pour attributions excédentaires. Les actions ordinaires faisant partie de la position d attributions excédentaires des preneurs fermes qui sont achetées le sont aux termes du présent prospectus, peu importe que la position d attributions excédentaires soit en définitive couverte au moyen de l exercice de l option pour attributions excédentaires ou d achats sur le marché secondaire. Stabilisation du cours, positions à découvert et maintien passif du marché Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des attributions excédentaires ou exécuter des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui se seraient formés sur le marché libre, notamment : Š des opérations de stabilisation; Š des ventes à découvert; Š des achats visant à couvrir les positions créées par les ventes à découvert; Š l imposition d offres d achat assorties d une pénalité; 108

112 Š des opérations de couverture liées au syndicat. Les opérations de stabilisation consistent en des offres d achat ou en des achats effectués afin de prévenir ou de retarder le fléchissement du cours des actions ordinaires durant le placement. Ces opérations peuvent également comprendre des ventes à découvert des actions ordinaires, dans le cadre desquelles les preneurs fermes vendent un nombre d actions ordinaires supérieur à celui qu ils sont tenus d acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être «couvertes», lorsque la position vendeur ne dépasse pas le montant de l option pour attributions excédentaires, ou «découvertes», lorsque la position vendeur est supérieure au montant de l option pour attributions excédentaires. Les preneurs fermes peuvent dénouer une position vendeur couverte, soit en exerçant l option pour attributions excédentaires en totalité ou en partie, soit en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Lorsqu ils prennent cette décision, les preneurs fermes tiennent compte notamment du cours des actions ordinaires pouvant être achetées sur le marché libre par rapport au cours auquel ils peuvent acheter des actions ordinaires par le truchement de l option pour attributions excédentaires. Les preneurs fermes peuvent dénouer une position vendeur découverte en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Il est plus probable qu une position vendeur découverte se forme si les preneurs fermes craignent des pressions baissières sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre, lesquelles pressions pourraient avoir une incidence défavorable sur les investisseurs achetant des actions dans le cadre du placement. En outre, conformément aux règlements et aux instructions générales de certaines autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes, il est interdit aux preneurs fermes, pendant toute la durée du placement, d offrir d acheter ou d acheter des actions ordinaires. Cette restriction comporte cependant certaines exceptions, dans la mesure où les offres d achat ou les achats ne sont pas faits dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les actions ordinaires ou de faire monter leur cours. Ces exceptions visent également les offres d achat ou les achats autorisés en vertu des règles et des règlements des organismes de réglementation compétents et des bourses applicables, notamment les Règles universelles d intégrité du marché pour l ensemble des marchés boursiers au Canada relativement aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi qu une offre d achat ou un achat effectué pour un client ou pour le compte d un client lorsque l ordre d achat n a pas été sollicité pendant la durée du placement. En raison de ces activités, le cours des actions ordinaires peut être supérieur au cours qui se formerait par ailleurs sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues par les preneurs fermes à tout moment. Les preneurs fermes peuvent exécuter ces opérations sur toute bourse à laquelle sont négociées les actions ordinaires, sur le marché hors cote, ou d une autre façon. Prix d offre Avant le placement, il n existait aucun marché public pour les actions ordinaires. Le prix d offre sera établi par voie de négociation entre la Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes. Les facteurs pris en compte dans l établissement du prix d offre comprendront notamment les perspectives futures de la Société et du secteur de l assurance prêt hypothécaire en général, le chiffre d affaires, les résultats et autres données financières et d exploitation de la Société au cours des dernières périodes ainsi que les ratios cours/bénéfice, le cours des titres et les données financières et d exploitation des sociétés exerçant des activités analogues à celles de la Société. Rémunération Les preneurs fermes se proposent d offrir les actions ordinaires initialement au prix d offre indiqué à la page frontispice du présent prospectus. Une fois que les preneurs fermes auront déployé tous les efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions ordinaires au prix indiqué à la page frontispice, le prix d offre pourrait diminuer et être par ailleurs modifié à l occasion pour atteindre une somme qui ne sera pas supérieure au prix d offre précisé à la page frontispice. La différence entre le prix global payé par les acquéreurs à l égard des actions ordinaires et le prix brut payé par les preneurs fermes à la Société et à l actionnaire-vendeur à l égard des actions ordinaires sera déduite de la rémunération des preneurs fermes. Le prix d offre à l égard des actions ordinaires est payable en dollars canadiens. 109

113 Le tableau qui suit indique la rémunération par action ordinaire et la rémunération des preneurs fermes totale que la Société et l actionnaire-vendeur paieront aux preneurs fermes. Dans le cas de l actionnaire-vendeur, deux hypothèses de rémunération sont indiquées : l une sans que l option pour attributions excédentaires ne soit exercée et l autre compte tenu de l exercice intégral de celle-ci. Société Actionnaire-vendeur Option pour attributions excédentaires non exercée Exercice intégral de l option pour attributions excédentaires Par action ordinaire... 1,026 $ 1,026 $ 1,026 $ Total $ $ $ Frais liés au placement Le total estimatif des frais liés au placement, compte non tenu de la rémunération des preneurs fermes, s établira à environ 8,4 M$. La Société paiera sa quote-part de la rémunération des preneurs fermes, et l actionnaire-vendeur règlera tous les frais du placement, sa quote-part de la rémunération des preneurs fermes et tous les coûts liés à l option pour attributions excédentaires, le cas échéant. Blocage La Société et l actionnaire-vendeur ont chacun convenu de s abstenir, sans le consentement préalable des preneurs fermes (que ceux-ci peuvent accorder à tout moment sans préavis), d émettre, dans le cas de la Société, et de vendre, dans le cas de l actionnaire-vendeur, d offrir, d attribuer une option d achat ou convenir d émettre ou de vendre, le cas échéant, des titres de participation de la Société ou d autres titres convertibles en titres de participation de la Société, ou échangeables ou susceptibles d exercice contre de tels titres (sauf les actions ordinaires offertes aux présentes, des actions ordinaires pouvant être remises à l exercice de l option pour attributions excédentaires et des actions ordinaires pouvant être émises à l exercice des options ou à l acquisition d UAS attribuées aux termes des régimes incitatifs à long terme de la Société), pendant une période de 180 jours à compter de la date de clôture du placement. FACTEURS DE RISQUE Un placement dans les actions ordinaires comporte des risques importants. Les investisseurs devraient examiner attentivement les risques décrits ci-après ainsi que les autres renseignements compris ailleurs dans le présent prospectus, notamment les états financiers consolidés de la Société et les notes y afférentes, avant de prendre la décision d acheter les actions ordinaires. Si l un des risques suivants ou un autre risque survenait, les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d exploitation et les flux de trésorerie de la Société pourraient en subir les contrecoups. Dans ce cas, le cours des actions ordinaires pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement dans les actions ordinaires. Rien ne garantit que les mesures de gestion du risque permettent d éviter les pertes futures découlant de la survenance des risques décrits ci-après ou d autres risques imprévisibles. Risques liés aux activités de la Société Les activités de la Société sont assujetties à une réglementation importante et toute modification de celle-ci peut réduire la rentabilité de la Société et limiter sa croissance. Au Canada, la Société est assujettie à une importante réglementation et à la supervision des autorités de réglementation du secteur des assurances, lesquelles ont des pouvoirs étendus, aux échelons fédéral, provincial et 110

114 territorial. Cette législation et cette réglementation de même que les autorités de réglementation qui voient à leur application visent à protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs et touchent les questions suivantes : Š les normes de fonds propres réglementaires et de solvabilité; Š la distribution des produits de la Société; Š les restrictions sur certains types d éléments d actif investis; Š le maintien de marges adéquates quant aux réserves pour primes non acquises et aux indemnités non payées; Š l examen des sociétés d assurance par les autorités de réglementation, y compris des examens périodiques de la situation financière et de conformité des assureurs; Š les limitations sur les dividendes et les opérations avec des membres du même groupe. Il est impossible de prévoir l incidence future de la modification de la législation et de la réglementation fédérales, provinciales et territoriales sur les activités de la Société et la Société ne peut garantir aux investisseurs que la législation et la réglementation adoptées dans le futur ne seront pas plus restrictives que la législation existante. La législation et la réglementation régissant la Société exigent aussi habituellement de la Société qu elle dépose périodiquement des états financiers et des rapports annuels, établis selon une comptabilité législative, ainsi que d autres renseignements et analyses auprès des autorités de réglementation du secteur des assurances, notamment les renseignements et les analyses concernant la structure de capital, la propriété, la situation financière et l exploitation générale de la Société. La Société pourrait être assujettie à des mesures réglementaires, à des sanctions et à des amendes si l autorité de réglementation croit que la Société ne s est pas conformée à une loi ou à un règlement applicable. Tout défaut de se conformer à la législation et à la réglementation applicables peut entraîner l imposition de restrictions importantes sur la capacité de la Société d exercer ses activités ou des sanctions importantes, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les perspectives de croissance de la Société et ses résultats d exploitation, sa situation financière et ses flux de trésorerie. Les autorités de réglementation provinciales et territoriales du secteur des assurances n exigent pas de la Société que les personnes qui vendent ses produits soient titulaires d un permis. Si ces autorités de réglementation changeaient d avis, ou si la réglementation future visant la vente ou la distribution des produits ou services de la Société contribuait à l augmentation des coûts de formation et d obtention de permis ou à la diminution des ventes des produits de la Société, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société pourraient en subir les contrecoups. L attrait des prêteurs pour les prêts hypothécaires résidentiels assurés est en partie fonction des exigences de fonds propres auxquelles ils sont assujettis, lesquelles, au Canada, sont tirées des normes internationales adoptées par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire. Toute modification de ces normes internationales ou de la façon dont elles sont appliquées au Canada pourrait avoir une incidence sur les pondérations en fonction du risque attribuées aux prêts hypothécaires résidentiels assurés et pourrait avoir une incidence sur l attrait des prêteurs pour les prêts hypothécaires résidentiels assurés en tant que catégorie d éléments d actif, ce qui changerait les positions concurrentielles et le rendement financier pour les assureurs hypothécaires. En outre, l introduction de telles modifications peut déclencher l application des dispositions de réexamen complet prévues par l accord de garantie gouvernementale, occasionnant ainsi des modifications à cet accord ou même sa résiliation. Rien ne garantit que de telles modifications ne soient pas introduites ni, si elles l étaient, qu elles n aient pas d incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Des modifications apportées aux politiques gouvernementales concernant les prêts hypothécaires résidentiels pourraient réduire de façon importante la demande d assurance prêt hypothécaire du secteur privé. Le gouvernement canadien a pour politique d encourager l accession à la propriété au Canada en fournissant l assurance prêt hypothécaire par l intermédiaire de la SCHL et en soutenant la concurrence faite par le secteur privé à la SCHL en garantissant l assurance offerte par les assureurs hypothécaires du secteur privé, sous réserve d un plafond total de 250 G$, et en constatant ces garanties dans les règles sur les fonds propres qu il a établies pour les prêteurs hypothécaires sous régime fédéral. Si le gouvernement canadien modifiait sa politique d une manière défavorable à la 111

115 Société, notamment en ne rajustant pas le plafond pour tenir compte de la croissance de la valeur des prêts hypothécaires en cours, en modifiant les modalités de ses accords de garantie avec les assureurs hypothécaires du secteur privé ou en résiliant ces accords, y compris celui qu il a conclu avec Assurance d hypothèques Genworth Canada, ou en changeant le traitement de l assurance prêt hypothécaire du secteur privé dans les règles sur les fonds propres, Assurance d hypothèques Genworth Canada pourrait perdre sa capacité de concurrencer efficacement avec la SCHL. Une telle situation aurait une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. L accord de garantie gouvernementale peut être résilié ou modifié dans un certain nombre de circonstances et, s il était résilié ou modifié de manière défavorable à la Société, Assurance d hypothèques Genworth Canada pourrait effectivement ne plus être en mesure de souscrire de nouveaux contrats à titre d assureur hypothécaire du secteur privé au Canada. Une telle situation pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. Voir «Activité de l entreprise Accord de garantie gouvernementale» et «Principales modalités de l accord de garantie gouvernementale et certains autres renseignements connexes». Les activités de la Société font l objet d une concurrence intense de la part de la SCHL, société d État, et cette situation peut désavantager la Société quant à la tarification et à d autres modalités; la nouvelle concurrence pourrait avoir une incidence sur la capacité de la Société de maintenir ou d accroître sa part de marché et sa rentabilité. La Société concurrence la SCHL, société d État du gouvernement canadien. La SCHL peut établir une tarification et des pratiques commerciales en réponse à des initiatives stratégiques du gouvernement canadien comme la mise de l avant de la politique en matière de logements sociaux ou de stabilisation du secteur des prêts hypothécaires, lesquelles initiatives peuvent ne pas être cohérentes avec la maximisation du rendement du capital investi ou d autres mesures de rentabilité. Si la SCHL décidait de réduire ses prix ou de modifier les conditions de son assurance prêt hypothécaire ou d autres produits de soutien au crédit en vue de l atteinte d objectifs, notamment sociaux, autres que la rentabilité, la Société pourrait ne pas être en mesure de la concurrencer efficacement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. La SCHL est une entité souveraine qui offre aux prêteurs hypothécaires un allègement de 100 % des exigences en matière de fonds propres réglementaires bancaires sur les prêts qu elle assure. En revanche, les prêteurs obtiennent un allègement de fonds propres inférieur à 100 % sur les prêts que la Société assure. Voir «Activité de l entreprise Accord de garantie gouvernementale». Cet écart quant à l allègement des fonds propres désavantage en soi la Société par rapport à la SCHL. La SCHL a également mis sur pied un Programme des OHC, lequel donne aux prêteurs la capacité de garantir et de titriser efficacement leurs portefeuilles de prêts hypothécaires. Par conséquent, si la Société est dans l impossibilité de se distinguer réellement de la SCHL auprès des prêteurs hypothécaires canadiens par d autres moyens, dans la présente conjoncture ou à l avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de concurrencer efficacement la SCHL. En outre, à la lumière de la présente conjoncture, le risque moindre lié au crédit offert par la SCHL rend la concurrence avec la SCHL plus difficile pour la Société puisque les prêteurs considèrent la SCHL comme une contrepartie souveraine. Par conséquent, au cours de périodes récentes, la Société a vu sa part de marché réduire au profit de la SCHL et cette tendance pourrait se poursuivre ou se détériorer à l avenir. Les programmes de titrisation des prêts hypothécaires administrés par la SCHL, y compris le Programme des OHC, permettent aux prêteurs d atteindre une marge de manœuvre de financement maximale en accédant à des fonds à faible coût pour les prêts hypothécaires. Ces programmes, comme ils sont actuellement administrés par la SCHL, acceptent les prêts hypothécaires assurés par les assureurs hypothécaires du secteur privé, notamment la Société, selon essentiellement les mêmes modalités que celles des prêts hypothécaires assurés par la SCHL. Toutefois, si, à l avenir, la SCHL cesse de prévoir que les prêts hypothécaires assurés par le secteur privé peuvent participer à ces programmes selon essentiellement les mêmes modalités, la demande d assurance prêt hypothécaire de la Société pourrait diminuer et la capacité de la Société de concurrencer efficacement la SCHL en subirait les contrecoups. Par le passé, un certain nombre d autres sociétés du secteur privé ont concurrencé Genworth Canada en offrant de l assurance prêt hypothécaire sur le marché canadien, quoique la plupart d entre elles aient cessé de souscrire de nouveaux contrats. Ces concurrents pourraient à l avenir relancer leurs activités au Canada ou d autres concurrents pourraient lancer au Canada des activités d assurance prêt hypothécaire du secteur privé. L ajout d un ou de plusieurs nouveaux concurrents sur le marché de l assurance prêt hypothécaire du secteur privé au Canada pourrait, notamment, réduire le nombre de contrats souscrits par la Société et accroître la concurrence. Un tel accroissement de la 112

116 concurrence pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Le prolongement de la récession des économies mondiale et canadienne pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d exploitation de la Société. Des facteurs comme le chômage, le montant des dépenses de consommation, les investissements des entreprises, les dépenses gouvernementales, la volatilité et la solidité des marchés financiers mondiaux et canadiens ainsi que l inflation ont tous une incidence sur le contexte commercial et sur l environnement économique et, finalement, sur le montant et la rentabilité des activités de la Société. La demande d habitation au Canada peut subir les contrecoups d une récession comme la récession actuelle, caractérisée par un chômage élevé, un revenu familial réduit, des bénéfices de sociétés moindres, de faibles investissements d entreprises et la compression des dépenses de consommation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la taille du marché de l assurance prêt hypothécaire au Canada. Une détérioration de la conjoncture économique au Canada peut également accroître la probabilité que les emprunteurs perdent leur emploi ou ne disposent pas d un revenu suffisant pour rembourser leurs hypothèques, ce qui entraînerait une augmentation des demandes d indemnité et aurait une incidence défavorable sur les activités et les résultats d exploitation de la Société. Une baisse du prix des habitations, conjointement ou non avec la détérioration de la conjoncture économique, pourrait également accroître le risque de perte de la Société. Une récession profonde, une diminution de l appréciation du prix des habitations ou une baisse du prix des habitations pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. Les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé, lesquels constituent une grande part de l assurance en vigueur de la Société, ont habituellement des taux de demandes d indemnité beaucoup plus élevés que les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas et peuvent être touchés plus intensément par la volatilité de l économie. Bien que les primes d assurance prêt hypothécaire pour les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé soient généralement plus élevées que celles des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas, l écart entre les deux taux de prime peut ne pas être suffisant pour compenser la Société quant au risque accru associé aux prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. Selon les PCGR, la Société effectue au moins annuellement un test de dépréciation de la valeur comptable des écarts d acquisition. Les écarts d acquisition sont dépréciés si la juste valeur de la Société, dans son ensemble, est inférieure à la juste valeur des actifs et des passifs sectoriels, majorée de la valeur comptable des écarts d acquisition, au moment du test. Une dépréciation peut survenir pour différentes raisons, notamment en raison d une capitalisation boursière après le placement inférieure à la valeur comptable, ou de changements réels ou prévus dans le bénéfice ou les flux de trésorerie. En date du 31 mars 2009, le solde des écarts d acquisition de la Société s élevait à 11 M$. Toute tranche des écarts d acquisition qui est dépréciée est constatée comme une charge sans effet sur la trésorerie dans la période en cours, ce qui augmente les charges de la Société et en diminue la rentabilité selon les PCGR. Le marché du montage de prêts hypothécaires au Canada est très concentré, ce qui peut exposer la Société à des ventes moindres à l avenir si un prêteur-clé rompt ou redéfinit sa relation avec la Société. Le marché du prêt hypothécaire résidentiel au Canada est très concentré, avec les cinq grandes institutions qui accordent des prêts hypothécaires octroyant la plus grande partie du financement de prêts hypothécaires résidentiels au pays. La Société maintient des relations avec chacun de ces prêteurs-clés. La Société court le risque que les prêteursclés, particulièrement les cinq grandes banques, changent le niveau du chiffre d affaires qu elles souscrivent auprès de la Société. Certains prêteurs ont récemment diminué le chiffre d affaires qu ils souscrivent auprès de la Société. Ces prêteurs, de même que d autres prêteurs, peuvent réduire le chiffre d affaires qu ils souscrivent auprès de la Société advenant des événements défavorables sur les marchés financiers et de capitaux, des mesures défavorables prises par les agences de notation, des inquiétudes concernant les risques liés aux marchés ou aux contreparties ou des revers dans les activités de la Société ou celles de Genworth Financial. Une baisse du chiffre d affaires avec un prêteur-clé pourrait avoir une incidence défavorable sur le niveau des souscription de nouvelles assurances, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. 113

117 Une diminution du capital réglementaire de la Société ou une augmentation de ses exigences de capital réglementaire pourrait occasionner une baisse de la note de la Société, augmenter la surveillance du BSIF et avoir une incidence défavorable sur la situation financière, les résultats d exploitation et les perspectives de la Société. Assurance d hypothèques Genworth Canada est assujettie aux exigences de capital réglementaire prévues par la législation canadienne comme il a été mentionné à la rubrique «Aperçu de la réglementation Exigences de fonds propres». Des défaillances ou des dépréciations dans le portefeuille de placements de la Société ou une augmentation des pertes déclarées pourraient avoir une incidence défavorable sur le niveau de capital réglementaire de la Société, après quoi la Société pourrait être tenue d obtenir du capital d autres sources. Rien ne garantit que, en cas de circonstances défavorables, la Société n ait pas besoin de capital supplémentaire ou qu elle soit en mesure de conserver le niveau cible de capital réglementaire afin de soutenir ses activités, notamment sa capacité de souscrire de nouvelles assurances. Par exemple, rien ne garantit que Genworth Financial ne soit disposée à fournir du capital supplémentaire à la Société ni qu elle soit en mesure de le faire. Le BSIF détermine le capital minimal requis par Assurance d hypothèques Genworth Canada et pourrait décider de hausser le niveau de capital requis, auquel cas la Société serait tenue d obtenir du capital d autres sources. Le défaut par la Société de satisfaire aux exigences de capital réglementaire pourrait l assujettir à d autres examens ou à des mesures correctives imposées par le BSIF, notamment des limites sur sa capacité de souscrire des contrats supplémentaires, une restriction quant au paiement de dividendes, une supervision accrue ou la prise de possession ou la liquidation. N importe laquelle de ces mesures prises par le BSIF pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. Une modification de la législation fédérale exigeant que les prêts hypothécaires dont le ratio prêt/valeur est supérieur à 80 % soient assurés ou un changement du ratio prêt/valeur seuil pourrait avoir une incidence importante sur les activités de la Société et réduire la demande d assurance prêt hypothécaire. Toutes les institutions financières sous régime fédéral qui sont régies par le BSIF doivent acheter de l assurance prêt hypothécaire lorsque le montant du prêt hypothécaire surpasse 80 % de la valeur de la propriété donnée en garantie au moment où le prêt est consenti. Le ministère des Finances examine à l occasion le cadre réglementaire des services financiers sous régime fédéral et, par le passé, il l a examiné pour savoir s il fallait enlever, en tout ou en partie, l exigence de l assurance prêt hypothécaire sur ces prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé. Les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé constituent une part importante du portefeuille de prêts hypothécaires assurés et l abandon, en tout ou en partie, de l exigence réglementaire de l assurance prêt hypothécaire sur ces prêts pourrait entraîner une baisse du montant des souscriptions de nouvelles assurances par la Société dans les années à venir. En outre, toute hausse du ratio prêt/valeur seuil au-delà duquel l assurance prêt hypothécaire est exigée pourrait également entraîner une baisse du montant des souscriptions de nouvelles assurances par la Société dans les années à venir. N importe lequel de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Une baisse de volume dans le montage des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé pourrait entraîner une baisse du chiffre d affaires de la Société. La Société assure principalement les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé. Les facteurs qui pourraient occasionner une baisse du volume dans le montage des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé incluent : Š une variation du niveau de taux d intérêt pour les prêts hypothécaires résidentiels; Š une détérioration de la conjoncture économique en général ou de la conjoncture économique régionale et locale; Š le niveau de confiance des consommateurs, qui pourrait être touché défavorablement par l instabilité économique, la guerre ou les actes terroristes; Š une baisse du prix des habitations; Š les tendances négatives de la population, y compris une baisse des taux d accession à la propriété; Š le taux élevé d appréciation du prix des habitations qui, dans un contexte de refinancement très actif, établit si les prêts refinancés ont un ratio prêt/valeur élevé qui nécessite de l assurance prêt hypothécaire; 114

118 Š les modifications apportées aux politiques gouvernementales en matière d habitation visant à inciter l accession à la propriété. Une baisse de volume dans le montage des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé pourrait réduire la demande d assurance prêt hypothécaire et, par conséquent, pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. Les activités de la Société sont concentrées géographiquement et une détérioration des facteurs économiques régionaux pourrait accroître les pertes de la Société ou réduire la demande d assurance de la Société. Bien que les activités de la Société correspondent généralement à la distribution géographique de la population canadienne et du marché de montage de prêts hypothécaires, la plupart d entre elles sont concentrées dans un nombre relativement restreint de provinces, ce qui augmente la vulnérabilité de la Société aux récessions, aux catastrophes et aux actes de terrorisme dans ces provinces. En date du 31 mars 2009, environ 93 % de l assurance prêt hypothécaire en vigueur de la Société était concentrée en Ontario, en Colombie-Britannique, en Alberta et au Québec, avec le pourcentage le plus élevé en Ontario (environ 48 %). Une récession, une catastrophe ou un acte de terrorisme survenant dans une de ces provinces et dont la gravité est plus importante que dans le reste du Canada, pourrait occasionner un plus grand nombre de défaillances et des pertes plus importantes sur les prêts montés dans ces provinces et entraîner une baisse de la demande de nouvelle assurance. Par exemple, la Société estime que la hausse récente du taux de défaillance en Alberta découle de la baisse de l activité économique en Alberta à la suite de la chute des prix du pétrole et du gaz naturel. N importe lequel de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Si les normes de gestion du risque de la Société sont inefficaces ou ne sont pas mises en application avec succès dans le cadre de ses pratiques en matière de souscription, la situation financière, les résultats d exploitation et le capital réglementaire de la Société pourraient en être touchés de façon défavorable. Le succès de la Société repose sur sa capacité d évaluer correctement les risques associés aux polices d assurance que la Société souscrit. Les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé ont habituellement un taux de fréquence des demandes d indemnité beaucoup plus élevé que les prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas. Étant donné les risques accrus associés aux prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé et la concentration importante de prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur élevé de la Société, les activités et les résultats d exploitation de la Société pourraient être touchés de façon défavorable par les défaillances sur les prêts hypothécaires qu elle assure. Pour être en mesure de gérer le profil de risque du portefeuille d assurance prêt hypothécaire de Genworth Canada et de minimiser les effets des indemnités, la Société accorde beaucoup d importance à la qualité de son cadre de gestion du risque. Ce cadre comprend l évaluation du risque, un processus décisionnel préventif pour déterminer les risques acceptables de même que la surveillance et la gestion constante de ces risques. Si les normes de la Société étaient inadéquates ou inefficaces, les indemnités seraient plus importantes que prévu et l assurance souscrite pourrait être mal tarifée étant donné que les primes seraient insuffisantes pour couvrir les indemnités accrues. Les primes demandées et le revenu de placements s y rapportant pourraient ne pas suffire à compenser la Société des risques et des frais liés à la couverture d assurance accordée aux prêteurs. Une hausse du nombre de demandes d indemnité ou du montant des indemnités par rapport aux prévisions de la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d exploitation et la situation financière de Genworth Canada. La Société crée des réserves afin de couvrir ses obligations estimatives en vue du paiement de l ensemble des pertes et des frais de règlement engagés. Les réserves ne sont pas le reflet d un calcul exact des obligations, mais représentent plutôt l estimation établie par la Société de ce qu elle prévoit être le coût définitif du règlement et de l administration des demandes d indemnité se rapportant aux avis de défaillance qu elle a reçus des prêteurs. La Société rajuste continuellement l estimation de ses réserves dans le cadre d un processus permanent de règlement et de paiement des indemnités. L établissement d un niveau approprié de réserves est un processus incertain en soi. Les facteurs suivants peuvent avoir une incidence importante sur les pertes et les frais de règlement futurs réels : a) le montant des paiements d indemnité; b) les frais engagés par la Société dans le cadre du règlement des demandes d indemnité; c) l évolution de la législation et de la jurisprudence; d) les changements de la conjoncture économique, notamment l inflation. Par conséquent, bien que l estimation des réserves soit appropriée initialement, ces facteurs peuvent la rendre inexacte à l avenir. Dans le cas où les pertes et les frais de règlement réels seraient supérieurs aux 115

119 réserves que la Société a établies, la Société pourrait être tenue de les augmenter, ce qui se solderait pour la Société par des passations en charges imprévues, une baisse de ses notes de stabilité financière ou le défaut par celle-ci de respecter le test du capital minimal réglementaire. Le défaut d estimer et de créer des réserves précises et adéquates, ou une demande voulant que la Société augmente ses réserves pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Les pertes de la Société peuvent augmenter ou varier au fur et à mesure du vieillissement des contrats de la Société. La Société s attend à ce que la plupart des demandes d indemnités sur les prêts hypothécaires assurés dans le portefeuille actuel de la Société surviennent entre la deuxième et la cinquième année après le montage du prêt hypothécaire. Environ 78 % de l assurance en vigueur de la Société en date du 31 décembre 2008 a été souscrite après le 1 er janvier Les pertes pourraient augmenter au fur et à mesure du vieillissement de ses polices, particulièrement en raison de la conjoncture économique, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. La Société comptabilise les réserves pour primes non acquises selon les tables actuarielles établies en fonction des statistiques de survenance des pertes. Un changement important et soutenu dans la survenance des pertes pourrait avoir une incidence sur le moment de la comptabilisation des produits, et, si c était le cas, un tel changement pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Les défaillances, l abaissement des notes ou d autres événements dépréciant la valeur du portefeuille de titres à revenu fixe de la Société peuvent diminuer le revenu de la Société. Genworth Canada est assujettie au risque que les émetteurs ou les garants des titres à revenu fixe dont la Société est propriétaire fassent défaut de paiement du capital et des intérêts sur ces titres. En date du 31 mars 2009, des titres à revenu fixe de 3,6 G$ du portefeuille général de la Société représentaient 85 % du total des espèces, quasi-espèces, et éléments d actif investis de la Société. Par suite de l abaissement des notes de solvabilité de certains émetteurs ou garants, certains placements de la Société se sont dépréciés de façon permanente et, par conséquent, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société en ont été touchés de façon défavorable. Les événements causant une baisse permanente de la valeur du portefeuille de placements de la Société pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses résultats d exploitation et sa situation financière. Les niveaux de dépréciation dépendent de l évaluation par la Société de la situation financière de l émetteur, du fait que l émetteur s acquitte ou non de ses obligations relatives au capital et aux intérêts de même que de l intention et de la capacité de la Société de détenir des titres dont la valeur a diminué jusqu à la reprise. Si la Société décidait de repositionner ou de remanier la répartition du portefeuille en liquidant certains titres qui constituent une perte latente irrécupérable, elle subirait une moins-value permanente qui, comme il a été mentionné ci-dessus, pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. L abaissement, réel ou éventuel, des notes de stabilité financière de la Société pourrait entraîner une perte du volume d affaires et avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. Bien qu Assurance d hypothèques Genworth Canada ne soit pas tenue d obtenir une cote de solvabilité pour exercer ses activités, la notation aide à maintenir la confiance dans les produits de la Société, la capacité de commercialiser les produits de la Société et la position concurrentielle de la Société. Voir «Activité de l entreprise Notes de stabilité financière» pour consulter une description complète des notes actuelles de la Société. Les normes qu utilisent les agences de notation pour établir les notes de stabilité financière sont différentes des exigences de capital établies par les autorités de réglementation gouvernementales. La Société peut devoir prendre des mesures en réponse à des modifications apportées aux normes établies par les agences de notation, en plus des exigences de capital réglementaire, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Les notes de stabilité financière peuvent être révisées ou retirées à tout moment sans préavis par les agences de notation. L abaissement des notes peut survenir en tout temps, et ce, pour diverses raisons, notamment des raisons liées 116

120 particulièrement aux activités de la Société, liées généralement au secteur d activités de la Société ou liées à l ensemble du secteur des services financiers ou encore aux modifications apportées par les agences de notation à leurs propres méthodes ou critères de notation. L attribution d une perspective négative aux notes de stabilité financière d Assurance d hypothèques Genworth Canada ou l abaissement de ses notes, l annonce d un éventuel abaissement ou l inquiétude des clients face à la possibilité d un abaissement des notes, pourrait avoir une incidence défavorable sur les relations de la Société avec des prêteurs-clés et des participants du secteur, ce qui peut réduire les ventes d assurance hypothécaire et pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. Les variations des taux d intérêt pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités et la rentabilité de la Société. Une hausse des taux d intérêt provoque généralement une diminution du volume des nouveaux montages de prêts hypothécaires, ce qui aurait une incidence défavorable sur la souscription de nouvelles assurances prêts hypothécaires. Une hausse des taux d intérêt peut également augmenter les paiements hypothécaires mensuels des propriétaires d habitation assurés dont le prêt hypothécaire est à taux variable et des emprunteurs qui renouvellent leur prêt hypothécaire, ce qui pourrait causer une hausse du taux de défaillance sur les prêts hypothécaires à taux variable ou sur les prêts hypothécaires renouvelés et, par conséquent, augmenter l exposition aux risques de la Société sur ses polices d assurance hypothécaire. De plus, comme il est mentionné ci-après, une hausse des taux d intérêt peut réduire la valeur du portefeuille de placements de la Société, ce qui peut avoir une incidence défavorable sur le niveau du capital réglementaire que doit maintenir la Société. Les variations des taux d intérêt peuvent également avoir une incidence défavorable sur le rendement des portefeuilles de placements de la Société. Au cours des cycles baissiers des taux d intérêt comme le cycle actuel, la Société se doit d investir les intérêts ou les remboursements du capital qu elle reçoit sur ses placements dans des instruments de premier ordre donnant un rendement moindre ou dans des instruments de moindre qualité pour conserver le même rendement. Les émetteurs de titres à revenu fixe peuvent également décider de racheter leurs obligations avant l échéance pour être en mesure d emprunter à des taux inférieurs sur le marché, ce qui augmente le risque que la Société puisse devoir investir le produit en espèces de ces titres dans des instruments donnant un rendement moindre ou dont la qualité est moindre. Au cours des cycles haussiers des taux d intérêt, les taux d intérêt sur les placements à revenu fixe existants de la Société seront généralement inférieurs aux taux d intérêt en vigueur sur de nouvelles émissions de titres à revenu fixe similaires. Cette situation entraîne la baisse de la valeur courante sur le marché des placements à revenu fixe de la Société de sorte à rendre le rendement de ces placements comparable à celui des nouvelles émissions de titres à revenu fixe. Une baisse de la valeur du portefeuille de placements de la Société aurait une incidence défavorable sur les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Des conditions difficiles sur les marchés financiers et les marchés du crédit peuvent avoir une incidence défavorable importante sur l accès au capital par la Société et sa capacité de respecter les exigences en matière de financement des immobilisations à l avenir. Dans le cas où le marché ou d autres conditions auraient une incidence défavorable sur les besoins de financement des immobilisations et que le capital généré par la Société provenant du bénéfice net et du capital libéré du volume d affaires venant à échéance ne suffirait pas à combler ses besoins, la Société aurait besoin de rechercher du financement supplémentaire. Les sources de financement pourraient éventuellement inclure le produit d une émission de titres d emprunt ou de participation. Toutes ces sources de financement peuvent avoir diverses incidences sur le revenu, la valeur comptable et les capitaux propres. La disponibilité du financement supplémentaire sera fonction de divers facteurs comme les conditions du marché, les considérations réglementaires, la disponibilité du crédit en général, l ensemble de la disponibilité du crédit pour le secteur des services financiers, le niveau d activité et de disponibilité des réassureurs ou des acquéreurs d actifs, les cotes de solvabilité de la Société, le cas échéant, la capacité d emprunt de la Société ainsi que le rendement et les perspectives des activités de la Société (y compris la perception par les investisseurs de la probabilité que la Société subisse une perte importante sur ses placements à l avenir). Les conditions du marché peuvent faire en sorte que le financement pour générer des liquidités supplémentaires soit difficile à obtenir, surtout dans un bref délai. L accès de la Société au financement peut être compromis davantage si les notes de stabilité financière ou les cotes de solvabilité de la Société, le cas échéant, sont abaissées. L impossibilité d obtenir le capital nécessaire aux moments et à des 117

121 conditions favorables pour la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Les activités de la Société pourraient être perturbées si les membres de l équipe de haute direction ou d autres employés-clés démissionnaient de leur poste auprès de la Société. Le succès futur de la Société repose, dans une mesure importante, sur la continuité de l emploi des membres de son équipe de la haute direction et d autres employés-clés. Rien ne garantit que la Société soit en mesure de retenir les membres de son équipe de la haute direction et des employés-clés ou, dans le cas où leur emploi auprès de la Société se terminerait, de les remplacer en temps opportun par des personnes qualifiées possédant les compétences et l expertise nécessaires. La perte d un ou de plusieurs membres de l équipe de la haute direction ou d autres employés-clés pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et les perspectives de la Société. À titre de société de portefeuille, Genworth Canada dépend de la capacité de ses filiales directes et indirectes d effectuer des distributions pour lui permettre de payer des dividendes, le cas échéant, et de satisfaire aux obligations de Genworth Canada. Genworth Canada agit à titre de société de portefeuille indirecte d Assurance d hypothèques Genworth Canada et n a aucune activité importante en soi. Les dividendes et autres distributions versés par Assurance d hypothèques Genworth Canada et, à leur tour, par les autres filiales de Genworth Canada constituent la principale source de fonds de Genworth Canada pour payer des dividendes aux actionnaires, le cas échéant, et satisfaire à ses obligations. Ces obligations comprennent les frais d exploitation et les impôts de Genworth Canada ainsi que les paiements d intérêts et de capital sur ses emprunts, le cas échéant. Il existe ou peut exister des restrictions, notamment réglementaires, contractuelles et fiscales, sur la capacité d Assurance d hypothèques Genworth Canada d effectuer des distributions aux filiales directes de Genworth Canada et sur celle de ces filiales directes d effectuer des distributions à Genworth Canada. Si les fonds reçus par Genworth Canada de ses filiales directes aux termes de ces distributions ne suffisent pas à financer ses obligations, ou si Assurance d hypothèques Genworth Canada ou ses autres filiales sont dans l impossibilité d effectuer de telles distributions, Genworth Canada peut devoir réunir des fonds au moyen d une émission de titres d emprunt, d une émission de titres de participation supplémentaires ou de la vente d éléments d actif. Toutefois, rien ne garantit que Genworth Canada soit en mesure de réunir des fonds de cette façon en temps opportun ou à des conditions qui peuvent être favorables à la Société. Le paiement de dividendes et d autres distributions par Assurance d hypothèques Genworth Canada est régi par la législation et la réglementation en matière d assurance. Les sociétés d assurance prêt hypothécaire maintiennent un niveau minimal de capital réglementaire. Si une société ne respectait pas les exigences en matière de capital minimal conformément au TCM, ses administrateurs ne pourraient pas déclarer de dividendes. En outre, le surintendant peut enjoindre à une société d augmenter son capital ou son actif ou de fournir des liquidités supplémentaires, et ce, même si la société a respecté la réglementation et la ligne directrice sur le capital. De plus, si la Société en arrivait à accroître considérablement son chiffre d affaires, ses exigences en matière de capital réglementaire augmenteraient de façon importante. Assurance d hypothèques Genworth Canada n a jamais versé de dividendes sur les actions ordinaires et, en raison des exigences en matière de capital réglementaire ou des mesures prises par le surintendant, pourrait ne pas être en mesure de payer des dividendes à l avenir. Le défaut par Genworth Canada de payer des dividendes dans des circonstances où les investisseurs s attendraient à ce qu un dividende soit payé, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours ou la valeur des actions ordinaires de la Société. La publicité négative concernant les activités d assurance prêt hypothécaire du secteur privé peut avoir une incidence défavorable sur les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Les consommateurs individuels paient en définitive la plupart des produits et services de la Société. Les groupes de défense des droits des consommateurs ou les médias peuvent concentrer leur attention sur les produits et les services de soutien de la Société, soumettant ainsi la Société à une publicité négative périodique. La publicité négative peut également donner lieu à une réglementation renforcée et à des examens réglementaires minutieux des pratiques dans le secteur privé de l assurance prêt hypothécaire ainsi qu à une hausse du nombre de poursuites, ce qui peut accroître encore davantage le coût des activités de la Société et avoir une incidence défavorable sur la rentabilité de la Société en nuisant à sa capacité de commercialiser ses produits et ses services de soutien, lui imposant de ce fait de modifier ses produits et ses services de soutien ou haussant le fardeau réglementaire en vertu duquel elle exerce ses activités. 118

122 Les activités de la Société sont assujetties à des enquêtes et à des mesures juridiques, fiscales et réglementaires, ce qui peut occasionner des pertes et nuire à la réputation de la Société. La Société fait face au risque lié aux poursuites ainsi qu aux enquêtes et aux mesures réglementaires dans le cours normal de ses activités, y compris le risque lié aux recours collectifs. La Société peut faire l objet de recours collectifs et de poursuites individuelles alléguant, entre autres, des questions touchant les pratiques en matière de ventes et de souscription, les paiements et les procédures d indemnités, la conception de produits, l information sur les produits, l administration, les frais excessifs ou interdits sur les produits, sa structure de tarification et ses pratiques commerciales. Dans le cadre de ses activités associées aux placements, la Société peut faire l objet de poursuites découlant de différends commerciaux avec des contreparties. La Société peut également faire l objet de poursuites découlant de ses activités générales comme ses relations contractuelles et d emploi. Les demandeurs dans des recours collectifs et d autres poursuites contre la Société peuvent demander des montants importants ou indéterminés, y compris des dommages-intérêts punitifs, qui peuvent demeurer très longtemps inconnus. La Société peut également faire l objet d enquêtes réglementaires, comme des demandes de renseignements, des assignations et des vérifications des documents comptables, de la part d organismes de réglementation ou d autres autorités aux niveaux provincial ou fédéral. La position de la Société dans ses déclarations de revenus pourrait être contestée par l administration fiscale, ce qui occasionnerait des différends concernant les impôts à payer par la Société. Une importante poursuite en responsabilité civile, contestation fiscale ou mesure réglementaire rigoureuse contre la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d exploitation. De plus, même si la Société avait gain de cause dans un litige, un différend fiscal, une mesure ou une enquête réglementaire, sa réputation pourrait subir un dommage irréparable, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d exploitation. Rien ne garantit que les enquêtes, les poursuites ou les différends n aient pas une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. En outre, l augmentation des examens minutieux par les organismes de réglementation et les enquêtes et poursuites qui en découlent pourraient donner lieu à une nouvelle jurisprudence de même qu à une réglementation et à des pratiques applicables à l ensemble du secteur, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. La stabilité financière d autres institutions financières qui sont des contreparties aux termes du programme de prêt de titres de la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur celle-ci. La Société participe à un programme de prêt de titres géré par un intermédiaire, aux termes duquel la Société prête des titres dont elle est propriétaire à d autres institutions financières pour leur permettre de répondre à leurs engagements de livraison. Bien que la Société reçoive en garantie des titres dont la juste valeur estimative correspond à au moins 105 % de la juste valeur des titres prêtés ainsi qu une indemnité de cet intermédiaire, la faillite ou la liquidation de l institution financière contrepartie pourrait faire en sorte que la Société soit dans l impossibilité de saisir le bien affecté en garantie ou soit retardée dans la réalisation de celle-ci, ce qui pourrait influer sur la valeur de la garantie lorsqu elle sera entièrement réalisée. La survenance d un de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Les lois applicables et les relations de la Société avec Genworth Financial peuvent décourager la présentation d offres publiques d achat et les regroupements d entreprises que les actionnaires pourraient estimer être dans leur intérêt. Les lois applicables et le fait que Genworth Financial continuera de contrôler la Société après la réalisation du présent placement peuvent retarder, empêcher, prévenir ou rendre plus difficile la présentation d une offre publique d achat que les autres actionnaires de la Société pourraient estimer être dans leur intérêt. Par exemple, il peut s ensuivre que les actionnaires de la Société ne peuvent recevoir l avantage d une prime sur le cours des actions ordinaires de la Société offerte par un initiateur dans le cadre d une offre publique d achat. Même en l absence d une offre publique d achat, l existence de ces faits peut avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires de la Société s ils sont vus comme une barrière à la présentation d une offre publique d achat future. Par exemple, en vertu de la LSA, aucune personne ne peut, sans l approbation du ministre, acquérir des actions d une société d assurance comme Assurance d hypothèques Genworth Canada, ni contrôler une entité qui détient des 119

123 actions d une société d assurance, si, en conséquence, la personne en venait à contrôler la société d assurance ou si l ensemble des actions détenues par la personne et par les entités qu elle contrôle en venait à surpasser 10 % d une catégorie d actions de la société d assurance. De plus, les dispositions de l accord de garantie gouvernementale exigent effectivement le consentement du ministre pour tout changement de contrôle de la Société. Ces restrictions réglementaires et contractuelles peuvent retarder, empêcher ou prévenir une fusion ou une vente éventuelle de la Société, et ce, même si le conseil décide que la fusion ou la vente de la Société est dans l intérêt des actionnaires. En outre, le fait que Genworth Financial continuera d être propriétaire de la majorité des actions ordinaires en circulation de la Société après la réalisation du placement impose effectivement l obtention du consentement de Genworth Financial pour toute opération de changement de contrôle. Genworth Financial peut décider pour différentes raisons, notamment stratégiques, de ne pas vendre ses actions ordinaires dans le cadre d une opération de changement de contrôle même si le conseil ou les autres actionnaires estiment que cette opération est dans l intérêt de la Société et de ces actionnaires. N importe lequel de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et la valeur des actions ordinaires de la Société. Les systèmes informatiques de la Société peuvent connaître des pannes ou leur sécurité peut être compromise, ce qui pourrait porter préjudice aux activités de la Société et avoir une incidence défavorable sur sa situation financière et ses résultats d exploitation. Les activités de Genworth Canada sont étroitement liées à l exploitation efficace des systèmes informatiques. L ensemble des activités de la Société dépend de diverses fonctions assurées par ces systèmes, notamment les souscriptions de nouvelles assurances, le traitement des demandes de prêt hypothécaire et des demandes d indemnité, la communication de renseignements aux assureurs, l exécution des analyses de portefeuille et le maintien des documents financiers. Malgré la mise en place de mesures de sécurité et de secours informatiques, les systèmes informatiques de la Société peuvent être vulnérables à des intrusions physiques ou électroniques, aux virus informatiques ou à d autres attaques, aux erreurs de programmation et à des problèmes perturbateurs similaires. La panne de ces systèmes pour quelque raison que ce soit pourrait occasionner des interruptions importantes de l exploitation de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats d exploitation. La Société conserve des renseignements confidentiels dans ses systèmes informatiques et elle se fie à des technologies commerciales de pointe pour assurer la sécurité de ces systèmes. Quiconque est en mesure de contourner les mesures de sécurité mises en place par la Société et de s introduire dans ses systèmes informatiques pourrait accéder aux renseignements dans les systèmes, les voir, les détourner, les modifier ou les effacer, notamment les renseignements nominatifs au sujet des clients et les renseignements exclusifs de l entreprise. Toute atteinte à la sécurité des systèmes informatiques de la Société entraînant une communication inappropriée des renseignements nominatifs au sujet des clients pourrait nuire à la réputation de la Société sur le marché, dissuader les prêteurs d acheter les produits de la Société, engager la responsabilité tant civile que pénale de la Société et forcer la Société à engager d importants frais, notamment des frais d ordre technique et des honoraires juridiques. N importe lequel de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. La survenance de catastrophes naturelles ou causées par l homme ou une pandémie pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. La Société est exposée à divers risques découlant de catastrophes naturelles, notamment les tremblements de terre, les ouragans, les inondations et les tornades, de même que de catastrophes causées par l homme, notamment les actes de terrorisme et les actions militaires ainsi que les pandémies. Par exemple, une catastrophe naturelle ou causée par l homme ou une pandémie pourrait influer sur la capacité des emprunteurs d effectuer leurs paiements hypothécaires sur les prêts assurés aux termes de polices d assurance prêt hypothécaire de la Société ou aurait une incidence défavorable sur les activités des prêteurs. La menace perpétuelle d actes de terrorisme et d actions militaires peut provoquer une volatilité importante sur les marchés des capitaux mondiaux et une catastrophe naturelle ou causée par l homme ou une pandémie pourrait déclencher une récession dans les régions directement ou indirectement touchées par la catastrophe. Les conséquences de ces événements pourraient, entre autres, entraîner une baisse des activités et 120

124 une augmentation des demandes d indemnité dans ces régions, de même qu avoir une incidence défavorable sur le prix des habitations dans ces régions, ce qui pourrait accroître les pertes subies dans le cours des activités de la Société. Les catastrophes ou une pandémie pourraient également perturber les infrastructures des services publics et privés, notamment les services de communication et les services financiers, ce qui pourrait perturber le cours des activités de la Société. Une catastrophe naturelle ou causée par l homme ou une pandémie pourrait également perturber les activités des contreparties de la Société ou provoquer une hausse du prix des produits et des services qu ils fournissent à la Société. En outre, une catastrophe ou une pandémie pourrait avoir une incidence défavorable sur les éléments d actif compris dans le portefeuille de placements de la Société si elle touchait la capacité des sociétés de payer le capital et les intérêts sur leurs titres. N importe lequel de ces événements pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Risques liés à la participation de Genworth Financial dans la Société La participation de Genworth Financial dans la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et la rentabilité de la Société. Avant le placement, Genworth Canada était une filiale en propriété exclusive indirecte de Genworth Financial. Genworth Financial est une société de sécurité financière mondiale classée dans Fortune 500 possédant, en date du 31 mars 2009, un actif de plus de 100 G$ et ayant une présence dans plus de 25 pays. Certains prêteurs et d autres contreparties de la Société peuvent s être fiés à la stabilité financière et au soutien de Genworth Financial lorsqu ils ont décidé de faire des affaires avec la Société. De plus, dans la mesure où Genworth Financial conserve un pourcentage important des actions ordinaires en circulation de la Société, tout événement défavorable touchant Genworth Financial peut nuire aux activités et aux perspectives de la Société. Plus particulièrement, dans une telle circonstance, les prêteurs pourraient être moins portés à faire des affaires avec la Société même si la situation financière de la Société est excellente. Les données financières historiques ne sont pas nécessairement représentatives des résultats que la Société aurait obtenus en tant que société autonome et peuvent ne pas être un indicateur fiable de ses résultats futurs. Les données financières historiques incluses dans le présent prospectus ne reflètent pas nécessairement la situation financière, les résultats d exploitation ou les flux de trésorerie que la Société aurait obtenus si elle avait été autonome au cours des périodes mentionnées, et ce, principalement en raison des facteurs suivants : Š les résultats financiers historiques de Genworth Canada reflètent les attributions des charges du siège social provenant de Genworth Financial. Ces attributions peuvent différer d avec les charges comparables que la Société aurait engagées si elle avait été autonome; Š des modifications devraient être apportées à la structure des coûts, à la gestion, au financement et à l exploitation des activités de la Société en raison de la participation réduite de Genworth Financial dans la Société. Par conséquent, les coûts reflétés dans les états financiers historiques de la Société peuvent ne pas représenter ses coûts dans les périodes futures en ce qui concerne les économies d échelle; les coûts pour une société autonome des services actuellement fournis par Genworth Financial; le besoin de personnel supplémentaire pour exécuter les services fournis auparavant par Genworth Financial; les frais et honoraires, notamment, juridiques, comptables et de conformité qu engage une société ouverte dont les titres sont inscrits à la cote d une bourse. Voir «La Société peut être dans l impossibilité de remplacer les services fournis par Genworth Financial en temps opportun et selon des modalités comparables»; Š la participation réduite de Genworth Financial dans la Société peut avoir une incidence défavorable sur les relations de la Société avec les prêteurs et les autres participants du secteur, les employés et les représentants des organismes de réglementation et du gouvernement, ce qui pourrait occasionner une baisse des ventes, une augmentation des enquêtes par les organismes de réglementation et une perturbation de ses activités. 121

125 La Société peut être dans l impossibilité de remplacer les services fournis par Genworth Financial en temps opportun et selon des modalités comparables. La Société et Genworth Financial concluront le contrat de services transitoires et d autres ententes dans le cadre de la réorganisation et du placement. Aux termes de ces ententes, Genworth Financial et les membres de son groupe consentiront à fournir divers services à la Société. La Société a négocié ces ententes avec Genworth Financial dans le contexte d une relation entre société mère et filiale. Bien que Genworth Financial soit tenue contractuellement de fournir ces services à la Société au cours de la durée de ces ententes, rien ne garantit que ces services seront fournis au même niveau après l expiration de ces arrangements ni que la Société sera en mesure de remplacer ces services en temps opportun et selon des modalités comparables. En outre, Genworth Financial peut cesser de fournir les services prévus aux termes de ces ententes avant que la Société en ait prévu un remplacement adéquat. Lorsque Genworth Financial cessera de fournir les services prévus aux termes de ces arrangements, la Société pourrait connaître une augmentation de coûts du fait d avoir à se procurer ces services auprès de tiers. Outre le contrat de services transitoires et d autres ententes, Genworth Financial est tenue de fournir certains services à la Société, mais seulement si Genworth Financial est propriétaire de plus de 50 % des actions ordinaires en circulation. La Société peut n avoir aucune influence sur le moment où la propriété de Genworth Financial tombera sous 50 %. La Société entend se préparer à la transition de ces services de Genworth Financial à la Société ou à des fournisseurs tiers. Toutefois, rien ne garantit qu elle sera en position de réaliser la transition de ces services au moment où Genworth Financial cessera d être propriétaire de plus de 50 % des actions ordinaires en circulation. Bien que la Société prévoie se préparer à la transition, la transition inadéquate de ces services au moment où Genworth Financial cessera d être propriétaire de plus de 50 % des actions ordinaires en circulation pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d exploitation et la situation financière de la Société. Genworth Financial contrôle de façon significative la Société et peut ne pas exercer son influence dans l intérêt de ses actionnaires publics. À la réalisation du placement, Genworth Financial sera propriétaire véritable d environ 61,8 % des actions ordinaires en circulation de la Société (environ 56,1 % si l option d attribution excédentaire est exercée intégralement). Genworth Financial n a pas indiqué si elle réduirait sa participation à l avenir. Tant que Genworth Financial maintient sa propriété véritable à plus de 50 % des actions ordinaires en circulation de la Société, elle sera généralement en mesure de dicter le résultat de la plupart des mesures prises par la Société nécessitant l approbation des actionnaires. De plus, jusqu à la première date à laquelle Genworth Financial est propriétaire d au moins le tiers des actions ordinaires en circulation, certaines mesures prises par la Société nécessiteront le vote affirmatif ou le consentement écrit préalable de Genworth Financial. Voir «Relation avec Genworth Financial». Genworth Financial peut également exercer le droit, grâce à l action spéciale, d élire une partie du conseil d administration de la Société. En outre, parce que l intérêt de Genworth Financial peut différer de celui des autres actionnaires, les mesures que prend Genworth Financial quant à la Société, à titre d actionnaire majoritaire, et quant aux mesures prises par la Société nécessitant son vote affirmatif ou son consentement écrit préalable, comme il est indiqué ci-dessus, peuvent ne pas favoriser les actionnaires publics. Des conflits d intérêts pouvant surgir entre la Société et Genworth Financial pourraient être réglés au détriment de la Société. Des conflits d intérêts peuvent surgir entre la Société et Genworth Financial dans un certain nombre de situations se rapportant à leurs relations antérieures et actuelles. La majorité des administrateurs actuels de la Société a été désignée par Genworth Financial. Parmi ces administrateurs, quatre sont des employés de Genworth Financial. Ces administrateurs et certains dirigeants de la Société sont propriétaires d actions de Genworth Financial et d options visant l achat d actions de Genworth Financial et ils participent tous aux régimes de retraite de Genworth Financial. La participation des administrateurs ou des dirigeants dans les actions de Genworth Financial, ou le fait qu ils occupent les fonctions d administrateur ou de dirigeant de la Société et de Genworth Financial pourrait donner lieu à des conflits d intérêts éventuels lorsqu un administrateur ou un dirigeant est appelé à prendre une décision dont l incidence serait différente pour les deux sociétés. Ces conflits éventuels pourraient surgir, par exemple, au sujet de questions comme 122

126 l importance d une occasion d acquisition, le maintien en poste ou l embauche du personnel ou la politique de dividendes de la Société. Rien ne garantit qu un conflit d intérêts soit réglé ni qu il le soit dans l intérêt de la Société et de ses autres actionnaires. Risques liés au placement Aucun marché préexistant pour les actions de la Société. Avant le placement, il n existait aucun marché pour les actions ordinaires et il se pourrait qu un marché actif et liquide pour la négociation des actions ordinaires ne se crée pas après le placement ou, s il s en crée un, qu il ne soit pas maintenu. Dans un de ces cas, les investisseurs pourraient éprouver de la difficulté à liquider leurs actions ordinaires. Le prix d offre des actions ordinaires sera établi par voie de négociation entre la Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes et peut ne pas refléter le cours des actions ordinaires après la réalisation du placement. La Société ne peut garantir aux investisseurs que le cours des actions ordinaires ne chutera pas de façon importante sous le prix d offre initial. Cours des actions ordinaires volatil Le cours des actions ordinaires peut être volatil et connaître des écarts importants influencés par de nombreux facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, notamment : Š les variations réelles et prévues des résultats d exploitation trimestriels de la Société; Š les recommandations par les analystes financiers; Š les changements de la rentabilité ou de l évaluation que font les marchés d autres sociétés d assurance ou d autres sociétés que les investisseurs jugent comparables à la Société; Š l embauche ou le départ de membres de la haute direction et d autres membres-clés du personnel de la Société; Š la libération ou l expiration de conventions de blocage d autres restrictions sur le transfert visant les actions ordinaires en circulation; Š les ventes ou ventes perçues d actions ordinaires supplémentaires; Š la situation financière de Genworth Financial; Š les acquisitions importantes ou les regroupements d entreprises, les partenariats stratégiques, les coentreprises ou les engagements financiers par la Société ou auxquels participent la Société ou ses concurrents; Š les rapports d information portant sur les tendances, les inquiétudes, les développements technologiques ou concurrentiels, les modifications apportées à la réglementation et les autres questions connexes dans le secteur de la Société ou sur les marchés ciblés par celle-ci. Les marchés des capitaux ont connu récemment d importantes fluctuations de volume et de cours qui ont particulièrement touché le cours des titres de participation des sociétés et qui ont souvent été dissociées du rendement d exploitation, de la valeur des actifs sous-jacents et des perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires peut baisser même si les résultats d exploitation, la valeur des actifs sous-jacents et les perspectives de la Société n ont pas changé. En outre, ces facteurs, de même que d autres facteurs connexes, peuvent causer une diminution de valeur des éléments d actif qui est réputée permanente, ce qui peut entraîner des pertes de dépréciation. Rien ne garantit que les fluctuations de volume et de cours ne se poursuivront pas. Si ces niveaux élevés de volatilité et de remous du marché se maintenaient, les activités de la Société et le cours des actions ordinaires pourraient en subir les contrecoups. Bien que Genworth Financial n ait aucun projet à cet effet, elle peut réduire sa participation dans la Société à l avenir. Toute vente future d actions ordinaires par Genworth Financial, ou la perception qu une telle vente puisse survenir, pourrait avoir une incidence défavorable sur le marché boursier et le cours des actions ordinaires. 123

127 Émission de titres supplémentaires Le conseil d administration peut émettre un nombre illimité d actions privilégiées, en une ou en plusieurs séries, et un nombre illimité d actions ordinaires, et ce, sans vote ou mesure de la part des actionnaires de la Société. Si la Société émettait des actions privilégiées ou des actions ordinaires supplémentaires, le pourcentage de participation des actionnaires actuels pourrait être réduit et dilué. En outre, le conseil d administration de la Société peut établir le prix, les droits, les priorités, les privilèges et les restrictions, notamment en ce qui concerne l exercice du droit de vote, les dividendes et les droits de conversion, pour chaque série d actions privilégiées de la Société et déterminer à qui elles seront émises. Immédiatement après la réalisation du placement, aucune action privilégiée ne sera en circulation. Toutefois, les droits des porteurs d une série d actions privilégiées qui peuvent être émises à l avenir peuvent avoir priorité sur les droits des porteurs d actions ordinaires, ce qui empêcherait les porteurs d actions ordinaires de recevoir des dividendes, le produit d une liquidation ou d autres avantages. L émission d actions privilégiées, tout en offrant une marge de manœuvre souhaitable pour des acquisitions possibles et d autres fins de la Société, pourrait rendre l acquisition du contrôle de la Société plus difficile pour un tiers, par exemple, en décourageant une offre d achat non sollicitée ou une course aux procurations, ce qui aurait pour effet de priver les actionnaires de la Société d une prime de contrôle qui pourrait par ailleurs être réalisée dans le cadre de l acquisition de la Société. Politique de dividendes Le conseil d administration a établi une politique de dividendes aux termes de laquelle Genworth Canada entend, après la réalisation du placement, autoriser initialement la déclaration et le versement d un dividende fixe de 0,22 $ par action ordinaire, à payer aux porteurs d actions ordinaires trimestriellement, à compter du quatrième trimestre de Toute décision de payer des dividendes en espèces relève de l appréciation du conseil d administration, compte tenu de facteurs comme la situation financière, les résultats d exploitation, les besoins de trésorerie actuels et prévus, les exigences de capital réglementaire, les exigences d ententes de financement futures de la Société et d autres facteurs que le conseil d administration peut juger pertinents, afin de payer des dividendes lorsque les circonstances entourant l exploitation le permettent. Voir «À titre de société de portefeuille, Genworth Canada dépend de la capacité de ses filiales directes et indirectes d effectuer des distributions pour lui permettre de payer des dividendes, le cas échéant, et de satisfaire aux obligations de Genworth Canada». QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE La direction de Genworth Canada n a connaissance d aucune poursuite importante pour la Société, imminente ou en instance, qui vise celle-ci ou les biens de celle-ci. La validité de l émission des actions ordinaires sera examinée, pour le compte de la Société et de l actionnairevendeur, par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. Certaines questions d ordre juridique au Canada et aux États-Unis relativement au placement seront tranchées, pour le compte des preneurs fermes, par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Les associés et avocats salariés de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., sont collectivement propriétaires véritables, directement et indirectement, (i) de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation et (ii) de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation de Genworth Financial. Les associés et avocats salariés de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., sont collectivement propriétaires véritables, directement et indirectement, (i) de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation et (ii) de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation de Genworth Financial. MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES Aucun administrateur, membre de la haute direction ou principal porteur d actions (décrits à la rubrique «Actionnaire principal et actionnaire-vendeur»), ou personne ayant des liens avec eux ou membres de leur groupe, n a ni n a eu d intérêt important dans une opération avant la date des présentes ou dans toute opération proposée qui a eu ou aura une incidence importante sur la Société ou l un ou l autre des membres de son groupe, sauf celles décrites aux présentes. 124

128 EXPERTS Le bilan initial de la Société au 25 mai 2009 et les états financiers consolidés de Holdings I aux 31 décembre 2008 et 2007, et pour chacun des trois exercices compris dans la période terminée le 31 décembre 2008, qui sont intégrés au présent prospectus, ont été vérifiés par KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., cabinet d experts-comptables agréé indépendant, comme en fait foi les rapports de ce cabinet, datés du 29 mai 2009, aux présentes. Ces états financiers sont intégrés aux présentes sur la foi du rapport de ce cabinet à titre d experts-comptables et vérificateurs pour la présentation de ce rapport. VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES Les vérificateurs indépendants de la Société sont KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., dont les bureaux sont situés à 199 Bay St., bureau 3300, Toronto (Ontario) M5L 1B2. L agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres est Compagnie Trust CIBC Mellon, à son établissement principal de Toronto (Ontario). ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l, conseillers juridiques des preneurs fermes, à la date du placement, à condition qu elles soient inscrites à la cote d une bourse de valeur désignée, notamment la Bourse de Toronto, les actions ordinaires constitueront à cette date des placements admissibles en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «LIR») et de ses règlements d application pour les fiducies régies par un régime enregistré d épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d épargne-invalidité, un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d épargne-études, et un compte d épargne libre d impôt pour l application de la LIR. Les actions ordinaires ne constitueront pas un placement interdit pour une fiducie régie par un compte d épargne libre d impôt détenu par un porteur en particulier à condition que celui-ci n ait aucun lien de dépendance avec la Société au sens de la LIR et n ait pas de «participation notable» dans la Société ou une personne ou société de personnes qui a un lien de dépendance avec la Société au fins de la LIR. Généralement, le porteur n est pas réputé avoir une participation notable dans la Société ou une autre société, selon le cas, à moins d en être un «actionnaire déterminé» (au sens de la LIR). CONTRATS IMPORTANTS À l exception des contrats conclus dans le cours normal des affaires, les contrats ci-après sont les seuls contrats importants qu a conclus la Société depuis le début du dernier exercice précédant la date du présent prospectus, qu elle a conclus avant cette date et qui sont encore en vigueur, ou auxquels elle est ou deviendra partie au plus tard à la date de clôture du placement. 1. L accord de garantie gouvernementale en date du 1 er janvier 1991 intervenu entre le gouvernement du Canada et CAHC, mentionné à la rubrique «Activité de l entreprise Accord de garantie gouvernementale» et décrit ci-après. 2. La convention de prise ferme en date du 29 juin 2009 intervenue entre la Société, Genworth Financial, Inc., l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes, mentionnée à la rubrique «Mode de placement». 3. Les contrats ci-après devant porter la date de la clôture du placement, intervenus entre la Société et Genworth Financial et/ou des membres de son groupe, et mentionnés à la rubrique «Relation avec Genworth Financial Ententes entre Genworth Canada et Genworth Financial» : Š le contrat-cadre; Š la convention des actionnaires; 125

129 Š la licence réciproque de propriété intellectuelle; Š le contrat transitoire de licence de marques; Š le contrat de services transitoires; Š la convention de droits d inscription. On peut consulter des copies des contrats susmentionnés, dès leur signature s ils n ont pas encore été signés, durant les heures d ouverture normales au principal établissement de la Société situé au 2060 Winston Park Drive, Suite 300, Oakville, Ontario L6H 5R7 durant le placement des actions ordinaires ou sur le site Web des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l adresse Principales modalités de l accord de garantie gouvernementale et certains autres renseignements connexes Le texte ci-après présente certaines des principales dispositions de l accord de garantie gouvernementale. La description sommaire des principales dispositions n est pas complète et il y a lieu de consulter l accord de garantie gouvernementale, dont les investisseurs sont priés de lire le texte intégral. L accord de garantie gouvernementale a été conclu à l origine le 1 er janvier 1991 par le gouvernement du Canada et la CAHC. La Société a pris à son compte l avantage de l accord de garantie gouvernementale lorsqu elle a acquis certains actifs et engagé certains employés de CAHC en Conformément à l accord de garantie gouvernementale, le gouvernement du Canada garantit que les prêteurs recevront les prestations payables aux termes des polices d assurance prêt hypothécaire admissibles émises par Assurance d hypothèques Genworth Canada, moins 10 % du capital initial du prêt assuré, si Assurance d hypothèques Genworth Canada omet de verser certains paiements d indemnité à l égard du prêt en raison de sa faillite ou de son insolvabilité. Assurance d hypothèques Genworth Canada est tenue de verser au gouvernement du Canada une prime de risque pour cette garantie et d effectuer d autres paiements au fonds de garantie du gouvernement, compte de recettes en fiducie du gouvernement du Canada dont le but est de fournir au gouvernement fédéral une source de fonds s il doit faire un paiement de garantie. La prime de risque est payée chaque trimestre et son montant correspond à un pourcentage précis de l exposition nette estimative du gouvernement du Canada aux termes de l accord. Aux termes de l accord de garantie gouvernementale, tant que la valeur monétaire du fonds de garantie du gouvernement est inférieure à l exposition brute estimative du gouvernement du Canada, Assurance d hypothèques Genworth Canada doit effectuer un dépôt trimestriel dans le fonds de garantie du gouvernement. Le montant du dépôt correspond à 10,5 % des primes souscrites à l égard des polices émises au cours des trois mois précédents. Inversement, si la valeur monétaire du fonds de garantie du gouvernement est au moins égale à l exposition brute estimative du gouvernement du Canada, majorée d un montant correspondant à 15 % de cette exposition brute estimative ou de 10 M$ si ce montant est supérieur, Assurance d hypothèques Genworth Canada a le droit d effectuer un retrait du fonds de garantie du gouvernement, sous réserve du paiement de frais de sortie. La Société ne prévoit pas être en mesure de faire des retraits du fonds de garantie du gouvernement dans un avenir rapproché. La portion du fonds de garantie du gouvernement se rapportant aux hypothèques assurées par CAHC est d environ 2 %. Lors de son entrée en vigueur en 1991, l accord de garantie gouvernementale était censé demeurer en vigueur indéfiniment. Étant donné qu il est difficile de prévoir les éventualités qui peuvent survenir pendant sa durée, l accord de garantie gouvernementale confère aux parties certains droits d examen à intervalles fixes ou en cas de survenance de certains éléments déclencheurs. Chaque partie examine les modalités de la garantie tous les trois ans et avise l autre partie des modifications qu elle suggère à l accord de garantie gouvernementale. Les parties doivent négocier de bonne foi à l égard de toute question visée par l accord de garantie gouvernementale dont la modification s avère nécessaire ou souhaitable. En ce qui concerne un examen lié à un événement déclencheur, la nature et les répercussions possibles de l examen varient selon l événement déclencheur. Si, à tout moment, Assurance d hypothèques Genworth Canada ou le gouvernement du Canada estiment que, dans l exécution de l accord de garantie gouvernementale, une situation injuste ou un préjudice manifeste visant l une ou l autre des parties est prévue ou communiquée, alors les parties doivent déployer tous les efforts raisonnables et négocier de bonne foi afin de déterminer les mesures à prendre afin d éliminer ou de modifier cette situation injuste ou ce préjudice. 126

130 En outre, si la prime moyenne pondérée exigée par Assurance d hypothèques Genworth Canada pour l assurance prêt hypothécaire assujettie à la garantie fléchit de plus de 25 % au cours d une période de six mois consécutifs, ou si plus du tiers de la totalité des prêts hypothécaires assurés par Assurance d hypothèques Genworth Canada se rapporte à des prêts hypothécaires résidentiels classiques, ou si une autre modification survient qui touche sensiblement certaines hypothèses énoncées dans l accord afin de calculer l exposition estimative du gouvernement du Canada ou de calculer la prime de risque et les paiements au fonds de garantie du gouvernement, ou si le niveau existant de garantie a pour effet de procurer à Assurance d hypothèque Genworth Canada un avantage concurrentiel ou d entraîner un désavantage concurrentiel et que ce facteur aboutit à une situation injuste ou à un préjudice manifeste pour l une ou l autre des parties, alors, les parties doivent négocier de bonne foi afin d éliminer ou de modifier la situation injuste ou le préjudice. Si les parties ne peuvent s entendre dans un délai de six mois, l accord de garantie gouvernementale prévoit que la question doit être portée en arbitrage. De plus, aux termes de l accord de garantie gouvernementale, si Genworth Financial cesse de contrôler Assurance d hypothèques Genworth Canada, ou si les primes brutes ou nettes des catégories d assurance ne visant pas des hypothèques admissibles (pour l application de l accord de garantie gouvernementale) dépassent 30 % du total des primes brutes ou nettes d Assurance d hypothèques Genworth Canada, ou si sont modifiées les règles régissant la Banque des règlements internationaux (la «BRI») concernant l évaluation et les normes de fonds propres appliquées au Canada de sorte à avoir une incidence importante sur les facteurs de pondération des risques appliqués aux hypothèques résidentielles, ou si survient un autre changement ayant une incidence importante sur le risques économique que court le gouvernement du Canada ou l exposition de celui-ci aux termes de l accord, les parties doivent déterminer si l événement en question influe sensiblement sur les principes fondamentaux de la garantie et s il entraîne une situation injuste ou un préjudice manifeste pour l une ou l autre des parties. Si c est effectivement le cas, les parties doivent négocier de bonne foi afin d annuler ou de modifier la situation injuste ou le préjudice (un «examen complet»). L accord de garantie gouvernementale peut être résilié lorsque survient un cas de défaut. Pour l application de l accord de garantie gouvernementale, les événements suivants constituent des cas de défaut : l omission par Assurance d hypothèques Genworth Canada d effectuer des paiements ou de respecter une autre obligation aux termes de l accord à la suite de l expiration des délais de correction applicables; la perte par Assurance d hypothèques Genworth Canada de son permis ou autorisation légale de souscrire des polices d assurance prêt hypothécaire et l omission par Assurance d hypothèques Genworth Canada de respecter les obligations réglementaires du BSIF ou du ministre. Les deux autres circonstances qui peuvent entraîner la résiliation de l accord de garantie gouvernementale sont les suivantes : dans les six mois d un avis d événement déclenchant un examen complet, les parties ne parviennent pas à s entendre sur les modifications à apporter à l accord pour régler toute question relative à une situation injuste ou à un préjudice, ou les polices d assurance prêt hypothécaire ne sont plus émises par un agent de la Couronne comme la SCHL et le gouvernement du Canada ne garantit pas les polices émises par une autre société. En décembre 2006, lorsque le gouvernement du Canada a autorisé l entrée de nouveaux participants sur le marché de l assurance prêt hypothécaire au Canada, le ministère des Finances du Canada a informé Assurance d hypothèques Genworth Canada qu il comptait examiner l accord de garantie gouvernementale même si cet examen ne se rapportait à aucune disposition précise de l accord. Le ministre des Finances prévoyait parachever l examen avant la fin de En novembre 2007, Assurance d hypothèques Genworth Canada a reçu, aux termes des dispositions relatives à l examen complet de l accord de garantie gouvernementale, un avis stipulant que les règlements de la BRI avaient changé. Ce changement coïncidait avec la mise en œuvre des dernières règles en matière de fonds propres établies par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire (communément appelé «accord de Bâle II»). En février 2008, le ministère des Finances et Assurance d hypothèques Genworth Canada ont convenu de suspendre l examen lié à la BRI afin de permettre un examen plus général du cadre de la garantie du gouvernement du Canada dont Assurance d hypothèques Genworth Canada avait été informée en décembre Assurance d hypothèques Genworth Canada continue de communiquer avec les fonctionnaires du ministère des Finances au sujet de cet examen. Toutefois, à sa connaissance, aucune date cible de parachèvement n a été fixée. En outre, en juillet 2008, le gouvernement du Canada a rendu publics des ajustements aux règles visant les hypothèques garanties par le gouvernement, notamment la réduction de la période d amortissement maximale à 35 ans, l exigence d un acompte minimal correspondant à 5 % et l établissement d une cote de solvabilité minimale constante. La Société a intégré ses ajustements à ses lignes directrices en matière de souscription avec date de prise d effet le 15 octobre Parallèlement, le gouvernement du Canada a demandé des modifications à l accord de garantie 127

131 gouvernementale afin d intégrer les ajustements annoncés en juillet 2008 et d instaurer d autres modifications visant à moderniser l accord. En février 2009, la Société a proposé que toute modification sur le fond de l accord de garantie gouvernementale, à l exception de l ajustement relativement aux hypothèques admissibles, soit reportée en attendant le parachèvement de l examen complet. Le gouvernement du Canada confirmait récemment à la Société qu il continue de favoriser la concurrence sur le marché de l assurance prêt hypothécaire entre les assureurs hypothécaires du secteur public et ceux du secteur privé et qu il n a pas l intention, pour l instant, de modifier le pourcentage des obligations d Assurance d hypothèques Genworth Canada visées par sa garantie ou d imposer à des assureurs hypothécaires des restrictions qui ne s appliqueraient pas à l ensemble des assureurs. DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prescrits. On se reportera aux dispositions applicables à chaque province ou territoire et on consultera éventuellement un avocat AVIS SPÉCIAL CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus contient des énoncés prospectifs se rapportant aux attentes actuelles de la Société et à ses prévisions quant à l avenir. Les énoncés prospectifs se retrouvent en particulier dans les rubriques intitulées «Sommaire», «Activité de l entreprise», «Aperçu du secteur», «Aperçu de la réglementation», «Politique de versement de dividendes», «Rapport de gestion», «Emploi du produit» et «Facteurs de risque». Dans certaines cas, ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l utilisation de termes ou de phrases comme «peut», «pourrait», «pourra», «prévoit», «s attend à», «vise», «estime», «entend», «planifie», «compte», «croit», «possible», «éventuel», «continue», «il est probable» ou la forme négative de ces termes et expressions ou d autres expressions analogues permettant de reconnaître les énoncés prospectifs. Pour formuler ces énoncés prospectifs, la Société s est fondée sur ses attentes et prévisions actuelles à l égard d événements et tendances financières futures qui, à son avis, devraient influer sur la situation financière, les résultats d exploitation, la stratégie commerciale et les besoins financiers de la Société. Ces énoncés prospectifs comprennent notamment ceux portant sur les sujets suivants : Š le fait que le gouvernement du Canada continue de garantir l assurance prêt hypothécaire du secteur privé selon des modalités convenant à la Société; Š les attentes de la Société concernant ses produits, ses charges et son exploitation; Š les projets de la Société quant à la mise en œuvre de sa stratégie et l exploitation de son entreprise; Š les attentes de la Société en ce qui a trait à la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction; Š les besoins en trésorerie prévus de la Société et ses estimations concernant ses dépenses en immobilisations, ses exigences en matière de fonds propres, ses réserves et ses besoins de financement supplémentaires; Š les projets et échéanciers de la Société quant à l expansion des services et des produits; Š la capacité de la Société d évaluer avec précision les risques liés aux polices souscrites et de les gérer; Š la capacité de la Société de gérer efficacement les risques de marché, de taux d intérêt et de crédit; Š la capacité de la Société de maintenir ses notes; Š la nature cyclique du secteur de l assurance prêt hypothécaire; 128

132 Š l évolution prévue du cadre réglementaire gouvernemental; Š l acceptation par les prêteurs de la Société de nouvelles technologies et de nouveaux produits; Š la capacité de la Société d attirer des prêteurs ainsi que de nouer et maintenir des relations avec ceux-ci; Š le positionnement concurrentiel de la Société et ses attentes en ce qui concerne la concurrence exercée par d autres assureurs hypothécaires au Canada; Š les prévisions en ce qui concerne les tendances et les enjeux visant l entreprise de la Société et des marchés sur lesquels elle est en activité. Les énoncés prospectifs comportent divers risques, incertitudes et autres facteurs, connus et inconnus, notamment ceux énumérés à la rubrique «Facteurs de risque» qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement réel ou les réalisations réelles de la Société diffèrent sensiblement des résultats, rendements ou réalisations futures énoncés expressément ou implicitement dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs formulés aux présentes se rapportent uniquement à des événements ou à des renseignements en date à laquelle ils sont formulés dans le présent prospectus. Sous réserve des lois applicables, la Société n est pas responsable de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d événements futurs ou d autres motifs, après la date à laquelle les énoncés sont formulés ou pour tenir compte de la survenance d événements imprévus. Les investisseurs sont priés de lire intégralement le présent prospectus et les documents auxquels la Société fait référence dans le présent prospectus et ils sont priés de noter que les résultats futurs réels de la Société pourraient différer sensiblement des attentes de celle-ci. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR En supplément des états financiers consolidés de la Société, qui ont été dressés selon les PCGR, la Société a recours à une mesure financière non conforme aux PCGR appelée «bénéfice d exploitation net». La Société a recours à cette mesure financière non conforme aux PCGR pour prendre des décisions relatives à son exploitation et à ses finances et comme mesure d évaluation des comparaisons d une période à l autre. La Société croit que cette mesure financière non conforme aux PCGR offre des renseignements supplémentaires significatifs sur son rendement, car elle exclut les gains (pertes) réalisés et non réalisés sur les placements. La Société croit aussi que ses investisseurs et elle tirent profit de cette mesure financière non conforme aux PCGR lors de l évaluation du rendement de la Société et de la planification, de l établissement des prévisions et de l analyse des périodes futures. La Société croit que cette mesure financière non conforme aux PCGR est utile aux investisseurs, puisqu elle permet une plus grande transparence des mesures clés utilisées par la direction lorsqu elle prend des décisions relatives à son exploitation et à ses finances. Le bénéfice d exploitation net fait l objet de limites importantes étant donné qu il ne constitue pas un terme reconnu selon les PCGR et qu il ne se veut pas une solution de rechange au bénéfice net comme indicateur de rendement de l exploitation. Qui plus est, puisque les sociétés n utilisent pas toutes les mêmes mesures et calculs, la présentation du bénéfice d exploitation net peut ne pas être comparable aux mesures similaires utilisées par d autres sociétés. Ces limites sont compensées par l utilisation du bénéfice d exploitation net en parallèle à l utilisation de la mesure du bénéfice net conforme aux PCGR. 129

133 Le tableau qui suit présente le bénéfice d exploitation net de la Société pour les périodes indiquées et le rapprochement de ces montants avec le bénéfice net de la Société établi selon les PCGR pour ces périodes. Pour les exercices terminés les 31 décembre Pour les trimestres terminés les 31 mars Bénéfice net $ 308$ 336$ 73$ 137$ 1 Ajustement du bénéfice net : Pertes (gains) sur les placements, déduction faite des impôts... (3) 1 (13) 4 3 Bénéfice d exploitation net $ 310$ 322$ 77$ 140$ 1 Note : 1) Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, la Société a actualisé sa courbe de comptabilisation des primes afin de mieux refléter les résultats techniques de plusieurs années à jour, ce qui s est traduit par une augmentation des primes nettes acquises. Ce changement d estimation a été mis en œuvre à la suite de l acceptation par le BSIF d une nouvelle courbe de comptabilisation des primes pour la Société, laquelle harmonise les courbes de comptabilisation des primes et les processus de mise à jour trimestrielle connexes aux fins des PCGR et des principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Se reporter à la rubrique «Résultats d exploitation» du rapport de gestion. Compte non tenu de l incidence des variations de la courbe de comptabilisation des primes, le bénéfice net et le bénéfice d exploitation net pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 auraient été respectivement de 74 millions de dollars et de 77 millions de dollars. DONNÉES SUR LE MARCHÉ Le présent prospectus contient des données statistiques, des résultats d enquêtes de marché et des prévisions sectorielles que la Société a tirés de publications et rapports du gouvernement ou de publications et rapports indépendants du secteur (notamment ceux de la SCHL, de l Association canadienne de l immeuble, de l Association canadienne des conseillers hypothécaires accrédités, de MSA Research Inc. et de Statistiques Canada) ou qui se fondent sur des estimations découlant de ces rapports et publications ainsi que des connaissances et de l expérience de la direction relativement aux marchés sur lesquels la Société est en activité. Les publications et rapports du gouvernement et du secteur précisent généralement que l information provient de sources jugées fiables mais ils n en garantissent pas l exactitude ou l exhaustivité. Aucune des sources susmentionnées n a pris part au placement ni n a fourni de conseil concernant quelque élément de celui-ci. Qui plus est, la SCHL est un participant du secteur de l assurance prêt hypothécaire et certains des organismes mentionnés conseillent les participants de ce secteur. Par conséquent, il se pourrait qu ils présentent les renseignements d une façon plus favorable pour le secteur que ne le ferait une source indépendante. Certaines données de la SCHL comportent des résultats liés à l assurance prêt hypothécaire multilogements comme les immeubles d appartements et les établissements de soins de longue durée, marché sur lequel Genworth Canada n est pas en activité. Par conséquent, ces données peuvent ne pas être directement comparables à celles fournies par la Société. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des prévisions formulées dans ces rapports ou publications et l ampleur des variations est directement proportionnelle à la durée des périodes prévisionnelles. Même si la Société estime que les données qu elle présente sont fiables, les données du marché et du secteur sont assujetties à des variations et ne peuvent être vérifiées en raison des limites quant à la disponibilité et à la fiabilité des données reçues, de la nature volontaire du processus de collecte de données et d autres limites et incertitudes inhérentes à toute enquête statistique. Par conséquent, l exactitude et l exhaustivité de cette information ne peut être garantie. La Société, l actionnaire-vendeur et les preneurs fermes n ont pas procédé à la vérification indépendante des données provenant de tiers mentionnés au présent prospectus, pas plus qu ils n ont vérifié les hypothèses sous-jacentes auxquelles se sont fiés ces tiers. 130

134 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS Au conseil d administration de Genworth MI Canada Inc., Nous avons lu le prospectus de Genworth MI Canada Inc. (la «Société») daté du 29 juin 2009 relatif à l émission et à la vente d actions ordinaires de la Société. Nous nous sommes conformés aux normes généralement reconnues du Canada concernant l intervention des vérificateurs sur des documents de placement. Nous consentons à ce que soit inclus dans le prospectus susmentionné notre rapport aux administrateurs de la Société portant sur le bilan d ouverture de la Société au moment de sa constitution le 25 mai Notre rapport est daté du 29 mai 2009 (sauf en ce qui concerne la note 1, pour laquelle il est daté du 29 juin 2009). Nous consentons également à ce que soit inclus dans le prospectus susmentionné notre rapport aux administrateurs de Genworth Canada Holdings I Limited portant sur les bilans consolidés de Genworth Canada Holdings I Limited aux 31 décembre 2008 et 2007 et sur les états consolidés des résultats, de la variation des capitaux propres, du résultat étendu et des flux de trésorerie de chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 décembre Notre rapport est daté du 29 mai 2009 (sauf en ce qui concerne la note 20, pour laquelle il est daté du 29 juin 2009). (signé) KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. Comptables agréés, experts-comptables autorisés Toronto, Canada Le 29 juin

135 INDEX DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Genworth MI Canada Inc. Bilan d ouverture Page Bilan d ouverture vérifié de Genworth MI Canada Inc. au moment de sa constitution le 25 mai F-3 Genworth Canada Holdings I Limited États financiers historiques États financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de Genworth Canada Holdings I Limited au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008 et pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et F-4 États financiers consolidés vérifiés de Genworth Canada Holdings I Limited aux 31 décembre 2008 et 2007 et pour les exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et F-15 F-1

136 RAPPORT DES VÉRIFICATEURS Au conseil d administration de Genworth MI Canada Inc., Nous avons vérifié le bilan d ouverture de Genworth MI Canada Inc. (la «Société») au moment de sa constitution le 25 mai La responsabilité de cet état financier incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur cet état financier en nous fondant sur notre vérification. Notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l assurance raisonnable que l état financier est exempt d inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l appui des montants et des autres éléments d information fournis dans l état financier. Elle comprend également l évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu une appréciation de la présentation d ensemble de l état financier. À notre avis, cet état financier donne, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société au 25 mai 2009 selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. (signé) KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. Comptables agréés, experts-comptables autorisés Toronto, Canada Le 29 mai 2009 (le 29 juin 2009 pour la note 1) F-2

137 GENWORTH MI CANADA INC. BILAN D OUVERTURE Au moment de la constitution le 25 mai 2009 (tous les montants sont en dollars) ACTIF Encaisse... 1 $ CAPITAUX PROPRES Capital-actions... Autorisées... Nombre illimité d actions ordinaires... Émises... Actions ordinaires (1 action émise contre espèces)... 1$ NOTES AFFÉRENTES AU BILAN D OUVERTURE Genworth MI Canada Inc. (la «Société») a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions selon un certificat de constitution daté du 25 mai La Société est une filiale en propriété exclusive de Brookfield Life Assurance Company Limited, et la société qui, au bout du compte, est sa société mère est Genworth Financial, Inc., une société ouverte inscrite à la Bourse de New York. Au moment de sa constitution, la Société a émis une action ordinaire en contrepartie d un montant en espèces de 1 $. 1. Événements postérieurs à la date du bilan Réorganisation Immédiatement avant la conclusion de son premier appel public à l épargne décrit ci-dessous, la société mère de la Société, Brookfield Life Assurance Company Limited, procèdera à une réorganisation (la «réorganisation») dans le cadre de laquelle la Société acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Genworth Canada Holdings I Limited contre des actions ordinaires nouvellement émises. La Société acquerra également toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Genworth Canada Holdings II Limited, qui détient les actions privilégiées de catégorie B d Assurance d hypothèques Genworth Canada, contre des actions ordinaires nouvellement émises. Puisqu il n y a pas de changement important dans la participation de Genworth Canada Holdings I Limited, la Société a l intention de continuer à évaluer les actifs et les passifs selon la méthode employée dans les états financiers de Genworth Canada Holdings I Limited. Premier appel public à l épargne visant l émission d actions ordinaires La Société a déposé un prospectus avec supplément-rfpv daté du 29 juin 2009 visant l émission et la vente de actions ordinaires. F-3

138 États financiers consolidés de GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008 (non vérifié) F-4

139 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Bilans consolidés (en milliers de dollars) 31 mars décembre 2008 (non vérifié) Actif Actifs investis : Trésorerie et équivalents de trésorerie $ $ Titres à court terme (note 4) Obligations et débentures... Détenues à des fins de transaction (note 4) Disponibles à la vente (note 4) Fonds de garantie du gouvernement (note 5) Autres : Revenus de placement à recevoir et débiteurs Récupération et subrogation Frais d acquisition de polices d assurance reportés Écart d acquisition Immobilisations Autres actifs $ $ Passif et capitaux propres Passifs des polices : Réserves pour pertes $ $ Réserves pour primes non acquises Autres passifs : Créditeurs et charges à payer Sommes à payer à la société mère et aux sociétés sous contrôle commun (note 7) Impôts à payer Actions privilégiées Impôts futurs (note 6) Passif au titre des prestations constituées aux termes des régimes d avantages sociaux (note 8) Total du passif Capitaux propres : Capital-actions Bénéfices non répartis Cumul des autres éléments du résultat étendu (14912) $ $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. F-5

140 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) États consolidés des résultats et du résultat étendu (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Trimestres terminés les 31 mars (non vérifié) Primes brutes souscrites $ $ Primes nettes souscrites $ $ Primes nettes acquises (note 3) $ $ Revenus de frais et d honoraires et autres revenus Revenus de souscription Pertes et frais : Pertes Frais de vente, de souscription et d administration Revenus de souscription nets Revenus de placement : Intérêts Gains nets (pertes nettes) réalisé(e)s sur la vente de placements... 4 (497) Perte non réalisée sur les titres détenus à des fins de transaction... (4040) (5 176) Quote-part du bénéfice du fonds de garantie du gouvernement Frais généraux de placement... (1265) (1 058) Intérêts débiteurs intersociétés... (1402) (701) Bénéfice avant impôts sur le bénéfice Impôts sur le bénéfice (note 6) : Exigibles Futurs Bénéfice net $ 73217$ Bénéfice par action (note 9) : De base... 84,64 $ 45,12 $ Dilué... 80,03 $ 45,12 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. F-6

141 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) États consolidés de la variation des capitaux propres (en milliers de dollars) Trimestres terminés les 31 mars (non vérifié) Capital-actions Actions ordinaires au début et à la fin de la période $ $ Bénéfices non répartis Bénéfices non répartis au début de la période $ $ Bénéfice net Bénéfices non répartis à la fin de la période $ $ Cumul des autres éléments du résultat étendu Cumul des autres éléments du résultat étendu au début de la période, déduction faite des impôts sur le bénéfice de $ ( $ en 2008)... (14912)$ $ Variation des gains non réalisés sur les actifs disponibles à la vente, déduction faite des impôts sur le bénéfice de $ ( $ en 2008) Constatation des gains réalisés sur les actifs disponibles à la vente, déduction faite des impôts sur le bénéfice de néant (163 $ en 2008) Cumul des autres éléments du résultat étendu à la fin de la période, déduction faite des impôts sur le bénéfice de $ ( $ en 2008) $ 68074$ Total des capitaux propres $ $ Le cumul des autres éléments du résultat étendu à la fin de la période est constitué des gains et des pertes non réalisés sur le actifs disponibles à la vente, déduction faite des impôts sur le bénéfice connexes. Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. F-7

142 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) États consolidés du résultat étendu (en milliers de dollars) Trimestres terminés les 31 mars (non vérifié) Autres éléments du résultat étendu : Variation nette des gains non réalisés sur les actifs disponibles à la vente, déduction faite des impôts sur le bénéfice de $ ( $ en 2007) $ 49443$ Bénéfice net Résultat étendu $ $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. F-8

143 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) États consolidés des flux de trésorerie (en milliers de dollars) Trimestres terminés les 31 mars (non vérifié) Rentrées (sorties) de fonds liées aux : Activités d exploitation : Bénéfice net $ 73217$ Éléments sans effet sur la trésorerie : Amortissement des primes liées aux placements... (4878) Amortissement des immobilisations Variation des frais d acquisition de polices d assurance reportés (8722) Impôts futurs Pertes nettes (gains nets) réalisé(e)s sur la vente de placements... (4) 204 Pertes de valeur des placements Perte nette non réalisée sur les titres détenus à des fins de transaction Variation des soldes hors trésorerie liés à l exploitation : Fonds de garantie du gouvernement... (8629) (15 241) Revenus de placement à recevoir et débiteurs... (13989) (13 839) Impôts à recouvrer/à payer Autres actifs et sommes à recouvrer par voie de subrogation... (6858) (2 158) Créditeurs et charges à payer (19268) Sommes à payer à la société mère et aux sociétés sous contrôle commun... (5672) (849) Réserves pour pertes Réserves pour primes non acquises... ( ) Régimes d avantages sociaux (3 379) Activités d investissement : Achat d obligations... (20) ( ) Produit tiré de la vente d obligations Achat de titres à court terme... ( ) (20 120) Produit tiré de la vente de titres à court terme Achat d immobilisations... (2836) (2 163) (1 018) Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période $ 66602$ Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie : Impôts payés $ 25200$ Intérêts payés sur la dette de parties liées $ 1276$ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. F-9

144 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008 (non vérifié) 1. Règles de présentation Les présents états financiers consolidés intermédiaires de Genworth Canada Holdings I Limited (anciennement GEMIC Holdings Company) («Genworth Canada» ou la «Société») ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada selon les mêmes conventions comptables que celles qui ont été employées dans l établissement des états financiers consolidés de la Société pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, à l exception des changements de conventions comptables décrits à la note 2. Les présents états financiers consolidés intermédiaires n incluent pas toutes les informations à fournir selon les PCGR et, par conséquent, ils devraient être lus conjointement avec les états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l exercice terminé le 31 décembre Les résultats d exploitation des périodes intermédiaires ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d un exercice complet. 2. Modifications de conventions comptables Le 1 er janvier 2009, la Société a adopté le chapitre 3064 du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés, «Écarts d acquisition et actifs incorporels» (le «chapitre 3064»), qui a remplacé le chapitre 3062, «Écarts d acquisition et autres actifs incorporels», et le chapitre 3450, «Frais de recherche et de développement». Le chapitre 3064 établit les normes de comptabilisation, d évaluation, de présentation et d information applicables aux écarts d acquisition et aux actifs incorporels. L adoption de cette norme n a entraîné aucun changement dans la comptabilisation des écarts d acquisition et des actifs incorporels de la Société. 3. Changements des estimations des réserves pour primes non acquises Les primes d assurance hypothécaire sont incluses dans les revenus de souscription sur la durée des polices connexes. La portion non acquise des primes est incluse dans le passif au titre des primes non acquises. Les taux ou formules en vertu desquels les primes sont acquises sont liés au modèle de survenance des pertes pour chaque année de couverture, établi selon les estimation de la direction, lesquelles se fondent principalement sur la fréquence des pertes; la «courbe des primes acquises» est l expression utilisée pour désigner ce processus. Cette courbe employée par la Société jusqu à la fin de 2008 a été établie par études actuarielles en 2000 et approuvée par le Bureau du surintendant des institutions financières («BSIF») aux fins des exigences réglementaires en matière de présentation de l information applicables à la filiale d assurance de Genworth Canada, Compagnie d assurance d hypothèques Genworth Financial Canada («Assurance d hypothèques Genworth Canada»). La Société a effectué des études actuarielles périodiques portant sur ses pertes réelles de plusieurs années qui ont indiqué une accélération de la comptabilisation des primes par rapport à la courbe des primes acquises prescrite par le BSIF et que la Société a utilisée jusqu en La Société a utilisé une autre courbe des primes acquises reflétant ses pertes réelles de plusieurs années en matière de présentation de l information à sa société mère, et ce, dans le cadre de la présentation de l information de la société mère en vertu des PCGR des États-Unis. Depuis le premier trimestre de 2009, la Société a actualisé sa courbe des primes acquises pour refléter son expérience courante en matière de présentation de l information en vertu des PCGR du Canada, entraînant ainsi une augmentation des primes nettes acquises de $ pour le trimestre à l étude. De ce montant, une tranche de $ représente l écart cumulatif tiré de l expérience estimative même de la Société au 31 décembre 2008 et une tranche de $ représente un autre changement dans les estimations d une étude actuarielle mise à jour en date du 31 mars L augmentation des primes nettes acquises a été prise en compte comme changement dans les estimations et il est impossible d estimer l incidence de ce changement sur les primes acquises des périodes à venir. Le BSIF a approuvé la nouvelle courbe des primes acquises de la filiale d assurance de Genworth Canada, Assurance d hypothèques Genworth Canada, aux fins des exigences réglementaires de présentation de l information. F-10

145 GENWORTH CANADA HOLDINGS I COMPANY (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Trimestres terminés le 31 mars 2009 et 2008 (non vérifié) 4. Placements Le tableau suivant présente la juste valeur des placements : 31 mars décembre 2008 Titres à court terme disponibles à la vente («DAV») $ $ Obligations et débentures détenues à des fins de transaction («DFT») Obligations et débentures DAV $ $ Les gains bruts non réalisés sur les titres DAV et DFT se sont élevés à $ au 31 mars 2009 ( $ en 2008). Les pertes brutes non réalisées sur les titres DAV et DFT se sont établies à $ au 31 mars 2009 ( $ en 2008). Les justes valeurs sont présentées par échéance contractuelle des titres. Les rendements se fondent sur les justes valeurs. Durée résiduelle Juste valeur 31 mars décembre 2008 Rendement % Juste valeur Rendement % Titres de placement émis ou garantis par le gouvernement fédéral canadien : 1 an ou moins $ 1, $ 3,0 1 3ans , ,1 3 5ans , ,5 5 10ans , ,0 Plus de 10 ans , , , ,5 Titres de créance de société : 1 an ou moins , ,1 1 3ans , ,1 3 5ans , ,1 5 10ans , ,2 Plus de 10 ans , , , , $ 4, $ 5,1 5. Fonds de garantie et accord de garantie gouvernementale Le fonds de garantie reflète la participation de la Société dans les actifs du fonds de garantie ouvert en vertu de l accord de garantie gouvernementale du Canada, y compris les revenus de placement à recevoir, déduction faite des frais de rachat applicables. La juste valeur du fonds de garantie était de $ au 31 mars 2009 ( $ au 31 décembre 2008). La Société comptabilise les revenus tirés du fonds, moins les frais de rachat de $ (4 579 $ en 2008). F-11

146 GENWORTH CANADA HOLDINGS I COMPANY (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Trimestres terminés le 31 mars 2009 et 2008 (non vérifié) 6. Impôts sur le bénéfice La provision pour impôts sur le bénéfice est constituée de ce qui suit : Trimestres terminés les 31 mars États consolidés des résultats Provision pour impôts sur le bénéfice : Exigibles $ $ Futurs $ $ États consolidés des capitaux propres Recouvrement d impôts sur le bénéfice découlant de : la variation des gains non réalisés sur les titres DAV $ 20241$ Les impôts sur le bénéfice reflètent un taux d imposition effectif qui diffère du taux d imposition prévu par la loi pour les raisons suivantes : Trimestres terminés les 31 mars Bénéfice avant les impôts sur le bénéfice $ $ Taux d imposition fédéral-provincial de base combiné au Canada... 32,0 % 32,0 % Charge d impôts sur le bénéfice selon le taux d imposition prévu par la loi $ 34454$ Augmentation (diminution) de la charge d impôts sur le bénéfice attribuable aux éléments suivants : Dépenses non déductibles Incidence de la diminution des taux sur les impôts futurs... (536) (640) Incidence de l ajustement des taux d imposition découlant de l entrée en vigueur de la nouvelle législation Autres Charge d impôts sur le bénéfice $ 34451$ L écart entre le taux d imposition effectif de 32,5 % de la provision pour impôts sur le bénéfice de $ de 2009 et le taux d imposition prévu par la loi de la Société de 32,0 % est essentiellement attribuable à l ajustement des taux d imposition découlant de l entrée en vigueur de la nouvelle législation concernant les institutions financières. F-12

147 GENWORTH CANADA HOLDINGS I COMPANY (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Trimestres terminés le 31 mars 2009 et 2008 (non vérifié) Le passif d impôts futurs est constitué de ce qui suit : 31 mars décembre 2008 Actifs d impôts futurs : Avantages sociaux futurs $ 2182$ Passifs des polices Autres Passifs d impôts futurs : Placements, incluant les pertes non réalisées sur les titres DAV... (23070) (16 324) Réserve au titre du fonds de garantie du gouvernement... ( ) ( ) Réserves au titre des polices... (46873) (45 779) Immobilisations et actifs incorporels... (1949) (2 537) ( ) ( ) Passif d impôts futurs, montant net... ( )$ ( )$ La Société n a aucun report prospectif de pertes ou de pertes en capital nettes disponibles pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 (néant en 2008). La direction réévalue régulièrement les impôts futurs afin de déterminer si une provision pour moins-value est nécessaire. La Société s attend à utiliser entièrement les avantages relatifs aux actifs d impôts futurs existants. Aucune provision pour moins-value n est requise pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 (néant en 2008). Le montant global des impôts sur le bénéfice payés s est établi à $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 ( $ en 2008). 7. Opérations et soldes entre apparentés La Société conclut des opérations avec des apparentés. Ces opérations consistent essentiellement en prestation de services de gestion et de conseils, de traitement de données et d administration par la société mère et des sociétés affiliées et en financement consenti par la société mère. Ces opérations sont conclues dans le cours normal des activités. Par conséquent, elles sont évaluées à la valeur d échange qui se rapproche de la juste valeur. Les soldes dus au titre des opérations de prestation de service ne portent pas intérêt et sont réglés tous les trimestres. Les intérêts sur les prêts de la société mère de la Société sont remboursés tous les semestres. Le règlement des soldes des prêts est établi par l entente de prêt connexe. La Société a conclu une entente datée du 1 er août 2006 avec Genworth Financial Mortgage Corporation, une filiale de Genworth Financial, Inc., une société sous contrôle commun au 31 mars 2009 et constituée sous le régime des lois de la Caroline du Nord, qui prévoit la prestation de services de traitement de données et d administration. La Société a engagé des frais de service et a remboursé des achats d un montant de 398 $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 (147 $ en 2008). Le solde dû à Genworth Financial Mortgage Corporation était de 398 $ au 31 mars La Société a émis des débentures d une valeur comptable de $ à Genworth Financial International Holdings, Inc. Les intérêts payables sur les débentures étaient de 28 $ au 31 mars Les intérêts engagés sur les débentures se sont établis à 693 $ pour la période intermédiaire terminée le 31 mars 2009 (701 $ en 2008). Assurance d hypothèques Genworth Canada a émis des actions privilégiées à Genworth Canada Holdings II Ltd., une société sous contrôle commun au 31 mars Les dividendes payables sur les actions privilégiées s élevaient à 701 $ au 31 mars F-13

148 GENWORTH CANADA HOLDINGS I COMPANY (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Trimestres terminés le 31 mars 2009 et 2008 (non vérifié) 8. Prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi La charge se rapportant au régime de retraite à cotisations déterminées s est établie à 551 $ pour la période intermédiaire terminée le 31 mars 2009 (620 $ en 2008). La charge se rapportant au régime de retraite à prestations déterminées s est établie à 200 $ pour la période intermédiaire terminée le 31 mars 2009 (219 $ en 2008). La charge se rapportant aux autres avantages postérieurs à l emploi a été de 161 $ pour la période intermédiaire terminée le 31 mars 2009 (239 $ en 2008). 9. Bénéfice par action Le bénéfice par action de base et dilué ont été calculés à l aide du nombre moyen pondéré d actions en circulation et du nombre moyen pondéré d actions à effet de dilution en circulation au cours de la période qui étaient respectivement de ( en 2008) et de ( en 2008). L écart entre le bénéfice de base et le bénéfice dilué par action est attribuable aux actions privilégiées convertibles de catégorie B d Assurance d hypothèques Genworth Canada et est calculé comme suit : 31 mars 2009 Bénéfice net Nombre moyen pondéré d actions ordinaires Montant par action ordinaire Bénéfice de base par action ordinaire $ ,64 $ Effet de dilution : Actions privilégiées convertibles de catégorie B... (7473) (4,61) $ ,03 $ 31 mars 2008 Bénéfice net Nombre moyen pondéré d actions ordinaires Montant par action ordinaire Bénéfice par action ordinaire de base et dilué $ ,12 $ F-14

149 États financiers consolidés de GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 F-15

150 RAPPORT DES VÉRIFICATEURS Au conseil d administration de Genworth Canada Holdings I Limited Nous avons vérifié les bilans consolidés de Genworth Canada Holdings I Limited (anciennement GEMIC Holdings Company) aux 31 décembre 2008 et 2007 et les états consolidés des résultats, de la variation des capitaux propres, du résultat étendu et des flux de trésorerie de chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 décembre La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l appui des montants et des autres éléments d information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu une appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société aux 31 décembre 2008 et 2007 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 décembre 2008 selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. (signé) KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. Comptables agréés, experts-comptables autorisés Toronto, Canada Le 29 mai 2009 (le 29 juin 2009 pour la note 20) F-16

151 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Bilans consolidés (en milliers de dollars) 31 décembre 2008 et Actif Actif investi : Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 7) $ 7148$ Titres à court terme (note 7) Obligations et débentures : Détenues à des fins de transaction (note 7) Disponibles à la vente (note 7) Fonds de garantie du gouvernement (note 8) Autres : Revenus de placement à recevoir et débiteurs Impôts à recouvrer Sommes à recouvrer par voie de subrogation Frais d acquisition de polices d assurance reportés Écart d acquisition (note 17) Immobilisations (note 16) Autres actifs $ $ Passif et capitaux propres Passif des polices : Réserves pour pertes (note 9) $ 89095$ Réserves pour primes non acquises Autres passifs : Créditeurs et charges à payer Sommes à payer à la société mère et aux sociétés sous contrôle commun (note 14) Impôts à payer Actions privilégiées [note 10 b)] Impôts futurs, montant net (note 11) Passif net au titre des prestations constituées aux termes des régimes d avantages sociaux (note 15) Total du passif Capitaux propres : Capital-actions (note 10) Bénéfices non répartis Cumul des autres éléments du résultat étendu... (14912) Engagements (note 13) Événements postérieurs à la date du bilan (note 20) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. Au nom du conseil d administration $ $ (signé) Peter Vukanovich Administrateur (signé) Philip Mayers Administrateur F-17

152 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) États consolidés des résultats (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et Primes brutes souscrites $ $ $ Primes nettes souscrites $ $ $ Primes nettes acquises $ $ $ Revenus de frais et d honoraires et autres revenus Revenus de souscription Pertes et frais : Pertes Frais de vente, de souscription et d administration Revenus de souscription nets Revenus de placement : Intérêts Gain net réalisé sur la vente de placements Perte non réalisée sur les titres détenus à des fins de transaction... (21748) (2 392) Quote-part du bénéfice du fonds de garantie du gouvernement... (533) (4 384) (895) Frais généraux de placement... (3799) (2 647) (2 213) Intérêts débiteurs intersociétés... (4030) (2 844) (1 634) Bénéfice avant impôts sur le bénéfice Impôts sur le bénéfice (note 11) : Exigibles Futurs Bénéfice net $ $ $ Bénéfice par action (note 19) De base ,76 $ 197,83 $ 164,07 $ Dilué ,32 $ 197,83 $ 164,07 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. F-18

153 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) États consolidés de la variation des capitaux propres (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et Capital-actions Actions ordinaires au début de l exercice $ $ $ Émission (note 10) Réduction du capital (note 10)... (30000) Actions ordinaires à la fin de l exercice $ $ $ Bénéfices non répartis (déficit) Bénéfices non répartis (déficit) au début de l exercice $ ( )$ ( )$ Bénéfice net Bénéfices non répartis (déficit) à la fin de l exercice $ $ ( )$ Cumul des autres éléments du résultat étendu Cumul des autres éléments du résultat étendu au début de l exercice, déduction faite des impôts sur le bénéfice de $ (composé en 2007 de l effet cumulatif de l adoption de nouvelles conventions comptables [note 3], déduction faite des impôts sur le bénéfice de $) $ 53977$ Variation des gains non réalisés sur les actifs disponibles à la vente, déduction faite des impôts sur le bénéfice de $ ( $ en 2007) (35033) Constatation des gains réalisés sur les actifs disponibles à la vente, déduction faite des impôts sur le bénéfice de $ (122 $ en 2007)... (46714) (313) Cumul des autres éléments du résultat étendu à la fin de l exercice, déduction faite des impôts sur le bénéfice de $ ( $ en 2007)... (14912)$ $ Total des capitaux propres $ $ $ Le cumul des autres éléments du résultat étendu à la fin de l exercice est constitué des gains et des pertes non réalisés sur les actifs disponibles à la vente, déduction faite des impôts sur le bénéfice connexes. Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. F-19

154 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) États consolidés du résultat étendu (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et Autres éléments du résultat étendu : Variation nette des gains non réalisés sur les actifs disponibles à la vente, déduction faite des impôts sur le bénéfice de $ ( $ en 2007) (33 543)$ (35 346)$ $ Bénéfice net Résultat étendu $ $ $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. F-20

155 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) États consolidés des flux de trésorerie (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et Rentrées (sorties) de fonds liées aux : Activités d exploitation : Bénéfice net $ $ $ Éléments sans effet sur la trésorerie : Amortissement des primes liées aux placements Amortissement des immobilisations Variation des frais d acquisition de polices d assurance reportés... (30396) (50 501) (22 207) Impôts futurs Gain net réalisé sur la vente de placements... (42604) (435) (3 742) Pertes de valeur des placements Perte non réalisée sur les titres détenus à des fins de transaction Variation des soldes hors trésorerie liés à l exploitation : Fonds de garantie du gouvernement (67448) Revenus de placement à recevoir et débiteurs (4361) Impôts à recouvrer/à payer (64305) Autres actifs et sommes à recouvrer par voie de subrogation... (6529) (1 202) (576) Créditeurs et charges à payer... (9668) Sommes à payer à la société mère et aux sociétés sous contrôle commun (959) Réserves pour pertes Réserves pour primes non acquises Régimes d avantages sociaux Activités de financement : Émission d actions privilégiées Réduction du capital... (30000) Émission de titres d emprunt Activités d investissement : Achat d obligations... ( ) ( ) ( ) Produit tiré de la vente d obligations Achat de titres à court terme... ( ) (46 090) ( ) Produit tiré de la vente de titres à court terme Achat d immobilisations... (10726) (3 660) (2 812) (95 173) ( ) ( ) Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (6659) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l exercice Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l exercice $ 7148$ 13807$ Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie : Impôts payés $ $ 55814$ Intérêts payés sur la dette d apparentés $ 2844$ 1214$ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. F-21

156 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et Statut de la Société Genworth Canada Holdings I Limited (la «Société» ou «Genworth Canada») a été constituée en société à responsabilité illimitée en vertu d un certificat de constitution délivré aux termes de la loi intitulée Companies Act (Nouvelle-Écosse) le 15 janvier Le 8 mai 2009, la Société a été convertie en société à responsabilité limitée aux termes de la loi intitulée Companies Act (Nouvelle-Écosse) En date du 26 mai 2009, la Société a abandonné la dénomination sociale de GEMIC Holdings Canada pour adopter celle de Genworth Canada Holdings I Limited. La filiale de la Société, Compagnie d assurance d hypothèques Genworth Financial Canada («Assurance d hypothèques Genworth Canada» ou la «filiale d assurance»), qui exerce des activités d assurance hypothécaire au Canada, est une société réglementée par le Bureau du surintendant des institutions financières («BSIF») et les organismes de réglementation des services financiers de chaque province. 2. Principales conventions comptables Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada. Les principales conventions comptables utilisées pour la préparation des états financiers consolidés sont résumées ci-dessous. a) Périmètre de consolidation La Société exerce ses activités par l intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, Assurance d hypothèques Genworth Canada. Les filiales sont des entreprises dont la majorité des actions avec droit de vote appartiennent à la Société et sur lesquelles celle-ci exerce par conséquent un contrôle. La Société consolide les états financiers de sa filiale et élimine tous les soldes et opérations intersociétés importants lors de la consolidation. b) Trésorerie et équivalents de trésorerie La Société considère les dépôts en banque, les certificats de dépôt et les placements à court terme ayant une échéance initiale de trois mois ou moins comme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. c) Primes acquises et frais d acquisition de polices d assurance reportés Les primes souscrites sont constatées après déduction des primes de risque (note 8). Les primes d assurance sont reportées puis incluses dans les revenus de souscription à mesure qu elles sont acquises sur la durée des polices connexes. La majorité des polices souscrites jusqu à présent l ont été pour des durées de 25 à 40 ans. Les taux ou formules en vertu desquels les primes sont acquises sont liés au modèle de survenance des pertes pour chaque année de couverture, établie selon les estimations de la direction, lesquelles se fondent principalement sur la fréquence des pertes. Les formules en vertu desquelles les primes sont acquises sont modifiées périodiquement en fonction de ces estimations. Les frais d acquisition de polices d assurance sont les frais engagés dans le cadre de l acquisition d activités Les frais d acquisition comprennent les impôts sur les primes et les autres frais directement liés aux activités. Les frais d acquisition de polices d assurance liés aux primes non acquises ne sont reportés que dans la mesure où ils dépassent les frais de service et où l on peut s attendre à les recouvrer sur les réserves pour primes non acquises, et sont amortis dans les résultats sur les périodes au cours desquelles les primes sont acquises et proportionnellement à ces périodes. Si les primes non acquises ne sont pas suffisantes pour permettre le règlement des pertes et des frais prévus (y compris les frais d administration des polices), moins les revenus de placement prévus, les frais d acquisition reportés sont ramenés au montant que l on peut s attendre à recouvrer sur les réserves pour primes non acquises. F-22

157 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 La provision pour insuffisance des primes, le cas échéant, correspond à l excédent de la valeur actualisée des pertes futures prévues devant découler des demandes d indemnité et des frais (y compris les frais d administration des polices) à régler en vertu des polices en vigueur (calculée à l aide d un taux d actualisation approprié) sur le montant des réserves primes non acquises. La direction a établi qu aucune provision pour insuffisance des réserves pour primes n était nécessaire aux 31 décembre 2008 et d) Frais de dossier La Société touche des frais pour les services de souscription d assurance liés à des prêts hypothécaires à ratio prêt/valeur bas qui sont amortis dans les résultats au moment où le service est rendu. e) Résultat étendu Le résultat étendu est constitué du bénéfice net et des autres éléments du résultat étendu («AÉRÉ»), et comprend toutes les variations survenues dans les capitaux propres au cours de l exercice, excepté celles qui résultent des apports des propriétaires et des distributions aux propriétaires. Les gains et pertes non réalisés sur les actifs classés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans l état consolidé du résultat étendu et inclus dans le cumul des AÉRÉ jusqu à ce qu ils soient constatés dans l état consolidé des résultats. Le cumul des AÉRÉ, déduction faite des impôts, est inclus dans le bilan consolidé en tant qu élément distinct des capitaux propres. f) Justes valeurs Les justes valeurs des actifs et des passifs financiers, à l exception de la dette d apparentés (note 12), se rapprochent de leurs valeurs comptables. g) Placements Les placements en obligations et en débentures, y compris les placements du fonds de garantie du gouvernement, sont classés soit comme disponibles à la vente («DAV»), soit comme détenus à des fins de transaction («DFT»), et leur juste valeur est déterminée en fonction des cours acheteurs du marché. Les placements DFT sont comptabilisés à leur juste valeur, et les gains et pertes réalisés sur la vente et les variations de la juste valeur de ces obligations sont inclus dans les revenus de placement nets figurant dans les états consolidés des résultats et du résultat étendu. Les placements DFT sont des billets de European Credit Luxembourg. L émetteur des billets utilise le produit net tiré du placement pour acheter des placements à revenu fixe dont l origine et le risque de crédit se situent en Europe. Il en résulte un portefeuille diversifié de placements à revenu fixe européens. La raison pour laquelle ces titres sont désignés comme placements DFT est que la garantie des billets comprend probablement des instruments dérivés qu il n est pas possible de détecter et de séparer. Les placements DAV sont comptabilisés à leur juste valeur, et les variations de la juste valeur de ces obligations sont inscrites dans les gains et pertes non réalisés, lesquels sont inclus dans les AÉRÉ. Les gains et pertes réalisés sur la vente des placements DAV, ainsi que les pertes découlant d une perte de valeur durable de ces placements, sont transférés du cumul des autres éléments du résultat étendu («CAÉRÉ») et reclassés dans les revenus de placement nets figurant dans les états consolidés des résultats et du résultat étendu. Les achats et les ventes de placements sont comptabilisés à la date de l opération connexe. Les gains ou pertes réalisés sur les ventes de placements sont mesurés en tant que différence entre les fonds reçus en règlement du prix du placement et la valeur comptable du placement à la date de l opération. Les coûts de transaction sont capitalisés en tant qu élément de la valeur comptable du placement. F-23

158 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 La Société cesse d inscrire les intérêts sur les obligations non productives qui sont en souffrance depuis 90 jours ou plus, ainsi que sur celles qui sont en souffrance depuis moins de 90 jours mais que la direction considère comme douteuses et dont la direction juge les intérêts irrécouvrables. Une fois que des actifs investis sont classés comme improductifs, tout intérêt couru mais non perçu est contrepassé. h) Sommes à recouvrer par voie de subrogation Les biens immobiliers et les autres actifs acquis aux fins du règlement des demandes d indemnité sont comptabilisés dans les sommes à recouvrer par voie de subrogation selon la méthode de la moindre valeur (coût ou produit net estimatif de la vente de ces actifs). i) Immobilisations La Société capitalise les coûts d acquisition et de développement de logiciels qui répondent à des critères spécifiques et les amortit sur cinq ans. La Société capitalise également les coûts du mobilier de bureau et du matériel téléphonique, qui sont amortis sur cinq ans, les coûts des améliorations locatives, qui sont amortis sur sept ans ou sur la durée du bail, et les coûts de tout autre matériel de traitement informatique des données, qui sont amortis sur trois ans. Toutes les immobilisations sont amorties selon la méthode linéaire. j) Impôts sur le bénéfice Les impôts exigibles sont constatés à hauteur du montant estimatif des impôts à payer pour l exercice courant. La Société comptabilise les impôts futurs selon la méthode axée sur le bilan. Les actifs et les passifs d impôts futurs se fondent sur les écarts entre les valeurs des actifs et des passifs figurant dans les états financiers et leurs valeurs fiscales respectives, et sont mesurés par application des taux d imposition en vigueur ou pratiquement en vigueur dont il est prévu qu ils s appliqueront au bénéfice imposable des exercices au cours desquels les écarts temporaires sont censés se résorber. Les principaux écarts temporaires ont trait au passif des polices, à la réserve du fonds de garantie du gouvernement et aux gains et pertes réalisés et non réalisés sur les placements. Les variations des actifs et des passifs d impôts futurs qui sont associés aux AÉRÉ correspondant aux gains et pertes de placement non réalisés sont directement portées au débit ou au crédit des AÉRÉ. Autrement, les variations des actifs et des passifs d impôts futurs sont incluses dans la charge d impôts. Les variations des actifs et des passifs d impôts futurs attribuables aux modifications des taux d imposition pratiquement en vigueur sont portées au débit ou au crédit de la charge d impôts au cours de la période d entrée en vigueur. k) Prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi Le passif au titre du régime de retraite à prestations déterminées et des autres régimes d avantages complémentaires de retraite de la Société est constaté dans le bilan consolidé. La Société a adopté les conventions suivantes à l égard de chaque régime : i) Une évaluation actuarielle du passif au titre des prestations constituées aux termes du régime de retraite et des autres régimes d avantages complémentaires de retraite est effectuée le 31 décembre de chaque année selon la méthode de répartition des prestations au prorata des services définie dans le chapitre 3461 du Manuel de l Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA»), «Avantages sociaux futurs», compte tenu des hypothèses de la direction quant au taux d actualisation, au taux de croissance de la rémunération, à l âge de la retraite, à la mortalité et à la tendance du taux de croissance des coûts des soins de santé. Le taux d actualisation est déterminé par la direction en fonction des conditions du marché à la fin de l exercice. Les autres hypothèses sont déterminées en fonction des attentes à long F-24

159 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 terme. Les obligations sont attribuées à la période débutant à la date d adhésion de l employé au régime et se terminant à sa date de cessation d emploi, de décès ou de départ à la retraite, selon celle qui survient en premier. ii) Les gains et pertes actuariels découlent des modifications des hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer l obligation au titre des prestations constituées. Seuls les gains ou pertes actuariels dépassant 10 % des obligations au titre des prestations constituées sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d activité des employés actifs. iii) Le coût des services passés découlant des modifications apportées aux régimes est amorti selon la méthode linéaire sur la durée résiduelle moyenne d activité des employés actifs à la date des modifications. Les frais liés au régime à cotisations déterminées de la Société sont constatés dans la période au cours de laquelle les services connexes sont fournis par les employés de la Société. l) Écart d acquisition Lorsqu une entreprise est acquise, la Société répartit le coût d acquisition entre les actifs acquis, y compris les actifs incorporels identifiables, et le passif pris en charge. Tout excédent du montant payé sur la juste valeur de cet actif net est considéré comme un écart d acquisition. L écart d acquisition n est pas amorti mais fait l objet d un test de dépréciation au moins une fois l an. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l entreprise à sa juste valeur. L excédent de la valeur comptable de l écart d acquisition sur sa juste valeur, s il en est, est comptabilisé comme charge au titre d une perte de valeur dans la période au cours de laquelle la dépréciation est déterminée. Aucune réduction de valeur n a été constatée au titre d une dépréciation de l écart d acquisition au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2008 (aucune en 2007; aucune en 2006). m) Opérations entre apparentés Les opérations entre apparentés sont principalement effectuées dans le cours normal des activités et sont mesurées à la valeur d échange, qui se rapproche de la juste valeur. n) Réserves pour pertes La provision pour pertes représente l estimation du montant requis pour couvrir le coût prévu final du règlement des demandes d indemnité (déclarés ou non), y compris les frais de règlement, liés aux défaillances des emprunteurs qui sont survenus à chaque date d arrêté des comptes ou avant. La provision pour frais de règlement représente l estimation du coût prévu final lié à l enquête, à la résolution et au traitement de ces demandes d indemnité. La provision pour pertes est actualisée pour tenir compte de la valeur temporelle de l argent. Le taux d actualisation était de 5,04 % (4,77 % en 2007). La constitution de la provision pour pertes se fonde sur des faits connus et sur l interprétation de circonstances, et représente donc un processus complexe et dynamique sur lequel influe une grande variété de facteurs. Ces facteurs comprennent l expérience que la Société a acquise dans des dossiers semblables et les tendances historiques en ce qui concerne les modèles de paiement des demandes d indemnité, le paiement des pertes, le montant des demandes d indemnité non réglées en attente, la combinaison ou la concentration des produits, ainsi que les modèles relatifs à la gravité et la fréquence des demandes d indemnité. Par conséquent, le processus d établissement de la provision pour pertes repose sur le jugement et l avis d un certain nombre de personnes, sur les précédents et les tendances historiques, sur l évolution générale des enjeux juridiques, économiques, sociaux et réglementaires, et sur les attentes relatives aux événements futurs. Le processus d établissement des provisions comporte nécessairement un risque que les résultats réels puissent différer peut-être considérablement des meilleures estimations effectuées. F-25

160 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Ces risques varient proportionnellement à la durée de la période d estimation et à la volatilité de chaque composante du passif. Afin de tenir compte de l incertitude liée à l établissement de ces meilleures estimations et de la détérioration éventuelle des résultats, les actuaires sont tenus d inclure des marges explicites pour écarts défavorables dans leurs hypothèses relatives au rendement insuffisant de l actif, au risque de réinvestissement et à l évolution des demandes d indemnité. La provision pour écarts défavorables était de 7,5 % (2,5 % en 2007). o) Conversion des devises La Société convertit tous les actifs et passifs monétaires libellés en devises en dollars canadiens aux taux en vigueur à la fin de l exercice. Les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des opérations connexes. Des pertes de change de 8 $ (gains de change de 43 $ en 2007; gains de change de 94 $ en 2006) ont été constatées dans l état consolidé des résultats. p) Recours à des estimations La préparation des états financiers exige de la direction qu elle fasse des estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants de l actif et du passif présentés à la date des états financiers et sur les montants des produits et des charges présentés durant l exercice. Les principaux éléments des états financiers qui donnent lieu à une incertitude relative à la mesure comprennent les primes non acquises [note 2 c)], les baisses de valeur durables des placements (note 5), les réserves pour pertes (note 9) et les prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi (note 15). Les résultats réels pourraient différer des estimations utilisées pour préparer les états financiers consolidés. 3. Modifications de conventions comptables a) Instruments financiers et informations à fournir concernant le capital Le 1 er janvier 2008, la Société a adopté les nouveaux chapitres suivants du Manuel de l ICCA : i) Chapitre 1535, «Informations à fournir concernant le capital» («chapitre 1535») Le chapitre 1535 exige que les informations suivantes soient fournies : a) des informations qualitatives sur les objectifs, les politiques et les procédures de l entité en matière de gestion de capital; b) des données quantitatives sur les éléments inclus dans la gestion du capital; c) des informations selon lesquelles l entité s est conformée à des exigences en matière de capital auxquelles elle est soumise en vertu de règles extérieures; et si l entité ne s est pas conformée aux exigences en question, des informations sur les conséquences de cette inapplication (note 6). ii) Chapitre 3862, «Instruments financiers informations à fournir» (le «chapitre 3862») et chapitre 3863, «Instruments financiers présentation» (le «chapitre 3863») Les chapitres 3862 et 3863 remplacent le chapitre 3861 du Manuel de l ICCA, «Instruments financiers informations à fournir et présentation», en modifiant ce dernier et en resserrant les exigences en matière d informations à fournir, et en maintenant inchangées les exigences en matière de présentation pour les instruments financiers. Les nouveaux chapitres mettent davantage l accent sur les informations à fournir relativement à la nature et à l étendue des risques découlant des instruments financiers, et sur la façon dont une entité gère de tels risques. Le chapitre 3862 exige que les informations qualitatives et quantitatives suivantes soient fournies : a) l exposition aux risques découlant des instruments financiers, la manière dont cette exposition est survenue et l incidence potentielle sur le montant, l échéancier et le degré de certitude des flux de trésorerie futurs; b) de l information sur la fonction de gestion des risques et sur les systèmes de l entité en matière de communication et d évaluation des risques; c) les politiques de l entité en matière de F-26

161 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 couverture ou d atténuation du risque et celles visant à éviter les concentrations de risque; et d) la sensibilité aux divers risques de marché pris isolément ainsi que la méthodologie de l analyse de sensibilité. Le chapitre 3863 traite du classement des instruments financiers, par leur émetteur, dans les passifs ou dans les capitaux propres, du classement des intérêts, dividendes, pertes et gains correspondants, et des circonstances dans lesquelles on opère compensation entre des actifs financiers et des passifs financiers (note 5). En octobre 2008, des modifications ont été apportées au chapitre 3855 du Manuel de l ICCA, «Instruments financiers comptabilisation et évaluation» (le «chapitre 3855»), et au chapitre Ces modifications permettent aux sociétés de reclasser certains placements en titres de créance ou de participation hors de la catégorie qui oblige à constater immédiatement les variations de la juste valeur dans le résultat net vers la catégorie «disponibles à la vente», pourvu que des critères stricts soient respectés. Aucun reclassement de ce genre n a été effectué par la Société. b) Instruments financiers et résultat étendu Le 1 er janvier 2007, la Société a adopté le chapitre 3855 et le chapitre 1530 du Manuel de l ICCA, «Résultat étendu» (le «chapitre 1530»). Par conséquent, tous les actifs et les passifs financiers, à l exception du passif des polices d assurance, sont comptabilisés selon les nouvelles normes. Les modifications ont été adoptées prospectivement. Le chapitre 3855 indique à quel moment et pour quel montant les actifs financiers, les passifs financiers et les dérivés non financiers doivent être constatés au bilan. Selon le chapitre 3855, les instruments financiers doivent être classés dans l une des cinq catégories suivantes : DFT, détenus jusqu à leur échéance, prêts et créances, actifs financiers DAV ou autres passifs financiers. Tous les instruments financiers, y compris les dérivés, sont constatés à leur juste valeur au bilan, exception faite des prêts et créances, des placements détenus jusqu à leur échéance et des autres passifs financiers, lesquels sont évalués au coût après amortissement. Les évaluations et les variations ultérieures de la juste valeur dépendent de la classification initiale des instruments financiers. Les actifs financiers DFT sont évalués à leur juste valeur et les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat net. Les instruments financiers DAV sont évalués à leur juste valeur et les variations de leur juste valeur sont comptabilisées dans les AÉRÉ jusqu à ce que le placement soit vendu ou subisse une perte de valeur durable. Si tel est le cas, les montants sont alors constatés dans les résultats. Le chapitre 1530 établit des normes d information et de présentation concernant le résultat étendu, lequel est défini comme étant la variation des capitaux propres découlant d opérations et d autres événements sans rapport avec les propriétaires et comprend les gains et les pertes non réalisés sur les actifs financiers classés comme DAV. Les variations cumulatives des AÉRÉ sont incluses dans le CAÉRÉ, lequel est présenté dans le bilan consolidé en tant que nouvelle catégorie des capitaux propres. À la suite de l adoption de ces nouvelles normes, en date du 1 er janvier 2007, la Société a classé tous ses titres de placement, y compris les titres de placement du fonds de garantie du gouvernement, comme des titres DAV, lesquels sont évalués à leur juste valeur. Les débiteurs et les revenus de placement à recevoir sont classés à titre de prêts et créances et sont évalués au coût après amortissement. Les créditeurs et charges à payer, les sommes à payer à la société mère et aux sociétés sous contrôle commun et la dette des apparentés sont classés à titre d autres passifs financiers et sont évalués au coût. F-27

162 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 L adoption de ces nouvelles normes n a pas eu d incidence sur le solde d ouverture des bénéfices non répartis. Les ajustements suivants ont été apportés au bilan consolidé de la Société le 1 er janvier 2007 : 31 décembre 2006 Modifications de conventions comptables 1 er janvier 2007 Actif Actifs investis : Titres à court terme $ $ 91449$ Obligations et débentures Fonds de garantie du gouvernement Passif Impôts futurs Capitaux propres Solde d ouverture du CAÉRÉ : Titres DAV Modifications futures de conventions comptables a) Écarts d acquisition et actifs incorporels En novembre 2007, le Conseil des normes comptables («CNC») a publié le chapitre 3064 du Manuel de l ICCA, «Écarts d acquisition et actifs incorporels» (le «chapitre 3064»), qui a remplacé le chapitre 3062, «Écarts d acquisition et autres actifs incorporels» (le «chapitre 3062»), et le chapitre 3450, «Frais de recherche et de développement». Ce chapitre établit de nouvelles normes concernant la comptabilisation des actifs incorporels, en particulier les actifs incorporels générés en interne. Les exigences relatives aux écarts d acquisition sont inchangées par rapport à l ancien chapitre Le chapitre 3064 s applique à la Société depuis le 1 er janvier L adoption de cette norme ne devrait pas avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats d exploitation consolidés de la Société. b) Regroupements d entreprises En janvier 2009, le CNC a publié le chapitre 1582, «Regroupements d entreprises» (le «chapitre 1582»), le chapitre 1601, «États financiers consolidés» (le «chapitre 1601»), et le chapitre 1602, «Participations sans contrôle» (le «chapitre 1602») du Manuel de l ICCA, qui remplacent le chapitre 1581, «Regroupements d entreprises» (le «chapitre 1581»), et le chapitre 1600, «États financiers consolidés». Le chapitre 1582 maintient les exigences fondamentales du chapitre 1581, soit l obligation d identifier un acquéreur et de comptabiliser chaque regroupement d entreprises par application de la méthode de l acquisition. Cette nouvelle norme exige que la contrepartie en actions soit évaluée à sa juste valeur à la date de l acquisition; que la contrepartie éventuelle soit constatée pour sa juste valeur à la date de l acquisition, les variations subséquentes de la juste valeur étant généralement comptabilisées en résultat net; et que l acquéreur passe les frais d acquisition en charges à mesure qu ils sont engagés. Les participations sans contrôle peuvent être évaluées à leur juste valeur ou à hauteur de la quote-part proportionnelle de les actifs nets identifiables. F-28

163 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Le chapitre 1602 fournit des indications sur le traitement des participations sans contrôle après une acquisition dans le cadre d un regroupement d entreprises. Cette nouvelle norme exige que les participations sans contrôle soient présentées clairement dans les capitaux propres mais séparément des capitaux propres de la société mère; que le montant du résultat net consolidé attribuable à la société mère et celui attribuable à la participation sans contrôle soient clairement identifiés et présentés dans l état consolidé des résultats; et que les changements dans les participations dans une filiale qui n entraînent pas une perte de contrôle soient comptabilisés comme des opérations sur capitaux propres. Le chapitre 1601 reprend les indications existantes relatives à la préparation des états financiers consolidés après la date d acquisition, sauf pour ce qui est des aspects relatifs à une participation sans contrôle. Ces trois nouveaux chapitres s appliqueront à la Société en date du 1 er janvier 2011, mais leur adoption anticipée est permise. L adoption de ces normes ne devrait pas avoir une incidence importante sur le bilan ou les résultats d exploitation consolidés de la Société. c) Normes internationales d information financière («IFRS») En février 2008, le CNC a confirmé que les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes devront passer des PCGR du Canada aux IFRS en date de l année civile Les IFRS utilisent un cadre conceptuel semblable à celui des PCGR du Canada mais diffèrent sensiblement de ces derniers du point de vue de la comptabilisation, de l évaluation et des informations à fournir. Les IFRS s appliqueront aux états financiers intermédiaires et annuels de la Société à compter du 1 er janvier La Société évalue actuellement l incidence de l adoption des IFRS sur sa situation financière et ses résultats d exploitation. 5. Gestion des risques financiers La gestion des risques financiers vise essentiellement à faire en sorte que l issue des activités comportant des risques corresponde aux objectifs et au seuil de tolérance de la Société, ainsi qu à maintenir un juste équilibre entre les risques et les avantages tout en protégeant son bilan contre les événements susceptibles d ébranler fortement sa solidité financière. L équilibre entre les risques et les avantages est atteint en conciliant la propension à prendre des risques et la stratégie d entreprise, la fixation d un prix approprié en fonction des risques, la diversification des risques et l atténuation des risques à l aide de contrôles préventifs. a) Risque de souscription Le risque de souscription s entend du risque que le coût total des demandes d indemnité et des frais d acquisition excède les primes reçues. Ce risque peut découler de nombreux facteurs, notamment du risque de tarification, du risque d établissement des réserves et du risque de perte catastrophique. En matière de souscription, les objectifs de la Société sont de prendre de l expansion en faisant preuve de prudence et d obtenir des résultats techniques rentables. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, le rapport sinistres-primes de la Société s est chiffré à 31 % (19 % en 2007; 14 % en 2006). i) Risque lié à l établissement des prix Le risque lié à l établissement des prix apparaît lorsque les pertes réelles diffèrent des hypothèses prises en compte dans le calcul de l établissement des prix. Les résultats techniques du secteur de l assurance hypothécaire peuvent considérablement fluctuer en raison du caractère cyclique du marché hypothécaire canadien. Le marché hypothécaire se ressent principalement de l offre et de la demande de logements, des taux d intérêt et des facteurs économiques généraux. Les prix des produits de la Société sont établis en tenant compte de nombreux facteurs, dont la cote de solvabilité des propriétaires potentiels, les statistiques relatives à la fréquence et à la gravité des demandes d indemnité, les rendements des placements et le montant du capital nécessaire pour maintenir la gamme de produits. Le processus d établissement des prix vise à garantir un rendement du capital approprié, ainsi qu une stabilité à long terme. Ces facteurs sont réexaminés et ajustés de façon périodique afin de s assurer qu ils sont adaptés à la conjoncture. F-29

164 ii) iii) GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Risque lié à l établissement des réserves Le risque lié à l établissement des réserves découle, i) dans le cas des réserves pour pertes, du temps qui s écoule entre le moment où survient une perte, la déclaration de la perte à l assureur et le règlement final de la demande d indemnité, et ii) dans le cas des réserves pour primes non acquises, de la nécessité d estimer la fréquence et la gravité des pertes ainsi que le moment où elles se produisent. Les réserves pour pertes correspondent aux prévisions du coût final du règlement et de l administration des demandes d indemnité d après l évaluation des faits et des circonstances connus à ce moment-là, des estimations relatives aux tendances en ce qui a trait à la gravité des demandes d indemnité, à leur fréquence, à leur évolution défavorable et d autres facteurs. Les variables du processus d estimation des réserves peuvent être influencées par la réception de renseignements supplémentaires sur les demandes d indemnité et d autres facteurs internes et externes, notamment des modifications importantes quant à la gravité ou à la fréquence des demandes d indemnité par rapport aux tendances historiques, des changements concernant la procédure de traitement des demandes d indemnité, ainsi que des changements quant à l activité économique et du marché du logement au Canada. En raison du temps écoulé entre le moment de la survenance de la perte, celui de la déclaration de la perte à l assureur et celui du règlement final d une demande d indemnité, les provisions pour pertes non réglées peuvent évoluer différemment des hypothèses actuarielles formulées lors de leur estimation. Les réserves pour primes non acquises sont incluses dans les revenus de souscription à mesure qu elles sont acquises sur la durée des polices connexes. La majorité des polices souscrites jusqu à présent l ont été pour des durées de 25 à 40 ans. Les taux ou formules en vertu desquels les primes sont acquises sont liés au modèle de survenance des pertes pour chaque année de couverture, établi selon les estimations de la direction, lesquelles se fondent principalement sur la fréquence des pertes. Les formules en vertu desquelles les primes sont acquises sont modifiées périodiquement en fonction de ces estimations. Les provisions des réserves pour pertes restant et des réserves pour primes non acquises sont examinées par l actuaire désigné de la filiale d assurance (un actuaire désigné aux termes de la Loi sur les sociétés d assurances du Canada), qui produit un rapport sur la question. Risque de perte catastrophique Le risque de perte catastrophique s entend du risque de pertes découlant de pertes multiples résultant d une catastrophe unique. Les sociétés d assurances multirisques enregistrent de grandes pertes découlant de catastrophes naturelles ou d origine humaine qui peuvent se traduire par d importantes pertes techniques. Ces pertes peuvent avoir des effets continus susceptibles de reporter l évaluation précise et diligente de l étendue des dommages qu ils causent, ou de nuire à cette évaluation. La fréquence et la gravité des catastrophes sont, par nature, imprévisibles. Compte tenu de la nature de l assurance hypothécaire contre le défaut de paiement, l exposition aux catastrophes est jugée minimale. b) Risque de crédit Le risque de crédit s entend du risque qu une partie à un instrument financier manque à l une de ses obligations et amène de ce fait l autre partie à subir une perte financière. La Société est principalement exposée au risque de crédit par ses placements. L exposition totale au risque de crédit s établit à $ au 31 décembre 2008 ( $ en 2007). Elle couvre $ d obligations et de débentures ( $ en 2007), $ de titres à court terme ( $ en 2007), $ de revenus de placement à recevoir et débiteurs ( $ en 2007) et $ de sommes à recouvrer par voie de subrogation (1 978 $ en 2007). F-30

165 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 La Société est indirectement exposée au risque de crédit par sa participation proportionnelle dans les placements du fonds de garantie établi du gouvernement aux termes de l accord de garantie gouvernementale [notes 5 f) et 8]. La stratégie de gestion des risques de la Société consiste à investir en priorité dans des instruments d emprunt émis par des organismes gouvernementaux canadiens et d autres entités dont la cote de solvabilité est élevée et à limiter l exposition au risque de crédit associé à chacun des émetteurs ou des types d instrument financier. La Société tente d atténuer son exposition au risque de crédit en limitant la pondération de chaque société émettrice au sein de son portefeuille, ainsi qu en exigeant que les placements soient effectués conformément aux combinaisons et pondérations prévues par sa politique de placement. La cote de solvabilité des émetteurs d instruments financiers est évaluée à l aide des cotes attribuées par les agences de notation Standard and Poor s, Moody s Investors Service, Inc. ou Dominion Bond Rating Service. Le tableau qui suit présente la ventilation du portefeuille de placements de la Société en fonction des cotes de solvabilité : Juste valeur Juste valeur Cote de solvabilité Montant ($) % Montant ($) % AAA , ,04 AA , ,69 A , ,78 BBB , ,46 B , ,19 Cote inférieure à B et titres non notés , , ,00 Au 31 décembre 2008, une proportion de 92,85 % du portefeuille de placements de la Société était notée «A» ou mieux, contre 85,51 % au 31 décembre Au 31 décembre 2008, la Société a 212 obligations DAV dont le coût excède de $ la juste valeur (en 2007, le coût de 196 obligations DAV excédait de $ la juste valeur). Cette perte non réalisée est comptabilisée dans le CAÉRÉ au poste des gains (pertes) non réalisés sur les titres DAV. Les pertes non réalisées sur les obligations ont principalement été causées par l augmentation des différentiels de taux. En considération de certains facteurs, tels que la cote de solvabilité sous-jacente des émetteurs, la Société s attend à continuer de percevoir les intérêts et les remboursements de capital aux dates prévues à l avenir. Sachant que la Société est en mesure et a l intention de conserver ces obligations jusqu à ce qu elles renouent avec leur juste valeur, soit éventuellement jusqu à l échéance, ces pertes non réalisées sont jugées temporaires. La Société procède à un examen mensuel des titres pour déterminer et évaluer ceux qui montrent des signes de perte de valeur. La Société considère qu un placement a perdu de la valeur lorsque sa juste valeur est inférieure à son coût et elle comptabilise une réduction de valeur quand la perte de valeur est durable. Pour déterminer si une perte est temporaire, la Société tient compte de plusieurs facteurs, dont : la durée de l écart négatif entre la juste valeur et le coût et l importance de cet écart, la situation financière et les perspectives à court terme de l émetteur, ainsi que la capacité de la Société et son intention de conserver le placement durant une période suffisante pour permettre au titre de se redresser. F-31

166 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Les obligations DAV figurant dans le tableau ci-dessous affichent une perte non réalisée : Juste valeur Coût après amortissement Perte non réalisée Juste valeur Coût après amortissement Perte non réalisée Obligations d État $ 56860$ (1055)$ $ $ (1 322)$ Obligations de sociétés ( ) (41 243) Total $ $ ( )$ $ $ (42 565)$ Au 31 décembre 2008, des placements de $ de la Société avaient perdu de la valeur, alors qu il n y en avait aucun au 31 décembre Le tableau ci-dessous illustre la répartition des placements affichant une perte de valeur durable : Cote de solvabilité Valeur comptable avant la dépréciation Perte de valeur durable Juste valeur Lehman Brothers Holdings Inc.... Nonnotés 590 $ (541)$ 49 $ RioCan Real Estate Investment... BBB (1300) Total $ (1841)$ $ Le montant total des revenus d intérêts tirés des placements dépréciés en portefeuille au 31 décembre 2008 ou vendus au cours de l exercice s est élevé à $ (néant en 2007; néant en 2006). c) Risque d illiquidité Le risque d illiquidité s entend du risque que la Société ne dispose pas des fonds nécessaires pour honorer ses engagements financiers et ses obligations au titre des contrats à mesure qu ils arrivent à échéance, et qu elle soit contrainte de réunir des fonds à des taux défavorables ou de liquider des actifs. Le risque d illiquidité découle des activités générales de la Société et survient dans le cadre de la gestion de l actif, du passif et des exigences en matière de capital auxquelles la Société est soumise en vertu de règles extérieures (note 6). Les besoins de liquidités rattachés aux activités de la Société sont comblés principalement au moyen des fonds provenant de l exploitation, des remboursements à l échéance, des revenus et rendements dégagés des placements et des capitaux injectés par la société mère. Ces rentrées de fonds servent pour l essentiel au règlement des pertes et des frais connexes et des frais d exploitation. Pour subvenir à ses besoins de liquidités, la Société détient des titres liquides parmi ses placements. Au 31 décembre 2008, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se chiffraient à $ (7 148 $ en 2007) et les placements à court terme, à $ ( $ en 2007). La Société n a par ailleurs aucune dette envers des apparentés. Le tableau ci-dessous récapitule la valeur comptable, selon l échéance contractuelle la plus rapprochée, des placements de la Société dans des obligations : Échéances : Moins d un an Un an à trois ans Trois à cinq ans Six à dix ans Plus de dix ans Au 31 décembre 2008 : Obligations et débentures (juste valeur) $ $ $ $ $ $ Au 31 décembre 2007 : Obligations et débentures (juste valeur) F-32 Total

167 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Le tableau ci-dessous illustre le modèle des passifs financiers de la Société : Modèle de paiement prévu : Moins d un an Un an à trois ans Trois à cinq ans Six à dix ans Plus de dix ans Au 31 décembre 2008 : Pertes non réglées et frais de règlement, montant net $ 22145$ 1565$ $ $ $ Débentures subordonnées (note 12) Au 31 décembre 2007 : Pertes non réglées et frais de règlement, montant net Débentures subordonnées (note 12) d) Risque de marché Le risque de marché désigne le risque de perte qui découle des variations défavorables des taux et des prix pratiqués sur le marché, telles que les fluctuations des taux d intérêt et de change, la volatilité des marchés boursiers et d autres changements pertinents en ce qui a trait aux taux ou aux prix du marché. Le risque de marché est influencé directement par la volatilité et la liquidité des marchés sur lesquels les actifs sousjacents sont négociés. Le risque de marché auquel la Société est surtout exposée est le risque de taux d intérêt. e) Risque de taux d intérêt Les fluctuations des taux d intérêt ont une incidence directe sur la valeur de marché du portefeuille de titres à revenu fixe de la Société. En règle générale, les revenus de placement évoluent au gré des taux d intérêt à long terme. Les fluctuations des taux d intérêt à court terme produisent d ordinaire des gains ou pertes non réalisés. Les revenus d intérêts de la Société diminuent habituellement au cours des périodes prolongées de baisses de taux d intérêt, à mesure que les titres à revenu fixe dégageant un rendement plus élevé sont rachetés, échus ou vendus et que le produit s y rapportant est réinvesti à des taux plus faibles. Ceci entraîne normalement des gains non réalisés sur la valeur des titres à revenu fixe que la Société conserve, ainsi que des gains réalisés dans la mesure où les titres en question sont vendus. En période de hausse des taux d intérêt, la valeur de marché des titres à revenu fixe détenus par la Société tend à diminuer, ce qui réduit les gains sur les titres à revenu fixe ou se traduit par des pertes réalisées. Au 31 décembre 2008, la direction estimait qu une hausse immédiate hypothétique de 100 points de base (1 %) des taux d intérêt réduirait de $ la valeur de marché des titres à revenu fixe DAV, imprimant ainsi une baisse de 3,76 % au portefeuille de titres à revenu fixe DAV évalué à la juste valeur de $; cette hausse diminuerait également la valeur des réserves pour pertes non réglées de $. Inversement, une baisse de 100 points de base (1 %) des taux d intérêt augmenterait de $ la valeur de marché des titres à revenu fixe DAV (4,24 % de leur juste valeur), ainsi que la valeur des réserves pour pertes non réglées à raison d environ $. La direction estimait qu une hausse de 100 points de base (1 %) des taux d intérêt réduirait de $ la valeur de marché des titres à revenu fixe DFT, imprimant une baisse de 6,57 % au portefeuille de titres à revenu fixe DFT évalué à la juste valeur de $. Inversement, une baisse de 100 points de base (1 %) des taux d intérêt augmenterait du même montant la valeur de marché des titres à revenu DFT. Les calculs de l incidence prévue des variations hypothétiques des taux d intérêt reposent sur de nombreuses hypothèses et ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats futurs. L analyse présentée dans cette F-33 Total

168 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 section repose sur les hypothèses suivantes : i) le niveau et la composition actuels de l actif en titres à revenu fixe seront maintenus; ii) les variations de la courbe des taux sont parallèles; et iii) les risques de crédit et d illiquidité ne sont pas pris en compte. f) Fonds de garantie du gouvernement i) Risque de crédit Au 31 décembre 2008, l exposition totale du fonds de garantie du gouvernement au risque de crédit s établit à $. Elle couvre $ d obligations et $ de titres à court terme. La Société atténue l exposition au risque de crédit relative au fonds de garantie du gouvernement en plaçant la totalité du portefeuille dans des titres émis par le gouvernement du Canada ou des organismes bénéficiant d une garantie sans condition du gouvernement canadien. Le tableau ci-dessous représente la répartition du portefeuille de placements de la Société en fonction des cotes de solvabilité : Juste valeur Juste valeur Cote de solvabilité Montant % Montant % AAA $ 99,70 % $ 99,69 % AA ,30 % ,31 % Total $ 100,00 % $ 100,00 % Au 31 décembre 2008, 100 % (100 % en 2007) du portefeuille de placements de la Société est noté «A» ou mieux. Au 31 décembre 2008, le coût de neuf obligations DAV excédait de $ leur juste valeur (en 2007, le coût de 22 obligations DAV excédait de $ leur juste valeur). Cette perte non réalisée est comptabilisée dans le CAÉRÉ parmi les gains (pertes) non réalisés sur les titres DAV. En considération de plusieurs facteurs, dont la nature des émetteurs soit le gouvernement du Canada ou des organismes bénéficiant de la garantie non conditionnelle du gouvernement canadien, la Société s attend à continuer de percevoir les intérêts et les remboursements de capital aux dates prévues à l avenir. Sachant que la Société est en mesure et a l intention de conserver ces obligations jusqu à ce qu elles renouent avec leur juste valeur, ces pertes non réalisées sont jugées temporaires. Les obligations DAV figurant dans le tableau ci-dessous affichent une perte non réalisée : Valeur comptable Juste valeur Perte non réalisée Valeur comptable Juste valeur Perte non réalisée Obligations d État $ 3340$ (413)$ $ $ (464)$ Organismes bénéficiant de la garantie sans condition du gouvernement fédéral canadien (1528) (908) $ $ (1 941)$ $ $ (1 372)$ ii) Risque de marché Au 31 décembre 2008, la direction estimait qu une hausse immédiate hypothétique de 100 points de base (1 %) des taux d intérêt réduirait de $ la valeur de marché des titres à revenu fixe DAV du fonds de garantie du gouvernement, imprimant une baisse de 5,63 % au portefeuille de placements du F-34

169 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 fonds de garantie du gouvernement évalué à la juste valeur de $; cette hausse réduirait également de $ la valeur des frais de rachat et de l obligation envers la Compagnie d assurance d hypothèques du Canada («CAHC») (note 8). Inversement, une baisse de 100 points de base (1 %) des taux d intérêt augmenterait de $ la valeur de marché du fonds de garantie (5,99 % de sa juste valeur) et ferait grimper de $ la valeur des frais de rachat et de l obligation envers la CAHC. Les calculs de l incidence éventuelle des variations hypothétiques des taux d intérêt reposent sur de nombreuses hypothèses et ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats futurs. L analyse présentée dans cette section repose sur les hypothèses suivantes : a) le niveau et la composition actuels du fonds de garantie du gouvernement seront maintenus; b) les variations de la courbe des taux sont parallèles; et c) les risques de crédit et d illiquidité ne sont pas pris en compte. iii) Risque d illiquidité Le tableau ci-dessous récapitule la valeur comptable, selon l échéance contractuelle la plus rapprochée, des placements de la Société dans des obligations et des titres à court terme : Échéances : Moins d un an Un an à trois ans Trois à cinq ans Six à dix ans Plus de dix ans Au 31 décembre 2008 : Obligations (valeur comptable) $67056$135069$110358$161413$550485$ Au 31 décembre 2007 : Obligations (valeur comptable) Total 6. Gestion du capital et exigences réglementaires Le capital se compose des capitaux propres et des actions privilégiées de la Société. En ce qui a trait à la gestion du capital, la Société vise à maintenir sa solidité financière et à être bien notée à cet égard par les agences externes, à protéger sa capacité de règlement des pertes et à maximiser le rendement revenant aux actionnaires à long terme. Assurance d hypothèques Genworth Canada est une compagnie d assurance réglementée régie par les dispositions de la Loi sur les sociétés d assurances du Canada (la «Loi») administrée par le BSIF. À ce titre, la filiale d assurance doit respecter certaines exigences et restrictions prévues par la Loi, laquelle impose des limites aux dividendes pouvant être versés aux actionnaires dans certaines circonstances. En vertu de la Loi, Assurance d hypothèques Genworth Canada doit réussir un test du capital minimal («TCM») pour satisfaire aux obligations lui incombant aux termes des contrats d assurance hypothécaire en vigueur. Le ratio TCM est calculé à partir d un modèle mis au point par le BSIF. Le minimum réglementaire est de 100 %, et le BSIF a établi un ratio TCM à 120 % comme cible minimale de surveillance pour Assurance d hypothèques Genworth Canada. Pour juger de la mesure dans laquelle la filiale d assurance est capable de satisfaire aux exigences liées au capital réglementaire, l actuaire désigné doit présenter un rapport annuel au Comité de vérification et à la direction concernant la solvabilité actuelle et future de la filiale d assurance dans divers scénarios. Au 31 décembre 2008, le ratio TCM de la filiale d assurance s établissait à 127 % (125 % en 2007) et la filiale d assurance respectait les exigences liées au capital réglementaire. F-35

170 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Il appartient à la haute direction d élaborer la stratégie en matière de capital et de superviser les processus de gestion du capital de la Société. Des techniques de prévision sont utilisées pour évaluer la suffisance du capital pour les besoins de la planification. D après le capital prévu, la gestion du capital est assurée en établissant des politiques de placement appropriées, à l aide d injections de capitaux de la société mère, lorsqu il y a lieu, et en intégrant les exigences en matière de capital à la planification des dividendes. La stratégie de gestion du capital de la Société n a pas changé par rapport à l exercice précédent. 7. Placements La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent principalement de bons du Trésor des gouvernements fédéral et provinciaux, d acceptations bancaires, de dépôts à terme, d instruments du marché monétaire et des fonds en caisse, dont le tableau récapitulatif est présenté ci-dessous : Bons du Trésor $ $ Acceptations bancaires Dépôts à terme Fonds communs de placement en instruments du marché monétaire Fonds en caisse Papier commercial La juste valeur des placements se présente comme suit : $ $ Titres à court terme DAV $ 53111$ Obligations et débentures DFT Obligations et débentures DAV $ $ Les gains bruts non réalisés sur les titres DAV et les titres DFT se sont élevés à $ au 31 décembre 2008 ( $ en 2007). Les pertes brutes non réalisées sur les titres DAV et les titres DFT se sont établies à $ au 31 décembre 2008 ( $ en 2007). Les justes valeurs ont été établies comme suit : a) Titres à court terme La valeur comptable est proche de la juste valeur compte tenu de l échéance immédiate ou à court terme. b) Obligations et débentures La juste valeur des obligations et débentures est estimée à partir des cours acheteurs du marché, moins les frais de courtage estimés, pour ces placements ou des placements comparables. F-36

171 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Les justes valeurs sont ventilées en fonction de l échéance contractuelle du titre. Les rendements sont fondés sur la juste valeur Durée résiduelle Juste valeur Rendement % Juste valeur Rendement % Titres de placement émis ou garantis par le gouvernement fédéral canadien : Un an ou moins $ 3,0 $ Un an à trois ans , ,7 Trois à cinq ans , ,1 Cinq à dix ans , ,8 Plus de dix ans , , , ,8 Titres de créance de sociétés : Un an ou moins , ,8 Un an à trois ans , ,1 Trois à cinq ans , ,3 Cinq à dix ans , ,1 Plus de dix ans , , , , $ 5, $ 5,0 L effet, sur la juste valeur, d une variation hypothétique de 1 % du rendement jusqu à l échéance des placements à revenu fixe échéant le 31 décembre 2009 ou avant s établit à $. c) Prêt de titres La Société participe à un programme de prêt de titres géré par un intermédiaire, dans le cadre duquel la Société prête les titres qu elle possède à d autres établissements financiers pour leur permettre de respecter leurs engagements de livraison. Des titres dont la juste valeur estimée représente au moins 105 % de la juste valeur des titres prêtés sont reçus en garantie. 8. Fonds de garantie du gouvernement et accord de garantie gouvernementale Le fonds de garantie du gouvernement reflète la participation proportionnelle de la Société dans les actifs du fonds de garantie du gouvernement ouvert en vertu de l accord de garantie gouvernementale, y compris les revenus de placement à recevoir, déduction faite des frais de rachat applicables. Au 31 décembre 2008, la juste valeur du fonds de garantie du gouvernement s établit à $ ( $ en 2007). La juste valeur du fonds de garantie du gouvernement est estimée à partir des éléments suivants : a) la participation proportionnelle de la Société dans la juste valeur des placements détenus en vertu de l accord de garantie gouvernementale; plus b) les cotisations constatées par la Société, correspondant à 10,5 % des primes souscrites sur les hypothèques assurées admissibles pour le dernier trimestre de l exercice; moins c) les frais de rachats cumulés applicables à la juste valeur de la participation proportionnelle de la Société dans les placements détenus en vertu de l accord de garantie gouvernementale et des cotisations constatées. La juste valeur des placements est fondée sur les cours acheteurs du marché, moins les frais de courtage estimés, de ces placements ou de placements comparables. F-37

172 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 L Accord de 1988 de la Banque des règlements internationaux («BRI») signé par le gouvernement du Canada a établi les lignes directrices sur les exigences minimales de fonds propres fondées sur les risques visant les banques à charte canadiennes. Le coefficient de risque appliqué aux hypothèques résidentielles admissibles est fixé à 50 %, alors qu il est nul pour les hypothèques assurées par la Société canadienne d hypothèques et de logement («SCHL»), un organisme du gouvernement du Canada. Les lignes directrices de la BRI sur les fonds propres ne prévoient pas de réduction du coefficient de risque appliqué aux hypothèques résidentielles assurées par des assureurs hypothécaires privés, ce qui désavantage ces derniers par rapport à la SCHL. En 1988, CAHC entrait dans cette catégorie d assureurs. En 1995, la Société a acquis certains actifs de CAHC et pris en charge certains passifs liés au fonds de garantie de CAHC se rapportant aux activités d assurance hypothécaire résidentielle, pour $. CAHC a conclu, avec le gouvernement du Canada, un accord qui est entré en vigueur le 1 er janvier 1991 afin de pouvoir entrer efficacement en concurrence avec la SCHL. Cet accord (l «accord de garantie gouvernementale») a apporté à CAHC une garantie du gouvernement du Canada sur les obligations lui incombant aux termes des contrats d assurance hypothécaire résidentielle admissibles. En cas de liquidation, le gouvernement du Canada versera le montant des demandes d indemnité moins 10 % du montant initial assuré. Grâce au soutien du crédit apporté par la garantie gouvernementale, le coefficient de risque appliqué aux hypothèques assurées admissibles est passé de 50 % à 5 %. L accord de garantie gouvernementale exige : a) le versement, dans un fonds de garantie, d une cotisation correspondant à 10,5 % des primes souscrites sur les hypothèques assurées admissibles sur les 25 prochaines années, pouvant être utilisée en cas de mise en jeu de la garantie; et b) le versement d une prime de risque annuelle fondée sur un pourcentage spécifié de l exposition nette estimée du gouvernement du Canada. Des retraits peuvent être effectués dans le fonds de garantie du gouvernement si la valeur monétaire de ce fonds est supérieure ou égale à l exposition brute estimée du gouvernement du Canada majorée de 15 % ou de $, selon le montant le plus élevé. En cas de retrait à même le fonds de garantie du gouvernement, des frais de rachat correspondant à 1 % du montant du fonds pour chaque année écoulée de la date d entrée en vigueur de l accord de garantie gouvernementale à la date du retrait, à concurrence de 25 %, doivent être payés au gouvernement du Canada. Lors de l acquisition des activités d assurance hypothécaire résidentielle de CAHC, l accord de garantie gouvernementale a été cédé à la Société avec le consentement de Sa Majesté du chef du Canada. Les contrats d assurance hypothécaire établis par CAHC avant la cession dudit accord restent couverts par la garantie. CAHC a cédé à la Société sa participation dans les actifs détenus dans le fonds de garantie du gouvernement et la Société a convenu de payer à CAHC la valeur de la participation proportionnelle de CAHC dans le fonds de garantie lorsque celle-ci serait supérieure ou égale à la somme de l exposition brute estimée du gouvernement du Canada majorée de 15 % ou de $, selon le montant le plus élevé, sur la garantie visant CAHC. À compter de 2004, le seuil ayant été atteint, la Société a commencé à effectuer des versements à CAHC aux termes de l accord, augmentant ainsi la participation de la Société dans le fonds de garantie du gouvernement. La Société comptabilise les revenus tirés du fonds, moins les frais de rachat, de $ ( $ en 2007; $ en 2006) parmi les revenus ou frais de placement. La quote-part du bénéfice du fonds de garantie, de (533) $ ((4 384) $ en 2007; (895) $ en 2006) est incluse dans le bénéfice net. F-38

173 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et Réserves pour pertes La valeur comptable et la juste valeur des réserves pour pertes sont illustrées dans le tableau qui suit : Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Réserves pour pertes $ $ 89095$ 89087$ La valeur comptable des réserves pour pertes reflète la valeur actualisée des coûts et charges prévus liés aux demandes d indemnité majorés des provisions pour écart défavorable, et est considérée comme un indicateur de la juste valeur. Il n existe pas de marché aisément accessible pour la négociation des réserves pour pertes et la valeur convenue par les parties dans le cadre d une opération sans lien de dépendance peut différer sensiblement. Les variations de la provision pour pertes comptabilisée au bilan pour les exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006, ainsi que leur incidence sur les pertes et frais de règlement se présentent comme suit : Réserves pour pertes au début de l exercice $ 66587$ 52104$ Pertes encourues et frais de règlement : Augmentation (diminution) de la provision pour pertes et frais relative aux demandes d indemnité des exercices antérieurs (23349) (25 032) Augmentation de la provision pour pertes et frais relative aux demandes d indemnité de l exercice en cours Montant payé au titre des pertes encourues durant : l exercice en cours... (10055) (20 647) (10 149) les exercices antérieurs... (67292) (36 046) (21 330) Réserves pour pertes restant à régler à la fin de l exercice $ 89095$ 66587$ 10. Capital-actions Le capital-actions de la Société est composé comme suit : Autorisé : d actions ordinaires à valeur nominale ou sans valeur nominale Émis : actions ordinaires $ $ a) Opérations sur les capitaux propres Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2008, la Société a effectué un remboursement de capital de $ à son unique actionnaire, Brookfield Life Insurance Company Limited («Brookfield»). L opération a réduit de 18,49 $ le capital d apport rattaché à chaque action ordinaire émise et en circulation. Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2007, la Société a émis actions ordinaires dont le produit net s est élevé à $. F-39

174 b) Actions privilégiées classées comme dette GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 En 2008, en contrepartie de la somme de $, Assurance d hypothèques Genworth Canada a émis actions privilégiées de catégorie B à Genworth Canada Holdings II Limited, une société sous contrôle commun au 31 décembre Ces actions confèrent un droit de vote et ont priorité sur toutes les autres catégories d actions. Elles procurent des dividendes privilégiés cumulatifs fixes de 5,75 % par an sur le prix d émission et sont convertibles en actions ordinaires, au gré du porteur, après le cinquième anniversaire de leur émission, à raison de 0,4 action ordinaire par action privilégiée. La juste valeur estimée de la caractéristique de dividende cumulatif est considérée comme un passif financier et s inscrit approximativement à $. Par conséquent, les actions privilégiées de catégorie B entrent dans la catégorie des passifs et les dividendes sont traités comme des charges dans les états consolidés des résultats. Selon les directives de la Loi sur les sociétés d assurances du Canada, il est interdit à la filiale, Assurance d hypothèques Genworth Canada, de déclarer des dividendes sur des actions privilégiées ou ordinaires si, par suite du versement d un tel dividende, la filiale contrevient à son test du capital minimal. Tous les dividendes doivent être approuvés par le conseil d administration d Assurance d hypothèques Genworth Canada. 11. Impôts sur le bénéfice La provision pour impôts sur le bénéfice s établit comme suit : États consolidés des résultats Provision pour impôts sur le bénéfice : Exigibles $ $ 97487$ Futurs $ $ $ États consolidés des capitaux propres Recouvrement d impôts sur le bénéfice découlant de la variation des gains non réalisés sur les titres DAV... (17582)$ (13 803)$ $ Les impôts sur le bénéfice reflètent un taux d imposition effectif qui diffère du taux d imposition prévu par la loi pour les raisons suivantes : Bénéfice avant les impôts sur le bénéfice $ $ $ Taux d imposition fédéral-provincial de base combiné au Canada... 32,0 % 35,0 % 35,0 % Charge d impôts sur le bénéfice selon le taux d imposition prévu par la loi $ $ $ Augmentation (diminution) de la charge d impôts sur le bénéfice attribuable aux éléments suivants : Dépenses non déductibles Incidence de la diminution des taux sur les impôts futurs... (12354) (28 835) (15 200) Impôts des grandes sociétés... (27) Autres (118) (450) Charge d impôts sur le bénéfice $ $ $ F-40

175 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 La différence entre le taux d imposition effectif de 29,5 % de la provision pour impôts sur le bénéfice de $ inscrite en 2008 et le taux d imposition prévu par la loi pour la Société, de 32,0 %, est principalement attribuable à la réévaluation du passif d impôts futurs de la Société à la lumière de la diminution des taux d imposition futurs. La différence entre le taux d imposition effectif de 28,3 % de la provision pour impôts sur le bénéfice de $ inscrite en 2007 et le taux d imposition prévu par la loi pour la Société, de 35,0 %, s explique principalement par l effet de la baisse des taux d imposition des sociétés en 2007 sur les impôts futurs à payer. La différence entre le taux d imposition effectif de 30,7 % de la provision pour impôts sur le bénéfice de $ inscrite en 2006 et le taux d imposition prévu par la loi pour la Société, de 35,0 %, s explique principalement par l effet de la baisse des taux d imposition des sociétés en 2006 sur les impôts futurs à payer. Le passif d impôts futurs se présente comme suit : Actifs d impôts futurs : Avantages sociaux futurs $ 1756$ Passifs des polices Autres Passifs d impôts futurs: Placements, incluant les pertes non réalisées sur les titres DAV... (16324) (13 306) Réserve au titre du fonds de garantie du gouvernement... ( ) ( ) Réserves au titre des polices... (45779) (39 009) Immobilisations et actifs incorporels... (2537) (980) ( ) ( ) Passif d impôts futurs, montant net... ( )$ ( )$ La Société ne dispose pas de report prospectif de pertes ou de pertes en capital nettes pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 (néant en 2007; néant en 2006). La direction réévalue régulièrement les actifs d impôts futurs pour déterminer s il convient d inscrire une provision pour moins-value. La Société prévoit utiliser pleinement les avantages procurés par les actifs d impôts futurs. Aucune provision pour moins-value n est requise pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 (néant en 2007; néant en 2006). Le montant global des impôts sur le bénéfice payés pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 s est établi à $ ( $ en 2007; $ en 2006). 12. Dette d apparentés En 2006 et en 2004, la Société a émis des titres d emprunt à son ancienne société mère, Genworth Financial International Holdings, Inc. («GFIH»). Le 31 mars 2007, GFIH a remis toutes les actions ordinaires en circulation de la Société à Brookfield, une société des Bermudes et autre filiale directe de GFIH. Cet apport a fait de la Société une filiale directe en propriété exclusive de Brookfield. La société mère de GFIH, Genworth Financial, Inc., reste l entité mère ultime de la Société au 31 décembre Les débentures n ont pas été transférées à Brookfield pendant la réorganisation et restent payables à GFIH au 31 décembre F-41

176 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 À moins que la Société ne devienne insolvable, GFIH, en qualité de porteur inscrit, n a aucun droit avant l échéance de déclarer le montant non remboursé du capital ou les intérêts courus non versés s y rapportant comme immédiatement exigibles et payables. Les détails des débentures sont présentés dans le tableau ci-dessous : Débentures subordonnées émises le 25 mars 2004 portant intérêt au taux fixe de 4,30 % jusqu à l échéance, échéant en $ 28226$ Débentures subordonnées émises le 28 septembre 2006 portant intérêt au taux fixe de 4,235 % jusqu à l échéance, échéant en $ $ Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, les intérêts débiteurs sur la dette se sont élevés à $ (2 844 $ en 2007; $ en 2006). 13. Engagements en vertu de contrats de location La Société loue des locaux à bureaux, du matériel de bureau, du matériel informatique et des automobiles. Les engagements minimums futurs en vertu de contrats de location non résiliables d une durée initiale ou restante d un an ou plus s établissent comme suit au 31 décembre 2008 : $ Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, les charges au titre de contrats de location-exploitation se sont établies à $ (2 499 $ en 2007; $ en 2006) $ 14. Opérations et soldes entre apparentés La Société conclut des opérations avec des apparentés. Ces opérations consistent principalement en prestation de services de gestion et de conseils, de traitement de données et d administration par la société mère et des sociétés affiliées, ainsi qu en financement consenti par la société mère. Ces opérations ont lieu dans le cours normal des activités. Elles sont donc évaluées à leur valeur d échange, laquelle correspond à peu près à la juste valeur. Les soldes à payer sur les opérations de prestation de service ne portent pas intérêt et sont réglés chaque trimestre. Les intérêts sur les emprunts effectués auprès de la société mère de la Société sont payés deux fois par an. Le règlement des soldes des prêts est dicté par la convention de prêt pertinente. En date du 1 er août 2006, la Société a conclu une entente avec Genworth Financial Mortgage Corporation, filiale de Genworth Financial, Inc. et société sous contrôle commun au 31 décembre 2008 constituée en société en vertu des lois de l État de la Caroline du Nord, qui prévoit la prestation de services de traitement de données et d administration. La Société a encouru des frais de service et remboursé des achats de $ (3 570 $ en 2007; $ en 2006). Au 31 décembre 2008, le solde à payer à Genworth Financial Mortgage Corporation s établit à 142 $ (287 $ en 2007). F-42

177 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 En 2008, la Société a engagé des frais de $ (1 743 $ en 2007; $ en 2006) à l égard de GFIH, filiale de Genworth Financial, Inc. constituée en société en vertu des lois de l État du Delaware, concernant la prestation de services de soutien, entre autres, relativement aux technologies de l information et à la conversion des systèmes, à la gestion du capital, aux activités de comptabilité et de vérification interne, et aux services fiscaux et de gestion de la trésorerie. Au 31 décembre 2008, le solde à payer à GFIH s établit à $ (néant en 2007). La Société a émis à GFIH des débentures (note 12) portant une valeur comptable de $ ( $ en 2007). Au 31 décembre 2008, les intérêts payables sur les débentures s inscrivent à 741 $ (746 $ en 2007). Assurance d hypothèques Genworth Canada a émis des actions privilégiées à Genworth Canada Holdings II Limited, une société sous contrôle commun [note 10 b)]. Au 31 décembre 2008, les dividendes payables sur les actions privilégiées s inscrivent à 236 $ (néant en 2007) et sont comptabilisés parmi les intérêts débiteurs, compte tenu de la classification de ces actions parmi les passifs. 15. Prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi a) Régime de retraite à cotisations déterminées Les employés admissibles de la Société participent à un régime de retraite agréé à cotisations déterminées. Le régime procure des prestations de retraite aux employés de la Société ayant deux années de service, exception faite des employés au Québec, qui ont droit aux prestations de retraite à l issue d une année de service. La Société doit verser dans le compte d épargne de retraite de chaque participant un montant déterminé à l avance qui correspond à un pourcentage du salaire de l employé. Le coût du régime à cotisations déterminées est comptabilisé parmi les charges de rémunération, puisque les participants au régime fournissent des services. Au 31 décembre 2008, les charges liées au régime à cotisations déterminées s établissaient à $ (2 427 $ en 2007; $ en 2006). b) Régime de retraite à prestations déterminées et autres avantages sociaux futurs La Société comptabilise deux types de passifs au titre des prestations: les passifs au titre du régime de retraite à prestations déterminées se rapportant à un régime de retraite complémentaire (le «RRC») et les passifs au titre des autres avantages postérieurs à l emploi. Le RRC est un régime complémentaire procurant des prestations de retraite en sus des montants payables en vertu du régime de retraite agréé à cotisations déterminées de la Société. Les autres avantages postérieurs à l emploi procurent des prestations médicales, dentaires et d assurance vie à la retraite. Les passifs au titre des prestations représentent le montant des prestations de retraite et des autres avantages sociaux futurs acquises par les employés et les retraités à la fin de l exercice. Les actuaires de la Société réalisent des évaluations des passifs au titre des prestations des régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs au 31 décembre de chaque exercice selon la méthode de répartition des prestations au prorata des services, en se fondant sur les hypothèses de la direction quant au taux d actualisation, au taux de croissance de la rémunération, à l âge de la retraite, à la mortalité et au taux tendanciel du coût des soins de santé. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, l évaluation actuarielle a été réalisée à partir des données sur les participants aux régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs au 1 er janvier La prochaine mise à jour actuarielle des données sur les participants reposera sur les données au 1 er janvier Le taux d actualisation est déterminé par la direction en considération des conditions régnant sur le marché à la fin de l exercice. Les autres hypothèses sont déterminées en fonction des attentes à long terme. La variation annuelle des passifs au titre des prestations et les charges liées aux prestations de retraite et aux autres avantages sociaux futurs sont influencées par ce qui suit : F-43

178 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Les prestations acquises par les employés représentent les prestations acquises durant l exercice en cours. Elles sont déterminées sur la base de la main-d œuvre actuelle et des prestations auxquelles les employés auront droit à la retraite, en vertu des dispositions des régimes de retraite. Les coûts d intérêt sur les passifs au titre des prestations représentent l augmentation des passifs résultant du passage du temps. Des gains actuariels ou des pertes actuarielles peuvent survenir de deux façons. Premièrement, chaque année, les actuaires de la Société recalculent les passifs au titre des prestations et les comparent aux estimations effectuées selon les données à la fin de l exercice précédent. Toute différence résultant de changements quant aux hypothèses ou des résultats du régime par rapport aux attentes de la direction à la fin de l exercice précédent est considérée comme un gain actuariel ou une perte actuarielle. Deuxièmement, des gains actuariels ou des pertes actuarielles surviennent lorsqu il existe une différence entre le rendement prévu et le rendement réel des actifs du régime. Les gains actuariels ou les pertes actuarielles fondés sur le rendement des actifs du régime n ont aucune incidence pour la Société, car les deux régimes à prestations déterminées sont non capitalisés. Au début de chaque exercice, on détermine si le gain actuariel ou la perte actuarielle non comptabilisé excède 10 % des soldes des passifs au titre des prestations déterminées. Tout gain actuariel ou toute perte actuarielle excédant ce seuil de 10 % est comptabilisé parmi les charges sur la durée de service restante des employés actifs. Les montants inférieurs au seuil de 10 % ne sont pas comptabilisés dans les résultats. Les modifications au régime s entendent des changements des passifs au titre des prestations qui résultent de modifications apportées aux dispositions des régimes. Ces montants sont comptabilisés parmi les charges sur la durée de service restante des employés actifs. Il y a liquidation en cas de règlement de passifs au titre des prestations visant des participants au régime, habituellement par voie de versement d une somme forfaitaire, lorsque l opération libère la Société de l obligation de fournir des prestations futures aux employés concernés. L obligation transitoire correspond au passif au titre de prestations non comptabilisé au début de l exercice auquel s appliquait en premier lieu le chapitre 3461 du Manuel de l ICCA. L obligation transitoire est comptabilisée parmi les charges sur la durée de service restante des employés actifs. Le RRC et le régime des autres avantages postérieurs à l emploi sont des régimes non capitalisés. Les prestations de retraite et autres avantages rattachés à ces régimes sont payés directement par la Société. Les passifs au titre des prestations liés à ces régimes se présentent comme suit : Prestations de retraite Autres avantages postérieurs à l emploi Passif au titre des prestations constituées $ 2167$ 5060$ 4105$ Juste valeur des actifs du régime... Passif au titre des prestations non capitalisé $ 2167$ 5060$ 4105$ F-44

179 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Les charges au titre des prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi sont déterminées comme suit : Autres avantages Prestations de retraite postérieurs à l emploi Charges au titre des prestations déterminées : Prestations acquises par les employés $ 375$ 359$ 541$ 564$ 540$ Intérêts débiteurs sur le passif au titre des prestations Perte actuarielle nette comptabilisée en charges Amortissement des coûts des modifications au régime Amortissement de l obligation transitoire Charges de l exercice au titre des prestations $ 947$ 796$ 954$ 953$ 892$ Autres avantages Prestations de retraite postérieurs à l emploi Charges au titre des cotisations déterminées : $ 2427$ 1802$ $ $ $ Charges totales de l exercice au titre des prestations de retraite et autres avantages sociaux futurs comptabilisés dans les états consolidés des résultats $ $ $ 954 $ 953 $ 892 $ Hypothèses moyennes pondérées utilisées pour déterminer les charges au titre des prestations : Taux d actualisation... 7,50 % 5,50 % 5,25 % 7,50 % 5,50 % 5,25 % Taux d augmentation de la rémunération... 4,25 % 4,25 % 4,25 % 4,25 % 4,25 % 4,25 % Taux tendanciel estimé des coûts globaux des soins de santé*... n.d. n.d. n.d. 6,50 % 6,89 % 7,69 % *Le taux tendanciel estimé des coûts des soins de santé devrait finalement s élever à 4,49 %. F-45

180 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 Les variations de la situation financière estimée des régimes prévoyant des prestations de retraite et d autres avantages sociaux futurs s établissent comme suit : Prestations de retraite Autres avantages postérieurs à l emploi Passif au titre des prestations : Passif au titre des prestations au début de l exercice $ 5330$ 5041$ 4570$ Prestations acquises par les employés Intérêts débiteurs sur le passif au titre des prestations constituées Prestations payées aux retraités et employés... (20) (26) (3) Gain actuariel... (1488) (739) (2 268) (359) Modifications au régime Passif au titre des prestations à la fin de l exercice $ 5239$ 3621$ 5041$ Hypothèses moyennes pondérées utilisées pour déterminer le passif au titre des prestations : Taux d actualisation à la fin de l exercice... 7,50 % 5,50 % 7,50 % 5,50 % Taux d augmentation de la rémunération... 4,25 % 4,25 % 4,25 % 4,25 % Taux tendanciel présumé des coûts globaux des soins de santé... n.d. n.d. 8,50 % 8,50 % Prestations de retraite Autres avantages postérieurs à l emploi Passif au titre des prestations à la fin de l exercice... (4487)$ (5 239)$ (3 621)$ (5 041)$ Perte actuarielle non comptabilisée... (1022) 468 (1 864) 406 Coût (avantage) non comptabilisé des modifications au régime Obligation transitoire non comptabilisée Passif au titre des prestations constituées à la fin de l exercice... (3 022)$ (2 167)$ (5 060)$ (4 105)$ c) Sensibilité des hypothèses : Une analyse de sensibilité aux variations du taux tendanciel présumé des coûts des soins de santé est présentée ci-dessous : Prestations de retraite Passif au titre des prestations Charges au titre des prestations Autres avantages postérieurs à l emploi Passif au titre des prestations Charges au titre des prestations Taux tendanciel présumé des coûts globaux des soins de santé (%) : Incidence d une : augmentation de 1 %... n.d. n.d. 864 $ 234 $ diminution de 1 %... $ $ (627)$ (162)$ L analyse de sensibilité est hypothétique. Les résultats réels peuvent différer des résultats prévus. F-46

181 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 d) Flux de trésorerie Les décaissements effectués par la Société au cours de l exercice relativement aux régimes d avantages sociaux futurs s établissent comme suit : Autres avantages Prestations de retraite postérieurs à l emploi Prestations payées au titre des régimes à prestations déterminées $ 26 $ $ $ 3 $ $ Cotisations aux régimes à cotisations déterminées $ $ $ $ 3 $ $ e) Futurs paiements estimés au titre des prestations Les futurs paiements estimés au titre des prestations pour les cinq prochains exercices et par la suite se répartissent comme suit : Régimes de prestations de retraite Régimes d autres avantages sociaux futurs $ 5$ à Immobilisations 2008 Coût Amortissement cumulé Valeur comptable nette Logiciels capitalisés $ 5848$ 10872$ Mobilier de bureau Améliorations locatives Autres $ $ $ 2007 Coût Amortissement cumulé Valeur comptable nette Logiciels capitalisés $ 3273$ 4135$ Mobilier de bureau Améliorations locatives Autres $ $ $ F-47

182 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et Écart d acquisition Le 17 janvier 1995, la Société a acquis certains actifs et pris en charge certains passifs de MICC liés à la gamme de produits d assurance hypothécaire résidentielle de MICC pour une contrepartie totale de $. L excédent du coût d acquisition sur la juste valeur estimative des actifs nets acquis de $ a été comptabilisé à titre d écart d acquisition. Après la date d acquisition et avant l adoption du chapitre 3062 du Manuel de l ICCA, une fraction de $ de la valeur de l écart d acquisition a été imputée à l amortissement. L écart d acquisition ne fait plus l objet d un amortissement, mais il est soumis à un test de dépréciation au moins une fois l an [note 2 l)]. Aucune charge au titre d une perte de valeur n a été constatée à l égard de l écart d acquisition jusqu à présent. 18. Opérations avec des prêteurs Les primes brutes souscrites auprès de trois prêteurs importants (définis comme des prêteurs qui, pris individuellement, représentent plus de 10 % des primes brutes souscrites de la Société) non apparentés ont atteint $, soit 38 % du total des primes brutes souscrites par la Société pour l exercice terminé le 31 décembre 2008 ( $ ou 43 % en 2007; $ ou 44 % en 2006). 19. Bénéfice par action Le bénéfice de base et le bénéfice dilué par action ont été calculés d après le nombre moyen pondéré d actions en circulation et le nombre moyen pondéré d actions en circulation à effet de dilution au cours de l exercice, soit respectivement ( en 2007; en 2006) et ( en 2007; en 2006). La différence entre le bénéfice de base et le bénéfice dilué par action, calculée ci-dessous, est due aux actions privilégiées convertibles de catégorie B d Assurance d hypothèques Genworth Canada [note 10 b)] : 2008 Bénéfice net Nombre pondéré d actions ordinaires Bénéfice par action De base bénéfice net par action ordinaire $ ,76 $ Effet de dilution des actions privilégiées convertibles de catégorie B... (7209) (4,44) $ ,32 $ 2007 Bénéfice net Nombre pondéré d actions ordinaires Bénéfice par action De base bénéfice net par action ordinaire $ ,83 $ Effet de dilution des actions privilégiées convertibles de catégorie B $ ,83 $ 2006 Bénéfice net Nombre pondéré d actions ordinaires Bénéfice par action De base bénéfice net par action ordinaire $ ,07 $ Effet de dilution des actions privilégiées convertibles de catégorie B $ ,07 $ F-48

183 GENWORTH CANADA HOLDINGS I LIMITED (ANCIENNEMENT GEMIC HOLDINGS COMPANY) Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars) Exercices terminés les 31 décembre 2008, 2007 et Événements postérieurs à la date du bilan Statut de la Société Le 26 mai 2009, la dénomination sociale et le statut de la Société ont été changés tel qu il est décrit à la note 1. Réorganisation Immédiatement avant la conclusion de son premier appel public à l épargne décrit ci-dessous, la société mère de la Société, Brookfield Life Assurance Company Limited, procèdera à une réorganisation (la «réorganisation») dans le cadre de laquelle la filiale en propriété exclusive, Genworth MI Canada Inc., acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société contre des actions ordinaires nouvellement émises. Genworth MI Canada Inc. acquerra également toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Genworth Canada Holdings II Limited, qui détient les actions privilégiées de catégorie B d Assurance d hypothèques Genworth Canada, lesquelles sont incluses dans le passif, d un montant de $ [note 10 b)] contre des actions ordinaires nouvellement émises. Puisqu il n y a pas de changement important dans la participation de la Société, Genworth MI Canada Inc. a l intention de continuer à évaluer les actifs et les passifs selon la méthode employée dans les états financiers de la Société. Premier appel public à l épargne visant l émission d actions ordinaires Genworth MI Canada Inc. a déposé un prospectus avec supplément-rfpv daté du 29 juin 2009 visant l émission et la vente de actions ordinaires. F-49

184 ANNEXE A GENWORTH MI CANADA INC. MANDAT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1. Objet Les membres du conseil d administration (le «conseil») ont la responsabilité de superviser la gestion et les affaires de Genworth MI Canada Inc. («Genworth Canada» ou la «Société»). Le conseil, directement et par l intermédiaire de ses comités, fournit des directives aux membres de la haute direction, généralement par l intermédiaire du chef de la direction, afin qu ils agissent dans le meilleur intérêt de la Société. 2. Fonctions et responsabilités Le conseil exerce les fonctions et responsabilités énoncées ci-après. Planification stratégique a) Plans stratégiques Au moins une fois par année, le conseil examine et, si cela est souhaitable, approuve le processus de planification stratégique de la Société ainsi que le plan stratégique annuel de celle-ci. Dans l exercice de cette responsabilité, le conseil examine le plan à la lumière de l évaluation que fait la direction des tendances nouvelles, du contexte concurrentiel, des occasions pour les affaires de la Société, des enjeux en matière de risque ainsi que des pratiques commerciales et produits importants. b) Plans d affaires et d immobilisations Au moins une fois par année, le conseil examine et, si cela est souhaitable, approuve les plans annuels d affaires et d immobilisations de la Société ainsi que les politiques et procédures établies par la direction à l égard de l autorisation des investissements majeurs et des répartitions de capital importantes. c) Surveillance Au moins une fois par année, le conseil examine la mise en œuvre par la direction des plans stratégiques, d affaires et d immobilisations de la Société. Le conseil examine et, si cela est souhaitable, approuve toute modification ou variation importante de ces plans. Gestion des risques a) Généralités Au moins une fois par année, le conseil examine un rapport du comité de gestion du risque, du capital et des placements concernant les principaux risques visant les affaires et les activités de la Société, notamment la mise en œuvre par la direction de systèmes appropriés visant à gérer ces risques, ainsi que des rapports de la direction concernant le fonctionnement de ces systèmes et les éventuelles lacunes notables que ceux-ci présentent. b) Vérification des contrôles Le conseil s assure que des systèmes de contrôle et de gestion de l information internes, financiers, non financiers et commerciaux ont été établis par la direction. Gestion des ressources humaines a) Généralités Au moins une fois par année, le conseil examine le rapport du comité de la rémunération et des candidatures concernant l approche que préconise la Société à l égard de la gestion des ressources humaines et de la rémunération des membres de la haute direction. A-1

185 b) Examen du plan de relève Au moins une fois par année, le conseil examine les plans de relève de la Société en ce qui concerne le président du conseil, l administrateur principal, le chef de la direction et d autres membres de la haute direction, notamment en ce qui a trait à leur sélection, formation et supervision. c) Intégrité de la haute direction Dans la mesure du possible, le conseil veille à l intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction de la Société et il voit à ce que ces derniers s efforcent d instaurer une culture d intégrité dans l ensemble de la Société. Gouvernance a) Généralités Le conseil procède à l examen périodique des politiques de gouvernance de la Société et formule des recommandations pour améliorer l efficacité du conseil et de ses comités. Le conseil tient compte des principes généraux de gouvernance des sociétés comparables et des sociétés chefs de file, en plus de prendre connaissance de l information qu elles présentent et des meilleures pratiques qu elles préconisent. Le conseil examine l information présentée dans les documents d information publique de la Société à l égard des pratiques de gouvernance. Il procède à l examen périodique de la relation entre la direction et le conseil, surtout pour assurer la communication efficace et la transmission d information aux administrateurs en temps opportun. b) Indépendance des administrateurs Au moins une fois par année, le conseil examine un rapport du comité de la rémunération et des candidatures qui évalue les normes d indépendance des administrateurs établies par le conseil ainsi que la capacité du conseil d être indépendant de la direction dans l exercice de ses fonctions. c) Communication à l égard de l éthique Le conseil a adopté le code d éthique de Genworth Financial, Inc. (le «code») qui s applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux salariés de la Société. Au moins une fois par année, le conseil examine la conformité au code ainsi que les manquements importants à celui-ci. Le conseil examine les rapports du chef de la direction à l égard des violations au code. Il examine les enquêtes ouvertes à la suite de plaintes déposées aux termes du code ainsi que le processus de résolution connexe. d) Conflits d intérêts Le conseil supervise les situations de conflits d intérêts (réels ou apparents) dans lesquelles se retrouvent le conseil et la direction conformément au code. e) Examen des mandats Au moins une fois par année, le conseil examine le mandat du conseil d administration ainsi que celui de chaque comité de ce dernier, en plus des descriptions de poste du président du conseil, du chef de la direction, de l administrateur principal et des présidents de comité, afin de s assurer qu ils sont conformes aux règles ou règlements des organismes de réglementation. Il approuve toute modification à ces mandats qu il juge souhaitable. Communications a) Généralités Le conseil adoptera une politique de communication pour la Société. Au moins une fois par année, le conseil, de concert avec le chef de la direction, examine la politique de communication globale de la Société, notamment les mesures permettant de recevoir la rétroaction des parties prenantes de la Société et la conformité de la direction à cette politique. A-2

186 b) Actionnaires La Société s efforce d informer ses actionnaires de ses progrès au moyen d un rapport annuel, d une notice annuelle, de rapports intermédiaires trimestriels et de communiqués de presse périodiques. À l assemblée annuelle, les administrateurs et la direction rencontrent les actionnaires de la Société et répondent à leurs questions. 3. Composition Généralités La composition et l organisation du conseil, notamment en ce qui concerne le nombre, la qualification et la rémunération des administrateurs, le nombre de réunions du conseil, les exigences en matière de résidence canadienne, les exigences en matière de quorum, les procédures liées aux réunions ainsi que les avis de convocation, doivent être conformes aux exigences applicables de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la «LCSA»), de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) (la «LVMO») ainsi qu aux statuts et règlements administratifs de la Société, sous réserve des exemptions et dispenses pouvant être accordées à l égard de ces exigences. Chaque administrateur doit comprendre les principaux objectifs, plans et stratégies en matière d exploitation et de finances de la Société ainsi que la situation et la performance financières de celle-ci. Les administrateurs doivent disposer du temps suffisant pour exercer leurs fonctions et ne pas exercer de fonctions qui nuiraient de façon importante à leur mandat d administrateur ou seraient incompatibles avec celui-ci. Les administrateurs dont la situation personnelle subit un changement notable, notamment en ce qui a trait à leur profession principale, doivent en aviser le président du comité de la rémunération et des candidatures. Le conseil établira l âge de retraite maximal. Président du conseil Si le président du conseil n est pas indépendant (au sens de l Instruction générale relative à la gouvernance, dans sa version éventuellement modifiée), alors les administrateurs indépendants choisissent dans leurs rangs un administrateur indépendant qui agira à titre d «administrateur principal» et qui sera responsable d améliorer l efficacité et l indépendance du conseil. Dans les faits, le président du conseil, s il est indépendant, ou l administrateur principal, si le président du conseil n est pas indépendant, est le chef du conseil. Il veille donc à ce que le conseil dispose d un programme lui permettant de s acquitter de ses fonctions avec succès. 4. Comités du conseil Le conseil a établi les comités suivants : le comité de vérification, le comité de la rémunération et des candidatures ainsi que le comité de gestion du risque, du capital et des placements. Sous réserve de la législation applicable, le conseil peut établir d autres comités, fusionner des comités ou en éliminer. Mandats des comités Le conseil a approuvé un mandat pour chaque comité du conseil et il en approuve un pour chaque nouveau comité du conseil. Le conseil examine la structure, la taille, la composition, le mandat et la composition des comités et il approuve toute modification à ces facteurs qu il juge souhaitable. Au moins une fois par année, chaque mandat est examiné par le conseil et toute modification suggérée est évaluée par le conseil aux fins d approbation. En outre, le conseil instaure des procédures pour veiller à ce que ses comités et lui-même soient indépendants de la direction dans leur fonctionnement. Délégation de responsabilités aux comités Le conseil a délégué aux comités compétents les fonctions et responsabilités énoncées dans chaque mandat de comité. A-3

187 Évaluation des recommandations des comités Conformément à la législation applicable, aux mandats de comités pertinents ou à ce que le conseil juge souhaitable, le conseil évalue aux fins d approbation les questions précises déléguées aux comités du conseil aux fins d analyse. Communication entre les comités et le conseil Pour faciliter la communication entre le conseil et chaque comité de celui-ci, chaque président de comité fournit un rapport au conseil sur les questions importantes analysées par son comité dès la première réunion du conseil suivant la réunion du comité concernée. 5. Réunions Le conseil se réunit dès qu il le juge souhaitable et au moins une fois par trimestre. Le président du conseil est principalement responsable de l ordre du jour et de la présidence de chaque réunion. Tout administrateur peut soumettre des points à l ordre du jour, peut exiger la présence ou le rapport d un membre de la haute direction ou encore, à toute réunion du conseil, soulever un point qui n est pas à l ordre du jour de la réunion en question. Les réunions du conseil sont tenues conformément aux règlements administratifs de la Société. Secrétaire et procès-verbal Le secrétaire de la Société, son remplaçant désigné ou toute autre personne désignée par le conseil agit à titre de secrétaire des réunions du conseil. Le secrétaire de la Société rédige un procès-verbal de chaque réunion du conseil et le présente par la suite au conseil aux fins d approbation. Réunions en l absence de la direction Les membres indépendants du conseil tiennent des réunions régulières, ou des parties de celles-ci, en l absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Responsabilités des administrateurs Chaque administrateur est censé assister à toutes les réunions du conseil et réunions des comités dont il est membre. Les administrateurs sont censés avoir lu et examiné les documents qui leur sont envoyés avant chaque réunion ainsi que participer activement aux délibérations. Consultation de la direction et de conseillers externes Le conseil peut consulter librement la direction et les salariés de la Société. Il a le pouvoir d engager des conseillers juridiques, des consultants ou d autres conseillers externes afin de l aider à exercer ses responsabilités, de mettre fin à leur mandat, ainsi que de fixer et de verser une rémunération raisonnable à ces conseillers sans consulter les membres de la direction de la Société ni obtenir leur approbation. La Société débloque les fonds nécessaires déterminés par le conseil pour régler les honoraires de ces conseillers. Autres mandats d administrateurs et de membres de comités de vérification Les administrateurs peuvent siéger au conseil d administration d autres sociétés ouvertes tant que ces mandats ne nuisent pas de façon importante à leur capacité d exercer leurs responsabilités à titre de membres du conseil et ne sont pas incompatibles avec celles-ci. Avant d accepter de siéger au conseil d administration d une autre société ouverte, les administrateurs doivent en informer le président du conseil. A-4

188 6. Direction Description de poste des administrateurs Le conseil a approuvé la description de poste du président du conseil, de l administrateur principal et du président de chaque comité du conseil. Au moins une fois par année, le conseil examine ces descriptions de poste. Description de poste du chef de la direction et du chef de l exploitation Le conseil a approuvé les descriptions de poste du chef de la direction et du président et chef de l exploitation. Ces descriptions énoncent entre autres les responsabilités de la direction. Le conseil a également approuvé les buts et objectifs d entreprise que le chef de la direction et le président et chef de l exploitation doivent atteindre. Au moins une fois par année, le conseil examine cette description de poste ainsi que les buts et objectifs d entreprise. 7. Formation et évaluation des administrateurs Chaque nouvel administrateur participe au programme d orientation initiale de la Société et chaque administrateur participe aux programmes de formation continue des administrateurs de la Société. Au moins une fois par année, le conseil examine le programme d orientation initiale et les programmes de formation continue des administrateurs de la Société. 8. Aucune création de droits Le présent mandat constitue un énoncé de politiques générales et s inscrit dans le cadre de gouvernance flexible selon lequel le conseil, avec l aide de ses comités, dirige les affaires de la Société. Bien qu il doive être interprété en fonction des lois, règlements et conditions d admission en bourse applicables, ainsi qu en fonction des statuts et des règlements administratifs de la Société, ce mandat ne vise pas à établir d obligations contraignantes. A-5

189 ANNEXE B GENWORTH MI CANADA INC. MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION 1. Introduction Le comité de vérification (le «comité» ou le «comité de vérification») de Genworth MI Canada Inc. («Genworth Canada» ou la «Société») est un comité du conseil d administration (le «conseil»). Le comité supervise les pratiques comptables et de communication de l information financière de la Société ainsi que les vérifications des états financiers de la Société. Il exerce les responsabilités et fonctions énoncées dans le présent mandat. 2. Composition Nombre de membres Le comité se compose d au moins trois membres du conseil. Indépendance des membres Chaque membre du comité doit être «indépendant» au sens du Règlement sur le comité de vérification, dans sa version éventuellement modifiée. Président du comité Au moment de la sélection annuelle des membres du comité de vérification, le conseil nomme un président du comité de vérification (le «président du comité»). Le président du comité est membre du comité de vérification. Il préside toutes les réunions du comité de vérification, veille à la conformité du comité de vérification au présent mandat, collabore avec la direction afin d établir le plan de travail annuel du comité et fournit des rapports au conseil relativement au comité de vérification. Compétences financières des membres Au moment de sa nomination au comité, chaque membre du comité possède, ou doit acquérir dans un délai raisonnable après sa nomination, la capacité de lire et de comprendre un jeu d états financiers qui présentent des questions comptables d une ampleur et d un degré de complexité comparables, dans l ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société. Durée du mandat des membres Les membres du comité sont nommés chaque année par le conseil. Chaque membre du comité siège au gré du conseil jusqu à ce qu il démissionne, qu il soit révoqué ou qu il cesse d être membre du conseil. À moins d être élu par le conseil, le président du comité peut être désigné par les membres du comité à la majorité des voix de l ensemble du comité. 3. Réunions Nombre de réunions Le comité peut se réunir aussi souvent qu il le juge nécessaire chaque année afin d exercer ses responsabilités. Quorum Aucune affaire ne peut être traitée par le comité à moins que le quorum ne soit atteint. La majorité des membres du comité constitue le quorum. Convocation aux réunions Le président du comité, tout membre du comité de vérification, les vérificateurs externes, le président du conseil, le chef de la direction ou le chef des finances peuvent convoquer une réunion du comité de vérification en avisant le B-1

190 secrétaire de la Société, qui en avise les membres du comité de vérification. Le président du comité préside toutes les réunions du comité de vérification auxquelles il assiste et, en son absence, les membres du comité de vérification présents peuvent désigner un des leurs président de réunion. Procès-verbaux et rapports au conseil Le comité rédige un procès-verbal ou tient tout autre registre des réunions et activités du comité de façon suffisamment détaillée pour communiquer la teneur de toutes ses délibérations. Une fois le procès-verbal du comité approuvé, il est communiqué aux membres du conseil. En revanche, le président du comité peut faire un rapport verbal au conseil à l égard de toute question qui, à son avis, exige l attention immédiate de ce dernier. Participation de non-membres Les vérificateurs externes ont le droit d assister à chaque réunion du comité de vérification et d y prendre la parole. En outre, le comité peut inviter à une réunion tout membre de la haute direction ou salarié de la Société, conseiller juridique, actuaire de la Société et d autres personnes dont la présence est jugée nécessaire ou souhaitable afin que le comité exerce ses responsabilités. Au moins une fois par année, le comité rencontre le vérificateur interne et la direction de façon séparée afin de discuter de toute question que le comité ou ces personnes jugent pertinente. Le comité de vérification a le pouvoir d engager des conseillers juridiques, des consultants ou d autres conseillers externes afin de l aider à exercer ses responsabilités, ainsi que de fixer et de verser une rémunération raisonnable à ces conseillers sans consulter le conseil ou les membres de la haute direction de la Société ni obtenir leur approbation. La Société débloque les fonds nécessaires déterminés par le comité de vérification pour régler les honoraires de ces conseillers. Réunions en l absence de la direction Le comité tient des réunions régulières ou extraordinaires, ou des parties de réunions, en l absence de la direction. Procédures Les procédures de convocation, de tenue, de déroulement et d ajournement des réunions du comité sont les mêmes que celles visant les réunions du conseil. Consultation de la direction Le comité peut consulter librement la direction et les salariés de la Société ainsi que les livres et registres de celle-ci. 4. Fonctions et responsabilités Le comité exerce les fonctions et responsabilités énoncées ci-après ainsi que les autres fonctions qui lui sont expressément déléguées par le conseil conformément à la législation et à la réglementation applicables. Outre ces fonctions et responsabilités, le comité exerce les responsabilités requises d un comité de vérification aux termes des exigences éventuellement en vigueur des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits ou des organismes d État ou de réglementation régissant la Société (collectivement, les «exigences applicables»). Rapports financiers a) Généralités Le comité de vérification est responsable de superviser les états financiers et la communication de l information financière de la Société. La direction est responsable de la préparation, de la présentation et de l intégrité des états financiers et de la communication de l information financière de la Société ainsi que de la pertinence des principes comptables et des politiques de communication de la Société. Les vérificateurs sont responsables de vérifier les états financiers consolidés annuels de la Société et d examiner les états financiers intermédiaires non vérifiés de la Société. B-2

191 b) Examen des rapports financiers annuels Le comité de vérification examine les états financiers vérifiés consolidés annuels de la Société, le rapport des vérificateurs s y rapportant ainsi que le rapport de gestion connexe (le «rapport de gestion») de la Société. Après avoir effectué son examen, s il le juge souhaitable, le comité de vérification approuve les états financiers annuels et le rapport de gestion connexe et recommande au conseil de les approuver. c) Examen des rapports financiers intermédiaires Le comité de vérification examine les états financiers vérifiés consolidés intermédiaires de la Société, le rapport d examen des vérificateurs s y rapportant ainsi que le rapport de gestion connexe. Après avoir effectué son examen, s il le juge souhaitable, le comité de vérification approuve les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe et recommande au conseil de les approuver. d) Éléments liés à l examen Dans le cadre de son examen des états financiers annuels ou des états financiers intermédiaires, le comité de vérification prend les mesures suivantes : (i) rencontrer la direction et les vérificateurs afin de discuter des états financiers et du rapport de gestion; (ii) examiner l information communiquée dans les états financiers; (iii) examiner le rapport de vérification ou le rapport d examen préparé par les vérificateurs; (iv) sur demande, discuter avec la direction, les vérificateurs, l actuaire et le conseiller juridique interne de tout litige ou autre éventualité qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers; (v) passer en revue les principes comptables suivis et les estimations et déterminations comptables fondamentales et autres estimations et déterminations importantes sous-tendant les états financiers présentés par la direction; (vi) analyser l incidence importante d initiatives comptables réglementaires ou de structures hors bilan sur les états financiers présentés par la direction, notamment les exigences relatives à des opérations complexes ou inhabituelles, les changements importants aux principes comptables et les autres traitements prescrits par les PCGR du Canada; (vii) examiner les changements importants des principes et méthodes comptables et leur incidence sur les états financiers présentés par la direction; (viii) analyser le rapport soumis par la direction quant à l efficacité des contrôles internes liés à la communication de l information financière; (ix) évaluer les facteurs qui, d après la direction, peuvent influencer les résultats financiers futurs; (x) analyser les résultats du programme de dénonciation du comité de vérification de la Société; (xi) examiner toute autre question liée aux états financiers qui est soulevée par les vérificateurs ou la direction ou qui doit être communiquée au comité de vérification conformément aux principes comptables, aux normes de vérification ou aux exigences applicables. e) Approbation de la communication d autres informations financières Le comité de vérification examine et, s il le juge souhaitable, approuve l information financière communiquée dans les prospectus ou d autres documents d offre de titres de la Société, dans les communiqués de presse présentant des résultats financiers de la Société ou basés sur ceux-ci et dans toute autre communication d information financière importante, notamment les prévisions financières communiquées aux analystes ou au public, et il recommande au conseil de les approuver. Vérificateurs a) Généralités Le comité de vérification est responsable de surveiller le travail des vérificateurs, notamment la préparation ou la remise du rapport des vérificateurs, l exécution d autres services de vérification, d examen ou d attestation ou tout travail connexe. B-3

192 b) Sélection et rémunération Le comité de vérification évalue les vérificateurs et, s il le juge souhaitable, il les sélectionne et les recommande aux actionnaires. Le comité de vérification est responsable d approuver les modalités des mandats de vérification, notamment la stratégie de vérification, ainsi que la rémunération connexe. c) Résolution de désaccords Le comité de vérification résout les désaccords entre la direction et les vérificateurs relativement à la communication de l information financière qui sont soumis à son attention. d) Discussions avec les vérificateurs Au moins une fois par année, le comité de vérification s entretient avec les vérificateurs à l égard de certaines questions prescrites par les normes de vérification. e) Stratégie de vérification Au moins une fois par année, le comité de vérification examine le résumé du plan de vérification annuel des vérificateurs. Il évalue et examine avec les vérificateurs tout changement important relativement à la portée de ce plan. f) Rapport d examen trimestriel Le comité de vérification examine tout rapport préparé par les vérificateurs à l égard de chacun des états financiers intermédiaires de la Société. g) Indépendance des vérificateurs Au moins une fois par année et avant que les vérificateurs ne remettent leur rapport sur les états financiers annuels, le comité de vérification obtient de la part des vérificateurs un énoncé écrit officiel décrivant toutes les relations entre ceux-ci et la Société. De plus, il discute avec les vérificateurs des relations ou services communiqués qui pourraient influer sur leur objectivité et leur indépendance et il obtient leur confirmation par écrit qu ils sont objectifs et indépendants au sens des règles ou du code de déontologie de l ordre des comptables agréés de la province auquel ils appartiennent et des autres exigences applicables. Le comité de vérification prend les mesures qui s imposent afin de s assurer de l indépendance des vérificateurs. h) Évaluation et roulement de l associé principal Au moins une fois par année, le comité de vérification examine la qualification et la performance de l associé principal ou des associés principaux du vérificateur et détermine s il est pertinent d adopter ou de maintenir une politique de roulement des associés principaux des vérificateurs externes. i) Exigence d approbation préalable en ce qui concerne les services non liés à la vérification Le comité de vérification approuve au préalable les honoraires versés aux vérificateurs pour l exécution de services non liés à la vérification à la Société, comme il le juge souhaitable conformément aux exigences applicables et aux pratiques et procédures approuvées par le conseil. Le comité de vérification peut déléguer le pouvoir d approbation préalable à un membre du comité de vérification. Les décisions du membre du comité de vérification auquel ce pouvoir a été délégué doivent être communiquées à l ensemble du comité de vérification dès sa première réunion régulière après l approbation. j) Approbation des politiques d embauche Le comité de vérification examine et approuve les politiques d embauche de la Société en ce qui concerne les actuels et anciens associés et salariés des actuels et anciens vérificateurs de la Société. k) Dirigeants financiers Le comité passe en revue la sélection des dirigeants financiers clés et en discute avec la direction, outre qu il recommande des candidats qualifiés au conseil, selon le cas. B-4

193 Contrôles internes a) Généralités Le comité de vérification examine le système de contrôles internes de la Société. b) Établissement, examen et approbation Le comité de vérification oblige la direction à mettre en œuvre et à maintenir des systèmes appropriés de contrôles internes conformément aux exigences applicables, notamment des contrôles internes visant la communication de l information financière, ainsi qu à examiner, évaluer et approuver ces systèmes. Au moins une fois par année, le comité de vérification examine avec la direction et les vérificateurs ce qui suit : (i) (ii) l efficacité, les lacunes ou les manquements des éléments suivants : les contrôles internes de la Société, tant sur le plan de la conception que du fonctionnement (notamment les contrôles et la sécurité des systèmes d information automatisés), l environnement de contrôle global de la gestion des risques de l entreprise ainsi que les contrôles en matière de comptabilité, de finances et de communication de l information (notamment les contrôles liés à la communication de l information financière), les contrôles non financiers, ainsi que les contrôles juridiques et réglementaires, outre l incidence des lacunes repérées sur les conclusions de la direction; les changements importants des contrôles internes liés à la communication de l information financière présentés, ou susceptibles de l être, entre autres dans les documents déposés périodiquement par la Société conformément à la réglementation; (iii) les questions importantes soulevées dans le cadre d enquêtes d organismes de réglementation régissant la Société; (iv) le programme de prévention et de détection des fraudes mis en place par la Société, notamment en ce qui a trait aux lacunes des contrôles internes pouvant affecter l intégrité de l information financière ou exposer la Société à d autres pertes importantes liées à des fraudes internes ou externes, l ampleur de ces pertes ainsi que les mesures disciplinaires relatives aux fraudes commises par des membres de la direction ou d autres salariés jouant un rôle important dans la communication de l information financière; (v) les principales questions soulevées par les vérificateurs, et leurs recommandations connexes, ainsi que les mesures prises par la direction à cet égard, notamment le calendrier de mise en œuvre des recommandations afin de rectifier les lacunes des contrôles internes liés à la communication de l information et de l information financière. Respect des exigences juridiques et réglementaires Le comité de vérification examine les rapports du secrétaire de la Société et d autres membres de l équipe de direction relativement aux sujets suivants : les questions relatives au droit ou à la conformité qui pourraient avoir une incidence importante sur la Société, l efficacité des politiques de la Société en matière de conformité et toute communication importante reçue de la part des organismes de réglementation. Le comité de vérification examine l évaluation et les observations de la direction à l égard de la conformité à la législation et aux directives applicables ainsi que les projets de la direction pour rectifier toute lacune repérée. Procédures de dénonciation du comité de vérification Le comité de vérification a adopté des procédures de dénonciation en ce qui concerne : a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société à l égard de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des questions de vérification; et b) la dénonciation confidentielle sous le couvert de l anonymat par des salariés de la Société de préoccupations concernant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou de vérification. Toute plainte ou préoccupation reçue doit être examinée par le comité de vérification et, si celui-ci juge qu il y a lieu de procéder à une enquête, il ordonne au président du comité de vérification de retenir les services de conseillers externes, comme il est jugé nécessaire ou souhaitable, afin d ouvrir une enquête sur la question et il collabore avec la direction et le chef du contentieux afin de mener l enquête à bien. B-5

194 Communication du comité de vérification Le comité de vérification prépare, examine et approuve toute communication du comité de vérification aux termes des exigences applicables dans les documents d information de la Société. Délégation Le comité de vérification peut, dans la mesure permise par les exigences applicables, désigner un sous-comité chargé d examiner toute question relevant de son mandat, selon ce qu il juge approprié. 5. Consultation de la direction et de conseillers externes Le comité peut consulter librement la direction et les salariés de la Société. Il a le pouvoir d engager des conseillers juridiques, des consultants ou d autres conseillers externes afin de l aider à exercer ses responsabilités, de mettre fin à leur mandat, ainsi que de fixer et de verser une rémunération raisonnable à ces conseillers sans consulter les membres de la direction de la Société ni obtenir leur approbation. La Société débloque les fonds nécessaires déterminés par le comité pour régler les honoraires de ces conseillers. 6. Aucune création de droits Le présent mandat constitue un énoncé de politiques générales et s inscrit dans le cadre de gouvernance flexible selon lequel le comité de vérification fonctionne. Bien qu il doive être interprété en fonction des lois, règlements et conditions d admission en bourse applicables, ainsi qu en fonction des statuts et des règlements administratifs de la Société, ce mandat ne vise pas à établir d obligations contraignantes 7. Examen du mandat Le comité examine et évalue le caractère adéquat du présent mandat au moins une fois par année afin de s assurer qu il respecte les règles ou règlements des organismes de réglementation et il recommande au conseil d approuver toute modification au présent mandat qu il juge pertinente. B-6

195 ATTESTATION DE GENWORTH MI CANADA INC. Le 29 juin 2009 Le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. Le chef de la direction, (signé) Brian Hurley Le chef des finances, (signé) Philip Mayers Au nom du conseil d administration (signé) Robert Brannock Administrateur (signé) Peter Vukanovich Administrateur C-1

196 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES Le 29 juin 2009 À notre connaissance, le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. GOLDMAN SACHS CANADA INC. SCOTIA CAPITAUX INC. par : (signé) DONALD A. FOX par : (signé) PETER ENNS par : (signé) DAVID J. SKURKA VALEURS MOBILIÈRES TD INC. par : (signé) JONATHAN BROER BMO NESBITT BURNS INC. RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. par : (signé) BRADLEY J. HARDIE par : (signé) RAJIV BAHL FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC. par : (signé) DARIN E. DESCHAMPS VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC. VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC. MARCHÉS DE CAPITAUX GENUITY S.E.N.C. MARCHÉS FINANCIERS MACQUARIE CANADA LTÉE. par : (signé) MICHAEL MCCLOSKEY par : (signé) THOMAS L. JARMAI par : (signé) DANIEL DAVIAU par : (signé) NOREEN FLAHERTY C-2

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