Prospectus. Legg Mason Global Funds FCP (Luxembourg) du Compartiment Legg Mason Emerging Markets Equity Fund

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1 Prospectus du Compartiment Legg Mason Emerging Markets Equity Fund Legg Mason Global Funds FCP (Luxembourg) Fonds commun de placement à compartiments («Compartiments») multiples de droit luxembourgeois Janvier 2013

2 INFORMATIONS IMPORTANTES LES MOTS ET EXPRESSIONS EN MAJUSCULES SONT DÉFINIS DANS LE TEXTE DU PRÉSENT PROSPECTUS ET/OU DANS LE GLOSSAIRE FIGURANT À LA FIN DU PRÉSENT DOCUMENT. CE PROSPECTUS Le conseil d administration de Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A. (ci-après le «Conseil d administration»), la société de gestion de Legg Mason Global Funds FCP (Luxembourg) (ci-après la «Société de gestion»), dont les noms des membres figurent sous la rubrique Adresses du présent Prospectus, accepte la responsabilité solidaire des informations contenues dans ce Prospectus. En toute connaissance de cause, le Conseil d administration (qui a pris toutes les dispositions raisonnables pour ce faire) assure que les informations contenues dans ce Prospectus sont conformes aux faits et ne comportent aucune omission susceptible d avoir une incidence sur le contenu de ces informations. Le Conseil d administration accepte cette responsabilité en conséquence. Le présent Prospectus est écrit en anglais et pourra être traduit en d autres langues, les traductions ne devant contenir que les informations qui figurent dans la version anglaise du Prospectus. En cas d incohérence ou d ambiguïté quant au sens d un mot ou d une expression contenue dans toute traduction, la version anglaise fait foi et tous les litiges relatifs aux termes du Prospectus seront régis par, et interprétés selon la loi du Grand-Duché de Luxembourg. LE FONDS Le présent Prospectus fournit une description de Legg Mason Global Funds FCP (Luxembourg) (ci-après le «Fonds»), fonds commun de placement («mutual fund») constitué à Luxembourg le 24 juin 1988 conformément au droit luxembourgeois. Il s agit d un Fonds à Compartiments multiples dans la mesure où le Fonds est divisé en différents Compartiments, dont chacun représente un portefeuille d actifs (ci-après un «Compartiment»). A la date du présent prospectus, il n existe qu un Compartiment en portefeuille, dénommé Legg Mason Global Funds FCP (Luxembourg) Legg Mason Emerging Markets Equity Fund (le «Legg Mason Emerging Markets Equity Fund»). Aux fins du présent Prospectus, les termes «Fonds» ou «Compartiment» seront, selon le contexte, réputés désigner la Société de gestion ou son/ses représentant(s) agissant pour le Fonds ou le Compartiment. Les parts (ci-après les «Parts») de chaque Compartiment seront en outre divisées en différentes classes (ci-après les «Classes»), permettant une différenciation supplémentaire des parts en fonction des modalités de souscription et de rachat et/ou des frais et charges auxquels elles sont soumises, ainsi que leur disponibilité pour certains types d investisseurs. Chaque Classe pourra émettre des Parts possédant différents droits à distribution (ci-après une «Sous-classe») et les Parts de chacune de ces Sous-classes pourront être proposées à la souscription dans différentes devises (ci-après une «Devise d offre») (voir Annexe I). Toute référence à un Compartiment vaudra, selon le contexte, également pour les Classes ou Sous-classes du Compartiment concerné. Les Classes et Sous-classes de Parts ne seront pas toutes disponibles dans tous les pays, ni chez tous les Intermédiaires. Par ailleurs, le choix de la Devise d offre pourra être restreint. Pour des informations complémentaires concernant la structure juridique du Fonds, veuillez vous reporter au chapitre Le Fonds et la gestion du Fonds du présent Prospectus. Pour des informations complémentaires concernant les commissions applicables à la souscription, à la conversion ou au rachat, veuillez vous reporter aux chapitres Investir dans le Fonds et Commissions et frais. Les Porteurs de Parts et les investisseurs éventuels peuvent obtenir auprès de la Société de gestion ainsi que des Intermédiaires, ou encore auprès de l Agent administratif ainsi que de l Agent de transfert et de tenue des registres, toutes les informations nécessaires concernant les commissions applicables à leurs transactions. Le portefeuille d actifs du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund sera investi conformément aux objectifs et à la politique d investissement de ce Compartiment. 2

3 Les objectifs et politiques d investissement du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund sont définis dans le présent Prospectus. Le Conseil d administration peut décider à tout moment de créer des Compartiments supplémentaires ou de liquider l un des Compartiments existants. Les objectifs et la politique d investissement d un Compartiment supplémentaire constitué par la Société de gestion pourront être spécifiés dans un addendum distinct du Prospectus ou dans un document publié spécifiquement pour ce Compartiment, les documents en question faisant partie du présent Prospectus et devant être interprétés conjointement avec celui-ci (ci-après un «Addendum»). RESPONSABILITÉ DE L INVESTISSEUR Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement et intégralement le présent Prospectus, ainsi qu à consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux et financiers concernant (i) les dispositions légales en vigueur dans leurs pays respectifs concernant l achat, la détention, le rachat ou la vente de Parts ; (ii) les restrictions de change auxquelles ils seraient soumis dans leurs pays respectifs en rapport avec l achat, la détention, le rachat ou la vente de Parts ; et (iii) les conséquences juridiques, fiscales, financières ou autres relatives à la souscription, l achat, la détention, le rachat ou la vente de Parts. En cas de doute quant au contenu du présent Prospectus, les investisseurs potentiels sont priés de consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux et financiers. RESTRICTIONS DE DISTRIBUTION ET DE VENTE Dans certains pays, la distribution du présent Prospectus ainsi que l émission ou l achat de Parts peuvent être soumis à des restrictions. Nul ne doit considérer la réception d un exemplaire du présent Prospectus dans un tel pays comme une invitation à souscrire des Parts à moins que, dans le pays en question, une telle invitation ne soit licite sans qu il soit nécessaire de se conformer à des obligations d enregistrement ou à d autres dispositions légales. Les Parts n ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi «Securities Act» de 1933 des États-Unis (dans sa version modifiée) (la «Loi de 1933») ou des lois relatives aux valeurs mobilières de n importe quel État des États-Unis. Les Parts ne peuvent être émises, vendues ou livrées directement ou indirectement aux États- Unis d Amérique, ses territoires ou possessions, ni dans aucun de ses États ou dans le district de Columbia (les «États-Unis»), ni pour le compte ou au profit d aucun Ressortissant des États-Unis. Toute nouvelle offre ou revente de Parts aux États-Unis ou à des Ressortissants des États-Unis peut constituer une violation de la loi américaine. Les souscripteurs de Parts devront certifier qu ils ne sont pas «Ressortissants des États-Unis» (veuillez vous référer aux Définitions). Le Fonds ne sera pas enregistré sous la loi «United States Investment Company Act» de 1940 dans sa version modifiée (ci-après la «Loi de 1940»). Les Porteurs de Parts sont tenus de signaler à la Société de gestion tout changement affectant leur statut de non Ressortissants des États-Unis. FOI À ACCORDER AU PRÉSENT PROSPECTUS Les Parts du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund spécifié dans le présent Prospectus ne sont émises que sur la base des informations qui y sont contenues et, le cas échéant, figurant dans un Addendum, le Prospectus simplifié (qui comprend les données historiques de performance du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund), les derniers comptes annuels révisés et tout rapport semestriel ultérieur du Fonds. Toute autre information ou déclaration supplémentaire de la part d un Intermédiaire, d un courtier ou d une autre personne ne doit pas être prise en compte. Nul n est autorisé à transmettre des informations ou faire des déclarations concernant l émission de Parts autres que celles contenues dans le présent Prospectus, le Prospectus simplifié et, le cas échéant, tout Addendum et rapport semestriel ou annuel du Fonds et, si elles ont été transmises ou effectuées, ces informations ou déclarations ne doivent pas être prises en compte comme ayant été autorisés par le Conseil d administration, la Société de gestion, les Gestionnaires, la Banque dépositaire ou l Agent administratif. Les informations fournies par le présent Prospectus tiennent compte de la législation en vigueur et des usages courants au Luxembourg à la date du présent document et peuvent être modifiées. Ni la remise du présent Prospectus, ni l émission de Parts ne peuvent en aucun cas impliquer ou laisser penser qu aucune modification n est intervenue depuis la date du présent document. 3

4 Sur demande, les futurs investisseurs peuvent obtenir un exemplaire gratuit du Prospectus, du Prospectus simplifié, du Règlement de gestion, des rapports annuels et semestriels et des statuts de la Société de gestion au siège social de celle-ci (voir Adresses). LES RISQUES LIÉS À L INVESTISSEMENT L investissement dans le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund comporte certains risques. La valeur des Parts et les revenus qu elles produisent peuvent connaître des fluctuations, et la récupération des fonds engagés par l investisseur n est pas garantie. Les facteurs de risque à prendre en compte par l investisseur sont traités ci-dessous dans la section Considérations spéciales et Facteurs de risque. Le Fonds ne constitue pas un engagement ni une garantie de la part du Groupe Legg Mason ou de toute autre entreprise affiliée ou filiale de Legg Mason Inc. 4

5 TABLE DES MATIÈRES SECTION PAGE Adresses... 5 Objectifs et politiques d investissement... 6 Informations complémentaires sur les investissements par le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund... 8 Restrictions d investissement Techniques d investissement Méthode de gestion des risques Considérations Spéciales et Facteurs de Risque Politique d emprunt Investir dans le Fonds Politique de distribution Frais et commissions Conflits d intérêts Valeur nette d inventaire Suspension temporaire des transactions Régime Fiscal Informations relatives au Fonds et à la gestion du Fonds Séparation de l actif et du passif des Compartiments et mise en commun d actifs Généralités Glossaire Annexes ADRESSES Société de gestion Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A. 145, rue du Kiem L-8030 Strassen Grand-Duché de Luxembourg Registre du Commerce : Luxembourg B Administrateurs de la Société de gestion Président Joseph P. LaRocque (Administrateur Legg Mason) Administrateurs : John Alldis (Administrateur Legg Mason) Joseph Keane (Administrateur externe) Brian Collins (Administrateur externe) Banque dépositaire, Agent administratif, Agent de transfert et de tenue des registres Citibank International plc (Luxembourg Branch) 31, Z.A. Bourmicht L-8070 Bertrange Grand-Duché de Luxembourg Réviseur d entreprises agréé PricewaterhouseCoopers Société coopérative 400, route d Esch L-1471 Luxembourg 5

6 OBJECTIFS ET POLITIQUES D INVESTISSEMENT Le Fonds a été constitué en vue d investir dans des valeurs mobilières et/ou dans d autres actifs financiers liquides conformément à la Directive 2009/65/CE du Conseil de l Union européenne, telle que modifiée, le cas échéant, portant sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») telle que mise en œuvre en droit luxembourgeois par la loi du 17 décembre 2010 relative aux Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée, le cas échéant (la «Loi de 2010»). Aux fins du présent Prospectus, toute référence aux États membres de l Union européenne est réputée inclure les États membres de l Espace économique européen, y compris la Norvège, le Liechtenstein et l Islande. Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund investit dans des Valeurs mobilières et dans d autres actifs conformément à son objectif et à ses politiques d investissement et aux restrictions figurant au chapitre Restrictions d Investissement ci-après, ainsi que dans les limites spécifiées dans le présent Prospectus. En outre, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut, aux fins d une gestion efficace des portefeuilles et de couverture des risques du marché et de change et pour tout objectif exposé dans les Objectifs et Politiques d investissement qui lui sont applicables, faire appel aux techniques et instruments d investissement décrits ci-après au chapitre Techniques d investissement. L objectif et la politique d investissement du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund sont exposés ci-après. En cas de décision du Conseil d administration d apporter un changement important à la politique d investissement du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund, les Porteurs de Parts concernés en seront avisés au préalable et pourront, s ils le désirent, demander le rachat sans frais de leurs Parts dans le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund (sauf mention contraire dans les Avis aux Porteurs de Parts) à la Valeur nette d inventaire en vigueur. La politique d investissement du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund, telle que décrite ci-après, prévoit des placements dans divers territoires géographiques, pays et secteurs économiques et/ou catégories d émetteurs de valeurs Mobilières. Toutefois, il peut s avérer occasionnellement inopportun pour le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund d investir dans l ensemble des pays, secteurs économiques ou catégories d émetteurs visés par sa politique d investissement à la lumière notamment des conditions du marché. Rien ne garantit que le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund sera à même de produire les résultats escomptés dans ses objectifs d investissement. Legg Mason Global Funds FCP (Luxembourg) - Legg Mason Emerging Markets Equity Fund Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund vise à atteindre une plus-value de capital à long terme au travers de l investissement d au moins 70 % de son Actif Total en Titres de Participation des Marchés Émergents (voir Glossaire), cotées ou négociées sur un Marché réglementé. Le Gestionnaire investira dans divers secteurs d activités d un groupe diversifié de pays émergents et moins développés sans qu aucune restriction sur la capitalisation ne lui soit imposée (veuillez vous reporter au chapitre Considérations spéciales et Facteurs de risque du présent Prospectus, et plus particulièrement aux parties «Valeurs étrangères-marchés émergents» et «Europe Centrale, Europe de l Est, Russie»). 6

7 Tandis que le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund investira au moins 70 % de son Actif Total en Titres de Participation des Marchés Émergents, le Gestionnaire pourra investir les 30 % restants de l Actif Total du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund dans des valeurs autres que des Titres de Participation des Marchés Émergents ; titres de créances émis ou garantis par des gouvernements, leurs organismes ou leurs émanations et subdivisions politiques, notées au moins Investment Grade par une NRSRO au moment de leur acquisition ; titres de créance d entreprise (y compris titres convertibles et non convertibles) notés Investment Grade par une NRSRO au moment de leur acquisition, tels que les billets à ordre librement cessibles, obligations, effets de commerce, certificats de dépôt, acceptations bancaires émis par des sociétés industrielles, de service public, services financiers commerciaux ou compagnies financières, titres adossés à des créances hypothécaires ou titres adossés à des créances, et warrants. Au maximum 10 % de la Valeur nette d inventaire du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut être investie en actions, obligations ou instruments non cotés ni négociés sur un Marché réglementé. 10 % au maximum de la Valeur nette d inventaire du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut être investie en actions ou parts d autres OPCVM ou OPC. Aux fins d une gestion de portefeuille efficace et de couverture, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir dans les instruments financiers négociés en bourse et négociés de gré à gré suivants : contrats à terme, options, swaps, achats de devises à terme et autres produits dérivés décrits au présent Prospectus. Les actifs sous-jacents se rapportant aux dérivés ci-dessus doivent être pris en considération pour la détermination de l Actif Total pour toutes les limites mentionnées et doivent être conformes à la politique d investissement précitée. La devise de référence du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund est le dollar US. Les actifs du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peuvent être libellés dans des devises autres que la Devise de référence du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund. En conséquence, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut être exposé au risque devise en raison des fluctuations de taux de change entre ces autres devises et le dollar US. Le Gestionnaire peut ou non tenter de minimiser ce risque en usant de diverses stratégies de couverture au moyen de l utilisation d instruments financiers dérivés. De plus amples informations relativement à ces stratégies de couverture de risque de change et aux risques y afférents, figurent à la section «Techniques d Investissement» du présent Prospectus, ainsi qu à la section «Considérations Spéciales et Facteurs de Risque» du présent Prospectus. Profil de risque Dans des conditions de marché normales, les principaux facteurs de risque du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund sont les suivants : Risques liés aux marchés émergents Risques de change Risques liés aux actions Pour de plus amples informations sur les risques liés à un investissement dans le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund, veuillez vous reporter à la section «Facteurs de risque» du présent Prospectus, ainsi qu à la section «Profil de risque et de rendement» du document d information clé pour l investisseur. Profil de l investisseur type Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund convient aux investisseurs qui recherchent une appréciation du capital sur le long terme et qui bénéficient d un horizon d investissement de moyen à long terme, généralement cinq ans ou plus. L investisseur est prêt à accepter l éventualité d une forte volatilité des prix à court terme en vue de bénéfices sur le long terme. 7

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES INVESTISSEMENTS PAR LE LEGG MASON EMERGING MARKETS EQUITY FUND Pour le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund, les informations ci-dessous concernant les investissements autorisés font l objet des limitations stipulées dans la description de son objectif et de sa politique d investissement. Le Conseil d administration est chargé de s assurer que les investissements dans des valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire et les dérivés sont des investissements autorisés et que leur liquidité est assurée. TITRES ADOSSÉS A DES CRÉANCES Sous réserve des éventuelles limitations de sa politique d investissement et des Restrictions d Investissement soulignées ci-dessous, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir directement ou indirectement par l intermédiaire d un Fonds Cible dans des titres adossés à des créances, lesquels constituent des titres représentant directement ou indirectement une participation, ou garantis et dus relativement à des actifs tels que des contrats de prêt automobile à remboursements échelonnés, des crédits-bails relatifs à divers types de biens immobiliers ou personnels et des créances recouvrables de contrats de crédit permanent (carte de crédit). Ces actifs sont titrisés par l intermédiaire de trusts ou d entités spécialisées. Un consortium d actifs représentant souvent les obligations de différentes parties garantit les titres adossés aux créances. OBLIGATIONS ADOSSÉES Á DES CRÉANCES Sous réserve des éventuelles limitations de sa politique d investissement et des Restrictions d Investissement soulignées ci-dessous, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir directement ou indirectement par l intermédiaire de Fonds Cibles, en obligations adossées à des créances, lesquelles constituent des produits structurés garantis par une masse diversifiée d obligations publiques ou privées à revenu fixe, titres adossés à des créances, titres adossés à des créances hypothécaires et instruments de crédit dérivés tels que les CDS (swaps sur défaut de crédit) ou les prêts. La masse sous-jacente d obligations ou de prêts est généralement divisée en tranches représentant divers degrés de qualité de crédit. Les tranches supérieures d Obligations Adossées à des Créances, représentant leur qualité de crédit la plus élevée, ont la plus grande garantie et sont soumises au taux d intérêt le plus bas. Les tranches moins élevées d obligations adossées à des créances représentent des degrés moins élevés de qualité de crédit et sont soumises à des taux d intérêt supérieurs afin de compenser les risques y afférents. La tranche inférieure perçoit les intérêts résiduels (i.e. les sommes restant après paiement des niveaux plus élevés) plutôt qu un taux d intérêt fixe. Le revenu de la tranche inférieure des obligations adossées à des créances est particulièrement sensible au taux de défaillance dans la masse de garantie. Une «Collaterized loan obligation» ou «CLO» est un titre de créance adossé à un crédit commercial. Elle recourt aux mêmes mécanismes et comporte les mêmes risques que les CDO (titres de créances garantis) et les CMO (titres adossés à des créances hypothécaires), mais leur fonds commun sous-jacent est fondamentalement différent. Le terme «CLO» est utilisé pour désigner l intégralité de la transaction financière structurée dans laquelle des catégories multiples de valeurs de créance ou d actions sont émises par un «SPV» (special purpose vehicle) dont les actifs sont principalement composés de crédits commerciaux. Au sens strict, une CLO est différente de ses homologues aux noms semblables, «CBO», «CDO» dans lesquels les actifs sous-jacents sont composés d obligations d entreprises, et «CMO» ou «Collateralized Mortgage Obligations», dans lesquels les actifs sous-jacents sont des crédits immobiliers. Les CLO bancaires permettent aux banques de vendre des parties d importants portefeuilles de prêts commerciaux (ou, dans certains cas, le risque de crédit lié à de tels prêts) directement sur les marchés internationaux de capitaux, et elles permettent aussi aux banques d avoir les moyens de mettre en œuvre un vaste éventail d objectifs financiers, comprenant l allègement des exigences réglementaires sur les capitaux, le traitement comptable hors bilan, l accès à des ressources efficaces de financement en vue de l attribution de prêts ou d autres activités, ainsi que l accroissement des liquidités. Les CLO recourent à un portefeuille de prêts commerciaux ou individuels sous forme de nantissement, plutôt qu à un portefeuille de titres adossés à des créances hypothécaires et/ou d emprunts hypothécaires. Un sponsor transfère la garantie dans un SPV (special purpose vehicle), tel qu une fiducie ou une entreprise, qui n a aucun autre actif et qui émet des demandes. Une CLO habituelle comporte plus d une «tranche» ou «niveau», et plus une tranche est «junior», plus elle risque de présenter des défaillances. Une CLO peut comporter des tranches seniors, juniors (ou mezzanines) et subordonnées (ou «equity»). La tranche senior, à l instar d une dette prioritaire, permet d émettre des prétentions prioritaires sur le produit 8

9 disponible d un nantissement pour pouvoir garantir le versement des intérêts et du principal. La tranche junior bénéficie d une priorité secondaire. La tranche equity permet d avoir des prétentions sur les reliquats. De tels investissements peuvent comprendre une ou plusieurs des catégories suivantes de CMO, sans que cette liste soit exhaustive: Obligations à taux révisable (ARMS) : Les taux d intérêt propres à ces catégories de CMO peuvent augmenter ou diminuer à une ou plusieurs dates futures, en fonction de la documentation régissant leur émission. Obligations à taux variable (Floaters) : Les taux d intérêts propres à ces catégories de CMO varient directement ou de manière inverse (bien que pas nécessairement de manière proportionnelle, et ils peuvent comprendre un certain degré d effet de levier) par rapport à un indice de taux d intérêt. Le taux d intérêt est habituellement plafonné pour restreindre la limite dans laquelle l émetteur doit surgarantir les CMO dans le cadre d une émission comprenant des titres liés à des créances hypothécaires, afin d assurer qu il ait suffisamment de flux financier pour alimenter toutes les catégories de CMO dans le cadre de cette émission. Obligations à amortissement in fine : Ces catégories de CMO bénéficient de remboursements du principal selon un programme planifié dans la mesure où les remboursements par anticipation portant sur des titres liés à des prêts hypothécaires sous-jacents interviennent sur une longue période («Période de protection»). Le principal est réduit uniquement sur des montants spécifiques à des moments spécifiés, ce qui entraîne une bien meilleure prévisibilité du remboursement propre aux obligations à amortissement in fine. Si les remboursements par anticipation portant sur des titres liés à des prêts hypothécaires sous-jacents interviennent à un rythme plus ou moins important que celui qui a été adopté dans le cadre de la Période de protection, alors l excès ou le manque de flux financiers générés sont absorbés par les autres catégories de CMO relevant d une émission particulière jusqu à ce que le montant en principal de chacune des autres catégories soit intégralement remboursé, ce qui entraîne une prévisibilité plus réduite pour ces autres catégories. Le programme de réduction du principal, portant sur les obligations à amortissement in fine peut être déterminé en fonction d un indice de taux d intérêt. Si l indice augmente ou baisse, alors, de manière respective, des remboursements plus ou moins importants sur les titres liés à des prêts hypothécaires sous-jacents seront engagés pour amortit les obligations à amortissement in fine. Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut être investi dans des titres démembrés qui sont créés en séparant les obligations selon leurs composants en principal et en intérêts et en vendant chaque élément séparément (couramment désignés «intérêts seulement» ou «IO» et «principal seulement» ou «PO»). Les titres démembrés sont plus volatiles que les autres valeurs à revenu fixe en ce qui concerne leur réaction aux modifications des taux d intérêt sur le marché. La valeur de certains titres démembrés évolue parallèlement aux taux d intérêt, ce qui accroît encore davantage leur volatilité. Ci-dessous sont présentés des exemples de titres démembrés. Obligations «principal only» : Cette catégorie de CMO démembrées donne le droit de percevoir tous les remboursements de principal portant sur les titres liés à des prêts hypothécaires sous-jacents. Les obligations «principal only» se vendent selon une escompte importante. Le rendement d une obligation «principal only» augmente en fonction de la rapidité des remboursements par anticipation perçus au pair. Le rendement d une obligation «principal only» décroît si le rythme des remboursements par anticipation est plus lent que prévu. Obligations «interest only»: Cette catégorie de CMO confère le droit de ne percevoir que des remboursements d intérêts à partir du fonds commun de titres liés à des prêts hypothécaires sous-jacents. Les obligations «interest only» ne comportent qu une base de calcul du principal et ne donnent droit à aucun remboursement du principal. Les obligations «interest only» sont vendues à un prix élevé et c est pourquoi le rendement d une obligation «intérêts seulement» augmente à mesure que le rythme des remboursements par anticipation diminue, car la base de calcul par rapport à laquelle les intérêts s accumulent reste plus élevée sur une durée plus longue. TITRES CONVERTIBLES Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund, en fonction de toutes limitations prévues par sa politique d investissement et les Restrictions sur les investissements exposées ci-après, peut être investi soit directement, soit indirectement par l intermédiaire d un Fonds à horizon, en titres convertibles qui sont constitués par des obligations garanties ou non, des emprunts, des actions de préférence ou d autres titres, lesquels peuvent être convertis en ou échangés avec une quantité définie d actions ordinaires émises par la même entité ou non, et ce, sur une durée précise et selon un prix ou une formule spécifiques. La détention d un titre convertible autorise l ayant droit à percevoir des intérêts versés ou accumulés par rapport à la dette ou au dividende payés, portant sur des actions de préférence jusqu à ce que ledit titre convertible arrive à échéance ou soit remboursé, converti, ou échangé. Préalablement à toute opération de conversion, les titres convertibles génèrent habituellement un flux de 9

10 revenus caractérisé par des rendements plus élevés que ceux des actions ordinaires émises par des entités identiques ou similaires, mais toutefois plus faibles que le rendement d une dette non convertible. D ordinaire, les titres convertibles sont subordonnés à des titres non convertibles ou comparables à ceux-ci, mais ils sont prioritaires par rapport à des actions de préférence au sein de la structure du capital d une société. La valeur d un titre convertible est fonction, d une part, de son rendement, comparé aux rendements d autre titres présentant une date d échéance ou une qualité comparables et ne conférant aucun droit de conversion, et, d autre part, de sa valeur au cours du marché, si ledit titre est converti en actions ordinaires sous-jacentes. Les titres convertibles sont d habitude émis par de petites sociétés capitalisées dont les prix des actions peuvent être volatiles. Le prix d un titre convertible reflète souvent les variations du prix des actions ordinaires sous-jacentes a contrario d une dette non convertible. Un titre convertible peut faire l objet d un remboursement selon le choix de l émetteur et à un prix défini dans le document régissant l émission dudit titre convertible. TITRES DE CRÉANCE D ENTREPRISE Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir en titres de créance d entreprise, qui sont des obligations, des billets ou des obligations sans garantie émis par des sociétés ou autres entreprises commerciales, notamment des fonds commerciaux, destinés à financer leurs besoins en crédit. Les titres de créance d entreprise comprennent les effets de commerce, qui consistent en des billets à ordre sans garantie, librement transmissibles et à courte échéance (habituellement de 1 à 270 jours), émis par des sociétés commerciales afin de leur permettre de financer leurs opérations courantes. Les titres de créance d entreprise peuvent être remboursés à des taux d intérêt fixes ou variables, ou générer des intérêts dont le taux est fonction d autres facteurs, comme le prix d une quelconque matière première. Ces obligations peuvent être converties en actions de préférence ou ordinaires, ou acquises sous la forme d une partie d unité constituée d actions ordinaires. En choisissant pour le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund des titres de créance d entreprise, chaque Gestionnaire examine et suit le degré de solvabilité de chaque émetteur et de chaque émission. Le Gestionnaire analyse également les tendances des taux d intérêts et évolutions spécifiques susceptibles, selon lui, d affecter les émetteurs individuels. TITRES DE CRÉANCE Sous réserve des restrictions prévues par sa politique d investissement et par les Restrictions d investissement définies ci-dessus, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir dans des titres de créances structurés. Les titres de créances comprennent, sans que cette liste soit limitative, des titres de créances à taux fixe ou flottant, des obligations émises ou garanties par des sociétés, des gouvernements ou des agences gouvernementales, ainsi que toutes agences y afférentes, par les banques centrales, les banques commerciales, des billets (y compris les billets dérivés et les billets à ordre à cession libre), les obligations, les titres commerciaux, les Eurobonds, et tous les titres négociables. Les titres de créances à taux fixe sont des titres soumis à un taux d intérêt fixe, qui ne suit pas les fluctuations majeures de la bourse. Les titres de créances à taux flottant sont des titres soumis à un taux d intérêt variable, qui dépend d un indice extérieur, comme par exemple les US Treasury Bill rates. CERTIFICATS DE TITRES EN DÉPÔT Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir en Certificats de titres en dépôt. Les certificats de titres en dépôt comprennent les certificats d actions promues et non promues qui sont disponibles ou qui le seront, y compris les certificats d actions américaines («ADRs») et les certificats d actions mondiales («GDRs») ainsi que d autres catégories de certificats de titres en dépôt. Ces certificats sont généralement émis par une institution financière («dépositaire») et apportent la preuve de la participation prise dans un titre ou dans un ensemble de titres («titres sous-jacents») qui ont été déposés chez le dépositaire. Pour les ADRs, le dépositaire est en général une institution financière américaine et les titres sous-jacents sont émis par un émetteur non américain. Les ADRs font l objet de transactions publiques en bourse ou de gré à gré aux États-Unis et sont émis via des accords «promus» ou «non promus». Dans un accord promu sur un ADR, l émetteur non américain a l obligation de verser tout ou partie des frais de transaction engagés par le dépositaire, alors que, dans un accord non promu, l émetteur non américain n a aucune obligation et les frais de transaction du dépositaire sont assumés par les titulaires de l ADR. De plus, il y a moins d informations se rapportant à un ADR non promu aux États- Unis que pour un ADR promu et l information financière sur une société peut ne pas être aussi fiable pour un ADR non promu que pour un ADR promu. Dans le cas de GDR, le dépositaire peut être une institution financière américaine ou non, et les titres sous-jacents sont émis par un émetteur non américain. Les GDR permettent aux Sociétés Européennes, asiatiques, américaines et latino-américaines de proposer des actions sur de nombreuses bourses mondiales, leur permettant ainsi de lever des capitaux sur ces marchés au lieu de se contenter de leurs marchés nationaux. L avantage des GDRs est que les actions n ont pas à être acquises sur la bourse du pays 10

11 d origine de l émetteur, ce qui peut se révéler difficile et coûteux, mais elles peuvent être acquises sur toutes les bourses importantes. De plus, le prix des actions et tous les dividendes sont convertis dans la devise nationale de l actionnaire. Pour ce qui concerne les autres certificats, le dépositaire peut être une entité américaine ou non, et les titres sous-jacents peuvent être émis par un émetteur américain ou non. Aux fins des politiques d investissement du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund, les investissements en certificats de titres en dépôt seront considérés comme des investissements dans les titres sous-jacents. Ainsi, un certificat représentatif de la possession d actions ordinaires sera traité comme des actions ordinaires. Les certificats acquis par le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund ne sont pas nécessairement libellés dans la devise des titres sous-jacents dans lesquels ils peuvent être convertis, auquel cas le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund risque d être exposé aux fluctuations des taux change. ACTIONS Les actions incluent les actions ordinaires et les actions de préférence. TITRES RATTACHÉS AUX ACTIONS Sous réserve des restrictions prévues par sa politique d investissement et par les Restrictions d investissement définies ci-dessus, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir dans des titres à rendement élevé. Les titres rattachés aux actions peuvent comprendre des warrants pour l acquisition d actions émises par le même émetteur ou par un émetteur différent, obligations à revenu fixe assorties de droits de conversion ou d échange, permettant au titulaire de convertir ou d échanger les titres à un prix déterminé pendant une période déterminée, contre un nombre défini d actions ordinaires, participations basées sur les revenus, les ventes ou les bénéfices d un émetteur (i.e. des titres à revenu fixe, dont l intérêt augmente à la survenance dès l occurrence d un événement spécifique (telle que l augmentation du prix du pétrole) et des actions ordinaires proposées en groupe avec des titres à revenu fixe. ÉTABLISSEMENT SOUMIS ET CONFORME À DES RÈGLES PRUDENTIELLES CONSIDÉRÉES PAR LA CSSF COMME AU MINIMUM ÉQUIVALENTES A CELLES ÉTABLIES PAR LA LOI COMMUNAUTAIRE La référence à un établissement soumis et conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme au minimum équivalentes à celles établies par la loi communautaire doit être comprise comme faisant référence à un émetteur soumis et se conformant à des règles prudentielles et remplissant l un des critères suivants : 1) il est basé dans l Espace économique européen ; 2) il est basé dans l un des pays de l OCDE appartenant au Groupe des Dix ; 3) il bénéficie au minimum d une notation Investment Grade ; 4) il peut être établi sur la base d une analyse approfondie de l émetteur que les règles prudentielles qui lui sont applicables sont au minimum équivalentes à celles établies par la loi communautaire. EUROBONDS Les Eurobonds sont des titres à revenus fixes émis par des sociétés et des entités souveraines à destination du marché européen. OBLIGATIONS EURODOLLARS ET INSTRUMENTS YANKEE DOLLARS Une obligation Eurodollar est un Eurobond libellé en dollars US. Il s agit d une obligation libellée en dollars US émises à l extérieur des États-Unis par des sociétés ou entités non américaines. Un instrument Yankee dollar est une obligation libellée en dollars US émise aux États-Unis par des sociétés ou entités non américaines. OPCVM REPRODUISANT UN INDICE (1) La référence à la reproduction de la composition d un indice d actions ou de titres de créances, visée au point 2) k) de la section Restrictions d investissement, doit s interpréter comme faisant référence à la reproduction de la composition des actifs sous-jacents de l indice, y compris au moyen d instruments dérivés ou d autres techniques et instruments visés aux sections Restrictions d investissement et Techniques d investissement. (2) La référence à un indice dont la composition est suffisamment diversifiée, visée au premier alinéa du point 2) k) de la section Restrictions d investissement, doit s interpréter comme faisant référence à un indice conforme aux règles de diversification des risques prévues à la section 2) k) de la section Restrictions d investissement. (3) La référence à un indice constituant un indicateur de référence adéquat, visée au deuxième alinéa du point 2) k) de la section Restrictions d investissement, doit s interpréter comme faisant référence à un indice dont le fournisseur utilise une méthode reconnue n aboutissant à l exclusion d aucun émetteur principal sur le marché auquel il se rapporte. 11

12 (4) La référence à un indice publié de manière appropriée, visée au troisième alinéa du point 2) k) de la section Restrictions d investissement, doit s interpréter comme faisant référence à un indice remplissant les critères suivants : a) il est accessible au public ; b) le fournisseur de l indice est indépendant de l OPCVM qui reproduit l indice. Ce dernier point b) n empêche pas les fournisseurs de l indice et les OPCVM de faire partie d un même groupe d entreprises, sous réserve que des dispositions adéquates aient été prises concernant la gestion des conflits d intérêts. TITRES PROTEGES CONTRE L INFLATION Sous réserve des limitations figurant dans sa politique d investissement et des Restrictions d Investissement exposées ci-dessous, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund pourra investir, directement ou indirectement par l intermédiaire d un fonds cible, en titres protégés contre l inflation, titres librement négociables et structurés de façon à fournir une protection contre l inflation. Le principal ou les intérêts composant les titres protégés contre l inflation sont ajustés périodiquement, en fonction des mouvements généraux de l inflation dans le pays émetteur. Les titres américains protégés contre l inflation («U.S. TIPS») sont des titres de créance indexés à l inflation librement négociables, émis par le Ministère des Finances américain et structurés de façon à fournir une protection contre l inflation. Ministère des Finances américain utilise actuellement l indice des prix à la consommation pour les consommateurs urbains, sans ajustement saisonnier, pour mesurer l inflation. Les obligations indexées sur l inflation, émises par un gouvernement autre que celui des États-Unis, sont en général ajustées pour refléter une hausse des prix calculée par ce gouvernement. «Retour réel» égal retour total moins le coût estimé de l inflation, ce qui est mesuré par le changement observé dans une mesure officielle de l inflation en général. 12

13 INSTRUMENTS DONT L ÉMISSION OU L ÉMETTEUR EST RÉGLEMENTÉ AFIN D ASSURER LA PROTECTION DES INVESTISSEURS ET DE L ÉPARGNE (1) La référence à des instruments du marché monétaire, autres que ceux négociés sur un Marché réglementé, dont l émission ou l émetteur est elle-même/lui-même réglementé(e) afin d assurer la protection des investisseurs et de l épargne doit s interpréter comme faisant référence à des instruments financiers qui remplissent les critères suivants : a) ils remplissent l un des critères établis au point (2) de la section «Instruments du marché monétaire» ainsi que l ensemble des critères définis aux points (1) et (2) de la section «Instruments liquides dont la valeur peut être établie de manière précise à tout moment» ; b) des informations adéquates sont disponibles à leur sujet, permettant notamment de procéder à une juste évaluation des risques de crédit associés à un investissement dans ces instruments, en tenant compte des paragraphes (2), (3) et (4 ) ci-dessous ; c) ils sont librement négociables. (2) Pour les instruments du marché monétaire visés par les deuxième et quatrième alinéas du point (1) f) de la section Restrictions d investissement comme pour les instruments du marché monétaire émis par une collectivité locale ou régionale d un État membre de l UE ou par un organisme public à international mais qui ne sont pas garantis par un État membre de l UE ou, dans le cas d un État fédéral membre de l UE, par l un des membres constituant la fédération, les informations adéquates au sens du point b) du paragraphe (1) doivent comprendre : a) les informations concernant à la fois l émission ou le programme d émission et la situation juridique et financière de l émetteur préalablement à l émission de l instrument du marché monétaire. b) une mise à jour des informations mentionnées au point a) sur une base régulière et chaque fois qu un événement important survient ; c) les informations mentionnées au point a), vérifiées par des tiers dûment qualifiés qui ne sont pas tenus par des instructions émanant de l émetteur ; d) des statistiques disponibles et fiables concernant l émission ou le programme d émission. (3) Pour les instruments du marché monétaire visés au troisième alinéa du point (1) f) de la section Restrictions d investissement, les informations adéquates telles que visées au point b) du paragraphe (1) doivent comprendre : a) des informations concernant l émission ou le programme d émission et la situation juridique et financière de l émetteur préalablement à l émission de l instrument du marché monétaire. b) une mise à jour des informations mentionnées au point a) sur une base régulière et chaque fois qu un événement important survient ; c) des statistiques disponibles et fiables concernant l émission ou le programme d émission ou d autres données permettant une évaluation adéquate des risques de crédit liés à un investissement dans ces instruments. (4) Pour tous les instruments du marché monétaire visés par le premier alinéa du point (1) f) de la section Restrictions d investissement à l exception de ceux décrits au paragraphe (2) et de ceux émis par la Banque Centrale Européenne ou par une banque centrale d un État membre de l UE, les informations adéquates visées au point b) du paragraphe (1) doivent comprendre des informations concernant à la fois l émission ou le programme d émission et la situation juridique et financière de l émetteur préalablement à l émission de l instrument du marché monétaire. ACTIFS FINANCIERS LIQUIDES : INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS (IFD) (1) La référence à des actifs financiers liquides doit s interpréter, dans le contexte d instruments financiers dérivés, comme visant des IFD remplissant les critères suivants : a) leur sous-jacent est un ou plusieurs des composants suivants : (i) des actifs visés au premier alinéa du point (1) e) de la section Restrictions d investissement y compris des instruments financiers présentant une ou plusieurs des caractéristiques de ces actifs ; (ii) des taux d intérêt ; (iii) des taux de change ou des devises (iv) des indices financiers b) dans le cas d instruments dérivés de gré à gré : ils remplissent les conditions visées aux deuxième et troisième alinéas du point (1) e) de la section Restrictions d investissement 2) Les instruments financiers dérivés visés au point (1) e) de la section Restrictions d investissement comprennent les instruments qui remplissent les critères suivants : 13

14 (a) ils permettent de transférer le risque de crédit d un actif visé au point a) du paragraphe (1) ci-dessus, indépendamment des autres risques liés à l actif concerné ; (b) ils ne se traduisent pas par la remise ou le transfert (y compris sous forme de numéraire) d actifs autres que ceux mentionnés aux points 1) et 2) a) b) et c) de la section Restrictions d investissement ; (c) ils respectent les critères applicables aux instruments dérivés négociés de gré à gré, visés aux deuxième et troisième alinéas du point 1) e) de la section Restrictions d investissement ainsi qu aux paragraphes (3) et (4) cidessous (d) leurs risques sont appréhendés de manière adéquate par le processus de gestion des risques du Fonds, et par ses mécanismes de contrôle interne en ce qui concerne les risques d asymétrie d information entre le Fonds et la contrepartie à un dérivé de crédit, du fait de l accès potentiel de la contrepartie à des informations non publiques sur des sociétés dont les actifs sont utilisés comme sous-jacents de dérivés de crédit. (3) Aux fins du troisième alinéa du point (1) e) de la section Restrictions d investissement, la référence à la juste valeur doit s interpréter comme faisant référence au montant auquel un actif pourrait être échangé ou un passif réglé entre des parties informées, dans le cadre d une transaction librement conclue à des conditions normales. (4) Aux fins du troisième alinéa du point (1) e) de la Section Restrictions d investissement, la référence à une évaluation fiable et vérifiable doit s interpréter comme faisant référence à une évaluation effectuée par le Fonds à la juste valeur définie au paragraphe (3), sans reposer sur des offres faites par la contrepartie sur le marché, et qui remplit les critères suivants : a) la base de l évaluation est soit une valeur de marché fiable et à jour pour l instrument concerné, soit, si une telle valeur n est pas disponible, soit le résultat d un modèle d évaluation utilisant une méthode adéquate et reconnue ; b) la vérification de l évaluation est effectuée par l une des entités suivantes : (i) un tiers compétent, indépendant de la contrepartie de l instrument dérivé négocié de gré à gré, selon une fréquence adéquate et de telle manière que le Fonds soit en mesure de la contrôler ; ou (ii) une entité du Fonds, disposant des compétences adéquates et indépendante du service chargé de la gestion des actifs. (5) Toute référence à des actifs financiers liquides doit s interpréter comme excluant les instruments dérivés sur matières premières. INSTRUMENTS LIQUIDES DONT LA VALEUR PEUT ÊTRE ÉTABLIE DE MANIÈRE PRÉCISE À TOUT MOMENT (1) Toute référence à des instruments du marché monétaire liquides doit s interpréter comme faisant référence à des instruments financiers pouvant être cédés à un coût raisonnable dans un délai suffisamment court, compte tenu de l obligation du Fonds de racheter ou rembourser les Parts à la demande de tout Porteur de Parts. (2) La référence à des instruments du marché monétaire comme étant des instruments dont la valeur peut être établie de manière précise à tout moment s entend comme faisant référence à des instruments financiers pour lesquels il existe des systèmes d évaluation précis et fiables remplissant les critères suivants : a) ces systèmes permettent de calculer une Valeur nette d inventaire conforme à la valeur à laquelle l instrument financier détenu en portefeuille pourrait être échangé entre des parties informées dans le cadre d une transaction librement consentie à des conditions normales ; b) ils sont basés sur des données de marché ou des modèles d évaluation y compris sur des systèmes basés sur les coûts amortis. (3) Les critères visés aux paragraphes (1) et (2) ci-dessus seront présumés remplis par les instruments financiers normalement négociés sur le marché monétaire et admis à la cote ou négociés sur un Marché réglementé, sauf si le Fonds dispose d informations le conduisant à une conclusion différente. INSTRUMENTS DU MARCHÉ MONÉTAIRE 1. Toute référence à des Instruments du marché monétaire désigne les instruments suivants : (a) les instruments financiers admis à la cote ou négociés sur un Marché réglementé ; (b) les instruments financiers qui ne sont pas admis à la cote. 14

15 2. Toute référence à des Instruments du marché monétaire normalement négociés sur le marché monétaire vise les instruments financiers remplissant l un des critères suivants : (a) échéance de 397 jours au maximum à la date d émission ; (b) échéance résiduelle de 397 jours au maximum ; (c) ajustements réguliers des rendements en fonction des conditions du marché monétaire, au minimum tous les 397 jours ; (d) le profil de risque, y compris le risque de crédit et le risque de taux d intérêt, correspond à celui d instruments financiers ayant une échéance telle que visée aux points (a) et (b) ci-dessus, ou faisant l objet d un ajustement des rendements tel que décrit au point (c). TITRES DE CREANCE ADOSSÉS À DES CRÉANCES HYPOTHÉCAIRES Sous réserve des restrictions prévues par sa politique d investissement et par les Restrictions d investissement définies ci-dessus, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir dans des titres de créances adossés à des créances hypothécaires. Les titres de créance adossés à des créances hypothécaires offrent un capital pour les prêts hypothécaires accordés aux ménages propriétaires de leur logement, y compris les titres qui représentent une participation dans des blocs de prêts hypothécaires faits par les prêteurs, comme les caisses d épargne et les banques, les banques hypothécaires, les banques commerciales et autres. Les blocs de prêts hypothécaires sont constitués pour vente aux investisseurs (tels que les fonds), par des organisations diverses gouvernementales, publiques ou privées, telles que les courtiers. La valeur boursière des titres adossés à des créances hypothécaires fluctuera en fonction des taux d intérêts et des prêts hypothécaires. Les participations dans les blocs de prêts hypothécaires donnent lieu à un paiement mensuel composé du versement du principal et des intérêts. En effet, ces versements constituent un «pass through», un flux identique aux paiements mensuels effectués par les emprunteurs individuels au titre de leur prêt hypothécaire immobilier, net de toute commission versée à l émetteur ou à l organisme garantissant lesdits titres. Les versements supplémentaires viennent du remboursement du principal suite à la vente du bien immobilier sous-jacent, d un rachat de crédit ou d une défaillance, net des commissions ou frais pouvant en résulter. Certains titres adossés à des créances hypothécaires (comme les titres émis par le GNMA) sont qualifiés de «modified pass through», flux identique modifié, parce qu ils donnent aux titulaires le droit de percevoir tous les versements du principal et des intérêts dus sur le bloc hypothécaire, nets de certaines commissions, que ce soit le débiteur qui procède réellement à ces versements ou non. VALEURS NON COTÉES EN BOURSE Sous réserve des restrictions prévues par sa politique d investissement et par les Restrictions d investissement définies ci-dessus, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir dans des titres de créances non cotées en bourse. Les titres non négociés en bourse sont des titres cessibles, qui ne sont ni cotés ni négociés sur un marché réglementé, y compris les titres placés de manière privée. Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund ne peut investir plus de 10 pour cent de son actif net dans de tels titres. Les investissements du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund concernant des titres si peu liquides courent le risque de voir son actif net se dévaluer, si le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund désirait vendre certains de ces titres alors qu il n y a pas d acheteur au prix demandé par le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund et considéré comme représentant leur valeur réelle. OBLIGATIONS Á CAPITALISATION DES INTÉRÊTS PAYÉS SOUS FORME D AUTRES OBLIGATIONS Ces obligations sont des obligations qui versent leurs intérêts sous forme d obligations supplémentaires du même type. ACTIONS DE PREFERENCE Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut acquérir des actions de préférence cotées ou négociées sur des Marchés Réglementés. Les actions de préférence peuvent verser leurs dividendes suivant un taux spécifique et ont généralement la priorité sur les actions ordinaires dans le paiement des dividendes lors d une liquidation d actifs, mais sont classées néanmoins après les titres de créances. Contrairement au paiement des intérêts sur les titres de créances, les dividendes relatifs aux actions de préférence sont généralement versés à la discrétion du Conseil d administration de l émetteur. Les valeurs boursières des actions de préférence sont soumises aux fluctuations des taux d intérêt et sont plus sensibles aux modifications affectant la solvabilité de l émetteur que ne l est la valeur boursière des titres de créances. 15

16 TITRES RÈGLEMENT 144A Sous réserve des limitations figurant dans sa politique d investissement ou des Restrictions d investissement exposées ci-dessous, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund pourra investir, directement ou indirectement par l intermédiaire d un fonds cible en titres Règlement 144A, définissant des titres qui ne sont pas cotés aux États-Unis conformément aux dispositions de la Loi de 1933, mais qui peuvent être cédés à certains acquéreurs institutionnels aux États-Unis. Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund pourra investir dans des titres Règlement 144A, à condition que ces titres soient émis, assortis de droits d enregistrement, selon lesquels ces titres pourraient être enregistrés conformément à la Loi de 1933 et négociés sur le marché des titres à revenus fixes US OTC). Ces titres seront considérés comme des titres cessibles nouvellement émis, au sens de la section 1)b) des Restrictions d investissement. Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund n investira dans ces titres que si une liquidité suffisante est assurée et si ces titres sont admis ou négociés sur un Marché réglementé. Dans le cas où l un de ces titres ne seraient pas enregistrés conformément à la Loi de 1933, un an après leur émission, ces titres seront réputés défaillants au sens de la section 2)a) des Restrictions d Investissement, et soumis au plafond de 10 % de l actif net du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund applicable à la catégorie de titres définis aux termes de cet alinéa. VÉHICULES DE TITRISATION ASSORTIS D UNE LIGNE DE LIQUIDITÉ BANCAIRE (1) La référence aux véhicules de titrisation, visés au quatrième alinéa du point (1) f) de la section Restrictions d investissement doit s interpréter comme visant des structures existantes, sous forme sociale, fiduciaire ou contractuelle, établies à des fins d opérations de titrisation. (2) La référence à une ligne de liquidité bancaire, visée au quatrième alinéa du point (1) f) de la section Restrictions d investissement, doit s interpréter comme faisant référence à des facilités bancaires garanties par une institution financière remplissant elle-même les conditions visées au point (1) f) de la section Restrictions d investissement. TITRES REMBOURSABLES PAR ANTICIPATION Sous réserve des restrictions prévues par sa politique d investissement et par les Restrictions d investissement définies ci-dessus, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir dans des titres remboursables par anticipation. Les titres remboursables par anticipation sont des titres qui ne versent pas d intérêt initial, mais qui commencent à verser un coupon avant échéance, susceptible d augmenter à des intervalles définis pendant la durée de vie du titre. Les titres remboursables par anticipation permettent à un émetteur d éviter ou de retarder le besoin de liquidités pour payer les intérêts et de ce fait, peut induire un plus grand risque crédit que les obligations payant leurs intérêts actuels ou en liquide. OBLIGATIONS STRUCTURÉES Sous réserve des restrictions prévues par sa politique d investissement et par les Restrictions d investissement définies ci-dessus, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir dans des titres de créances structurés. Il s agit notamment d obligations gouvernementales cotées ou de bons à moyen terme émis par de grands émetteurs dont le coupon correspondant et/ou la valeur de remboursement a/ont été modifié(es) (ou structuré(es)) à l aide d un instrument financier. Ces obligations sont évaluées par les courtiers sur la base de la valeur actualisée des futurs flux de trésorerie révisés se rapportant aux actifs sous-jacents. Les investissements réalisés par le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund dans un émetteur donné associés à tout investissement qu il réalise dans des obligations structurées ayant le même émetteur sous-jacent ne pourront dépasser 10 % de ses actifs. De plus, il ne pourra investir plus de 10 % de ses actifs dans un émetteur donné d une obligation structurée. Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund pourra investir indirectement dans des titres émis par l achat d Obligations rattachées aux actions. Les titres sous-jacents qui sont adossés aux Obligations rattachées aux actions peuvent être cotés ou négociés sur des marchés émergents, y compris la Chine. A l instar de ce qui se passe sur la plupart des marchés émergents, ces titres peuvent être moins liquides et être soumis à de plus grandes fluctuations de prix que les titres cotés et négociés sur des marchés des pays développés. Les titres sous-jacents peuvent être libellés dans une devise différente de la devise de base du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund et les taux de change peuvent varier. Ces facteurs peuvent contribuer à la volatilité du prix des Parts. ORGANISATIONS SUPRANATIONALES Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir en titres de créances émis par des organisations supranationales tels que les billets à ordre librement cessibles, obligations garanties et obligations non garanties. Les organisations supranationales sont des entités constituées ou soutenues par un gouvernement ou une entité 16

17 gouvernementale afin de promouvoir le développement économique. Parmi celles-ci figurent la Banque de Développement Asie, la Communauté Européenne, La Banque Européenne d Investissement, la Banque de Développement Interaméricaine, le Fonds Monétaire International, les Nations Unies, la Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement («Banque Mondiale») et la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement. Ces organisations n ont pas d administration fiscale et dépendent de leurs membres pour le paiement des intérêts et du principal. De plus, les activités en matière de prêts de ces organisations supranationales sont limitées à un pourcentage calculé sur leur capital total (y compris «le capital remboursable» auquel contribuent les membres sur appel de l organisation), leurs réserves et leur résultat net. VALEURS MOBILIÈRES NÉGOCIABLES (1) L expression valeurs mobilières négociables fait référence à des instruments financiers remplissant les conditions suivantes : a) la perte potentielle pouvant être subie par le Fonds du fait de ces instruments ne peut être supérieure au montant payé pour les acquérir ; b) leurs caractéristiques de liquidité ne remettent pas en cause la capacité du Fonds à se conformer à son obligation de rachat de ses Parts à la demande des Porteurs de Parts ; c) une évaluation fiable est disponible de la manière suivante : (i) dans le cas de titres admis ou négociés sur un Marché réglementé, visés aux points (1) a) et b) de la section Restrictions d investissement : sous la forme de prix précis, fiables et réguliers pouvant correspondre soit aux cours de marché soit aux prix tenus à disposition par des systèmes d évaluation ne dépendant pas des émetteurs ; (ii) dans le cas des autres titres visés au point (2) a) des Restrictions d investissement : sous la forme d une évaluation périodique provenant des informations obtenues auprès de l émetteur du titre ou issues d une recherche compétente en investissements ; d) des informations adéquates sont disponibles à leur sujet de la manière suivante : (i) concernant les titres admis ou négociés sur un Marché réglementé : sous la forme d informations précises et complètes à disposition du marché sur le titre ou, le cas échéant, sur le portefeuille du titre ; (ii) concernant les autres titres visés au point (2) a) de la section Restrictions d investissement : sous la forme d informations régulières et précises fournies au Fonds sur le titre ou, le cas échéant, sur le portefeuille du titre ; e) ils sont négociables ; f) leur acquisition est conforme aux objectifs et/ou à la politique d investissement du Fonds, conformément à la Loi de 2010 ; g) leurs risques sont maîtrisés de manière efficace à travers le processus de gestion des risques du Fonds. Aux fins des points b) et e) et sauf si le Fonds dispose d autres informations le conduisant à une conclusion différente, les instruments financiers admis ou négociés sur un Marché réglementé conformément aux points (1) a) et b) de la section Restrictions d investissement sont présumés ne pas remettre en cause la capacité du Fonds à racheter ses Parts à la demande des Porteurs de Parts et seront également présumés être négociables. (2) Les actions et autres titres équivalents à des actions, les obligations et autres instruments de créance, toute valeur mobilière négociable conférant un droit d acquisition de telles valeurs mobilières par voie de souscription ou d échange, à l exclusion des techniques et instruments visés à l article 42 de la Loi de 2010, seront réputés comprendre les instruments suivants : a) les parts d organismes de placement collectif à capital fixe constitués sous la forme de sociétés d investissement ou de fonds de placements qui remplissent les critères suivants : (i) ils remplissent les conditions fixées au paragraphe (1) ci-dessus ; (ii) ils sont soumis aux dispositifs de gouvernance applicables aux entreprises ; (iii) lorsqu une activité de gestion d actifs est conduite par une autre entité pour le compte de l organisme de placement collectif à capital fixe, celle-ci est soumise à la réglementation nationale en vigueur en matière de protection des investisseurs ; b) les parts d organismes de placement collectif à capital fixe constitués sur une base contractuelle qui remplissent les critères suivants : (i) ils remplissent les conditions fixées au paragraphe (1) ci-dessus ; (ii) ils sont soumis à des dispositifs de gouvernance équivalents à ceux appliqués aux entreprises, tels qu indiqué au point a) (ii) ; (iii) ils sont gérés par une entité soumise à la réglementation nationale en vigueur en matière de protection des investisseurs ; c) les instruments financiers qui remplissent les critères suivants : (i) ils remplissent les conditions fixées au paragraphe (1) ci-dessus ; (ii) ils sont adossés à d autres actifs ou liés à la performance de ceux-ci, qui pourront être différents des actifs visés aux points (1) a) et b) de la section Restrictions d investissement. 17

18 VALEURS MOBILIÈRES NÉGOCIABLES ET INSTRUMENTS DU MARCHÉ MONÉTAIRE INTÉGRANT UN IFD (1) La référence aux Valeurs mobilières intégrant un IDF, visées au quatrième alinéa du point (2) r) de la Section Restrictions d investissement devra être interprétée comme faisant référence aux instruments financiers remplissant les critères établis au point (1) de la section «Valeurs mobilières négociables» ci-dessus et qui intègrent un composant remplissant les conditions suivantes : a) en raison de ce composant, tout ou partie des flux de trésorerie pouvant être requis par la Valeur mobilière dans lequel il est inclus sont susceptibles de varier en fonction d un taux d intérêt donné, du prix d un instrument financier, d un taux de change, d un indice de prix ou de taux, d une notation de crédit ou d un indice de crédit ou d une autre variable, et évoluent donc d une manière semblable à celle d un instrument dérivé pur et simple ; (b) ses caractéristiques économiques et son profil de risque ne sont pas étroitement liés à ceux de l instrument dans lequel il est inclus ; et (c) il a une incidence notable sur le profil de risque et l évaluation de la Valeur mobilière. (2) Un Instrument du marché monétaire qui remplit les critères établis au point (2) de la section «Instruments du marché monétaire» et de tous les critères visés aux points (1) et (2) de la section «Instruments liquides dont la valeur peut être établie de manière précise à tout moment» et qui intègre un composant remplissant les critères visés au paragraphe (1) ci-dessus sera considéré comme un Instrument du marché monétaire intégrant un IFD. (3) Une Valeur mobilière négociable ou un Instrument du marché monétaire ne sera pas considéré comme intégrant un IFD s il inclut un composant contractuellement négociable de manière indépendante de la Valeur mobilière négociable ou de l Instrument du marché monétaire. Un tel composant sera réputé être un instrument financier distinct. TITRES A TAUX VARIABLE ET FLOTTANT Les titres à taux variable ou flottant sont des obligations qui ont une formule de correction du taux d intérêt flottant ou variable. Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund pourra acquérir des titres à taux variable ou flottant, à condition que les taux d intérêts soient ajustables suivant des intervalles variant d un jour à six mois, et les corrections devront être basées sur les niveaux courants du marché, le taux de base d une banque ou tout autre indice de correction des taux d intérêts approprié, suivant les conditions auxquelles sont soumis les titres concernés. Certains de ces titres sont payables sur une base journalière ou sur demande, dans les sept jours. D autres titres, comme les titres à taux ajusté trimestriellement ou semestriellement, peuvent être remboursés certains jours définis sur demande, dans les trente jours. WARRANTS Les warrants seront considérés comme des Titres négociables s ils autorisent l investisseur à acquérir des Titres négociables nouvellement émis ou à émettre. Cependant, le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund ne pourra investir dans des warrants dont l actif sous-jacent consiste en de l or, du pétrole ou d autres matières premières. Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund pourra investir en warrants indexés afin de gérer son portefeuille efficacement. OBLIGATIONS Á COUPON ZERO Les obligations à coupon zéro ne versent pas d intérêts en liquide à leur détenteur pendant leur durée de vie, bien que l intérêt soit cumulé au cours de cette période. Pour l investisseur, la valeur de l obligation à coupon zéro réside dans la différence entre sa valeur nominale à sa date d échéance et son prix d acquisition, qui est généralement nettement inférieur à sa valeur nominale (parfois désignée «prix fortement réduit»). Les obligations à coupon zéro étant habituellement négociées à un prix fortement réduit, elles seront soumises à des fluctuations boursières - dues aux variations des taux d intérêt - plus importantes que d autres dettes obligataires d horizon semblable qui distribuent périodiquement des intérêts. D autre part, étant donné l absence de versement périodique d intérêts à réinvestir avant la date d échéance, les titres à coupon zéro éliminent le risque de réinvestissement et garantissent un rendement à l échéance. 18

19 RESTRICTIONS D INVESTISSEMENT Les actifs du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund doivent être investis dans le respect des restrictions d investissement stipulées par la Partie I de la Loi de 2010 ainsi que de toute restriction qui, le cas échéant, peut être adoptée de façon opportune par le Conseil d administration, telle que celles mentionnées dans le chapitre Objectifs et Politiques d investissement ci-dessus. Les principales restrictions d investissement auxquelles le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund (et, si le texte ci-après le spécifie, le Fonds entier) doit se plier, sont les suivantes : 1) Les investissements du Fonds doivent uniquement se composer de : a) Valeurs mobilières et Instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un Marché réglementé (voir Glossaire) ; b) Valeurs mobilières et Instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que: - les conditions d émission comportent l engagement qu une demande d admission à la cote officielle d un Marché réglementé sera introduite (voir Objectifs et politiques d investissement) ; - l admission soit obtenue au plus tard un an après l émission. c) Actions ou parts d OPCVM (voir Glossaire) et/ou d autres Organismes de placement collectif (voir Glossaire) établis dans un État membre de l UE ou non, sous réserve que : - ces autres OPC soient agréés conformément à la législation de tout État membre de l UE ou du Canada, de Hong Kong, du Japon, de la Norvège, de la Suisse ou des États-Unis d Amérique, ou à la législation de tout autre état considéré par la CSSF comme offrant les garanties suffisantes ; - le niveau de la protection garantie aux actionnaires ou porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les actionnaires ou porteurs de parts d un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de Valeurs mobilières et d Instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive 2009/65/CE, telle que modifiée, le cas échéant ; - les activités de ces autres OPC fassent l objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée ; - la proportion d actifs des OPCVM ou d autres OPC dont l acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des actions ou parts d autres OPCVM ou d autres OPC ne dépasse pas 10 % ; d) dépôts auprès d établissements de crédit, remboursables sur demande ou pouvant être retirés, dont l échéance ne dépasse pas 12 mois, à condition que l établissement de crédit en question ait son siège social dans un Pays de l OCDE et un Pays GAFI ; e) Instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un Marché réglementé; et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («Instruments dérivés de gré à gré»), sous réserve que: - le sous-jacent consiste en instruments visés par le présent paragraphe 1), en indices financiers, en taux d intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund est autorisé à investir conformément à ses objectifs d investissement ; - les contreparties aux transactions dérivées de gré à gré soient des institutions soumises à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF au Luxembourg ; et - les instruments dérivés de gré à gré soient soumis à une évaluation quotidienne fiable et vérifiable et puissent être vendus, liquidés ou clos à tout moment à leur juste valeur à l initiative du Fonds ; f) Instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché réglementé, si l émission ou l émetteur de ces instruments sont réglementés aux fins de protection des investisseurs et de l épargne, et sous réserve que ces instruments soient : - émis ou garantis par une autorité centrale, régionale ou locale ou par la banque centrale d un État membre de l UE, la Banque centrale européenne, l UE ou la Banque européenne d investissement, un État non membre de l UE ou, dans le cas d un État fédéral, par l un des membres constituant la fédération ou par un organisme international à caractère public auquel un ou plusieurs États membres de l UE appartiennent ; ou - émis par un organisme dont les titres sont négociés sur des Marchés réglementés ; ou - émis ou garantis par un établissement de crédit dont le siège social se trouve dans un Pays de l OCDE ou du GAFI ; ou - émis par d autres entités appartenant aux catégories approuvées par l autorité Luxembourgeoise de contrôle (CSSF) sous réserve que les investissements dans ces instruments soient soumis à une protection 19

20 de l investisseur équivalente à celle décrite aux premier, deuxième et troisième tirets et à condition que l émetteur soit une société dont le capital et les réserves sont au moins égaux à 10 millions EUR et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, ou soit une entité qui, au sein d un groupe de sociétés comprenant une ou plusieurs sociétés cotées, est dédiée au financement du groupe ou une entité dédiée au financement des véhicules de titrisation bénéficiant d une ligne de liquidité bancaire ; 2) le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund doit se conformer aux restrictions suivantes; les restrictions figurant aux paragraphes m), n) et o) s appliquent à l ensemble du Fonds: a) le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut investir à concurrence de 10 % au maximum de son actif net dans des Valeurs mobilières et Instruments du marché monétaire autres que ceux visés au paragraphe 1) ; b) le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund ne peut pas acquérir de métaux précieux, ni de certificats les représentant ; c) le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund peut détenir des liquidités à titre accessoire ; d) le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund ne peut pas investir plus de 10 % de son actif net dans des Valeurs mobilières ou Instruments du marché monétaire d un même émetteur ; Le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund ne peut pas investir plus de 20 % de son actif net dans des dépôts placés auprès de la même entité. L exposition au risque du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund à une contrepartie lors d une transaction sur Instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder : - 10 % de son actif net lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés au paragraphe 1) d) ; ou - 5 % de son actif net dans les autres cas ; e) la valeur totale des Valeurs mobilières et des Instruments du marché monétaire détenus par le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund auprès de chaque émetteur dans lequel il investit plus de 5 % de son actif net ne peut dépasser 40 % de la valeur de son actif net ; Cette limitation ne s applique pas aux dépôts et aux transactions sur Instruments dérivés de gré à gré effectués auprès d institutions financières soumises à une surveillance prudentielle. Nonobstant les limites particulières fixées au paragraphe d), le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund ne peut combiner : - des investissements dans des Valeurs mobilières ou des Instruments du marché monétaire émis par une seule entité, des dépôts auprès d une seule entité, et/ou - les expositions dues à des transactions sur Instruments dérivés de gré à gré avec un émetteur unique au delà de 20 % de son actif. f) la limite de 10 % visée à la première phrase du paragraphe 2) d) est portée à un maximum de 35 % si les Valeurs mobilières ou les Instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un État membre de l UE, ses collectivités locales, ou par un autre État éligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs États membres de l UE sont membres ; g) la limite de 10 % visée à la première phrase du paragraphe 2) d) est portée à 25 % pour certains titres de créance à condition que ces derniers soient émis par un établissement de crédit dont le siège social est sis dans un État membre de l UE et soumis de par la loi à une surveillance publique spéciale dans le but de protéger les porteurs de tels titres de créance. Le produit résultant de l émission de ces titres de créance devra notamment être investi, conformément à la loi, dans des actifs présentant, en cas de faillite de l émetteur, une couverture suffisante des engagements qui en découlent pour toute la durée de validité de ces titres de créance et alloués au remboursement privilégié du capital et des intérêts courus. Si le Legg Mason Emerging Markets Equity Fund investit plus de 5 % de son actif net dans les titres de créance mentionnés dans le présent paragraphe et émis par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80 % de la valeur de l actif net du Legg Mason Emerging Markets Equity Fund ; 20