SHARE DU COMPARTIMENT SHARE JAPAN

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1 SHARE (ci-après la «Société») Société d Investissement à Capital Variable Siège social : 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg N B AVIS AUX ACTIONNAIRES DU COMPARTIMENT SHARE JAPAN Il est porté à la connaissance des actionnaires du compartiment SHARE Japan que, sur décision du Conseil d'administration de la Société et conformément à l article 5 des statuts de la Société, le compartiment SHARE Japan (le «compartiment absorbé») sera clôturé, avec effet au 10 juin 2011 (la «Date Effective»), par apport en nature au compartiment SELECT EQUITIES Japan Multi Management (le «compartiment absorbant») de la SICAV de droit luxembourgeois SELECT EQUITIES. Cette fusion est motivée par la taille actuelle des actifs du compartiment absorbé qui ne permet plus une gestion efficace, et par des raisons de restructuration des produits de la gamme OPC du Groupe DEGROOF. SELECT EQUITIES est une SICAV constituée le 8 novembre 2010 et relevant de la partie I de la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Son Conseil d'administration a marqué son accord pour absorber le compartiment SHARE Japan. Le compartiment absorbé a amorti ses frais de constitution. En revanche, le compartiment absorbant amortit ses propres frais de constitution sur les cinq prochaines années. Le compartiment absorbant sera similaire au compartiment absorbé sur les points suivants : - Groupe promoteur (Groupe Degroof) ; - Société de gestion (Degroof Gestion Institutionnelle Luxembourg) ; - Banque Dépositaire (Banque Degroof Luxembourg S.A.) ; - Administration centrale (Agent Administratif, Agent Domiciliataire, Agent de Transfert et Teneur de registre) (Banque Degroof Luxembourg S.A.) ; - Devise de consolidation du compartiment (JPY) ; - Rémunération de la Banque Dépositaire ; - Politique de distribution des dividendes (Capitalisation) ; - Calcul de la valeur nette d inventaire par actions (chaque jour ouvrable à Luxembourg) ; - Exercice social (31 décembre de chaque année) ; - Réviseur d entreprises (KPMG Audit S. à r.l.). Par contre, nous attirons l attention des actionnaires sur les principales différences entre le compartiment absorbé et le compartiment absorbant: 1

2 Politique d investissement Gestionnaire(s) Le compartiment investit au moins 2/3 de ses actifs nets dans les actions cotées de sociétés basées au Japon. Le compartiment peut cependant acquérir des actions dans d autres zones géographiques que celle du compartiment lorsqu il s agit d actions de sociétés multinationales ayant leur principale activité dans la zone géographique du Le compartiment n investira pas plus de 10% de ses actifs nets en OPCVM et OPC. Le compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités. La Société de Gestion, Degroof Gestion Institutionnelle Luxembourg, assure la gestion journalière des actifs du Le compartiment investira un minimum de 75 % de ses actifs nets en actions et en titres assimilés aux actions de sociétés qui sont constituées conformément aux lois du, et qui ont leur siège social au, Japon, ou qui réalisent une part significative de leur activité économique du Japon, même si listées ailleurs. La partie restante, soit un maximum de 25% des actifs nets du compartiment, peut être investie en actions, titres assimilés aux actions, autres que ceux mentionnés dans la politique principale, instruments financiers dérivés, ADRs, EDRs ou IDRS/GDRs, P-notes, obligations, obligations convertibles, emprunts obligataires convertibles, actions privilégiées convertibles, titres de créance avec warrant attaché, liquidités ou assimilés à des liquidités (incluant, mais non limité aux Treasury Bills) et des titres à revenu fixe à court terme. Le compartiment investira également dans d'autres OPCVM et OPC soumis aux restrictions exposées sous le Chapitre IV du prospectus de Select Equities. Cependant, le compartiment n'investira pas plus de 10 % de ses actifs nets dans des parts ou actions d'opcvm ou d'autres OPC. Le compartiment pourra investir dans des instruments financiers dérivés dans un but de protection et de gestion efficace du portefeuille. Il n y aura pas d utilisation d effet de levier. La Société de gestion a opté pour la multigestion du Les gestionnaires suivants ont été sélectionnés : Arcus Investment Limited J.H. Whitney Investment Management, LLC Nezu Asia Limited la Société de Gestion Commissions de performance 0,50% p.a., des actifs nets moyens du compartiment au cours du trimestre sous revue, payable trimestriellement. E.I. Sturdza Strategic Management Limited max. 1,55% p.a., des actifs nets moyens du compartiment au cours du trimestre sous revue, payable trimestriellement. N/A La Société de Gestion percevra, du compartiment et pour le compte de chaque Gestionnaires, à la fin de chaque exercice social, une commission annuelle de performance équivalente jusqu à 25% (de la surperformance de l actif net total du portefeuille du compartiment par rapport à l indice de référence MSCI Total Return JAPAN Index in JPY. Le texte complet de la commission de performance est repris dans le prospectus de Select Equities. 2

3 gestion des Gestionnaires Commissions d Agent Domiciliataire, d Agent Administratif, d Agent de Transfert et de Teneur de Registre (Administration centrale) distribution souscription N/A Agent domiciliataire: EUR 5.500,- par an et par Agent administratif: une commission annuelle, payable trimestriellement, au tarif dégressif par tranches d actifs nets moyens de - 0,135% sur la tranche d actifs nets comprise entre EUR 0 et EUR 125 millions ; - 0,105% sur les actifs nets supérieurs à EUR 125 millions ; avec un minimum de EUR ,- par Les distributeurs perçoivent de la Société de Gestion, à charge du compartiment, une commission annuelle au taux de 1%, payable trimestriellement et est calculée sur base de la valeur de l actif net moyen du compartiment au cours du trimestre sous revue et au pro rata du nombre d actions (encours) inscrit au nom du distributeur concerné dans les livres de la SICAV tenus par l Agent de transfert. 3% maximum dont 0,50% revenant au compartiment et le reste aux agents placeurs. Les gestionnaires sont directement rémunérés par la Société de Gestion Agent domiciliataire: EUR 6.500,- par an et pour la SICAV dans son ensemble plus EUR 1.000,- par an, par compartiment et par pays de commercialisation. Agent administratif et Agent de Transfert et Teneur de Registre: une commission annuelle, payable trimestriellement, au tarif dégressif par tranches d actifs nets moyens de - 0,105% sur la tranche d actifs nets comprise entre l équivalent en JPY de EUR 0 et EUR 125 millions; % sur les actifs nets supérieurs à l équivalent en JPY de EUR 125 millions; avec un minimum de EUR ,- par La Société de Gestion paie aux distributeurs, à charge du compartiment, une commission de distribution aux taux annuels respectifs de : - 0,50% pour les classes A et C - 1% pour les classes D et F payable trimestriellement, et calculée sur la valeur des avoirs nets moyens de la classe concernée au cours du trimestre sous revue et au prorata du nombre d actions (encours) inscrit au nom du distributeur concerné dans les livres de la Société tenus par l Agent de transfert. 3% maximum revenant aux agents placeurs. remboursement 0,50% revenant au compartiment N/A conversion 0,50% de commission de remboursement pour le compartiment désinvesti et 0,50% de commission de souscription pour le nouveau compartiment investi. N/A Modalités de souscription, rachat et conversion Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues par l'agent de transfert au plus tard à heures (heure de Luxembourg) un jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédant le Jour d Evaluation applicable. 3 Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues par l'agent de transfert au plus tard à heures (heure de Luxembourg) deux jours ouvrables bancaires à Luxembourg précédant le Jour d Evaluation applicable. Classes d actions N/A - classe D EUR : actions libellées en EUR et destinées aux investisseurs particuliers ; - classe F JPY : actions libellées en JPY

4 Forme des actions Assemblée Générale annuelle des actionnaires Toute action pourra être émise sous forme nominative ou au porteur (avec certificats représentatifs de 1, 10 ou 100 actions ou sous forme dématérialisée). L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tient le troisième lundi du mois d'avril à heures. et destinées aux investisseurs particuliers. Les avoirs de ces classes sont investis en commun selon la politique d investissement du Toute action pourra être émise sous forme d actions dématérialisées ou nominative. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tient le troisième mardi du mois d avril à 14 heures. A la Date Effective, l ensemble de l actif et du passif du compartiment absorbé, par suite de sa fermeture, sera alloué au compartiment absorbant. Des actions du compartiment absorbant seront attribuées sans frais aux actionnaires du compartiment absorbé à la Date Effective. Le nombre de nouvelles actions (et éventuellement de fractions d actions) à attribuer aux actionnaires du compartiment absorbé sera établi sur base du rapport d échange correspondant aux valeurs nettes d inventaire par action du compartiment absorbé et du compartiment absorbant calculées respectivement à la Date Effective et au 14 juin 2011 afin que l évaluation se fasse avec les mêmes cours de bourse c est-à-dire ceux à la Date Effective (selon les modalités décrites dans le prospectus de la Société et de SELECT EQUITIES) et auditées. Il est rappelé aux actionnaires du compartiment absorbé que le compartiment absorbant offre quatre classes d actions dont deux font l objet d une offre publique en Belgique : les actions de classe D - EUR destinées aux investisseurs particuliers et les actions de classe F - JPY destinées aux investisseurs particuliers. Les actions du compartiment absorbé seront classifiées en actions de classe F - JPY destinées aux investisseurs particuliers du compartiment absorbant, sauf avis contraire de la part des actionnaires détenteurs de ces actions. Les actionnaires nominatifs ou au porteur sous forme dématérialisée du compartiment absorbé se verront attribuer des actions nominatives ou dématérialisées du compartiment absorbant. Pour les actions au porteur du compartiment absorbé pour lesquelles des certificats représentatifs ont été émis, les actionnaires auront le choix entre l attribution d actions nominatives ou dématérialisées. Les coûts engendrés par l apport du compartiment absorbé au compartiment absorbant tel que décrit cidessus seront supportés par le compartiment absorbant. Conformément au prospectus, les actionnaires du compartiment absorbé disposent de la possibilité de demander durant un mois (à partir du 9 mai 2011 jusqu au 9 juin 2011, c est-à-dire que les ordres de rachat ou de conversion doivent avoir été reçus avant heures, heure de Luxembourg le 9 juin 2011) le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais de sortie ou de conversion. Les actionnaires ayant déposé leurs actions auprès d une maison de clearing sont invités à se renseigner sur les modalités particulières applicables aux souscriptions, rachats et conversions effectués à travers ce type d intermédiaire. La décision relative à l apport engage l ensemble des actionnaires qui n ont pas fait usage de cette possibilité pendant le mois indiqué ci-dessus. Les ordres de rachat et de conversion arrivant après l expiration de cette période, c est-à-dire après heures le 9 juin 2011 ne seront ni acceptés ni non plus convertis en demandes de rachat ou de conversion d actions. 4

5 Préalablement à toute décision, les actionnaires du compartiment absorbé sont invités à consulter les Prospectus de SELECT EQUITIES. Le prospectus complet de la SICAV Luxembourgeoise SELECT EQUITIES, l Annexe belge et le prospectus simplifié du compartiment SELECT EQUITIES Japan Multi Management peuvent être obtenus gratuitement, sur simple demande, à l adresse de son siège social : 12, rue Eugène Ruppert, Luxembourg ou auprès de la Banque Degroof S.A. en Belgique au 44, rue de l Industrie, B-1040 Bruxelles, en sa qualité d agent en charge du service financier de la SICAV en Belgique. Le Conseil d Administration de la Société 5