CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE

Transcription

1 Société coopérative à personnel et capital variables 26, quai de la Rapée PARIS SIREN RCS PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 MAZARS FIDUS

2 MAZARS Siège social : 61, rue Henri Regnault Courbevoie Tél : +33 (0) Fax : +33 (0) SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE RCS NANTERRE B FIDUS Siège social : 12, rue de Ponthieu Paris Tél : +33 (0) Fax : +33 (0) SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE RCS PARIS B

3 Exercice clos le 31 décembre RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Mesdames, Messieurs les Sociétaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

4 Exercice clos le 31 décembre Avenants aux conventions conclues entre Crédit Agricole S.A., la SFH, les Caisses Régionales et LCL Nature et objet La société Crédit Agricole Home Loan SFH (la SFH), filiale de Crédit Agricole S.A., a été créée en 2008 dans le but de procéder à l'émission d'obligations sécurisées (covered bonds), permettant aux Caisses Régionales d'obtenir un refinancement à long terme et à des coûts réduits. En 2011, cette société a opté pour le régime légal nouvellement créé des sociétés de financement de l'habitat. Afin de rendre la documentation juridique du programme d'émission conforme aux évolutions de la réglementation applicable aux sociétés de financement de l'habitat et aux établissements de crédit et d'optimiser le fonctionnement et les coûts liés à ce programme, le conseil d'administration du 25 juillet 2014 a autorisé la signature d'avenants aux conventions suivantes : Collateral Security Agreement (Convention de garantie financière), Collateral Providers Facility Agreement (Convention d'ouverture de crédit aux fournisseurs de garantie) et Master Definitions and Construction Agreement (Convention-cadre de définitions et d'interprétation). Modalités En 2014, votre Caisse Régionale a bénéficié de millions d'euros de refinancements au titre du programme d'émissions et, en contrepartie, le Crédit Agricole d'ile-de-france a apporté en garantie millions d'euros de créances à la SFH. Personne concernée Monsieur Pascal Célérier est Directeur Général de CADIF et administrateur de Crédit Agricole S.A. Conventions et engagements non autorisés préalablement En application de l'article L et L du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

5 Exercice clos le 31 décembre Avec Crédit Agricole S.A. Conventions relatives à l'opération "switch combiné" Nature et objet Par avenant signé le 19 décembre 2013, la Caisse Régionale d'ile-de-france ainsi que les autres Caisses Régionales et Crédit Agricole S.A. ont décidé d'étendre l'assiette des garanties déjà accordées par les Caisses Régionales à Crédit Agricole S.A. le 23 décembre 2011 à la participation de Crédit Agricole S.A. dans Crédit Agricole Assurances (CAA). Les nouvelles garanties ont pris effet le 2 janvier 2014 et permettent désormais un transfert des exigences prudentielles s'appliquant à la fois aux participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses Régionales (CCl/CCA) et dans Crédit Agricole Assurances (CAA). Le montant garanti par la Caisse Régionale d'ile-de-france s'élève à milliers d'euros au titre des CCl/CCA et à milliers d'euros au titre de Crédit Agricole Assurances (CAA). En parallèle, le 2 janvier 2014, Crédit Agricole S.A. a remboursé l'intégralité du solde de l'avance d'actionnaire consentie par les Caisses Régionales et des titres de capital hybride dits "T3CJ" souscrits par elles, soit un total de milliers d'euros pour la Caisse Régionale d'ile-de- France (Remboursement du solde de l'avance d'actionnaire pour milliers d'euros et des "T3CJ" pour milliers d'euros). À compter du 2 janvier 2014, les garanties transfèrent ainsi aux Caisses Régionales le risque de baisse de la valeur de mise en équivalence (VME) des participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses Régionales (CCl/CCA) et dans Crédit Agricole Assurances (CAA), ce dernier étant mis en équivalence pour les besoins prudentiels. La garantie de la Caisse Régionale d'ile-de-france couvre un montant fixe de valeur de mise en équivalence de milliers d'euros. Cette garantie est assortie d'un dépôt de garantie de milliers d'euros qui permet de reconstituer sur le long terme la liquidité remboursée au titre des T3CJ et de l'avance d'actionnaire et de fournir un surcroît de ressources longues. En cas de baisse de la valeur de mise en équivalence globale, la Caisse Régionale d'ile-de- France supporte une quote-part de la perte de valeur à hauteur de son engagement maximum de milliers d'euros, avec une clause de retour à meilleure fortune. Modalités Au titre du mécanisme Switch combiné, la Caisse Régionale a perçu pour l'exercice 2014 : milliers d'euros d'intérêts sur le dépôt Switch milliers d'euros en rémunération de la garantie Personne concernée : Monsieur Pascal Célérier est Directeur Général de CADIF et administrateur de Crédit Agricole S.A.

6 Exercice clos le 31 décembre Retraite supplémentaire du Directeur Général Nature et objet Le Directeur Général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire souscrit au niveau national et applicable à l'ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales. Modalités Ce régime peut procurer un supplément de pension dans la limite d'un plafond de 45% du revenu de référence conformément à l'article du code AFEP MEDEF relatif au gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Cependant, le versement d'une pension n'est possible que sous réserve de satisfaire les deux conditions suivantes : être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la demande de liquidation de la retraite et remplir les conditions légales de départ en retraite. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans le statut de cadre dirigeant. Afin de pouvoir pleinement bénéficier de ce régime, le Directeur Général doit justifier d'une ancienneté minimale de 10 ans dans la fonction de cadre de direction. En deçà d'un minimum de 5 années pleines, aucun droit n'est ouvert. Entre 5 et 10 ans d'ancienneté, le droit à pension au titre de la retraite supplémentaire fait l'objet d'une réfaction de 1/10 ème par année manquante. Au titre de l'exercice 2014 votre Caisse Régionale n'a versé aucune somme. Personne concernée : Monsieur Pascal Célérier est Directeur Général de CADIF. Ces deux conventions qui n'avaient pas été soumises à la procédure d'autorisation préalable relative aux conventions réglementées ont été régularisées par le conseil d'administration du 9 février 2015.

7 Exercice clos le 31 décembre CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs sans exécution au cours de l exercice écoulé Nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante déjà approuvée par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, qui n a pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé. Avec la SAFER Ile-de-France Nature et objet : Votre conseil d'administration, dans sa séance du 3 septembre 1993, a accepté une convention dont l'objet est de conserver au Crédit Agricole d'ile-de-france le bénéfice de ses garanties, en cas d'exercice de l'action en résolution des ventes ouverte à la SAFER pour non respect du cahier des charges par ses attributaires. Modalités : Cette convention n'a pas été exercée au cours de l'exercice. Administrateur concerné : Monsieur Etienne de Magnitot. Fait à Courbevoie et Paris, le 18 février 2015 MAZARS FIDUS Anne Veaute Eric Lebègue Commissaires aux comptes