RappoRt FinancieR 2013

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1 RappoRt FinancieR 2013

2 PREMIÈRE PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DELIBÉRANT COMME ASSEMBLÉE ORDINAIRE > ACTIVITES & RESULTATS DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN Chapitre I > LES ACTIVITES DU GROUPE BD MULTIMEDIA 1. LES ACTIVITES DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN activité de micropaiement activité des sites communautaires activité des sites de jeux activité SSii activité téléphonie 10 Chapitre II > RESULTATS 2013 & PREVISIONS RÉSULTATS DE BD MULTIMEDIA S.A. EN RÉSULTATS DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN PRÉVISIONS POUR LE GROUPE BD MULTIMEDIA EN AFFECTATION DES RÉSULTATS 2012 DE BD MULTIMEDIA S.A 15 Chapitre III > ATOUTS & COMPETENCES 1. ORGANIGRAMME AU 31/12/ LES HOMMES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION LES EFFECTIFS DU GROUPE BD MULTIMEDIA 17

3 SoMMaiRe Chapitre IV > LA VIE JURIDIQUE DU GROUPE BD MULTIMEDIA 1. ADMINISTRATEURS DU GROUPE BD MULTIMEDIA PARTICIPATIONS ET FILIALES evénements juridiques du groupe BD MULtiMeDia evénements postérieurs à la clôture participations réciproques informations sur la détention du capital conventions portant sur des opérations courantes tableau des dettes et dates d'échéances options de souscriptions attribuées aux salariés et cadres du Groupe attribution d'actions gratuites aux salariés participation des salariés au sein du capital social tableau de délégation des compétences 21 DEUXIEME PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DELIBÉRANT COMME ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE > PRéSENTATION DU PROJET DE RéSOLUTIONS > TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 36 > RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDéS 37 > COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 38 Bilan 38 compte de Résultat annexe comptable > COMPTES SOCIAUX 52 Bilan compte de Résultat annexe comptable > RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 64 > RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 65-68

4 edito Mesdames, Messieurs les actionnaires, 2013 a été marquée par l adaptation au nouvel environnement règlementaire de notre activité de micropaiement : l adaptation à la politique des opérateurs de télécommunication ainsi qu à un cadre règlementaire plus restrictif, ont eu pour effet de restreindre notre trafic micropaiement, avec pour conséquence une baisse importante du chiffre d affaires. Néanmoins, en 2013 la baisse de notre chiffre d affaires s est accompagnée d une hausse de marge. Nous avons installé BD Multimedia Hong-Kong LTD, structure en charge du développement international. Nos équipes ont travaillé pour faire de STARPASS et de PAYDUO des plateformes de paiement pouvant intégrer les nouveaux usages du web dans des conditions de fiabilité et de sécurité optimales. Nous avons créé starpass pay per view outil de monétisation de vidéo qui a remporté le trophée de la vidéo on-line dans la catégorie monétisation. Nous avons aussi beaucoup travaillé la partie prudentielle et règlementaire de notre activité afin de répondre aux exigences des règlementations européennes à venir. Notre équipe de développement et de marketing, constituée de profils d origine internationale (américaine, chinoise, indienne, portugaise, brésilienne, espagnole) s est révélée efficace et bien intégrée. Nos produits sociaux et rencontre vont pouvoir bénéficier de cette dynamique. La France comme premier marché, l Europe pour étendre notre clientèle et Hong Kong comme base asiatique constituent nos zones de déploiement avec une même ambition, celle d offrir des produits simples, efficaces et sûrs à nos clients. Même si sur le plan des résultats, l exercice 2013 peut paraître décevant, la valeur créée réside dans le travail de solidification, de simplification et de sécurisation effectué. Nous sommes très confiants en l'avenir. Nous pouvons compter sur des bases saines et solides, une excellente équipe, un haut niveau technique et solidité financière. Nous sommes d ailleurs prêts à envisager des opérations de croissance externe, et cette nouvelle organisation nous permettra de les intégrer sans soucis. Nous avons aussi sensiblement accentué nos efforts de communication vers le marché financier et continuerons afin de valoriser à un juste niveau, notre titre. Notre trésorerie était à K au 31/12/2013 avec un très faible endettement. Je vous remercie de votre confiance. Daniel Dorra

5 05 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA Madame, Monsieur, nous avons l'honneur de vous présenter, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notre rapport de gestion réalisé sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice. PREMIÈRE PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DELIBÉRANT COMME ASSEMBLÉE ORDINAIRE > ACTIVITES & RESULTATS DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN 2013 S appuyant sur l'évolution des moyens de communication, BD MULtiMeDia a imposé son savoir-faire dans l internet et l'audiotel. [ Les activités du groupe BD Multimédia ] Micropaiement Sites communautaires Sites de jeux SSii téléphonie

6 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR Chapitre I > LES ACTIVITES DU GROUPE BD MULTIMEDIA 1. LES ACTIVITES DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN 2013 > 1.1 Activité de micropaiement Le marché Le marché du micropaiement est en expansion et propose des alternatives pratiques et fiables au paiement par carte bancaire notamment via les paiements sur facture opérateur (mobile, fixe, Fai). Le marché des solutions de paiement sur facture opérateur (hors services vocaux surtaxés) représentait 657 M en 2011 en France. (afmm panorama européen du paiement sur facture opérateur). Un marché d environ 2,6 milliards en Europe en m Suisse 100 m Portugal Suède 80 m Belgique 79 m Espagne 240 m France 657 m Royaume Uni 396 m Italie 400 m Allemagne 540 m Source : AFMM Panorama européen du paiement sur facture après une ère du tout-gratuit, l essor du micropaiement s explique simplement par le fait qu à présent les acteurs du monde internet sont constamment à la recherche de solutions permettant de rentabiliser leur contenu. Le marché du micropaiement est en forte croissance et les comportements face à ces solutions évoluent rapidement (de plus en plus d internautes sont favorables à ces solutions). Les principaux catalyseurs de cette croissance sont : Forte démocratisation de l achat en ligne avec prédominance de la cb L'avènement des Smartphones et donc de l utilisation de l internet mobile contribue à la démocratisation du micropaiement. ce sont 665 M qui ont été facturés via les solutions SMS+ et internet+ en 2012 (afmm- Médiamétrie- octobre 2013) pour un taux de pénétration du mobile de 105% en France en De nouveaux moyens de paiement locaux se développent afin de satisfaire les usagers peu à l'aise sur les solutions téléphoniques surtaxées : Kiosque Fai, Kiosque Mobile, carte de paiement prépayée, etc. L essor et la concentration des opérateurs téléphoniques Mobile et Voix ip ont permis à de plus en plus de pays de disposer de ressources surtaxées téléphoniques (SMS ou services vocaux surtaxés). Les porte monnaies électroniques sont entrés dans les usages d'achat de nombreux d'internautes (paiement par paypal, MoneyBookers, etc.) Les webmasters sont de plus en plus ouverts sur le monde, et le micropaiement reste le moyen incontournable pour obtenir des solutions de paiements dans un grand nombre de pays, rapidement et sans frais fixes importants.

7 07 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA L activité en fin d année 2007 nous avons conçu et lancé une offre micropaiement compétitive Starpass, accessible sur le site Le service bien qu incomplet a satisfait nos premiers clients. en 2008, l offre a été complétée de numéros internationaux (pays francophones), SMS en France et carte Bancaire. Début 2009, des accès SMS ont été ajoutés pour des pays francophones et non-francophones. Depuis de nouveaux pays et nouvelles solutions de paiements sont ajoutés régulièrement et 2013 seront marqués par une forte auto-régulation du marché francais du micropaiement mobile impactant fortement tous les acteurs du marché. notre stratégie et notre positionnement s appuie sur les axes suivants : communication : notre politique de référencement pour ce site nous a permis d obtenir un bon positionnement, en constante progression, sur les moteurs de recherche: le site apparaît parmi les 10 premiers résultats sur la première page de Google et Bing en 2009 pour les mots clés micropaiement, micro-paiement, micro paiement ; il apparaît dans les 5 premiers en 2010,entre 3 ème et 4 ème position dès le début 2011, et se stabilise dans le top 5 depuis proximité et réactivité : nous avons beaucoup travaillé sur la proximité avec nos clients afin de pouvoir comprendre les vrais besoins du marché et être réactifs dans un secteur où les outils et les usages des consommateurs évoluent très rapidement : optimisation des outils crm du service client afin de pouvoir répondre à toute demande dans des temps records. création d'outils sociaux et animation de réseau (Blog Starpass, FaceBook, twitter, etc.). Mise en place d'un système de «Live chat» en test sur le produit payduo.com. inscription de nos services sur la plateforme d'avis trustpilot. compétitivité : nous développons nos solutions une à une, pays par pays en analysant les spécificités de chaque marché afin d'obtenir les meilleures conditions et créer des offres compétitives. notre présence, depuis 2013, sur des évènements internationaux majeurs de l'industrie, tel que le Mobile Word congress tenu à Barcelone, nous permet de créer de nouveaux contacts avec des sociétés de différents pays et nous permet notamment de nouer des partenariats, suivre les nouvelles tendances et de trouver des prospects. technicité convertie en simplicité : en 2010, les interfaces utilisateurs ont été remaniées pour aider les webmasters néophytes à créer une offre de paiement simple et complète. en 2011, puis en 2012, nous avons augmenté les capacités de nos plateformes techniques, nous avons effectué des améliorations techniques essentielles pour notre infrastructure : cela permet de soutenir la croissance forte de notre produit ainsi que les pics de trafic exceptionnels. Début 2013, nous avons lancé la nouvelle version du site Starpass, avec des vidéos de démonstration nous permettant d'optimiser le potentiel sympathie de la marque marque aussi un tournant dans l'internationalisation de nos produits et de nos équipes. La plateforme technique a été convertie en multilingue et sur cette base, nous avons lancé le produit international payduo.com fin nous voulons faire de payduo.com et Starpass.fr des solutions globales, agrégateurs de toutes les solutions de paiement localisées : avec ce produit, tout marchand du monde entier pourra vendre à ses clients à l'aide de solutions adaptées à l'usage de chaque pays, lui permettant de capter plus de chiffre d affaires et d'améliorer son taux de transformation.

8 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR productivité : a titre d innovation produit, nous avons mis en place de nouveaux outils organisationnels (exemple : planification et versionning de développement, Virtualisation, etc.) qui nous permettent de limiter le recours à la sous traitance au simple surcroît de travail. a ce titre, cette organisation est en cours de test via notre filiale BD Multimedia HK ; nous sous-traitons depuis fin 2013 les premiers développements en inde. Le projet est en phase d'analyse et nous comparerons divers prestataires sur des projets variés. Des plateformes techniques ont été mises en place en asie afin d'avoir une rapidité d'accès sur tous les pays du monde. nous continuons par ailleurs l'optimisation de nos réseaux au niveau mondial. Face à la concurrence, nos atouts sont : Reversements parmi les meilleurs du marché. Service client de proximité et réactif. Société établie (important dans le choix des webmasters). accessibilité et simplicité de nos produits. Depuis la création de StaRpaSS, nous avons reversé par an : nmobre de codes réservés Croissance du produit Starpass Les perspectives productivité : L offre micropaiement, Starpass, continuera à être étoffée en 2013 avec notamment : Un nombre croissant de pays ayant accès à nos services. De nouvelles solutions de paiement alternatives. evolution de notre site et des outils pour les webmasters. La création d'offre spécialisée dédiée à des marchés niches : l'offre pay per View à destination des acteurs de vidéo à la demande sera lancée en mars au sein de la division paiement, le chiffre d'affaires est toujours majoritairement réalisé sur le service Starpass pour les clients finaux situés de France. Depuis 2012, le marché du paiement mobile en France a subi une forte régulation ayant entrainé des contraintes importantes sur les transactions et le type d activité autorisée. Le durcissement des règles et les limites de trafic ont logiquement engendré une baisse du chiffre d'affaires sans pour autant entamer le nombre de client actifs, ni le nombre d'inscriptions. après une baisse progressive durant 2013, la croissance du chiffre d'affaires, comparée à la fin 2013, est à nouveau constatée sur 2014.

9 09 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA Les marges ont été relevées par optimisation des contrats, sans dégradation de notre compétitivité. Les inscriptions restent soutenues, avec une constatation de l'augmentation du rythme à partir de Février payduo.com : L'offre payduo.com bénéficiera de toutes les avancées de Starpass en terme de solutions de paiement. Depuis son lancement, payduo obtient un vif succès dans les pays émergeants : taux d'inscription fort, coûts de conversion moins élevés que ceux constatés sur Starpass. néanmoins, nous constatons que ces marchés sont en phase initiale de développement comparée à la maturité du marché français : taux de conversion en client actif plus bas que prévu. en 2014, nous optimiserons les offres afin d'améliorer le taux de transformation des webmasters en marchands actifs et notamment en attaquant la localisation du service pays par pays. L'outil de Live chat mis en place fin 2013 nous permet de mieux comprendre les besoins de chaque marché. payment.net : Le nom de domaine payment.net a été acquis par BD Multimedia HK en 2013 et une offre de paiement spécifique sur un marché identifié sera développée en notre stratégie, notre vision du marché du paiement : La sous-traitance devra permettre l'accélération des développements d'une manière générale et pourra nous permettre de démultiplier les produits et agréger toujours plus de moyens de paiement sur notre offre de paiement. nous cherchons toujours à développer des outils simples et pratiques qui s imposeront sur le web : nous détectons des marchés en croissance et adaptons nos produits à l'aide d'outils simplifiés où l ergonomie est notre principale préoccupation dans un marché généralement complexe et trop technique pour la compréhension de la majorité. nous prolongerons notre stratégie de renforcement de notre équipe avec des profils internationaux. > 1.2 Activité des sites communautaires Le marché Fort de son expérience avec le Minitel puis internet, BD MULtiMeDia s appuie sur un constat simple : Les internautes sont à la recherche de contacts ou d'informations ciblés en fonction de leurs centres d'intérêts, de leurs socio-styles (mode de vie, catégorie socioprofessionnelle ) ou de leurs goûts. en ce sens, notre service edition a mis en place des services spécifiques (à opposer aux portails généralistes traditionnels). nos services sont présents sur des segments de marché consacrés aux dialogues et rencontres. L activité parmi nos sites de rencontre, nous disposons, à travers notre filiale Gayplanet, de contenus et services à destination de la communauté gay française et internationale. nous atteignons ainsi les meilleurs clients du commerce électronique sachant que le pouvoir d'achat d'un ménage gay est supérieur de 35% aux autres, que leur équipement est beaucoup plus avancé et que leurs habitudes d'achats sont considérées comme étant celles de précurseurs. nous disposons notamment de : site moteur de recherche référençant des sites à destination des communautés gay, site de rencontres. nous avons signé un accord de partenariat avec easyflirt, un des leaders de la rencontre par internet. nous avons mis en commun les bases d abonnés de leurs services gays dans un cadre contractuel actant l indépendance des deux éditeurs.

10 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR en 2013, nous avons augmenté la fréquentation de nos sites grâce au modèle Freemium et à diverses améliorations. Les perspectives pour l'année 2014, nous souhaitons créer de nouveaux sites. notre objectif est de développer notre clientèle sur le marché des sites de communautés (rencontres, dialogues, produits dérivés). nous espérons que ces nouvelles évolutions permettront un recrutement significatif de nouvelle clientèle, s ajoutant à la base existante, et un développement de notre chiffre d affaires. > 1.3 Activité des sites de jeux INTERNET L activité L activité Jeux de BD Multimedia a d abord été stable par rapport aux derniers mois de l année 2012 puis a connu une légère progression sur la fin de l année. celle-ci est due aux sites cashissimo.com et Serialwinner.com. ce dernier a, comme prévu, accru sa part dans le chiffre d affaires global de l activité Jeux. Les perspectives en 2014, ce seront là encore cashissimo.com et Serialwinner.com qui contribueront à la croissance de l activité Jeux grâce, d une part, à la fidélisation accrue des clients (via de nouvelles promotions et/ou de nouveaux jeux pour Serialwinner) et, d autre part, à l arrivée de ces sites sur de nouveaux supports qui devraient drainer une clientèle nouvelle notamment via les applications pour les réseaux sociaux et les applications pour smartphones en cours de développement. L activité de Grocado.com devrait rester constante. > 1.4 Activité SSII cette activité a été cédée fin décembre 2012 pour une valeur totale de K (la part des 92.7% de BD s élève à K ) à evanea/axido. > 1.5 Activité Téléphonie cette activité, fortement réduite depuis plusieurs années, a été arrêtée début 2014.

11 11 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA Chapitre II > RESULTATS 2013 & PREVISIONS RÉSULTATS DE BD MULTIMEDIA S.A. EN 2013 nous aborderons en premier lieu les comptes sociaux de BD MULtiMeDia puis les comptes consolidés. nous vous rappelons que les bilans, comptes de résultats et annexes, les rapports du conseil d administration et du commissaire aux comptes ont été tenus à votre disposition pendant les quinze jours qui ont précédé l'assemblée. Les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent. Analyse du chiffre d affaires Le chiffre d affaires de l exercice 2013 s'élève à K contre K en 2012 (-46%). Micropaiement - Starpass Le ca est de K en 2013 contre K en 2012 (-50%). La baisse du ca de cette activité est principalement liée à l élimination de nombreux clients sur demande des opérateurs de télécommunication. Les inscriptions de nouveaux clients restent cependant soutenues. il est à noter qu un changement de méthode de comptabilisation d une partie de notre chiffre d affaires à compter du quatrième trimestre 2013 a engendré une baisse du chiffre d affaire de 578 K sans impacter la marge. nous escomptons renouer avec une croissance du chiffre d affaires en 2014 grâce à la bonne fidélisation de notre clientèle et à des propositions régulières de nouvelles fonctionnalités, de nouveaux produits et une forte présence commerciale. edition - sites communautaires Le ca s élève à K en 2013 contre K en 2012 (+3%). edition - jeux Le ca de l activité rencontre est en augmentation de 25 % (163 K en 2013 contre 131 K en 2012). cette évolution est liée à nos nouveaux modèles freemium, et une croissance du nombre de clients. nous souhaitons initier la création de nouveaux sites et moderniser les existants (nouvelles technologies, graphisme ). Le ca de vente de marchandises s élève à K en 2013 contre K en 2012(+1%). Les ventes des produits dérivés sur nos différents supports éditoriaux sont en très légère augmentation. Le ca s élève à 258 K en 2013 contre 477 K en 2012(-46 %). téléphonie Le renforcement des systèmes de sécurité sur cashissimo.com nous a conduit à écarter des joueurs engendrant un recul du ca. Le ca des sites grocado.com et serialwinner.com sont restés stables. Le ca de l activité téléphonie s élève à 54 K en 2013 contre 77 K en 2012 (-31%). cette activité a été arrêtée début Le montant des prestations intra Groupe s élève à 219 K en 2013 contre 214 K en Les ventes diverses (transport, mise à disposition de personnel ) s élève à 211 K en 2013 contre 216 K en 2012 (-3%). RÉPARTITION DU CA BD SA PAR ACTIVITES Edition sites communautaire produits dérivés 11 % Autres ventes diverses 1 % Edition jeux 2 % Prestation intragroupe 1 % Edition sites communautaire produits dérivés 6 % Prestation intragroupe 2 % Edition sites communautaires 1 % Autres ventes diverses 1 % Edition jeux 2013 Micropaiement % 90 % Micropaiement 83 %

12 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR Analyse du résultat d exploitation Le résultat d exploitation est passé d un bénéfice de K en 2012 à un bénéfice de 833 K en L évolution du résultat d exploitation sur les activités de BD Sa s explique principalement par les points suivants : Micropaiement Le résultat opérationnel de cette activité a régréssé de K passant de K en 2012 (15% du ca) à K en 2013 (16% du ca). notre produit Starpass a connu une forte baisse du ca en 2013, en partie compensée par une amélioration de la marge brute. Le résultat 2013 s est réalisé en maintenant de fortes dépenses marketing et informatiques. edition - sites communautaires La marge opérationnelle de ce secteur est en hausse de 101 K (Re 2012 : -97 K ; Re 2013 : +4 K ). edition - jeux L activité edition est en hausse de 103 K (2012 : -207 K ; 2013 : -104K ). ce résultat est obtenu suite à la mutation de nos modèles économiques et suite à la restructuration du secteur effectuée en La contribution au résultat de la vente sur internet des produits dérivés (marchandises) est stable (Re 2012 : 109K ; Re 2013 : 108 K ). Le résultat d exploitation de ce secteur a diminué de 85 K (2012 : 18K ; 2013 : -67 K ). La baisse du ca en est la principale raison. téléphonie : cette activité a un résultat d exploitation opérationnel en augmentation de 21 K (Re 2012 : - 85 K ; Re 2013 : - 64 K ). cette activité a été arrêtée début charges fixes : La diminution des frais de fonctionnement (salaires, taxes ) a généré une hausse du résultat d exploitation de 99 K. (charges 2012 : K ; charges 2013 : K ). Analyse du résultat financier Le résultat financier est passé d un bénéfice de 181 K pour l exercice 2012 à une perte de 168 K en Le résultat financier 2013 résulte principalement de : La diminution des intérêts et charges assimilées (92 K en 2012 ; 20 K en 2013). Des produits financiers liés aux participations pour 11 K. Des produits financiers nets liés aux placements pour 83 K. D une provision sur les titres de la filiale gayplanet pour 226 K. Le résultat courant avant impôt 2013 de BD Multimédia est constitué par un bénéfice de 665 K. Analyse du résultat exceptionnel au cours de l exercice 2013, notre société a enregistré un résultat exceptionnel déficitaire de 251 K. ce résultat s explique à titre principal par : Une provision pour dépréciation de fonds de commerce lié au secteur jeux pour -73 K. Une provision pour dépréciation de fonds de commerce lié au secteur édition pour -41 K. Une charge de restructuration sociale du secteur edition pour -242 K. La régularisation de comptes de tiers pour +105 K.

13 13 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA Le résultat net comptable de la société, compte tenu de l impôt société de 206 K, est constitué par un bénéfice net de 207 K. Analyse de la situation financière avec un résultat de 207 K et une capacité d autofinancement de 414 K, notre Groupe a généré par son activité un flux de trésorerie négatif de K. nous avons obtenu des concours bancaires à hauteur de 301 K, remboursé 65 K d emprunts, financé à hauteur de 120 K de nouvelles immobilisations et en avons cédé pour K (dont K correspondant au solde du prix de cession apogea). nous avons réalisé une distribution de dividendes pour 683 K. De ce fait la situation de trésorerie est passée de K au 31/12/12 à K au 31/12/ RÉSULTATS DU GROUPE BD MULTIMEDIA EN 2013 Règles et méthodes comptables Les états consolidés qui vous sont présentés, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent. Les biens financés en crédit bail, représentant un caractère peu significatif, n ont fait l objet d aucun retraitement. Analyse du chiffre d affaires Le chiffre d affaires du Groupe est passé de K en 2012 à K en 2013, soit -58%. La diminution du ca de K s explique principalement par les faits suivants : Micropaiement Le chiffre d affaires de l activité micropaiement baisse de K (ca 2012 : K ; ca 2013 : K ), soit - 50%. La baisse du ca de cette activité est principalement liée à l élimination de nombreux clients sur demande des opérateurs de télécommunication. Les inscriptions de nouveaux clients restent cependant soutenues. il est à noter qu un changement de méthode de comptabilisation d une partie de notre chiffre d affaires à compter du quatrième trimestre a engendré une baisse du chiffre d affaire de 578 K sans impacter la marge. nous escomptons renouer avec une croissance du chiffre d affaires en 2014 grâce à la bonne fidélisation de notre clientèle et à des propositions régulières de nouvelles fonctionnalités, de nouveaux produits et une forte présence commerciale. edition - sites communautaires Le chiffre d affaires du pôle edition (internet, audiotel et produits dérivés) a baissé de 45 K (ca 2012 : K ; ca 2013 : K ). cette très légère baisse résulte principalement du recul de la vente de marchandises de la filiale Gayplanet. pour les sites communautaires, les nouveaux modèles freemium engendrent une croissance du nombre de clients. nous souhaitons initier la création de nouveaux sites et moderniser les existants afin de monaitiser d avantage nos audiences (nouvelles technologies et fonctionnalités, graphisme ). edition - jeux Le ca s élève à 258 K en 2013 contre 477 K en 2012 (-46 %). Le renforcement des systèmes de sécurité nous a conduit à écarter des joueurs engendrant un recul du chiffre d affaires. SSii - apogea activité cédée fin décembre 2012 (ca 2012 : K ).

14 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR téléphonie Le chiffre d affaires de l activité téléphonie a régressé de 24 K, soit -31 % (ca 2012 : 78 K ; ca 2013 : 54 K ). cette activité a été arrêtée début 2014). RÉPARTITION DU CA PAR ACTIVITES SSII 22 % Edition sites communautaires 17 % Micropaiement 69 % Edition sites communautaires Edition jeux 7 % Micropaiement 2 % Edition jeux 2 % 81 % Analyse de l exploitation Le résultat d exploitation de l exercice est constitué par un bénéfice de 590 K en 2013 contre un bénéfice de K en 2012 (-74%). L évolution du résultat d exploitation s explique principalement par : Micropaiement Le résultat d exploitation de ce secteur est en diminution de K (Re 2012 : 3394 K soit 15% du ca. ; Re 2013 : K soit 16% du ca). notre produit Starpass a connu une forte baisse du ca en 2013, en partie compensée par une amélioration de la marge brute. nous avons néanmoins maintenu nos efforts marketing et en developpements informatiques. edition - sites communautaires Le résultat opérationnel de ce secteur a légèrement progressé de 10 K (Re 2012 : -81 K ; Re 2013 : -71 K ). La baisse du ca a été compensée par une baisse des frais et par des actions marketing plus ciblées. edition - jeux Le résultat de ce secteur a diminué de 85 K (Re 2012 : +18 K ; Re 2013 : -67 K ). La baisse du ca en est la principale raison. apogea Le sous-groupe apogea a été cédé fin décembre 2012 (Re 2012 : +280 K ). téléphonie L activité téléphonie a un résultat opérationnel en hausse de 21 K (Re 2012 : -85 K ; Re 2013 : - 64 K ). nous avons cessé cette activité début Frais généraux : (comprenant les salaires des services administratifs et les frais de fonctionnement du Groupe) La diminution de charges diverses (personnel, honoraires, taxes, frais bancaires ) a impacté notre résultat de +196 K (2012 : 1 221K ; 2013 : K ).

15 15 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA Analyse du résultat financier Le résultat financier de l exercice est passé d une perte de 35 K en 2012 à une bénéfice de 52 K en Le résultat financier 2013 est composé d une charge financière de 42 K et de produits pour 93 K principalement liés aux placements de la trésorerie. Résultat courant Le résultat courant s élève à +642 K en 2013 contre K en Analyse du résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l exercice 2013 est constitué par une perte de 251 K. ce résultat s explique à titre principal par : Des provision pour dépréciation de fonds de commerce lié au secteur édition pour -117 K. Une charge de restructuration sociale du secteur édition pour -242 K. La régularisation de comptes de tiers pour +109 K. Le résultat Groupe enfin, compte tenu de l impôt société pour 206 K, de l impôt différé pour 6 K, de la dotation aux amortissements sur écarts d acquisition de 1 K, le résultat Groupe est constitué par un bénéfice de 189 K. Analyse financière du Groupe BD MULTIMEDIA avec un résultat consolidé de 189 K et une capacité d autofinancement de 223 K, notre Groupe a généré par son activité un flux de trésorerie négatif de K. nous avons obtenu des concours bancaires pour 301 K, financé des opérations d investissement à hauteur de 78 K, cédé pour 206 K d immobilisations, encaissé le solde du prix de vente d apogéa pour K, réduit l endettement de 86 K et versés 683 K de dividendes. De ce fait la situation de trésorerie du Groupe est passée de K au 31/12/12 à K au 31/12/ PRÉVISIONS POUR LE GROUPE BD MULTIMEDIA EN 2014 compte tenu de l évolution rapide des résultats nous ne communiquons pas de prévisions précises, néanmoins nous informerons le marché au fur et à mesure de l évolution. 4. AFFECTATION DES RÉSULTATS 2013 DE BD MULTIMEDIA SA nous vous proposons d affecter le bénéfice de l exercice, soit ,00 euros aux postes suivants : Bénéfice de l exercice : K à la réserve légale pour la portant ainsi de à , le solde, soit , au crédit du poste autres réserves le portant ainsi de à

16 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR Chapitre III > ATOUTS & COMPETENCES 1. ORGANIGRAMME AU 31/12/2013 BD MULTIMEDIA Sa au capital de ,84 % 80 % GAYPLANET Sa au capital de BD Multimedia Hong Kong Ltd au capital de HK$ 99 % CITE 16 Sci au capital de LES HOMMES La composition du conseil d administration : Président Directeur Général > Monsieur Daniel DORRA nommé pour la première fois le 11 octobre Mandat échéant avec l assemblée clôturant l exercice Administrateurs > Monsieur Bernard GAMBIN nommé pour la première fois le 27 septembre Mandat échéant avec l'assemblée clôturant l'exercice > Monsieur Jim DORRA nommé pour la première fois le 15 juin Mandat échéant avec l assemblée clôturant l exercice > Madame Martine DORRA nommé pour la première fois le 10 juin Mandat échéant avec l assemblée clôturant l exercice Situation des mandats des commissaires aux comptes : Le mandat du cabinet Fiduciaire d'audit et de consolidation (représenté par Monsieur Jean-Luc GUeDJ), commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration à l'issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre Le mandat de Monsieur arnaud BLancHet, commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration à l'issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

17 17 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA 3. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION conformément aux dispositions de l article R du code de commerce, nous vous indiquons que nous avons opté pour les modalités d exercice de la Direction Générale suivantes : depuis une décision du conseil d administration en date du 12 décembre 2002, le président cumule les fonctions de présidence du conseil avec celles de Direction Générale de la Société. 4. LES EFFECTIFS DU GROUPE BD MULTIMEDIA BD MULTIMEDIA GAYPLANET 3 3 CITE TOTAL Les effectifs ci-dessus correspondent à la moyenne des effectifs constatés sur l année de référence entreprise par entreprise.

18 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR Chapitre IV > LA VIE JURIDIQUE DU GROUPE BD MULTIMEDIA 1. ADMINISTRATEURS DU GROUPE BD MULTIMEDIA Nom Date de naissance Fonction & Mandats sociaux Société Rémunération/ Frais de mission DORRA Daniel Né le 03 février 1949 à Neuilly Sur Seine (92) Président Directeur Général et Administrateur BD Multimédia Etab. BD Polynésie euros brut euros brut Président Directeur Général GAYPLANET Néant Néant GAMBIN Bernard Né le 2 mai 1964 à Saint Denis (93) Administrateur Adjoint au Président Directeur Général BD Multimédia BD Multimédia Néant euros brut DORRA Laurence Née le 9 juillet 1957 à Neuilly sur Seine (92) Responsable boutique et Directrice Editions Administrateur BD Multimédia GAYPLANET Néant euros brut DORRA Jim Né le 17 septembre 1980 à Paris (75) Chef de projet et Administrateur Administrateur BD Multimédia GAYPLANET euros brut Néant DORRA Martine Né le 30 mai 1947 à BRUNOY (91) Administrateur de la SA Rédactrice BD Multimédia BD Multimédia Néant La société BD Multimédia SA représentée par Bernard GAMBIN Administrateur de la SA GAYPLANET 2. PARTICIPATIONS ET FILIALES il est rappelé au préalable que la contribution de chaque société, aux résultats et au bilan consolidé du Groupe, est présentée en détail en fin de rapport dans les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre > 2.1 Evénements juridiques du Groupe BD MULTIMEDIA intervenus au cours de l année 2013 BD MULTIMEDIA Sa au capital de euros 16 cité Joly paris > activité internet et audiotel. par autorisation en date du 8 mars 2013, le conseil autorise l ouverture d un compte auprès de la Banque Martin Maurel Sella, destiné au placement de la trésorerie issue de la cession de la filiale apogea, intervenue en décembre Le conseil d administration s est également réuni le 10 avril 2013 pour arrêter les comptes 2012 et organiser l assemblée Générale y afférente qui s est tenue le 12 juin GAYPLANET Sa au capital de euros 16, cité Joly paris > activité internet et audiotel

19 19 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA au cours de l année 2013, notre filiale GaYpLanet n a pas connu d évènement juridique majeur. Le conseil d administration s est principalement réuni pour organiser l assemblée Générale d arrêté des comptes 2012, tenue le 12 juin 2013 au cours de laquelle des résolutions courantes sur l arrêté des comptes ont été approuvées accompagnées de renouvellement de mandats (administrateurs et commissaires aux comptes). La participation de BD Multimédia dans sa filiale GaYpLanet demeure fixée à 99,84%. > 2.2 Evénements postérieurs à la clôture aucun évènement n est à relever. > 2.3 Participations réciproques il n existe aucune participation réciproque. > 2.4 Informations sur la détention du capital au 31/12/2013 Intitulé Actionnaire Nombre de titres % du capital % de vote au 31/12/2013 Mr & Mme Daniel DORRA ,05% 38,74% Victor PEREIRA DE OLIVEIRA ,85% 7,78% Daniel BONNIER ,61% 8,78% Didier DORRA ,13% 5,92% Bernard GAMBIN ,05% 4,06% Jim DORRA ,21% 3,58% SARL ACDM ,79% 4,37% Xavier NIEL ,45% 1,67% Denise MURA ,36% 1,57% Pierre BOURDONNAY ,10% 1,27% Autres ,40% 22,26% TOTAL % 100% > 2.5 Conventions portant sur des opérations courantes nous vous informons que depuis la loi n du 17 mai 2011 de simplification et d amélioration de la qualité du droit, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenant entre la société et l une des personnes intéressées au sens des articles L (Sa à conseil d administration) du code de commerce, non soumises à la procédure d autorisation préalable, n ont plus à être communiquées par l intéressé au président du conseil d administration. De plus, le président n a plus à établir une liste de ces conventions avec l indication de leur objet et à la communiquer aux membres du conseil d'administration ou de et aux commissaires aux comptes. en conséquence, cette liste ne figurera plus désormais dans le présent rapport financier.

20 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR > 2.6 Dettes fournisseurs et dates d échéance conformément à ces dispositions de la Loi de Modernisation de l economie du 4 août 2008 et de son décret d application du 30 décembre 2008, il vous est précisé que le montant total des dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 s élevait à ,99 et se décomposait comme suit : Échéance Montants N-1 Solde à payer au 31/12/ , ,93 Solde à payer au 31/01/ , ,68 Solde à payer au 29/02/ , ,78 Solde à Payer au 31/03/ ,26 582,86 Total Acompte ,61 <24 257,04> Sous-total , ,08 Factures non parvenues , ,73 Total Fournisseurs à payer , ,81 > 2.7 Options de souscription attribuées aux salariés et cadres du Groupe nous vous informons qu aucun plan d'option de souscription n est en cours. > 2.8 Attribution d actions gratuites aux salariés nous vous informons qu aucune attribution d actions n est en cours. > 2.9 Participation des salariés au sein du capital social Dans le cadre des dispositions de l'article L du code de commerce, nous vous rappelons que l'état de la participation des salariés faisant l'objet d'une gestion collective et dont ils n'ont pas la libre disposition ressort à : neant. aucun de ses salariés et des salariés qui lui sont liés au sens de l'article L , ne détenait de participation au sein du capital social de la Sa BD Multimédia, au dernier jour de l'exercice, dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise. nous vous rappelons que lors de toute décision d'augmentation de capital, par apport en numéraire, l'assemblée doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un pee. Une telle résolution a été présentée lors de l assemblée Générale de Juin 2010 et fut rejetée. D'autre part, cette consultation doit être renouvelée tous les trois ans aussi longtemps que la participation des salariés dans le capital restera inférieure à 3%, ce qui n est plus le cas au sein de BD Multimédia.

21 21 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA > 2.10 Tableau récapitulatif des délégations de pouvoir et compétence confiées au CONSEIL D ADMINISTRATION Date de l Assemblée délégation durée utilisation 14 juin 2012 Autorisation globale pour procéder 26 mois Néant à des augmentations de capital 12 juin 2013 Autorisation globale pour procéder à des augmentations 18 mois Néant de capital au bénéfice d investisseurs dans le cadre d un placement privé (loi TEPA) 12 juin 2013 Autorisation à l effet d attribuer gratuitement 38 mois Néant des actions nouvelles ou existantes 12 juin 2013 Autorisation à l effet de consentir des 38 mois Néant options de souscription ou d achat d actions 12 juin 2013 Autorisation à l effet d augmenter le capital par émission 18 mois Néant de valeur mobilière sous le forme de bons de souscription autonomes au bénéfice de personnes dénommées

22 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR Présentation des résolutions conformément à l'ordre du jour de l'assemblée Générale, nous allons soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions, dont vous trouverez le texte intégral à la suite de leur présentation. nous vous informons que cette assemblée revêt un caractère ordinaire et extraordinaire. Dans la partie ordinaire de l assemblée, nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux (première résolution) et les comptes consolidés (seconde résolution) de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils vous sont présentés et de donner quitus aux administrateurs. nous vous proposons, dans une troisième résolution, d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice, au crédit du poste réserve légale et le solde au crédit du poste autres réserves. La quatrième résolution concerne l'approbation des conventions visées aux articles L et suivants du code de commerce, régulièrement autorisées par votre conseil. Votre commissaire aux comptes a été informé de ces conventions. il vous les présente et vous donne à leur sujet, toutes les informations requises dans son rapport spécial. La cinquième résolution vise à renouveler le mandat d un administrateur, celui de Monsieur Daniel DoRRa. La sixième résolution vise à renouveler le mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant. La nomination d un nouvel administrateur fera l objet d une septième résolution. ce nouvel administrateur, Monsieur Yves BonneMain, a été dirigeant d'un établissement de crédit, après une carrière bancaire qui lui a fait exercer des fonctions d'inspection et de contrôle dans plusieurs groupes et acquérir les règles de conformité ainsi qu une connaissance particulière des règlementations spéciales applicables aux établissements et services de paiement. Son expérience bancaire tournée vers la banque de détail correspond au type de compétences qui seront utiles au conseil pour veiller à une gestion saine et prudente de nos activités de services de paiement. La huitième résolution vise à autoriser le rachat par la société de ses propres actions, les raisons d une telle opération étant multipes : racheter les titres pour les annuler (technique de relution) ou encore disposer d un outil dans le cas d une croissance externe (paiement par échange de titres ou sous forme de titres). Les autres résolutions, de nature extraordinaire, font l objet d une seconde partie.

23 23 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA SECONDE PARTIE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DELIBÉRANT COMME ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE nous vous avons réuni en assemblée Générale extraordinaire à l'effet de vous demander d autoriser la modification des statuts de la société, sous condition suspensive de l obtention de l agrément en qualité d établissement de paiement délivré par l autorité de contrôle prudentiel et de résolution (acpr). notre activité de micropaiement est en effet soumise à une règlementation financière particulière visant à accroître notamment la sécurité pour les utilisateurs de tels services. notre dossier de demande d agrément est en cours d examen. L obtention de cet agrément permettra à BD MULtiMeDia, outre, d être officiellement considéré comme un établissement de paiement à même de contribuer à son développement, de bénéficier également d un vrai gage de crédibilité et de sécurité pour l organisation opérationnelle en place. Les résolutions qui vont vous être présentées (de la neuvième à la onzième) visent à insérer dans les statuts, les services de paiement autorisés par l acp ainsi que certaines dispositions règlementaires imposées par ce nouveau statut. Des résolutions similaires ont déjà été soumises à votre vote au cours de la dernière assemblée mais au regard des ajustements réalisés au cours de l instruction de notre dossier avec l acpr, notamment sur les services à viser dans notre objet social, nous sommes tenus de vous présenter les mentions définitives, à adopter. De même, pour une question de formalisme pour simplifier les formalités à venir, il était plus judicieux de vous soumettre à nouveau les résolutions dont le texte demeure inchangé (résolutions dix et onze). nous vous avons également réuni en assemblée Générale extraordinaire à l'effet de vous demander d'approuver le projet d'une délégation globale conférée au conseil d'administration selon le dispositif résultant de l'article L iii du code de commerce selon lequel l'assemblée peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser en une ou plusieurs fois l'émission d'une catégorie de valeurs mobilières, d'en fixer les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. ces résolutions qui s'inscrivent dans le cadre du dispositif dit de "délégation globale" auront pour effet de rendre caduques les autorisations antérieures données par l'assemblée Générale extraordinaire. ces résolutions (douzième et treizième) prévoient d'octroyer à votre conseil d'administration la plus grande souplesse d'action dans l'intérêt de la société. elles permettront d'accompagner le développement de l'activité en levant les capitaux nécessaires auprès du marché financier. Les autorisations objet des résolutions soumises à vos suffrages donneront au conseil d'administration la possibilité d'opter pour les types et modalités d'émission les plus favorables compte tenu de la grande diversité des valeurs mobilières. La délégation accordée à votre conseil, serait, conformément à la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. cette autorisation renouvellerait celle conférée au conseil d administration par l assemblée Générale du 14 juin 2012 qui vient à terme au mois d août prochain. nous vous avons également réunis en assemblée Générale extraordinaire à l'effet de vous demander d'approuver le projet d'une délégation globale de compétence conférée au conseil d'administration (objet de la quatorzième résolution) pour augmenter le capital au bénéfice d une catégorie dénommée d investisseurs dans le cadre d un placement privé. La délégation accordée à votre conseil, serait, conformément à la loi, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter de la présente assemblée. cette autorisation renouvellerait celle conférée au conseil d administration par l assemblée Générale du 12 juin 2013 qui vient à terme au mois de décembre prochain. La quinzième résolution répond à une obligation légale qui prévoit que lors de toute décision d augmentation de capital (objet des résolutions douze à quatorze), l assemblée doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un pee.

24 BD MULTIMéDIA RappoRt FinancieR La dernière résolution porte sur les pouvoirs à conférer pour la réalisation des formalités. nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugeriez utiles, et vous présenter plus en détails, si vous le souhaitez, les comptes soumis à votre approbation. Votre commissaire aux comptes relate, par ailleurs, dans son rapport général, l'accomplissement de la mission qui lui est dévolue par la loi. nous vous informons que nous avons annexé au présent rapport le tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. nous espérons que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont proposées et dont vous trouverez le texte intégral ci-après et donner tous pouvoirs au conseil d' administration afin d'en assurer la bonne exécution. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

25 25 RappoRt FinancieR 2013 BD MULTIMéDIA > RESOLUTIONS PRESENTEES A L ASSEMBLEE Exercice clos le 31 décembre 2013 Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires. > PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux L assemblée Générale ordinaire après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d administration sur la gestion de la société et du commissaire aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2013, approuve dans leur intégralité et dans toutes leurs parties, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe ainsi que l inventaire se soldant - après déduction de toutes charges, amortissements et provisions et de l impôt des sociétés - par un bénéfice net comptable de ,00 euros. en conséquence, l'assemblée donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé. > DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés après avoir entendu le rapport de gestion du Groupe et le rapport du commissaire aux comptes, l'assemblée approuve les comptes consolidés arrêtés à la date 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapport. > TROISIEME RESOLUTION - Affectation du résultat - Distribution de dividendes L assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d administration et décide d affecter comme suit, le bénéfice de l exercice, s élevant à ,00 euros : Bénéfice de l exercice : ,00 à la réserve légale ,00 la portant ainsi de ,00 à ,00, le solde ,00, au crédit du poste autres réserves le portant ainsi de ,00 à ,00. conformément aux dispositions de l article 243 bis du code Général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale Dividende par action ,40 0,30 (1) 2011 NEANT 2010 NEANT (1) Dividendes éligibles à l abattement de 40% dont bénéficient les personnes physiques résidents. > QUATRIEME RESOLUTION - Conventions règlementées L assemblée Générale ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées par l article L (conventions réglementées) du code de commerce approuve les conclusions dudit rapport et les opérations qui y sont énoncées.