ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 AVRIL 2009

Transcription

1

2 ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 AVRIL 2009 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société INTER PARFUMS S.A. sont convoqués en Assemblée Générale mixte au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris, le vendredi 24 avril 2009 à 14h00, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant et de statuer sur le projet de résolutions qui leur sont soumises ci-après : A CARACTERE ORDINAIRE 1. Rapport de gestion établi par le Conseil d Administration sur l exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport de gestion du groupe ; 2. Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne ; 3. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que celui sur les comptes consolidés et rapport spécial sur les conventions réglementées ; 4. Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ; 5. Affectation du résultat de l exercice et fixation du dividende ; 6. Approbation des amortissements et dépenses relevant de l'article 39-4 du Code général des impôts ; 7. Approbation des conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce ; 8. Ratification de la nomination de deux administrateurs faite à titre provisoire par le Conseil d Administration ; 9. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d Administration ; 10. Renouvellement de l'autorisation donnée par la société au Conseil d Administration d'opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre de l article L du Code de Commerce ; 11. Questions diverses ; et 12. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. A CARACTERE EXTRAORDINAIRE 13. Rapport du Conseil d Administration et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ( euros) ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription ( euros) ; 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital social par émissions d actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription assortie d un droit de priorité réservé aux actionnaires ( euros) ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires lors de la réalisation de l augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration à l effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés (art. L du Code de Commerce) et suppression du droit préférentiel de souscription ( euros) ; 19. Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions ; 20. Questions diverses ; et 21. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 1

3 MESSAGE A NOS ACTIONNAIRES Madame, Monsieur, Chers Actionnaires En 2008, dans un contexte économique mouvementé, le groupe aura réalisé ses objectifs avec une nouvelle croissance soutenue de son activité : le chiffre d affaires consolidé atteint 265 millions d euros en hausse de 9,4% à taux de change courants et de 14% à taux de change constants par rapport à l exercice Le niveau particulièrement défavorable de la parité euro/dollar est venu limiter cette performance en impactant négativement nos ventes de près de 12 Meuros malgré une politique de couverture des changes active. Les parfums Burberry poursuivent leur développement, avec un chiffre d affaires de près de 170 millions d euros en progression de 10,5% à devises courantes et de 16,3% à devises constantes, grâce au lancement mondial réussi de la nouvelle ligne féminine Burberry The Beat et à la solidité des lignes catalogue ; Avec un chiffre d affaires de 39 millions d euros, en hausse de 17%, les parfums Lanvin dépassent sensiblement les objectifs fixés en début d année, du fait de la bonne tenue de la ligne Eclat d Arpège sur la seconde partie de l année et du lancement des lignes Rumeur2Rose au printemps et Jeanne Lanvin à l automne Les parfums Van Cleef & Arpels affichent d excellents résultats avec un chiffre d affaires de 21 millions d euros en progression de 77%, portés par la bonne tenue de la ligne First et le lancement de la nouvelle ligne féminine Féerie. Dans un marché en recul, la France réalise de bonnes performances (+17%) grâce au lancement des lignes Burberry The Beat, Jeanne Lanvin et Féerie ; L Europe de l Ouest (hors France) reste stable compte tenu de marchés anglais et espagnols difficiles ; Les zones Moyen Orient et Europe de l Est présentent des croissances respectives de 30% et 28% ; La zone Amérique du Nord affiche une progression de 11% en volume (2% en valeur compte tenu de la faiblesse de la devise américaine), en dépit du ralentissement économique prononcé sur l ensemble du territoire. Comme l an passé, du fait d une bonne maîtrise de l ensemble de ses charges, le groupe a considérablement limité l impact défavorable des parités monétaires : le résultat opérationnel progresse de près de 8 % par rapport à l exercice 2007, traduisant une marge opérationnelle proche de 13 %. Conformément à sa stratégie de développement à moyen terme, le groupe a poursuivi ses dépenses en matière de marketing et de publicité (+5 %). Le résultat net dépasse les 21 millions d euros et la marge nette atteint 8%, une rentabilité particulièrement élevée dans l industrie des parfums et cosmétiques. Enfin, la situation financière du groupe demeure excellente avec des capitaux propres de 155 millions d euros et un endettement financier net limité à 4 millions d euros au 31 décembre En dépit d informations de marché relativement contradictoires en ce début d année et d une visibilité réduite, nous restons optimistes sur le développement du groupe à moyen terme. L excellence de notre portefeuille de marques et du programme de lancements à venir, la segmentation géographique équilibrée de nos ventes, la qualité de notre modèle de gestion et le professionnalisme de nos équipes doivent nous permettre de maintenir des niveaux de profitabilité satisfaisants en Philippe BENACIN Jean Madar AVIS DE CONVOCATION 2009 / 2

4 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration est composé des membres suivants au 31 décembre 2008 : Philippe BENACIN Président - Directeur Général de la société Inter Parfums Mandat renouvelé le 23 avril 2004, expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Jean MADAR Administrateur Nommé le 23 avril 2004, mandat expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Maurice ALHADEVE Administrateur indépendant Nommé par l Assemblée Générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Michel DYENS Administrateur indépendant Nommé par l Assemblée Générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Jean LEVY Administrateur Nommé par l Assemblée Générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Patrick CHOEL Administrateur Nommé par l Assemblée Générale du 1 er décembre 2004, mandat expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Chantal ROOS Administrateur indépendant Nomination par cooptation par décision du Conseil d Administration du 22 novembre 2008, soumise à la ratification de l Assemblée Générale du 24 avril 2009 en remplacement de Madame Marianne BENACIN, démissionnaire dont le mandat expire à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Catherine BENARD-LOTZ Administrateur Tiitulaire d un contrat de travail antérieur au mandat, nommée par l Assemblée Générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Philippe SANTI Administrateur et Directeur Général Délégué Titulaire d un contrat de travail antérieur aux mandats, nommé par l Assemblée Générale du 23 avril 2004, mandat expirant à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Frédéric GARCIA-PELAYO Administrateur et Directeur Général Délégué Titulaire d un contrat de travail antérieur aux mandats - nomination par cooptation par décision du Conseil d Administration du 22 novembre 2008 soumise à la ratification de l Assemblée Générale du 24 avril 2009 en remplacement de Monsieur Raoul Madar, démissionnaire dont le mandat expire à l issue de l Assemblée Générale ordinaire AVIS DE CONVOCATION 2009 / 3

5 RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS DONT LA NOMINATION PROVISOIRE EST SOUMISE A LA RATIFICATION DE L ASSEMBLEE GENERALE Chantal ROOS Fonctions Madame ROOS a été nommée par cooptation par décision du Conseil d Administration du 22 novembre 2008 en remplacement de Madame Marianne BENACIN, démissionnaire dont le mandat expire à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Cette nomination provisoire est faite sous réserve de sa ratification par l Assemblée Générale du 24 avril 2009 qui fait l objet de la sixième résolution. Madame Chantal ROOS a occupé les fonctions de Vice Président Marketing International puis de Directeur Général Adjoint au sein du groupe Yves Saint Laurent Parfums, puis de Président de la société Beauté Prestige International, filiale du groupe Shiseido, qu elle a créée en 1990 pour lancer les parfums Issey Miyake et Jean Paul Gaultier. Elle intègre le groupe Gucci en 2000 comme Président de la division Yves Saint Laurent Beauté, puis devient, en 2007, Conseiller en stratégie du Président Directeur Général. En 2008, elle crée sa propre société de création et de développement de marques pour les parfums et cosmétiques. Frédéric GARCIA-PELAYO Fonctions Monsieur GARCIA-PELAYO a été nommé par cooptation par décision du Conseil d Administration du 22 novembre 2008 en remplacement de Monsieur Raoul MADAR, démissionnaire dont le mandat expire à l issue de l Assemblée Générale ordinaire Frédéric GARCIA-PELAYO, diplômé de l EPSCI (Groupe ESSEC) est Directeur Export chez Inter Parfums depuis 1994 et Directeur Général Délégué depuis Le contrat de travail préexistant à sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué en 2004, a été maintenu. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 4

6 EVENEMENTS 2008 : UN DEVELOPPEMENT DYNAMIQUE 1 er Trimestre 2008 : Lancement de la ligne The Beat de Burberry Le lancement mondial de la nouvelle ligne de parfums féminine Burberry The Beat a constitué le principal temps fort du premier trimestre 2008, avec des écoulements sur les points de vente et des réassorts extrêmement rapides. Juin : Création d une nouvelle filiale Le 16 juin 2008, Inter Parfums a créé une nouvelle société en Suisse qu elle détient à 100 %. Inter Parfums a apporté, dans le même temps, les dépôts de marques Lanvin qu elle détenait en propre à cette nouvelle entité. Un contrat exclusif de licence a été mis en place entre Inter Parfums Suisse Sarl et Inter Parfums SA à compter du 1 er juillet Juin : Attribution gratuite d actions Le 18 juin 2008, la société a procédé à une nouvelle attribution gratuite d actions pour la 9 ème année consécutive, à raison de 1 action nouvelle pour 10 actions détenues. Juillet : Extension de la licence Paul Smith En décembre 1998, les sociétés Paul Smith et Inter Parfums avaient signé un accord de licence d'une durée de 12 ans pour la création et la distribution de lignes de parfums et de cosmétiques sous la marque Paul Smith. Courant juillet 2008, cet accord a été prolongé pour une durée de 7 ans jusqu'au 31 décembre 2017 dans des conditions contractuelles comparables. Juillet : Lancement de la ligne Jeanne Lanvin chez Lanvin Pour rendre hommage à la fondatrice de la première maison de couture française, Alber Elbaz réconcilie modernité et féminité avec un nouveau parfum, Jeanne Lanvin, à la fois poétique et élégant, lancé en Juillet Septembre : Signature d un contrat avec Rafael Nadal pour Lanvin Le 30 septembre 2008, Inter Parfums et Rafael Nadal ont signé un accord de partenariat international majeur dans le cadre du développement des Parfums Lanvin. Le numéro 1 mondial du tennis deviendra l effigie de la ligne Lanvin L Homme Sport dont le lancement interviendra au cours de l été Septembre : Lancement de la ligne Féerie chez Van Cleef & Arpels Totalement inspiré de l univers magique de Van Cleef & Arpels, la ligne Féerie, lancée en septembre affirme avec éclat son lien évident avec la joaillerie. Même poésie, même imaginaire, même luxe extrême. Pur objet de désir, Féérie, lancé courant Septembre 2008, nous transporte dans un monde d exception fait d étoiles, de papillons et de rêves enchantés. Octobre : Absorption de la société Nickel Au 1 er octobre 2008, la société Nickel, détenue à 100 % par la société Inter Parfums a été absorbée par cette dernière par Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). L année 2008 marque une nouvelle étape importante dans le développement du groupe avec des lancements majeurs tels que Burberry The Beat, Jeanne Lanvin et Féerie. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 5

7 PERSPECTIVES 2009 : UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE RENFORCEE La société prévoit, pour l année 2009, un chiffre d affaires de 273 millions d euros avec un programme de lancement important, venant soutenir l activité des lignes avec Burberry The Beat Men, Lanvin L Homme Sport, Paul Smith Men et Van Cleef Collections Extraordinaires. Philippe BENACIN, Président Directeur Général, a déclaré : «En 2008, nous avons réalisé nos objectifs en terme d activité et de résultats, dans un contexte économique perturbé sur la seconde partie de l année. Les informations de marché reçues en ce début d année 2009 sont relativement contradictoires. Pour autant, en dépit d une visibilité réduite, l activité satisfaisante du premier trimestre ne nous conduit pas à modifier notre objectif d un chiffre d affaires de 273 millions d euros pour l exercice Par ailleurs, nous poursuivons notre recherche de croissance externe dans un contexte désormais plus favorable». Philippe Santi, Directeur Général Délégué, a ajouté : «Dans ce contexte économique et monétaire, Inter Parfums affiche de bonnes performances financières avec une des meilleures rentabilités du secteur. La qualité de notre modèle de gestion nous a permis d afficher une marge opérationnelle élevée, proche de 13 % en La flexibilité de ce modèle, la qualité de notre portefeuille de marques et la segmentation géographique équilibrée de nos ventes doivent nous permettre de maintenir des niveaux de profitabilité satisfaisants en 2009.» NOS RESULTATS EN QUELQUES CHIFFRES -CHIFFRES CLES DU GROUPE En milliers d euros Chiffre d affaires % à l international 91 % 92 % 92 % 91 % 90 % Résultat opérationnel % du chiffre d affaires 15,4 % 13,3 % 13,5 % 13,1 % 12,9 % Résultat net part du groupe % du chiffre d affaires 9,9 % 8,4 % 8,6 % 8,3 % 8,0 % Capitaux propres (part du Groupe) Trésorerie nette Total du bilan Effectifs (au 31 décembre) Le taux de marge brute atteint 57,6 % en 2008 et reste élevé malgré le niveau défavorable des parités monétaires et la constitution de provisions pour dépréciation des stocks sur la marque Roxy. Conformément à sa stratégie de développement à moyen terme, le groupe a poursuivi ses dépenses en matière de marketing et de publicité (+5 %) tout en conservant une bonne maîtrise de l ensemble de ses charges : le résultat opérationnel de l exercice 2008 progresse de près de 8 % par rapport à l exercice 2007, traduisant une marge opérationnelle proche de 13 %. Deux facteurs viennent limiter la hausse du résultat net : L augmentation des frais financiers liée au financement du cout d acquisition des dépôts de marques Lanvin ; impôt. La comptabilisation des instruments financiers à la juste valeur (couvertures de change effectuées sur le dollar américain pour l année 2009 et swaps de taux sur les emprunts bancaires) pour un total de 1,2 Meuros avant AVIS DE CONVOCATION 2009 / 6

8 EVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDE(MILLIONS D EUROS) 194,4 216,2 242,1 264, RESULTAT OPERATIONNEL CONSOLIDE (MILLIONS D EUROS) 25,9 29,2 31,8 34, RESULTAT NET PART DU GROUPE CONSOLIDE (MILLIONS D EUROS) 16,3 18,7 20,2 21, AVIS DE CONVOCATION 2009 / 7

9 DIVIDENDE TOTAL VERSE (MILLIONS D EUROS) 3,6 4,1 4,6 4, BILAN CONSOLIDE SIMPLIFIE (MILLIONS D EUROS) Actifs non courants 69,8 155,8 Capitaux propres Actifs courants 161,9 30,0 Dettes financières Trésorerie nette 26,3 72,2 Passifs courants Actif Passif La situation financière du groupe demeure excellente avec des capitaux propres de 155 millions d euros et un endettement financier net limité à 4 millions d euros au 31 décembre La baisse de la trésorerie en 2008 résulte principalement d une politique volontariste de stocks élevés ayant permis de livrer la quasi-totalité des commandes reçues. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 8

10 TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES 5 DERNIERS EXERCICES En milliers d euros (sauf nombre d actions et résultats par action à l unité) 1 - Capital en fin d exercice a) Capital social b) Nombre d actions ordinaires existantes c) Nombre d actions à dividende prioritaire d) Nombre maximal d actions futures à créer - par conversion d obligations par exercice de bons de souscription par levée d options de souscription Opérations et résultats de l exercice a) Chiffre d affaires hors taxes b) Résultat av. impôt, participat. & dotations c) Impôt sur les bénéfices d) Participat. salariés due au titre de l exerc e) Résultat ap. impôt, participat. et dotations f) Résultat distribué * Résultat par action a) Résultat ap impôt, ap participat. av dotations 1,85 2,35 2,02 2,77 2,02 b) Résultat ap impôt, participat. et dotations 1,80 1,70 1,69 2,32 1,54 c) Dividende net distribué par action 0,37 0,37 0,38 0,38 0, Personnel a) Effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale de l exercice c) Montants versés au titre des avantages sociaux * hors actions auto-détenues AVIS DE CONVOCATION 2009 / 9

11 PROJET DE RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION EXAMEN ET APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS L Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l exercice clos au 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux tels qu ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui s'élève pour l'exercice 2008 à euros. L Assemblée Générale donne en conséquence pour l exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION EXAMEN ET APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008 L Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration sur la gestion du groupe et le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe pour l exercice clos au 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes tels qu ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net part du groupe (normes IFRS) de euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION CONTROLE INTERNE ET GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRESIDENT ET DES COMIMISSAIRES AUX COMPTES L Assemblée Générale donne acte au Président de la lecture de son rapport sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, établi en application des dispositions des articles L , alinéa 6 et L alinéa 7 du Code de Commerce. QUATRIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT DE L EXERCICE L Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d Administration, décide d affecter de la façon suivante le bénéfice de l exercice, s élevant à euros : Résultat net de l exercice Affectation à la réserve légale Report à nouveau (*) Dividende (*) Affectation totale euros euros euros euros euros (*) A raison de 0,38 euro par action, ce montant tient compte du nombre d actions d autocontrôle détenues au 31 décembre 2008 et sera ajusté sur la base de la détention effective à la date du paiement du dividende et des levées d options de souscription d actions exercées par les bénéficiaires AVIS DE CONVOCATION 2009 / 10

12 PROJET DE RESOLUTIONS (SUITE) L Assemblée fixe, en conséquence, pour chacune des actions composant le capital social y ayant droit un dividende de 0,38 euro. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40% prévue à l article du C.G.I, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18% prévue à l article 117 quater du CGI. Le dividende sera mis en paiement à compter du 30 avril Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte «report à nouveau». Conformément à la loi, l Assemblée Générale prend acte qu au cours des trois derniers exercices, le dividende par action mis en paiement a été fixé comme suit: EXERCICE NOMBRE D ACTIONS DIVIDENDE DISTRIBUE ABATTEMENT REVENU REEL ART DU CGI ,38 euro 40% 0,23 euro ,38 euro 40 % 0,23 euro ,37 euro 40 % 0,22 euro CINQUIEME RESOLUTION APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE L Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce, approuve chacune desdites conventions qui y sont décrites. SIXIEME RESOLUTION RATIFICATION DE LA NOMINATION D UN ADMINISTRATEUR FAITE A TITRE PROVISOIRE PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION L Assemblée Générale, dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d administrateur de Madame Chantal ROOS, faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa réunion du 22 novembre 2008, en remplacement de Madame Marianne BENACIN. En conséquence, Madame Chantal ROOS exercera ses fonctions d administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu à l issue de la réunion de l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre SEPTIEME RESOLUTION RATIFICATION DE LA NOMINATION D UN ADMINISTRATEUR FAITE A TITRE PROVISOIRE PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION L Assemblée Générale, dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d administrateur de Monsieur Frédéric GARCIA-PELAYO, faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa réunion du 22 novembre 2008, en remplacement de Monsieur Raoul Madar. En conséquence, Monsieur Frédéric GARCIA-PELAYO exercera ses fonctions d administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu à l issue de la réunion de l Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre AVIS DE CONVOCATION 2009 / 11

13 PROJET DE RESOLUTIONS (SUITE) HUITIEME RESOLUTION FIXATION DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AU CONSEIL D ADMINISTRATION L Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l exercice en cours à euros et donne tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs et de leur date de mise en paiement. NEUVIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DONNEE PAR LA SOCIETE AU CONSEIL D ADMINISTRATION D'OPERER EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE L Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, et conformément aux dispositions de l article L et suivants du Code de Commerce aux dispositions des articles à du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter ou vendre par la société ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous. La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d utiliser les possibilités d intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la loi. En conséquence, l Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d actions sont : l animation du marché des actions par un prestataire de services d investissement, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI ; l attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, sous forme d options d achats d actions (articles L et suivants du Code de Commerce) et/ou d actions gratuites (articles L et suivants du Code de Commerce) ; la remise d actions à l occasion d exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière, à l attribution d actions de la société ; la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ; l annulation éventuelle d actions en vue d accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l impact de dilution pour les actionnaires d opérations d augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l adoption par la présente Assemblée à titre extraordinaire de la dix-septième résolution ci-après autorisant cette annulation ; permettre à la société d'opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les actions seront acquises dans les limites suivantes : le prix maximum d achat est fixé à 45 euros par action, hors frais d acquisition; le total des actions détenues ne dépassera pas 5 % du nombre d actions composant le capital de la société, étant précisé que cette limite de 5 % s'applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5 % du capital social; AVIS DE CONVOCATION 2009 / 12

14 PROJET DE RESOLUTIONS (SUITE) sur la base de ce qui précède, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, actions à la date du 31 décembre 2008 représenteraient jusqu à 5 % du capital social, un montant maximum d achat théorique de euros. Le Conseil d Administration pourra toutefois ajuster les prix susmentionnés en cas de modification du nominal de l action, d augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, d amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action. Dans les limites des réglementations en vigueur, l achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d Administration appréciera y compris en période d offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d acquisition ou de cession de bloc de titres. Les actions rachetées et conservées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative. Elles ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel et seront privées du droit de vote. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l effet notamment de : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire. L Assemblée Générale décide que la présente autorisation : - prendra effet à compter de la date à laquelle le Conseil d Administration décidera de la mettre en œuvre et que cette décision entraînera de plein droit l expiration de la précédente autorisation accordée par l Assemblée Générale du 25 avril 2008 dans sa septième résolution ; - prendra fin à l expiration d un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Le conseil informera l Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. DIXIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES L Assemblée Générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée statuant à titre ordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. PARTIE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES D EMISSION, RESERVES OU BENEFICES L Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et statuant conformément aux articles L à L et L du Code de Commerce, délègue au conseil la compétence à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans AVIS DE CONVOCATION 2009 / 13

15 PROJET DE RESOLUTIONS (SUITE) la limite d un montant nominal maximal de euros, à l augmentation du capital social au moyen de l incorporation de tout ou partie des primes d émission, réserves ou bénéfices ou au moyen de toutes sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l émission et de l attribution gratuite d actions nouvelles ou de l élévation du nominal des actions ordinaires existantes, le cas échéant, de l emploi conjoint de ces deux procédés. L Assemblée décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions attribuées. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de l autorisation susvisée, à l effet : - d arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date même rétroactive à compter de la quelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de la quelle l élévation de la valeur nominale prendra effet ; - de constater l augmentation de capital résultant de l émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes les formalités de publicité requises ; - et généralement de prendre toutes mesures et effectuer tous actes de formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. L Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation met fin, à hauteur de la partie non utilisée, celle qui avait été décidée par l Assemblée Générale du 27 avril 2007 et mise en œuvre à concurrence d un montant total de euros, par délibérations du Conseil d Administration en dates respectives des 12 Juin 2007 et 13 Juin La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. DOUZIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ( EUROS) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, et conformément aux dispositions des articles L du Code de Commerce : délègue au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l augmentation du capital social de la société en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu il déterminera, par l émission en France d actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d émission ; décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution, soit jusqu au 24 juin 2011 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d Administration n en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l Assemblée Générale du 20 avril 2007 dans sa treizième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; décide que le montant total nominal de l'ensemble des augmentations autorisées au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à un plafond global de euros, ce montant s imputant sur le plafond global fixé à la quinzième résolution. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ; AVIS DE CONVOCATION 2009 / 14

16 PROJET DE RESOLUTIONS (SUITE) décide que les actionnaires de la société ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions, qui seraient émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d Administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; décide que le Conseil d Administration fixera le prix d émission des actions ordinaires selon les modalités fixées par les lois et réglementation en vigueur ; prend acte que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l augmentation de capital, le Conseil d Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l ordre qu il déterminera, l une et/ou l autre des facultés ci-après : - limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts du montant initialement fixé ; - répartir librement tout ou partie des actions non souscrites entre les personnes de son choix ; - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites. prend acte que le Conseil d Administration pourra d'office et dans tous les cas limiter l'émission décidée au montant des souscriptions recueillies lorsque les actions non souscrites représenteront moins de 3 % de ladite émission ; décide que le Conseil d Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, pour chacune des augmentations de capital concernées : - décider l augmentation de capital ; - décider le montant de l augmentation ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l émission ; - fixer le nombre d actions nouvelles à émettre, leur date de jouissance même rétroactive, ainsi que les conditions de leur libération ; - fixer les conditions d exercice des droits attachés aux actions, notamment la cession et la négociation des droits de souscription des actions émises ; - conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu de la délégation donnée par la présente résolution ; - recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ; - constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées par l émission des actions nouvelles, accomplir les formalités qui en seront la conséquence, et notamment effectuer les modifications corrélatives des statuts ; - demander l admission aux négociations sur un marché réglementé des actions nouvelles ; - procéder le cas échéant s'il le juge opportun à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et d une façon générale, fixer les conditions, prendre toutes mesures utiles et effectuer toutes formalités utiles à l émission des actions nouvelles. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 15

17 PROJET DE RESOLUTIONS (SUITE) TREIZIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSIONS D ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ( EUROS) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L , L , L et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider l augmentation du capital social de la société en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu il déterminera, par voie d'appel public à l'épargne, par l émission en France d actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d émission ; décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution, soit jusqu au 24 juin 2011 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d Administration n en a pas fait usage, prend acte que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l Assemblée Générale du 20 avril 2007 dans sa treizième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription; décide que le montant total nominal de l'ensemble des augmentations autorisées au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à euros, ce montant s imputant sur le plafond global mentionné à la quinzième résolution de la présente Assemblée. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions qui seront émises conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et de conférer au Conseil d Administration le pouvoir d instituer ou non au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire, et éventuellement de fixer sa durée, conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d Administration l estime opportun, être exercée à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible; décide que le Conseil d Administration fixera le prix d émission des actions ordinaires selon les modalités fixées par les lois et réglementation en vigueur, notamment les dispositions de l'article L du Code de Commerce; décide que si les souscriptions y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d Administration pourra limiter le montant de l opération dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur à la date de réalisation de l opération ; décide que le Conseil d Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, pour chaque augmentation de capital concernée : - décider l augmentation de capital ; - décider le montant de l augmentation ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l émission ; - fixer le nombre d actions nouvelles à émettre, les conditions d exercice des droits attachés aux actions notamment leur date de jouissance même rétroactive, ainsi que les conditions de leur libération ; - conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu de la délégation donnée par la présente résolution ; - recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ; - constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées par l émission des actions nouvelles, accomplir les formalités qui en seront la conséquence, et notamment effectuer les modifications corrélatives des statuts ; AVIS DE CONVOCATION 2009 / 16

18 PROJET DE RESOLUTIONS (SUITE) - demander l admission aux négociations sur un marché réglementé des actions nouvelles ; - procéder, le cas échéant s'il le juge opportun à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et d une façon générale, fixer les conditions, prendre toutes mesures utiles et effectuer toutes formalités utiles à l émission des actions nouvelles. QUATORZIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES LORS DE LA REALISATION DE L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce : délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les douzièmes et treizième résolutions cidessus, dans la limite d une fraction de l émission initiale qui sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que les titres «sur-alloués» seront émis au même prix que les titres initiaux; décide que le montant nominal de l augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution s imputera, le cas échéant, sur les montants nominaux fixés au troisième point des douzièmes et treizième résolution cidessus ; décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution, soit jusqu au 24 juin 2011 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d Administration n en a pas fait usage ; prend acte que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l Assemblée Générale du 20 avril 2007 dans sa treizième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION PLAFOND MAXIMUM GLOBAL DU MONTANT NOMINAL D AUGMENTATION DE CAPITAL IMMEDIAT OU A TERME RESULTANT DES DELEGATIONS ( EUROS) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, fixe, conformément à l article L du Code de Commerce, le plafond global d augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l ensemble des émissions d actions réalisés en vertu de la délégation donnée au Conseil d Administration au titre des délégations de compétence prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions à un montant nominal global de euros, compte non tenu des conséquences sur le montant des ajustements susceptibles d être opérés, conformément à la loi en suite de l émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond : les augmentations de capital par incorporation des réserves, objets de la onzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d augmenter le capital d un montant supérieur à euros ; les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la treizième résolution, après avoir pris en compte l augmentation du nombre d actions émises le cas échéant en application de la quatorzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d augmenter le capital d un montant supérieur à euros ; AVIS DE CONVOCATION 2009 / 17

19 PROJET DE RESOLUTIONS (SUITE) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets de la treizième résolution, après avoir pris en compte l augmentation du nombre d actions émises le cas échéant en application de la quatorzième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d augmenter le capital d un montant supérieur à euros ; les émissions en faveur des salariés, objets de la seizième résolution ne pourront avoir pour conséquence d augmenter le capital d un montant supérieur à euros. L ensemble de ces montants venant s imputer sur le plafond global est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d être opérés, conformément à la loi en suite de l admission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. SEIZIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE PROCEDER A DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES AUX SALARIES DE LA SOCIETE, CONFORMEMENT A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE ET SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DES SALARIES L Assemblée Générale, en conséquence des précédentes résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L et L du Code de Commerce et d autre part des articles L et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence nécessaire à l effet d augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu il déterminera, par l émission d actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la société et des sociétés, qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d épargne d entreprise mis en place par la société; décide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises ; décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est de euros, étant précisé - qu à ce plafond s ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société et - que le montant nominal d augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s'imputera pas sur les plafonds prévus aux treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de l'assemblée Générale de la société en date du 20 avril 2007; donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les limites fixées ci-dessus et suivant les modalités qu il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales et plus particulièrement : - fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre de titres à attribuer à chacun d eux et le prix de souscription déterminé conformément aux dispositions des articles L du Code du commerce et L du Code du travail, et qu'ainsi, il ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; - déterminer les dates et les modalités de la ou des augmentations de capital ; - recueillir les souscriptions et fixer les modes de libération ; - établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l opération, et d une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l émission est autorisée, et modifier corrélativement les statuts. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 18

20 PROJET DE RESOLUTIONS (SUITE) décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACHETEES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que de la septième résolution de l Assemblée Générale à titre ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses propres actions : autorise le Conseil d Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l article L du Code de Commerce, et ce dans la limite de 5 %, par périodes de 24 mois, du nombre total des actions existantes à la date de l'opération et à réduire corrélativement le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; la présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et met fin à la précédente autorisation donnée par l Assemblée Générale du 24 avril 2008, qui n a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue ; confère tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, et constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. DIX-HUITIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR L ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES L Assemblée Générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée statuant à titre extraordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 19

21 MODALITES DE PARTICIPATION A L ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions détenues, a le droit de participer à l Assemblée Générale, soit personnellement, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, soit en votant par correspondance. Vous devez cependant respecter certaines modalités légales obligatoires. Vos titres doivent avoir fait l objet d un enregistrement comptable, la date limite étant le troisième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Cet enregistrement est automatique si vous êtes actionnaire au nominatif. En cas de détention de titres au porteur, il vous appartient d en faire la demande à votre intermédiaire financier habituel. COMMENT PARTICIPER PERSONNELLEMENT A L ASSEMBLEE GENERALE Vous détenez des TITRES AU NOMINATIF : vous n avez aucune démarche à accomplir, puisque la carte d admission est jointe à la lettre de convocation qui vous sera adressée. Vous détenez des TITRES AU PORTEUR : vous devez faire la demande de votre carte d admission auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier. VOUS NE POUVEZ PAS ASSISTER PERSONNELLEMENT A L ASSEMBLEE GENERALE 3 options vous sont offertes : Vous donnez pouvoir au Président En donnant pouvoir au Président, vous lui demandez de voter à votre place. Pour ce faire, ne portez aucune autre indication sur le formulaire de vote joint à cette convocation que la date et votre signature au bas du formulaire. Vous votez par correspondance Cochez la case 2 sur le formulaire ci-joint et remplir le formulaire selon les instructions données; Datez et signer. Vous donnez pouvoir à une personne dénommée Cette personne peut être votre conjoint actionnaire ou non ou un autre actionnaire. Il vous suffit de cocher la case 3 et de préciser l identité de la personne (nom et prénom) qui vous représentera. Datez et signer. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est adressé automatiquement aux détenteurs de titres au nominatif avec l avis de convocation. Les détenteurs de titres au porteur devront s adresser à leur intermédiaire financier pour les obtenir ou en faire la demande au mandataire de la société, CACEIS Corporate Trust, Assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu à condition de parvenir, dûment remplis, TROIS JOURS au moins avant la date de l Assemblée, au mandataire de la société, CACEIS Corporate Trust, à l adresse ci-dessus indiquée. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 20

22 COMMENT REMPLIR VOTRE FORMULAIRE DEVOTE Vous désirez assister personnellement à l Assemblée : cocher la case A pour recevoir votre carte d admission. Vous désirez donner pouvoir au Président de l Assemblée : cochez la case 1. Vous n assistez pas à l Assemblée : cochez la case B pour être représenté ou votez par correspondance. Vous désirez donner pouvoir à votre conjoint ou à un autre actionnaire qui sera présent à l Assemblée : cochez la case 3 et inscrivez les coordonnées de cette personne. Vous désirez voter par correspondance : cochez la case 2 et suivez les instructions. Quel que soit votre choix, n oubliez pas de dater et de signer ici. Inscrivez ici : Vos nom, prénom et adresse ou vérifiez-les s ils figurent déjà. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 21

23 ACCUEIL DES ACTIONNAIRES Assemblée Générale Mixte 24 avril h00 L accueil des actionnaires se fera à partir de 13h au Pavillon Gabriel 5, avenue Gabriel Paris Pour faciliter le bon déroulement de la réunion, nous vous remercions : De noter que la clôture des émargements des feuilles de présence aura lieu à 14h00. Tout actionnaire se présentant après l heure de clôture pourra néanmoins assister à l Assemblée Générale mais ne pourra pas voter, De vous présenter à l avance muni de votre carte d admission pour signer la feuille de présence, et, le cas échéant, des pouvoirs donnés soit par le conjoint, soit par un autre actionnaire, De vous conformer aux indications données en séance pour les modalités pratiques de vote, De noter qu il sera remis un seul cadeau par actionnaire présent physiquement à l Assemblée, et par conséquent il ne sera remis aucun cadeau sur présentation des pouvoirs reçus. AVIS DE CONVOCATION 2009 / 22

24 DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS Assemblée Générale Mixte du vendredi 24 avril 2009 Je soussigné (e), Mme Mlle M. Société Nom (ou dénomination sociale) :.... Prénom :. Adresse complète :.. No :. Rue :.. Code postal :... Ville :.... Propriétaire de :.. actions nominatives.. actions au porteur inscrits en compte chez (*)... conformément aux dispositions de l article R du Code du commerce, demande que la société INTER PARFUMS m adresse, en vue de l Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2009 les documents et informations visés par l article R du Code du commerce.. A :... le : Signature Note importante : La présente formule n est à renvoyer, datée et signée, que si l actionnaire entend se prévaloir des dispositions réglementaires citées ci-dessus. Dans ce cas, cette demande doit parvenir, au plus tard le cinquième jour avant la réunion. La présente formule peut constituer une demande générale pour toutes les Assemblées si l actionnaire le précise. Demande à retourner à : INTER PARFUMS Relations Actionnaires Karine Marty 4 rond-point des Champs Elysées Paris Cedex (*) Indication précise de la banque, de l établissement financier ou de la société de Bourse teneur de comptes des actions, accompagnée d une attestation justifiant la qualité d actionnaire du demandeur à la date de la demande.

25