RAPPORT DU CONSEIL A l ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 AVRIL 2013

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1 CARREFOUR Société anonyme au capital de ,50 euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE RAPPORT DU CONSEIL A l ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 AVRIL 2013 Cette Assemblée Générale sera appelée à voter sur des résolutions à caractère ordinaire, dont l adoption nécessite une majorité des voix, et à caractère extraordinaire, dont l adoption nécessite une majorité des deux-tiers des voix. I RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Au titre des résolutions à caractère ordinaire, le Conseil d administration vous propose de vous prononcer sur : PREMIERE, DEUXIEME ET TROISIEME RESOLUTIONS : APPROBATION DES COMPTES, AFFECTATION DU RESULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE Dans sa première et deuxième résolution, le Conseil d administration vous propose l approbation des comptes annuels et consolidés de l exercice clos le 31 décembre La troisième résolution a pour objet de vous proposer l affectation du résultat et de fixer le dividende au titre de l exercice 2012 à 0,58 euro par action payable en numéraire ou en actions. Les actions nouvelles seraient émises à un prix égal à 95% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d euro supérieur. La date de cotation des actions ex-dividende est fixée au 2 mai La période d option durant laquelle les actionnaires pourraient opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débuterait le 02 mai et s achèverait le 23 mai 2013 inclus en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle Issy-les- Moulineaux Cedex 09. La mise en paiement du dividende et la livraison des actions nouvelles interviendraient le 7 juin La totalité du dividende de ,74, qui représente un dividende de 0,58 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

2 QUATRIEME, CINQUIEME, SIXIEME ET SEPTIEME RESOLUTIONS : RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE 4 ADMINISTRATEURS Les mandats de Sébastien Bazin, Thierry Breton, Charles Edelstenne et Anne-Claire Taittinger viennent à échéance à l issue de la présente assemblée. La biographie de chaque candidat au renouvellement pourra être consultée sur le site internet de la Société dans les délais légaux. Le Conseil d administration vous propose, sur recommandation du Comité des Nominations, de renouveler leur mandat pour une durée de trois ans. Le Conseil d administration, sur recommandation du Comité des Nominations, a de nouveau examiné la qualité d administrateurs indépendants de Thierry Breton, Charles Edelstenne et Anne-Claire Taittinger. Tenant compte des informations publiques faisant état d un rôle in futurum purement éventuel de Thierry Breton au sein d un comité de sages, qui viendrait se constituer uniquement en cas d empêchement de M. Bernard Arnault afin de veiller à la bonne application de ses recommandations personnelles, le Conseil d Administration s est appuyé sur les recommandations du Comité des Nominations. Celui-ci a retenu, à l unanimité, que cette éventualité ne remettait nullement en cause l indépendance de Thierry Breton dans l accomplissement de son mandat actuel d administrateur de la Société. Il a également noté que Thierry Breton n exerce aucun autre mandat social, en France et à l étranger, que ceux d administrateur de la Société et de Président-Directeur Général d Atos SE. Le Conseil d Administration, après en avoir délibéré, a adopté à l unanimité les conclusions du Comité des Nominations relativement à l indépendance de Thierry Breton. Conformément au Code de Gouvernement d Entreprise AFEP-MEDEF, le Conseil d administration a considéré que ces trois membres peuvent être maintenus comme des administrateurs indépendants. HUITIEME RESOLUTION : PROGRAMME DE RACHAT Le Conseil d administration vous propose, conformément aux articles L et suivants du Code de Commerce, du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et du Règlement n 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, de renouveler pour une période de 18 mois l autorisation de rachat et vente de titres accordée au Conseil d administration par l Assemblée Générale du 18 juin 2012 afin d opérer sur les actions de la Société, sauf en période d offre publique, en vue, notamment : - d animer le marché du titre Carrefour par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement, ou - d'honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d attribution d actions gratuites ou toute autre forme d allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l action, - de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, - de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe, - de les annuler, enfin - de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'autorité des marchés financiers.

3 Le prix unitaire maximal d'achat sera fixé à 35 euros (soit un prix maximum identique au prix prévu par l autorisation en cours) et le nombre maximum d actions pouvant être acquises à (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2012). Conformément à la réglementation, la Société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant son capital social. Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder euros. La présente autorisation sera donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée II RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Au titre des résolutions à caractère extraordinaire, le Conseil d administration vous propose de vous prononcer sur : NEUVIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS STATUTAIRES La modification de l article 20 des Statuts de la Société a pour objet de mettre à jour les dispositions relatives à la représentation des actionnaires. DIXIEME RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTODETENUES Le Conseil d administration vous propose, en application des dispositions de l'article L du Code de commerce, de renouveler pour une période de 24 mois l autorisation donnée au Conseil d administration de réduire, en une ou plusieurs fois, le capital par annulation d actions déjà détenues par la Société et/ou qu elle pourrait acheter dans le cadre d'un rachat d'actions propres. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois. La présente autorisation sera donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée DE LA ONZIEME A LA SEIZIEME RESOLUTION : AUTORISATIONS FINANCIERES Le Conseil d administration dispose d autorisations financières qui lui ont été conférées par l Assemblée Générale du 21 juin 2011 (mis à part la treizième résolution) et qui viennent à échéance cette année.

4 Le Conseil d administration n a pas fait usage des précédentes autorisations. Ces résolutions vous sont proposées afin de permettre à votre Conseil d administration de prendre sans délai, le moment venu, les mesures les plus appropriées concernant le financement des investissements ou des opérations de croissance externes envisagés dans l'intérêt de la Société. Le Conseil d administration vous propose de mettre fin aux autorisations précédentes et de lui confier de nouvelles délégations de compétence et de pouvoirs pour une période uniforme de 26 mois. Le Conseil d administration vous propose une nouvelle résolution (treizième résolution) en vue d émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances par voie de placement privé en plus de la douzième résolution (dans le cadre d une offre publique) afin de ne pas solliciter un vote commun sur des opérations qui s adresseraient à des bénéficiaires distincts (public ou exclusivement des investisseurs qualifiés). Plafond global des émissions donnant accès au capital : Le Conseil d administration vous propose de fixer le plafond global des autorisations d émissions sollicitées à 28,20% du capital au jour de l assemblée, soit un montant nominal maximal d émissions d actions ordinaires de 500 millions d euros. Ce plafond global inclut : - celui des émissions avec maintien droit préférentiel de souscription (onzième et seizième résolution) ; - celui des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolution) ; - celui des émissions réservées aux adhérents à un plan d épargne d entreprise (dix-septième résolution). Le plafond des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (onzième et seizième résolution) sera égal au plafond global susvisé. Le plafond des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolution) sera limité à 5% du capital au jour de l assemblée, soit un montant nominal maximal des émissions ordinaires de 90 millions d euros. Le cumul des émissions réalisées en vertu de toutes les résolutions précitées ne pourra donc excéder la limite de 500 millions d euros et le cumul des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourra excéder la limite de 90 millions d euros. Les délégations afférentes aux onzième, douzième, treizième et quinzième résolutions portent également sur l émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social ou à des titres de créances de la Société : - dans la limite de 4 milliards d euros au titre de la onzième résolution ; - dans la limite de 720 millions d euros au titre des douzième, treizième et quinzième résolutions ; Le total cumulé des émissions réalisées au titre desdites résolutions ne pourra excéder la limite de 4 milliards et le total cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances réalisées au titre des douzième, treizième et quinzième résolutions ne pourra excéder la limite de 720 millions d euros.

5 DIX-SEPTIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL AU PROFIT DE SALARIES L Assemblée Générale ayant à se prononcer sur des autorisations d augmentation de capital de la Société, il y a lieu en application des dispositions des articles L , L à L et L du Code de commerce et des articles L et suivants du Code du travail, de soumettre au vote de l assemblée une résolution d augmentation du capital réservée aux salariés. Cette résolution prévoit : - une limite maximale de l augmentation de capital fixée à un montant nominal maximal de trente-cinq (35) millions d euros ; - ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d euros prévu à la onzième résolution ; - le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action sur NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions ; - cette délégation emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Cette délégation sera donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l Assemblée Générale du 18 juin 2012.