VOLTALIA. Société anonyme au capital de ,10 euros Siège social : 28, rue de Mogador Paris R.C.S. Paris.

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1 VOLTALIA Société anonyme au capital de ,10 euros Siège social : 28, rue de Mogador Paris R.C.S. Paris (la «Société») RAPPORT COMPLEMENTAIRE ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L I ET R DU CODE DE COMMERCE EMISSION ET ATTRIBUTION A TITRE GRATUIT AU PROFIT DE L ENSEMBLE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE DE BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Mesdames et Messieurs, Le présent rapport vous est présenté en application des dispositions de l article R du code de commerce, dans le cadre de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite aux actionnaires de la Société de bons de souscription d actions, décidée par le conseil d administration lors de ses séances du 13 octobre, 24 octobre et 4 novembre 2016, agissant en vertu de la délégation de compétence consentie par l assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 12 mai 2016, aux termes de sa treizième résolution. I. EMISSION ET ATTRIBUTION A TITRE GRATUIT AU PROFIT DE L ENSEMBLE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE DE BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Nous vous rappelons que l assemblée générale à caractère mixte des actionnaires réunie le 12 mai 2016 (l «Assemblée Générale») a, aux termes de sa treizième résolution, délégué au conseil d administration, pour une durée de 26 mois à compter de l Assemblée Générale, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions définies par la loi, pour notamment décider l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à titre gratuit ou onéreux, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre, dans la limite d un montant nominal maximum de d euros, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de ladite délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt et unième résolution de l Assemblée Générale fixé à 200 millions d euros, et à ce plafond s ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. 1

2 Faisant usage de cette délégation, le conseil d administration lors de sa séance du 13 octobre 2016 a notamment décidé du principe d une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite aux actionnaires de la Société de bons de souscription d actions («BSA») donnant droit à leurs porteurs de souscrire des actions nouvelles de la Société (les «Actions Nouvelles») étant précisé que (i) les BSA qui n auraient pas été exercés le dernier jour de la période d exercice et de cotation seraient automatiquement rachetés (les «Bons Rachetés»), en application de l article L du code de commerce, par la Société agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l article L du code de commerce), en son nom, mais pour le compte de Natixis et Oddo & Cie (les «Chefs de File Teneurs de Libre Associés») ainsi qu Invest Securities (avec les Chefs de File Teneurs de Livre Associés, les «Etablissements Financiers») et (ii) les Actions Nouvelles à émettre sur exercice des BSA Rachetés seraient reclassées par les Etablissements Financiers dans le cadre d une offre comprenant une offre au public en France sous la forme d une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l «OPO»), et un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l exception notamment de Etats-Unis d Amérique) (le «PG» et, avec l OPO, l «Offre»). précisé que les porteurs de Bons Rachetés recevraient une somme égale, pour chaque Bon Racheté, au plus élevé des deux montants suivants (i) 0,01 euro, et (ii) le montant calculé comme suit : (a) le nombre de Bons Rachetés exercés au nom et pour le compte des Etablissements Financiers, multiplié par (b) la différence, si elle est positive, entre le prix de l Offre et le prix de souscription d une action sur exercice des Bons Rachetés, multipliée par la quotité d exercice, divisé par (c) le nombre de Bons Rachetés ; précisé que les Actions Nouvelles à émettre sur exercice des Bons Rachetés seraient reclassées dans le cadre de l Offre ; et précisé que les Etablissements Financiers, agissant par l intermédiaire de Natixis, s engageraient à exercer un nombre de Bons Rachetés afin de permettre l émission d un nombre d Actions Nouvelles correspondant aux actions pour lesquelles les Etablissements Financiers auront reçu des ordres dans le cadre de l Offre. Nous vous précisons que le prospectus mis à la disposition du public à l occasion de cette augmentation de capital a été visé par l Autorité des marchés financiers le 14 octobre 2016 sous le numéro (le «Prospectus»). Nous vous précisions qu au regard des intérêts formulés par les investisseurs lors de présentations réalisées par le management de la société (dits «management roadshow») pendant la période du 17 octobre 2016 (date de l'ouverture de l Offre) au 24 octobre 2016 (date de fixation du prix d'exercice), le conseil d'administration, après consultation des Etablissements Financiers, a décidé de fixer le prix d'exercice des BSA à 7,46 euros. Nous vous rappelons que le conseil d administration, lors de sa séance du 24 octobre 2016, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la treizième résolution de l Assemblée Générale, a notamment : décidé de procéder, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce, à l émission et l attribution à titre gratuit au profit de l ensemble des actionnaires de la Société, d un BSA pour chaque action de la Société inscrite en compte à l issue de la séance de bourse du 24 octobre 2016, soit compte tenu du nombre d actions composant le capital de la Société à l issue de cette séance de bourse, un total de BSA ; 2

3 décidé que les BSA présenteraient les principales caractéristiques suivantes : o o quinze (15) BSA donnaient le droit de souscrire à treize (13) actions nouvelles de la Société d une valeur nominale de 5,70 euros ; et le prix de souscription d une Action Nouvelle serait de 7,46 euros, prime d émission incluse, soit avec une prime d émission de 1,76 euros par Action Nouvelle, à libérer intégralement en numéraire, y compris le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l encontre de la Société ; et rappelé que la période d exercice et de cotation des BSA s étendra du 25 au 31 octobre 2016 inclus. Nous vous rappelons enfin que le conseil d administration, lors de sa séance du 4 novembre 2016, a notamment : II. constaté que le nombre de BSA qui ont été valablement exercés par leurs détenteurs pendant la période d exercice des BSA s élève à BSA résultant en l émission de Actions Nouvelles, constaté que le nombre de BSA qui ont été automatiquement rachetés par la Société, agissant en qualité de commissionnaire, en son nom, mais pour le compte des Etablissements Financiers s élève à BSA ; constaté que les porteurs de Bons Rachetés recevront une somme égale, pour chaque Bon Racheté, à 0,468 euro, conformément aux termes du Prospectus, constaté que le nombre de BSA qui ont été valablement exercés (en ce compris des Bons Rachetés) s élève à BSA, soit la totalité des BSA attribués (sous réserve des rompus) ; et constaté, en conséquence, que le nombre d Actions Nouvelles à émettre à la suite de l exercice des BSA s élevait à actions ordinaires nouvelles (sans tenir compte des rompus) au prix de 7,46 euros l une, soit 5,70 euros de valeur nominale et 1,76 euro de prime d émission, représentant un montant de souscription (prime d émission incluse) de ,60 euros. INCIDENCE DE L EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES Pour répondre aux exigences de la loi, vous trouverez ci-après l incidence de l émission des Actions Nouvelles sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne, la quote-part des capitaux propres au vu comptes semestriels au 30 juin 2016, ainsi que l incidence de l opération sur la valeur boursière de l action. Les hypothèses retenues pour les besoins des calculs ci-après sont les suivantes : Capitaux propres consolidés au 30 juin 2016 : euros Capitaux propres de la Société au 30 juin 2016 : euros Nombre d actions au 3 novembre 2016 : Nombre d actions au 3 novembre 2016 (sur une base totalement diluée) : Nombre d actions auto-détenues : au 3 novembre

4 II.1. sur la quote-part des capitaux propres Sur une base consolidée : L incidence de l émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés de la Société tels qu ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2016 (en tenant compte de l exercice de bons de souscription d actions le 2 août 2016), et d un nombre de actions composant le capital social de la Société après déduction de actions auto-détenues au 3 novembre 2016) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2016 (en euros par action). Base non diluée Base diluée (1) Avant émission de Actions Nouvelles 9,46 9,44 Après émission de Actions Nouvelles 8,45 8,46 (1) En tenant compte des bons de souscription de parts de créateur d entreprise, des bons de souscription d actions et des options de souscription d actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, en circulation au 3 novembre 2016, donnant respectivement droit à la souscription de , et actions nouvelles et des actions gratuites attribuées par la Société. Sur une base sociale : L incidence de l émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société tels qu ils ressortent des comptes sociaux au 30 juin 2016 (en tenant compte de l exercice de bons de souscription d actions le 2 août 2016), et d un nombre de actions composant le capital social de la Société après déduction de actions auto-détenues au 3 novembre 2016) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2016 (en euros par action) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission de Actions Nouvelles 7,34 7,41 Après émission de Actions Nouvelles 7,32 7,35 (1) En tenant compte des bons de souscription de parts de créateur d entreprise, des bons de souscription d actions et des options de souscription d actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, en circulation au 3 novembre 2016, donnant respectivement droit à la souscription de , et actions nouvelles et des actions gratuites attribuées par la Société. II.2. sur la participation d un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société : L incidence de l émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celleci (calculs effectués sur la base d un nombre de actions composant le capital social de la Société au 3 novembre 2016) serait la suivante : 4

5 Participation de l actionnaire en % Base non diluée Base diluée (1) Avant émission de Actions Nouvelles 1,00 0,96% Après émission de Actions Nouvelles 0,54% 0,52% (1) En tenant compte des bons de souscription de parts de créateur d entreprise, des bons de souscription d actions et des options de souscription d actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, en circulation au 3 novembre 2016, donnant respectivement droit à la souscription de , et actions nouvelles et des actions gratuites attribuées par la Société. II.3 Incidence théorique de l émission des actions nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l action L incidence théorique de l émission des Actions Nouvelles sur la valeur boursière de l action Voltalia est de -9,35 %. Elle a été calculée sur la base : - d un cours de 9,3441 euros par action Voltalia égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes précédant le 14 octobre 2016 (inclus), pour le calcul de la capitalisation boursière de la Société avant émission des Actions Nouvelles, - de l émission de Actions Nouvelles d une valeur nominale de 5,70 euros chacune, - d un produit brut de l émission de 169,5 millions d euros. Nombre d actions de la Société avant l émission des Actions Nouvelles Cours moyen de l action Voltalia avant l émission des Actions Nouvelles Valeur boursière de la Société avant l émission des Actions Nouvelles , Nombre d Actions Nouvelles émises Nombre total d actions de la Société après émission des Actions Nouvelles Produit brut de l émission d Actions Nouvelles ,60 Valeur boursière théorique de la Société après l émission des Actions Nouvelles Valeur théorique d une action de la Société après l émission des Actions Nouvelles Incidence théorique de l émission des Actions Nouvelles ,23 8,47-9,35 % 5

6 --oo0oo-- Le présent rapport ainsi que le rapport des commissaires aux comptes ont été mis à la disposition des actionnaires et seront portés à leur connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale. Le conseil d administration 6