IMMOBILIÈRE PRIVÉE FRANCE PIERRE Rapport annuel 2008

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1 IMMOBILIÈRE PRIVÉE FRANCE PIERRE Rapport annuel 2008

2 IMMOBILIÈRE PRIVÉE- FRANCE PIERRE RAPPORT ANNUEL 2008 SOMMAIRE LA SOCIÉTÉ DE GESTION...2 LA SCPI...3 LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION SUR LES COMPTES ET L ACTIVITÉ >>> La conjoncture économique >>> Les transactions en Île-de-France >>> Les investissements >>> Le patrimoine >>> Les résultats et la distribution >>> Le capital et le marché des parts >>> L assemblée générale mixte >>> Transformation de la SCPI en OCPI LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES L ORDRE DU JOUR ET LE TEXTE DES RÉSOLUTIONS L ÉTAT DU PATRIMOINE LE TABLEAU D ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES LE COMPTE DE RÉSULTAT L ANNEXE FINANCIÈRE LE DESCRIPTIF DU PATRIMOINE BNP PARIBAS REIM SA à Directoire et Conseil de Surveillance Société de gestion de Portefeuille agréée par l Autorité des Marchés Financiers en date du 1 er juillet 2007 (n GP ) Siège social : 33, rue du Quatre-Septembre Paris Bureaux : 13, boulevard du Fort de Vaux Paris Adresse postale : 30, rue Marguerite Long Paris cedex 17 Tél. : (Relations Associés) 1

3 La Société de Gestion BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT Société de Gestion de Portefeuille agréée par l AMF sous le n GP en date du 1 er juillet 2007 >>> LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM PRÉSIDENT Jacqueline FAISANT MEMBRES Michele CIBRARIO Karl DELATTRE Cyril de FRANCQUEVILLE Catherine JASKIEWICZ Administrateur Délégué de BNL Fondi Immobiliari Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Relations Clients Collectifs >>> LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE BNP PARIBAS REIM PRÉSIDENT Gilles de VAUGRIGNEUSE VICE PRÉSIDENT Marie-Claire CAPOBIANCO MEMBRES François BENFEGHOUL François DEBIESSE Michel GUIGAL Président de BNP Paribas Asset Management Directeur de la Banque Privée France Responsable de BNP Paribas Wealth Management Networks Directeur Général Délégué de BNP Paribas Immobilier Directeur de BNP Paribas Wealth Management Directeur de Produits et Marché de BNP Paribas >>> PERSONNES CHARGÉES DE L INFORMATION Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN, Patrick POUPARD BNP PARIBAS REIM RCS Paris Téléphone : Télécopie : Site : 2

4 La SCPI >>> IMMOBILIÈRE PRIVÉE-FRANCE PIERRE - SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER régie par les articles L et suivants, L et suivants et R et suivants du code monétaire et financier SIÈGE SOCIAL : 33, rue du Quatre-Septembre Paris VISA AMF : n SCPI en date du 3 mars 2009 BUREAUX : 13, boulevard du Fort de Vaux Paris SIREN : RCS Paris ADRESSE POSTALE : 30, rue Marguerite Long Paris Cedex 17 >>> LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT François FERRUS MEMBRES Etienne BORDIER Christian BOUTHIE Bernard DUFOURG Yves de BECO André JAY Hélène KARSENTY Patrick KONTZ Hubert MARTINIER Banque Martin Maurel, représentée par Olivier JOURDAIN Matignon Finances, représenté par Nicolas JEZIC >>> COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE Cabinet AACE Ile-de-France SUPPLÉANT Société Auditeurs Associés Consultants Européens 10, rue de Florence Paris 10, rue de Florence Paris >>> EXPERT IMMOBILIER Société Foncier Expertise 4, quai de Bercy Charenton cedex 3

5 Rapport de la société de gestion sur les comptes et l activité 2008 >>> LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE En 2008, la crise, d abord limitée au secteur financier américain et plus particulièrement au financement immobilier des «subprimes», s est élargie à l ensemble de l économie et à l ensemble de la planète. Aux Etats-Unis, plusieurs établissements financiers et assureurs ont été renfloués par l état. D autres n ont pas eu cette chance. Pour la France, la croissance n a pas excédé 0,7 % sur l année, selon l INSEE, du fait d un mauvais quatrième trimestre. Les perspectives pour 2009 ont été revues à la baisse. Elles tablent maintenant sur une croissance négative malgré le plan de relance mis en place par le gouvernement et dont il ne faut pas sous-estimer les effets. Néanmoins, les perspectives d évolution de l emploi restent sombres. C est dans ce contexte qu il convient de replacer le comportement du marché immobilier, en >>> LES TRANSACTIONS DE BUREAUX EN ILE-DE-FRANCE LA DEMANDE PLACÉE En Ile-de-France, la demande placée a reculé dans des proportions modérées (- 14 %), se situant à un peu moins de 2,36 million de m² pour l année 2008, contre 2,75 millions de mètres carrés, l année précédente. Le quatrième trimestre de l année a d ailleurs fortement pesé dans cette évolution. La crise économique et financière est passée par là. La motivation des déménagements d entreprises n est plus l extension ou un plus grand confort, mais le regroupement et les économies, de sorte que l absorption nette (surfaces louées ou achetées surfaces libérées ou vendues) devrait avoir été faiblement positive au cours de l année. LA DEMANDE PLACÉE PAR SURFACES Les grandes surfaces ont soutenu le marché, les transactions supérieures à m² représentant près d un million de mètres carrés, pratiquement comme en Cette demande se porte en priorité vers la périphérie et plutôt vers des immeubles neufs ou restructurés (76 % de la demande placée sur ce segment de surface). Quant aux transactions portant sur les moyennes surfaces (entre et m²), qui constitue le véritable pouls du marché, elles se sont repliées de 25 %. LA DEMANDE PLACÉE PAR ZONES Géographiquement parlant, le nombre de mètres carrés placés dans le Quartier Central des Affaires (QCA) parisien, traditionnellement plus réactif que le reste de la région, a reculé de près de 40 % sur l année, faisant remonter le taux de vacance de ce parc. A La Défense, on assiste à une quasi-stabilité des transactions d une année sur l autre, notamment grâce, là encore, au segment des grandes surfaces. Les opérations supérieures à m² ont en effet représenté près des trois quarts de la demande. Au total, Paris QCA, hors QCA et La Défense font presque jeu égal en termes de part de marché, précédant le secteur appelé «Péri-Défense» (Asnières, Gennevilliers, Bois-Colombes, etc...), qui a connu un doublement des transactions en un an. Dans le Croissant Ouest (Neuilly, Levallois, Clichy, Boulogne), la tendance est également contrastée, Neuilly-Levallois maintenant pratiquement leurs positions, les autres communes enregistrant des replis marqués. Dans l ensemble de l Ile-de-France, l offre est en hausse tant en raison des libérations que des livraisons dont le financement avait été obtenu avant la crise. Fin 2008, on comptait un peu moins de 2,75 millions de mètres carrés immédiatement disponibles. LES TAUX DE VACANCE Depuis le repli du PIB, au deuxième trimestre de l année, on assiste à une destruction d emplois qui pourrait bien se prolonger. On constate d ailleurs, avec quelques mois de retard, une légère hausse des taux de vacance. Celui du parc francilien est passé, en un an, de 5,1 % à 5,4 %, ceux de Paris intra muros, que ce soit QCA ou hors QCA, remontant également tout en restant généralement inférieur à 4 %. LES LOYERS En un an, le loyer moyen des bureaux franciliens est passé de 314 euros le mètre carré à 321 euros le mètre carré. Les loyers nominaux sont donc stables, mais les avantages commerciaux accordés par les bailleurs (différé de loyer, loyer progressif, prise en charges de travaux incombant normalement au locataire par le propriétaire, ) ont tendance à se renforcer. >>> LES INVESTISSEMENTS LES VOLUMES Le ralentissement est beaucoup plus marqué sur le marché de l investissement que sur celui des transactions locatives. En 2008, 12,5 milliards d euros ont été investis ou engagés, soit un recul de plus de moitié par rapport à l année précédente. Il faut toutefois relativiser cette baisse. Le chiffre de l année se compare avantageusement à la moyenne des dernières années. En outre, l Ile-de-France est devenue la première zone d investissement en Europe, précédant le Grand Londres, ce qui ne s était jamais vu. Les raisons de ce recul sont désormais bien connues. Il s agit, pour l essentiel, de la diminution de l octroi de crédit et du durcissement des conditions de financement, mais aussi d un attentisme face à l avenir. Le fort repli touche d ailleurs plus les grandes ou très grandes opérations que les moyennes ou les petites. Ainsi, il ne s est traité que 29 opérations supérieures à cent millions d euros, en 2008, contre 65, en Parallèlement à ce recul de l activité, on assiste à un net allongement de la durée des négociations. Les bureaux ont concentré 79 % des transactions de l année 2008, loin devant les entrepôts et locaux d activités (12 %) et les commerces (9 %). La diversification par types d actifs, en nette croissance ces dernières années, n a donc pas résisté au recul des engagements. En revanche, au plan géographique, la tendance observée depuis quelques années se confirme. La province a accru sa part, en 2008, passant en un an de 18 % à 26 %. 4

6 LES ACTEURS Les SCPI, les OPCI et les assureurs, qui ont pour point commun de ne pas faire appel uniquement à l endettement, ont été les plus actifs. A l inverse, les fonds américains ou anglo-saxons ont été très peu actifs, souffrant pour beaucoup du renchérissement et/ou de la raréfaction du crédit. Pour les seconds, il s agit également de tirer profit de la baisse des prix de l immobilier sur leurs marchés domestiques. Entre les deux, les foncières cotées n ont pas tenu leur place habituelle, affectées à la fois par la chute de leurs cours de bourse, qui rendrait une levée de fonds très désavantageuse, et par des conditions d emprunt plus difficiles. LES RENDEMENTS Les taux de rendement exigés par les investisseurs ont continué à croître. A titre indicatif, pour les meilleurs produits situés dans les meilleurs emplacements parisiens, ils seraient remontés de 4,75 % à 5,75 % en un an, mais la raréfaction des transactions enregistrées sur ce segment de marché rend ces chiffres peu représentatifs. A l autre bout de l échelle, en seconde couronne, même pour les meilleurs produits, les taux se situent désormais au-delà de 7 % bruts. LES BUREAUX EN RÉGIONS En 2008, 1,16 million de mètres carrés se sont placés en régions, ou plutôt dans les seize métropoles régionales. C est un peu moins que l année précédente, mais comparable à la moyenne des dernières années. Sur ce total, un peu plus de la moitié des transactions a porté sur des immeubles de seconde main. Du côté de l offre, elle représentait 2,16 millions de mètres carrés, fin 2008, dont une majorité de seconde main. Sans surprise, les villes les plus actives en matière de transactions, ont été les plus importantes, Lyon, même si sa part relative a régressé, Aix- Marseille, également en recul. A l inverse, Strasbourg a vu le volume de transactions progresser de plus de 40 % et Nantes de 30 %. Marseille, Toulouse ont vu leur offre à un an augmenter fortement, de 90 % et 80 %, respectivement. Sur les marchés de Lille et de Lyon, l offre à un an a progressé de 50 % et 25 % rue Hoche, Issy-les-Moulineaux (92) >>> LE PATRIMOINE ÉVOLUTION Acquisition Le 10 juin 2008, Immobilière Privée-France Pierre a acquis, au prix net vendeur de euros, les quotes-parts détenues par les SCI SOFIMAG 66 (21 %) et SOFIMAG 68 (8 %) de l immeuble situé 14-22, rue Hoche, à Issy les Moulineaux (92). La SCPI détenait déjà 71 % de ces lots de copropriété. L indivision a donc pris fin à compter de la date d acquisition. Les lots de copropriété à usage acquis sont d une superficie totale de 320 m², et entièrement loués à la société EX&COM jusqu à fin novembre Cessions Le 29 avril 2008, Immobilière Privée-France Pierre a cédé l immeuble de Bordeaux-Mérignac (33), soit 848 m², au prix net vendeur de 0,57 million d euros. Le 12 juin 2008, la SCPI a vendu 997 m² situés 15-19, rue du Sergent Bauchat, dans le douzième arrondissement de Paris, au prix net vendeur de 2,83 millions d euros. Le 30 octobre 2008, l entrepôt de Fleury-les-Aubrais (45), dont la société était propriétaire en indivision avec deux autres SCPI gérées par BNP Paribas REIM, a été vendu au prix net vendeur de 1,1 million d euros. La quote-part d Immobilière Privée-France Pierre représente 0,27 million d euros. RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER (AU 31 DÉCEMBRE 2008, EN % DES VALEURS VÉNALES) Bureaux Commerces Locaux industriels* Total Paris 21,68 % 11,68 % 33,36 % Région Parisienne 24,10 % 6,24 % 1,24 % 31,58 % Province 28,31 % 6,75 % 35,06 % Total 74,09 % 24,67 % 1,24 % 100,00% * Entrepôts et locaux d activités LES EXPERTISES IMMOBILIÈRES ET LA VALEUR DE RÉALISATION Selon les expertises réalisées au dernier trimestre 2008, la valeur vénale du patrimoine immobilier de la société s élevait à euros, hors droits, soit un léger repli de 0,57 %, à périmètre égal, par rapport à l année précédente. Cette variation résulte de deux effets contraires : d une part, la hausse des taux de rendement exigés par les investisseurs, dont les experts tiennent compte lorsqu ils valorisent les immeubles, a pour effet de tirer les valeurs vers le bas. D autre part, la hausse des loyers due à leur indexation va dans l autre sens. Après arrêté des autres actifs de la société et des dettes, la valeur de réalisation d Immobilière Privée-France Pierre s établissait, en fin d exercice, à 337,14 euros par part, contre 331,20 euros un an plus tôt, et la valeur de reconstitution à 390,96 euros par part, contre 385,34 euros par part fin Valeurs globales (en milliers d euros) Écart Valeur de réalisation ,79 % Valeur de reconstitution ,46 % 5

7 LA SITUATION LOCATIVE PROVISION POUR GROSSES RÉPARATIONS (EN MILLIERS D EUROS) TAUX D OCCUPATION (EN % DES LOYERS) Au 31/12/2007 Au 31/03/2008 Au 30/06/2008 Au 30/09/2008 Au 31/12/2008 Montant au 01/01/2008 Dotations 2008 Reprises 2008 Montant au 31/12/ ,4 89,7 93,2 90,1 90,9 Au cours de l année 2008, le taux d occupation financier du patrimoine a affiché une moyenne de l ordre de 91 %, contre 89,9 % en Parmi les relocations marquantes de l année, retenons l arrivée des sociétés Qualiconsult, au Parc de Brabois, à Vandœuvre-lès-Nancy (54), Axone à Epinay-sur-Orge (91) ou bien encore BFactory à Rocquencourt (78). Citons également l extension de Sea On Line sur une surface plus importante dans l immeuble de Chaville (78) et le renouvellement de bail du Kitty O Sheas, rue Volney, Paris 2 ème, pour un loyer annuel en progression de plus de 20 %. Les principaux congés ont concerné la ZAC de Beaulieu, à Poitiers (86), le Technopole des Près, à Villeneuve-d Ascq (59), ou bien encore les immeubles de Tours Saint-Avertin (37), Chaville (78) et Strasbourg (67). RÉPARTITION DES RISQUES LOCATIFS (EN % DES LOYERS) 5 principaux locataires 16,1 Sopra Group Paris 12 ème 4,0 D.I.V La Plaine-St-Denis (93) 3,9 Vitogaz La Défense (92) 2,9 Académie Internationale des Arts Paris 12 ème 2,7 Pâtisserie Ladurée Paris 8 ème 2,6 Autres locataires 74,8 162 locataires Loyers estimés des surfaces vacantes 9,1 LES TRAVAUX En 2008, les travaux de grosses réparations ont représenté un montant de ,07 euros. Ces grosses réparations ont notamment permis de réaliser des travaux sur la toiture de l immeuble de la rue des Cîteaux, Paris 12 ème, et d assurer la réfection partielle des charpentes de l immeuble de la rue de Vaugirard, Paris 15 ème. Les travaux non refacturés aux locataires ont été financés par prélèvement sur la provision constituée à cet effet au cours des années précédentes. En sens inverse, cette provision a été renforcée à hauteur de près de ,88 euros, soit 5 % des loyers facturés, auxquels s ajoute une dotation exceptionnelle de euros au regard des travaux à effectuer suivant le plan de grosses réparations Un sinistre à Garges-Lès-Gonesse (95) Dans la nuit du 27 octobre 2008, le bâtiment occupé par la société LO-DIS France, dont Immobilière Privée-France Pierre détient 50 %, a été détruit par un incendie, dont la cause reste à définir. Une déclaration a immédiatement été faite auprès des différentes assurances (Bailleur et copropriété). La reconstruction à neuf ainsi que le remboursement des loyers est garanti par le contrat d assurance. Afin de sécuriser le site, des travaux d urgence ont été réalisés aux frais de la copropriété. >>> LES RÉSULTATS ET LA DISTRIBUTION Le résultat net de l exercice 2008 s est établi à ,11 euros, soit une progression de 27 % par rapport à celui de l année précédente. Cette amélioration du résultat trouve d abord sa source dans l augmentation des produits de l activité immobilière, essentiellement des loyers qui progressent de 6,6 %. Elle résulte ensuite de la nette diminution des charges immobilières qui passent de ,48 euros en 2007 à ,71 euros en 2008, sous l effet combiné de la baisse des grosses réparations (-37 %) et des charges non refacturables. Ce dernier poste a affiché un repli de 55 %, notamment grâce à la relocation, puis à la vente, de l entrepôt de Fleury-les-Aubrais et à l amélioration du taux d occupation. Dans le même temps, les charges d exploitation sont restées stables, de l ordre de 2,1 millions d euros. Rapporté à une part, le résultat net 2008 a représenté 19,50 euros, contre 15,13 euros un an plus tôt. La distribution de l année 2008 a été fixée à 17,00 euros par part, soit une progression de 21 % par rapport à 2007, et le report à nouveau renforcé à hauteur de 2,50 euros par part. Après ces mouvements, le report à nouveau de la SCPI représente près de quatre mois de distribution au rythme de PERCEPTION DES LOYERS, PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES En 2008, les nouvelles dotations pour créances douteuses se sont élevées à ,83 euros, tandis que les reprises ont représenté ,15 euros, dont ,47 euros correspondant à des recouvrements de créances, le reste ayant été passé en créances irrécouvrables. La dotation nette (dotation diminuée des reprises et augmentée des créances irrécouvrables) est négative. PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES (EN MILLIERS D EUROS) Montant au 01/01/2008 Dotations 2008 Reprises 2008 Montant au 31/12/

8 PRINCIPAUX CONTENTIEUX AU 31/12/2008 Locataire Immeuble Montant* État d avancement ANTIX Trésorerie Principale GTIE Télécoms BCCF JEF Publicité Alias Taxi Jaune ZI de Vendargues Vendargues (34) (immeuble vendu) 163 avenue du Gal Leclerc Trouville sur Mer (14) ZAC de Courtaboeuf Villebon-sur-Yvette (91) 10 Allée René Fonck Reims (51) 41 rue Aristide Briand Levallois Perret (92) * montant provisionné au 31/12/ arrondi au millier d euros euros Assignation en paiement d un ex-locataire sur impayés comprenant notamment une indemnité de remise en état. Reprise de la procédure judiciaire à défaut d aboutissement des dernières négociations en cours euros Contestation par le locataire de la facturation des indexations de loyers effectuées. Rectifications en cours de régularisation comptable euros Assignation, à la requête du locataire, après échec des négociations amiables, pour obtenir d une part l annulation des sommes réclamées et impayées par report de la date de prise d effet du bail et franchise supplémentaire et d autre part l exécution de travaux par le Bailleur euros Liquidation judiciaire après redressement judiciaire simplifié. Jugement du 17/05/2005. Toujours en attente du sort des créances déclarées et admises. Le Mandataire liquidateur relancé régulièrement ne s est pas encore prononcé euros Assignation en paiement et expulsion. Jugement du 12/12/2008 du TGI de Nanterre : le locataire est condamné à régler la totalité des sommes dues avec un délai de 5 mois pour s acquitter de sa dette, les effets de la clause résolutoire du bail sont suspendus au respect de l échéancier et à la reprise du règlement des loyers courants. >>> LE CAPITAL ET LE MARCHÉ DES PARTS Le capital de la société, d un montant de euros, se répartit en parts détenues par associés au 31 décembre ÉVOLUTION DU MARCHÉ SECONDAIRE DES PARTS Année Nombre de parts cédées % par rapport au nombre de parts au 1 er janvier Délai moyen d exécution d une cession Offres de cession en suspens Rémunération de la société de gestion sur les cessions (en euros HT) ,53 % De l ordre d un trimestre ,16 % De l ordre d un trimestre ,71 % De l ordre d un trimestre ,70 % De l ordre d un trimestre ,56 % Moins d un trimestre Au cours de l année, parts se sont échangées sur le marché, soit 2,56 % du nombre de parts émises. Le prix moyen vendeur enregistré à l occasion de ces transactions s est établi à 200 euros, environ, soit une progression de 2 % par rapport à Les dernières transactions de l année se sont réalisées à 189,46 euros. Au prix acheteur correspondant, le rendement ressort à 8,17 % sur la base de la distribution En fin d année, parts, soit 0,82 % du nombre total de parts, étaient proposées à la vente à différents niveaux de prix. ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART Prix de souscription ou d exécution au 1 er janvier (en euros) 159,56 143,00 177,95 183,00 200,39 Prix d éxécution moyen annuel 156,00 161,00 185,00 196,00 200,00 Prix acheteur correspondant 171,00 176,00 203,00 215,00 220,00 Dividende versé au titre de l année* 13,50 13,05 13,60 14,00 17,00 Rendement de la part en % 7,89 % 7,41 % 6,70 % 6,51 % 7,73 % Report à nouveau cumulé par part 3,38 1,48 1,96 3,09 5,59 * Dividende versé au titre de l année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même année 7

9 >>> L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Deux mandats arrivent à échéance à l assemblée générale annuelle et un poste est devenu vacant de facto, son titulaire ayant cédé la totalité de ses parts. Les associés sont donc appelés à opérer un choix parmi les candidats qui se présentent à leurs suffrages. RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Il est proposé à l assemblée générale de reconduire la rémunération de euros allouée au conseil de surveillance pour l exercice AUTORISATIONS DIVERSES Afin de procéder, éventuellement, à des cessions d actifs sans attendre la prochaine assemblée générale, ni en convoquer une à cette seule fin, la société de gestion sollicite le renouvellement pour un an de l autorisation de céder des immeubles dans la limite légale de 15% de la valeur vénale du patrimoine. Par ailleurs, la société de gestion demande à l assemblée générale de renouveler l autorisation de contracter des emprunts pour un montant maximum cumulé de 10 % de la valeur de réalisation de la SCPI, compatible avec les capacités de remboursement de votre société. Ces emprunts auraient pour objectif d optimiser la rentabilité globale de la SCPI, en utilisant l écart positif entre les rendements immobiliers et les taux d intérêt. En outre, il est demandé à l assemblée de renouveler l autorisation de la société de gestion à contracter, pour le compte de la SCPI, des crédits-relais d un montant maximum cumulé de cinq millions d euros, destinés à pouvoir saisir des opportunités d investissement en anticipant des ventes d actifs. Il est à noter que ces autorisations d emprunt n ont pas été utilisées jusqu à présent. RENOUVELLEMENT DE LA COMMISSION D ARBITRAGE L assemblée est également appelée à renouveler pour un an la commission d arbitrage, votée précédemment, afin de permettre à la société de gestion de poursuivre et amplifier, en tant que de besoin, sa politique d arbitrage du patrimoine de la SCPI. Cette commission est fixée à 1 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable à la signature de l acte de vente, et 1,5 % HT de ce même montant payable au réemploi des fonds provenant de ces ventes, après la signature de l acte d acquisition. PRISE EN CHARGE DE LA MOITIÉ DE LA COTISATION ASPIM PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION Dans le cadre de discussions avec les membres du conseil de surveillance, la société de gestion a reversé à la SCPI la moitié de la cotisation réglée par cette dernière, pour 2008, à l Association Française des Sociétés Civiles de Placement Immobilier. BNP Paribas REIM a décidé de reconduire cette participation pour RATIFICATION DE LA SOUSCRIPTION D UNE ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES MEMBRES DU CONSEIL L assemblée est invitée à ratifier, à la demande de divers conseils de surveillance, la souscription d une police garantissant la responsabilité civile des membres des conseils dans le cadre de leur mandat, dont la prime annuelle, d un maximum de l ordre de 2500 HT, selon le montant des capitaux garantis, est supportée par chacune des SCPI concernées. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Il est demandé à l assemblée statuant à titre extraordinaire : - de rendre conforme à l article du règlement général de l AMF, qui précise que le conseil de surveillance s abstient de tout acte de gestion, et à l article L du code monétaire et financier, qui souligne que le conseil de surveillance est chargé «d assister la société de gestion», le premier alinéa de l article 19.3 des statuts «Pouvoirs du conseil de surveillance» en supprimant les termes «dans ses tâches de gestion» dans le texte «le conseil de surveillance a pour mission d assister la société de gestion dans ses tâches de gestion» ; - de modifier l avant dernier paragraphe de l article 15 des statuts «Attributions et pouvoirs de la société de gestion» qui fait référence à l article XXIV des statuts au lieu de l article 23, les conditions de quorum requises pour qu une assemblée générale destinée à fixer «le maximum dans la limite duquel, la société de gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme» puisse délibérer, étant bien celles fixées à l article 23 Assemblée générale ordinaire. >>> TRANSFORMATION DE LA SCPI EN OPCI Il n est pas aujourd hui dans l intention de la société de gestion de soumettre aux associés la transformation de la SCPI en OPCI. En effet, cette obligation de consulter les porteurs de parts en assemblée générale lui incombe dans un délai qui va jusqu à mi-mai 2012 et il paraît nécessaire qu un certain nombre de conditions soient réunies pour permettre aux associés de prendre une décision en toute connaissance de cause. Seulement trois OPCI-SPPICAV «grand public», ne résultant pas d une transformation, ont obtenu leur agrément il y a quelques mois. L existence réelle de ce produit est donc encore trop récente pour que ses avantages et inconvénients puissent être comparés avec ceux de la SCPI. Par ailleurs, un certain nombre de modalités juridiques et fiscales ne sont pas clairement établies par les textes, notamment celles permettant à chaque porteur de parts d une même SCPI de choisir entre un OPCI FPI régime fiscal des revenus fonciers ou un OPCI SPPICAV régime fiscal des valeurs mobilières ou encore de garder ses parts de SCPI. Des réflexions sont en cours entre l Association Professionnelle des SCPI et les pouvoirs publics pour résoudre les questions en suspens, en particulier sur ce dernier point. La société de gestion a donc décidé de ne pas consulter les associés, en 2009, sur la transformation de leur SCPI en OPCI, ou sur sa «partition». De même, elle n envisage pas, dans l état actuel des textes, de mettre au vote une résolution «à sens unique» visant le maintien en SCPI. Laissons aux OPCI le temps de prendre leur envol, aux pouvoirs publics de préciser certains points et en attendant, aux SCPI de poursuivre leur rôle de produit d épargne immobilière de rendement, dont le caractère défensif fait ses preuves dans le contexte économique et financier actuel. 8

10 ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS H.T) ANNÉE 2004 % du total des revenus 2005 % du total des revenus 2006 % du total des revenus 2007 % du total des revenus 2008 % du total des revenus REVENUS (1) Recettes locatives brutes 22,58 97,83 21,94 97,75 22,40 92,46 24,43 94,88 26,05 92,06 Produits financiers avant prélèvement libératoire 0,21 0,91 0,36 1,60 0,38 1,59 0,66 2,56 0,93 3,29 Produits divers 0,29 1,26 0,15 0,65 1,44 5,95 0,66 2,56 1,32 4,65 TOTAL 23,08 100,00 22,45 100,00 24,22 100,00 25,75 100,00 28,30 100,00 CHARGES (1) Commission de gestion 2,89 12,52 2,79 12,41 2,95 12,17 3,23 12,52 3,52 12,44 Autres frais de gestion 0,41 1,78 0,40 1,79 0,41 1,70 0,42 1,63 0,39 1,38 Entretien du patrimoine au cours de l exercice 1,45 6,28 3,47 15,45 3,47 14,31 1,86 7,19 1,18 4,17 Charges locatives non récupérées 2,98 12,91 3,32 14,78 3,00 12,38 3,89 15,10 1,99 7,04 SOUS TOTAL CHARGES EXTERNES 7,73 33,49 9,98 44,43 9,83 40,56 9,39 36,44 7,08 25,03 Amortissements nets patrimoine autres 1,24 5,37 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions nettes (2) pour travaux -0,26-1,13-1,38-6,17-0,43-1,78 0,64 2,48 1,88 6,65 autres 0,32 1,39 1,07 4,74 0,73 3,01 0,59 2,29-0,16-0,58 SOUS TOTAL CHARGES INTERNES 1,30 5,63-0,31-1,43 0,31 1,23 1,23 4,77 1,72 6,07 TOTAL CHARGES 9,03 39,12 9,67 43,01 10,14 41,80 10,62 41,21 8,80 31,10 RÉSULTAT COURANT 14,05 60,88 12,79 57,00 14,08 58,16 15,13 58,76 19,50 68,90 Variation report à nouveau -0,55-2,38 0,26 1,16-0,48 1,97-1,13-4,41-2,50-8,82 Variation autres réserves Résultat s/exercice antérieur 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Revenus distribués avant prélèvement libératoire 13,50 58,50 13,05 58,16 13,60 60,13 14,00 54,35 17,00 60,08 Revenus distribués après prélèvement libératoire 13,44 58,23 12,98 57,84 13,42 55,41 13,81 53,60 16,07 56,79 (1) sous déduction de la partie non imputable à l exercice (2) dotation de l exercice diminuée des reprises et augmentée des créances irrécouvrables 9

11 VALEURS DE LA SOCIÉTÉ 2008 VALEUR COMPTABLE (RÉSULTAT DU BILAN) EUROS Valeur comptable des immobilisations Valeur nette des autres actifs Valeur comptable Soit pour une part : 244,18 VALEUR DE RECONSTITUTION (CE QU IL FAUDRAIT DÉBOURSER POUR RECONSTITUER LE PATRIMOINE) EUROS Valeur de réalisation Frais acquisition Commission de souscription Valeur de reconstitution VALEUR DE RÉALISATION (RÉSULTANT DE L EXPERTISE) EUROS Soit pour une part : 390,96 Valeur vénale (expertise) Valeur nette des autres actifs Valeur de réalisation Soit pour une part : 337,14 EMPLOI DES FONDS Total au 31 décembre 2007 Durant l année 2008 Total au 31 décembre 2008 (1) Fonds collectés (2) - Fonds remboursés (3) + Cessions d immeubles +/- value (4) + Primes de fusion (5) - Prélèvement sur primes d émission (6) - Prélèvement sur primes de fusion (7) - Commission de souscription (8) - Achat d immeubles, agencements et aménagements (9) - Frais d acquisition (non récupérables) 0 0 (10) + Amortissements des frais d acquisition 0 0 (11) = Sommes restant à investir

12 Le rapport du conseil de surveillance Mesdames, Messieurs, En 2008, votre conseil s est réuni à plusieurs reprises afin de suivre l évolution de la situation locative et financière de votre société. L ÉVOLUTION DU PATRIMOINE En juin 2008, Immobilière Privée-France Pierre a acquis, au prix net vendeur de euros, les quotes-parts détenues par les deux autres indivisaires (29 %) de l immeuble situé rue Hoche, à Issy-les-Moulineaux (92). Le bail des surfaces acquises arrive à échéance fin En 2008, Immobilière Privée-France Pierre a cédé des bureaux à Bordeaux Mérignac (33), au prix net vendeur de 0,57 million d euros, et rue du Sergent Bauchat, dans le douzième arrondissement de Paris, au prix net vendeur de 2,83 millions d euros. L entrepôt de Fleury-les-Aubrais (45), vacant depuis une longue période, a été vendu au prix de 0,27 million d euros, représentant la quote-part d Immobilière Privée-France Pierre dans cette indivision. LES VALEURS REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI Parmi les informations transmises par la société de gestion, nous avons notamment examiné les expertises immobilières menées à la fin de l année Elles ont abouti à une valeur vénale de 76,3 millions d euros, en léger repli (0,57 %), à périmètre égal, par rapport à l année précédente. L évaluation des autres actifs et des dettes de notre société a fait ressortir la valeur de réalisation d Immobilière Privée-France Pierre à 81,05 millions d euros, soit 337,14 euros par part, contre 331,20 euros un an plus tôt, et la valeur de reconstitution à 93,98 millions d euros, soit 390,96 euros par part, contre 385,34 euros par part fin LES RÉSULTATS 2008 Les comptes 2008 font ressortir un résultat net par part de 19,50 euros, en progression de 27 % par rapport à celui de Ce résultat, à caractère exceptionnel, est le fruit, notamment, de la cession de l entrepôt de Fleury les Aubrais, dont les charges grevaient les résultats, et de l action conduite au cours de l année pour recouvrer des créances douteuses anciennes. Il a permis de fixer la distribution à 17 euros par part, contre 14 euros par part au titre de l exercice précédent. Ainsi, le report à nouveau serait renforcé de 2,50 euros par part. Nous nous prononçons en faveur de cette répartition du résultat. LE RENOUVELLEMENT DE LA COMMISSION D ARBITRAGE Enfin, nous approuvons la reconduction de la commission d arbitrage votée précédemment en faveur de la société de gestion. Cette commission est fixée à 1 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable à la signature de l acte de vente, et 1,5 % HT du montant investi à la suite du réemploi des fonds provenant de ces ventes, après la signature de l acte d acquisition. RATIFICATION DE LA SOUSCRIPTION D UNE POLICE D ASSURANCE «GARANTIE RESPONSABILITÉ CIVILE» Des membres de conseils de surveillance de SCPI gérées par BNP Paribas REIM se sont interrogés sur une éventuelle mise en cause de leur responsabilité civile dans le cadre de leur mandat. A leur demande, la société de gestion a fait procéder à une étude juridique de ce risque. Celui-ci ne pouvant être écarté, la société de gestion a proposé au conseil la souscription d une police d assurance le garantissant. Nous demandons à l assemblée de ratifier cette souscription, dont le coût, au demeurant modique, est supporté par la SCPI. En conclusion, nous vous invitons à vous prononcer pour l ensemble des résolutions proposées par la société de gestion. LES ÉLECTIONS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les mandats de Messieurs Patrick Kontz et Yves de Beco arrivent à échéance lors de cette assemblée et la société Natixis est, de facto, démissionnaire du fait de la cession de toutes les parts qu elle détenait dans notre SCPI. Il conviendra donc de renouveler partiellement le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance LE MARCHÉ DES PARTS EN 2008 Sur le marché des parts, il s est échangé au cours de l année 2,56 % du nombre de parts composant le capital de la SCPI. Le prix moyen annuel constaté à l occasion de ces transactions est ressorti à 200 euros par part, en progression de 2 % par rapport à celui de l année précédente. LES AUTORISATIONS DE CÉDER ET D EMPRUNTER Nous sommes favorables à l autorisation donnée à la société de gestion de céder jusqu au plafond légal de 15 % de la valeur du patrimoine immobilier. Nous sommes également favorables à la contraction d emprunts dans le cadre de la politique d arbitrage menée par la société de gestion. Nous vous invitons donc à approuver les résolutions présentées en ce sens. 11

13 Les rapports du commissaire aux comptes >>> RAPPORT GÉNÉRAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Aux Associés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008, sur : > le contrôle des comptes annuels de la S.C.P.I. IMMOBILIERE PRIVEE - FRANCE PIERRE, tels qu ils sont joints au présent rapport, > la justification de nos appréciations, > les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Société de Gestion BNP PARIBAS REIM. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Nous avons apprécié le caractère approprié de ces méthodes et leur traduction comptable dans les comptes annuels et n avons pas d observation particulière à formuler. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels, des informations données dans les rapports établis par la Société de Gestion et votre Conseil de Surveillance et dans les documents adressés aux Associés sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Paris, le 12 mars 2009 Le Commissaire aux Comptes - A.A.C.E. Ile-de-France Jean-Baptiste PONCET Michel RIGUELLE II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : > Nous vous rappelons que les actifs immobilisés de votre Société sont comptabilisés en coûts historiques. Nous avons apprécié la valeur de ces actifs par rapport à leurs valeurs vénales telles qu elles résultent des travaux de l Expert Immobilier Indépendant de votre Société. Nous avons notamment vérifié la concordance entre la valeur d expertise et la valeur comptable telle qu elle est mentionnée dans l annexe comptable, au paragraphe «PLACEMENTS IMMOBILIERS» dans le «Tableau récapitulatif du patrimoine». > Comme indiqué dans l annexe, aux paragraphes «PLACEMENTS IMMOBILIERS» sous la rubrique «Plan prévisionnel d entretien» et «INFORMATIONS DIVERSES» dans le tableau «Etat des provisions et des dépréciations retraçant les variations de l exercice», la provision pour grosses réparations, se basant sur un plan prévisionnel d entretien immeuble par immeuble, a bien été mouvementée et le solde est destiné à couvrir les travaux nécessaires à la conservation du patrimoine immobilier de votre S.C.P.I. De même, la provision pour créances douteuses dans ses modalités, tant en terme d ancienneté de la créance que du taux de dépréciation, permet une couverture satisfaisante du risque. 12

14 >>> RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008 Aux Associés, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. CONVENTION CONCLUE AU COURS DE L EXERCICE En application de l article L du Code Monétaire et Financier, nous avons été avisés d une convention conclue au cours de l exercice. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article L du Code Monétaire et Financier, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données, avec les documents de base dont elles sont issues. Cette convention, signée le 23 octobre 2008, a pour objet la prise en charge partielle à hauteur de 50% de la cotisation ASPIM, Association Française de Sociétés Civiles de Placement Immobilier (seul organisme de représentation des SCPI), par votre société de gestion, BNP Paribas Reim pour l année A ce titre, il a été remboursé à votre société un montant de > Commission d arbitrage égale à 2,5 % hors taxes du produit net des ventes revenant à votre SCPI et payable à la société de gestion, soit 1 %, après signature des actes de vente et, 1,5 % après signature des actes d acquisition des immeubles en réemploi des fonds provenant des ventes. La rémunération facturée à ce titre à votre Société s est élevée, pour 2008, à euros (hors T.V.A.). Par ailleurs, conformément aux recommandations de l A.M.F., nous vous précisons que la Société UFG intervient de manière habituelle dans la location des immeubles de la Société. Fait à Paris, le 12 mars 2009 Le Commissaire aux Comptes - A.A.C.E. Ile-de-France Jean-Baptiste PONCET Michel RIGUELLE CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L EXÉCUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE. Par ailleurs, en application de l article L du Code Monétaire et Financier, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec la Société BNP PARIBAS REIM : Les statuts de votre Société fixent la rémunération de la société de gestion sur les bases suivantes : > 10 % (hors T.V.A.) sur les produits locatifs encaissés hors taxes et sur les produits financiers nets pour assurer l administration de la Société, l information régulière des associés, la préparation des réunions et assemblées, la distribution des revenus et généralement, toutes missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d immeubles. La rémunération facturée à ce titre à votre Société s est élevée, pour 2008, à euros (hors T.V.A). > 4 % (hors T.V.A.) du prix de vente (prix d exécution) à l occasion des cessions de parts faites par l intermédiaire de la société de gestion ou une somme forfaitaire de 30,49 euros T.T.C. par cession s opérant sans son intervention. Les rémunérations versées à ce titre se sont élevées à euros (hors T.V.A.) pour

15 L ordre du jour et le texte des résolutions >>> ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE : > Approbation des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et des comptes de l exercice 2008, > Approbation de l affectation du résultat, > Quitus à la société de gestion, > Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2008, > Rémunération du conseil de surveillance, > Pouvoirs à la société de gestion pour réaliser des cessions d actifs, > Fixation de la rémunération de la société de gestion pour les arbitrages de biens immobiliers, > Autorisations de contracter des emprunts, > Ratification de la souscription d une police d assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance, > Nomination de trois membres du conseil de surveillance, RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE : > Mise en conformité avec la règlementation de l article 19-3 des statuts, > Modification de l article 15 des statuts, > Pouvoirs pour formalités. PREMIÈRE RÉSOLUTION L assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, les approuve ainsi que les comptes de l exercice 2008 qui font ressortir un bénéfice net de ,11. DEUXIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l article L du Code Monétaire et Financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. TROISIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale décide d affecter le résultat de l exercice clos au 31 décembre 2008 de la façon suivante : Report à nouveau ,64 Bénéfice de l exercice ,11 Bénéfice distribuable ,75 Dividendes distribués ,00 Report à nouveau ,75 Elle fixe en conséquence le montant unitaire du dividende 2008 à 17,00 avant le prélèvement libératoire forfaitaire effectué sur les revenus de liquidités versés aux personnes physiques ayant opté ou, à défaut, la retenue au titre des prélèvements sociaux. QUATRIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve de l exécution de son mandat pour l exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale, après avoir pris connaissance de l état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société arrêtées au 31 décembre 2008 : Total soit par part valeur comptable ,18 valeur de réalisation ,14 valeur de reconstitution ,96 SIXIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale reconduit la rémunération de du conseil de surveillance pour l exercice SEPTIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale autorise et donne tous pouvoirs à la société de gestion pour réaliser des cessions d actifs dans la limite du plafond légal, sous réserve de consultation préalable du conseil de surveillance sur chaque proposition. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice HUITIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale décide de renouveler l allocation à la société de gestion d une commission sur arbitrages qui lui est acquise après réalisation des opérations de cession et d acquisition de biens immobiliers. Cette commission est fixée à 2,5% HT du montant des ventes et se répartit comme suit : > 1 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable à la signature des actes de vente, > 1,5 % HT du montant net revenant à la SCPI, payable suite au réemploi des fonds provenant de ces ventes, après la signature des actes d acquisition. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice NEUVIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts ainsi qu à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu elle jugera convenables, dans la limite d un montant maximum cumulé de 10% de la valeur de réalisation de la SCPI. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu ils ne pourront exercer d actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. DIXIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts relais pour le compte de la SCPI, aux conditions qu elle jugera convenables, dans la limite d un montant maximum cumulé de 5 millions d euros, pour permettre de réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d actifs dont le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due concurrence. Cette autorisation est valable jusqu à l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu ils ne pourront exercer d actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. 14

16 ONZIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale ratifie la souscription d une police d assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance de la SCPI dans l exercice de leur mandat es qualités, dont la prime 2009, d un montant maximum de l ordre de H.T., est à la charge de la SCPI. DÉSIGNATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : Seuls les trois membres représentant le plus grand nombre de suffrages seront élus. DOUZIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Yves de Beco, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice TREIZIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Patrick Kontz, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice QUATORZIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Claude Bellier, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice QUINZIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Jean-Luc Bronsart, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice SEIZIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Didier Despeyroux, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Alexandre Letouzey, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Georges Poussier, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Georges Pupier, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice VINGTIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Patrick Wasse, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, la société AAAZ SCI qui sera représentée par M. Serge Blanc, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, la société ALCYON qui sera représentée par M. Jean-Jacques Bonfil-Praire, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, APPSCPI qui sera représentée par Mme Jacqueline Solsona, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, la société AXERIA VIE qui sera représentée par M. Daniel Collignon, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, la société SCI PERLUSCO AZANNI qui sera représentée par M. Alexandre Pauzner, pour une durée de trois années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE L assemblée générale décide la mise en conformité de l article 19 3 des statuts - Pouvoirs du conseil de surveillance, avec les articles du Règlement Général de l AMF et L du Code Monétaire et Financier, en supprimant les termes «dans ses tâches de gestion». Cet article sera désormais rédigé comme suit : Article POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE «Le conseil de surveillance a pour mission : > d assister la société de gestion, > de présenter chaque année à l assemblée générale, un rapport de synthèse sur l exécution de sa mission, dans lequel il signale s il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu il aurait rencontrées dans la gestion, et donne son avis sur le rapport de la société de gestion ; à cette fin, il peut à toute époque de l année, opérer les vérifications et contrôles qu il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, > de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l assemblée générale.» Le reste de l article est inchangé. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, décide de modifier l avant dernier paragraphe de l article 15 des statuts afin d y faire référence à l article 23 et non pas à l article XXIV. Ce paragraphe sera désormais rédigé comme suit : Article 15 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION «...Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisée par l assemblée générale ordinaire des associés, dans les conditions de quorum fixées à l article 23, ci-après : > effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société, > contracter au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n est dans la limite d un maximum fixé par l assemblée générale.» Le reste de l article est inchangé. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION L assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de ses délibérations, à l effet d accomplir toutes formalités légales, notamment de publicité. 15

17 L état du patrimoine au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2007 Valeurs bilantielles en euros Valeurs estimées en euros Valeurs bilantielles en euros Valeurs estimées en euros PLACEMENTS IMMOBILIERS IMMOBILISATIONS LOCATIVES Terrains et constructions locatives , , , ,00 PROVISIONS LIÉES AUX PLACEMENTS IMMOBILIERS Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices , ,30 TOTAL I , , , ,00 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D EXPLOITATION ACTIFS IMMOBILISÉS Immobilisations financières , , , ,44 CRÉANCES Locataires et comptes rattachés , , , ,00 Autres créances , , , ,51 Provisions pour dépréciation des créances , , , ,90 VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS Valeurs mobilières de placement , , , ,42 Autres disponibilités , , , ,50 PROVISIONS GÉNÉRALES POUR RISQUES ET CHARGES , , , ,58 DETTES Dettes financières , , , ,80 Dettes d exploitation , , , ,89 Dettes diverses , , , ,64 TOTAL II , , , ,06 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF Produits constatés d avance - 0,00 0, , ,84 TOTAL III 0,00 0, , ,84 CAPITAUX PROPRES COMPTABLES , ,76 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE , ,22 16

18 Le tableau d analyse de la variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES COMPTABLES ÉVOLUTION AU COURS DE L EXERCICE Situation d ouverture au 01/01/2008 en euros Affectation résultat 2007 en euros Autres mouvements en euros Situation de clôture au 31/12/08 en euros CAPITAL Capital souscrit , ,00 PRIMES D ÉMISSION Primes d émission , ,93 Prélèvement sur primes d émission , ,01 PRIMES DE FUSION Primes de fusion , ,51 Prélèvement sur primes de fusion , ,21 PRIMES RACHAT PARTS SOCIALES , ,44 PLUS OU MOINS VALUES RÉALISÉES SUR CESSIONS D IMMEUBLES , , ,33 REPORT À NOUVEAU , , ,64 RÉSULTAT DE L EXERCICE Résultat de l exercice , , , ,11 Acomptes sur distribution , , , ,00 TOTAL GÉNÉRAL ,76 0, , ,74 17

19 Le compte de résultat au 31 décembre 2008 C H A R G E S (Hors Taxes) Au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2007 CHARGES IMMOBILIÈRES , ,48 > Charges ayant leur contrepartie en produits , ,46 > Charges d entretien du patrimoine locatif , ,51 > Grosses réparations , ,62 > Autres charges immobilières , ,89 CHARGES D EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ , ,16 > Diverses charges d exploitation , ,72 > Dotations aux provisions d exploitation - Provisions pour créances douteuses , ,18 - Provisions pour grosses réparations , ,51 - Provisions pour risques , ,18 > Autres charges , ,57 CHARGES EXCEPTIONNELLES 100,73 141,12 > Charges exceptionnelles 100,73 141,12 TOTAL DES CHARGES , ,76 SOLDE CRÉDITEUR = BÉNÉFICE , ,32 TOTAL GÉNÉRAL , ,08 18

20 P R O D U I T S (Hors Taxes) Au 31 décembre 2008 Au 31 décembre 2007 PRODUITS DE L ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE ET PRODUITS ANNEXES , ,18 > Produits de l activité immobilière - Loyers , ,09 - Charges facturées , ,46 > Produits annexes , ,63 AUTRES PRODUITS D EXPLOITATION , ,23 > Reprises de provisions d exploitation - Provisions pour créances douteuses , ,91 - Provisions pour grosses réparations , ,94 - Provisions pour risques , ,00 > Transfert de charges d exploitation , ,00 > Autres produits 0, ,38 PRODUITS FINANCIERS , ,24 > Produits financiers , ,24 PRODUITS EXCEPTIONNELS , ,43 > Produits exceptionnels , ,43 TOTAL DES PRODUITS , ,08 TOTAL GÉNÉRAL , ,08 19