Comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2013

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1 Comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2013

2 Sommaire Etats de synthèse Compte de résultat consolidé... 3 Etat du résultat global consolidé... 3 Etat consolidé de la situation financière... 4 Tableau des variations des capitaux propres consolidés... 5 Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global... 5 Tableau des flux de trésorerie consolidés... 6 Informations sectorielles... 8 Compte de résultat consolidé au 31 décembre Compte de résultat consolidé au 31 décembre Compte de résultat consolidé au 31 décembre Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre Notes annexes NOTE 1 Description de l activité et base de préparation des états financiers consolidés NOTE 2 Résultat de cession et principales variations de périmètre NOTE 3 Ventes NOTE 4 Achats et autres charges NOTE 5 Avantages du personnel NOTE 6 Pertes de valeur et écarts d acquisition NOTE 7 Immobilisations NOTE 8 Impôts et taxes d'exploitation NOTE 9 Titres mis en équivalence NOTE 10 Actifs, passifs et résultat financiers NOTE 11 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers NOTE 12 Impôt sur les sociétés NOTE 13 Capitaux propres NOTE 14 Engagements contractuels non comptabilisés NOTE 15 Litiges NOTE 16 Evénements postérieurs à la clôture NOTE 17 Liste des principales sociétés consolidées NOTE 18 Principes comptables NOTE 19 Rémunération des dirigeants NOTE 20 Honoraires versés aux commissaires aux comptes Les informations sectorielles et les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Comptes consolidés

3 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en millions d euros, exceptées les données relatives au résultat par action) Note Chiffre d'affaires Achats externes 4.1 (17 965) (19 100) (19 638) Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles 4.2 (508) (721) (691) Charges de personnel 5.1 (9 019) (10 363) (8 815) Impôts et taxes d'exploitation 8.1 (1 717) (1 857) (1 772) Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés 4.3 (343) (37) (136) Dotations aux amortissements 7.1 (6 052) (6 329) (6 735) Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d'acquisition 6.1 (512) (1 732) (611) Perte de valeur des immobilisations 7.2 (124) (109) (380) Résultat des entités mises en équivalence 9.1 (259) (262) (97) Résultat d'exploitation Coût de l'endettement financier brut 10.1 (1 746) (1 769) (2 066) Produits et charges sur actifs constitutifs de l'endettement net Gain (perte) de change 10.1 (18) (28) (21) Autres produits et charges financiers 10.1 (45) (32) (71) Résultat financier (1 750) (1 728) (2 033) Impôt sur les sociétés 12.1 (1 405) (1 231) (2 087) Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (67) Résultat par action (en euros) attribuable aux propriétaires de la société mère résultat net de base 0,71 0,31 1,47 résultat net dilué 0,71 0,31 1,46 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en millions d euros) Note Résultat net de l'ensemble consolidé Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi 2 & (83) (46) Impôt sur les éléments non recyclables 12.2 (4) 29 (3) Eléments non recyclables du résultat global des entités mises en équivalence 9.1 (31) (41) (2) Eléments non recyclables en résultat (a) (12) (95) (51) Actifs disponibles à la vente (10) Couverture de flux de trésorerie (298) (394) (3) Couverture d'investissement net (14) Ecarts de conversion 13.5 (453) 264 (1 053) Impôt sur les éléments recyclables Eléments recyclables du résultat global des entités mises en équivalence 9.1 (11) 22 (9) Eléments recyclables en résultat (b) (626) 93 (1 080) Autres éléments du résultat global (a) + (b) (638) (2) (1 131) Résultat global consolidé Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (171) Comptes consolidés

4 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en millions d euros) Note 31 décembre décembre décembre 2011 ACTIF Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Actifs disponibles à la vente Prêts et créances non courants Actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture actifs non courants Autres actifs non courants Impôts différés actifs Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Prêts et autres créances courants Actifs financiers courants à la juste valeur par résultat, hors quasidisponibilités Dérivés de couverture actifs courants Autres actifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Charges constatées d'avance Quasi-disponibilités Disponibilités Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés (1) TOTAL DE L'ACTIF PASSIF Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves (3 037) (3 080) 187 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Passifs financiers non courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs financiers non courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture passifs non courants Avantages du personnel non courants Provision pour démantèlement non courante Provision pour restructuration non courante Autres passifs non courants Impôts différés passifs Total des passifs non courants Dettes fournisseurs courantes Passifs financiers courants au coût amorti, hors dettes fournisseurs Passifs financiers courants à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture passifs courants Avantages du personnel courants Provision pour démantèlement courante Provision pour restructuration courante Autres passifs courants Impôts et taxes d'exploitation Impôt sur les sociétés Produits constatés d'avance Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) TOTAL DU PASSIF (1) Orange Dominicana en 2013 et Orange Suisse en Comptes consolidés

5 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en millions d'euros) Note Nombre d'actions émises Attribuables aux propriétaires de la société mère Prime d'émission et réserve légale Réserves Capital social Autres éléments du résultat global Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Autres éléments du résultat Total Réserves global Total Total capitaux propres Solde au 1er janvier (161) Résultat global consolidé (1 027) (67) (104) (171) Augmentation de capital Rémunération en actions Rachat d'actions propres (223) - (223) (223) Distribution de dividendes (3 703) - (3 703) (687) - (687) (4 390) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (10) - (10) (26) - (26) (36) Autres mouvements (493) - (480) (27) Solde au 31 décémbre (676) Résultat global consolidé (72) Rémunération en actions (11) - (11) 4-4 (7) Rachat d'actions propres (49) - (49) (49) Distribution de dividendes (3 632) - (3 632) (579) - (579) (4 211) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (281) - (281) Autres mouvements (42) - (42) (4) - (4) (46) Solde au 31 décembre (3 871) Résultat global consolidé (618) (20) Rémunération en actions Rachat d'actions propres (25) - (25) (25) Distribution de dividendes (1 314) - (1 314) (359) - (359) (1 673) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales Autres mouvements Solde au 31 décembre (3 210) DETAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIEES AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Actifs disponibles à la vente Instruments financiers de couverture Attribuables aux propriétaires de la société mère Ecarts de conversion Impôts différés Autres éléments du résultat global des MEE (1) Total Gains et pertes actuariels Instruments financiers de couverture Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels Impôts différés Total Total autres éléments du résultat global Solde au 1er janvier (254) (53) (1) 305 (36) Variation (10) (18) (937) (57) 6 (11) (1 027) 1 (116) 11 - (104) (1 131) Solde au 31 décémbre (311) (47) (25) Variation 7 (292) 189 (82) 125 (19) (72) (3) 75 (1) (1) 70 (2) Solde au 31 décembre (393) 78 (4) 791 (3) 264 (26) Variation 8 (257) (429) (42) (618) (0) (24) 4 (0) (20) (638) Solde au 31 décembre (127) 512 (374) 161 (46) 173 (3) 240 (22) (1) MEE : Entités mises en équivalence. Comptes consolidés

6 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d'euros) Note FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net de l'ensemble consolidé Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie Impôts et taxes d'exploitation Résultat de cession 2 (119) (158) (246) Dotations aux amortissements Dotations (reprises) des provisions (1) (348) Reprise des réserves de conversion des entités liquidées (642) Perte de valeur des écarts d'acquisition Perte de valeur des immobilisations Résultat des entités mises en équivalence Ecarts de change nets et instruments dérivés opérationnels Résultat financier Impôt sur les sociétés Rémunération en actions (5) 21 Variations du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks bruts (81) Diminution (augmentation) des créances clients brutes Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 51 (244) (41) Règlement litige DPTG (2) - (550) - Variation des autres éléments d'actif et de passif (3) (198) (210) (336) Autres décaissements nets Impôts et taxes d'exploitation décaissés (1 706) (1 833) (1 658) Dividendes encaissés Intérêts décaissés nets et effet taux des dérivés net (1 886) (1 863) (1 601) Impôt sur les sociétés décaissé 12.3 (1 141) (1 145) (1 021) Litige fiscal relatif à l'exercice (2 146) - - Flux net de trésorerie généré par l'activité FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions (cessions) d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4) (6 117) (6 763) (6 711) Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations 22 (229) 39 Produits de cession des actifs corporels et incorporels Investissements dans les sociétés en intégration globale nets de la trésorerie acquise 2 (69) (49) (217) Investissements dans les sociétés mises en équivalence nets de la trésorerie acquise 2 (2) (45) (392) Acquisition de titres de participation évalués à la juste valeur 2 (18) (24) - Produits de cession des titres Orange Suisse nets de la trésorerie cédée Autres produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs financiers Placements à la juste valeur, hors quasi-disponibilités (39) 591 (67) Remboursement du prêt accordé à EE Autres Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (6 044) (4 710) (6 308) Comptes consolidés

7 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en millions d euros) Note FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Emissions d'emprunts non courants Remboursements d'emprunts non courants (4 001) (3 139) (1 717) Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme 10 (151) (570) Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (dont cash collateral) 10 (751) (178) 2 Effet change des dérivés net (135) 271 (238) Rachat d'actions propres 13.2 (24) (94) (275) Acquisition de parts d'intérêts dans l'egypte sans prise de contrôle 2 - (1 489) - Autres variations des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (11) - (8) Variations de capital - propriétaires de la société mère Variations de capital - participations ne donnant pas le contrôle Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle 13.6 (359) (583) (683) Dividendes versés aux propriétaires de la société mère 13.4 (1 314) (3 632) (3 703) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (3 537) (5 072) (2 860) Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités (2 322) Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasidisponibilités et autres impacts non monétaires (65) 26 (78) Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture Dont disponibilités des activités poursuivies Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies Dont activités cédées ou en cours de cession Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture Dont disponibilités des activités poursuivies Dont quasi-disponibilités des activités poursuivies Dont disponibilités et quasi-disponibilités des activités cédées ou en cours de cession (1) Comprend principalement les provisions pour créances clients (note 3.3), les provisions pour stocks (note 4.4), les provisions pour restructuration (note 4.3),les provisions pour litiges (note 4.7), les provisions pour avantages du personnel (note 5) et les provisions pour démantèlement (note 7.5). (2) Versement à DPTG par Orange Polska SA de 550 millions d'euros en janvier (3) Hors créances et dettes d'impôts et taxes d'exploitation. (4) Les investissements corporels et incorporels financés par location financement pour un montant de 95 millions d'euros (47 millions d'euros au 31 décembre 2012 et 180 millions d'euros au 31 décembre 2011) sont sans effet sur le tableau de flux de trésorerie lors de l'acquisition. Comptes consolidés

8 Informations sectorielles COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2013 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Chiffre d'affaires externe inter-secteurs Achats externes (7 487) (2 619) (1 534) (4 101) Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles (668) (151) (102) (294) Charges de personnel (4 868) (218) (464) (747) Impôts et taxes d'exploitation (1 009) (148) (77) (321) Résultat de cession Coût des restructurations et assimilés (220) - (45) (20) EBITDA Dotations aux amortissements (2 534) (578) (734) (1 371) Perte de valeur des écarts d'acquisition (497) Perte de valeur des immobilisations (24) - (2) (96) Résultat des entités mises en équivalence (1) - - (196) Résultat d'exploitation Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication licences de télécommunication financés par location financement TOTAL INVESTISSEMENTS (3) (1) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour millions d'euros, en Espagne pour 30 millions d'euros, en Pologne pour 14 millions d'euros et dans les autres pays pour millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 239 millions d'euros et dans les autres pays pour 104 millions d'euros. (2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour millions d'euros et dans les autres pays pour 130 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 337 millions d'euros et dans les autres pays pour 21 millions d'euros. (3) Dont millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. (4) Ex-Everything Everywhere. Comptes consolidés

9 info COMPTE Entreprises (1) Opérateurs Internationaux et Services Partagés (2) Eliminations Total Orange EE (100 %) (4) (2 175) (2 175) - - (3 787) (3 230) (17 965) (5 126) (3 548) (171) (52) 930 (508) (262) (1 577) (1 145) - (9 019) (540) (92) (70) - (1 717) (134) (25) (33) - (343) (96) (15) (352) (483) - (6 052) (1 539) - (15) - (512) - - (2) - (124) - (10) (52) - (259) (8) 642 (567) (1) (1 750) (117) (1 405) (89) Comptes consolidés

10 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2012 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Chiffre d'affaires externe inter-secteurs Achats externes (8 178) (2 654) (1 662) (4 337) Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles (603) (165) (124) (238) Charges de personnel (5 850) (195) (486) (764) Impôts et taxes d'exploitation (1 060) (135) (74) (281) Résultat de cession (1) Coût des restructurations et assimilés (15) - 2 (3) EBITDA Dotations aux amortissements (2 431) (774) (769) (1 515) Perte de valeur des écarts d'acquisition - - (889) (839) Perte de valeur des immobilisations (26) (8) (4) (62) Résultat des entités mises en équivalence (145) Résultat d'exploitation (505) 332 Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l'ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication licences de télécommunication financés par location financement TOTAL INVESTISSEMENTS (3) (1) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour millions d'euros, en Espagne pour 32 millions d'euros, en Pologne pour 15 millions d'euros et dans les autres pays pour millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 242 millions d'euros et dans les autres pays pour 119 millions d'euros. (2) Dont chiffre d'affaires réalisé en France pour millions d'euros et dans les autres pays pour 152 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 421 millions d'euros et dans les autres pays pour 21 millions d'euros. (3) Dont millions d'euros au titre des autres immobilisations incorporelles et millions d'euros au titre des immobilisations corporelles. Comptes consolidés

11 COMPTE Entreprises (1) Opérateurs Internationaux & Services Partagés (2) Eliminations Total Orange EE (100 %) (2 229) (2 229) - - (4 044) (3 203) (19 100) (5 690) (3 726) (172) (396) 977 (721) (361) (1 674) (1 394) - (10 363) (570) (120) (187) - (1 857) (156) (1) (1) (17) (4) - (37) (138) (402) (363) (477) - (6 329) (1 545) (4) - - (1 732) - (7) (2) - (109) - 3 (121) - (262) (1 002) (207) (1 728) (99) (1 231) (235) (4) Comptes consolidés

12 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2011 (en millions d euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Chiffre d affaires externe inter-secteurs Achats externes (8 564) (2 742) (1 703) (4 558) Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles (611) (157) (256) (258) Charges de personnel (4 817) (181) (495) (817) Impôts et taxes d'exploitation (1 081) (141) (83) (290) Résultat de cession (8) Coûts des restructurations et assimilés (34) (2) (42) (11) EBITDA Dotations aux amortissements (2 327) (1 005) (902) (1 570) Reprise des réserves de conversion des entités liquidées Perte de valeur des écarts d acquisition (611) Perte de valeur des immobilisations (1) (2) (2) (212) Résultat des entités mises en équivalence (5) Résultat d exploitation (168) Résultat financier Impôt sur les sociétés Résultat net de l ensemble consolidé Investissements corporels et incorporels hors licences de télécommunication licences de télécommunication financés par location financement TOTAL INVESTISSEMENTS (3) (1) Dont chiffre d affaires réalisé en France pour millions d euros, en Espagne pour 34 millions d'euros, en Pologne pour 15 millions d'euros et dans les autres pays pour millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 232 millions d'euros et dans les autres pays pour 111 millions d'euros. (2) Dont chiffre d affaires réalisé en France pour millions d euros, dans les autres pays pour 160 millions d'euros. Dont investissements corporels et incorporels réalisés en France pour 532 millions d'euros et dans les autres pays pour 10 millions d'euros. (3) Dont millions d euros au titre des autres immobilisations incorporelles et millions d euros au titre des immobilisations corporelles. Comptes consolidés

13 COMPTE Entreprises (1) Opérateurs Internationaux et Services Partagés (2) Eliminations Total Orange EE (100 %) (2 381) (2 381) - - (4 120) (3 183) (19 638) (5 444) (3 808) (176) (190) 957 (691) (299) (1 544) (961) - (8 815) (552) (109) (68) - (1 772) (104) (1) (15) (32) - (136) (88) (337) (594) - (6 735) (1 428) (611) - (1) (162) - (380) - 2 (94) - (97) (103) (78) (2 033) (52) (2 087) (120) Comptes consolidés

14 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2013 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant Actifs destinés à être cédés (4) TOTAL DE L'ACTIF Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (4) TOTAL DU PASSIF (1) Certaines créances des clients du secteur Entreprises sont présentées au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement pour un montant de l'ordre de 228 millions d'euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 518 millions d'euros et aux autres pays pour 248 millions d'euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour millions d'euros et aux autres pays pour 67 millions d'euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour millions d'euros. (3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l'endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d'impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres (voir note 18.1). (4) Concerne la cession d'orange Dominicana (voir note 2). Comptes consolidés

15 ETAT Entreprises (1) Opérateurs Internationaux & Services Partagés (2) Eliminations et non alloués (3) Total Orange EE (100 %) (705) (15) (706) (15) Comptes consolidés

16 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2012 (en millions d'euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d'avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l'actif courant TOTAL DE L'ACTIF Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif non courant Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constatés d'avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total du passif courant TOTAL DU PASSIF (1) Certaines créances des clients du secteur Entreprises sont présentées au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement pour un montant de l'ordre de 232 millions d'euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 530 millions d'euros et aux autres pays pour 277 millions d'euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour millions d'euros et aux autres pays pour 65 millions d'euros. Les immobilisations incorporelles comportent également la marque Orange pour millions d'euros. (3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l'endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d'impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres (voir note 18.1). Comptes consolidés

17 ETAT Entreprises (1) Opérateurs Internationaux & Services Partagés (2) Eliminations et non alloués (3) Total Orange EE (100 %) (531) (21) (532) (21) Comptes consolidés

18 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2011 (en millions d euros) France Espagne Pologne Reste du Monde Ecarts d acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Eléments de l'actif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres 3 2 (1) 5 Total de l actif non courant Stocks Créances clients Charges constatées d avance Eléments de l'actif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total de l actif courant Actifs destinés à être cédés (4) TOTAL DE L'ACTIF Capitaux propres Dettes fournisseurs non courantes Avantages du personnel non courants Eléments du passif non courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs non courants Dettes fournisseurs courantes Avantages du personnel courants Produits constatés d avance Eléments du passif courant contribuant à l'endettement financier net Autres Total des passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (4) TOTAL DU PASSIF (1) Certaines créances des clients du secteur Entreprises sont présentées au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement pour un montant de l'ordre de 192 millions d'euros. Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour 512 millions d'euros et aux autres pays pour 288 millions d'euros. (2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à la zone géographique France pour millions d'euros et aux autres pays pour millions d'euros. (3) Les actifs et passifs non alloués comprennent essentiellement l'endettement financier externe, les disponibilités et quasi-disponibilités externes, les actifs et passifs d'impôt courant et différé ainsi que les capitaux propres (voir note 18.1). (4) Concerne la cession d'orange Suisse (voir note 2). Comptes consolidés

19 ETAT Entreprises (1) Opérateurs Internationaux et Services Partagés (2) Eliminations et non alloués (3) Total Orange EE (100 %) (1 019) (16) (1 022) (16) Comptes consolidés

20 Notes annexes NOTE 1 Description de l activité et base de préparation des états financiers consolidés 1.1 Description de l activité Orange (précédemment France Télécom-Orange et ci-après dénommé "le Groupe") offre à ses clients particuliers, entreprises et autres opérateurs de télécommunications, une gamme étendue de services couvrant les communications fixes et mobiles, la transmission de données, l'internet et le multimédia, ainsi que d'autres services à valeur ajoutée. Les activités d'opérateur de télécommunications sont soumises à licences et à régulations sectorielles. 1.2 Base de préparation des états financiers consolidés 2013 Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d administration lors de sa séance du 5 mars 2014 et seront soumis à l approbation de l Assemblée générale du 27 mai En application du règlement européen n 1606/2002 d u 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l exercice 2013 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu adoptées par l Union européenne (disponibles sur internet : et présentés avec, en comparatif, les exercices 2012 et 2011 établis selon le même référentiel. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l Union européenne sont similaires aux normes et interprétations d application obligatoire publiées par l IASB, à l exception du découpage de la norme IAS 39 et des textes en cours d adoption, ce qui est sans effet sur les comptes du Groupe. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l IASB. Les principes retenus pour l établissement des informations financières 2013 résultent de l application : des nouvelles normes suivantes en 2013 : Norme IAS 28 (révisée en 2011) Participations dans des entreprises associées et des coentreprises IFRS 10 Etats financiers consolidés IFRS 11 Partenariats IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d autres entités IFRS 13 Evaluation de la juste valeur Conséquences pour le Groupe La révision de la norme est sans conséquence sur les comptes. L application rétrospective de la norme sur le périmètre de consolidation est sans effet sur les périodes comparatives publiées. Les conséquences de l application rétrospective de la norme ne concernent que les deux entités BuyIn et Networks! Sp. z.o.o. qui répondent à la définition d une joint operation selon IFRS 11 (vs. entité sous contrôle conjoint selon IAS 31). L application d IFRS 11 a un effet non significatif sur les périodes comparatives publiées. Les informations requises par cette norme avaient été majoritairement fournies à fin Cette norme, d application prospective, n a pas d effet sur le périmètre d application de la juste valeur. Les précisions apportées par la norme n ont pas eu d incidence sur les évaluations à la juste valeur. En particulier, la prise en compte du risque de crédit dans l évaluation des instruments dérivés n a donné lieu à aucun ajustement significatif de valeur. des options de comptabilisation et d évaluation ouvertes par les normes IFRS : Norme Option retenue IAS 2 Stocks Evaluation des stocks selon le coût unitaire moyen pondéré IAS 16 Immobilisations corporelles Evaluation au coût historique amorti IAS 38 Immobilisations incorporelles Evaluation au coût historique amorti des exemptions au principe d application rétrospective des IFRS à la date de leur première application (1 er janvier 2004 pour le Groupe) : Norme Option IFRS 1 retenue IFRS 2 Paiements fondés sur des actions Application rétrospective des dispositions de la norme IFRS 2 pour les plans dénoués en actions et en trésorerie (y compris ceux émis avant le 7 novembre 2002) IFRS 3 Regroupements d entreprises Non-application de la norme IFRS 3 aux regroupements d entreprises antérieurement à la date de transition Acquisition d'intérêts complémentaires d'une entité contrôlée en écart d acquisition pour la différence entre le coût d acquisition et la quote-part de Comptes consolidés

21 IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles situation nette acquise, sans réévaluation des actifs et passifs acquis Reconstitution du coût historique à l exception de certains actifs immobiliers détenus par Orange Polska, et de certaines immobilisations corporelles d'orange SA réévaluées à la juste valeur dans le cadre du changement de statut et de l ouverture du marché des télécommunications en 1996 Transfert en réserves des écarts de conversion des comptes des filiales étrangères au 1 er janvier 2004 IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères IAS 39 Instruments financiers Reclassement en actifs et passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ou en actifs disponibles à la vente de certains instruments financiers reconnus antérieurement au 1 er janvier 2004 Application prospective à compter du 1 er janvier 2004 de l option d évaluation à la juste valeur de certains actifs et passifs financiers lors de leur comptabilisation initiale des positions comptables retenues par le Groupe en vertu des paragraphes 10 à 12 d IAS 8 : Objet Présentation des états financiers consolidés 18.1 Apport d une activité à une coentreprise 18.2 Impôts et taxes d exploitation 18.8 Impôt sur les sociétés Participations ne donnant pas le contrôle Engagement d achat de participations ne donnant pas le contrôle Transactions entre actionnaires d entité contrôlée En l absence d une norme ou interprétation applicable à une transaction spécifique ou un événement, la Direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des transactions ; soient neutres ; soient prudents ; et soient complets dans tous leurs aspects significatifs. Note 1.3 Textes d application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2013 et non appliqués par anticipation Parmi ces textes, les textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont : Norme / Interprétation (date d application pour le Groupe) IFRS 9 Instruments financiers (non précisée) IFRIC 21 Levies (1 er janvier 2014) Conséquences pour le Groupe La norme IFRS 9 "Instruments financiers" est destinée à remplacer la norme IAS 39 "Instruments financiers Comptabilisation et évaluation". Deux des trois volets de cette future norme ont été publiés : classement et évaluation des instruments financiers et comptabilité de couverture. Les effets de l application d IFRS 9 ne peuvent pas être analysés indépendamment de la dernière partie non encore publiée et relative à la dépréciation des actifs financiers. Cette interprétation définit le fait générateur qui crée un passif au titre d une taxe due (comme l activité qui rend la taxe exigible), tel qu il est prévu par les dispositions légales ou réglementaires. L interprétation renvoie aux autres normes afin de déterminer si la comptabilisation d un passif au titre d une taxe due crée un actif ou une charge. A ce stade de l analyse du Groupe, la mise en œuvre de cette interprétation ne devrait avoir qu un effet limité sur les capitaux propres et les résultats tant annuels que semestriels, de nombreuses taxes, assises sur l activité de la période ou sur les actifs de production, concourant aux coûts des services rendus. En raison d'une diversité d'analyses sur l'application d'ifric 21, le Groupe a saisi le comité d'interprétations des IFRS (IFRS IC). 1.4 Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la Direction d Orange procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d un surcroît d expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2013 pourraient être sensiblement modifiées. Par ailleurs, la Direction exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. Comptes consolidés

22 Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicitées dans la note 18 et les notes suivantes : Estimation Note 2 Résultat de cession et principales variations de périmètre Nature de l estimation Identification des actifs incorporels lors des regroupements d entreprises et sélection des principales méthodes et hypothèses de valorisation Allocation de l écart d acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) Réestimation à la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue lors d'une prise de contrôle par étapes ou d'une perte de contrôle avec maintien d'un intérêt résiduel Note 3 Ventes Identification des éléments séparables d une offre packagée et allocation en fonction de la valeur relative de chaque élément Durée d'étalement linéaire des revenus issus de la facturation des frais d accès au service en fonction de la nature du produit et d une durée contractuelle historique Présentation du chiffre d affaires sur une base nette versus brute (analyse de l intervention du Groupe en qualité de principal ou agent) Note 4 Achats et autres charges Provision pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l appréciation de la position juridique et à la valorisation des risques Note 5 Avantages du personnel Taux d actualisation, taux d inflation, taux de progression des salaires, table de mortalité Taux d adhésion aux dispositifs liés à l emploi des seniors (notamment Temps Partiel Senior (TPS)) Note 6 Pertes de valeur et écarts d'acquisition Niveau de regroupement des UGT pour le test de perte de valeur Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs recouvrables : valeur d utilité (taux d actualisation, taux de croissance à l infini, flux de trésorerie attendus), valeur de marché (multiples de revenus et d EBITDA de comparables, flux de trésorerie) Appréciation du contexte économique et financier des pays dans lequel le Groupe opère Note 7 Immobilisations Détermination de la durée d utilité des actifs en fonction de l appréciation de l évolution des environnements technologiques, réglementaires ou économiques Provision pour démantèlement, remise en état de sites : horizon du démantèlement, taux d actualisation, coût attendu Qualification en opérations conjointes des mutualisations de réseaux, sites ou équipements entre opérateurs Contrats avec les TowerCos : choix de l unité de compte retenue (tour ou espace occupé) et analyse des accords pour déterminer s ils contiennent un contrat de location Note 11 Juste valeur des actifs et passifs financiers Modèles, sélection des paramètres, hiérarchie de juste valeur, évaluation des risques de non-exécution, unité de compte des sociétés mises en équivalence Note 12 Impôt sur les sociétés Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires Appréciation des mérites techniques des interprétations retenues de la législation fiscale Parmi les éléments ci-dessus, les sources les plus significatives d aléas sur le résultat net du Groupe sont liées à (présentées sans ordre d importance compte tenu de l incertitude inhérente à ces informations) : l appréciation (et quantification) des risques de sortie de ressources liés aux litiges (notes 4 et 15) et des mérites techniques des interprétations de la législation fiscale (notes 8 et 12) ; la détermination des valeurs recouvrables dans les tests de pertes de valeur pour lesquels des facteurs et analyses de sensibilité sont fournis pour les écarts d acquisition (notes 6.3 et 6.4), pour les immobilisations corporelles et incorporelles dont la marque à durée de vie indéfinie Orange (notes 7.2 et 7.3) et pour les titres mis en équivalence (note 9.1). Par ailleurs, la note 5.2 fournit une sensibilité au taux d actualisation des avantages du personnel tandis que la note 11 fournit plusieurs sensibilités relatives aux risques de marché financier : sensibilité à l évolution des taux des charges financières, de l endettement financier et des réserves de couverture de flux de trésorerie (note 11.1), exposition aux variations de change de l endettement financier net, de l état de la situation financière et du compte de résultat (note 11.2), sensibilité des dépôts de garantie-espèces à l évolution des taux de marché et des cours de change (note 11.5). NOTE 2 Résultat de cession et principales variations de périmètre 2.1 Résultat de cession Le résultat de cession s élève à 119 millions d euros en 2013, contre 158 millions d euros en 2012, et 246 millions d euros en En 2013, il est principalement lié à l impact de la cession du sous-groupe Orange Austria (73 millions d euros) et d actifs immobilisés (36 millions d euros). En 2012, il était principalement lié à l impact de la cession d Orange Suisse pour un montant de 92 millions d euros, ainsi qu au résultat de cession d actifs immobilisés pour 53 millions d euros. En 2011, il était principalement lié à l impact de la cession de TP Emitel pour un montant de 197 millions d euros, ainsi qu au résultat de cession d actifs immobilisés pour 40 millions d euros. Comptes consolidés

23 2.2 Principales variations de périmètre Variations de périmètre de l exercice 2013 Cession de participation du sous-groupe Orange Austria Le 3 janvier 2013, conformément aux accords signés le 2 février 2012 et suite à l approbation des autorités compétentes de régulation et de la concurrence, Mid Europa Partners a finalisé la cession de 100 % d Orange Austria à Hutchison 3G Holdings, filiale de Hutchison Whampoa. Orange et Mid Europa Partners détenaient respectivement 35 % et 65 % d Orange Austria. Orange a vendu sa participation dans Orange Austria pour un montant de 73 millions d euros, net de frais de cession et après ajustement de prix. Ce montant correspond au résultat de cession comptabilisé dans le compte de résultat. L encaissement net au 31 décembre 2013 s élève à 66 millions d euros, les sommes restant à percevoir étant placées sur un compte séquestre. La cession a mis fin aux engagements entre Orange et son partenaire Mid Europa Partners. Par ailleurs, le Groupe a consenti à l acheteur, Hutchison 3G Holdings, des garanties usuelles dans ce type de transaction. Prise de contrôle de Dailymotion Le 10 janvier 2013, Orange a acquis 51 % du capital de Dailymotion en application d'un contrat d'achat à terme conclu en juillet 2012, pour un montant de 61 millions d euros. Suite à l acquisition en avril 2011 de 49 % du capital de Dailymotion pour un montant de 66 millions d euros, le Groupe détient désormais 100 % de Dailymotion. Un écart d acquisition de 69 millions d euros a été comptabilisé, après allocation du prix d acquisition aux actifs acquis (principalement plateforme technique) et passifs assumés. Cession de participation dans Sonaecom Suite aux accords signés le 15 février 2013 avec Sonae, Orange a cédé la totalité de sa participation dans Sonaecom (20 %) pour un montant total de 105 millions d euros (après déduction du dividende sur le résultat 2012 versé en 2013 de 9 millions d euros). La valeur comptable des titres Sonaecom correspondant à la valeur de cession, l effet de cette vente sur le résultat de cession est nul. Le prix de cession sera payé par Sonae le 15 août Transaction en cours à fin décembre 2013 Cession d Orange Dominicana Le 26 novembre 2013, Orange et Altice ont signé un accord portant sur la cession de 100 % d'orange Dominicana, la filiale d Orange en République Dominicaine. Les parties se sont accordées sur une valeur d'entreprise de 1,4 milliard de dollars, soit 1,1 milliard d'euros. La transaction n a pas encore reçu les approbations définitives des autorités compétentes en matière de concurrence et de réglementation. Sur la base de la valeur d'entreprise définie entre les parties, le prix de cession des titres d'orange Dominicana tiendra compte d ajustements usuels, notamment en fonction du montant de la trésorerie nette et de la situation de besoin en fonds de roulement d Orange Dominicana au moment de la réalisation de la transaction. Le gain de cession attendu, net d impôt, n est pas significatif. Le Groupe devra acquitter auprès de l administration fiscale dominicaine un impôt sur les plus-values de cession en cours de discussion avec les autorités compétentes. Au 31 décembre 2013, les actifs et passifs d'orange Dominicana, sont comptabilisés dans l'état de la situation nette financière sur deux lignes dédiées à l'actif et au passif, intitulées respectivement "actifs destinés à être cédés" et "passifs liés aux actifs destinés à être cédés". Comptes consolidés