La séance est ouverte à 18 heures 45, sous la présidence de Monsieur Jean-Luc DEHAENE, président du conseil d'administration. Le président choisit

Transcription

1 " DEXIA " Société anonyme Bruxelles, Place Rogier, 11. Numéro d'entreprise TVA BE RPM Bruxelles. RÉDUCTION DE CAPITAL ET DE LA RÉSERVE LÉGALE - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES - CAPITAL AUTORISÉ RAPPORTS ANNULATION DE WARRANTS EXISTANTS - ÉMISSION DE WARRANTS ET AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATIONS STATUTAIRES - POUVOIRS. Rép L'AN DEUX MILLE ONZE. Le onze mai. A Bruxelles, boulevard du Jardin Botanique, 44. En présence de Maître Carole GUILLEMYN, Notaire associé, à Bruxelles. S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DEXIA", ayant son siège social à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Place Rogier, 11. Société constituée sous la dénomination "Crédit Communal-Holding", par acte reçu le quinze juillet mil neuf cent nonante-six, par le notaire VAN de VELDE, à Bruxelles, publié aux Annexes au Moniteur belge du trente et un juillet suivant, sous les numéros et 146. Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le onze juin deux mille dix, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt-neuf juin suivant, sous les numéros et Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE RPM Bruxelles. COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE. L identité des actionnaires présents et des représentants des actionnaires, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée. Cette liste de présence est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau. L identité des détenteurs de droits de souscription se rapportant à l action Dexia, présents et de leurs mandataires, sont mentionnés en une liste de présence séparée. Les procurations sont sous seing privé et seront déposées au greffe avec une expédition de l acte. BUREAU. 1

2 La séance est ouverte à 18 heures 45, sous la présidence de Monsieur Jean-Luc DEHAENE, président du conseil d'administration. Le président choisit comme secrétaire Monsieur Olivier VAN HERSTRAETEN, secrétaire général de la société. L'assemblée désigne comme scrutateurs Madame Brigitte CHANOINE, administrateur, et monsieur Robert de METZ, administrateur. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT. Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que : 1. La présente assemblée a comme ordre du jour : I. Proposition de réduire le capital par apurement de pertes reportées 1. Proposition de réduction de capital à concurrence de quatre milliards soixantesix millions neuf cent neuf mille trois cent nonante et un euros trente-neuf cents (EUR ,39) pour le ramener de huit milliards quatre cent quarante et un millions neuf cent trente-cinq mille six cent quarante-huit euros neuf cents (EUR ,09) à quatre milliards trois cent septante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR ,70) par apurement à due concurrence de la perte reportée, telle qu elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre Proposition de modifier les statuts. Proposition de remplacer l article 4, premier alinéa des statuts par le texte suivant : «Le capital social souscrit et entièrement libéré s élève à quatre milliards trois cent septante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR ,70), représenté par un milliard huit cent quarante-six millions quatre cent six mille trois cent quarante-quatre ( ) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un milliard huit cent quarante-six millions quatre cent six mille trois cent quarante-quatrième (1/ ) du capital social.» II. Proposition de réduire le montant de la réserve légale à 10 % du capital après la réduction prévue sous le point I. Sous réserve de l approbation du point I, proposition de transfert de la réserve légale à concurrence de cent trente-cinq millions quatre cent trente-deux mille cent quarantehuit euros cinquante-deux cents (EUR ,52) vers les réserves disponibles afin que la réserve légale s élève à 10 % du nouveau montant du capital social. III. Proposition d augmenter le capital par incorporation de réserves et d émettre des actions de bonus 1. Il est renvoyé au rapport spécial du conseil d administration du 18 mars 2011 établi conformément à l article 582 du Code des sociétés, et au rapport du commissaire du 18 mars 2011 établi conformément à l article 582 du Code des sociétés, ainsi qu à la note d information qui est reprise dans la brochure de 2

3 convocation (la «Note d Information»). A. Sous réserve de l approbation des points I et II, proposition d augmenter le capital par l incorporation d un montant maximum de deux cent quatre-vingt millions (EUR ,00) d euros prélevé sur les réserves, telles qu elles figurent aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010, pour le porter de quatre milliards trois cent septante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR ,70) à maximum quatre milliards six cent cinquante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR ,70), et d émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions nouvelles, distribuées aux actionnaires à titre gratuit (les «Actions de Bonus»). B. Le montant effectif de l augmentation de capital et le nombre effectif d Actions de Bonus à émettre seront déterminés selon la méthode suivante : i. Le nombre d actions Dexia existantes («AE») est de actions. ii. La valeur d émission des Actions de Bonus («Valeur de Référence» ou «VR») sera égale à la moyenne des cours de clôture de l action Dexia sur le marché Euronext Brussels pendant les 30 jours calendaires précédant le 11 mai iii. Le nombre total maximum théorique d actions nouvelles («AN max.») sera déterminé comme suit: AN max. = ( / VR)1 iv. Le taux d échange, c est-à-dire le nombre de coupons n 9, attachés aux actions ordinaires en circulation de la Société, dont un actionnaire doit disposer pour avoir droit à une Action de Bonus (le «Taux d Échange» ou «TE») sera déterminé comme suit : TE = (AE / AN max.)2 v. Le nombre total maximum ajusté d Actions de Bonus («AB max.») sera déterminé comme suit : AB max. = (AE / TE)1 vi. Chaque actionnaire aura le droit d obtenir un nombre d Actions de Bonus correspondant au nombre de coupons n 9 qu il détient divisé par le Taux d Échange et arrondi à l unité inférieure. vii. En outre, certains mécanismes de gestion des rompus (c est-à-dire les coupons n 9 détenus par les actionnaires et ne correspondant pas à un multiple du Taux d Échange) seront mis en place, et notamment un système de globalisation des 1 Arrondi à l unité inférieure. 2 Arrondi à l unité supérieure. 3

4 coupons n 9 non exercés, afin de permettre à l agent payeur unique de les exercer, au nom et pour le compte des actionnaires ayant des coupons n 9 non exercés, de céder ensuite les actions nouvelles sur le marché et de verser le produit net de cette cession aux actionnaires concernés. viii. Le montant effectif de l augmentation de capital (capital et prime d émission éventuelle) sera égal au produit de la Valeur de Référence et du nombre effectif d Actions de Bonus à émettre (en ce compris celles émises, le cas échéant, dans le cadre d un système de globalisation des coupons n 9), étant entendu que l augmentation du capital social ne pourra être supérieure au produit du pair comptable des actions existantes multiplié par le nombre effectif d Actions de Bonus. C. Le montant effectif de l augmentation de capital sera affecté au compte «Capital» (i) en totalité, si la Valeur de Référence est inférieure ou égale au pair comptable de l action ou (ii) à concurrence du produit du pair comptable et du nombre effectif d Actions de Bonus à émettre, si la Valeur de Référence est supérieure au pair comptable, auquel cas le solde sera affecté au compte indisponible «Prime d Émission». D. Les Actions de Bonus seront des actions ordinaires nouvelles représentatives du capital de Dexia, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, ex coupon n 9, non assorties de strips VVPR, bénéficiant pour le surplus du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance que les actions ordinaires de la Société en circulation à leur date d émission. Elles seront admises à la négociation sur Euronext Brussels, Euronext Paris et sur la Bourse de Luxembourg. E. Le calendrier et les modalités techniques de l augmentation de capital, et notamment les mécanismes de gestion des rompus qui sont mis en place, sont décrits dans la Note d Information. 2. Proposition de constater le montant du capital autorisé Proposition de constater que le montant du capital autorisé qui s élève à huit milliards quatre-vingts millions d euros (EUR ,00) comme stipulé à l alinéa premier de l article 6 des statuts, est réduit à la suite de la réduction et de l augmentation de capital prévues respectivement aux points I et II de l ordre du jour et ce, conformément au prescrit du premier alinéa de l article 603 du Code des sociétés, à un montant égal au nouveau montant du capital social après la réalisation de ces deux opérations. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le renouvellement du capital autorisé décidé par l assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 continue à sortir ses effets jusqu à l assemblée générale de 2014 à concurrence du montant adapté comme mentionné au précédent alinéa. 3. Proposition d attribution de pouvoirs 4

5 Proposition de conférer à deux membres du conseil d administration ou à deux membres du comité de direction agissant conjointement, ou à l administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, (i) tous pouvoirs pour l exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent et notamment pour faire constater authentiquement la réalisation de l augmentation de capital par incorporation de réserves, l émission des Actions de Bonus, la modification des statuts à la suite du nouveau montant du capital et le nouveau nombre d actions, (ii) tous pouvoirs de déterminer ou modifier, si nécessaire ou utile, les modalités de l augmentation de capital décrite au point 1 ci-dessus (sous réserve du montant maximum de l augmentation de capital), les modalités d émission des Actions de Bonus et le calendrier relatif à l exécution de ces résolutions, et (iii) tous pouvoirs pour faire constater authentiquement l adaptation du prix d exercice et du nombre de droits de souscription existants conformément à la formule d ajustement prévue par la Corporate Action Policy d Euronext Liffe afin de protéger les bénéficiaires de ces droits de souscription des effets économiques désavantageux résultant de l émission des Actions de Bonus décrite au point 1 ci-dessus et (iv) tous pouvoirs pour faire constater le nouveau montant du capital autorisé et pour adapter en conséquence le premier alinéa de l article 6 des statuts. Proposition de conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts. IV. Proposition d annuler les droits de souscription (warrants) existants, d émettre des droits de souscription et d augmenter le capital 1. Il est renvoyé au rapport spécial du conseil d administration du 18 mars 2011 établi conformément aux articles 582, 583 et 602 du Code des sociétés, et au rapport du commissaire du 18 mars 2011 établi conformément aux articles 582 et 602 du Code des sociétés. A. Proposition de constater la renonciation irrévocable par l État belge et l État français aux warrants existants émis en vertu d une décision de l assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 (sous réserve de l émission des warrants conformément au point B ci-dessous) et proposition de procéder à l annulation de ces warrants existants (sous la même réserve). B. Proposition d émettre des warrants en faveur de l État belge et de l État français, conformément à l article de la Convention de Remboursement de Garantie entre l État belge, l État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings Inc., selon les modalités exposées de manière détaillée au point 5 du rapport spécial du conseil d administration du 18 mars 2011 et résumées ci-après : 5

6 Durée : cinq (5) ans à partir de leur émission, étant entendu qu il sera proposé à l assemblée générale de réémettre les warrants chaque année. Forme : nominatifs, et inscrits au nom de leur propriétaire dans le registre tenu par la société conformément à l article 460 du Code des sociétés. Nombre : un (1) warrant en faveur de l État français et un (1) warrant en faveur de l État belge, conférant chacun le droit de souscrire, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de Dexia pour un montant total maximum cumulé (capital et prime d émission éventuelle compris) égal à la contre-valeur en EUR de 60,5/97 de USD pour le warrant de l État belge et la contre-valeur en EUR de 36,5/97 de USD pour le warrant de l État français. Chaque warrant peut être exercé en une ou plusieurs fois, et en cas d exercice partiel, le warrant subsistera pour le solde jusqu à son exercice complet. L assiette des warrants sera réduite à due concurrence après chaque exercice des warrants et après chaque émission de Parts Bénéficiaires A. En cas d exercice des warrants, les éventuels rompus seront arrondis à l unité immédiatement inférieure et le solde éventuel correspondant à la fraction d action non émise ne sera pas remboursé. Exercice : les warrants seront exerçables uniquement par apport en nature à la société des droits de recours des États contre la société en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie, si et lorsque, et à concurrence du montant (converti en EUR à la Date d Exigibilité, telle que définie au point 5(E)(1) du rapport spécial du conseil d administration) pour lequel un tel recours est devenu exigible en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie après prise en compte, le cas échéant, des facultés de paiement en espèces des recours relatifs à un appel à garantie pour défaut de liquidité, et expiration des délais relatifs à ces facultés. Prix d exercice : Le prix de souscription d une action est égal au volume weighted average price (le prix moyen pondéré par les volumes) de l action Dexia sur le marché Euronext Brussels au cours des 30 jours calendaires précédant la Date d Émission (ou, si l action Dexia n est plus admise à la négociation sur Euronext Brussels durant cette période mais l est sur un ou plusieurs autres marchés réglementés de l Union européenne, le volume weighted average price de l action Dexia durant cette période sur le marché réglementé de l Union européenne le plus liquide sur lequel l action Dexia est admise à la négociation avec l accord de la société). Si l action ordinaire Dexia n est plus admise à la négociation sur aucun marché réglementé de l Union européenne durant cette période ou si l action Dexia est toujours admise à la négociation sur un marché réglementé de l Union européenne 6

7 pendant la période de 30 jours calendaires précédant la Date d Émission mais a été négociée pendant moins de 6 jours sur cette période de 30 jours calendaires, les actions seront émises à un prix de souscription correspondant à la valeur de marché de l action Dexia, déterminée par une banque d affaires conformément à la procédure plus amplement décrite au point 5(F)(2) du rapport spécial du conseil d administration. Pendant les 30 jours calendaires précédant la Date d Émission (la «Période de Référence»), Dexia ne procèdera à aucune distribution ou séparation de droits (tel un coupon de dividende ou droit de souscription préférentielle dans le cadre de l émission de titres) en lien avec les actions Dexia (un «Coupon»). Dexia ne procèdera pas à la séparation d un Coupon entre le moment de détermination du dernier cours inclus dans la Période de Référence et le moment où les actions sont émises à la Date d Émission. Le prix de souscription sera également ajusté de manière à prendre en compte les divisions («stock split») ou consolidations («reverse stock split») d actions intervenues durant la Période de Référence. Le prix de souscription sera acquitté par apport en nature du montant du recours éligible de l État concerné contre Dexia. Cette créance sera apportée à sa valeur nominale, convertie en EUR au taux spot prévalant à la Date d Exigibilité. Sous-jacent : les actions de la société résultant de l exercice des warrants seront des actions ordinaires nouvelles de capital de la société, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, bénéficiant du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance à la même date que les actions ordinaires de la société alors en circulation. Anti-dilution : les warrants bénéficient de certaines mesures de protection anti-dilution. Cessibilité : les warrants sont incessibles. C. Proposition d augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive de l exercice des warrants, par apport en nature à la société des droits de recours des États contre la société, en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie, d un montant (prime d émission éventuelle non comprise) égal au produit du nombre d actions émises à la suite de l exercice des warrants multiplié par le plus bas des deux montants suivants : (i) le pair comptable des actions ordinaires de capital existantes de la société au moment de l augmentation de capital et (ii) le prix d émission des actions nouvelles, par l émission d un nombre d actions ordinaires de capital de la société déterminé comme décrit au point B ci-dessus, le cas échéant sous 7

8 le pair comptable. Les actions qui seront ainsi créées seront des actions ordinaires nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, bénéficiant du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance à la même date que les actions ordinaires de la société alors en circulation. La différence éventuelle entre la somme du prix d exercice des warrants et le montant de l augmentation de capital sera affectée comme prime d émission à un compte de réserve indisponible «Prime d Émission». 2. Proposition d attribution de pouvoirs Proposition de conférer à deux membres du conseil d administration ou à deux membres du comité de direction agissant conjointement, ou à l administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent et notamment de faire constater authentiquement (i) l exercice des droits de souscription, la réalisation de l augmentation de capital et l émission de titres qui en découlent, (ii) la modification des statuts à la suite du nouveau montant du capital et le nouveau nombre de titres, et (iii) l affectation de la prime d émission au compte indisponible approprié. Proposition de conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts. V. Proposition de modifier l article 7 des statuts Proposition de modifier l article 7 des statuts comme suit : Insérer l alinéa suivant à la suite de l alinéa 1er actuel : «Cette autorisation est consentie pour une durée de cinq ans à partir de l assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009, et est renouvelable.» Insérer à l alinéa 4 nouveau le mot «également». L alinéa 4 nouveau sera dès lors rédigé comme suit : «Le conseil d administration est également autorisé à aliéner les actions propres de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent.» Insérer à l alinéa 5 nouveau les mots «décidée par l assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010». L alinéa 5 nouveau sera dès lors rédigé comme suit : «Ces autorisations sont consenties pour une durée de trois ans, à partir de la publication aux annexes du Moniteur belge de l autorisation statutaire décidée par l assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2010 et sont renouvelables.» VI. Proposition de modifier l article 8 des statuts Proposition de modifier l article 8 des statuts comme suit : Remplacer à l alinéa 4 les mots «à la Bourse de Bruxelles» par les mots «sur NYSE Euronext Brussels». VII. Proposition de modifier l article 9 des statuts Proposition de modifier l article 9 des statuts comme suit : Insérer à l alinéa 6 les mots «Il peut également désigner» et «en son sein». 8

9 L alinéa 6 nouveau sera dès lors rédigé comme suit : «Le conseil choisit en son sein un président. Il peut également désigner en son sein un vice-président.» VIII. Proposition de modifier les articles 16 et 17 des statuts pour les adapter aux dispositions de la loi du 20 décembre 2010 relative à l exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées 1. Proposition d adapter l article 16 des statuts aux dispositions de la loi du 20 décembre 2010 relative à l exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées et, en conséquence, modifier les formalités d admission aux assemblées générales comme suit : Remplacer l article 16 par le paragraphe suivant : «Le droit de participer à l assemblée générale et d y exercer le droit de vote est subordonné à l enregistrement des actions au nom de l actionnaire le quatorzième jour qui précède l assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d un teneur de compte agréé ou d un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu il soit tenu compte du nombre d actions détenues par l actionnaire au jour de l assemblée. Les jour et heure visés à l alinéa 1er constituent la date d enregistrement. L actionnaire indique à la société ou à la personne qu elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l assemblée. Une attestation est délivrée à l actionnaire par l intermédiaire financier certifiant le nombre d actions au porteur produites à la date d enregistrement, ou par le teneur de compte ou par l organisme de liquidation certifiant le nombre d actions dématérialisées inscrites au nom de l actionnaire dans ses comptes à la date d enregistrement, pour lequel l actionnaire a déclaré vouloir participer à l assemblée générale. Dans un registre désigné par le conseil d administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l assemblée générale (i) son nom ou sa dénomination sociale et (ii) son adresse ou siège social, (iii) le nombre d actions qu il détenait à la date d enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l assemblée, ainsi que (iv) la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d enregistrement. Les titulaires de certificats représentatifs se rapportant à des actions de la société émis avec la collaboration de la société, ainsi que les porteurs d obligations et les titulaires des droits de souscription peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative seulement. Afin de pouvoir assister à l assemblée générale, ils doivent indiquer à la société leur volonté de participer à l assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l assemblée. Tout actionnaire, obligataire, titulaire d un droit de souscription ou titulaire d un certificat émis avec la collaboration de la 9

10 société a le droit d obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de l attestation du teneur de compte agréé visée à l article 474 du Code des sociétés, dès la publication de la convocation à l assemblée générale, une copie des documents au siège social de la société. Tout actionnaire peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire spécial, que ce dernier soit lui-même actionnaire ou non. L actionnaire ne peut désigner qu une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues à l article 547bis du Code des sociétés. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit, ou par voie électronique à l adresse indiquée dans la convocation, et doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l assemblée générale. Sans préjudice de l article 547bis du Code des sociétés, le conseil d administration peut établir le formulaire à utiliser pour les procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l endroit déterminé par lui. Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.» La présente résolution entrera en vigueur à la date ultime, à déterminer par la loi, à laquelle la société devra avoir adapté ses statuts à la loi du 20 décembre 2010 relative à l exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. 2. Proposition d adapter l article 17 des statuts pour l adapter aux dispositions de la loi du 20 décembre 2010 relative à l exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, et en conséquence, de modifier l article 17 comme suit : Ajouter le paragraphe suivant à la suite de l alinéa 2 actuel : «Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser, en assemblée, par écrit ou par voie électronique, des questions au sujet des rapports du conseil d administration ou du commissaire ou au sujet des points portés à l ordre du jour, auxquelles il sera répondu en assemblée, dans la mesure où la communication de ces données ou faits n est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs, et pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d admission. Les questions écrites peuvent être posées dès la publication de la convocation à l assemblée générale et doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l assemblée.» Ajouter le paragraphe suivant à la suite de l alinéa 3 actuel : «Pour chaque assemblée générale, le conseil d administration peut décider 10

11 d organiser ou non un vote par correspondance, le cas échéant sous la forme électronique, via un ou plusieurs sites Internet, selon les modalités pratiques déterminées par le conseil d administration. Le conseil d administration veille à ce que le système utilisé permette d introduire les mentions utiles et de contrôler le respect du délai de réception qu il prescrit; il établit une procédure permettant de contrôler l identité et la qualité d actionnaire des actionnaires participant à l assemblée générale. Si le conseil décide d autoriser, pour une assemblée, un vote par correspondance, le cas échéant sous la forme électronique, l actionnaire pourra voter à cette assemblée au moyen du formulaire mis à disposition dès la publication de la convocation et contenant notamment (i) le nom ou la dénomination sociale et le domicile ou le siège social de l actionnaire, (ii) le nombre de titres pour lesquels il prend part au vote, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l ordre du jour de l assemblée et les propositions de décision, (v) l indication, pour chaque point à l ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou sa décision de s abstenir, (vi) la signature de l actionnaire, le cas échéant sous la forme électronique conformément aux dispositions légales applicables, et (vii) le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société. Pour le calcul du quorum, il n est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l assemblée ou, en cas de vote électronique, le jour qui précède la date de l assemblée. Seuls les votes par correspondance exprimés par les actionnaires qui satisfont aux formalités d admission à l assemblée visées à l alinéa 1er de l article 16 sont pris en compte.» Supprimer les alinéas 4, 5 et 6 actuels. La présente résolution entrera en vigueur à la date ultime, à déterminer par la loi, à laquelle la société devra avoir adapté ses statuts à la loi du 20 décembre 2010 relative à l exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. 3. Les modifications aux articles 16 et 17 des statuts sont soumises à la condition suspensive de la publication au Moniteur belge de la loi du 20 décembre 2010 relative à l exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. La présente résolution ne sera pas soumise au vote de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans l hypothèse où cette loi serait publiée avant l assemblée générale extraordinaire qui délibérera effectivement sur ce point. 4. Proposition de conférer à deux administrateurs ou à deux membres du comité de direction agissant conjointement, ou à l administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, (i) le pouvoir de constater la réalisation de la condition 11

12 suspensive et la date d entrée en vigueur de la loi, (ii) tous pouvoirs pour faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent, et (iii) tous pouvoirs pour l exécution des présentes résolutions, et au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts. IX. Proposition de modifier les dispositions transitoires des statuts Proposition de modifier les dispositions transitoires prévues dans les statuts comme suit : supprimer le premier alinéa ; supprimer la première phrase du deuxième alinéa. X. Proposition d attribution de pouvoirs Proposition de conférer, sans préjudice aux délégations de pouvoirs spécifiques mentionnées dans les précédentes résolutions de la présente assemblée, à deux administrateurs ou deux membres du comité de direction, agissant conjointement, ou à l administrateur délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, ou au Secrétaire général de la société agissant seul, tous pouvoirs pour l exécution des décisions à prendre par l assemblée générale extraordinaire, ou par l assemblée générale ordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées. 2. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été publiées dans : 1) Le Moniteur belge du six avril deux mille onze; 2) Le Financieel Economische Tijd du six avril deux mille onze; 3) L'Echo du six avril deux mille onze; 4) Le Luxemburger Wort du six avril deux mille onze; 5) La Voix du Luxembourg du six avril deux mille onze; 6) Le bulletin des Annonces Légales Obligatoires (France) du six avril deux mille onze. Les actionnaires en nom et les détenteurs de droits de souscription nominatifs ont en outre été convoqués par lettre du huit avril deux mille onze, soit quinze jours au moins avant la présente assemblée. Une copie des rapports était jointe aux dites convocations. Les administrateurs et le commissaire ont été invités par lettre du quatorze avril deux mille onze à assister à l assemblée. Une copie des rapports était jointe aux dites convocations et a également été adressée aux détenteurs de titres dématérialisés et au porteur qui en ont fait la demande. 12

13 3. Il existe actuellement un milliard huit cent quarante-six millions quatre cent six mille trois cent quarante-quatre ( ) actions, dont trois cent sept mille cinq cent quarante-huit ( ) actions propres (actions détenues par la société ou ses filiales directes de la société au sens de l article 627 du Code des sociétés), sans droit de vote. Il résulte de la liste des présences que un milliard trois cent trente-quatre millions nonante-deux mille cinq cent cinquante-huit actions ( ) sont représentées, soit plus de la moitié du capital social, sous déduction des actions propres. En conséquence, conformément à l'article 558 du Code des Sociétés, la présente assemblée est apte à délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour. 4. Chaque action donne droit à une voix. 5. Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés à l'article 16 des statuts relatif aux formalités d'admission à l'assemblée. Une copie des rapports a été transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée, au moins cinq jours avant l assemblée. Les personnes qui ont accompli les formalités après cette date ont reçu une copie de ces rapports lors de la présente assemblée. Tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire de ces rapports. 6. Pour être admises, les propositions sous I, III, IV, V à IX à l ordre du jour doivent réunir trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, celles sous les points II et X doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Ces faits étant vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer et à décider sur les points à l'ordre du jour. Le Président donne ensuite une explication relative aux points à l'ordre du jour, renvoie aux rapports spéciaux du conseil d administration dont question ci-après et répond aux questions des actionnaires présents. DÉLIBÉRATIONS. I. RÉDUCTION DU CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES. 1. L assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre milliards soixante-six millions neuf cent neuf mille trois cent nonante et un euros trente-neuf cents (EUR ,39) pour le ramener de huit milliards quatre cent quarante et un millions neuf cent trente-cinq mille six cent quarante-huit euros 13

14 neuf cents (EUR ,09) à quatre milliards trois cent septante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR ,70) par apurement, à due concurrence, de la perte reportée, telle qu elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010, mais sans annulation de titres. Cette réduction du capital sera imputée en priorité sur les réserves taxées incorporées dans le capital, et ensuite sur le capital libéré tel que défini aux articles 2, 1, 6 et 184 du Code des Impôts sur les Revenus L assemblée décide dès lors de modifier L ARTICLE 4 DES STATUTS pour l adapter à la résolution qui précède et de le remplacer par le texte suivant : «Le capital social souscrit et entièrement libéré s élève à quatre milliards trois cent septante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR ,70), représenté par un milliard huit cent quarante-six millions quatre cent six mille trois cent quarante-quatre ( ) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un milliard huit cent quarante-six millions quatre cent six mille trois cent quarante-quatrième (1/ ième ) du capital social.» VOTE. Cette résolution est adoptée à nonante-neuf virgule septante-deux pour cent ( 99,72%) des voix. II. RÉSERVE L ÉGALE. La résolution sous I étant à présent adoptée, l assemblée décide, en réorganisation des fonds propres de la société, de transférer cent trente-cinq millions quatre cent trentedeux mille cent quarante-huit euros cinquante-deux cents (EUR ,52) de la réserve légale vers les réserves disponibles afin que la réserve légale s élève à 10 % du nouveau montant du capital social. VOTE. Cette résolution est adoptée à nonante-neuf virgule septante-cinq pour cent (99,75%). des voix. III. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES ÉMISSION D ACTIONS DE BONUS. 1. Rapports. Le Président rappelle que le rapport spécial, établi le dix-huit mars deux mille onze par le conseil d administration, conformément à l article 582 du Code des Sociétés 14

15 relatif à la possibilité que l émission des actions nouvelles résultant de l augmentation de capital ait lieu en-dessous du pair comptable des actions existantes et le rapport spécial établi par la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée «Deloitte, Réviseurs d Entreprises», ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan, 8b, commissaire de la société, représentée par Monsieur Bernard De Meulemeester et Monsieur Frank Verhaegen, réviseurs d entreprises, ayant leurs bureaux à la même adresse, conformément à l article 582 du Code des Sociétés relatif à l émission éventuelle d actions nouvelles en-dessous du pair comptable étaient joints aux convocations et que tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire de ces rapports. Le Président indique, qu en conséquence, il n en sera pas donné lecture. Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent procès-verbal. Ce point n appelant pas de vote, l assemblée aborde le point suivant. A. L'assemblée décide d'augmenter le capital par l incorporation d un montant de deux cent quarante-trois millions cent dix mille cent soixante-huit euros dix cents (EUR ,10) prélevé sur les réserves de la société telles qu'elles figurent aux comptes annuels de la société arrêtés au trente et un décembre deux mille dix ainsi que le montant de la prime d émission de trente et un millions sept cent nonanteneuf mille deux cent vingt euros trente cents (EUR ,30)-, pour porter celuici de quatre milliards trois cent septante-cinq millions vingt-six mille deux cent cinquante-six euros septante cents (EUR ,70) à quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR ,80) et d émettre en représentation de cette augmentation de capital cent deux millions cinq cent septante-huit mille cent trente actions nouvelles ( ), qui seront distribuées aux actionnaires à titre gratuit, cellesci étant les «Actions de Bonus», avec effet au moment de la constatation de la réalisation effective de l augmentation de capital par deux membres du conseil d administration, agissant conjointement, ou par l administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, conformément au pouvoirs donnés au point 2 cidessous, qui aura lieu en principe le quatorze juin B. L'assemblée décide que le montant effectif de l augmentation de capital et le nombre effectif d Actions de Bonus à émettre ont été déterminés selon la méthode suivante : i. Le nombre d actions Dexia existantes («AE») est de actions. ii. La valeur d émission des Actions de Bonus («Valeur de Référence» ou «VR») est égale à la moyenne des cours de clôture de l action Dexia sur 15

16 vi. vii. iii. iv. le marché Euronext Brussels pendant les 30 jours calendaires précédant le 11 mai 2011, soit deux euros soixante-huit cents (EUR 2,680), étant le pair comptable de deux euros trente-sept cents (EUR 2,37) augmenté d une prime d émission de trente et un cents (EUR 0,31). Le nombre total maximum théorique d actions nouvelles («AN max») a été déterminé comme suit : AN max = ( / VR) (arrondi à l unité inférieure) et s élève dès lors à cent quatre millions quatre cent septante-sept mille six cent onze actions ( ). Le taux d échange, c est-à-dire le nombre de coupons n 9, attachés aux actions ordinaires en circulation de la Société, dont un actionnaire doit disposer pour avoir droit à une Action de Bonus (le «Taux d Echange» ou «TE») a été déterminé comme suit : TE = (AE / AN max) (arrondi à l unité supérieure) et s élève dès lors à dix-huit (18) coupons numéro 9, attachés aux actions ordinaires. v. Le nombre total maximum ajusté d Actions de Bonus (ou «AB max») a été déterminé comme suit : AB max = (AE / TE) (arrondi à l unité inférieure) et s élève dès lors à cent deux millions cinq cent septante-huit mille cent trente ( ) actions de bonus. Le montant effectif de l augmentation de capital est égal au produit de AB max et de VR et s élève dès lors à deux cent septante-quatre millions neuf cent neuf mille trois cent quatre-vingt-huit euros quarante cents (EUR ,40), sous déduction de la prime d émission qui s élève à trente et un millions sept cent nonante-neuf mille deux cent vingt euros trente cents (EUR ,30). Chaque actionnaire a le droit d obtenir, après la constatation de la réalisation effective de l augmentation de capital qui aura lieu en principe le quatorze juin 2011, un nombre d Actions de Bonus correspondant au nombre de coupons numéro 9 qu il détient divisé par le Taux d Echange et arrondi à l unité inférieure. C. Etant donné que la Valeur de Référence de l Action de Bonus est supérieure au pair comptable, l assemblée décide que le montant de la souscription sera affecté, à concurrence de deux cent quarante-trois millions cent dix mille cent soixante-huit euros dix cents (EUR ,10) au compte «Capital» de la société et à concurrence de trente et un millions sept cent nonante-neuf mille deux cent vingt euros 16

17 trente cents (EUR ,30) à un compte indisponible «Primes d émission» qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et qui ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des Sociétés. D. L assemblée décide que les Actions de Bonus qui seront émises au moment de la constatation de la réalisation effective de l augmentation de capital qui aura lieu en principe le quatorze juin 2011, seront des actions ordinaires nouvelles représentatives du capital de Dexia, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, ex coupon numéro 9, mais coupon numéro 10 attaché, non assorties de strips VVPR, bénéficiant pour le surplus du même droit au dividende et ayant les mêmes droits et jouissance que les actions ordinaires de la société en circulation à leur date d émission. Elles seront admises à la négociation sur NYSE Euronext Brussels, Euronext Paris et sur la Bourse de Luxembourg. L assemblée décide expressément de renoncer à l émission de strips VVPR pour ces cent deux millions cinq cent septante-huit mille cent trente actions nouvelles ( ). E. Le calendrier et les modalités techniques de l augmentation de capital, et notamment les mécanismes de gestion des rompus qui sont mis en place, sont décrits dans la Note d Information qui est incluse dans la brochure de convocation. 2. Capital autorisé. L assemblée constate que le montant du capital autorisé, qui s élève actuellement à huit milliards quatre-vingts millions d euros (EUR ,00) comme stipulé à l alinéa premier de l article 6 des statuts, sera réduit à la suite de la réduction et de l augmentation de capital prévues respectivement aux points I et III de l ordre du jour et ce, conformément au prescrit du premier alinéa de l article 603 du Code des sociétés, à un montant égal au nouveau montant du capital social après la constatation de la réalisation de ces deux opérations, à savoir quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingt cents (EUR ,80). Pour autant que de besoin, il est rappelé que le renouvellement du capital autorisé décidé par l assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 continue à sortir ses effets jusqu à l assemblée générale de 2014 à concurrence du montant adapté comme mentionné au précédent alinéa. 3. Pouvoirs. L assemblée décide de conférer à deux membres du conseil d administration ou à 17

18 deux membres du comité de direction, agissant conjointement, ou à l administrateur délégué agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs (i) pour l exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent et notamment pour faire constater authentiquement la réalisation de l augmentation de capital par incorporation de réserves, l émission des Actions de Bonus, la modification des statuts à la suite du nouveau montant du capital et le nouveau nombre d actions, (ii) de déterminer ou modifier, si nécessaire ou utile, les modalités de l augmentation de capital décrite au point I ci-dessus (sous réserve du montant maximum de l augmentation de capital), les modalités d émission des Actions de Bonus et le calendrier relatif à l exécution de (iii) ces résolutions, et pour faire constater authentiquement l adaptation du prix d exercice et du nombre de droits de souscription existants conformément à la formule d ajustement prévue par la Corporate Action Policy d Euronext Liffe afin de protéger les bénéficiaires de ces droits de souscription des effets économiques désavantageux résultant de l émission des Actions de Bonus décrite au point 1 ci-dessus et (iv) pour faire constater le nouveau montant du capital autorisé et pour adapter en conséquence le premier alinéa de l article 6 des statuts. L assemblée décide en outre de conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts. VOTE. Cette résolution est adoptée à nonante-neuf virgule septante-quatre pour cent (99,74%) des voix. IV. ANNULATION DE DROITS DE SOUSCRIPTION (WARRANTS) EXISTANTS - ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - AUGMENTATION DE CAPITAL. 1. Rapports. Le Président rappelle que le rapport spécial, établi le dix-huit mars deux mille onze par le conseil d administration, conformément aux articles 582, 583 et 602 du Code des Sociétés relatif à l'émission de droits de souscription (ci-après dénommés «warrants») en faveur de l Etat français et de l Etat belge, à la possibilité que l émission des actions nouvelles résultant de l exercice des warrants ait lieu endessous du pair comptable des actions existantes et à l intérêt de l apport en nature et le rapport spécial établi le dix-huit mars deux mille onze par la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée «Deloitte, Réviseurs d Entreprises», ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan, 8b, commissaire de la société, 18

19 représentée par Monsieur Bernard De Meulemeester et Monsieur Frank Verhaegen, réviseurs d entreprises, ayant leurs bureaux à la même adresse, conformément aux articles 582 et 602 du Code des Sociétés relatif à l émission éventuelle d actions nouvelles en-dessous du pair comptable et à l apport en nature étaient joints aux convocations et que tout actionnaire a pu obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire de ces rapports. Le Président indique, qu en conséquence, il n en sera pas donné lecture. Le rapport spécial du commissaire conclut dans les termes suivants : «CONCLUSION «L augmentation de capital par apport en nature proposée, soumise à l application de l article 602 du code des sociétés, ne sera réalisée que lors de l exercice des warrants qui à son tour est soumis à la condition de l existence d une créance dans le chef de l Etat belge et de l Etat français sur Dexia SA en vertu de la Convention de Remboursement de Garantie conclue entre les parties au 30 juin 2009 dans le cadre de la vente des activités d assurance FSA. L apport en nature s effectuant au moment de l exercice du warrant et aboutissant à une augmentation de capital de la société Dexia SA, sera constitué de tout ou partie desdites créances que l Etat belge et l Etat français auront à ce moment sur Dexia SA. «L opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d Entreprises en matière d apport en nature. Le conseil d administration de la société est responsable de l évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d actions ou de parts bénéficiaires à émettre en contrepartie de l apport en nature. «Etant donné la nature spécifique de l opération, nous constatons qu à la date de notre rapport: «- la créance à apporter est éventuelle, et le montant n en est dès lors pas connu (même si ce montant pourra être déterminé au moment de l apport, et est plafonné à la contrevaleur en EUR au moment de l apport de USD 13 milliards); «- le prix d émission des nouvelles actions à émettre ne peut être fixé (même s il est déterminable, puisqu il sera fixé par rapport au critère objectif que constitue le volume weighted average price de l action Dexia sur le marché NYSE Euronext Brussels au cours des 30 jours calendaires précédant l exercice du warrant); et par conséquent, le nombre d actions nouvelles à émettre n est pas fixé. «En ce qui concerne la valorisation de la créance à apporter, proposée par le conseil 19

20 d administration à la valeur nominale de la créance future, nous sommes d avis qu elle est d usage pour des créances apportées au débiteur. Nous ne pouvons nous prononcer sur la valorisation au moment de l apport effectif de la créance, ni sur le caractère exigible de la créance des Etats envers Dexia au moment de l exercice des warrants. «Sans remettre en cause l abstention décrite dans les paragraphes précédents, il nous paraît, au terme de nos travaux de contrôle, que: - la description de l apport en nature répond, compte tenu des circonstances particulières de l opération, à des conditions normales de précision et de clarté; - le mode d évaluation retenu par les parties pour l apport en nature est, en l espèce, justifié par les principes de l économie d entreprise ; - ce mode d évaluation et la formule de fixation du prix d émission des actions nouvelles devraient conduire à des valeurs d apport qui correspondent au moins à la valeur des actions devant être émises. «La rémunération de l apport en nature consistera en actions ordinaires de capital de la société Dexia SA sans désignation de valeur nominale, dont le nombre doit encore être déterminé en fonction de la formule proposée à l assemblée générale. Nous n avons pas connaissance d autres avantages qui seraient reconnus aux apporteurs en contrepartie de leur apport au capital. «Nous avons pris connaissance du fait qu il est possible que les actions soient émises en dessous du pair comptable. L article 582 du Code des sociétés prévoit en pareil cas que le Commissaire déclare si les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l assemblée générale appelée à voter cette proposition. Nous n avons pas connaissance d information importante, disponible à la date de notre rapport, au sujet de l opération et qui ne serait présentée fidèlement dans le rapport du conseil d administration. Etant donné la nature spécifique de l opération envisagée, nous ne pouvons pas nous exprimer quant à la question de savoir si les informations financières et comptables reprises dans le rapport du conseil d administration sont suffisantes pour éclairer l assemblée générale qui doit voter la proposition. «Conformément aux normes édictées par l Institut des Réviseurs d Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération, sur la valeur de l apport ou de la compensation attribuée en contrepartie. «Diegem, le 18 mars 2011 «Le Commissaire «DELOITTE Reviseurs d Entreprises 20