Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire. des actionnaires de la "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES"

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1 Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES" (en abrégé "S.A.B.C.A.") Société Anonyme Le 31 mai 2012, au siège social, à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht, 1470, s'est réunie l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. BUREAU La séance est ouverte à 14h30, sous la présidence de Monsieur Remo PELLICHERO, Président du Conseil. Monsieur le Président désigne comme secrétaire : Monsieur Dirk LAMBERMONT L'assemblée choisit comme scrutateurs : M. Raymond DE DOBBELEER et M. Guy VANBUGGENHOUT Monsieur Daniel BLONDEEL, Administrateur Délégué, complète le bureau. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, adresse ou les dénominations et sièges sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés à la liste des présences. Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leur mandataire ; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau. La liste des présences et les procurations demeureront annexées au présent procès-verbal. Page : 1

2 EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT Monsieur le Président expose que : I. La présente assemblée a pour ordre du jour : 1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre Prise de connaissance et approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre Proposition de décision : "L'assemblée générale approuve les comptes annuels de l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2011." 3. Affectation du résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre Proposition de décision : "L'assemblée générale approuve l affectation du résultat de l'exercice social 2011." 4. Décharge aux administrateurs. Proposition de décision: "L'assemblée générale donne décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2011." 5. Décharge au commissaire. Proposition de décision : "L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2011." 6. Approbation du rapport de rémunération Proposition de décision : "L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération concernant l exercice social 2011." 7. Approbation de la déviation des critères légaux concernant l attribution d une rémunération variable aux membres du Comité Opérationnel. Page : 2

3 Proposition de décision : "L'assemblée générale, en application de l article 520ter du Code des Sociétés (C.Soc.), approuve la déviation des critères énoncés à l article 520ter, 2 du C.Soc. concernant la rémunération variable attribuée pour l exercice 2011 aux membres du Comité Opérationnel." 8. Approbation de l octroi de jetons de présence aux administrateurs non exécutifs assistant à une réunion d un Comité du Conseil. Proposition de décision : "L'assemblée générale décide : - d octroyer, à partir du premier janvier 2011, à chaque administrateur non exécutif qui assiste à une réunion d un comité du Conseil (Comité Permanent, Comité d Audit et Comité de Rémunération), un jeton de présence de 500,00. - de fixer le jeton de présence pour le Président de chaque Comité à 1.000, Démissions et nominations d administrateurs 9.1. Démission Le Conseil informe l assemblée générale que Monsieur Guy Piras a remis son mandat d administrateur le 31 décembre Nomination Suite à la démission de Monsieur Guy Piras, le Conseil d administration du 22 décembre 2011 a procédé, à partir du premier janvier 2012, à la nomination provisoire de Mr. Benoît BERGER, Directeur Général Industriel et Achats de Dassault Aviation. Le Conseil propose de procéder à sa nomination définitive comme suit : Proposition de décision : L'assemblée générale procède à la nomination définitive de Mr. Benoît BERGER, Directeur Général Industriel et Achats de Dassault Aviation, demeurant 7 Rue de l Hôtel de Ville à Neuilly sur Seine, France pour un terme de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de Le mandat d administrateur sera rémunéré par un montant de ,00 par an. Page : 3

4 9.2. Démission Le Conseil informe l assemblée générale que Monsieur Remo Pellichero a remis son mandat d administrateur le 28 mars Nomination Suite à la démission de Monsieur Remo Pellichero, le Conseil d administration du 28 mars 2012 a procédé à la nomination provisoire de la S.P.R.L. GESTIME. Le Conseil propose de procéder à sa nomination définitive comme suit : Proposition de décision : L'assemblée générale procède à la nomination définitive de la S.P.R.L. GESTIME, RPM Mons, TVA BE , avec siège social à 7070 Le Roeulx, Drève du Petit Château (R) 64, représentée par son représentant permanent, également gérant, agissant seul, Monsieur Remo Pellichero, demeurant à 7070 Le Roeulx, Drève du Petit Château (R) 64, en qualité d administrateur et président du conseil pour un terme de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de Le mandat d administrateur sera rémunéré suivant décision de l assemblée générale." 10. Divers II. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été publiées dans : - L'Echo du 28 avril De Tijd du 28 avril Le Moniteur Belge du 30 avril 2012 ainsi que sur le site web de la Société et sur STORI, le site web géré par la FSMA. Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau. Les actionnaires en nom ont, en outre, été convoqués par lettres recommandées (dont un spécimen est déposé sur le bureau) 30 jours au moins avant l'assemblée. III. Il existe actuellement deux millions quatre cent mille actions ( ) sans mention de valeur nominale. Il résulte de la liste des présences que 8 actionnaires représentant actions participeront au vote. Page : 4

5 IV. Chaque action donne droit à une voix. Il sera pris part au vote pour votes (93,58% du capital social). V. Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux formalités d'admission à l'assemblée prescrites par le Code des Sociétés et par les statuts. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE L'assemblée se reconnaît, à l unanimité, valablement constituée et apte à délibérer sur les objets de l'ordre du jour. RESOLUTIONS L'assemblée aborde l'ordre du jour : I. Rapport de gestion du conseil d administration et rapport du commissaire Le secrétaire est dispensé de donner lecture du rapport de gestion, ce document ayant été mis à la disposition des actionnaires 30 jours au moins avant l'assemblée générale et envoyé, en même temps que les convocations, aux actionnaires en nom. M. Daniel BLONDEEL, Administrateur Délégué, fait à l'assemblée une présentation des activités de la société au cours de l'exercice écoulé. Monsieur Xavier DOYEN, commissaire, donne ensuite lecture des conclusions de son rapport qui restera annexé aux présentes. Monsieur le Président signale que les rapports de gestion et de contrôle ainsi que le projet de comptes annuels ont été communiqués les 15 et 29 mai 2012 aux conseils d'entreprise dans le cadre de leur information annuelle et rend compte de ces réunions à l'assemblée. Monsieur le Président donne la parole aux actionnaires désireux d'intervenir. Page : 5

6 Un actionnaire a posé par écrit la question suivante : Suivant la page 30 du Rapport annuel, 3,15% des actions sont notées sur NYSE Euronext Bruxelles. Pourquoi la société n entame-t-elle pas un programme de rachat d actions afin de réduire ce free float? Le coût unique de cette opération sera inférieur aux frais récurrents (en croissance) liés au caractère coté de la société. Puisque jusqu à présent une telle opération n est pas envisagée, je me demande quelle est la valeur ajoutée pour la société d une cotation en bourse?" Monsieur le Président y répond comme suit : Il est correct qu une cotation en bourse engendre des avantages et des désavantages. Jusqu à présent, SABCA est coté en bourse, mais la société n exclut pas que son point de vue soit éventuellement revu dans le futur. II. Comptes annuels Le secrétaire est dispensé de donner lecture des comptes annuels, ceux-ci ayant été mis à la disposition des actionnaires présents avant l'assemblée et envoyés en même temps que les convocations aux actionnaires en nom. (ou nominatifs?) L'assemblée générale approuve les comptes annuels de l exercice social qui s est clôturé le 31 décembre Cette résolution est adoptée avec voix pour (93,58%), zéro voix contre (0%) et zéro abstentions (0%). III. Affectation du résultat Le résultat sera affecté conformément aux comptes d affectation et le dividende sera de 0,88 EUR brut, soit 0,66 EUR net. Il sera payable à partir du 7 juin 2012 par virement aux actionnaires repris dans le registre des actions nominatives de la société. Pour les actions détenues sur comptes titres, la banque ou le courtier se chargera automatiquement du paiement du dividende. L assemblée générale approuve l affectation du résultat de l exercice social Page : 6

7 Cette résolution est adoptée avec voix pour (93,58%), zéro voix contre (0%) et zéro abstention (0%). IV. Décharge aux administrateurs L'assemblée générale donne décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre Cette résolution est adoptée avec voix pour (93,57%), 148 voix contre (/ %) et zéro abstentions (0%). V. Décharge au commissaire L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre Cette résolution est adoptée avec voix pour (93,58%), zéro voix contre (0%) et zéro abstentions (0%). VI. Approbation du rapport de rémunération L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération concernant l exercice social Un actionnaire demande pourquoi le comité de rémunération s est réuni 12 fois en 2011, ce qui lui semble beaucoup. Le Président répond que cela a été nécessaire afin d informer en détail les nouveaux administrateurs indépendants, membres de ce comité, de la politique de rémunération de la société, après la mise en place pour la 1 ère fois du comité dans la forme requise par la loi. Cette résolution est adoptée avec voix pour (93,57%), 148 voix contre (/ %) et zéro abstentions (0%). Page : 7

8 VII. Approbation de la déviation des critères légaux concernant l attribution d une rémunération variable aux membres du Comité Opérationnel L'assemblée générale en application de l article 520ter du Code des Sociétés (C.Soc.), approuve la déviation des critères énoncés à l article 520ter, 2 du C.Soc. concernant la rémunération variable attribuée pour l exercice 2011 aux membres du Comité Opérationnel. Cette résolution est adoptée avec voix pour (93,57%), 148 voix contre (/ %) et zéro abstentions (0%). VIII. Approbation de l octroi de jetons de présence aux administrateurs non exécutifs assistant à une réunion d un Comité du Conseil. L'assemblée générale décide : - d octroyer, à partir du premier janvier 2011, à chaque administrateur non exécutif qui assiste à une réunion d un comité du Conseil (Comité Permanent, Comité d Audit et Comité de Rémunération), un jeton de présence de 500,00. - de fixer le jeton de présence pour le Président de chaque Comité à 1.000,00. Cette résolution est adoptée avec voix pour (93,57%), 148 voix contre (/ %) et 10 abstentions (/ %). IX. Démissions et nominations d administrateurs L'assemblée générale procède à la nomination définitive de Mr. Benoît BERGER, Directeur Général Industriel et Achats de Dassault Aviation, demeurant 7 Rue de l Hôtel de Ville à Neuilly sur Seine, France pour un terme de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de Le mandat d administrateur sera rémunéré par un montant de ,00 par an. Cette résolution est adoptée avec voix pour (93,57%), zéro voix contre (0%) et 148 abstentions (/ %). Page : 8

9 L'assemblée générale procède à la nomination définitive de la S.P.R.L. GESTIME, RPM Mons, TVA BE , avec siège social à 7070 Le Roeulx, Drève du Petit Château (R) 64, représentée par son représentant permanent, également gérant, agissant seul, Monsieur Remo Pellichero, demeurant à 7070 Le Roeulx, Drève du Petit Château (R) 64, en qualité d administrateur et président du conseil pour un terme de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de Le mandat d administrateur sera rémunéré suivant décision de l assemblée générale. Un actionnaire regrette que le Président exerce son mandat comme administrateur via une personne morale et qu il s abstiendra pour cette raison. Le Président répond que c est une pratique courante et qu en sa capacité de représentant permanent de la société GESTIME, il jouera le même rôle qu en exerçant le mandat à titre personnel. Il est rappelé que la société GESTIME a conclu une convention de prestations de services avec la société SABCA. Cette résolution est adoptée avec voix pour (93,58%), zéro voix contre (0 %) et 10 abstentions (/ %). Aucun point particulier ne restant à débattre par l'assemblée générale ordinaire et aucune question n'étant restée sans réponse, le Président fait donner lecture du présent procès-verbal qui est approuvé par l assemblée générale. Il invite ensuite les membres du bureau et les actionnaires qui le désirent à signer le procès verbal. La séance est levée à 16h00. Page : 9