DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

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1 87 DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

2 SOCIETE ANONYME DES BRASSERIES DU CAMEROUN «SABC )} 88 Société Anonyme avec Conseil d'administration au capital de FCFA Siège Social. 77 Rue du prince Bell BP 4036 DOUALA - CAMEROUN RCCM DLA/1948/B/0538 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 JUIN 2014 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et à l'article 27 de vos statuts pour délibérer sur un projet d'augmentation de capital dont nous vous exposons les modalités En application du décret n 2011/0975/PM du 4 avril 2011 fixant les modalités de réévaluation des immobilisations amortissables et non amortissables des entreprises, et de sa circulaire d'application n 002/MlNFIIDGI/LC/L du 31 janvier 2012, SABC a l'obligation d'intégrer la totalité de l'écart de réévaluation qui s'élève à un montant de F.CFA Nous vous proposons donc d'augmenter le capital social qui s'élève actuellement à FCFA divisé en actions de F.CFA de valeur nominale chacune par intégration de la totalité de l'écart de réévaluation Compte tenu de la valeur nominale des actions qui s'élève à F.CFA, nous vous proposons de prélever sur les réserves libres un montant de F.CFA, à ajouter au montant de l'écart de réévaluation, pour porter le montant total de l'augmentation de capital à F.CFA, correspondant à actions nouvelles à émettre d'une valeur nominale de FCFA II sera créé actions nouvelles entièrement libérées, qui seront distribuées gratu itement aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital social ancien. Ces actions seront attribuéès aux actionnaires actuels à raison de 4,17567 actions nouvelles pour 1 action ancienne La distribution gratuite d'actions se faisant proportionnellement à la géographie du capital, les parties décimales qui viendront juste après le nombre entier d'actions nouvelles correspondront au rompu pour chaque actionnaire Quatre millions six cent vingt-huit mille ( )actions formant un nombre entier d'actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leurs droits dans le capital ancien sur les quatre millions six cent vingt-huit mille cent cinquante-six ( ) actions créées L'addition de tous les rompus appartenant à chaque actionnaire constituera les actions non réparties soit 156 actions en rompus pour un montant de UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE MILLE

3 ( ) F.CFA qui, en vertu de l'article 13 de l'ordonnance n085-1 du 29 juin 1985 relative à la réévaluation des immobilisations, doit être affecté au compte 106 intitulé écart de réévaluation jusqu'à incorporation au capital social car, de par les dispositions de cette ordonnance, ces rompus ne sont ni négociables, ni cessibles. 89 Ces rompus devront être incorporés au capital social en cas d'augmentation de capital ne procédant pas d'un apport en nature. Le capital social sera ainsi porté à un montant de F.CFA divisé en actions d'une valeur nominale de F.CFA Les actionnaires seront ainsi remplis de leurs droits préférentiels à l'attribution d'actions gratuites conformément aux dispositions du décret n 2011/0975/PM du 4 avril 2011 fixant les modalités de réévaluation des immobilisations amortissables et non amortissables des entreprises, et de sa circulaire d'application n 002/MINFIIDGI/LC/L du 31 janvier 2012, et à l'article 13 de l'ordonnance n085-1 du 29 juin 1985 relative à la réévaluation des immobilisations. MODIFICATION DE L'ARTICLE 7 DES STATUTS En conséquence de cette augmentation du capital social, l'article 7 des statuts devrait être modifié comme suit: Ancienne rédaction Article 7.- Capital social. Le capital social est fixé à onze milliards quatre-vingt-trois millions six cent trente mille F.CFA ( ), il est divisé en un million cent huit mille trois cent soixante-trois ( ) actions de dix mille F.CFA ( F.CFA) chacune entièrement libérées. Nouvelle rédaction Article 7.- Capital social. Le capital social est fixé à cinquante-sept milliards trois cent soixante-trois millions six cent trente mille ( ) F.CFA ; il est divisé en cinq millions sept cent trente-six mille trois cent soixante-trois ( ) actions de dix mille (10.000) F.CFA chacune entièrement libérées. POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION L'Assemblée Générale devra donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour finaliser en tant que de besoin toutes les diligences et opérations liées à cette augmentation de capital, et qui en seraient la conséquence ou l'accessoire et notamment toutes formalités auprès des autorités boursières et financières, et procéder à toutes les formalités consécutives à cette opération. Le texte des résolutions a été tenu à la disposition des actionnaires durant les quinze jours ayant précédé cette réunion. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

4 90 OeJETE 0 E DE BRA SERIE DU CAMEROU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL 1}ffemblée f générale mixte du 11juin. 2014

5 91 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL A l'assemblée Générale Mixte Aux Actionnaires de SOCIETE ANONYME DES BRASSERIES DU CAMEROUN Boîte postale 4036 Douala Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article 564 de l'acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital de FCFA (quarante-six milliards deux cent quatre-vingt-un millions cinq cent soixante mille francs CFA), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de procéder à une augmentation du capital social de FCFA pour le porter de FCFA à FCFA Cette opération sera réalisée par prélèvement de la totalité du montant figurant au poste «écarts de réévaluation» (soit FCFA ), et par prélèvement d'une partie (soit FCFA9873) du poste «Réserves libres» figurant au passif du bilan, Cette augmentation de capital est rendue obligatoire par les dispositions du décret n02011/0975/pm du 04 avril 2011 imposant la réévaluation des immobilisations et l'incorporation des écarts de réévaluation au capital avant le 31 décembre L'opération sera effectuée par émission de (quatre millions six cent vingt-huit mille cent cinquante-six) actions nouvelles de valeur nominale FCFA par action, dont distribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital social avant augmentation. La différence entre les actions émises ( ) et les actions distribuées ( ) soit 156 actions, correspond aux rompus et sera affectée dans un compte spécifique. En effet, s'agissant des rompus, en vertu des dispositions de l'article 13 de l'ordonnance n085-1 du 29 juin 1985 relative à la réévaluation des immobilisations, ils ne peuvent être répartis. Ils doivent être affectés dans un compte d'écart de réévaluation. Compte tenu de ce qui précède, le capital social sera porté à un montant de FCFA ~ divisé en actions d'une valeur nominale de FCFA

6 SOCIETE ANONYME DES BRASSERIES DU CAMEROUN SA Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital Page 3 92 Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables au Cameroun. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier: les informations fournies dans le rapport du Conseil d'administration sur l'opération, ainsi que les modifications statutaires corrélatives; les informations chiffrées extraites des comptes annuels de l'exercice clos, le 31 décembre 2013 arrêtés par le Conseil d'administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables au Cameroun. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de l'augmentation du capital de votre société ainsi que sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport du Conseil d'administration. Douala, le 27 mai 2014 Les Commissaires aux Comptes pri,~~llsecoop~rs -f "..~"..-- / f-.---'j-~... '" ~... Opme ~iedi a M\so91e l' ExPért-Colmptable agrée CEMAC / Marcel TC75J:gongo Associé r; Expert-Cmptable agrée CEMAC

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8 94 SOCIETE ANONYME DES BRASSERIES DU CAMEROUN «SABC» Société Anonyme avec Conseil d'administration au capital de F.CFA Siège Social: 77 Rue du prince Bell BP 4036 DOUALA - CAMEROUN RCCM DLN1948/B/0538 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 JUIN 2014 S 1.COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les états financiers de synthèse relatifs à l'exercice ouvert le t'" Janvier 2013 et clôturé le 31 Décembre 2013 tels qu'ils lui sont présentés par le Conseil d'administration et qui se soldent par un bénéfice net de F.CFA. DEUXIEME L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice ouvert le 1er Janvier 2013 et clôturé le 31 Décembre 2013, approuve les comptes consolidés à la date du 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net d'un montant de M.CFA ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports. TROISIEME L'Assemblée Générale décide, la réserve légale étant au plafond, d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice ouvert le 1er Janvier 2013 et clôturé le 31 Décembre 2013 de la manière suivante: Bénéfice net FCFA Report à Nouveau des exercices antérieurs F.CFA Bénéfice distribuable F.CFA Affectation au Report à Nouveau F.CFA Affectation à la réserve libre FCFA Distribution d'un dividende F.CFA

9 95 L'Assemblée Générale fixe à F.CFA le dividende brut global au titre de l'exercice ouvert le t" Janvier 2013 et clôturé le 31 Décembre L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende brut unitaire au titre de cet exercice à F.CFA pour chacune des actions composant le capital social, soit un montant net unitaire de F.CFA pour les actionnaires résidant en France et un montant net unitaire de F.CFA pour les autres actionnaires. Il sera mis en paiement à compter du jour de l'assemblée Générale contre estampillage des titres nominatifs et remise du coupon n 86 pour les titres au porteur. L'Assemblée Générale prend acte que SABC étant une société cotée à la bourse de Paris, il pourra y avoir un décalage de quelques jours entre la date de la présente assemblée et le règlement des dividendes. QUATRIEME L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par la loi au titre de l'exercice 2013, approuve les termes et conclusions de ce rapport. CINQUIEME L'Assemblée Générale renouvelle pour six ans le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude PALU, venu à expiration à la présente assemblée. Les fonctions de Monsieur Jean-Claude PALU prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat, soit en SIXIEME L'Assemblée Générale renouvelle pour six ans le mandat d'administrateur de Monsieur Gilles MARTIGNAC, venu à expiration à la présente assemblée. Les fonctions de Monsieur Gilles MARTIGNAC prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat, soit en SEPTIEME L'Assemblée Générale renouvelle pour six ans le mandat d'administrateur de la SOCIETE NATIONALE D'INVESTISSEMENT «SNI», dont la représentante permanente est Madame Yvette NGBWA BALA, venu à expiration à la présente assemblée. Les fonctions de la SOCIETE NATIONALE D'INVESTISSEMENT «SNI» prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat, soit en HUITIEME L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur André SIAKA, intervenue lors de la séance du Conseil d'administration du 14 Novembre 2013, en remplacement de MATIGNON INVESTISSEMENTS, et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

10 96 Les fonctions de Monsieur André SIAKA prendront fin à l'issue du mandat de son prédécesseur, soit à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat, soit en NEUVIEME L'Assemblée Générale renouvelle pour six exercices le mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers, Commissaire aux Comptes titulaire, venu à expiration à la présente Assemblée. Les fonctions du Cabinet PricewaterhouseCoopers prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat, soit en DIXIEME L'Assemblée Générale renouvelle pour six exercices le mandat du Cabinet ECA - ERNST & YOUNG, Commissaire aux Comptes titulaire, venu à expiration à la présente Assemblée. Les fonctions du Cabinet ECA - ERNST & YOUNG prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat, soit en ONZIEME L'Assemblée Générale renouvelle pour six exercices le mandat du Cabinet FINANCIERE AUDIT AFRIQUE, Commissaire aux Comptes suppléant, venu à expiration à la présente Assemblée. Les fonctions du Cabinet FINANCIERE AUDIT AFRIQUE prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat, soit en DOUZIEME L'Assemblée Générale renouvelle pour six exercices le mandat de Monsieur Crispin YIMGNA, Commissaire aux Comptes suppléant, venu à expiration à la présente Assemblée Les fonctions de Monsieur Crispin YIMGNA prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat, soit en II. COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur le projet d'augmentation de capital, En application du décret n 2011/0975/PM du 4 avril 2011 fixant les modalités de réévaluation des immobilisations amortissables et non amortissables des entreprises, et de sa circulaire d'application n 002/MINFIIDGIILC/L du 31 janvier 2012,

11 97 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, décide d'augmenter le capital social qui s'élève actuellement à F.CFA divisé en actions de F.CFA de valeur nominale chacune par intégration de la totalité de l'écart de réévaluation des immobilisations qui s'élève à un montant de F.CFA, et par prélèvement sur les réserves libres pour un montant de F.CFA Il sera créé quatre millions six cent vingt-huit mille cent cinquante-six ( ) actions nouvelles,.qui seront distribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital social ancien. Ces actions seront attribuées aux actionnaires actuels à raison de 4,17567 actions nouvelles pour 1 action ancienne. La distribution gratuite d'actions se faisant proportionnellement à la géographie du capital, les parties décimales qui viendront juste après le nombre entier d'actions nouvelles correspondront au rompu pour chaque actionnaire. Quatre millions six cent vingt-huit mille ( ) actions formant un nombre entier d'actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leurs droits dans le capital ancien sur les quatre millions six cent vingt-huit mille cent cinquante-six ( ) actions créées. L'addition de tous les rompus appartenant à chaque actionnaire constituera les actions non réparties soit cent cinquante-six (156) actions en rompus pour un montant de UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE MILLE ( ) F.CFA qui, en vertu de l'article 13 de l'ordonnance n085-1 du 29 juin 1985 relative à la réévaluation des immobilisations, doit être affecté au compte 106 intitulé écart de réévaluation jusqu'à incorporation au capital social car, de par les dispositions de cette ordonnance, ces rompus ne sont ni négociables, ni cessibles dans la perspective d'allouer le prix de vente aux titulaires des rompus proportionnellement à leur droit Ces rompus devront être incorporés au capital social en cas d'augmentation de capital ne procédant pas d'un apport en nature. Le capital social sera ainsi porté à un montant de CINQUANTE SEPT MILLIARDS TROIS CENT SOIXANTE TROIS MILLIONS SIX CENT TRENTE MILLE ( ) F.CFA divisé en CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE SIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE TROIS ( ) actions d'une valeur nominale de F.CFA QUATORZIEME En conséquence de l'augmentation de capital décidée par la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts: Ancienne rédaction Article 7.- Capital social. Le capital social est fixé à onze milliards quatre-vingt-trois millions six cent trente mille F.CFA ( ), il est divisé en un million cent huit mille trois cent soixante-trois ( ) actions de dix mille F.CFA ( F.CFA) chacune entièrement libérées.

12 98 Nouvelle rédaction Article 7.- Capital social. Le capital social est fixé à CINQUANTE SEPT MILLIARDS TROIS CENT SOIXANTE TROIS MILLIONS SIX CENT TRENTE MILLE ( ) F.CFA; il est divisé en CINQ MILLIONS SEPT CENT TRENTE SIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE TROIS ( ) actions de dix mille (10.000) F.CFA chacune entièrement libérées. QUINZIEME Les actionnaires se déclarent ainsi remplis de leurs droits préférentiels à l'attribution d'actions gratuites conformément aux dispositions du décret n 2011/0975/PM du 4 avril 2011 fixant les modalités de réévaluation des immobilisations amortissables et non amortissables des entreprises, et de sa circulaire d'application n 002/MINFI/DGI/LC/L du 31 janvier 2012, et à l'article 13 de l'ordonnance n085-1 du 29 juin 1985 relative à la réévaluation des immobilisations. SEIZIEME L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour finaliser en tant que de besoin toutes les diligences et opérations liées à l'augmentation de capital ci-dessus décidée et qui en seraient la conséquence ou l'accessoire et notamment procéder à toutes les formalités consécutives à cette opération. L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de ce qui précède, constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital de la Société SABC. DIXSEPTIEME L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiend ra