NOTE D INFORMATION. Offre Publique de Retrait Obligatoire en vue de la radiation de la cote de ONA

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1 NOTE D INFORMATION Offre Publique de Retrait Obligatoire en vue de la radiation de la cote de ONA A l initiative de SNI, SIGER, Compagnie Gervais Danone, Banco Santander, Société Générale Marocaine de Banques, Investima, Financière d Investissements Industriels et Immobilierset d Axa Assurance Maroc FIII NOMBRE D ACTIONS VISEES : ACTIONS PRIX DE L ACTION : DH DUREE DE L OFFRE : DU 24 MAI 2010 AU 15 JUIN 2010 INCLUS MONTANT MAXIMAL DE L OPERATION : DH ORGANISME CONSEIL ET COORDINATEUR GLOBAL EVALUATEUR INDEPENDANT ORGANISMES CHARGES DE LA COLLECTE DES ORDRES Toutes les banques et sociétés de bourse VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, et de l article 36 de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n 46-06, l'original de la présente note d'information a été visé par le CDVM le 13 Mai 2010 sous la référence VI/EM/011/2010 Note d information OPR ONA SA 1

2 ABRÉVIATIONS ABREVIATIONS AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire BDT Bons du Trésor BFR Besoin en Fonds de Roulement BIM Banque Internationale du Mali BNR Bénéfice Net Réel BNS Bénéfice Net Simplifié BPE Béton Prêt à l Emploi BTP Bâtiment et Travaux Publics C/c Comptes Courants CA Chiffre d affaires CAF Capacité d autofinancement CBAO Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale CBU Completely Built Up Unit CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CGI Code Général des Impôts CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CIN Carte d Identité Nationale CKD Completely Knocked Down CMT Crédit à Moyen Terme CPC Comptes de Produits et Charges Dh/Dhs Dirham/Dirhams E Estimé FIII Financière d Investissements Industriels et Immobiliers GACM Groupe des Assurances du Crédit Mutuel HT Hors Taxes IAS International Accounting Standards IFRS International Financial Reporting Standards IDA Impôt Différé Actif IR Impôt sur le Revenu IS Impôt sur les Sociétés Kdh Milliers de dirhams KT Kilo Tonne(s) Mdh Millions de dirhams MFCFA Millions de Francs CFA MLT Moyen et Long Terme MMAD Millions de dirhams Mrds Dh Milliards de dirhams MT Millions de tonnes N Numéro Nd Non disponible Ns Non significatif OPA Offre Publique d Achat OPR Offre Publique de Retrait PBS Point de Base PEE Plan d Epargne Entreprise PLF Produits Laitiers Frais RBST Remboursement RDC République Démocratique du Congo R&D Recherche & Développement RNPG Résultat net part du Groupe ROE Return on Equity ROA Return on Assets SA Société Anonyme SCI Société Civile Immobilière SGMB Société Générale Marocaine de Banques SMI Société Métallurgique d Imiter SNI Société Nationale d Investissement T Tonne(s) Note d information OPR ONA SA 2

3 TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée UMOA Union Monétaire Ouest Africaine Var. Variation VNA Valeur Nette d Amortissement Vs Versus > Supérieur < Inférieur + Plus - Moins DEFINITIONS DEFINITIONS Offre Opération Initiateurs Nervesco Note d Information Stock-picking désigne la présente Offre Publique de Retrait Obligatoire en vue de la radiation de la cote de ONA OPR initiée par SNI, SIGER, Compagnie Gervais Danone, Banco Santander, SGMB, Investima, FIII, et AAxa Assurance Maroc SNI, SIGER, Compagnie Gervais Danone, Banco Santander, SGMB, Investima, FIII, et Axa Assurance M Type de bac acier nervuré de construction de toiture désigne la présente note d information. désigne la capacité d un investisseur à choisir de lui même les valeurs cotées dans lesquelles il/elle investit Note d information OPR ONA SA 3

4 SOMMAIRE Abréviations...2 Définitions...3 Sommaire...4 Avertissement...1 Préambule...2 PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES...3 I. Le Président Directeur Général de SNI S.A...4 II. Le Président Directeur Général de ONA S.A....4 III. Les Commissaires aux Comptes de SNI S.A....5 IV. Les Commissaires aux Comptes de ONA...16 V. L Organisme Conseil...26 VI. Le Conseil Juridique...27 VII. L Evaluateur Indépendant...28 VIII. Le Garant Irrévocable...28 IX. Les Responsables de l information et de la communication financière de ONA...29 X. Le Responsable de l information et de la communication financière SNI S.A Partie II : PRESENTATION DE L OPERATION...30 I. Cadre de l opération...31 II. Objectifs de l offre...32 III. Intention des initiateurs...33 IV. Modalités de financement de l offre...33 V. Structure de l offre...33 VI. Rapport de l évaluateur indépendant...34 VII. Eléments d appréciation de l offre...39 VIII. Frais de transaction...44 IX. Conseillers et intermédiaires financiers...44 X. Modalités de participation à l offre...44 XI. Modalités de centralisation, d enregistrement et de réglement livraison...46 XII. Caractéristiques de cotation des titres...47 XIII. Calendrier de l opération...47 XIV. Régime fiscal...47 XV. Charges relatives à l opération...49 PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DES INITIATEURS...50 I. Présentation de SNI S.A...51 II. Présentation de SIGER III. Présentation de Compagnie Gervais Danone IV. Présentation de Banco Santander V. Presentation de SGMB VI. Présentation de Investima VII. Présentation de FIII VIII. Présentation de AXA Assurance Maroc PARTIE IV : ONA I. Présentation générale de ONA II. Politique de distribution des dividendes III. Organes d administration et de direction IV. Assemblees Générales d Actionnaires V. Gouvernement d entreprise Note d information OPR ONA SA 4

5 PARTIE V : ACTIVITE DE ONA I. Historique de ONA II. Appartenance à SNI S.A III. Structure du Groupe ONA IV. Domaines d activites stratégiques du Groupe ONA V. Evolution de l activité VI. Organisation du Groupe ONA VII. Stratégie de développement PARTIE VI : SITUATION FINANCIERE DE ONA I. Périmètre de consolidation II. Analyse du compte de produits et de charges III. Analyse bilantielle IV. Analyse du tableau de flux de trésorerie PARTIE VII : PERSPECTIVES DE ONA I. Orientations stratégiques de la nouvelle entité : Présentation du projet de fusion II. Etats Prévisionnels PARTIE VIII : FACTEURS DE RISQUES I. Le Risque de Marché II. Le Risque de concurrence III. Le Risque organisationnel IV. Le Risque de crédit et de contrepartie PARTIE IX : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ANNEXE A : DONNEES FINANCIERES ANNEXE B: ORDRE DE VENTE Note d information OPR ONA SA 5

6 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation du prix de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l Offre proposée aux actionnaires de ONA. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la participation à l Opération, objet de ladite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Note d information OPR ONA SA 1

7 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne telle que modifiée et complétée et de l article 36 de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier (modifiée et complétée par la loi n 46-06), la présente Note d Information porte, notamment, sur l organisation la situation financière et l évolution de l activité de ONA (société visée) et de SNI (chef de file du consortium des Initiateurs et garant irrévocable de l Opération), et sur une présentation générale des autres initiateurs, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite Note d Information a été préparée par Lazard Frères en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette Note d Information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale de ONA, notamment lors des due diligences effectuées auprès de celle-ci ; les rapports d activité de ONA relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ; les comptes sociaux de ONA pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, et 2009; les comptes consolidés du Groupe ONA, selon le référentiel IFRS, pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009; les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de ONA pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ; les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe ONA pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de ONA relatifs aux conventions réglementées des exercices 2007, 2008 et 2009 ; les procès verbaux des réunions du Conseil d Administration et des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 ; les prévisions établies par les organes de direction et de gestion de ONA ; le rapport de l évaluateur indépendant ; les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale de SNI, notamment lors des due diligences effectuées auprès de celle-ci ; En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne telle que modifiée et complétée et de l article 38 de la loi relative aux offres publiques sur le marché boursier, cette Note d Information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de ONA, et de Lazard Frères ; Adresse Numéro de téléphone Numéro de télécopieur ONA 60, rue d Alger, Casablanca, Maroc (+212) (+212) Lazard Frères 121 Boulevard Haussmann, +33 (1) (1) Paris, France Disponible sur le site du CDVM ( ; Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet Disponible sur demande dans un délai de 48 heures auprès des points de collecte des titres de ONA Note d information OPR ONA SA 2

8 PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note d information OPR ONA SA 3

9 I. LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE SNI S.A. Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Siège social SOCIETE NATIONALE D INVESTISSEMENT, par abréviation «SNI». M. Hassan BOUHEMOU Président Directeur Général 60, rue d Alger, Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) Numéro de fax +212 (0) Attestation Objet : Offre Publique de Retrait de ONA Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de ONA, pour fonder leur jugement sur l Opération envisagée. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Hassan BOUHEMOU Président Directeur Général II. LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE ONA S.A. Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal ONA M. EL Mouatassim BELGHAZI Fonction Président Directeur Général Président du Conseil d Administration Adresse 60, rue d Alger, Casablanca Adresse électronique [email protected] Numéro de téléphone +212 (0) Numéro de fax +212 (0) Attestation Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de ONA pour fonder leur jugement sur l Opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. M. EL Mouatassim BELGHAZI Président Directeur Général Note d information OPR ONA SA 4

10 III. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE SNI S.A. Identité des commissaires aux comptes Dénomination ou raison sociale Price Waterhouse Ernst & Young Prénoms et noms M. Aziz BIDAH M. Bachir TAZI Fonction Associé Associé Adresse 101, Bd Massira Al Khadra Casablanca 37, Bd Abdellatif Benkaddour, Casablanca Numéro de téléphone et fax Tel : Fax : Tel : Fax: [email protected] [email protected] Premier exercice soumis au contrôle Date d expiration du mandat en AGO statuant les comptes de AGO statuant les comptes de cours l exercice 2010 l exercice 2010 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES ANNUELS SOCIAUX POUR LES EXERCICES CLOS AUX 31 DECEMBRE 2007, 2008 ET 2009 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels sociaux audités de SNI S.A. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse annuels sociaux de SNI S.A. tels que audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et Casablanca, le 7 mai 2010 Les Commissaires aux Comptes Price Waterhouse Ernst & Young Aziz BIDAH Associé Bachir TAZI Associé Note d information OPR ONA SA 5

11 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS AU 31 DECEMBRE 2007, 2008 ET 2009 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels consolidés audités de SNI S.A. établis en normes IFRS. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse annuels consolidés en IFRS de SNI S.A. tels que audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et Casablanca, le 7 mai 2010 Les Commissaires aux Comptes Price Waterhouse Ernst & Young Aziz BIDAH Associé Bachir TAZI Associé Note d information OPR ONA SA 6

12 Price Waterhouse Ernst & Young 101, Bd Massira Al Khadra 37, Bd Abdellatif Benkaddour Casablanca Casablanca RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 25 mai 2005, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la Société Nationale d Investissement (SNI), arrêtés au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement, ainsi que l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant DH dont un bénéfice net de DH sont la responsabilité des organes de gestion de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et les informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société Nationale d Investissement (SNI) au 31 décembre 2007, ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Le 28 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes Price Waterhouse Aziz BIDAH Associé Ernst & Young Abdelmejid Faïz Associé Note d information OPR ONA SA 7

13 Price Waterhouse Ernst & Young 101, Bd Massira Al Khadra 37, Bd Abdellatif Benkaddour Casablanca Casablanca RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société SNI S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH dont un bénéfice net de DH Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société SNI S.A. au 31 décembre 2008 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d information OPR ONA SA 8

14 Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi relative aux sociétés anonymes, nous portons à votre connaissance que la Société Nationale d'investissement (SNI S.A.) a acquis : 32,88% du capital de la Société Maroc-Emirats Arabes Unis de Développement (SOMED) pour un montant de DH 1,2 milliard ; 25% du capital de KASOVI pour un montant de DH 357 millions. En juillet 2008, un holding d'investissement FPOS a été créé pour reprendre les participations de ONA S.A. et de SNI S.A. dans la société KASOVI. FPOS a ainsi racheté la part de SNI S.A. pour un montant de DH 346 millions. Casablanca, le 31 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes Price Waterhouse Aziz BIDAH Associé Ernst & Young Bachir TAZI Associé Note d information OPR ONA SA 9

15 Price Waterhouse Ernst & Young 101, Bd Massira Al Khadra 37, Bd Abdellatif Benkaddour Casablanca Casablanca RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la Société SNI S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH dont un bénéfice net de DH Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Note d information OPR ONA SA 10

16 Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société SNI S.A. au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous vous informons que les Conseils d Administration de SNI S.A. et de ONA S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d un holding d investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Conformément aux dispositions de l article 172 de la loi relative aux sociétés anonymes, nous portons à votre connaissance que la Société SNI S.A. a acquis au cours de l exercice 2009 : 10 % du capital d Attijariwafabank pour un montant de DH millions, portant ainsi sa participation à 13,47% au 31 décembre 2009 ; 33,49% du capital d Atlas Hospitality Morocco (AHM) pour un montant de DH 569 millions. Casablanca, le 26 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes Price Waterhouse Aziz BIDAH Associé Ernst & Young Bachir TAZI Associé Note d information OPR ONA SA 11

17 Price Waterhouse Ernst & Young 101, Bd Massira Al Khadra 37, Bd Abdellatif Benkaddour Casablanca Casablanca RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007 Nous avons procédé à l'audit des comptes consolidés de SNI S.A et ses filiales (Groupe SNI) relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2007, présentés ci-joints. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de SNI S.A. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2006 retraitées selon les mêmes règles. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes exigent que l audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des éléments probants qui justifient les montants et les informations contenus dans les comptes consolidés. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après. A notre avis, les comptes consolidés du Groupe SNI, cités au premier paragraphe, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés au 31 décembre 2007 de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne. Casablanca, le 24 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes Price Waterhouse Aziz BIDAH Associé Ernst & Young Abdelmejid Faïz Associé Note d information OPR ONA SA 12

18 Price Waterhouse Ernst & Young 101, Bd Massira Al Khadra 37, Bd Abdellatif Benkaddour Casablanca Casablanca RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société SNI S.A. et de ses filiales (Groupe SNI) comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de résultat, l état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2008, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS). Casablanca, le 31 mars 2009 Price Waterhouse Aziz BIDAH Associé Les Commissaires aux Comptes Ernst & Young Bachir TAZI Associé Note d information OPR ONA SA 13

19 Price Waterhouse Ernst & Young 101, Bd Massira Al Khadra 37, Bd Abdellatif Benkaddour Casablanca Casablanca RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société SNI S.A. et de ses filiales (Groupe SNI) comprenant l état de la situation financière au 31 décembre 2009, le compte de résultat, l état du résultat global, l état des variations des capitaux propres et le tableau de flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Note d information OPR ONA SA 14

20 Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS). Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous vous informons que les Conseils d Administration de SNI S.A. et de ONA S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d un holding d investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion. Casablanca, le 26 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes Price Waterhouse Aziz BIDAH Associé Ernst & Young Bachir TAZI Associé Note d information OPR ONA SA 15

21 IV. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE ONA Identité Prénoms et noms M. Bachir TAZI M. Aziz BIDAH Dénomination ou raison sociale Ernst & Young Price Waterhouse Adresse 37, Bd Abdellatif Benkaddour, Casablanca 101, Bd Massira Al Khadra Casablanca Numéro de téléphone (212) (212) Numéro de fax (212) (212) Adresse électronique Premier exercice soumis au contrôle Date d expiration du mandat en cours AGO statuant sur l exercice 2010 AGO statuant sur l exercice 2010 Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes annuels consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente Note d Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels consolidés audités de ONA S.A. établis en normes IFRS. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente Note d Information, avec les états de synthèse annuels consolidés en IFRS de ONA S.A. tels que audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et Casablanca, le 7 mai 2010 Les Commissaires aux Comptes Aziz BIDAH Price Waterhouse Associé Bachir TAZI Ernst & Young Associé Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes annuels sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de ONA S.A.. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse annuels sociaux tels que audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et Casablanca, le 7 mai 2010 Les Commissaires aux Comptes Aziz BIDAH Price Waterhouse Associé Bachir TAZI Ernst & Young Associé Note d information OPR ONA SA 16

22 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2005, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la Société ONA S.A. relatifs à l exercice clos au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant DH ,68 dont un bénéfice net de DH ,39 sont la responsabilité des organes de gestion de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société ONA S.A. au 31 décembre 2007, ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Le 27 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG PRICE WATERHOUSE Abdelmejid FAIZ Associé Aziz BIDAH Associé Note d information OPR ONA SA 17

23 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la Société ONA S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH dont un bénéfice net de DH Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ONA S.A. au 31 décembre 2008 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Note d information OPR ONA SA 18

24 Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Conformément aux dispositions de l article 172 de la loi relative aux sociétés anonymes, nous portons à votre connaissance que la Société ONA S.A. a acquis 25% du capital de KASOVI pour un montant de DH 357 millions. En juillet 2008, un holding d investissement FPOS a été créé pour reprendre les participations de ONA S.A. et de SNI S.A. dans la société KASOVI. FPOS a ainsi racheté la part de ONA S.A. pour un montant de DH 346 millions. Casablanca, le 31 mars 2009 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG PRICE WATERHOUSE Bachir TAZI Associé Aziz BIDAH Associé Note d information OPR ONA SA 19

25 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la Société ONA S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH dont un bénéfice net de DH Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ONA S.A. au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous vous informons que les Conseils d Administration de ONA S.A. et de SNI S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d un holding d investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion. Note d information OPR ONA SA 20

26 Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société. Casablanca, le 26 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé PRICE WATERHOUSE Aziz Bidah Associé Note d information OPR ONA SA 21

27 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007 Nous avons procédé à l'audit des comptes consolidés de ONA S.A et ses filiales (Groupe ONA) relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2007, présentés ci-joints. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de ONA S.A. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2006 retraitées selon les mêmes règles. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes exigent que l audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des éléments probants qui justifient les montants et les informations contenus dans les comptes consolidés. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après. A notre avis, les comptes consolidés du Groupe ONA, cités au premier paragraphe, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés au 31 décembre 2007 de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne. Casablanca, le 24 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG PRICE WATERHOUSE Abdelmejid FAIZ Associé Aziz BIDAH Associé Note d information OPR ONA SA 22

28 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société ONA S.A. et de ses filiales (Groupe ONA) comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de résultat, l état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2008, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS). Casablanca, le 31 mars 2009 ERNST & YOUNG Les Commissaires aux Comptes PRICE WATERHOUSE Bachir TAZI Associé Aziz BIDAH Associé Note d information OPR ONA SA 23

29 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES DE L EXERCICE DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société ONA S.A. et de ses filiales (Groupe ONA) comprenant l état de la situation financière au 31 décembre 2009, le compte de résultat et l état du résultat global, l état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité des Auditeurs Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'information Financière (IFRS). Note d information OPR ONA SA 24

30 Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous vous informons que les Conseils d Administration de ONA S.A. et de SNI S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d un holding d investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion. Casablanca, le 26 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé PRICE WATERHOUSE Aziz Bidah Associé Note d information OPR ONA SA 25

31 V. L ORGANISME CONSEIL Identité des conseillers financiers Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Adresse électronique Lazard Frères Vincent LE STRADIC Associé-Gérant 121 Boulevard Haussmann, Paris, France [email protected] Numéro de téléphone +33 (1) Numéro de fax +33 (1) Attestation Objet : Offre Publique de retrait de ONA La présente Note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de ONA à travers : Les requêtes d informations et d éléments de compréhension recueillis auprès de la Direction Générale de SNI et d ONA ; La lecture des comptes sociaux et consolidés, des rapports d activité des exercices 2007, 2008 et 2009 de SNI et d ONA ; La lecture des comptes sociaux et consolidés des exercices 2007, 2008 et 2009 des principales filiales de SNI et d ONA ; La lecture des éléments prévisionnels des principales filiales de SNI et d ONA ; La lecture des rapports des commissaires aux comptes de SNI et d ONA des exercices 2007, 2008 et 2009 ; La lecture des procès verbaux des réunions du conseil d administration de SNI et d ONA pour les trois derniers exercices clos et l exercice en cours; La lecture des procès verbaux des assemblées générales de SNI et d ONA pour les trois derniers exercices clos ; La lecture du rapport de l évaluateur indépendant. Nous attestons qu à notre connaissance, la présente note d information examinée sur la base des informations communiquées par les Initiateurs et SNI/ONA, et les éléments d appréciation du prix proposé qu elle contient sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Vincent LE STRADIC Associé-Gérant Note d information OPR ONA SA 26

32 VI. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité du conseiller juridique Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Adresse électronique Cabinet Naciri & Associés / Gide Loyrette Nouel Me Hicham Naciri Associé Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) , Bd Moulay Youssef Casablanca [email protected] Attestation Objet : Offre publique de retrait de ONA L'Opération, objet de la présente Note d'information, est conforme aux dispositions statutaires de ONA et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Me Hicham Naciri Associé / Avocat aux barreaux de Casablanca et de Paris Note d information OPR ONA SA 27

33 VII. L EVALUATEUR INDEPENDANT Identité de l évaluateur indépendant Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Adresse électronique Leonardo & Co S.A.S Jean PEYRELEVADE Président 73, rue d Anjou, Paris, France [email protected] Numéro de téléphone +33 (1) Numéro de fax +33 (1) Attestation sur le caractère équitable du prix offert Dans le contexte de l Offre Publique de Retrait envisagée sur les titres ONA, nous avons mis en œuvre des diligences destinées à apprécier la valeur de l action ONA et à nous assurer que les conditions financières de cette Offre sont équitables pour les actionnaires minoritaires d ONA. Nous observons que le prix proposé de DH fait ressortir une prime : de 2,9% par rapport à notre valeur de référence de DH par action, de 24,1% par rapport au dernier cours de clôture précédant l annonce de l Offre, et de 22,9% par rapport au prix moyen pondéré des 3 derniers mois précédant l annonce de l Offre. Les critères utilisés pour déterminer notre valeur de référence sont connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples. Dans le contexte de l opération envisagée et dans les conditions de marché actuelles, nous estimons que le prix proposé de DH par action ONA est équitable pour les actionnaires minoritaires d ONA. Fait à Paris le 30 mars 2010, Jean PEYRELEVADE Président Leonardo & Co VIII. LE GARANT IRREVOCABLE Je soussigné, M. Hassan BOUHEMOU, Président Directeur Général de SNI, garantit la teneur et le caractère irrévocable de l engagement pris par les initiateurs de l Offre Publique de Retrait sur les titres ONA. Caractéristiques de l Offre Publique de Retrait : Nombre de titres concernés : actions ONA Prix unitaire : dirhams Hassan BOUHEMOU Président-Directeur Général de SNI Note d information OPR ONA SA 28

34 IX. LES RESPONSABLES DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE DE ONA Responsable M. Hassan OURIAGLI Fonction Directeur Général Délégué Adresse 60, Rue d Alger, Casablanca Téléphone +212 (0) Numéro de fax +212 (0) Adresse électronique [email protected] Responsable Mme Fakhita DRISSI Fonction Responsable de la Communication Financière Adresse 60, Rue d Alger, Casablanca Téléphone +212 (0) Numéro de fax +212 (0) Adresse électronique [email protected] X. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE SNI S.A. Responsable M. Karim CHBANI Fonction Chargé d Affaires Adresse 163, avenue Hassan II, Casablanca Téléphone +212 (0) GSM +212 (0) Numéro de fax +212 (0) Adresse électronique [email protected] Note d information OPR ONA SA 29

35 Partie II : PRESENTATION DE L OPERATION Note d information OPR ONA SA 30

36 I. CADRE DE L OPERATION I.1. Contexte de l operation L offre publique sur les titres d ONA, objet de la Note d Information, s inscrit dans le cadre de la réorganisation de l ensemble SNI/ONA approuvée par les conseils d administration de SNI et ONA réunis le 25 mars Cette réorganisation vise la création d un holding d investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités SNI et ONA, suivi de leur fusion. Le projet de réorganisation répond aux objectifs suivants : Évolution d une vocation de groupe multi-métiers intégré vers celle de holding d investissement. L objectif principal de la réorganisation vise à dépasser la vocation de groupe multi-métiers au profit de celle de holding d investissement exerçant un seul métier, celui d actionnaire professionnel. Il implique pour la nouvelle entité : l évolution du mode de gouvernance à travers le passage d une gestion opérationnelle directe à un pilotage stratégique par le biais des organes de gouvernance. le changement de mode de participation à travers la détention de participations significatives non majoritaires, à l exception, (i) des contrôles conjoints à l instar de Lafarge Maroc et Sonasid pour lesquels la gestion est confiée à des partenaires métiers mondiaux et (ii) de l incubation de nouveaux projets ou de participations en développement (Wana, Marjane, Onapar, Nareva, Optorg). Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de développement pérenne Le second but poursuivi à travers cette Opération est d accompagner les entreprises ayant atteint leur vitesse de croisière dans une évolution de leur gouvernance qui sera caractérisée par : un management autonome et responsable devant les organes de gouvernance, et des conseils actifs, dotés d une expertise métier renforcée et comprenant une majorité d administrateurs indépendants. Ces entreprises bénéficieront de surcroît d une plus grande capacité de financement, limitée auparavant par leur appartenance à un groupe intégré. Élimination des contraintes associées aux cascades de holdings A travers la fusion SNI/ONA et l absorption des holdings intermédiaires, cette opération vise également la simplification du schéma de participations et la réduction des lourdeurs administratives associées aux cascades de holdings et consolide la détention conjointe de la plupart des participations majeures. Le projet de réorganisation suivra les étapes suivantes : Etape 1 : Offres Publiques de Retrait Deux offres publiques de retrait sont déposées sur les titres SNI et ONA, aux prix d offre de Dh pour l action SNI et Dh pour l action ONA. Etape 2 : Radiation de la cote Les offres publiques de retrait seront suivies de la radiation des titres SNI et ONA Etape 3 : Fusion SNI/ONA Un projet de fusion de SNI et ONA sera proposé aux actionnaires des deux entités dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires. Etape 4 : Optimisation et rationalisation du périmètre du groupe Le nouvel holding d investissement procédera à une réduction progressive de son périmètre à travers la cession sur le marché boursier du contrôle d entités autonomisées avec, dans un premier temps, Cosumar, Lesieur et l ensemble Centrale Laitière/Bimo/Sotherma L offre, objet de la présente Note d Information, vise à permettre aux actionnaires de ONA qui ne souhaitent pas devenir actionnaires du nouvel ensemble SNI/ONA qui sera issu de la fusion et dont les titres ne seront pas cotés en bourse, de céder leurs actions préalablement à la radiation du titre ONA de la Bourse de Casablanca. Note d information OPR ONA SA 31

37 I.2. Cadre légal Le conseil d administration de ONA qui s est tenu le 25 mars 2010 a décidé la radiation des titres de ONA de la cote de la Bourse de Casablanca ainsi que de la cote de la Bourse de Paris. Le conseil d administration de ONA a pris acte du fait que ladite radiation entraîne l obligation pour les personnes physiques ou morales, détenant seules ou de concert, la majorité du capital de la société, à leur propre initiative et préalablement à la radiation effective, de procéder à une offre publique de retrait conformément aux dispositions de l article 20 bis, du Dahir n portant promulgation de la loi n telle que modifiée et complétée par la loi A cet effet, le conseil d administration de SNI qui s est tenu le 25 mars, et les représentants légaux des autres Initiateurs ont donc décidé de procéder au dépôt d une offre publique de retrait sur les titres ONA. L article 6 du Dahir n du 1er Rabii I 1425 (du 21 avril 2004) portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier, tel que modifié et complété par la loi 46-06, définit l offre publique de retrait comme étant la procédure qui permet aux personnes physiques ou morales, détenant, seules ou de concert au sens de l article 10 du même dahir, la majorité des droits de vote d une société dont les titres sont inscrits à la cote, de faire connaître publiquement qu elles se proposent de racheter des titres, visés à l article 2 du même dahir, de ladite société, afin de permettre aux personnes physiques ou morales détenant des titres de cette société et n appartenant pas au groupe précité de se retirer du capital social de ladite société. Le projet d offre publique de retrait sur ONA a été déposé auprès du CDVM le 1 er avril L avis de recevabilité a été publié le 16 avril A la suite du dépôt de l offre publique de retrait, objet de la présente note d information, auprès du CDVM, l action ONA a été suspendue de la cotation le 2 avril La reprise de la cotation a eu lieu le 16 avril I.3. Accords pouvant avoir une incidence sur l offre Il n y a, à la connaissance des Initiateurs et de ONA aucun accord pouvant avoir une incidence sur l offre. I.4. Autorisations Le CDVM a soumis en date du 6 avril 2010 le projet d offre publique de retrait au Ministère de l Economie et des Finances, qui n a pas formulé d objections au projet. II. II.1. OBJECTIFS DE L OFFRE Motifs de l Opération La présente offre vise à permettre aux actionnaires de ONA qui ne souhaitent pas devenir actionnaires du nouvel ensemble SNI/ONA qui sera issu de la fusion et dont les titres ne seront pas cotés en bourse, de céder leurs actions préalablement à la radiation du titre ONA de la Bourse de Casablanca. S agissant de cette radiation, celle-ci est motivée par les éléments suivants : Le retrait de la cote de SNI et ONA s inscrit dans une tendance plus globale de disparition de cascades de holdings cotés, en réponse aux attentes des investisseurs qui préfèrent procéder eux-mêmes à la diversification de leur portefeuille, sans avoir à supporter les coûts de fonctionnement d un holding intermédiaire. Ceux-ci ne valorisent en effet la cotation d un Note d information OPR ONA SA 32

38 holding que dans la mesure où son portefeuille n est pas constitué majoritairement d actifs cotés. Dans le cas contraire (qui est notamment celui de SNI et ONA), ils préfèrent procéder eux-mêmes au «stock-picking» en investissant directement dans les lignes du portefeuille qui les intéressent. Cet arbitrage des investisseurs se matérialise par la décote appliquée par le marché aux deux holdings, comparativement à la valeur intrinsèque de leurs actifs. La cotation en cascade des holdings SNI et ONA et de leurs entités opérationnelles entraîne une distorsion dans la représentativité de la bourse de Casablanca. La capitalisation de SNI, de ONA et de leurs participations cotées représente ainsi c. 30% de la capitalisation boursière au 31 décembre Ce poids est sans commune mesure avec le poids réel de l ensemble SNI/ONA dans l économie marocaine soit 3,2% du PIB 1 ; la cotation des seules entités opérationnelles au détriment des holdings permet de restituer à la bourse de Casablanca sa véritable représentativité ; Ni SNI ni ONA, en tant que holdings, n'ont par ailleurs besoin d'avoir recours aux marchés boursiers actions dans la mesure où (i) leurs participations ont accès directement à ces marchés et (ii) leur propre besoin de financement est satisfait par la mise en réserve des bénéfices et par le recours à l endettement obligataire ou bancaire. Cette offre porte sur l acquisition de toutes les actions non détenues par les initiateurs, soit actions ONA au prix unitaire de dh. II.2. Lien entre l émetteur et les Initiateurs Les Initiateurs détiennent directement 50,4% du capital de ONA, qui leur octroie 50,4% des droits de vote. III. INTENTION DES INITIATEURS Les Initiateurs ont annoncé leur volonté de lancer une OPR sur les titres ONA. Suite à cette opération, ONA demandera la radiation de ses titres de la cote de la Bourse de Casablanca. III.1. Engagement irrévocable des Initiateurs SNI, chef de file du consortium initiateur de la présente Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable de l engagement pris par les Initiateurs de l OPR sur les titres ONA. III.2. Evolution du capital Suite à l Offre, les Initiateurs détiendront entre 50,4% et 100% du capital et des droits de vote de ONA. IV. MODALITES DE FINANCEMENT DE L OFFRE Les Initiateurs disposent du financement nécessaire pour réaliser l opération en numéraire. Ce financement se compose des fonds propres disponibles ainsi que d une dette bancaire et obligataire. V. STRUCTURE DE L OFFRE V.1. Nombre de titres visés par l OPR L OPR portera sur l acquisition de toutes les actions ONA non détenues par les initiateurs, soit actions, représentant 49,6% du capital et des droits de vote de ONA. 1 Valeur ajoutée agrégée de 100% des participations / PIB ; source : SNI Note d information OPR ONA SA 33

39 V.2. Prix de l offre Les Initiateurs offrent aux actionnaires de ONA d acquérir leurs actions au prix de Dh par action. V.3. Date de jouissance des actions objet de l OPR 1 er janvier 2009 V.4. Montant global de l opération L offre publique de retrait porte sur un montant global maximum de Dh. V.5. Date d ouverture de l offre 24 mai 2010 V.6. Date de cloture de l offre 15 juin 2010 inclus V.7. Durée de l offre L offre au prix unitaire de DH par action, est valable pendant la période de l offre comprise entre la date d ouverture et la date de clôture de l opération objet de la présente Note d Information. V.8. Seuil de renonciation Dans le cadre de l Opération, aucun seuil de renonciation à l offre n est prévu par les Initiateurs. Ces derniers s engagent en effet à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées par les actionnaires de ONA dans le cadre de l OPR et qui seront intégralement servies. V.9. Date de réglement 15 juillet 2010 V.10. Organisme chargé de la centralisation des titres L organisme chargé de la centralisation des titres est Attijariwafa Bank. VI. RAPPORT DE L EVALUATEUR INDEPENDANT Conformément à l article 25 de la loi relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n et aux instructions du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, Leonardo & Co, représenté par Jean PEYRELEVADE, a été mandaté par SNI en qualité d Evaluateur Indépendant afin de procéder à l évaluation de ONA. Le CDVM a donné son accord sur le choix de cet Evaluateur Indépendant. Les méthodes d évaluation suivantes ont été retenues dans les travaux de valorisation: Analyse du cours de bourse, Calcul de l ANR o o Calcul de l actif net réévalué («ANR») sur la base des valeurs de marché des participations, Calcul de l ANR sur la base des multiples boursiers observés sur des sociétés cotées comparables aux participations et/ou des multiples découlant de transactions sur des sociétés comparables aux participations. Note d information OPR ONA SA 34

40 Le rapport d évaluation ci-joint dans son intégralité, a été préparé de bonne foi et avec le plus grand soin, sur la base des informations publiques ainsi que celles qui ont été transmises par les Initiateurs. Le rapport d évaluation atteste que dans le contexte de l opération envisagée et dans les conditions de marché actuelles, le prix proposé de DH par action ONA est équitable pour les actionnaires minoritaires de ONA. Evaluation de l action ONA Nous avons travaillé sur la base des documents et informations qui nous ont été transmis par l Initiateur. Nous avons pris connaissance, inter alia, (i) du rapport annuel pour l exercice 2008 et (ii) des comptes consolidés audités au 31 décembre 2009 d ONA, ainsi que des comptes annuels audités pour l exercice 2009 et des données prévisionnelles pour les sociétés entrant dans le périmètre de cette Offre. Nous n avons pas procédé à un audit des documents à caractère financier qui nous ont été communiqués, mais nous n avons pas relevé d éléments de nature à remettre en cause la pertinence globale de ces documents au regard des informations transmises. Méthodes d évaluation retenues Nous avons retenu les méthodes d évaluation suivantes : Analyse du cours de bourse, Méthode de l ANR o Calcul de l actif net réévalué («ANR») sur la base des valeurs de marché des participations, o Calcul de l ANR sur la base des multiples boursiers observés sur des sociétés cotées comparables aux participations et/ou des multiples découlant de transactions sur des sociétés comparables aux participations. Méthodes d évaluation écartées Approche par l actualisation des flux de trésorerie o o Cette méthode consiste à déterminer la valeur des actions d une société par l actualisation, au coût moyen pondéré du capital, de ses flux de trésorerie futurs, déduction faite de sa dette financière nette. Compte tenu de la forte diversité des sociétés composant le groupe ONA, à la fois en termes de secteur d activité et de profil de croissance, les projections financières à long terme nous paraissent peu pertinentes et le taux d actualisation à appliquer instable. Cette méthode a donc été écartée. Approche par l actualisation des dividendes o Cette méthode consiste à déterminer la valeur des actions d une société par l actualisation des flux de dividendes futurs au coût des fonds propres de la société. o Cette méthode présente l inconvénient de ne pas refléter la totalité de la capacité bénéficiaire de la société puisque la partie des bénéfices non distribués n est pas prise en compte. Cette méthode a donc été écartée. Analyse du cours de bourse Cette méthode consiste à évaluer la société par référence aux transactions intervenues sur son capital au cours d une période récente jugée significative. Le graphique suivant montre l évolution du cours de bourse du titre ONA depuis 5 ans ainsi que celle de l indice MASI auquel elle appartient : Note d information OPR ONA SA 35

41 Quantité échangée (unité) Cours de l'action ONA (dh) Indice M ASI (rebasé sur le cours de l'action ONA) M oy. 3 ans: dh /03/2010: 1330 dh M oy. 1m: 1347 dh M oy. 4 ans: dh M oy. 5 ans: dh M oy. 2 ans: dh M oy. 1 an: dh M oy. 6m: dh M oy. 3m: dh mars-05 juin-05 sept.-05 déc.-05 mars-06 juin-06 sept.-06 déc.-06 mars-07 juin-07 sept.-07 déc.-07 mars-08 juin-08 sept.-08 déc.-08 mars-09 juin-09 sept.-09 déc.-09 mars-10 0 Au cours des 12 derniers mois précédant l annonce de l Offre, période que nous considérons la plus représentative, l action ONA est passée de à DH, s appréciant ainsi de 11,88%, avec un cours moyen pondéré de DH, sur lequel le prix proposé fait ressortir une prime de 23,7%. Le prix proposé fait également ressortir une prime : de 24,1% sur le cours de clôture la veille de l annonce de l Offre, de 22,9% sur le cours moyen pondéré des trois derniers mois précédant l annonce de l Offre, et de 9,8% sur le cours de clôture le plus élevé atteint durant les 12 derniers mois précédant l annonce de l Offre (1 503 DH, atteint le 08/06/2009). 24 mars 2010 Moyenne -1m.* Moyenne -3m.* Moyenne -6m.* Moyenne -12m.* Max. -12m Min. -12m Cours de ONA (dh) Prix d'offre (dh) Prime offerte 24,1% 22,5% 22,9% 24,3% 23,7% 9,8% 42,2% * moyenne pondérée par les volumes Actif net réévalué L approche par l ANR consiste à réévaluer les différentes participations d ONA, augmentées de la valeur des autres actifs et passifs de la société, et à déduire de cet actif brut ainsi réévalué la dette financière nette sociale d ONA, ajustée d autres actifs et passifs, ainsi que l impôt latent sur les plusvalues. Nous avons estimé l ANR de deux façons : en réévaluant les participations sur la base de leur valeur de marché actuelle, en réévaluant les participations sur la base des multiples boursiers observés sur des sociétés cotées comparables aux participations et des multiples découlant de transactions sur des sociétés comparables aux participations. Nous avons retenu les montants de dette financière nette sociale pro forma et des autres actifs et passifs au 31 décembre 2009 et calculé l impôt latent sur les plus-values sur la base des valeurs nettes comptables au 31 décembre Note d information OPR ONA SA 36

42 Nous n avons pas appliqué de décote à l ANR d ONA. Nous tenons néanmoins à rappeler que les actions des holdings se traitent classiquement à une décote significative sur leur ANR, décote qui ressort par exemple à 20% en moyenne sur notre échantillon de 22 grandes holdings européennes cotées depuis 5 ans ou 3 ans, 23% depuis 1 an et 25% début De tels niveaux sont par ailleurs cohérents avec la décote moyenne observée sur le titre ONA au cours des deux dernières années. Calcul de l ANR approche marché La valeur de marché actuelle des participations a été déterminée de la façon suivante : sur la base de leur cours de bourse moyen pondéré des 3 derniers mois précédant l annonce de l Offre lorsque ces participations sont cotées (Managem, Cosumar, Centrale Laitière, Lesieur Cristal, Attijariwafa bank, Agma Lahlou Tazi, titres ONA détenus en auto-contrôle à travers FIII), soit 60,5% de l actif brut réévalué, sur la base de leur valeur de transaction lorsqu elles ont fait l objet d une transaction récente (Marjane, Wana, FPOS), soit 21,3% de l actif brut réévalué, sur la base d autres méthodes telles que la valeur nette comptable, les multiples de comparables cotés ou de transactions comparables, la dernière valorisation du portefeuille (dans le cas notamment des actifs immobiliers) pour les autres participations, soit 18,2% de l actif brut réévalué. Secteur d'activité Valeur Brute en portefeuille (Mdh) % du total ABR Mines ,2% Agroalimentaire ,4% Distribution ,3% Activités financières ,5% Relais de croissance ,0% Autres ,4% Eléments financiers et autres actifs et passifs * (1 625) (3,6%) Autres actifs et passifs ** (73) (0,2%) Total ABR (Mdh) ,0% Actif Brut Réévalué (Mdh) Dette financière nette holding** (4 132) Impôts latents (7 827) ANR après impôts (Mdh) ANR par action (dh) * 31/12/ éléments audités comprenant les éléments financiers et autres actifs et passifs des holdings suivantes : FIII, SFGP, DAN Maroc, ONA Courtage, ONA International ** 31/12/ éléments audités Note : sur la base d'un nombre d'actions de Calcul de l ANR approche multiples L'approche par référence aux multiples consiste à appliquer aux agrégats financiers des participations évaluées les multiples observés sur un échantillon de sociétés cotées et/ou de transactions comparables : les comparables retenus présentent des activités similaires et sont domiciliés, en fonction du secteur, soit au Maroc, soit sur d autres marchés émergents, soit en Europe occidentale / Etats- Unis, les agrégats financiers retenus sont généralement l Excédent Brut d Exploitation 2009 (réalisé) dans le cadre des transactions comparables et l Excédent Brut d Exploitation 2010 (prévisionnel) dans le cadre des sociétés cotées comparables. Dans certains cas, nous avons retenu le Chiffre d Affaires, le Résultat d Exploitation ou le Résultat Net, Note d information OPR ONA SA 37

43 quelques participations ont été évaluées en utilisant d autres méthodes (valeur nette comptable, valeur de transaction, dernière valorisation du portefeuille immobilier). Celles-ci ne représentent que 14,2% de l actif brut réévalué. En incluant des multiples de transaction dans notre échantillon de multiples, nous appliquons implicitement une prime reflétant la détention majoritaire ou le contrôle de fait par ONA de la plupart de ses participations. Secteur d'activité Valeur Brute en portefeuille (Mdh) % du total ABR Mines ,0% Agroalimentaire ,4% Distribution ,1% Activités financières ,1% Relais de croissance ,6% Autres ,7% Eléments financiers et autres actifs et passifs* (1 625) (3,8%) Autres actifs et passifs ** (73) (0,2%) Total ABR (Mdh) ,0% Actif Brut Réévalué (Mdh) Dette financière nette holding** (4 132) Impôts latents (7 060) ANR après impôts (Mdh) ANR par action (dh) * 31/12/ éléments audités comprenant les éléments financiers et autres actifs et passifs des holdings suivantes : FIII, SFGP, DAN Maroc, ONA Courtage, ONA International ** 31/12/ éléments audités Note : sur la base d'un nombre d'actions de L ANR par action ressort à : DH sur la base des valeurs de marché actuelles des participations, DH sur la base des multiples boursiers ou découlant de transactions comparables, soit DH en moyenne. Le prix proposé fait donc ressortir une décote de 11,9% sur l ANR moyen. Valeur par action retenue Nous retenons comme valeur par action la moyenne : du cours moyen pondéré par les volumes des 12 derniers mois précédant l annonce de l Offre, soit DH, de l ANR moyen par action, soit DH. La valeur de référence que nous retenons pour l action ONA ressort ainsi à DH. Attestation sur le caractère équitable du prix offert Dans le contexte de l Offre Publique de Retrait envisagée sur les titres ONA, nous avons mis en œuvre des diligences destinées à apprécier la valeur de l action ONA et à nous assurer que les conditions financières de cette Offre sont équitables pour les actionnaires minoritaires d ONA. Nous observons que le prix proposé de DH fait ressortir une prime : de 2,9% par rapport à notre valeur de référence de DH par action, de 24,1% par rapport au dernier cours de clôture précédant l annonce de l Offre, et de 22,9% par rapport au prix moyen pondéré des 3 derniers mois précédant l annonce de l Offre. Note d information OPR ONA SA 38

44 Les critères utilisés pour déterminer notre valeur de référence sont connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples. Dans le contexte de l opération envisagée et dans les conditions de marché actuelles, nous estimons que le prix proposé de DH par action ONA est équitable pour les actionnaires minoritaires d ONA. Fait à Paris le 30 mars 2010, Jean PEYRELEVADE Président Leonardo & Co VII. ELEMENTS D APPRECIATION DE L OFFRE Les éléments d appréciation du prix d Offre ci-après ont été établis par Lazard Frères, organisme conseil des Initiateurs dans le cadre de l Offre Publique de Retrait, sur la base d informations transmises par ONA et selon les principales méthodes usuelles d évaluation. Le prix offert par les Initiateurs est de dirhams par action ONA (le «Prix d Offre»). VII.1. Méthodologie VII.1.1. Méthodes écartées Compte tenu de la nature des activités de ONA, un certain nombre de critères d évaluation fondés sur des approches analogiques, telles que l application des multiples de sociétés cotées comparables ou de transactions récentes, a été écarté. En effet, il apparaît difficile d identifier des sociétés d investissement comparables en termes d activité, d actifs détenus et de présence géographique. De même, il a été choisi de ne pas retenir les méthodes fondées sur l actualisation des flux de trésorerie, ces méthodes n étant pas pertinentes pour valoriser les sociétés de portefeuille. Par ailleurs, l actif net comptable n a pas été retenu comme un critère d évaluation pertinent, dans la mesure où il ne tient pas compte de l appréciation des différents actifs constituant le portefeuille depuis leur date d acquisition. Enfin, le critère de rentabilité (résultat net courant) et les dividendes n ont pas été retenus compte tenu de leur moindre pertinence dans le cas de sociétés d investissement. En effet, l'approche consistant à actualiser les flux futurs de dividendes demeure intrinsèquement liée au niveau du taux de distribution, qui peut être totalement décorrélé de la capacité propre de la société à engendrer des flux de trésorerie pour l'actionnaire. VII.1.2. Méthodes retenues Pour apprécier le prix offert par les Initiateurs, le cours de bourse et l Actif Net Réévalué («ANR») après impôt sont retenus comme étant les critères les plus pertinents. VII.1.3. Eléments intervenant dans les travaux d évaluation Le calcul de l évaluation de ONA se fonde sur un nombre de actions en circulation au 24 mars Tous les prix par action présentés dans cette section ont été calculés sur la base de ce nombre d'actions en circulation dans la mesure où : l entreprise n a pas émis d instruments dilutifs à ce jour ; Note d information OPR ONA SA 39

45 les actions auto-détenues par ONA via sa holding FIII sont traitées comme un investissement financier. VII.2. Analyse des cours de bourse Les actions ONA sont admises à la cote de la Bourse de Casablanca. Au 24 mars 2010, dernier jour de bourse précédant l approbation de l Opération par le conseil d administration de l ONA, le cours était de dirhams. Le volume de transactions, bien que limité, est suffisamment large pour fournir un niveau de cotation pertinent, en particulier sur des périodes d observations suffisamment longues. Le tableau ci-dessous présente l évolution du cours moyen, des extrêmes et du volume moyen quotidien de l action ONA depuis un an : Période ANALYSE DES COURS DE BOURSE DE ONA AU 24 MARS 2010 Volumes moyens Min Max quotidiens échangés (dh par action) (dh par action) (nb. de titres) Cours moyen pondéré (1) (dh par action) Au 24 mars mois mois mois mois Source : Bourse de Casablanca Notes : (1) Moyenne des cours de clôture pondérée par les volumes jusqu au 24 mars Le cours moyen pondéré du 24 mars 2010 correspond au cours de clôture Le tableau suivant résume les différents niveaux de primes offertes aux actionnaires de ONA : ANALYSE DE LA PRIME OFFERTE AUX ACTIONNAIRES DE ONA Référence (dh par action) retenue Prix par action offert Prime (%) Prime sur le cours Cours du ,1% Cours moyen 1 mois (1) ,5% Cours min 3 mois ,4% Cours moyen 3 mois (1) ,8% Cours max 3 mois ,4% Source : Bourse de Casablanca Notes : (1) Moyenne des cours de clôture pondérée par les volumes jusqu au 24 mars 2010 Note d information OPR ONA SA 40

46 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE ONA SUR 12 MOIS VS INDICE DE LA BOURSE DE CASABLANCA (1) Cours de l'action ONA (dh) Indice MASI Volume des titres ONA échangés (unité) mars-09 avr-09 mai-09 juin-09 juil-09 août-09 sept-09 oct-09 nov-09 déc-09 janv-10 févr-10 0 Source : Bourse de Casablanca Note : (1) Indice MASI VII.3. Méthode de l actif net réévalué Compte tenu de l activité de ONA et de la nature de ses actifs, la méthode de l Actif Net Réévalué («ANR») est particulièrement appropriée pour déterminer les valeurs intrinsèques de ONA L ANR a été calculé après prise en compte de l impôt latent. Si l ANR avant impôt illustre les valeurs brutes du portefeuille d actifs de ONA, l ANR après impôt permet d en appréhender la valeur économique réellement disponible pour les actionnaires. L ANR correspond à la valeur du portefeuille de participations augmentée de la valeur des autres actifs et passifs de la société (besoin en fonds de roulement, immobilisations corporelles et provisions pour risques et charges) et diminuée de l endettement financier net. Il a été déterminé à partir des comptes audités de ONA au 31 décembre L endettement financier net retenu de ONA ressort à 4,1 milliards de dirhams. Note d information OPR ONA SA 41

47 VII.3.1. Méthodologie Afin de mettre en oeuvre cette méthode d évaluation, l approche suivante a été retenue pour réévaluer les participations détenues par : les actifs de l entreprise sont évalués en utilisant les éléments de bilan suivants au 31 décembre 2009, tels que donnés dans les comptes audités : l endettement financier net, les intérêts minoritaires et les sociétés mises en équivalence ; les participations sont évaluées en tenant compte du nombre de titres détenus au 31 décembre 2009, qui n a pas évolué depuis cette date ; les participations sont évaluées à partir des données financières 2009 et des prévisions 2010 telles que fournies par ONA et préparées par les équipes opérationnelles ; dans le cadre de cette analyse, il n a pas été tenu compte d une décote d illiquidité pour les actifs non-cotés, ni d une décote dites «de marché» pour les actifs cotés, ni d une décote de «holding» au niveau de ONA ; dans le calcul de l ANR après impôt, il a été tenu compte d une imposition des plus-values latentes par actif/participation au taux d IS de 30% ; le cours de clôture de référence pour l ensemble de ces évaluations est celui du 19 mars Les participations sont évaluées selon deux approches d évaluation ANR : l ANR Multicritères et l ANR Cours de bourse. ANR multicritères Dans le cadre de l évaluation par l ANR multicritères, les participations ont été réévaluées suivant une approche multicritères dans la mesure des informations disponibles et fiables : les méthodes d évaluation utilisées sont principalement : o o Méthode des comparables boursiers Méthode utilisant des références transactionnelles o Consensus d objectifs de cours fournis par les «brokers» ; la valeur retenue dans l ANR multicritères pour un actif donné correspond à la moyenne arithmétique (+/- 2,5%) des valeurs obtenues avec les critères d évaluation ci-dessus considérés comme pertinents ; si aucune des méthodes ci-dessus ne se révélait pertinente ou applicable afin d évaluer un actif donné, celui-ci a été évalué en utilisant soit la méthode des cours de bourse, soit sa valeur nette comptable au 31 décembre 2009 (les actifs représentent 1,2% de la valeur brute du portefeuille), soit, pour les portefeuilles d actifs immobiliers, en réévaluant les actifs à partir des estimations des équipes opérationnelles de ONA (les actifs représentent 3,3% de la valeur brute du portefeuille) ; les actions auto-détenues via la holding FIII sont réévaluées sur la base du cours min/max observé sur les trois mois précédant la suspension de cours. ANR cours de bourse Dans le cadre de l évaluation par l ANR Cours de bourse, les participations ont été réévaluées en retenant, toutes choses égales par ailleurs, l approche suivante : pour les actifs cotés, l évaluation donnée par l utilisation du cours min/max sur les 3 derniers mois précédent la date de la suspension de cours Note d information OPR ONA SA 42

48 pour les actifs non-cotés, le min/max de la valeur retenue dans le cadre de l analyse «ANR multicritères» présentée ci-dessus. VII.3.2. Synthèse de l actif net réévalué Le tableau ci-dessous présente la synthèse de l actif net réévalué (après impôt) de ONA déterminé à partir de la méthodologie détaillée ci-dessus. ACTIF NET REEVALUE DE ONA (APRES IMPÔT) ANR multicritères ANR cours de bourse Moyenne des deux méthodes En Mdh, sauf si précisé autrement Point central de la fourchette min/max Total Dette nette holdings intermédiaires (1 278) (1 278) (1 278) Valeur nette du portefeuille (après impôt) Autres actifs et passifs (531) (531) (531) Endettement financier net ONA S.A. (4 132) (4 132) (4 132) ANR Nombre d'actions (m) 17,5 17,5 17,5 ANR par action (dh) VII.4. Synthèse des élements d appreciation de l offre L offre proposée fait ressortir une prime de 24,1% sur le cours du 24 mars 2010 et 29,4% sur le cours minimum observé sur les 3 mois précédant le 24 mars 2010 (et une prime de 19,4% ressort par rapport au cours maximum sur la même période). Le prix offert représenterait ainsi une décote de l ordre de 15,0% (resp. 11,6%) par rapport au point central de la fourchette de l ANR par action «multicritères» (resp. «cours de bourse»). Cependant, il est à noter que cette décote reste inférieure à la décote de valorisation observée historiquement par rapport à l ANR publié par ONA dans ses comptes audités. Le prix par action offert par les Initiateurs permet donc à l actionnaire qui apporterait ses titres à l offre de réduire la «décote de holding» qu il supporte actuellement. SYNTHESE DES METHODOLOGIES RETENUES (DH PAR ACTION) Référence (dh par action) retenue Prix par action offert Prime (%) Prime sur le cours Cours du ,1% Cours min 3 mois ,4% Cours moyen 3 mois (1) ,8% Cours max 3 mois ,4% Primes sur l'anr par action après impôt Point central de la fourchette min/max ANR Multicritères (15,0%) Point central de la fourchette min/max ANR cours de bourse (11,6%) Point central des moyennes des 2 méthodes ANR (13,3%) Source : Bourse de Casablanca Note : (1) Moyenne des cours de clôture pondérée par les volumes jusqu au 24 mars 2010 Note d information OPR ONA SA 43

49 VIII. FRAIS DE TRANSACTION Tous les frais de courtage et d intermédiation relatifs à la présente offre, incluant les commissions prélevées par la Bourse de Casablanca et le dépositaire, ainsi que tous les impôts et taxes dont sont redevables les actionnaires de ONA apportant leurs actions à l OPR, demeureront à leur charge. Le détail des commissions applicables au moment de la transaction, à payer par les apporteurs d actions de ONA se présente comme suit : ETABLISSEMENTS Commissions HT 2 Société de bourse 0,6% Bourse de Casablanca 0,1% Dépositaire des actions 0,2% Le taux de TVA en vigueur pour ce type de transaction est de 10%. IX. CONSEILLERS ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS TYPE D INTERMEDIAIRE FINANCIER Conseiller et Coordinateur Global Evaluateur Indépendant Organisme centralisateur de l opération Organismes habilités à enregistrer l opération côté acheteur Organismes habilités à enregistrer l opération côté vendeur Organismes habilités à collecter les ordres de vente NOM Lazard Frères Leonardo & Co Attijariwafa Bank Attijari Intermédiation Upline Securities Sogébourse Toutes les sociétés de bourse Toutes les banques et/ou sociétés de bourse X. MODALITES DE PARTICIPATION A L OFFRE Préalablement à l Offre Publique de Retrait objet de la présente Note d Information, la valeur ONA a été suspendue de la cotation le 2 avril La reprise de la cotation a eu lieu le 16 avril X.1. Durée de l offre publique de retrait L offre portera sur une durée de 17 jours de bourse, du 24 mai au 15 juin 2010 inclus. X.2. Bénéficiaires L offre porte sur l acquisition de toutes les actions non détenues par les Initiateurs. Les actionnaires souhaitant apporter leurs actions à l offre devront remettre aux collecteurs d ordres les éléments suivants : Un ordre de vente dûment horodaté et émargé par l actionnaire cédant et par l organisme collecteur d ordres ; 2 Les taux sont applicables au montant de la transaction Note d information OPR ONA SA 44

50 Une attestation de blocage des titres (fournie par le dépositaire des titres) ; Un justificatif de l identité. X.3. Remise des ordres de vente Les actionnaires souhaitant participer à la présente offre sont invités à remettre aux sociétés de bourse ou aux banques, du 24 mai au 15 juin 2010 inclus, un ordre de vente conforme au modèle mis à leur disposition et annexé à la présente note d information. Les ordres de vente peuvent être révoqués à tout moment jusqu à la fin de la durée de l offre. X.4. Attestation de blocage des titres apportés Une attestation de blocage des actions devra être jointe à l ordre de vente par les personnes physiques ou morales apportant leurs actions. Le blocage des actions sera effectif à partir de la date de présentation des actions à l offre jusqu à la date de règlement livraison. Il sera irrévocable dès la clôture de l offre. L attestation de blocage devra être fournie par les dépositaires et devra comporter notamment : Le numéro de la carte d identité nationale ou celui de la carte de résidence pour les personnes physiques ; Le numéro de la carte d identité nationale pour les personnes physiques marocaines non résidentes, le numéro de titre de séjour pour les personnes physiques étrangères résidentes au Maroc ou le numéro de passeport pour les personnes physiques étrangères non résidentes ; Le numéro d inscription au registre du commerce pour les personnes morales ou tout autre document permettant de justifier l identité de la personne morale ; Les coordonnées bancaires identifiant le compte qui sera crédité du produit de l apport de titres dans le cadre de la présente offre publique de retrait. X.5. Identification des apporteurs d actions Les personnes physiques ou morales désirant céder leurs actions dans le cadre de la présente OPR devront décliner leur identité en fournissant, selon la catégorie à laquelle ils appartiennent, les pièces suivantes : CATEGORIE DE SOUSCRIPTEUR Personnes physiques marocaines résidentes Personnes physiques marocaines résidentes à l étranger Personnes physiques résidentes non marocaines Personnes physiques non résidentes non marocaines Personnes morales de droit marocain hors OPCVM Personnes morales non résidentes DOCUMENT A JOINDRE Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte résident Photocopie des pages du passeport contenant l identité de la personne ainsi que les dates d émission et d échéance du document Photocopie du modèle des inscriptions au registre de commerce Modèle des inscriptions au registre de commerce ou tout document faisant foi dans le pays d origine OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d agrément en plus : Pour les FCP, le certificat de dépôt au greffe du tribunal Pour les SICAV, le modèle de l inscription au RC Associations Marocaines Photocopie des statuts Récépissé de dépôts des dossiers d admission Pour les SICAV, le modèle de l inscription au RC Enfant mineur Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l enfant Note d information OPR ONA SA 45

51 Les actionnaires pourront apporter leurs actions à travers les ordres de vente par l intermédiaire d un tiers, à condition que celui-ci présente une procuration dûment signée et légalisée XI. MODALITES DE CENTRALISATION, D ENREGISTREMENT ET DE REGLEMENT LIVRAISON XI.1. Centralisation, consolidation et traitement des ordres d'apport de titres La structure du fichier de centralisation des ordres, établie par la Bourse de Casablanca, sera transmise par Attijariwafa Bank aux collecteurs d ordres. Les collecteurs d ordres de vente devront remettre séparément à la Bourse de Casablanca sous clé USB le 28 juin avant 12h00, les fichiers des ordres de ventes de leurs clients, respectant la structure du fichier de centralisation des ordres. Les organismes collecteurs d ordres n ayant pas de statut de société de bourse sont libres de désigner la société de bourse qui se chargera de l enregistrement des transactions auprès de la Bourse de Casablanca. Ils devront informer la bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie, par écrit le jour de réception des fichiers soit le 28 juin avant 12h00. La Bourse de Casablanca procèdera par la suite à la centralisation, à la consolidation et au traitement des différents fichiers d ordres de vente et à l attribution des actions vendues. Le 6 juillet 2010, la Bourse de Casablanca communiquera aux collecteurs d ordres les résultats de l offre. XI.2. Enregistrement de l offre Sur la base des étapes décrites précédemment, l enregistrement à la Bourse de Casablanca des transactions relatives à la présente opération sera effectué par : Attijari Intermédiation, Upline Securities et Sogébourse (côté acheteurs) ; par l ensemble des sociétés de bourse (côté vendeurs). XI.3. Publication des résultats de l Opération Les résultats de l Opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le 12 juillet 2010, ainsi que dans un journal d annonces légales par les Initiateurs. XI.4. Modalités de réglement/livraison Le règlement et la livraison des titres ONA seront réalisés le 15 juillet Ils s effectueront selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca. Note d information OPR ONA SA 46

52 XII. CARACTERISTIQUES DE COTATION DES TITRES Le Titre ONA est identifié par les éléments suivants : Mode de cotation Continu Libellé Ticker Code valeur Compartiment Secteur d activité ONA ONA MA Marché principal Société de portefeuille/holdings XIII. CALENDRIER DE L OPERATION Ordres Etapes Au plus tard 1 Réception du dossier complet par la Bourse de Casablanca 4 mai Emission de l avis d approbation de la Bourse de Casablanca 12 mai 2010 sur l OPR 3 Visa du CDVM sur la note d information de l OPR 13 mai Publication au bulletin de la cote de l avis relatif à l OPR 14 mai Publication de l extrait de la note d information dans un journal 19 mai 2010 d annonces légales 6 Ouverture de l Offre Publique de Retrait 24 mai Clôture de l Offre Publique de Retrait 15 juin Publication de l avis relatif à la radiation de ONA au Bulletin de la cote 9 Réception des fichiers des ordres d apports de titres par la Bourse de Casablanca 10 Centralisation et consolidation des ordres d apports de titres par la bourse de Casablanca 11 Envoi d un état récapitulatif des ordres d apports de titres au CDVM 12 Remise par la Bourse de Casablanca, des résultats de l OPR aux collecteurs d ordres 13 Enregistrement des transactions relatives à l OPR Publication des résultats de l OPR au bulletin de la cote et dans un journal d annonces légales 16 juin juin juin juillet juillet juillet Règlement / Livraison des titres objet de l OPR 15 juillet Radiation des actions ONA 19 août 2010 XIV. REGIME FISCAL L attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Note d information OPR ONA SA 47

53 Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente Opération sont invitées à s assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant : XIV.1. Actionnaires personnes physiques résidentes au Maroc Imposition des profits de cession Conformément aux dispositions de l article 73 du Code Général des Impôts, les profits de cession des actions sont soumis à l IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres. Selon les dispositions de l article 68 du Code Général des Impôts, sont exonérés de l impôt : les profits ou la fraction des profits sur cession d actions correspondant au montant des cessions réalisées au cours d une année civile, n excédant pas le seuil de DH ; la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et soeurs. Le fait générateur de l impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après : la cession, à titre onéreux ou gratuit à l exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et soeurs ; l échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; l apport en société. Le profit net de cession est constitué par la différence entre : d une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et d autre part, le prix d acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission. Les moins-values subies au cours d une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu à l expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values. XIV.2. Actionnaires personnes morales résidentes Imposition des profits de cession Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d exploitation, d actions cotées à la Bourse de Casablanca sont imposables en totalité. XIV.3. Actionnaires personnes physiques non résidentes Imposition des profits de cession Sous réserve de l application des dispositions des conventions internationales de non double imposition, les profits de cession d actions réalisées par des personnes physiques non résidentes sont imposables à l IR. XIV.4. Actionnaires personnes morales non résidentes Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions cotées à la Bourse de Casablanca réalisés par des personnes morales non résidentes sont exonérés de l IS. Toutefois, cette exonération ne s applique pas aux profits résultant de la cession de titres des sociétés à prépondérance immobilière. Note d information OPR ONA SA 48

54 XV. CHARGES RELATIVES A L OPERATION Les Initiateurs supporteront l ensemble des charges relatives à la présente Opération. Ces frais sont estimés à un maximum de 0,5% du montant de l Opération. Ces charges comprennent : les commissions d intermédiation et les frais réglementaires payables à la Bourse de Casablanca et au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ; les honoraires de l organisme conseil et coordinateur global, de l Evaluateur Indépendant, des commissaires aux comptes et du conseil juridique ; les frais de communication. Note d information OPR ONA SA 49

55 PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DES INITIATEURS. Note d information OPR ONA SA 50

56 I. PRESENTATION DE SNI S.A. I.1. Renseignements à caractère général Dénomination sociale Société Nationale d Investissement, par abréviation «SNI» Siège social 60, rue d Alger Casablanca Téléphone / télécopie (+212) / (+212) Forme juridique Société Anonyme régie par les dispositions de la loi 17/95 relatives aux sociétés anonymes, telle qu elle a été modifiée et complétée par la loi n du 23 mai Date de constitution 31/12/1966 Durée de vie de la société Registre du commerce Exercice social Objet social (article 3 des statuts) Capital social au 31/12/2009 Régime fiscal Liste des textes législatifs et règlementaires applicables à SNI S.A. 99 ans Casablanca Du 1 er janvier au 31 décembre La société a pour objet : la création, l exploitation, le contrôle, la gestion, la direction et la coordination de toutes entreprises industrielles, commerciales et financières, dans tous les secteurs d activité, y compris l ingénierie financière et le conseil ; la gestion des valeurs mobilières et la prise de participations dans lesdites entreprises ou sociétés ; l étude et la réalisation de tous placements ou investissements ; toutes études et recherches intéressant toutes techniques ou industries ; l acquisition, la cession et l exploitation de tous brevets, licences, procédés et exclusivités ; plus généralement, toutes opérations commerciales, agricoles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement de la société de Dh. La société est régie par la législation commerciale et fiscale de droit commun. Elle est assujettie à l Impôt sur les Sociétés au taux de 30%. Les opérations de SNI sont soumises au taux de TVA de 20%. la loi n modifiée et complétée par le dahir du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi ; les dispositions du Dahir portant loi n du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne modifié et complété par le Dahir N du 28 rabii I 1428 (17 avril 2007) portant promulgation de la loi n ; le règlement général du Conseil Déontologique des Valeur Mobilières approuvé par l arrêté du ministre de l économie et des finances n du 14 avril 2008 ; les dispositions du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relative à la Bourse de Casablanca Note d information OPR ONA SA 51

57 Documents juridiques Tribunal compétent en cas de litige (modifié et complété par les lois n 34-96, et 52-01) ; Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par l Arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 27 juillet 1998 et amendé par l Arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre Celui-ci a été modifié par l amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 et complété par l arrêté du 07 Juillet 2008; les dispositions du Dahir portant loi n du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n relative à la création d un dépositaire central et à l institution d un régime général de l inscription en compte de certaines valeurs (modifié par la loi n 43-02). Règlement général du dépositaire central du , amendé par l arrêté du Ministère de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre le Dahir n du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier, telle que modifiée et complétée ; le Dahir n du 26 janvier 1995 portant promulgation de la loi n relative à certains titres de créance négociables. Les documents juridiques de la société prévus par les articles 141 à 147 de la loi sur la S.A., notamment les statuts, les procès verbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et les rapports de gestion peuvent être consultés à : ONA S.A. - Division des Actes Sociaux - 60, rue d Alger, Casablanca Tribunal de Commerce de Casablanca I.1.1. Renseignements sur le capital de SNI S.A. I Situation au 31 décembre 2009 Le capital social de SNI S.A. s élève à de dirhams et est intégralement libéré. Il se compose de actions d une valeur nominale de 100 dirhams chacune. I Évolution du capital social Aucune opération portant sur le capital de SNI S.A. n a été enregistrée au cours des 5 dernières années. Note d information OPR ONA SA 52

58 I Répartition et évolution du capital social et des droits de vote 31/12/ /12/ /12/2009 Nombre % du capital Nombre % du capital Nombre d actions d actions d actions % du capital Actionnaires nationaux ,53% ,14% ,51% COPROPAR ,74% ,32% ,40% RMA WATANYA ,41% ,24% ,71% MCMA - MAMDA ,82% ,86% ,86% C.I.M.R ,25% ,32% ,32% R.C.A.R ,72% ,72% ,72% Caisse Marocaine des Retraites (CMR) ,75% ,82% ,65% Axa Assurance Maroc ,47% ,50% ,50% Caisse de retraite Bank Al Maghrib ,14% ,14% ,14% Fond Marocain de Placement ,12% ,12% ,12% SOFIPAR ,10% ,10% ,10% Flottant Bourse ,22% ,61% ,24% Actionnaires internationaux ,25% ,25% ,25% Lafarge S.A ,25% ,25% ,25% Total ,00% ,00% ,00% Source : SNI NB : Une action SNI donne droit à un vote. Le nombre d actions détenues par les administrateurs de la SNI, pour les besoins de leurs mandats, est de 10 actions au 31 décembre I Pacte d actionnaires Il n existe à ce jour aucun pacte d actionnaires entre les actionnaires de SNI. I Renseignements relatifs aux actionnaires significatifs de la SNI S.A. Copropar Holding de Participation Chiffre d affaires au 31 décembre Mdh - Résultat net au 31 décembre 2009 Mdh 310,2 Mdh Capitaux propres au 31 décembre 2009 Mdh 2 239,6 Mdh Actionnariat au 31 décembre 2009 : Siger 41,3% Providence Holding SA 18,6% Unihold Holding SA 11,3% Yano Participation SA 10,3% Star Finance 9,3% Ergis 9,3% Note d information OPR ONA SA 53

59 RMA WATANYA Assurance Chiffre d affaires au 31 décembre 2008 Mdh Résultat net au 31 décembre 2008 Mdh Capitaux propres 31 décembre 2008 Mdh Actionnariat au 31 décembre 2009: Finance.com 65,5% GACM 20% Autres 14,5% NC : Non communiqué MAMDA Assurance Chiffre d affaires au 31 décembre Mdh 365,1 Résultat net au 31 décembre Mdh 227,3 Capitaux propres au 31 décembre Mdh Actionnariat au 31 décembre 2009 : Sociétaires 100% MCMA Assurance Chiffre d affaires au 31 décembre 2009 Mdh 753,3 Résultat net au 31 décembre 2009 Mdh 194,3 Capitaux propres au 31 décembre 2009 Mdh 3 184,2 Actionnariat au 31 décembre 2009 : Sociétaires 100% I.1.2. Politique de distribution de dividendes I Fixation, affectation et répartition des bénéfices Il n'y a aucune disposition specifique liée aux dividendes autre que les dispositions légales en vigueur au Maroc. I Mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de Justice. Aucune restitution de dividende ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis. Le cas échéant, l'action en restitution se prescrit dans le délai de 5 ans. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Note d information OPR ONA SA 54

60 I Historique de versement de dividendes Les dividendes distribués au cours des quatre derniers exercices sont les suivants : Résultat net (en Mdh) de l'année n Dividendes distribués au titre de l'année n-1 (en Mdh) Taux de distribution* 20% 30% 49% 34% Résultat net par action (en dh) Dividende par action distribué au titre de n-1 (en Dh) * Le taux de distribution est défini comme le rapport entre le dividende versé au titre de l'année n-1 que divise le résultat net récurrent de l'année n-1 Source : SNI I.1.3. Marché des titres de SNI S.A. I Marché des titres de capital Caractéristiques des titres SNI S.A. SNI S.A. est cotée sur le premier compartiment de la Bourse de Casablanca sous le «ticker» SNI et le code technique I Marché des titres de créances Émissions obligataires L état des obligations cotées et non cotées de SNI, au 31 décembre 2009, se présente comme suit : Date de l émission Montant émission (en Kdh) Tranche Cotation Montant Nominal Taux tranche (en Dh) d intérêt (en Kdh) Prime Maturité Mode Paiement Echéance de Risque (pbs) de Rbst Intérêt ,70% ans In fine Annuel 20/07/2017 Tranche A Cotée ,70% ans In fine Annuel 20/07/2017 Tranche B Non cotée ,70% ans In fine Annuel 20/07/ ,20% 95 5 ans In fine Annuel 31/12/2013 Tranche A Cotée ,20% 95 5 ans In fine Annuel 31/12/2013 Tranche B Non cotée ,20% 95 5 ans In fine Annuel 31/12/ ,10% ans In fine Annuel 10/08/2019 Tranche A Cotée ,10% ans In fine Annuel 10/08/2019 Tranche B Non cotée ,10% ans In fine Annuel 10/08/2019 Source : SNI. Programme de billets de trésorerie En août 2006, la SNI a lancé un programme de billets de trésorerie pour un plafond de (un milliard) de dirhams permettant à la société de financer son besoin de trésorerie à court terme. En septembre 2008, la SNI a relevé ce plafond d émission à (deux milliards) de dirhams. Au 31 mars 2010, l encours du programme de billets de trésorerie SNI s établit à Mdh et se détaille comme suit : Note d information OPR ONA SA 55

61 Date de l émission Montant de l émission (en Kdh) Nominal (en Dh) Taux nominal Maturité Mode de Rbst Paiement Intérêt Echéance 21/12/ ,95% 1 an In fine In fine 20/12/2010 Source : SNI Par ailleurs, l historique des emissions des billets de trésorerie sur les trois dernières années et jusqu à mars 2010 se présente comme suit : Emetteur Titre Durée Nominal Nombre de titres Taux Jouissance Échéance Montant (Mdh) SNI BT 1 an ,25% 10/10/ /10/ SNI BT 1 mois ,85% 15/08/ /09/ SNI BT 1 mois ,85% 15/09/ /10/ SNI BT 1 mois ,05% 31/10/ /12/ SNI BT 1 an ,55% 24/11/ /11/ SNI BT 1 an ,95% 21/12/ /12/ Total de Billets de Trésorerie (en Mdh) 3 855,0 Source : SNI Notation La société SNI S.A. n a pas fait l objet d une notation. Note d information OPR ONA SA 56

62 I.1.4. Organes d administration et de direction I Conseil d Administration Conformément aux stipulations de l article 16 des statuts, SNI S.A est administrée par un conseil d administration composé de 5 membres au moins et 15 au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l Assemblée Générale Ordinaire. La composition du Conseil d Administration, au 31 décembre 2009, se présente comme suit : Administrateurs M. Hassan BOUHEMOU Président Directeur Général de SNI S.A. Fonction Date de nomination ou de cooptation ou de renouvellement du mandat Président Expiration du mandat actuel AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2011 M. EL Mouatassim BELGHAZI M. Abdellaziz ABARRO M. Bassim JAÏ HOKIMI M. Jacques LEFEVRE ATTIJARIWAFA BANK Représentée par M. Mohamed EL KETTANI SIGER Représentée par M. Mounir EL MAJIDI MCMA Représentée par M. Abed YACOUBI SOUSSANE RMA WATANYA Représentée par M. Azzedine GUESSOUS SOCIETE GENERALE Représentée par M. Abdelaziz TAZI Source : SNI Administrateur Administrateur Administrateur Indépendant Administrateur Indépendant Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2011 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2012 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2012 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2012 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2011 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2013 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2011 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2011 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2011 I Les organes de direction Le management de SNI S.A. est assuré par M. Hassan BOUHEMOU, Président Directeur Général de SNI S.A., et par MM. Aymane TAUD et Mohamed LAMRANI, Directeurs de SNI S.A. en charge du Développement et du Suivi des Participations. Les fonctions support, tant financières que non financières, sont sous la responsabilité de M. Hassan OURIAGLI, Directeur Général Délégué d ONA S.A. La liste des principaux dirigeants de SNI S.A, au 31 décembre 2009, se présente de la manière suivante : Dirigeants Fonction Date d entrée en fonction M. Hassan BOUHEMOU Président Directeur Général SNI S.A 2005 M. Aymane TAUD M. Mohamed LAMRANI Source SNI S.A Directeur SNI S.A. en charge du Développement et du Suivi des Participations Directeur SNI S.A. en charge du Développement et du Suivi des Participations Note d information OPR ONA SA 57

63 Curriculum Vitae des principaux dirigeants de la SNI Hassan BOUHEMOU 41 ans M. BOUHEMOU est diplômé de l Ecole Polytechnique de Paris et de l Ecole des Mines de Paris. Il débute sa carrière en 1992 à BMCI en tant que Chargé des Grandes Entreprises. En 1994, il rejoint le Groupe BMCE où il occupe les postes d Administrateur Directeur Général de la société de gestion d actifs du Groupe, et de Membre du Comité de Direction de BMCE Capital. A partir de novembre 2001, il est nommé Administrateur Directeur Général de SIGER. M. BOUHEMOU est à ce titre administrateur de plusieurs participations de SIGER. Depuis janvier 2005 et jusqu à ce jour, M. BOUHEMOU assume les fonctions de Président Directeur Général de SNI et de ONA International. M. BOUHEMOU est, par ailleurs, Président Fondateur de l Association des sociétés et fonds d investissement marocains. Aymane TAUD 39 ans Diplômé de l'essec et titulaire d'un DESS en Droit des Affaires et Fiscalité de l'université Panthéon Sorbonne (Paris I), M. TAUD démarre sa carrière dans l'audit au sein du cabinet parisien de BDO. Il intègre l'équipe Corporate Finance de la banque d'affaires CFG en 1997 et participe à de nombreuses opérations de fusions-acquisitions et d émissions sur les marchés de capitaux. En mars 2001, il est nommé Directeur du Département Fusions-Acquisitions de CFG. En septembre 2001, il participe à la création de Financia, société de conseil en Fusions-Acquisitions. Le rachat de Financia par la banque d affaires BMCE Capital en 2005 le conduit à occuper le poste de Directeur Général de BMCE Capital Conseil, entité du groupe BMCE en charge des activités de conseil en fusions-acquisitions et en émissions sur les marchés de capitaux. En novembre 2006, M. TAUD rejoint SNI en tant que Directeur. Mohamed LAMRANI 41 ans Diplômé d HEC Paris, M. LAMRANI a débuté sa carrière au sein du cabinet de conseil en stratégie Corporate Value Associates à Paris en tant que consultant auprès de grandes sociétés du CAC 40. Il rejoint en 1998 le cabinet international A.T. Kearney, un des leaders mondiaux du conseil en stratégie et en amélioration de la performance. En juin 2005, il est promu vice-président et associé au sein d A.T. Kearney et en janvier 2006, il prend la charge de l activité Private Equity du bureau de Paris. M. LAMRANI a rejoint SNI depuis mai 2007 où il fut nommé au poste de Directeur. Curriculum Vitae du dirigeant d ONA en charge des fonctions support de SNI Hassan OURIAGLI 47 ans M. OURIAGLI est ingénieur diplômé de l'ecole Polytechnique de Paris (promotion 1982) et de l'ecole Nationale des Ponts & Chaussées. Après un début de carrière dans une société de bourse où il est en charge de la recherche et de l'actuariat, M. OURIAGLI rejoint en 1989 la banque d'investissement du Groupe Crédit Lyonnais dans laquelle il occupera successivement plusieurs postes de responsabilité. Note d information OPR ONA SA 58

64 Il rejoint en 1992 le groupe Reuters où il met en place l'activité Risk Management en France puis à l'international. En 1996, il rejoint le groupe Ernst & Young Consulting France en tant que responsable des activités conseil dans le domaine des marchés de capitaux. En 2000, il est promu directeur associé. Il rejoint le Groupe ONA en mai 2003 où il est nommé au poste de directeur attaché à la présidence, en charge des participations financières. M. OURIAGLI sera chargé également de l'animation du plan stratégique. En novembre 2004, il est nommé directeur de la stratégie financière en charge du plan stratégique, du contrôle de gestion, de la trésorerie et de l'ingénierie financière holding. M. OURIAGLI a été également Président de Mercure.com, holding gérant les participations de ONA dans les nouvelles technologies de l'information, jusqu à sa cession en novembre Depuis avril 2008, M. OURIAGLI assure par intérim le poste de Directeur des Affaires Générales et des Relations Institutionnelles. En juillet 2008, et dans le cadre de la nouvelle organisation du holding ONA, M. OURIAGLI a été nommé Directeur Général Adjoint. Il est également en charge de la Direction Finance & Ressources. Depuis le 26 mars 2009, M. OURIAGLI occupe le poste de Directeur Général Délégué de ONA S.A. I.1.5. Gouvernement d Entreprise I Rémunérations attribuées aux membres du conseil d administration Il est attribué annuellement aux administrateurs des jetons de présence à hauteur de 1,2 million de dirhams, soit ,00 dirhams par administrateur. I Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants Au 31 décembre 2009, la rémunération attribuée aux principaux dirigeants de SNI S.A. s établit à 10,7 millions de dirhams. I Prêts accordés ou constitués en faveur des membres des organes d administration et de direction Aucun prêt n a été accordé ou constitué en faveur des membres des divers organes de SNI S.A. I Intéréssement et participation du personnel Il n existe pas de schéma d intéressement et de participation du personnel au sein de SNI S.A. I.1.6. Assemblées Générales d Actionnaires I Convocation Selon l article 29 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent également être convoquées : - par les commissaires aux comptes en cas d'urgence ; - par un mandataire désigné en Justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ; - par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ; - par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation Note d information OPR ONA SA 59

65 La convocation des Assemblées Générales est faire par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales trente jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée. I Composition Selon l article 31 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur simple justification de son identité, et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de réunion, sans toutefois que le délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou par un ascendant ou un descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuille de valeurs mobilières. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celle résultant éventuellement des dispositions de l'article 34 des statuts fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées soient ou non personnellement actionnaires. I Quorum et majorité Selon l article 34 des statuts, dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Dans ce cas, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée. La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance, reçus par la société, n peut être antérieur de plus de deux (2) jours à la date de la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnent aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Exception faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi, chaque actionnaire dispose d'autant de voix que d'actions qu'il possède ou représente. L'Assemblée Générales Ordinaires ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité de voix des actionnaires présents ou représentés et dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires qui participent à l'assemblée par de moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la loi. Note d information OPR ONA SA 60

66 L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur la deuxième convocation, la quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus, à celle à la quelle elle avait été convoquée. Elle doit réunir le quart (1/4) au moins des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimés et, dans le cas ou il est procédé à un scrutin il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 5 bis et 110 de la loi. Note d information OPR ONA SA 61

67 I.2. Activité de SNI S.A. I.2.1. Historique de SNI S.A Création de la Société Nationale d Investissement Introduction en bourse de la société. Années La société devient un acteur majeur du programme de «marocanisation» en investissant régulièrement dans les secteurs clés du pays (l industrie, la finance et les mines). Privatisation de SNI S.A. marquant une nouvelle étape de son développement avec notamment la mise en place de partenariats à long terme. La SNI et Lafarge créent le premier groupe cimentier national en fusionnant leurs participations respectives dans le secteur au sein du holding Lafarge Maroc. La SNI est co-chef de file du consortium qui remporte la privatisation de Sonasid, en partenariat avec le sidérurgiste espagnol Marcial Ucin. L année est aussi marquée par la création de la Financière d Emballage en partenariat avec Carnaud Métal Box, filiale de Crown Cork and Seal, leader mondial de l emballage. Parallèlement, la SNI cède des participations minoritaires non stratégiques, parmi lesquelles Samir, Renault Industrie Maroc et CIH. ONA devient le premier actionnaire de SNI S.A. Ce rapprochement permet aux deux structures de créer des synergies entre les sociétés des deux groupes opérant dans les mêmes métiers. Intégrée dans la nouvelle organisation du Groupe ONA, la SNI se désengage alors des métiers considérés comme non stratégiques ou ne générant pas de synergies : Société Chérifienne d Engrais, Carnaud Maroc, Maroc Leasing, Cellulose du Maroc, etc. Parallèlement, les activités du groupe Brasseries du Maroc sont restructurées dans une optique de spécialisation. Prélude à la cession du groupe au groupe Castel en 2003, les activités bière et boissons gazeuses sont séparées, notamment à travers la création de la Société Centrale des Boissons Gazeuses. Dans le cadre d une refonte de la structure de l actionnariat, SNI S.A. devient le premier actionnaire de ONA S.A. avec une part de capital de 29,84% à l issue de cette opération. Dans le même temps, un certain nombre de participations détenues par la SNI (Bimo, Sopriam, Sotherma, CMB Plastique et Mercure.com) sont cédées à ONA en vue d accroître la cohérence industrielle et opérationnelle des deux holdings. SNI S.A. renforce sa participation dans le capital de ONA S.A. avec une part de capital de 32,4%. De plus, SNI S.A. procède à la cession de près de 20% des titres Berliet à Renault Trucks, ainsi qu à la cession de quelques titres TFZ à travers sa filiale OHIO. SNI S.A. poursuit sa politique de recentrage à travers une restructuration de ses participations dans Longométal Afrique et Leader Food à travers des augmentations de capital, ayant pour objectif d assainir la situation financière de ces deux entités. Par ailleurs, SNI S.A. renforce également sa participation dans ONA S.A. avec une part de capital de 33,3% à fin décembre SNI S.A renforce son partenariat stratégique avec Arcelor pour le développement de Sonasid. Ce partenariat a pour objectif de consolider et de développer la position de Sonasid sur le marché marocain et de la faire bénéficier des transferts de technologies et de compétences d Arcelor. Ainsi, SNI S.A. crée le nouvel holding «Nouvelles Sidérurgies Industrielles» (NSI), dans lequel elle transfère sa participation dans Sonasid. NSI détient actuellement 64,86% du capital de Sonasid et est elle-même détenue à 25,00% par SNI S.A.; 50,00% par Arcelor et 25% par des investisseurs qualifiés. Par ailleurs, SNI : augmente sa participation dans le capital de ONA S.A., celle-ci évolue de 33,3 % à 33,5% ; détient en co-investissement avec ONA S.A. (qui en est l opérateur) 49% du capital de Wana Corporate ; cède la totalité de sa participation (10,04%) dans Berliet Maroc L année 2007 s est caractérisée par : la constitution d une équipe dédiée au développement et au suivi des participations. La SNI entre alors dans une nouvelle phase de son histoire, marquée par une recherche active d opportunités d investissement fortement créatrices de valeur. un investissement de 1,27 milliard de Dh dans Wana Corporate. L année 2008 est marquée par : l acquisition de 32,9% du capital de la société Maroc-Emirats Arabes Unis de développement (SOMED), pour un montant de 1,2 milliard Dh ; Note d information OPR ONA SA 62

68 2009 la cession par SNI de Leader Food en juillet 2008 ; l augmentation de capital de Wana Corporate pour Mdh, dont 490 Mdh de quote-part SNI en décembre l acquisition de 25% du capital de KASOVI L année 2009 s est caractérisée par : l entrée de la SNI dans le capital de l opérateur hôtelier Atlas Hospitality Morocco (AHM) à hauteur de 33,5% du capital. Cette opération s est faite à travers la souscription par SNI à l augmentation de capital de AHM et concomitamment par l acquisition des parts des actionnaires minoritaires, à savoir CDG Développement et ONCF, le tout pour un montant global de 569 Mdh. RAM demeure l actionnaire principal contrôlant 66,5% du capital. le renforcement de la participation de SNI dans Attijariwafa bank pour un montant d investissement net de Mdh, portant ainsi sa part dans le capital à 13,5% contre 3,7% à fin L augmentation de capital de Wana réservée de 2,85 milliards de dirhams L émission obligataire en août 2009 portant sur un montant de 1,5 milliards de dirhams I.2.2. Appartenance de SNI S.A. à un groupe SNI S.A. dispose d un actionnariat institutionnel stable composé de Copropar et d investisseurs institutionnels marocains (RMA WATANYA, MAMDA/MCMA, CIMR,...). Copropar est le véhicule de détention de SNI S.A. par SIGER. Les flux financiers entre SNI S.A. et Copropar correspondent aux avances accordées par SNI S.A. à Copropar dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie entre SNI S.A. et Copropar. SNI S.A. est l actionnaire de référence du groupe ONA. Elle est également un actionnaire de référence du groupe Lafarge Maroc, du groupe NSI/Sonasid, du groupe Somed et de Wana. Le portefeuille des participations directes et indirectes de la SNI comprend 13 sociétés cotées en bourse dont : ONA S.A., Lafarge Ciments, Sonasid, Lesieur Cristal, Centrale Laitière, Managem, Cosumar, Attijariwafa bank, Wafa Assurance, Agma Lahlou Tazi, SMI, Fenié Brossette et Zellidja. Note d information OPR ONA SA 63

69 I.2.3. Portefeuille de SNI S.A. I Structure du portefeuille de SNI S.A. au Les principales participations SNI S.A., au , se présentent de la manière suivante : Groupe ONA Lafarge Maroc NSI / Sonasid Somed 32,9% Wana Corporate 33,8% Autres participations cotées Autres participations non cotées ONA: 35,5% Lafarge Maroc: 50% Lafarge Ciments (1) : 34,9% Lafarge Cementos: 34,3% Lafarge Bétons: 34,6% Gravel Maroc: 17,2% Lafarge Plâtres Maroc: 50% Lafarge Calcinor: 34,9% Ecocim: 15,7% NSI: 25,0% Sonasid (2) : 16,2% Lesieur Cristal: 20,0% Attijariwafa bank: 13,5% Centrale Laitière: 8,3% Cosumar: 7,1% AHM : 33,5% Longométal Afrique: 99,0% Financière de Prise de Participations: 100% OHIO: 100% SAPINO: 34% FPOS: 50% Kasovi (CBAO) (3) : 25% Renault Maroc: 20,0% AM Invest Morocco: 20,4% 1 : détenu à travers Lafarge Maroc ; 2 : détenu à travers NSI ; 3 : détenu à travers OHIO ; 4 : détenu à travers FPOS Source : SNI Note d information OPR ONA SA 64

70 Inventaire des principales participations de SNI S.A. au ONA S.A. Activité Holding diversifié Dénomination ONA S.A. Siège 60, rue d Alger, Casablanca Chiffre d affaires consolidé au 31/12/ Mdh Résultat net part du Groupe au 31/12/ Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,5% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la SNI 214,7 Mdh Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 Lafico Mcma/Mamda Siger CIMR Rma Watanya Lafarge Maroc Activité 5,95% 5,3% 5,0% 4,1% 3,4% Holding détenant les participations de SNI S.A. dans le secteur du ciment et des matériaux de construction (Lafarge Ciments principalement) Dénomination Lafarge Maroc Siège 6, Route de Mekka, Quartier Les Crêtes BP 7234, Casablanca Chiffre d affaires au 31/12/ ,5 Mdh Résultat net au 31/12/ ,6 Mdh Montant du capital détenu 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,0% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la 499,2 Mdh SNI Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 Lafarge SA 50,0% Note d information OPR ONA SA 65

71 Nouvelles Sidérurgies Industrielles (NSI) Activité Dénomination Siège Holding détenant les participations de SNI S.A dans le secteur de l acier (Sonasid) Nouvelles Sidérurgies Industrielles (NSI) 60, Rue d Alger, Casablanca Chiffre d affaires au 30/06/2009* - Résultat net au 30/06/2009* 309,4 Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,01% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la SNI 346 Mdh Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 Arcelor Mital Austria Holding Mcma/Mamda Axa Assurance Maroc Rma Watanya * L exercice social de NSI commence le 1er juillet et finit le 30 juin. 50,0% 7,6% 6,0% 5,1% WANA CORPORATE Activité Dénomination Siège Télécommunication Wana Corporate (ex Maroc Connect) Colline Sidi Maârouf, Casablanca Chiffre d affaires au 31/12/ Mdh Résultat net au 31/12/ Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,8% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la - SNI Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 ONA S.A. Zain / Al Ajial 35,2% 31,0% Note d information OPR ONA SA 66

72 SOMED Activité Holding diversifié Dénomination Somed Siège 71, Avenue des FAR Casablanca Chiffre d affaires consolidé au 31/12/ Mdh Résultat net part du groupe au 31/12/ Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,88% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la SNI 25,0 Mdh Autres importants actionnaires au 31/12/2009 État marocain 33,3% Intérêts émiratis 33,8% Attijariwafa bank Activité Banque Dénomination Attijariwafa bank Siège 2, Bd Moulay Youssef - Casablanca Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,47% Produit net bancaire consolidé au 31/12/ ,2 Mdh Résultat net part du Groupe au 31/12/ ,8 Mdh Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la SNI 36,0 Mdh Autres importants actionnaires au 31/12/2009 ONA 15,24% FIII 14,76% Mcma/Mamda 7,80% Wafa Assurance 7,10% Groupe Santander 4,55% CORPORACION FINANCIERA CAJA DE MADRID 3,42% RCAR 3,53% RMA WATANYA 2,81% CDG 2,43% CIMR 2,43% AXA ASSURANCE MAROC 2,10% CMR 1,77% Flottant en bourse 11,39% Note d information OPR ONA SA 67

73 Lesieur Cristal Activité Dénomination Siège Chiffre d affaires consolidé au 31/12/ ,1 Mdh Résultat net part du Groupe au 31/12/ ,6 Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,0% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la SNI 37,6 Mdh Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 ONA 55,05% Wafa Assurance 5,10% MCMA/MAMDA 2,15% UBS AG ZURICH 2,45% Flottant en bourse 21,73% Cosumar Trituration des graines oléagineuses, raffinage des huiles alimentaires, production de savon de ménage et corporel, production et vente en vrac des tourteaux et des huiles raffinées aux industriels Lesieur 1, Rue Caporal Corbi BP 3095, Roches Noires, Casablanca Activité Dénomination Siège Extraction, raffinage et conditionnement du sucre Cosumar 8, Rue El Mouayamid Ibnou Abbad, BP 3098, Casablanca Chiffre d affaires consolidé au 31/12/ ,0 Mdh Résultat net part du Groupe au 31/12/ ,4 Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/2009 7,1% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la 25,6 Mdh SNI Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 ONA CIMR Wafa Assurance 55,49% 12,85% 5,35% Note d information OPR ONA SA 68

74 Centrale Laitière Activité Transformation du lait et dérivés Dénomination Centrale Laitière Siège Twin Center tour A, 6 ème étage, Casablanca Chiffre d affaires consolidé au 31/12/ ,7 Mdh Résultat net part du Groupe au 31/12/ ,3 Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/2009 8,30% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la 38,3 Mdh SNI Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 ONA Gervais Danone Flottant 55,10% 29,22% 4,11% Atlas Hospitality Morocco Activité Hôtellerie Dénomination Atlas Hospitality Morocco Siège Km 7,5 - Route d El Jadida, BP 12275, Casablanca Chiffre d affaires au 31/10/2009* 557 Mdh Résultat net au 31/10/2009* 60 Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,5% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la - SNI Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 RAM : 66,5% *L exercice social de Atlas Hospitality Morocco commence le 1er novembre et finit le 31 octobre. Longométal Afrique Activité Dénomination Siège Distribution et négoce de produits métallurgiques Longométal Afrique Boulevard Oukat Badis, Aïn Sebaa Casablanca Chiffre d affaires au 31/12/ Mdh Résultat net au 31/12/2009-8,6 Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,0% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la - SNI Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 Néant Note d information OPR ONA SA 69

75 OHIO Activité Société de portefeuille Dénomination OHIO Siège 60, Rue d Alger, Casablanca Chiffre d affaires au 31/12/ Résultat net au 31/12/ ,8 Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,99% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la SNI - Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 Néant Renault Maroc Activité Import et distribution de véhicules Dénomination Renault Maroc Siège Place Bandoeng, Casablanca Chiffre d affaires au 31/12/ Mdh Résultat net au 31/12/ Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,0% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la SNI - Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 Groupe Renault 80,0% Note d information OPR ONA SA 70

76 AM Invest Morocco Activité Dénomination Siège Fonds d investissement AM Invest Morocco 37, Rue Jalal Eddin Al Assioti, Casablanca Chiffre d affaires au 31/12/ ,3 Mdh Résultat net au 31/12/ ,6 Mdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,37% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par SNI - Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 MCMA/MAMDA Banque Centrale Populaire Axa Assurance Maroc Société Centrale des Réassurances Somed 15,6% 10,4% 10,2% 10,2% 8,5% Financière de Prise de Participation (ex Financière d emballages) Activité Dénomination Siège Holding Financière de Prise de Participation 60, Rue d Alger, Casablanca Chiffre d affaires au 31/12/ Résultat net au 30/09/ ,4 Kdh Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,0% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la SNI - Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009 Néant CBAO Groupe Attijariwafa bank Activité Dénomination Siège Produit net bancaire au 31/12/2009* Résultat net au 31/12/2009* Banque CBAO Groupe Attijariwafa bank 1, Place de l'indépendance, BP 129 Dakar, Sénégal 782,3 Mdh 190,7 Mdh Actionnaires significatifs au 31/12/2009 Kasovi 62,28% *Taux de change retenu: 1 FCFA = 57,91 DHu 31 décembre 2009 Note d information OPR ONA SA 71

77 CBAO est détenue à hauteur de 80,16% par SNI, ONA et Attijariwafa bank à travers le holding de participation Kasovi, qui en détient 62,28% à travers ses deux filiales SAF et FILAF. SNI détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé «FPOS». Kasovi Activité Dénomination Siège Holding de participation Kasovi Iles vierges britanniques Chiffre d affaires au 31/12/ ,0 KUSD Résultat net au 31/12/ ,5 KUSD Montant du capital détenu au 31/12/ Nombre d actions détenues au 31/12/ Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ Fraction du capital détenu au 31/12/ ,0% Dividendes perçus en 2009 au titre de l exercice 2008 par la SNI - Actionnaires de Kasovi au 31/12/2009 Attijariwafa bank FPOS 50,0% 50,0% La SNI détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé «FPOS». Ce holding est détenu à parts égales par ONA et la SNI et a été créé exclusivement pour porter les participations de ces dernières dans Kasovi afin d optimiser le montage financier et fiscal de l acquisition de ces participations. I Relations entre la SNI et ses participations Conventions conclues au cours de l exercice 2009 Une convention de gestion de trésorerie a été conclue le 30 septembre 2009 avec effet rétroactif au août 2009 pour une durée indéterminée. Elle prévoit la mise à disposition d avances réciproques qui revêtent la forme de compte courant à un taux arrêté d un commun accord. Le taux décidé pour l avance consentie à Lafarge Ciments valable pour l exercice 2009 est de 4,25%. Le produit comptabilisé par SNI S.A. au titre de l exercice 2009 s élève à 5 041,0 KDH. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie durant l exercice 2009 : Conventions de gestion de trésorerie entre SNI S.A. et ses filiales Les conventions de gestion de trésorerie conclues avec les filiales, donnent mandat à SNI S.A. de les conseiller et de les assister en matière de placements financiers et de couverture d achats à terme au mieux de leurs intérêts. Au 31/12/2009, les soldes des comptes courants débiteurs et créditeurs des différentes autres filiales s élèvent respectivement à 37,9 Mdh et 468 Mdh et les produits et charges y afférents constatés, au titre de l exercice 2009, dans les comptes de SNI S.A. s élèvent respectivement à 29,5 Mdh et 20,3 Mdh. Conventions de rémunération de gestion entre SNI S.A. et ses filiales Les conventions de rémunération de gestion conclues avec les filiales prévoient la fourniture par SNI S.A. de prestations d assistance dans les domaines de la contribution de la Présidence à la défense des intérêts des secteurs concernés, ainsi que dans les domaines juridiques, financiers, du contrôle de gestion, des ressources humaines, et des systèmes d information. Au titre de l exercice 2009, la rémunération de gestion totale constatée en produits par SNI S.A. s élève à 106,9 Mdh hors taxes (y compris la rémunération de gestion de Longométal Afrique). Conventions de gestion de trésorerie entre SNI S.A. et Copropar Note d information OPR ONA SA 72

78 Cette convention a été conclue en Au cours de l exercice 2009, SNI S.A. a accordé à Copropar des avances en compte courant rémunérées aux taux variables se situant à 5,34% pour le T1, 5,27% au T2, 4,86% au T3 et 5,27% au T4. Au titre de l exercice 2009, le produit comptabilisé par SNI S.A. s établit à 7,4 Mdh. I.2.4. Revue du portefeuille SNI est un holding d investissement qui détient un portefeuille diversifié articulé autour de cinq principales participations 5 : ONA, Lafarge Maroc, NSI/ Sonasid, Wana Corporate et Somed. ONA : ONA est un groupe diversifié opérant dans les métiers stratégiques suivants : Mines, Activités financières, Agroalimentaire, Distribution, Télécommunications, Immobilier et Energie. Lafarge Maroc : SNI S.A, à travers sa filiale Lafarge Maroc, est partenaire du groupe Lafarge, leader mondial dans le secteur des matériaux de construction. Lafarge Maroc produit du ciment, du béton, du granulat, du plâtre et de la chaux industrielle. Le dispositif industriel présente une capacité de production globale de 6,9 millions de tonnes de ciment, répartie sur 4 usines. Il comprend également 21 centrales à béton, 1 usine pour le plâtre, 1 usine pour le granulat et 1 unité pour la chaux. Sa part de marché est de 41,0% 6 dans le ciment au Maroc au 31 décembre NSI : Par ailleurs, SNI S.A. par le biais du holding de participation NSI est partenaire du groupe sidérurgique multinational Arcelor Mittal dans la société Sonasid. Sonasid est spécialisée dans la production d acier sous forme de rond à béton et de fil machine. La société dispose de deux laminoirs à Jorf Lasfar et Nador et d une aciérie à Jorf Lasfar. La capacité de production des deux laminoirs s élève à plus de tonnes d acier, celle de l aciérie est de tonnes de billettes par an avec une part de marché de 65,0 % 7 au Maroc au 31 décembre WANA CORPORATE : Wana Corporate est le troisième opérateur historique de télécommunications au Maroc. La société a débuté la commercialisation de ses produits de télécommunications mobile au cours du premier trimestre SOMED : Somed est un groupe diversifié créé en 1982 opérant dans différents secteurs : le Tourisme à travers sa participation dans plusieurs hôtels (Sheraton Casablanca, Palmariva Marrakech, les Almohades à Casablanca, Tanger et Agadir et La Kasbah Agadir), et la société Narjiss ; l Immobilier initié, en 2007, à travers des programmes de promotion immobilière (Les Résidences du Golf, Résidences Clémentine) ; l Industrie et le Négoce à travers sa participation dans les sociétés SFPZ (fonderie de plomb de première fusion) et Fenié-Brossette (négoce de produits industriels à destination des professionnels du BTP, de la mine, de l industrie et de l artisanat); l Agro Pêche à travers sa participation dans les sociétés UMEP (armateur de pêche hauturière) et Soprolives (exploitation agricole et production d huile d olives) et Laitplus (production laitière) Autres participations cotées : 5 Les principales participations pour SNI correspondent aux participations présentant une taille importante dans le portefeuille, et dans lesquels SNI a un niveau d influence élevé. 6 Source : Lafarge 7 Source : Sonasid Note d information OPR ONA SA 73

79 - Attijariwafa bank est le premier groupe bancaire maghrébin en termes d emplois et de ressources. Le groupe est présent dans 22 pays et sert plus de 3 millions de clients avec une part de marché de 26,1% 8 en termes de dépôts bancaires au Maroc au 31 décembre Cosumar est l unique producteur de sucre au Maroc. Il est spécialisé dans l extraction du sucre à partir des plantes sucrières (betterave et canne à sucre) et dans le raffinage du sucre brut importé ; - Lesieur Cristal est spécialisé dans la trituration des graines oléagineuses, le raffinage et le conditionnement des huiles alimentaires et la fabrication et le conditionnement de savon et de détergeant. Lesieur Cristal occupe une position de leader avec une part de marché de 61,4% 9 au 31 décembre 2009; - Centrale Laitière est le premier producteur de lait et de produits laitiers frais au Maroc avec une part de marché de 58,0% 9 sur le segment Lait et 60,5% 9 sur le segment Produits Laitiers Frais. Autres participations non cotées : Longométal Afrique 10 compte parmi les leaders au Maroc dans la distribution et le négoce des produits métallurgiques. Elle est spécialisée dans la distribution de produits professionnels destinés aux secteurs du bâtiment et de l industrie. L activité de la société s articule essentiellement autour de 3 familles de produits : ronds à béton, acier (poutrelle, produits plats, laminés ) et Nervesco ; Renault Maroc spécialisée dans l import et la commercialisation de véhicules au Maroc ; Kasovi, holding détenant 62,28% de CBAO (Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale) conjointement avec ONA et Attijariwafa bank. La CBAO (Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale) est la première banque au Sénégal en terme de dépôts avec une part de marché de 25% en Elle affiche un produit net bancaire 2009 de MFCFA (+ 7,0% par rapport à 2008) et un résultat net de millions FCFA (+ 31,2% par rapport à 2008). En décembre 2008, CBAO a fusionné avec Attijari bank Sénégal pour donner naissance à la banque «CBAO, groupe Attijariwafa bank», devenu le premier réseau bancaire au Sénégal. AHM est le deuxième groupe hôtelier au Maroc avec une capacité de plus 2300 chambres. Principales évolutions du périmètre de portefeuille de la SNI au cours de l exercice 2009 : Société acquise/cédée Acquisition en % du capital Cession/Réduction de la participation en % du capital Commentaires Centrale Laitière 3,33% - Acquisition complémentaire de titres ONA 0,71% - Acquisition complémentaire de titres Atlas Hospitality Maroc 33,49 % Acquisition Attijariwafa bank 10,47% Acquisition complémentaire de titres Wana Corporate - 15,19% Dilution suite à une augmentation de capital ONA - 0,04% Cession de titres Lesieur Cristal - 0,65% Cession de titres Source : SNI 8 Source : Groupement Marocain des Banques (GPBM) et Attijariwafa bank 9 Source : SNI 10 Longométal Afrique n est pas classée dans les principales participations en raison de son poids relativement faible dans le portefeuille de SNI comparée aux principales participations (ONA, Lafarge Maroc, NSI, Somed et Wana Corporate). Note d information OPR ONA SA 74

80 Les opérations sur les titres de participations s inscrivent dans la stratégie de gestion par la SNI de son portefeuille de participations en fonction des opportunités de marché : La SNI a souscrit à l augmentation du capital de Atlas Hospitality Morocco (AHM) et a acquis la part des minoritaires (CDG et ONCF) pour un montant total de 569 Mdh. A l issue de cette opération la part de la SNI dans le capital d AHM s établit à 33,5%. La SNI a procédé au rachat de 10% du capital de Attijariwafa bank auprès du Groupe Santander pour un montant de Mdh. A l issue de cette opération, la part de la SNI dans le capital d Attijariwafa Bank s élève à 13,47%. Stratégie de la SNI en matière de gestion de son portefeuille de participations La stratégie de la SNI repose sur la gestion dynamique de son portefeuille de participations à travers le sourcing continu de nouvelles opportunités de croissance et la supervision des orientations stratégiques des participations existantes favorisant le développement de ces participations et l optimisation de la création de valeur. La SNI atténue son risque de dévalorisation de son portefeuille grâce à une diversification permettant un équilibre entre pôles d activité pourvoyeurs de croissance et d autres, davantage pourvoyeurs de cash-flows. I Groupe ONA Au 31 décembre 2009, le Groupe ONA a généré un chiffre d affaires consolidé de 37,3 milliards de dirhams. ONA est un groupe diversifié, structuré autour de différents domaines d activité : activités financières, agroalimentaire, distribution, mines, télécoms, énergie et immobilier. Mines Managem 78,2% Agroalimentaire Centrale Laitière 55,1% Cosumar 55,5% Lesieur Cristal 55,0% Marona 98,7% Bimo 50,0% Sotherma 30,0% Distribution Marjane 100% Sopriam 91,0% Optorg 100% Activités financières Attijariwafa bank 30,0% Agma Lahlou Tazi 25,5% FPOS 50,0% Relais de croissance Wana Corporate 35,2% Nareva holding 100% Onapar 100% Holdings FIII 100% ONA International 100% Il est à signaler que Optorg est une participation indirecte d ONA via le holding de détention ONA International, détenue à 100% par ONA SA et dont le siège est en France. ONAPAR est également une participation indirecte d ONA via sa filiale FIII détenue à 99,9% par ONA ONA détient par une participation indirecte, 14,76% du capital d Attijariwafa bank à travers la société Financière d Investissements Industriels et Immobiliers, ce qui porte sa participation totale à 30%. Note d information OPR ONA SA 75

81 Activités financières ONA est présent dans la banque à travers Attijariwafa bank, premier groupe bancaire et financier du Maghreb et disposant du premier réseau bancaire marocain avec agences au 31 décembre Attijariwafa bank maintient son leadership avec une part de marché de 26,1% 11 en dépôt de clientèle en En outre, le groupe occupe une position de premier plan dans l assurance par l intermédiaire de ses participations dans la compagnie d assurance Wafa Assurance (20,5% 12 de part de marché en 2009) et dans Agma Lahlou-Tazi, leader marocain du courtage en assurance. De plus, ONA a finalisé l acquisition de la Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale (CBAO) à travers le holding de participation Kasovi conjointement avec la SNI et Attijariwafa bank. Au 31 décembre 2009, les activités financières ont contribué à près de Mdh au Résultat net part du Groupe de ONA. Agroalimentaire ONA est présent dans le secteur de l Agroalimentaire, notamment sur les marchés du lait, de l huile, du sucre, des biscuits et des eaux minérales. Avec 58% 13 de part de marché au 31 décembre 2009 sur le segment lait et 60,5% sur le segment produits laitiers frais à travers Centrale Laitière, ONA est le premier acteur marocain dans les secteurs du lait et des produits laitiers. Le partenariat stratégique avec Danone associé à une forte implantation sur toute la chaîne de valeur permet à l ONA de maintenir son leadership sur le marché. De plus, à travers Cosumar, ONA est devenu l unique acteur de la filière de transformation du sucre au Maroc en rachetant en 2005 les quatre sucreries publiques. ONA est également présent dans les corps gras par l intermédiaire de Lesieur (61,4% 14 de part de marché au Maroc au 31 décembre 2009). Il est à noter que Lesieur intervient sur différents maillons de la chaîne de valeur à savoir la trituration, le raffinage, le conditionnement et la distribution. Par ailleurs, le Groupe opère dans les secteurs de la biscuiterie via Bimo (44% 15 de part de marché en volume au 31 décembre 2009) en partenariat avec Kraft Foods à la suite de la cession par Danone de sa branche Biscuits en octobre 2007 et de l eau minérale via Sotherma (près de 40,3% 16 de part de marché au 31 décembre 2009) en partenariat avec Danone. Le Groupe est enfin présent dans la pêche hauturière à travers Marona, filiale spécialisée dans la commercialisation de poissons composés de céphalopodes et principalement destinés à l export. Au 31 décembre 2009, l activité Agroalimentaire a contribué à près de 931 Mdh au résultat net part du groupe ONA. Distribution ONA est leader dans la grande distribution avec 21 hypermarchés sous l enseigne Marjane, 31 supermarchés sous l enseigne Acima et deux magasins spécialisés sous l enseigne Electroplanet au 31 décembre Par ailleurs, ONA est numéro deux dans la distribution automobile par l intermédiaire de Sopriam, distributeur exclusif des marques Peugeot et Citroën avec une part de marché de 15,0% 17 au 31 décembre ONA est également présent dans la distribution de biens d équipement, véhicules industriels et particuliers en Afrique de l Ouest et Afrique centrale à travers Optorg, distributeur des marques Caterpillar, Mercedes-Benz, Manitou, Mazda, BMW 11 Source : Attijariwafa bank 12 Source : SNI 13 Source : SNI 14 Source : SNI 15 Source : SNI 16 Source : SNI 17 Source : SNI Note d information OPR ONA SA 76

82 Au 31 décembre 2009, l activité Distribution a contribué à hauteur de 442 Mdh au Résultat net part du Groupe d ONA. Mines L exploitation minière fait partie des métiers historiques d ONA. A travers Managem, le groupe est impliqué dans l exploitation de mines d or, d argent, de zinc, de plomb, de cuivre, de fluorine et de cobalt, ainsi que dans l hydrométallurgie et les services (exploration, R&D, ingénierie ). Au 31 décembre 2009, les activités minières ont contribué pour près de 15 Mdh au Résultat net part du Groupe d ONA. Relais de croissance ONA a affirmé son engagement et ses ambitions dans le secteur des télécommunications en procédant au lancement de Wana Corporate en tant qu opérateur global intégré, sur le fixe, le mobile et Internet à destination des marchés Résidentiel et Entreprise. ONA opère également dans l Immobilier à travers Onapar, présente dans l immobilier de loisirs, le résidentiel et l immobilier d entreprise. Onapar compte parmi ses réalisations le développement des projets Amelkis de Marrakech (450 ha), Cabo Negro, au nord du Maroc (240 ha), Bahia de Bouznika (530 ha) ainsi que la réalisation du Casablanca Twin Center, d une dizaine d hypermarchés Marjane et du parc industriel de Sapino. Enfin, ONA est présent dans le secteur de l énergie, l environnement et les services aux collectivités locales par l intermédiaire de Nareva holding (holding spécialisé dans les métiers de l Energie et de l Environnement). Au 31 décembre 2009, les activités relais de croissance ont contribué pour près de -308 Mdh au Résultat net part du Groupe. Faits marquants 2009 Les faits marquants du Groupe ONA au cours de l exercice 2009 sont les suivants : Redressement des activités de Wana Corporate et des Mines ; Bonne performance de l Agroalimentaire et des Activités Financières ; Evolution défavorable de la Distribution ; Cession de Mercure.com au groupe Tenor ; Cession de Vidal Assurances à Sefin Holding. I Lafarge Maroc Activité La SNI est actionnaire à hauteur de 50 % dans le groupe Lafarge Maroc au côté du groupe Lafarge, leader mondial du ciment. A travers ses cinq activités (ciment, béton, plâtre, granulats et chaux industrielle), Lafarge Maroc est le leader national des matériaux de construction. Ciment Premier cimentier marocain avec une part de marché de plus de 41% 18 en 2009, Lafarge Ciments dispose d une capacité de production supérieure à 6,9 millions de tonnes de ciment par an répartie sur quatre sites de production. Plâtre Deuxième producteur marocain de plâtre, Lafarge Plâtres produit et commercialise une large gamme de produits à base de plâtre, allant du plâtre en poudre aux produits préfabriqués pour cloisons et plafonds. Basé à Safi, le site de production dispose d une capacité de tonnes par an. Ce site est en cours de rénovation et d extension afin de garantir au client un produit de qualité maximale. 18 Source : SNI Note d information OPR ONA SA 77

83 Béton et Granulats Destinée à la fabrication et la vente du Béton Prêt à l Emploi (BPE), Lafarge Bétons dispose de 21 Centrales à béton pour une capacité de production de m 3 par an. Gravel Maroc dispose, pour sa part, d une unité industrielle de granulats à Berrechid et vient en appui au dispositif bétonnier de Lafarge Maroc. Sa capacité de production s élève à m 3 par an. Chaux industrielle Depuis 2004, Lafarge Chaux produit et commercialise différents types de chaux : chaux vive en roche, chaux vive moulue et chaux hydratée. Située à Tétouan, l usine dispose d une capacité de production de tonnes par an, ce qui en fait la première unité de production de chaux industrielle du Maroc. Faits marquants 2009 L exercice 2009 a été marqué par : Progression des ventes du ciment gris (+4,2% par rapport à 2008) qui se par une amélioration de la part de marché de Lafarge Maroc, passant de 40,6% en 2008 à 41,0% en 2009 ; Démarrage de la deuxième ligne de cuisson de Tétouan effectué en avril 2009, marqué par d excellentes performances en termes de fiabilité et de débit. Le nouveau broyeur de ciment a été, lui aussi, démarré à fin juin 2009 dans de bonnes conditions. La capacité de production de l usine de Tétouan a ainsi été portée à 2,2 Mt ; Mise en service, depuis juin 2009, d une seconde extension du parc éolien, de 14 MW, intervenue suite à la suppression de la limite de 10 MW pour l autoproduction d électricité. Le productible total s élève désormais à 32 MW, ce qui représente environ 11% de la consommation électrique de l ensemble des usines de Lafarge Ciments ; Création par Lafarge Cementos de l entité Lafarge Calcinor Maroc, spécialisée dans la production de chaux industrielle, en partenariat avec le groupe espagnol Calcinor. I Sonasid Activité Avec 65 % 19 de part de marché au Maroc à fin décembre 2009, Sonasid est le leader sidérurgique marocain. Maillon essentiel dans le développement du secteur du BTP, Sonasid produit et distribue deux types d aciers longs : le rond à béton, utilisé généralement pour les armatures des constructions en béton armé ; le fil machine utilisé pour fabriquer ressorts, câbles, barbelés, vis, clous, etc. L outil de production est constitué de deux laminoirs et, depuis 2005, d une aciérie électrique : le laminoir de Nador, mis en service en 1984, dispose aujourd hui d une capacité nominale de T/an ; le laminoir de Jorf Lasfar, mis en service en 2002, dispose d une capacité de T/an ; l aciérie électrique, mise en service en 2005 et ayant nécessité un investissement de 1,035 milliard de dirhams, vise l intégration en amont de l activité laminage en assurant la production de billettes à partir de ferraille de substitution. L aciérie permettra d assurer à terme une capacité de production de billettes de l ordre de T/an. La SNI est actionnaire à hauteur de 25% dans NSI, holding qui détient 64,86% de Sonasid. Faits marquants 2009 L exercice 2009 a été marqué par : Fortes fluctuations des prix de la ferraille, de la billette et du rond à béton dans un contexte de marché très incertain ; Amélioration de la productivité de l aciérie et des laminoirs ainsi que les conditions de travail (sécurité et environnement). 19 Source : SNI Note d information OPR ONA SA 78

84 Baisse du prix moyen de vente sous l effet du ralentissement de la demande et des prix mondiaux de l acier I Wana Corporate Activité Troisième opérateur global de télécommunications au Maroc, Wana Corporate est détenteur d une licence fixe à mobilité restreinte depuis septembre 2005 et d une licence 3G depuis juin Aujourd hui, l opérateur se positionne sur les marchés résidentiel et entreprise, tant pour le fixe ou le mobile que pour l Internet. Sur le marché résidentiel, Wana Corporate a opté pour le CDMA 2000, une technologie de type 3G adaptée au fixe sans fil permettant le transfert de la voix mais aussi de l Internet. Pour le marché entreprise, Wana Corporate a choisi d autres technologies, notamment la boucle locale radio et la fibre optique. L entreprise a privilégié les nouvelles technologies sans fil permettant un déploiement rapide et a signé un accord avec l ONE (l Office National de l Electricité) pour l exploitation de son réseau de fibre optique. En 2009, Wana Corporate obtient la 3 ème licence 2G (GSM) devenant ainsi un opérateur de télécommunication global. Faits marquants 2009 L exercice 2009 a été marqué par : Augmentation de capital de Mdh par émission d actions en numéraires souscrites entièrement par le consortium Al Ajial / Zain ; Consolidation de la position de Wana Corporate sur le marché du fixe/mobilité restreinte avec 2,3 millions d abonnés et une part de marché de 64,6% 20 à fin 2009; Succès des offres Wana Corporate pour Internet 3G avec une part de marché de 54,6% 21 à fin 2009, Wana Corporate a ainsi enregistré une forte progression de son parc total abonnés portant sa part de marché Internet à 32,9% 22 à fin 2009 ; Progression du nombre d abonnés mobile avec une part de marché de 2,4% 23, à fin I Somed Au cours de l exercice 2008, la société SNI a acquis 32,9% du capital du groupe Somed. Le capital de la Somed est ainsi réparti entre le Trésor marocain qui a conservé sa participation inchangée à hauteur de 33,3%, la SNI à hauteur de 32,9% et la participation émiratie de 33,8%. Somed est un holding privé créé en 1982 conjointement par le Maroc et les Emirats Arabes Unis et qui œuvre au développement économique et social du Maroc à travers la réalisation d investissements créateurs d emplois et forte valeur ajoutée. Somed opère dans différents secteurs : le Tourisme à travers sa participation dans plusieurs hôtels (Sheraton Casablanca, Palmariva Marrakech,...), et dans Narjiss ; l Immobilier initié en 2007 à travers des programmes de promotion immobilière. l Industrie et le Négoce à travers sa participation dans les sociétés SFPZ et Fenié-Brossette ; l Agro Pêche à travers sa participation dans les sociétés UMEP et Soprolives. Faits marquants 2009 Les faits marquants du Groupe Somed au cours de l exercice 2009 se présentent comme suit : 20 publications de l ANRT (Agence Nationale de Réglementation des Télécoms) 21 publications de l ANRT (Agence Nationale de Réglementation des Télécoms) 22 publications de l ANRT (Agence Nationale de Réglementation des Télécoms) 23 publications de l ANRT (Agence Nationale de Réglementation des Télécoms) Note d information OPR ONA SA 79

85 Lancement des travaux de plusieurs projets dans les secteurs du tourisme, de l immobilier et de l agroalimentaire (Construction d un hôtel 4* à Fès ; Rénovation du village de vacances Palmariva à Marrakech ; construction d une unité de production d huile d olive à Tamellalt ); Signature entre Soprolives et Sodea, dans le cadre d un partenariat public/privé, d une convention pour l exploitation d une nouvelle ferme d une superficie de 400ha portant ainsi la superficie totale du projet à environ ha ; Renforcement de la participation dans Narjis, société d investissement touristique portant le projet d hôtel 4 étoiles de Fès, qui passe de 35% à 70 ; Cession des parts de Somed (21%) dans le capital des sociétés Resort co et Samaz (portant le projet Mazagan). I Attijariwafa bank Activité Attijariwafa bank est le premier groupe bancaire et financier du Maghreb et disposant du premier réseau bancaire marocain avec une part de marché de 26,1% en termes de dépôts bancaires au Maroc. A l international, Attijariwafa bank est présente en Tunisie via Attijari bank et s est aussi implantée au Sénégal à travers Attijari bank Sénégal, issue de la fusion de la filiale bancaire créée à Dakar en 2006, et de la Banque Sénégalo-Tunisienne acquise en Attijariwafa bank est également présente au Sénégal à travers la CBAO depuis Attijariwafa bank est par ailleurs leader au Maroc sur les activités de banque d investissement. Elle est ainsi premier IVT 24 (Intermédiaire en Valeurs du Trésor) sur les marchés primaire et secondaire de la dette, leader sur le marché de change, acteur de référence sur le marché du conseil en fusionsacquisitions et leader sur l activité intermédiation boursière. Enfin, la banque est également présente dans le secteur de l assurance à travers sa filiale Wafa Assurance, dont elle détient 79,3 % et qui fait partie des deux leaders nationaux de l assurance (20,5% 25 de part de marché en 2009). Faits marquants 2009 Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à Attijariwafa bank sont les suivants : Acquisition du Crédit du Congo et de l Union Gabonaise de Banques en Septembre, et finalisation de l acquisition de la Société Ivoirienne de Banque et du Crédit du Sénégal en Décembre. Cessions de 15% de Wafasalaf et de la participation du Crédit du Maroc dans Wafa Assurance (24%) au Crédit Agricole. Ouverture de 92 agences par Attijariwafa bank, de 61 agences par Wafacash, de 11 points de vente par Attijari bank Tunisie, de 7 agences par Attijari bank Europe, 6 agences par CBAO et 2 agences par la BIM. La taille globale du réseau au niveau mondial atteint 1806 agences et guichets à fin I Lesieur Cristal Activité L activité de Lesieur Cristal porte sur la trituration des graines oléagineuses, la production et le conditionnement des huiles et la production des tourteaux et s étend aussi à la production ainsi qu à la commercialisation de produits d entretien ménager (savons et détergents). Faits marquants 2009 Le marché de l huile de table a enregistré en 2009 une croissance de 4% sous l effet combiné de la baisse des prix de vente en répercussion de la baisse des coûts des matières premières, et de 24 Source : SNI 25 Source : SNI Note d information OPR ONA SA 80

86 l amélioration du pouvoir d achat du monde rural en raison de la bonne campagne agricole. Dans ce contexte, la part de marché de Lesieur Cristal est de l ordre de 61,4% en 2009 contre 62,0% en Quant au marché de l huile d olive, il reste caractérisé par la faiblesse de la campagne nationale et par ses niveaux de prix élevés par rapport à l international. Le chiffre d affaires de Lesieur Cristal s inscrit en recul de 11,2% par rapport à l exercice 2008 du fait, d une part, de la baisse des prix de vente de l huile de table en ligne avec la tendance baissière du coût de la matière première et d autre part, du recul des ventes de tourteaux en liaison avec le développement massif des importations. L année 2009 a été marquée pour Lesieur également par : Démarrage de la nouvelle ligne de raffinage marquant une étape importante dans le processus de centralisation de l activité industrielle au niveau du site Aïn Harrouda ; Poursuite du chantier de réalisation des deux plantations d olives; Cession par Lesieur Cristal de 100% de la filiale CMB Plastique au fond d investissement Mutandis. I Cosumar Activité Cosumar produit, raffine et commercialise le sucre sous quatre formes : pain de sucre, lingot/morceau et granulé. Depuis l opération d acquisition des quatre sucreries publiques en 2005, Cosumar est l unique opérateur industriel du secteur sucrier national. Il a pour responsabilité de contribuer au développement de l ensemble de la filière sucrière et de poursuivre la mise à niveau de l amont agricole. Ainsi, dans le cadre de la mise à niveau du secteur sucrier et en vue de l entrée en vigueur des différents engagements du Maroc avec ses partenaires internationaux, Cosumar a, en mai 2007, introduit auprès du ministère de l Agriculture un projet de contrat programme devant lier l Etat, les producteurs des plantes sucrières et le Groupe Cosumar. Ce programme vise à améliorer le niveau de performance de la filière sucrière et à adapter son cadre réglementaire pour en assurer la conformité avec les règles de l OMC. Faits marquants 2009 Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à Cosumar sont les suivants : Progression du marché du sucre de 1,6% par rapport à 2008 ; Enregistrement d importantes précipitations provoquant des pertes de cultures dans le Gharb et le Loukkos ; Finalisation des projets de modernisation et d extension de la raffinerie au niveau de Cosumar I Centrale Laitière Activité Pionnière de l industrie laitière marocaine et créée dans les années 1940, Centrale Laitière a pour activité la fabrication et la distribution de produits laitiers. Avec des parts de marché en volume de 58% dans le Lait et 60,5 % dans les produits laitiers frais, Centrale Laitière représente le leader de l industrie laitière au Maroc. Faits marquants 2009 Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à Cosumar sont les suivants : Bonnes performances opérationnelles avec un chiffre d affaires consolidé en hausse de 8% par rapport à 2008 ; Lancement en mars 2009 du lait pasteurisé en sachet d 1/2 litre ; Note d information OPR ONA SA 81

87 Renouvellement des certifications ISO 9001 version 2009 pour les usines de Salé et Meknes. I AHM Activité Deuxième groupe hôtelier au Maroc, AHM est un acteur de référence au niveau national ayant la maîtrise de tous les maillons de la chaîne avec un business model intégré alliant les rôles de propriétaire, exploitant et gestionnaire. A fin 2009, le parc hôtelier d AHM est composé de 12 unités totalisant environ chambres. Il couvre 8 villes dont les principales destinations touristiques du Maroc et allie des hôtels du 3* au 5* sur les segments Affaires et Loisirs. Faits marquants 2009 En 2009, le résultat net de AHM s établit à 60 Mdh contre 57 Mdh en Cette progression du résultat s explique essentiellement par la croissance du chiffre d affaires de 9,8% par rapport à 2008, atténuée par l augmentation des amortissements de 18%, suite à l impact en année pleine des mises en service (intervenues au second semestre 2008) des hôtels Atlas Terminus (5*) à Oujda et Atlas Essaouira (5*). I Longométal Afrique Activité Longométal Afrique est un des leaders marocains de la distribution et du négoce de produits métallurgiques. Il est spécialisé dans la distribution de produits destinés aux secteurs du bâtiment et de l industrie, avec une activité qui s articule essentiellement autour de 2 pôles : distribution de ronds à béton et de l acier (poutrelles, produits plats, laminés...) ; transformation et distribution de tôles Nervesco. Faits marquants 2009 Longométal Afrique a connu en 2009 une forte baisse de son chiffre d affaires et de sa marge opérationnelle. Cette baisse s explique essentiellement par une baisse brutale des prix moyens de vente du rond à béton et des aciers par rapport à 2008 et ce dans un marché international en forte chute. Le chiffre d affaires en 2009 enregistre une contribution de 17% pour les nouveaux produits (ciment, brique, bois, treillis soudés) contre 8,5% en Le résultat net en 2009 s élève à -8,6 Mdh contre 20,1 Mdh en Cette dégradation du résultat net s explique par la forte baisse de la marge opérationnelle. I KASOVI/CBAO Activité KASOVI est le holding détenant 62,28% de CBAO (Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale). La CBAO (Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale) est la première banque au Sénégal en terme de dépôts avec une part de marché de 25% en Elle affiche un produit net bancaire en 2009 de MFCFA (+ 7,0% par rapport à 2008) et un résultat net de MFCFA (+ 31,2% par rapport à 2008). En décembre 2008, CBAO a fusionné avec Attijari bank Sénégal pour donner naissance à la banque «CBAO, groupe Attijariwafa bank», devenu le premier réseau bancaire au Sénégal. Dans le cadre de l opération de rachat par Attijariwafa bank, SNI et l ONA de 79,1% du capital de la banque sénégalaise CBAO auprès du groupe Mimran, SNI a acquis 25% du capital de KASOVI pour un montant de 357 Mdh. Attijariwafa bank et ONA détiennent, quant à eux, 50% et 25% de KASOVI respectivement. Depuis la fusion avec la BST, Attijariwafa bank, ONA et SNI détiennent 80,16% du capital de la CBAO. SNI détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé «FPOS». Note d information OPR ONA SA 82

88 Ce holding est détenu à parts égales par ONA et SNI et a été créé exclusivement pour porter les participations de ces dernières dans Kasovi afin d optimiser le montage financier et fiscal de l acquisition de ces participations. Faits marquants 2009 Première année post fusion, CBAO groupe Attijariwafa bank, a tout au long de l année 2009 combiné organisation de son portefeuille, extension du réseau, mise en place de nouvelles offres de produits. Ces orientations étant prises dans un environnement fortement concurrentiel, et dans un contexte économique difficile caractérisé par la crise économique mondiale. Riche de clients, CBAO offre une gamme variée de produits et services soutenu par un réseau de 136 points de vente constitué de 60 agences bancaires et 76 bureaux dédiés aux transferts d argent. Pour améliorer la proximité avec ses clients, CBAO a renforcé son maillage avec l ouverture de 6 nouvelles agences et de 7 bureaux dédiés. Le produit net bancaire affiche en 2009 une croissance de 7% par rapport à 2008, tirée par la bonne performance de l activité de crédits. I Renault Maroc Activité Renault Maroc détient en exclusivité la distribution des produits et services de Renault, Dacia et Nissan au Maroc par l intermédiaire d un réseau composé d une succursale, de 14 concessions et de 20 agents répartis sur tout le territoire. Faits marquants 2009 En 2009, le résultat net de Renault Maroc s établit à -9 Mdh contre 24 Mdh en Cette baisse du résultat s explique essentiellement par l impact de la provision constatée par Renault pour couvrir les pertes de la SIAB (importateur de Nissan et filiale à 100% de Renault Maroc) pour les périodes 2008 et Cette perte n a pas été complètement compensée par la croissance du résultat d exploitation tiré par la croissance du chiffre d affaires de 11% par rapport à I.2.5. Organisation Le suivi des opérations d investissements/désinvestissements et le suivi des participations sont effectués par les propres équipes de SNI S.A. Il convient toutefois de noter que la gestion des fonctions de support de SNI S.A. est assurée par les différentes directions de ONA S.A. A cet effet, une équipe de support restreinte est dédiée à SNI S.A. et est chargée de diverses tâches administratives. I Moyens humains L évolution de l effectif de SNI S.A., au cours des trois derniers exercices, se présente de la manière suivante : Effectifs de SNI S.A Total Source : SNI Fonctions de développement et suivi des participations SNI S.A. a mis en place une équipe propre pour assumer les fonctions de développement et de suivi des participations. Elle couvre les fonctions qui constituent le cœur de métier de SNI S.A., à savoir : le sourcing d opportunités d investissement fortement créatrices de valeurs ; la structuration de projets d investissement autour de ces opportunités ; la mise en place de partenariats ; la définition et le suivi des stratégies de développement ; Note d information OPR ONA SA 83

89 la gestion dynamique des participations. Cette équipe est sous la responsabilité de MM. Aymane TAUD et Mohamed LAMRANI. Fonctions de support Les fonctions de support financières couvrent les fonctions comptables (établissement des comptes de SNI S.A, établissement des comptes consolidés) et gestion de la trésorerie avec notamment la mise en place et le suivi des financements, du cash pooling et de la couverture des engagements de change. Les fonctions non financières comprennent essentiellement la communication, la gestion des ressources humaines, le suivi juridique et la gestion des systèmes d'information. Néant. I Moyens techniques I.2.6. Stratégie de développement I Vocation La SNI est un holding d investissement gérant de manière dynamique des participations significatives dans des industries et des projets de grande taille, à fort potentiel de valorisation et à fort rendement. Elle a pour vocation d opérer comme un véritable fonds d investissement : identifiant les opportunités d investissement fortement créatrices de valeur pour ses actionnaires ; structurant des projets d investissements autour de ces opportunités ; attirant des partenaires de qualité pour accompagner le développement de ces projets ; participant à la création de valeur à travers la mise en place de stratégies de développement ambitieuses ; gérant de façon dynamique ses participations. La SNI fait ainsi le «sourcing» d opportunités en identifiant des projets ou des entreprises à fort potentiel de création de valeur. Elle joue un rôle de «lead arranger» en structurant ces projets et en constituant des tours de table de qualité. Elle œuvre en particulier à attirer un partenaire industriel disposant du savoir faire métier et susceptible d assumer la gestion opérationnelle. Plus qu un investisseur financier, la SNI se définit comme un investisseur stratégique qui détient des participations significatives et qui, sans assurer la gestion opérationnelle de ses participations, s implique dans la définition et le suivi des stratégies de développement ambitieuses. Son principe d intervention est basé sur le partage des rôles avec le partenaire industriel. Ce dernier assure la gestion opérationnelle, tandis que la SNI assume une fonction de contrôle et d incitation. Cette interaction crée une dynamique propice au développement des participations et à la création de valeur. I Politique d investissement La SNI cible en priorité les industries et les projets à barrière à l'entrée, de grande taille et à fort rendement ou à fort potentiel de création de valeur à long terme. Le premier critère d investissement est ainsi un critère de taille. La SNI a choisi de se concentrer sur des opportunités d investissement de taille significative. Le second critère est lié au potentiel de création de valeur. La SNI cible des investissements dans des industries ou projets qui recèlent d importants gisements de croissance et/ou qui se caractérisent par l importance et la pérennité de leurs cash-flows. Note d information OPR ONA SA 84

90 L équilibre du portefeuille est apprécié à travers le poids des différentes participations dans le portefeuille (ratio valeur de marché de la participation/valeur du portefeuille). A ce propos, une démarche de diversification du portefeuille a été entreprise à travers la prise de participation dans de nouvelles sociétés. Enfin, étant un holding d investissement et non pas un groupe opérationnel, la SNI n a pas vocation à rechercher les synergies entre ses différentes participations. Investissements réalisés en Mdh Immobilisations autres que financières 3,5 3,3 5,9 Immobilisations financières 1 464, , ,3 Total 1 467, , ,2 Source : SNI. L année 2009 a été marquée par la réalisation d un programme d investissement soutenu qui s articule principalement autour de : l acquisition de 10% d Attijariwafa, ainsi que des allers-retours pour un montant total de 4 373,5 Mdh ; l investissement dans AHM à hauteur de 569,2 Mdh ; l acquisition de 3,33% de Centrale Laitière pour un montant de 232,3 Mdh portant ainsi la part de la SNI dans le capital à 8,3% contre 5% à fin 2008 ; la capitalisation de l avance en compte courant accordée à FPOS pour un montant de 171,6 Mdh ; l acquisition de 0,71% d ONA pour un montant de 156,5 Mdh. I.3. Situation Financière de SNI S.A. IMPORTANT : Le groupe SNI a opté pour l'adoption des normes IFRS pour l'établissement de ses comptes consolidés à partir de l'exercice clos au 31 décembre Les comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 ont fait l'objet d'une certification par les commissaires aux comptes. Les comptes sociaux des exercices clos au 31 décembre 2007, 2008 et 2009 établis selon les normes comptables marocaines, ont tous fait l'objet d'une certification par les commissaires aux comptes. I.3.1. Analyse des comptes consolides (Normes IFRS-IAS) N.B : les chiffres d affaires et résultat des activités opérationnelles de SNI ne sont pas représentatifs de l ensemble du portefeuille de SNI puisqu un nombre limité de participations est consolidé par intégration dans les comptes consolidés de SNI (principalement Lafarge Maroc, Longométal Afrique). Note d information OPR ONA SA 85

91 I Périmètre de consolidation Filiales % d'intérêt % contrôle Méthode % d'intérêt % contrôle Méthode % d'intérêt % contrôle Méthode Lafarge Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Maroc Lafarge 34,9 50 Proportionnelle 34,9 50 Proportionnelle 34,9 50 Proportionnelle Ciments Lafarge 34,3 50 Proportionnelle 34,3 50 Proportionnelle 34,3 50 Proportionnelle Cementos Lafarge 34,6 50 Proportionnelle 34,6 50 Proportionnelle 34,6 50 Proportionnelle Beton Lafarge Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Platres Lafarge 17,2 50 Proportionnelle Calcinor Gravel 34,9 50 Proportionnelle 34,9 50 Proportionnelle 34,9 50 Proportionnelle Maroc Ecocim 15,7 45 Proportionnelle 15,7 45 Proportionnelle Sonasid 16,2 16,2 Equivalence 16,2 16,2 Equivalence 16,2 16,2 Equivalence Groupe ONA 35,5 35,5 Equivalence 34,9 34,9 Equivalence 33,8 33,8 Equivalence Somed 32,9 32,9 Equivalence 32,9 32,9 Equivalence Leader Food - - Sortie - - Sortie Globale Lesieur Equivalence 20,7 20,7 Equivalence 20,7 20,7 Equivalence Cristal Sapino Equivalence Equivalence Equivalence Renault Equivalence Equivalence Equivalence Maroc SNI S.A Mère Mère Mère Longometal Afrique Globale Globale Globale Ohio Globale Globale Globale Financière de Globale Globale Globale prise de participation Cosumar 7,1 7,1 Equivalence 7,1 7,1 Equivalence 9,99 9,99 Equivalence Centrale 8,3 8,3 Equivalence 5 5 Equivalence 5 5 Equivalence Laitière Wana 33,8 33,8 Equivalence Equivalence Equivalence Corporate NSI Equivalence Equivalence Equivalence FPOS Proportionnelle Proportionnelle KASOVI Equivalence Equivalence Atlas 33,5 33,5 Equivalence Hopitality Maroc Attijariwafa 13,5 13,5 Equivalence Bank Source : SNI Note d information OPR ONA SA 86

92 I Analyse du compte de produits et charges En millions de dirhams Var. 08/07 Var. 09/08 Chiffre d affaires ,7% 1,2% Autres produits de l activité >100% <-100% Produits des activités ordinaires ,2% -0,3% Achats ,7% -10,0% Autres charges externes ,6% -8,6% Frais de personnel ,9% 7,2% Impôts et taxes ,5% 5,1% Amortissements et provisions d'exploitation ,1% -13,0% Autres produits et charges d'exploitation nets Ns <-100% Charges d exploitation courantes ,4% -8,1% Résultat d exploitation courant ,8% 13,1% Cessions d'actifs ,4% Ns Cessions de filiales et participations Ns >100% Résultats sur instruments financiers ,1% Ns Autres produits et charges d'exploitation non courants ,5% >100% Résultat des activités opérationnelles ,9% 73,8% Résultat financier Ns 71,0% Produits d intérêts ,8% 43,7% Charges d intérêts ,4% 73,2% Autres produits et charges financiers ,2% >100% Résultat avant impôt des entreprises intégrées ,0% 74,2% Impôts sur les bénéfices ,4% 3,5% Impôts différés ,4% >100% Résultat net des entreprises intégrées ,6% 97,5% Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Ns Ns Ns Résultat net des activités poursuivies ,5% >100% Résultat net des activités abandonnées Ns Ns Résultat de l'ensemble consolidé ,8% >100% Dont Intérêts minoritaires ,7% 10,3% Dont Résultat net - Part du Groupe ,1% >100% ONA ,0% >100% Lafarge Groupe ,5% 10,7% Wana Corporate ,1% -50,7% NSI/Sonasid ,2% -67,6% Somed Ns <-100% Autres participations cotées ,0% 59,8% Autres participations non cotées Ns -45,9% SNI SA ,7% >100% Source : SNI S.A Note d information OPR ONA SA 87

93 Tableau récapitulatif du chiffre d affaires par filiale En millions de dirhams Var. 08/07 Var. 09/08 Chiffre d affaires ,3% 1,5% Lafarge Groupe ,8% 10,2% En % du CA 77,20% 74,20% 80,60% -3 pts 6,4 pts Longométal Afrique ,9% -24,2% En % du CA 19,90% 22,90% 17,20% 3 pts -5,7 pts SNI SA ,1% -20,4% En % du CA 2,90% 2,90% 2,30% - 0,6 pt Source : SNI Revue analytique Chiffre d affaires Le chiffre d affaires consolidé du Groupe enregistre une hausse de 1,5% entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre Cette croissance se répartit comme suit entre les filiales : Lafarge Maroc: +10,2%, de Mdh à Mdh Le chiffre d'affaires consolidé de Lafarge Ciments enregistre une progression de 10,2% en 2009 qui s'explique principalement par : la croissance des ventes de ciment (+4,2%) ; l effet en année pleine des augmentations de prix opérées à mi-mai 2008 (+3,5%) et en début décembre 2008 (+3,8%), ainsi que de la montée en gamme des ciments vendus. Le prix moyen de vente net s est ainsi apprécié de +6,3%. La contribution de Lafarge Maroc au chiffre d affaires de SNI représente 80,6 % du total. Longométal Afrique: -24,2%, de 776 Mdh à 588 Mdh Longométal Afrique a connu en 2009 une forte baisse de son chiffre d affaires. Cette baisse s explique essentiellement par la chute brutale des prix moyens de vente de rond à béton et de l acier par rapport à fin juin La contribution de Longométal Afrique au chiffre d affaires de SNI représente 17,2 % du total. SNI: -20,4%, de 98 Mdh à 78 Mdh Le chiffre d'affaires a diminué suite à la baisse de la rémunération des prestations perçues de Sonasid et Longométal Afrique. Charges d exploitation courantes Au 31décembre 2009, les charges d exploitation courantes s établissent à 1 978,2 Mdh contre 2 151,9 Mdh au 31 décembre Ils enregistrent ainsi une légère diminution de 8,1% par rapport à l exercice Résultat des activités opérationnelles Le résultat des activités opérationnelles consolidé du groupe a connu une forte progression au cours de l exercice 2009 comparativement à l exercice 2008 (2 348,2 Mdh en 2009 vs ,5 Mdh en 2008) Note d information OPR ONA SA 88

94 Cette évolution s explique principalement par l impact de l augmentation de capital de Wana Corporate, réservée au consortium Al Ajial-Zain, ayant donné lieu à la constatation d une plus value (gain de dilution) dans les comptes consolidés de SNI pour un montant de 938 Mdh. Résultat financier Au 31 décembre 2009, le résultat financier s établit à -201,8 Mdh contre -118,2 Mdh au 31 décembre Cette baisse s explique principalement par la hausse de 73% des charges d intérêts qui s élèvent à 327,3 Mdh contre 189,5 Mdh au 31 décembre 2008; en correlation avec la hausse de l endettement net consolidé, traduisant ainsi l effort supplémentaire d investissement réalisé en Résultat net part du Groupe Le Rnpg de SNI enregistre une hausse significative s établissant à 2 382,1 Mdh au 31 décembre 2009 contre 512,1 Mdh au 31 décembre Cette progression se répartit comme suit entre les différentes participations : ONA : >100,0% La contribution de ONA au Rnpg de la SNI s établit à 1 029,4 Mdh en hausse de 649,3 Mdh par rapport à 2008 qui s explique comme suit : amélioration du Rnpg des Holdings et Autres de 762,4 Mdh par rapport à fin 2008 attribuable essentiellement à la plus-value consolidée de 977,5 Mdh, correspondant au gain de dilution constaté à l occasion de l augmentation du capital de Wana Corporate ; Progression du Rnpg des Mines de 478 Mdh ; Progression du Rnpg des Relais de Croissance de 289 Mdh ; Progression du Rnpg des Activités Financières de 231 Mdh ; Progression du Rnpg de l Agroalimentaire de 221 Mdh ; Retrait du Rnpg de la Distribution de 182 Mdh. Lafarge Maroc : + 10,7% La contribution de Lafarge Maroc au Rnpg de SNI s élève à 659,9 Mdh, en progression de 10,7% par rapport à Cette progression s explique essentiellement par la croissance des ventes de ciment (+4,2% par rapport à 2008) et par l amélioration de la marge opérationnelle liée à l augmentation du prix moyen de vente du ciment (effet année pleine des augmentations de prix opérées en 2008) et à la baisse du prix coût et fret du coke. NSI/Sonasid : -67,8% La contribution de NSI/Sonasid au Rnpg de SNI s établit à 45,6 Mdh, en baisse de 96,1 Mdh par rapport à Ce recul s explique essentiellement par la forte baisse du prix moyen de vente de 34% par rapport à 2008, consécutive à l effondrement des cours mondiaux et au ralentissement de la demande. Wana Corporate : La contribution de Wana Corporate au Rnpg de SNI s établit à -381,0 Mdh, en hausse de 391,7 Mdh par rapport à Cette hausse s explique essentiellement par l augmentation du parc clientèle de Wana Corporate notamment le parc résidentiel qui a connu en 2009 une forte croissance de 41% par rapport à l année Somed La contribution de Somed au Rnpg de SNI s établit à 25,6 Mdh, en hausse de 39,6 Mdh par rapport à Cette hausse s explique essentiellement par le redressement des résultats de SFPZ par rapport à Note d information OPR ONA SA 89

95 les autres participations cotées de SNI ont une contribution au Rnpg de 147,1 Mdh en hausse de 55,4 Mdh par rapport à 2008 reflétant l amélioration de la contribution de Centrale Laitière (+28,3 Mdh), Lesieur Cristal (+23,3 Mdh) et de Cosumar (+3,9 Mdh). La contribution des autres participations non cotées de SNI s élève à 39,8 Mdh en baisse de 34,4 Mdh par rapport à Cette baisse s explique essentiellement par la baisse de la contribution de Longométal Afrique (-22,7 Mdh), de FPOS/KASOVI (-16,0 Mdh) et de Renault Maroc (-7,7 Mdh en raison de la constatation d une provision de 115 Mdh pour couvrir les pertes de SIAB, filiale de 100% de Renault Maroc), atténuée par la contribution de AHM (+7,8 Mdh). La contribution au Rnpg de SNI S.A. s établit à 815,7 Mdh en forte hausse de 800,9 Mdh par rapport à Cette évolution s explique principalement par l impact de la plus-value consolidée de 938 Mdh, correspondant au gain de dilution constaté à l occasion de l augmentation du capital de Wana Corporate, atténué par l impact de la baisse du résultat financier de 59,4 Mdh liée à la hausse des charges d intérêt. Revue analytique Chiffre d affaires Le chiffre d affaires consolidé du Groupe enregistre une hausse de 17,7% entre 2007 et Cette croissance se répartit comme suit entre les différents métiers du groupe : Longométal Afrique: +52,2% En 2008, le chiffre d affaires de Longométal Afrique s établit à 776 Mdh contre 509,7 Mdh en 2007, soit une hausse de 52,2%. Cette croissance s explique par : la croissance de 19,3% des ventes en volume de rond à béton qui s établissent en 2008 à 42,2 kt contre 35,4 kt en 2007 ; la croissance de 10,5% des ventes en volume d acier qui s élèvent à 31,0 kt en 2008 contre 28,1 kt en 2007 ; la hausse des prix de vente au premier semestre 2008 ; le lancement de nouveaux produits représentant 9% du chiffre d affaires (principalement le ciment). En 2008, Longométal Afrique participe à hauteur de 22,9% au chiffre d affaires consolidé du Groupe SNI. Lafarge Maroc: +13,8% Le chiffre d affaires de Lafarge Ciments enregistre une augmentation de 558 Mdh (4 914 Mdh en 2008 vs Mdh en 2007). Cette hausse s'explique principalement par : la croissance des ventes de ciment de 6,2% qui s établissent en 2008 à kt contre kt en 2007 ; l augmentation du prix moyen de vente du ciment gris par rapport à 2007 compte tenu des augmentations de tarif opérées en mai 2008 (3,5%) et décembre 2008 (3,8%) et de la montée en gamme des ciments vendus. En 2008, le groupe Lafarge participe à hauteur de 74,2% au chiffre d affaires consolidé du Groupe SNI. Charges d exploitation courantes En 2008, les charges d exploitation courantes s établissent à 2 151,9 Mdh contre 1 818,2 Mdh. Cette hausse s explique principalement par : la hausse de 24,7% des achats qui s élèvent en 2008 à 1 517,1 Mdh contre 1 216,9 Mdh en 2007 en raison de la croissance des achats de marchandises (618 Mdh en 2008 vs 403 Mdh en 2007) et des achats de matières et fournitures (899 Mdh en 2008 vs 814 Mdh en 2007) ; Note d information OPR ONA SA 90

96 la hausse de 34,5% des amortissement et provisions d exploitation qui s établissent en 2008 à 152 Mdh contre 113 Mdh. Résultat des activités opérationnelles Le résultat des activités opérationnelles consolidé du groupe a connu en 2008 une croissance de 35% par rapport à 2007 (1 351 Mdh en 2008 vs Mdh en 2007) liée essentiellement à la contribution du Groupe Lafarge expliquée par l augmentation du résultat de Lafarge Ciments de près de 21% par rapport à 2007, s expliquant par la progression du chiffre d affaires et aux gains significatifs de productivité de l activité ciment. En 2008, le groupe Lafarge participe à hauteur de 85,9% au résultat des activités opérationnelles consolidé du groupe contre 95,5% en Par ailleurs, les résultats des activités opérationnelles de 2008 intégre l impact des résultats de cession consolidés de 100% de Leader Food et de 2,9% du capital de Cosumar en bourse pour un montant global de 114,8 Mdh Résultat financier En 2008, le résultat financier s établit à -118 Mdh contre 310 Mdh en Cette baisse s explique principalement par : la hausse de 30,1% des charges d intérêts qui s élèvent en 2008 à 190 Mdh contre 146 Mdh en 2007 ; l absence en 2008 de gains sur titres disponibles à la vente qui s élevaient en 2007 à 371 Mdh correspondant à la plus value réalisée par SNI SA suite à la cession d une partie des titres Attijariwafa bank. Résultat net part du Groupe Le Rnpg de SNI enregistre une baisse de 35,1% entre 2007 et Ce recul se répartit comme suit entre les différentes participations : ONA : -35,0% la contribution de ONA au Rnpg de SNI s établit à 380 Mdh en repli de 35% par rapport à fin décembre 2007 qui s explique comme suit : recul du Rnpg de l activité Mines de 604 Mdh par rapport à fin décembre 2007 s expliquant notamment par la baisse du résultat d exploittaion de 355 Mdh sous l effet de la baisse du chiffre d affaires et la hausse des prix de revient techniques due à la dérive des coûts des facteurs et consommables de production, ainsi qu à la hausse des amortissements et la variation négative de la valeur de marché des dérivés classés en trading ; baisse du Rnpg de l activité Holdings et Autres de 526 Mdh par rapport à fin décembre 2007 attribuable essentiellement à la non récurrence des plus-values de cession de AXA- ONA (552 Mdh), de la Monégasque Maroc (110 Mdh) et de Amendis (83 Mdh) enregistrées en 2007 ; hausse du Rnpg des Activités Financières de 240 Mdh liée principalement à la croissance des activités de la banque, aux bonnes performances d Attijari bank Tunisie et à l acquisition par ONA de 25% de Kasovi, holding de contrôle de la CBAO; progression du Rnpg de la Distribution de 136 Mdh ; progression du Rnpg de l Agroalimentaire de 123 Mdh ; amélioration du Rnpg des Relais de Croissance de 20 Mdh. Lafarge Maroc : + 15,6% la contribution de Lafarge Maroc au Rnpg de SNI s élève à 596 Mdh, en hausse de 15,5% par rapport à fin décembre 2007, grâce à l amélioration du résultat des performances opérationnelles. Note d information OPR ONA SA 91

97 NSI/Sonasid : + 9,9% la contribution de NSI au Rnpg de SNI s établit à 142 Mdh, en hausse de 9,9% par rapport à fin décembre 2007 grâce à l amélioration des résultats opérationnels de Sonasid sous l effet de la hausse du prix moyen de vente. Wana Corporate affiche une contribution au Rnpg de SNI de -773 Mdh qui s explique par le poids des amortissements liés aux investissements de démarrage de l activité et au coût de recrutement de la clientèle. Somed, nouvelle participation dans le portefeuille de SNI en 2008, affiche une contribution au Rnpg de SNI de -14 Mdh. Cette contribution négative est essentiellement liée aux contreperformances de la société SFPZ (Fonderie de Plomb). les autres participations cotées de SNI 26 ont une contribution au Rnpg de 92 Mdh, soit quasiment le même niveau qu en Cette stabilité résulte du maitien de la contribution de Centrale Laitière (+0,6 Mdh), et de la hausse de la contribution de Lesieur Cristal (+8 Mdh) qui a compensé le recul de la contribution de Cosumar (-7 Mdh). La contribution des autres participations non cotées de SNI s élève à 74 Mdh en hausse de +88 Mdh par rapport à fin décembre Cette amélioration s explique essentiellement par : la progression de la contribution de Leader Food (+52 Mdh) compte tenu de la reprise en 2008 de la provision pour restructuration de Leader Food pour 90 Mdh constituée en 2007 ; la contribution de FPOS et Kasovi (nouvelles participations du portefeuille de SNI en 2008) qui s élève à +33 Mdh. La contribution au Rnpg de SNI S.A. est en recul de 266 mdh par rapport à fin décembre 2007 pour s établir à 15 Mdh. Cette évolution s explique essentiellement par la non récurrence en 2008 du résultat de cession de titres d Attijariwafa bank pour 371 Mdh ainsi que la reprise de provisions pour risques et charges pour 90 Mdh atténuée par la constatation en 2008 du résultat de cession de Leader Food et de quelques titres Cosumar limitée par la hausse du coût de l endettement net. 26 Leader Food a été cédée en 2008 Note d information OPR ONA SA 92

98 I Analyse bilantielle En millions de dirhams ACTIF Var. 08/07 Var. 09/08 Goodwill ,0% 0,0% Immobilisations incorporelles, net ,0% 3,7% Immobilisations corporelles, net ,1% 10,4% Participations dans les entreprises associées ,6% 77,8% Autres actifs financiers ,1% -92,6% Prêts et créances, net ,4% 22,3% Actifs financiers disponibles à la vente ,1% -95,7% Impôts différés actifs ,7% 79,8% Autres débiteurs non courants ,5% -28,0% Actif non-courant ,8% 40,5% Stocks et en-cours net ,5% -23,2% Créances clients, net ,3% -9,2% Autres débiteurs courants, net ,1% -76,1% Trésorerie et équivalent de trésorerie ,2% 41,7% Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées Ns Ns Actif courant ,2% -47,7% Total actif ,0% 28,0% PASSIF Capital ,0% 0,0% Primes d'émission et de fusion ,0% 0,0% Réserves ,2% -3,1% Ecarts de conversion Ns -37,7% Résultat net part du Groupe ,1% >100% Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère ,1% 18,3% Intérêts minoritaires ,4% 9,8% Capitaux propres de l'ensemble consolidé ,1% 17,6% Provisions ,6% 77,7% Avantages du personnel ,3% 3,6% Dettes financières non courantes ,9% 67,3% Dettes envers les établissements de crédit >100% >100% Dettes représentées par un titre ,0% 8,3% Impôts différés passifs ,0% -28,2% Autres créditeurs non courants Ns Ns Passif non courant ,3% 56,2% Provisions ,9% -72,8% Dettes financières courantes >100% >100% Dettes envers les établissements de crédit >100% >100% Dettes fournisseurs courantes ,8% -8,8% Autres créditeurs courants ,0% -27,1% Passifs liés aux actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées Ns Ns Passif courant ,6% 10,8% Total passif ,3% 41,4% Total capitaux propres et passif ,0% 28,0% Source : SNI Note d information OPR ONA SA 93

99 Revue analytique Actif non courant Au 31 décembre 2009, l évolution de l actif non courant consolidé enregistre une hausse de 40,5% par rapport au 31 décembre 2008 s expliquant principalement par la hausse de la valeur des participations dans les entreprises associées qui enregistre une croissance de 77,8% par rapport à fin Cette hausse s explique essentiellement par la variation du périmètre suite à l intégration d Attijariwafa bank et de la société AHM, qui contribuent respectivement par Mdh et 577 Mdh aux titres mis en équivalence et par l effet de la dilution de SNI dans Wana Corporate pour un montant de 925 Mdh. Par ailleurs, les immobilisations corporelles ont connu une évolution de 10,4% par rapport à 2008 qui s explique principalement par la hausse du poste des immobilisations corporelles en cours de 484,5 Mdh dont 442,2 Mdh correspondent à l investissement dans une deuxième ligne de cuisson réalisé par Lafarge Ciments au niveau de l usine de Tétouan. Actif courant L actif courant s inscrit en baisse de 47,7 % entre 2009 et 2008 en raison principalement des éléments combinés suivants : - La baisse de 9,2% du poste créances clients s établissant à 500,2 Mdh au 31 décembre 2009 contre 550,7 Mdh à fin décembre 2008, en lien essentiellement avec la baisse de l activité et de ce fait du chiffre d affaires de Longométal Afrique ; - La baisse de 76,1% des autres débiteurs courants qui s explique essentiellement par une baisse de 1 043,9 Mdh des comptes d associés débiteurs, elle-même principalement due au remboursement du compte d associés de la société ONA d un montant de Mdh. Les stocks et en-cours nets s élèvent au 31 décembre 2009 à 271,9 Mdh contre 354,3 Mdh à fin 2008 soit un recul de 23,2% qui s explique principalement par la baisse des stocks de marchandises (69,6 Mdh au 31 décembre 2009 contre 136,2 Mdh à fin 2008) et des stocks de matières et fournitures consommables (187,9 Mdh au 31 décembre 2009 contre 201,1 Mdh à fin 2008) ; Capitaux propres de l ensemble consolidé Les capitaux propres consolidés du Groupe SNI enregistrent une hausse de 17,6% s élevant à Mdh au 31 décembre 2009 contre Mdh à fin 2008 principalement sous l effet du résultat généré en Passif non courant Les dettes de financement enregistrent une forte hausse s établissant à 7 570,5 Mdh au 31 décembre 2009 contre 4 523,7 Mdh au 31 décembre 2008, suite aux investissement réalisés au cours de l excerice 2009; L augmentation des dettes financières non courantes s explique essentiellement par la contraction 27 par SNI S.A. d un emprunt auprès de Banco Santander pour un montant de 2 726,4 Mdh relatif à l acquisition de 10% du capital d Attijariwafa bank. Les impôts différés passif s élèvent à 394,8 Mdh au 31 décembre 2009 contre 549,5 Mdh en 2008, soit une baisse de 28,2%. Passif courant Le passif courant augmente de 10,8% au 31 décembre 2009 et s élève à près de 2 772,1 Mdh contre près de 2 501,9 Mdh à fin 2008 ; Le poste «autres créditeurs courants» connaît une baisse de 27,0% au 31 décembre 2009 et s établit à près de 959,1 Mdh contre 1 314,6 Mdh à fin 2008, en raison essentiellement de : 27 Inclut un écart de conversion de 19 Mdh Note d information OPR ONA SA 94

100 La variation des comptes d associés créditeurs, qui s explique par la diminution des comptes courants entre SNI et NSI pour 344,2 Mdh en 2009 pour le paiement de dividendes au titre de l exercice 2009 par NSI. La plus forte variation des dettes financières courantes est enregistrée au niveau de SNI SA. pour 845 Mdh concernant l augmentation des crédits de trésorerie. Revue analytique Actif non courant En 2008, l évolution de l actif non courant consolidé en hausse de 22,8% par rapport à l exercice 2007, s explique par l effet combiné de : - la hausse des immobilisations incorporelles de 84,6% liée essentiellement à l acquisition d une concession d exploitation de terrain au niveau de Lafarge Ciments pour un montant de 13 Mdh ; - la hausse des immobilisations corporelles de 23,1% qui s explique principalement par l augmentation des immobilisations corporelles en cours pour un montant de 696 Mdh, dont 555 Mdh au niveau de Lafarge Ciments concernant essentiellement le projet de dédoublement de la ligne de production de l usine de Tétouan et 104 Mdh au niveau de Lafarge Cementos relatifs à la modernisation de l usine suite à sa transformation officielle en unité de broyage. - la hausse des titres mis en équivalence liée essentiellement à l intégration des paliers Somed et Kasovi pour un montant respectif de 1 243,5 Mdh et 356,7 Mdh ; - la hausse des actifs financiers de 19,1% concernant principalement l impact combiné de l acquisition par SNI de titres Attijariwafa bank pour un montant de 683 Mdh et l évaluation à la juste valeur des anciens titres Attijariwafa bank pour -374 Mdh. Actif courant L actif courant s inscrit en recul de 13,2 % entre 2007 et 2008 en raison principalement du repli significatif du poste «trésorerie et équivalents de trésorerie» justifié essentiellement par la baisse des titres et valeurs de placements dans les comptes du Groupe Lafarge (74,7 Mdh en 2008 vs 701,6 Mdh en 2007). En effet, les Sicav et dépôts à terme ont servi au paiement des dividendes du groupe Lafarge au titre de l exercice Les créances clients s établissent en 2008 à 550,7 Mdh contre 409,9 Mdh en 2007, soit une hausse de 34,3% qui s explique essentiellement par : - la hausse du chiffre d affaires de 52% au niveau de Longométal Afrique avec un impact de 88 Mdh en plus sur les créances clients du groupe SNI ; - l augmentation du chiffre d affaires et le rallongement du crédit client accordé au niveau de l activité Bétons, avec un impact de 34 Mdh en plus sur les créances clients du groupe SNI ; - l intégration et le démarrage d activité de la société ECOCIM, ayant un impact de 10 Mdh sur les créances clients du groupe. Les stocks et en-cours nets s élèvent en 2008 à 354,3 Mdh contre 289,3 Mdh en 2007 soit une croissance de 22,5% qui s explique principalement par la hausse des stocks de marchandises (136,4 Mdh en 2008 contre 85,4 Mdh en 2007) et des stocks de matières et fournitures consommables (201,1 Mdh en 2008 contre 182,8 Mdh en 2007). Capitaux propres de l ensemble consolidé - Les capitaux propres consolidés du Groupe SNI demeurent quasi-stables s élevant à 9 891,3 Mdh en 2008 contre 9 896,6 Mdh en 2007, principalement sous l effet du résultat généré par le Groupe en 2008 atténué par la hausse des dividendes servis aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires. Passif non courant Les dettes financières non courantes s établissent à 4 523,7 Mdh en 2008 contre 2 446,4 Mdh, soit une progression de 2 077,3 Mdh s expliquant principalement par l action combinée de l émission Note d information OPR ONA SA 95

101 par SNI S.A d un nouvel emprunt obligataire d un montant de Mdh, et de la contraction par SNI S.A d un Crédit Moyen Terme de 750 Mdh principalement; Les impôts différés passif s élèvent à 549,5 Mdh en 2008 contre 654,1 Mdh en 2007, soit une baisse de 16%. Passif courant Le passif courant augmente de 22,6% en 2008 et s élève à près de 2 501,9 Mdh contre près de 2 040,7 Mdh en 2007, en raison principalement de : l augmentation des dettes financières courantes auprès des établissements de crédit pour un total de 504,8 Mdh est due principalement à la remise à l'escompte massive des effets, à l'octroi d'un refinancement de dossier d'import d'un impact de 81,4 Mdh au niveau de Longométal Afrique, ainsi qu'un crédit de trésorerie de 405 Mdh au niveau de SNI SA. ; la hausse des dettes fournisseurs courantes de 103,5 Mdh entre 2007 et 2008 liée principalement à l effet combiné de l augmentation des coûts des intrants accompagnée d un rallongement du délai de règlement des fournisseurs au niveau de l activité Ciment d'un impact de 56 Mdh et du reclassement en terrain et en comptes fournisseurs des agrégats d'une société civile immobilière au niveau de l'activité ciment avec un impact consolidé de 30 Mdh. Le poste «autres créditeurs courants» connaît un repli de 10,0% en 2008 et s établit à près de 1 314,6 Mdh contre près de 1 460,9 Mdh en 2007, en raison essentiellement de : la baisse des comptes d associés créditeurs de 24,7% (839,5 Mdh en 2008 vs 1 047,0 Mdh en 2007) qui résulte principalement du remboursement par la société SNI SA en faveur de NSI d un montant de -331 Mdh et de l intégration de la société FPOS avec un impact de 83,5 Mdh. I Analyse des engagements hors bilan Engagements donnés En Mdh Avals, cautions et garanties reçues 481,8 670,6 86,0 Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués ,4 Nantissement et hypothèques reçus 953,9 532,2 355,6 Total 1 435, , ,0 En 2009 : Les engagements donnés concernent le nantissement des 10% du capital d Attjariwafa bank consenti par SNI à Banco Santander en contrepartie du prêt contracté pour un montant de 2 726,4 Mdh. En outre, les avals, cautions, garanties et autres engagements donnés concernent principalement la société Lafarge Ciments : 127 Mdh correspondent à des engagements pour financement des investissements, 78 Mdh correspondent à des engagements d acquisition et de location de carrières, 11,5 Mdh sont relatifs à des engagements pour assurance sinistre et 3,5 Mdh correspondent à des engagements d importations. En 2008 : Les engagements donnés concernent essentiellement la société Lafarge Ciments : 616 Mdh ccorrespondent à des engagements pour financement des importations et de commandes d exploitation et 527 Mdh sont relatifs à des engagements sur financement d investissements divers. Note d information OPR ONA SA 96

102 En 2007 : Les engagements donnés concernent essentiellement Lafarge Ciments : 851 Mdh correspondent à des engagements d investissement pour le dédoublement de la ligne de Tétouan et 536 Mdh sont relatifs à des engagements sur le financement des importations. Engagements reçus En Mdh Avals, cautions et garanties reçues 300,8 331,3 203,0 Nantissement et hypothèques reçus 0,1 0,2 0,5 Total 300,9 331,5 203,5 En 2009 : Les engagements reçus concernent essentiellement Lafarge Ciments et correspondent pour 82 Mdh à des cautions reçues de la part des fournisseurs, 41 Mdh à des cautions SCI et 27,5 Mdh à des cautions clients. En 2008 : Les engagements reçus concernent essentiellement Lafarge Ciments et correspondent pour 316 Mdh à des cautions reçues de la part des fournisseurs. En 2007 : Les engagements reçus concernent essentiellement Lafarge Ciments et correspondent pour 202 Mdh à des cautions reçues de la part des fournisseurs. Note d information OPR ONA SA 97

103 I Analyse du tableau de financement En millions de dirhams Var Var Résultat net de l'ensemble consolidé ,8% >100% Ajustements pour Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur ,0% 19,1% Résultats des sociétés mises en équivalence Ns >-100% Résultats de cession et des pertes et profits de dilution ,5% >100% Profits/pertes de réévaluation (juste valeur) Ns Ns Produits des dividendes ,2% 9,2% Capacité d autofinancement après coût de l endettement financier net et impôt ,2% -12,2% Élimination de la charge (produit) d impôts ,7% 14,3% Élimination du coût de l endettement financier net ,8% 72,7% Capacité d autofinancement avant coût de l endettement financier net et impôt ,1% 5,6% Incidence de la variation du BFR >100% Ns Impôts payés ,4% 3,6% Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles ,6% 39,2% Incidence des variations de périmètre >100% >100% Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles ,1% -35,8% Acquisition d actifs financiers >100% -96,2% Augmentation de capital dans les entreprises associées Ns Ns Variation des autres actifs financiers Ns Ns Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles ,6% >100% Cessions d actifs financiers ,0% Ns Dividendes reçus ,9% 26,5% Intérêts financiers versés ,8% 72,7% Flux net de trésorerie liés aux activités d investissement >100% 84,0% Augmentation de capital minoritaires Ns >-100% Dividendes payés aux actionnaires de la société mère ,0% 0,0% Dividendes payés aux minoritaires ,0% -14,8% Émission de nouveaux emprunts ,6% >100% Remboursement d emprunts ,4% >100% Variation des comptes courants Ns <-100% Autres flux liés aux opérations de financement Ns Ns Flux net de trésorerie provenant des activités de financement >100% >100% Incidence de la variation des taux de change Ns Ns Incidence de changement des méthodes et principes comptables Ns Ns Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie Ns -43,1% Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l ouverture ,9% >-100% Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture Ns >100% Variation de la trésorerie et équivalent de trésorerie >100% -43,1% Source : SNI Note d information OPR ONA SA 98

104 Revue analytique Activités opérationnelles Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles s établissent à près de 1 347,5 Mdh au 31 décembre 2009 contre 968,0 Mdh 31 décembre 2008, soit une augmentation de 39,2% et comprennent principalement : - la capacité d autofinancement avant coût de l endettement financier net et impôt pour 1 497,4 Mdh ; - l incidence de la variation du BFR pour +198 Mdh et des impôts payés pour -347,9 Mdh ; Activités d investissement Les flux de trésorerie liés aux activités d investissement présentent un solde négatif de 5 110,6 Mdh au 31 décembre 2009 contre un solde négatif de 2 777,5 Mdh au 31 décembre Cette évolution s explique principalement par : - l acquisition de titres Attijariwafa bank (bloc de 10% et allers-retours) pour un montant de Mdh ; - l augmentation du capital de Atlas Hospitality Maroc pour un montant de 500,3 Mdh - l acquisition de 3,33% de Centrale Laitière pour un montant de 232,3 Mdh - l augmentation du capital de FPOS pour un montant de 171,6 Mdh ; - l acquisition de titres complémentaires ONA pour 156,5 Mdh ; - l acquisition de titres Atlas Hospitality Maroc pour un montant de 68.9 Mdh - l augmentation du capital de AM Invest pour un montant de 18 Mdh Activités de financement Les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont fortement augmenté en raison principalement de l émission de nouveaux emprunts au cours de l exercice Les dettes de financement augmentent de Mdh entre fin décembre 2008 et fin décembre Cette progression résulte de : - L émission, le 10/08/2009, d un emprunt obligataire d un montant de Mdh au taux de 5,1% et à échéance 10/08/19 ; - Le remboursement, le 10/12/2009, de l emprunt obligataire de Mdh émis en 2004 au taux de 4,65% ; - La souscription, le 28/12/2009, à un crédit à moyen terme auprès de Banco Santander d un montant de 240,2 millions, contracté à taux variable (3,03% pour la 1ère année, le taux de référence étant l Euribor 12 mois assorti d une prime de risque 200 pbs) et à échéance 28/12/2014. Revue analytique Activités opérationnelles Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles s établissent à près de 968,0 Mdh en 2008 contre 1 025,4 Mdh en 2007, soit une baisse de 5,6% et comprennent principalement : - la capacité d autofinancement avant coût de l endettement financier net et impôt pour 1 417,6 Mdh ; et - l incidence de la variation du BFR pour -113,4 Mdh et des impôts payés pour -336,2 Mdh. Activités d investissement Les flux de trésorerie liés aux activités d investissement présentent un solde négatif de 2 777,5 Mdh en 2008 contre un solde négatif de 1 230,6 Mdh en Cette évolution s explique principalement par : - l incidence des variations de périmètre suite à l acquisition au cours du premier semestre 2008 d une participation de 32,9% dans le groupe Somed pour Mdh, d une acquisition Note d information OPR ONA SA 99

105 complémentaire de titres ONA pour un montant de 323 Mdh et de l acquisition indirecte de 25% dans la société Kasovi par FPOS pour 356,7 Mdh ; et - l acquisition d actif financier concernant les titres Attijariwafa bank pour 683,1 Mdh Activités de financement Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s établissent à 669,7 Mdh en 2008 contre 15,0 Mdh à fin Cette évolution s explique principalement par : - l émission d un emprunt obligataire pour Mdh ; - l émission d un crédit moyen terme pour 750 Mdh ; - le versement des dividendes pour 614 Mdh dont 254 Mdh pour les minoritaires ; - l augmentation de capital de Wana Corporate pour 490 Mdh ; - La réduction de capital de Lafarge Maroc pour 147 Mdh ; - La variation des comptes courants associés pour 122 Mdh. I Impact de la première adoption des comptes IFRS (FTA) En application de l avis n 5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et conformément aux dispositions de l article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n 06/05 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 13 octobre 2005, ainsi qu aux dispositions de l article 6 paragraphe 6.3 de la circulaire n 07/09 du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du Groupe SNI sont préparés depuis 2007 en conformité avec les normes comptables internationales adoptées au sein de l Union Européenne et publiées aux dates de clôture de chaque exercice. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee). L impact de la première adoption des normes IFRS sur les comptes consolidés porte essentiellement sur les capitaux propres consolidés qui affichent au bilan d ouverture au 1 er janvier 2006 un total de Mdh en normes IFRS, contre Mdh en normes marocaines. Cette différence s explique essentiellement par : les impacts issus de la revue des amortissements des immobilisations corporelles selon les nouvelles durées d utilité conformément aux dispositions de la norme IAS 16 «immobilisations corporelles». S ajoute à cet impact la réévaluation sélective des terrains permise dans le cadre de la première adoption des normes IFRS ; l impact de l évaluation, à la date de transition en normes IFRS, de l engagement de SNI conformément aux dispositions de la norme «avantages au personnel» ; l impact des impôts différés issus des différences temporelles taxables et déductibles ainsi que les impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables. Note d information OPR ONA SA 100

106 En millions de dirhams Capitaux propres de l'ensemble consolidé - normes marocaines (publié au 1er janvier 2006) 7 251,8 Dont part du Groupe 6 632,3 Donte intérêts minoritaires 619,5 Ajustements de passage aux normes IAS-IFRS Valorisation des immobilisations corporelles 1 463,8 Engagements de retraite -261,9 Valorisation du stock -5,8 Retraitement des contrats de location financement 28,3 Dépréciation d'actifs -70,7 Comptabilidation des subventions d'investissement -23,0 Effets de variations des cours des monnaies étrangères 14,1 Provisions passifs 73,8 Valorisation des immobilisations incorporelles -15,2 Retraitement des instruments financiers -38,1 Autres retraitements 184,9 Impôts différés sur les retraitements ci-dessus -199,5 Capitaux propres de l'ensemble consolidé - normes IAS-IFRS au 1er janvier ,5 Dont part du Groupe 7 663,1 Dont intérêts minoritaires 739,4 Source : SNI Note d information OPR ONA SA 101

107 I.3.2. Analyse des comptes sociaux I Analyse du compte de produits et charges En millions de dirhams Var.08/07 Var.09/08 Vente de biens et services ,4% -15,2% Chiffres d'affaires ,4% -15,2% Autres produits d'exploitation ,9% -20,0% Reprises d'exploitation transferts de charges Ns Ns Produits d exploitation ,0% -15,2% Achats consommés de matières ,0% Ns Autres charges externes ,8% -23,4% Impôts et taxes ,0% Ns Charges de personnel ,0% 31,5% Autres charges d'exploitation ,0% 20,0% Dotations d'exploitation ,1% 3,3% Charges d exploitation ,5% -4,2% Résultat d exploitation ,3% -32,7% Produits des titres de participation ,1% 18,7% Gains de change Ns Ns Intérêts et autres produits financiers ,3% >100% Reprises financières >100% Ns Produits financiers >100% -2,3% Charges d'intérêts ,9% 67,6% Pertes de change Ns Ns Autres charges financières Ns Ns Dotations financières ,6% Ns Charges financières ,7% 87,2% Résultat financier >100% -18,4% Résultat courant >100% -19,1% Produits de cession d'immobilisations ,1% -40,8% Autres produits non courants Ns Ns Reprises non courantes ,2% -25,3% Produits non courants ,6% -39,0% V.N.C des immobilisations cédées ,9% -80,6% Autres charges non courantes ,4% >100% Dotations non courantes ,0% 72,0% Charges non courantes ,7% -75,1% Résultat non courant ,8% >100% Résultat avant impôt ,2% 4,5% Impôt sur les sociétés ,0% -94,5% Résultat net ,3% 8,4% Revue analytique Chiffre d affaires Le chiffre d affaires correspond aux rémunérations des prestations fournies par SNI à ses filiales. Son montant s établit à 106,9 MDH au 31 décembre 2009 contre 126,4 MDH au 31 décembre Cette diminution est consécutive principalement à la baisse de 30% par rapport à 2008 des rémunérations de gestion perçues de Sonasid. Note d information OPR ONA SA 102

108 Résultat d exploitation Le résultat d exploitation enregistre un solde positif de 33,0 Mdh contre 48,8 Mdh au 31 décembre 2008, soit une baisse de 32,30% consécutive à la baisse des rémunérations de gestion principalement. Résultat financier Le résultat financier enregistre une baisse de 18,4% affichant un montant de 838,4 Mdh au au 31 décembre 2009 contre 1 027,7 Mdh au 31 décembre 2008 impacté par les éléments suivants : Les produits de titres de participation concernent les dividendes dont la distribution est décidée par les AGO tenues au cours de l exrcice Leur montant est passé de 955,1 Mdh au 31 décembre 2008 à 1 133,9 Mdh au 31 décembre 2009, soit une augmentation de 18,7%. Cette augmentation est consécutive au relèvement des dividendes servis essentiellement par les sociétés N.S.I. (+180,8 Mdh), Lafarge Maroc (+ 21,0 Mdh) et Centrale Laitière (+ 17,8 Mdh) et la baisse des dividendes servis par Somed (-62,4 Mdh). Les charges d intérêts totalisent 310,0 Mdh contre 185,1 Mdh en Cet accroissement traduit l effort supplémentaire d investissement réalisé durant l exercice est dû aux emprunts contractés en Les dotations financières totalisent 36,3 Mdh contre 0,2 Mdh au 31 décembre Ces dotations concernent la participation de SNI dans Longométal Afrique pour 17,0 Mdh et la dotation pour perte de change latente sur l emprunt contracté en Euro auprès de Banco Santander pour 19,3 Mdh. Résultat non courant Le résultat non courant de SNI SA au 31 décembre 2009 s établit à 265,9 Mdh contre 11,8 Mdh en Cette variation est imputable aux éléments suivants : Plus-values sur cessions de titres Attijariwafa bank, Lesieur et ONA pour un montant de 239,4 Mdh Reprise de provision pour investissement pour 31,0 Mdh constituée initialement en 2007 pour faire face à un investissement d exploitation, notamment le siège social de la société ; Dotation aux provisions pour risques et charges pour 8,60 Mdh, Des autres charges non courantes pour 32,1 Mdh dont 30,5 Mdh correspondant principalement au montant à payer à Brasseries du Maroc dans le cadre de la garantie de passif. Résultat net Le résultat net s établit à 1 135,0 Mdh au 31 décembre 2009 contre 1 046,8 Mdh au 31 décembre 2008, soit une hausse 8,4% liée essentiellement à la hausse du résultat non courant. Revue analytique Chiffre d affaires Son montant s établit à 126,4 Mdh en 2008 contre 102,4 Mdh en Cette augmentation est consécutive à l appréciation de la rémunération des prestations perçues de Sonasid, Lafarge Maroc et Longométal Afrique. Résultat d exploitation Le résultat d exploitation enregistre un recul de 13,3% s établissant à 48,8 Mdh en 2008 contre 56,3 Mdh en Cette évolution s explique essentiellement par l augmentation des charges d exploitation de 66,5% qui s élèvent à 78,1 Mdh en 2008 contre 46,9 Mdh en 2007 due à la hausse des honoraires de consultants et de la masse salariale, atténuée par la progression des produits d exploitation (rémunérations de gestion essentiellement). Résultat financier Le résultat financier est en nette amélioration (>100%) affichant un montant de 1 027,7 Mdh au 31 décembre 2008 contre 362,1 Mdh au 31 décembre 2007 justifiée par les éléments suivants : Note d information OPR ONA SA 103

109 les reprises financières s établissent à 241,3 Mdh en 2008 contre 3,6 Mdh en 2007, soit une hausse significative correspondant principalement à la reprise sur provisions pour dépréciation des titres de Leader Food et Longométal Afrique, pour respectivement 173 Mdh et 64 Mdh ; les produits de titres de participation qui s établissent à 955,1 Mdh en 2008 contre 479,7 Mdh en 2007, soit une augmentation de 99,1% consécutive au relèvement des dividendes servis par les sociétés Lafarge Maroc (+306,7 Mdh), ONA (+32,4 Mdh), et à l encaissement des dividendes de Somed pour 87,4 Mdh ; les charges d intérêts qui s élèvent à 185,1 Mdh en 2008 contre 141,5 Mdh en 2007, soit une progression de 30,80% suite à la hausse de l endettement financier qui traduit l effort supplémentaire d investissement réalisé durant l exercice 2008 (acquisition des titres de participation et autres titres immobilisés pour un montant de 3 102,2 Mdh). L endettement financier net s établit en 2008 à 4 230,6 Mdh contre 2 215,3 Mdh en 2007 avec un taux d intérêt moyen respectif de 4,33% et 4,49% ; les dotations financières qui s établissent à 0,2 Mdh en 2008 contre 5,9 Mdh en Ces dotations concernent la participation de SNI dans la Financière de Prise de Participations ; les intérêts et autres produits financiers 28 s élèvent à 16,6 Mdh en 2008 contre 29,8 Mdh en 2007, soit une baisse de 44,3 %. Résultat non courant Le résultat non courant s établit à 11,8 Mdh au 31 décembre 2008 contre 363,4 Mdh au 31 décembre 2007, imputable aux éléments suivants : des moins-value de cession concernant les titres Leader Food pour un montant de 137,3 Mdh (produit de cession de 36 Mdh pour une VNC de 173 Mdh) et les titres Kasovi pour un montant de 11,1 Mdh ; une plus-value nette sur cession de titres Cosumar de 75,6 Mdh ; une reprise de la provision pour restructuration de Leader Food pour un montant de 90 Mdh ; des autres charges non courantes d un montant de 1,6 Mdh constituées essentiellement par les indemnités de restructuration ; des dotations non courantes pour un montant de 4,9 Mdh constituées par 1,0 Mdh de provision supplémentaire pour garantie de passif des Brasseries du Maroc et 3,9 Mdh de provision pour garantie de passif de Leader Food. Résultat net Le résultat net s établit à 1 046,8 Mdh au 31 décembre 2008 contre 740,7 Mdh au 31 décembre 2007, soit une croissance de 41,3% liée essentiellement à l augmentation du résultat financier. 28 Ces intérêts correspondent principalement aux produits de placement de trésorerie entre SNI et ses filiales d une part, et SNI et COPROPAR d autre part. Note d information OPR ONA SA 104

110 Tableau de distribution des dividendes perçus par SNI En Kdh Pay Out Ratio* Dividendes relatifs Pay Out Dividendes relatifs Pay Out Dividendes relatifs à l exercice 2006 Ratio* à l exercice 2007 Ratio* à l exercice 2008 des participations des participations des participations Lafarge ciments (à travers Lafarge Maroc) 45,00% ,40% ,85% ONA 74,30% ,60% ,23% Somed ,70% ,04% Sonasid ( à travers NSI) ,75% Attijariwafa bank 45,00% ,00% ,93% Lesieur Cristal 79,10% ,50% ,36% Cosumar 70,40% ,30% ,52% Centrale Laitière 64,00% ,60% , Berliet Maroc Renault Maroc Financière de prise de participations Ohio Leader Food Sonasid Longométal Afrique Autres Total * Payout ratio défini comme le rapport entre le dividende distribué en année n rapporté au résultat de l année (n-1) Source : SNI Les dividendes, ordinaires et exceptionnels, distribués à SNI par ses participations au 31 décembre 2009 s élèvent à 1 134,0 Mdh contre 955,1 Mdh au 31 décembre 2008, soit une hausse de 18,7% liée aux bonnes performances globales des participations, grâce à la forte contribution de Lafarge Maroc (499,2 Mdh) et à la forte hausse du dividende perçu de NSI intégrant un dividende exceptionnel. Note d information OPR ONA SA 105

111 I Analyse bilantielle En millions de dirhams Var.08/07 Var.09/08 ACTIF Actif immobilisé ,5% 43,0% Immobilisations en non valeurs ,0% 85,0% Immobilisations incorporelles Ns Ns Immobilisations corporelles ,0% -0,3% Immobilisations financières ,6% 42,9% Ecarts de conversion Ns Ns Actif circulant ,1% -75,3% Stocks Ns Ns Créances de l actif circulant ,1% -83,4% Dont CCA ,9% -88,4% Titres et valeurs de placement ,3% 9166,7% Trésorerie Actif ,3% >100% Total ACTIF ,2% 31,4% PASSIF Financement permanent ,4% 30,1% Capitaux propres ,1% 9,5% Capitaux propres assimilés ,0% Ns Dont subvention d'investissement Ns Ns Dont provisions réglementées ,0% Ns Dettes de financement ,3% 69,6% Provisions durables pour risques et charges Ns Ns Dettes du passif circulant ,6% -25,9% Dont CCA ,1% -37,5% Autres provisions pour risques et charges ,2% -71,5% Ecarts de conversion Ns Ns Trésorerie passif >100% >100% Total PASSIF ,2% 31,4% Source : SNI Note d information OPR ONA SA 106

112 Revue analytique Actif immobilisé Au 31 décembre 2009, l actif immobilisé s élève à ,6 Mdh, dont ,9 Mdh d immobilisations financières, contre ,1 Mdh à fin 2008 dont ,7 Mdh d immobilisations financières. Les acquisitions et cessions des immobilisations financières (hors prêts immobilisés) de l exercice peuvent être détaillées comme suit (le tableau ci dessous présente les montants bruts) : Solde au 31 décembre 2008 (en milliers de dirhams) ,3 Acquisitions 4 831,2 ONA 156,5 Centrale Laitière 232,3 Attijariwafa bank 4 373,5 Atlas Hospitality Morocco 68,9 Augmentation de capital 689,9 FPOS 171,6 AM INVEST 18,0 Atlas Hospitality Morocco 500,3 Cessions -138,2 ONA 6,0 Lesieur Cristal 0,7 Attijariwafa bank 131,5 Solde au 31 décembre ,2 Source : SNI Actif circulant En millions de dirhams Var.09/08 Actif circulant 1 371,2 338,6 (75,3%) Créances de l actif circulant 1 370,0 227,4 (83,4%) Clients et comptes rattachés 27,2 26,0 (4,4%) Etat débiteur 47,2 39,6 (16,1%) C/c Actif 1 287,6 149,8 (88,4%) Autres débiteurs 7,4 11,8 59,5% Comptes de régularisation Actif 0,6 0,2 (66,7%) Titres et valeurs de placement 1,2 111,2 Ns Source : SNI Au 31 décembre 2009, l actif circulant enregistre une baisse de 1 032,6 Mdh, s établissant à 338,6 Mdh. Cette baisse est due principalement à une baisse des comptes courants d associés débiteurs sur la même période de 1 137,8 Mdh (remboursement par ONA de son compte courant pour Mdh). Note d information OPR ONA SA 107

113 Financement permanent En millions de dirhams Var. 09/08 Capitaux propres 8 198, ,1 9,5% Capital social ou personnel 1 090, ,0 0,0% Primes d'émission, de fusion et d'apport 375,0 375,0 0,0% Réserve légale 109,0 109,0 0,0% Autres réserves 3 924, ,4 26,7% Report à nouveau 1 653, ,7 (21,8%) Résultat net de l'exercice 1 046, ,0 8,4% Source : SNI Les capitaux propres s élèvent à 8 974,1 Mdh, en progression de 775,3 Mdh par rapport à fin Les primes et réserves se sont établies à 6 749,1 Mdh au 31 décembre 2009 contre 6 062,0 Mdh au 31 décembre 2008 suite à l affectation du bénéfice de l exercice 2008 pour 1 046,8 Mdh et la mise à distribution de dividendes pour 359,7 Mdh, soit 33 Dh par action, sur décision de l AGO du 26 Mai Les dettes de financement totalisent 7 376,4 Mdh au 31 décembre Ces dettes concernent : - un emprunt obligataire lancé en juillet 2007 pour 1 200,0 Mdh au taux de 4,70% l an qui sera remboursé le 20/07/2017 ; - un emprunt obligataire d un montant de 1 200,0 Mdh lancé le 31/12/08 au taux de 5,2% et à échéance 31/12/2013 ; - un emprunt obligataire d un montant de 1 500,0 Mdh lancé le 10/08/09 au taux de 5,1% et à échéance 10/08/2019 ; - un crédit à moyen terme d un montant de 750 Mdh consenti le 30/12/08 au taux de 6,1% et à échéance 30/12/2015 ; - un crédit à moyen terme auprès de Banco Santander (BCH) d un montant de euros contracté le 28/12/2009 à taux variable (3,03% pour la 1ère année) à échéance 28/12/2014 pour financer l acquisition de 10% du capital d Attijariwafa bank. Passif circulant Les dettes du passif circulant enregistrent une baisse de 25,9% par rapport à fin 2008, affichant un montant de 638,3 Mdh au 31 décembre 2009 contre 861,2 Mdh au 31 décembre Les autres dettes représentent essentiellement les intérêts à payer pour 75,5 Mdh. Les autres provisions pour risques et charges concernent la garantie du passif de Leader Food pour 3,6 Mdh et la provision pour risques et charges pour 7,5 Mdh. A fin décembre 2009, la trésorerie passive s élève à 1 254,3 Mdh contre 420,4 Mdh fin 2008, suite à l augmentation des crédits de trésorerie de SNI de 845 Mdh. Note d information OPR ONA SA 108

114 Revue analytique Actif immobilisé En 2008, l actif immobilisé s élève à ,1 Mdh, dont ,7 Mdh en immobilisations financières, contre 9 904,9 Mdh en 2007 (dont 9 871,9 d immobilisations financières) en raison principalement du programme d investissement important réalisé en Les acquisitions et cessions des immobilisations financières (hors prêts immobilisés) de l exercice peuvent être détaillées comme suit : Solde au 31 décembre 2007 (en Mdh) ,2 Acquisitions ,5 ONA +323,0 Kasovi +356,7 Somed ,0 Centrale Laitière +0,1 Attijariwafa bank +682,7 Augmentation de capital +499,7 Financière de Prise de Participation +9,7 Wana Corporate +490,0 Cessions -564,1 Kasovi -356,7 Leader Food -173,3 Cosumar -34,1 Réduction de capital -147,0 Lafarge Maroc -147,0 Solde au 31 décembre ,3 Source : SNI Actif circulant En millions de dirhams Var. 08/07 Actif circulant 1 292, ,2 6,1% Créances de l actif circulant 1 291, ,0 6,1% Clients et comptes rattachés 23,6 27,2 15,2% Etat débiteur 42,2 47,2 11,9% C/c Actif 1 215, ,6 5,9% Autres débiteurs 9,9 7,4-25,2% Comptes de régularisation Actif 0,0 0,6 >100% Titres et valeurs de placement 0,9 1,2 37,2% Source : SNI En 2008, l actif circulant enregistre une hausse de 79,1 Mdh, s établissant à 1 371,2 Mdh en 2008 contre 1 292,1 Mdh en Cette hausse est due principalement à l augmentation des comptes courants d associés sur la même période de 72,2 Mdh, suite à l avance consentie par SNI à FPOS dans le cadre de l acquisition par cette dernière des titres KASOVI antérieurement détenus par SNI (avant capitalisation des comptes courants en 2009). Note d information OPR ONA SA 109

115 Financement permanent En millions de dirhams Var. 08/07 Capitaux propres 7 511, ,8 9,1% Capital social ou personnel 1 090, ,0 0,0% Primes d'émission, de fusion et d'apport 375,0 375,0 0,0% Réserve légale 109,0 109,0 0,0% Autres réserves 3 184, ,7 23,3% Report à nouveau 2 013, ,3-17,9% Résultat net de l'exercice 740, ,8 41,3% Source : SNI Les capitaux propres s élèvent à 8 198,8 Mdh, en progression de 687,1 Mdh par rapport à fin 2007 sous l effet de l amélioration du résultat net. Les primes et réserves se sont établies à 6 062,0 Mdh au 31 décembre 2008 contre 5 681,0 Mdh au 31 décembre 2007 suite à l affectation du bénéfice de l exercice 2007 pour 740,7 Mdh décidée par l AGO du 23 Mai 2008, ayant donné lieu à distribution de dividendes pour 359,7 Mdh. Les dettes de financement totalisent 4 350,0 Mdh au 31 décembre 2008, soit une hausse de 81,3% par rapport à fin Ces dettes concernent : - un emprunt obligataire d un montant de Mdh émis en 2004 qui sera remboursé le 10/12/2009 ; - un emprunt obligataire lancé en juillet 2007 pour Mdh qui sera remboursé le 20/07/2017 ; - un emprunt obligataire d un montant de Mdh lancé le 31/12/08 à échéance 31/12/2013 ; - un crédit à moyen terme d un montant de 750 Mdh contracté au 30/12/08 pour une durée de 84 mois au taux de 6,10%. Passif circulant Les dettes du passif circulant enregistrent une baisse de 23,6% par rapport à fin 2007, affichant un montant de 861,2 Mdh au 31 décembre 2008 contre 1 127,1 Mdh à fin 2007, suite à la diminution des comptes courants d associés sur la même période, essentiellement celui de NSI réduit d un montant de 307 Mdh. La trésorerie passive s élève en 2008 à 420,4 Mdh contre3,9 Mdh en 2007, essentiellement composée de crédits de trésorerie à court terme. Note d information OPR ONA SA 110

116 I Analyse du tableau de financement En millions de dirhams EMPLOIS Acquisitions et augmentations d'immobilisations Incorporelles Corporelles 0-0. Financières Augmentation des créances immobilisées Reclassement de titres Remboursement des capitaux propres Remboursement des dettes de financement Emplois en non-valeur TOTAL I RESSOURCES Autofinancement Capacité d'autofinancement Distribution Cessions ou réductions d'immobilisations Cessions des immobilisations corporelles Réduction de capital Récupération sur créances immobilisées Cessions des immobilisations financières Augmentation des dettes de financement TOTAL II Variation du besoin en fond de roulement* Variation de la trésorerie Revue analytique 2009 Emplois Les emplois totalisent 6 727,3 Mdh et incluent notamment : - l acquisition de titres complémentaires ONA pour 156,5 Mdh ; - l acquisition de 3,33% de Centrale Laitière pour un montant de 232,3 Mdh ; - l augmentation du capital de FPOS pour un montant de 171,6 Mdh ; - l augmentation du capital de AM Invest pour un montant de 18,0 Mdh ; - l investissement dans Atlas Hospitality Maroc à hauteur de 569,2 Mdh ; - l acquisition de titres Attijariwafa bank (bloc de 10% et allers-retours) pour un montant de 4 373,5 Mdh ; - le remboursement d'un emprunt obligataire pour un montant de Mdh. Ressources Les ressources s établissent à 5 129,0 Mdh et sont relatives principalement à : - un autofinancement de 544,3 Mdh ; - la cession de titres Lesieur Cristal pour un montant de 17,1 Mdh ; - la cession de titres ONA pour un montant de 9,5 Mdh Note d information OPR ONA SA 111

117 - la cession de titres Attijariwafa Bank pour un montant de 351,0 Mdh - l augmentation de dettes de financement pour 4 207,1 Mdh Revue analytique 2008 Emplois Les emplois totalisent 3 105,5 Mdh et incluent notamment : - l acquisition de 32,9% de Somed pour Mdh ; - l acquisition de 25% de Kasovi indirectement pour 356,7 Mdh ; - l augmentation des immobilisations incorporelles pour 3 Mdh correspondant principalement aux frais d'émission de l emprunt obligataire lancé en 2008 ; - la participation à l augmentation de capital de Wana Corporate à hauteur de 490 Mdh ; - le rachat de titres Attijariwafa bank pour 682,7 Mdh ; - le rachat de titres ONA pour un montant de 323,0 Mdh. Ressources Les ressources s établissent à 3 024,5 Mdh et sont relatives principalement à : - un autofinancement de 436,1 Mdh ; - la cession des titres Leader Food pour un montant de 173,3 Mdh ; - la cession de titres Cosumar pour un montant de 34,1 Mdh ; - la réduction du capital de Lafarge Maroc pour un montant de 147,0 Mdh ; - l augmentation de dettes de financement suite au recours à un emprunt obligataire pour Mdh et à un crédit à moyen terme d un montant de 750 Mdh. Revue analytique 2007 Emplois Les emplois totalisent 1 867,9 Mdh et incluent notamment : - l augmentation de capital de Wana Corporate pour 1 274,0 Mdh ; - l acquisition des titres ONA pour 74,7 Mdh ; - l acquisition des titres Lesieur Cristal pour 115,4 Mdh ; - l augmentation des immobilisations incorporelles pour 3 Mdh correspondant principalement aux frais d'émission de l emprunt obligataire lancé en 2007 ; - le remboursement de dettes de financement (billets de trésorerie) pour un montant de 400 Mdh. Ressources Les ressources s établissent à 2 346,2 Mdh et sont relatives principalement à : - la réduction de capital de Lafarge Maroc pour 400 Mdh ; - la réduction de capital de NSI pour 50 Mdh ; - la cession de titres Attijariwafa bank pour 147,1 Mdh ; - la cession des titres Lesieur Cristal pour 115,4 Mdh. Cette opération a permis de réaliser un plusvalue de 109,0 Mdh et de revaloriser le portefeuille de SNI ; - l augmentation de dettes de financement suite au recours à un emprunt obligataire pour Mdh. Note d information OPR ONA SA 112

118 I Analyse des principaux ratios financiers (comptes sociaux) Ratios d endettement En millions de dirhams Var.08/07 Var.09/08 Fonds propres ,1% 9,0% Endettement net ,0% 108,1% Dettes de financement ,3% 69,6% Taux d endettement 24,14% 34,58% 45,11% + 10,4 pts + 10,5 pts Source : SNI * Le ratio d'endettement est défini comme le rapport entre l'endettement net que divise la somme des fonds propres et assimilés et de l endettement, i.e. D/(D+CP) Le gearing a connu une hausse significative (+46,7 pts) sur la période en raison de la croissance plus rapide de l endettement net par rapport à celle des fonds propres. En effet, les fonds propres ont connu une croissance de 9,0% en 2009 contre 108,1% pour l endettement net sur la même période. En 2009, SNI présente un endettement net de 0,98x les fonds propres. Cette tendance haussière du gearing témoigne de l endettement continu de la SNI en vue de financer ses programmes d investissement. Ratios de profitabilité En millions de dirhams Var.08/07 Var.09/08 Résultat Net ,3% 8,4% Total Actif ,2% 31,4% Fonds propres ,1% 9,0% ROA 6,6% 7,5% 6,2% + 0,9 pts - 1,3 pts ROE 9,8% 12,7% 12,6% + 2,9 pts - 0,1 pts Source : SNI Note : ROA tel que Résultat net de l exercice n divisé par le total actif de l exercice n / ROE tel que Résultat net de l exercice n divisé par les fonds propres de l exercice n En 2009, le ROA s établit à 6,2% contre 7,5% en 2008 en raison de la hausse plus rapide de l actif total (+31,4%) par rapport à celle du résultat net (+8,4%), traduisant donc une forte augmentation des actifs de SNI. Le ROE s élève à 12,6% en 2009 contre 12,7% en 2008 reflétant le maintien d un bon rendement de capitaux propres de SNI. En 2008, le ROA s établit à 7,5% contre 6,6% en 2007 en raison de la hausse plus rapide du résultat net (+41,3%) par rapport à celle des actifs (+24,2%), traduisant donc une amélioration de la rentabilité des actifs de SNI. Le ROE s élève à 12,7% en 2008 contre 9,8% en 2007 reflétant un meilleur rendement de capitaux propres de SNI. Note d information OPR ONA SA 113

119 Equilibre financier En millions de dirhams Var.08/07 Var.09/08 Fonds de roulement 127,8 46, ,7-63,5% Ns Besoin en fonds de roulement d'exploitation* -56,0-71,5 7,8 27,7% Ns Compte courant d'associés 187,1 537,8-318,6 >-100% Ns Trésorerie Nette -3,3-419, ,9 >100% >-100% Dont Billets de trésorerie 0,0-405, Ns Ns * hors comptes courants Source : SNI En 2009, le fonds de roulement s établit à ,8 Mdh contre 46,7 Mdh en 2008, en raison de la poursuite du rythme soutenu du programme d investissement de SNI, dont une partie a été financé par des crédits à court terme.le besoin en fonds de roulement, s élève à 7,8 Mdh en 2009 contre -71,5 Mdh en La variation des comptes courants associés entre 2008 et 2009 s explique principalement par le remboursement par ONA de son compte courant vis-à-vis de SNI d un montant de 1 083,1 Mdh. La trésorerie nette demeure négative entre 2008 et 2009 et s établit à ,9 Mdh en En 2008, le fonds de roulement s établit à 46,7 Mdh contre 127,8 Mdh en 2007, soit une baisse significative de 63,5%. Le besoin en fonds de roulement d exploitation demeure négatif et s élève à -71,5 Mdh. La trésorerie nette demeure négative entre 2007 et 2008 et s établit à -419,6 Mdh en 2008 dont 405 Mdh en Billets de Trésorerie. Ratios du portefeuille Var. 08/07 Var. 09/08 En millions de dirhams Valeur de marché du portefeuille des participations SNI , , ,0 5,4% 9,4% VNC du portefeuille des participations SNI 9 871, , ,5 26,6% 42,9% Valeur de marché / VNC 2,8x 2,3x 1,8x -16,8% -23,5% Source : SNI En 2009, la valeur de marché du portefeuille s est appréciée de 9,4% s établissant à Mdh contre Mdh en La valeur de marché du portefeuille SNI représente 1,8x sa VNC contre 2,3x en En 2008, la valeur de marché du portefeuille s est appréciée de 5,4% s établissant à Mdh contre Mdh en La valeur de marché du portefeuille SNI représente 2,3x sa VNC contre 2,8x en Note d information OPR ONA SA 114

120 Poids des participations dans le portefeuille SNI en fonction de la VNC Participation Principales participations 84,4% 81,9% 58,2% ONA 52,0% 43,6% 31,4% WANA CORPORATE 15,1% 15,9% 11,1% SOMED 0,0% 9,9% 6,9% Nouvelles Sidérurgies Industrielles 8,7% 6,8% 4,8% Lafarge Maroc 8,7% 5,7% 4,0% Autres Participations cotées 13,9% 16,2% 36,3% Lesieur 3,4% 2,7% 1,9% Centrale Laitiere 2,7% 2,1% 2,7% Cosumar 3,0% 2,1% 1,5% Attijariwafa bank 4,8% 9,2% 30,2% Autres Participations non cotées 1,7% 1,9% 5,5% Berliet 0,0% 0,0% 0,0% Renault 0,3% 0,2% 0,2% Longometal Afrique 0,7% 1,1% 0,6% Longometal Armature 0,0% 0,0% 0,0% OHIO 0,1% 0,1% 0,1% Financière de Prise de Participations 0,0% 0,1% 0,1% AM Invest Morocco 0,6% 0,5% 0,4% Réserves immobilières 0,0% 0,0% 0,0% FPOS 0,0% 0,0% 1,0% Leader Food 0,0% 0,0% 0,0% Atlas Hospitality Morocco 0,0% 0,0% 3,2% Total des titres de participation 100,0% 100,0% 100,0% Revue analytique Au 31 décembre 2009, les principales participations ont le poids le plus important dans le portefeuille SNI avec 58,2% de la VNC globale du portefeuille SNI contre 81,9% en Au 31 décembre 2009, ONA est la principale participation de SNI et totalise 31,4% de la VNC globale contre 43,6% à fin Attijariwafa bank est la seconde plus importante participation du groupe avec 30,2% de la VNC globale du portefeuille SNI au 31décembre 2009 contre 9,2% à fin Revue analytique En 2008, les principales participations ont le poids le plus important dans le portefeuille SNI avec 81,9% de la VNC globale du portefeuille SNI contre 84,4% en En 2008, ONA est la principale participation de SNI et totalise 43,6% de la VNC globale contre 52,0% en Wana Corporate est la seconde plus importante participation du groupe avec 15,9% de la VNC globale du portefeuille SNI en 2008 contre 15,1% en Note d information OPR ONA SA 115

121 II. PRESENTATION DE SIGER II.1. Renseignements a caractère général Dénomination sociale Siège social Téléphone / télécopie - Forme juridique SIGER Date de constitution 18 janvier 2002 Durée de vie de la société 5 avenue Lalla Meryem, Souissi Rabat Société Anonyme à conseil d administration 99 ans Registre du commerce Rabat Exercice social Objet social (article 3 des statuts) Capital social au 31 décembre 2009 Liste des textes législatifs applicables à SIGER Tribunal compétent en cas de litige du 1er janvier au 31 décembre la société a pour objet : -L étude et la réalisation de tous placements ou investissements; -Le contrôle d entreprises industrielles, commerciales, financières, immobilières et agricoles; -La prise de participation ou d intérêts dans de telles entreprises, notamment par souscription ou achats de titres; -La gestion du portefeuille ainsi acquis; -Eventuellement l étude et la promotion de tous projets techniques, économiques, industriels, touristiques; -Plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités sus-énoncées ou susceptibles de favoriser le développement de la société Dhs entièrement libéré, divisé en actions d une valeur nominale de 100 Dhs chacune et toutes de même catégorie De par sa forme juridique, la société est régies par le Dahir n du 14 Rabii II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la Loi relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par le Dahir n du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la Loi n Tribunal de Commerce de Rabat II.2. Renseignements sur le capital de SIGER II.2.1. Situation au Au 31 décembre 2009, le capital de SIGER s établit à dirhams, entièrement libéré, réparti en actions d une valeur nominale de 100 dirhams chacune et toutes de même catégorie. II.2.2. Notation La société n a fait à ce jour, l objet d aucune notation. Note d information OPR ONA SA 116

122 II.3. Organes d administration et de direction II.3.1. Conseil d Administration Conformément aux dispositions de l article 15 des statuts, SIGER est administrée par un Conseil d'administration composé de trois à douze membres, pris parmi les actionnaires. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La personne morale dont le représentant permanent démissionne, décède ou est révoqué, est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, l'identité de son nouveau représentant permanent. La durée de leurs fonctions est de six années. Les administrateurs peuvent toujours être réélus. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire même si cette question n'est pas à l'ordre du jour. Composition du conseil d administration La composition du conseil d administration au 31 décembre 2009 se présente comme suit : Administrateurs Mandat Date de nomination Durée Expiration Monsieur Mohammed Mounir EL MAJIDI Président-Directeur Général ans AGO 2011 statuant sur l exercice 2010 Monsieur Hassan BOUHEMOU Monsieur Abdelkrim BENNANI Source : SIGER Administrateur ans AGO 2011 statuant sur l exercice 2010 Administrateur ans AGO 2011 statuant sur l exercice 2010 Rôle du conseil d administration Le conseil d administration de SIGER est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances, au nom de la société, toutes décisions concourant à la réalisation de son objet social et pour faire ou autoriser tous actes de gestion et de disposition, et ce, sous réserve des pouvoirs attribués par la Loi aux assemblées d actionnaires. II.3.2. Les organes de direction : Direction Générale Le Président de SIGER assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Le Président peut, pour l'exécution de ses propres décisions, conférer à tous mandataires que bon lui semble, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a délégué et conféré des pouvoirs à consentir elles-mêmes des substitutions ou des délégations de pouvoirs. Note d information OPR ONA SA 117

123 Sur proposition du Président, le conseil d administration peut donner mandat à une personne physique d assister le Président à titre de directeur général. II.3.3. Assemblées Générales d Actionnaires II.3.4. Convocation Les assemblées de SIGER sont convoquées par le Conseil d Administration. La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée, adressée à chaque actionnaire quinze jours francs au moins avant la date de l assemblée. Toutefois, ce délai est réduit à huit jours sur deuxième convocation. Les assemblées sont convoquées au siège social. II.3.5. Composition L assemblée générale de SIGER se compose de tous les actionnaires. Les actionnaires peuvent se faire représenter par leur mandataire spécial qui peut n être pas lui-même actionnaire. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant sans qu il soit nécessaire que ces derniers soient actionnaires. II.3.6. Quorum et majorité Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire de SIGER doit réunir le quart, au moins, des actions composant le capital social; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis. Dans les assemblées générales ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L'assemblée générale extraordinaire de SIGER n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions composant le capital social. A défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'un nombre d'actionnaires représentant le quart, au moins du capital social. Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Note d information OPR ONA SA 118

124 III. PRESENTATION DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE III.1. Renseignements à caractère général Dénomination sociale Siège social Compagnie Gervais Danone 17 boulevard Haussmann Paris FRANCE Téléphone / télécopie +33 (0) Forme juridique Société Anonyme à Conseil d administration Date de constitution 14 octobre 1948 Durée de vie de la société 99 ans (jusqu'au 30 septembre 2048) Registre du commerce Exercice social Objet social R.C.S. Paris Du 1er janvier au 31 décembre La société a pour objet, en France, dans les départements et Territoires Français d'outre-mer, dans les pays du Marché Commun, et plus généralement en tous pays, toutes opérations industrielles et commerciales sous toutes formes et par tous moyens, et notamment, celles portant sur les produits et matériels se rapportant directement ou indirectement à l'alimentation. Et comme conséquence de ces stipulations et sans que l'énumération qui va suivre puisse être considérée comme limitative: toutes opérations financières et plus spécialement celles portant sur l'acquisition de participations dans des sociétés françaises et étrangères ; la participation directe ou indirecte à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, agricoles, immobilières, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ; l'achat et la gestion, par tous moyens et sous toutes formes, de tous titres, participations et créances, acquis par la société ou compris dans son patrimoine ; l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles, immobilières, etc; la création, l'acquisition, l'exploitation et la vente de toutes marques de fabrique ou de commerce en France et à l'étranger et de tous procédés de fabrication, ainsi que de tous brevets d'invention ou licences d'exploitation directe ou indirecte se rapportant aux objets ci-dessus; l'édification, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la gestion par tous moyens et sous toutes formes, de tous terrains, immeubles bâtis ou non bâtis, etc; et, généralement, toutes opérations commerciales, notamment publicitaires, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la réalisation et au développement des affaires de la société. Note d information OPR ONA SA 119

125 Capital social au 31/03/2010 Tribunal compétent en cas de litige euros, divisé en actions de 25,20 euros chacune Tribunal de Commerce de Paris III.2. Renseignements sur le capital de Compagnie Gervais Danone III.2.1. Situation au 31 mars 2010 Le capital social est fixé à à euros. Il est divisé en actions de 25,20 euros chacune, entièrement libérées et toutes de la même catégorie. III.2.2. Évolution du capital social Au cours des trois dernières années, le capital de Compagnie Gervais Danone n a fait l objet d aucune opération. III.2.3. Répartition et évolution du capital social et des droits de vote Compagnie Gervais Danone est filiale à 100% de la société Danone SA. III.3. Organes de surveillance et de direction III.3.1. Conseil d administration La société est administrée par un Conseil d'administration de trois à douze membres. La durée des fonctions des Administrateurs au cours de la vie sociale est de trois années. Les Administrateurs toujours rééligibles peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée Générale Ordinaire. Au 31/03/2010, le Conseil d administration se compose des membres suivants : Statuts Noms et prénoms Date de première nomination Date de fin du mandat en cours Président du Conseil d Administration Administrateur Administrateur Administrateur Source : Gervais Danone Jacques VINCENT Pierre-André TERISSE Christphe BOMBLED Groupe Danone représentée par Mme Chrstianne BUTTE 31/03/2010 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre /08/2008 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre /05/2004 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre /03/2010 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010 III.3.2. Les organes de direction Au 31/03/2010, les organes de directions se composent des membres suivants : Statuts Noms et prénoms Date de première nomination Date de fin du mandat en cours Directeur Géneral Pierre-André TERISSE 31/03/ /12/2010 Directeur Général Délégué Christphe BOMBLED 31/03/ /12/2010 Note d information OPR ONA SA 120

126 Source : Gervais Danone III.4. Assemblées Générales d Actionnaires III.4.1. Convocation Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Toutefois, les Assemblées peuvent se réunir sur simple convocation verbale, lorsqu'elles réunissent l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, qui se déclarent d'accord pour statuer sur un Ordre du Jour adopté à l'unanimité. III.4.2. Composition Tout actionnaire, titulaire d'actions depuis cinq jours au moins avant les Assemblées, a le droit de participer aux Assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux Assemblées Générales. III.4.3. Quorum Lors de chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence et il est établi un procès-verbal de la réunion. Le bureau comprend un Président et deux Scrutateurs. Il désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des Actionnaires. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un Administrateur désigné par le Conseil. III.4.4. Assemblée Générale Ordinaire L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant droit de vote; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. III.4.5. Assemblée Générale Extraordinaire L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents, représentes ou ayant vote par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation le quart, des actions ayant droit de vote. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance. III.4.6. Conditions d exercice des droits de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent Note d information OPR ONA SA 121

127 IV. PRESENTATION DE BANCO SANTANDER IV.1. Renseignements a caractère général Dénomination sociale BANCO SANTANDER, S.A. Siège social Paseo de Pereda, Santander (Cantabria) Espagne Téléphone / télécopie Tel.: , /18 Fax: Forme juridique Société Anonyme Date de constitution La société a été constituée le 03 mars 1856 Durée de vie de la société Registre du commerce Exercice social La société a été constituée pour une durée indéterminée La société est inscrite au Registro Mercantil de Cantabria ainsi qu au Registro Especial de Bancos y Banqueros sous le numéro de code 0049 Son numéro d identification fiscal (NIF) est le A Du 1er janvier au 31 décembre Objet social 1. La société a pour objet social : a) La conduite de toute activité, opération et service appartenant à l activité bancaire en général et qui sont autorisés par la législation en vigueur. b) L acquisition, la possession, l usufruit et la disposition de tous types de valeurs mobilières. 2. Les activités que recouvre l'objet social de la société peuvent être mises en œuvre entièrement ou partiellement, sous toute forme autorisée par la loi et en particulier par la possession d'actions ou de participations dans des sociétés dont l'objet est identique ou semblable, secondaire ou complémentaires à ces activités. Capital social au 31/03/2010 Le capital social est fixé à ,50 répartis en actions de 50 centimes d euros chacune, de même catégorie, représentant chacune un droit de vote IV.2. Renseignements sur le capital de Banco Santander IV.2.1. Situation au Le capital social est fixé à ,50 répartis en actions de 50 centimes d euros chacune, de même catégorie, représentant chacune un droit de vote. IV.2.2. Évolution du capital social La société a procédé, au cours de l'exercice 2009, à une augmentation de capital en numéraire de 235 millions d'euros, correspondant à 2,9% du capital social, et au cours de l'exercice 2008, à une augmentation de capital en numéraire de millions d'euros, correspondant à 27,8% du capital social. Aucune opération portant sur le capital n a été enregistrée au cours de l exercice Note d information OPR ONA SA 122

128 IV.2.3. Répartition et évolution du capital social et des droits de vote 31/12/ /12/ /12/ /03/2010 Nombre d actions % du capital détenu Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital détenu Nombre d actions % du capital détenu Administrateurs ,90% ,70% ,30% ,42% Investisseurs institutionnels ,50% ,80% ,10% ,44% Flottant ,60% ,60% ,60% ,14% Total % % % % Source : Banco Santander IV.3. Notation La société est notée : AA par les agences Standard & Poor s dans la note du 9 octobre 2010 et Fitch Ratings dans la note du 15 avril Aa2 par l agence Moody s dans la note du 1 er mars 2010 Note d information OPR ONA SA 123

129 IV.4. Organes d administration et de direction IV.4.1. Conseil d Administration Au 31 mars 2010, le Conseil d Administration est composé de : Nom Age Principale Fonction Date du début du mandat d administrateur D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos 76 D. Fernando de Asúa Álvarez 78 D. Alfredo Sáenz Abad 68 D. Matías Rodríguez Inciarte 62 D. Manuel Soto Serrano 70 Président Président du comité exécutif Administrateur exécutif 1 er Vice-Président et président du comité de nomination et de rémunération Administrateur externe (indépendant) 2 nd Vice-Président et conseiller délégué Administrateur exécutif 3 e Vice-Président et président du comité délégué des risques Administrateur exécutif 4 e Vice-Président Administrateur externe (indépendant) Date de fin de mandat (date d assemblée générale) Assicurazioni Generali S.p.A. (Représenté par Mr. Antoine 86 Administrateur externe (honoraire) Bernheim) D. Antonio Basagoiti García- Tuñón 68 Administrateur externe (indépendant) D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea 50 Administrateur exécutif D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea 37 Administrateur externe (honoraire) Lord Burns (Terence) 66 Administrateur externe D. Guillermo de la Dehesa Romero 69 Administrateur externe (indépendant) D. Rodrigo Echenique Gordillo 64 Administrateur externe D. Antonio Escámez Torres 59 Administrateur externe (indépendant) D. Francisco Luzón López 62 Administrateur exécutif D. Abel Matutes Juan 69 Administrateur externe (indépendant) D. Juan Rodríguez Inciarte 58 Administrateur exécutif D. Luis Ángel Rojo Duque 76 Administrateur externe (indépendant) Président du comité d audit et de conformité D. Luis Alberto Salazar- Simpson Bos 70 Administrateur externe (indépendant) D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga 61 Administrateur externe (indépendant) D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca 58 Secrétaire général D. Jaime Pérez Renovales 58 Vice-Secrétaire général Note : le mandat d administrateur porte sur une durée de cinq ans Source : Banco Santander IV.4.2. Les Organes de direction Le Conseil a formé, comme comités de décision un comité exécutif, ayant le pouvoir de décision, et un comité délégué des risques, ayant autorité sur les questions de risques. Le Conseil a également d autres commissions ayant le pouvoir de contrôler, d informer, de conseiller et de faire des propositions. Ce sont le Comité d audit et de conformité, le Comité de nomination et de rémunération, le Comité international, et le Comité de technologie, productivité et qualité. Note d information OPR ONA SA 124

130 Au 31 mars 2010, le management du groupe est assuré par : Nom Age Principale Fonction Date du début du mandat d administrateur D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos 76 D. Fernando de Asúa Álvarez 78 D. Alfredo Sáenz Abad 68 D. Matías Rodríguez Inciarte 62 Président Président du comité exécutif Administrateur exécutif 1 er Vice-Président et président du comité de nomination et de rémunération Administrateur externe (indépendant) 2 nd Vice-Président et conseiller délégué Administrateur exécutif 3 e Vice-Président et président du comité délégué des risques Administrateur exécutif Date de fin de mandat (date d assemblée générale) D. Antonio Basagoiti García- Tuñón 68 Administrateur externe (indépendant) D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea 50 Administrateur exécutif D. Guillermo de la Dehesa Romero 69 Administrateur externe (indépendant) D. Rodrigo Echenique Gordillo 64 Administrateur externe D. Antonio Escámez Torres 59 Administrateur externe (indépendant) D. Francisco Luzón López 62 Administrateur exécutif D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca 58 Secrétaire général Source : Banco Santander Note d information OPR ONA SA 125

131 V. PRESENTATION DE SGMB V.1. Renseignements a caractère général Dénomination sociale Siège social Société Générale Marocaine de Banques 55, Bd Abdelmoumen Casablanca Téléphone / télécopie Forme juridique Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, de droit privé marocain régie par la loi N du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par le dahir n du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi Date de constitution 21 juin 1962 Durée de vie de la société Registre du commerce Exercice social Objet social 99 ans Casablanca Du 1er janvier au 31 décembre La société a pour objet la pratique des opérations de banque, c est-àdire, tant pour son compte que pour le compte ou en participation avec des tiers, au Maroc ou à l étranger, de toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant intéresser la banque ou se rattacher directement ou indirectement à son activité, notamment les opérations suivantes dont la liste n a qu un caractère énonciatif et en aucun cas limitatif : recevoir du public des dépôts de fonds, en compte ou autrement, productifs d intérêts ou non, remboursables, avec préavis ou à terme ; ouvrir à toute personne physique ou morale des crédits d escompte et, en conséquence, escompter tout effet de commerce, lettre de change, billet à ordre, chèque, warrant, effet, bon et valeur émis par le trésor public ou par les collectivités publiques ou semi-publiques et assumer toute sorte d engagement résultant d opérations industrielles, agricoles, commerciales ou financières ou d opérations faites par toutes administrations publiques ou semipubliques, négocier ou réescompter les valeurs cidessus, fournir et accepter tout mandat, lettre de change, billet a ordres, chèque, etc ; faire des avances ou ouvrir des crédits, sous toutes ses formes, en vue du financement d opérations intéressant l agriculture, le commerce ou l industrie, notamment faire des avances mobilisables par escompte, de valeurs émises par les entreprises agricoles, industrielles, commerciales ou financières, marocaines ou étrangères ; accepter ou effectuer tout paiement et recouvrement de lettres de changes, billet à ordre, chèque, warrant, coupon d intérêts ou de dividendes, servir d intermédiaire pour l achat ou la vente de toute espèce de fonds publics, action, obligation, parts bénéficiaires, etc ; accepter ou conférer à l occasion de prêts ou d emprunts toute affectation hypothécaire, ou toute autre garantie ; souscrire tout engagement de garanties, caution ou aval ; opérer toute acquisition, vente immobilière ou mobilière ou toute prise à bail ou location d immeubles ; procéder ou participer à l émission, au placement et à la négociation Note d information OPR ONA SA 126

132 de tout titre émis par des collectivités publiques ou privées ; soumissionner tout emprunt de ces collectivités, acquérir ou aliéner tout titre, effet public, action, part, obligation, bon ou effet de toute nature de ces collectivités ; recevoir en dépôts tout titre, valeur et bien quelconque ; se procurer les fonds nécessaires à la réalisation de ses opérations, en plus des capitaux déposés par sa clientèle, au moyen de l émission de billets à ordre ou de bons à court, moyen ou long terme et au moyen du réescompte des avances qui pourra lui être accordé à cet effet par tous les établissements publics ou prives ; effectuer toute opération de location assortie d une option d achat, notamment le crédit-bail mobilier ou immobilier ; effectuer toute opération de vente avec faculté de rachat ou vente à réméré d effets et de valeurs mobilières ; effectuer toute opération d affacturage ; effectuer toute opération de change ; effectuer toute opération sur l or, les métaux précieux, les pièces de monnaies et toute matière première ; réaliser les opérations de placement, de souscription, d achat, de gestion, de garde ou de vente de valeurs mobilières ou de tout produit financier ; fournir du conseil et de l assistance en matière de gestion de patrimoine ; fournir du conseil ou de l assistance en matière de gestion financière, d ingénierie financière, de traitement de l information et, d une manière générale, tous les services destinés à faciliter la création et le développement des entreprises, le tout sous réserve des dispositions légales relatives à l exercice de certaines professions ; agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, en association ou en participation avec toute autre personne physique ou morale et réaliser, directement ou indirectement, au Maroc ou à l étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet ; créer au Maroc ou à l étranger toute succursale, filiale et tout autre établissement de quelle que forme qu il soit ; prendre sous toutes ses formes, tout intérêt ou participation dans toute société, groupement ou entreprise, marocaine ou étrangère ; de manière générale, elle peut entreprendre toute opération commerciale, industrielle ou financière, mobilière ou immobilière, pouvant se rapporter directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation. Note d information OPR ONA SA 127

133 Capital social au 31 mars 2010 Liste des textes législatifs applicables à SGMB dirhams composés de actions de valeur nominale de 100 dirhams. de par sa forme juridique, SGMB est régie par le droit marocain et la loi du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telles que modifiée et complétée par le dahir n du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi de par son activité, SGMB est régie par : Le Dahir n du 15 moharrem 1427 (14 février 2006) portant promulgation de la loi n relative à l exercice de l activité des établissements de crédit et organismes assimilés le dahir n du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi relative aux offres publiques sur le marché boursier tel que modifié et complété par la loi n le dahir n du 26 janvier 1995 portant promulgation de la loi n relative à certains titres de créance négociables Documents juridiques Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts, peuvent être consultés au siège social de la Banque Tribunal compétent en cas Tribunal de commerce de Casablanca de litige V.2. Renseignements sur le capital de SGMB V.2.1. Situation au 31 mars 2010 Le capital social de Société Générale Marocaine des Banques s élève au 31 décembre 2009 à dirhams, divisé en actions, entièrement libérées et d une valeur nominale de 100 dirhams chacune. V.2.2. Évolution du capital social Au cours des cinq dernières années, le capital de Société Générale Marocaine de Banques a fait l objet de trois augmentations de capital. L Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 a décidé l incorporation de MAD de réserves accompagnée de l attribution de actions gratuites, d une valeur nominale de MAD 100. Cette opération a porté le capital social de la Banque de MAD à MAD Le nombre d actions en circulation est ainsi passé de actions à actions. L Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2008 a décidé l incorporation de MAD de réserves accompagnée de l attribution de actions gratuites, d une valeur nominale de MAD 100. Cette opération a porté le capital social de la Banque de MAD au niveau actuel de MAD Le nombre d actions en circulation est ainsi passé de actions à actions. L Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2008 a également décidé l augmentation du capital social d un montant de MAD par émission d actions nouvelles à libérer par apport en numéraire. Cette opération a porté le capital social de la Banque de MAD à MAD Le nombre d actions en circulation est ainsi passé de actions à actions. Note d information OPR ONA SA 128

134 31/12/ /12/ /12/ /03/2010 Capital (milliers de MAD) Nombre d actions (milliers) Source : SGMB V.2.3. Répartition et évolution du capital social et des droits de vote Le tableau suivant présente le tableau suivant présente l'evolution de la structure du capital depuis le 31 decembre 2007 : 31/12/ /12/ /12/ /03/2010 Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Société Générale France ,01% ,91% ,91% ,91% Groupe DEVECO SOUSS ,36% ,54% ,54% ,54% Divers actionnaires ,63% ,55% ,55% ,55% Total % % % % Source : SGMB V.2.4. Notations SGMB ne fait l objet d aucune notation. V.3. Organes de surveillance et de direction V.3.1. Conseil de surveillance Société Générale Marocaine de Banques est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Au 31 mars 2010, le Conseil de Surveillance se compose des membres suivants : Fonction Noms et prénoms Date de première nomination Date de fin du mandat en cours Président Abdelaziz TAZI 28-mai-03 juin-15 Vice-président Jean-Paul DELACOUR 28-mai-03 juin-15 Membres Abdeljalil CHRAIBI 25-juin-08 juin-14 Abdellatif HAKAM 28-mai-03 juin-15 Bernardo SANCHEZ 11-mars-10 juin-16 INCERA Didier ALIX 28-mai-03 juin-15 Jean François 25-juin-08 juin-14 SAMMARECELLI Jean-Louis MATTEI 28-mai-03 juin-15 Layla M ZALI 09-déc-09 juin-15 Marc VIENOT 28-mai-03 juin-15 Mohamed Ben Thami TAZI 28-mai-03 juin-15 Mohamed MEKOUAR 28-mai-03 juin-15 Source : SGMB Note d information OPR ONA SA 129

135 Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance, hormis Messieurs J.F. SAMMARCELLI, Bernardo SANCHEZ INCERA et Madame Layla M ZALI, ont été renouvelés le 30 juin Ces mandats ont une durée de 6 ans. Messieurs J.F. SAMMARCELLI a été mandatés le 25 juin 2008 pour une durée de six ans. Madame Layla M ZALI a été mandatée lors du Conseil de Surveillance du 9 décembre 2009 et Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA a été mandaté lors du Conseil de Surveillance du 11 mars Le Conseil de Surveillance peut s adjoindre de tiers conseillers actionnaires ou non et peut, en outre, constituer en son sein et avec les concours de ces conseillers, des comités techniques chargés d étudier les questions qu il leur soumet pour avis. Les conseillers suivants collaborent avec le Conseil de Surveillance : Fonction Noms, prénoms Conseillers Brahim ZNIBER André LAFON Secrétaire du Conseil Source : SGMB Fatime Zahra KHLIFATE V.3.2. Les organes de direction L article 13 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule que : «( )Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toute circonstance, au nom de la Société, toute décision concourant à la réalisation de son objet social et pour faire ou autoriser tout acte de gestion ou de disposition et ce, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les statuts au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d actionnaires.( ) Sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts confèrent expressément aux Assemblées d actionnaires, au Conseil de Surveillance ou au Directoire, le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. ( )» La liste des principaux membres du Directoire de Société Générale Marocaine de Banques au 31 Mars 2010 se décline comme suit : Noms et prénoms Statuts Date de première nomination Date de fin du mandat en cours Albert LE DIRAC H Président Juin 2008 Mars 2012 Ali ABABOU Directeur Général Mai 2003 Mars 2012 Khalid CHAMI Directeur Général Adjoint Novembre 2006 Mars 2012 Nezha HAYAT Membre du Directoire Octobre 2007 Mars 2012 Source : SGMB V.4. Assemblées Générales d Actionnaires Les modes de convocation, les conditions d admission, les quorums et les conditions d exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la Société Générale Marocaine de Banques sont conformes à la loi n relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n et au dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relative au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes faisant appel public à l épargne. Note d information OPR ONA SA 130

136 V.4.1. Convocation L article 17 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule en matière d Assemblée des actionnaires que : «l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est convoquée par le Conseil de Surveillance. ( ) La convocation est faite, trente (30) jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, par un avis inséré dans un journal figurant dans la liste fixée par application de la loi n du 21 septembre 1993 relative au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes faisant appel public à l épargne ( )» V.4.2. Composition L article 19 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques prévoit que «l Assemblée Générale (Extraordinaire, Ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement) se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. ( ) Les propriétaires d actions nominatives peuvent assister à l Assemblée sur simple justification de leur identité, à la condition d être inscrits sur les registres sociaux cinq jours au moins avant l Assemblée. Nul ne peut représenter un actionnaire s il n est pas lui-même actionnaire. Toutefois, en plus de pouvoir se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d un mandat, tout actionnaire peut aussi se faire représenter par son conjoint, un ascendant ou descendant. Le mandat est donné pour une seule Assemblée d actionnaires. Toutefois, il peut être donnée pour deux assemblées, l une ordinaire, l autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Les représentants légaux d actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu ils soient ou non personnellement actionnaires. Pour toute procuration d un actionnaire adressé à la société sans indication de mandataire, le président de l assemblée émet un vote favorable à l adoption des projets de résolutions présentés par le conseil de surveillance et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l actionnaire doit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans le sens qu il lui indique.» V.4.3. Quorum L article 19 des statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule que «L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et à la condition d'une inscription de ses actions au registre des actions nominatives tenu par la Société, cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée» V.4.4. Assemblée Générale Ordinaire L article 22 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule que «L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est réunie sur une deuxième convocation, auquel cas aucun quorum n est requis et elle délibère valablement, quelle que soit la portion de capital représentée. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés» V.4.5. Assemblée Générale Extraordinaire L article 23 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule que «L'Assemblée Générale Extraordinaire n est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la Note d information OPR ONA SA 131

137 deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.» V.4.6. Conditions d exercice des droits de vote Les conditions d exercice du droit de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de Société Générale Marocaine de Banques sont conformes à la loi n relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n Note d information OPR ONA SA 132

138 VI. PRESENTATION DE INVESTIMA VI.1. Renseignements a caractère général Dénomination sociale Siège social INVESTIMA 55, Bd Abdelmoumen Casablanca Téléphone / télécopie Tel : Fax : Forme juridique Société Anonyme. Date de constitution 1974 Durée de vie de la société 99 ans Registre du commerce Exercice social Capital social au 31 mars 2010 Objet social Régime fiscal Liste des textes législatifs applicables à Investima Tribunal compétent en cas de litige du 1 er janvier au 31 décembre ,00 MAD La société a pour objet, tant au Maroc qu à l étranger : la prise de participation par toute voie de droit dans toute société, existante ou en formation, quel que soit leur objet ; l achat de toute valeur mobilière, la participation à tout syndicat financier ; la gestion du portefeuille ainsi acquis ; l étude, la mise au point et la réalisation, directement ou indirectement, seule ou en association, de tout projet financier, touristique, immobilier ou autre ; D une manière générale, la société peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toute opération financière, commerciale, industrielle ou agricole, mobilière ou immobilière pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptible d en faciliter l accomplissement. Loi sur la Sociétés Anonymes, loi n 17-95, telle que modifiée et complétée par la loi La loi relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi Tribunal du commerce VI.2. Renseignements sur le capital de Investima VI.2.1. Situation au 31 mars 2010 Au 31 mars 2010, le capital de Investima s établit à ,00 dirhams, entièrement libéré, réparti en actions d une valeur nominale de 100 dirhams chacune et toutes de même catégorie. VI.2.2. Evolution du capital Aucune opération portant sur le capital de Investima n a été enregistrée au cours des cinq dernières années. Note d information OPR ONA SA 133

139 VI.2.3. Structure de l actionnariat Le tableau suivant présente l'evolution de la structure du capital depuis le 31 decembre 2007 : 31/12/ /12/ /12/ /03/2010 Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital SGMB ,0% ,0% ,0% ,0% Société Générale France ,2% ,2% ,2% ,2% Mohamed Mekouar ,1% ,1% ,1% ,1% Naima Cheddadi ép. Mékouar ,1% ,1% ,1% ,1% Société DEVECO SOUSS ,4% ,4% ,4% ,4% Divers Personnes morales ,3% ,3% ,3% ,3% Divers Personnes physiques ,9% ,9% ,9% ,9% Total ,0% ,0% ,0% ,0% Source : Investima VI.3. Organes de direction Investima est dirigée par M. Abdelaziz TAZI depuis Mars M. Abdelaziz TAZI exerce par ailleurs les fonctions suivantes : Président du Conseil de Surveillance de la SGMB, Administrateur de l ONA, Représentant permanent de la SGMB -Administrateur de la SNI, Administrateur d Air Liquide Maroc, Administrateur de Nexans Maroc, Administrateur de Gras Savoye Maroc et Président de Ventec Maroc. VI.4. Organes d administration La société est administrée par un Conseil d Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires, individus ou sociétés, et nommés par l Assemblée Générale. Note d information OPR ONA SA 134

140 VI.4.1. Composition du conseil d administration au 31 mars 2010 Fonction Noms et prénoms Date de nomination ou de renouvellement Date de fin du mandat en cours Président Abdelaziz TAZI 25-juin-08 juin-14 Membres Omar SQALLI 21-juin-05 juin-11 André LAFON 12-mai-04 juin-10 Société Générale Marocaine de Banques représentée par Mohammed Ali ABABOU 12-mai-04 juin-10 Source : Investima VI.4.2. Société Générale représentée par Albert LE DIRAC'H 03-juil-08 juin-10 Mohamed Ben Thami TAZI 12-mai-04 juin-10 Mohammed MEKOUAR 07-juin-06 juin-12 M'ZALI 11-mars-10 juin-16 FILACOM représentée par Khadija LARAKI 01-juin-07 juin-13 Nawal HAKAM 11-mars-10 juin-16 Jean Louis MATTEI 21-juin-05 juin-13 Rôle du conseil d administration Le Conseil d Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser tous les actes ou opérations de gestion et tous actes de disposition qui ne sont pas réservés par les présents statuts à l Assemblée Générale, l énumération qui suit n étant pas limitative : - le Conseil nomme et révoque tous directeurs, employés, mandataires et agents aux conditions qu il détermine ; - il consent et accepte tous baux et locations ; il contracte toutes assurances ; - il passe tous traités et marchés ; - il touche les sommes dues à la société et paie celles qu elle doit ; il donne valablement quittance à tous débiteurs ; - il dépose ou retire tous cautionnements, en espèces ou autrement, dans toutes caisses publiques ou privées ; - il accepte en paiement toutes délégations ; il accepte également tous gages, hypothèques ou autres garanties et en donne mainlevée, avec ou sans paiement ; - il fait ouvrir à la société, dans toutes banques, tous comptes courants, comptes de dépôt et de crédit ; il fait également ouvrir tous comptes de chèques postaux et y fait toutes opérations ; - il souscrit, endosse, accepte, acquitte tous effets de commerce, chèques, traites, billets ou lettres de change ; il cautionne et avalise ; il consent tous prêts, crédits et avances ; - il achète, vend, échange tous biens meubles ou immeubles ; - il peut hypothéquer tous immeubles de la société, consentir toutes antichrèses et délégations, donner tous gages, nantissements et autres garanties mobilières et immobilières de quelle que nature qu elles soient et consentir toutes subrogations, avec ou sans paiement ; - il contracte tous emprunts, avec ou sans garantie hypothécaire ou autres sur les biens sociaux, par voie d ouverture de crédit ou autrement ; Note d information OPR ONA SA 135

141 - il peut créer et émettre des obligations jusqu à concurrence d un capital nominal égal au capital social. Il détermine le statut, le type, l intérêt et les conditions d émission, de placement et de remboursement de ces obligations, en réservant à la société la faculté d anticiper pour les remboursements ; - il prend et cède toutes participations ; il fonde et concourt à la fondation de toutes sociétés et intéresse la société dans toutes participations et dans tous syndicats ; - il représente la société auprès de toutes administrations marocaines ou étrangères ; - il autorise et poursuit toutes actions judiciaires, tant en demandant qu en défendant et représente, plus généralement, la société en justice ; - il convoque toutes Assemblées Générales, statue sur les propositions à leur soumettre et en fixe les ordres du jour ; il présente chaque année à l Assemblée Générale un rapport de gestion qui doit contenir tous les éléments d information utiles aux actionnaires pour leur permettre d apprécier l activité de la société au cours de l exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la formation du résultat distribuable, la proposition d affectation dudit résultat, la situation financière de la société et ses perspectives d avenir. VI.4.3. Rémunération du conseil d administration La rémunération totale du Conseil d Administration d Investima s établit à l issue de l exercice 2009 à MMAD 1,1 bruts. VI.5. Assemblées d actionnaires VI.5.1. Convocation et lieu de réunion Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale par le Conseil d Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l exercice, au jour, heure et lieu indiqués dans l avis de convocation. A défaut, les assemblées générales ordinaires peuvent également être convoquées par : - le ou les commissaires aux comptes; - le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation; - un mandataire désigné en justice à la demande : - soit de tout intéressé en cas d'urgence - soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social. Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation par le conseil d'administration. L Assemblée se réunit aux jour, heure et lieu désignés dans l avis de convocation, en principe au siège social. VI.5.2. Composition L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s il n est lui-même actionnaire. Les sociétés actionnaires pourront se faire représenter par un mandataire spécial, qui peut n être pas luimême actionnaire. VI.5.3. Quorum et majorité L Assemblée Générale Ordinaire ou réunie extraordinairement ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n est requis. Note d information OPR ONA SA 136

142 VII. PRESENTATION DE FIII VII.1. Renseignements a caractère général Dénomination sociale Siège social Financière d Investissements Industriels et Immobiliers 60, Rue d Alger CASABLANCA Téléphone / télécopie Tél. : Fax : Forme juridique Société Anonyme régie par les dispositions de la loi relatives aux sociétés anonymes, telle qu elle a été modifiée et complétée par la loi Date de constitution 16 janvier 1929 Durée de vie de la société Registre du commerce Exercice social Objet social (article 3 des statuts) 99 ans Casablanca Du 1er janvier au 31 décembre La société a pour objet La prise de participations, directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes, ou encore par voie de commandite, d'achat de titres ou droits sociaux ou autrement. La gestion de toutes affaires, entreprises ou sociétés, mobilières, financières industrielles, touristiques, commerciales, maritimes ou minières. L'achat, la vente et l'échange de toutes valeurs mobilières, de toutes parts d'intérêts. Capital social au 31/03/2010 Liste des textes législatifs applicables à Financière d Investissements Industriels et Immobiliers Documents juridiques Tribunal compétent en cas de litige dirhams La loi relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi Les documents juridiques de la société prévus par les articles 141 à 147 de la loi sur les sociétés anonymes, notamment les statuts, les procès verbaux des Assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et les rapports de gestion peuvent être consultés à : ONA S.A Division des Actes Sociaux 60, rue d Alger, Casablanca. Tribunal de Commerce de Casablanca VII.2. Renseignements sur le capital de FIII VII.2.1. Situation au Le capital social de Financière d Investissements Industriels et Immobiliers s élève à de dirhams et est intégralement libéré. Il se compose de actions d une valeur nominale de 100 dirhams chacune. VII.2.2. Évolution du capital social Aucune opération portant sur le capital de Financière d Investissements Industriels et Immobiliers n a été enregistrée au cours des 5 dernières années. Note d information OPR ONA SA 137

143 VII.2.3. Répartition et évolution du capital social et des droits de vote 31/12/ /12/ /12/ /03/2010 Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Actionnaires nationaux ,00% ,00% ,00% ,00% ONA ,99% ,99% ,99% ,99% Actions nominatives 502 0,01% 502 0,01% 494 0,01% 494 0,01% Actionnaires internationaux BANQUE MARTIN MAUREL Actionnaires au porteur Actions au porteur Total ,00% ,00% ,00% ,00% Source : FIII VII.3. Organes d administration et de direction VII.3.1. Conseil d Administration Conformément aux dispositions de l article 14 des statuts, Financière d Investissements Industriels et Immobiliers est administrée par un Conseil d administration composé de 3 membres au moins et de 15 au plus, pris parmi les actionnaires et nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.les administrateurs sont toujours rééligibles. Chaque administrateur doit être propriétaire de 1 action. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens. La convocation doit être accompagnée de l'ordre du jour et de l'information nécessaire aux administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement présente. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante. Note d information OPR ONA SA 138

144 La composition du Conseil d administration, au 31 mars 2010, se présente comme suit : Administrateurs M. El Mouatassim BELGHAZI Président Directeur Général M. Adil BOUIFROURI Fonction Président Directeur Général Date de nomination ou de cooptation ou de renouvellement du mandat Administrateur ONA représentée par M. Hassan OURIAGLI Administrateur Source : FIII VII.3.2. Les organes de direction Expiration du mandat actuel AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2010 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2014 AGO devant statuer sur les comptes de l exercice 2012 Le management de Financière d Investissements Industriels et Immobiliers est assuré par M. El Mouatassim BELGHAZI, Président Directeur Général de Financière d Investissements Industriels et Immobiliers. Les fonctions support, tant financières que non financières, sont sous la responsabilité de M. Hassan OURIAGLI, Directeur Général Délégué de ONA S.A. Note d information OPR ONA SA 139

145 VIII. PRESENTATION DE AXA ASSURANCE MAROC VIII.1. Renseignements a caractère général Dénomination sociale AXA Assurance Maroc Siège social Avenue Hassan II Casablanca Téléphone / télécopie Téléphone : +212 (0) Fax : +212 (0) Forme juridique SA à Conseil d Administration Date de constitution 23 Mai 1975 Durée de vie de la société Registre du commerce Exercice social Objet social (article 3 des statuts) 99 ans RC au registre du commerce de Casablanca Du 1 er janvier au 31 décembre (année civile) La société a pour objet toutes opérations d assurances et de réassurances Son activité pouvant s étendre à toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l objet ci-avant. Capital social au 31/03/2010 Liste des textes législatifs applicables à AXA Assurance Maroc Tribunal compétent en cas de litige Dhs Entreprise régie par la loi portant code des assurances, la loi n 09-03, la loi n 39-05, l arrêté n et la loi sur la SA telle que modifiée et complétée. Tribunal de Casablanca VIII.2. Renseignements sur le capital de AXA Assurance Maroc VIII.2.1. Situation au Au 31 décembre 2009, le capital de AXA Assurance Maroc s établit à dirhams, entièrement libéré, réparti en actions d une valeur nominale de 100 dirhams chacune et toutes de même catégorie numérotés de 1 à VIII.2.2. Évolution du capital social Aucune augmentation du capital social n a été effectuée au cours des cinq dernières années. Note d information OPR ONA SA 140

146 VIII.2.3. Répartition et évolution du capital social et des droits de vote 31/12/ /12/ /12/ /03/2010 Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital Nombre d actions % du capital AXA HOLDING MAROC ,0% ,0% ,0% M. Daniel ANTUNES 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% M. Jean Raymond ABAT 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% M. Joël SIBRAC 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% BANQUE MARTIN MAUREL 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% M. Jacques MAIRE 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% M. François PIERSON 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% M. Abdeslam AHIZOUNE 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0% M. Elie HARARI - 0,0% - 0,0% 20 0,0% 20 0,0% M. Jean Laurent GRANIER - 0,0% - 0,0% 20 0,0% 20 0,0% Total ,0% ,0% ,0% ,0% Source :Axa Assurance Maroc VIII.3. Organes d administration et de direction VIII.3.1. Conseil d Administration Le conseil d administration d AXA Assurance Maroc au 31 mars 2010 est constitué des membres suivants : Nom Fonction Mandat actuel Date de nomination Date de fin de mandat Daniel ANTUNES Jean Laurent GRANIER François PIERSON Joël SIBRAC Elie HARARI Abdeslam AHIZOUNE Source :Axa Assurance Maroc Président Directeur Général Administrateur AGO du 20 Juin 2005 (Renouvellement) Cooptation à ratifier par l AGO appelée à statuer sur les comptes de 2009 Administrateur AGO du 14/06/2007 Administrateur AGO du 20/06/2006 Administrateur Cooptation à ratifier par l AGO appelée à statuer sur les comptes 2009 Administrateur AGO du 14/06/2007 AGO qui statuera sur les comptes AGO qui statuera sur les comptes 2010 AGO qui statuera sur les comptes AGO qui statuera sur les comptes 2012 Note d information OPR ONA SA 141

147 VIII.3.2. Les organes de direction La direction d Axa AssuranceMaroc au 31 mars 2010 est composée de la manière suivante : Nom & Prénom Fonctions dans Axa Assurance Maroc Date d entrée en fonction Fonction dans d autres entités Daniel ANTUNES Président Directeur Général 27/06/03 Administrateur de certaines sociétés dans lesquelles AXA détient une participation. Olivier MAYRAS Directeur Général Délégué 01/08/09 Néant Source :Axa Assurance Maroc VIII.3.3. Dispositions statutaires relatives au CA au 31/03/2010 Conseil d administration (Modifie par AGE le 19 mars 2007) La société est administrée par un conseil d administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, choisis parmi les actionnaires, nommés et révoqués par assemblées générales. Les personnes morales auxquelles les fonctions d administrateurs ont été conférées, doivent, lors de leur nomination designer un représentant permanent soumis aux même conditions et obligations et qui encourt la même responsabilité que s il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Si la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, sa décision, ainsi que l identité de son nouveau représentant. Il en est de même en cas de démission ou décès du représentant permanent. Le conseil d administration nomme parmi ses nombreuses personnes physiques, un président. Il détermine sa rémunération, et fixe la durée des ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat. Actions de garantie Tout administrateur doit être propriétaire pendant la durée de ses fonctions de vingt actions au moins libérées des versements exigibles. Ces actions, affectées à la garantie des actes du conseil d administration, seront nominatives et inaliénables. Elles doivent être mentionnées sur le registre des transferts de la société. L administrateur sortant ou démissionnaire ne peut disposer de ses actions qu après la réunion de l assemblée générale ordinaire. Si au jour de sa nomination, un administrateur n est pas propriétaire du nombre d actions requis, ou si au cours de son mandat il cesse d en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s il n a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. Durée des fonctions des administrateurs Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans; chaque année s entend d une assemblée générale annuelle à la suivante. Note d information OPR ONA SA 142

148 En cas de vacance par décès, démission ou tout autre empêchement d un ou plusieurs sièges d administrateurs, sans que le nombre d administrateurs soit inferieur au minimum statutaire, le conseil d administration peut, entre deux assemblée générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer l assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de trente jours à compter du jour ou se produit la vacance en vue de compléter l effectif du conseil. De telles nominations doivent être confirmées par l assemblée générale au cours de la réunion qui suit immédiatement la ou les nominations. Tous les actes accomplis par le conseil entre la nomination provisoire des nouveaux administrateurs et l assemblée générale suivante sont valables, même si celle-ci ne ratifie pas la nomination. L administrateur nommé en remplacement d un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Bureau du conseil Le conseil nomme, parmi ses membres, un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur et, s il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents, qui peuvent toujours être réélus. En cas d absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents devant remplir les fonctions du président. Le conseil nomme aussi un secrétaire qui peut être choisi en dehors du conseil et en dehors des actionnaires, il est chargé de l organisation des réunions sous l autorité du président, et de la rédaction et de la consignation des procès- verbaux. Réunions du conseil (Modifie par AGE le 19 mars 2007) Le conseil d administration se réunit, soit au siège social, soit en tout autre lieu, au moins trois fois par an et aussi souvent que l intérêt social l exige sur la convocation : - du président - des commissaires aux comptes en cas d urgence ou de défaillance du président, - des administrateurs représentants au moins le quart de son effectif Tout administrateur ou tout représentant d une société administrateur, qui serait absent ou empêché, peut se faire représenter à une réunion du conseil par un autre administrateur qui pourra voter en son lieu et place lors d une séance déterminée sur les questions à l ordre du jour de ladite séance. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d une même séance, que d une seule procuration. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est requise. Les décisions sont prises à la majorité des membres du conseil d administration. Procès-verbaux - Les délibérations du conseil sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre spécial établi par le secrétaire du conseil sous l autorisation du président et signés par ce dernier et par au moins un administrateur. En cas d empêchement du président, le procès verbal est signé par deux administrateurs. - Ce registre est placé sous la surveillance du président et du secrétaire du conseil. Il doit être communiqué aux administrateurs et aux commissaires aux comptes sur leur demande ; ceux ci doivent Note d information OPR ONA SA 143

149 chaque fois qu il est nécessaire, informer les membres du conseil de toute irrégularité dans sa tenue et la dénoncer dans leur rapport général à l assemblée générale ordinaire. - Les copies ou extraits de ces procès verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés valables par le président du conseil d administration uniquement, ou par un directeur général conjointement avec le service. - La justification du nombre des administrateurs en exercice et la qualité d administrateur en exercice résulteront valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation du nom des administrateurs présents ou présentés et du nom des administrateurs absents, dans le procès verbal. Pouvoirs du conseil (Modifie par AGE le 19 mars 2007) 1 - Le conseil d administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toutes décisions à la réalisation de son objet social au nom de la société et sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées d actionnaires. 2 - Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffis à constituer cette preuve. Délégation de pouvoirs Le conseil peut, outre les comités prévus à l article 25, constituer en son sein un comité de direction dont il fixe la composition, les pouvoirs, la rémunération fixe ou proportionnelle et dont pourront faire partie un ou plusieurs directeurs choisis en dehors du conseil d administration. Sur proposition du président, le conseil d administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques pour assister le président à titre de directeur général. Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d administration, sur proposition du président. lorsque le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telles personnes que bon lui semblera, même étrangères à la société, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations de pouvoirs. Le conseil d administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s il l estime nécessaire de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques, chargés d étudier les questions qu il leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux séances du conseil de l activité de ces comités et des avis ou recommandations formulées. Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Rémunération des administrateurs La rétribution du conseil d administration consiste en : L allocation, à titre de jetons de présence, d une somme fixe annuelle, qu elle détermine librement, et que le conseil repartit entre ses membres dans les proportions qu il juge convenables ; L allocation à certains administrateurs, pour les missions et les mandats qui leurs sont confiés, et aux membres des comités techniques, d une rémunération exceptionnelle ; Le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés sur décision préalable du conseil d administration, dans l intérêt de la société. Note d information OPR ONA SA 144

150 Responsabilité des administrateurs Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, des violations des statuts et des fautes des gestions. Conventions entre la société et les administrateurs 1- Toute convention intervenant entre une société anonyme et l un de ses administrateur ou directeurs généraux doit être soumise à l autorisation préalable du conseil d administration. 2- Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. 3- Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d administration les conventions intervenant entre une société anonyme et une entreprise, si l un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de l entreprise ou membre de son conseil d administration. 4- Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. 5- Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelle que forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Note d information OPR ONA SA 145

151 PARTIE IV : ONA Note d information OPR ONA SA 146

152 I. PRESENTATION GENERALE DE ONA Dénomination sociale Siège social ONA 60, rue d Alger Casablanca Numéros de téléphone et de télécopie Site Internet Adresse électronique Forme juridique (212) (212) [email protected] Date de constitution 30/11/1919 Société anonyme régie par la loi n relative aux sociétés anonymes, modifiée et complétée par le dahir du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi Date d immatriculation au registre du commerce Durée de vie Numéro du registre du commerce Exercice social Objet social (Article 3 des statuts) Capital social au 31 mars /06/ ans Casablanca Du 1 er janvier au 31 décembre La société a pour objet, soit par création de sociétés nouvelles, soit par souscription, association ou autrement, la participation à toutes entreprises quelconques, industrielles, commerciales, de transport, financières, immobilières ou autres, ayant pour objet notamment : la création, l achat, la vente, l exploitation de tous services, de transports automobiles, particuliers ou en commun, des personnes et des marchandises ; la prise à bail, l achat, la vente, la location, l échange, la construction, la mise en valeur et l exploitation de tous immeubles et biens immobiliers bâtis ou non bâtis ; la création, l achat, la vente, la prise à bail, la location et l exploitation de tous établissements industriels et commerciaux relatifs à tous commerces et toutes industries ; la recherche, l étude, l obtention, l acquisition sous toutes ses formes, l amodiation, la mise en valeur, l exploitation directe ou indirecte et la vente de tous gisements miniers, minerais et de tous droits et titres miniers ; et, à cet effet, faire toutes études et opérations techniques, administratives, immobilières, mobilières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l un quelconque des objets cidessus et à tous objets similaires ou connexes Dh entièrement libéré, composé de actions d une valeur nominale de 100 Dh. Note d information OPR ONA SA 147

153 Documents juridiques Liste des textes législatifs applicables à ONA Régime fiscal Tribunal compétent en cas de litige Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procèsverbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de ONA. De par sa forme juridique, la société ONA est régie par le droit marocain et la Loi n promulguée par le Dahir n du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes, modifiée et complétée par le dahir du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et notamment : le Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, et et 45-06; le Règlement Général de la Bourse des Valeurs approuvé par l Arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 27 juillet 1998 et amendé par l Arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre Celui-ci a été modifié par l amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 et complété par l arrêté du 07 Juillet 2008 ; le Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété par la loi 23-01, la loi et la loi 44-06; le règlement général du CDVM approuvé par l arrêté du ministre de l économie et des finances n du 14 avril 2008 ; le Dahir du 26 janvier 1995 portant promulgation de la loi n relative à certains titres de créances négociables tel que modifié et complété par le Dahir portant promulgation de la loi ; le Dahir n du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n relative à la création du dépositaire central et à l institution d un régime général de l inscription en compte de certaines valeurs, modifié et complété par la loi n ; le Règlement Général du dépositaire central approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 16 avril 1998 et modifié et complété par l arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre 2001 et complété par l arrêté du 17 Mars 2005; et le Dahir n du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain telle que modifiée et complétée par la loi ONA S.A est soumise, en tant que société anonyme, à l impôt sur les sociétés (30%) Tribunal du Commerce de Casablanca I.1. Renseignements sur le capital de ONA I.1.1. Renseignements à caractère général Au 31 mars 2010, le capital social de ONA s établit à Dh et est entièrement libéré. Le capital social se compose de actions d une valeur nominale de 100 Dh chacune. I.1.2. Evolution du capital social au cours des 5 dernières années Aucune opération portant sur le capital de ONA n a été enregistrée au cours des 5 dernières années. Note d information OPR ONA SA 148

154 I.1.3. Pacte d actionnaires A la connaissance du management de ONA, aucun pacte d actionnaires n a été signé entre les actionnaires de celle-ci. I.1.4. Répartition du capital social et des droits de vote La répartition du capital social de ONA, sur les derniers exercices, se présente comme suit : Actionnaires 31/12/ /12/ /12/ /03/2010 Nombre de % du capital Nombre de % du capital Nombre de % du Nombre de % du titres et et droits de titres et et droits de titres et capital et titres et capital et droits de vote droits de votedroits de vote droits dedroits de vote droits de vote détenus vote détenus détenus vote détenus vote Actionnaires Nationaux SNI ,82% ,88% ,54% ,55% MCMA / MAMDA ,15% ,24% ,26% ,26% SIGER ,00% ,00% ,00% ,00% CIMR ,94% ,14% ,14% ,14% RMA WATANIYA ,72% ,63% ,44% ,44% FIII ,78% ,85% ,85% ,85% CDG ,73% ,73% ,73% ,73% CMR ,37% ,56% WAFA CORP ,40% ,29% ATTIJARIWAFA BANK ,40% ,40% RCAR ,37% ,37% ,37% ,37% SGMB+INVESTIMA ,35% ,18% ,18% ,18% AXA ASSURANCE MAROC ,70% ,86% ,86% ,86% WAFA ASSURANCE ,29% ,33% ,03% AUTRES ,42% ,81% ,63% ,85% Actionnaires Internationaux LAFICO ,95% ,95% ,95% ,95% COMPAGNIE GERVAIS DANONE ,71% ,71% ,71% ,71% BANCO SANTANDER ,96% ,96% ,24% ,2% TOTAL ,00% ,00% % % Source : ONA Note d information OPR ONA SA 149

155 I.1.5. Renseignements relatifs à l actionnaire SNI S.A. Activité Holding d investissement Chiffre d affaires au 31 décembre Mdh 107 Résultat net au 31 décembre Mdh Capitaux propres au 31 décembre Mdh Actionnariat au 31 décembre 2009: COPROPAR 60,4% RMA WATANYA 10,7% MAMDA/MCMA 5,9% I.1.6. Renseignements relatifs aux autres actionnaires significatifs Les actionnaires de ONA détenant plus de 5,0% du capital, se présentent comme suit : MAMDA Assurance Chiffre d affaires au 31 décembre Mdh 365,1 Résultat net au 31 décembre Mdh 227,3 Capitaux propres au 31 décembre Mdh Actionnariat au 31 décembre 2009: Sociétaires 100% MCMA Assurance Chiffre d affaires au 31 décembre Mdh 753,3 Résultat net au 31 décembre Mdh 194,3 Capitaux propres au 31 décembre Mdh 3 184,2 Actionnariat au 31 décembre 2009: Sociétaires 100% Lafico Chiffre d affaires au 31 décembre 2009 en $ Résultat net au 31 décembre 2009 en $ Capitaux propres au 31 décembre 2009 en $ Actionnariat au 31 décembre 2009: المو سسة الليبية للاستثمار 100% Note d information OPR ONA SA 150

156 I.2. Marché des titres de ONA I.2.1. Caractéristiques des actions ONA Bourse de Casablanca ONA est cotée au premier compartiment de la Bourse de Casablanca depuis le 18 janvier 1945 sous le «ticker» ONA et le code technique L évolution du cours ONA sur les trois derniers exercices est présentée dans le tableau suivant : Cours moyen pondéré en Dh Cours le plus bas en Dh Cours le plus haut en Dh Nombre de titres échangés Volume des transactions en Mdh Volume transaction marché de bloc en Mdh Source : Bourse de Casablanca Le graphe ci dessous présente l évolution du cours de l action ONA sur la Bourse de Casablanca entre le 24 mars 2009 et le 25 mars 2010 : dh par action Volume ('000) 1,600 1,400 1,200 1, Mar-09 May-09 Jul-09 Sep-09 Nov-09 Jan-10 Mar-10 Source : Datastream Bourse de Paris ONA est un titre coté également à l Euronext Paris (France) sur le marché Eurolist Hors Zone Euro (Valeurs étrangères) sous la référence MA depuis Juin L évolution du cours ONA sur le marché central est présentée dans le tableau suivant : Cours moyen pondéré en Euro 142,6 94 Cours le plus bas en Euro 105,2 94 Cours le plus haut en Euro 147,6 114 Nombre de titres échangés Volume des transactions en Euro Source : Euronext Le graphe ci dessous présente l évolution du cours de l action ONA sur Euronext entre le 24 mars 2009 et le 25 mars 2010 : Note d information OPR ONA SA 151

157 par action Volume Mar-09 May-09 Jul-09 Sep-09 Nov-09 Jan-10 Mar-10 Source : Euronext I.2.2. Emissions obligataires L état des titres de créances cotés et non cotés du Groupe ONA se présente comme suit : Date de Montant Cotation Nominal (en Taux Prime de Maturité Mode de Paiement Echéance l émission émission (en Kdh) Dh) d intérêt facial Risque (pbs) Rbst Intérêt Cotée ,27% 40 5 ans In fine Annuel 25/07/ Cotée ,45% ans In fine Annuel 31/03/ Cotées et non cotées ,20% 95 5 ans In fine Annuel 02/12/2013 Source : ONA I.2.3. Programme de billets de trésorerie ONA a lancé un programme de billets de trésorerie pour un plafond de Dh en février 2004, permettant à la société de financer son besoin en trésorerie à court terme. Ce programme a été reconduit en 2005 et en En 2007, la société a augmenté le plafond du programme de billets de trésorerie à Dh, reconduit en 2008 et A fin mars 2010, l encours des billets de trésorerie émis par ONA est de Dh. Il était nul au 31 décembre I.2.4. Notation La société ONA n a pas fait l objet d une notation. II. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Le dividende unitaire distribué par ONA a augmenté de 1,7 dirhams en moyenne annuelle entre 2000 et 2009, soit une progression de 94,4% Résultat net (en Mdh) de l'année n Dividendes distribués au titre de l'année n Taux de distribution* 13% 74% 17% 46% Résultat net par action (en dh) Dividende par action distribués au titre de l'année n-1 (en Dh) * Le taux de distribution est défini comme le rapport entre le dividende versé au titre de l'année n-1 que divise le résultat net récurrent de l'année n-1 Au titre de l exercice 2007, ONA a procédé à la distribution d un dividende ordinaire de 35 dirhams par action, décidée par l Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 mai Au titre de l exercice 2008, le montant du dividende par action distribué s est élevé à 35 dirhams par action, suite à l Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mai Il en est de même du dividende Note d information OPR ONA SA 152

158 par action proposé à l Assemblée Générale Ordinanaire prévue pour le 27 mai 2010 et qui s élève également à 35 dirhams par action. III. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION III.1. Conseil d Administration Conformément aux dispositions de l article 14 des statuts, ONA est administrée par un Conseil d Administration composé de trois membres au moins et quinze au plus, personnes physiques ou morales, nommées ou renouvelées dans leurs fonctions par l Assemblée Générale des actionnaires. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. Chaque année s entend d une assemblée générale ordinaire annuelle à la suivante. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Chaque administrateur doit être propriétaire de UNE (1) action. Le Conseil d Administration se réunit semestriellement mais avec la possibilité de se réunir à chaque fois que les circonstances l imposent. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens. Le Président fixe l'ordre du jour du Conseil d'administration, en tenant compte des demandes d'inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification et remplissant les conditions prévues par la loi. Toutefois, le Conseil d'administration ne peut se réunir par lesdits moyens de visioconférence ou moyens équivalents dans le cas où les administrateurs envisagent de nommer ou révoquer le Président du Conseil d'administration, le Président Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, de révoquer le Directeur Général, de déterminer la rémunération du Président Directeur Général, Directeur Général ou Directeur Général Délégué, d'arrêter les comptes annuels de la société ou de convoquer les assemblées générales d'actionnaires. L assemblée générale extraordinaire, tenue le 28 mai 2008, a décidé de procéder aux modifications statuaires nécessaires à la mise en conformité des statuts de la société avec la loi relatives aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n promulguée par le dahir n du 23 mai La présidence et la direction générale de l ONA sont assurées actuellement par la même personne, M. El Mouatassim BELGHAZI. Note d information OPR ONA SA 153

159 La composition du Conseil d Administration, au 31 mars 2010, se présente comme suit : Administrateurs Fonction Date de cooptation M. El Mouatassim BELGHAZI Président Directeur Général du Groupe ONA M. Hassan BOUHEMOU Président Directeur Général de SNI Président - Directeur Général Expiration du mandat actuel administrateur CIMR, représentée par M. Khalid CHEDDADI administrateur SIGER, représentée par M. Mohammed Mounir El MAJIDI administrateur M. Bassim JAÏ HOKIMI administrateur indépendant M. Mohamed EL HAMIDI EL KETTANI Président Directeur Général d Attijariwafa bank M. José Andres REIG Directeur Général Adjoint de Santander Central Hispano M. Frank RIBOUD Président Directeur Général de Groupe Danone M. Abdelaziz TAZI Président du Conseil de Surveillance de SG MCMA, représentée par M. Abed YACOUBI SOUSSANE Source : ONA administrateur Indépendant administrateur administrateur administrateur administrateur administrateur Il n existe aucun lien d alliance ou de parenté des administrateurs avec des dirigeants d ONA. Le Conseil d administration prévoit, dans sa composition, la présence d administrateurs indépendants. En outre, un manuel de gouvernance définit les missions ainsi que les modalités d organisation et de tenue des réunions. Il précise également les missions et les modalités de travail des comités spécialisés (Comités des risques et des comptes, Comités de Nominations et Rémunérations et Comités Stratégqieus). La charte de l administrateur (livret 3 du manuel de gouvernance de ONA) regroupe l ensemble des droits et obligations liés à la fonction d administrateur, notamment sur le plan de la confidentialité des informations, la notion d informations privilégiées, de la gestion des conflits d intérêts et de l indépendance des administrateurs. 29 La date d expiration du mandat actuel correspond à la date de tenue de l assemblée générale statuant sur l exercice écoulé. Note d information OPR ONA SA 154

160 III.2. Présentation des organes de direction La liste des principaux dirigeants au 31 mars 2010 se présente de la manière suivante : Dirigeants Fonction Date d entrée dans le Groupe M. El Mouatassim BELGHAZI Président Directeur Général ONA 2008 M. Hassan OURIAGLI Directeur Général Délégué 2003 M. Adil BOUIFROURI Directeur central en charge du Support et développement des Métiers Mlle Samar RHARBAOUI Directeur central en charge des études et de la veille stratégique Mme Fadoua MOUTAOUAKIL Directeur en charge du Financement et de la Performance Economique. Source : ONA L organigramme fonctionnel au 31 mars 2010 de ONA se présente de la manière suivante : Communication institutionnelle & Relations Publiques Nawfal Laarabi (par interim) Président Directeur Général El Mouatassim Belghazi Directeur Général Délégué Hassan Ouriagli Direction Études et veille stratégique Samar Rharbaoui Directeur Projets Karim Bennis Direction Audit, QSE & Risk Management Aziz Derj Direction Financement & Performance Fadoua Moutaouakil Direction Capital Humain Abla Benabdallah Direction Support & Développement des métiers Adil Bouifrouri Direction de l International Mostafa Chenbout Direction Juridique & Actes Sociaux Florence Hyacinthe Trésorerie & Financement Fiscalité Contrôle de Gestion Consolidation Ingénierie Financière & M&A Communication Financière Gestion RH Holding Gestion des cadres dirigeants Moyens généraux & SI Formation Communication interne Développement Synergies Partenariats Développement international Conseil juridique Actes sociaux Veille réglementaire, conformité et Gouvernance Source : ONA Note d information OPR ONA SA 155

161 Principaux mandats du Président Directeur Général de ONA Société ONA COSUMAR DAN MAROC FIII GLOBAL COMMUNICATIONS NAPHTA SFGP SPMI SUCRAFOR SUCRUNION SUNABEL SURAC SUTA MANAGEM SMI CMG CTT AKKA GOLD MINING SAMINE REMINEX TECHSUB SOMIFER ONA COURTAGE OPTORG TRACTAFRIC LESIEUR CRISTAL SNI UNIVERSITE ONA SOCIETE IMMOBILIERE AGENA AMELKIS RESORTS AMENSOUSS AMITECH MAROC SOCIETE IMMOBILIERE CENTURIS HCO INJAZ AL MAGHRIB SOCIETE IMMOBILIERE MANDARONA MEHDIA CITY NAREVA HOLDING OHIO ONAPAR ORIENTIS INVEST PRESTIGE RESORTS SOCIETE AFRICAINE DE TOURISME SOPRIAM WANA CORPORATE ACIMA Mandat Président Directeur Général Représentant permanent ONA Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Représentant permanent ONA Représentant permanent MANAGEM Représentant permanent MANAGEM Représentant permanent MANAGEM Représentant permanent MANAGEM Représentant permanent MANAGEM Représentant permanent MANAGEM Représentant permanent MANAGEM Représentant permanent MANAGEM Président Directeur Général Président du Conseil de Surveillance Représentant permanent ONA Représentant permanent ONA Administrateur Représentant ONA (Président de l Université) Administrateur Administrateur Représentant permanent ONA Représentant permanent ONA Administrateur Administrateur Représentant permanent ONA Administrateur Représentant permanent ONA Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur et Représentant permanent SFGP Administrateur Administrateur Note d information OPR ONA SA 156

162 Société MARJANE HOLDING BIMO SOTHERMA CENTRALE LAITIERE ONA INTERNATIONAL OFNA ATTIJARIWAFA BANK FONDATION ONA FONDATION EPINAT DIGIBAY AGMA LAHLOU TAZI LAFARGE MAROC SONASID Source : ONA Mandat Administrateur Administrateur Administrateur Représentant permanent ONA Administrateur Président Directeur Général Vice Président Président Président Administrateur Représentant permanent SFGP Administrateur Représentant permanent ATTIJARI Note d information OPR ONA SA 157

163 Curriculum Vitae des principaux dirigeants El Mouatassim BELGHAZI 40 ans Diplômé de l Ecole des Sciences de l Information à Rabat, M. BELGHAZI poursuit ses études en France et obtient le diplôme du troisième cycle de management des entreprises de l Université Paris I La Sorbonne Panthéon. Il est également titulaire d un DESS de Gestion de projets de l Institut d Administration d Entreprises de Paris et du diplôme du Centre d Etudes Financières, Economiques et Bancaires à Marseille. M. BELGHAZI poursuit la recherche en s inscrivant en PhD en sciences économiques à l Université Aix en Provence III sur le thème gouvernance d entreprise, libéralisme et régulation dans une perspective autrichienne (travaux de F.A. Hayek). A ce titre, il est membre chercheur au sein du Centre d Analyse Economique de la Faculté d Economie Appliquée au sein de la même université. M. BELGHAZI a occupé plusieurs fonctions au sein de l administration publique marocaine, notamment en tant que Directeur du Centre d Etudes et de Documentations économiques et sociales au Conseil National de la Jeunesse et de l Avenir, puis Directeur du Cabinet du Ministère de l Agriculture, du Développement Rural, et des Pêches Maritimes. Depuis 1996, M. BELGHAZI est Président du Conseil d Administration de la Fondation pour le Développement local et le Partenariat, dont il est le fondateur. Il s installe au Canada en 2000 où il a fondé et géré deux entreprises de négoce. Il est par ailleurs consultant international en systèmes d information, coaching et gouvernance des entreprises au Canada entre 2000 et Il retourne au Maroc en 2006 suite à sa nomination en tant que Président Directeur Général du Groupe SOMED. Depuis avril 2008, M. BELGHAZI est Président Directeur Général de ONA. Hassan OURIAGLI 47 ans M. Hassan OURIAGLI est ingénieur diplômé de l'ecole Polytechnique de Paris (promotion 1982) et de l'ecole Nationale des Ponts & Chaussées. Après un début de carrière dans une société de bourse où il est en charge de la recherche et de l actuariat, M. OURIAGLI rejoint en 1989 la banque d investissement du Groupe Crédit Lyonnais dans laquelle il occupera successivement plusieurs postes de responsabilité. Il rejoint en 1992 le groupe Reuters où il met en place l activité Risk Management en France puis à l international. En 1996, il rejoint le groupe Ernst & Young Consulting France en tant que responsable des activités conseil dans le domaine des marchés de capitaux. En 2000, il est promu directeur associé. Il rejoint le Groupe ONA en Mai 2003 où il est nommé au poste de directeur attaché à la présidence, en charge des participations financières. M. OURIAGLI sera également chargé également de l animation du plan stratégique. En novembre 2004, il est nommé directeur de la stratégie financière en charge du plan stratégique, du contrôle de gestion, de la trésorerie et de l ingénierie financière holding. M. OURIAGLI a été également Président de Mercure.com, holding gérant les participations de ONA dans les nouvelles technologies de l'information, jusqu à sa cession en novembre Depuis avril 2008, M. OURIAGLI assure par intérim le poste de Directeur des Affaires Générales et des Relations Institutionnelles. Note d information OPR ONA SA 158

164 En juillet 2008, et dans le cadre de la nouvelle organisation du holding ONA, M. OURIAGLI a été nommé Directeur Général Adjoint. Il est également en charge de la Direction Finance & Ressources. Depuis le 26 mars 2009, M. OURIAGLI occupe le poste de Directeur Général Délégué de ONA S.A Adil BOUIFROURI 39 ans Diplômé de l Institut des Hautes Etudes Economiques et Commerciales de Paris et titulaire de deux mastères spécialisés en Ingénierie Financière (ESC Marseille Provence) d une part, et en Organisation et Audit des Opérations de Marchés d autre part, M. BOUIFROURI a démarré sa carrière professionnelle en 1997 au sein de CFG Group en tant qu analyste financier senior avant d être promu, en 1999, au poste de Directeur Marchés des Capitaux. En 2001, Adil BOUIFROURI co-fonde FINANCIA, une banque d affaires indépendante. Il a participé, avec ses associés, à la création et la gestion de la société, à l organisation de l effort commercial et au pilotage des transactions. En 2005, et suite à la cession de 100% du capital de FINANCIA au Groupe BMCE, Adil BOUIFROURI rejoint BMCE Capital Conseil en tant que Directeur Général, poste qu il a occupé de 2005 à Il s est particulièrement occupé de la recapitalisation de la société, la mise en place de procédures et de standards aux normes internationales et la supervision des transactions (opérations stratégiques, introductions en Bourse, émissions sur les marchés de capitaux, privatisations/appels d offres, etc.). En juillet 2008, M. BOUIFROURI est nommé Responsable de la Direction Support & Développement des métiers de l ONA. Samar RHARBAOUI 32 ans Mlle RHARBAOUI est diplômée de l Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales - ESSEC Paris. Elle a démarré sa carrière professionnelle en 1999 en tant qu auditrice au pôle Banque et Assurance chez SALUSTRO REYDEL avant de rejoindre, en septembre 1999, l équipe de CFG Gestion en tant que gérante de portefeuille en charge de la gestion des actifs investis en actions. Elle s est occupée également du développement des produits pour le compte du groupe CFG Group. En 2004, elle a été promue Directeur des Investissements en charge de la gestion des OPCVM de CFG Gestion. Samar RHARBAOUI a rejoint la SOMED, en 2006, en tant que directrice Stratégie et Développement. Elle avait pour missions, la définition des orientations stratégiques à adopter par le Groupe ainsi que l animation du Comité d Investissement en vue d étudier les projets d investissements et le suivi de leurs réalisations. Depuis avril 2008, Mlle RHARBAOUI a rejoint le Groupe ONA et est en charge, dans le cadre de la nouvelle organisation adoptée en juillet 2008, de la direction Etudes et Veille stratégique. Fadoua MOUTAOUAKIL 31 ans Diplômée de l Institut Supérieur de Commerce et d Administration des Entreprises ISCAE Casablanca, Mme MOUTAOUAKIL est également Expert Comptable D.P.L.E. Après un début de carrière en 1998 dans une banque d affaires casablancaise où elle était chargée de missions, Mme MOUTAOUAKIL rejoint le cabinet PricewaterhouseCoopers en 1999 dans lequel elle réalisera plusieurs missions d audit et de conseil auprès de grands groupes aussi bien nationaux qu internationaux et occupera successivement plusieurs postes de responsabilité. Note d information OPR ONA SA 159

165 En novembre 2004, elle rejoint le Groupe ONA en tant que Responsable Consolidation et IFRS et sera en charge de la mise en place des normes IFRS au sein du Groupe. En février 2007, Mme MOUTAOUAKIL se verra confier la Direction en charge du Contrôle de gestion, de l ingénierie financière, de la consolidation & normes et de la comptabilité. Mme MOUTAOUAKIL a été promue, dans le cadre de la nouvelle organisation adoptée depuis juin 2009, Directeur en charge du Financement et de la Performance Economique. IV. ASSEMBLEES GENERALES D ACTIONNAIRES IV.1. Convocation Par avis de convocation publié dans un journal d'annonce légale 30 jours au moins avant la date de l'assemblée. IV.2. Conditions d'admission Aucun nombre minimum de titres requis. La participation ou la représentation est subordonnée (i) soit à l'inscription de l'action sur le registre des actions nominatives (ii) soit par la remise d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire pour les actions au porteur. IV.3. Conditions d'exercice du droit de vote Chaque action donne droit à une voix. IV.4. Conditions d'acquisition de droits de vote double éventuels Aucune action avec droit de vote double n'a été émise. V. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE V.1. Rémunérations attribuées aux membres du Conseil d Administration Il est attribué aux administrateurs des jetons de présence à hauteur de 1,2 millions de dirhams, soit dirhams par administrateur, au titre de l exercice V.2. Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants Le montant global des rémunérations (primes d intéressements comprises) attribuées aux principaux dirigeants de ONA au titre de l'année 2009 s élève à ,0 Kdh 30. V.3. Prêts accordés ou constitués en faveur des membres des organes d administration et de direction Néant. V.4. Opérations conclues entre ONA et l un de ses administrateurs ou directeurs Cf section activité de ONA partie II.2 de la section V du présent document. 30 Ce montant n inclut pas les charges patronales. Note d information OPR ONA SA 160

166 V.5. Intéressements et participations des salariés Néant. V.6. Comités de contrôle Le contrôle interne de ONA s organise en trois comités : Le comité stratégique : se tient au moins cinq fois par an et a pour objectif de : formuler des recommandations concernant, d'une manière générale, la définition des orientations stratégiques de développement des sociétés du groupe ; étudier et statuer sur les investissements du Groupe ainsi que sur les acquisitions ou cessions de participations, et également sur la politique financière globale du groupe ; veiller à la politique générale de la gestion des risques. Les membres désignés de ce comité sont : M. Mohammed Mounir El Majidi ; en tant que Président. M. Hassan Bouhemou ; M. El Mouatassim Belghazi ; M. Hassan Ouriagli (secrétaire). Le comité des Risques et des Comptes : se tient trois fois par an et a pour objectif de : examiner les comptes annuels et semestriels ; procéder à l Audit interne et risk management. Les membres désignés de ce comité sont : M. Bassim Jaï Hokimi ; M. José André Reig ; M. Aziz Derj (secrétaire). Le comité des Nominations et Rémunération : se tient annuellement et a pour objectif de : examiner la rémunération du PDG du Groupe ONA ainsi que des différents postes relevant de ce dernier ; se prononcer sur les nominations aux différents postes relevant du PDG de ONA ; discuter des indicateurs sociaux et RH globaux. Les membres désignés de ce comité sont : M. Mohammed Mounir El Majidi ; M. Hassan Bouhemou ; M. El Mouatassim Belghazi ; M. Hassan Ouriagli (secrétaire). Note d information OPR ONA SA 161

167 V.7. Comités de gestion Dans le cadre de la nouvelle organisation adoptée en juillet 2008, trois comités internes de gestion ont été constitués : Le comité groupe : ce comité se tient bimensuellement et a pour objectif d effectuer un suivi actif des résultats et des réalisations des filiales et constitue également un cadre de concertation sur des sujets transverses. Le comité groupe est composé de M. El Mouatassim BELGHAZI, Président Directeur Général de ONA, de M. Hassan OURIAGLI, Directeur Général Délégué de ONA, des Présidents de filiales et des Directeurs centraux. Le comité holding ce comité statue sur les grands dossiers et prépare les échéances importantes (conseils, comités stratégiques, assemblées générales, etc.). Il se tient à chaque fois que son intervention est nécessaire. Le comité holding rassemble le PDG, le Directeur Général Délégué et les directeurs centraux. Le comité de direction : ce comité fait le point sur les dossiers courants et se tient chaque semaine. Il est composé du Directeur Général Délégué et de l ensemble des directeurs holding. Note d information OPR ONA SA 162

168 PARTIE V : ACTIVITE DE ONA Note d information OPR ONA SA 163

169 I. HISTORIQUE DE ONA Créé en 1919, le Groupe ONA a longtemps développé ses activités autour de ses métiers historiques que sont les mines, le transport et le tourisme Création de la Compagnie Générale de Transport et de Tourisme (CGTT) Construction de l hôtel La Mamounia et du premier office du Tourisme au Maroc La CGTT devient agent exclusif de General Motors au Maroc. Cet accord durera jusqu en La Compagnie se lance dans la recherche et l exploitation minière Création de la SATAS (Transport routier) La CGTT devient ONA Le Groupe entame à partir de cette date un développement de ses métiers autour de ses activités traditionnelles à savoir le transport, les mines, l automobile et les matériaux d équipement. Dès le début des années 80, le groupe diversifie ses activités à travers des prises de participations majoritaires dans les secteurs de l agroalimentaire (corps gras, huile, sucre, produits de la mer), de la banque et de l assurance Le groupe prend des participations dans des secteurs variés tels que l industrie du lait (Centrale Laitière, Pingouin), l industrie sucrière (Cosumar), l industrie des corps gras (Unigral Cristal, Sepo), la banque (Société de Banque et de Crédit), le transit maritime, la chimie, le textile ONA poursuit son développement préalablement entamé notamment en se renforçant sur ses activités et secteurs traditionnels : prise de participation dans Lesieur Afrique ; rachat de deux importantes sucreries par Cosumar ; acquisition de près de 40% de la Banque Commerciale du Maroc ; prise de participation dans la Compagnie Africaine d Assurances ; acquisition de chalutiers pour la pêche hauturière et prises de participation dans l industrie de la conserve de poisson développement du métier des mines. Au début des années 90, ONA s oriente, en parallèle, vers des secteurs d avant-garde en créant des ensembles intégrés dans la communication, la grande distribution et l immobilier Lancement de la seconde chaîne télévisée du Maroc et première chaîne cryptée, 2M et structuration du pôle multimédia Ouverture du premier hypermarché Marjane Bouregreg. A partir de 1995, le groupe entame une politique de recentrage de ses activités sur les métiers jugés stratégiques où il bénéficie d atouts concurrentiels importants : les Mines & Matériaux de Construction, l Agroalimentaire, la Distribution et la Banque - Assurance notamment. Ayant atteint une taille critique, le Groupe entame dès 1999 une croissance externe à travers SNI S.A. Cette opération a permis au Groupe ONA de consolider son périmètre d action sur les métiers de base au niveau national et de tisser des liens étroits avec de nombreux partenaires industriels internationaux ONA prend le contrôle de SNI, le nouvel ensemble ONA-SNI constitue un groupe doté d une nouvelle dimension. Dans le cadre des activités minières du Groupe à l international, Managem signe un accord de partenariat stratégique avec la société canadienne de ressources minières SEMAFO. Le Groupe ONA s associe une nouvelle fois au Groupe DANONE pour acquérir la société BIMO ONA et Auchan établissent un accord de partenariat pour développer le secteur de la grande distribution au Maroc (hypermarchés et supermarchés) Toujours en partenariat avec Auchan, Le Groupe ONA procède au lancement de la nouvelle enseigne de supermarchés Acima. Note d information OPR ONA SA 164

170 Sotherma lance sur le marché en avril 2002 une nouvelle eau de source marocaine baptisée Danone Aïn Saïss, résultat du partenariat entre ONA et Danone. Depuis 2003, la politique du Groupe ONA a davantage été tournée vers un recentrage des métiers stratégiques avec une recherche d opportunités de développement Dans le cadre d une refonte de la structure de l actionnariat, SNI devient le premier actionnaire de ONA avec une part de capital de 29,84% à l issue de cette opération. Par ailleurs, le Groupe ONA accroît sa participation dans les sociétés telles que Sopriam, Bimo et CMB Plastique Toujours dans le cadre du recentrage des métiers stratégiques, ONA participe à l OPA/OPE des actions Wafabank et augmente sa participation dans la société Attijariwafa bank. Dans le cadre des activités immobilières du Groupe, la société Onapar accroît sa participation dans la société HCO, suite à l acquisition complémentaire de 50% du capital de cette dernière auprès de la CDG Signature de projets pour le développement de complexes immobiliers à Marrakech et à Bouznika avec le Groupe Emirati EMAAR Signature en décembre 2006 d un accord prévoyant le désengagement de ONA du capital de AXA-ONA en mars Cession de 49% du capital de Wana Corporate à SNI S.A. Premières retombées positives du projet Synergies 31 lancé en 2005: gains globaux de 220 Mdh sur une année pleine réalisés à partir des contrats et conventions signés en Désengagement de ONA du capital de AXA-ONA en mars Désengagement d Auchan de ses participations dans Marjane et Acima au profit de ONA en août Cession de la participation dans Amendis à Veolia en novembre Cession de la Monégasque au Groupe Sanam en décembre 2007, après la cession des Conservations des Cinq Océans. Retombées positives du projet Synergies : Impact sur 2007 de 211 Mdh Finalisation en Avril de l acquisition par AWB, ONA, SNI de 79,1% du capital de la première banque sénégalaise CBAO (Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale) pour donner naissance à la première banque du Sénégal : Attijaribank Sénégal. Lancement du projet Optimum visant à optimiser les performances financières du Groupe ONA sur l horizon du plan notamment l endettement social et consolidé, le RNPG et le dividende par action. Par ailleurs, le projet Optimum vise également à trouver des solutions de financement pour les activités en croissance du Groupe à forte intensité capitalistique (Energie et Télécoms essentiellement). Nomination de M. El Mouatassim BELGHAZI à la Présidence de ONA et réorganisation interne du holding. Acquisition en Juillet 2008 par AWB de 51% du capital de la BIM, 2 ème banque du Mali dans le cadre du processus de privatisation. Revue stratégique du portefeuille ONA avec l aide d un cabinet international. Signature d un accord avec le Crédit Agricole portant principalement sur la cession par Wafa Assurance de 24% du capital du Crédit du Maroc, de 15% du capital de Wafasalaf à Sofinco contre l acquisition par AWB de la participation du Crédit Agricole dans son réseau de banques de détail en Afrique (Gabon, Congo, Côte d Ivoire, Cameroun et Sénégal). Participation à l appel d offres pour l obtention de la 3 ème licence GSM et obtention de la licence (événement post-clôture). Obtention par AWB du titre de la meilleure banque au Maroc à l issue de l enquête du magazine américain Global Finance pour la 4 ème année consécutive. 31 Projet ayant pour objectif d identifier les synergies potentielles de coûts et de revenus entre les différentes filiales de l ONA. Note d information OPR ONA SA 165

171 2009 Augmentation de capital de Wana Corporate pour 2,85 milliards de Dh en mars 2009, portant ainsi la part de ONA dans le capital de Wana Corporate à 35,2%, contre 51% à fin Cette augmentation de capital permettra d accompagner Wana Corporate dans ses projets de développement relatifs notamment au déploiement du GSM. Cession de CMB Plastique au Fonds Mutandis pour un montant de 253,6 Mdh. Cession de Mercure.com à Ténor Group pour un montant de 96,9 Mdh Réduction de capital de la société AGM par absoption des pertes suivie d une augmentation de capital de cette dernière intégralement souscrite par CMG. A la suite de ces opérations, la participation du Groupe ONA dans AGM est passée de 61,348% à fin décembre 2009 à 60,1406% à fin mars 2010, soit une légère dilution de 1,21%. Rachat par Nareva holding de 20% du capital d Amensouss auprès de la CDG, portant ainsi sa participation dans le capital de cette dernière à 71% à fin mars 2010 vs 51% à fin décembre Conclusion d un partenariat entre Marjane Holding et la Foncière Chellah, filiale de la CDG, visant la réalisation, l exploitation et la gestion du complexe commercial et immobilier de la Marina de Casablanca (projet de CGI) pour une enveloppe globale de 1,5 milliards de dirhams. La société, née de ce rapprochement, est détenue à 60% par Marjane Holding et à 40% par la Foncière Chellah. Note d information OPR ONA SA 166

172 II. APPARTENANCE A SNI S.A Le Groupe ONA est l une des principales participations de SNI S.A., au 31 Décembre 2009, la part de SNI SA dans ONA s élève à 35.5%. II.1. Portefeuille de SNI Les principales participations de SNI S.A., au 31 mars 2010, se présentent de la manière suivante : Principales participations de SNI S.A. au Groupe ONA Lafarge Maroc NSI / Sonasid Somed 32,9% Wana Corporate 33,8% Autres participations cotées Autres participations non cotées ONA: 35,5% Lafarge Maroc: 50% Lafarge Ciments (1) : 34,9% Lafarge Cementos: 34,3% Lafarge Bétons: 34,6% Gravel Maroc: 34,9% Lafarge Plâtres Maroc: 50% Lafarge Calcinor: 17,2% Ecocim: 15,7% NSI: 25,01% Sonasid (2) : 16,2% Co- Lesieur Cristal: 20,0% Attijariwafa bank: 13,5% Centrale Laitière: 8,3% Cosumar: 7,1% AHM : 33,5% Longométal Afrique: 99,0% Financière de Prise de Participations: 100% OHIO: 100% SAPINO (3) : 34% FPOS: 50% Kasovi (CBAO) (4) : 25% Renault Maroc: 20,0% AM Invest Morocco: 20,4% 1 : détenu à travers Lafarge Maroc ; 2 : détenu à travers NSI ; 3 : détenu à travers OHO ; 4 : détenu à travers FPOS Source : SNI S.A. Le portefeuille des participations directes et indirectes de SNI comprend 13 sociétés cotées en bourse dont : ONA S.A., Lafarge Ciments, Sonasid, Lesieur Cristal, Centrale Laitière, Managem, Cosumar, Attijariwafa bank, Wafa Assurance, Agma Lahlou Tazi, Société Métallurgique d Imiter (SMI), Fenié Brossette et Zellidja Par ailleurs, SNI S.A. est également cotée au premier compartiment de la Bourse de Casablanca depuis le 24/07/1967 sous le code de cotation II.2. Flux financiers entre ONA et les sociétés du Groupe SNI ONA entretient des relations avec le groupe SNI à travers la société holding SNI S.A. Les flux financiers entre ONA et SNI sur les trois derniers exercices se présentent de la manière suivante : Note d information OPR ONA SA 167

173 En millions de dirhams Flux comptabilisés au niveau de SNI S.A. -9,3-0,3 24,2 Flux comptabilisés au niveau de ONA 9,3 0,3-24,2 Source : SNI S.A. Il s agit des flux relatifs aux rémunérations de gestion et rémunérations de comptes courants. Le taux de rémunération des avances en comptes courants entre ONA et SNI, au 31 décembre 2009, est détaillé comme suit : 5.27% en rémunération de ses excédents ; 2.75% pour le financement de ses besoins. Conventions conclues au cours de l exercice 2009 Aucune convention n a été conclue entre ONA et l une des sociétés du Groupe SNI au cours de l exercice Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Convention de prestation de services entre ONA et SNI Le Conseil d administration de SNI, tenu le 10 Janvier 2001 avait décidé de fixer la rémunération annuelle de ONA à 0,85% du chiffre d affaires hors taxes, pour services rendus par ONA à SNI. Une convention, conclue le 14 Avril 2008, pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2008, prévoit une redevance annuelle de 3 millions de dirhams hors taxes en rémunération de l assistance juridique, de la gestion des ressources humaines, de l assistance financière et de l assistance dans le domaine foncier et immobilier ainsi que pour l environnement. Convention de gestion de trésorerie entre ONA et SNI ONA et SNI, considérant qu il est de leur intérêt commun de mettre en place une gestion de trésorerie optimale qui favorise aussi bien le recours au crédit que le placement des excédents de trésorerie, ont mis en place une convention de gestion de trésorerie en date du 3 juillet 2000, pour une durée indeterminée. Au 31 décembre 2009, le solde du compte courant créditeur entre ONA et SNI s est élevé à 6,4 millions de dirhams. En outre, le montant des charges financières constatées par ONA s est élevé à 29,5 Mdh et le montant des produits financiers s est établit à 0,1 millions de dirhams. Convention d assistance entre ONA et «SIGER» Par cette convention d assistance, ONA confie à «SIGER» des missions de promotion du Groupe ONA à l international. Au 31 décembre 2009, la rémunération des prestations de «SIGER» s est élevée à 6,4 millions de dirhams hors taxes. Note d information OPR ONA SA 168

174 III. STRUCTURE DU GROUPE ONA III.1. Filiales de ONA Les principales participations du Groupe ONA, au 31 mars 2010, se présentent de la manière suivante : Mines Managem 78,2% Agroalimentaire Centrale Laitière 55,1% Cosumar 55,5% Lesieur Cristal 55,0% Marona 98,7% Bimo 50,0% Sotherma 30,0% Distribution Marjane 100% Sopriam 91,0% Optorg 100% Activités financières Attijariwafa bank 30% Agma Lahlou Tazi 25,5% FPOS 50% Relais de croissance Wana Corporate 35,2% Nareva Holding 100% Onapar 100% Holdings FIII 100% ONA International 100% Il est à signaler que Optorg est une participation indirecte de ONA via le holding de détention ONA International, détenue à 100% par ONA SA et dont le siège est en France. ONAPAR est également une participation indirecte de ONA via sa filiale Financière d Investissements Industriels et Immobiliers (FIII) détenue à 99,9% par ONA ONA détient également, par une participation indirecte, 14,76% du capital d Attijariwafa bank à travers la société FIII, ce qui porte sa participation totale à 30%. ONA détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé «FPOS». Ce holding est détenu à parts égales par ONA et SNI et a été crée exclusivement pour porter les participations de ces dernières dans Kasovi afin d optimiser le montage financier et fiscal de l acquisition de ces participations. Kasovi est un holding détenant 62,28% du capital de CBAO (Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale). Le Groupe ONA se compose de près de 60 filiales dont les activités sont caractérisées par une concentration autour de ses métiers de base, à savoir : les Mines ; l Agroalimentaire ; la Distribution ; les Activités Financières ; les relais de croissance ; les holding et Autres. La présentation de l ensemble des filiales détenues par ONA est détaillée dans la section suivante de la présente note d information. Le Groupe développe, via son activité Relais de Croissance, de nouvelles lignes de métiers telles que les télécommunications, l énergie et l environnement (à travers le holding Nareva Holding) et l immobilier. Note d information OPR ONA SA 169

175 III.2. Présentation des principales filiales de ONA Managem Activité Dénomination Siège Montant du capital détenu au 31/12/2009 Nombre d actions détenues au 31/12/2009 Nombre de droits de vote détenus au 31/12/2009 Chiffre d affaires consolidé au 31/12/ Mdh Résultat net part du Groupe au au 31/12/ Mdh Dividendes perçus en 2009 par ONA - Mdh - Autres importants actionnaires au 31/12/2009 : Exploration minière Managem Twin Center - Tour A, Angle Bd Zerktouni - Bd Massira Al Khadra, BP 5199 Casablanca Dh , soit 78,18% du capital social , soit 78,18% des droits de vote 2 222,5 Mdh 22,7 Mdh Flottant 21,82% Cosumar Activité Dénomination Traitement, raffinage, production et commercialisation de sucre Cosumar Siège 8, Rue El Mouatimid Ibnou Abbad - Roches Noires BP Casablanca Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ , soit 55,49% du capital social Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ , soit 55,49% des droits de vote Chiffre d affaires consolidé au 31/12/ ,0 Mdh Résultat net part du Groupe au 31/12/ ,4 Mdh Dividendes perçus en 2009 par ONA - Mdh 200 Autres importants actionnaires au 31/12/2009 : CIMR 12,85% SNI 7,1% Wafa Assurance 5,35% Flottant 11,63% Centrale Laitière Activité Production et distribution de produits laitiers Dénomination Centrale Laitière Siège Twin Center - Tour A, Angle Bd Zerktouni - Bd Massira Al Khadra, BP 5199 Casablanca Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ , soit 55,10% du capital social Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ , soit 55,10% des droits de vote Chiffre d affaires consolidé au 31/12/ Mdh 5 706,7 Mdh Résultat net part du Groupe au au 31/12/ Mdh 625,4 Mdh Dividendes perçus en 2009 par ONA - Mdh 254 Autres importants actionnaires au 31/12/2009 : Gervais Danone 29,22% SNI S.A. 8,30% Flottant 4,11% Note d information OPR ONA SA 170

176 Lesieur Cristal Activité Production et distribution de corps gras Dénomination Lesieur Cristal Siège 1, Rue Caporal Corbi - BP Roches Noires - Casablanca Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ , soit 55,05% du capital social Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ , soit 55,05% des droits de vote Chiffre d affaires consolidé au 31/12/ Mdh 3 994,1 Mdh Résultat net part du Groupe au au 31/12/ Mdh 291,6 Mdh Dividendes perçus en 2009 par ONA - Mdh 103,4 Autres importants actionnaires au 31/12/2009 : SNI 20,0% Wafa Assurance 5,1% Flottant 21,73% BIMO Activité Production et commercialisation de biscuits sucrés et de pâtisseries industrielles Dénomination BIMO Siège Bd Chefchaouni, Ain Sebaa. Route E route 110 (Q.I) Casablanca Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ , soit 50% du capital social Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ , soit 50% des droits de vote Chiffre d affaires social au 31/12/ Mdh 819,1 Mdh Résultat net social au au 31/12/ Mdh 143,0 Mdh Dividendes perçus en 2009 par ONA - Mdh 56 Autres importants actionnaires au 31/12/2009 : Kraft Foods 50% Note d information OPR ONA SA 171

177 Attijariwafa bank Activité Banque Dénomination Attijariwafa bank Siège 2, Bd Moulay Youssef - Casablanca Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ , soit 15,24% du capital social Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ , soit 15,24% des droits de vote Produit net bancaire consolidé au 31/12/ ,2 Mdh Résultat net part du Groupe au 31/12/ ,8 Mdh Dividendes perçus en 2009 par ONA - Mdh 147,1 Autres importants actionnaires au 31/12/2009 : FIII 14,76% SNI 13,47% Mcma/Mamda 7,80% Wafa Assurance 7,10% Groupe Santander 4,55% CORPORACION FINANCIERA CAJA DE MADRID 3,42% RCAR 3,53% RMA WATANYA 2,81% CDG 2,43% CIMR 2,43% AXA ASSURANCE MAROC 2,10% CMR 1,77% Flottant en bourse 11,39% Marjane Holding Activité Grande Distribution Dénomination Marjane Holding Siège Route secondaire n Commune de Aïn Chock - Casablanca Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ , soit 100,00% du capital social Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ , soit 100,00% des droits de vote Chiffre d affaires consolidé au 31/12/2009 Mdh 9 404,5 Mdh Résultat net part du Groupe au au 31/12/2009 Mdh 265,3 Mdh Dividendes perçus en 2009 par ONA Mdh 149 Note d information OPR ONA SA 172

178 WANA CORPORATE Activité Dénomination Télécommunication Wana Corporate (ex Maroc Connect) Siège Colline Sidi Maârouf, Casablanca Montant du capital détenu au 31/12/ Dh Nombre d actions détenues au 31/12/ , soit 35,2% du capital social Nombre de droits de vote détenus au 31/12/ , soit 35,2% des droits de vote Chiffre d affaires au 31/12/ ,0 Mdh Résultat net au 31/12/ ,3 Mdh Dividendes perçus en 2009 par ONA - Mdh - Autres importants actionnaires au 31/12/2009 : SNI Zain / Al Ajial 33,8% 31,0% III.3. Flux financiers entre ONA et les sociétés du groupe ONA dispose de plusieurs conventions réglementées avec plusieurs sociétés du Groupe. Les conventions se présentent de la manière suivante : Conventions conclues au cours de l exercice 2009 Suite à la refonte des règles et modes de calcul des rémunérations de gestion, de nouvelles conventions de rémunération de gestion ont été conclues entre ONA et ses filiales. Il s agit de Surac, Sunbal, Suta, Sucrafor, Optorg et Onapar. Ces nouvelles conventions de rémunérations de gestion entre ONA et ses filiales ont été autorisées par le Conseil d Administration du 26 mars ONA fournit des prestations d assistance dans les domaines de la contribution de la présidence à la défense des intérêts des secteurs concernés ainsi que dans les domaines juridique, financier et contrôle de gestion, ressources humaines et des systèmes d information. Au titre de l exercice 2009, le total de rémunérations de gestion relatif à ces filiales et constaté en produits par ONA s élève à 27,4 millions de dirhmas hors taxes. Par ailleurs, ONA et Tractafric Maroc ont conclu une convention de gestion de trésorerie courant l exercice 2009 donnant mandat à ONA SA de la conseiller et de l assister en matière de placements financiers et de couverture d achats à terme au mieux de ses intérêts. Au 31 décembre 2009, le solde du compte courant débiteur de Tractafric Maroc s élève à 144,6 millions de dirhams. La charge comptabilisée par ONA à ce titre s élève quant à elle à 1,6 millions de dirhams. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Convention de gestion de trésorerie entre ONA et ses filiales, autorisée par le Conseil d Administration du 31 mars ONA conseille et assiste ses filiales, en matière de placements financiers et de couvertures d achats à terme au mieux de leurs intérêts. Au 31 décembre 2009, les soldes des comptes courants débiteurs et des comptes courants créditeurs des différentes filiales s élèvent respectivement à 2 285,3 millions de dirhams et 2 298,5 millions de dirhams (hors Tractafric Maroc).. Le montant des charges et des produits constatés dans les comptes de ONA, au titre de l exercice 2009, hors Tractafric Maroc, s élève respectivement à 77,6 millions de dirhams et 108,9 millions de dirhams. Note d information OPR ONA SA 173

179 Convention de rémunération de gestion entre ONA et ses filiales, autorisée par le Conseil d Administration du 14 avril ONA fournit des prestations d assistance dans les domaines de la contribution de la présidence à la défense des intérêts des secteurs concernés ainsi que dans les domaines juridique, financier, contrôle de gestion, ressources humaines, et des systèmes d information. Au titre de l exercice 2009, la rémunération de gestion totale constatée en produits par ONA s élève à 180,6 millions de dirhams hors taxes (y compris la rémunération de gestion SNI). Convention de représentation entre ONA et la société Nord Africain «OFNA». Par cette convention ONA a confié à «OFNA» une mission de représentation à l étranger. Cette convention a été résiliée courant 2009 et une nouvelle convention a été établie entre ONA International et OFNA reprenant les mêmes missions. Les flux financiers sur les trois derniers exercices faisant l objet d une convention entre ONA et les entités du groupe sont les suivants : Sociétés Nature du lien Produits ou charges au 31/12/2007 en Mdh (HT) Produits ou charges au 31/12/2008 en Mdh (HT) Produits ou charges au 31/12/2009 en Mdh (HT) Filiales Convention de gestion de trésorerie 48,4 34,8 108,9 Filiales Convention de gestion de trésorerie -54,9-55,3-79,2 Filiales Convention de rémunération de gestion 208,1 249,0 180,6 SIGER Convention d assistance -6,4-6,4-6,4 Société Nord Convention de représentation -2,1-2,1 - Africaine «OFNA» Source : ONA A noter que les flux financiers, entrants et sortants, concernent les placements d excédents de trésorerie des filiales excédentaires vers des filiales qui expriment un besoin de financement (cash pooling). Ces flux concernent également les facturations faites aux sociétés filiales à raison des rémunérations de gestion, dûment conventionnées, pour les services rendus par la société holding. IV. DOMAINES D ACTIVITES STRATEGIQUES DU GROUPE ONA Le Groupe ONA est un conglomérat constitué de sociétés organisées en domaines d activités stratégiques (DAS) Mines ; Agroalimentaire ; Distribution ; Activités Financières ; Relais de Croissance ; Holding et Autres. Par ailleurs, le groupe dispose également d un pôle de participations, regroupant essentiellement les métiers en développement ou encore certaines sociétés de support et de moyens. IV.1. Le Domaine d Activité Stratégique Mines IV.1.1. Présentation du secteur d activité Le DAS est constitué de Managem, qui regroupe des sociétés spécialisées dans l exploitation de mines, l hydrométallurgie, l exploration, les services d ingénierie, etc. Note d information OPR ONA SA 174

180 Groupe Managem % d'int % cont. Méthode % d'int. % cont. Méthode % d'int. % cont. Méthode AGM 61,3 88,5 Globale 61,3 88,5 Globale 61,3 88,5 Globale CMG 60,1 76,9 Globale 60,1 76,9 Globale 60,1 76,9 Globale CTT 78 99,8 Globale 78 99,8 Globale 78 99,8 Globale SMI 58 74,2 Globale 58 74,2 Globale 58 74,2 Globale Managem 78,2 78,2 Globale 78,2 78,2 Globale 78,2 78,2 Globale Samine Globale Globale Globale Somifer Globale Globale Globale Managem International ,2 100 Globale 78,2 100 Globale Manatrade 78,2 100 Globale 78,2 100 Globale 78,2 100 Globale Source : ONA L activité «Mines» représente le métier historique du Groupe ONA. Elle est structurée autour du groupe Managem qui détient aussi bien des sociétés d exploitation que de valorisation et de service. L activité de Managem consiste à extraire, concentrer et commercialiser différents minerais : métaux de base, comme le cuivre, le zinc, le plomb, les métaux précieux, à savoir l or et l argent et les métaux stratégiques tels le cobalt et, enfin, la fluorine. En aval de l extraction, Managem procède à la valorisation des minerais par voie hydro- métallurgique, aboutissant à des produits à forte valeur ajoutée tels que les cathodes de cobalt. En amont, l exploration, la recherche et le développement contribuent à l élargissement du champ d intervention du groupe. Le groupe Managem est présent à l international à travers les filiales suivantes : Managem International : Managem International est une société de droit suisse dont la vocation est de porter toutes les participations de Managem a l international et de procéder par conséquent à l acquisition, la vente et l administration de participations à des entreprises de toutes sortes en Suisse et à l étranger ainsi que la réalisation d opérations financières. Manatrade AG : Manatrade est une filiale de Managem implantée en Suisse. Elle a pour principale activité la commercialisation des produits des filiales du Groupe. En effet, le choix d internaliser cette fonction permet de maîtriser les risques tout en internalisant la marge, auparavant versée à l agent qui en avait la charge. Lamikal, (La Minière de Kalukundi) : Managem a conclu le 6 janvier 2006 un partenariat avec Costamin, société congolaise, détenant deux permis à haut potentiel en cobalt et cuivre en République Démocratique du Congo. Ce partenariat a donné naissance à la société «La Minière de Kalukundi», Lamikal, détenue à 75% par Managem. Les permis de Costamin lui ont été transférés contre l'engagement de Managem à financer le programme de développement jusqu'à l'étude de faisabilité. Ressource Golden Gram Gabon : Managem a conclu le 22 Juillet 2005 un accord de partenariat avec la société minière canadienne Ressources Searchgold Inc. Cet accord porte sur l'acquisition à terme par Managem d'une participation de 63% dans la filiale gabonaise de Searchgold qui détient elle-même 100% du Projet aurifère de Bakoudou. Ce projet, localisé au Sud-Est du Gabon, comprend une autorisation de prospection d'une superficie de 2,300 km² et un permis d'exploitation d'une superficie de 24 km². Par ailleurs Managem détenait une part minoritaire de l'ordre de 4,9% dans le capital de la société de Ressources Minières Canadienne Semafo (compagnie aurifère exerçant des activités d'exploration, de développement et d'exploitation en Afrique de l'ouest). Cette participation a été cédée courant Managem opère au niveau de trois activités : Note d information OPR ONA SA 175

181 l exploitation à travers 5 sociétés filiales (CMG, SMI, AGM, CTT, SAMINE) ; la valorisation de certains minerais à travers 5 unités hydro-métallurgiques ; le service aux activités minières à travers deux sociétés filiales Reminex, filiale spécialisée dans la recherche et ingénierie, et Techsub qui effectue des sondages et des travaux souterrains. IV.1.2. Les faits marquants de 2009 Au cours de l année 2009, les faits marquants du secteur d activité Mines se présentent comme suit : Adoption par Managem d une nouvelle stratégie. Focalisation sur 2 filières principales: métaux précieux et filière cobalt-cuivre avec pour objectif d arriver rapidement à un chiffre d affaires de 500 millions USD ; Nette amélioration des cours des métaux de base et du cobalt après un début d année difficile : o o o Cuivre: $/T en début d année à $/T à fin décembre 2009 (cours moyen de $/T en 2009 vs $/T en 2008) Zinc: à $/T en début d année à $/T à fin décembre 2009 (cours moyen de $/T en 2009 vs $/T en 2008) Plomb: $/T en début d année à $/T à fin décembre 2009 (cours moyen de $/T en 2009 vs $/T en 2008) o Cobalt: 12 $/lb en début d année à 22 $/lb à fin décembre 2009 (cours moyen de 14,4 $/lb en 2009 vs 26,5 $/lb en 2008) o Quasi-stagnation des cours de l argent aux alentours de 14,6 $/Oz et augmentation du cours moyen de l or en 2009 pour se situer à 974 $/Oz contre 871 $/Oz en 2008 (12%) ; Redémarrage du chantier Tighardine au second semestre 2009 et lancement d un programme de recherche pour augmenter le potentiel de ce gisement ; Reprise de l activité au site de Samine après le sinistre de l année 2008 ; Démarrage de la production des sulfates de sodium (CTT) ; Lancement du projet aurifère de Bakoudou au Gabon au second semestre 2009 ; Installation d un bureau Managem International Limited à Khartoum pour les travaux d exploration des réserves aurifères à Wadigabgaba et Scheirek au Soudan ; Création de la société Comisa détenant le permis d exploration des gisements or pour le projet Les Saras en République du Congo ; Découvertes de nouvelles réserves d argent, de fluorine et de de cuivre, ce qui correspond respectivement à 2 années d exploitations supplémentaires d argent et de fluorine et 4 années d exploitation supplémentaires de cuivre ; Elaboration et finalisation de l étude de faisabilité du projet d extension de la mine d Imiter visant l augmentation de la capacité de la mine de 46% et de l usine de traitement de 43% ; Finalisation de l étude de faisabilité et accord pour le lancement du projet des fours de production d alliages en RDC. Ce projet a pour objectif de valoriser les minerais cupro-cobaltifères dans la province de Katanga au sud-est de la RDC ; Elaboration de l étude de faisabilité du projet Pyrrhotine pour la production d acide sulfurique à partir des rejets de la digue de CMG ; Cession de la participation résiduelle de Managem dans Semafo. IV.1.3. Les faits marquants de 2008 Au cours de l année 2008, les faits marquants du secteur d activité Mines se présentent comme suit : Note d information OPR ONA SA 176

182 Baisse progressive du cours de Cobalt à partir du second semestre 2008 après une envolée au premier semestre lui ayant permis d atteindre un pic historique dépassant les 50 $/Lb pour atteindre 10 $/Lb à fin décembre 2008 ; Repli général des cours des métaux de base et métaux précieux : cuivre (3 300 $/T en décembre 2008, en baisse de 55% par rapport à la moyenne des cours de 2007), zinc (1 100 $/T à fin décembre 2008, en retrait d au moins $/T par rapport à la même période de l année dernière), plomb (1 100 $/T à fin décembre 2008 contre une moyenne de $/T en 2007), or (850 $/Oz à fin décembre 2008 après avoir atteint un pic au-delà de 1000 $/Oz en mars 2008) et argent (11,2 $/Oz à fin décembre 2008 contre 13,2 $/Oz enregistré pour l année 2007) ; Reprise de la production de la fluorine suite aux travaux de remise en état du site inondé en octobre 2007 ; Entrée en production de la nouvelle unité Or à Akka en décembre 2008 permettant d affecter toute la capacité de l ancienne usine au traitement du cuivre ; Restructuration du portefeuille de couvertures par des transferts de couvertures de l or vers le cuivre et la mise en place d une couverture supplémentaire sur le zinc pour sécuriser le cours cible fixé dans la stratégie de Managem ; Confirmation de nouvelles réserves à SMI (+614 TM, soit l équivalent de 2,7 années d exploitation), à CTT-Bouazzer ( TM), AGM ( KT TV de cuivre, ce qui équivaut à cinq ans d exploitation supplémentaires), Bouskour ( KT de cuivre) et Hajjar (+445,2 KT, soit l équivalent d une année d exploitation supplémentaire) ; Développement des projets à l international : o finalisation de l étude de faisabilité du projet aurifère de Bakoudou (Gabon) et lancement des consultations pour le financement du projet aurifère de Bakoudou (Gabon) ; o Acquisition de permis d exploration aurifères au Soudan ; Développement hydrométallurgie : finalisation des travaux relatifs aux projets sulfate de sodium et Gold House ; Création de Managem International, holding de droit suisse, dont la vocation est de détenir l ensemble des participations du groupe Managem à l étranger (Manatrade, Managem Gabon, Lamikal, RGGG ). IV.2. Le Domaine d Activité Stratégique Agroalimentaire IV.2.1. Présentation du secteur d activité Les activités exercées dans ce secteur d activité regroupent la fabrication de produits laitiers, la production, le raffinage et le conditionnement des huiles, la fabrication et la commercialisation de biscuits, la mise en bouteille et la commercialisation d eaux minérales, la fabrication et la commercialisation des emballages plastiques jusqu en octobre Ce secteur d activité est principalement constitué des groupes Cosumar, Marona, Lesieur Cristal et Centrale Laitière ainsi que des sociétés Marost, Bimo et Sotherma. Note d information OPR ONA SA 177

183 Le secteur d activité Agroalimentaire est constitué des sociétés suivantes : Groupe Cosumar % d'int % de cont Méthode % d'int % de cont Méthode % d'int % de cont Méthode Cosumar 55,5 55,5 Globale 55,5 55,5 Globale 55,5 55,5 Globale Sucrafor 48,5 87,5 Globale 48,5 87,5 Globale 48,5 87,5 Globale Sunabel 52,5 94,5 Globale 52,5 94,5 Globale 52,5 94,5 Globale Surac 52,7 95 Globale 52,7 95 Globale 52,7 95 Globale Suta 53,3 96 Globale 53,3 96 Globale 53,3 96 Globale Groupe Lesieur Cristal Lesieur Globale Globale Globale CMB Plastique Maroc Globale Globale - -- Sortie Groupe Centrale Laitière Centrale Laitière 55,1 55,1 Globale 55,1 55,1 Globale 55,1 55,1 Globale Fromagerie Doukkala 44,1 80 Globale 44,1 80 Globale 44,1 80 Globale Lait Plus ,1 51 Globale Sotherma Proportionnelle 30 30Proportionnelle Proportionnelle Bimo Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Marost 99,7 100 Globale 99,7 100 Globale 99,7 100 Globale Marona 98,7 98,7 Globale 98,7 98,7 Globale 98,7 98,7 Globale Source : ONA Groupe Cosumar Depuis Août 2005 et suite à l acquisition des participations détenues par l Etat dans les sucreries publiques en 2006, Cosumar est le seul opérateur sucrier au Maroc. Son activité repose sur 3 métiers fondateurs : l extraction, le raffinage et le conditionnement du sucre sous forme variées. Cosumar intervient ainsi à tous les niveaux de la chaîne de valeur : cultures sucrières (betterave et canne à sucre) ; production de sucre brut et blanc ; raffinage ; conditionnement. Le groupe Cosumar est constitué des sociétés suivantes : Cosumar S.A à travers : la raffinerie de Casablanca qui produit le pain de sucre, le granulé, le lingot et le morceau sous la marque Enmer ; les sucreries de Doukkala qui produisent du sucre blanc conditionné ainsi que les Pellets et la mélasse sur le site industriel de Sidi Bennour ; Sunabel, groupe des sucreries de Betterave du Gharb et du Loukkos ; Surac, spécialisée dans la production de sucre de canne ; Sucrafor, sucrerie et raffinerie présente dans l Oriental ; Suta, sucrerie du Tadla présente à Oulad Ayad. Note d information OPR ONA SA 178

184 Bimo La société Bimo est spécialisée dans la production et la commercialisation de biscuits sucrés et de pâtisseries industrielles. Groupe Lesieur Cristal Partenaire de Lesieur France, Lesieur Cristal est créée en 1941 et opère principalement sur le marché de la production et la commercialisation d huiles brutes destinées à la consommation et aux industriels (conserveurs, margariniers etc.) Parallèlement à cela, Lesieur Cristal conditionne et commercialise une large gamme de produits d entretien ménager 32 et de tourteaux destinés à l alimentation animale. Groupe Centrale Laitière Le Groupe Centrale Laitière, fort d un partenariat avec le groupe Danone, est leader 33 sur le marché marocain des produits laitiers. Il est composé des sociétés Centrale Laitière, Lait Plus et des fromageries des Doukkala. Sotherma Le groupe ONA est présent sur le marché des eaux minérales à travers sa filiale Sotherma. Sotherma produit et commercialise des eaux minérales sous les marques «Danone Ain Saiss» et «Sidi Harazem». Marost La société Marost, Société Marocaine d Ostréiculture et de Pisciculture, exploitait les espaces de la lagune de Nador. Marost exportait la quasi-totalité de ses produits vers l Europe. La société Marost est actuellement en cours de dissolution. Groupe Marona Le Groupe Marona (constitué des sociétés Albero, Arpem et Marona) opère dans le marché de la pêche hauturière et principalement dans le secteur de la pêche et de la commercialisation de céphalopodes. Les principaux débouchés commerciaux du groupe sont le Japon et le marché européen (Espagne). IV.2.2. Les faits marquants de 2009 Au cours de l année 2009, les faits marquants du secteur d activité Agroalimentaire se présentent comme suit : Baisse du prix moyen de la poudre de lait de 29,3% entre 2009 et 2008, passant de US$/T à US$/T ; Croissance des marchés du Lait et des Produits Laitiers Frais (PLF) en 2009 pour respectivement +11% et +12% par rapport à Dans ce marché en forte croissance, Centrale Laitière a su maintenir son leadership malgré une légère baisse des parts de marché. Ainsi : o Sur le segment PLF, la part de marché 34 est passée de 61,8% à fin décembre 2008 à 60,5% à fin décembre 2009, soit une baisse de 0,4 pt ; o Sur le segment Lait, la part de marché est passée de 60,4% % à fin décembre 2008 à 58,0% à fin décembre 2009, soit une baisse de 2,4 pts. Intégration dans le périmètre de consolidation de la société Lait Plus (filiale de Centrale Laitière créée en 2008) dont l activité consiste en l exploitation d une ferme d élevage de bovins en vue de la production de lait et la vente de bovins ; Tendance haussière du cours de sucre brut à l international en raison du déficit du marché mondial du sucre accentué par des campagnes sucrières décevantes en Chine et en Inde ; 32 Savons et détergents liquides 33 Source : Rapport de gestion ONA relatif à l année 2008 ( 34 Les parts de marché de Centrale Laitière, Lesieur Cristal et Bimo sont founies par le Cabinet indépendant Nielsen Note d information OPR ONA SA 179

185 Forte volatilité des cours des oléagineux sur l année 2009, avec une alternance de tendances contrastées ; Poursuite du démantèlement douanier sur les tourteaux de Soja avec une baisse supplémentaire de 5 % en Léger recul de la part de marché de Lesieur Cristal sur l huile de table qui est de l ordre de 61,4% en 2009 contre 62,0% en 2008 ; Maintien de la part de marché de Lesieur Cristal sur le segment du savon de ménage aux alentours de 88% ; Reprise des cours à l international de la poudre de cacao résultant en une hausse de 12% par rapport à fin décembre 2008 ; Entrée en scène d un nouveau distributeur structuré pour les produits de biscuiterie émiratis (Tiffany) muni d une force de vente étoffée ; Achat de Cashima, le fabricant de pâtisserie, par l opérateur Excello dans l objectif de se transformer d importateur à producteur local ; Léger recul de la part de marché de Bimo pour se situer à 44% en volumes à fin décembre 2009 contre 46,5% à fin décembre 2008 ; Chute considérable du prix du poisson en 2009 par rapport à 2008, notamment le poulpe de 37% et la seiche de plus de 30%, suite à la baisse de la demande en Espagne et au Japon consécutive à la crise économique; Baisse du cours de gasoil destiné aux bateaux de pêche de 33%, passant de 6 dh/l en 2008 à 4 dh/l en 2009 ; Présentation du plan Halieutis, axé sur les quatre principaux piliers suivant : Création d un fond de restructuration de l effort de pêche ; Généralisation du programme Ibhar à la pêche hauturière ; Mise en œuvre d un plan d aménagement de la pêcherie pélagique avec une logique de groupement industriel-armateur ; Création d une agence de développement de l aquaculture avec comme objectif le passage de 500 à T de production aquacole/année. Lancement de plusieurs chantiers dans le cadre du plan Maroc Vert : Elaboration d un contrat programme entre Cosumar et l association des producteurs de la betterave à sucre visant à promouvoir la culture sucrière ; Elaboration d un contrat programme visant à porter la production nationale laitière à 3 milliards de litres à l horizon 2014 contre 1,7 milliards de litres en 2008 ; Projet en cours de réalisation pour la consolidation du secteur de l élevage dans la région Doukkala-Abda avec des opérateurs phares (Centrale Laitière et Nestlé) ; Finalisation d une convention entre les producteurs maraîchers et l agrégateur OCE (Office de commercialisation et d exportation) pour étendre les superficies réservées au maraîchage dans la région Doukkala-Abda de ha à ha ; Signature d un contrat programme entre le ministère de l agriculture et les professionnels du secteur oléicole visant à planter ha d oliviers à l horizon moyennant un investissement de 6 milliards de dirhams. Fortes précipitations et inondations exceptionnelles au premier trimestre 2009 dans le Gharb et le Loukkos entraînant une perturbation de la collecte de lait et une perte de superficies de cultures sucrières. Finalisation des projets de modernisation et d extension de la raffinerie au niveau de Cosumar et mise en service en août 2009 ; Cession par Lesieur Cristal de 100% de la filiale CMB Plastique pour 253,6 millions de dirhams au fond d investissement Mutandis. Note d information OPR ONA SA 180

186 IV.2.3. Les faits marquants de 2008 Au cours de l année 2008, les faits marquants du secteur d activité Agroalimentaire se présentent comme suit : Poursuite de la hausse des prix des matières premières stratégiques : poudre de lait, sucre brut et emballages ; Renversement de tendance sur les cours des oléagineux qui ont subi une forte baisse au cours du second semestre après une envolée haussière qui a duré près de deux ans ; Poursuite par Cosumar de la mise en place du projet INDIMAGE 2012 : Volet industriel : poursuite du projet de modernisation et d extension de la raffinerie de Casablanca lancé en 2007 ; poursuite du projet de mécanisation de la fabrication des pains de sucre avec la réception des équipements des deux lignes à la raffinerie de Casablanca ; réalisation par Surac d une chaudière pour la valorisation de la bagasse en remplacement du fuel qui sera exploitée par Sunabel dès la campagne 2009 ; Volet synergies : mise en place de contrats de traitement à façon entre les différentes entités du groupe Cosumar ; Volet social : mis en place d un baromètre social, cartographie des compétences, harmonisation de la rémunération, renforcement des équipes d ingénieurs et de techniciens ; Changement de l identité visuelle de Centrale Laitière ; Inauguration par Centrale Laitière de la nouvelle tour de séchage à Fkih Ben Saleh le 29 février 2008 (investissement de 50 Mdh) ; Lancement du Lben sous la marque «CENTRALE» le 6 mars 2008 ; Cession par Lesieur de l activité Produits de Nettoyage (marque Maxis ) ; Amélioration des parts de marché de Bimo sur les biscuits et gaufrettes et reprise du leadership sur les segments des biscuits secs et enrobés, ce qui l a consacrée en tant que leader sur tous les segments du marché à l exception du Soft. Ainsi, les parts de marché en volume de Bimo sont passées de 37,8% en 2007 à 46,5% en 2008, soit +8,7 pts ; Augmentation du quota de poulpe (120,8 T/Navire en 2008 contre 96 T en 2007) et année caractérisée par 7 mois d activité pour Marona contre 6,5 en 2007 et par une moindre diversification des captures (abondance du poulpe). IV.3. Le Domaine d Activité Stratégique Distribution IV.3.1. Présentation du secteur d activité Ce secteur d activité regroupe les activités liées aux chaînes de distribution modernes (hypermarchés et supermarchés), distribution d engins de chantiers et miniers, de véhicules industriels et d automobiles, etc. L activité Distribution réunit les métiers de la Grande Distribution, avec les groupes Marjane et Acima, de la Distribution Automobile avec le groupe Sopriam et du négoce et la distribution de biens d équipements en Afrique à travers le Groupe Optorg. Note d information OPR ONA SA 181

187 Le secteur d activité Distribution est composé des sociétés suivantes : % d'int. % cont. Méthode % d'int. % cont. Méthode % d'int. % cont. Méthode Groupe OPTORG consolidé Globale Globale Globale Groupe Marjane Marjane Holding Globale Globale Globale Sodigec 1 35 (Marjane Rabat) Globale Globale Globale Sodigec 2 36 (Marjane Casa) Globale Globale Globale Marjane Marrakech Globale Globale Globale Marjane Bouregreg (WADIS 1) Globale Globale Globale Marjane Californie (WADIS 2) Globale Globale Globale Marjane Agadir Globale Globale Globale Marjane Aîn Sebaa Globale Globale Globale Marjane Hay Riad Globale Globale Globale Marjane Madina Globale Globale Globale Groupe Acima Acima S.A Globale Globale Globale Marjane Twin Center Globale Globale Globale Groupe Sopriam SGA Globale Globale Globale Sopriam Globale Globale Globale Source : ONA Groupe Optorg Leader dans la distribution d engins de chantier et miniers, de véhicules industriels et d automobile, Optorg opère dans de nombreux pays d Afrique subsaharienne et de l ouest ainsi qu au Maroc avec deux pôles d activité principaux : Tractafric Equipement, qui opère au Maroc et en Afrique Centrale auprès d une clientèle d entreprises forestières, minières, pétrolières, de travaux publics etc. Tractafric Motors, qui distribue en Afrique Centrale et Côte d Ivoire une gamme complète de voitures particulières, véhicules industriels et véhicules de transport de personne avec notamment les représentations des marques Mercedes-Benz, Mazda, Hyundai, Mitsubishi, etc. Groupe Marjane Marjane Holding contrôle depuis 2008 deux pôles de distribution à savoir Marjane pour les hypermarchés situés dans la proche périphérie des grandes villes du royaume et Acima pour les supermarchés de proximité, situés aux centres-villes. Le Groupe Marjane compte au 31 décembre 2009 une cinquantaine de grandes surfaces (21 supermarchés et 31 hypermarchés) positionnées sur tout le royaume. 35 Société immobilière qui gérait la galerie de Marjane Bourgreg. Depuis le 1 ier Janvier 2004, les actifs de la Sogidec ont été cédés à Marjane Holding. 36 Société immobilière qui gère la galerie de Marjane Californie. Note d information OPR ONA SA 182

188 Groupe Sopriam Sopriam est l importateur exclusif des marques Peugeot et Citroën au Maroc. La distribution s effectue à travers un large réseau de distribution national. IV.3.2. Les faits marquants de l année 2009 Groupe Optorg Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à Optorg sont les suivants : Obtention par Optorg de nouvelles cartes de distribution : les marques Sullair et Grove (grues), de nouvelles marques chinoises de véhicules particuliers (Chery et ZX) et des camions JAC (commercialisés en Côte d Ivoire, au Gabon et au Cameroun) ; Filialisation courant le second semestre 2009 sous le nom SDE GE de l entité située en Guinée Equatoriale, jusque là succursale de SHO Cameroun. Evolution contrastée de la demande de biens d équipement en Afrique : fort ralentissement de l activité forestière au Gabon et au Cameroun, mise en veille de la plupart des projets miniers à la République Démocratique du Congo, bonne performance des activités pétrolières et d infrastructures au Congo Brazzaville et des activités liées aux travaux publics au Maroc ; Impact fort de la crise sur le secteur automobile en Afrique, en particulier sur les véhicules particuliers. Groupe Marjane Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à Marjane sont les suivants : Ouverture de 3 supermarchés en 2009 : Tanger Andaloucia, Agadir Aît Melloul et Marrakech Majorelle ; Ouverture de 4 hypermarchés en 2009 : Saïdia, Fès 2, Nador et Tanger 2 ; Réouverture par Marjane le 30 mai du magasin de Tétouan après une extension de m² ; Construction en cours du double Mail de Marjane Hay Riad (agrandissement de la galerie marchande) ; Ouverture de 2 magasins Electroplanet : Casa Derb Sultan et Rabat Hay Riad ; Mise en place effective de la nouvelle organisation suite au rapprochement Marjane/Acima en fin d année 2008 ; Groupe Sopriam Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à Sopriam sont les suivants : Repli du marché automobile marocain de 9,5% en 2009 avec unités écoulées contre en 2008, dû en grande partie à la conjoncture économique difficile, ainsi qu à la non récurrence du Salon de l Automobile, qui a fortement dopé les ventes en mai Cette baisse est liée essentiellement au recul des ventes des CBU ( unités vendues en 2009 contre en 2008, soit une baisse de 15%). Les CKD, quant à eux, ont enregistré en 2009 une progression de 4,9% par rapport à 2008 avec unités vendues, grâce notamment au lancement de la Dacia Sandero ( unités) et à la performance de la Logan ( unités) ; Poursuite du démantèlement douanier avec la baisse des droits de douane de 15% chaque année sur les véhicules importés montés en provenance de l Europe ; Baisse de la part de marché globale de 0,5 pt par rapport à 2008 pour s établir à 15% ; Augmentation de la part de marché CBU de 1,2 pt pour s établir à 14,6%. Note d information OPR ONA SA 183

189 IV.3.3. Les faits marquants de l année 2008 Groupe Optorg Les principaux faits marquants de l année 2008 relatifs à Optorg sont les suivants : Forte croissance des activités du Groupe Optorg tirée par les performances de Tractafric Equipment, notamment au Maroc ; Cession par Optorg des magasins de biens de consommation en Côte d Ivoire et au Cameroun ; Octroi de la carte de distribution de la marque Mercedes sur 13 territoires à Tractafric Motors ; Montée en puissance de la joint-venture Bartrac (chiffre d affaires consolidé chez Optorg de 35,2 millions d euros à fin décembre 2008) ; Démarrage du centre de formation de Tractafric Equipment à Casablanca. Groupe Marjane Les principaux faits marquants de l année 2008 relatifs à Marjane sont les suivants : Poursuite de la croissance de la Grande Distribution : o Ouverture de trois supermarchés Acima (Berrechid en mars, Meknès en juillet et Bernoussi en décembre ; o Agrandissement du magasin Marjane Marrakech de m² pour atteindre une superficie de m² ; o Pose de la première pierre de Marjane Fès Immouzer le 21 avril et de Marjane Nador le 25 juin (ouvertures reportées à 2009) ; o Ouverture du 1er magasin de l enseigne Electroplanet, filiale de Marjane Holding, en novembre ; Démarrage du bureau d importation de Chine en mars. Groupe Sopriam Les principaux faits marquants de l année 2008 relatifs à Sopriam sont les suivants : Baisse de la part de marché de Sopriam de 2,6 pts (15,5% à fin décembre 2008 vs 18,1% à fin 2007) ; Lancement de plusieurs modèles des deux marques Citroën et Peugeot (Peugeot 308, Peugeot 207 SW, Peugeot 308 SW, Citroën C1, Citroën C5, Berlingo HDI et la Citroën C4 restylée). IV.4. Le Domaine d Activité Stratégique Activités Financières IV.4.1. Présentation du secteur d activité Ce secteur d activité regroupe les activités suivantes : services bancaires aux particuliers et aux entreprises, gestion de patrimoine, banque d investissement, services financiers spécialisés, courtage, etc. Les activités financières du Groupe ONA regroupent les métiers de courtage avec le Groupe ONA Courtage et sa filiale Agma Lahlou Tazi et de la banque avec Attijariwafa bank et CBAO à travers le holding Kasovi. Le secteur d activité «Activités financières» se compose des sociétés suivantes : % d'int. % cont. Méthode % d'int. % cont. Méthode % d'int. % cont. Méthode Note d information OPR ONA SA 184

190 Attijariwafa bank 29,7 29,7 Équivalence Équivalence Équivalence Groupe FPOS KASOVI Equivalence Equivalence FPOS Proportionnelle Proportionnelle Groupe ONA Courtage Agma Lahlou Tazi 25,5 50 Globale 25,5 50 Globale 25,5 50 Globale ONA Courtage Globale Globale Globale ALD Automotive 22,7 25 Équivalence 22,7 25 Équivalence 22,7 25 Équivalence Source : ONA Attijariwafa bank Attijariwafa bank est le premier groupe bancaire et financier du Maghreb et disposant du premier réseau bancaire marocain avec une part de marché de 26,1% 37 en termes de dépôts bancaires au Maroc. A l international, Attijariwafa bank est présente en Tunisie via Attijari bank et s est aussi implantée au Sénégal à travers Attijari bank Sénégal, issue de la fusion de la filiale bancaire créée à Dakar en 2006, et de la Banque Sénégalo-Tunisienne acquise en Attijariwafa bank est également présente au Sénégal à travers la CBAO depuis Attijariwafa bank est par ailleurs leader au Maroc sur les activités de banque d investissement. Elle est ainsi premier IVT 38 (Intermédiaire en Valeurs du Trésor) sur les marchés primaire et secondaire de la dette, leader sur le marché de change, acteur de référence sur le marché du conseil en fusionsacquisitions et leader sur l activité intermédiation boursière. La banque est présente depuis 2008 dans quatre autres pays africains, à savoir le Congo Brazzaville, la Côte d Ivoire, le Gabon et le Sénégal. Enfin, la banque est également présente dans le secteur de l assurance à travers sa filiale Wafa Assurance, dont elle détient 79,3 % et qui fait partie des deux leaders nationaux de l assurance (20,5 % de part de marché en 2009). Groupe ONA Courtage Agma Lahlou Tazi Principale société du Groupe ONA Courtage, Agma Lahlou Tazi est issue de la fusion en 1999 de deux leaders du courtage, à savoir, Agma et Lahlou-Tazi. La société occupe actuellement une position de renom dans le conseil et le courtage en Assurance et Réassurance au Maroc. ONA Courtage ONA Courtage est en charge de la prise de participations directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises de courtage d assurances, par voie de création de sociétés, de participation à leur constitution ou à l augmentation de capital de sociétés existantes, ou encore par voie de commandite, d achat de titres, de droits sociaux ou autrement. ALD Automotive La société a pour objet la location de tout véhicule automobile et conformément à ses statuts, elle peut entreprendre : 37 Source : GPBM (Groupement Professionnel des Banques du Maroc) 38 Source : Rapport annuel Attijariwafa bank Note d information OPR ONA SA 185

191 toutes opérations d étude, d achat, de vente, de commissionnement, de représentation, de courtage et consignation tant au Maroc qu à l étranger ; tant par elle-même que par voie de sous-traitance, toutes opérations d entretien et de réparation de véhicules automobiles ; la création et l exploitation industrielle et commerciale de toutes usines et fonds de commerce ; la création, l achat, la vente, la prise à bail et l exploitation de tous établissements industriels et commerciaux nécessaires à l objet de la société ; plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, de transports, financières, mobilières et autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet précité ou à tous objets similaires ou connexes de la manière la plus étendue et profitant au développement des activités sociales. Kasovi et FPOS Kasovi est le holding détenant 62,28% du capital de CBAO (Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale). La CBAO (Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale) est la première banque au Sénégal en terme de dépôts avec une part de marché de 25% 39 en Elle affiche un produit net bancaire en 2009 de MFCFA (+ 7,0% par rapport à 2008) et un résultat net de MFCFA (+ 31,2% par rapport à 2008). En décembre 2008, CBAO a fusionné avec Attijari bank Sénégal pour donner naissance à la banque «CBAO, groupe Attijariwafa bank», devenu le premier réseau bancaire au Sénégal. ONA détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé «FPOS». Ce holding est détenu à parts égales par ONA et SNI et a été créé exclusivement pour porter les participations de ces dernières dans Kasovi afin d optimiser le montage financier de l acquisition de ces participations. IV.4.2. Les faits marquants de 2009 Attijariwafa bank Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à Attijariwafa bank sont les suivants : Ouverture en février d un bureau de représentation d Attijariwafa bank à Tripoli en Libye ; Acquisition par Attijariwafa bank de 4 banques en Afrique subsaharienne en Côte d Ivoire (Société Ivoirienne de Banque), Sénégal (Crédit du Sénégal), Gabon (Union Gabonaise de Banque) et Congo (Crédit du Congo) auprès du Crédit Agricole (sur un total de 5 prévues) en échange de 15% de Wafa salaf et 24% du Crédit du Maroc ; Lancement fin mars 2009 du «Pacte Vert» dont l objectif est d offrir des solutions de financement adaptées aux activités amont et aval agricoles ; Lancement d une nouvelle offre sur le marché immobilier, baptisée «Miftah Assaâd» visant à faciliter l accès au logement des classes moyennes ; Emission de deux emprunts subordonnés totalisant 2 milliards de dirhams ; Ouverture de 107 agences au Maroc, 11 points de vente en Tunisie, 6 agences sous CBAO et 2 agences sous BIM ; Ouverture par Wafacash de 61 agences dont 12 en propre et 49 en réseau franchisé. Agma Lahlou Tazi Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à Agma Lahlou Tazi sont les suivants : 39 Source : Rapport de gestion CBAO, Groupe Attijariwafa bank Note d information OPR ONA SA 186

192 Assistance de Wafa Assurance dans le cadre de l opération Marhaba, visant à basculer les contrats d assurance de l ensemble des filiales du Groupe d AXA Assurance Maroc vers Wafa Assurance, à compter du 1er janvier FPOS Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à FPOS sont les suivants : Augmentation de capital de 172 Mdh IV.4.3. Les faits marquants de 2008 Les principaux faits marquants de l année 2008 relatifs à Attijariwafa bank sont les suivants : Obtention du titre de la meilleure banque au Maroc à l issue de l enquête du magazine américain Global Finance «Best Emerging Markets Banks Awards 2008» et ce pour la quatrième année consécutive; Finalisation de l acquisition de 79,15% de la Compagnie Bancaire de l Afrique Occidentale (CBAO) par Attijariwafa Bank, ONA et SNI (closing le 21 avril 2008) et fusion entre la CBAO et la Banque Sénégalo-Tunisienne (BST) donnant lieu à la naissance du leader sénégalais de la banque, Attijari bank Sénégal ; Acquisition en juillet 2008 de 51% du capital de la Banque Internationale pour le Mali (BIM SA), 2ème banque du pays, et ce dans le cadre du processus de privatisation enclenché suite à un appel d offres lancé le 20 avril dernier ; Emission en juin 2008 d un emprunt obligataire subordonné de 1 milliard de dirhams réservé aux investisseurs institutionnels et d un emprunt subordonné décembre 2008 d un montant de 2 milliards de dirhams sur une maturité de 10 ans ; Réduction du nominal de l action d Attijariwafa Bank de 100 dirhams à 10 dirhams en septembre 2008 ; Signature d un accord avec le Crédit Agricole SA portant principalement sur la cession par Wafa Assurance de sa participation dans le Crédit du Maroc (24%), la cession de 15% du capital de Wafasalaf à Sofinco ainsi que l acquisition par Attijariwafa Bank de la participation du Crédit Agricole dans son réseau de banques de détails en Afrique (5 banques au total). Développement du réseau commercial d Attijari Bank Tunisie via l ouverture de 29 points de vente additionnels en 2008, portant la taille du réseau à 134 agences ; Inauguration de neuf nouvelles agences en Europe : au Royaume-Uni (Londres), en Italie (Bologne et Turin), en France (Mantes-la Jolie, Kremlin Bicêtre et Avignon) et en Espagne (Murcie, Tarragone et Palma de Majorque). IV.5. Le Domaine d Activité Stratégique Relais de Croissance IV.5.1. Présentation du secteur d activité Ce secteur d activité regroupe les activités liées aux solutions télécoms, services à valeur ajoutée, aménagement d infrastructures industrielles, projets immobiliers de loisirs et résidentiels, projet d irrigation, etc. L activité Relais de Croissance regroupe la société Wana Corporate pour les solutions télécoms, le Groupe ONApar pour les services liés aux aménagements d infrastructures industrielles et les projets immobiliers de loisir et résidentiels et le groupe Nareva holding pour les projets liés au secteur de l énergie, l environnement et les services aux collectivités locales. Note d information OPR ONA SA 187

193 Le secteur d activité Relais de Croissance est constitué des sociétés suivantes : % d'int % cont % % % % Méthode d'int cont Méthode d'int cont Méthode Groupe ONAPAR HCO Equivalence Equivalence Equivalence Mandarona Globale Globale Globale Onapar Globale Globale Globale Amelkis Resorts Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Orientis Invest Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Prestige Resorts Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle Marodec Globale Globale Globale Centuris Globale Globale Globale Darwa Equivalence Equivalence Equivalence La Marocaine des golfs Globale Globale Globale Wana Corporate Wana Corporate Globale Globale 35,2 35,2 Globale Groupe Nareva holding Amensouss Globale Globale Globale Nareva holding Globale Globale Globale Amitech Proportionnelle Proportionnelle Source : ONA Onapar Onapar est un opérateur immobilier au Maroc dans les segments du résidentiel de luxe, des sites touristiques golfiques, de l'immobilier de bureau haut de standing et des parcs d'activités modernes. Onapar conduit des projets immobiliers innovants et à forte valeur ajoutée dans plusieurs sites stratégiques du Royaume. Onapar détient des participations dans plusieurs filiales immobilières dont principalement : HCO, Amelkis, Orientis Invest, Darwa, Mandarona, Centuris... ainsi que des filiales de service, notamment Marodec et La Marocaine des Golfs. Wana Coporate Wana (anciennement Maroc Connect) est depuis le premier janvier 2007 un opérateur de télécommunications global. En effet, les étapes jalons du développement de Wana Corporate se présentent ainsi : 1999 : Création de Maroc Connect en tant que deuxième Fournisseur d'accès à Internet au Maroc en partenariat avec Wanadoo ; 2004 : Attijariwafa Bank et la Caisse de dépôt et de gestion (CDG) entrent dans le tour de table de Maroc Connect suite au désengagement de France Télécom ; 2005 : le Groupe ONA devient l'actionnaire de référence de Maroc Connect, par ailleurs un partenariat stratégique a été conclu avec l'office national d'électricité dont le réseau de fibres optiques couvre la totalité du Maroc avec un accès direct sur l'europe via l'espagne ; 2006 : Maroc Connect acquiert une licence mobile 3G CDMA en juillet 2006 ; 2007 : Maroc Connect devient Wana, troisième opérateur global de télécommunications au Maroc ; 2008 : Wana franchit le cap de de clients en mobilité restreinte CDMA ; 2009 : Wana obtient la 3 ème licence 2G (GSM). L'opérateur koweïtien Zain acquiert 31% du capital de Wana : 2010 : Wana lance l'offre GSM Inwi. Note d information OPR ONA SA 188

194 Nareva Créée en janvier 2005, Nareva est le holding spécialisé dans les métiers de l Energie et de l Environnement. L objectif stratégique de Nareva Holding est de devenir acteur de référence au Maroc et dans la région dans les secteurs de l Energie et l Environnement. Les domaines d activité prioritaires à développer sont la production d électricité en recourant aux énergies renouvelables (éolien, hydraulique) ou fossiles (charbon, gaz naturel), l irrigation, la distribution B2B et l outsourcing industriel. Onapar IV.5.2. Les faits marquants de 2009 Les principaux faits marquants de l année 2009 relatifs à Onapar sont les suivants : Ralentissement de la croissance du marché de l immobilier au Maroc avec un impact particulièrement négatif au niveau du segment de l immobilier touristique de luxe ; Création de trois filiales spécialisées : Novalys pour la gestion commerciale, Prestalys pour la gestion des sites et Marogolf pour la gestion des activités golfiques ; Obtention par HCO et Orientis Invest de financements de respectivement 550 Mdh et 400 Mdh pour accompagner le développement de leurs activités ; Création d une nouvelle filiale à 100% de HCO, Mehdia City, pour porter le projet Sidi Taîbi ; Acquisition du terrain Masurel, d une superficie de 1,3 ha auprès de FIII en vue de développer un projet résidentiel de moyen standing. Wana Corporate L année 2009 a été caractérisée par les faits marquants suivants : Attribution à Wana Corporate de la troisième licence mobile de deuxième génération (2G) ; Entrée dans le tour de table de Wana Corporate du consortium Al Ajial Investment Fund Holding et de Mobile Télécommunications Company (Zain) à travers une augmentation de capital réservée de 2,85 milliards de dirhams. Ainsi, la part du consortium Zain/ Al Ajial atteint 31% du capital de Wana Corporate et la part de ONA passe ainsi de 51% à 35,2% ; Augmentation du parc des abonnés du mobile qui est passé de 435 mille clients en 2008 à 604 mille clients en 2009, soit une part de marché de 2,39% 40 à fin 2009 contre 1,91% une année auparavant ; Amélioration de la part de marché sur le segment de la téléphonie fixe qui est de 64,6% en 2009 contre 56,4% une année auparavant ; Amélioration de la part de marché sur le segment de l Internet qui est de 32,9% en 2009 contre 25,1% en Nareva holding L année 2009 a été caractérisée par les faits marquants suivants : Soumission de l offre du consortium IP/Nareva holding le 15 mai 2009 pour le projet éolien de Tarfaya. Le résultat de la soumission est attendu pour le second trimestre 2010 ; Préparation de la réponse à l appel d offres de l ONE portant sur le développement, le financement, la construction et l exploitation d une centrale à charbon de 2 fois 600 à 660 MW, en partenariat avec IP. La date de soumission de l offre a été fixée par l ONE au 12 mars 2010 ; Préparation du lancement des projets éoliens organiques destinés à l offre EnergiPro ; 40 Source des PDM Wana : publications de l ANRT (Agence Nationale de Réglementation des Télécoms) Note d information OPR ONA SA 189

195 Inauguration Royale du projet Elguerdane permettant d irriguer hectares au profit de 370 agriculteurs pour un coût global de 987 millions de dirhams. Onapar IV.5.3. Les faits marquants de 2008 Les principaux faits marquants de l année 2008 relatifs à Onapar sont les suivants : Augmentation de capital de Orientis Invest et de Amelkis Resorts pour respectivement 340 Mdh et 100 Mdh ; Poursuite de la commercialisation des lots de Cabo Negro par Onapar : lots 54 ha (promoteurs et hôtel) et La Montagne ; Obtention des autorisations pour le développement du projet Beni-Mellal et lancement des travaux de viabilisation ; Achèvement des travaux de viabilisation de la première sous-tranche du projet de Orientis Invest (Bahia Golf Beach), destockage d une partie des lots villas et appartements viabilisés aux promoteurs et démarrage de la commercialisation des appartements ; Forte morosité du marché de l immobilier de luxe à Marrakech, le second semestre étant caractérisé par une absence de la demande sur les marchés ciblés par Amelkis Resorts ; Achèvement des travaux de viabilisation du lotissement Amelkis III et lancement de sa commercialisation avec la livraison en juin 2008 de 14 lots auprès des promoteurs ; Poursuite des travaux de construction des 55 villas Hattan à Amelkis II avec une livraison prévue au cours du premier trimestre 2009 ; Poursuite des travaux au niveau de HCO : programme de construction de 35 villas à Marrakech (Projet MEDINA 3) ; Acquisition par HCO auprès de Amelkis Resorts du terrain Ain Slim d une superficie de 47 ha. Wana Corporate L année 2008 a été caractérisée par les faits marquants suivants : Lancement de l offre mobile en pré payé et post payé avec l acquisition de plus de 435 milles abonnés Mobile depuis juin 2008 soit 2% des parts de marché ; Lancement de l offre Internet + à la carte courant janvier 2008 ; Lancement de deux offres commerciales pour les entreprises : le Wana touch, offre de téléphonie à mobilité restreinte et le Wana mobile, offre de téléphonie mobile avec une gratuité totale des appels intra-flotte et une gratuité totale des appels vers les téléphones fixes Wana de l entreprise ; Au terme de l année 2008 : Wana Corporate continue de maintenir sa position de leader du fixe avec la marque Bayn qui accapare 56,3% de part de marché contre 43,4% par Maroc Telecom ( clients actifs à fin décembre 2008) ; Sur le marché de l Internet, Wana Corporate a attiré près de 80% des nouveaux clients, soit nouveaux abonnés (contre en 2007), atteignant ainsi 68% de parts de marché de l Internet 3G au 31 décembre Nareva holding L année 2008 a été caractérisée par les faits marquants suivants : Signature d accords de principe avec la SAMIR, Lafarge, l ONDA et l ONCF pour le développement de parcs éoliens d une capacité totale de 200 MW. La capacité cumulée de Note d information OPR ONA SA 190

196 l ensemble des accords signés à ce jour s élève à 300 MW ; Pourparlers avancés dans le secteur de l éolien toujours, avec l ONEP et l OCP pour des capacités respectives de 10 et 40 MW ; Poursuite des études de qualification des trois sites éoliens Haouma, Laâyoune et Akhfenir ; Lancement de la réalisation de l étude de faisabilité des mini-centrales hydrauliques à El Guerdane ; Lancement d un appel d offres public pour le projet éolien de Tarfaya d une capacité de 300 MW et signature par Nareva d un contrat de partenariat avec le développeur mondial International Power (remise des offres prévue initialement le 27 mars 2009 reportée au 15 mai 2009) ; Pré-qualification du consortium Nareva-International Power-Sumitomo pour le projet de la centrale à charbon de 2x660 MW à Safi (date limite de soumission fixée au 30 juin 2009) ; Appel à manifestation d intérêt par l ONE pour le projet d une centrale solaire à Ouarzazate (capacité de 50 à 100 MW) et sélection par Nareva du développeur allemand MAN Solar Millenium comme partenaire ; Conclusion d un accord avec Aqualia et Inima pour la formation d un consortium pour soumissionner à l appel d offres de l ONEP (projet de dessalement d Agadir). IV.6. Le Domaine d Activité Stratégique Holding & Divers IV.6.1. Présentation du secteur d activité % d'int. % cont. Méthode % d'int. % cont. Méthode % d'int. % cont. Méthode Holding et divers ONA Mère Mère Mère DAN Maroc 99,7 99,7 Globale 99,7 99,7 Globale 99,7 99,7 Globale SFGP Globale Globale Globale FIII Globale Globale Globale ONA Inter Globale Globale Globale Source : ONA IV.6.2. Les faits marquants de 2009 Les principaux faits marquants de 2009 du secteur d activité Holdings & Divers se détaillent comme suit : Optimisation des effectifs du holding ; Cession de Mercure.Com au groupe Tenor pour 97 Mdh ; Cession de l immeuble «La Colline» à Wafa Assurance pour 110 Mdh ; Cession de Vidal Assurances, cabinet de courtage en assurance, au groupe Sefin holding ; IV.6.3. Les faits marquants de 2008 Les principaux faits marquants de 2008 du secteur d activité Holdings & Divers se détaillent comme suit : Nomination de Monsieur Mouatassim Belghazi Président Directeur Général du Groupe ONA en avril 2008 et réorganisation interne du holding ONA en juillet 2008 ; Finalisation de l acquisition par ONA S.A de 25% de Kasovi, holding détenant CBAO (closing ayant eu lieu le 21 avril 2008) ; Note d information OPR ONA SA 191

197 Finalisation en septembre 2008 du projet Optimum visant à optimiser les performances financières du Groupe ONA sur l horizon du plan notamment l endettement social et consolidé, le RNPG et le dividende par action. Par ailleurs, le projet Optimum vise également à trouver des solutions de financement pour les activités en croissance du Groupe à forte intensité capitalistique (Energie et Télécoms essentiellement) ; Emission en décembre 2008 d un emprunt obligataire d un montant de 1 milliard de dirhams sur une durée de 5 ans au taux nominal de 5,20% ; Cession de la participation dans Acima (100%) à Marjane Holding en décembre 2008 ; Cession de la participation de ONA dans Kasovi à FPOS, JV créée conjointement avec la SNI en décembre V. EVOLUTION DE L ACTIVITE V.1. Evolution du chiffre d affaires consolidé L évolution de l activité se présente comme suit : En millions de dirhams Var. Var. IFRS IFRS IFRS 08/07 09/08 CA Consolidé ,60% 1,91% Dont Mines ,90% 6,08% % du CA Consolidé 6,76% 5,70% 5,94% Dont Agroalimentaire ,30% -0,27% % du CA Consolidé 42,33% 41,83% 40,94% Dont Distribution ,80% -2,59% % du CA Consolidé 46,57% 46,68% 44,62% Dont Activités Financières* ,20% -7,27% % du CA Consolidé 0,33% 0,30% 0,27% Dont Relais de croissance ,90% 53,21% % du CA Consolidé 3,97% 5,44% 8,18% Dont Holding et autres ,40% 5,26% % du CA Consolidé 0,05% 0,05% 0,05% * : Contribution d Agma Lahlou Tazi (Attijariwafa bank étant consolidée par mise en équivalence, ne contribue pas au CA consolidé de ONA) Source : ONA Au titre de l exercice 2009 Le chiffre d affaires consolidé a enregistré en 2009 une progression de 1,9% par rapport à 2008 en raison, essentiellement, de la poursuite de la forte croissance de Wana Corporate et de Centrale Laitière, atténuée par le recul du chiffre d affaires de Lesieur Cristal, Optorg et Sopriam : Les Mines affichent une contribution au chiffre d affaires consolidé en hausse de 6,1% par rapport à 2008, en raison de la hausse des volumes vendus (cuivre, argent, fluorine, cobalt et or), l amélioration de la parité moyenne de change et l amélioration générale des prix de vente moyens limitées par la baisse du prix de vente du cobalt et le recul des ventes de l oxyde de zinc et des produits auxiliaires ; L Agroalimentaire affiche une légère baisse de la contribution au chiffre d affaires consolidé de 0,3%, en raison du recul du prix de vente des huiles de table, la chute des cours de poissons et l effet de la sortie de CMB Plastique suite à sa cession par Lesieur, compensés par la hausse des volumes de vente du lait et des produits laitiers frais ainsi que la croissance du marché de la biscuiterie ; La contribution de la Distribution au chiffre d affaires consolidé se dégrade de 2,6% en raison, d une part, des faibles croissances affichées par la Grande Distribution durant l année 2009, du fait notamment de l intensification de la concurrence et de la déflation de certains produits alimentaires Note d information OPR ONA SA 192

198 de base et, d autre part, du recul affiché par Optorg à cause de la crise que traversent les secteurs miniers et forestiers en Afrique, et par Sopriam en raison de la baisse en 2009 des volumes vendus ; Les Relais de croissance enregistrent une contribution au chiffre d affaires en hausse de 53,3% portée essentiellement par la croissance de Wana Corporate atténuée par le repli des ventes d Onapar suite au recul du marché de l immobilier touristique de luxe ; La contribution des Activités financières au chiffre d affaires consolidé est en baisse de 7,2% par rapport à 2008 en raison principalement de la perte du contrat bancassurance de la BCP par Agma Lahlou-Tazi ; Les Holdings et Autres affichent une contribution au chiffre d affaires consolidé quasiment stable par rapport à Au titre de l exercice 2008 Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre 2008 enregistre une progression de 11,6% par rapport au 31 décembre 2007 en raison, essentiellement, de la poursuite de la forte croissance de la Grande Distribution, de l Agroalimentaire ainsi que de la progression du parc clients de Wana Corporate. Les Mines affichent une contribution au chiffre d affaires consolidé en recul de -5,9% par rapport à fin 2007, en raison du repli des cours des métaux de base et des métaux précieux, notamment l or, le plomb, et l oxyde de zinc, ainsi que de la baisse des volumes vendus, notamment de la fluorine et du cuivre d AGM, conjugués à la dégradation de la parité moyenne dollar/dirham ; L Agroalimentaire affiche une hausse de la contribution au chiffre d affaires consolidé de 10,3% grâce, principalement, à la hausse des volumes de ventes de lait et de produits laitiers, à la hausse des prix de vente de l huile de table, à l augmentation du prix de vente de la mélasse et au redressement de Bimo (reprise de parts de marché) ; La Distribution améliore sa contribution au chiffre d affaires consolidé de 11,8%, portée par la poursuite du développement de la Grande Distribution et par la croissance des activités d Optorg ; Les Relais de croissance ont affiché une contribution au chiffre d affaires en hausse de 52,9% en raison de la croissance du parc clientèle de Wana sur les segments voix et data et à l amélioration de l ARPU moyen, limitée par le recul des ventes au niveau de Onapar en raison du ralentissement de l immobilier, notamment à Marrakech (projet Amelkis) ; Les Holdings et Autres affichent une contribution au chiffre d affaires consolidé en hausse de 15,5% par rapport à fin 2007, passant de 16,2 Mdh en 2007 à 18,7 Mdh en 2008, grâce à la hausse des loyers de FIII (golf, parking, Université ONA). V.2. Evolution du chiffre d affaires social Le chiffre d affaires social correspond à la rémunération des prestations fournies par ONA à ses filiales, calculée en fonction du volume d affaires des filiales conformément à la convention de rémunération de gestion. L évolution de l activité se présente comme suit : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 CA 222,4 264,5 180,6 18,9% -31,7% Dont Mines 19,6 18,7 10,0-4,6% -46,5% % du CA 8,80% 7,07% 5,54% Dont Agroalimentaire 112,7 123,4 90,0 9,5% -27,1% % du CA 50,70% 46,65% 49,83% Dont Distribution 70,9 103,5 75,8 46,0% -26,8% % du CA 31,90% 39,13% 41,97% Dont Activités 0,5 0,5 0,5 0,0% 0,0% Note d information OPR ONA SA 193

199 financières % du CA 0,20% 0,19% 0,28% Dont Relais de croissance 14,2 15,0 1,3 5,6% -91,3% % du CA 6,40% 5,67% 0,72% Dont Holdings et autres 4,5 3,4 3,0-24,4% -11,8% % du CA 2,00% 1,29% 1,66% Source : ONA Au titre de l exercice 2009 Au 31 décembre 2009, le chiffre d affaires de ONA a enregistré une baisse de 31,7% par rapport à à l exercice 2008à, dûe essentiellement à la diminution du chiffre d affaires des Mines, de la Distribution et de l Agroalimentaire ainsi que la baisse des rémunérations de gestion depuis la refonte de leur mode de calcul. En effet, les règles de rémunération de gestion ont été revisitées début 2009 dans un souci d homogénéisation des pratiques du Groupe et afin de coller davantage à la réalité économique des prestations réalisées. Ainsi, le périmètre a été revu pour englober l ensemble des participations du Groupe ONA. De nouvelles conventions de prestations de services, à l image des précédentes, ont été conclues courant 2009 avec certaines participations, notamment Surac, Sunabel, Suta, Sucrafor, Optorg et Onapar. Par ailleurs, les taux des rémunérations de gestion n ont pas subi de modifications substantielles mais un plafond de 25 millions de dirhams a été introduit dans l ensemble des conventions, mêmes existantes. Ce qui explique la baisse des rémunérations de gestion essentiellement malgré l élargissement du périmètre. Le Domaine d Activité Stratégique (DAS) Agroalimentaire est le principal contributeur au chiffre d affaires avec une part de 49,83%%, suivi de la Distribution dont la contribution représente 41,97% du total chiffre d affaires. Le DAS Mines a contribué de 5,54%, suivi des Holdings et Autres qui ont contribué au chiffre d affaires pour une part de 1,66%. Enfin, le DAS Relais de croissance a contribué au chiffre d affaires pour une part de 0,71%. Il est à noter cependant que la baisse de la contribution des Relais de croissance en 2009 par rapport à 2008 s explique essentiellement par la constatation des derniers loyers de l immeuble La Colline, mis en location par ONA au profit de Wana Corporate en autres produits d exploitation au lieu du chiffre d affaires (en 2008), l immeuble ayant été cédé à Wafa Assurance courant le 4ème trimestre Au titre de l exercice 2008 Au 31 décembre 2008, le chiffre d affaires de ONA a connu une variation de +18,9%, passant de 222,4 millions de dirhams au 31 décembre 2007 à 264,5 millions de dirhams en Cette hausse est essentiellement liée à l augmentation du chiffre d affaires des filiales, base de caclul des rémunérations de gestion, notamment la Distribution et l Agroalimentaire. Les autres DAS n ont pas connu de variation significative de leur contribution par rapport à Note d information OPR ONA SA 194

200 VI. ORGANISATION DU GROUPE ONA VI.1. Moyens humains VI.1.1. Organigramme fonctionnel L organigramme fonctionnel de ONA se présente de la manière suivante : Communication institutionnelle & Relations Publiques Nawfal Laarabi (par interim) Président Directeur Général El Mouatassim Belghazi Directeur Général Délégué Hassan Ouriagli Direction Études et veille stratégique Samar Rharbaoui Directeur Projets Karim Bennis Direction Audit, QSE & Risk Management Aziz Derj Direction Financement & Performance Fadoua Moutaouakil Direction Capital Humain Abla Benabdallah Direction Support & Développement des métiers Adil Bouifrouri Direction de l International Mostafa Chenbout Direction Juridique & Actes Sociaux Florence Hyacinthe Trésorerie & Financement Fiscalité Contrôle de Gestion Consolidation Ingénierie Financière & M&A Communication Financière Gestion RH Holding Gestion des cadres dirigeants Moyens généraux & SI Formation Communication interne Développement Synergies Partenariats Développement international Conseil juridique Actes sociaux Veille réglementaire, conformité et Gouvernance Source : ONA Note d information OPR ONA SA 195

201 VI.1.2. Effectif La répartition de l effectif, au 31 décembre 2009, du Groupe ONA se présente comme suit : Cadres Non cadres Intérimaires Autres Cadres Non cadres Intérimaires Autres Cadres Non cadres Intérimaires Autres Effectif Mines Agroalimentaire Distribution Activités financières Telecom Autres Total effectif Source : ONA L effectif moyen du Groupe ONA concerne les entreprises consolidées par intégration globale et proportionnelle. et totalisait, au 31 décembre 2009, personnes, enregistrant ainsi une croissance de 4,6% par rapport à La catégorie «autres» comprend les contrats à durée déterminée (CDD) et les contrats Anapec. Par ailleurs, L évolution de l effectif de ONA S.A., au cours des trois derniers exercices, se présente de la manière suivante : Effectifs de ONA S.A Total VI.1.3. Politique des Ressources Humaines La politique de Ressources Humaines adoptée par le Groupe ONA vise les principaux objectifs ciaprès : développement de la flexibilité des collaborateurs en les préparant aux changements d organisation et aux évolutions des métiers ; renforcement des pratiques managériales ; préparation de la relève managériale pour assurer la continuité ; fidélisation des collaborateurs performants du groupe. Par ailleurs, et afin d optimiser son potentiel humain, le Groupe ONA a mis en place un certain nombre d outils de gestion des carrières tels que l entretien annuel d évaluation, le plan de formation, les parcours de professionnalisation métiers, le dispositif de la mobilité, etc. En parallèle, le Groupe a adopté une politique sociale avantageuse se caractérisant par un système de protection performant (couverture médicale, retraite complémentaire, assurance décès ), une assurance complémentaire, un prêt au logement et plusieurs autres avantages sociaux en faveur de l ensemble de ses collaborateurs. Cette politique de ressources humaines permet la valorisation et le développement des compétences des collaborateurs. Elle s inscrit de manière cohérente avec le positionnement stratégique du Groupe ONA. VI.1.4. Formation La formation au sein du Groupe ONA est orientée vers une culture de la performance. Elle a pour principaux objectifs de : Note d information OPR ONA SA 196

202 renforcer les compétences communes et transversales au Groupe ONA ; valoriser les métiers forts du groupe en assurant leur professionnalisation. Afin de gérer les compétences en cohérence avec sa politique RH, ONA a mis en place un dispositif de mobilité interne pour permettre à chacun de trouver au sein du groupe de nouvelles opportunités en vue de tirer profit de tout le potentiel humain existant. Ce dispositif constitue une source d enrichissement permanente pour les collaborateurs comme pour l entreprise. ONA dispose également d une université dont les objectifs se présentent comme suit : être un lieu d échanges stratégiques où se réfléchit l avenir du groupe ; renforcer les compétences des cadres et dirigeants en tenant compte de l évolution des métiers, des organisations et de l environnement et les accompagner dans leur évolution de carrière ; favoriser le partage d une culture, d un réseau et des meilleures pratiques au sein des différentes entités du Groupe, au profit de synergies ; faire bénéficier les filiales du savoir-faire pédagogique de l Université ONA. VI.2. Moyens techniques - le système d information et de gestion VI.2.1. Le système informatique Les systèmes d information de ONA S.A. sont composés des éléments suivants : 20 serveurs applicatifs fonctionnant sous Windows 2000/2003 avec des bases de données Oracle et SQL Server 2000/2005 ; Un robot de sauvegarde (ancienne génération 2004) avec la solution TSM (Tivoli Storage Manager) pour la sauvegarde des données des diverses applications métiers ; Une architecture de sécurité qui repose sur trois éléments essentiels : confidentialité, intégrité et disponibilité (CID). L information n est accessible qu à ceux qui en ont l autorisation. Ainsi, des contrôles stricts ont été mis en place pour s assurer que seules les personnes ayant besoin d accéder à certaines informations puissent y accéder. En termes d application métier, ONA Holding dispose de : Un progiciel de Gestion des Ressources Humaines «HR Access nouvelle version v7» avec les modules suivants : module Client/Serveur ; module Open HR (Intranet) ; module Self Service. Un progiciel de Gestion Financière «Sage Adonix X3» avec les modules suivants : module comptabilité générale ; module comptabilité analytique ; module immobilisation ; module gestion du stock ; module gestion des achats. Un progiciel de Consolidation statutaire «Equilibre» avec les modules suivants (jusqu en 2006) : module Equilibre Client/Serveur ; module Openweb Client Web ; module Opendecision Analyse OLAP. Note d information OPR ONA SA 197

203 A partir de 2007, le progiciel de Consolidation «Cartesis Finance» est utilisé pour la consolidation statutaire, la consolidation de gestion et le reporting de gestion. Une mise à jour est faite en juin 2009 pour passer de la version Cartesis Finance vers business objects financial consolidation (BOFC).. Un progiciel de Reporting de gestion «Cognos Finance» pour le contrôle de gestion avec les modules suivants : module Client/serveur ; Module Portail Web ; module d'analyse multidimensionnelle. un progiciel de Gestion de Trésorerie Centrale «Reuters Kondor» avec les modules suivants : module Client/Serveur ; module Web. Une migration de Cognos Finance vers BOFC, dans un souci d homogénéisation des systèmes de reporting internes est en cours de réalisation, et devrait aboutir à une unification des systèmes courant le deuxième semestre Une solution de gestion du patrimoine informatique Unicenter Desktop and Server Management qui sert aussi pour l inventaire de la plateforme informatique et qui contient les modules suivants : unicenter Asset management. unicenter Remot Control. unicenter Software Delivery. Une solution de sauvegarde pour les postes client SYMANTEC BACKUP EXEC qui contient les modules suivants : backup Exec Server ; desktop and laptop Option for Backup Exec. VI.2.2. Organisation Comptable et Financière Les fonctions comptables et financières sont regroupées au niveau de ONA au sein de la Direction Financement et Performance Economique. Cette dernière comprend outre la Direction Fiscale, la Comptabilité des holdings, le Financement & Trésorerie Groupe, le Contrôle de gestion et suivi des participations Groupe, la Consolidation & normes Groupe, la Gestion du patrimoine, la Communication financière et Relations investisseurs ainsi que l Ingénierie financière et les M&A. Contrôle de gestion et suivi des participations : Son rôle est de veiller à la performance du groupe (vision consolidée) et du holding ONA (vision sociale). Il doit aussi veiller à l atteinte, par les entités du Groupe, de leurs objectifs globaux de rentabilité (ROE > 12 % et EVA > 0 et en progression, avec un coût des fonds propres de 12%), à la pertinence des plans d actions mis en place pour les atteindre ainsi qu au respect des budgets mis en place. Par ailleurs, le contrôle de gestion analyse les différents dossiers d investissements des filiales, eu égard aux objectifs de rentabilité des projets attendus par le Groupe (TRI projet de 16%), avant de les soumettre au comité stratégique. Consolidation et Reporting : Son rôle consiste à produire pour le compte des Groupes ONA et SNI les consolidations des comptes statutaires et de gestion conformément au référentiel IFRS et dans les délais requis par la réglementation et le management. L équipe Consolidation, Normes et Reporting Groupe a, en outre, une obligation d assistance vis-à-vis des filiales cotées pour la réalisation de leurs comptes consolidés (y compris les annexes) et de l ensemble des filiales pour leur permettre de remonter leur reporting dans les délais fixés et selon la qualité requise. Enfin, l équipe assure un rôle de formation et de veille normative permanente pour l ensemble des équipes financières du Groupe. Note d information OPR ONA SA 198

204 Ingénierie financière et M&A : Au cœur du pilotage stratégique, l ingénierie financière et M&A, a pour rôle essentiel d assurer la pérennité financière de l entreprise en maîtrisant sa rentabilité globale et en optimiser les décisions financières du Groupe. Ce département prépare et analyse entre autres, les dossiers de diversification, de développement des filiales, de fusion/acquisition et veille à l optimisation des montages financiers qui en découlent. Comptabilité holdings : La comptabilité produit les états financiers sociaux des holdings gérés, conformément au référentiel de comptabilité marocain (CGNC) et dans les délais requis par la réglementation et le management. Trésorerie & Financement : Cette fonction assure, entre autres, les financements nécessaires au développement du Groupe dans les meilleures conditions de disponibilité et de coût, surveille et optimise le niveau de liquidité du Groupe, optimise les flux de trésorerie à travers la mutualisation des ressources dans le cadre du cash pooling Groupe et enfin, gère pour le compte de l ensemble des filiales la position de change à travers la mise en place d opérations de couverture et la négociation de leurs besoins/excédents en devises. Fiscalité : Son rôle consiste à conseiller et accompagner les filiales lors des contrôles fiscaux, à veiller au respect des déclarations fiscales, à valider les traitements fiscaux particuliers au niveau des filiales et à la diffusion de bonnes pratiques et enfin à cerner les risques fiscaux encourus par les filiales. Gestion de patrimoine : Cette fonction consiste à faire un état des lieux et un inventaire exhaustif du patrimoine foncier du Groupe ONA. En outre, elle veille à la régularisation de la situation du foncier (mise à jour des certificats de propriété, ) et à sa sécurisation (clôture des terrains non exploités ). Communication financière et Relations investisseurs : ONA étant une société cotée aussi bien sur la place Casablancaise que Parisienne, se doit d observer un certain nombre de règles en matière de communication financière. Ainsi, l équipe Communication financière et Relations investisseurs a pour principale mission de veiller au respect des règles de communication, en conformité avec les dispositions du CDVM et de l AMF. Elle est également en charge de la production du rapport annuel du Groupe. Outre les aspects réglementaires, l équipe en place est en charge également de répondre aux questions des différents investisseurs souhaitant connaître le Groupe et veille à la préparation de la documentation et des supports nécessaires à faire connaître le Groupe au niveau international (préparation des Road shows ). VII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT VII.1. Politique d investissement Au niveau consolidé : Le tableau suivant présente les flux d investissement consolidés de l année 2009 : En millions de dirhams Immo. Corporelles et non Corporelles Immo. financières Acquisitions Dont subventions (261) - Cessions Total Source : ONA Les investissements nets consolidés du Groupe s élèvent à 3 261,0 Mdh à fin décembre Ils comprennent des investissements pour 4 364,9 Mdh qui se ventilent comme suit : Des investissements en immobilisations incorporelles pour 434,1 Mdh qui correspondent, essentiellement, à la concession d Amensouss, aux frais de prospection des Mines et au développement du système d information et l acquisition de logiciels et de licences par Wana Corporate ; Note d information OPR ONA SA 199

205 Des investissements en immobilisations corporelles pour 3 930,8 Mdh engagés essentiellement par Wana Corporate, pour Mdh (installations techniques, notamment pour le GSM, et aménagements des agences), Cosumar pour 784 Mdh (Extension raffinerie et mise à niveau de l outil industriel), Centrale Laitière pour 587 Mdh (Constructions, matériel industriel et logistique, et création de la ferme Lait Plus), les Mines pour 530 Mdh (Equipements et infrastructure minière), Marjane et Acima pour 814 Mdh (Nouveaux magasins, double Mail de Hay Riad, entrepôts et achat de terrains) et par Optorg (Contrats de location financement au Maroc, au Gabon, à la Côte d Ivoire et au Cameroun) ; Des investissements financiers pour 59,7 Mdh dont 56,3 Mdh correspondant, principalement, à l acquisition par Lesieur Cristal de titres pour 25,5 Mdh (Augmentation du capital de Cristal Tunisie pour 9,8 Mdh et la Société d Exploitation d Olive pour 15,7 Mdh), à la réception par Optorg d obligations en remboursement de créances au niveau du Cameroun (18,2 Mdh) et à la création de la société SDAMA détenue par Optorg (6,2 Mdh). Les cessions d immobilisations corporelles s élèvent à 249,4 Mdh, dont 110,2 Mdh correspond à la cession par ONA SA d un immeuble et 81,2 Mdh à la cession d équipements par Managem dans le cadre d opérations de lease back, principalement. Les cessions d actifs financiers (y compris incidence de variation de périmètre) s élèvent à 652,3 Mdh, représentant notamment le prix de cession par ONA SA de Mercure.com pour 96,9 Mdh, le prix de cession des titres Semafo par Managem pour 178,1 Mdh et le prix de cession de CMB Plastique par Lesieur pour 253,6 Mdh et d autres titres non consolidés pour 60,6 Mdh. Par ailleurs, le goodwill a été révisé à la baisse pour un montant de 60,2 Mdh suite à la finalisation des négociations avec l Etat concernant le dossier de l appel à garantie relatif à l acquisition des sucreries ainsi que la sortie de CMB Plastique du périmètre de consolidation du Groupe ONA. Enfin, le montant des subventions d investissements s élève à 260,8 Mdh, représentant notamment 237,5 Mdh pour le programme d irrigation d Amensouss et 22,8 Mdh pour la société CMG, filiale de Managem. Le tableau suivant présente les flux d investissement consolidés sur l année 2008 : En millions de dirhams Immo. Corporelles et non Corporelles Immo. financières Acquisitions Cessions Total Source : ONA L investissement net (des cessions) consolidé du Groupe s élève à 5 260,8 Mdh à fin décembre Il comprend des investissements de 5 388,6 Mdh qui se ventilent essentiellement comme suit : Des investissements en immobilisations incorporelles pour 705,8 Mdh correspondant, essentiellement, à la concession d Amensouss ; Des investissements en immobilisations corporelles pour 3 769,2 Mdh engagés essentiellement par Wana Corporate (investissements de développement), par les Mines (frais de développement), par Marjane (développement), par Centrale Laitière et Cosumar (industriel et logistique) et par Optorg (croissance de l activité) ; Des investissements financiers pour 913,6 Mdh : ils correspondent, principalement, à l acquisition des titres Kasovi détenus par ONA par FPOS (345 Mdh), à l acquisition par ONA de titres Attijariwafa Bank (201 Mdh) et à l acquisition de titres ONA par FIII (332 Mdh). Les cessions d immobilisations s élèvent à 127,8 Mdh, dont des cessions financières pour 23,7 Mdh Au niveau social : Le tableau suivant détaille de manière résumée, les opérations réalisées par ONA pour l exercice 2009 sur le portefeuille titres de participation: Note d information OPR ONA SA 200

206 En millions de dirhams 2009 Solde au 1 janvier Augmentation de capital Actions FPOS 172 Acquisitions Actions FIII Actions LESIEUR Actions COSUMAR 312 Sorties Actions MERCURE Actions LESIEUR Actions COSUMAR Actions ZAKIA 2 Solde au 31 décembre Source : ONA La politique d investissement en 2009 s est caractérisée principalement par les événements suivants : Augmentation de capital de FPOS pour 172 Mdh Revalorisation des titres Lesieur et Cosumar Cession de la participation dans Mercure.com pour 97 Mdh Le tableau suivant détaille de manière résumée, les opérations réalisées par ONA pour l exercice 2008 sur le portefeuille titres de participation: En millions de dirhams 2008 Solde au 1 er janvier Acquisitions Actions KASOVI Actions FIII Actions AWB Actions DIGIBAY 50 Actions FPOS Augmentations de capital Actions ACIMA Actions Wana Corporate 510 Cessions Actions NORATRA Actions Kasovi Actions ACIMA 851 Solde au 31 décembre Source : ONA La politique d investissement en 2008 s est caractérisée principalement par les événements suivants : la cession par ONA de la totalité de sa participation dans Acima à Marjane Holding pour un montant de 901 Mdh (prix de cession). l acquisition par ONA de actions du holding Kasovi, détenant 62,28% de CBAO, pour un montant de 356,7 Mdh. l acquisition par ONA de actions Attijariwafa bank pour un montant de 201 Mdh. l augmentation de capital, souscrite à parts égales entre les actionnaires, au niveau de Wana Corporate pour 510 Mdh. Note d information OPR ONA SA 201

207 VII.2. Politique de communication La politique de communication de ONA ambitionne de soutenir et favoriser les convergences des actions opérationnelles et fonctionnelles de l ensemble des entités du groupe autour de 4 principaux axes : la conformité aux standards internationaux. la mise en application de règles de gouvernance issus du manuel de Gouvernance ONA ; l intégration de la dimension internationale. la mise en valeur de la responsabilité sociale. La conjugaison harmonieuse de ces 4 axes vise à renforcer l image d un groupe moderne apte à s intégrer dans un environnement international de par sa conformité aux standards internationaux, tout en assumant sa responsabilité sociale à l égard de sa communauté. VII.3. Politique de développement Au cours des trois derniers exercices, le Groupe ONA a fait évoluer son organisation afin de permettre au Holding d occuper à terme une position d investisseur stratégique. Ainsi dès 2002, le groupe a entamé un processus d autonomisation de ses filiales avec la mise en place d un management pleinement responsabilisé. L objectif de cette vision est de développer la réactivité des filiales, dans des environnements de plus en plus soumis à la pression concurrentielle. Ainsi, durant cette période, ONA a développé l optimisation de la gestion de son portefeuille d entreprises et de participations par la mise en place de mécanismes efficaces de contrôle et d animation, ainsi que la promotion des synergies et du développement. A titre d exemple, ONA a lancé le projet Optimum visant à optimiser les performances financières du Groupe ONA sur l horizon du plan Par ailleurs, ce projet vise également l identification de solutions de financement pour les activités du Groupe à forte intensité capitalistique (Energie et Télécoms essentiellement). La stratégie de ONA a été clairement orientée vers la création de valeur et s est appuyée sur trois principaux leviers : la croissance. la rentabilité. la maîtrise des risques. Sur la base des ces orientations, les filiales ont eu à décliner leurs objectifs à caractère financier, stratégique ou encore organisationnel. Par la suite, une harmonisation de ces objectifs avec les objectifs du Holding a été réalisée afin d aboutir à un plan stratégique consolidé. Note d information OPR ONA SA 202

208 PARTIE VI : SITUATION FINANCIERE DE ONA Note d information OPR ONA SA 203

209 Important : Le Groupe ONA a opté pour l'adoption des normes IFRS pour l'établissement de ses comptes consolidés à partir de l'exercice clos au 31 décembre Les comptes consolidés 2007, 2008, et 2009 ont fait l objet d une certification par les commissaires aux comptes. Opérations sur le périmètre : Au cours de l exercice 2009, le périmètre du Groupe ONA a connu les variations suivantes : Augmentation de capital au niveau de Wana Corporate pour MDH, non souscrite par ONA Cette opération s est traduite par une dilution, le pourcentage d intérêt passant de 51 % à 35,19 %. L impact de cette dilution s élève à 977,5 MDH. Cession par Lesieur Cristal de la totalité de sa participation dans CMB Plastique. Cette opération entraîne l annulation de la plus-value sociale réalisée s élevant à 103,0 MDH et la constatation d une plus-value consolidée de 91,9 MDH. Réalisation par ONA d opérations de revalorisation de certains titres du portefeuille. Ne constituant pas une variation de périmètre au niveau des comptes consolidés, la plusvalue sociale réalisée, s élevant à 535,2 MDH, a été neutralisée. Intégration dans le périmètre de consolidation de la société Lait Plus détenue à 51 % par Centrale Laitière et à 49 % par le Groupe Somed. Note d information OPR ONA SA 204

210 I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Filiales DECEMBRE 2007 DECEMBRE 2008 DECEMBRE 2009 % d'intérêt % contrôle Méthode % % d'intérêt contrôle Méthode % d'intérêt % contrôle Méthode AGM 61,3 88,5 Globale 61,3 88,5 Globale 61,3 88,5 Globale CMG 60,1 76,9 Globale 60,1 76,9 Globale 60,1 76,9 Globale CTT 78 99,8 Globale 78 99,8 Globale 78 99,8 Globale SMI 58 74,2 Globale 58 74,2 Globale 58 74,2 Globale MANAGEM 78,2 78,2 Globale 78,2 78,2 Globale 78,2 78,2 Globale SAMINE Globale Globale Globale SOMIFER Globale Globale Globale MANAGEM INTERNATIONAL ,2 100 Globale 78,2 100 Globale MANATRADE 78,2 100 Globale 78,2 100 Globale 78,2 100 Globale Groupe Managem MINES COSUMAR 55,5 55,5 Globale 55,5 55,5 Globale 55,5 55,5 Globale SUCRAFOR 48,5 87,5 Globale 48,5 87,5 Globale 48,5 87,5 Globale SUNABEL 52,5 94,5 Globale 52,5 94,5 Globale 52,5 94,5 Globale SURAC 52,7 95 Globale 52,7 95 Globale 52,7 95 Globale SUTA 53,3 96 Globale 53,3 96 Globale 53,3 96 Globale Groupe Cosumar BIMO Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle MAROST 99,7 100 Globale 99,7 100 Globale 99,7 100 Globale MARONA 98,7 98,7 Globale 98,7 98,7 Globale 98,7 98,7 Globale Groupe MARONA LESIEUR CRISTAL Globale Globale Globale CMB PLASTIQUE Globale Globale Groupe Lesieur Cristal CENTRALE LAITIERE 55,1 55,1 Globale 55,1 55,1 Globale 55,1 55,1 Globale FROMAGERIE DOUKKA. 44,1 80 Globale 44,1 80 Globale 44,1 80 Globale LAIT PLUS ,1 51,0 Globale Groupe Centrale Laitière SOTHERMA Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle AGROALIMENTAIRE GROUPE OPTORG Globale Globale Globale MARJANE HOLDING Globale Globale Globale SODIGEC 1 (Marjane Rabat) Globale Globale Globale SODIGEC 2 (Marjane Casa) Globale Globale Globale Marjane Marrakech Globale Globale Globale Marjane Bouregreg (WADIS 1) Globale Globale Globale Marjane Californie (WADIS 2) Globale Globale Globale Marjane Agadir Globale Globale Globale Marjane Aîn Sebaa Globale Globale Globale Marjane Hay Riad Globale Globale Globale Marjane Madina Globale Globale Globale Note d information OPR ONA SA 205

211 Filiales DECEMBRE 2007 DECEMBRE 2008 DECEMBRE 2009 Groupe MARJANE % d'intérêt % contrôle Méthode % % d'intérêt contrôle Méthode % d'intérêt % contrôle Méthode SGA Globale Globale Globale SOPRIAM Globale Globale Globale Groupe SOPRIAM ACIMA S.A Globale Globale Globale Marjane Twin Center Globale Globale Globale GROUPE ACIMA DISTRIBUTION AGMA LAHLOU TAZI 25,5 50,0 Globale 25,5 50,0 Globale 25,5 50,0 Globale VIDAL ONA COURTAGE Globale Globale Globale Groupe ONA Courtage ATTIJARIWAFA BANK 29,7 29,7 Equivalence Equivalence Equivalence FPOS Proportionnelle Proportionnelle KASOVI Equivalence Equivalence ALD AUTOMOTIVE MAROC 22,7 25 Equivalence 22,7 25 Equivalence 22,7 25 Equivalence Banques et Crédits ACTIVITES FINANCIERES Nvlles technologies et Médias ONA Mère Mère Mère DAN MAROC 99,7 99,7 Globale 99,7 99,7 Globale 99,7 99,7 Globale SFGP Globale Globale Globale FIII Globale Globale Globale ONA INTERNATIONAL Globale Globale Globale HOLDINGS ET DIVERS HCO Equivalence Equivalence Equivalence MANDARONA Globale Globale Globale ONAPAR Globale Globale Globale AMELKIS RESORTS Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle ORIENTIS INVEST Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle PRESTIGE RESORTS Proportionnelle Proportionnelle Proportionnelle CENTURIS Globale Globale Globale MARODEC Globale Globale Globale DARWA Equivalence Equivalence Equivalence MAROCAINE DES GOLFS Globale Globale Globale Groupe ONAPAR Nareva Holding Globale Globale Globale AMENSOUSS Globale Globale Globale AMITECH Proportionnelle Groupe Nareva Holding Proportionnelle Wana Corporate Globale Globale 35,2 35,2 Globale RELAIS DE CROISSANCE Source : ONA Note d information OPR ONA SA 206

212 II. ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES II.1. Comptes de produits et charges consolidé normes IFRS Le compte de produits et charges consolidé aux normes IFRS du Groupe ONA des exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 se présente comme suit : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 Chiffre d affaires ,6% 1,9% Dont Mines ,9% 6,1% Dont Agroalimentaire ,3% -0,3% Dont Distribution ,8% -2,6% Dont Activités financières ,2% -7,3% Dont Relais de croissance ,9% 53,2% Dont Holding et autres ,4% 5,3% Autres produits de l activité ,0% -9,3% Charges d exploitation courantes ,0% -0,8% Résultat d exploitation courant ,2% 60,2% Dont Mines Ns Ns Dont Agroalimentaire ,1% 23,5% Dont Distribution ,9% -14,2% Dont Activités financières ,5% -14,8% Relais de croissance Ns -31,2% Holding et autres Ns Ns Cessions d'actifs ,6% 44,4% Cessions de filiales et participations ,7% >100% Résultats sur instruments financiers Ns Ns Autres produits et charges d'exploitation Ns -69,4% non courants Résultat des activités opérationnelles ,6% >100% Produits d intérêts ,0% -12,5% Charges d intérêts ,3% 25,1% Autres produits et charges financiers Ns -66,7% Résultat financier Ns -36,3% Résultat avant impôt des entreprises ,6% >100% intégrées Impôts sur les bénéfices Ns +4,2% Impôts différés Ns >-100% Résultat net des entreprises intégrées Ns >100% Part dans les résultats des sociétés mises ,1% 23,4% en équivalence Résultat net des activités poursuivies ,9% >100% Résultat net des activités abandonnées Ns Ns Résultat de l'ensemble consolidé ,7% >100% Intérêts minoritaires Ns >-100% RNPG ,3% >100% Dont Mines Ns Ns Dont Agroalimentaire ,8% 31,3% Dont Distribution ,9% -29,3% Dont Activités financières ,5% 23,6% Dont Relais de croissance Ns +48,4% Dont Holding et autres Ns Ns Résultat de par action ,6% >100% Note d information OPR ONA SA 207

213 Source : ONA II.1.1. Analyse globale du compte de produits et charges consolidé Chiffre d affaires Au 31 décembre 2009 Le chiffre d affaires consolidé a enregistré en 2009 une progression de 1,9% par rapport à 2008 en raison, essentiellement, de la poursuite de la forte croissance de Wana Corporate et de Centrale Laitière, atténuée par le recul du chiffre d affaires de Lesieur Cristal, Optorg et Sopriam : Les Mines affichent une contribution au chiffre d affaires consolidé en hausse de 6,1% par rapport à 2008, en raison de la hausse des volumes vendus (cuivre, argent, fluorine, cobalt et or), l amélioration de la parité moyenne de change et l amélioration générale des prix de vente moyens limitées par la baisse du prix de vente du cobalt et le recul des ventes de l oxyde de zinc et des produits auxiliaires ; L Agroalimentaire affiche une légère baisse de la contribution au chiffre d affaires consolidé de 0,3%, en raison du recul du prix de vente des huiles de table, la chute des cours de poissons et l effet de la sortie de CMB Plastique suite à sa cession par Lesieur, compensés par la hausse des volumes de vente du lait et des produits laitiers frais ainsi que la croissance du marché de la biscuiterie ; La contribution de la Distribution au chiffre d affaires consolidé se dégrade de 2,6% en raison, d une part, des faibles croissances affichées par la Grande Distribution durant l année 2009, du fait notamment de l intensification de la concurrence et de la déflation de certains produits alimentaires de base et, d autre part, du recul affiché par Optorg à cause de la crise que traversent les secteurs miniers et forestiers en Afrique, et par Sopriam en raison de la baisse en 2009 des volumes vendus ; Les Relais de croissance enregistrent une contribution au chiffre d affaires en hausse de 53,3% portée essentiellement par la croissance de Wana Corporate atténuée par le repli des ventes d Onapar suite au recul du marché de l immobilier touristique de luxe ; La contribution des Activités financières au chiffre d affaires consolidé est en baisse de 7,3% par rapport à 2008 en raison principalement de la perte du contrat bancassurance de la BCP par Agma Lahlou-Tazi ; Les Holdings et Autres affichent une contribution au chiffre d affaires consolidé quasiment stable par rapport à Au 31 décembre 2008 Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre 2008 enregistre une progression de 11,6% par rapport au 31 décembre 2007 en raison, essentiellement, de la forte croissance de la Grande Distribution, de l Agroalimentaire ainsi que de la progression du parc clients de Wana Corporate. les Mines affichent un chiffre d affaires consolidé en baisse de 5,9% par rapport à fin 2007, en raison du repli des cours des métaux de base et des métaux précieux, notamment l or, le plomb, et l oxyde de zinc, ainsi que de la baisse des volumes vendus, notamment de la fluorine et du cuivre d AGM, conjugués à la dégradation de la parité moyenne dollar/dirham ; l Agroalimentaire affiche une progression du chiffre d affaires consolidé de 10,3% grâce, principalement, à la hausse des volumes de ventes de lait et de produits laitiers, à la hausse des prix de vente de l huile de table, à l augmentation du prix de vente de la mélasse et au redressement de Bimo (reprise de parts de marché) ; le chiffre d affaires consolidé de la Distribution augmente fortement de 11,8%, porté par la poursuite du développement de la Grande Distribution et par la croissance des activités d Optorg ; les Relais de Croissance ont affiché un chiffre d affaires en hausse de 52,9% en raison de la croissance du parc clientèle de Wana Corporate sur les segments voix et data, limitée par le recul Note d information OPR ONA SA 208

214 des ventes au niveau de Onapar en raison du ralentissement de l immobilier, notamment à Marrakech (projet Amelkis) ; les Activités Financières enregistrent un chiffre d affaires consolidé en quasi-stagnation à 109,5 Mdh ; le chiffre d affaires consolidé des Holdings et Autres enregistre une hausse de 15,4% par rapport à fin 2007, et s établit à 18,7 Mdh en 2008 grâce à la hausse des loyers perçus par FIII (golf, parking, Université ONA). Au 31 décembre 2007 Le chiffre d affaires consolidé progresse de 14,9% par rapport à l exercice 2006 en raison, essentiellement, de la poursuite du développement de la Grande Distribution, de la forte croissance des activités de Optorg, de l immobilier (Onapar) et du démarrage de Wana Corporate. les Mines affichent une contribution au chiffre d affaires consolidé en léger recul (-10 Mdh), par rapport à 2006, en raison essentiellement de la baisse de la production des métaux de base de CMG, la baisse de la production d argent à SMI, la baisse du rythme d exploitation à Samine et une parité dollar/dirham défavorable. Cette tendance a été, toutefois, limitée par la hausse du cours moyen du cobalt, la montée en puissance de la production de cuivre (AGM) et la bonne performance de la filière nickel ; l Agroalimentaire affiche une progression de sa contribution au chiffre d affaires consolidé de 3,0% grâce à l augmentation des ventes de lait et de produits laitiers, à la progression des ventes du sucre et de l huile de table liée à la hausse des prix de vente et aux bonnes performances de Marona (hausse du tonnage vendu et appréciation du prix moyen de vente d espèces à forte valeur ajoutée) ; la contribution au chiffre d affaires consolidé de la Distribution augmente fortement de 22,3%, portée par la poursuite du développement de la Grande Distribution à travers l ouverture de nombreux magasins et par la forte croissance des activités d Optorg ; les activités financières enregistrent un chiffre d affaires consolidé en quasi-stagnation à 108,2 Mdh ; le chiffre d affaires consolidé des Relais de Croissance progresse de Mdh en raison du déstockage des lots de villas de Amelkis II au niveau de Onapar et de la croissance des activités de Wana Corporate suite au démarrage de l activité Opérateur Global ; la baisse du chiffre d affaires consolidé de Holdings et Autres de 19,1 Mdh provient essentiellement de la non récurrence de la rémunération de gestion de AXA-ONA suite à sa cession. Autres produits de l activité Au 31 décembre 2009 Les autres produits de l activité comprennent à fin décembre 2009 la variation de stocks de produits pour 186,6 Mdh et les autres produits d exploitation pour 195,7 Mdh contre respectivement 304,4 Mdh et 116,2 Mdh à fin décembre Ils s établissent ainsi à 382,3 Mdh en 2009 contre 420,6 Mdh au 31 décembre Au 31 décembre 2008 Les autres produits de l activité comprennent à fin décembre 2008 la variation de stocks de produits pour 304,4 Mdh et les autres produits d exploitation pour 116,2 Mdh contre respectivement 338 Mdh et 91 Mdh à fin décembre Ils s établissent ainsi à 420,6 Mdh contre 429,0 Mdh au 31 décembre Au 31 décembre 2007 Les autres produits de l activité sont constitués essentiellement de la variation de stocks des produits à hauteur de 338 Mdh et des produits d exploitation divers pour 91,2 Mdh. Ce poste ressort à 429,0 Mdh Note d information OPR ONA SA 209

215 en 2007, enregistrant ainsi une forte progression par rapport à la même période de l exercice précédent (+631,7 Mdh). Résultat d exploitation courant Le tableau suivant présente le détail des charges d exploitation courantes sur les derniers exercices : En millions de dirhams 31/12/ /12/ /12/2009 Var 08/07 Var 09/08 Achat ,5% -4,3% Autres charges externes ,8% 8,0% Frais de personnel ,3% 3,2% Impôts et taxes ,7% -2,2% Amortissements et provisions d'exploitation ,1% 14,2% Autres produits et charges d'exploitation nets n.s. n.s. Total charges d exploitation courantes ,0% -0,8% Résultat d exploitation courant ,3% 60,2% Source : ONA Au 31 décembre 2009 Le résultat d exploitation courant consolidé a enregistré en 2009 une progression de 60,2% par rapport à Cette hausse est essentiellement due à l amélioration des performances opérationnelles de Wana Corporate, Managem et Centrale Laitière, atténuée par le recul des activités d Optorg et d Onapar : La contribution des Mines au résultat d exploitation courant consolidé est en hausse de 127,1% par rapport à 2008 en raison de l optimisation générale des prix de revient combinée à la hausse du chiffre d affaires ; La contribution au résultat d exploitation courant de l Agroalimentaire affiche une progression de 23,5% en raison principalement de l amélioration de la marge de l huile de table, de la croissance des activités de Centrale Laitière, et de la reprise de provisions d exploitation, notamment celles relatives aux pertes attendues suite aux inondations des terres agricoles dédiés aux cultures sucrières car devenues sans objet au niveau de Cosumar ; La contribution au résultat d exploitation courant consolidé de la Distribution affiche un repli de 14,1% en raison de la dégradation de la marge brute globale d Optorg, atténuée par les progressions des taux de marge avant et des ressources arrières 41 au niveau de Marjane et Acima, ainsi que l amélioration de la marge brute sur les véhicules vendus et la maîtrise des charges d exploitation de Sopriam ; L amélioration de la contribution au résultat d exploitation courant consolidé des Relais de Croissance de 31,2% est imputable à la forte progression du chiffre d affaires de Wana Corporate, l amélioration de la marge brute et la maîtrise des coûts d acquisition de la clientèle. Cette progression a été limitée par le recul de la performance d Onapar en raison de la morosité du marché de l immobilier touristique de luxe et de la non récurrence de la reprise de provision sur terrain (au niveau de Centuris pour 98,0 Mdh) constatée en 2008 ; La contribution au résultat d exploitation courant consolidé des Holdings et Autres est en recul de 83,0 Mdh, due essentiellement à la baisse des rémunérations de gestion d une part, et à la hausse des charges d honoraires au niveau d ONA SA (opération d augmentation de capital de Wana Corporate principalement), d autre part. Au 31 décembre 2008 Le résultat d exploitation courant consolidé s élève à 1 571,1 Mdh à fin 2008, en hausse de 22,2% par rapport à fin décembre Cette évolution traduit le redressement des performances opérationnelles 41 Marge avant correspond à la marge brute avant prise en compte des ressources arrière (coopérations commerciales et remises de fin d année facturées aux fournisseurs) Note d information OPR ONA SA 210

216 par rapport à l année 2007 marquée par les coûts de démarrage de Wana Corporate et la pression sur les prix au niveau de Lesieur. Cette progression est essentiellement due aux bonnes performances de l Agroalimentaire (essentiellement Cosumar et Centrale Laitière), de la Distribution et à l amélioration des résultats de Wana Corporate, néanmoins limitées par la contre-performance des Mines et le recul de l Immobilier. la contribution des Mines au résultat d exploitation courant consolidé est en retrait de 354,6 Mdh par rapport aux réalisations de l année 2007 en raison, principalement, de la baisse du chiffre d affaires et de la hausse des prix de revient techniques due à la hausse du coût des facteurs et consommables de production ainsi qu à la hausse des amortissements; le résultat d exploitation courant consolidé de l Agroalimentaire connaît une nette croissance de 24,1% grâce aux bonnes performances opérationnelles de Centrale Laitière, de Cosumar, de Lesieur Cristal et au redressement de Bimo et Marona. Ceci provient essentiellement de la croissance des ventes de lait et des produits laitiers, de l effet de l amélioration des performances industrielles de Cosumar induites par le projet INDIMAGE 2012, au retour à la normale des marges de raffinage (fin de la guerre des prix sur les huiles de tables à la fin du premier semestre 2007) et au redressement des fondamentaux de Bimo ; l évolution favorable du résultat d exploitation courant consolidé de la Distribution (+11,9%) s explique essentiellement par la poursuite de la croissance des activités de Marjane et d Optorg qui permettent de compenser le recul du résultat de Sopriam ; l amélioration de la contribution au résultat d exploitation courant consolidé des Relais de Croissance s explique par la forte progression du chiffre d affaires de Wana Corporate, l amélioration de sa marge brute et par le recul des coûts d acquisition de la clientèle, Cependant cette amélioration est limitée par le recul de l activité d Onapar ; la contribution au résultat d exploitation courant consolidé des Holdings et Autres est en hausse de 120,7 Mdh, due essentiellement à la baisse des honoraires et autres frais de conseils de ONA et à la non récurrence de la provision pour garantie de passif constatée en 2007 suite à la cession de la Monégasque, pour 42,7 Mdh. Au 31 décembre 2007 Le résultat d exploitation courant consolidé s élève à 1 285,3 Mdh à fin décembre 2007, en baisse de 29,3% par rapport à Ce recul est essentiellement due au démarrage de Wana Corporate, limité par les bonnes performances de l Agroalimentaire (essentiellement Cosumar et Centrale Laitière), d Optorg et d Onapar. la contribution au résultat d exploitation courant consolidé des Mines affiche une baisse de 83,3% par rapport à fin décembre 2007, due notamment à la détérioration des prix de revient techniques de l ensemble des gisements et le maintien des coûts fixes de production malgré le ralentissement du rythme d exploitation à Drâa Sfar, SMI et Samine. Ces effets défavorables ont été atténués par la forte hausse du cours du cobalt ; la contribution au résultat d exploitation courant consolidé de l Agroalimentaire connaît une croissance de 23,3% en 2007 grâce aux bonnes performances opérationnelles de Centrale Laitière et au redressement de Cosumar, de Lesieur Cristal et de Marona. Celles-ci proviennent essentiellement de la croissance des ventes de lait et des produits laitiers, de l effet favorable de l annulation de la restitution par les industriels de la subvention sur le sucre (2dh/kg), des premières retombées du projet INDIMAGE 2012 dans les sucreries (maîtrise des coûts et synergies d intégration) ainsi que de l amélioration de la marge de l huile de table au cours du second semestre Néanmoins, ces performances ont été contrariées par le renchérissement des prix des matières premières (poudre de lait, beurre, oléagineux, etc.) ; l évolution favorable de la contribution au résultat d exploitation courant consolidé de la Distribution (+34,9%) s explique essentiellement par la poursuite de la croissance de l activité de la Grande Distribution et par les bonnes performances opérationnelles d Optorg ; Note d information OPR ONA SA 211

217 la baisse de la contribution au résultat d exploitation courant consolidé des Relais de Croissance (- 708,7 Mdh) est imputable à la perte dégagée par Wana Corporate (activité en démarrage, coût d acquisition de la clientèle). Cette baisse est limitée par la nouvelle dynamique d Onapar et par les fortes marges dégagées en 2007 sur Amelkis et Cabo Négro ; la contribution au résultat d exploitation courant consolidé des Holdings et Autres (-63 Mdh) est en recul de 34,4 Mdh, dû essentiellement à la baisse du chiffre d affaires et à la hausse des honoraires de ONA. Résultat des activités opérationnelles Le tableau suivant présente le passage du résultat d exploitation courant au résultat des activités opérationnelles sur les trois derniers exercices : En millions de dirhams Var 08/07 Var 09/08 Résultat d exploitation courant ,3% 60,2% Cessions d actifs ,9% 44,4% Cession de filiales et participations ,6% >100% Résultat sur instruments financiers n.s. n.s. Autres produits et charges d'exploitation non courants n.s. n.s. Résultat des activités opérationnelles ,6% >100% Au 31 décembre 2009 Le résultat des activités opérationnelles s élève à 3 810,6 Mdh en augmentation de plus de 100% rapport au 31 décembre Cette progression s explique principalement par la progression du résultat d exploitation courant qui enregistre une hausse de 60,2% et par le résultat des cessions de filiales et participations. Ce résultat correspond d une part à l impact de la dilution de ONA dans Wana Corporate, résultant de l augmentation de capital souscrite entièrement par le consortium Al Ajial Investment Fund Holding et Mobile Télécommunications Company (Zain) pour un montant de 977,5 Mdh, et d autre part, des plus-values de cession des entités CMB Plastique (93,5 Mdh),, Semafo (88,6 Mdh) et Mercure (52,5 Mdh) principalement. Le résultat des activités opérationnelles a enfin bénéficié de l évolution du résultat sur instruments financiers qui est passé de -151,2 Mdh en 2008 à 69,9 Mdh en Ce résultat positif correspond à la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture (instruments de change et matières suivis en trading) portant sur les positions ouvertes au 31 décembre En effet, la juste valeur des intruments dérivés sur matières premières est passée de -194,8 Mdh en 2008 à 43,5 Mdh en Cette variation positive a été limitée par celle négative des instruments dérivés de change dont la juste valeur est passée de 43,6 Mdh en 2008 à 26,4 Mdh en Au 31 décembre 2008 Le résultat des activités opérationnelles s élève à 1 351,3 Mdh en baisse de 39,6% par rapport à l exercice Ce résultat tient compte de la cession par Nareva Holding de 13% du capital de la société Amensouss pour un montant de 15,6 Mdh. Cette opération a donné lieu à l élimination dans les comptes consolidés du Groupe ONA de la plus value sociale réalisée de 2,6 Mdh et à la constatation d un résultat de cession consolidé de 2,9 Mdh. Le résultat des activités opérationnelles a été négativement impacté par les évolutions du résultat sur instruments financiers qui passe de 38,0 Mdh à fin décembre 2007 à -151,2 Mdh à fin décembre 2008, et des produits et charges d exploitation non courants qui affichent un montant de -98,3 Mdh à fin 2008 contre 22,6 Mdh à fin Note d information OPR ONA SA 212

218 Le résultat sur instruments financiers comprend les variations de juste valeur des instruments dérivés de change et matières suivis en trading et la part inefficace de la variation de juste valeur de ces instruments suivis selon les principes de la comptabilité de couverture. A fin décembre 2008, les principales variations de juste valeur négatives portent sur les instruments dérivés matières au niveau de Akka Gold Mining pour -185 Mdh. Cette variation correspond, en effet, à la part inefficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés matière suivis selon les principes de la comptabilité de couverture. Cet impact négatif a été limité par la variation nette positive des instruments dérivés de change (achats à terme et options de change). Au 31 décembre 2007 Le résultat des activités opérationnelles s élève à 2 238,0 Mdh à fin décembre 2007, en hausse de 29,6% par rapport à Ce résultat tient compte de la cession de filiales et participations pour 857,0 Mdh. Il s agit principalement du résultat de la cession des titres de participation AXA-ONA (PLV cession : 678 Mdh), la Monégasque (PLV cession : 66 Mdh), HCO et la Conserverie des Cinq Océans détenus par le Groupe ONA. Le résultat sur instruments financiers a lui aussi contribué à la progression du résultat opérationnel. Ce poste enregistre principalement la variation de juste valeur des dérivés matières en trading mis en place par Managem et ses filiales. Résultat financier Le tableau suivant présente le détail du résultat financier sur les trois derniers exercices : En millions de dirhams Var 08/07 Var 09/08 Produits d'intérêts ,0% -12,2% Charges d'intérêts n.s. n.s. Dividendes (hors groupe) 6,7 4 7,7-40,3% 92,5% Gain sur les titres disponibles à la vente 5,8 8,1 5,8 39,7% -28,4% Gains de change 147,7 214,6 202,5 45,3% -5,6% Reprises financières 106,7 13,8 27,5-87,1% 99,3% Autres produits financiers 9,1 7,4 49,2-18,7% >100% Dotations financières -4,8-2,9-2,9 n.s. n.s. Perte de valeur des actifs financiers -26,3-18,1-11,2 n.s. n.s. Pertes sur titres disponibles à la vente ,2 n.s. n.s. Pertes de change -124, n.s. n.s. Autres charges financières -86,1-12,2-32,9 n.s. n.s. Résultat des activités opérationnelles 34,1-27,3-45,0 n.s. n.s. Résultat des activités opérationnelles -319,5-575,8-784,4 n.s. n.s. Au 31 décembre 2009 Le résultat financier s établit à -784,4 Mdh contre -575,8 Mdh au 31 décembre Ce résultat tient compte des éléments suivants : l augmentation des charges d intérêt de 173,3 Mdh en lien principalement avec : o l accroissement des charges d intérêts au niveau de ONA (-78,3 Mdh) en raison de l effet année pleine de l emprunt obligataire (1 milliard de dirhams) contracté en fin d année 2008 ; o l augmentation des charges d intérêt au niveau de Marjane en raison de l effet année pleine de l endettement contracté pour le financement de l acquisition d Acima en fin d année 2008 (-46,7 Mdh) ; Note d information OPR ONA SA 213

219 o l augmentation des charges d intérêt supportées par Optorg (-8,7 Mdh) et Sopriam (-4,6 Mdh) pour financer leurs engagements à court terme suite au ralentissement de l activité en Afrique pour la première et le recul du marché automobile marocain pour la seconde ; la baisse des produits d intérêt de 17,6 Mdh due principalement à la suppression des escomptes financiers obtenus par Optorg de son fournisseur Caterpillar; la baisse des autres produits et charges financiers de 17,7 Mdh. Au 31 décembre 2008 Le résultat financier s établit à -575,8 Mdh contre -319,5 Mdh à fin décembre Ce résultat tient compte des éléments suivants : l augmentation des charges d intérêt de 215,8 Mdh ; suite à la croissance de l endettement net consolidé qui passe de Mdh en 2007 à Mdh en 2008 l augmentation des produits d intérêt de 20,9 Mdh liée principalement à l'augmentation des escomptes financiers reçus (+14,6 Mdh) par Optorg suite la croissance de l'activité en 2008.; le recul des autres produits et charges financiers de 61,4 Mdh. Au 31 décembre 2007 Le résultat financier s élève à - 319,5 Mdh contre -408,7 Mdh à fin décembre Cette évolution s explique essentiellement par la hausse du poste autres et produits et charges financières qui s établit à 34,1 Mdh en 2007 contre -68,5 Mdh en Part dans résultats des sociétés mises en équivalence Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 1 211,1 Mdh en 2009 en hausse de 23,4% par rapport à 2008 (981,2 Mdh). Il correspond principalement à la contribution d Attijariwafa bank dans les résultats consolidés du Groupe. Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 981,2 Mdh en 2008 en hausse de 31,1% par rapport à 2007 (748,7 Mdh). Résultat net part du Groupe (RNPG) Au 31 décembre 2009 Par Domaine d Activité Stratégique, les contributions au Résultat net part du Groupe (RNPG) se présentent de la manière suivante : En millions de dirhams Var. 09/08 Résultat net part du groupe >100% Dont Mines >100% % total 8,10% -41,41% 0,51% Dont Agroalimentaire ,1% % total 34,03% 63,51% 31,92% Dont Distribution ,3% % total 28,24% 55,90% 15,15% Dont Activités financières ,6% % total 42,77% 87,57% 41,48% Dont Relais de croissance ,4% % total -35,71% -53,40% -10,56% Dont Holdings et autres >-100% Résultat net part du groupe >100% Note d information OPR ONA SA 214

220 En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 Résultat net part du groupe % >100% Dont Mines n.s. n.s. % total 8,10% -41,41% 0,51% n.s. n.s. Dont Agroalimentaire % 0, % total 34,03% 63,51% 31,92% 87% -49,74% Dont Distribution % -0,2928 % total 28,24% 55,90% 15,15% 98% -72,90% Dont Activités financières % 0 % total 42,77% 87,57% 41,48% >100% -52,63% Dont Relais de croissance n.s. n.s. % total -35,71% -53,40% -10,56% n.s. n.s. Dont Holdings et autres n.s. n.s. % total 22,57% -12,08% 21,49% n.s. n.s. Résultat net part du groupe % >100% Le RNPG affiche une progression de 160,9% par rapport à 2008 pour s établir à 2 917,4 Mdh à fin décembre Cette performance s explique comme suit : Les Mines affichent une contribution au RNPG en hausse de 103,3% du fait de la progression du résultat d exploitation courant, de l amélioration du résultat sur instruments de couverture en lien principalement avec la non récurrence de la variation négative de juste valeur des instruments dérivés de couverture de l or au niveau d AGM (185,3 Mdh),, de la plus-value de cession des titres Semafo (88,6 Mdh), atténuées par l impact négatif du bilan de change (-101 Mdh); L Agroalimentaire affiche une progression de 31,3% en lien avec la hausse du résultat d exploitation courant et la réalisation d une plus-value sur la cession de CMB Plastique, atténuées par la constatation de charges pour la fermeture des sites El Ouamra et Sidi Allal Tazi par Cosumar (--87,7 Mdh constaté en résultat des activités abandonnées); L évolution défavorable de la contribution au RNPG de la Distribution de 29,2% s explique essentiellement par la baisse du résultat d exploitation courant et la dégradation du résultat financier d Optorg suite à la baisse du cours du dollar et de Marjane (charges d intérêts sur endettement) ; Les Activités Financières affichent une progression de leurs contributions au RNPG de 23,5% par rapport à 2008, liée principalement à la croissance du PNB d Attijariwafa bank de 21% et la réalisation de plus-values exceptionnelles sur cessions de 15% de Wafasalaf (614,2 Mdh) et 24% du Crédit du Maroc (513,0 Mdh) limitées par l augmentation du coût du risque ; de 56,3% pour atteindre -988 Mdh ; Les Relais de Croissance affichent une contribution au RNPG en hausse de 48,4% par rapport à 2008 en raison, principalement, des performances opérationnelles de Wana Corporate et au bénéfice de l impact de la dilution dans la prise en compte des pertes. Cette amélioration a été atténuée par le repli des activités d Onapar ; Les Holdings et Autres affichent une contribution au RNPG en hausse de 762,0 Mdh par rapport à 2008 en raison de la constatation d une plus-value consolidée de 977,5 Mdh liée à la dilution de la participation de ONA dans Wana Corporate suite à l augmentation de capital de cette dernière non souscrite par ONA, atténuée toutefois par l augmentation de la charge d impôt (non récurrence de l activation des impôts différés sur les déficits fiscaux reportables) et la baisse des rémunérations de gestion. Note d information OPR ONA SA 215

221 Au 31 décembre 2008 Le RNPG affiche un retrait de 35,3% par rapport à fin décembre 2007 pour s établir à Mdh à fin décembre Ce retrait s explique comme suit : les Mines ont une contribution au RNPG en retrait de 603,5 Mdh par rapport à fin Cette baisse s explique par le recul du résultat d exploitation courant, la variation négative du marked-tomarket des dérivés classés en trading, la baisse du résultat financier de 11,9 Mdh et la hausse des impôts (constatation d un rappel d impôt suite au contrôle fiscal SMI pour un montant de 57 Mdh). La baisse du RNPG a été légèrement atténuée par un impact positif des impôts différés (+26 Mdh) ; l Agroalimentaire affiche une progression de 20,8% grâce à l amélioration du résultat d exploitation courant consolidé limitée par le recul du résultat financier de 88,5 Mdh attribuable à la hausse du coût de l endettement net (Lesieur Cristal et Cosumar essentiellement) ; la Distribution enregistre une hausse de 27,9% reflétant l augmentation du résultat d exploitation courant consolidé, la hausse des pas de porte 42 dans la Grande Distribution et l amélioration du résultat financier consolidé d Optorg (+82,3 Mdh). Celle-ci est liée principalement à la hausse des produits financiers (hausse du taux de placement de trésorerie) et à la non récurrence de l abandon de créance vis-à-vis de la société des Conserveries des Cinq Océans cédée en 2007, compensant ainsi la hausse des charges d intérêts bancaires d Optorg pour financer le besoin en fonds de roulement supplémentaire de ses filiales ; les Activités Financières affichent une contribution au RNPG de 979,1 Mdh, en hausse de 32,5% par rapport à 2007, liée principalement à la croissance de l activité de Attijariwafa bank, aux bonnes performances de Attijari bank Tunisie et à l acquisition de 25% de Kasovi, holding de contrôle de la CBAO ; les Relais de Croissance affichent une contribution au RNPG en hausse de 3,2% par rapport à fin décembre 2007 en raison, principalement, de la réduction des pertes de Wana Corporate suite aux investissements pour capter la clientèle, ainsi que de la progression du RNPG de Nareva Holding (plus value de cession de 13% du capital d Amensouss au fonds Igrane et entrée dans le périmètre d Amitech Maroc) ; les Holdings et Autres affichent une contribution au RNPG en recul de 525,8 Mdh par rapport à 2007 attribuable essentiellement à la non récurrence des plus-values de cession de AXA-ONA, de la Monégasque Maroc et de Amendis constatées en Au 31 décembre 2007 Le RNPG affiche une progression de 80,1% par rapport à fin décembre 2006 (1 728,1 Mdh au 31 décembre 2007 vs 959,3 au 31 décembre 2006) qui s explique comme suit : les Mines ont une contribution au RNPG en légère hausse de 14,2 Mdh par rapport à fin décembre 2006, s expliquant par l augmentation du résultat financier consolidé (84,6 Mdh) liée à l impact favorable des dérivés matières en trading et par l impact positif des impôts différés (+102 Mdh). Ces effets favorables ont été contrariés par la baisse du résultat d exploitation courant et ce malgré les très bonnes performances opérationnelles de CTT (cobalt) ; l Agroalimentaire affiche une forte progression de 54,6% grâce à la hausse du résultat d exploitation courant consolidé et à l amélioration du résultat financier de 44 Mdh (non récurrence des dotations aux provisions sur les titres et compte courant d associés de la filiale Banchereau en 2006 au niveau de Lesieur Cristal) ; la Distribution enregistre une évolution à la hausse de 64,9%, reflétant l augmentation du résultat d exploitation courant consolidé et la progression des pas de porte dans la Grande Distribution. Cette croissance a été limitée par la baisse du résultat financier consolidé (-13,3 Mdh) suite à la hausse de l endettement net d Optorg (financement du BFR) ; 42 Le pas de porte ou droit d'entrée peut se définir comme le versement d'une certaine somme d'argent par le locataire de locaux commerciaux au propriétaire lors de l'entrée dans les lieux Note d information OPR ONA SA 216

222 les Activités Financières affichent une contribution au RNPG de 739 Mdh, en hausse de +7,6% par rapport à fin décembre 2006, liée principalement à la croissance de l activité de la banque ; les Relais de Croissance affichent une contribution au RNPG en baisse de 413,6 Mdh par rapport à fin décembre 2006 en raison, principalement, des pertes opérationnelles liées au démarrage de Wana Corporate, limitées par les bonnes performances commerciales d Onapar ; les Holdings et Autres affichent une contribution au RNPG en nette amélioration de +716,2 Mdh par rapport à fin décembre 2006 grâce, principalement, aux plus-values réalisées sur les cessions de AXA, de la Monégasque Maroc et de Amendis. II.1.2. Secteur d activité Mines Le tableau suivant détaille l évolution des principaux agrégats consolidés du compte de produits et charges du secteur d activité Mines : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 Chiffre d affaires ,9% 6,1% Autres produits de l activité 2,1 49,8-74,1 >100% n.s. Charges d exploitation courantes ,4% -13,6% Résultat d exploitation courant n.s. n.s. Résultat des activités opérationnelles n.s. n.s. Résultat financier n.s. n.s. RNPG n.s. n.s. Source : ONA Chiffre d affaires Au 31 décembre 2009 La contribution des Mines au chiffre d affaires consolidé en 2009 s élève à 2 217,7 Mdh, en hausse de 6,1 % par rapport à Cette progression s explique principalement par : L impact de la hausse des volumes vendus du cuivre, de l argent, de la fluorine et du cobalt ; L amélioration de la parité de change moyenne qui est passée de 7,59 $/dh à 8,02 $/dh entre 2008 et 2009 ; L augmentation du prix de vente du cuivre de 65,1% (94,1 Mdh), de l argent de 23% (79,2 Mdh) et de la fluorine de 48,3% (51,7 Mdh). Ces effets positifs ont été limités par : L impact de la baisse nette des prix de vente du cobalt (-335,4 Mdh) Le recul des ventes de l oxyde de zinc suite aux arrêts programmés des mines de Bouarous et de Tadaghast au premier trimestre 2009 Le recul des ventes de produits auxiliaires (Oxyde de cobalt, arsenic, sulfate de cuivre) et autres services. Enfin, l impact du bilan de couverture sur le chiffre d affaires s'établit à -625,6 Mdh à fin 2009 contre - 601,9 Mdh à fin Au 31 décembre 2008 La contribution des Mines au chiffre d affaires consolidé à fin décembre 2008 s élève à 2 090,0 Mdh, en baisse de 5,9% par rapport à fin décembre Cette baisse s explique principalement par : la diminution des prix de vente moyens du cuivre, de l oxyde de zinc et du plomb de, respectivement, -36,3%, -42,1% et -43,9% ; Note d information OPR ONA SA 217

223 le recul des volumes vendus des dérivés de nickel et de la fluorine (suite au sinistre d octobre 2007) ; la baisse des volumes de vente d or et de cuivre à AGM, en raison de l utilisation de l unité de traitement existante pour les essais du nouveau procédé de traitement du minerai de cuivre d Agoujgal au premier semestre 2008 ; la baisse de la parité de change moyenne dollar/dirham de 5,7% avec un impact de -94 Mdh ; Cette baisse a été atténuée par : la hausse du prix moyen de vente du zinc de +208,5% ; l amélioration des performances de SMI : hausse de la production d argent de +15,5% et amélioration du prix moyen annuel de vente qui est passé de 5,5 $/Oz en 2007 à 7 $/Oz en Par ailleurs, le bilan de couverture s établit à -601,9 Mdh en 2008 contre ,2 Mdh en Au 31 décembre 2007 La contribution des Mines au chiffre d affaires consolidé connaît une légère baisse par rapport à 2006 (- 10 Mdh) qui s explique par : la baisse de la production de métaux de base de CMG due à la baisse des tonnages et des teneurs de Hajar, en cours d épuisement, et du problème de tenue de terrain à Drâa Sfar ; la baisse de la production d argent à SMI : baisse des tonnages en raison de la défaillance de la sous-traitance (retards de préparation de chantiers) et des problèmes sociaux ayant entravé l exploitation ; la baisse du rythme d exploitation à Samine après l inondation du gisement au mois d octobre ; la baisse du dollar (8,15$/dh en moyenne en 2007, contre 8,76 $/dh en 2006). Ces effets ont été limités par : la hausse du cours du cobalt (26,31$/lb en moyenne sur l année contre 14,17$/lb en 2006) ; la montée en puissance de la production de cuivre au niveau de AGM, permettant d améliorer la rentabilité opérationnelle de l entité ; la bonne performance de la filière nickel (vente de 358 T au cours de 2007 contre 80 T en 2006) ; l amélioration des prix de vente du plomb et du cuivre. Par ailleurs, le bilan de couverture s établit à Mdh, en hausse de 26% par rapport à 2006, en raison de la poursuite de la tendance haussière des cours spot. Résultat d exploitation courant Au 31 décembre 2009 La contribution des Mines au résultat d exploitation courant consolidé s établit à 80,4 Mdh en 2009, en hausse de 377,3 Mdh par rapport à 2008 tirée principalement par la hausse du chiffre d affaires (+127,5 Mdh) et l optimisation générale des prix de revient, excepté l or : Baisse des prix de revient du cobalt et des concentrés de Guemassa; Baisse du prix de revient du cuivre d Akka ; Diminution du coût de l oxyde de zinc ; Optimisation du coût de revient de l argent et de la fluorine ; Cette hausse est atténuée par l augmentation des dotations d exploitation de 30,3 Mdh en raison de l augmentation des dotations aux amortissements de CTT et de SMI, atténuée par la baisse des dotations aux amortissements de Managem SA et de CMG. Note d information OPR ONA SA 218

224 Au 31 décembre 2008 La contribution des Mines au résultat d exploitation courant consolidé est de - 296,9 Mdh, en recul par rapport à 2007 (-354,6 Mdh) s expliquant principalement par : la baisse du chiffre d affaires ; la hausse des coûts opératoires pour l ensemble des mines, avec un impact de -259 Mdh, liée à la hausse des prix des intrants (réactifs principalement) et à l augmentation des coûts de revient techniques suite à la baisse des teneurs dans certains chantiers et aux coûts de réalisation des essais de pilotage du cuivre d AGM ; la hausse des amortissements techniques pour 42 Mdh, principalement sous l effet de l accroissement des investissements de recherche au niveau de CMG, SMI et AGM. Ces effets sont toutefois atténués par la reprise de la provision pour risque fiscal (+60 Mdh) suite au redressement de CTT et SMI. Une charge non courante équivalente a été constatée au niveau du résultat des activités opérationnelles. Au 31 décembre 2007 La contribution des Mines au résultat d exploitation courant consolidé s inscrit en baisse de 83,3% au titre de l exercice 2007 en raison de : la baisse des teneurs à Hajar, en cours d épuisement, de la calamine (accroissement de la part des matières secondaires calaminaires dans les intrants) et de l argent ; le maintien des coûts fixes de production malgré le ralentissement du rythme d exploitation à Drâa Sfar (problèmes de tenue de terrain), SMI (grèves et défaillance de la sous-traitance) et Samine (sinistre dû à l inondation) ; la forte hausse des réactifs liée à la flambée des cours des métaux ; la sous-capacité de l unité hydrométallurgique en raison du tarissement de l hétérogénite en provenance de la RDC. Par ailleurs, les amortissements techniques et de recherche sont en hausse, en particulier à CMG (poursuite des projets Aval Drâa Sfar et Koudiat Aicha, préparation géologique des gisements satellites) et à AGM (démarrage du projet Agoujgal). Cette baisse est atténuée par la nette amélioration des contributions au résultat d exploitation courant consolidé de CTT (liée à la hausse du cobalt) et de Manatrade. Résultat net part du Groupe Au 31 décembre 2009 La contribution de Managem au Résultat net part du Groupe consolidé s établit à 15,4 Mdh en 2009, en augmentation de 478,6 Mdh par rapport à Cette augmentation s explique par : La hausse du résultat d exploitation courant ; La variation positive de la juste valeur des instruments dérivés de change qui est passée de -52,7 Mdh en 2008 à 51,9 Mdh en 2009 ; La variation positive de la juste valeur des instruments dérivés matières qui est passée de -187,6 Mdh en 2008 à +40,1 Mdh en 2009 ; La réalisation d une plus value sur la cession des titres Semafo (+88,6 Mdh). Cette hausse a été limitée par : La dégradation du résultat financier liée principalement à l impact négatif du bilan de change ainsi que la hausse de la charge d impôts suite à l amélioration des résultats des sociétés minières. Au 31 décembre 2008 La contribution du Groupe Managem au Résultat net part du Groupe consolidé s établit à -463,2 Mdh à fin 2008, en retrait de 603,5 Mdh par rapport à fin Cette baisse s explique par les éléments suivants : Note d information OPR ONA SA 219

225 Le recul du résultat d exploitation courant ; l impact négatif de la variation de juste valeur des dérivés matières classés en trading de - 185,3 Mdh pour AGM et -2 Mdh pour CMG ; la perte latente sur options de change de 52,7 Mdh pour Managem ; la baisse du résultat financier de 18,7 Mdh principalement liée à la hausse des charges d intérêt ; la constatation d un rappel d impôt sur les sociétés pour SMI suite à son contrôle fiscal pour un montant de 57 Mdh. La baisse du RNPG a été légèrement atténuée par l impact positif des impôts différés (+26 Mdh) et par l effet du partage des pertes avec les minoritaires (+16 Mdh). Au 31 décembre 2007 La contribution au RNPG de Managem à fin 2007 s établit à 140,4 Mdh, soit une hausse de 11,2% par rapport à 2006, principalement grâce aux éléments suivants : l amélioration des contributions au RNPG de CTT et de Manatrade ; l augmentation du résultat financier consolidé (+84,6 Mdh) liée à l impact favorable des dérivés matières en trading ; l impact positif des impôts différés de 102 Mdh (impact de l annulation en consolidé des écritures de restructuration de couvertures passées en social pour SMI et CMG en 2006). Ces effets favorables sont contrariés par la baisse du résultat d exploitation courant et par la hausse de la charge fiscale de CTT suite à l amélioration de ses résultats. II.1.3. Secteur d activité Agroalimentaire Le tableau suivant détaille l évolution des principaux agrégats consolidés du compte de produits et charges du secteur d activité Agroalimentaire : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 Chiffre d affaires ,3% -0,3% Autres produits de l activité Ns Ns Charges d exploitation courantes ,6% -2,6% Résultat d exploitation courant ,1% 23,5% Résultat des activités opérationnelles ,5% 24,7% Résultat financier Ns 9,2% RNPG ,8% 31,1% Source : ONA Chiffre d affaires Au 31 décembre 2009 Centrale Laitière Les marchés du Lait et des Produits Laitiers Frais (PLF) ont enregistré en 2009 des croissances respectives de 11% et 12% 43 par rapport à Dans ce marché en forte croissance, Centrale Laitière a su maintenir son leadership. Ainsi : Sur le segment PLF, la part de marché est passée de 61,8% à fin décembre 2008 à 60,5% à fin décembre 2009, soit une baisse de 0,4 pt ; 43 Source des données sectorielles de Centrale Laitière : Cabinet indépendant Nielsen Note d information OPR ONA SA 220

226 Sur le segment Lait, la part de marché est passée de 60,4% % à fin décembre 2008 à 58,0% à fin décembre 2009, soit une baisse de 2,4 pts. Dans ce contexte, la contribution en 2009 du groupe Centrale Laitière au chiffre d affaires consolidé atteint 5 265,9 Mdh, en hausse de 8,6% par rapport à l année précédente, et ce grâce à : La progression du chiffre d affaires PLF (+11,2% en valeur et +11,0% en volume) en ligne avec la croissance du marché. Par segment, les principales évolutions se présentent ainsi : Méga marque Yawmy (+10,3%) ; Yaourt à boire (+11,5%) ; Fromages (+11,8%). La progression du chiffre d affaires Lait (+7,3% en valeur et +4,9% en volume) légèrement en retrait par rapport à la performance globale du marché. Cette progression se ventile, par segment, comme suit : Lait pasteurisé (+8,7%) ; Lait UHT (+3,5%). Cosumar Au terme de l année 2009, le marché national du sucre a progressé de 1,6 % 44 par rapport à 2008 pour atteindre 1 160,8 KT. Cette hausse a été tirée principalement par le granulé qui s est accru de 17,2 KT. La contribution du groupe Cosumar au chiffre d affaires consolidé en 2009 s élève à 5 477,6 Mdh, quasiment en ligne avec celle de 2008 (+2,3 Mdh). En effet, les sucreries ont connu une baisse des volumes vendus en sucre blanc (à l exception de Suta) et des sous-produits du fait des inondations exceptionnelles dans le Gharb et le Loukkos, ce qui a entraîné une baisse dans la surface exploitée de 8,9 mille Ha et une baisse du rendement agricole de 7,1% (52,6 T/Ha hors la région de Doukkala). La baisse des ventes des sucreries a été compensée par la raffinerie de Casablanca dont le volume vendu s est accru de 5,8 % par rapport à 2008 pour atteindre 865,2 mille tonnes en Par ailleurs, la cadence journalière de production a augmenté du fait de la mise en œuvre du projet de modernisation (2400 T/J en 2009 contre 2288 T/J en 2008). Lesieur Cristal Le marché de l huile de table a enregistré en 2009 une croissance de 4% 45 sous l effet combiné de la baisse des prix de vente en répercussion de la baisse des coûts des matières premières, et de l amélioration du pouvoir d achat du monde rural en raison de la bonne campagne agricole. Dans ce contexte, la part de marché de Lesieur Cristal est de l ordre de 61,4% en 2009 contre 62,0% 46 en Quant au marché de l huile d olive, il reste caractérisé par la faiblesse de la campagne nationale et par ses niveaux de prix élevés par rapport à l international, favorisant les achats à l import. Le marché des tourteaux de Soja a, pour sa part, connu une année difficile à cause du développement des importations de tourteaux et de la multiplication des intervenants en liaison avec le démantèlement douanier, ainsi que la baisse des taux d incorporation du tourteau de soja dans les aliments de bétail au profit de la farine de poisson et du tourteau de tournesol. Le marché de tourteaux de tournesol s est caractérisé par un recul de la demande des élevages bovins et avicoles en raison des disponibilités fourragères, de la baisse des prix des tourteaux de tournesol, ainsi que la recrudescence des importations en raison du faible niveau de production de la trituration locale. Le marché du savon corporel a été caractérisé par une intensification de la concurrence se traduisant par l arrivée de nouveaux acteurs sur le marché et l infiltration des produits contrefaits, l émergence de 44 Source : Rapport d activité de Cosumar 45 Source des données sectorielles de Lesieur Cristal : Cabinet indépendant Nielsen 46 Source des données sectorielles de Lesieur Cristal : Cabinet indépendant Nielsen Note d information OPR ONA SA 221

227 nouveaux marchés de substitution (savons liquides, gels douche), la diversification de l offre et l apparition de nouveaux segments comme les anti-bactériens. Le marché du savon de ménage a été caractérisé par l évolution des habitudes de consommation vers des produits de substitution (lessives et produits multi-usages), une concurrence plus intense à la fois de la part des artisans multi-usages et des lessiviers et une croissance du taux d équipement en machines à laver de la classe moyenne notamment. Globalement, la part de marché de Lesieur Cristal sur ce segment se maintient à 88%. Enfin, après la cession en 2008 de l activité «Produits de nettoyage» à la société Distra, Lesieur Cristal a continué à assurer les prestations de production, de conditionnement et de distribution des produits Maxis et Maxis Maison pour le compte de Distra en attendant que son unité industrielle soit opérationnelle. Dans ce contexte, la contribution de Lesieur Cristal au chiffre d affaires consolidé passe de 4 265,9 Mdh en 2008 à 3 788,2 Mdh en 2009, soit une baisse de 11,2 % qui s explique par : Le recul du chiffre d affaires de l huile de table de 7%, suite à la baisse des prix de vente en répercussion de la tendance baissière des prix de matières premières, atténuée par la croissance des volumes de ventes des marques de 13% ; Le recul du chiffre d affaires des tourteaux de 17%, suite à la baisse des volumes en liaison avec le développement des importations ; La chute du chiffre d affaires de l huile d olive de 24% en raison de la faible campagne oléicole nationale ; L absence de la contribution de CMB Plastique au chiffre d affaires (présenté au niveau des résultats des activités abandonnées) suite à sa cession en octobre En 2008, CMB Plastique affichait une contribution au chiffre d affaires consolidé de 174,1 Mdh. Ces effets ont été atténués par la progression du chiffre d affaires du savon de 5% en raison d une évolution favorable du mix produit avec une proportion plus importante du savon corporel. Bimo Le marché marocain de la biscuiterie a affiché une croissance soutenue en 2009 (+9% en volume et +15% en valeur), tirée par tous les segments : Gaufrettes : +28% en volume et +36% en valeur ; Biscuits : +5% en volume et +10% en valeur ; Pâtisserie : +5% en volume et +7% en valeur, avec un ralentissement du segment soft, sous l effet du désengagement des opérateurs de ce marché peu rentable. Il est à noter toutefois que le second semestre de l année 2009 a été marqué par un ralentissement de la croissance (+11% en valeur au second semestre contre +19% au premier semestre). Dans ce marché fortement concurrentiel, Bimo a pu maintenir sa position de leader avec une part de marché de 44% en volumes à fin décembre 2009, dominant l ensemble des sous segments à l exception du soft cake et des biscuits secs. Ainsi, la contribution de Bimo au chiffre d affaires consolidé de 2009 s élève à 390,8 Mdh contre 335,8 Mdh en 2008, soit une progression de 16,4% en ligne avec la performance du marché. Par segment, cette progression se présente comme suit : Gaufrettes (+32,9%) grâce à la croissance des marques Tonik et Tagger ; Biscuits (+11,6%) grâce à la performance des sandwichés Tango & Okey et de la progression des ventes de Golden tirée pas Golden Ftoury ; Pâtisserie (+4,9%) grâce à la progression de Merendina et au lancement de Pépito roulé. Note d information OPR ONA SA 222

228 Sotherma Le marché des eaux minérales naturelles a connu une croissance de 7% en 2009, en ligne avec la moyenne des années antérieures, mais en retrait par rapport à La contribution de Sotherma au chiffre d affaires consolidé est passée de 57,7 Mdh en 2008 à 62,6 Mdh en 2009, soit une progression de 8,5% essentiellement due à : La croissance des volumes de vente de Aïn Saïss de 15,4% ; La croissance moins forte des volumes des ventes de Sidi Harazem de 8,1% ; La légère baisse du prix de vente moyen en raison de la promotion consommateur sur les formats 5L et 1,5L, et de l évolution du mix produits en faveur du format 5L. Marona L année 2009 a été caractérisée par une chute considérable des cours du poisson par rapport à 2008 suite à la récession économique en Espagne et au Japon. Dans ce contexte, la contribution de Marona au chiffre d affaires consolidé a accusé un recul de 12,2% en passant de 342,0 Mdh en 2008 à 300,2 Mdh en Cette baisse est due à un effet prix moyen de vente défavorable, atténué par l augmentation des quantités vendus en raison de l amélioration des captures journalières et de l augmentation des jours de pêche. Au 31 décembre 2008 Centrale Laitière Les marchés de Lait et de Produits Laitiers Frais (PLF) ont connu des croissances en volume respectives de 7,3% et 13,5% par rapport à Dans ce contexte, et en dépit d une concurrence plus vive marquée par une offensive sur les régions à fort potentiel, Centrale Laitière a significativement amélioré ses parts de marché : sur le segment Lait, 60,4% à fin décembre 2008 contre 59,8% à fin décembre 2007, soit une hausse de 0,6 pt ; sur le segment PLF, 61,8% à fin décembre 2008 contre 60,7% à fin décembre 2007, soit une hausse de 1,1 pts 47. Au niveau du secteur des fromages, le marché total fromage a progressé de 20%, croissance attribuable notamment au segment du fondu (+23,3 % à fin décembre 2008). La part de marché de Fromagerie Des Doukkala s est améliorée à 26,4% à fin 2008 contre 25,6% en Dans ce contexte, la contribution de Centrale Laitière au chiffre d affaires consolidé ressort à Mdh en hausse de 15,9% par rapport à la même période de l année précédente suite à la bonne croissance des segments Lait, Produits Laitiers Frais et Fromages traduisant ainsi : l amélioration du chiffre d affaires du segment PLF (+20,6% en valeur et +18,5% en volume) tirée par la hausse : des ventes de Yaourts attribuable à l effet du lancement de la marque «Yawmy» conjugué à l impact de l amélioration des formules et le lancement de «Yawmy Assil» ; des ventes de Yaourts à boire attribuable à la performance de «Dan up» et de «Yawmy Assiri» ; des ventes de Desserts ; des ventes de Fromages sous l effet de la relance de «Danino» ; 47 Source : Rapport de gestion ONA relatif à l année 2008 ( Note d information OPR ONA SA 223

229 l amélioration du chiffre d affaires du segment Lait (+14,6% en valeur et +9,1% en volume). Cosumar Le marché national du sucre a légèrement progressé de +2,1% par rapport à 2007 pour atteindre 1 142,6 KT. Cette hausse est tirée principalement par le granulé qui s accroît de 3,5% par rapport à La contribution du Groupe Cosumar au chiffre d affaires consolidé à fin 2008 s élève à 5 475,3 Mdh, en hausse de 3,5% par rapport à fin décembre 2007 grâce principalement à : la hausse des volumes vendus de 2,1% ; la hausse du prix de vente de la mélasse de 52,7% pour atteindre Dh/T en moyenne en Lesieur Cristal Le marché de l huile de table a enregistré une baisse de la consommation durant l année 2008, sous l effet de la hausse des prix de vente (+26% d augmentation en 2008), de l érosion du pouvoir d achat, conséquence de la hausse des prix des produits de base et d un environnement concurrentiel agressif. Dans ce contexte, la part de marché de Lesieur Cristal s établit à 62% à fin 2008, contre 64% en Le marché de l huile d olive a, quant à lui, connu une campagne nationale modeste, expliquant les prix élevés par rapport à l international et limitant les volumes de vente des opérateurs en petit emballage. La part de marché de la marque Mabrouka de Lesieur Cristal est estimée à 9% à fin 2008, contre 16% en Le marché de tourteaux de soja a, pour sa part, connu une croissance soutenue (+10%), notamment grâce au développement des importations de tourteaux lié au démantèlement douanier sur les tourteaux de soja (7,5% en 2008 contre 10% en 2007). La part de marché de Lesieur Cristal s élève à 36% contre 45% en Le marché du savon corporel a été caractérisé par une intensification de la concurrence se traduisant par l arrivée de nouveaux concurrents et l infiltration des produits contrefaits, l émergence de nouveaux marchés de substitution (savons liquides, gels douche), la diversification de l offre et l apparition de nouveaux segments comme les anti-bactériens. Le marché du savon de ménage a été marqué par l évolution des habitudes de consommation vers des produits de substitution (lessives et produits multi-usages) et une concurrence plus intense à la fois de la part des artisans multi-usages et des lessiviers. La part de marché de Lesieur Cristal pour le savon s élève à 88% à fin 2008, contre 87% en Le marché de l eau de javel enregistre un léger recul en 2008, lié à la persistance de la concurrence de l eau de javel en vrac. Le marché des détergents connaît, quant à lui, une progression de 18,5 %, sous l effet du développement des produits économiques et du circuit des GMS, du lancement de nouveaux produits, de la communication et de la publicité. La part de marché de Lesieur Cristal s établit à 17% pour l Eau de Javel et à 30% pour les détergents à fin 2008, contre respectivement, 19% et 28% en Pour CMB Plastique, l année 2008 a été marquée par le renchérissement des prix des matières premières stratégiques (+2% pour le PET, +10,4% pour le PP et +7,8% pour l EVA) conjugué à une politique tarifaire agressive pour mieux placer les offres. Par ailleurs, la baisse des droits de douane s est poursuivie courant 2008 pour atteindre 10% pour les préformes et bouchons plastiques, contre 12,5% en Dans ce contexte, la contribution au chiffre d affaires de Lesieur Cristal à fin 2008 est en hausse de 15,8% par rapport à Cette performance s explique par : la croissance du chiffre d affaires de l huile de table (+25%) grâce au réajustement du prix de vente en répercussion du renchérissement des matières premières, toutefois limitée par la baisse des volumes occasionnées par le déstockage opéré par les grossistes et semi-grossistes après l annonce de la baisse des cours à l international au quatrième trimestre ; Note d information OPR ONA SA 224

230 la hausse du chiffre d affaires du savon (+20%) grâce à la croissance des volumes de vente en local et à l export ; la progression du chiffre d affaires de CMB Plastique de 4% par rapport à 2007 ; Ces effets favorables ont néanmoins été limités par : la baisse du chiffre d affaires des tourteaux (-5%) en raison du développement des importations induit par le démantèlement douanier ; le recul du chiffre d affaires de l huile d olive (-20%) s expliquant par la faiblesse de la campagne nationale 2007/2008. Bimo Le marché marocain de la biscuiterie a affiché courant 2008 une croissance soutenue (+19,9% en volume et +22,8% en valeur) qui a bénéficié à tous les segments : Biscuits : +15,1% en volume et +17,3% en valeur ; Gaufrettes : +19% en volume et +23% en valeur ; Pâtisserie : +33% en volume et +32% en valeur. La contribution au chiffre d affaires de Bimo à fin décembre 2008 a affiché une croissance de 31,7% qui s explique par la croissance de l ensemble des segments grâce aux augmentations des ventes en volume conjuguées à une hausse des prix de vente : hausse du chiffre d affaires des biscuits de 36,6% ; progression du chiffre d affaires de la pâtisserie de 22,5% ; hausse du chiffre d affaires des gaufrettes ; augmentation du chiffre d affaires des produits importés (marque LU) de 9,4% grâce au développement des ventes en GMS et à la rationalisation des références importées ; progression du chiffre d affaires à l export de 5,8% sous l effet des augmentations des prix de vente opérées en Sotherma Le marché des eaux minérales naturelles a connu une croissance de 11% à fin décembre La part de marché de Sotherma quant à elle, a atteint 38,5% à fin 2008 contre 36,5% à fin La contribution au chiffre d affaires de Sotherma à fin décembre 2008 a enregistré une progression de 14,1% par rapport à la même période de l année dernière et ce, grâce à : la croissance des volumes de Sidi Harazem de 10,7% soutenue par la performance des formats 5 litres ; le dynamisme de Aïn Saïss lié à la hausse des ventes en volume (+25,7%) portée par l ensemble des formats et plus particulièrement le format 5L, ainsi que par les lancements de la bouteille de Ain Saiss de 1l en verre en mai 2008 et de Ain Saiss 1,5l aromatisée citron & citron vert en juin Marona L année 2008 a été caractérisée, d une part, par une très forte baisse de la consommation du produit Maroc et Afrique de l Ouest face à la crise économique en Espagne et au Japon, et d autre part, par de bonne pêches hivernale (1,42 T en 2008 contre 1,38 T en 2007) et estivale (1,24 T en 2008 contre 1,14 T en 2007) au Maroc. La contribution au chiffre d affaires de Marona s élève à 342 Mdh, en hausse de 12,6% par rapport à fin Cette progression s explique par : la hausse du taux de captures (1,38 T/jour de pêche en 2008 contre 1,24 T/jour de pêche en 2007) ; l amélioration du prix de vente moyen de +19%. Note d information OPR ONA SA 225

231 Au titre de l exercice 2007 Centrale Laitière Au titre de l exercice 2007, les marchés Lait et PLF ont connu des croissances respectives de 6% et 10% par rapport à la même période de l année dernière. Dans ce contexte, Centrale Laitière a significativement amélioré ses parts de marché. Sur le segment Lait, elles augmentent de +1,1 pt passant de 58,7% à 59,8%. Sur le segment PLF, elles s établissent à 60,7% vs 57,8% en 2006, soit une hausse de +2,9 pts. Pour le secteur des fromages, l année 2007 est placée sous le signe de la concurrence, de l innovation et de l entrée de nouveaux acteurs principalement sur le segment de la pâte fraîche et du soft. Dans cet environnement, le marché du fromage a réalisé une croissance de 15%. Dans ce contexte concurrentiel, la contribution au chiffre d affaires consolidé de Centrale Laitière affiche une hausse de 14,5% par rapport à fin décembre 2006 traduisant : l amélioration des ventes des produits frais de 15,3%, tirée par la réussite du lancement de la méga marque «Yawmy» (offre de cinq produits : velouté, ferme, fromage frais, Assiri et le 0%) ainsi que par les animations commerciales et marketing qui ont accompagné cette opération ; la hausse du chiffre d affaires du segment lait de 12,1%, grâce à la croissance des ventes de l UHT (développement de la collecte de lait de qualité UHT), à la hausse des ventes du lait pasteurisé suite à l extension géographique de l Elopack sur les agences de Casablanca et Fquih Ben Saleh, ainsi qu au lancement de la marque «Centrale» ; les bonnes performances de Fromagerie des Doukkala avec une progression du chiffre d affaires consolidé de 17,1 Mdh par rapport à fin décembre Cette performance s explique par la croissance de l ensemble des produits sur le marché local, notamment «Cœur de Lait», «Oum Rabia» et par la réussite du produit «Crémio Ftour», qui réalise sa première année pleine malgré les contraintes de distribution. Par ailleurs, l activité de l export à fin décembre 2007 est restée soutenue grâce aux marchés de la Libye, du Japon, du Sierra Léone et du Libéria. Cosumar Le marché national du sucre a atteint Mt à fin 2007, en hausse de 2,1% par rapport à fin La croissance du marché est soutenue essentiellement par le segment du lingot/morceau grâce à l amélioration des performances de la raffinerie de Casablanca. La contribution au chiffre d affaires consolidé de Cosumar croît de 7,3% par rapport à fin Cette croissance résulte de la progression des volumes de vente et de l effet année pleine de la révision des prix, intervenue en août Lesieur Cristal Le marché de l huile de table a été marqué en 2007 par une campagne oléicole déficitaire, et par une concurrence agressive au premier semestre. Dans un marché en baisse de 6%, la part de marché de Lesieur Cristal passe à 64% contre 61% à fin Malgré le faible niveau de la campagne nationale d huile d olive, le marché de l huile d olive a enregistré une croissance de la consommation de l ordre de 2% liée à la baisse des prix par rapport à l année précédente. La part de marché de la marque Mabrouka de Lesieur Cristal est estimée à 16%. Le marché des tourteaux a connu des importations massives liées à la poursuite du démantèlement douanier pour les tourteaux de soja et aux exonérations en matière de droits de douane et de TVA pour les tourteaux de colza et de tournesol. Le marché des tourteaux de soja en 2007 a affiché une croissance de 19% contrairement à l année 2006 qui avait souffert des effets de la grippe aviaire. La part de marché de Lesieur Cristal dans ce marché s établit à 45%. Le marché du savon corporel a connu une croissance de 10,7% et a été caractérisé par l entrée de nouveaux concurrents, l infiltration des produits contrefaits et l augmentation des efforts publicitaires. Note d information OPR ONA SA 226

232 Le marché du savon de ménage, quant à lui, a connu une progression de 12% liée à une hausse des prix. Globalement, la part de marché de Lesieur Cristal sur le marché du savon s élève à 87%. Le marché des produits de nettoyage a connu en 2007 des actions promotionnelles et des efforts de communication sur la marque ACE avec des budgets conséquents. La part de marché de Lesieur Cristal sur l Eau de Javel s améliore pour s établir à 19% et celle des détergents se maintient à 28%. Dans ce contexte, la contribution au chiffre d affaires consolidé de Lesieur Cristal est en légère hausse de 2,6% par rapport à l année dernière grâce à : la hausse du chiffre d affaires de l huile de table (+13%) sous l effet des augmentations successives opérées sur les prix de vente des huiles de table suite au renchérissement des prix des oléagineux sur les marchés internationaux. Cette évolution est néanmoins limitée par le recul des volumes vendus en raison de la baisse de la consommation liée à la hausse des prix de vente ; la bonne performance de l activité savon qui affiche une hausse de 4,5% ; la hausse des prix de vente des tourteaux reflétant la hausse des cours à l international. Cette augmentation est atténuée par le recul des volumes de vente ; la croissance des volumes de vente des produits de nettoyage (eau de javel et détergent) ; l évolution favorable de 7,8% des ventes de CMB Plastique. Ces performances ont été limitées par la diminution du chiffre d affaires de l huile d olive suite à la révision à la baisse des prix de vente due à une concurrence accrue. Bimo Le marché marocain de la biscuiterie a affiché au cours de l année 2007 une croissance soutenue (+15,3% en volume et +15,1% en valeur) par rapport à 2006, bénéficiant aux importateurs des produits émiratis et aux nouveaux entrants au détriment des opérateurs nationaux historiques. Cette croissance a concerné tous les segments : Biscuits (+12,1% en volume et +10,4% en valeur), Gaufrettes (+7,2% en volume et +6,3% en valeur) et Pâtisserie (+30,3% en volume et +29,2% en valeur). Par ailleurs, l accord de libre échange d Agadir, entré en application courant 2007, a facilité l accès de nouveaux entrants au marché national. Dans ce contexte, la contribution au chiffre d affaires consolidé de Bimo à fin décembre 2007 a enregistré une baisse de 2,9% qui s explique principalement par le recul des gaufrettes qui ont affiché une baisse de 18,5% par rapport à Cet effet défavorable est atténué par : la progression des biscuits de 3,8% ; la hausse du chiffre d affaires de la pâtisserie de 4,2% ; l augmentation des ventes à l export de 5,4 Mdh. Sotherma Le marché des eaux minérales s est caractérisé au cours de l année 2007 par : le changement de design de la bouteille de Sidi Ali pour la troisième année consécutive ; le lancement de l eau de source Aîn Soltane en mars 2007 sous 4 formats différents, avec une distribution nationale et un prix légèrement supérieur à celui de Sotherma en GMS ; le lancement de l eau de source Cristalline par le groupe Castel à un prix légèrement supérieur à celui de Sidi Ali ; l annonce d autres lancements d eaux de source (Ain Atlas par la société des eaux minérales d Oulmès, Ain Bensmim par la société Euro-Africaine, Chaouen par un investisseur local). Dans ce contexte, la contribution au chiffre d affaires consolidé de Sotherma à fin décembre 2007 a enregistré une hausse de 9,2% par rapport à l année 2006 pour s établir à 51 Mdh. Cette croissance est le résultat de la bonne performance de Aïn Saiss et de Sidi Harazem qui ont affiché des hausses de 16,1% et de 5,9% respectivement. Note d information OPR ONA SA 227

233 Marona La contribution au chiffre d affaires de Marona s élève à 303,7 Mdh, en hausse de 30,9% par rapport à fin Cette évolution tient compte de : la hausse des jours de pêche et du tonnage vendu ; la diversification des captures et le ciblage des poissons à forte valeur ajoutée ; l amélioration des prix de vente due à la commercialisation de certaines espèces fortement cotées sur le marché local. Résultat d exploitation courant Au 31 décembre 2009 Centrale Laitière La contribution de Centrale Laitière au résultat d exploitation courant a enregistré en 2009 une progression de 19,4% pour s établir à 916,5 Mdh en raison des éléments suivants : L effet volume favorable, notamment sur le Lait, Yawmy et Raïbi ; Les évolutions favorables du mix et du prix de vente. Ces effets favorables ont été atténués par : L augmentation des autres charges externes et des frais fixes ; La contribution négative de Lait Plus (-18,3 Mdh) en raison de son démarrage au cours de l année Cosumar La contribution au résultat d exploitation courant de Cosumar a augmenté de 17,6% par rapport à 2008 pour atteindre 951,1 Mdh en Cette hausse s explique principalement par l effet compensé de : La baisse des frais de personnel à Cosumar SA suite à la restructuration des effectifs ; La baisse des dotations nettes au titre des provisions pour charges (reprise de provisions devenues sans objet notamment celles relatives aux effets des inondations au niveau des sucreries) ; L impact de la correction de l écart d acquisition des sucreries suite au remboursement des appels à garantie ; La hausse des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles. Lesieur Cristal En 2009, la contribution de Lesieur Cristal au résultat d exploitation courant a été de 354,6 Mdh affichant ainsi une progression de 53,7% par rapport à 2008 grâce à : L amélioration de la marge unitaire de l huile de table combinée à une hausse des volumes vendus ; L évolution de l activité savon vers un mix favorable avec une contribution plus importante du savon corporel ; La constatation d une reprise sur la perte de valeur constatée antérieurement sur les actifs immobilisés de l activité de raffinage suite à l amélioration des perspectives de celle-ci. Cette hausse a été atténuée par les éléments suivants : La dégradation de la marge de l activité de trituration en liaison avec la chute des cours de tourteaux et le développement des importations ; L absence en 2009 de la contribution de CMB Plastique au résultat d exploitation consolidé. En 2008, CMB Plastique avait contribué pour 27,5 Mdh au résultat d exploitation consolidé. Bimo Note d information OPR ONA SA 228

234 La contribution de Bimo au résultat d exploitation courant a affiché en 2009 une progression de 26,9% par rapport à 2008 pour atteindre 100,7 Mdh. Cette croissance s explique par : Un effet volume et prix de vente favorable ; Des gains de productivité industrielle; Un gain sur la consommation énergétique lié à la baisse du cours du butane. Toutefois, cette progression a été limitée par : Un effet prix d achat des matières dû au renchérissement des graisses et du cacao ; L augmentation des dépenses marketing; L accroissement des charges logistiques en ligne avec la progression des ventes. Sotherma La contribution de Sotherma au résultat d exploitation courant a affiché en 2009 une progression de 17,9% par rapport à 2008 pour atteindre 11,7 Mdh. Cette progression est essentiellement due à la hausse du chiffre d affaires de 8,5% associée à la maîtrise des charges d exploitation, en progression de 6,9% seulement. Marona La contribution de Marona au résultat d exploitation courant en 2009 s est établit à 53,6 Mdh, soit une croissance de 41,8% par rapport à Cette hausse est principalement attribuée à l effet compensé des éléments suivants : Un effet volume produit favorable; La baisse de la consommation du gasoil, sous l effet combiné de l augmentation des jours en mer et de la baisse du prix moyen ; Un effet prix défavorable ; La hausse des consommables (vivres, matériel de pêche, emballage, etc), en ligne avec l augmentation des jours en mer ; L augmentation des charges de personnel, en ligne avec la hausse de la production. Au 31 décembre 2008 Centrale Laitière La contribution au résultat d exploitation courant de Centrale Laitière a affiché une croissance de 21,5% par rapport à fin décembre 2007 pour s établir à 767,8 Mdh en 2008, grâce à la hausse du chiffre d affaires et à la réduction des coûts de production. Ces effets favorables ont néanmoins été limités par : la flambée des prix des matières premières (poudre de lait et emballages) ; l augmentation du prix du lait acheté aux producteurs ; les investissements importants d amélioration des formulations des produits. Cosumar La contribution au résultat d exploitation courant du Groupe Cosumar a augmenté de 23,7% par rapport à fin décembre 2007, soit 809,0 Mdh au terme de 2008 contre 654 Mdh en Outre la croissance du chiffre d affaires, cette progression s explique par l amélioration des performances opérationnelles dans le cadre du projet INDIMAGE 2012 et ce, en dépit du renchérissement des prix d achat du sucre brut et des matières énergétiques. Lesieur Cristal La contribution au résultat d exploitation courant de Lesieur Cristal a atteint en 2008, 230,6 Mdh enregistrant ainsi une croissance de 17,2% par rapport à Cette performance s explique par : Note d information OPR ONA SA 229

235 la croissance du chiffre d affaires ; l amélioration de la marge sur l huile de table ; l optimisation des ratios de consommation énergétique. Cette progression a néanmoins été atténuée par : la détérioration de la marge de trituration après la chute des cours à l international ; la baisse du résultat d exploitation courant de CMB Plastique en raison du renchérissement des matières premières (PET et PP) et de la baisse des ventes des préformes pour huile au cours du quatrième trimestre. Bimo La contribution au résultat d exploitation courant de Bimo à fin décembre 2008 a quasiment doublé par rapport à fin décembre 2007, soit 79,3 Mdh à fin 2008 contre 39,5 Mdh à fin Cette performance s explique par : la croissance du chiffre d affaires ; l amélioration de la productivité industrielle suite à la remise à niveau de l outil industriel et la maîtrise des poids techniques ; la baisse des charges de commercialisation suite à la réduction de l enveloppe publicitaire. Toutefois, cette progression a été freinée par le renchérissement des matières premières conjugué à l augmentation des charges logistiques sous l effet de la croissance de l activité. Sotherma La contribution au résultat d exploitation courant de Sotherma a affiché une progression de 29,8% par rapport à fin décembre 2007 pour atteindre 9,9 Mdh. Cette progression est liée essentiellement à la hausse du chiffre d affaires, dont les effets ont été limités par le renchérissement des matières premières et par l augmentation des frais du personnel. Marona La contribution au résultat d exploitation courant de Marona à fin décembre 2008 a enregistré une hausse de 178,4% par rapport à fin décembre 2007 (+24,2 Mdh) pour atteindre 37,8 Mdh, attribuable à la hausse du chiffre d affaires et à la fin de la location suite au rachat de la flotte à FIII. Ces effets ont toutefois été limités par les éléments suivants : la flambée des matières premières (essentiellement le gasoil) ; l augmentation des frais d assurance des bateaux ; la hausse des charges de personnel ; les dotations aux amortissements sur les chalutiers suite à leur acquisition. Au 31 décembre 2007 Centrale Laitière La contribution au résultat d exploitation courant de Centrale Laitière s établit à 631,8 Mdh en 2007 contre 552,6 Mdh en 2006, soit une progression de 14,3%. Cette performance s explique par : la croissance des ventes sur le secteur des produits frais et le secteur du lait ; la baisse des droits de douane sur la poudre de lait, qui passent de 60% en 2006 à 17,5% en 2007 ; la progression des ventes de Fromagerie Des Doukkala sur le marché local et sur celui de l export. Néanmoins, le résultat d exploitation a été pénalisé par : le renchérissement des prix des matières premières (poudre de lait et emballages) ; Note d information OPR ONA SA 230

236 les surcoûts importants dus aux efforts portant sur l amélioration des formulations des produits et sur la qualité de ces produits. Cosumar La contribution au résultat d exploitation courant de Cosumar au titre de l exercice 2007 ressort à 654 Mdh en progression de 27,2 % par rapport à 2006 grâce à : la croissance du chiffre d affaires consolidé ; le recul du prix moyen du fuel ; L amélioration des performances industrielles des sucreries induite par le projet INDIMAGE 2012, et notamment le taux d extraction qui passe de 70% (2006) à 81% (2007). Lesieur Cristal La contribution au résultat d exploitation courant de Lesieur Cristal à fin décembre 2007 affiche une augmentation de 67,1Mdh par rapport à l année 2006, pour s établir à 196,7 Mdh. Cette hausse est essentiellement liée à l amélioration de la marge sur l huile de table au cours du second semestre 2007 et ce grâce aux réajustements progressifs des prix de vente en répercussion de la hausse des cours des matières premières. Le résultat d exploitation courant de CMB Plastique enregistre une baisse de 4,2 Mdh. En effet, l impact de la flambée des cours de la matière première n a pas pu être neutralisé entièrement par l augmentation des volumes et des prix de vente. Bimo La contribution au résultat d exploitation courant a affiché une baisse de 20,8 Mdh, soit -34,5%, sous l effet de la hausse des matières premières (blé, huile, sucre poudre de lait), de l augmentation des charges externes (notamment des frais logistiques et des dépenses marketing) ainsi que la constatation d importantes provisions pour clients et stocks. Sotherma La contribution au résultat d exploitation courant à fin décembre 2007 a affiché une croissance de 20,5% par rapport à la même période de l année 2006, liée essentiellement à la hausse du chiffre d affaires qui a limité l impact négatif de l augmentation des charges du personnel. Marona La contribution de Marona au résultat d exploitation courant consolidé ressort à 13,6 Mdh à fin décembre 2007 contre -9,2 Mdh à fin décembre 2006, en amélioration de 23 Mdh. Cette évolution s explique principalement par la hausse du chiffre d affaires, conjuguée au recul des honoraires pour assistance technique dû à la marocanisation du personnel naviguant et à la baisse des achats consommés (essentiellement le gasoil). Résultat net part du Groupe Au 31 décembre 2009 Centrale Laitière La contribution de Centrale Laitière au Résultat net part du Groupe a atteint 343,9 Mdh en 2009 affichant ainsi une hausse de 32,0% par rapport à 2008, sous l effet de la croissance du résultat d exploitation courant et de la non récurrence de la moins value de cession d actifs constatée en 2008 (28,6 Mdh) atténuées par l augmentation de la charge d impôt sur les sociétés. Cosumar Note d information OPR ONA SA 231

237 En 2009, la contribution de Cosumar au Résultat net part du Groupe ressort à 307,8 Mdh en augmentation de 30,4 Mdh par rapport à Ceci s explique par l effet combiné des éléments suivants : La hausse du résultat d exploitation courant ; La baisse des charges d exploitation non courantes (principalement, les charges liées à la restructuration des effectifs au niveau des sucreries) ; La baisse de l impôt sur les sociétés ; Une moins-value sur cession d immobilisations corporelles constatée par Surac en 2009 (-13 Mdh); La constatation d une perte sur la juste valeur des instruments dérivés de change en 2009 de 7,6 Mdh en 2009, contre un gain de 54,8 Dh en 2008, soit une baisse de 62,4 Mdh ; La constatation d un résultat net sur activités abandonnées par Surac et Sunabel pour respectivement - 35,1 Mdh et - 52,7 Mdh, suite à la fermeture des sites El Ouamra et Sidi Allal Tazi. Lesieur Cristal La contribution de Lesieur Cristal au Résultat net part du Groupe en 2009 s établit à 154,2 Mdh en hausse de 76,2% par rapport à Cette progression s explique par les effets compensés suivants : La hausse du résultat d exploitation courant ; La constatation d une plus value de cession de CMB Plastique pour 93,5 Mdh ; La non récurrence de la plus value de cession en 2008 des activités de produits de nettoyage Distra pour 47 Mdh ; La variation négative de la juste valeur des instruments financiers dérivés à fin décembre 2009 de 14,8 Mdh (-18,4 Mdh sur les dérivés de change et +3,6 Mdh sur les dérivés matières), contre une variation positive de 11,0 Mdh à fin décembre 2008 ; La baisse du résultat financier de 31,7%, en raison d un effet d actualisation du crédit de TVA suite à l allongement du délai prévisionnel de sa récupération, atténuée par une baisse des charges d intérêts, une variation favorable du bilan de change et une reprise de la perte de valeur des titres de Cristal Tunisie. Bimo La contribution de Bimo au Résultat net part du Groupe s établit en 2009 à 72,8 Mdh, en progression de 30,5% par rapport à 2008 sous l effet de la progression du résultat d exploitation courant ainsi que l amélioration du résultat financier limitées par l augmentation de la charge d impôt sur les sociétés. Sotherma La contribution de Sotherma au Résultat net part du Groupe atteint 7,9 Mdh en 2009, en progression de 12,3% par rapport à Cette évolution s explique par : La hausse du résultat d exploitation courant ; La baisse des produits de placement en raison de l investissement dans une nouvelle ligne 1,5L. Marona La contribution de Marona au Résultat net part du Groupe a augmenté de 110,1% en 2009 pour s établir à 45,5 Mdh. Cette progression s explique principalement par la hausse du résultat d exploitation courant, la non récurrence d une charge exceptionnelle en lien avec l abandon des créances sur la filiale Arpem en 2008 et la constatation en 2008 d un impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables suite aux prévisions de résultats fiscaux bénéficiaires. Note d information OPR ONA SA 232

238 Au 31 décembre 2008 Centrale Laitière La contribution au résultat net part du Groupe de Centrale Laitière à fin 2008 affiche une hausse de 3,2% par rapport à 2007, sous l effet de la croissance du résultat d exploitation courant consolidé, toutefois limitée par le recul du résultat financier consolidé (-8,4 Mdh) en raison de la baisse de la trésorerie nette en Cosumar La contribution au résultat net part du Groupe de Cosumar ressort à 277,5 Mdh en hausse de 36,6% par rapport à Cette performance s explique par : l augmentation du résultat d exploitation courant consolidé ; la baisse du coût de l endettement net ; l amélioration du résultat des activités abandonnées de +34,7 Mdh, suite à la cession de Souk Sebt en Toutefois, cette hausse est atténuée par la prise en compte de l incidence des nouvelles dispositions de la loi de finances 2009 sur les plus-values (suppression des abattements sur les cessions de terrains ayant généré une charge d impôt différé de 21 Mdh). Lesieur Cristal La contribution au résultat net part du Groupe de Lesieur Cristal à fin décembre 2008 s établit à 87,45 Mdh en amélioration de 31,1% par rapport à fin décembre Cette progression est tirée par la hausse du résultat d exploitation courant et par la plus-value de cession des actifs de l activité des Produits de nettoyage (47 Mdh), limitée toutefois par le recul du résultat financier consolidé (-36,9 Mdh par rapport à 2007) en raison de la non récurrence de la reprise de provisions sur les titres Banchereau constatée en Bimo La contribution au résultat net part du Groupe de Bimo a doublé par rapport aux réalisations de l année 2007 pour s établir à 55,8 Mdh. Cette progression est liée essentiellement à la hausse du résultat d exploitation courant, mais aussi à l amélioration du résultat financier consolidé de 27,5% sous l effet de l augmentation de la trésorerie et de la maîtrise du besoin en fonds de roulement. Sotherma La contribution au résultat net part du Groupe de Sotherma a atteint 7,0 Mdh en hausse de 27,3% par rapport à 2007 sous l effet, principalement, de la progression du résultat d exploitation courant. Marona La contribution au résultat net part du Groupe de Marona est en hausse de 10,3% par rapport à 2007 pour s établir à 21,7 Mdh au terme de l année Cette évolution s explique principalement par : la progression du résultat d exploitation courant ; la constatation d un impôt différé sur les déficits fiscaux reportables (+19 Mdh) en raison des prévisions de résultats nets bénéficiaires sur l horizon du plan Cette évolution a été atténuée par l impact des éléments suivants : la constatation d une charge liée à l abandon de la créance vis-à-vis de Arpem (-35,3 Mdh) au niveau du résultat des activités opérationnelles ; la baisse du résultat financier consolidé en raison de la hausse des charges d intérêt et des pertes de change. Note d information OPR ONA SA 233

239 Au 31 décembre 2007 Centrale Laitière La contribution au RNPG de Centrale Laitière ressort à 252,6 Mdh à fin décembre 2007, en hausse de 31,7%, tirée essentiellement par la croissance de l activité et limitée par la baisse du résultat financier consolidé (-5,6 Mdh). Cosumar La contribution au RNPG de Cosumar ressort à 203,2 Mdh au terme de l exercice 2007, en progression de 113 Mdh par rapport à 2006 grâce aux éléments suivants : hausse du résultat d exploitation courant ; amélioration du résultat des activités abandonnées qui passe de -130 Mdh en 2006 (90 Mdh sur SUTA et 40 Mdh sur Sunabel) à -99 Mdh en 2007 (intégrant en 2007 le coût de la fermeture de Souk Sebt - SUTA). Lesieur Cristal La contribution au RNPG de Lesieur Cristal a enregistré, au titre de l exercice 2007, une croissance de 34,2 Mdh par rapport à fin Cette évolution est principalement liée à la hausse du résultat d exploitation courant et à l amélioration du résultat financier consolidé de +39,5 Mdh grâce à la non récurrence des dotations aux provisions sur les titres et compte courant d associés de la filiale Banchereau en La contribution au RNPG de CMB Plastique s établit à 11,4 Mdh, en baisse de 1,1 Mdh par rapport à l année 2006 en raison du recul du résultat d exploitation courant. Bimo La contribution au RNPG de Bimo à fin 2007 a accusé une baisse de 26,2% par rapport à l année 2006, en raison de la baisse du résultat d exploitation courant, de la constatation d indemnités de départ en 2007 et du recul du résultat financier de 33%. Sotherma La contribution au RNPG de Sotherma à fin décembre 2007 est de 5,5 Mdh, en hausse de 0,9 Mdh par rapport à 2006 en raison, principalement, de la hausse du résultat d exploitation courant. Marona La contribution au RNPG de Marona s élève à 19,7 Mdh en recul de 7,2 Mdh par rapport à fin Cette baisse s explique essentiellement par l impact du changement de la valorisation des bateaux en 2006 lié au passage aux normes IFRS. Cet effet défavorable est limité par la hausse du résultat d exploitation courant. II.1.4. Secteur d activité Distribution Le tableau suivant détaille l évolution des principaux agrégats consolidés du compte de produits et charges du secteur d activité Distribution : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 Chiffre d affaires ,8% -2,6% Autres produits de l activité ,5% 80,8% Charges d exploitation courantes ,4% -1,7% Résultat d exploitation courant ,9% -14,2% Résultat des activités ,5% -9,8% Note d information OPR ONA SA 234

240 opérationnelles Résultat financier Ns Ns RNPG ,9% -29,3% Source : ONA Chiffre d affaires Au 31 décembre 2009 Marjane Le secteur de la Distribution Moderne au Maroc a connu une évolution importante en 2009 suite à l implantation de deux nouvelles enseignes et le développement de celles déjà existantes. Ainsi, l année 2009 a été marquée par l ouverture du premier magasin sous l enseigne Carrefour à Salé, et de 9 magasins sous l enseigne Label Vie à Tanger, Salé, Rabat, Mohammedia et Casablanca. Le Hard discounter Turc Bim, installé au Maroc en 2009, a ouvert 28 magasins et Asswak Assalam a ouvert un nouveau magasin à Casablanca (Ouled Ziane). Dans ce contexte fortement concurrentiel, la contribution de Marjane au chiffre d affaires consolidé a atteint 7 581,3 Mdh en 2009 en légère croissance de 1,9% par rapport à l année précédente. Cette évolution s explique par l effet conjugué des éléments suivants : L effet positif des 4 nouvelles ouvertures des magasins de Saïdia, Nador, Fès II et Tanger II ainsi que la réouverture du magasin de Tétouan suite aux travaux d agrandissement de la galerie commerciale ; L amélioration du panier moyen à périmètre comparable ; Le retrait du chiffre d affaires à périmètre comparable sous : l effet de la baisse de la fréquentation clientèle (-2,7%) et de ; l effet déflationniste sur certains produits de base, tels que les huiles, les farines et les pâtes (département PGC) ainsi que les carburants. Acima Courant 2009, Acima a poursuivi son développement avec l ouverture de trois supermarchés à Tanger, Agadir et Marrakech. Ainsi, l enseigne compte aujourd hui 31 magasins. L année 2009 a été également marquée par la réorganisation du label, et la classification des magasins, selon leur typologie, en trois catégories : Premium, Mini hyper et Populaire. Par ailleurs, Acima a récupéré l exploitation des stations de service sur cinq de ses sites à partir de mai La contribution d Acima au chiffre d affaires consolidé a atteint 1 816,5 Mdh en 2009 enregistrant une hausse de 0,8% par rapport à Cette légère hausse de l activité s explique par l effet compensé des éléments suivants : L ouverture de trois magasins Acima au cours du premier semestre 2009, ainsi que l effet année pleine des ouvertures du second semestre 2008 ; L amélioration du panier moyen, à périmètre constant, grâce aux départements fruits et légumes, surgelé et crèmerie ; A périmètre comparable, l activité recule de 3,7% entre 2008 et Ce recul d activité s explique par la baisse de la fréquentation clientèle à périmètre comparable. Optorg Le contexte de marché du groupe Optorg a été globalement difficile en 2009 sur l ensemble des territoires couverts : Note d information OPR ONA SA 235

241 le Gabon a été touché par un fort ralentissement sur les secteurs forestiers, des travaux publics et miniers ainsi que sur le secteur automobile ; Le Katanga (RDC) a pâti de la mise en veille de la plupart des projets miniers liés à la chute des cours des métaux fin 2008 ; Au Cameroun, le secteur forestier est sinistré avec la baisse de la demande en provenance du marché chinois. Toutefois, les secteurs de l énergie et des télécommunications restent dynamiques ; Le contexte économique marocain a été marqué par une baisse de la demande des travaux publics. Cependant, les projets d infrastructure routière continuent à se développer. Dans ce contexte, la contribution du groupe Optorg au chiffre d affaires consolidé en 2009 est en retrait de 6,8% par rapport 2008 et s établit ainsi à 4 906,0 Mdh. Cette évolution s explique par l effet compensé des performances des deux Business Units : Le recul de Tractafric Equipment de 9,9%, qui concerne particulièrement le matériel lourd et les pièces de rechange limité par la hausse des revenus de la main d œuvre et de l activité location. La progression de l activité Motors de 8,8% qui s explique par l effet conjugué de la baisse des ventes de véhicules particuliers, de la hausse des ventes de véhicules industriels et la quasistagnation de l activité ventes de pièces et services. Sopriam Le marché automobile marocain a enregistré un repli de 9,5% en 2009 avec unités écoulées contre en 2008, dû en grande partie à la conjoncture économique difficile, ainsi qu à la non récurrence du Salon de l Automobile (organisé tout les deux ans), qui a fortement dopé les ventes en mai Cette baisse est liée essentiellement au recul des ventes des CBU ( unités vendues en 2009 contre en 2008, soit une baisse de 15%). Les CKD, quant à eux, ont enregistré en 2009 une progression de 4,9% par rapport à 2008 avec unités vendues, grâce notamment au lancement de la Dacia Sandero ( unités) et à la performance de la Logan ( unités). Dans ce contexte, la part de marché globale de Sopriam s est établie à 15%, en baisse de 0,5 point. Toutefois, cette baisse reste inférieure à la moyenne observée depuis La contribution de Sopriam au chiffre d affaires consolidé a été de 2 354,7 Mdh en 2009, soit une baisse de 9,2% par rapport à Cette évolution s explique par les éléments suivants : Le repli de la demande globale sur le marché automobile marocain de 9,5% ; La baisse des volumes de vente de 12,7% en 2009 ; L arrivée en fin de vie de deux modèles phares : la 407 et la C3. Ces effets défavorables ont été atténués par la progression du chiffre d affaires des activités Ateliers et Pièces de rechange. Au 31 décembre 2008 Marjane Le secteur de la Distribution moderne a connu une grande évolution par l implantation sur le marché de nouvelles enseignes ainsi que le développement de celles déjà existantes. Dans ce contexte de concurrence accrue, la contribution au chiffre d affaires consolidé de Marjane s est établie à 7 438,5 Mdh à fin 2008 contre 6 213,9 Mdh à fin 2007, soit une hausse de 19,7%. La progression de l activité s explique par les éléments suivants : la croissance du chiffre d affaires à périmètre comparable de 9% attribuable, notamment, à la performance des magasins Marjane Tétouan, Marjane Mohammedia, Marjane Ain Sebaa et Marjane Fès ; Note d information OPR ONA SA 236

242 l effet année pleine des magasins Marjane Hay Hassani, Marjane Kenitra, Marjane Safi et Marjane Oujda, ouverts en Acima La contribution au chiffre d affaires consolidé d Acima s élève à 1 802,7 Mdh à fin 2008 contre 1 700,6 Mdh l année précédente, soit une hausse de 6%. La progression de l activité s explique par les éléments suivants : l ouverture de trois magasins Acima (Berrechid, Meknes, Bernoussi) au cours de l année 2008 ; l effet année pleine des magasins Acima Iboma, Tétouan et Inara, ouverts en L amélioration des loyers perçus. Néanmoins, la progression de l activité d Acima a été pénalisée par la stagnation de l activité à périmètre comparable. Optorg Au niveau de Tractafric Equipment, l activité en Afrique a été soutenue durant les neuf premiers mois de 2008, malgré un ralentissement de l activité forestière qui s est fait sentir au Cameroun et au Gabon et un net arrêt de toute l activité minière à partir du mois d octobre. En parallèle, les activités pétrolières et les investissements dans les infrastructures et dans les travaux publics ont été poursuivis tout au long de l année 2008, permettant à Optorg de réaliser une croissance considérable. Par ailleurs, Tractafric Motors a tiré profit du regain d activité enregistré en Afrique durant l année 2008, malgré un dernier trimestre difficile marqué par le retournement du marché forestier au Gabon notamment. La contribution du Groupe Optorg au chiffre d affaires consolidé s est appréciée de 9,8% par rapport à fin décembre 2007 pour s établir à 5 265,6 Mdh à fin décembre Cette évolution s explique par la forte croissance de l activité Tractafric Equipment (+29,7% par rapport à 2007) tirée par : la performance de Tractafric Maroc (+36% par rapport à 2007) sous l effet du contexte économique toujours propice aux investissements ; la forte hausse des ventes de SHO Congo (+44% par rapport à 2007) tirée par la performance des segments Energie et matériels d occasion dans un environnement pétrolier toujours très porteur avec des investissements dans le domaine des infrastructures (routes, barrages ) ; le bon démarrage de la joint-venture Bartrac (contribution au chiffre d affaires consolidé d Optorg de 35,2 millions d euros en 2008). Sopriam A fin décembre 2008, le marché automobile marocain a enregistré une progression de 17,1% par rapport à 2007 avec unités vendues, contre unités en Cette progression est liée essentiellement à la performance des CBU ( unités vendues contre en 2007) sous l effet de la croissance du segment B, notamment les micro-citadines, du segment H2, des 4x4 et de VUL qui enregistrent une progression de 65,2% avec unités vendues en 2008 contre en Enfin, les CKD ont enregistré une progression de 9,6% par rapport à 2007 avec unités écoulées, grâce notamment à la performance de la Dacia Logan et du Kangoo. Dans ce contexte, la contribution de Sopriam au chiffre d affaires consolidé ressort à 2 594,3 Mdh en ligne avec les réalisations de Cette tendance s explique par les éléments suivants : la progression des volumes vendus des véhicules CBU Peugeot (+6%) et CBU Citroën (+7%) par rapport à l année 2007 ; Note d information OPR ONA SA 237

243 la progression du chiffre d affaires des activités Ateliers et Pièces de rechanges (+7,1% par rapport à 2007). Cette tendance a été limitée par l impact des facteurs suivants : le recul des ventes de véhicules CKD Peugeot (-11%) et CKD Citroën (-2%) par rapport à l année 2007 ; l effet prix défavorable lié à la révision à la baisse des prix de vente de plusieurs modèles (notamment Peugeot 407, Peugeot 206, Citroën C3 et Citroën C4). Au 31 décembre 2007 Marjane Marjane réalise une contribution au chiffre d affaires consolidé de 6 213,9 Mdh à fin décembre 2007 contre 5 214,3 Mdh en 2006, soit une hausse de 19,2% par rapport à l année dernière. Cette hausse de l activité s explique par les éléments suivants : la croissance de l activité des magasins à périmètre comparable de 9,1% par rapport à l exercice 2006, en raison de la performance des magasins Marjane Mohammedia, Marjane Derb Sultan, Marjane Tétouan et Marjane Fès ainsi que de la croissance de la fréquentation clientèle de +5,1% ; l effet année pleine du magasin Marrakech Massira ; l ouverture de quatre nouveaux points de vente : Marjane Hay Hassani, Marjane Safi, Marjane Kenitra et Marjane Oujda ; l amélioration des produits immobiliers par rapport à Acima Acima a réalisé une contribution au chiffre d affaires consolidé de 1 700,6 Mdh contre 1 545,7 Mdh en 2006, en hausse de 10%. Cette évolution s explique par : la progression de l activité des magasins à périmètre comparable de 2,7% ; les trois ouvertures réalisées au cours du second semestre 2007 ; l effet année pleine des magasins Acima Emile Zola, Acima Fès Sefrou et Acima Ibn Tachfine, ouverts en 2006 ; l amélioration des produits immobiliers par rapport à l année dernière. Optorg Au titre de l année 2007, le Groupe Optorg a enregistré une progression de 45,5% par rapport à l année précédente, soit Mdh en 2007 contre Mdh en Cette évolution résulte de la croissance des deux divisions Equipment et Motors de respectivement 34,3% et 63,6% : progression de SHO Gabon tirée par la performance de la division Equipment (+13% vs historique) et la division Motors (+64% vs historique) ; progression du chiffre d affaires de SHO Cameroun par rapport à l historique de 42,4% grâce aux ventes de SUMOCA qui réalise sa première année pleine et aux performances des ventes de matériels Caterpillar ; démarrage de la Joint Venture Bartrac qui a réalisé un chiffre d affaires de 66 Mdh en 2007 ; croissance des ventes de Equipment Maroc qui progressent de 40,4% par rapport à l année dernière ; évolution des ventes Equipment et Motors en Côte d Ivoire, RDC, Tchad et SNC ; amélioration des activités pièces de rechange et services après ventes. Sopriam Note d information OPR ONA SA 238

244 En 2007, le marché automobile marocain a connu une forte progression (+23% par rapport à 2006), portée par la performance des segments des micro-citadines et des 4x4, expliquant la percée de nouvelles marques, notamment coréennes, dans le palmarès des meilleures ventes. En 2007, la contribution de Sopriam au chiffre d affaires consolidé atteint 2 579,6 Mdh contre 2 442,7 Mdh l année précédente, enregistrant une évolution de 5,6%. Cette performance s explique essentiellement par la commercialisation de la Peugeot 207 en année pleine et le lancement réussi de la Citroën C4 Picasso et de la 206 Sedan. Cette hausse est néanmoins limitée par la contre-performance des véhicules montés localement, principalement liée à l arrêt de commercialisation du modèle C15. Résultat d exploitation courant Au 31 décembre 2009 Marjane La contribution de Marjane au résultat d exploitation courant consolidé s est établit à 335,1 Mdh en 2009 en progression de 8,5% par rapport à Les principaux éléments positifs expliquant cette évolution se résument comme suit : Le redressement de la marge avant ; L amélioration des ressources arrières 48 sous l effet des nouvelles ouvertures et un meilleur mix achat par rapport à l année précédente. Ces effets ont été atténués par l augmentation des frais de personnel et des honoraires. Acima La contribution d Acima au résultat d exploitation courant consolidé affiche en 2009 une hausse de 12,4 Mdh par rapport à 2008, pour s établir à -12,1 Mdh contre -24,5 Mdh un an auparavant. Cette amélioration s explique par les éléments suivants : L amélioration de la marge avant ; La baisse du taux de démarque nette 49 ; L amélioration du taux des ressources arrière grâce à l effet des nouvelles ouvertures et à l amélioration des mix produits en rayons ; La baisse de la masse salariale et des charges de fonctionnement. Toutefois, l exploitation de Acima demeure déficitaire en 2009 dans la mesure où la marge brute générée par l exploitation ne permet pas de couvrir l ensemble des charges de fonctionnement. Optorg La contribution d Optorg au résultat d exploitation courant consolidé enregistre une baisse de 36,6% en 2009 par rapport à 2008 pour se situer à 296,3 Mdh. Cette baisse est attribuable aux éléments suivants : Un contexte économique défavorable qui a conduit à une pression à la baisse des prix ; La constatation de provisions sur les actifs de roulement (stocks et clients) principalement au Gabon (39,0 Mdh) et au Cameroun (46,5 Mdh) ; La hausse des dotations aux amortissements de 33 Mdh, soit +33%, suite aux investissements réalisés pour le lancement de l activité de Bartrac ; La constatation de provisions pour risques au Maroc et au Cameroun pour un montant de 21 Mdh. 48 Ressources arrières : Coopérations commerciales et Remises de fin d année facturées aux fournisseurs 49 Taux de démarque nette : Pertes nettes sur stocks constatées au cours de l exercice rapportées au chiffre d affaires Note d information OPR ONA SA 239

245 Sopriam La contribution de Sopriam au résultat d exploitation courant consolidé a progressé de 7,8% par rapport à l année précédente. Cette progression s explique par les effets conjugués suivants : La hausse de la marge brute de 1,8 pts suite à la baisse des tarifs douaniers, la baisse de la parité de change, l appréciation des prix de ventes sur les nouveaux modèles 206+ et C5 ainsi que sur les CKD, atténuée par un effet volume négatif et l augmentation des PDU (Prix d Achat Usine) sur la plupart des modèles ; La baisse de la rémunération de gestion et des charges externes. Au 31 décembre 2008 Marjane La contribution de Marjane au résultat d exploitation courant consolidé affiche une progression de 16,2% par rapport à 2007, soit 308,9 Mdh à fin 2008 contre 265,7 Mdh à fin Cette performance est essentiellement liée à : la hausse du chiffre d affaires consolidé de 19,7% par rapport à 2007 ; l amélioration du taux de marge brute par rapport à 2007 ; l amélioration du taux de coopérations commerciales 50 suite notamment à la hausse du taux de remises de fin d année (RFA) ; la maîtrise des ratios de charges d exploitation. Toutefois, cette performance a été contrariée par la hausse des honoraires (préparation du rapprochement de Marjane et Acima ainsi que la préparation du lancement de Electroplanet), et des commissions versées aux organismes de crédit à la consommation pour l octroi de crédits gratuits aux clients. Acima La contribution d Acima au résultat d exploitation courant consolidé affiche une hausse de 9,4 Mdh par rapport à fin 2007, pour s établir à -24,5 Mdh à fin Cette évolution est essentiellement liée à : la hausse du chiffre d affaires consolidé (+6% par rapport à 2007) ; l amélioration du taux de marge brute par rapport à 2007 ; l amélioration du taux de démarque inconnue 51 de 0,3 pt par rapport à fin Optorg La contribution de Optorg au résultat d exploitation courant consolidé s élève à 467,5 Mdh en 2008 contre 399,1 Mdh à fin 2007, soit une croissance de 17,1% attribuable à la croissance du chiffre d affaires, à une meilleure maîtrise des charges d exploitation, notamment des frais de personnel et à un meilleur taux de rentabilité de l activité Motors qui progresse de 1,5 points. Sopriam La contribution de Sopriam au résultat d exploitation courant consolidé s élève à 119,8 Mdh à fin 2008 contre 148,3 Mdh à fin 2007, soit un retrait de 19,2%. Ce recul tient compte de : la baisse de la marge brute sous l effet du renchérissement de l Euro par rapport au Dirham ; 50 Taux de coopérations commerciales = Coopérations commerciales reçues des fournisseurs / Chiffre d affaires 51 Taux de démarque inconnue : Pertes sur stocks pour des raisons inconnues (ex : vol, erreur de livraison, erreur d inventaire ) constatées au cours de l exercice / chiffre d affaires Note d information OPR ONA SA 240

246 l augmentation des charges de personnel ; l augmentation des autres charges externes, notamment des charges de publicité ; l augmentation des dotations nettes aux provisions (-11 Mdh) relatives essentiellement à la non récurrence de la reprise de provision sur stocks constatée en Ces effets ont été atténués par la hausse des participations du constructeur PSA dans l effort publicitaire et dans les promotions. Au 31 décembre 2007 Marjane En 2007, la contribution de Marjane au résultat d exploitation courant consolidé affiche une progression de 51% par rapport à l exercice précédent, soit 265,6 Mdh en 2007 contre 176 Mdh en Cette performance est essentiellement liée à : la hausse du chiffre d affaires ; la stabilité du taux de marge sur ventes par rapport à l année précédente ; la diminution de la démarque inconnue de 59,3% par rapport à l historique ; la maîtrise des charges d exploitation, notamment l énergie et la consommation d emballages ; les reprises de provisions sur clients douteux de 10,5 Mdh. Acima La contribution de Acima au résultat d exploitation courant consolidé s établit à -33,9 Mdh contre -21,6 Mdh en 2006, soit une baisse de 12,3 Mdh. Cette contre-performance s explique par : la hausse de la démarque inconnue de 152,7% par rapport à 2006 ; l augmentation de la démarque connue de 27,4% par rapport à 2006 ; la progression des charges d exploitation de 15,8% par rapport à l exercice précédent, notamment des honoraires (entrepôt et Institut du Commerce et de Distribution) et des frais de transport ; la hausse des provisions pour dépréciation de stocks ; la faible progression du taux de marge sur ventes comparé à Optorg La contribution de Optorg au résultat d exploitation courant consolidé s établit à 399,1 Mdh en 2007 contre 255,3 Mdh en 2006, soit une croissance de 56,4%. Cette performance est liée à la progression du chiffre d affaires et à une meilleure maîtrise des charges d exploitation, notamment des frais de personnel. Sopriam La contribution au résultat d exploitation courant consolidé s élève à 148,3 Mdh à fin décembre 2007 contre 167,9 Mdh en 2006, soit une dégradation de 11,7% qui s explique notamment par : la baisse de la marge brute sous l effet du renchérissement de l euro partiellement couvert ; l augmentation des charges de personnel en raison du renforcement de l équipe commerciale ; l augmentation des autres charges externes, liée principalement à la hausse des charges de publicité suite à la multiplication des campagnes promotionnelles. Résultat net part du Groupe Note d information OPR ONA SA 241

247 Au 31 décembre 2009 Marjane La contribution de Marjane au Résultat net part du Groupe s élève à 280,1 Mdh en 2009 contre 230,6 Mdh en 2008, soit une hausse de 21,5% qui s explique principalement par l effet conjugué des éléments suivants : L amélioration du résultat d exploitation courant ; L augmentation des pas de portes en 2009 ; La baisse du résultat financier sous l effet des charges financières supportées par Marjane pour financer les projets d investissements dont l acquisition Acima ayant eu lieu en fin d année Acima La contribution d Acima au Résultat net part du Groupe s élève à -16,1 Mdh en 2009 contre -1,2 Mdh en 2008, soit une baisse de 14,9 Mdh s expliquant principalement par l activation en 2008 d un impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables pour 39,1 Mdh contre 8,9 Mdh uniquement en 2009, limitée par la hausse du résultat d exploitation courant et l amélioration du résultat financier (+3,4 Mdh). Optorg La contribution d Optorg au Résultat net part du Groupe enregistre en 2009 une baisse de 69,9% par rapport à 2008 pour se situer à 100,1 Mdh. Cette contre-performance résulte principalement des effets conjugués de : La baisse du résultat d exploitation courant ; La constatation de charges de restructuration dans certains pays touchés par la crise ; La dégradation du résultat financier suite à un bilan de change négatif et à la suppression des escomptes financiers par Caterpillar. Sopriam La contribution de Sopriam au Résultat net part du Groupe s élève à 78,0 Mdh en 2009 contre 63,2 Mdh en 2008, soit une hausse de 14,8 Mdh (+23,4%) s expliquant par l effet compensé des éléments suivants: La hausse du résultat d exploitation courant ; La réalisation de plus values sur la cession de véhicules d occasion et d installations techniques (4,2 Mdh) ; La non récurrence des amendes constatées en 2008 (8 Mdh) ; La dégradation du résultat financier sous l effet de la hausse des charges d intérêts liés au découvert bancaire (-6,6 Mdh) et la baisse du gain net de change (-2,5 Mdh). Au 31 décembre 2008 Marjane La contribution de Marjane au Résultat net part du Groupe s élève à 230,6 Mdh contre 188,6 Mdh à fin 2007, soit un gain de 41,9 Mdh par rapport à Cette performance est tirée principalement par : l amélioration du résultat d exploitation courant ; la progression des pas de porte par rapport à l année précédente (commercialisation anticipée du double Mall central de Marjane Hay Riad); la légère amélioration du résultat financier (+3,9 Mdh) liée à la baisse des agios sur découverts bancaires. Acima Note d information OPR ONA SA 242

248 La contribution au Résultat net part du Groupe s élève à -1,2 Mdh contre -32,7 Mdh en 2007, soit une amélioration de 31,5 Mdh, s expliquant par : l amélioration du résultat d exploitation courant ; la constatation d un impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables (+39,1 Mdh) en raison des prévisions de résultats nets bénéficiaires sur l horizon du plan Optorg La contribution de Optorg au Résultat net part du Groupe s établit à 331,9 Mdh en 2008 contre 242,4 Mdh à fin 2007, soit une hausse de 36,9%. Cette performance résulte des effets conjugués de : l amélioration du résultat d exploitation courant ; la progression du résultat financier consolidé (+80,6 Mdh) liée à la hausse du taux de placement de la trésorerie, compensant la hausse des charges d intérêts bancaires finançant le complément de besoin en fonds de roulement de ses filiales ainsi qu à la non récurrence de l abandon de créance constaté en 2007 vis-à-vis de la société des Conserverie des Cinq Océans, cédée en Sopriam La contribution de Sopriam au Résultat net part du Groupe s élève à 63,2 Mdh contre 89,9 Mdh à fin 2007, soit un retrait de 29,6% s expliquant par le recul du résultat d exploitation courant et du résultat financier (-1,6 Mdh par rapport à 2007), lié à la hausse des charges d intérêt. Au 31 décembre 2007 Marjane La contribution de Marjane au RNPG s élève à 188,6 Mdh contre 74,9 MDH en 2006, soit une hausse de 113,7 Mdh par rapport à Cette performance tient compte de : l amélioration du résultat d exploitation courant ; la progression des pas de porte par rapport à l exercice précéddent ; l amélioration du résultat financier consolidé de +4,6 Mdh par rapport à 2006 liée à la hausse des produits de placement. Acima La contribution au d Acima RNPG s établit à -32,7 Mdh en 2007 contre -11,3 Mdh en 2006, soit une baisse de 21,4 Mdh. Cette évolution s explique par la détérioration du résultat d exploitation courant et la baisse du résultat financier de 0,8 Mdh (hausse de l endettement net). Optorg La contribution de Optorg au RNPG s établit à 242,4 Mdh contre 140,3 Mdh en 2006, soit une hausse de 72,8%. Cette performance résulte de l amélioration du résultat d exploitation courant, des reprises de provisions pour risques après la cession de la filiale Conserverie des Cinq Océans au cours du premier semestre 2007 et de la plus-value réalisée sur la cession de Intelec au cours du second semestre Ces effets favorables sont limités par la dégradation du résultat financier consolidé de 27,3 Mdh (financement du BFR). Sopriam La contribution de Sopriam au RNPG s élève à 89,9 Mdh, en baisse de 2,3% par rapport à 2006 en raison de la baisse du résultat d exploitation courant, limitée par la hausse du résultat financier de 10,2 Mdh grâce notamment à la baisse des charges d intérêt liée à un endettement moyen sur l année 2007 inférieur à celui de Note d information OPR ONA SA 243

249 II.1.5. Secteur d activité Activités Financières Le tableau suivant détaille l évolution des principaux agrégats consolidés du compte de produits et charges du secteur d activité Activités Financières : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 Chiffre d affaires ,2% -7,3% Autres produits de l activité % Ns Charges d exploitation courantes ,9% 1,9% Résultat d exploitation courant ,5% -14,8% Résultat des activités opérationnelles ,5% -34,8% Résultat financier ,3% Ns RNPG ,5% 23,6% Source : ONA Chiffre d affaires Au 31 décembre 2009 AGMA Lahlou Tazi En 2009, la contribution d Agma Lahlou Tazi au chiffre d affaires consolidé s élève à 101,6 Mdh en baisse de 7,2% par rapport à Cette baisse s explique principalement par la baisse des commissions relatives aux assurances-vie suite à la résiliation du contrat de la BCP. Au 31 décembre 2008 AGMA Lahlou Tazi La contribution d Agma Lahlou Tazi au chiffre d affaires consolidé à fin décembre 2008 s élève à 109,5 Mdh en légère amélioration de 1,3% par rapport à fin Cette progression s explique, d une part, par la hausse des émissions, principalement sur la branche Vie, et d autre part par la stabilisation du taux d encaissements à 94,4%.. Au 31 décembre 2007 AGMA Lahlou Tazi La contribution au chiffre d affaires consolidé à fin décembre 2007 est en quasi-stagnation par rapport à l exercice précédent. Elle s élève à 108,2 Mdh contre 109,1 Mdh au 31 décembre Les émissions de Agma Lahlou Tazi sont en progression de 8,1% par rapport à 2006, principalement grâce à la bonne performance de la branche vie liée au développement des contrats de bancassurance. Toutefois, le taux de commission moyen baisse de 0,8 pt, traduisant la guerre des prix induite par une concurrence intense entre les acteurs du secteur. Résultat d exploitation courant Au 31 décembre AGMA Lahlou Tazi La contribution d Agma Lahlou Tazi au résultat d exploitation courant consolidé ressort à 52,2 Mdh en 2009 en baisse de 14,3% par rapport à Cette baisse s explique par le recul du chiffre d affaires consolidé et la diminution des autres produits d exploitation. Au 31 décembre 2008 Note d information OPR ONA SA 244

250 AGMA Lahlou Tazi La contribution d Agma Lahlou Tazi au résultat d exploitation courant consolidé ressort à 60,9 Mdh en ligne avec les réalisations de Au 31 décembre 2007 AGMA Lahlou Tazi La contribution au résultat d exploitation courant consolidé s élève à 61 Mdh en 2007 contre 60 Mdh en 2006, soit une légère hausse de 1% due principalement à la hausse des autres produits d exploitation constitués principalement des honoraires de représentation de compagnies d assurance étrangères. Les charges d exploitation sont demeurées stables. Résultat net part du Groupe Le RNPG intègre les résultats des sociétés mises en équivalence, à savoir Attijariwafa bank et FPOS. Au 31 décembre 2009 Attijariwafa Bank Au terme de l année 2009, les dépôts de la clientèle d Attijariwafa bank ont totalisé 154,2 milliards de dirhams, en progression de 1,7% par rapport à fin Cette évolution est attribuée à l accroissement de 0,6% des ressources rémunérées et à l amélioration de 2,4% des ressources non rémunérés. De ce fait, la part de marché d Attijariwafa bank s établit à 26,1% 52 à fin 2009, en baisse de 0,6 point par rapport à fin décembre Les ressources non rémunérées représentent, à fin décembre 2009, 59,2% des dépôts clientèle, plaçant la banque en deuxième position en terme de parts de marché avec 27,8%, en légère baisse de 0,1 point par rapport à fin décembre Pour leur part, les ressources rémunérées représentent 40,8% des dépôts clientèle. La part de marché d Attijariwafa bank s établit dans les ressources rémunérées à 23,5%, en baisse de 0,8 point. Au titre de l année 2009, les crédits par décaissement ont augmenté de 9,9% à 144,4 milliards de dirhams par rapport à fin décembre 2008, ramenant ainsi la part de marché d Attijariwafa bank à 25,6% en ligne avec Les créances en souffrance s établissent en 2009 à 4,64 milliards de dirhams, en hausse de 16,3% par rapport à En 2009, le taux de couverture des créances en souffrance est de 76,1%, en baisse de 1,4 pt. Le taux de contentialité, quant à lui, se situe à 5,6%, en baisse de 0,2 point. Enfin, les engagements par signature, à fin décembre 2009, s établissent à 41,7 milliards de dirhams, en baisse de 10,3% par rapport à fin décembre La part de marché d Attijariwafa bank à ce niveau est de l ordre de 25,4% à fin 2009, en baisse de 5 pts. La contribution d Attijariwafa bank au Résultat net part du Groupe s établit à 1 183,7 Mdh en 2009, en hausse de 26,4% par rapport à l année Cette progression s explique par les effets combinés ciaprès : La croissance du Produit Net Bancaire de 20,9% pour atteindre ,2 Mdh intégrant la plus value de cession de 15% de Wafasalaf et 24% de Crédit du Maroc ; La progression des charges générales d exploitation de 9,3% à 4 762,8 Mdh ; L augmentation du coût du risque de 56,3% pour atteindre 988 Mdh. En pourcentage de l encours moyen, le coût du risque a atteint 0,54%, en hausse de 0,14 point, mais en ligne avec la moyenne des banques les plus performantes au Maroc. L augmentation du coût du risque résulte notamment 52 Source PDM Attijariwafa bank : GPBM (Groupement Professionnel des Banques du Maroc) Note d information OPR ONA SA 245

251 des difficultés des entreprises appartenant aux secteurs de la promotion immobilière et du textile à faire face à leur endettement bancaire suite aux effets de la crise internationale. AGMA Lahlou Tazi En 2009, la contribution d ONA Courtage (y compris Agma Lahlou Tazi) au Résultat net part du Groupe s élève à 9,0 Mdh en baisse de 7,0% par rapport à la même période de l année précédente en lien avec le recul du résultat d exploitation courant et la baisse du résultat financier de 1,2 Mdh. FPOS La contribution de FPOS au Résultat net part du Groupe recule en 2009 de 16,0 Mdh par rapport à 2008 suite à la baisse de la contribution de sa filiale Kasovi au résultat des sociétés mises en équivalence de 11,2 Mdh en lien avec le recul des performances de la filiale CBAO par rapport à fin décembre Au 31 décembre 2008 Attijariwafa bank Au terme de l année 2008, les dépôts de la clientèle d Attijariwafa bank totalisent 151,6 milliards de dirhams, en progression de 11,1% par rapport à fin Cette variation s explique par un accroissement de 25,3% à 62,3 milliards de dirhams des ressources rémunérées et une amélioration de 3% à 89,2 milliards de dirhams des dépôts non rémunérés. Attijariwafa bank se maintient en première position avec une part de marché de 26,8% 53. Les ressources non rémunérées représentent, à fin 2008, 58,9% des dépôts de la clientèle. Ces dépôts présentent une amélioration de 2,7% à 61,7 milliards de dirhams des comptes chèques et une hausse de 1,4% à 20,5 milliards de dirhams des comptes courants créditeurs. La banque se place toujours en tête des ressources non rémunérées avec une part de marché de 28%. Pour leur part, les ressources rémunérées représentent 41,1% du total des dépôts. Leur évolution découle d une augmentation de 28,3% des dépôts à terme, à 38,2 milliards de dirhams, et d une hausse de 10,7% des comptes d épargne, à 16,2 milliards de dirhams. La part de marché d Attijariwafa bank s établit ainsi dans les ressources rémunérées hors pensions à 24,9%. Représentant 25,6% des crédits à l économie du système bancaire, les crédits par décaissement d Attijariwafa bank marquent, à fin 2008, un accroissement de 24% par rapport à fin 2007, pour s établir à 132 milliards de dirhams. De leur côté, les créances en souffrance enregistrent une hausse de 1,7% à 4 milliards de dirhams. Les provisions pour créances en souffrance reculent, quant à elles, de 2% à 3,62 milliards de dirhams. Le taux de contentialité se fixe à 3,02%, en baisse de 0,93 pt, et le coût du risque s établit à 0,39%. Quant aux crédits sains, ils augmentent de 24,9% à 128 milliards de dirhams et captent 26,5% de parts de marché. La banque conserve ainsi sa première position des crédits sains. A fin 2008, les engagements par signature s accroissent de 39,9%, s établissant à 46,7 milliards de dirhams contre 33,4 milliards de dirhams au 31 décembre La part de marché de cette activité se fixe à 30,4% au lieu de 27,5% une année auparavant. La contribution d Attijariwafa bank au Résultat net part du Groupe s établit à 936,5 Mdh à fin 2008, en hausse de 28,4% par rapport à Cette progression s explique par les éléments suivants : la hausse du produit net bancaire de 24,7% par rapport à 2007, pour s établir à Mdh, liée aux éléments suivants : la hausse de la marge d intérêt de 24,9% à 6 962,6 Mdh à fin 2008 attribuable à l amélioration des volumes sur les crédits de trésorerie, les crédits immobiliers ainsi que les dettes envers les sociétés de financement ; 53 Source : GPBM. Note d information OPR ONA SA 246

252 la progression de la marge sur commissions de 26,1% pour s établir à 2 158,8 Mdh grâce aux bonnes performances des commissions de tenue de comptes, des commissions sur opérations avec l étranger et des commissions sur intermédiation boursière. l augmentation du résultat brut d exploitation de 34 % par rapport à 2007 pour s établir à 6 120,4 Mdh, en corrélation avec la progression du produit net bancaire ; la baisse du coût du risque : 632,3 Mdh à fin 2008 contre 658 Mdh en AGMA Lahlou Tazi A fin 2008, la contribution au Résultat net part du Groupe de ONA Courtage s élève à environ 9,7 Mdh en ligne avec les réalisations de Au 31 décembre 2007 Attijariwafa bank En dépit du ralentissement constaté en 2007 de l économie nationale, le secteur bancaire a connu, une nette amélioration de ses performances. En effet, les ressources de la clientèle ont cru de 17,1%, s établissant à 499 Mrds Dh avec une contribution à hauteur de 63,2% des ressources non rémunérées et de 21,2% des ressources des MRE. Les crédits totalisent 418,6 milliards de dirhams en accroissement de 29,6% par rapport à fin Cette évolution est tirée par la croissance des crédits immobiliers (+38,6%) et des crédits de trésorerie (+27,8%). Les engagements par signature ont cru en 2007 de 45,5% par rapport à fin Avec un total de ressources de 136,4 milliards de dirhams, Attijariwafa bank réalise un taux de croissance de 12,8% par rapport à 2006 et maintient la première position avec une part de marché de 26,5%. Les ressources non rémunérées ont connu une amélioration de 25,2% par rapport à Les crédits par décaissement d Attijariwafa bank ont représenté à fin 2007 une part de 25,4% du total des crédits octroyés par le système bancaire et marquent un accroissement de 30,6% en se situant à 106,5 milliards de dirhams de dirhams. La croissance des crédits est soutenue notamment par l évolution des crédits de trésorerie et à la consommation, les crédits immobiliers et les crédits d équipement qui ont cru respectivement de 25,7%, 47,3% et 14,9%. Pour leur part, les créances en souffrance sont en baisse de 16,2% pour atteindre 3,9 milliards de dirhams, ramenant le taux de contentialité d Attijariwafa bank à 3,69% en Le coût du risque s établit à 0,31%. Les engagements par signature d Attijariwafa bank se sont établis au terme de l exercice 2007, à 33,7 Mrds Dh en progression de 31,8% par rapport à fin 2006 et conférant à la banque une part de marché de 26,5%. La contribution au Résultat net part du Groupe d Attijariwafa bank s établit à 729,4 Mdh à fin 2007, en hausse de 8,2% par rapport à fin 2006, grâce aux éléments suivants : la hausse du Produit Net Bancaire de 18,6% par rapport à fin 2006 pour s établir à 8 793,1 Mdh, liée aux éléments suivants : hausse de la marge d intérêt de 20,9% par rapport à 2006 (5 573,9 Mdh à fin 2007) grâce à l amélioration des volumes sur les crédits de trésorerie et les crédits immobiliers ; augmentation de la marge des commissions de 18,9% grâce aux bonnes performances des commissions de tenue de comptes, des commissions des opérations avec l étranger et des commissions sur intermédiation boursière. l augmentation du Résultat Brut d Exploitation de 18,8% par rapport à fin 2006, soutenue essentiellement par la hausse du PNB et par la maîtrise du coefficient d exploitation qui est en amélioration de 8 bps par rapport à fin 2006, s établissant ainsi à 48%. AGMA Lahlou Tazi Note d information OPR ONA SA 247

253 La contribution au RNPG 2007 de ONA Courtage s inscrit en baisse de 26,2% par rapport à celui de 2006, s établissant à 9,8 Mdh. Cette variation s explique essentiellement par la diminution du pourcentage d intérêt de ONA dans le capital de ONA Courtage suite à la sortie de périmètre d Axa Assurance Maroc (celle-ci détenant 49% du capital d ONA Courtage). II.1.6. Secteur d activité Relais de Croissance Le tableau suivant détaille l évolution entre des principaux agrégats consolidés du compte de produits et charges du secteur d activité Relais de Croissance : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 Chiffre d affaires ,9% 53,2% Autres produits de l'activité ,2% 47,5% Charges d exploitation courantes ,1% 25,0% Résultat d exploitation courant Ns -31,2% Résultat des activités opérationnelles Ns -30,0% Résultat financier Ns -37,3% RNPG Ns -48,4% Source : ONA Chiffre d affaires Au 31 décembre 2009 Onapar La contribution d Onapar au chiffre d affaires consolidé s établit à 174,3 Mdh en 2009 contre 347,6 Mdh un an auparavant, soit un recul de 49,9% expliqué principalement par la baisse des ventes sur les projets liée à la crise immobilière qui touche les segments sur lesquels intervient la société, à savoir l immobilier touristique et de luxe. Wana Corporate Le parc clientèle de Wana Corporate a connu une évolution importante (+41,3%) entre 2008 et Le parc fixe (Bayn et Fixe Entreprise) a connu l arrivée de nouveaux clients pour s établir à 2,3 millions de clients, tiré essentiellement par la croissance du nombre de clients Bayn, qui a été soutenu par les offres promotionnelles ciblées telles que l offre duo. Pour son offre mobile, Wana Corporate a continué à faire évoluer son offre avec la possibilité de faire bénéficier ses clients d un extra instantané tout en maintenant le prix de la communication à 3 dh / min (TTC). Le parc mobile a augmenté de 38,8% entre 2008 et 2009 pour atteindre clients. Toutefois, le management de Wana Corporate a ralenti le développement de ce segment en prévision du lancement de la nouvelle technologie GSM en 2010 en remplacement de la technologie CDMA. L offre Internet et Data a connu également une évolution importante avec un parc qui a augmenté de 106,4% entre 2008 et 2009 pour atteindre clients. En 2009, l activité Wholesale (terminaison de trafic international) a connu un fort développement avec 392 millions de minutes acheminées vers les autres opérateurs Télécoms marocains, soit une progression de 5,9% par rapport à Dans ce contexte, la contribution de Wana Corporate au chiffre d affaires consolidé ressort à 2 830,5 Mdh en 2009, soit une hausse de 73,4 % par rapport à Cette évolution s explique notamment par l augmentation du parc client. Note d information OPR ONA SA 248

254 Nareva La contribution de Nareva holding au chiffre d affaires consolidé s élève à 47,4 Mdh en 2009 contre 11,2 Mdh un an auparavant. Cette progression est attribuée essentiellement au démarrage de l activité d Amensouss en 2009, qui contribue au chiffre d affaires consolidé pour 41,4 Mdh. Au 31 décembre 2008 Onapar La contribution de Onapar au chiffre d affaires consolidé s établit à 347,6 Mdh à fin 2008 contre 516,2 Mdh au 31 décembre 2007, soit un recul de 32,7%, qui s explique principalement par la baisse des ventes réalisées à Amelkis Resorts, en raison de la morosité du marché du luxe à Marrakech, toutefois atténuée par la commercialisation du programme 54 ha sur le site de Cabo Negro et des premiers lots villas et immeubles destinés aux promoteurs sur le site de Bahia Golf Beach à Bouznika. Wana Corporate A fin 2008, le parc global d abonnés a atteint 2,9 millions d abonnés (contre 2,4 millions au 31 décembre 2007) sur le segment du fixe. Le marché de la téléphonie fixe a ainsi connu une hausse de 24,9% par rapport à fin Cette évolution est attribuable à la croissance du parc de la mobilité restreinte qui représente 97% de la croissance globale. Sur ce segment, Wana Corporate continue de maintenir sa position de leader du fixe au Maroc avec la marque Bayn qui détient 56,3% de parts de marché. Depuis le lancement des offres d accès Internet 3G, le marché Internet est en progression continue. En effet, le parc global a enregistré une augmentation de 44% par rapport à 2007 pour atteindre clients. Pour sa part, le parc Internet 3G total enregistre une augmentation de nouveaux abonnés durant l exercice 2008, atteignant un parc de au 31 décembre Supportée par la popularité de son offre Internet 3G, Wana Corporate a attiré près de 80% des nouveaux clients soit nouveaux abonnés, atteignant ainsi 68% de parts de marché au 31 décembre Quant au marché du Mobile, le parc des abonnés atteint clients, soit un taux de pénétration de 73,98% (contre 65,66% à la fin 2007). Le marché demeure encore largement prédominé par les services prépayés qui atteignent près de 96% du marché global du Mobile. De son côté, depuis son lancement en juin 2008, Wana Corporate a acquis plus de abonnés Mobile, atteignant ainsi près de 2% de parts de marché. Dans ce contexte, la contribution de Wana Corporate au chiffre d affaires consolidé ressort à 1 632,8 Mdh à fin 2008 contre 774,8 Mdh en 2007, soit une hausse de plus de 100 %, grâce aux investissements consentis par le Groupe pour le développement du parc clientèle. Par activité, l évolution du chiffre d affaires s explique par : la progression du chiffre d affaires «résidentiels» de 237% (hors vente de terminaux et marges avant distributeurs) grâce aux efforts commerciaux et promotionnels réalisés au cours de l année Cette évolution est portée par la forte augmentation des revenus Voix Bayn d une part, et d autre part, par le lancement de l offre Mobile. A fin décembre 2008, le parc actif voix s établit à 1,8 million contre 1 million en 2007, soit une progression de 78% sur l exercice 2008 ; la hausse du chiffre d affaires généré par les offres entreprises de 101% par rapport à Cette progression est principalement attribuable à l activité Wholesale. Nareva La contribution de Nareva au chiffre d affaires consolidé s élève à 11,2 Mdh, en retrait de 0,5 Mdh par rapport à fin Ce recul traduit la baisse du chiffre d affaires d Amensouss liée à la non récurrence des frais de raccordement des agriculteurs constatés en Ce recul a toutefois été atténué par l entrée dans le périmètre de consolidation d Amitech Maroc en Note d information OPR ONA SA 249

255 Au 31 décembre 2007 Onapar La contribution au chiffre d affaires consolidé d Onapar ressort à 516,2 Mdh à fin 2007 contre 97,8 Mdh à fin 2006, soit une très forte hausse de 418,4 Mdh. Cette hausse est liée principalement à une dynamique commerciale soutenue se traduisant par : la hausse des ventes à Amelkis II (commercialisation de 232 lots villas) ; la hausse des ventes sur le site de Cabo Negro (commercialisation des lots 19ha, 54ha, et Montagne). Wana Corporate La contribution au chiffre d affaires consolidé de Wana Corporate ressort à fin 2007 à 774,8 Mdh contre 110,5 Mdh à fin 2006, soit une hausse de 664,4 Mdh en raison du démarrage de l activité d opérateur global. Le chiffre d affaires grand public s établit à 330 Mdh à fin 2007, avec une contribution de 41,7% dans le chiffre d affaires global. Ce segment est marqué par l attractivité des offres Bayn. Le chiffre d affaires du segment «Entreprise» s établit à 197 Mdh, avec une contribution de 24,9% dans le chiffre d affaires global. Ce segment connaît un succès particulier auprès des entreprises. Le chiffre d affaires Wholesale ressort à 30% du chiffre d affaires global en s établissant à 237 Mdh. Le chiffre d affaires de Wana Corporate à fin 2007 comprend également la contribution des équipementiers aux frais de communication de Wana Corporate. Nareva La contribution au chiffre d affaires consolidé de Nareva s élève à 11,7 Mdh, en hausse de 10,5 Mdh par rapport à 2006 en raison de la hausse significative du chiffre d affaires d Amensous. Résultat d exploitation courant Au 31 décembre 2009 Onapar La contribution d Onapar au résultat d exploitation courant consolidé enregistre en 2009 une baisse de 222,5 Mdh par rapport à 2008 pour s établir à 103,1 Mdh, soit un recul de 68,3%. Cette évolution s explique par le recul du chiffre d affaires et la baisse de la marge commerciale. Wana Corporate La contribution de Wana Corporate au résultat d exploitation courant s élève à -880,6 Mdh en 2009, affichant une amélioration de 511,3 Mdh par rapport à Cette progression s explique par l amélioration importante du taux de marge brute et l optimisation des coûts marketing et commerciaux, atténuée par les éléments suivants : La hausse des dotations aux amortissements suite aux investissements consentis notamment dans le mobile ; La hausse des coûts techniques et des coûts d acquisition des clients ; L augmentation des frais de personnel. Nareva La contribution de Nareva au résultat d exploitation courant consolidé s établit à 51,6 Mdh en 2009, contre 11,0 Mdh en 2008 grâce à la hausse du chiffre d affaires Amensouss ainsi que la constatation des produits des droits de raccordement des agriculteurs. Note d information OPR ONA SA 250

256 u 31 décembre 2008 Onapar La contribution de Onapar au résultat d exploitation courant consolidé enregistre une baisse de 115,2 Mdh par rapport à fin décembre 2007 pour s établir à 325,6 Mdh à fin décembre 2008, liée essentiellement au recul de l activité. Wana Corporate La contribution de Wana Corporate au résultat d exploitation courant s élève à ,9 Dh à fin 2008, affichant une reprise de 143,2 Mdh par rapport à l année précédente. Cette progression s explique par la forte augmentation du chiffre d affaires et la nette amélioration de la marge brute. Ces effets favorables sont néanmoins limités par : la hausse des coûts techniques de 47% ; la hausse des coûts marketing et commerciaux de 35% ; la hausse des frais de personnel de 21% ; la hausse des dotations aux amortissements de 82%. Nareva La contribution de Nareva au résultat d exploitation courant consolidé s établit à 11 Mdh, en hausse de 24,7 Mdh par rapport à 2007 sous l effet de l entrée dans le périmètre de consolidation d Amitech Maroc (+31,0 Mdh), limitée par la baisse du chiffre d affaires d Amensouss et le report du démarrage de l exploitation au premier trimestre Au 31 décembre 2007 Onapar En 2007, la contribution au résultat d exploitation courant consolidé d Onapar s inscrit en hausse de 473 Mdh par rapport à fin 2006, en raison de la hausse du chiffre d affaires consolidé et des marges élevées sur les ventes réalisées. Wana Corporate La contribution au résultat d exploitation courant consolidé de Wana Corporate s établit à Mdh, en baisse de Mdh par rapport à fin décembre 2006, sous l effet : du coût d acquisition du parc matérialisé par l importance de la subvention des terminaux ; du commissionnement des distributeurs de Wana Corporate ; de l impact des dotations aux amortissements liées aux investissements engagés ; de la hausse des frais de personnel (recrutements massifs en préparation du lancement de l activité opérateur) ; de la hausse des charges locatives des sites ; de l importance des dépenses de communication et de consulting ; de la constatation des redevances de l ANRT et de l ONE. Nareva La contribution au résultat d exploitation courant consolidé de Nareva s établit à -13,7 Mdh, en hausse de 9,4 Mdh par rapport à fin décembre 2006, grâce à la hausse du chiffre d affaires et à la baisse des frais de développement, limitées par l augmentation des charges de personnel liée au démarrage de l activité de Amitech au Maroc. Résultat net part du Groupe Note d information OPR ONA SA 251

257 Au 31 décembre 2009 Onapar La contribution d Onapar au Résultat net part du Groupe s élève à 80,8 Mdh en 2009, en baisse de 58,3% par rapport à 2008 en raison, principalement, du recul du résultat d exploitation courant, de la dégradation du résultat financier (-3,8 Mdh) en lien notamment avec les difficultés de trésorerie générées par les méventes à Marrakech ainsi que le recul de la contribution des sociétés mises en équivalence en l occurrence Darwa (-2,9 Mdh, en raison du manque de liquidité chez les promoteurs) et HCO (-2,6 Mdh en raison de la crise immobilière à Marrakech). Wana Corporate La contribution de Wana Corporate au Résultat net part du Groupe en 2009 s élève à -396,6 Mdh, en amélioration de 407,7 Mdh par rapport à 2008, grâce notamment à la hausse du résultat d exploitation courant consolidé de 511,3 Mdh, l amélioration du résultat financier. Nareva La contribution de Nareva au Résultat net part du Groupe s élève à 7,6 Mdh en 2009 en baisse de 5,8 Mdh, soit 43,0% par rapport à La variation favorable de 40,6 Mdh du résultat d exploitation courant a été absorbée par les effets suivants : Nareva : La non récurrence de la plus value de 2,9 Mdh constatée en 2008 sur la cession des titres d Amensouss au fond Igrane ; Amensous : La dégradation du résultat financier de 3,4 Mdh suite à l augmentation de l endettement net, et la constatation d intérêts minoritaires pour 25,3 Mdh (Amensouss étant détenue à hauteur de 51%); Amitech : La baisse du résultat financier de 1,3 Mdh en 2009 en raison de la hausse des charges d intérêts en lien avec le recours au découvert bancaire afin de combler le déficit de trésorerie. Au 31 décembre 2008 Onapar La contribution de Onapar au Résultat net part du Groupe s élève à 193,7 Mdh à fin 2008, en baisse de 18,8% par rapport à 2007, en raison, principalement, du recul du résultat d exploitation courant limité par la hausse du résultat financier consolidé (+9 Mdh par rapport à 2007). Wana Corporate La contribution de Wana Corporate au Résultat net part du Groupe 2008 s élève à -804,3 Mdh, en amélioration de +25,7 Mdh par rapport à 2007, grâce à la hausse du résultat d exploitation courant consolidé. Cet effet favorable est néanmoins impacté par le recul du résultat financier de -152,3 Mdh par rapport à 2007, principalement sous l effet de la hausse des charges d intérêt et de la constatation d une perte de change nette de 24 Mdh. Nareva La contribution de Nareva au Résultat net part du Groupe affiche une hausse de 39,4 Mdh par rapport à 2007 grâce à l amélioration du résultat d exploitation courant, à la plus value de cession de 13% du capital d Amensouss (2,9 Mdh) au fonds Igrane, à l entrée dans le périmètre de Amitech Maroc (+22,9 Mdh) et à la non récurrence de la charge fiscale en Au 31 décembre 2007 Onapar Note d information OPR ONA SA 252

258 La contribution au RNPG 2007 d Onapar s élève à 238,3 Mdh, en forte amélioration de 244 Mdh par rapport à fin 2006, en raison, principalement de la hausse du résultat d exploitation courant, limitée par : la baisse du résultat financier consolidé de 14,5 Mdh liée principalement aux retraitements intragroupe des dividendes de Marodec en 2007 (non consolidée en 2006) ; la non prise en compte du résultat financier de HCO, suite au changement de sa méthode d intégration dans les comptes consolidés. Wana Corporate La contribution au RNPG 2007 de Wana Corporate s élève à -830 Mdh, en recul de 651,5 Mdh par rapport à fin 2006, en raison de la baisse du résultat d exploitation courant consolidé, de la constatation de provisions pour risques pour 22 Mdh, de pertes pour créances clients antérieures à 2004 pour 14 Mdh et de la dégradation du résultat financier consolidé de 43,8 Mdh (augmentation des charges d intérêts). Nareva Nareva affiche à fin décembre 2007 une contribution au RNPG de -26 Mdh en baisse de 6,4 Mdh par rapport à fin décembre 2006 en raison, principalement, de l impact de la charge fiscale (11,7 Mdh) liée à la cession d Amendis en 2007 et de la diminution du résultat financier (-3,3 Mdh), limitée par la hausse du résultat d exploitation courant (9,4 Mdh). II.1.7. Secteur d activité Holding et Autres Le tableau suivant détaille l évolution entre des principaux agrégats consolidés du compte de produits et charges du secteur d activité Holding et Autres : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 Chiffre d affaires ,4% 5,3% Autres produits de l activité Ns -96,1% Charges d exploitation courantes Ns 29,7% Résultat d exploitation courant Ns Ns Résultat des activités opérationnelles ,1% Ns Résultat financier Ns 0,0% RNPG Ns Ns Source : ONA Chiffre d affaires Au 31 décembre 2009 La contribution au chiffre d affaires consolidé des Holdings et Autres en 2009 est restée quasiment stable par rapport à Au 31 décembre 2008 La hausse de la contribution au chiffre d affaires consolidé des Holdings et Autres de 15,4% provient essentiellement de l amélioration du chiffre d affaires de FIII, s expliquant par la hausse des loyers en 2008 (golf, parking, Université ONA). Au 31 décembre 2007 La baisse de la contribution au chiffre d affaires consolidé de Holdings et Autres de 54,3% au titre de l exercice 2007 provient essentiellement de l absence de la rémunération de gestion de AXA-ONA suite à la cession de cette participation. Note d information OPR ONA SA 253

259 Résultat d exploitation courant Au 31 décembre 2009 La contribution au résultat d exploitation courant des Holdings et Autres est en baisse de 54,1% par rapport à l année 2008, attribuable principalement à : La baisse des rémunérations de gestion suite au changement de leur règle de calcul (si les rémunérations de gestions sont neutres au global au niveau du RNPG, elles apparaissent dans le chiffre d affaires, où elles ne sont pas compensées par l impact sur les charges consolidées des rémunérations de gestion versées par les filiales) ; L augmentation des honoraires et prestations au niveau de ONA en lien avec la mission d augmentation de capital de Wana Corporate réservée au consortium Al Ajial/Zain pour un montant de 27,9 Mdh.. Au 31 décembre 2008 La contribution au résultat d exploitation courant des Holdings et Autres est en hausse de 120,7 Mdh par rapport à 2007, attribuable principalement à : la baisse des honoraires et frais de conseil de ONA ; la non-récurrence de la provision pour garantie de passif constatée par ONA en 2007 suite à la cession de la Monégasque; la baisse des charges relatives aux bateaux cédés par FIII à Marona (assurance, frais de gardiennage, etc). Au 31 décembre 2007 La contribution au résultat d exploitation courant de Holdings et Autres s inscrit en baisse de 34,4 Mdh par rapport à fin décembre 2006, principalement en raison de la hausse des honoraires de ONA. Résultat net part du Groupe Au 31 décembre 2009 La contribution au Résultat net part du Groupe des Holdings et Autres s élève à 626,4 Mdh en 2009, en hausse de 761,8 Mdh par rapport à l année 2008, grâce à la réalisation d une plus-value consolidée de 977,5 Mdh consécutive à la dilution de la participation de ONA dans Wana Corporate, suite à l augmentation réservée du capital de cette dernière, limitée par la baisse du résultat d exploitation courant et la hausse des impôts différés. Au 31 décembre 2008 La contribution au Résultat net part du Groupe des Holdings et Autres s élève à -135,4 Mdh, en recul de 525,8 Mdh par rapport à 2007, en raison principalement de la non récurrence des plus-values réalisées en 2007 sur les cessions de 49% de AXA-ONA, de la Monégasque Maroc, ainsi que de la baisse du résultat financier consolidé de 90,9 Mdh (hausse de l endettement externe de ONA) limitées par la baisse des honoraires et frais de conseil de ONA. Au 31 décembre 2007 Au terme de l exercice 2007, la contribution au RNPG des Holdings et Autres s élève à 383,9 Mdh, en hausse de 712,1 Mdh par rapport à fin 2006, en raison principalement des plus-values réalisées sur les cessions de la participation de 49% dans AXA-ONA, de la Monégasque Maroc et de la participation dans Amendis. Note d information OPR ONA SA 254

260 II.2. Compte de produits et charges social Le compte de produits et charges de ONA sur la période se présente comme suit : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 Chiffre d affaires ,9% -31,7% Autres produits d exploitation ,0% >100,0% Charges d exploitation ,6% 6,1% Dont autres charges externes ,0% 18,1% Résultat d exploitation ,1 Ns <-100,0% Produits financiers ,5% 2,9% Dont titres de participation ,9% -3,6% Charges financières ,1% 24,1% Résultat financier ,6% -2,2% Produits non courants ,0% -38,6% Dont produits de cession ,5% -38,5% Charges non courantes ,7% -86,7% Dont valeur nette d amortissements ,0% -88,0% Résultat non courant ,9% >100,0% Résultat net ,2% 35,7% Source : ONA II.2.1. Le chiffre d affaires Le chiffre d affaires correspond à la rémunération des prestations fournies par ONA à ses filiales, calculée en fonction du volume d affaires des filiales, conformément aux conventions de rémunération de gestion. Au 31 décembre 2009 Le chiffre d affaires s établit à 180,6 Mdh en diminution de 31,7% par rapport à décembre Ce chiffre d affaires correspond à la rémunération des prestations fournies par ONA SA à ses filiales. Une nouvelle formule de calcul a été retenue pour l exercice Pour l exercice 2009, les produits d exploitation s établissent à 203,1 Mdh dont 180,6 Mdh au titre des rémunérations de gestion perçues par ONA. Au 31 décembre 2008 Le chiffre d affaires s établit à 264,5 Mdh en augmentation de 18,9% par rapport à l exercice précédent. Cette évolution s explique principalement par l augmentation des rémunérations des prestations fournies par ONA à ses filiales. Ce montant intègre accessoirement les loyers des bâtiments. Au 31 décembre 2007 Le chiffre d affaires s établit à 222,4 Mdh, soit une hausse de 8,2% par rapport à 2006 en raison principalement de la progression des rémunérations de gestion de 11,3% (208,1 Mdh en 2007 vs 187,0 Mdh en 2006) due à : l augmentation du chiffre d affaires des filiales ; le changement des conditions de rémunération : changement du taux de rémunération appliqué à Marjane et Acima suite au rachat des 49% d Auchan (passage de 0,425% à 0,85% du chiffre d affaires à partir de septembre 2007). Cette évolution a été légèrement impactée par la sortie d Axa Assurance Maroc du périmètre de ONA. Note d information OPR ONA SA 255

261 II.2.2. Le résultat d exploitation Au 31 décembre 2009 Le résultat d exploitation enregistre une baisse et s établit à - 25,1 Mdh contre 53,4 Mdh en décembre 2008 sous l effet conjugué de la diminution du chiffre d affaires de 31,7% et de la hausse des charges d exploitation de 6,1%, en raison de la hausse des charges d honoraires (opération d augmentation de capital réservée de Wana Corporate essentiellement) atténuée par la baisse des charges du personnel. Au 31 décembre 2008 Le résultat d exploitation enregistre une hausse significative et s élève à 53,4 Mdh contre 0,3 Mdh en 2007 sous l effet de la hausse des rémunérations de gestion conjuguée au recul des charges d exploitation de 6,6%. Cette baisse s explique essentiellement par la non reconduction de certains honoraires et frais de conseil liés aux cessions en 2007 (Monégasque, AXA-ONA, CCO), frais de conseils liés à des projets au niveau de ONA (projet de modélisation Cartesis, etc.). Au 31 décembre 2007 Le résultat d exploitation s établit à 0,3 Mdh, en repli de 76,9% par rapport à l exercice Cette régression est due aux effets conjugués de : la progression des rémunérations de gestion de 11,3% à 208,1 Mdh à fin 2007 ; la hausse de 9,9% des charges d exploitation suite à l augmentation des autres charges externes de 13,0% (honoraires, loyers, transport et déplacement, entretien) et des charges de personnel de 7,3% entre 2006 et II.2.3. Le résultat financier Au 31 décembre 2009 Le résultat financier a connu une légère baisse de 2,2% par rapport à Elle s explique par : la baisse des produits de participation, passés de 1 494,5 Mdh en 2008 à 1 440,7 Mdh en décembre 2009, sous l effet de la non distribution de dividendes par Managem et Onapar (effets de la crise) atténué par la hausse des dividendes reçus des autres participations. la hausse des charges financières de 24,0% par rapport à la même période de 2008, en raison de l effet plein des intérêts sur emprunts, le dernier emprunt obligataire ayant été contracté en décembre Au 31 décembre 2008 Le résultat financier a connu une amélioration de 31,6% tenant compte de : l augmentation du montant des dividendes reçus qui s établit à 1 494,5 Mdh contre 1 133,3 Mdh en 2007 ; l augmentation des charges financières (13,0%) par rapport à 2007 en raison de l effet année pleine des intérêts financiers sur des dettes contractées fin 2008 (décembre) pour financer les investissements réalisés. Au 31 décembre 2007 Le résultat financier a connu une amélioration de 30,2% grâce à : l augmentation des dividendes reçus (+20,6%), due à la hausse des dividendes exceptionnels de 193 Mdh constituée essentiellement par la contribution de FIII (+257,1 Mdh de progression entre 2006 et 2007) ; la baisse des charges financières de 13,5% à 268 Mdh, suite à la diminution du coût de financement moyen. Note d information OPR ONA SA 256

262 L évolution des revenus liés aux titres de participation se présente de la manière suivante : En millions de dirhams Dividendes Ordinaires Centrale Laitière Lesieur Cristal Sopriam Cosumar Sotherma Bimo Marjane Holding Onapar Attijariwafa bank ONA Courtage Amendis Noratra Managem FIII SGA La Monégasque Maroc Dividendes Exceptionnels Centrale Laitière Lesieur Cristal SFGP Onapar Sopriam Cosumar Sotherma FIII ONA-International Total Général Source : ONA II.2.4. Le résultat non courant Au 31 décembre 2009 Le résultat non courant s établit à +608,4 Mdh en 2009 contre 28,7 Mdh en Il comprend les plusvalues sur les cessions d immobilisations financières pour 585,3 Mdh et les immobilisations corporelles pour 39,7 Mdh. Au 31 décembre 2008 Le résultat non courant s établit à 28,7 Mdh en 2008 contre 2 558,6 Mdh en Ce résultat non courant se compose des éléments suivants : plus value nettes de cessions d immobilisations financières pour 39,5 Mdh un produit de 5,4 Mdh issu de la régularisation de prestation avec des filiales ; des charges liées aux indemnités de restructuration pour 14,2 Mdh ; une dotation de 2 Mdh suite au contrôle effectué par l office des changes. Au 31 décembre 2007 Note d information OPR ONA SA 257

263 Le résultat non courant s établit à 2 558,6 Mdh. Il comprend principalement les plus values nettes sur cession des titres AXA-ONA, Amendis et La Monégasque ainsi qu une dotation aux provisions poir garantie de passif de La Monégasque 54. Les autres charges exceptionnelles pour un montant de 6,8 millions de dirhams correspondent à l impôt réglé au titre de la garantie de passif de la société SNIC IDEAL 55. II.2.5. Le résultat net Au 31 décembre 2009 Le résultat net s élève à 1 793,9 Mdh à fin 2009 contre 1 322,0 Mdh à fin 2008, soit une hausse de 35,7%. Au 31 décembre 2008 Le résultat net s élève à 1 322,0 Mdh à fin 2008 contre 3 500,9 Mdh en 2007, soit une baisse de plus de 62,2%. Au 31 décembre 2007 Le résultat net s établit à 3 500,9 Mdh, soit une progression significative (>100,0%) par rapport à l exercice précédent. 54 La Monégasque est une filiale de ONA cédée en 2007, pour laquelle une provision pour garantie de passif a été constituée. 55 SNIC IDEAL est une filiale de ONA cédée en 1999, pour laquelle une provision pour garantie de passif a été constituée. Note d information OPR ONA SA 258

264 III. ANALYSE BILANTIELLE III.1. Bilans Consolidés aux normes IFRS Le bilan consolidé des exercices 2007 à 2008 se présente de la manière suivante : En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 ACTIF Goodwill ,8% -1,4% Immobilisations incorporelles ,1% -5,5% Immobilisations corporelles ,6% 10,5% Actifs biologiques Ns Ns Immeubles de placement ,1% 19,3% Participations dans les entreprises associées ,2% 10,6% Autres actifs financiers ,8% -13,1% Actifs financiers dérivés Ns -100% Prêts et créances ,2% 2,7% Actifs financiers disponibles à la vente ,4% -8,0% Créances d impôts sur les sociétés ,7% -0,3% Impôts différés actifs ,5% 15,6% Autres débiteurs non courants ,4% -32,4% Actif non courant ,3% 7,4% Autres actifs financiers >100,0% -18,9% Instruments financiers dérivés >100,0% -11,4% Prêts et créances et placements ,2% -32,1% Stocks et en-cours ,3% -12,2% Créances clients ,1% -9,0% Autres débiteurs courants ,3% 4,6% Trésorerie et équivalent de trésorerie ,4% 18,8% Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées >100,0% -66,2% Actif courant ,5% -2,2% Total actif ,0% 3,7% Source : ONA Note d information OPR ONA SA 259

265 En millions de dirhams Var. Var. 08/07 09/08 PASSIF Capital ,0% 0,0% Primes d'émission, de fusion et d'apport ,0% 0,0% Réserves consolidées ,4% 1,9% Ecart de conversion ,8% 10,2% Résultat net part du Groupe ,3% >100% Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère ,0% 13,8% Intérêts minoritaires ,1% 36,4% Capitaux propres de l ensemble consolidé ,0% 18,4% Provisions ,1% 14,5% Avantages du personnel ,2% 8,5% Dettes financières non courantes ,8% 8,9% Instruments financiers dérivés ,7% 17,2% Dettes envers les établissements de crédits ,1% 10,8% Dettes représentées par un titre ,0% 0,0% Dettes liées aux contrats de location-financement ,7% >100% Dettes d'impôts société Impôts différés passifs ,1% 7,6% Dettes fournisseurs non courantes ,9% 25,0% Autres créditeurs non courants >100,0% 67,6% Passif non courant ,2% 10,3% Provisions ,9% 14,8% Dettes financières courantes ,0% -25,7% Instruments financiers dérivés ,8% -82,2% Dettes envers les établissements de crédits ,9% -25,4% Dettes représentées par un titre >100,0% -12,5% Dettes liées aux contrats de location financement ,3% Ns Dettes fournisseurs courantes ,9% -2,2% Autres créditeurs courants ,5% -21,4% Passifs liés aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Ns Ns Passif courant ,6% -13,8% Total passif ,5% -4,1% Total capitaux propres et passif ,0% 3,7% Source : ONA Note d information OPR ONA SA 260

266 III.1.1. Actif non courant Au 31 décembre 2009 L actif non-courant s élève à Mdh en croissance de 7,4% par rapport au 31 décembre Cette évolution s explique par : l augmentation des immobilisations corporelles de 10,5% en lien avec le programme d investissements ambitieux du Groupe; l augmentation des participations dans les entreprises associées de 10,6% (valorisation à la hausse des titres Attijariwafa bank compte tenu des bonnes perfomances réalisées par la banque). Au 31 décembre 2008 L actif non-courant s élève à Mdh en croissance de 12,3% par rapport au 31 décembre Cette évolution s explique par : l augmentation des immobilisations incorporelles de 57,1% en raison du reclassement de toutes les immobilisations corporelles en cours, relatives au projet d Amensouss vers les concessions ; l augmentation des immobilisations corporelles de 13,6% suite à des investissements réalisés par le Groupe (investissements de développement de Wana Corporate, frais de développement des Mines, ouverture de magasins par Marjane, etc.) Au 31 décembre 2007 L actif non-courant s élève à Mdh en croissance de 29,6% par rapport au 31 décembre Cette évolution tient compte de : l augmentation de 161,3% du goodwill à Mdh suite à l acquisition complémentaire des 49% de Marjane et Acima essentiellement ; la hausse de 14% des immobilisations incorporelles qui s élèvent à Mdh. Celles-ci sont constituées essentiellement de la licence d exploitation de Wana Corporate et des frais de développement des systèmes d information ; la hausse de 30,2% des immobilisations corporelles en raison de la poursuite des efforts d investissements par les filiales du Groupe ; l évolution de 12,4% des participations dans les entreprises associées à Mdh à fin 2007 ; la diminution des actifs financiers disponibles à la vente. Ceux-ci passent de Mdh en 2006 à 904 Mdh en 2007 en raison de la baisse de la juste valeur de Semafo et des autres actifs disponibles à la vente. Note d information OPR ONA SA 261

267 Goodwill Au bilan, les Goodwill (écarts d'acquisition) nets portent sur les sociétés suivantes : En millions de dirhams Bimo Centrale Laitière CMB Plastique Maroc Cosumar Lesieur Cristal Sotherma Sucrafor Sunabel Surac Suta Akka Gold Mining CMG CTT SMI Acima Marjane Holding Optorg Sopriam Agma Lahlou Tazi Wana Corporate Total Source : ONA Au 31 décembre 2009 La variation du Goodwill entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009 s explique d une part par la sortie du Goodwill relatif à CMB Plastique suite à sa cession pour un montant net de -22,3 MDH et d autre part par la revue des Goodwill relatifs aux sucreries suite à la mise en oeuvre de la clause de garantie d actifs/passifs. Cette opération a eu un impact net de -38,2 MDH. Au 31 décembre 2008 La diminution du Goodwill en 2008 concerne essentiellement les filiales sucrières pour 176 Mdh. En effet, une revue de l affectation de l écart d acquisition initial des sociétés Sucrafor, Sunabel, Surac et Suta a été opérée suite à la révision du prix d acquisition conséquent à la mise en œuvre de la clause de garantie d actifs/passifs. Cette opération a donné lieu à l annulation des badwill précédemment constatés en réserves et à la revue du montant des écarts d acquisition. Au 31 décembre 2007 L augmentation du Goodwill en 2007 de Mdh concerne l écart d acquisition constaté au niveau de Marjane Holding pour 2 528,1 Mdh et au niveau de Acima pour 103,3 Mdh, relatif au rachat des minoritaires des groupes Marjane et Acima par ONA. Elle concerne également l'écart d'acquisition net de 100,2 Mdh correspondant à l'acquisition complémentaire de titres Managem par ONA SA. Celui-ci est réaffecté aux sociétés AGM pour 8,5 Mdh, CTT pour 18,9 Mdh, CMG pour 26,9 Mdh et Imiter pour 45,9 Mdh. Enfin, l augmentation du Goodwill de Suta est due à l augmentation de son capital avec relution donnant lieu à la constatation d un Goodwill de 3 Mdh par Cosumar S.A. Immobilisations corporelles Au 31 décembre 2009 Les immobilisations corporelles enregistrent une progression de 10,5% au titre de l exercice Note d information OPR ONA SA 262

268 Les acquisitions concernent principalement : des terrains pour 194,8 Mdh ; dont 127,9 Mdh pour Marjane et Acima (réserve foncière pour leurs développement), 11,9 Mdh au niveau de Surac et 13,8 Mdh au niveau de CMG, des immobilisations en cours pour 1 817,2 Mdh dont 895,5 Mdh au niveau de Wana Corporate et 494,7 Mdh au niveau de Cosumar ; des installations techniques, matériel et outillages pour 932,2 Mdh, dont 234,8 Mdh au niveau de Centrale laitière concernant l extension de la capacité de production, 184,4 Mdh au niveau de Marjane Holding relatifs aux nouveaux magasins et 169,4 Mdh au niveau des sucreries ; des constructions pour 517,9 Mdh, dont 199,2 Mdh au niveau de Marjane Holding et 126,1 Mdh au niveau des sociétés minières. Les variations de périmètre concernent l entrée de Lait Plus dans le périmètre de consolidation du Groupe pour un montant total de 20,1 Mdh et la sortie de CMB Plastique pour 196,1 Mdh. Les cessions concernent principalement la cession des constructions au niveau de ONA SA, (immeuble la Colline pour 81 mdh), d installations techniques pour 242,3 Mdh et des immobilisations corporelles (autres) pour 84,9 Mdh. Les autres mouvements concernent principalement : des immobilisations en cours transférées vers les constructions ou les installations techniques, matériel et outillage pour 1 607,7 Mdh, dont : 728,8 Mdh au niveau de Cosumar relatifs au projet d extension de la raffinerie, 383,5 Mdh au niveau de Wana Corporate concernant le reclassement des immobilisations relatives au réseau CDMA, 223,2 Mdh au niveau des sociétés minières relatifs aux différents projets (projet Sulfate de Sodium, projet Oxyde de cobalt); des immeubles de placement pour 30,3 Mdh correspondant à des immobilisations corporelles au niveau de CTT et FIII reclassées en immeuble de placement pour respectivement 20,0 Mdh et 10,3 Mdh. Au 31 décembre 2008 Les immobilisations corporelles enregistrent une progression de 13,6% au titre de l exercice Les acquisitions concernent principalement : des terrains pour 113 Mdh, dont 88 Mdh relatifs à deux terrains à Fès et Salé acquis par Marjane ; des constructions pour 597 Mdh, dont 262 Mdh au niveau de Marona concernant l acquisition de bateaux, 158 Mdh au niveau des sociétés minières relatifs aux infrastructures minières et aux nouveaux projets (notamment d oxyde de cobalt) et 51 Mdh au niveau de Marjane Holding correspondant à l extension du magasin Marrakech Menara ; du matériel et des installations techniques pour 752 Mdh, dont 388 Mdh au niveau de Centrale Laitière pour l acquisition de machines afin d augmenter la capacité de production des usines et 187 Mdh au niveau de Sunabel et Suta relatifs au projet de «passage en blanc» (production de sucre blanc) ; des immobilisations en cours pour Mdh dont 656 Mdh au niveau de Wana Corporate correspondant à des installations réseaux, 370 Mdh au niveau de Cosumar relatifs au projet d extension de la raffinerie et 280 Mdh correspondant aux projets en cours des sociétés minières (Aval Draa El Sfar et Sulfate de Sodium). Les variations de périmètre concernent l entrée d Amitech dans le périmètre de consolidation du Groupe ayant eu un impact de 68 Mdh.Les cessions de l exercice correspondent essentiellement à des sorties d actifs totalement amortis ou qui ne sont plus utilisables au niveau des filiales minières et des sucreries pour respectivement 224 Mdh et 220 Mdh. Note d information OPR ONA SA 263

269 Les autres mouvements concernent principalement des immobilisations en cours reclassées en «installations techniques, matériel et outillage» pour Mdh au niveau de Wana Corporate, et vers l actif incorporel (Concession) pour 275 Mdh au niveau d Amensouss. Au 31 décembre 2007 Les immobilisations corporelles enregistrent une progression de 30,2% au titre de l exercice Les acquisitions concernent principalement : des terrains pour 731 Mdh, dont 629 Mdh relatifs à deux terrains à Al Hank et Ibn Tachfine acquis par FIII ; des constructions pour 473,9 Mdh dont Marjane Holding pour 291 Mdh (concernant les nouveaux magasins à Safi, Oujda, Kénitra, Marrakech et Hay Hassani), au niveau des sociétés minières pour 132 Mdh (relatifs aux infrastructures minières) et au niveau de Wana Corporate pour 37 Mdh (retraitement des contrats de location financement en position preneur des nouvelles agences et points de présence réseaux) ; du matériel et des installations pour 568,9 Mdh dont Centrale Laitière pour 219 Mdh, des installations pour les nouveaux magasins (Safi, Oujda, Kénitra et Hay Hassani) au niveau de Marjane Holding pour 107 Mdh, des installations pour le développement de la productivité des usines au niveau des sucreries Suta et Sunabel pour 56 Mdh, ainsi que des aménagements pour les nouveaux showrooms Motors (nouveaux bâtiments comprenant les ateliers Motors) au Cameroun et au Gabon au niveau d Optorg pour 47 Mdh ; des immobilisations en cours pour Mdh, dont Wana Corporate Coporate pour Mdh (relatifs aux installations réseaux pour la 3G), au niveau d Amensouss pour 261 Mdh (concernant les constructions en cours), au niveau des sociétés minières pour 141 Mdh (84 Mdh relatifs à la construction d un puit pour le projet Aval au niveau de CMG et 57 Mdh concernant la construction d une usine de traitement de l oxyde de cobalt au niveau de CTT) ; des autres immobilisations corporelles pour 267 Mdh dont Optorg pour 77 Mdh relatifs aux agencements des nouveaux projets au Cameroun et au Gabon, du matériel de transport pour 105 Mdh et du mobilier et matériel de bureau pour 84 Mdh. Les variations de périmètre sont principalement liées à : l impact de changement de mode d intégration de HCO qui passe de l intégration globale à la mise en équivalence : 126 Mdh ; l impact de la sortie du Groupe Monégasque : 119 Mdh. Les cessions concernent essentiellement : des constructions pour un montant de 23 Mdh dont 15 Mdh au niveau d Optorg relatifs à la cession de la villa Pont Pyrah au Gabon et 4 Mdh au niveau de Cosumar ; des installations techniques pour un montant de 49 Mdh dont Samine pour 16 Mdh, au niveau de Sunabel pour 14 Mdh relatifs à la cession du matériel de l usine de Sidi Slimane suite à sa fermeture et des installations au niveau de Suta pour 11 Mdh ; des autres immobilisations corporelles pour 85 Mdh dont du matériel divers (au niveau d Optorg pour 22 Mdh), du matériel de transport pour 52 Mdh et du mobilier et matériel de bureau pour 10 Mdh. Les autres mouvements concernent principalement : des installations techniques reclassées des immobilisations en cours vers le compte «installations techniques, matériel et outillage» pour Mdh au niveau de WANA ; des immobilisations en cours reclassées vers d autres immobilisations telles que les terrains, les installations, les constructions ou les autres immobilisations : 69 Mdh au niveau de WANA, 65 Mdh au niveau d Acima, 56 Mdh au niveau de Marjane Holding et 43 Mdh au niveau d Amelkis. Immeubles de placement Note d information OPR ONA SA 264

270 Au 31 décembre 2009 La variation des immeubles de placement en 2009 correspond à l acquisition d immeubles de placement au niveau de Marjane pour un montant de 154,8 Mdh, (dont principalement 124 Mdh correspondant aux galeries et 30 Mdh de terrains pour les nouvelles ouvertures prévues), le reclassement d immobilisations corporelles au nivcau de CTT et FIII pour un montant total de 30,3 Mdh (20 Mdh au niveau de CTT correspondant à la revalorisation du plateau du Twin Center repris en lease back et 10,3 Mdh au niveau de FIII correspondant aux aménagements du golf reclassés en immeubles de placement selon les dipositions normatives d IAS 16) ainsi que des cessions pour 12,,4 Mdh. Au 31 décembre 2008 La variation des immeubles de placement au cours de la période correspond principalement au reclassement des galeries commerciales au niveau de Marjane Holding. Une réévaluation des immeubles de placement, par des experts indépendants, a été réalisée à fin décembre La juste valeur globale des immeubles de placement ressort ainsi à Mdh. Au 31 décembre 2007 La variation des immeubles de placement en 2007 correspond au reclassement de terrains et constructions au niveau de Marjane Holding pour 111 Mdh et d Acima pour 10 Mdh. Par ailleurs, aucune réévaluation des immeubles de placement n a été faite puisque la quasi-totalité de ces immeubles a été réévaluée au cours de l exercice 2006 (option IFRS 1) et par conséquent, leurs justes valeurs n ont pas enregistré de variation significative à fin décembre Participations dans les entreprises associées Au 31 décembre 2009 Les participations dans les entreprises associées portent sur les entités suivantes : Attijariwafa Bank à 30,04 % ; HCO à 24,99 % ; ALD Automotive à 25,00 % ; Darwa à 49,99 % ; Kasovi à 25,00 %. Au 31 décembre 2008 Les participations dans les entreprises associées portent sur les entités suivantes : AWB à 30,04% ; HCO à 24,99% ; ALD Automotive à 25,00% ; Darwa à 49,99% ; Kasovi à 25,00%. Au 31 décembre 2007 Les participations dans les entreprises associées portent sur les entités suivantes : AWB à 29,72% ; HCO à 24,99% ; ALD à 25,00% ; Darwa à 49,99%. Note d information OPR ONA SA 265

271 Les variations des titres de participation dans les entreprises associées se présentent comme suit : En millions de dirhams Valeur des titres au 1 er janvier ,0 Juste valeur des sociétés cotées ,9 Part du groupe dans les résultats de l exercice 748,7 Distribution de dividendes -258,1 Variation de périmètre 101,7 Transferts et reclassements 13,3 Autres 66,8 Valeur des titres au 31 décembre ,4 Juste valeur des sociétés cotées ,0 Part du groupe dans les résultats de l exercice 981,2 Distribution de dividendes -320,0 Variation de périmètre 558,5 Transferts et reclassements -110,2 Autres Variations -1,1 Valeur des titres au 31 décembre ,8 Juste valeur des sociétés cotées ,5 Part du groupe dans les résultats de l exercice 1211,1 Distribution de dividendes -290,6 Transferts et reclassements -160,1 Valeur des titres au 31 décembre ,2 Juste valeur des sociétés cotées ,1 Source : ONA Le montant inscrit au bilan pour chaque participation se détaille comme suit sur les trois derniers exercices : Entités Attijariwafa bank 5 966, , ,2 Ald Automotive 15,4 18,8 21,9 Darwa 5,3 16,3 24,3 HCO 110,0 76,0 71,4 Kasovi 0,0 386,8 412,4 Total 6 097, , ,2 Source : ONA Prêts et créances Au 31 décembre 2009 La diminution du compte «Prêts et créances- Part courante» est due principalement aux remboursements des autres prêts immobilisés aux producteurs au niveau de la société Centrale laitière et le remboursement des prêts au personnel à la même filiale. Par ailleurs, l augmentation de la part non courante des prêts et créances passant de 191 Mdh à fin 2008 à 196 Mdh à fin 2009 s explique par l octroi de nouveaux prêts aux agriculteurs par les filiales sucrières atténué par le rembousement de prêts enregistrés au niveau de Lesieur. Au 31 décembre 2008 L évolution du poste prêts et créances au 31 décembre 2008 s explique essentiellement par : la cession de FIII de tous les biens en location-financement soldant ainsi ses créances de locationfinancement qui étaient de 42,8 Mdh à fin 2007 ; Note d information OPR ONA SA 266

272 le remboursement au niveau de Cosumar des prêts au personnel d un montant de 8 Mdh ; la revue à la baisse de la dépréciation des autres créances au niveau d Optorg pour 7,5 Mdh. Au 31 décembre 2007 Les prêts et créances au 31 décembre 2007 se composent essentiellement de : prêts immobilisés au personnel pour 71 Mdh (notamment 33 Mdh au niveau de Cosumar, 11 Mdh au niveau de Centrale Laitière, 7 Mdh au niveau de Bimo, 4 Mdh au niveau de Sucrafor et 14 Mdh au niveau de Surac) ; autres prêts immobilisés accordés par les différentes filiales du Groupe pour 115 Mdh ; créances relatives aux contrats de location financement (IAS 17) au niveau de FIII pour un montant de 43 Mdh. Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et les titres et valeurs de placement non reclassées en équivalents de trésorerie. L ensemble de ces éléments est évalué à la juste valeur à la date de clôture. Au 31 décembre 2009 Les actifs financiers disponibles à la vente enregistrent une baisse de 8,0% à fin décembre Au 31 décembre 2008 Les actifs financiers disponibles à la vente ont enregistré une baisse de 1,4% au titre de l exercice Au 31 décembre 2007 Les actifs financiers disponibles à la vente enregistrent une baisse de 17,3% entre 2006 et 2007 pour s établir à 904,4 Mdh. L ensemble de ces éléments est évalué à la juste valeur à la date de clôture. Note d information OPR ONA SA 267

273 Au 31 décembre 2009, les actifs financiers disponibles à la vente se décomposent comme suit : En millions de dirhams Juste valeur % d intérêt Capitaux propres Résultat Date de clôture Soread 2M 35,6 19,5% 182,2-156,7 31/12/2009 Oteo 27,8 100,0% 27,8-10,8 31/12/2009 Oleor 44,1 100,0% 44,1 0 31/12/2009 Hay Al Habaib 46 98,8% 46,6 0,9 31/12/2009 Fireal 20,6 100,0% 20,6 0,5 31/12/2009 SAT 22,9 100,0% 22,9 0,6 31/12/2009 SCII 7,2 40,0% 17,9 1,5 31/12/2009 Ville neuve 2,4 38,0% 6,2-0,7 31/12/2009 Agrigène 3,1 100,0% 3,1 3 31/12/2009 IFM 6,5 99,4% 6,5 0 31/12/2009 Holdefi 20,5 11,8% 174,2 16,5 31/12/2009 RMI 42,1 25,5% 165,2 12,7 31/12/2009 Réminex 30,5 100,0% 30,5 2,7 31/12/2009 Tech Sub 25,4 99,9% 25,4 0,3 31/12/2009 Immo Masur 23,4 100,0% 23,4 0,4 31/12/2009 La Raffinerie africaine 10 34,0% 29,5 4,8 31/12/2009 Cristal Tunisie 1,7 36,0% 4,8-7,8 31/12/2009 SHOM 9,5 99,7% 9,6 0 31/12/2009 Digibay 9,7 100,0% 9,7 0,5 31/12/2009 Arpem 4 99,8% 4 0,4 31/12/2009 Albero 20,4 99,7% 20,5 0,6 31/12/2009 Bons de trésor Autres Total 820,4 Source : ONA Au 31 décembre 2008, les actifs financiers disponibles à la vente se décomposent comme suit : En millions de MAD Juste valeur Pourcentage d'intérêt Capitaux propres Résultat Date de clôture Au 31 décembre 2008 Soread 2M 66,2 19,5% 338,8 (78,6) 31/12/2008 Oteo 38,3 100,0% 38,3 (10,6) 31/12/2008 Mercure.com 30,3 100,0% 30,3 (0,5) 31/12/2008 Oleor 44,1 100,0% 44,1 0,0 31/12/2008 Hay Al Habaib 45,2 98,8% 45,7 0,9 31/12/2008 Fireal 20,0 100,0% 20,0 0,5 31/12/2008 SAT 22,6 100,0% 22,6 (1,2) 31/12/2008 SCII 6,5 40,0% 16,2 (0,7) 31/12/2008 IFM 6,6 99,4% 6,6 (8,9) 31/12/2008 Holdefi 18,9 11,8% 160,3 35,4 31/12/2008 RMI 38,6 25,5% 151,2 (11,6) 31/12/2008 Reminex 27,8 100,0% 27,8 0,9 31/12/2008 Techsub 25,0 99,9% 25,0 2,3 31/12/2008 Semafo 71,0 5,4% Valeur boursière 31/12/2008 Immo Masur 23,0 100,0% 23,0 0,4 31/12/2008 La Raffinerie africaine 9,6 34,0% 28,3 3,8 31/12/2008 SHOM 9,6 99,7% 9,6 (0,1) 31/12/2008 Digibay 9,3 100,0% 9,3 (2,7) 31/12/2008 Bons de trésor 236,0 Autres 142,7 Total 891,3 Source : ONA Note d information OPR ONA SA 268

274 Au 31 décembre 2007, les actifs financiers disponibles à la vente se décomposent comme suit : En millions de MAD Juste valeur Pourcentage d'intérêt Capitaux propres Résultat Date de clôture Au 31 décembre 2007 Soread 2M 81,5 19,53% 417,2 21,1 31/12/2007 Mercure.com 30,7 100% 30,7 (0,9) 31/12/2007 Oleor 44,1 100% 44,1 0,0 31/12/2007 Hay Al Habaib 35,7 98,80% 36,2 0,5 31/12/2007 Fireal 19,6 99,96% 19,6 0,3 31/12/2007 SAT 18,6 100% 18,6 (4,0) 31/12/2007 SCII 6,5 40% 16,3 0,6 31/12/2007 ARPEM (23,8) 99,84% (31,2) (6,9) 31/12/2007 IFM 17,4 99,39% 17,5 0,6 31/12/2007 Amitech 42,6 50% 85,2 17,0 31/12/2007 Holdefi 18,9 11,79% 160,3 35,4 31/12/2007 RMI 41,5 25,50% 162,8 8,2 31/12/2007 Reminex 15,7 100% 15,7 0,0 31/12/2007 Techsub 21,2 99,87% 21,2 3,7 31/12/2007 Semafo 78,5 5,40% Valeur boursière 31/12/2007 Immo Masur 22,5 100% 22,5 0,4 31/12/2007 La Raffinerie africaine 6,8 34,00% 19,9 4,3 31/12/2007 Cristal Tunisie 6,0 36,00% 16,6 (7,6) 31/12/2007 SHOM 9,3 99,70% 9,6 (2,1) 31/12/2007 Bons de trésor 224,5 Autres 186,6 Total 904,4 Source : ONA III.1.2. Actif circulant Au 31 décembre 2009 L actif courant s établit à ,8 Mdh en diminution de 2,2% par rapport au 31 décembre Cette évolution s explique par l optimisation du BFR opérée dans plusieurs filiales du Groupe dont Lesieur, Cosumar et Optorg. Les stocks et en cours baissent de 12.2% en raison de la baisse des stocks de marchandises, matières et fournitures et des stocks de produits finis intermédiaires. Les stocks nets s élèvent à 6 460,5 Mdh à fin 2009 contre 7 356,8 Mdh au 31 décembre 2008 ; Les créances clients baissent de 9% s établissant à Mdh. Les débiteurs divers passent de 5 070,5 Mdh à 5 304,9 Mdh suite à l augmentation des comptes courants principalement. Au 31 décembre 2008 L actif courant s établit à ,1 Mdh en progression de 11,5% par rapport au 31 décembre Cette évolution s explique principalement par la croissance de l activité au niveau de Wana Corporate notamment (créances et stocks) compensant le repli observé au niveau des Mines. Ainsi : Les stocks et en cours augmentent de 28,3% en raison de la hausse des stocks de marchandises et des stocks de produits finis intermédiaires, principalement au niveau d Optorg et Sopriam, suivies dans une moindre mesure par Cosumar et Lesieur. Ceux-ci s élèvent à 7 356,8 Mdh à fin 2008 contre 5 732,0 Mdh au 31 décembre 2007 ; Les créances clients augmentent de 5,1% des créances clients à 4 114,1 Mdh au 31 décembre 2008 ; Les débiteurs divers passent de 4 555,9 Mdh à 5 070,5 Mdh suite à l augmentation des comptes courants principalement. Note d information OPR ONA SA 269

275 Au 31 décembre 2007 L actif courant s élève à ,9 Mdh en croissance de 2,9% par rapport au 31 décembre Cette évolution tient compte de : l augmentation de 17,1% des stocks et en-cours en raison de la hausse des stocks de marchandises et des stocks de matières et fournitures consommables. Les stocks et en-cours passent de 4 894,0 Mdh à fin 2006 à 5 732,0 Mdh à fin 2007 ; la hausse de 26,3% des créances clients ; la hausse des autres débiteurs courants qui s élèvent à 4 555,9 Mdh contre 3 567,1 Mdh en 2006, soit une hausse de 27,7% en raison de la hausse du compte Etat débiteur (caisse de compensation au niveau de Cosumar) ; la baisse significative des autres actifs financiers qui s élèvent à 29,2 Mdh contre 52,0 Mdh en 2006 liée à la baisse de la valeur des instruments financiers dérivés ; la progression de 20,6% de la trésorerie et équivalent qui atteint 3 821,6 Mdh en Créances clients et autres débiteurs En milliers de dirhams Var 08/07 Var 09/08 Créances clients ,1% -9,0% Comptes courants débiteurs ,9% 37,2% Fournisseurs débiteurs ,3% -31,0% Autres débiteurs ,0% 5,1% Source : ONA Au 31 décembre 2009 Les créances clients et comptes rattachés bruts s élèvent à 4 381,1 Mdh à fin décembre 2009 contre 4 650,0 Mdh en Nettes des dépréciations sur créances, elles ressortent à 3 743,2 Mdh en 2009 contre 4 114,1 Mdh en Les créances clients et comptes rattachés sont réparties à raison de Mdh au niveau d Optorg, 964 Mdh au niveau de Wana Corporate, 382 Mdh au niveau de Lesieur Cristal et 307 Mdh au niveau de Marjane holding. La dépréciation des «Clients et comptes rattachés courants» s élève à 638 Mdh à fin décembre 2009, dont 237 Mdh au niveau d Optorg, 133 Mdh au niveau Lesieur Cristal et 133 Mdh au niveau de Wana Corporate. Les comptes d associés débiteurs s établissent à 1 116,9 Mdh à fin 2009 contre 814,0 Mdh à fin Cette augmentation concerne principalement Wana Corporate pour 384 Mdh relatifs à la part de l augmentation de capital non libéré et Onapar pour 273 Mdh servant à financer les projets en cours. Les fournisseurs débiteurs (avances et accomptes) ont connu une baisse, passant de Mdh à fin 2008 à Mdh à fin Ils sont principalement constatés au niveau de Wana Corporate pour 304 Mdh et les autres débiteurs sont comptabilisés au niveau de Suta pour 104 Mdh. Les autres débiteurs ont enregistré une hausse de 176,5 Mdh due essentiellement à l évolution positive du compte état débiteur (75Mdh). Au 31 décembre 2008 Les créances clients et comptes rattachés s élèvent à 4 114,1 Mdh contre 3 915,5 Mdh, enregistrant ainsi une évolution de 5,1% par rapport à l exercice La variation du poste clients et comptes rattachés est due principalement à : une diminution de 308 Mdh au niveau de la société Manatrade due au repli général des cours des métaux de base et métaux précieux au cours du deuxième semestre 2008 ; Note d information OPR ONA SA 270

276 une augmentation de 566 Mdh au niveau de la société Wana Corporate suite au lancement des offres commerciales pour les entreprises. Le poste «Comptes d associés débiteurs» a enregistré une augmentation de 308,2 Mdh passant de 505,8 Mdh en 2007 à 814,0 Mdh.Cette augmentation s explique par : Le support de nouveaux projets portés par HCO pour un montant de 204 Mdh (comptes courants entre Onapar et sa filiale HCO); l avance versée aux filiales internationales non consolidées de Managem pour 70 Mdh. La variation du poste «Fournisseurs débiteurs» tient compte de : l augmentation au niveau de la société Wana Corporate pour 133 Mdh en raison de l intégration de nouveaux fournisseurs suite au lancement de nouvelles activités en l occurrence, le mobile et Internet + ; l augmentation au niveau de la société Manatrade pour 22 Mdh, constitué d une avance à la société Lamikal pour l achat de matières premières et l achat de l acide pour le compte de CTT; l augmentation au niveau des filiales Agroalimentaires pour 92,5 Mdh. Au 31 décembre 2007 Les créances clients et comptes rattachés s élèvent à 4 403,9 Mdh (en brut) à fin décembre 2007, dont Mdh au niveau d Optorg, 539 Mdh au niveau de Lesieur Cristal et 498 Mdh au niveau de Manatrade. La dépréciation des «Clients et comptes rattachés courants» s élève à 205 Mdh au niveau d Optorg et 152 Mdh au niveau Lesieur Cristal principalement, sur un total de 488,5 Mdh. Les fournisseurs débiteurs sont principalement constatés au niveau de Wana Corporate pour 213 Mdh et les autres débiteurs sont relatifs à Optorg pour 133 Mdh. La dépréciation des autres débiteurs concerne principalement Surac pour 22 Mdh et Optorg pour 22 Mdh. Trésorerie et équivalent de la trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme en instruments monétaires. Ces placements, d échéance inférieure à douze mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Le tableau suivant illustre l évolution des postes composant la trésorerie sur les trois derniers exercices. En millions de dirhams Var 08/07 Var 09/08 Titres et valeurs de placement ,0% 3,2% Banque ,9% 34,3% Autre comptes de trésorerie ,5-11,7% -13,9% Total ,4% 18,8% Source : ONA La trésorerie et équivalent de trésorerie a connu une dimiution en 2008 enregistrée au niveau du compte banque, suivie d une évolution en 2009 passant de Mdh à Mdh soit une hausse de 34,3%, qui fait suite à une baisse l année antérieure de 14,9%. La plus importante évolution est enregistrée au niveau de la société Marjane au titre de l année 2009 et la SGA au titre de l année Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées Note d information OPR ONA SA 271

277 Au cours de l exercice 2006, le Groupe a décidé de céder un terrain suite à la fermeture du site de Souk Sebt appartenant à Suta. Une partie de ce terrain a été cédée en En 2007, le montant présenté en actifs non courants destinés à la vente correspond à la valeur de la quote-part non encore cédée au 31/12/2007, soit 3,8 Mdh. En 2008, le Groupe n a abandonné aucune activité. Cependant, le poste comprend outre la quote part non cédée du terrain de Suta, des titres Distra pour 58 Mdh reçus par Lesieur en contrepartie de la cession de son activité Produits de nettoyage et dont la cession est prévue en En 2009, le montant présenté au niveau de Suta en actifs non courants destiné à la vente correspond à la valeur de la quote-part non encore cédée pour 3,8 Mdh. Par ailleurs, Sopriam comptabilise en actifs non courant destinés à la vente l ensemble des véhicules de démonstration, de fonction et de service pour un montant de 17,1 Mdh. III.1.3. Capitaux propres Au 31 décembre 2009 Les capitaux propres de l ensemble consolidé s élèvent à ,8 Mdh contre ,7 Mdh au 31 décembre 2008, soit une amélioration de 18,4%, sous l effet des résultats générés au titre de l année 2009, limitée par la variation négative de juste valeur des instruments financiers et par la distribution de dividendes. Au 31 décembre 2008 Les capitaux propres de l ensemble consolidé s élèvent à ,7 Mdh contre ,2 Mdh au 31 décembre 2007, soit une amélioration de 6,0% grâce à l affectation en réserves du résultat net de l exercice précédent, après distribution des dividendes. Au 31 décembre 2007 Les capitaux propres de l ensemble consolidé s établissent à ?2 Mdh contre ,8 Mdh au 31 décembre 2006, soit une progression de 10,1%. Cette hausse s explique principalement par la capacité bénéficiaire du groupe (progression du RNPG de 80,1%). III.1.4. Passif Provisions Les provisions courantes et non courantes s analysent comme suit : En millions de dirhams Var 08/07 Var 09/08 Environnement n.s. n.s. Restructurations n.s. n.s. Litiges ,9% -1,5% Garanties ,6% 23,2% Autres risques ,0% 15,6% Total ,6% 14,4% Dont part non courante ,0% 14,5% Dont part courante ,7% 14,3% Source : ONA Au 31 décembre 2009 Les dotations de l'exercice 2009 font principalement face au risque de perte de semences au niveau des sucreries suite aux inondations de terres agricoles dédiées aux cultures sucrières constatées au niveau de Sunabel pour 25 MDH et au niveau de Surac pour 5 MDH, ainsi qu aux risques fonciers (4 MDH pour Sunabel et 5,5 MDH pour Surac). En outre, Wana Corporate constate une provision pour couvrir les Note d information OPR ONA SA 272

278 risques liés aux stocks au niveau des distributeurs ainsi que divers autres risques pour 25,5 MDH. Enfin, ONA provisionne la garantie de passif suite à la cession de Mercure.Com pour un montant de 14,5 Mdh et Onapar provisionne une taxe sur terrain non bâti. En 2009, les reprises de provisions utilisées portent principalement sur des provisions non courantes pour risques d inondations pour 51,7 MDH constatés par Sunabel, 5 MDH par Suta et 9 MDH par Surac et une reprise de provision pour risque constatée par Marjane Holding pour un montant de 21,6 MDH concernant la patente. Au 31 décembre 2008 Les dotations de l exercice 2008 concernent essentiellement des provisions non courantes pour risques au niveau des sucreries suite aux inondations des terres agricoles dédiées aux cultures sucrières pour 71 Mdh ainsi qu aux divers risques au niveau de Cosumar et Sucrafor pour respectivement 35 Mdh et 13 Mdh. En 2008, les reprises de provisions utilisées correspondent principalement à des reprises sur des provisions non courantes pour risques et charges fiscales constatées par CTT et SMI pour un montant de 20 Mdh et de 34 Mdh respectivement. Elles concernent également une reprise non courante pour risque sur terrains non bâtis constatées par ONAPAR d un montant de 12 Mdh. Au 31 décembre 2007 Les dotations de l'exercice 2007 concernent essentiellement des provisions pour garantie sur la Monégasque Maroc constatée par ONA d un montant de 43 Mdh, des provisions pour risques non courantes constatées par Cosumar pour un montant global de 150 Mdh et des provisions pour couverture constatées par Imiter pour un montant de 38 Mdh. En 2007, les reprises de provisions utilisées correspondent principalement à des reprises constatées par Optorg sur des provisions non courantes pour risques divers, suite à la cession de CCO, pour un montant de -70 Mdh. Le mouvement sur les autres flux correspond principalement à une annulation d une provision pour restructuration d un montant de -155 Mdh constatée auparavant par Cosumar S.A. et n ayant pas fait objet d une documentation détaillée selon la norme IAS 37 dans l année. Avantages du personnel Le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations définies. Par ailleurs, certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que la couverture médicale, les indemnités de départ en retraite et les médailles de travail font l objet de provisions. L ensemble de ces engagements est calculé sur la base de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, le taux d inflation médicale, les augmentations de salaires futurs, le taux de rotation du personnel et les tables de mortalité. Note d information OPR ONA SA 273

279 L évolution du poste «Avantages du personnel» est présentée dans le tableau suivant : En millions de dirhams Montant (Provisions) au 1 er janvier ,2 Dotations de l exercice / charges de l exercice (y compris les reprises de provision) 240,2 Reprises pour utilisation / Prestations payées -25,6 Variation de périmètre -1,8 Ecart de conversion 0,5 Montant (Provisions) au 31 décembre ,6 Dotations de la période / charges de la période (y compris les reprises de provision) 183,7 Reprises pour utilisation / Prestations payées -46,5 Variation de périmètre 0 Ecart de conversion -5,9 Montant (Provisions) au 31 décembre ,9 Dotations de la période / charges de la période (y compris les reprises de provision) 128,0 Reprises pour utilisation / Prestations payées -47,7 Variation de périmètre 0,0 Ecart de conversion 0,1 Montant (Provisions) au 31 décembre ,3 Source : ONA En 2009, l augmentation des avantages du personnel par rapport à fin 2008, est due principalement à la hausse de la provision pour départs en pré-retraite constatée au niveau de la Cosumar ainsi que par le changement des hypothèses actuarielles relatives au calcul des engagements, dont le taux d actualisation. En effet, le taux d actualisation des «retraites et indemnités assimilées» est passé de 4,81% en 2008 à 4,24% en 2009 et celui des «avantages sociaux accordés postérieurement à l emploi autres que les retraites» est passé de 5,33% en 2008 à 4,97% en Au même titre que les autres provisions bilantielles, la dotation de provisions correspond à un accroissement de l'engagement constaté au cours de l'exercice et la reprise à la consommation des avantages au titre de l'année passée. Le calcul des avantages au personnel est actualisé sur tous les exercices en fonction des informations communiquées par l'ensemble des filiales, croisées avec les bases de données de AXA Assurance Maroc et Wafa Assurance depuis Le calcul actuariel tient compte de paramètres démographiques et économiques. Pour les hypothèses financières, l on pourrait retenir : taux d inflation ; taux d inflation médicale ; taux d actualisation ; taux moyen des charges sociales ; taux d augmentation des rémunérations (brut d inflation) ; taux de revalorisation des indemnités forfaitaires. Par ailleurs les hypothèses démographiques comprennent les indicateurs suivants : mortalité ; invalidité ; taux de mobilité par tranches d âges ; taux d occupation jusqu à la retraite ; âge de départ à la retraite. Note d information OPR ONA SA 274

280 Dettes financières Les dettes financières courantes et non courantes du Groupe se décomposent comme suit : En millions de dirhams Var. 08/07 Var. 09/08 Emprunts obligataires ,0% 0,0% Emprunts auprès des établissements de crédit ,2% 10,8% Dettes de location financement ,5% >100% Instruments financiers dérivés ,6% 17,2% Total dettes financières non courantes ,7% 8,9% Emprunts obligataires >100% -12,7% Emprunts auprès des établissements de crédit ,9% -25,4% Dettes de location financement 2 2-0,0% Ns Instruments financiers dérivés ,6% -82,8% Total dettes financières courantes ,0% -25,8% Total ,2% -3,4% Source : ONA Au 31 décembre 2009 A fin décembre 2009, l augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit non courants s'explique principalement par la contraction d un emprunt par Marjane Holding d un montant de 600 Mdh. pour financer ses projets d extension ainsi que les ouvertures des nouveaux magasins (4 Marjane et 2 Electropalanet).L augmentation des dettes de location financement concerne principalement les sociétés minières pour 110 Mdh et est relative à la mise en place de contrats de location financement des plateaux du Twin Center. La diminution des emprunts auprès des établissements de crédit courants s'explique essentiellement par la diminution des crédits de trésorerie pour 639,8 Mdh (dont 565 Mdh au niveau de ONA SA) et la diminution du découvert bancaire pour 977,2 Mdh (dont 621 Mdh au niveau de Wana Corporate suite à l augmentation de capital réservée au consortium Zain/Al Ajial et 357 Mdh au niveau d optorg suite à l amélioration du BFR). Au 31 décembre 2008 Afin d accompagner le développement de ses filiales, ONA a émis en décembre 2008 un emprunt obligataire de Mdh. En outre, les filiales du Groupe ont eu également recours aux établissements de crédit pour financer leurs projets d investissement, notamment : l acquisition par Marjane Holding de la société Acima (572 Mdh dont 335 Mdh d emprunt non courant auprès des établissment de crédit) ; le développement du réseau commercial par le groupe Optorg au Maroc et dans les filiales africaines (235 Mdh dont 151 Mdh de dettes courantes et 84 Mdh de dettes non courantes) ; la poursuite du programme d investissements au niveau de Wana Corporate (1 851 Mdh dont Mdh de dettes non courantes) ; la mise en place de l infrastructure nécessaire au démarrage du projet d irrigation El Guerdane au niveau de Amensouss (210 Mdh d emprunt bancaire non courant). Par ailleurs, les filiales minières ont eu recours aux établissements de crédit pour le financement de l exploitation et la poursuite des développements des projets à l international (572 Mdh de dettes courantes). Note d information OPR ONA SA 275

281 Au 31 décembre 2007 L augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit non courants s explique principalement par l obtention d un emprunt de Mdh par Wana Corporate, Mdh par ONA et 500 Mdh par Cosumar. La diminution des emprunts obligataires non courants correspond au remboursement de Mdh par ONA et de 63 Mdh par CMG. L augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit courants s explique d une part, par l augmentation du poste «crédits de trésorerie» pour un montant de 420 Mdh et d autre part, par l augmentation des crédits moins d un an de 58 Mdh absorbées par la baisse du poste «Banques» pour un montant de 387 Mdh. Endettement net consolidé Le tableau ci-dessous présente l endettement net consolidé de ONA et son évolution: En millions de dirhams Var 08/07 Var 09/08 Dettes financières non courantes ,2% 8,0% Dettes financières courantes ,4% (25,2%) Comptes d associés-créditeurs ,9% (63,3%) Instruments financiers dérivés de couverture (58,3%) 22,0% Comptes d associés-débiteurs n.s. n.s. Trésorerie et équivalents de trésorerie n.s. n.s. Endettement net du Groupe ONA ,8% (17,2%) Capitaux propres consolidés ,0% 18,4% Levier financier 65,7% 81,8% 57,2% 24% -30% Source : ONA Au 31 décembre 2009 L endettement net consolidé du Groupe passe de ,3 Mdh à fin décembre 2008 à ,2 Mdh à fin décembre 2009, soit une baisse de 17,2% qui s explique principalement par la baisse des dettes financières courantes pour un montant de Mdh, par la baisse des comptes courants créditeurs d un montant de Mdh ainsi que l amélioration de la trésorerie consécutive à l optimisation du BFR, limitées par la hausse des dettes financières non courantes pour 817 Mdh. Au 31 décembre 2008 Le levier financier passe ainsi de 81,8% à fin décembre 2008 à 57,2% à fin décembre Cette baisse de levier est liée à la fois à la baisse de l endettement net et à l amélioration des capitaux propres de l ensemble consolidé. Au 31 décembre 2007 L endettement net consolidé du Groupe passe de Mdh à fin décembre 2007 à Mdh à fin décembre 2008, soit une hausse de 31,8%. Cette hausse est principalement liée à l augmentation de l endettement externe de Wana Corporate et de ONA S.A. Le levier financier passe ainsi de 65,8% en 2007 à 81,8% en Note d information OPR ONA SA 276

282 Dettes fournisseurs et autres créditeurs En millions de dirhams 31/12/ /12/ /12/2009 Var 08/07 Var 09/08 Dettes fournisseurs non courants 67,5 54,1 67,6-19,9% 25,0% Comptes d'associés créditeurs - part > 1 an 33,0 36,5 16,1 9,6% -55,9% Autres créditeurs non courants 98,5 253,3 469,5 >100% 85,4% Total fournisseurs et Autres créditeurs non courants 199,0 343,9 553,2 72,6% 60,9% En millions de dirhams 31/12/ /12/ /12/2009 Var 08/07 Var 09/08 Fournisseurs et comtpes rattachés 8 879, , ,3 3,9% -2,2% Comptes d'associés créditeurs 1 359, ,0 621,5 25,3% -63,5% Autres créditeurs courants 2 918, , ,1 6,6% 1,7% Total fournisseurs et Autres créditeurs courants , , ,9 6,7% -8,8% Source : ONA Au 31 décembre 2009 La variation des dettes fournisseurs s'explique par l effet combiné de l'augmentation des dettes au niveau de Cosumar pour 407,7 Mdh et au niveau de Acima pour 133,2 Mdh et par leur diminution au niveau de Wana Corporate pour 215,6 Mdh et au niveau d Amensouss pour 81,9 Mdh. La variation des comptes d associés créditeurs concerne principalement le remboursement de ONA d un montant de Mdh en faveur de SNI. La variation des autres créditeurs courants est due principalement à l effect combiné d une part de l augmentation du compte «Clients créditeurs avances et acomptes» de la société Wana Corporate pour un montant de 96,4 Mdh et d autre part, de la diminution du compte «organismes sociaux» du groupe Optorg pour un montant de -26,3 Mdh. Au 31 décembre 2008 L augmentation des autres créditeurs non courants est due principalement à la constatation par Wana Corporate de produits constatés d avance sur les activités B2C, Internet et voix pour 130 Mdh. La variation du poste «fournisseurs et comptes rattachés» est due essentiellement à: l intégration de la société Amitech dans le périmètre du Groupe ONA pour 32 Mdh ; l augmentation du poste au niveau des filiales minières pour 187 Mdh due d une part, à la poursuite des investissements et d autre part, à l augmentation des prix des intrants notamment les réactifs ; l augmentation du poste au niveau de la filiale Wana Corporate pour 187 Mdh, due à l intégration de nouveaux fournisseurs suite au lancement de nouvelles activités en l occurrence, le mobile et Internet +. La variation du poste «autres créditeurs courants» est due principalement à : l augmentation enregistrée au niveau de la société Marjane Holding pour 313 Mdh, essentiellement pour l acquisition de la société Acima ; à l augmentation au niveau de la société Amenssous d un montant de 137 Mdh pour l achèvement de la mise en place de l infrastructure du projet El Guerdane. Au 31 décembre 2007 Les dettes fournisseurs (courantes et non courantes) ont progressé de 52,7% au titre de la période Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation des dettes au niveau de Wana Corporate pour Mdh, FIII pour 416 Mdh, au niveau de Centrale Laitière pour 350 Mdh et au niveau de Lesieur Cristal pour 268 Mdh.. Note d information OPR ONA SA 277

283 La variation des autres créditeurs (+32,2% par rapport à 2006) s explique principalement par l augmentation de l état créditeur de 531 Mdh et des comptes d associés de 314 Mdh. Engagements donnés En millions de dirhams 31/12/ /12/ /12/2009 Var 08/07 Var 09/08 Avals, cautions, et garanties donnés ,7% -37,3% Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués ,8% >100% Autres engagements donnés ,7% 84,0% Total ,6% -30,6% Source : ONA Au 31 décembre 2009 Les engagements concernent essentiellement les engagements donnés par Wana Corporate e pour un montant de Mdh, correspondant au nantissement d actifs en contrepartie du financement de Mdh qui lui a été accordée et Centrale Laitière pour un montant de 287 Mdh relatifs à engagements de commandes et à des cautions bancaires.. Au 31 décembre 2008 Les principaux actifs faisant l objet d engagements sont ceux constituant le fonds de commerce de la société Wana accordés en garantie pour un montant de Mdh pour l obtention d une ligne de crédit de Mdh. Par ailleurs, diverses cautions ont été engagées par Optorg, notamment auprès des douanes et de clients administratifs. Au 31 décembre 2007 Les principaux actifs faisant l objet d engagements sont ceux constituant le fonds de commerce de la société Wana accordés en garantie pour un montant de Mdh pour l obtention d une ligne de crédit de Mdh. Par ailleurs, diverses cautions ont été engagées par Optorg, notamment auprès des douanes et de clients administratifs pour 220 MMAD. Les autres engagements donnés concernent principalement des couvertures de change pour 201 Mdh au niveau d Optorg ainsi que des engagements donnés par Centrale laitière pour 215 Mdh (engagements envers des fournisseurs, couvertures de devises, caution envers des tiers). Engagements reçus En millions de dirhams 31/12/ /12/ /12/2009 Var 08/07 Var 09/08 Avals, cautions, et garanties reçus >100% 9,9% Nantissement et hypothèques reçus 2 0,3 1-85,0% >100% Autres engagements reçus ,9% -70,8% Total >100% -9,4% Source : ONA Au 31 décembre 2009 Les engagements reçus correspondent essentiellement à des cautions et garanties reçues par Wana Corporate, Cosumar et Sopriam de 959 Mdh, 93 Mdh et 75 Mdh respectivement. Note d information OPR ONA SA 278

284 Par ailleurs, les autres engagements reçus concernent principalement la garantie de passif donnée par l état aux sucreries lors de leur acquisition par Cosumar : l ensemble de cette garantie s élève à 78 Mdh (une partie ayant été inscrite en compte et fait l objet d un remboursement). Au 31 décembre 2008 Les engagements reçus correspondent essentiellement à la garantie de passif donnée par l état aux sucreries lors de leur acquisition par Cosumar : l ensemble de cette garantie s élève à 342 Mdh. Au 31 décembre 2007 Les engagements reçus correspondent essentiellement à la garantie de passif donnée par l état aux sucreries lors de leur acquisition par Cosumar : l ensemble de cette garantie s élève à 342 Mdh. Passifs éventuels Le Groupe ONA a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et d autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs. Note d information OPR ONA SA 279

285 III.2. Bilans sociaux Les bilans sociaux relatifs aux précédents exercices se présentent comme suit : En millions de dirhams Var. 08/07 Var. 09/08 ACTIF Actif Immobilisé ,4% 3,2% Immobilisations en non valeur ,0% -79,5% Immobilisations incorporelles ,0% -35,5% Immobilisations corporelles ,6% -85,7% Immobilisations financières ,4% 3,6% Actif circulant >100,0% 31,8% Créances de l'actif circulant >100,0% 40,3% Dont CC d associés >100,0% 39,3% Dont autres débiteurs ,7% >100,0% Titres et valeurs de placement ,0% 15,6% Ecart de conversion - Actif Trésorerie Actif ,7% -5,0% Total Actif ,0% 6,8% PASSIF Financement permanent ,2% 6,4% Capitaux propres ,6% 8,9% Dettes de financement ,2% -0,2% Provisions pour risques et charges ,3% 25,5% Passif circulant ,5% 41,0% Dettes du passif circulant ,7% 41,3% Dont CC d associés ,6% 47,4% Dont autres créanciers ,5% 3,6% Autres provisions pour risques et charges Ecart de conversion - Passif Ns Ns Trésorerie - Passif >100,0% -97,8% Total Passif ,0% 6,8% Source : ONA Note d information OPR ONA SA 280

286 III.2.1. Analyse de l exercice 2009 L actif immobilisé affiche une légère progression de 3,2% entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre Le tableau ci-dessous présente les principaux postes de l actif immobilisé et leur évolution en brut : En millions de dirhams Brut Acquisitions Cessions Brut au 31/12/08 Augmentations Diminutions au 31/12/09 Immobilisations en non valeur Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Prêts et créances immobilisés Titres de participation Autres titres immobilisés 8 8 Total Source : ONA La hausse enregistrée est due essentiellement à l augmentation des titres de participation, notamment l augmentation de capital de FPOS et les opérations de revalorisation de certains titres du portefeuille, notamment Lesieur et Cosumar. Le tableau de variation de la valeur nette des titres de participation est détaillé ci-dessous : En millions de dirhams 2009 Solde au 1 janvier Augmentation de capital Actions FPOS 172 Acquisitions Actions FIII Actions LESIEUR Actions COSUMAR 312 Sorties Actions MERCURE Actions LESIEUR Actions COSUMAR Actions ZAKIA 2 Solde au 31 décembre Source : ONA Actif circulant Au 31 décembre 2009, l actif circulant s élève à Mdh contre Mdh au 31 décembre Cette hausse s explique par la forte augmentation des comptes courants d associés débiteurs traduisant l accompagnement d ONA dans son développement. Financement permanent Le capital social au 31 décembre 2009, entièrement libéré, se compose de actions de valeur nominale de 100 DH chacune. Les primes et réserves sont passées de ,6 MDH au 31 décembre 2008 à ,4 MDH au 31 décembre 2009 suite à l affectation du bénéfice de l exercice 2008 et la mise en distribution de dividendes pour un montant global de 611,2 MDH, soit 35 DH par action, sur proposition du Conseil d Administration faite à l A.G.O. tenue le 28 mai Note d information OPR ONA SA 281

287 Les capitaux propres, sous l effet du résultat généré par l activité de l exercice 2009, s élèvent à ,5 Mdh. Les dettes de financement au 31 décembre 2009 s élèvent à MDH. Ces dettes se composent essentiellement de : Un emprunt obligataire de 1 500,0 Mdh à échéance 31 mars 2016 et au taux de 5,45% ; Un emprunt obligataire de 1 000,0 Mdh à échéance du 25 juillet 2011 et au taux de 4,27% ; Un emprunt obligataire de 1 000,0 Mdh à échéance du 2 décembre 2013 et au taux de 5,20% ; Un CMT de 700 Mdh auprès d Attijariwafa bank à échéance octobre 2012 et au taux de 4,85% ; Un CMT de 400 Mdh auprès de la SGMB à échéance octobre 2012 et au taux de 4,85% ; Un CMT de 400 Mdh auprès de la Banque Populaire à échéance octobre 2012 et au taux de 4,84%. Ratios d endettement En millions de dirhams Var.08/07 Var.09/08 Fonds propres ,6% 8,9% Endettement net ,9% -12,2% Dettes de financement ,2% -0,2% Gearing 57 42,3% 35,3% 28,4% - 7,0 pts -6,9 pts Source : ONA Le gearing a connu une baisse de -6,9 pts sur la période sous l effet conjuguée de la baisse de l endettement net et de la hausse des capitaux propres. En effet, les fonds propres ont connu une croissance de 8,9% en 2009 contre une baisse de 12,2% pour l endettement net sur la même période. En 2009, ONA présente un endettement net de 0,28x les fonds propres. Cette tendance baissière du gearing traduit l effort continu d ONA d optimiser sa capacité d autofinancement via l accroissement des dividendes reçus de ses participations (retombées positives du projet Optimum mené depuis 2007) et par le financement d une partie de son programme d investissements via des cessions de participations non stratégiques. Passif circulant Au 31 décembre 2009, les dettes du passif circulant s élèvent à 2 726,6 Mdh en hausse de 41,0% par rapport à 1 934,1 Mdh au 31 décembre Cette évolution est essentiellement due à l augmentation des dettes, plus particulièrement des comptes courants d associés. Engagements reçus et donnés Aucun engagement significatif n a été donné ou reçu au titre de l exercice III.2.2. Analyse de l exercice 2008 Actif immobilisé L actif immobilisé affiche une légère progression de 0,4% entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008, s établissant à Mdh. Le tableau ci-dessous présente les principaux postes de l actif immobilisé et leur évolution en brut entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008 : 56 L endettement net est défini comme le montant de la dette bancaire retraitée du montant de trésorerie disponible 57 Le gearing est défini comme le rapport de l'endettement net que divisent les fonds propres Note d information OPR ONA SA 282

288 En millions de dirhams Brut Acquisitions Cessions Brut Au 31/12/07 Augmentations Diminutions au 31/12/08 Immobilisations en non valeur Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Prêts et créances immobilisés Titres de participation Autres titres immobilisés Total Source : ONA La hausse enregistrée est due essentiellement à l évolution des titres de participation. En effet, le détail des variations des titres de participation se présente comme suit : En millions de dirhams 2008 Solde au 1 er janvier Acquisitions Actions Kasovi Actions AWB Actions FIII 0 50 Actions FPOS 0 2 Actions DIGIBAY 0 Augmentation de capital Actions ACIMA Actions Wana Corporate 510 Cessions Actions NORATRA Actions Kasovi Actions ACIMA 852 Solde au 31 décembre Source : ONA Courant 2008, ONA a procédé à l acquisition complémentaire de titres Attijariwafa bank pour un montant de 202 Mdh ainsi qu à l augmentation de capital de Wana Corporate et Acima pour respectivement 510 Mdh et 220 Mdh afin d accompagner leur développement. En outre, elle a procédé à la cession d Acima à Marjane en vue de la création d un ensemble Grande Distribution regroupant à la fois les supermarchés et les hypermarchés du Groupe permettant de dégager des synergies fortes entre les deux enseignes. Enfin, et dans le cadre de l accompagnement du développement de la banque en Afrique, ONA a participé aux côtés de SNI et d Attijariwafa bank, à l acquisition de 100% de Kasovi (25% pour ONA, 25% pour SNI et 50% pour AwB), holding détenant la majorité de la CBAO au Sénégal. Cette participation a été cédée courant 2008 à la holding FPOS, détenue conjointement par ONA et SNI à hauteur de 50%, dans un souci d optimisation du financement de cette acquisition (mise en place d un crédit bancaire). En outre, le portefeuille des autres titres immobilisés concerne le fonds SINDIBAD pour une valeur de 8 Mdh. Cette société a procédé au cours du 1 er semestre 2008 à une augmentation de capital souscrite par ONA proportionnellement à son taux de participation. Actif circulant Au 31 décembre 2008, l actif circulant s élève à 2 683,4 Mdh contre 1 012,6 Mdh au 31 décembre Cette hausse s explique par l augmentation des titres et valeurs de placement consécutive à la cession des titres Acima à Marjane et des comptes courants d associés, notamment vis-à-vis de Financière Note d information OPR ONA SA 283

289 d Investissements Industriels et Immobiliers (FIII) lui permettant de rembourser le compte courant qu avait cette dernière vis-à-vis de Onapar ainsi que le financement de l acquisition de titres ONA anciennement détenus par AXA. Financement permanent Les primes et réserves s élèvent à ,6 Mdh au 31 décembre 2008 contre 7 384,9 Mdh au 31 décembre 2007 suite à l affectation du bénéfice de l exercice 2008 et la mise en distribution de dividendes pour un montant global de 611,2 Mdh, soit 35 dh par action, sur proposition du Conseil d Administration faite à l A.G.O. tenue le 23 mai Les capitaux propres, sous l effet du résultat généré par l exercice 2008, s élèvent à ,8 Mdh. Les dettes de financement au 31 décembre 2008 s élèvent à 5 080,0 Mdh contre 4 090,0 Mdh à fin Ces dettes se décomposent comme suit : un emprunt obligataire de Mdh, échéance 31 mars 2016 au taux de 5,45% ; un emprunt obligataire de Mdh, échéance 25 juillet 2011 au taux de 4,27% ; un emprunt obligataire de Mdh, échéance 02 décembre 2013 au taux de 5,20% ; un CMT de 700 Mdh échéance octobre 2012 au taux de 4,85% ; un CMT de 400 Mdh, échéance octobre 2012 au taux de 4,85% ; un CMT de 400 Mdh, échéance octobre 2012 au taux de 4,84% ; ainsi que les 2 CMT contractés en 2006 de 50 Mdh chacun et dont 20 Mdh ont été remboursés. Les provisions pour risques et charges s élèvent à 49,0 Mdh contre 47,0 Mdh à fin décembre La dotation aux provisions pour risques correspond à une estimation d une pénalité à payer à l office des changes, suite au contrôle effectué courant l exercice 2008 et qui a porté sur les exercices 2003 à 2007 inclus. Passif circulant Au 31 décembre 2008, les dettes du passif circulant s élèvent à 1 929,1 Mdh en repli de 21,7% par rapport à 2 463,3 Mdh au titre de l exercice antérieur. Cette évolution est essentiellement due à la baisse des comptes courants d associés de 23,6% à 1 657,3 Mdh. Engagements reçus et donnés Aucun engagement significatif n a été donné ou reçu au titre de l exercice Note d information OPR ONA SA 284

290 III.2.3. Analyse de l exercice 2007 Actif immobilisé L actif immobilisé affiche une progression de 38,9% entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, s établissant à ,1 Mdh en Le tableau ci-dessous présente les principaux postes de l actif immobilisé et leur évolution en brut entre 2006 et 2007 : En millions de dirhams Brut Acquisitions Cessions Brut Au 31/12/06 Augmentations Diminutions au 31/12/07 Immobilisations en non valeur Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Prêts et créances immobilisés Titres de participations Autres titres immobilisés 5 5 Total Source : ONA La hausse enregistrée est due essentiellement à l augmentation de 39,3% des titres de participation, dont le détail des mouvements est donné ci-après : En millions de dirhams 2007 Solde au 1 er janvier Acquisitions actions Managem actions Amendis actions Acima actions Marjane Holding actions Centrale Laitière actions Cosumar actions Lesieur actions FIII 0 Augmentation de capital actions Wana Corporate actions Université ONA (création) actions Acima 100 Cessions actions AXA-ONA actions Amendis actions Managem actions Centrale Laitière actions Cosumar actions Lesieur Cristal actions Monégasque 175 Solde au 31 décembre Source : ONA Le portefeuille des autres titres immobilisés concerne le fonds SINDIBAD pour une valeur de 4,5 Mdh et n a pas connu de changement comparativement au 31 décembre Note d information OPR ONA SA 285

291 Actif circulant Au titre de l exercice 2007, l actif circulant s inscrit en baisse de 57,9% à 1 012,6 Mdh. Cette diminution s explique principalement par la baisse des comptes courants d associés qui passent de Mdh en 2006 à 151,2 Mdh en Financement permanent Les primes et réserves se sont établis à 7 202,7 Mdh au 31 décembre 2006 contre 7 384,9 Mdh au 31 décembre 2007 suite à l affectation du bénéfice de l exercice 2006 et la mise en distribution de dividendes pour un montant global de 523,8 Mdh, soit 30 dh par action, sur proposition du Conseil d administration faite à l AGO tenu le 25 mai Les capitaux propres, sous l effet du résultat généré pendant l exercice 2007, s établissent à Mdh, soit une augmentation de 30,8% par rapport à Les provisions pour risques et charges s élèvent à 47 Mdh contre 8 Mdh en Cette évolution s explique par une garantie de passif de 43 Mdh enregistrée en Les dettes de financement comprennent : un emprunt obligataire de Mdh à échéance 31 mars 2016 et au taux de 5,45% ; un emprunt obligataire de Mdh à échéance 25 juillet 2011 et au taux de 4,27% ; un CMT de 700 Mdh à échéance octobre 2012 et au taux de 4,85% ; un CMT de 400 Mdh à échéance octobre 2012 et au taux de 4,85% ; un CMT de 400 Mdh à échéance octobre 2012 et au taux de 4,84% ; deux CMT contractés en 2006 pour 50 Mdh chacun. Au terme de l exercice 2007, les dettes de financement s élèvent à 4 090,0 Mdh contre 3 870,0 Mdh en 2006, soit une hausse de 5,7% de l encours. Passif circulant A fin 2007, les dettes du passif circulant s élèvent à 2 463,3 Mdh en progression de 23,8% par rapport à leur niveau de 1 989,2 Mdh enregistré en 2006, portant ainsi leur part dans le total bilan à 12,8%. Cette évolution est le résultat de la progression des comptes courants d associés principalement. Ratios de profitabilité En millions de dirhams Var.08/07 Var.09/08 Résultat Net ,2% 35,7% Total Actif ,0% 6,8% Fonds propres ,6% 8,9% ROA 18,2% 6,3% 8,0% - 11,9 pts + 1,7 pts ROE 27,7% 9,9% 12,4% -17,8 pts + 2,5 pts Source : ONA Note : ROA tel que Résultat net de l exercice n divisé par le total actif de l exercice n / ROE tel que Résultat net de l exercice n divisé par les fonds propres de l exercice n En 2009, le ROA s établit à 8,0% contre 6,3% en 2008 en raison de la hausse plus rapide du résultat net (+35,7%) par rapport à celle du total actif (+6,8%), traduisant donc une amélioration de la rentabilité des actifs de ONA. Le ROE s élève à 12,4% en 2009 contre 9,9% en 2008 reflétant la croissance du rendement de capitaux propres de ONA. En 2008, le ROA s établit à 6,3% contre 18,2% en 2007 en raison de la baisse du résultat net de 2008 (-62,2%) par rapport à 2007 qui a bénéficié de la réalisation de plus values exceptionnelles (cf. ci-dessus), ainsi que de l effet de l augmentation du total actif en 2008 (+9,0%). Le ROE s élève à 9,9% en 2008 contre 27,7% en 2007 reflétant l impact desdites plus values, notamment suite à la cession de la participation dans Axa Assurance Maroc et La Monégasque Maroc, sur le rendement de capitaux propres de ONA. Note d information OPR ONA SA 286

292 IV. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE En milions de dirhams Var Var 08/07 09/08 Résultat net de l'ensemble consolidé ,7% >100% Ajustements pour n.s. n.s. Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur ,3% 8,2% Résultats des sociétés mises en équivalence n.s. n.s. Résultats de cession et des pertes et profits de dilution n.s. n.s. Ecarts d'acquisition négatifs 0 0 n.s. n.s. Ecarts de conversion non réalisés n.s. n.s. Charges et produits calculés liés aux paiements en actions n.s. n.s. Autres éléments non monétaires n.s. n.s. Profits / pertes de réévaluation (juste valeur) n.s. n.s. Produits des dividendes n.s. n.s. Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt ,4% 38,1% Elimination de la charge (produit) d'impôts ,4% 17,3% Dotation amt. primes sur obligations n.s. n.s. Elimination du coût de l'endettement financier net ,3% 25,0% Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt ,4% 30,0% Incidence de la variation du BFR* n.s. n.s. Charges à répartir sur plusieurs exercices n.s. n.s. Impôts différés n.s. >-100% Impôts payés n.s. n.s. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ,9% >100% Incidence des variations de périmètre n.s. n.s. Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles n.s. n.s. Acquisition d'actifs financiers n.s. n.s. Variation des autres actifs financiers ,4% -42,6% Subventions d'investissement reçues >-100% n.s. Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles ,2% >100% Cessions d'actifs financiers ,3% >100% Dividendes reçus ,7% -8,7% Intérêts financiers versés n.s. n.s. Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement n.s. n.s. Augmentation de capital minoritaires ,6% >100% Dividendes payés aux actionnaires de la société mère n.s. n.s. Dividendes payés aux minoritaires n.s. n.s. Emission de nouveaux emprunts ,1% -54,5% Remboursement d'emprunts n.s. n.s. Variation de dettes résultant de contrats location-financement ,0% >100% Autres flux liés aux opérations de financement >-100% >-100% Variation des comptes courants d'associés ,2% n.s. Flux net de trésorerie provenant des activités de financement ,8% -57,9% Incidence de la variation des taux de change n.s. n.s. Incidence des reclassements à l'ouverture n.s. -96,4% VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE n.s. n.s. Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture ** n.s. n.s. Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture n.s. n.s. VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE n.s. n.s. Source : ONA Note d information OPR ONA SA 287

293 * Ces montants prennent en compte des comptes courants d associés au niveau de la variation du BFR suite à un changement de méthode opéré en 2009 **L écart de 220,2 MMAD entre la trésorerie de clôture 2007 et la trésorerie d ouverture 2008 correspond au montant des Titres et Valeurs de Placement à fin 2007 reclassés dans le TFT 2008 au niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Au 31 décembre 2009 La capacité d autofinancement consolidée s élève à 2 655,3 Mdh contre 1 922,5 Mdh au 31 décembre 2008, soit une augmentation de 38,1% en phase avec la progression de l Excédent Brut d exploitation (amélioration des performances opérationnelles). Au 31 décembre 2008 La capacité d autofinancement consolidée s élève à 1 922,5 Mdh contre 1 741,1 Mdh au 31 décembre 2007, soit une hausse de 10,4%. Cette évolution favorable est liée, principalement, à l amélioration des performances opérationnelles ayant compensé les contreperformances du secteur minier. Au 31 décembre 2007 La capacité d autofinancement consolidée s établit à 1 741,1 Mdh en 2007 contre 1 982,4 Mdh en 2006, soit une baisse de 12,2%. Celle-ci s explique par : l augmentation de la charge d impôt, principalement de Cosumar, Optorg, Onapar, Centrale Laitière et FIII ; les pertes opérationnelles liées au démarrage de Wana Corporate Coporate. Cession des filiales Au 31 décembre 2009 Le Groupe a cédé, au cours de l exercice 2009, via Lesieur Cristal, sa participation dans CMB Plastique pour Mdh. Au 31 décembre 2008 Au cours du premier semestre 2008, le Groupe a cédé 13% de sa participation dans Amensouss pour 15,6 Mdh. Au 31 décembre 2007 Le Groupe a cédé, au cours de l exercice 2007, sa participation dans CCO pour un euro symbolique, sa participation dans la société La Monégasque Maroc pour un montant de 285 Mdh et la totalité de sa participation dans AXA-ONA pour un montant de Mdh. Par ailleurs, Onapar a cédé 75% de sa participation dans HCO pour 303 Mdh. Les entrées nettes de trésorerie relatives à la cession des filiales et participations sur la période s analysent comme suit : En millions de dirhams Trésorerie encaissée lors des cessions Trésorerie des entités cédées 52-6 Entrée nette de trésorerie Source : ONA Acquisition des filiales Au 31 décembre 2009 Le périmètre du Groupe a enregistré l entrée de l entité Lait Plus, filiale de Centrale Laitière à hauteur de 51%. Note d information OPR ONA SA 288

294 Au 31 décembre 2008 Le Groupe a acquis au cours du premier semestre 2008 une participation de 25% dans le holding Kasovi pour 345 Mdh ainsi qu une participation complémentaire dans FIII pour 0,051 Mdh et des titres Attijariwafa bank pour 201 Mdh. Le périmètre du Groupe a également enregistré l entrée de l entité Amitech, filiale de Nareva holding, dont la trésorerie se chiffre à 4 Mdh. Au 31 décembre 2007 Les différentes cessions opérées par le Groupe ont permis l acquisition de titres Marjane holding (49%), Managem (3,2%), Acima S.A (49%), HCO (15%) et ONA (1,8%) pour respectivement Mdh, 114 Mdh, 264 Mdh et 61 Mdh. Au final, les investissements nets des cessions ont donné lieu à un décaissement de -253 Mdh. Les sorties nettes de trésorerie relatives à l acquisition de filiales et participations sur la période 2007, 2008 et 2009 s analysent comme suit : En millions de dirhams Trésorerie décaissée pour les acquisitions Trésorerie des entités acquises Sortie nette de trésorerie Source : ONA Variation du BFR Le détail de l incidence de la variation du BFR sur la trésorerie des exercices 2007, 2008 et 2009 est présenté dans le tableau suivant : En millions de dirhams Variation des stocks Variation des créances* Variation des dettes* ,3 165,1 Variation du BFR Source : ONA * Ces montants prennent en compte des comptes courants d associés au niveau de la variation du BFR suite à un changement de méthode opéré en 2009 Note d information OPR ONA SA 289

295 Tableau de flux social Le tableau suivant reprend les données historiques du tableau de financement social de ONA pour les exercices 2007, 2008 et 2009 : En millions de dirhams Var. 08/07 Var. 09/08 Résultat net de l'exercice ,2% 35,7% Dotations aux amortissements et variation des provisions ,1% 34,8% Plus/Moins values de cessions d'actifs ,5% >100% Capacité d'autofinancement (CAF) ,2% -8,1% Variation du BFR d'exploitation >100% >100% Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A) ,8% -11,0% Investissements ,8% -43,4% Cessions et réductions d'actifs ,1% -38,6% Flux d'investissements (B) Ns <-100% Flux de trésorerie disponible (A+B) = C Ns -4,9% Augmentation de capital Ns Ns Distributions de dividendes (D) ,7% 0,0% Désendettement net (C-D) = E Ns -9,6% Source : ONA IV.1.1. Analyse de l exercice 2009 L endettement global de ONA S.A pour l année 2009 s établit à 4 132,4 Mdh contre 4 706,4 Mdh pour l exercice 2008, soit un désendettement net de 574,0 Mdh. Les investissements réalisés par ONA SA courant 2009 concernent principalement les opérations de revalorisation de titres Cosumar et Lesieur Cristal pour un montant global de 562,4 Mdh ainsi que l augmentation de capital de FPOS Ltd. pour 171,6 Mdh. Les cessions, quant à elles, se sont établies à Mdh et correspondent principalement aux opérations de revalorisation de titres Cosumar et Lesieur pour 562,4 Mdh, ainsi que la cession de Mercure.com à Tenor Group pour 96,9 Mdh. IV.1.2. Analyse de l exercice 2008 Les investissements nets de cessions réalisés par ONA au cours l exercice 2008 totalisent 49 Mdh correspondant principalement à acquisitions de titres de participation (220 Mdh d augmentation de capital de Acima et 357 Mdh pour l acquisition de titres de Kasovi, holding détentrice de 62,28% de CBAO) ainsi que la cession de Acima à Marjane et Kasovi à FPOS. IV.1.3. Analyse de l exercice 2007 L investissement net de cessions de ONA au titre de l exercice 2007 s établit à Mdh. Les investissements réalisés en 2007 concernent essentiellement : l acquisition de la part d Auchan dans Marjane Holding et Acima (3 270 Mdh) ; l augmentation de capital de Wana Corporate (1 326 Mdh). Les cessions totalisent Mdh dont : la cession de 49% d AXA-ONA pour Mdh ; la cession de la Monégasque Maroc pour 285 Mdh ; la cession d Amendis (211 Mdh). Note d information OPR ONA SA 290

296 PARTIE VII : PERSPECTIVES DE ONA Note d information OPR ONA SA 291

297 Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature, un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de SNI I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE LA NOUVELLE ENTITE : PRESENTATION DU PROJET DE FUSION Réunis le 25 mars 2010, les Conseils d administration de SNI et ONA ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d un holding d investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion. Un projet de fusion entre SNI et ONA sera proposé aux Assemblées Générales des actionnaires des deux sociétés, après la clôture des OPR et ceci quelle que soit l issue desdites offres. Cette fusion pourra être accompagnée par l absorption des holdings intermédiaires. A l issue de l opération, la nouvelle entité aura vocation à être un investisseur de référence au Maroc, créateur de valeur tant pour l économie marocaine que pour ses actionnaires et ses partenaires. La nouvelle entité axera sa stratégie autour de cinq orientations clés : Investir dans des actifs cotés et non cotés, structurants pour l économie marocaine, à fort potentiel de création de valeur et/ou de rendement ; Etre un actionnaire de référence actif dans les organes de gouvernance, confiant la gestion opérationnelle à un management responsabilisé devant le marché ; Insuffler l expérience d actionnaire professionnel pour développer les actifs et en faire des acteurs de premier plan au niveau national ou régional; Autonomiser les participations dès lors qu elles atteignent leur rythme de croisière ; Générer de façon pérenne un retour aux actionnaires, sous forme de dividendes et d accroissement de la valeur patrimoniale, supérieur au coût du capital sur un cycle d activité économique. La stratégie d investissement du nouvel ensemble se focalisera sur des sociétés leaders et des projets attractifs, de taille significative et une rentabilité satisfaisante pour les actionnaires. Il sera attentif à l équilibre de son portefeuille de participations en termes de présence sectorielle et géographique, de répartition d actifs cotés/non cotés et de poids de chacune des participations dans le portefeuille, et ce dans un horizon d investissement flexible. Cette stratégie distinguera les modes de détention suivants : Actionnaire significatif (20% à 40%), actif dans les comités et organes de gouvernance sans exercice du contrôle : actifs mûrs, ayant atteint une taille critique et un stade de développement pérenne (à court terme : Attijariwafa bank, Cosumar, Lesieur Cristal et l ensemble Centrale Laitière/Bimo/Sotherma) ; Co-actionnaire stratégique (20% à 50%) des actifs dont la gestion opérationnelle est confiée à un partenaire métier de classe mondiale (Lafarge, Sonasid, Renault Maroc ) ; Actionnaire unique ou majoritaire de sociétés n ayant pas encore atteint leur maturité du fait du développement de nouveaux projets et/ou d une phase de croissance (Wana, Marjane, Onapar, Nareva ). Note d information OPR ONA SA 292

298 II. ETATS PREVISIONNELS Avertissement : Les états prévisionnels présentés dans cette section correspondent aux comptes sociaux de la nouvelle entité issue de la fusion entre SNI et ONA. Ces derniers sont fondés sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. En outre, les états financiers prévisionnels ont été établis en s appuyant sur les plans d affaires préparés par les équipes opérationnelles. Par ailleurs, les hypothèses de travail sous-jacentes suivantes ont été considérées pour l établissement des états prévisionnels décrits dans cette section : tous les titres visés par l offre sont effectivement apportés ; les titres ONA détenus par SNI sont annulés au moment de la fusion ; les chiffres présentés pour l exercice 2010 sont pro-forma de la fusion pour le premier semestre 2010 Fusion SNI / ONA intervenant au cours du deuxième semestre de l exerice 2010 Parité de fusion définie comme le rapport entre les prix d offres retenus par les initiateurs des deux OPR lancées en parallèle sur SNI et ONA Les réductions de périmètre envisagées (Cosumar, Lesieur, et l ensemble Centrale Laitière/Bimo/Sotherma) seront réalisées au plus tard en 2012 (hypothèse prudente). Les résultats et les besoins de financement peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de SNI/ONA ou bien de la part des Initiateurs de l Offre. Ces Etats Prévisionnels sont fondés sur l hypothèse que tous les titres visés sont apportés à l Offre. Le nombre de titres apportés pourrait être significativement inférieur au nombre maximal de titres visés par l Opération. Le montant global de l opération serait donc inférieur à celui affiché, ce qui affecterait en conséquent les Etats Prévisionnels présentés ci-dessous, avec en particulier un endettement et des charges financières moins importants que ceux affichés. II.1. Hypothèses d exploitation II.1.1. Rémunérations de gestion Les rémunérations de gestion sont estimées sur la base des plans d affaires prévisionnels des différentes participations et des contrats existants entre SNI, ONA et leurs participations. Les hypothèses retenues pour l estimation des rémunérations de gestion de la nouvelle entité au titre de la période 2010E-2012P sont exposées comme suit : En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 Total rémunération de gestion (10,7%) Source : SNI/ONA Les prévisions tablent sur un repli en 2012 des rémunérations de gestion lié aux réductions de périmètre. Note d information OPR ONA SA 293

299 II.1.2. Produits des titres de participation Les produits des titres de participation sont estimés sur la base des plans d affaires prévisionnels des différentes participations au regard des niveaux des dividendes par action historiquement versés ou devant être versés en 2010 au titre de l exercice Les hypothèses retenues pour l estimation des produits des titres de participation de la nouvelle entité au titre de la période 2010E-2012P sont exposées comme suit : En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 Total produits des titres de participation ,4% Source : SNI/ONA Les produits des titres de participation de la nouvelle entité connaissent une croissance en 2011 puis un repli en Cette évolution s explique par la cession de certaines participations en 2012 qui n est que partiellement compensée par la croissance des résultats des principales participations sur la période. II.1.3. Programme d investissement / cession Les hypothèses retenues pour l estimation des investissements réalisés par la nouvelle entité au titre de la période 2010E-2012P sont exposées comme suit : En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 Total (100,0%) Source : SNI/ONA Les investissements envisagés au cours de l exercice 2010 correspondent principalement à l acquisition de titres ONA dans le cadre de l offre publique de retrait sur ONA. Les hypothèses retenues pour l estimation des plus values de cessions de la nouvelle entité au titre de la période 2010E-2012P sont exposées comme suit : En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 Produit net de cessions >100% VNC cessions >100% Plus values de cessions >100% Source : SNI/ONA La nouvelle entité cèdera une partie de son portefeuille de participations au cours de l exercice 2012 avec des plus values de cessions estimées à Mdh en II.1.4. Distributions de dividendes aux actionnaires La politique de dividendes est déterminée par l Assemblée Générale et est susceptible d évoluer dans le temps en fonction des performances de la société issue de la fusion. A titre indicatif, les hypothèses retenues pour l estimation des dividendes distribuées aux actionnaires de la nouvelle entité au titre de la période 2010E-2012P sont exposées comme suit : En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 Résultat net récurrent de l'année n* ,0% Résultat net de l'année n >100% Dividendes distribués au titre de n ,5% * Résultat net hors PV de cessions Source : SNI/ONA Il est anticipé une croissance mesurée des dividendes distribués aux actionnaires par la nouvelle entité au cours de la période 2010E-2012P. Note d information OPR ONA SA 294

300 II.2. Compte de produits et charges prévisionnel Le compte de résultat prévisionnel (2010E-2012P) de l entité fusionnée se présente de la manière suivante : En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 Rémunérations de gestion (10,7%) Produits d exploitation (10,7%) Charges d exploitation (350) (300) (246) (16,1%) Résultat d exploitation (60) (15) (15) (50,2%) Produits des titres de participation ,4% Intérêts et autres produits financiers (83,7%) Produits financiers (0,5%) Charges d'intérêts (1 172) (1 607) (1 481) 12,4% Charges financières (1 172) (1 607) (1 481) 12,4% Résultat financier (14,6%) Résultat courant (13,1%) Plus(moins)-values de cession n.s. Autres éléments non courants (708) - - (100,0%) Résultat non courant (619) n.s. Résultat avant impôt n.s. Impôt sur les sociétés (3) (1) (704) n.s. Résultat net n.s. Source : SNI/ONA Eléments remarquables du compte de produits et charges prévisionnel Les produits d exploitation enregistrent une baisse en 2012 qui résulte de la cession de titres dans certaines participations du portefeuille, non compensée par l augmentation prévue du chiffre d affaires des principales participations. Les charges d exploitation s établissent à 350 Mdh pour l exercice 2010 (y compris les charges exceptionnelles liées à la réorganisation de ONA et SNI). En 2011 et en 2012, les charges d exploitation connaissent une baisse qui s explique par le caractère non-récurrent des frais liés à cette réorganisation. Les charges d intérêts s établissent à Mdh pour l exercice L augmentation observée en 2011 s explique par la prise en compte, sur année pleine, des charges d intérêts liées à la dette levée au 2 ème trimestre 2010 pour financer l OPR sur ONA. Les charges d intérêts diminuent entre 2011 et 2012 pour atteindre Mdh en raison essentiellement de la diminution de l encours des crédits à court et moyen terme financé par la cession de certaines participations ; Le résultat net s établit à 550 Mdh en 2010, 865 Mdh en 2011 et Mdh en Les autres éléments non-courants sont principalement constituées des coûts fiscaux relatifs à la fusion (droits d enregistrement). Note d information OPR ONA SA 295

301 II.3. Bilan prévisionnel Le bilan prévisionnel (2010E-2012P) de la nouvelle entité se présente de la manière suivante : En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 ACTIF Actif immobilisé (0,8%) Immobilisations corporelles ,0% Immobilisations financières (0,8%) Autres actifs immobilisés ,0% Actif circulant ,0% Créances de l'actif circulant ,0% C/C actif ,0% Trésorerie et valeurs de placement ,1% Total ACTIF ,2% PASSIF Fonds propres ,0% Capital social, primes d'émission et réserves ,8% Résultat net de la période n.s. Dividende versé (433) (500) (500) 7,5% Dettes à moyen et long terme (6,3%) Provisions durables pour risques et charges ,0% Subventions d'investissement n.s. Dettes du passif circulant (24,5%) Etat créditeur (IS) n.s. C/C passif (31,6%) Autres passifs circulants ,0% Trésorerie passive (y compris billets de trésorerie) (100,0%) Total PASSIF ,2% Source : SNI/ONA Eléments remarquables du bilan prévisionnel Sur la période considérée, les capitaux propres progressent de Mdh à Mdh essentiellement grâce à la plus value sur les cessions de 2012 et grâce aux profits non-distribués réalisés sur la période; L endettement financier net est en forte diminution sur la période de Mdh à fin 2010 à Mdh à fin La dette à moyen et long terme passe de Mdh à Mdh soit une baisse de 12,2% sur la période En 2010, elle se compose notamment de Mdh 58 de dette financière liée au financement de l'opr sur les titres de ONA ; Les comptes courants passifs sont en forte diminution, -53,2% de 2010 à 2012, de Mdh à Mdh en fin de période. 58 Ce montant correspond à l hypothèse selon laquelle tous les titres visés par l OPR sur ONA sont apportés à l Offre et devrait être inférieur dès lors que certains actionnaires n apportent pas leurs titres à l Offre Note d information OPR ONA SA 296

302 II.4. Tableau de flux prévisionnel Le tableau de flux prévisionnel (2010E-2012P) de la nouvelle entité se présente de la manière suivante : En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 Capacité d'autofinancement (37,4%) Variation du BFR n.s. Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation (37,4%) Investissements financiers (100,0%) Acquisition d'immobilisations corporelles n.s. Cessions n.s. Flux net de trésorerie lié aux opérations (14 162) n.s. d'investissement Flux net de trésorerie disponible (FCF) (13 703) n.s. Augmentation de Capital n.s. Distribution de dividendes ,5% Désendettement net (14 135) n.s. Variation des Comptes courants 32 - (1 656) n.s. Augmentation de dette (100,0%) Réduction de dette (1 950) (1 720) (2 320) 9,1% Augmentation / (Réduction) de l'endettement (1 720) (3 976) n.s. Trésorerie Début de Période (78,8%) Variation de trésorerie 178 (1 355) n.s. Trésorerie Fin de Période ,1% Source : SNI/ONA Eléments remarquables du tableau de flux simplifié L évolution de la capacité d autofinancement sur la période connaît une baisse de 37,4%, principalement à cause de l impôt correspondant aux cessions envisagées 59. Cette évolution est accompagnée d un programme de désendettement de la nouvelle entité, financé par la cession d une partie de son portefeuille ; Ces cessions représentent un montant de 135 Mdh en 2010 et Mdh en Pour rappel, la CAF n intègre pas les plus-values de cessions mais l impôt sur les plus-values de cessions Note d information OPR ONA SA 297

303 II.5. Analyse des principaux ratios financiers (comptes sociaux) Ratios d endettement En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 Fonds propres et assimilés ,0% Endettement net** (15,5%) Dettes de financement (7,5%) Ratio d'endettement* 47,9% 47,3% 34,8% (14,8%) * Le ratio d'endettement est défini comme le rapport entre l'endettement net que divise la somme des fonds propres et assimilés et de l endettement, i.e. D/(D+CP) ** Inclut les comtpes courants Source : SNI/ONA Le ratio d endettement prévisionnel connaît une baisse sur la période allant de 2010 à 2012, sous l impulsion de l effet de la baisse de l endettement net principalement lié aux cessions de participations et de l augmentation des fonds propres. En effet, l endettement financier net prévisionnel connaît une baisse annuelle moyenne de 15,5% sur la période allant de 2010 à 2012 contre une hausse de 11,0% pour les capitaux propres sur la même période. En 2012, la nouvelle entité présentera un ratio d endettement de 34,8%. Equilibre financier En millions de dirhams 2010E 2011P 2012P TCAM '10-'12 Fonds de roulement* ,9% Besoin en fonds de roulement d'exploitation* (35,9%) Comptes courants associés actif (1 225) (1 225) (1 225) 0,0% Trésorerie Nette ,1% * Tenant compte de reclassements au niveau des comptes courants Source : SNI/ONA Le fonds de roulement connaît une hausse significative sur la période 2010E-2012P alors que le besoin en fonds de roulement baisse sur la période allant de 2010 à 2012 pour s établir à 488 Mdh à fin La trésorerie nette est ainsi en hausse entre 2010 et 2012 pour s établir à Mdh à fin Note d information OPR ONA SA 298

304 PARTIE VIII : FACTEURS DE RISQUES Note d information OPR ONA SA 299

305 De par ses activités, le Groupe ONA est exposés aux principaux risques suivants : I. LE RISQUE DE MARCHE Risque de change Le Groupe est amené à utiliser des instruments de couverture afin de réduire son exposition au risque de change en fonction des spécificités propres à chacune de ses filiales. La politique du risque de change au sein du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires en devises hautement probables et /ou les engagements fermes à l importation et à l exportation en fonction de l activité de chaque filiale. Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d une procédure budgétaire régulièrement réactualisée. L horizon de couverture est adapté au cycle de chaque filiale et n excède pas généralement l année à chaque date de clôture. Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées dans le cadre de procédures et politiques de gestion adaptées à l activité de chaque filiale. Ces procédures intègrent les règles définies par le Groupe à savoir : toute opération de couverture de change est adossée, en montant et maturité, à un sousjacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative ; la nature des instruments financiers utilisés en couverture est strictement limitée aux instruments de couvertures standard et liquides dans la mesure où, ils sont dans le sens de la position à gérer. Sont donc autorisés les achats à terme, les ventes à terme et les achats d options de type plain vanilla ; chaque filiale met en place un processus de contrôle interne et organise des audits périodiques. Par ailleurs, le Groupe veille à l adéquation des politiques de gestion du risque de change à chaque filiale avec son exposition en devise sous-jacente, notamment au travers d une procédure mensuelle de reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe. Au 31 décembre 2009, l enregistrement dans le bilan à la valeur de marché des produits dérivés liés à la couverture du risque de change s est traduit par un gain de 15,6 Mdh. Risque de matières premières Le Groupe ONA utilise des instruments financiers (achats à terme, ventes à terme, achats options plain vanilla) pour réduire le risque de volatilité des cours sur certains métaux précieux (or et argent) et métaux de base (cuivre, plomb et zinc). Les produits dérivés sur matières premières utilisés par le groupe sont négociés en USD et sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie ou de trading au regard de la norme IAS 39. L utilisation des instruments dérivés sur matières premières s inscrit dans un cadre de gestion qui précise les règles prudentielles à respecter. Note d information OPR ONA SA 300

306 La juste valeur des instruments dérivés de change et matières se présente comme suit : En millions de dirhams 31/12/ /12/ /12/2009 Instruments dérivés - actif matières 8,9 0 5,5 change 3,1 41,5 31,3 Instruments dérivés - passif matières 2 441,3 4,1 change 63,1 59,5 11,3 Juste valeur des instruments dérivés ,4-22,1 25,5 Source : ONA II. LE RISQUE DE CONCURRENCE Les positions commerciales détenues par le Groupe ONA au niveau de l ensemble des métiers permettent au Groupe de renforcer sa situation concurrentielle. Le Groupe est toutefois soumis à certains risques compétitifs. Il s agit particulièrement : du démantèlement douanier, qui devrait avoir une incidence sur certaines activités, telles que l Agroalimentaire ; de la libéralisation de certains secteurs économiques, impliquant l arrivée de nouveaux opérateurs internationaux, notamment dans le secteur financier ; de la gestion de la croissance et de l intégration technique de l ensemble des métiers du Groupe. Le risque de concurrence est particulièrement sensible au niveau des métiers suivants : Distribution : la Grande Distribution avec l apparition d autres enseignes et la Distribution automobile avec la levée des barrières douanières ; Agroalimentaire : la biscuiterie avec la signature d accords de libre-échange avec certains pays et de manière générale, la concurrence de nouvelles marques de notoriété (eau minérale, huiles, produits laitiers, etc.) ; Secteur Financier : l apparition d un mouvement de consolidation dans le secteur des assurances et une politique commerciale agressive des autres enseignes bancaires. Le niveau de dépendance des activités du Groupe des facteurs susmentionnés est à relativiser comptetenu notamment des éléments suivants : sa connaissance du marché national ; la conclusion de partenariats avec les leaders mondiaux dans ses principaux domaines : Banco Santander et Sofinco, dans le secteur financier ; Danone et Bongrain, dans l Agroalimentaire ; III. LE RISQUE ORGANISATIONNEL La stratégie de développement initiée par le Groupe ONA peut faire apparaître un certain nombre de risques organisationnels, liés notamment à : l intégration des systèmes d information ; la gestion des ressources humaines ; la réalisation des synergies ; l harmonisation des procédures. Il est à noter, à ce niveau, que le Groupe mène de pair la gestion de sa croissance externe et la mise en oeuvre d un système intégré de contrôle de gestion aux fins d assurer le suivi des performances et des risques au niveau de l ensemble de ses filiales. Note d information OPR ONA SA 301

307 IV. LE RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE Le Groupe ONA est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. Le Groupe a mis en place des politiques visant à limiter son exposition au risque de contrepartie. Ces politiques reposent sur une selection rigoureuse des contreparties en fonction de plusieurs critères (ex: actifs et capitaux propres, notations des agence de notation,...), et selon les échéances de transaction. Les tableaux suivants présentent une analyse des créances courantes en fonction du risque de contrepartie : En millions de dh 31-déc-09 Créances présentant un retard de Actifs dépréciés Actifs sains Total paiement et non dépréciées Moins d un an Plus d un an Total Total Total Créances clients courants 2 206,3 59,1 643, , ,4 Autres débiteurs courants 6 506,1 132,8 166, , ,1 Total 8 712,4 191,9 810, , ,5 Elimination des traitements de ,3 consolidation Total brut des débiteurs courants 9 857,2 31-déc-08 En millions de dh Créances présentant un retard de Actifs dépréciés Actifs sains Total paiement et non dépréciées Moins d un an Plus d un an Total Total Total Créances clients courants 1682,6 11,7 239, ,8 5738,9 Autres débiteurs courants 5425,9 217,2 160, ,1 9555,5 Total 7108,5 228,8 700, , ,5 Elimination des traitements de (5409,3) consolidation Total brut des débiteurs courants 9885,2 31-d éc -07 En millions de dh Créances présentant un retard de Actifs dépréciés Actifs sains Total Moins d un an Plus d un an Total Total Total Créances clients courants 427,2 450,6 488,0 4088,2 5454,0 Autres débiteurs courants 3286,5 45,2 158,1 5610,4 9100,2 Total 3713,7 495,8 646,1 9698, ,2 Elimination des traitements de (5432,3) consolidation Total brut des débiteurs courants 9121,9 Source : ONA Note d information OPR ONA SA 302

308 PARTIE IX : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Note d information OPR ONA SA 303

309 VIII.1. FAITS EXCEPTIONNELS Suite au contrôle courant 2008 de l Office des Changes portant sur les exercices 2003 à 2007 inclus, l ONA a fait l objet d une pénalité. Au 31 décembre 2008, elle a provisionné dans ses comptes un montant de 2 millions de dirhams au titre du redressement auquel elle pourrait faire l objet. Le montant lié à la charge de ce contrôle a été de 1,5 Mdh, inférieur de 0,5 Mdh du montant de la provision constituée. VIII.2. LITIGES A la date d établissement de la présente Note d Information, ONA ne connaît pas de litiges susceptibles d affecter sa situation financière, son résultat ou son activité. Note d information OPR ONA SA 304

310 ANNEXE A : DONNEES FINANCIERES Note d information OPR ONA SA 305

311 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DE ONA COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions de dirhams 31-déc déc déc-07 Chiffre d'affaires , , ,7 Autres produits de l'activité 382,3 420,6 429,0 Produits des activités ordinaires , , ,7 Achats (28 427,6) (29 713,3) (26 415,4) Autres charges externes (3 828,5) (3 545,3) (3 384,4) Frais de personnel (3 296,0) (3 195,3) (2 976,8) Impôts et taxes (222,5) (227,1) (188,3) Amortissements et provisions d'exploitation (2 128,6) (1 865,0) (1 708,6) Autres produits et charges d'exploitation nets 2 703, , ,1 Charges d'exploitation courantes (35 199,3) (35 484,8) (31 978,4) Résultat d'exploitation courant 2 516, , ,3 Cessions d'actifs 39,3 26,8 35,1 Cessions de filiales et participations 1 215,1 2,9 857,0 Résultats sur instruments financiers 69,9 (151,2) 38,0 Autres produits et charges d'exploitation non courants (30,1) (98,3) 22,6 Résultat des activités opérationnelles 3 810, , ,0 Produits d'intérêts 126,1 143,7 122,8 Charges d'intérêts (865,5) (692,2) (476,4) Autres produits et charges financiers (45,0) (27,3) 34,1 Résultat financier (784,4) (575,8) (319,5) Résultat avant impôt des entreprises intégrées 3 026,2 775, ,5 Impôts sur les bénéfices (1 107,5) (1 156,0) (1 043,7) Impôts différés (24,0) 191,7 (9,3) Résultat net des entreprises intégrées 1 894,7 (188,8) 865,6 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 1 211,1 981,2 748,7 Résultat net des activités poursuivies 3 105,8 792, ,3 Résultat net des activités abandonnées (65,4) 0,0 (99,0) Résultat de l'ensemble consolidé 3 040,4 792, ,3 Dont Intérêts minoritaires 123,0 (325,6) (212,8) Dont Résultat net - Part du Groupe 2 917, , ,1 Résultat net par action en dirhams - de base dilué Résultat net par action des activités poursuivies en dirhams - de base dilué Note d information OPR ONA SA 306

312 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE En millions de dirhams ACTIF 31-déc déc déc-07 Goodwill 4 200, , ,2 Immobilisations incorporelles, net 1 743, , ,3 Immobilisations corporelles, net , , ,2 Actifs biologiques 20,9 0,0 0,0 Immeubles de placement, net 1 141,4 956,9 919,2 Participations dans les entreprises associées 7 966, , ,4 Autres actifs financiers 1 016, , ,1 - Instruments financiers dérivés 0,0 87,2 6,9 - Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 0,0 0,0 0,0 - Prêts et créances, net 196,1 191,0 248,8 - Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 0,0 0,0 0,0 - Actifs financiers disponibles à la vente 820,4 891,3 904,4 Créances d'impôts sur les sociétés 221,9 222,6 224,1 Impôts différés actifs 556,8 481,5 515,2 Autres débiteurs non courants 32,8 48,5 52,4 Actif non courant , , ,9 Autres actifs financiers 56,4 69,5 29,2 - Instruments financiers dérivés 36,8 41,5 5,1 - Prêts et créances et placements, net 19,6 28,0 24,1 Stocks et en-cours, net 6 460, , ,0 Créances clients, net 3 743, , ,5 Autres débiteurs courants, net 5 304, , ,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 111, , ,6 Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées 20,9 61,8 3,8 Actif courant , , ,9 TOTAL ACTIF , , ,8 Note d information OPR ONA SA 307

313 En millions de dirhams CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 31-déc déc déc-07 Capital 1 746, , ,2 Primes d'émission et de fusion 1 918, , ,8 Réserves 9 814, , ,6 Ecarts de conversion 43,9 39,8 48,4 Résultat net part du groupe 2 917, , ,1 Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la société mère , , ,1 Intérêts minoritaires 5 150, , ,1 Capitaux propres de l'ensemble consolidé , , ,2 Provisions 545,0 476,0 399,7 Avantages du personnel 1 023,3 942,9 811,6 Dettes financières non courantes , , ,8 - Instruments financiers dérivés 1 296, , ,3 - Dettes envers les établissements de crédit 7 402, , ,0 - Dettes représentées par un titre 3 500, , ,0 - Dettes liées aux contrat de location financement 163,6 68,9 72,5 Impôts différés Passifs 610,1 567,0 566,5 Dettes fournisseurs non courantes 67,6 54,1 67,5 Autres créditeurs non courants 485,6 289,8 131,5 Passif non courant , , ,6 Provisions 152,2 132,6 100,5 Dettes financières courantes 4 625, , ,9 - Instruments financiers dérivés 11,3 63,6 63,1 - Dettes envers les établissements de crédit 4 482, , ,9 - Dettes représentées par un titre 131,3 150,0 62,5 - Dettes liées aux contrats de location financement 0,0 2,4 2,3 Dettes fournisseurs courantes 9 027, , ,9 Autres créditeurs courants 3 783, , ,7 Passif courant , , ,0 TOTAL PASSIF , , ,6 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF , , ,8 Note d information OPR ONA SA 308

314 ETAT DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En milions de dirhams 31-déc déc déc-07 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 040,4 792, ,3 Ajustements pour Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 2 143, , ,5 Résultats des sociétés mises en équivalence (1 211,1) (981,2) (748,7) Résultats de cession et des pertes et profits de dilution (1 236,6) (13,8) (832,7) Profits / pertes de réévaluation (juste valeur) (72,5) 150,9 (41,2) Produits des dividendes (8,0) (6,9) (15,1) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 2 655, , ,0 Elimination de la charge (produit) d'impôts 1 131,5 964, ,9 Elimination du coût de l'endettement financier net 865,5 692,2 476,4 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt 4 652, , ,3 Incidence de la variation du BFR 1 388,4 (1 379,3) 566,6 Impôts différés 0,0 (7,5) 0,0 Impôts payés (1 107,5) (1 156,0) (1 043,7) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 4 933, , ,2 Incidence des variations de périmètre 318,7 (464,3) 213,6 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (4 364,9) (4 475,0) (5 145,4) Acquisition d'actifs financiers (56,3) (429,8) (590,8) Variation des autres actifs financiers 3,4 6,0 167,4 Subventions d'investissement reçues 260,8 0,0 0,3 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 249,4 98,2 73,7 Cessions d'actifs financiers 333,6 8,1 216,7 Dividendes reçus 298,6 326,9 273,2 Intérêts financiers versés (865,5) (691,5) (476,3) Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (3 822,2) (5 621,4) (5 267,5) Augmentation de capital minoritaires 2 853,9 472, ,5 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (593,8) (598,1) (514,6) Dividendes payés aux minoritaires (512,0) (480,1) (301,6) Emission de nouveaux emprunts 1 816, , ,7 Remboursement d'emprunts (1 037,8) (766,7) (1 581,5) Variation de dettes résultant de contrats location-financement 123,3 38,7 38,0 Autres flux liés aux opérations de financement 0,0 0,0 18,1 Variation des comptes courants d'associés (1 503,4) 66,0 609,0 Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 1 147, , ,5 Incidence de la variation des taux de change (4,6) 6,7 (20,7) Incidence des reclassements à l'ouverture 3,4 94,3 0,0 VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 2 256,8 (1 760,6) 627,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture (2 250,0) (489,4) (1 337,3) Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture 6,8 (2 250,0) (709,8) VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 2 256,8 (1 760,6) 627,5 NB : La variation des comptes courants d associés qui se trouvait précédemment au niveau de la variation du BFR apparaît désormais sur une ligne distincte au niveau des flux de trésorerie provenant des activités de financement. Note d information OPR ONA SA 309

315 Le détail des principaux agrégats du Groupe à fin 2009 se présente comme suit : CHIFFRE D AFFAIRES Les produits des activités ordinaires du Groupe ONA se décomposent de la manière suivante : En Millions de MAD Production vendue de biens et services , ,7 Ventes de marchandises , ,6 Total Chiffre d'affaires , ,3 Autres produits d'exploitation 195,7 116,2 Variation de stocks de produits 186,6 304,4 Total Autres produits de l'activité 382,3 420,6 Total produits des activités ordinaires , ,9 ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES Les achats et les autres charges externes se décomposent comme suit : En Millions de MAD Achats de marchandises (12 891,7) (13 014,5) Achats de matières et fournitures (15 535,9) (16 698,8) Achats (28 427,6) (29 713,3) Loyers opérationnels (251,4) (294,8) Entretien et réparations (353,8) (344,8) Rémunération de personnel extérieur à l'entreprise (470,3) (481,2) Charges externes diverses (2 753,0) (2 424,5) Autres charges externes (3 828,5) (3 545,3) Total Achats et Autres charges externes (32 256,1) (33 258,6) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D EXPLOITATION Les variations d amortissements et de provisions ayant un impact sur le résultat d exploitation courant pour les périodes closes les 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 se décomposent comme suit : En Millions de MAD Amortissements nets impactant le résultat d'exploitation courant Immobilisations incorporelles (300,6) (277,0) Immobilisations corporelles (1 712,2) (1 433,1) Actifs biologiques (1,9) 0,0 Immeubles de placement 12,6 (13,7) Total (2 002,1) (1 723,8) Provisions et Pertes de valeur nettes impactant le résultat d'exploitation courant Immobilisations 45,7 1,9 Stocks (6,8) 21,1 Créances (103,0) (51,6) Perte de valeur Ecart d'acquisition 21,8 0,0 Provisions pour risques et charges (84,2) (112,6) Total (126,5) (141,2) Total (2 128,6) (1 865,0) Dont Amortissements et provisions des activités poursuivies (2 128,6) (1 865,0) Note d information OPR ONA SA 310

316 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D EXPLOITATION Les autres produits et charges d exploitation s analysent de la façon suivante : En Millions de MAD Cession d'actifs 39,3 26,8 Cessions de filiales et participations 1 215,1 2,9 Résultats sur instruments dérivés matières 43,6 (194,8) Résultats sur instruments dérivés de change 26,4 43,6 Autres produits et charges d'exploitation* 2 673, ,8 Total produits et charges d'exploitation 3 998, ,3 * Ce poste est détaillé dans le tableau ci-après : En Millions de MAD Autres charges d'exploitation (79,4) (49,0) Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-mêm 343,5 668,7 Reprise subventions d'investissement 17,4 0,9 Subventions accordées (1,1) 0,0 Subventions d'exploitation 2 321, ,2 Transferts de charges d'exploitation 101,9 155,3 Produits et charges d'exploitation courants nets 2 703, ,1 Autres charges non courantes (309,8) (309,1) Autres produits non courants 279,7 210,8 Produits et charges d'exploitation non courants nets (30,1) (98,3) Total autres produits et charges d'exploitation nets 2 673, ,8 Note d information OPR ONA SA 311

317 RESULTAT FINANCIER Le résultat financier aux 31 décembre 2009 et 2008 se décompose de la façon suivante : En Millions de MAD Produits d'intérêts 126,1 143,7 Charges d'intérêts (865,5) (692,2) Dividendes (hors groupe) 7,7 4,0 Gains sur titres disponibles à la vente 5,8 8,1 Gains de change 202,5 214,6 Reprises financières 27,5 13,8 Autres produits financiers 49,2 7,4 Dotations financières (2,9) (2,9) Perte de valeur des actifs financiers (11,2) (18,1) Pertes sur titres disponibles à la vente (18,2) Pertes de change (272,5) (242,0) Autres charges financières (32,9) (12,2) Autres produits et charges financiers (45,0) (27,3) Résultat financier (784,4) (575,8) IMPOTS Charge D impot Reconnue en compte de résultat La charge d impôt pour les périodes closes les 31 décembre 2009 et 2008, s analyse comme suit : En Millions de MAD Charge d'impôt courant Charge de l'exercice (1 107,6) (1 168,9) Ajustement de la charge d'impôt provenant d'exercices antérieurs 0,1 12,9 (1 107,5) (1 156,0) (Charges) / produits d'impôts différés Variations des différences temporaires (57,7) 62,3 Variations des taux d'imposition 0,0 (0,4) Variation des déficits fiscaux antérieurs 33,7 129,8 (24,0) 191,7 Charge totale d'impôt (1 131,5) (964,3) La charge d impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de la période. Note d information OPR ONA SA 312

318 Preuve d impôt En Millions de MAD Résultat net de l'ensemble consolidé 3 040,4 792,4 Quote-part du résultat des MEE 1 211,1 981,2 Résultat hors groupe (123,0) 325,6 Résultat net de l'ensemble consolidé (hors S.M.E) 1 829,3 (188,8) Impôt sur les bénéfices (1 107,5) (1 156,0) Impôts différés (24,0) 191,7 Total charge fiscale consolidée IFRS (1 131,5) (964,3) Résultat comptable consolidé IFRS avant impôts 2 960,8 775,5 Taux effectif d'impôt (Total charge fiscale retraitée/ Résultat compt 38,2% 124,3% Impôt sur différences permanentes (66,3) (5,7) Impôt sur perte fiscale 312,0 523,5 Ajustement des ID N-1 au taux normal N 0,0 42,1 Ajustements de la charge d'impôt provenant d'exercice antérieurs 0,1 12,9 Régularisation sur IS 13,3 (15,7) Cotisation minimale non activée 37,7 31,8 Autres (47,5) 50,4 Charge fiscale théorique (882,3) (325,0) Taux effectif d'impôt (charge fiscale théorique / Résultat comptable 29,8% 41,9% Montant de différence de taux Maroc/étranger (16,8) 10,1 Montant de différence de taux Mère / fille 11,0 82,5 Montant autres différences (0,1) (0,1) Charge fiscale recalculée (888,2) (232,5) Taux à contrôler par rapport à 30% 30% 30% GOODWILL (ECART D ACQUISITION) En Millions de MAD 31-déc déc-08 Au 1 er janvier 4 260, ,2 Valeur brute 4 892, ,3 Pertes de valeur cumulées (631,9) (638,1) Cessions et écarts d'acquisition classés en actifs détenus en vue de la vente (26,2) 0,0 Pertes de valeur 3,7 6,2 Ecarts de conversion 0,4 (0,6) Autres variations (38,4) (175,0) A la clôture de la période 4 200, ,8 Valeur brute 4 828, ,7 Pertes de valeur cumulées (628,2) (631,9) La variation du Goodwill entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009 s explique d une part par la sortie du Goodwill relatif à CMB Plastique suite à sa cession pour un montant net de -22,3 MMAD et d autre part par la revue des Goodwill relatifs aux sucreries suite à la mise en œuvre de la clause de garantie d actifs/passifs. Cette opération a un impact net de -38,2 MMAD. Au bilan, les Goodwill (écarts d acquisition) nets portent sur les sociétés suivantes : Note d information OPR ONA SA 313

319 En Millions de MAD 31-déc déc-08 Bimo 323,6 323,6 Centrale Laitière 213,6 213,6 CMB Plastique 0,0 22,3 Cosumar 34,0 34,0 Lesieur Cristal 3,0 3,0 Sotherma 34,0 34,0 Sucrafor 26,5 28,7 Sunabel 68,0 73,4 Surac 101,6 120,8 Suta 0,0 11,4 AGM 8,5 8,5 CMG 26,9 26,9 CTT 18,9 18,9 SMI 212,1 212,1 Acima 117,8 117,8 Marjane 2 528, ,1 Optorg 22,3 22,3 Sopriam 211,7 211,7 Agma 245,3 245,3 Wana 4,4 4,4 Total Goodwill 4 200, ,8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En Millions de MAD Frais de développement Licences Télécom et Logiciels Concessions brevets et droits similaires Concession Autres Total Valeurs brutes Au 1er janvier ,5 813,3 218,2-295, ,7 Acquisitions 186,3 7,6 13,3 368,9 129,7 705,8 Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 (0,0) (1,4) - (1,2) (2,6) Ecarts de conversion (0,0) 0,0 0,0 - (0,1) (0,1) Autres mouvements (0,5) 89,4 (0,8) 274,7 (124,1) 238,6 Au 31 décembre ,3 910,3 229,3 643,6 299, ,4 Au 1er janvier ,3 910,3 229,3 643,6 299, ,4 Acquisitions 97,2 2,3 10,1 139,4 185,0 434,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 (2,9) - 0,0 (2,9) Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente (6,6) 0,0 (0,2) - 2,2 (4,6) Autres mouvements (40,3) (514,8) 674,7 (237,5) (119,6) (237,5) Au 31 décembre ,6 397,8 911,0 545,5 367, ,4 Amortissements et pertes de valeurs Au 1er janvier 2008 (1 449,6) (62,5) (120,8) - (195,5) (1 828,3) Amortissements (176,8) (77,0) (20,4) - (2,8) (277,0) Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 0,0 1,2-1,2 2,4 Ecarts de conversion 0,0 0,0 (0,0) - 0,1 0,0 Autres mouvements 0,5 0,0 2,8-0,4 3,7 Au 31 décembre 2008 (1 625,9) (139,4) (137,2) - (196,7) (2 099,2) Au 1er janvier 2009 (1 625,9) (139,4) (137,2) - (196,7) (2 099,2) Amortissements (174,9) (95,9) (22,5) (5,4) (1,9) (300,6) Reprise de pertes de valeur 0,0 73,3 (73,3) - 0,0 0,0 Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 6,6 0,0 0,2 - (0,1) 6,7 Variation de périmètre 0,0 0,0 2,9-0,0 2,9 Autres mouvements 41,2 (1,1) 1,1 - (41,2) 0,0 Au 31 décembre 2009 (1 753,0) (163,1) (228,8) (5,4) (239,9) (2 390,2) Valeurs nettes Au 31 décembre ,4 770,9 92,1 643,6 103, ,2 Au 31 décembre ,6 234,7 682,2 540,1 127, ,2 Les amortissements et les pertes de valeur de la période sont comptabilisés au niveau des amortissements et provisions d exploitation. La principale variation de la période concerne le reclassement des immobilisations corporelles en cours et autres immobilisations corporelles acquises relatives au projet de concession de la société Amensouss vers l actif incorporel et plus précisément vers le compte «concessions» pour 139,4 MMAD. Note d information OPR ONA SA 314

320 Par ailleurs, Wana a constaté un montant de 174,4 MMAD relatif à l acquisition de logiciels et aux frais de réaménagement concernant la Licence 2G (acquisition en autres immobilisations incorporelles puis reclassement vers Logiciels). Enfin, les autres mouvements au niveau des Logiciels et Concessions, brevets et droits similaires concernent un reclassement opéré par Wana entre ces deux rubriques pour un montant de 672,0 MMAD. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT En Millions de MAD Terrains Construction Matériel et outillage Immobilisations en cours Actifs biolgiques Immeubles de placement Autres Total Valeurs brutes Au 1er janvier , , , , , , ,7 Acquisitions 113,3 597,2 752, ,8 0,0 2,7 395, ,2 Variations de périmètre 12,5 14,0 46,7 0,0 0,0 0,0 2,0 75,1 Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente (8,2) (76,6) (650,4) (0,5) 0,0 0,0 (83,4) (819,1) Réevaluation des immobilisations 0,0 0,0 0,9 (0,9) 0,0 0,0 0,0 (0,0) Ecarts de conversion (0,3) (0,2) 3,9 (0,1) 0,0 0,0 (2,1) 1,3 Autres mouvements (81,4) 107, ,6 (1 790,3) 0,0 51,5 82,9 241,0 Au 31 décembre , , , ,0 0, , , ,3 Au 1er janvier , , , ,0 0, , , ,3 Acquisitions 194,8 517,9 932, ,2 24,0 154,8 289, ,8 Variations de périmètre (16,8) (11,6) (158,5) 18,0 0,0 0,0 (7,1) (176,0) Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente (7,3) (134,1) (242,3) (5,6) (1,2) (12,4) (84,9) (487,9) Réevaluation des immobilisations 0,0 0,6 1,7 (2,3) 0,0 0,0 0,0 0,0 Ecarts de conversion 0,1 (0,6) (2,1) 0,0 0,0 0,0 0,7 (1,9) Autres mouvements 11,3 183, ,5 (1 607,7) 0,0 30,3 33,3 (38,6) Au 31 décembre , , , ,6 22, , , ,7 Amortissements et pertes de valeurs Au 1er janvier 2008 (59,8) (2 308,3) (6 804,6) 0,0 0,0 (146,7) (2 465,9) (11 785,4) Amortissements (1,2) (318,5) (850,6) 0,0 (13,7) (262,8) (1 446,8) Pertes de valeur 0,0 0,0 (3,6) 0,0 0,0 0,0 0,0 (3,6) Reprises de pertes de valeur 0,4 0,0 5,1 0,0 0,0 0,0 0,0 5,5 Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 1,7 70,9 569,0 0,0 0,0 0,0 106,3 748,0 Ecarts de conversion 0,0 0,8 0,1 0,0 0,0 0,0 1,2 2,1 Variation de périmètre 0,0 (0,7) (4,5) 0,0 0,0 0,0 (0,4) (5,6) Autres mouvements 0,0 (2,1) (571,5) 0,0 0,0 (2,8) (37,7) (614,1) Au 31 décembre 2008 (58,9) (2 557,9) (7 660,6) 0,0 0,0 (163,2) (2 659,2) (13 099,8) Au 1er janvier 2009 (58,9) (2 557,9) (7 660,6) 0,0 0,0 (163,2) (2 659,2) (13 099,8) Amortissements (1,3) (387,1) (1 070,4) (1,9) 12,6 (322,1) (1 770,2) Pertes de valeur 0,0 0,0 (10,2) 0,0 0,0 0,0 0,0 (10,2) Reprises de pertes de valeur 0,0 0,0 45,5 0,0 0,0 0,0 0,2 45,7 Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 25,5 182,8 0,0 0,0 3,2 64,3 275,8 Ecarts de conversion (0,0) (0,2) 0,5 0,0 0,0 0,0 (0,6) (0,3) Variation de périmètre 0,0 3,1 108,8 0,0 0,0 0,0 5,4 117,3 Autres mouvements 0,0 12,2 (8,0) 0,0 0,0 (3,9) 2,0 2,3 Au 31 dec 2009 (60,2) (2 904,4) (8 411,6) 0,0 (1,9) (151,4) (2 910,0) (14 439,4) Valeurs nettes Au 31 décembre , , , ,0 0,0 956,9 939, ,5 Au 31 décembre , , , ,6 20, ,4 920, ,3 Note d information OPR ONA SA 315

321 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES En millions de MAD Valeur des titres au 1 er Janvier ,4 Juste valeur des titres des sociétés cotées ,0 Part du groupe dans les résultats de l'exercice 981,2 Distribution de dividendes (320,0) Variation de périmètre 558,5 Transferts et reclassements (110,2) Autres variations (1,1) Valeur des titres au 31 décembre ,8 Juste valeur des titres des sociétés cotées ,5 Part du groupe dans les résultats de l'exercice 1 211,1 Distribution de dividendes (290,6) Transferts et reclassements (160,1) Valeur des titres au 31 décembre ,2 Juste valeur des titres des sociétés cotées ,1 STOCKS ET EN-COURS Les stocks et en-cours se décomposent comme suit pour les périodes closes aux 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 : En Millions de MAD 31-déc déc-08 Stocks de marchandises 3 024, ,3 Stocks de matières et fournitures consommables 1 796, ,6 En-cours de production 307,2 201,4 Stocks de produits finis intermédiaires 1 902, ,1 Total des stocks en valeur brute 7 030, ,4 Montant de la perte de valeur en début de période (560,6) (580,8) Perte de valeur constatée sur la période (347,9) (303,0) Reprise de perte de valeur suite à des sorties et des cessions 254,8 277,7 Reprise de perte de valeur devenue sans objet 82,1 46,3 Autres mouvements 1,6 (0,8) Montant de la perte de valeur en fin de période (570,0) (560,6) Total Stocks, net 6 460, ,8 CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS La valeur brute et la valeur de réalisation des créances clients au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 sont détaillées dans le tableau ci-dessous : En Millions de MAD 31-déc déc-08 Autres débiteurs - part > 1 an 0,1 16,3 Clients et comptes rattachés - part > 1 an 30,8 33,3 Compte de régularisation - Actif - Part > 1 an 10,1 11,7 Dépréciation autres débiteurs - part > 1 an (0,1) (0,2) Dépréciation clients et comptes rattachés - part > 1 an (8,1) (12,6) Total Autres débiteurs non courants 32,8 48,5 Note d information OPR ONA SA 316

322 En Millions de MAD 31-déc déc-08 Clients et comptes rattachés 4 381, ,0 Dépréciation clients et comptes rattachés (637,9) (535,9) Total Créances clients 3 743, ,1 Autres débiteurs 458,6 360,0 Compte de régularisation - Actif 120,6 118,0 Comptes d'associés débiteurs 1 141,4 838,0 Dépréciation autres débiteurs (90,4) (85,7) Dépréciation comptes d'associés débiteurs (24,5) (24,0) Dépréciation fournisseurs débiteurs - avances & acomptes (48,3) (50,3) Dépréciation personnel débiteur (7,9) (4,7) Etat - débiteur 3 068, ,0 Fournisseurs débiteurs - Avances et acomptes 594,6 841,5 Personnel - débiteur 92,8 84,7 Total Autres débiteurs courants 5 304, ,5 Les créances clients et comptes rattachés s élèvent à MMAD à fin décembre 2009, dont MMAD au niveau d Optorg, 964 MMAD au niveau de Wana, 382 MMAD au niveau de Lesieur Cristal, et 307 MMAD au niveau de Marjane holding. La dépréciation des «Clients et comptes rattachés courants» s élève à 638 MMAD à fin décembre 2009, dont 237 MMAD au niveau d Optorg, 133 MMAD au niveau Lesieur Cristal et 133 MMAD au niveau de Wana. Les comptes d associés débiteurs concernent principalement Wana pour 384 MMAD relatifs à la part de l augmentation de capital non libéré et Onapar pour 273 MMAD. Les fournisseurs débiteurs- Avances et acomptes sont principalement constatés au niveau de Wana pour 304 MMAD et les autres débiteurs sont comptabilisés au niveau de Suta pour 104 MMAD. PROVISIONS Les provisions courantes et non courantes s analysent comme suit : En Millions de MAD 31-déc déc-08 Environnement 0,4 0,2 Litiges 65,1 66,1 Garanties 69,2 55,4 Autres risques 562,5 486,9 Total 697,2 608,6 En millions de MAD Solde au 31/12/08 Ecart de conversion Dotation de l'exercice Reprise provisions utilisées Reprise provisions non utilisées Reclassement Autres mouvements Solde au 31/12/2009 Environnement 0,2 0,2 0,4 Litiges 66,0 14,0 (11,5) (6,5) 3,0 0,1 65,1 Garanties 55,5 (0,2) 18,0 0,9 (4,8) (0,1) (0,1) 69,2 Autres risques 486,9 (0,0) 172,6 (87,2) (17,8) (0,2) 8,2 562,5 Total 608,6 (0,2) 204,8 (97,8) (29,1) 2,7 8,2 697,2 Dont: - Part non courante 476,0 (0,2) 156,8 (65,3) (29,1) (0,1) 7,0 545,0 - Part courante 132,6 48,0 (32,5) 0,0 2,8 1,2 152,2 Note d information OPR ONA SA 317

323 DETTES FINANCIERES Les dettes financières courantes et non courantes du Groupe se décomposent comme suit : En Millions de MAD 31-déc déc-08 Emprunts obligataires 3 500, ,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 7 402, ,5 Dettes de location financement 163,6 68,9 Instruments financiers dérivés 1 296, ,9 Total dettes financières non courantes , ,3 Emprunts obligataires 131,3 150,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 4 482, ,7 Dettes de location financement - 2,4 Instruments financiers dérivés 11,3 63,6 Total dettes financières courantes 4 625, ,7 Total , ,0 A fin décembre 2009, l augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit non courants s'explique principalement par la contraction d un emprunt par Marjane Holding d un montant de 600 MMAD. L augmentation des dettes de location financement concerne principalement les sociétés minières pour 110 MMAD et est relative à la mise en place de contrats de location financement des plateaux du Twin Center. La diminution des emprunts auprès des établissements de crédit courants s'explique essentiellement par la diminution des crédits de trésorerie pour 639,8 MMAD et la diminution du découvert bancaire pour 977,2 MMAD. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS En Millions de MAD 31-déc déc-08 Dettes fournisseurs non courants 67,6 54,1 Autres créanciers - part > 1 an 0,1 0,1 Clients créditeurs Avances & Acomptes - part > 1 an 0,4 36,8 Dettes s/ acquis. d'actifs. - part > 1 an 400,0 0,0 Compte de régularisation - passif - part > 1 an 69,0 216,4 Comptes d'associés créditeurs - part > 1 an 16,1 36,5 Total Autres créditeurs non courants 485,6 289,8 Total Fournisseurs et Autres créditeurs non courants 553,2 343,9 L augmentation des dettes sur acquisition d actifs concerne un reclassement opéré au niveau de Wana pour 400 MMAD des dettes fournisseurs «non courant» vers les dettes sur acquisition d actifs. Note d information OPR ONA SA 318

324 En Millions de MAD 31-déc déc-08 Fournisseurs et comptes rattachés 9 027, ,2 Autres créanciers 427,8 420,2 Clients créditeurs Avances & Acomptes 466,7 562,8 Compte de régularisation - passif 694,5 527,6 Comptes d'associés créditeurs 621, ,0 Dettes s/ acquis. d'actifs 1,0 4,4 Etat créditeur 1 035, ,1 Organismes sociaux 186,2 218,0 Personnel créditeur 350,8 344,1 Total Autres créditeurs courants 3 783, ,2 Total Fournisseurs et Autres créditeurs courants , ,4 La variation des dettes fournisseurs s'explique par l effet combiné de l'augmentation des dettes au niveau de Cosumar pour 407,7 MMAD et au niveau de Acima pour 133,2 MMAD et par leur diminution au niveau de Wana pour 215,6 MMAD et au niveau d Amensouss pour 81,9 MMAD. La diminution des comptes d associés créditeurs pour 1 082,5 MMAD s explique essentiellement par la diminution constatée au niveau de ONA SA. pour 1 049,3 MMAD relative au remboursement du compte courant de SNI SA principalement. Note d information OPR ONA SA 319

325 Pour l année 2008, les principales variations des agrégats du Groupe par rapport à 2007 sont détaillées dans les notes ci-dessous : CHIFFRE D AFFAIRES Les produits des activités ordinaires du Groupe ONA se décomposent de la manière suivante : En Millions de MAD Production vendue de biens et services Ventes de marchandises Total Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Variation de stocks de produits Total Autres produits de l'activité Total produits des activités ordinaires ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES Les achats et les autres charges externes se décomposent comme suit : En Millions de MAD Achats de marchandises (13 014,5) (11 830,0) Achats de matières et fournitures (16 698,8) (14 585,4) Achats (29 713,3) (26 415,4) Loyers opérationnels (294,8) (187,7) Entretien et réparations (344,7) (284,0) Rémunération de personnel extérieur à l'entreprise (481,2) (774,7) Charges externes diverses (2 424,6) (2 138,0) Autres charges externes (3 545,3) (3 384,4) Total Achats et Autres charges externes (33 258,6) (29 799,8) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D EXPLOITATION Les variations d amortissements et de provisions ayant un impact sur le résultat d exploitation courant pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 se décomposent comme suit : En Millions de MAD Amortissements nets impactant le résultat d'exploitation courant Immobilisations incorporelles (277,0) (249,1) Immobilisations corporelles (1 433,1) (1 178,0) Immeubles de placement (13,7) (13,9) Total (1 723,8) (1 441,0) Provisions et Pertes de valeur nettes impactant le résultat d'exploitation courant Immobilisations 1,9 (2,3) Stocks 21,1 11,5 Créances (51,6) (32,1) Perte de valeur Ecart d'acquisition (0,0) (4,8) Provisions pour risques et charges (112,6) (271,7) Total (141,2) (299,4) Total (1 865,0) (1 740,4) Dont Amortissements et provisions des activités poursuivies (1 865,0) (1 708,6) Dont Amortissements et provisions des activités non poursuivies 0,0 (31,8) Note d information OPR ONA SA 320

326 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D EXPLOITATION Les autres produits et charges d exploitation s analysent de la façon suivante : En Millions de MAD Autres charges d'exploitation (49,0) (42,4) Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même 668,7 403,1 Reprise subventions d'investissement 0,9 0,5 Subventions d'exploitation 2 285, ,4 Transferts de charges d'exploitation 155,3 82,6 Produits et charges d'exploitation courants nets 3 061, ,1 En Millions de MAD Cession d'actifs 26,8 35,1 Cessions de filiales et participations 2,9 857,0 Résultats sur dérivés matière - trading (194,8) 99,2 Résultats sur dérivés de change - trading 43,6 (61,2) Autres produits et charges d'exploitation non courants (98,3) 22,6 Total produits et charges d'exploitation non courants (219,8) 952,7 Note d information OPR ONA SA 321

327 RESULTAT FINANCIER Le résultat financier se décompose de la façon suivante : En Millions de MAD Produits d'intérêts 143,7 122,8 Charges d'intérêts (692,2) (476,4) Dividendes (hors groupe) 4,0 6,7 Gains sur titres disponibles à la vente 8,1 5,8 Gains de change 214,6 147,7 Reprises financières 13,8 106,7 Autres produits financiers 7,4 9,1 Dotations financières (2,9) (4,8) Perte de valeur des actifs financiers (18,1) (26,3) Pertes de change (242,0) (124,7) Autres charges financières (12,2) (86,1) Autres produits et charges financiers (27,3) 34,1 Résultat financier (575,8) (319,5) IMPOTS Charge D impot Reconnue en compte de résultat La charge d impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007, s analyse comme suit : En Millions de MAD Charge d'impôt courant Charge de l'exercice (1 168,9) (1 051,3) Ajustement de la charge d'impôt provenant d'exercices antérieurs 12,9 7,6 (1 156,0) (1 043,7) (Charges) / produits d'impôts différés Variations des différences temporaires 62,3 (125,5) Variations des taux d'imposition (0,4) 77,3 Variation des déficits fiscaux antérieurs 129,8 38,9 191,7 (9,3) Charge totale d'impôt (964,3) (1 053,0) La charge d impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l exercice. Note d information OPR ONA SA 322

328 Preuve d impôt En Millions de MAD 31-déc déc-07 Résultat net de l'ensemble consolidé 792, ,3 Quote-part du résultat des MEE 981,2 748,7 Résultat net de l'ensemble consolidé (hors S.M.E) (188,8) 766,6 Impôt sur les bénéfices (1 156,0) (1 043,7) Impôts différés 191,7 (9,2) Total charge fiscale consolidée IFRS (964,3) (1 052,9) Résultat comptable consolidé IFRS avant impôts 775, ,6 Taux effectif d'impôt (Total charge fiscale retraitée/ Résultat comptable IFRS retraité avant impôts) 124,3% 57,9% Impôt sur différences permanentes (5,7) 364,6 Impôt sur perte fiscale 523,5 177,4 Ajustement des ID N-1 au taux normal N 42,1 (88,6) Ajustements de la charge d'impôt provenant d'exercice antérieurs 12,9 7,6 Régularisation sur IS (15,7) (1,4) Cotisation minimale non activée 31,8 22,1 Autres 50,4 (25,1) Charge fiscale théorique (325,1) (596,4) Taux effectif d'impôt (charge fiscale théorique / Résultat comptable retraité IFRS avant impôt) 41,9% 32,8% Montant de différence de taux Maroc/étranger 10,1 (6,0) Montant de différence de taux Mère / fille 82,5 (34,4) Montant autres différences (0,1) 0,0 Charge fiscale recalculée (232,6) (636,8) Taux à contrôler par rapport à 30% 30% 35% GOODWILL (ECART D ACQUISITION) En Millions de MAD 31-déc déc-07 Au 1er janvier 4 430, ,2 Valeur brute 5 068, ,4 Pertes de valeur cumulées (638,1) (634,2) Acquisitions 0, ,4 Cessions et écarts d'acquisition classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 (1,8) Pertes de valeur 6,2 (4,0) Ecarts de conversion (0,6) 1,4 Autres variations (175,0) 0,0 A la clôture de la période 4 260, ,2 Valeur brute 4 892, ,3 Pertes de valeur cumulées (631,9) (638,1) Les autres variations concernent essentiellement les filiales sucrières pour (176,1) MMAD. En effet, une revue de l affectation de l écart d acquisition initial des sociétés Sucrafor, Sunabel, Surac et Suta a été opérée suite à la révision du prix d acquisition conséquent à la mise en œuvre de la clause de garantie d actifs/passifs. Cette opération a donné lieu à l annulation des badwill précédemment constatés en réserves et à la revue du montant des écarts d acquisition. En outre, l évolution de +6,3 MDH enregistrée sur les pertes de valeur correspond à l impact de la correction des dotations aux amortissements des écarts d acquisition. Note d information OPR ONA SA 323

329 Au bilan, les Goodwill (écarts d acquisition) nets concernent les sociétés suivantes : En Millions de MAD 31-déc déc-07 Bimo 323,6 323,6 Centrale Laitière 213,6 213,6 CMB Plastique 22,3 22,3 Cosumar 34,0 34,0 Lesieur Cristal 3,0 3,0 Sotherma 34,0 34,0 Sucrafor 28,7 0,0 Sunabel 73,4 0,0 Surac 120,8 0,0 Suta 11,4 404,7 AGM 8,5 8,5 CMG 26,9 26, CTT 18,9 18,9 SMI 212,1 212,1 Acima 117,8 116,6 Marjane 2 528, ,1 Optorg 22,3 22,5 Sopriam 211,7 211,7 Agma 245,3 245,3 Wana 4,4 4,4 Total Goodwill 4 260, ,2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En Millions de MAD Frais de développement Licences Télécom et Logiciels Concessions brevets et droits similaires Concession Autres Total Valeurs brutes Au 1er janvier ,1 7,1 207,2-893, ,8 Acquisitions 175,0 1,2 15,1-194,8 386,0 Variations de périmètre 0,0 (0,4) (3,6) - 0,0 (4,0) Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 0,0 (0,1) - 0,0 (0,1) Ecarts de conversion 0,0 0,0 0,1-0,1 0,2 Autres mouvements 7,3 805,4 (0,5) - (792,5) 19,7 Au 31 décembre ,5 813,3 218,2-295, ,7 Au 1er janvier ,5 813,3 218,2-295, ,7 Acquisitions 186,3 7,6 13,3 368,9 129,7 705,8 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 (0,0) (1,3) 0,0 (1,2) (2,6) Réevaluation des immobilisations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Ecarts de conversion (0,0) 0,0 0,0 0,0 (0,1) (0,0) Autres mouvements (0,5) 89,4 (0,8) 274,7 (124,2) 238,6 Au 31 décembre ,3 910,3 229,3 643,6 299, ,4 Amortissements et pertes de valeurs Au 1er janvier 2007 (1 276,4) (5,6) (104,5) - (188,4) (1 574,8) Amortissements (173,1) (56,6) (17,7) - (1,6) (249,1) Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 0,0 0,1-0,0 0,1 Ecarts de conversion (0,0) (0,0) (0,0) - (0,1) (0,1) Variation de périmètre 0,0 0,4 0,8-0,0 1,1 Autres mouvements 0,0 (0,6) 0,5 - (5,4) (5,6) Au 31 décembre 2007 (1 449,6) (62,5) (120,8) - (195,5) (1 828,3) Au 1er janvier 2008 (1 449,6) (62,5) (120,8) - (195,5) (1 828,3) Amortissements (176,8) (77,0) (20,4) - (2,8) (277,0) Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 0,0 1,2-1,2 2,4 Ecarts de conversion 0,0 0,0 (0,0) - 0,1 0,0 Autres mouvements 0,5 0,0 2,8-0,4 3,7 Au 31 décembre 2008 (1 625,9) (139,4) (137,2) - (196,7) (2 099,2) Valeurs nettes Au 31 décembre ,9 750,8 97,3-100, ,3 Au 31 décembre ,4 770,9 92,1 643,6 103, ,2 Note d information OPR ONA SA 324

330 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT En Millions de MAD Terrains Construction Matériel et outillage Immobilisations en cours Immeubles de placement Autres Total Valeurs brutes Au 1er janvier , , , ,4 944, , ,3 Acquisitions 731,8 473,9 568, ,0 91,1 267, ,4 Variations de périmètre (112,9) (43,6) (61,0) 0,0 0,0 (27,4) (244,9) Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente (2,1) (23,4) (49,1) (1,8) 0,0 (85,4) (161,9) Réevaluation des immobilisations 0,0 0,0 0,1 (0,1) 0,0 0,0 0,0 Ecarts de conversion 0,6 1,6 0,4 0,5 0,0 2,9 6,0 Autres mouvements 43,3 120, ,4 (1 783,9) 30,1 99,5 (3,2) Au 31 décembre , , , , , , ,7 Au 1er janvier , , , , , , ,7 Acquisitions 113,3 597,2 752, ,8 2,7 395, ,2 Variations de périmètre 12,5 14,0 46,7 0,0 0,0 2,0 75,1 Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente (8,2) (76,6) (650,4) (0,5) 0,0 (83,4) (819,1) Réevaluation des immobilisations 0,0 0,0 0,9 (0,9) 0,0 0,0 (0,0) Ecarts de conversion (0,3) (0,2) 3,9 (0,1) 0,0 (2,1) 1,3 Autres mouvements (81,4) 107, ,6 (1 790,3) 51,5 82,9 241,0 Au 31 décembre , , , , , , ,3 Amortissements et pertes de valeurs Au 1er janvier 2007 (87,4) (2 076,3) (6 168,7) 0,0 (128,9) (2 333,9) (10 795,2) Amortissements (0,9) (269,4) (682,4) (13,9) (225,4) (1 191,9) Pertes de valeur 0,0 0,0 (3,3) 0,0 0,0 (0,4) (3,7) Reprises de pertes de valeur 0,0 0,0 1,4 0,0 0,0 0,0 1,4 Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 0,0 16,8 32,7 0,0 0,0 73,9 123,3 Ecarts de conversion (0,0) (2,3) (1,0) 0,0 0,0 (2,5) (5,8) Variation de périmètre 28,4 21,9 48,5 0,0 0,0 20,5 119,4 Autres mouvements 0,0 1,0 (32,0) 0,0 (3,9) 2,0 (32,9) Au 31 décembre 2007 (59,8) (2 308,3) (6 804,6) 0,0 (146,7) (2 465,9) (11 785,4) Au 1er janvier 2008 (59,8) (2 308,3) (6 804,6) 0,0 (146,7) (2 465,9) (11 785,4) Amortissements (1,2) (318,5) (850,6) (13,7) (262,8) (1 446,8) Pertes de valeur 0,0 0,0 (3,6) 0,0 0,0 0,0 (3,6) Reprises de pertes de valeur 0,4 0,0 5,1 0,0 0,0 0,0 5,5 Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente 1,7 70,9 569,0 0,0 0,0 106,3 748,0 Ecarts de conversion 0,0 0,8 0,1 0,0 0,0 1,2 2,1 Variation de périmètre 0,0 (0,7) (4,5) 0,0 0,0 (0,4) (5,6) Autres mouvements 0,0 (2,1) (571,5) 0,0 (2,8) (37,7) (614,1) Au 31 décembre 2008 (58,9) (2 557,9) (7 660,5) 0,0 (163,2) (2 659,2) (13 099,8) Valeurs nettes Au 31 décembre , , , ,0 919,2 737, ,3 Au 31 décembre , , , ,0 957,0 939, ,5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES En millions de MAD Valeur des titres au 1 er Janvier ,0 Juste valeur des titres des sociétés cotées ,9 Part du groupe dans les résultats de l'exercice 748,7 Distribution de dividendes (258,1) Variation de périmètre 101,7 Transferts et reclassements 13,3 Autres variations 66,8 Valeur des titres au 31 décembre ,4 Juste valeur des titres des sociétés cotées ,0 Part du groupe dans les résultats de l'exercice 981,2 Distribution de dividendes (320,0) Variation de périmètre 558,5 Transferts et reclassements (110,2) Autres variations (1,1) Valeur des titres au 31 décembre ,8 Juste valeur des titres des sociétés cotées ,5 La variation de périmètre correspond aux impacts de l intégration du palier Kasovi pour 356,7 MMAD et l acquisition d une participation supplémentaire dans Attijariwafa Bank pour 201,4 MMAD. Note d information OPR ONA SA 325

331 STOCKS ET EN-COURS Les stocks et en-cours se présentent comme suit pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 : En Millions de MAD 31-déc déc-07 Stocks de marchandises 3 663, ,3 Stocks de matières et fournitures consommables 2 283, ,1 En-cours de production 201,4 494,2 Stocks de produits finis intermédiaires 1 769, ,2 Total des stocks en valeur brute 7 917, ,8 Montant de la perte de valeur en début de période (580,8) (590,4) Perte de valeur constatée sur la période (303,0) (203,1) Reprise de perte de valeur suite à des sorties et des cessions 277,7 85,5 Reprise de perte de valeur devenue sans objet 46,3 128,9 Autres mouvements (0,8) (1,8) Montant de la perte de valeur en fin de période (560,6) (580,8) Total Stocks, net 7 356, ,0 CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS Les autres débiteurs non courants se détaillent comme suit : En Millions de MAD 31-déc déc-07 Autres débiteurs - part > 1 an 16,3 2,6 Clients et comptes rattachés - part > 1 an 33,3 36,6 Compte de régularisation - Actif - Part > 1 an 11,7 7,4 Comptes d'associés débiteurs - part > 1 an 0,0 14,1 Dépréciation autres débiteurs - part > 1 an (0,2) (0,2) Dépréciation clients et comptes rattachés - part > 1 an (12,6) (8,0) Fournisseurs débiteurs - Avances et acomptes - part > 1an 0,0 0,0 Total Autres débiteurs non courants 48,5 52,4 Les créances clients et les autres débiteurs courants se détaillent comme suit : En Millions de MAD 31-déc déc-07 Clients et comptes rattachés 4 650, ,9 Dépréciation clients et comptes rattachés (535,9) (488,5) Total Créances clients 4 114, ,5 Autres débiteurs 360,0 376,7 Compte de régularisation - Actif 118,0 92,5 Comptes d'associés débiteurs 838,0 538,8 Dépréciation autres débiteurs (85,7) (75,6) Dépréciation comptes d'associés débiteurs (24,0) (33,0) Dépréciation fournisseurs débiteurs - avances & acomptes (50,3) (49,0) Dépréciation personnel débiteur (4,7) (4,6) Etat - débiteur 2 993, ,7 Fournisseurs débiteurs - Avances et acomptes 841,5 565,1 Personnel - débiteur 84,7 69,2 Total Autres débiteurs courants 5 070, ,9 Note d information OPR ONA SA 326

332 PROVISIONS Les provisions courantes et non courantes s analysent comme suit : En Millions de MAD 31-déc déc-07 Environnement 0,2 - Litiges 66,1 56,4 Garanties 55,4 47,7 Autres risques 486,9 396,1 Total 608,6 500,2 En millions de MAD Solde au 31/12/07 Ecart de conversion Changement de périmètre Dotation de l'exercice Reprise provisions utilisées Reprise provisions non utilisées Reclassement Autres mouvements Solde au 31/12/2008 Environnement 0,2 0,2 Litiges 56,4 17,7 (6,4) (1,9) 0,3 66,0 Garanties 47,7 0,3 10,5 (2,8) (0,3) 55,5 Autres risques 396,1 (0,1) 0,1 193,9 (66,2) (34,4) (4,5) 2,0 486,9 Total 500,2 0,2 0,1 222,3 (72,6) (39,1) (4,5) 2,0 608,6 Dont: - Part non courante 399,7 0,2 169,2 (53,3) (37,3) (4,5) 2,0 476,0 - Part courante 100,5 0,1 53,1 (19,3) (1,8) 132,6 DETTES FINANCIERES Les dettes financières courantes et non courantes du Groupe se décomposent comme suit : En Millions de MAD 31-déc déc-07 Emprunts obligataires 3 500, ,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 6 680, ,0 Dettes de location financement 68,9 72,5 Instruments financiers dérivés 1 106, ,3 Total dettes financières non courantes , ,8 Emprunts obligataires 150,0 62,5 Emprunts auprès des établissements de crédit 6 012, ,9 Dettes de location financement 2,4 2,3 Instruments financiers dérivés 63,6 63,1 Total dettes financières courantes 6 228, ,9 Total , ,7 Afin d accompagner le développement de ses filiales, ONA holding a émis en décembre 2008 un emprunt obligataire de MMAD. En outre, les filiales du Groupe ont eu également recours aux établissements de crédit pour financer leurs projets d investissement, notamment : L acquisition par Marjane Holding de la société Acima (572 MMAD) ; Le développement du réseau commercial par le groupe Optorg au Maroc et dans les filiales africaines (235 MMAD) ; La poursuite du programme d investissements au niveau de Wana (1 851 MMAD) ; La mise en place de l infrastructure nécessaire au démarrage du projet d irrigation El Guerdane au niveau de Amensouss (210 MMAD). Note d information OPR ONA SA 327

333 Par ailleurs, les filiales minières ont eu recours aux établissements de crédit pour le financement de l exploitation et la poursuite des développements des projets à l international (572 MMAD). DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS Les dettes fournisseurs et les autres créditeurs non courants se détaillent comme suit : En Millions de MAD 31-déc déc-07 Dettes fournisseurs non courants 54,1 67,5 Autres créanciers - part > 1 an 0,1 0,1 Clients créditeurs Avances & Acomptes - part > 1 an 36,8 16,5 Compte de régularisation - passif - part > 1 an 216,4 81,8 Comptes d'associés créditeurs - part > 1 an 36,5 33,0 Total Autres créditeurs non courants 289,8 131,5 Total Fournisseurs et Autres créditeurs non courants 343,9 199,0 L augmentation des autres créditeurs non courants est due principalement à la constatation par Wana de produits constatés d avance sur les activités B2C, Internet et voix pour 130 MMAD. Les dettes fournisseurs et les autres créditeurs courants se détaillent comme suit : En Millions de MAD 31-déc déc-07 Fournisseurs et comptes rattachés 9 230, ,9 Autres créanciers 420,2 280,2 Clients créditeurs Avances & Acomptes 562,8 384,9 Compte de régularisation - passif 527,6 479,3 Comptes d'associés créditeurs 1 704, ,7 Dettes s/ acquis. d'actifs 4,4 1,1 Etat créditeur 1 032, ,0 Organismes sociaux 218,0 200,2 Personnel créditeur 344,1 302,3 Total Autres créditeurs courants 4 813, ,7 Total Fournisseurs et Autres créditeurs courants , ,6 La variation du poste «fournisseurs et comptes rattachés» est due essentiellement: à l intégration de la société Amitech dans le périmètre du Groupe ONA pour 32,3 MMAD ; à l augmentation du poste au niveau des filiales minières pour 187 MMAD due d une part, à la poursuite des investissements et d autre part, à l augmentation des prix des intrants notamment les réactifs ; à l augmentation du poste au niveau de la filiale Wana pour 187 MMAD due à l intégration de nouveaux fournisseurs suite au lancement de nouvelles activités en l occurrence, le mobile et Internet +. La variation du poste «autres créditeurs courants» est due principalement : à l augmentation enregistrée au niveau de la société Marjane Holding pour 313,3 MMAD, essentiellement pour l acquisition de la société Acima ; à l augmentation au niveau de la société Amenssous d un montant de 136,8 MMAD pour l achèvement de la mise en place de l infrastructure du projet El Guerdane. Note d information OPR ONA SA 328

334 PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE ONA Filiales DECEMBRE 2009 DECEMBRE 2008 DECEMBRE 2007 % % Méthode % % Méthode % % Méthode d'intérêt contrôle d'intérêt contrôle d'intérêt contrôle AGM 61,3 88,5 Globale 61,3 88,5 Globale 61,3 88,5 Globale CMG 60,1 76,9 Globale 60,1 76,9 Globale 60,1 76,9 Globale CTT 78 99,8 Globale 78 99,8 Globale 78 99,8 Globale SMI 58,0 74,2 Globale 58,0 74,2 Globale 58,0 74,2 Globale MANAGEM 78,2 78,2 Globale 78,2 78,2 Globale 78,2 78,2 Globale SAMINE 78,0 100 Globale Globale 78,0 100 Globale SOMIFER 78,0 100 Globale Globale 78,0 100 Globale MANAGEM INTERNATIONAL 78,2 100 Globale 78,2 100 Globale MANATRADE 78,2 100 Globale 78,2 100 Globale 78,2 100 Globale Groupe Managem MINES COSUMAR 55,5 55,5 Globale 55,5 55,5 Globale 55,5 55,5 Globale SUCRAFOR 48,5 87,5 Globale 48,5 87,5 Globale 48,5 87,5 Globale SUNABEL 52,5 94,5 Globale 52,5 94,5 Globale 52,5 94,5 Globale SURAC 52,7 95,0 Globale 52,7 95,0 Globale 52,7 95,0 Globale SUTA 53,3 96,0 Globale 53,3 96,0 Globale 53,3 96,0 Globale Groupe Cosumar BIMO 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle MAROST 99,7 100 Globale 99,7 100 Globale 99,7 100 Globale MARONA 98,7 98,7 Globale 98,7 98,7 Globale 98,7 98,7 Globale Groupe MARONA LESIEUR CRISTAL 55,0 55,0 Globale 55,0 55,0 Globale 55,0 55,0 Globale CMB PLASTIQUE ,0 100 Globale 55, Globale- Groupe Lesieur Cristal CENTRALE LAITIERE 55,1 55,1 Globale 55,1 55,1 Globale 55,1 55,1 Globale FROMAGERIE DOUKKA. 44,1 80,0 Globale 44,1 80,0 Globale 44,1 80,0 Globale LAIT PLUS 28,1 51,0 Globale Groupe Centrale Laitière SOTHERMA 30,0 30,0 Proportionnelle 30,0 30,0 Proportionnelle 30,0 30,0 Proportionnelle AGROALIMENTAIRE GROUPE OPTORG Globale Globale Globale MARJANE HOLDING Globale Globale Globale SODIGEC 1 (Marjane Rabat) Globale Globale Globale SODIGEC 2 (Marjane Casa) Globale Globale Globale Marjane Marrakech Globale Globale Globale Marjane Bouregreg (WADIS 1) Marjane Californie (WADIS 2) Globale Globale Globale Globale Globale Globale Marjane Agadir Globale Globale Globale Marjane Aîn Sebaa Globale Globale Globale Marjane Hay Riad Globale Globale Globale Note d information OPR ONA SA 329

335 Filiales DECEMBRE 2009 DECEMBRE 2008 DECEMBRE 2007 % % Méthode % % Méthode % % Méthode d'intérêt contrôle d'intérêt contrôle d'intérêt contrôle Marjane Madina Globale Globale Globale Groupe MARJANE SGA 91,0 100 Globale 91,0 100 Globale 91,0 100 Globale SOPRIAM 91,0 91,0 Globale 91,0 91,0 Globale 91,0 91,0 Globale Groupe SOPRIAM ACIMA S.A Globale Globale Globale Marjane Twin Center Globale Globale Globale GROUPE ACIMA DISTRIBUTION AGMA LAHLOU TAZI 25,5 50,0 Globale 25,5 50,0 Globale 25,5 50,0 Globale ONA COURTAGE 51,0 51,0 Globale 51,0 51,0 Globale 51,0 51,0 Globale Groupe ONA Courtage ATTIJARIWAFA BANK Equivalence Equivalence 29,7 29,7 Equivalence FPOS Proportionnelle Proportionnelle KASOVI Equivalence Equivalence ALD AUTOMOTIVE MAROC Banques et Crédits ACTIVITES FINANCIERES Nvlles technologies et Médias 22,7 25 Equivalence 22,7 25 Equivalence 22,7 25 Equivalence ONA Mère Mère Mère DAN MAROC 99,7 99,7 Globale 99,7 99,7 Globale 99,7 99,7 Globale SFGP Globale Globale Globale FIII Globale Globale Globale ONA INTERNATIONAL Globale Globale Globale HOLDINGS ET DIVERS HCO 25,0 25,0 Equivalence 25,0 25,0 Equivalence 25,0 25,0 Equivalence MANDARONA 50,0 50,0 Globale 50,0 50,0 Globale 50,0 50,0 Globale ONAPAR Globale Globale Globale AMELKIS RESORTS 25,0 50,0 Proportionnelle 25,0 50,0 Proportionnelle 25,0 50,0 Proportionnelle ORIENTIS INVEST 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle PRESTIGE RESORTS 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle CENTURIS 30,0 60,0 Globale 30,0 60,0 Globale 30,0 60,0 Globale MARODEC Globale Globale Globale DARWA 50,0 50,0 Equivalence 50,0 50,0 Equivalence 50,0 50,0 Equivalence MAROCAINE DES GOLFS Globale Globale Globale Groupe ONAPAR NAREVA HOLDING Globale Globale Globale AMENSOUSS Globale Globale Globale AMITECH 50,0 50,0 Proportionnelle 50,0 50,0 Proportionnelle Groupe NAREVA HOLDING WANA CORPORATE 35,2 35,2 Globale 51,0 51,0 Globale 51,0 51,0 Globale RELAIS DE CROISSANCE Note d information OPR ONA SA 330

336 ETATS FINANCIERS SOCIAUX DE ONA BILAN DE ONA SA (En millions de dirhams) ACTIF Note Brut Amortis et Au 31/12/2009 Au 31/12/2008 Provisions Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR 13,4 10,7 2,7 13,2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 36,1 29,0 7,1 11,0 Terrains 8,8 7,6 1,2 1,2 Constructions ,5 Matériel et outillage 2,5 2,2 0,3 0,2 Matériel de transport 3,0 2,9 0,1 0,5 Mobilier, matériel de bureau etaménagements 46,9 38,1 8,8 10,0 Autres immobilisations corporelles 1,5 1,5 1,5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 62,7 50,8 11,9 82,9 Prêts immobilisés 0,1 0,1 0,3 Autres créances financières 103,2 103,0 0,2 0,2 Titres de participation ,2 307, , ,5 Autres Titres immobilisés ,0 8,0 8,0 IMMOBILISATIONS FINANCIERES ,5 410, , ,0 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF ACTIF IMMOBILISE ,7 500, , ,1 Fournisseurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés 30,9 1,5 29,4 39,4 Personnel 0,4 0,4 0,2 Etat - débiteur 27,5 27,5 12,0 Associés et groupe 2 285, , ,5 Autres débiteurs 78,0 4,4 73,6 30,9 Comptes de régularisations - Actif 7,3 7,3 4,4 CREANCES DE L' ACTIF CIRCULANT 2 429,4 5, , ,4 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT 1 106,5 0, ,6 956,0 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF ACTIF CIRCULANT ,9 6, , ,4 Banques et C.C.P. 1,9 1,9 1,6 Caisse TRESORERIE - ACTIF 1,9-1,9 1,6 TOTAL ACTIF ,5 507, , ,1 Note d information OPR ONA SA 331

337 (En millions de dirhams) P A S S I F Note 31/12/09 31/12/08 Capital social 1 746, ,2 Prime d'émission, de fusion ou d'apport 1 918, ,8 Réserve légale 174,6 174,6 Autres réserves 7 993, ,8 Report à nouveau 898, ,4 Résultat net 1 793, ,0 CAPITAUX PROPRES , ,8 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES -Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT , ,0 Emprunts obligataires 3 500, ,0 Autres dettes de financement 1 570, ,0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ,5 49,0 FINANCEMENT PERMANENT , ,8 Fournisseurs et comptes rattachés 26,8 22,2 Personnel et organismes sociaux 25,0 24,3 Etat - créditeur 25,4 16,7 Comptes courants d'associés 2 443, ,3 Autres créanciers 79,8 76,5 Comptes de régularisations - Passif 126,6 132,1 DETTES DU PASSIF CIRCULANT , ,1 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ECARTS DE CONVERSION - PASSIF 5,0 PASSIF CIRCULANT 2 726, ,1 TRESORERIE - PASSIF 12,2 567,2 TOTAL PASSIF , ,1 Note d information OPR ONA SA 332

338 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES DE ONA SA Note d information OPR ONA SA 333

339 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DE ONA SA (En millions de dirhams) 31/12/ /12/2008 Résultat net de l'exercice 1 793, ,0 Dotations aux amortissements et variation des provisions 28,3 20,9 Plus/Moins values de cessions d'actifs 625,0 39,6 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF) 1 197, ,3 VARIATION DU BFR d'exploitation 44,6 8,4 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A) 1 152, ,8 Investissements 737, ,36 Cessions et Réductions d'actifs 769, ,06 Flux d'investissements (B) 32,6-49,3 Flux de trésorerie disponible (A + B) = C 1 185, ,5 Augmentation de capital Distributions de dividendes (D) 611,2 611,2 - DESENDETTEMENT NET (C - D) = E 574,0 634,3 L endettement global de ONA S.A pour l année 2009 s établit à Mdh contre Mdh pour l exercice 2008, soit un désendettement net de 574,0 Mdh. Les investissements réalisés par ONA SA courant 2009 concernent principalement les opérations de revalorisation de titres Cosumar et Lesieur Cristal pour un montant global de 562,4 Mdh ainsi que l augmentation de capital de FPOS Ltd. pour 171,6 Mdh. Les cessions, quant à elles, se sont établies à Mdh et correspondent principalement aux opérations de revalorisation de titres Cosumar et Lesieur pour 562,4 Mdh, ainsi que la cession de Mercure.com à Tenor Group pour 96,9 Mdh et la cession de l immeuble La Colline à Wafa Assurance pour 110 Mdh. Note d information OPR ONA SA 334

340 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX DE ONA S.A. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes sociaux ont été établis conformément au Plan Comptable Général Marocain. Les principales règles et méthodes comptables de ONA S.A. sont les suivantes : Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont amorties sur une période ne dépassant pas trois ans, sauf lorsque ces immobilisations correspondent à des charges pour lesquelles des produits futurs ne sont pas clairement identifiés, auquel cas, elles sont intégralement amorties au cours de l exercice. L acquisition du logiciel de consolidation, suite à la conversion aux normes IFRS, ainsi que les frais de développement y afférant ont été amortis sur une période de cinq ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie de chaque d immobilisation. Participations et autres titres immobilisés Les participations et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur prix d acquisition. Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur d inventaire. Cette dernière est déterminée, selon les cas, par référence à : la quote-part de ONA S.A. dans l actif net ; la valeur boursière ; la valeur d usage déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la société en considération, de ses perspectives de résultat, et/ou des motifs sur lesquels reposait la transaction d origine. Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Titres de placement Les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d acquisition. Une provision pour dépréciation des titres non cotés est enregistrée lorsque la quote-part d actif net détenue, se trouve inférieure au coût d achat. Pour les titres cotés, la dépréciation est constatée lorsque le prix d acquisition se trouve supérieur au cours de la bourse. Opérations en devises Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change de clôture de l exercice. Note d information OPR ONA SA 335

341 ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN Actif immobilisé Brut au 31/12/08 Acquisitions Augmentations (En millions de dirhams) Brut au 31/12/09 Cessions Diminutions Immobilisations en non valeur Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Prêts et créances immobilisés Titres de participations Autres titres immobilisés Total Prêts et créances immobilisés Montant Brut au 31/12/09 Dont à 1 an au plus (En millions de dirhams) Dont Dont sociétés à plus Apparentées d 1 an Prêts immobilisés Créances immobilisées Total Note d information OPR ONA SA 336

342 Titres de participation (En millions de dirhams) Solde au 1 er janvier Augmentation du capital : Actions FPOS Acquisitions : 5 30 Actions FIII Actions LESIEUR Actions COSUMAR Sorties : Actions MERCURE Actions LESIEUR Actions COSUMAR Actions ZAKIA (74.0) Solde au 31 décembre Voir détail au paragraphe 4.5 Autres titres immobilisés Le portefeuille «autres titres immobilisés» concerne le fonds SINDIBAD pour une valeur de 8.0 MDH. Amortissements et provisions de l actif immobilisé Montant Au 31/12/08 Dotations (En millions de dirhams) Reprises Montant Reclassement Au 31/12/09 Amortis. immo. autres que financières Provisions pour dépréciation des terrains (1) Provisions des créances financières (2) Provisions des titres de participation (3) Total (1) Cette provision concerne le terrain KASBA (2) Concernent exclusivement les avances faites à UDEC-Lybie (3) Concernent principalement les titres SOREAD 2M I. La reprise de provisions sur titres concerne la société ZAKIA qui a été liquidée. Note d information OPR ONA SA 337

343 Actif circulant Montant Brut au 31/12/09 Dont à 1 an au plus (En millions de dirhams) Dont sociétés Apparentées Clients et comptes rattachés Personnel Etat débiteur Associés et Groupe Autres débiteurs Comptes de régularisation Actif Titres et valeurs de placement Total Situation des provisions de l actif circulant Montant Au 31/12/08 (En millions de dirhams) Dotations Reprises Montant Au 31/12/09 Clients et comptes rattachés Autres- débiteurs (4) Titres et valeurs de placement Total (4) La provision relative aux Autres Débiteurs de 4.4 millions de dirhams concerne l avance faite à la société MIMOSA VI (société immobilière), qui n a pas connu d évolution à fin Note d information OPR ONA SA 338

344 Passif Capital social Le capital social au 31 Décembre 2009, entièrement libéré, se compose de actions de valeur nominale de 100 DH chacune. Primes et réserves Les primes et réserves sont passées de ,6 MDH au 31 décembre 2008 à ,4 MDH au 31 décembre 2009 suite à l affectation du bénéfice de l exercice 2008 et la mise en distribution de dividendes pour un montant global de 611,2 MDH, soit 35 DH par action, sur proposition du Conseil d Administration faite à l A.G.O. tenue le 28 mai Capitaux propres : Les capitaux propres, sous l effet du résultat généré par l activité de l exercice 2009, s élèvent à MDH. Dettes de financement : Les dettes de financement au 31 décembre 2009 s élèvent à MDH. Ces dettes se décomposent comme suit : Un emprunt obligataire de MDH à échéance 31 mars 2016 et au taux de 5.45% ; Un emprunt obligataire de MDH à échéance du 25 juillet 2011 et au taux de 4.27% ; Un emprunt obligataire de Mdh à échéance du 2 décembre 2013 et au taux de 5.20% ; Un CMT de 700 Mdh auprès d Attijariwafa bank à échéance octobre 2012 et au taux de 4.85% ; Un CMT de 400 Mdh auprès de la SGMB à échéance octobre 2012 et au taux de 4.85% ; Un CMT de 400 Mdh auprès de la Banque Populaire à échéance octobre 2012 et au taux de 4.84% ; ainsi que les CMT contractés en 2006 auprès de Crédit du Maroc et d Attijariwafa bank pour 50.0 Mdh chacun et dont 30.0 Mdh ont été remboursés à part égale. Situation des provisions pour risques et charges Montant Au 31/12/08 (En millions de dirhams) Dotations Reprises Montant Au 31/12/09 Garanties de Passif Autres risques Total La dotation aux provisions correspond au montant maximal de la garantie de passif accordée suite à la cession du Groupe Mercure.com fin La reprise de provisions pour risques et charges correspond, quant à elle, à la pénalité payée à l office des changes suite au contrôle effectué courant l exercice 2008 et relatif aux exercices (2003 à 2007). Note d information OPR ONA SA 339

345 Dettes du passif circulant Montant brut au 31/12/09 Dont à 1 an au plus (En millions de dirhams) Dont sociétés apparentées Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales et fiscales Associés et Groupe Autres dettes Total Les autres dettes représentent essentiellement les intérêts sur emprunts à payer. ANALYSE DES PRINCIPALES RUBRIQUES DU COMPTE DES PRODUITS ET CHARGES Résultat d exploitation Chiffre d affaires Le chiffre d affaires correspond à la rémunération des prestations fournies par ONA SA à ses filiales. Une nouvelle formule de calcul a été retenue pour l exercice 2009 afin de parer aux dysfonctionnements existants dans l ancienne. Ce nouveau système a permis à ONA SA de maintenir ses niveaux de revenus et de cash et s est traduit par un allégement des rémunérations de gestion pour les filiales dont le chiffre d affaires annuel est supérieur à Mdh. Pour l exercice 2009, les produits d exploitation s établissent à Mdh dont Mdh au titre des rémunérations de gestion perçues par ONA SA et 13.8 Mdh concernent des revenus locatifs. Charges d exploitation Les charges d exploitation ont augmenté de 6.1% par rapport à 2008 en raison essentiellement des honoraires liés au projet WANA ainsi que la prise en charge des frais fixes de l Université ONA, atténuées par la baisse des charges du personnel. Note d information OPR ONA SA 340

346 Résultat financier Produits de participation Les produits de participation concernent les dividendes dont la distribution a été décidée par les A.G.O. tenues au cours de l exercice Leur montant est passé de Mdh en 2008 à Mdh en décembre 2009 selon le détail dans le tableau ci-après : - Revenus des titres de participation : DIVIDENDES ORDINAIRES votés Date Dh votés en 2008 Nombre A.G.O. par action en 2009 ATTIJARIWAFA BANK , , ,5 BIMO , /06/09 112, ,0 CENTRALE - LAITIERE , /05/09 490, ,1 COSUMAR , /05/09 86, ,6 FIII , /06/09 34, ,1 LESIEUR - CRISTAL , /05/09 47, ,4 MANAGEM , MARJANE HOLDING , /05/09 40, ,0 ONA - COURTAGE , /05/09 25, ,1 ONAPAR 0,3 25 SOPRIAM , /05/09 209, ,0 SOTHERMA 4 612, , ,0 CHANTIMAR 2,7 1 SGA 1 21/05/ ,0 4,0 FROMAGERIE DES DOUKKALA 1 09/06/09 40,0 0,0 S/TOTAL DIVIDENDES ORDINAIRES , ,8 DIVIDENDES EXCEPTIONNELS CENTRALE - LAITIERE 519, SOPRIAM , COSUMAR , SOTHERMA 4 387, ONAPAR 0,1 25 LESIEUR - CRISTAL /05/09 21, ,7 S/TOTAL DIVIDENDES EXCEPTIONNELS , ,7 ONA - INTERNATIONAL , ,0 TOTAL GENERAL , ,5 Note d information OPR ONA SA 341

347 Charges d intérêts Les charges financières ont augmenté de +24.0% par rapport à la même période de 2008, en raison de l effet plein des intérêts sur emprunts, le dernier emprunt obligataire ayant été contracté en décembre Enfin, Le résultat financier a connu une baisse de 2.2% par rapport à 2008 en raison principalement de la baisse des dividendes reçus, la hausse des intérêts et produits financiers ayant largement compensé la hausse des charges d intérêts (amélioration de la marge du cash pooling). Résultat non courant Le résultat s analyse comme suit : (En millions de dirhams) Plus-values nettes sur cessions d immobilisations o Cession immobilisations Corporelles : 39.7 o Cession immobilisations Financières : Autres charges exceptionnelles Dotations non courantes Autres produits non courants Reprises non courantes Résultat non courant : Les autres charges exceptionnelles correspondent principalement à des charges de restructuration au niveau du holding pour 2,7 Mdh ainsi qu aux pénalités et amendes versées à l Office des Changes, pour 1,5 Mdh, suite au contrôle effectué en 2008 et portant sur les exercices 2003 à Il est à noter qu une provision d un montant global de 2 Mdh avait été constituée pour faire face à ce contrôle, d où sa reprise en 2009 (reprises non courantes). Enfin, les dotations non courantes correspondent à la garantie de passif accordée suite à la cession de Mercure.com, filiale à 100% de ONA SA. ENGAGEMENTS FINANCIERS Engagements donnés : Au 31/12/2009, l encours des avals et cautions donnés par ONA est nul. Engagements reçus A la date du 31/12/2009, les hypothèques reçues en garantie des prêts au logement accordés au personnel n ont pas connu de modifications par rapport au 31/12/2008. Note d information OPR ONA SA 342

348 DETAIL DES TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES INVENTAIRE DES TITRES DE PARTICIPATION ( En Millions de dirhams ) Raison sociale Capital social Nombre Taux de Prix Provision Valeur de la Nombre de titres partici- d' acquisition pour nette société émettrice Valeur d' actions détenus pation dépréciation comptable MANAGEM , , ,23 NAREVA Holding ,00 267,30 267,30 TOTAL MINES ET MATERIAUX DE CONSTRUCTION 1 987, ,53 CENTRALE - LAITIERE , , ,67 BIMO ,00 500,00 500,00 COSUMAR , , ,59 LESIEUR - CRISTAL ,05 957,58 957,58 MARONA ,73 193,65 193,65 SOTHERMA ,00 66,00 66,00 C. M. H ,99 4,81 0,36 4,45 TOTAL AGRO - ALIMENTAIRE 5 784,29 0, ,94 MARJANE HOLDING , , ,46 SOPRIAM ,03 372,21 372,21 TOTAL DISTRIBUTION 3 567, ,67 ATTIJARIWAFA Bank , , ,30 ONA - COURTAGE ,00 53,73 53,73 TOTAL ACTIVITES FINANCIERES 2 996, ,03 ONAPAR - C. M. O ,003 0,003 TOTAL ACTIVITES IMMOBILIERE 0,00 0,00 SOREAD 2M ,53 307,02 307,02 0,00 DAN - MAROC ,66 55,25 55,25 HOLDING - EXPANSION ,00 53,40 53,40 MIMOSAS VI ,00 5,20 5,20 S. F. G. P ,93 0,30 0,30 C. T. T. A ,30 0,10 0,10 F. I. I. I , , ,45 FPOS Euros ,00 171,62 171,62 WANA CORPORATE , , ,50 ONA - INTERNATIONAL Euros ,00 568,35 568,35 OFNA Euros ,97 1,17 1,17 UNIVERSITE ONA ,97 0,30 0,30 TOTAL HOLDING ET PARTICIPATIONS 4 806,67 307, ,65 TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION ,20 307, ,83 INVENTAIRE DES AUTRES TITRES IMMOBILISES Fonds d'investissement SINDIBAD ,67 8,00 8,00 Actions de garantie 0,01 0,01 TOTAL DES AUTRES TITRES IMMOBILISES 8,01 8,01 TOTAL GENERAL ,20 307, ,83 Note d information OPR ONA SA 343

349 DETAIL DES TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT Titres de placement Raison Sociale Nombre Prix Provision Valeur de la de titres d' acquisition pour nette société emettrice détenus dépréciation comptable SACEM ,2 0,2 A.C.A.S ,2 0,2 AUTO - HALL 1 0,0 SACOTEC ,5 0,5 UTIMACO ,2 0,2 TRANSPORTES ESPACIALES 456 0,1 0,1 Autres valeurs de placement FCP Pélican ,5 0,5 Sicav MONE-BOR 1 0,9 0,9 Attijari Liquidation ,7 901,7 DAT 202,0 202,0 TOTAL DES TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT 1 106,5 0, ,6 Note d information OPR ONA SA 344

350 COMPTES SOCIAUX D' ONA S.A 1- BILAN ONA S.A AUX 31 DECEMBRE (En millions de dirhams) ACTIF Note Brut Amortis et Au 31/12/2008 Au 31/12/2007 Provisions Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS 36,3 23,1 13,2 15,9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 35,0 24,0 11,0 11,7 Terrains 8,8 7,6 1,2 1,2 Constructions 81,0 11,5 69,5 73,6 Matériel et outillage 2,3 2,1 0,2 0,4 Matériel de transport 4,9 4,4 0,5 1,1 Mobilier, matériel de bureau et aménagements 45,2 35,2 10,0 10,0 Autres immobilisations corporelles 1,5 1,5 1,5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 143,7 60,8 82,9 87,8 Prêts immobilisés 0,3 0,3 0,8 Autres créances financières 103,2 103,0 0,2 0,2 Titres de participation ,2 309, , ,2 Autres Titres immobilisés ,0 8,0 4,5 IMMOBILISATIONS FINANCIERES ,7 412, , ,7 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF ACTIF IMMOBILISE ,7 520, , ,1 Fournisseurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés 40,9 1,5 39,4 55,1 Personnel 0,2 0,2 0,2 Etat - débiteur 12,0 12,0 18,0 Associés et groupe 1 640, ,5 151,2 Autres débiteurs 35,3 4,4 30,9 18,3 Comptes de régularisations - Actif 4,4 4,4 4,7 CREANCES DE L' ACTIF CIRCULANT 1 733,3 5, ,4 247,5 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT 956,9 0,9 956,0 765,1 ECARTS DE CONVERSION - ACTIF ACTIF CIRCULANT ,2 6, , ,6 Banques et C.C.P. 1,6 1,6 7,4 Caisse 0,1 TRESORERIE - ACTIF 1,6 0,0 1,6 7,5 TOTAL ACTIF ,5 527, , ,2 Note d information OPR ONA SA 345

351 (En millions de dirhams) P A S S I F Note AU 31/12/08 AU 31/12/07 Capital social 1 746, ,2 Prime d'émission, de fusion ou d' apport 1 918, ,8 Réserve légale 174,6 174,6 Autres réserves 6 671, ,0 Report à nouveau 1 509, ,5 Résultat net 1 322, ,9 CAPITAUX PROPRES , ,0 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES -Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT , ,0 Emprunts obligataires 3 500, ,0 Autres dettes de financement 1 580, ,0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ,0 47,0 FINANCEMENT PERMANENT , ,0 Fournisseurs et comptes rattachés 22,2 32,6 Personnel et organismes sociaux 24,3 17,2 Etat - créditeur 16,7 21,7 Comptes courants d' Associés 1 657, ,8 Autres créanciers 76,5 93,9 Comptes de régularisations - Passif 132,1 129,1 DETTES DU PASSIF CIRCULANT , ,3 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ECARTS DE CONVERSION - PASSIF 5,0 PASSIF CIRCULANT 1 934, ,3 TRESORERIE - PASSIF 567,2 5,9 TOTAL PASSIF , ,2 Note d information OPR ONA SA 346

352 2- COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES DE ONA S.A AUX 31 DECEMBRE (En millions de dirhams) NATURE Note Au 31/12/08 Au 31/12/07 * Ventes de biens et services 249,0 208,1 * Ventes et Produits accessoires 15,5 14,3 Chiffres d'affaires 264,5 222,4 Autres produits d' exploitation 2,4 2,6 Reprises d' exploitation transferts de charges 1,6 5,4 PRODUITS D' EXPLOITATION 268,5 230,4 Achats consommés de matières 2,6 2,4 Autres charges externes 108,4 139,0 Impôts et taxes 1,9 2,8 Charges de personnel 82,1 67,5 Autres charges d' exploitation 1,2 1,1 Dotations d' exploitation 18,8 17,3 CHARGES D' EXPLOITATION 215,0 230,1 RESULTAT D' EXPLOITATION ,5 0,3 Produits des titres de participations 1 494, ,3 Intérêts et autres produits financiers 50,2 78,4 Gains de change 0,1 0,2 Reprises financières 0,0 0,0 PRODUITS FINANCIERS 1 544, ,9 Charges d' intérêts 303,3 268,3 Pertes de change 0,1 0,1 Dotations financières 0,0 0,0 CHARGES FINANCIERES 303,4 268,4 RESULTAT FINANCIER ,4 943,5 RESULTAT COURANT 1 294,9 943,8 Produits de cessions d' immo. corporelles 0,1 0,0 Produits de cessions de valeurs financières 1 252, ,6 Autres produits non courants 5,4 0,6 Reprises non courantes PRODUITS NON COURANTS 1 257, ,2 V.N.C. des immobilisations corporelles cédées 0,1 0,0 V.N.C. des immobilisations financières cédées 1 212, ,1 Autres charges non courantes 14,2 6,8 Dotations non courantes 2,0 42,7 CHARGES NON COURANTES 1 229, ,6 RESULTAT NON COURANT , ,6 Note RESULTAT d information AVANT OPR ONA IMPOTS SA 1 323, ,4 347 Impôt sur les sociétés 1,6 1,5 RESULTAT NET 1 322, ,9

353 3- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DE ONA S.A AUX 31 DECEMBRE Résultat net de l' exercice 1 322, ,9 Dotations aux amort et variation des prov 20,8 56,3 Plus/Moins values de cessions d' actifs 39, ,5 CAPACITE D' AUTOFINANCEMENT ( CAF ) 1 303,3 949,7 VARIATION DU BFR d'exploitation 8,2 3,1 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A) 1 295,1 946,6 Investissements 1 302, ,0 Cessions et Réductions d'actifs 1 253, ,3 Flux d' investissements (B) -49, ,7 Flux de trésorerie disponible (A + B) = C 1 245, ,1 Augmentation de capital - - Distributions de dividendes (D) 611,2 523,8 DESENDETTEMENT NET (C - D) = E 634, ,9 L endettement net global de ONA SA pour l exercice 2008 s élève à Mdh contre Mdh pour l exercice Note d information OPR ONA SA 348

354 4 - ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX D ONA S.A REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes sociaux ont été établis conformément au Plan Comptable Général Marocain. Les principales règles et méthodes comptables de ONA S.A sont les suivantes : Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont amorties sur une période ne dépassant pas trois ans, sauf lorsque ces immobilisations correspondent à des charges pour lesquelles des produits futurs ne sont pas clairement identifiés, auquel cas, elles sont intégralement amorties au cours de l exercice. L acquisition du logiciel de consolidation, suite à la conversion aux normes IFRS, ainsi que les frais de développement y afférant ont été amortis sur une période de cinq ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie de chacune des immobilisations. Participations et autres titres immobilisés Les participations et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur prix d acquisition. Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur d inventaire. Cette dernière est déterminée, selon les cas, par référence à : - la quote-part d ONA S.A dans l actif net ; - la valeur boursière ; - la valeur d usage déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la société en considération, de ses perspectives de résultat et/ou des motifs sur lesquels reposait la transaction d origine. Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Titres de placement Les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d acquisition. Une provision pour dépréciation des titres non cotés est enregistrée lorsque la quote-part d actif net détenue se trouve inférieure au coût d achat. Pour les titres cotés, la dépréciation est constatée lorsque le prix d acquisition se trouve supérieur au cours de bourse. Opérations en devises Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change de clôture de l exercice. Note d information OPR ONA SA 349

355 4.2.- ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN Actif immobilisé Brut Au 31/12/07 Acquisitions Augmentations (en millions de dirhams) Cessions Diminutions Brut au 31/12/08 Immobilisations en non valeur Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Prêts et créances immobilisés Titres de participations Autres titres immobilisés Total Prêts et créances immobilisés Montant Brut au 31/12/08 Dont à 1 an au plus (en millions de dirhams) Dont Dont à plus sociétés d 1 an Apparentée s Prêts immobilisés Créances immobilisées Total Note d information OPR ONA SA 350

356 Titres de participation (en millions de dirhams) Solde au 1 er janvier Acquisitions : Actions FIII Actions KASOVI Actions AWB Actions DIGIBAY 50 Actions FPOS Augmentation du capital : Actions ACIMA Actions WANA CORPORATE Sorties : ( ) Actions NORATRA Actions KASOVI Actions ACIMA Solde au 31 Décembre Voir détail au paragraphe Autres titres immobilisés Le portefeuille «autres titres immobilisés» concerne le fonds SINDIBAD pour une valeur de 8.0 Mdh. Cette société a procédé courant le 1 er semestre 2008 à une augmentation de capital souscrite par ONA SA proportionnellement à son taux de participation Amortissements et provisions de l actif immobilisé Montant Au 31/12/07 Dotations (en millions de dirhams) Reprises Montant Reclassement Au 31/12/08 Amortis. immo. autres que financières Provisions pour dépréciation des terrains (1) Provisions des créances financières (2) Provisions des titres de participation (3) Total (1) Cette provision concerne le terrain KASBA (2) Concernent exclusivement les avances faites à UDEC-Lybie (3) Concernent principalement les titres SOREAD 2M I Actif circulant Montant Brut au 31/12/08 Dont à 1 an au plus (en millions de dirhams) Dont sociétés Apparentées Note d information OPR ONA SA 351

357 Clients et comptes rattachés Personnel Etat débiteur Associés et Groupe Autres débiteurs Comptes de régularisation Actif Titres et valeurs de placement Total Situation des provisions de l actif circulant Montant Au 31/12/07 (en millions de dirhams) Dotations Reprises Montant Au 31/12/08 Clients et comptes rattachés Autres débiteurs Titres et valeurs de placement Total La reprise concerne une provision d une créance sur Leader FOOD qui a été réglée courant La provision sur compte Autres Débiteurs de 4.4 millions de dirhams concerne l avance faite à la société MIMOSA VI (société immobilière) Passif Capital social Le capital social au 31 décembre 2008, entièrement libéré, se compose de actions de valeur nominale de 100 dh chacune. Primes et réserves Les primes et réserves sont passées de Mdh au 31 décembre 2007 à Mdh au 31 décembre 2008 suite à l affectation du bénéfice de l exercice 2007 et la mise en distribution de dividendes pour un montant global de Mdh, soit 35 dh par action, sur proposition du Conseil d Administration faite à l A.G.O. tenue le 23 mai Capitaux propres : Les capitaux propres, sous l effet du résultat généré de l exercice 2008, s établissent à Mdh Dettes de financement : Les dettes de financement comprennent : Un emprunt obligataire de Mdh échéance 31 mars 2016 au taux de 5.45% Un emprunt obligataire de Mdh échéance 25 juillet 2011 au taux de 4.27% Un emprunt obligataire de Mdh échéance 02 décembre 2013 au taux de 5.20%, Un CMT de 700 Mdh auprès d Attijariwafa bank échéance octobre 2012 au taux de 4.85% Note d information OPR ONA SA 352

358 Un CMT de 400 Mdh auprès de la SGMB échéance octobre 2012 au taux de 4.85% Un CMT de 400 Mdh auprès de la Banque Populaire échéance octobre 2012 au taux de 4.84% ainsi que les CMT contractés en 2006 auprès de Crédit du Maroc et d Attijariwafa bank pour 50.0 Mdh chacun et dont 20.0 MDH ont été remboursés à part égale. Situation des provisions pour risques et charges Montant Au 31/12/07 (en millions de dirhams) Dotations Reprises Montant Au 31/12/08 Garanties de Passif Autres risques Total La dotation aux provisions pour risques correspond à une estimation d une pénalité à payer à l office des changes, suite au contrôle effectué courant l exercice 2008 et qui a porté sur les exercices 2003 à 2007 inclus. Dettes du passif circulant Montant brut au 31/12/08 (en millions de dirhams) Dont à 1 an Dont sociétés au plus Apparentées Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales et fiscales Comptes d associés créditeurs Autres créanciers Compte de régularisation -Passif Total Note d information OPR ONA SA 353

359 ANALYSE DES PRINCIPALES RUBRIQUES DU COMPTE DES PRODUITS ET CHARGES Résultat d exploitation Chiffre d affaires Le chiffre d affaires a connu une évolution positive de 18.9%, correspondant à la hausse des rémunérations des prestations fournies par ONA S.A à ses filiales. Ce montant intègre accessoirement les loyers de bâtiments. Charges d exploitation Les charges d exploitation ont baissé de 6.6% par rapport à la même période de l année 2007 en raison essentiellement de la non reconduction de certains honoraires et frais de conseil, limitée par la hausse de la masse salariale Résultat financier Produits de participation Les produits de participation concernent les dividendes dont la distribution a été décidée par les A.G.O. tenues au cours du premier semestre Leur montant est passé de MDH en 2007 à MDH en décembre 2008 selon le détail dans le tableau ci-après: Note d information OPR ONA SA 354

360 REVENUS DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 DECEMBRE Revenus des titres de participation : DIVIDENDES ORDINAIRES (En millers de dirhams) Votés Date Dh votés en 2007 Nombre A.G.O. par action en 2008 FIII , /06/08 34, ,1 CENTRALE - LAITIERE , /05/08 437, ,2 MARJANE HOLDING , /06/08 40, ,0 ATTIJARIWAFA BANK , , ,7 MANAGEM , /05/08 15, ,1 COSUMAR , /06/08 40, ,1 SOPRIAM , /05/08 230, ,2 LESIEUR - CRISTAL , /05/08 47, ,4 BIMO , /06/08 51, ,0 ONA - COURTAGE /06/08 23, ,2 SOTHERMA 3 712, /06/08 410, ,5 CHANTIMAR 1 30/05/ ,0 2,7 ONAPAR 25 19/05/08 12,5 0,3 AMENDIS 3 635, NORATRA 907, FROMAGERIE DES DOUKKALA 1 LA MONEGASQUE MAROC , S/TOTAL DIVIDENDES ORDINAIRES , ,3 DIVIDENDES EXCEPTIONNELS COSUMAR /06/08 40, ,1 SOPRIAM /05/08 30, ,4 SOTHERMA 562, /06/08 390, ,5 CENTRALE - LAITIERE /05/08 1,0 519,0 ONAPAR 25 19/05/08 4,0 0,1 SFGP , FIII , S/TOTAL DIVIDENDES EXCEPTIONNELS , ,1 ONA - INTERNATIONAL ,0 TOTAL GENERAL , ,5 Charges d intérêts Les charges d intérêts ont augmenté de +13.0% par rapport à la même période de 2007 en raison des investissements réalisés. Le résultat financier a connu une amélioration de 31,6% principalement sous l effet de l augmentation des produits de titres de participation. Dotations financières Note d information OPR ONA SA 355

361 Aucune provision pour dépréciation des titres n a été dotée en Reprises Financières Pour l exercice 2008, ce poste n a pas connu de mouvements Résultat non courant Au , le résultat non courant s analyse comme suit : (en millions de dirhams) Plus-values nettes sur cessions d immobilisations o Cession immobilisations Corporelles : - o Cession immobilisations Financières : 39,5 Noratra 0.4 Acima 50.2 Kasovi* (11.1) La moins value sur les titres Kasovi est due aux fluctuations du cours de change entre la date d acquisition et la date de cession. Autres Produits non courants 5,4 Il s agit de régularisations de prestations avec des filiales (ONAI pour 3.0 MDH et BIMO pour 2.0 Mdh) Autres charges non courantes (14,2) Ces charges correspondent aux différentes indemnités de restructuration versées courant l exercice Dotations non courantes (2,0) Il s agit de la provision constituée suite au contrôle effectué par l Office des changes en 2008 Résultat non courant : 28, Engagements financiers Engagements donnés pour le compte de : Au 31/12/2008, l encours des avals et cautions donnés par ONA pour ses sociétés filiales est nul Engagements reçus A la date du 31/12/2008, les hypothèques reçues en garantie des prêts au logement accordés au personnel n ont pas connu de modifications par rapport au 31/12/2007. Note d information OPR ONA SA 356

362 4.5 TITRE DE PARTICIPATION AU 31 DECEMBRE 2008 ( En millions de dirhams ) Raison sociale Capital social Nombre Taux de Prix Provision Valeur de la Nombre de titres partici- d' acquisition pour nette société émettrice Valeur d' actions détenus pation dépréciation comptable MANAGEM , , ,2 NAREVA Holding ,00 267,3 267,3 TOTAL MINES ET MATERIAUX DE CONSTRUCTION 1 987, ,5 CENTRALE - LAITIERE , , ,7 BIMO ,00 500,0 500,0 COSUMAR , , ,0 LESIEUR - CRISTAL ,05 727,0 727,0 MARONA ,73 193,6 193,6 SOTHERMA ,00 66,0 66,0 C. M. H ,99 4,8 0,4 4,4 TOTAL AGRO - ALIMENTAIRE 5 249,1 0, ,7 MARJANE HOLDING , , ,5 SOPRIAM ,03 372,2 372,2 TOTAL DISTRIBUTION 3 567, ,7 ATTIJARIWAFA Bank , , ,3 ONA - COURTAGE ,00 53,7 53,7 TOTAL ACTIVITES FINANCIERES 2 996, ,0 ONAPAR - C. M. O ,0025 0,0025 TOTAL ACTIVITES IMMOBILIERE 0,0 0,0 SOREAD 2M ,53 307,0 307,0 0,0 DAN - MAROC ,66 55,3 55,3 HOLDING - EXPANSION ,00 53,4 53,4 MERCURE. COM ,00 44,5 44,5 MIMOSAS VI ,00 5,2 5,2 ZAKIA ,00 2,3 2,3 0,0 S. F. G. P ,93 0,3 0,3 C. T. T. A ,30 0,1 0,1 F. I. I. I , , ,4 FPOS 100 $ ,00 0,0 0,0 WANA CORPORATE , , ,5 ONA - INTERNATIONAL Euros ,00 568,4 568,4 OFNA Euros ,97 1,2 1,2 UNIVERSITE ONA ,97 0,3 0,3 TOTAL HOLDING ET PARTICIPATIONS 4 681,8 309, ,5 TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION ,2 309, ,5 INVENTAIRE DES AUTRES TITRES IMMOBILISES Fonds d'investissement Sindibad ,67 8,0 8,0 Actions de garantie TOTAL DES AUTRES TITRES IMMOBILISES 8,0 8,0 TOTAL GENERAL ,2 309, ,5 Note d information OPR ONA SA 357

363 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT AU 31 DECEMBRE 2008 En millions de dirhams Titres de placement Raison Sociale Nombre Prix Provision Valeur de la de titres d' acquisition pour nette société emettrice détenus dépréciation comptable SACEM ,2 0,2 A.C.A.S ,2 0,2 AUTO - HALL 1 0,0 SACOTEC ,5 0,5 UTIMACO ,2 0,2 TRANSPORTES ESPACIALES 456 0,1 0,1 Autres valeurs de placement FCP Pélican ,5 0,5 Sicav MONE-BOR 1 0,9 0,9 placements en REPO 954,1 954,1 TOTAL DES TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT 956,9 0,9 956,0 Note d information OPR ONA SA 358

364 ANNEXE B: ORDRE DE VENTE Note d information OPR ONA SA 359

365 ORDRE DE VENTE OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUR LES TITRES ONA INITIEE PAR SNI, SIGER, COMPAGNIE GERVAIS DANONE, BANCO SANTANDER, SGMB, INVESTIMA, FIII, ET AXA ASSURANCE MAROC, VISANT LE S ACTIONS ONA NON DETENUES PAR LES INITIATEURS 1. Identification du vendeur Nom / Dénomination :..... Code Identité :. (a) Prénom / Forme :.... N d identité : Date et lieu de naissance : (b)code qualité du vendeur : Adresse / Siège Social :.. Téléphone :.Fax. Nationalité : 2. Destinataire Je vous prie de bien vouloir procéder, dans le cadre de l OPR sur les titres ONA initiée par SNI, Siger, FIII, Compagnie Gervais Danone, SGMB, Investima, Banco Santander et Axa Assurance Maroc, visant les actions non détenues par les Initiateurs, à la vente de mes titres ONA au prix de DH, et tel que décrit ci-après : quantité bloquée quantité offerte a la vente Dépositaire n compte titres n compte espece (rib) 3. Important Le client s assure de la disponibilité des titres sur son compte ouvert dans les livres de son établissement conservateur, et ce préalablement à la transmission de tout ordre de vente en bourse. Tout ordre de vente de titres ONA dans le cadre de l OPR doit être accompagné d une attestation de détention de titres bloqués fournie par le dépositaire desdits titres. Tout ordre de vente est susceptible d être modifié ou annulé pendant la période de vente prévue du 24 mai au 15 juin La vente pour compte d enfants mineurs peut être effectuée par le tuteur ou le représentant légal. Une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l enfant mineur est à joindre à l ordre de vente. L attestation de blocage des titres délivrée par le dépositaire constituera une instruction de Règlement / Livraison pour son dépositaire. Le détail des commissions applicables au moment de la transaction, à payer par les apporteurs d actions de ONA se présente comme suit : ETABLISSEMENTS Commissions HT 60 Société de bourse 0,6% Bourse de Casablanca 0,1% Dépositaire des actions 0,2% Signature et Cachet 60 Les taux sont applicables au montant de la transaction Note d information OPR ONA SA 360

366 (a) code identité (a) code qualité Carte d identité nationale : CI Carte de résidence : CS Passeport : PA Registre du commerce : RC Personnes physiques marocaines : P Personnes physiques résidentes non-marocaine : R Personnes physiques étrangère : E Personnes morales marocaines : M N d agrément (OPCVM) : AG Personnes morales étrangère : I Dénomination (Association) : AS OPCVM : O Associations : S Institutionnel marocain : A Institutionnel étranger : G Note d information OPR ONA SA 361

367 Avertissement CDVM Une note d information, visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CDVM, est mise à la disposition des investisseurs, sans frais, au siège de ONA et auprès des membres en charge de la collecte des ordres, ainsi que sur le site du CDVM Note d information OPR ONA SA 362