NOTE D INFORMATION INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 20% DU CAPITAL. Organismes Conseil et Coordinateurs Globaux

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1 NOTE D INFORMATION INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 20% DU CAPITAL NOMBRE D ACTIONS OFFERTES : PRIX DE L ACTION : Dh MONTANT GLOBAL DE L OPERATION : Dh PERIODE DE SOUSCRIPTION : du 20 au 22 juin 2007 Organismes Conseil et Coordinateurs Globaux ATTIJARI FINANCES CORP. BMCE CAPITAL CONSEIL Chef de file Organismes Chargés du placement Membres du syndicat de placement Co-Chef de file VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne, l original de la présente note d information a été visé par le CDVM le 07 juin 2007 sous la référencevi/em/018/2007.

2 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS AGE AGO ASP BAM BFR BWF CA CAF CAM CDVM CEI CMC CMI CMPC CNSS CPC CRM DAB DAC DCF Dh/Dhs E EBE EBIT EBITDA EMV ERP ESG FCP GAB GCL FMO GBP GIE HT IDE INSEE IR IS IVR Kdh MCI Mdh MENA MEA MET MLT Mrds Dh NA NBE ND Ns P PAQ P/B PDA PDG PER ou P/E RH RNPG ROE SA SB SECO SEPA SGBDR SI SICAV SIM Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée Générale Ordinaire Application Service Provider Bank Al-Maghrib Besoin en Fonds de Roulement Business Work Force Chiffre d affaires Capacité d autofinancement Cartes A Mémoire Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Communauté des Etats Indépendants Centre Marocain de Conjoncture Centre Monétique Interbancaire Coût Moyen Pondéré du Capital Caisse Nationale de Sécurité Sociale Comptes de Produits et Charges Customer Relation Management Distributeur Automatique de Billets Distributeur Automatique de Carburants Discounted Cash-Flows Dirham/ Dirhams Estimé Excédent Brut d Exploitation Earnings Before Interests and Taxes Earnings Before Interests, Taxes and Amortization Europay MasterCard Visa Entreprise Resource Planning Etat des Soldes de Gestion Fonds Commun de Placement Guichet Automatique de Banque Gestion de Configuration Logicielle Netherlands Development Finance Company Livre Sterling Groupement d Intérêt Économique Hors Taxes Investissements Directs Etrangers Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques Impôt sur le Revenu Impôt sur les Sociétés Interactive Voice Response Milliers de dirhams MasterCard International Millions de dirhams Middle East & North Africa Middle East & Africa Ministère de l Equipement et du Transport Moyen et Long Terme Milliards de dirhams Non applicable National Bank of Egypt Non disponible Non significatif Prévisionnel Plan Assurance Qualité Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres) Personnal Digital Assistant Président Directeur Général Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net) Ressources Humaines Résultat Net Part du Groupe Return On Equity (résultat net de l exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1) Société Anonyme Systèmes Bancaires Secrétariat d Etat à l Economie Suisse Single Euro Payments Area Système de Gestion de Bases de Données Relationnelles Systèmes d Information Société d Investissement à Capital Variable Subscriber Identity Module Note d information Introduction en Bourse de m2m group 2

3 SPS TCAM TES TPE TPV TVA USD Var. VB VE Secure Payment Service Taux de Croissance Annuel Moyen Transaction Electronique Sécurisée Terminal de Paiement Electronique Terminal Point de vente Taxe sur la Valeur Ajoutée Dollar américain Variation Visual Basic Valeur d entreprise Note d information Introduction en Bourse de m2m group 3

4 DEFINITIONS Acquisition Back Office Biométrie Carte à piste Carte à puce Carte bancaire Carte de fidélité Carte privative Carte sans contact Club CSA CMI CMMI Concentrateur de TPE Crédit revolving L acquisition consiste en la mise à disposition par un organisme financier (par exemple une banque) au profit de ses clients (commerçants) des services d'acquisition de transactions de paiement électronique, notamment grâce à un TPE, un guichet automatique, un mobile ou via Internet. L'acquéreur garantit le paiement des transactions acceptées par son client dans le cadre d'une réglementation. Les logiciels de back office permettent la gestion de l émission et de l acquisition des porteurs de cartes, la gestion de l acquisition, la compensation interbancaire, la comptabilité des banques, le reporting et la gestion des anomalies. Un système de contrôle biométrique est un système automatique de mesure basé sur la reconnaissance de caractéristiques propres à l individu. En effet, la biométrie est couramment utilisée, seule ou associée à l anthropométrie (reconnaissance optique ou digitale ), afin d identifier des personnes sur la base de caractéristiques physiques individuelles. Les cartes à piste sont munies d une bande magnétique. Une bande magnétique est principalement caractérisée par sa cœrcitivité (plus une bande magnétique a une cœrcitivité haute, plus les données y sont inscrites de façon durable) et ses dimensions. Carte dans laquelle est intégré un microprocesseur et de la mémoire, ce qui lui permet de traiter et de stocker de l information en toute sécurité. La carte bancaire est liée à un compte chèque et permet le retrait d espèces et le paiement d achats. Elle est à débit immédiat ou différé. Moyen d identification et de suivi des habitudes de consommation des clients porteurs de la carte. Carte mono-réseau ne présentant pas d interopérabilité. La carte sans contact, comme son nom l'indique, n'utilise pas de contact physique avec le lecteur. Plusieurs technologies existent, mais de façon générale, la carte sans contact contient une puce électronique avec un émetteur d'ondes radio (ce qui lui permet de fonctionner à plus grande distance) et une antenne intégrée dans le plastique qui permet de générer par induction, l'énergie électrique nécessaire. Club des industriels et des utilisateurs de la carte à puce. Il s agit d un service d analyses et de synthèses dont l objet est de permettre aux principaux acteurs de la monétique, de la carte à puce et des matériels associés de se rencontrer et de se tenir au courant des évolutions et des tendances du secteur. Créé en 2001, le Centre Monétique Interbancaire regroupe les principales banques du Maroc. Cet organisme, basé à Casablanca, a pour vocation d assurer l interopérabilité des moyens de paiement. Le CMMI (Capability Maturity Model Integration / modèle intégré du niveau de maturité) est une approche interdisciplinaire d ingénierie des systèmes couvrant les compétences et processus techniques et managériaux. Le CMMI est avant tout un référentiel d évaluation de la capacité à gérer et terminer un projet correctement, proposant nombre de bonnes pratiques liées à la gestion, au développement et à la maintenance d applications et de systèmes. Ces bonnes pratiques sont regroupées en 24 processus, eux mêmes regroupés en 5 niveaux de maturité. Le concentrateur de TPE est une plateforme (matériel & logiciel) qui permet de piloter un ensemble de TPE installé dans des structures multipoints de ventes (Supermarchés et hypermarchés, galeries marchandes, hôtels ). La mise en place d un concentrateur répond à un double objectif : - Optimiser les ressources de communication pour l ensemble des TPE du site ; - Optimiser la gestion du risque en centralisant les listes d opposition des transactions dans le concentrateur. C est un crédit, souvent associé à une carte, qui permet de disposer d une réserve d argent plafonnée utilisable en fonction des besoins du client. Cette réserve se reconstitue par les remboursements. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 4

5 e-commerce Emission EMV ERP Europay International Eurosmart Front Office Interopérabilité Liste noire / liste différentielle Mercatel Monétique Middle Office Multi-biométrie NFC Transactions commerciales utilisant l'internet ou d'autres réseaux informatiques et impliquant un changement de propriété du bien ou du service commandé. Les biens et les services font l'objet d'une commande déposée via ces réseaux, mais le paiement et la livraison ultime du bien ou du service peuvent être effectués par des méthodes traditionnelles. Ne sont pas considérées comme relevant du commerce électronique les commandes reçues par téléphone, par télécopieur et par le courrier électronique. Ces outils ne permettent pas une automatisation complète des transactions commerciales. Les transactions bancaires et financières ne relèvent pas du commerce électronique. Opération par laquelle un organisme (banques, sociétés de crédit, etc.) met en circulation, en faveur de sa clientèle, des moyens de paiement (cartes). C est le nouveau standard international de sécurité des cartes bancaires à puce, qui tire son nom des organismes fondateurs : Europay, MasterCard et Visa et bientôt universel (théoriquement, partout dans le monde dès 2008). Les standards EMV établissent les règles nécessaires à l interopérabilité entre les cartes de paiement et les terminaux, permettant d effectuer des transactions de manière sécurisée dans le monde entier. Progiciel de gestion intégrée ERP ou Entreprise Resource Planning. C est un progiciel qui permet de gérer les processus d'une entreprise, en intégrant au moins trois fonctions de base (production - gestion commerciale - comptabilité - paie - approvisionnement), et de partager les informations entre les modules par le biais d'une base de données unique. Système de Paiement International. Créée en 1998, Eurosmart (association européenne de l industrie de la carte à puce) agit comme un club de réflexion et de normalisation des standards destinés aux cartes. Sans prendre en charge elle-même les développements, l association agit comme un groupe de pression, à l origine de projets financés par la communauté européenne. Les logiciels front office permettent le pilotage des différents systèmes de paiement GAB et TPE et la gestion d activités spécifiques et ciblées. Propriété des règles d'échange pour des entités compatibles entre elles afin de permettre l'échange de données ou d'opérations. Les listes noires ou listes d oppositions sont des bases de données de numéros de cartes interdites ou suspectes. La bonne gestion de ces listes par les logiciels monétiques est un pré-requis à toute lutte contre la fraude par carte et à une bonne gestion du risque de leur utilisation. Tous les moyens d acquisition et de traitement des transactions ne disposent pas des mêmes capacités de stockage (mémoire) et c est pour cela que le serveur monétique génère des listes d oppositions de tailles différentes. Ces listes sont dynamiques et vivantes et nécessitent des mises à jour régulières. Les listes différentielles permettent d optimiser ces mises à jour car elle ne prennent en compte que les numéros de cartes à supprimer ou à ajouter. Créée en 1986 par les entreprises du commerce et de la distribution, Mercatel est une structure où sont associés les industries et prestataires, les sociétés de services informatiques, les sociétés de conseil, les organisations professionnelles et les experts. Sa mission principale est d anticiper les évolutions technologiques des systèmes d information, de paiement électronique, de fidélisation clients selon les logiques économiques des entreprises du commerce et de la distribution. Système mettant en interaction plusieurs entités dont l objectif est de réaliser de manière automatique des transactions financières sécurisées. Les logiciels middle office gèrent les fonctionnalités de gestion des autorisations au niveau des GAB, le routage et la sécurité des transactions dans le contexte de l interbancarité et l interopérabilité. La multi-biométrie consiste à croiser des informations venues de différentes applications biométriques (main/oreille, visage/empreinte digitale...). Cette combinaison de plusieurs méthodes permet d'augmenter le taux d'identification formel et de réduire à moins de 1% le taux d'erreur. Le protocole de communication NFC (Near Field Communication) vise à faire communiquer différents appareils entre eux, avec une carte sans contact ou avec un transpondeur radiofréquence. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 5

6 RFID SEPA Télématique Terminal de Paiement Electronique Terminal Point de Vente Transaction électronique Le sigle anglais RFID (Radio Frequency IDentification) désigne l utilisation d une fréquence radio pour identifier automatiquement un objet ou une personne à travers un objet identifiant physique (tel qu'une carte d'identité, un badge d'accès ou une étiquette de produit). Par extension, tout procédé permettant de solliciter (et éventuellement alimenter) une puce électronique par des moyens électromagnétiques et l'équipement correspondant. Conséquence logique de l introduction de l euro, le SEPA (Single Euro Payments Area ou espace unique de paiements en euro) s articule autour d une réforme réglementaire qui va contribuer à l émergence d un marché unique des paiements de détail. Ce projet est né sous l initiative d établissements financiers de l Union Européenne ainsi que de la Suisse, du Liechtenstein, de la Norvège et de l Islande qui ont constitué l EPC ou European Payments Council (Conseil Européen des Paiements). Le SEPA vise à harmoniser les transferts financiers, en devise euro, entre les pays membres pour faire en sorte qu un paiement transfrontalier soit traité avec la même rapidité, la même sécurité et dans les mêmes conditions qu un paiement domestique. La notion de domestique se trouve donc étendue (pour les paiements en euro) à la zone géographique définie plus haut. Ensemble des services, autres que les services télégraphiques et téléphoniques usuels, qui peuvent être obtenus par les usagers d un réseau de télécommunication. Terminal capable de la lecture électronique des cartes de paiement, de certains contrôles de validité et de la transmission automatique des transactions vers l'acquéreur. TPE incluant des fonctions liées à l'activité du commerçant et à l'acceptation d'autres modes de paiement que la carte bancaire. C est un échange d information dématérialisée entre deux entités via des systèmes informatiques. Elle implique des échanges d informations personnelles et confidentielles et doit par conséquent être impérativement sécurisée pour aboutir à une transaction électronique sécurisée. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 6

7 SOMMAIRE ABREVIATIONS ET DEFINITIONS...2 SOMMAIRE...7 AVERTISSEMENT...9 PREAMBULE...10 PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES...11 I. Le Président du Conseil d Administration II. Le Commissaire aux Comptes III. Les organismes conseil IV. Le Conseil Juridique V. Le responsable de l information et de la communication financières PARTIE II PRESENTATION DE L OPERATION...20 I. Cadre de l opération II. Objectifs de l opération III. Actionnaires cédants IV. Intentions des actionnaires V. Structure de l offre VI. Renseignements relatifs aux titres à ceder VII. Eléments d appréciation du prix VIII. Cotation en bourse IX. Modalités de souscription X. Intermédiaires financiers et Syndicat de placement XI. Modalités et traitement des ordres XII. Procédure de contrôle et d enregistrement par la Bourse de Casablanca XIII. Modalités de règlements et de livraison des titres XIV.Commissions facturées aux souscripteurs XV. Modalités de publication des résultats de l opération XVI.Fiscalité XVII.Charges relatives à l opération PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE M2M GROUP...40 I. Renseignements à caractère général II. Renseignements sur le capital de m2m group III. Marchés des titres du cédant IV. Notation V. Assemblée d actionnaires VI. Organes d administration VII. Organes de direction VIII. Gouvernement d entreprise PARTIE IV ACTIVITE DE M2M GROUP...57 I. Historique II. Appartenance de m2m group à un groupe III. Filiales de m2m group IV. Activité V. Organisation VI. Stratégie de développement Note d information Introduction en Bourse de m2m group 7

8 PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE M2M GROUP I. Analyse de l état des soldes de gestion II. Analyse bilantielle III. Analyse du tableau de flux de trésorerie PARTIE VI PERSPECTIVES I. Orientations stratégiques II. Evolution de l activité de m2m group PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE I. Risque technologique II. Risque de change III. Risques afférents aux activités internationales de la société IV. Risque clients V. Risques afférents au personnel VI. Risque de fraude VII. Risque fiscal PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS PARTIE IX LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES PARTIE X ANNEXES ANNEXE 1 DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES I. Principes et méthodes comptables - Comptes sociaux II. Etats de synthèse des comptes sociaux de m2m group III. Etats de synthèse des comptes consolidés de m2m group ANNEXE 2 MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION Note d information Introduction en Bourse de m2m group 8

9 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l émetteur. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition de titres de capital, objet de la dite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d information, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout le pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni m2m group ni Attijari Finances Corp. ni BMCE Capital Conseil n encourent de responsabilité du fait du nonrespect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 9

10 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de m2m group, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ; Les études sectorielles d Eurosmart et les statistiques du CMI ; Les comptes sociaux de m2m group pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ; Les comptes consolidés de m2m group pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ; Les procès-verbaux des Conseils d Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ; Les rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ; Les rapports du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 (comptes sociaux) ; Les rapports du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 (comptes consolidés) ; Les rapports spéciaux du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; tenue à la disposition du public au siège de m2m group et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : - elle est disponible à tout moment au siège social de m2m group, au 20 rue Moussa Bnou Noussair, Casablanca, tél : (212) ; - elle est disponible, sur demande dans un délai maximum de 48 heures, auprès des points de collecte du réseau de placement à savoir Attijari Intermédiation, BMCE Capital Bourse, SAFABOURSE, Attijariwafa bank, BMCE bank et Société Générale Marocaine des Banques ; - elle est disponible sur le site du CDVM ( tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 10

11 PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note d information Introduction en Bourse de m2m group 11

12 I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse m2m group Redouan BAYED Président du Conseil d Administration 20, rue Moussa Bnou Noussair Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique [email protected] Attestation Le Président du Conseil d Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de m2m group ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Redouan BAYED Président du Conseil d Administration II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Prénom et nom Dénomination ou raison sociale Adresse Abdellatif ZARKAL PKF Maroc 131, bd Abdelmoumen, angle rue Galien 6 ème étage Casablanca Numéro de téléphone (212) /77 Numéro de fax (212) Adresse électronique [email protected] Date du 1 er exercice soumis au contrôle 2003 Date d expiration du mandat actuel Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2008 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 12

13 II.1. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES SOCIAUX Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l exercice clos au 31 décembre 2004 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la société m2m group au 31 décembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de Kdh et un bénéfice net de Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société m2m group au 31 décembre 2004 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Conformément aux normes de la profession, nous avons procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi : Nous nous sommes assurés de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société ; La société m2m group a procédé à la création d une nouvelle société appelée m2m Secure Payment Services dont le capital social s élève à Kdh. La participation de m2m group dans cette société est de 750 Kdh soit ¾ du capital social. Durant l exercice 2004, il a été libéré le quart du capital de la société m2m SPS, soit le montant de 187,5 Kdh libéré par la société m2m group. Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l exercice clos au 31 décembre 2005 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la société m2m group SA au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de Kdh et un bénéfice net de Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 13

14 Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société m2m group SA au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l exercice clos au 31 décembre 2006 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la société m2m group SA au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de Kdh et un bénéfice net de Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société m2m group SA au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 14

15 II.2. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDES Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2004 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d administration, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société m2m group SA, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu ils sont joints au présent rapport. Ces comptes consolidés qui font ressortir des capitaux propres de Kdh dont un résultat consolidé de Kdh ont été arrêtés par le Conseil d Administration de votre société m2m group. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2005 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d administration, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société m2m group SA, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu ils sont joints au présent rapport. Ces comptes consolidés qui font ressortir des capitaux propres de Kdh dont un résultat consolidé de Kdh ont été arrêtés par le Conseil d Administration de votre société m2m group. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 15

16 Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2006 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d administration, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société m2m group SA, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu ils sont joints au présent rapport. Ces comptes consolidés qui font ressortir des capitaux propres de Kdh dont un résultat consolidé de Kdh ont été arrêtés par le Conseil d Administration de votre société m2m group. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Opinion sur les comptes La société m2m Systèmes Bancaires, faisant partie du périmètre de consolidation, a fait l objet d une vérification fiscale au titre des exercices 2000 à Le redressement proposé par l administration fiscale, suite à cette vérification, a été contesté par la société et a fait l objet d un pourvoi devant la commission locale de taxation. A la date du présent rapport, la décision de ladite commission n est pas encore rendue et le risque couru n a fait l objet d aucune provision dans les comptes de charges au 31 décembre Sur la base des informations disponibles à ce jour, il n est pas possible d évaluer l issue du litige et d apprécier le montant de la provision pour impôt à constituer. Par conséquent, nous n avons pas pu estimer l impact sur le résultat consolidé de l exercice clos le 31 décembre A notre avis, sous réserve de l incidence sur les états financiers de la situation décrite au paragraphe 1, les comptes consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 16

17 Attestation du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières sociales contenues dans la note d information Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse sociaux de la société m2m group tels que audités par nos soins. Attestation du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières consolidées contenues dans la note d information Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse consolidés de la société m2m group tels que audités par nos soins. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 17

18 III. LES ORGANISMES CONSEIL Identité Dénomination sociale Attijari Finances Corp. BMCE Capital Conseil Représentant légal M. Anas BERRADA Adil BOUIFROURI Fonction Directeur Général Directeur Général Adresse 163, Avenue Hassan II 30, boulevard Moulay Youssef Casablanca Casablanca Numéro de téléphone (212) /36 (212) Numéro de fax (212) (212) Adresse électronique Attestation La présente note d information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de m2m group à travers : les requêtes d informations et d éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de m2m group ; l analyse des comptes sociaux et consolidés, des rapports d activité des exercices 2004, 2005 et 2006 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d actionnaires de m2m group. Par ailleurs, m2m group compte parmi ses actionnaires le fonds d investissement Capital Morocco. BMCE Bank détient indirectement 12% de ce fonds et détient indirectement 100% de BMCE Capital Conseil qui agit en tant que conseiller financier Compte tenu de ce qui précède, nous attestons conjointement et solidairement avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés. Nous attestons être responsables conjointement et solidairement dans la préparation de la note d information. Anas BERRADA Attijari Finances Corp. Adil BOUIFROURI BMCE Capital Conseil Note d information Introduction en Bourse de m2m group 18

19 IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité Dénomination ou raison sociale Cabinet Mohammed MAWHOUB Représentant légal Maître Mohammed MAWHOUB Fonction Notaire Adresse 6, rue Ibnou Hajjaj - Casablanca Numéro de téléphone (212) /42 Numéro de fax (212) Adresse électronique [email protected] Attestation L opération, objet de la présente note d information, est conforme aux dispositions statutaires de m2m group et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. V. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION Identité Responsable Fonction Adresse FINANCIERES Brahim EDDAHBI Directeur administratif et financier 20, rue Moussa Bnou Noussair Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique [email protected] Note d information Introduction en Bourse de m2m group 19

20 PARTIE II PRESENTATION DE L OPERATION Note d information Introduction en Bourse de m2m group 20

21 I. CADRE DE L OPERATION Le Conseil d Administration du 1 er février 2007 a décidé à l unanimité de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement afin de proposer l introduction des titres de la société m2m group à la Bourse de Casablanca et de déléguer au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités de l opération avant soumission aux actionnaires dans le cadre d une nouvelle AGE. L Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 23 février 2007 a pris acte et a ratifié la décision du Conseil d Administration d introduire la société m2m group à la Bourse de Casablanca. Cette même assemblée a chargé le Conseil d Administration d établir un rapport spécial proposant et détaillant les modalités de l introduction en Bourse. Ledit rapport devant ensuite être soumis à la ratification d une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire appelée spécialement à décider des modalités de l introduction en Bourse. Préalablement à l introduction en Bourse, l Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2007, et suite à une proposition du Conseil d Administration en date du 3 avril 2007, a décidé l augmentation préalable du capital social, d un montant de Kdh. Cette augmentation s est faite par incorporation des bénéfices de l exercice 2006, affectés en report à nouveau suite à la décision de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de Le Conseil d Administration réuni le 20 avril 2007 a fixé les modalités de l opération et notamment l introduction en Bourse de la société m2m group au second compartiment par voie de cession de 20% de son capital social. Une cession qui sera réalisée par les actionnaires suivants : Redouan BAYED, Mounir ESSAYEGH, Abdelkrim MATROUF et Capital Morocco. L Assemblée Générale du 10 mai a approuvé le rapport du Conseil d Administration concernant les modalités de l introduction en Bourse et a donné tous pouvoirs au Président du Conseil d Administration pour accomplir toutes les formalités et démarches nécessaires à la réalisation de l opération. II. OBJECTIFS DE L OPERATION Dans un objectif de croissance et de développement, l introduction en Bourse de m2m group s inscrit dans une stratégie d ouverture, de transparence et de proximité vis-à-vis de ses clients, de ses partenaires et du marché financier. Ainsi, les objectifs recherchés par le management de m2m group, à travers la présente opération d introduction en Bourse sont les suivants : Institutionnaliser la société et son capital en ouvrant l actionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi qu aux salariés et partenaires de la société ; Développer la notoriété de l entreprise auprès de la communauté financière et du grand public ; Poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s inscrit la société en se soumettant aux jugements du marché ; Accroître la proximité de l entreprise vis-à-vis des clients en leur proposant de participer à son capital ; Motiver et fidéliser ses collaborateurs en associant les salariés au capital de la société ; Améliorer la performance opérationnelle et financière de la société ; Faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 21

22 III. ACTIONNAIRES CEDANTS Les actionnaires souhaitant céder une partie de leur participation dans le capital de m2m group sont détaillés dans le tableau suivant : Avant opération Actions cédées Après opération Actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de titres % du capital Nombre de titres % du capital RMK SARL ,00% 0 0,00% ,00% Capital Morocco ,53% ,60% ,01% Redouan BAYED ,68% ,61% ,36% Mounir ESSAYEGH ,70% ,53% ,39% Abdelkrim MATROUF ,09% ,26% ,24% Personnes physiques 10 0,00% 0 0,00% 10 0,00% Flottant en bourse ,00% Total ,00% ,00% ,00% IV. INTENTIONS DES ACTIONNAIRES A la connaissance de la société, la société RMK, actionnaire majoritaire de la société m2m group, n a pas l intention de souscrire à la présente opération. V. STRUCTURE DE L OFFRE V.1. MONTANT GLOBAL DE L OPERATION Le montant global de l opération est de dirhams. V.2. REPARTITION DE L OFFRE L offre est structurée en 4 types d ordres : Type d ordre I Type d ordre II Type d ordre III Type d ordre IV Réservé aux salariés de m2m group. Réservé aux personnes physiques résidentes ou non-résidentes de nationalité marocaine ou étrangère, et aux personnes morales de droit marocain ou étranger exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 274 actions. Réservé aux personnes physiques résidentes ou non-résidentes de nationalité marocaine ou étrangère, et aux personnes morales de droit marocain ou étranger exprimant des ordres strictement supérieurs à 274 actions et inférieurs ou égaux à actions. Réservé aux investisseurs institutionnels 3 de droit marocain et de droit étranger exprimant des ordres inférieurs ou égaux à actions. 1 SARL détenue par les actionnaires fondateurs de m2m group. 2 Capital Morocco est un fonds d investissement intervenant principalement dans des opérations de capital-développement ou de capital-transmission, avec un positionnement sectoriel généraliste. 3 Est considéré comme investisseur institutionnel tout investisseur qualifié par nature selon l article 12-3 du Dahir portant loi n , tout professionnel de l investissement agréé ou réglementé en tant que tel, toute personne morale dont l objet social prévoit comme activité régulière l investissement en valeurs mobilières. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 22

23 V.3. CLAUSE DE TRANSVASEMENT Si le nombre de titres demandé par type d ordre demeure inférieur à l offre correspondante, Attijari Intermédiation, chef de file du syndicat de placement en collaboration avec les conseillers et coordinateurs globaux, m2m group et la Bourse de Casablanca attribuera la différence aux autres types d ordres. Les modalités de transvasement sont définies au titre XI.2 de la partie II. VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER Nature des titres Forme des actions Nombre d actions à céder Prix de cession Valeur nominale Libération des actions Actions m2m group toutes de même catégorie Les actions objet de la présente opération sont au porteur. Les actions m2m group seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear actions Dh 100 Dh Date de jouissance 1 er janvier Compartiment de cotation Ligne de cotation Droits préférentiels de souscription Négociabilité des actions Droits attachés Animation des titres Les actions cédées sont entièrement libérées et libres de tout engagement. Second compartiment 1 ère ligne Néant Les actions, objet de la présente opération, sont librement négociables. Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la société m2m group. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées. Conformément aux dispositions du Règlement Général de la Bourse des Valeurs de Casablanca et celles de l article 14 de la loi relatif à la Bourse des Valeurs de Casablanca, un contrat d animation du titre m2m group en Bourse a été signé entre m2m group et BMCE Capital Bourse. Ce contrat porte sur une durée de 1 an. Les actionnaires apporteurs allouent dans le cadre de cette animation un montant en espèces de 4 millions de dirhams et une quantité en titres de 100 actions m2m group. 4 Droit aux dividendes qui seront distribués en 2008 au titre de l exercice clos au 31 décembre Note d information Introduction en Bourse de m2m group 23

24 VII. ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX L Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2007 a donné tous pouvoirs au Président du Conseil d Administration pour accomplir toutes les démarches et formalités légales nécessaires à l introduction en Bourse. Dans le cadre de la présente opération, deux approches ont été utilisées pour la valorisation des titres m2m group : La méthode des comparables boursiers ; La méthode d actualisation des cash-flows futurs (DCF). La méthode DCF est basée sur l élaboration d un plan d affaires prévisionnel de m2m group sur un horizon cohérent, tenant compte de l historique de la société et de son plan de développement. La pertinence de cette méthode est justifiée par la visibilité de la société sur son activité et sur ses projections financières. Ainsi, la méthode de référence privilégiée pour la valorisation de m2m group est la méthode DCF. La méthode des comparables boursiers est présentée à titre indicatif. VII.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS VII.1.1. Rappel méthodologique Cette méthode consiste à composer un échantillon de sociétés cotées sur la bourse de Casablanca qui présentent les mêmes caractéristiques d activité que m2m group. Le multiple retenu reflète la capitalisation des bénéfices (P/E) des sociétés composant l échantillon. Ce multiple est réputé représentatif de l activité «Matériels, Logiciels et Services Informatiques». La valorisation des fonds propres par le multiple P/B (Price to Book Ratio) 5 n a pas été retenue du fait du niveau peu capitalistique de la société, caractérisant son secteur d activité (société de services). VII.1.2. Composition de l échantillon Les sociétés retenus pour les besoins de la présente méthode opèrent toutes dans le secteur «Matériels, Logiciels et Services Informatiques». Elles déclinent, avec comme base de comparaison l exercice 2006, les caractéristiques suivantes : Sociétés Capitalisation boursière (*) (Kdh) Résultat net 2006 (Kdh) P/E 06 P/E 07p 6 Pondération Distrisoft ,4x 15,3x 5% HPS ,8x 29,3x 70% IB Maroc ,4x 25,0x 10% Involys ,5x 14,7x 10% Matel PC Market ,7x 29,9x 5% P/E Comparables secteur 43,7x 26,8x Source : Attijari Finances Corp. (*) La capitalisation boursière est calculée sur la base d une moyenne pondérée des cours sur une période de 3 mois. 5 Rapport entre la valeur de marché des capitaux propres (capitalisation boursière) et leur valeur comptable 6 P/E 07 p calculé sur la base du résultat prévisionnel 2007 présenté dans les notes d information de Distrisoft, HPS, Involys et Matel PC Market. Le P/E 07 p d IB Maroc est une estimation d Attijari Intermédiation. 7 Exercice clos au 31 mars Note d information Introduction en Bourse de m2m group 24

25 La société HPS, étant la plus proche en terme d activité à m2m group, a été pondérée à hauteur de 70%. Les quatre autres sociétés de l échantillon sont pondérées à hauteur de 30%. VII.1.3. Synthèse des valorisations par les comparables boursiers La valorisation de m2m group par les comparables boursiers ressort comme suit: P/E 06 P/E 07p Moyenne Valorisation de m2m group (Kdh) Prix par action m2m group (Dh/action) 1 389, , ,5 La valeur des fonds propres est obtenue par multiplication du multiple retenu par le résultat net part du groupe de la société lui correspondant. La valeur des fonds propres de m2m group sur la base des multiples pondérés, s inscrit dans une fourchette comprise entre 847 et 900 Mdh, soit une valeur moyenne de 874 Mdh. Le prix par action en découlant s établit à Dh. VII.2. METHODE DES DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF) VII.2.1. Rappel méthodologique La méthode d actualisation des flux de trésorerie futurs (ou méthode DCF des Discounted Cash Flows) mesure la capacité d une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de la différence entre la rentabilité des capitaux investis et l exigence de rémunération des actionnaires et des créanciers. Cette méthode d évaluation donne une vision dynamique de la valeur d une activité puisqu elle se base sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur la valeur de l activité, tels que l évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le risque propre. La valeur d entreprise (VE) est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs et comprend : La valeur actualisée des flux de l horizon explicite 2007 P P ; La valeur terminale (VT) représentant la valeur de l entreprise au terme de l horizon explicite. Elle est généralement déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l infini d un flux de trésorerie normatif croissant à un taux g : Flux normatif VT = CMPC g où g taux de croissance à l infini CMPC taux d actualisation La valeur des fonds propres (Vfp) est estimée en soustrayant l endettement net et les intérêts des minoritaires de la valeur d entreprise. VII.2.2. Plan d affaires prévisionnel La stratégie adoptée par le management de m2m group s appuie sur un plan d affaires prévisionnel conforté par les principes suivants : Evolution prévisionnelle du chiffre d affaires et des marges selon les éléments suivants : progression du chiffre d affaires consolidé suivant un TCAM de 20,3% sur la période ; Amélioration de la marge opérationnelle ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 25

26 Estimation de l évolution des différents marchés au sein desquels la société m2m group est significativement présente ; Evolution des frais généraux ; Réalisation d investissements récurrents. La séquence des cash flows libres opérationnels sur l horizon retenu se présente comme suit : En milliers de dirhams 2007 P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P Cash Flows opérationnels Source : Attijari Finances Corp. - m2m group Les Cash Flows opérationnels sont importants à partir de l exercice Le niveau de 2007 s explique par l investissement financier de 7,8 Mdh relatif à la prise de participation dans la société ASSIAQA CARD SA. Le plan d affaires prévisionnel est détaillé dans le volet «Perspectives» de la présente note d information, Partie VI. VII.2.3. Calcul du taux d actualisation Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) correspond à la rentabilité exigée par l ensemble des pourvoyeurs de fonds de l entreprise. Le coût du capital est ainsi reconstitué à partir de l évaluation des différents titres financiers de l entreprise (coût des fonds propres et coût de la dette) suivant la formule suivante : CMPC = k e x V e /(V e +V d ) + k d x (1-IS) x V d /(V e +V d ) Où : k e coût des fonds propres V d valeur de marché de la dette V e valeur de marché des fonds propres k d coût de la dette avant impôts IS taux d imposition théorique L endettement de la société étant nul, le taux d actualisation correspond à la pondération maximale du coût des fonds propres, soit : CMPC = k e Le coût des fonds propres est calculé de la manière suivante : k e = r f + β e x r a Où : r f taux sans risque (BDT 10 ans), soit 3,4% 8 β e bêta désendetté de 1,0 r a prime de risque Actions, soit 8,1% 9 VII.2.4. Endettement net et intérêts minoritaires L endettement net de m2m group au 31 décembre 2006 est de -55 Mdh. Il est calculé suivant la formule : (Dettes de financement + Trésorerie passif )-(Titres et Valeurs de placement + Trésorerie actif). Les intérêts minoritaires correspondent à la part des fonds propres consolidés revenant aux actionnaires minoritaires de m2m group. Ces derniers détiennent 0,03% de m2m SB, 16,00% de m2m SI et 25,00% de m2m SPS. 8 Source Bank Al Maghrib 9 Source : Calcul Attijari Intermédiation Note d information Introduction en Bourse de m2m group 26

27 Dans le cadre de la valorisation de m2m group, les intérêts minoritaires sont évalués en appliquant la méthode de somme des parts sur chaque filiale détenue en partie par les actionnaires minoritaires. Ceux-ci ressortent à 103 Mdh. VII.2.5. Synthèse des valorisations par les DCF La valorisation par la méthode DCF est élaborée à partir d un plan d affaires prévisionnel sur un horizon de 10 ans, et tenant compte d un taux de croissance à l infini de 3,0%. Sur la base d un taux d actualisation de 11,5%, la valeur des fonds propres de m2m group s établit à 833,7 Mdh. VII.3. DETERMINATION DU PRIX DE L ACTION La valorisation de m2m group ressort à 833,7 Mdh, soit une valeur par action de dh. Le prix de cession des actions m2m group, dans le cadre de l introduction en bourse, tient compte d une décote de 14,9%. La valorisation de m2m group s établit ainsi à 709,3 Mdh, soit une valeur par action de dh. VII.3.1. Autres éléments d appréciation du prix de cession Sur la base d un prix de cession de dh par action, les multiples de valorisation rapportés aux données financières relatives aux exercices 2007 P P s établissent comme suit : En milliers de dirhams, sinon précisé 2007 P 2008 P Fonds propres consolidés Résultat net consolidé Résultat net part du groupe Capacité d'autofinancement P/B 6,4x 4,8x P/E (résultat net) 20,6x 15,1x P/E (résultat net part du groupe) 22,4x 17,2x P/CAF 19,8x 14,4x Source : Attijari Finances Corp. VIII. COTATION EN BOURSE VIII.1. PLACE DE COTATION Les actions objet de la présente opération seront admises aux négociations sur le Second Compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca. VIII.2. PROCEDURE DE 1 ERE COTATION L'admission des actions de m2m group s'effectuera par une procédure de première cotation basée sur une Offre à Prix Ferme selon les dispositions du Règlement Général de la Bourse des Valeurs de Casablanca. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 27

28 VIII.3. CALENDRIER INDICATIF DE L OPERATION Ordre Etapes Au plus tard 1 Avis d approbation de la Bourse de Casablanca 07 juin Réception par la Bourse de Casablanca de la note d information visée par le CDVM Publication au Bulletin de la Cote de l avis relatif à l opération d introduction en Bourse de la société m2m group 07 juin juin Ouverture de la période de souscription 20 juin Clôture de la période de souscription 22 juin Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca 7 Centralisation, consolidation des souscriptions et traitement des rejets par la Bourse de Casablanca 26 juin 2007 à 12h00 27 juin Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement 02 juillet Première cotation des actions m2m group et enregistrement de l opération Annonce officielle des résultats de l opération par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote 04 juillet Règlement et livraison 09 juillet Prélèvement par la Bourse de Casablanca de la commission d admission 10 juillet 2007 VIII.4. LIBELLE DES ACTIONS, SECTEUR D ACTIVITE ET CODE Libellé M2M Group Compartiment Second compartiment Secteur d activité Matériels, Logiciels & Services Informatiques Mode de cotation Continu Procédure de 1 ère cotation Offre à Prix Ferme Code Ticker M2M Date de 1 ère cotation 04 juillet 2007 IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION IX.1. PERIODE DE SOUSCRIPTION La période de souscription est fixée du 20 au 22 juin IX.2. DESCRIPTIF DES TYPES D ORDRES IX.2.1. Type d ordre I Ce type d ordre est réservé aux personnes salariées de m2m group. Le nombre d actions offertes à ce type d ordre est de (soit 5,40% du nombre total d actions proposées et 1,08% du capital social de m2m group). Les salariés de m2m group bénéficieront dans le cadre de cette opération d une décote de 20 % par rapport au prix de l offre, sous condition de conserver au minimum les titres 3 années à dater de l introduction en Bourse. Si les salariés de m2m group souhaitent céder leurs actions avant l échéance des 3 années, ces derniers devront rembourser à la société RMK la décote. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 28

29 Aucun nombre de titres minimum n est prévu pour ce type d ordre. Le nombre maximum d actions pouvant être demandé par un salarié est de 500 actions. Toutefois, les salariés ont la possibilité de céder leurs actions sans avoir à rembourser la décote, dans les cas ci-après : Accession à la propriété immobilière pour la première fois ; Mariage ou divorce avec garde d enfants ; Invalidité du salarié ; Décès du salarié ; Démission du salarié, licenciement ou départ en retraite. La décote proposée aux salariés sera supportée par la société RMK. Un financement par une banque désignée sera proposé aux salariés qui en émettent le souhait. Le financement accordé aux salariés tiendra compte de leur capacité d endettement et pourra être remboursé par anticipation. Les actions acquises dans le cadre de la présente opération, par le biais d un prêt, seront nanties au profit de ladite banque désignée, et ce jusqu à remboursement du principal et des intérêts afférents au prêt. Les actions acquises par les salariés sans avoir recours à un financement bancaire ne seront pas nanties. Les salariés ont également la possibilité de souscrire aux types d ordre II ou III en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bénéficieront pas au titre des actions souscrites aux types d ordre II ou III de l ensemble des avantages liés au type d ordre I cités précédemment. IX.2.2. Type d ordre II Le nombre d actions offertes à ce type d ordre est de actions (soit 30,00% du nombre total d actions proposées et 6,00% du capital social de m2m group). Ce type d ordre est réservé : Aux personnes physiques marocaines et étrangères résidentes ou non résidentes ; Aux personnes morales de droit marocain ou de droit étranger. Aucun nombre de titres minimum n est prévu pour ce type d ordre. Le nombre maximum de titres pouvant être demandé par un souscripteur au type d ordre II est de 274 actions. IX.2.3. Type d ordre III Le nombre d actions offertes à ce type d ordre est de actions (soit 30,00% du nombre total d actions proposées et 6,00% du capital social de m2m group). Ce type d ordre est réservé : Aux personnes physiques marocaines et étrangères résidentes ou non résidentes ; Aux personnes morales de droit marocain ou de droit étranger. Les ordres exprimés par les souscripteurs au type d ordre III doivent être strictement supérieurs à 274 actions et inférieurs ou égaux à actions (soit 5,02% du nombre total d actions offertes). Note d information Introduction en Bourse de m2m group 29

30 IX.2.4. Type d ordre IV Le nombre d actions offertes à ce type d ordre est de actions (soit 34,60% du nombre total d actions proposées et 6,92% du capital social de m2m group). Le type d ordre IV est réservé aux investisseurs institutionnels de droit marocain et de droit étranger. Aucun nombre de titres minimum n est prévu pour ce type d ordre. Le nombre maximum d actions pouvant être demandé par un souscripteur au type d ordre IV est de actions, soit 10,00% du montant global de l opération. IX.3. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION IX.3.1. Ouverture du compte Les opérations de souscription sont enregistrées dans un compte titres et espèces au nom du souscripteur ; Toute personne, à l exception des investisseurs institutionnels (type d ordre IV), désirant souscrire auprès d un membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte auprès de l un des membres du syndicat de placement auprès duquel la souscription est faite. Le membre du syndicat de placement demandera au souscripteur les pièces suivantes pour l ouverture du compte : copie du document d identification du client (carte d identité nationale, carte de séjour, registre de commerce, passeport, ) ; contrat d ouverture de compte dûment signé par le souscripteur. Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le détenteur même du compte ; Il est strictement interdit d ouvrir un compte par procuration. Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre l ouverture d un compte pour le mandant ; L ouverture de compte pour enfants mineurs ne peut être réalisée auprès des membres du syndicat de placement que par le père, la mère, le tuteur, ou le représentant légal de l enfant mineur. IX.3.2. Modalités de souscription Toutes les souscriptions se font au numéraire ; Les souscriptions peuvent être réalisées par le souscripteur lui même ou par son mandataire ; Tout bulletin doit être signé par le souscripteur ou son mandataire ; Les bulletins de souscription doivent être horodatés par les membres du syndicat de placement ; Les souscriptions aux types d ordres I, II, III et IV sont à exprimer en nombre de titres ; Le souscripteur salarié est autorisé à souscrire jusqu à un maximum de 500 actions pour le type d ordre I ; Les membres du syndicat de placement doivent s assurer, préalablement à l acceptation d une souscription, que le souscripteur a la capacité financière d honorer ses engagements ; Les salariés pourront souscrire aussi aux types d ordre II ou III ; Les membres du syndicat de placement sont tenus d'accepter les ordres de toute personne habilitée à participer à l'opération et remplissant les conditions prévues dans la présente note d information, sous réserve que celle-ci fournisse les garanties financières nécessaires pour réaliser la transaction ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 30

31 Les souscriptions par les membres du syndicat de placement ou par leurs collaborateurs pour leur compte ne doivent pas être effectuées dans les deux derniers jours de la période de souscription ; Les membres du syndicat de placement s engagent à exiger de leurs clients (autres que les salariés et les institutionnels) la couverture de leurs souscriptions. Les souscriptions de type d ordre II et III doivent être couvertes de la manière suivante : Un dépôt effectif (remise de chèque ou espèces) sur le compte du souscripteur d un montant représentant au minimum : - 40% de la souscription demandée, pour les personnes physiques et morales du type d ordre II, et ; - 10% de la souscription demandée, pour les personnes physiques et morales du type d ordre III. Ce dépôt devra rester bloqué, jusqu à à l attribution. Pour le reliquat, seuls les instruments financiers suivants peuvent être acceptés par les membres du syndicat de placement à hauteur de 100% de leurs valeurs : parts d OPCVM, certificats de dépôt, dépôts à terme, obligations d Etat, bons de caisse, valeurs cotées, bons de sociétés de financement et billets de trésorerie. Tout autre instrument ou garantie utilisés pour la couverture dudit reliquat, ne sera pas accepté par le membre du syndicat de placement auprès duquel la souscription a été faite. Les dépôts couvrant les souscriptions aux types d ordre II et III doivent se faire auprès du membre du syndicat de placement auprès duquel les souscriptions sont faites. Dans le cas où des souscriptions seraient transmises avec des dépôts auprès de dépositaires non membres du syndicat de placement, la Bourse procèdera automatiquement à l annulation des ordres de souscriptions. IX.3.3. Souscription pour compte de tiers Les souscriptions pour tiers sont autorisées mais dans les limites suivantes : Les souscriptions pour le compte de tiers sont autorisées à condition que le souscripteur présente une procuration dûment signée et légalisée par son mandant délimitant exactement le champ d application de la procuration (procuration sur tous types de mouvements titres et espèces sur le compte, ou procuration spécifique à la souscription à l opération m2m group). Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils ne disposeraient pas déjà de cette copie, d en obtenir une et de la joindre au bulletin de souscription ; Le nombre maximum de procurations pouvant être présenté est de 2 procurations pour chaque souscripteur se présentant physiquement 10 ; Le mandataire doit préciser les références des comptes titres et espèces du mandant, dans lesquels seront inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espèces liés aux actions, objet de l opération ; Les souscriptions pour le compte d enfants mineurs dont l âge est inférieur ou égal à 18 ans sont autorisées à condition d être effectuées par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l enfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils n en disposeraient pas déjà, d obtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l enfant mineur lors de l ouverture de compte, ou lors de la souscription pour le compte du mineur en question le cas échéant. En ce cas, les mouvements sont portés, soit sur un compte ouvert au nom de l enfant mineur, soit sur le compte titres ou espèces ouvert au nom du tuteur ou représentant légal ; 10 En dehors des souscriptions pour le compte d enfants mineurs. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 31

32 Les souscriptions pour le compte d enfants mineurs doivent être effectuées auprès du même membre du syndicat de placement auprès de qui la souscription du père, de la mère, du tuteur ou du représentant légal a été réalisée ; Dans le cas d un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le compte du client, dont il gère le portefeuille, qu en présentant, une procuration, dûment signée et légalisée par son mandant. Les sociétés de gestion, sont dispensées de présenter ces justificatifs pour les OPCVM qu elles gèrent. IX.3.4. Souscriptions multiples Un souscripteur n a le droit de transmettre qu un seul ordre pour son propre compte (sauf pour les souscripteurs de type d ordre I). Les souscriptions multiples sont interdites. Ainsi : Une même personne ne peut souscrire qu une seule fois au type d ordre II ; Une même personne ne peut souscrire qu une seule fois au type d ordre III ; Une même personne ne peut souscrire qu une seule fois au type d ordre IV ; Une même personne ne peut souscrire à la fois aux types d ordre II et III. Cependant, les salariés de m2m group ont la possibilité de souscrire, en plus de leur souscription dans le cadre du type d ordre I, aux types d ordre II ou III. Les souscriptions, y compris celles effectuées pour le compte d enfants mineurs, auprès de plusieurs membres du syndicat de placement sont interdites. Chaque souscripteur ne peut transmettre qu un seul ordre pour le compte d un même tiers. Chaque souscripteur ne peut souscrire pour le compte de plus de deux tiers mandants. Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus sont frappés de nullité. La Bourse de Casablanca procèdera à leur annulation automatiquement. IX.4. IDENTIFICATION DES SOUSCRIPTEURS Les membres du syndicat de placement doivent s assurer de l appartenance du souscripteur à l une des catégories définies ci-dessus. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de l appartenance du souscripteur à la catégorie, et la joindre au bulletin de souscription en ce qui concerne les ordres I, II, III et IV. Type d ordre I : Catégorie de souscripteur Document à joindre Salariés de m2m group marocains Salariés de m2m group étrangers Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte de résident Photocopie du passeport contenant l identité de la personne ainsi que les dates d émission et d échéance du document Une liste détaillée du personnel de m2m group qualifié à souscrire au type d ordre I sera transmise au membre du syndicat de placement Société Générale Marocaine des Banques (SGMB). Note d information Introduction en Bourse de m2m group 32

33 Type d ordre II Catégorie de souscripteur Personnes physiques marocaines résidentes Personnes physiques marocaines résidentes à l étranger Personnes physiques résidentes non marocaines Personnes physiques non résidentes et non marocaines Personnes morales de droit marocain Personnes morales de droit étranger Associations marocaines Enfant mineur Document à joindre Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte de résident Photocopie du passeport contenant l identité de la personne ainsi que les dates d émission et d échéance du document Photocopie du registre de commerce Tout document faisant foi dans le pays d origine et attestant de l appartenance à la catégorie, ou tout autre moyen jugé acceptable par le chef de file du syndicat de placement Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt du dossier Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l enfant Type d ordre III Catégorie de souscripteur Personnes physiques marocaines résidentes Personnes physiques marocaines résidentes à l étranger Personnes physiques résidentes non marocaines Personnes physiques non résidentes et non marocaines Personnes morales de droit marocain Personnes morales de droit étranger Associations marocaines Enfant mineur Document à joindre Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte de résident Photocopie du passeport contenant l identité de la personne ainsi que les dates d émission et d échéance du document Photocopie du registre de commerce Tout document faisant foi dans le pays d origine et attestant de l appartenance à la catégorie, ou tout autre moyen jugé acceptable par le chef de file du syndicat de placement Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt du dossier Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l enfant Type d ordre IV Catégorie de souscripteur Document à joindre OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d agrément : - Pour les Fonds Communs de Placement FCP, le certificat de dépôt au greffe du tribunal ; - Pour les Sociétés d Investissement à Capital Variable SICAV, le modèle des inscriptions au registre de commerce Investisseurs institutionnels nationaux (Hors Photocopie du registre de commerce comportant l objet OPCVM) Investisseurs institutionnels de droit étranger social faisant apparaître leur appartenance à la catégorie Tout document faisant foi dans le pays d origine et attestant de l appartenance à la catégorie, ou tout autre moyen jugé acceptable par le chef de file du syndicat de placement Note d information Introduction en Bourse de m2m group 33

34 X. INTERMEDIAIRES FINANCIERS ET SYNDICAT DE PLACEMENT Type d intermédiaires financiers Conseillers et Coordinateur s Globaux Dénomination Adresse Type d ordre Attijari Finances Corp. 163, avenue Hassan II - Casablanca BMCE Capital Conseil 30, boulevard Moulay Youssef - Casablanca Chef de file Attijari Intermédiation 163, avenue Hassan II - Casablanca Co-Chef de file BMCE Capital Bourse 140, avenue Hassan II - Casablanca Membre du syndicat de Attijariwafa Bank 2, boulevard Moulay Youssef - placement Casablanca Membre du syndicat de BMCE BANK 140, avenue Hassan II - placement Casablanca Membre du syndicat de Société Générale 55, boulevard Abdelmoumen - placement Marocaine des Banques Casablanca Membre du syndicat de SAFABOURSE 9, boulevard Kennedy - placement Casablanca IV II, III et IV II et III II et III I II et III XI. MODALITES ET TRAITEMENT DES ORDRES XI.1. REGLES D ATTRIBUTION XI.1.1. Type d ordre I Le nombre de titres alloués à ce type d ordre est de actions. Ce nombre représente 5 mois de salaires bruts calculé sur la base d un prix de souscription par action après la décote offerte aux salariés de m2m group. 1 ère allocation Le nombre de titres demandés correspondant à un montant inférieur ou égal à 5 mois de salaires bruts, sera servi intégralement. Le nombre de titres demandés correspondant à un montant strictement supérieur à 5 mois de salaires bruts, sera servi à hauteur d un nombre minimum de titres correspondant à 5 mois de salaires bruts. 2 ème allocation A l issue de la 1 ère allocation, le reliquat des titres offerts sera alloué aux demandes de souscriptions correspondant à un montant strictement supérieur à 5 mois de salaires bruts. L allocation se fera au prorata du nombre de titres demandés après déduction du nombre minimum de titres alloués à l issue de la première allocation. Dans le cas où le nombre de titres calculé en rapportant le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio de sursouscription du type d ordre I ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. XI.1.2. Type d ordre II Le nombre de titres alloués à ce type d ordre est de actions. Les actions seront allouées à raison d une action par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes. Le mécanisme d attribution d une action par souscripteur, dans la limite de sa demande, se fera par itération, jusqu à épuisement du nombre d actions dédié à ce type d ordre. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 34

35 Le différentiel d allocation s établira à une action entre les différents investisseurs dont la demande n aura pas été entièrement satisfaite. En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies. XI.1.3. Types d ordre III Le nombre de titres alloués à ce type d ordre est de actions. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscriptions. Dans le cas contraire, la demande sera servie entièrement. Dans le cas où le nombre de titres calculé en rapportant le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio de sursouscription du type d ordre III ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies. XI.1.4. Types d ordre IV Le nombre de titres alloués à ce type d ordre est de actions. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscriptions. Dans le cas contraire, la demande sera servie entièrement. Dans le cas où le nombre de titres calculé en rapportant le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio de sursouscription du type d ordre IV ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies. XI.2. REGLES DE TRANSVASEMENT Les règles de transvasement se présentent comme suit : Si le nombre de titres souscrits au type d ordre I est inférieur à l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre II puis au type d ordre III ; Si le nombre de titres souscrits au type d ordre II est inférieur à l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre III puis au type d ordre IV ; Si le nombre de titres souscrits au type d ordre III n atteint pas l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre II puis au type d ordre IV ; Si le nombre de titres souscrits au type d ordre IV n atteint pas l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre II puis au type d ordre III. XII. PROCEDURE DE CONTROLE ET D ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA XII.1. CENTRALISATION Les membres du syndicat de placement remettront séparément à la Bourse de Casablanca, sous forme de clé USB, et au plus tard le 26 juin 2007 à 12 heures, le fichier des souscripteurs ayant participé à la présente opération. A défaut, les souscriptions seront rejetées. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 35

36 La Bourse de Casablanca procèdera à la consolidation des différents fichiers de souscripteurs et aux rejets des souscriptions ne respectant pas les conditions de souscription définies dans la présente note d information Le 02 juillet 2007, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les résultats de l allocation. XII.2. ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA Lors de la séance du 04 juillet 2007, il sera prononcé l introduction de m2m group à la Bourse de Casablanca et son inscription au second compartiment de la cote. Sur la base des résultats de l allocation, il sera procédé à l enregistrement en Bourse des transactions correspondantes à l opération et le 09 juillet 2007 au règlement/livraison des titres selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca. En particulier, il sera procédé, sur la base des résultats de l allocation, à la validation des Avis d Opéré, configurés conformément aux modèles en vigueur à la Bourse de Casablanca, par les sociétés de bourse et les établissements dépositaires, et ce, préalablement au règlement des transactions. L enregistrement se fera à un seul cours, étant donné que la société RMK supportera la décote offerte aux salariés. XII.3. PROCÉDURE D APPEL DE FONDS Il convient de rappeler l article du Règlement Général de la Bourse des Valeurs qui dispose que «Quelque que soit la procédure retenue, et en cas de demande excessive de nature à entraîner une attribution inéquitable des titres, la Société Gestionnaire peut exiger que les sociétés de bourse membres du syndicat de placement lui versent, le jour de clôture des souscriptions, les fonds correspondant à la couverture des ordres de souscription, sur un compte de la Société Gestionnaire ouvert à Bank Al Maghrib. Elle fixe le pourcentage de couverture requis et le délai pendant lequel ces fonds doivent restés bloqués. Dans tous les cas, ce délai ne peut dépasser le jour de l attribution des titres La décision de couverture des ordres de souscription est motivée et notifiée au CDVM sans délai». En cas d appel de fonds par la Bourse de Casablanca, les membres du syndicat de placement n ayant pas le statut de société de bourse s engagent à verser à la société de bourse qu ils ont désignée à cet effet, à première demande, leur part dans les fonds requis par la Bourse de Casablanca. XII.4. SOCIÉTÉS DE BOURSE CHARGÉES D ENREGISTRER L OPÉRATION L enregistrement des titres cédés dans le cadre de la présente opération côté vendeurs se fera par l entremise de la société de bourse Attijari Intermédiation. Attijari Intermédiation, BMCE Capital Bourse et SAFABOURSE procèderont à l enregistrement des allocations qu elles auront recueillies (côté acheteurs), tandis que les membres du syndicat de placement n ayant pas le statut de société de bourse sont libres de désigner la société de bourse membre du syndicat de placement qui se chargera de l enregistrement de leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca à l exception de la Société Générale Marocaine des Banques qui a désigné la société de bourse SOGEBOURSE pour enregistrer les souscriptions réalisées par les salariés dans le cadre du type d ordre I. Ils devront informer la Bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie par écrit, et ce, avant le début de la période de souscription. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 36

37 L enregistrement se fera à un seul cours, étant donné que la société RMK supportera la décote offerte aux salariés. XIII. MODALITES DE REGLEMENTS ET DE LIVRAISON DES TITRES Le règlement et la livraison des titres interviendront le 09 juillet Attijari Intermédiation est mandatée par le cédant pour l inscription des titres en compte. Sur instruction des Avis d Opéré (AO) et conformément aux procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca, les comptes Bank Al-Maghrib des Etablissements Dépositaires seront débités des fonds correspondants à la valeur des actions attribuées à chaque membre du syndicat de placement, majorée des commissions. Le règlement et la livraison des titres m2m group s effectueront selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca. La société m2m group a par ailleurs désigné Attijariwafa bank comme dépositaire exclusif des titres m2m group mis en vente dans le cadre de la présente opération. XIV. COMMISSIONS FACTUREES AUX SOUSCRIPTEURS Dans le cadre de la présente opération de placement, chaque membre du syndicat de placement s engage explicitement et irrévocablement, à l égard du chef de file, du co-chef de file, des coordinateurs globaux et des autres membres du syndicat de placement, à facturer aux souscripteurs pour tous les ordres enregistrés à la Bourse de Casablanca les commissions suivantes : 0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission d admission lui revenant lors de l enregistrement en bourse ; 0,2% (hors taxes) au titre des commissions de règlement et de livraison ; 1,0% (hors taxes) pour la société de bourse. La TVA au taux de 10% sera appliquée en sus. Afin d assurer une égalité de traitement des souscripteurs quel que soit le lieu de souscription, chaque membre du syndicat de placement s engage formellement et expressément, à ne pratiquer aucune ristourne aux souscripteurs, ni reversement de quelque sorte que ce soit, simultanément ou postérieurement à la souscription, et ce, pour quelque motif que ce soit. XV. MODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS DE L OPERATION Les résultats de la présente opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote et par m2m group par voie de presse dans l Economiste du 04 juillet XVI. FISCALITE L attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant : Note d information Introduction en Bourse de m2m group 37

38 XVI.1. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES Imposition des profits de cession Conformément aux dispositions de l article 75 du code général des impôts (CGI), les profits de cession des actions sont soumis à l IR au taux de 10%. Pour les actions cotées, l impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres. Selon les dispositions de l article 70 du CGI, sont exonérés de l impôt : Les profits ou la fraction des profits sur cession d actions correspondant au montant des cessions, réalisées au cours d une année civile, n excédant pas le seuil de Dh ; La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs. Le fait générateur de l impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après : La cession, à titre onéreux ou gratuit à l exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ; L échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; L apport en société. Le profit net de cession est constitué par la différence entre : D une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; Et d autre part, le prix d acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission. Les moins-values subies au cours d une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu à l expiration de la 4 ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values. Imposition des dividendes Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source de 10%. XVI.2. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES RESIDENTES Imposition des profits de cession Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d exploitation, d actions cotées à la Bourse de Casablanca sont imposables en totalité. Par dérogation aux dispositions de l article 161-I du CGI, les personnes morales soumises à l Impôt sur les Sociétés (IS) qui, procèdent à des cessions de titres de participation bénéficient, pour une période de deux ans allant du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2007, d un abattement appliqué sur le profit net global des cessions, obtenu après imputation des pertes résultant des cessions. Le taux de l abattement est de : 25% si le délai écoulé entre l année d acquisition et l année de cession est supérieur à 2 ans et inférieur ou égal à 4 ans ; 50% si le délai écoulé entre l année d acquisition et l année de cession est supérieur à 4 ans. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 38

39 Imposition des dividendes XVI.2.1. Personnes morales résidentes passibles de l IS Les dividendes distribués à des contribuables relevant de l IS sont soumis à une retenue à la source de 10% libératoire de l IS. Cependant, les revenus précités ne sont pas soumis audit impôt si la société bénéficiaire fournit à la société distributrice une attestation de propriété des titres comportant son numéro d imposition à l IS. XVI.2.2. Personnes morales résidentes passibles de l IR Les dividendes distribués à des personnes morales résidentes passibles de l IR sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. XVI.3. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES NON RESIDENTES Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions réalisés par des personnes physiques non résidentes sont imposables sous réserve de l application des dispositions des conventions internationales de non double imposition. Imposition des dividendes Les dividendes d actions sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. XVI.4. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES NON RESIDENTES Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions cotées à la bourse des valeurs réalisés par des personnes morales non résidentes sont exonérés de l impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne s applique pas aux profits résultant de la cession des titres des sociétés à prépondérance immobilière. Imposition des dividendes Les dividendes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10%. XVII. CHARGES RELATIVES A L OPERATION Les actionnaires cédants supporteront les frais et commissions suivantes pour un montant équivalent à 2,0% HT du volume de l opération : Les frais de conseil, de coordination globale et de placement ; La commission d admission de la bourse de Casablanca ; Les commissions de règlement / livraison ; La commission du CDVM ; La commission du conseiller juridique. Les frais de communication seront pris en charge par m2m group. La décote offerte aux salariés est prise en charge par la société RMK. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 39

40 PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE M2M GROUP Note d information Introduction en Bourse de m2m group 40

41 I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Dénomination sociale Siège social m2m group 20, rue Moussa Bnou Noussair Casablanca Téléphonie / Télécopie Site Internet Adresse électronique [email protected] Forme juridique Société anonyme à Conseil d Administration Date de constitution 2002 Durée de vie 99 ans, à compter du 17 juillet 2002 N Registre du commerce Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre Capital social au 31 mai 2007 Consultation des documents juridiques Dh réparti en actions d une valeur nominale de 100 Dh chacune. Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procèsverbaux des assemblées générales et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de m2m group. Objet social Selon l article 3 des statuts, la société a pour objet : La conception, la réalisation, la commercialisation et l installation de tout équipement, matériel et de tout logiciel ou progiciel informatique ; La fourniture soit directement, soit au travers de ses filiales de toutes prestations de services, dans tous les domaines liés aux technologies de l information ; Tous travaux d audit, d expertise et de conseil à très haut niveau pour tous systèmes, ou toutes solutions et applications liés à la gestion électronique des flux transactionnels, et ce pour le compte des sociétés filiales ou membres du groupe m2m, ou pour le compte de toute autre personne physique ou morale ; Tous travaux de support, de service ou d ingénierie, destinés aux clients «Grands Comptes Institutionnels» ; Toutes transactions commerciales, mobilières ou immobilières et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou susceptible de favoriser le développement et l extension de la société. La société constitue également une société holding, au sens de la réglementation en vigueur ; elle a à cet effet, pour objet, directement ou indirectement, tant au Maroc qu à l étranger, la prise de participation directe ou indirecte, dans toutes autres entreprises, sociétés, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports de commandités, achats de titres ou de droits sociaux, fusions ou autrement. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 41

42 Textes législatifs La société est régie par le droit marocain, la loi relative aux sociétés anonymes, ainsi que par ses statuts. De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux marchés financiers et notamment : Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois 24-96, et ; Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 27 juillet 1998 et amendé par l Arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre Celui-ci a été modifié par l amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 ; Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété par la loi n ; Dahir n du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n relative à la création d un dépositaire central et à l institution d un régime général de l inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété par la loi n 43-02) ; Règlement général du dépositaire central approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 16 avril 1998 et amendé par l arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre 2001 ; Dahir n du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain. II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE M2M GROUP II.1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Au 31 mai 2007, le capital social de m2m group s établit à Dh et est entièrement libéré. Il est divisé en actions d un nominal de 100 Dh chacune, toutes nominatives. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 42

43 II.2. HISTORIQUE DU CAPITAL ET DE L ACTIONNARIAT Initialement organisée depuis 1990 sous la forme de plusieurs filiales indépendantes, la société m2m group a été créée en 2002 pour regrouper, au sein d un même holding, toutes les participations du groupe. II.2.1. Historique du capital social L évolution historique du capital social est présentée dans le tableau suivant : Date Capital Nature de Actions Prix/ Montant Total initial l'opération créées action opération actions 10/07/ Création, apport en numéraire 15/08/ Augmentation de capital par apport en numéraire 22/12/ Augmentation de capital par incorporation de la prime d émission et de la prime d apport 19/04/ Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau Source : m2m group Capital final A sa création, en 2002, m2m group SA était doté d un capital de Dh, réparti en actions d une valeur nominale de 100 Dh. Courant 2002, la société a procédé à deux augmentations de capital, portant ainsi son capital social à Dh puis à Dh. La première augmentation de capital est intervenue dans le cadre de l entrée de Capital Morocco dans le tour de table 11 de m2m group. L opération a porté sur une augmentation de capital de Dh avec une prime d émission de Dh. Au 15/08/2002, actions ont été créées, portant la participation de Capital Morocco à 10,53%. La deuxième augmentation de capital a été réalisée par incorporation des primes d apport d un montant de Dh (suite à la constitution de la société) et de la prime d émission pour un montant de Dh (suite à l entrée de Capital Morocco). Cette augmentation s est accompagnée par une distribution d actions gratuites aux actionnaires à hauteur de leur part dans le capital. En 2007, la société a procédé à une augmentation de capital au pair au moyen d une capitalisation des bénéfices de l exercice 2006, affectés en report à nouveau. Ce renforcement des fonds propres s est opéré via une distribution d actions gratuites aux actionnaires au prorata de leur participation au capital. 11 Le prix par action payé par Capital Morocco s élevait à 950 Dh. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 43

44 II.2.2. Historique de l actionnariat sur les 5 derniers exercices L évolution de l actionnariat de la société sur les cinq dernières années se présente comme suit : /06/2007 Actionnaires Nombre % Nombre Nombre % d'actions d'actions d'actions % RMK SARL ,46% ,00% ,00% Capital Morocco ,53% ,53% ,53% Redouan BAYED ,68% ,68% Mounir ESSAYEGH ,70% ,70% Abdelkrim MATROUF ,09% ,09% Personnes physiques 60 0,02% 4 0,00% 10 0,00% Total ,00% ,00% ,00% Source : m2m group Hormis les deux augmentations de capital réalisées au cours de l exercice 2002, année de création de m2m group, la société n a connu aucune modification de son capital de 2002 à Son actionnariat a par ailleurs évolué en 2006 à travers un transfert d une partie des actions détenues par RMK aux personnes physiques suivantes : R. BAYED, M. ESSAYEGH, A. MATROUF, M. MAIZI, A. PETEAU (épouse BAYED), D. LAMACQUE (épouse ESSAYEGH) et D. DERDER. (épouse MATROUF). En 2007, l augmentation de capital de 26,1 Mdh n a eu aucune incidence sur la répartition de l actionnariat. II.3. STRUCTURE DE L ACTIONNARIAT II.3.1. Répartition du capital La répartition de l actionnariat de m2m group avant et après l introduction en bourse est résumée dans le tableau suivant : Actionnaires Nombre de titres Avant opération % du capital % des droits de vote Nombre de titres Après opération % du capital % des droits de vote RMK SARL ,00% 51,00% ,00% 51,00% Capital Morocco ,53% 10,53% ,01% 6,01% Redouan BAYED ,68% 20,68% ,36% 12,36% Mounir ESSAYEGH ,70% 10,70% ,39% 6,39% Abdelkrim MATROUF ,09% 7,09% ,24% 4,24% Personnes physiques 10 0,00% 0,00% 10 0,00% 0,00% Flottant en bourse ,00% 20,00% Total ,00% 100,00% ,00% 100,00% Source : m2m group A la veille de la présente opération, 51% du capital social de m2m group est détenu par les fondateurs à travers la société RMK. Le reste du capital est détenu directement par les fondateurs à hauteur de 38,5% et le fonds d investissement Capital Morocco à hauteur de 10,5%. Par ailleurs, à ce jour, aucune action m2m n est détenue par la société elle-même. A l issue de la présente opération d introduction en bourse, RMK demeurera l actionnaire majoritaire détenant 51,0% du capital social de m2m group. Les autres actionnaires, personnes physiques et le fonds d investissement, verront leur participation diluée à 23,0% et 6,0% respectivement. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 44

45 II.3.2. Présentation des principaux actionnaires A la veille de la présente opération, 51,00% du capital social de la société est détenu par la SARL «RMK», 38,47% par les fondateurs et 10,53% par le fonds d investissement Capital Morocco. II RMK RMK est une société détenue par les actionnaires fondateurs du groupe m2m : Dénomination sociale RMK Résultat financier au KDh 9 794,5 Résultat net au KDh ,9 Capitaux propres au KDh ,3 Actionnariat Redouan BAYED : 53,77% Mounir ESSAYEGH : 27,81% Abdelkrim MATROUF: 18,42% Source : m2m group II Capital Morocco Capital Morocco est un fonds d investissement intervenant principalement dans des opérations de capital-développement ou de capital-transmission, avec un positionnement sectoriel généraliste. Les caractéristiques du fonds sont présentées dans le tableau suivant : Date de création 2000 Société de gestion Capital Invest Fourchette d'intervention 1 à 2,5 M USD Fonds gérés en M USD Investissements en M USD Actionnariat Averroes Finances 12 : 24% RMA WATANYA : 16% Banque Européenne d'investissement : 12% BMCE Bank : 12% Investment Company of the Gulf : 12% SOMED : 12% MAMDA-MCMA : 8% CIMR : 4% Source : CDC Entreprises II.4. PACTE D ACTIONNAIRES En date du 28 juin 2002, suite à l entrée de Capital Morocco dans le tour de table de m2m group, un pacte d actionnaires a été signé entre les actionnaires fondateurs et le nouvel entrant. Les principales dispositions de ce pacte sont résumées ci-dessous : Création d une holding «RMK», regroupant les participations des fondateurs dans la société m2m group ; Mise en place d un comité de suivi trimestriel afin d assurer un suivi de l évolution de l activité et de la gestion de la société et de ses filiales ; Obligation de maintien des dirigeants de la société, à savoir messieurs R. BAYED, M. ESSAYEGH et A. MATROUF ; 12 Averroes Finances est le premier «fonds de fonds» sur la zone méditerranée, ayant pour mission de prendre des participations dans des fonds ou sociétés de capital investissement. L actionnariat d Averroes Finances se présente de la manière suivante : CDC Entreprises (30,5%), PROPARCO (30,5%), CEPAC (16,9%), BEI (11,9%) et CDG (10,2%). Note d information Introduction en Bourse de m2m group 45

46 Intention d introduction en Bourse de la société au plus tard le 31 décembre 2007 ; Politique active de distribution des dividendes ; Validité du pacte tant que Capital Morocco est actionnaire dans m2m group. Par ailleurs, des modifications ont être apportées à ce pacte, préalablement à l opération via un avenant daté du 4 juin Elles portent notamment sur les points suivants : Ratification, par les actionnaires fondateurs et l investisseur financier, des modalités de l introduction en Bourse de la société m2m group ; Mise en conformité des dispositions du pacte avec les nouveaux statuts refondus pour les besoins de l introduction en Bourse. Ces dispositions concernent en particulier la libre négociabilité et la libre cessibilité des actions m2m group. II.5. INTENTION DES ACTIONNAIRES A la connaissance du management de la société, la société RMK n envisage pas la cession des actions m2m group dans les 12 mois qui suivent la présente opération. II.6. RESTRICTIONS EN MATIERE DE NEGOCIABILITE La présente opération est destinée au 2ème compartiment de la Bourse de Casablanca. Il n existe dès lors aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions m2m group conformément au Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca. II.7. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en matière de franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, venant à franchir, à la hausse ou à la baisse,le seuil du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société, doit informer la société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de franchissement de l un de ses seuils de participation, du nombre total des actions de la société qu elle possède ainsi que du nombre des titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y sont rattachés. Elle informe en outre, dans les mêmes délais, le CDVM des objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent les dits franchissement de seuil. II.8. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES II.8.1. Dispositions statutaires L article 47 des statuts de m2m group prévoit que sur le bénéfice, soient effectués «les prélèvements en vue de la formation des réserves imposées par la loi et des réserves facultatives dont la constitution peut être décidée par décision de l Assemblée Générale Ordinaire. Le solde est distribué par l Assemblée Générale Ordinaire aux actionnaires proportionnellement aux sommes dont leurs actions sont libérées.» Il est également prévu au sein de même article 44 des statuts de m2m group que «le Conseil d Administration fixe les époques de paiement des dividendes, ledit paiement devant avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l exercice social, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil d Administration. Tout dividende qui n est pas réclamé dans les cinq (5) ans de la date de sa mise en paiement est prescrit au profit de la société». Note d information Introduction en Bourse de m2m group 46

47 II.8.2. Dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribués par la société au cours des trois derniers exercices : Résultat net Kdh Dividendes distribués en n+1 - Kdh Taux de distribution 13 95,96% 94,94% 0,00% Nombre d actions Résultat net / action 8,65 29,70 71,11 Dividendes / action 8,30 28,20 0,00 Source : m2m group Entre 2004 et 2005, la société m2m group a distribué en moyenne 95,5% de son résultat. En 2006, le résultat distribuable a été affecté à hauteur de 5% en réserve légale. Les 95% restants ont permis une augmentation de capital en 2007 par incorporation du report à nouveau d un montant de 26,1 Mdh. II.9. NANTISSEMENTS D ACTIFS Néant. III. MARCHES DES TITRES DU CEDANT A ce jour, la société m2m group n a procédé à aucune émission de titre de capital ou de créance sur les marchés marocain et étranger. IV. NOTATION La société m2m group n a pas fait l objet d une notation. V. ASSEMBLEE D ACTIONNAIRES Les modes de convocations, les conditions d admission, les quorums et les conditions d exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société m2m group sont conformes à la loi n relative aux Sociétés Anonymes. V.1. MODE DE CONVOCATION Selon l article 34 des statuts de m2m group, l Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Administration. A défaut elle peut être également convoquée par : Le ou les commissaire aux comptes ; Un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d urgence, soit d un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ; Le ou les liquidateurs. L Assemblée Générale se réunit en principe au siège social. Elle peut se réunir en tout autre endroit fixé par la convocation et ce, au Maroc ou à l étranger. Selon l article 38 des statuts, l Assemblée Générale Ordinaires est réunie au moins une fois par an dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice, sous réserve de prolongation de ce délai 13 Taux de distribution (Pay out) : dividendes distribués en n+1 (au titre de l exercice n) / résultat net (n). Note d information Introduction en Bourse de m2m group 47

48 une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d administration. Pour délibérer valablement, l Assemblée Générale Ordinaire doit réunir le quart, au moins, des actions ayant le droit de vote. Si elle ne réunit pas ce quorum sur première convocation, une nouvelle assemblée est convoquée sans qu aucun quorum ne soit requis. Dans les Assemblées Générales Ordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. V.2. CONDITIONS D ADMISSION Selon l article 35 des statuts, l Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quelque soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou par un descendant. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours, l une ordinaire et l autre extraordinaire. Les actionnaires personnes morales peuvent se faire représenter par une personne physique mandatée à cet effet qui peut ne pas être actionnaire de la société. V.3. CONDITIONS D EXERCICE DU DROIT DE VOTE Conformément aux articles 40 et 43 des statuts, chaque membre de l assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu il possède ou représente. V.4. CONDITIONS DE DELIBERATION Les conditions de délibération des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société m2m group sont conformes à la loi n relative aux Sociétés Anonymes. VI. ORGANES D ADMINISTRATION Les articles 16 à 31 des statuts de la société relatifs à la composition, aux modes de convocations, aux attributions, aux fonctionnements et aux quorums du Conseil d Administration de la société m2m group sont conformes à la loi n relative aux Sociétés Anonymes. VI.1. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION La société m2m group est administrée par un Conseil d Administration composé de trois à douze membres, nommés par l assemblée générale ordinaire et choisis parmi les actionnaires remplissant les conditions exigées par la loi et les statuts de m2m group. Par ailleurs, l article 18 des statuts de la société m2m group indique que le conseil d administration élit en son sein, un président, personne physique, et fixe sa rémunération ainsi que son mode de calcul et de versement. La présidence du Conseil d Administration de m2m group est assurée par M. Redouan BAYED, Président. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 48

49 La composition du Conseil d Administration de m2m group se décline de la manière suivante : Membres du Conseil d Administration Redouan BAYED Président Mounir ESSAYEGH Directeur Général Abdelkrim MATROUF Directeur Général Fonction actuelle Lien avec m2m group Président Dirigeant / Actionnaire Administrateur Dirigeant / Actionnaire Administrateur Dirigeant / Actionnaire Date de nomination Expiration du mandat MOHAMMED MAIZI Administrateur Dirigeant / Actionnaire Société Capital Morocco, représentée par la Administrateur Actionnaire société Capital Invest représentée par M. Omar CHIKHAOUI (Directeur Général de Capital Invest) Société RMK, représentée par M. Redouan Administrateur Actionnaire BAYED (gérant de RMK) Aude PETEAU Administrateur Actionnaire Dominique LAMACQUE Administrateur Actionnaire Lamia DERDER Administrateur Actionnaire Source : m2m group VI.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Actions de garantie Le nombre des actions de garantie prévu par la loi et que doit détenir chaque administrateur dans la société est fixé à une (1) action. Durée des fonctions des administrateurs La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de trois (3) ans. Rémunération des administrateurs Selon l article 31 des statuts de la société, l Assemblée Générale ordinaire peut allouer au Conseil d Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu elle détermine librement et que le conseil répartit entre les administrateurs dans les proportions qu il juge convenables. Réunions du Conseil d Administration Le Conseil d Administration se réunit chaque fois que l intérêt de la société l exige, sur la convocation du Président, au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, ce lieu pouvant être situé au Maroc ou à l étranger. Quorum, majorité et procès-verbaux Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ; Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d Administration sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu du siège social. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 49

50 Pouvoirs du Conseil Le Conseil d Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d Actionnaires. VI.3. MANDATS D ADMINISTRATEUR DU PRESIDENT M. Redouan BAYED, président de m2m group est également président des sociétés suivantes : m2m SB, m2m SPS, m2m CAM et m2m Europe. Il est par ailleurs, gérant dans les sociétés m2m SI, m2m Africa, RMK SARL et BEM SARL. VII. ORGANES DE DIRECTION VII.1. ORGANES DE DIRECTION L article 19 des statuts de la société m2m group stipule que le conseil d administration peut, sur proposition du Président, nommer un ou plusieurs directeurs généraux lesquels doivent obligatoirement être des personnes physiques. A l égard de la société, les directeurs généraux sont investis des pouvoirs dont le conseil d administration détermine, sur proposition du Président, l étendue et la durée. A l égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le président. VII.2. LISTE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS La liste des principaux dirigeants de m2m group se décline comme suit : Prénom, Nom Fonction Date d entrée en fonction M. Redouan BAYED Président 2002 M. Mounir ESSAYEGH Directeur Général et Directeur Général de la filiale m2m Africa 2002 M. Abdelkrim MATROUF Directeur Général et Directeur Général de la filiale m2m SB 2002 M. Mohamed MAIZI Directeur Général des filiales m2m SI et m2m SPS 2003 M. Brahim EDDAHBI Directeur Administratif et Financier 2002 Source : m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 50

51 L organigramme fonctionnel du groupe m2m se présente comme suit : Président R. BAYED Directeur RH M. HMIMOU Directeur Qualité S. BOURIAMI Directeur Marketing A. ALAOUI Directeur Admi. & Fin. B. EDDAHBI DG m2m group DG m2m Africa M. ESSAYEGH DG m2m group DG m2m SB K. MATROUF Commercial & Pré-sales Organisation Patrimoine Maîtrise d œuvre Édition R&D Directe ur Gé né ral m2m SI et m2m SPS M. MAIZI Outsourcing Recette Usine Support Activité transversale Activité opérationnelle Source : m2m group - Organigramme au 31 mai 2007 VII.3. CV DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS Redouan BAYED (44 ans) M. BAYED est diplômé de l Université Pierre et Marie Curie de Paris, titulaire d un DESS en électronique, une maîtrise en électronique, électrotechnique et automatique. Dans le cadre d un doctorat en Électronique, Redouan BAYED a mené plusieurs travaux de recherche dans les domaines des hyperfréquences. Il débute sa carrière en 1986 en qualité d enseignant à l École Supérieure d Électronique de Rouen avant de rejoindre en 1987 la Direction de l entreprise Innovatron Ingénierie à Paris dirigée par Roland Moreno, l inventeur de la carte à puce. Il occupe le poste de Directeur Technique et prend en charge la conception de matériel et logiciels de paiement électronique. En 1990, il fonde à Casablanca la société m2m Monétique, Sécurité et Réseaux et assure sa Direction Générale. En 1996, il crée les sociétés m2m Systèmes Bancaires et m2m Téléphonie et Télécommunication où il assure le poste de Directeur Général. Il hisse en quelques années, le groupe ainsi constitué, au rang des leaders mondiaux du secteur de la transaction électronique sécurisée 14 comptant à son actif plusieurs références prestigieuses dans le monde. Suite à la création en 2002 de la société m2m group SA, holding détenant les participations dans les sociétés créées depuis 1990, M. BAYED assure la présidence du groupe. 14 Source : The Nilson Report «Top 30 Payment Card Account Management Software Vendors». Note d information Introduction en Bourse de m2m group 51

52 Mounir ESSAYEGH (46 ans) M. ESSAYEGH est titulaire d un doctorat es-sciences en Instrumentation et Analyse spectrale de l Université Pierre et Marie Curie à Paris. Il démarre sa carrière en 1987 à Bruxelles auprès de la Commission Européenne où il intervient pendant 2 ans en tant qu expert en énergies renouvelables au sein de plusieurs programmes dont le programme «Energy from Biomass». Cofondateur de m2m Monétique, Sécurité et Réseaux en 1990, il prend la tête de sa Direction Technique. En 1993, Mounir ESSAYEGH en devient son Directeur de Développement et contribue à la concrétisation d une trentaine de projets dans différents secteurs d activités : finance, grande distribution, télécommunications, pétrolier et administrations publiques. En 1997, au moment du changement de dénomination de m2m Monétique, Sécurité et Réseaux qui deviendra m2m Applications Cartes à Mémoire (m2m CAM), Mounir ESSAYEGH deviendra Directeur Général de cette entité et développera notamment son positionnement commercial. Mounir ESSAYEGH est depuis 2002 Directeur Général de m2m group, en charge de la région MEA (Middle East & Africa). Il pilote les activités du groupe dans la région et gère une large gamme de solutions (acquisition, émission, autorisation, prépayé, fidélisation, biométrie, GRH) et de services associés (conseil, intégration de systèmes, outsourcing, etc.). Il a sous sa direction un portefeuille de plus de 100 clients. Abdelkrim MATROUF (48 ans) Abdelkrim MATROUF est titulaire d un Doctorat en Informatique de l Université d Orsay à Paris obtenu après un DEA en Informatique de l Université Pierre et Marie Curie, Paris. Abdelkrim MATROUF débute sa carrière en 1987 à Paris en tant qu enseignant des Systèmes d information à l Université d Orsay. Il rejoint le CNRS en 1991 en qualité de chercheur et mène avec succès plusieurs projets industriels dans les domaines de l intelligence artificielle et la reconnaissance vocale. Associé fondateur de m2m Monétique, Sécurité et Réseaux en 1990, Abdelkrim MATROUF a évolué dans le monde de la transaction électronique sécurisée à différents postes de responsabilité. En 1991, il occupe la fonction de Chef de Projet au sein de m2m Monétique, Sécurité et Réseaux, conduit avec succès de grands projets de développement sur des environnements divers : UNIX, Windows NT, Oracle, Informix et réalise l implémentation de plusieurs systèmes de gestion de carte à puce et carte à piste magnétique pour des groupes internationaux dans une dizaine de pays en Europe, aux Etats-Unis et en Afrique. En 1994, il occupe le poste de Directeur Technique, avant de devenir en 1997 Directeur Général de m2m SB, chargé de l édition, de la maîtrise d œuvre, de la qualité et de la R&D, un poste qu il occupe à ce jour. Mohamed MAIZI (48 ans) Mohamed MAIZI est titulaire d une maîtrise en Informatique de l Université Pierre et Marie Curie, Paris. M. MAIZI dispose d une large expérience internationale dans le domaine des technologies de l information. Il occupe des postes à responsabilité en France et au Maroc entre 1984 et 1993 au sein d entreprises dans les secteurs de l industrie, des services, de l audiovisuel et du portuaire. Durant cette période, il pilote la conception, la mise en oeuvre et la gestion de larges systèmes d information et conduit des projets d entreprises à caractère stratégique au sein de GIA-Antenne 2 (Paris), l AFTRP (Paris) et l ODEP (Casablanca). En 1993, il intègre m2m Monétique, Sécurité et Réseaux en qualité de Responsable Systèmes d Information avant d occuper, à partir de 2003, le poste de Directeur Général de m2m SPS, filiale dédiée aux solutions d'externalisation et de mutualisation en mode ASP. Mohamed MAIZI gère aujourd hui une plateforme sécurisée dimensionnée pour traiter plus de 5 millions de Note d information Introduction en Bourse de m2m group 52

53 transactions par jour dans différents domaines : produits prépayés, porte-monnaie électronique, programmes de fidélisation, e-commerce, e-gouvernement, m-commerce et crédit revolving. Il assure également la gestion de plusieurs services associés aux solutions de transactions électroniques offertes par le groupe dont notamment un support technique et utilisateurs opérationnel en permanence via Internet et hotline. Brahim EDDAHBI (35 ans) Brahim EDDAHBI est diplômé de l ISCAE et est expert comptable mémorialiste. Avant d intégrer le groupe m2m, il était responsable du département d audit et d expertise comptable au sein du cabinet «Fiduciaire de France et du Maroc», ex-correspondant du cabinet international KPMG Fiduciaire de France. Brahim EDDAHBI était chargé des missions d audit comptable et financier et de commissariat aux comptes. Il était également responsable des travaux de consolidation, d évaluation d entreprises et de fusions ainsi que la préparation des états financiers pour les entreprises. M. EDDAHBI intègre m2m group en janvier 2002 en tant que Directeur Administratif et Financier, un poste qu il occupe à ce jour. VII.4. REMUNERATION ATTRIBUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET AUX DIRIGEANTS VII.4.1. Membres du Conseil d Administration Conformément à la loi n relative aux Société Anonymes, l Assemblée Générale Ordinaire peut allouer des jetons de présence aux administrateurs. Toutefois, m2m group ne distribue aucun jeton de présence à ses administrateurs. VII.4.2. Dirigeants Les dirigeants de m2m group perçoivent un salaire au titre de leur contrat de travail. La rémunération annuelle globale des membres de la direction au titre de l exercice 2006 s élève à 3,5 Mdh. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 53

54 VIII. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE VIII.1. COMITES INTERNES DE M2M GROUP Dans un objectif d optimisation organisationnelle et de réalisation de ses objectifs, la société m2m group dispose de quatre comités périodiques : VIII.1.1. Comité annuel Intitulé Date Membres Objectif Détails Board Meeting annuel Courant janvier Président, Directeurs Généraux et autres Directeurs Comité à caractère stratégique, ayant pour objectif la présentation du bilan de l année N-1 et la présentation des objectifs globaux pour l année en cours Ce comité est piloté par le Président qui présente les résultats financiers de l exercice qui s achève et donne les orientations stratégiques pour l année à venir. Les Directeurs Généraux présentent leurs bilans respectifs et les objectifs à atteindre dans le cadre des orientations stratégiques. Chaque bilan est accompagné d une analyse détaillée des différentes réalisations et du ratio Objectif/Réalisation pour chacune des activités clés du groupe. De même, la présentation des objectifs est accompagnée par l expression des besoins en termes de moyens et des ressources supplémentaires nécessaires à leur réalisation. Un plan d action annuel avec une décomposition des objectifs sur les quatre trimestres de l année est ainsi présenté pour chacune des activités clés du groupe et approuvé par l ensemble des membres de ce comité. Enfin, un contrat objectifs est assigné à chaque directeur. VIII.1.2. Comité trimestriel Intitulé Date Membres Objectif Détails Board Meeting trimestriel Première quinzaine de chaque nouveau trimestre Président, Directeurs Généraux et autres Directeurs Comité de suivi des réalisations Ce comité est piloté par le Président et a pour principale mission le suivi des différentes réalisations sur la base des contrats objectifs pré-définis lors du comité annuel. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 54

55 VIII.1.3. Comités mensuels VIII Bilans & Plan d action Intitulé Date Membres Objectif Détails Nombre de comités Bilans et Plan d action Première semaine de chaque mois Directeurs Généraux, Directeurs et équipes concernées (composition par Direction ou Département) Comité de suivi des réalisations à l échelle de chaque activité Les différents comités ci-dessous se réunissent de manière mensuelle afin de statuer sur les points suivants : Présentation du bilan du mois ; Les dossiers en cours ; Les dossiers clos ; Les nouveaux engagements. Les comités de Bilans & Plan d action sont au nombre de 7 comités : Comité Administratif et Financier ; Comité Gestion du Personnel Ressources Humaines ; Comité Marketing & Communication ; Comité Commercial et Pre-sales consulting ; Comité Edition et Maîtrise d Oeuvre ; Comité Recette Usine, Support et Outsourcing ; Comité Patrimoine Informatique et Technique. VIII Consolidation des Bilans & Plans d actions Intitulé Consolidation des Bilans et Plan d action Date Seconde semaine de chaque mois Membres Président, Directeurs généraux et autres Directeurs Objectif Comité de consolidation et de suivi des réalisations Détails Ce comité est piloté par le Président et assure les missions suivantes : Consolidation du chiffre d affaires et actualisation des prévisions ; Consolidation des ressources par rapport au plan de charges. VIII.1.4. Comités hebdomadaires : Bilans & Plan d actions Hebdomadaires Intitulé Date Membres Objectif Détails Bilans et Plan d action hebdomadaires Chaque lundi Directeurs et équipes concernées (composition par Direction ou Département) Suivi rapproché de chaque activité Ces comités se tiennent à un rythme hebdomadaire en vue d analyser le bilan des réalisations de la semaine, de fixer les objectifs de la semaine en cours et de statuer sur le planning de travail. VIII.2. CONVENTIONS REGLEMENTEES La seule convention liant m2m group à un membre du conseil d administration est une convention signée avec la société immobilière BEM, représentée par son gérant M. Redouan BAYED, relative aux prestations suivantes : Location de bureaux pour un montant annuel de 180 KDh en 2006 ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 55

56 Prestation de nettoyage, gardiennage, eau, électricité, téléphone et réseau ainsi que la location des équipements et mobilier de bureau, moyennant un montant annuel de 463 KDh VIII.3. PRETS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION Néant. VIII.4. INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL En vue de promouvoir l actionnariat salarié, le groupe m2m a mis en place en date du 12 avril 2007, un plan de stock-options en faveur des salariés de la filiale m2m Systèmes Bancaires. Ce plan présente les caractéristiques suivantes : Montant total du programme : 800 Kdh ; Montant souscrit : 300 Kdh ; Décote : 10% ; Prix par action : 162,18 Dh ; Période souscription : 25 avril 2007 ; Période d indisponibilité : 3 ans ; Nombre de souscripteurs : 4 salariés. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 56

57 PARTIE IV ACTIVITE DE M2M GROUP Note d information Introduction en Bourse de m2m group 57

58 I. HISTORIQUE Aperçu historique Fondée en 1990, la société m2m Monétique, Sécurité et Réseaux s est spécialisée dans la conception et la réalisation de matériels pour les systèmes de paiement, avec pour objectif de promouvoir la technologie de la carte à puce au Maroc. Rapidement, la société a recentré ses objectifs sur le marché bancaire et financier, puisque la carte à piste magnétique régnait en matière de paiement électronique. En 1996, une nouvelle organisation est mise en place pour relever de nouveaux défis, notamment ceux liés aux mutations du secteur bancaire et financier et des nouvelles utilisations de la transaction électronique sécurisée en général. Cette nouvelle organisation, basée sur la création de deux nouvelles sociétés m2m Systèmes Bancaires et m2m Téléphonie et Télécommunication, répond à un besoin de segmentation plus pointue du marché de manière à être plus proche des clients. Le groupe s est ainsi organisé en trois entités à savoir m2m Applications Cartes à Mémoire (anciennement m2m Monétique, Sécurité et Réseaux), interlocuteur des banques marocaines pour la gestion du parc de TPE, m2m Téléphonie et Télécommunications, pour la promotion des solutions du groupe dans le monde de l entreprise au Maroc et m2m Systèmes Bancaires, en charge des évolutions de la suite logicielle MAGIX et de l animation du réseau international des partenaires qui la commercialise. La troisième phase du développement du groupe est liée au déploiement à l international via la création de filiales et de succursales à l étranger, permettant la présence du groupe sur des marchés compétitifs. Enfin, et en se basant sur l expérience acquise du groupe sur ses marchés cibles aussi bien au niveau national qu international, et compte tenu du fort potentiel que présentait le marché de l infogérance, m2m group a créé la filiale m2m SPS. Cette structure offre des prestations d ASP, couplées à un centre d appels aux utilisateurs finaux, à toute entreprise souhaitant développer des échanges sécurisés à base de transactions électroniques en complément de ses activités. Dates clés de l histoire de m2m group 1990 Création de m2m Monétique, Sécurité et Réseaux, ayant pour objet la conception et la fabrication de terminaux de lecture de cartes à puce (TPE, bornes d accès, etc.) Premier projet de cartes privatives pétrolières utilisant la carte à puce. Premiers clients internationaux (Thomson CSF, Innovatron, ) Création de deux sociétés indépendantes de m2m Monétique, Sécurité et Réseaux : m2m Systèmes Bancaires (m2m SB) ayant pour objet la conception et la commercialisation de solutions de gestion de la transaction électronique sécurisée ; m2m Téléphonie et Télécommunication, ayant pour objet la conception et la commercialisation des équipements électroniques et des logiciels informatiques de télécommunications Conception et lancement de Magix, logiciel de gestion des transactions électroniques reposant sur la plate-forme Unix/Informix. Premier projet de cartes à puce multi-applicatives basées sur les spécifications d Europay International. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 58

59 1997 Arrêt de la construction de matériel et concentration de l activité sur l élaboration et le développement de logiciels. Obtention des premières certifications Visa & Mastercard. m2m Monétique, Sécurité et Réseaux s oriente vers la vente et l installation de TPE de marque Ingenico. Ce changement de stratégie s est accompagné par un changement de dénomination de m2m Monétique, Sécurité et Réseaux vers m2m Applications Cartes à Mémoire (m2m CAM). Développement de l activité sur les pays de l Europe de l Est avec notamment des marchés tels que Saint-Pétersbourg Bank (CEI), Sobinbank (CEI), Turan Alem Bank (Kazakhstan), etc Développement du premier site à large volume à base de cartes multiapplicatives (Investicni a Potovni Banka République Tchèque) 1999 Rachat d une société d édition de logiciels ayant des compétences IBM AS/400 (Occurrence Informatique). Création de m2m Electronic Systems ayant pour objet la conception et la réalisation de tous systèmes et composantes électroniques Création de m2m Europe, filiale européenne de m2m SB basée à Paris. Acquisition de l activité monétique de T- Systems France (Soleri) par m2m Europe. Collaboration avec un membre de Visa pour la première certification EMV au Moyen Orient Obtention d un marché européen d envergure avec l une des premières banques de la place européenne : BNP Paribas, dans le cadre de sa plate-forme de traitement monétique international. Création de m2m Americas à New York, succursale de m2m group Changement de dénomination de m2m Téléphonie et Télécommunication qui devient m2m Systèmes d Information (m2m SI). Création de m2m group, holding détenant les participations dans les filiales m2m SI, m2m SB et m2m CAM. Création de m2m Middle East à Beyrout, filiale de m2m group. Entrée au capital de m2m group de Capital Morocco, fonds de capital investissement Création de m2m SPS, filiale de m2m group et lancement des activités d outsourcing avec une capacité initiale de traitement de 5 millions de transactions/jour Lancement de la nouvelle version de la solution MAGIX TM, baptisée Advanced MAGIX TM. Changement de dénomination et d objet de m2m Electronic Systems. Cette filiale est désormais devenue m2m Africa avec pour objet le développement commercial en Afrique Subsaharienne. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 59

60 2005 Création de m2m Cairo, succursale de m2m group. Lancement des projets R&D pour intégrer la signature biométrique dans tous les produits de m2m. Intégration des nouvelles spécifications européennes en matière de paiement électronique «spécifications SEPA». Extension de la couverture géographique au continent asiatique à travers la signature d un premier contrat en Iran (Keshavrasi Bank) Renforcement de l activité Recherche & Développement dans les domaines de la multi-biométrie via un contrat de partenariat avec l Université Al Akhawayn à Ifrane. Transfert des parts détenues par R. BAYED dans le capital de m2m Africa au holding m2m group. Transfert des titres détenus par m2m group dans m2m CAM à RMK et arrêt de l activité de cette filiale. Transfert des titres détenus par R. BAYED, M. ESSAYEGH et K. MATROUF dans le capital de m2m Europe à m2m SB qui en devient actionnaire à hauteur de 99,94%. Dissolution de la filiale m2m Middle East-Beyrout Signature de la convention de concession «Assiaqa Card» portant sur la réalisation, l exploitation, le financement et la maintenance d un système de gestion des permis de conduire et des cartes grises électroniques au Maroc. Création d une filiale à aux Emirats Arabes Unis sous la dénomination m2m Middle East. II. APPARTENANCE DE M2M GROUP A UN GROUPE La société m2m group a été créée en 2002 pour regrouper, au sein d un même holding, toutes les activités du groupe. Cette constitution s est faite au moyen de l apport en nature d une partie des actions et parts sociales des actionnaires dans les sociétés m2m Systèmes Bancaires, m2m Applications Cartes à Mémoire et m2m Systèmes d Information. Ces apports sont récapitulés dans le tableau suivant : Actionnaires Origine des apports et nombre de titres apportés Total m2m CAM m2m SB m2m SI Apporté Valeurs apportées Prime Redouan BAYED Mounir ESSAYEGH Abdelkrim MATROUF Dominique LAMAQUE Aude BAYED Total Source : m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 60

61 III. FILIALES DE M2M GROUP Le groupe m2m est structuré autour de deux pôles regroupant d une part, des filiales technologiques et des filiales/succursales commerciales internationales, d autre part. La structure du groupe m2m se présente de la manière suivante : m2m Middle East m2m Americas m2m group m2m Cairo 99,97% 84,00% 75,00% 99,33% m2m SB m2m SI m2m SPS m2m Africa - Licences MAGIX TM - Licences OLERP - Licences XPOS - Outsourcing - Services et Maintenance - Distribution en Afrique subsaharienne 99,94% m2m Europe Entités technologiques Entités commerciales - Distribution en Europe Filiales Succursales Source : m2m group Organigramme au 31 mai 2007 III.1. FILIALES TECHNOLOGIQUES Structuré en trois pôles technologiques, m2m group conçoit des solutions couvrant toute la chaîne de traitement des transactions électroniques sécurisées. III.1.1. m2m Systèmes Bancaires (m2m SB) m2m Systèmes Bancaires a pour principales activités : Edition de solutions logicielles ; Intégration de solutions ; Implémentation de la gamme complète des solutions MAGIX ; Exploitation des Processus métiers. Basées sur le système MAGIX, les solutions proposées par m2m Systèmes Bancaires couvrent toute la chaîne de traitement de flux de paiement et d échanges électroniques à travers une gestion avancée de : L émission et l acquisition selon le standard EMV ; Automates bancaires, paiement sur Internet et paiement sur Mobile ; Systèmes d'autorisation ; Interfaces avec les réseaux de paiement nationaux et internationaux ; Risque et litiges. Initialement consacrées au monde bancaire et financier, les solutions de m2m Systèmes Bancaires, basées sur le système de gestion MAGIX, s adressent aujourd'hui à tous les secteurs Note d information Introduction en Bourse de m2m group 61

62 qui s intéressent aux échanges électroniques sécurisés et la dématérialisation des flux tels que les secteurs de la distribution, du transport, de la santé et de l administration publique, et ce via des systèmes e-gov, des produits prépayés, des programmes de fidélité, du e-commerce, etc. m2m Systèmes Bancaires est le propriétaire exclusif de la gamme des solutions MAGIX et garant, à travers ses activités de Recherche & Développement, de son évolution aussi bien réglementaire que technologique. MAGIX est certifié sur plusieurs sites à travers le monde par les principaux réseaux de paiement nationaux et internationaux tels que VISA et Mastercard pour ses activités d émission et d acquisition sur GAB, TPE et Internet. Données au 31/12/2006 Dénomination sociale m2m Systèmes Bancaires Siège social 20, rue Moussa Bnou Noussair - Casablanca Date de création 1996 Nombre de titres détenus Montant du capital détenu Dh % de capital détenu 99,97% % des droits de vote 99,97% Chiffre d affaires 23,0 Mdh Résultat net 5,4 Mdh Montant des dividendes perçus par m2m group 5,3 Mdh au titre de l exercice 2006 Source : m2m group III.1.2. m2m Systèmes d Information (m2m SI) m2m SI est spécialisée dans la conception et la commercialisation de solutions de ressources humaines. Elle accompagne son offre par des services de conseil, de formation et de maintenance ainsi que d une vente de matériel destiné à accompagner les solutions commercialisées. Parmi les solutions élaborées par m2m SI figure OLERP, progiciel de gestion qui couvre principalement la Gestion des Ressources Humaines, la Gestion de la Paie, la Gestion des Compétences, ainsi que le Contrôle d Accès. m2m SI commercialise également la solution XPOS, un serveur de grappe de TPE destiné à la grande distribution. Cette application permet de mettre en réseau les différents TPE, ce qui offre aux utilisateurs une réduction des coûts d appel et une exécution rapide des transactions. Cette filiale commercialise également plusieurs TPE destinés aux commerçants mono-enseigne. Données au 31/12/2006 Dénomination sociale m2m Systèmes d Information Siège social 20, rue Moussa Bnou Noussair - Casablanca Date de création 1996 Nombre de titres détenus Montant du capital détenu Dh % de capital détenu 84,00% % des droits de vote 84,00% Autres actionnaires Mohammed MAIZI (16,00%) Chiffre d affaires 16,3 Mdh Résultat net 4,4 Mdh Montant des dividendes perçus par m2m group 3,7 Mdh au titre de l exercice 2006 Source : m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 62

63 III.1.3. m2m SPS m2m SPS fournit des solutions d externalisation et de mutualisation en mode ASP 15. Le mode ASP est un service contractuel de déploiement, d hébergement et de gestion d applications développées par m2m group, permettant aux clients d avoir un accès à l application à travers une connexion à distance sécurisée. L externalisation permet aux clients de maîtriser leurs coûts et d assurer la performance de leur infrastructure informatique et des services associés. Elle est, par ailleurs, applicable à différents domaines : cartes débit/crédit, produits prépayés (recharge GSM, TV), porte-monnaie électronique, programmes de fidélisation, e-commerce, e-gouvernement (carte d identité, carte santé, etc.), m-commerce, crédit revolving, etc. Par ailleurs, cette filiale s occupe également des activités de support liés aux contrats de ventes des licences du groupe. Données au 31/12/2006 Dénomination sociale m2m SPS Siège social 20, rue Moussa Bnou Noussair - Casablanca Date de création 2003 Nombre de titres détenus Montant du capital détenu Dh % de capital détenu 75,00% % des droits de vote 75,00% Autres actionnaires Redouan BAYED (23,50%) Abdelkrim MATROUF (0,50%) Mounir ESSAYEGH (0,50%) RMK (0,50%) Chiffre d affaires 15,9 Mdh Résultat net 5,2 Mdh Montant des dividendes perçus par m2m group 3,9 Mdh au titre de l exercice 2006 Source : m2m group III.2. STRUCTURES COMMERCIALES INTERNATIONALES m2m group assure sa présence internationale à travers une politique d implantation de filiales/succursales commerciales dans les régions à fort potentiel. Le rôle de chacune des filiales est de proposer des solutions clés en main, adaptées aux exigences techniques et réglementaires de chaque pays. Le choix entre filiale et succursale est souvent régi par des considérations économiques et réglementaires des législations en vigueur dans les pays ciblés. Chaque filiale/succursale dispose de ses propres ressources et compétences commerciales, soutenues par les compétences techniques des pôles technologiques et les services support du groupe (administratif, finance, marketing, ), pour accompagner ses clients en matière de conseil, de direction de projet, d intégration et de support technique. m2m bénéficie aujourd hui d implantations directes en Europe, au Moyen Orient, en Afrique et aux Etats-Unis. 15 ASP : Application Service Provider. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 63

64 III.2.1. Les filiales m2m Europe Filiale de m2m SB, m2m Europe est présente sur le marché européen depuis 2000 et accompagne plusieurs institutions financières en Europe Centrale et de l Est dans la modernisation de leurs systèmes de paiement et la réussite de leur migration EMV. m2m Europe s inscrit en tant que donneur d ordres à m2m SB dans le cadre de la mise en place d une offre technologique, Magix 9i, qui répond aux besoins croissants de ces institutions en matière de collecte et traitement de grands flux. A travers Magix 9i, m2m offre une solution «en briques», pour construire de façon progressive et évolutive, des systèmes de gestion de la transaction électronique à très haut débit, capables d absorber une augmentation continue des volumes de transactions en Europe. Données au 31/12/2006 Dénomination sociale m2m Europe Siège social 29, rue de Mogador - Paris, France Date de création 2000 Nombre de titres détenus Montant du capital détenu euros % de capital détenu par m2m SB 99,94% % des droits de vote de m2m SB 99,94% Chiffre d affaires 176 KEUR (soit 1,9 Mdh)* Résultat net -82,2 KEUR (soit -916 Kdh)* Montant des dividendes perçus par m2m SB au Néant. titre de l exercice 2006 Source : m2m group - *Cours de change au 29/12/2006 : 1EUR=11,1410 MAD m2m Africa L activité de m2m Africa consiste en la distribution en Afrique et plus particulièrement en Afrique subsaharienne, des logiciels du groupe m2m ainsi que tous les équipements électroniques et informatiques s y rapportant. Données au 31/12/2006 Dénomination sociale m2m Africa Siège social 20, rue Moussa Bnou Noussair - Casablanca Date de création 2004 Nombre de titres détenus Montant du capital détenu Dh % de capital détenu 99,33% % des droits de vote 99,33% Chiffre d affaires Néant Résultat net - 20,6 Kdh Montant des dividendes perçus par m2m group Néant au titre de l exercice 2006 Source : m2m group Actuellement m2m Africa ne dispose d aucune activité génératrice de revenus en raison du faible niveau d activité actuel du groupe m2m au sein de la zone géographique ciblée. Aussi, le management du groupe escompte développer l activité de cette filiale lorsque cela sera jugé stratégiquement opportun. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 64

65 Par ailleurs, une opération accordéon a été réalisée en 2006 sur le capital de m2m Africa en vue d absorber ses pertes qui totalisaient 179,1 Kdh. En effet, la situation nette de m2m Africa étant devenue inférieure au quart du capital, m2m group a procédé, dans un premier temps, à une augmentation du capital égale au montant de la perte (179,1 Kdh) à hauteur de sa participation dans le capital de m2m Africa, soit 177,8 Kdh puis elle a réalisé une réduction du capital portant sur le même montant. L exercice 2006 a connu également le transfert des titres de M. Redouan BAYED détenus dans m2m Africa à m2m group, portant ainsi la participation de la holding dans cette filiale commerciale à 99,33%. m2m Middle East-Beyrout m2m Middle East participe aux projets de migration EMV du Moyen-Orient, en particulier au Liban et en Égypte. En raison des problèmes d instabilité du Liban, cette filiale est dissoute. Son activité sera transférée vers la succursale créée aux Emirats Arabes Unis. Données au 31/12/2006 Dénomination sociale Siège social Date de création 2002 Date de dissolution 2006 Source : m2m group m2m Middle East-Ras Al Khaimah (Emirats Arabes Unis) m2m Middle East Pasteur street, St. Antoine Center, 10 th Floor Block B, Accaoui, Ashrafieh Beyrout, Liban m2m Middle East est une SARL, créée en date du 30 mai 2007, pour récupérer l activité de m2m Middle East-Beyrout. III.2.2. Les succursales m2m Cairo En 2005, m2m group a renforcé sa présence commerciale internationale à travers la création de m2m Cairo. La création de cette succursale a été animée par le volume d activité enregistré en Egypte, avec notamment les importants contrats signés avec National Bank of Egypt, et l importance et la maturité du marché égyptien. Données au 31/12/2006 Dénomination sociale m2m Cairo Siège social 18B Merashly St - Zamalek - Le Caire, Egypte Date de création 2005 Source : m2m group m2m Americas Motivée par la taille du marché Américain, la mise en place en 2002 d une succursale dédiée, m2m Americas, a été effectuée dans un objectif de positionnement sur les projets EMV prévus pour lancement notamment aux Etats-Unis et au Canada. Contrairement à l ensemble des régions, la migration sur ces marchés a été reportée pour un déploiement effectif à partir de En réaction à cette annonce, le groupe a ainsi réorienté sa stratégie de couverture directe vers d autres régions présentant des perspectives de développement à court ou moyen terme. m2m Americas a été ainsi mise en veille. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 65

66 Néanmoins, le groupe, à travers son système de veille et ses partenaires dans la région, assure un suivi de proximité au niveau de cette région. La décision d activer m2m Americas sera prise au moment opportun en fonction des indicateurs de potentialités commerciales. Dénomination sociale Siège social Date de création 2001 Source : m2m group Données au 31/12/2006 m2m Americas 48, East 57th street, 5th floor New York NY USA III.3. RELATIONS ENTRE M2M GROUP ET SES FILIALES Les principales conventions régissant les relations entre m2m group et ses filiales se présentent de la manière suivante : Services rendus par m2m group à ses filiales Le personnel de m2m group assure des prestations communes pour les filiales m2m SB, m2m SPS et m2m SI et notamment : La direction de groupe ; La gestion financière ; La gestion des ressources humaines ; La communication et marketing ; La publicité et la gestion des relations publiques ; Le service coursier ; Les achats et prestations de divers services. Les charges générées par les services communs (salaires et charge sociales) de même que les achats et prestations de services sont réparties sur l ensemble des filiales à hauteur de 40% imputé à m2m SB, 40% imputé à m2m SPS et 20% imputé à m2m SI. Les management fees ainsi que les charges et prestations de services sont facturés par m2m group compte tenu d une marge de 15%. Les management fees sont payables au cours de chaque exercice à m2m group sous forme d acomptes sur la base des factures adressées par la holding à ses filiales. À la fin de l exercice, une régularisation annuelle donne lieu à une facturation définitive par m2m group en tenant compte des acomptes déjà reçus au cours de l année. A ce titre, la société m2m group a comptabilisé dans ses produits d exploitation de l exercice 2006 les opérations suivantes : Un montant de Kdh facturé à la société m2m SB correspondant aux prestations suivantes : - management fees pour un montant de Kdh ; - refacturation d un appartement pour les clients étrangers pour 62 Kdh ; - refacturation de frais de publicité et marketing pour 69 Kdh ; - refacturation de frais de téléphone de la direction générale pour 48 Kdh. Un montant de Kdh facturé à la société m2m SI correspondant aux prestations suivantes : - management fees pour un montant de Kdh ; - refacturation de frais de publicité et marketing pour 35 Kdh ; - refacturation de frais de téléphone de la direction générale pour 24 Kdh. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 66

67 Un montant de Kdh facturé à la société m2m SPS correspondant aux prestations suivantes : - management fees pour un montant de Kdh ; - refacturation de frais de publicité et marketing pour 69 Kdh ; - refacturation de frais de téléphone de la direction générale pour 48 Kdh. Prêts octroyés par m2m group à ses filiales Les prêts octroyés par m2m group à ses filiales pour la période concernent uniquement la filiale m2m SI. Celle-ci a reçu, au titre de l exercice 2006, un prêt de 500 Kdh de la part de m2m group. IV. ACTIVITE IV.1. LE MARCHE DE LA TRANSACTION ELECTRONIQUE SECURISEE IV.1.1. Présentation générale IV Définition La transaction électronique est un échange d informations dématérialisées entre deux entités (individus ou organisations) via des systèmes informatiques. Elle implique des échanges d informations personnelles et confidentielles et se doit par conséquent, d être hautement sécurisée. Nous parlerons donc de Transaction Electronique Sécurisée (TES). L objet des TES est de sécuriser et de garantir les transactions entre des acteurs (individus, administrations, entreprises, etc.) dans le cadre de la réalisation d un service (financier, gestion de droits, usages ou échange de contenus, etc.) en intégrant, au-delà de cet aspect purement technologique, une acceptation par les utilisateurs qui soit de nature à renforcer leur confiance, accompagnée d une valeur d usage plus grande. Les TES couvrent techniquement : L ensemble des applications de télétransmission de données entre un utilisateur équipé d un dispositif communicant et un système informatique distant via des réseaux hétérogènes de communication et de transport ; Les dispositifs logiciels ou matériels de sécurité couvrant l identification et l authentification des acteurs en présence ; La confidentialité et l intégrité des données transmises et la traçabilité des échanges ainsi que l archivage de la preuve garants de leur sécurisation ; Les terminaux utilisés pour opérer les services. Les TES concernent aujourd hui d importants volumes, alors que le marché n est qu au début d une phase généralisée de dématérialisation des échanges. Trois grandes catégories de transactions sont largement concernées : Les échanges sur réseaux de télécommunication (Internet, mobile) : commerce électronique, dématérialisation de procédures et transfert de documents électroniques, marché du contenu numérique, etc ; Les transactions initialisées par carte à puce ; Les échanges électroniques en émergence, liés notamment à la croissance des outils interactifs nomades (PDA 16 ). 16 PDA : Personnal Digital Assistant. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 67

68 IV Chaîne de traitement d une TES Cas d une transaction de paiement électronique Porteurs de Cartes GAB Mobile TPE WEB Émetteur Autorisation Compensation Acquéreur Réseaux Régionaux et Nationaux Principaux acteurs Le porteur est une personne qui possède et utilise une carte. Dans le cas d une carte bancaire, le porteur possède un compte bancaire et signe un contrat carte avec sa banque afin que cette dernière lui délivre une carte bancaire. Le contrat signé entre le porteur et la banque définit notamment le plafond périodique d'achat, le plafond périodique de retrait et les modalités de débit des opérations de paiement (immédiat ou différé). Le porteur est redevable auprès de sa banque d'une cotisation annuelle dont le montant varie en fonction du type de carte qui lui a été délivré. Par ailleurs, le porteur n est pas toujours le titulaire du compte courant auquel la carte est adossée (compte sur lequel seront prélevés les débits) : Une société peut mettre à la disposition de certains de ses employés des cartes de paiement (cartes affaires) ; Un particulier peur demander une autre carte de paiement pour son conjoint ou un de ses enfants ; Un commerçant équipé d un TPE peut demander une carte de paiement sur son compte professionnel (crédité par le TPE). Le commerçant accepte les moyens de paiement électronique en guise de règlement. Ceci permet au commerçant d élargir sa clientèle, facilite sa gestion et surtout lui garantit d être payé du montant du paiement dès lors qu il a respecté ses obligations contractuelles ; Les organismes financiers, tels les banques, ont deux fonctions essentielles : La fonction émetteur : l organisme financier qui délivre à son client, le porteur, un moyen de paiement est appelé l'émetteur. Il garantit le paiement à l acquéreur (donc au commerçant) et échange des flux financiers avec celui-ci (recouvrements, impayés) ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 68

69 La fonction acquéreur : Il s'agit de l'organisme financier qui met à la disposition de son client (un commerçant, artisan ou profession libérale) des services d'acquisition de transactions de paiement électronique. L acquéreur garantit le paiement des transactions aux commerçants. La garantie : dans le cas d une carte bancaire par exemple, la garantie se traduit par l'irrévocabilité et la garantie de paiement pour le commerçant. Le titulaire d'une carte ne peut contester le règlement d'une opération effectuée dans les règles sauf en cas de perte ou de vol et dans la mesure où il a mis sa carte en opposition rapidement. Concernant le commerçant, dans la mesure où il respecte les règles de sécurité, tout paiement par carte bancaire est garanti par sa banque ; Les organismes de paiement : ils garantissent l interopérabilité des transactions entre les émetteurs de cartes et les acquéreurs de transactions. En adhérant à un organisme de paiement, un émetteur de cartes bénéficie du réseau d acceptation de cet organisme. De même, l acquéreur devient en mesure d accepter les transactions initiées par toutes les cartes émises sous la marque de l organisme de paiement. Les principaux organismes de paiement internationaux sont : American Express, société financière américaine fondée en 1850 et spécialisée dans les moyens de paiement. American Express est à la fois un réseau d acceptation et une société non bancaire émettrice de cartes de paiement (71 millions de cartes en circulation émises en plus de 40 devises et acceptées dans plus de 200 pays - données à fin 2005) ; JCB, réseau de paiement créé au Japon en 1961 et qui a entamé son expansion à l étranger en Son réseau de commercialisation réunit 11,7 millions de membres, couvre 190 pays et compte 51,6 millions de titulaires de carte ; MasterCard, société détenue par les banques affiliées. Plus de institutions financières sont membres de MasterCard et diffusent dans leur pays les marques MasterCard, Maestro ou Cirrus avec 5 grandes structures régionale (Amérique du Nord, Europe, Amérique Latine, Afrique/Moyen Orient) ; Visa, société détenue par ses membres (institutions financières) et qui offre plusieurs produits destinés aux particuliers, aux commerçants et aux entreprises ; Diners Club International, réseau apparu aux Etats-Unis en 1950 en lançant,au départ, la première carte de voyage et de loisirs. Diners Club International est aujourd hui un réseau de plus de 12 millions de points de ventes, 92 salons VIP d aéroports et une gamme complète de services liés au voyage professionnel ou privé. Les centres interbancaires assurent l interopérabilité du paiement électronique en mettant à la disposition de leurs membres les moyens techniques et organisationnels permettant de garantir le routage des transactions, la compensation, la lutte contre la fraude et la standardisation des normes. Au Maroc, le Centre Monétique Interbancaire a été créé en Il regroupe les principales banques du Maroc et a pour vocation d assurer l interopérabilité des moyens de paiement. IV Evolution des usages de la Transaction Electronique Sécurisée Historiquement et de manière significative encore aujourd hui, la monétique a établi les bases du marché global de la transaction électronique sécurisée et les fondements d une dématérialisation sécurisée des échanges. La monétique désigne l ensemble des traitements électroniques, informatiques et télématiques nécessaires à la gestion des transactions monétaires et des transferts de fonds monétaires. Dans un premier temps, la monétique a permis la gestion dématérialisée des chèques et a rendu possible, Note d information Introduction en Bourse de m2m group 69

70 grâce aux virements électronique, la banque à distance. Elle est également à l origine de l essor des cartes de paiement, d abord en introduisant la carte à puce puis en permettant la création de réseaux de paiement internationaux qui ont succédé aux systèmes de paiement avec signature. Plus récemment, la monétique a permis l émergence de systèmes de paiement complètement dématérialisés. Dans un second temps, la monétique a créé la monnaie électronique qui n est plus rattachée à aucun compte de banque ou de commerçant. La notion de TES dépasse aujourd hui très largement ce cadre et tous les secteurs d activité se retrouvent ainsi progressivement impactés par ce processus. La miniaturisation et l intégration généralisée des composants électroniques, la banalisation des réseaux de communication et l évolution accélérée des systèmes de communication électroniques mettent l individu en position d être connecté en permanence. La démultiplication des échanges qui en résulte, rend incontournable le recours aux TES pour sécuriser et supporter le développement de l activité économique, publique et privée. L impact se mesure dans les domaines aussi divers que l administration électronique, la distribution, la culture, les paiements, la santé, le transport où les TES proposent des solutions viables de protection des individus et systèmes tout en garantissant une forte commodité d usage. IV.1.2. Le marché mondial de la TES IV Evolution du marché mondial des cartes Le marché des cartes enregistre un fort engouement à l échelle mondiale avec près de 3,6 milliards de cartes émises en 2006 et 4,2 milliards prévues pour Les émissions de cartes ont ainsi progressé au niveau international de 36,3% en 2006 et devraient connaître une évolution de l ordre de 16,6% en Source : Eurosmart 17 En millions d'unités e 17 Créée en 1998, Eurosmart (association européenne de l industrie de la carte à puce) agit comme un club de réflexion et de normalisation des standards destinés aux cartes. Sans prendre en charge elle-même les développements, l association agit comme un groupe de pression, à l origine de projets financés par la communauté européenne. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 70

71 IV Evolution par segment de marché L évolution du marché mondial des cartes, par secteur d activité, sur les trois derniers exercices se présente comme suit : En millions d unités e Var. 05/04 Var. 06/05 Var. 07/06 Télécoms ,9% 27,9% 12,7% Finance, Retail et fidélité ,2% 20,2% 18,2% E-gov / santé ,8% 300,0% 44,1% Transport ,0% 72,0% 18,8% Télévision payante ,0% 18,2% 7,7% Sécurité institutionnelle ,1% -14,3% 33,3% Autres ,0% 13,6% 0,0% Total ,5% 36,3% 16,6% Source : Eurosmart L évolution par secteur d activité du marché mondial de la transaction électronique sécurisée a été présentée ci-dessous en tenant compte de l évolution à la fois des cartes à piste et des cartes à puce. L objectif étant de bien expliciter les changements technologiques que connaît ce marché et le développement croissant des cartes à puce au détriment des cartes à piste pour la plupart des segments. Les télécoms Le premier débouché du marché international de la carte électronique est le secteur des télécommunications qui représente 70,4% de part de marché en En effet, la téléphonie mobile confirme son avance en enregistrant une forte progression de 27,9% avec plus de 2,5 milliards de cartes en Les cartes à puce ont enregistré une progression de 46,8% au dépend des cartes à piste (-17,2%). Une croissance qui a été renforcée notamment par la forte demande des marchés émergents à larges populations comme l Inde, le Moyen-Orient et la Colombie ainsi que la migration en Europe vers la 3 ème génération des cartes SIM. Par ailleurs, la demande sur le marché chinois a aussi renoué avec la croissance en 2006 après une année 2005 relativement stable en raison d une réorganisation du secteur. Le marché de la téléphonie mobile devrait progresser de 12,7% en Ce marché bénéficie de plusieurs facteurs de croissance notamment, l évolution continue du nombre d abonnés, le renouvellement des cartes provoqué par les changements de technologie En millions d'unités e Carte à piste Carte à puce Source : Eurosmart Note d information Introduction en Bourse de m2m group 71

72 Finance, Retail et Fidélité Le secteur des services financiers et de la fidélité (principalement composé du secteur bancaire) constitue le second secteur utilisateur de cartes avec 440 millions de cartes et 12,3% de part de marché en Ce secteur a enregistré une progression de 20,2% en 2006 suite aux déploiements à grande échelle de la migration EMV en Asie et en Europe. Ce secteur est amené à enregistrer une croissance encore plus dynamique dans les années à venir, du fait du développement des technologies sans contact et des nouvelles applications à valeur ajoutée Top-up 18, Utility payment 19, etc. En 2007, la migration EMV continuera d impacter positivement le développement de l activité de ces secteurs, notamment en Asie. Le renouvellement en Europe et au Moyen Orient permettra également de générer d importantes volumétries. Aussi, les grandes banques américaines poursuivront le déploiement de leurs cartes sans contact. En millions d'unités Source : Eurosmart Le e-gov et la santé e Carte à piste Carte à puce Ces deux secteurs regroupent les cartes d identité nationales et passeports électroniques, les permis de conduire, les cartes santé, les cartes «citoyen» 20, les cartes d entreprises, etc. Selon Eurosmart, la part des supports d identité électronique (santé, carte d identité, passeports, permis de conduire ) correspondant à des déploiements lancés par des administrations gouvernementales a été, en volumes, de 8% en 2006 et celle des cartes d entreprises de 0,8%, soit au total près de 9% du nombre total de cartes en circulation. Le fort développement de l activité e-gov prévu en 2007 repose particulièrement sur les larges projets d implémentation de systèmes dans les domaines de l identité et la santé à travers le monde. Les marchés de l identité devraient fortement croître en En effet, aux côtés de la Belgique, la Thailande, la Finlande, la Suède, qui ont émis des cartes d identité électroniques, d autres pays vont suivre en 2007, et notamment le Portugal, le Qatar et le Maroc. Dans les domaines de la santé, plusieurs pays se préparent à lancer la deuxième génération des cartes santé : la France avec la carte SESAM- Vitale 2, l Allemagne avec egk 18 Recharge électronique de GSM sur plusieurs canaux : GAB, TPE, Internet, Mobile. 19 Paiement de factures utilitaires : téléphone, eau, électricité, etc. 20 Des cartes proposées aux citoyens d une collectivité locale, d une région ou d un pays, leur proposant des processus administratifs en ligne. La carte offre ainsi la possibilité aux citoyens de s auto-administrer, comme dans le e-banking pour toute transaction financière. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 72

73 Source : Eurosmart En millions d'unités (1) Dont 200 millions de cartes d identité en chine. (2) Dont 300 millions de certes d identité en Chine (1) (2) e Carte à piste Carte à puce Le transport Le secteur des transports a fortement évolué sur les trois dernières années passant de 75 millions de cartes en 2004 à 160 millions de cartes en 2006 et 190 millions d unités prévues pour Cette évolution provient de l adoption de la carte à puce dans les transports publics par plusieurs pays en Amérique du Nord et en Amérique Latine. Source : Eurosmart En millions d'unités e Carte à piste Carte à puce IV Evolution par région géographique L évolution par région du marché de la carte au cours des trois derniers exercices se présente comme suit : En millions d'unités Europe - MEA Asie Pacifique Amérique (Nord & Sud) Source : Eurosmart Données 2006 non encore disponibles Note d information Introduction en Bourse de m2m group 73

74 Europe En Europe, la progression enregistrée sur le marché des cartes est le résultat de l accélération de la migration EMV et le fort développement des cartes prépayées. Afrique et Moyen-Orient En Afrique, le développement des cartes dans le secteur bancaire est motivé par : L accélération de la migration EMV, notamment dans la région MENA ; L accélération des processus de bancarisation notamment en Afrique Centrale, de l Est et de l Ouest. Les autres secteurs témoignent également d un important développement commercial et stratégique autour de la transaction électronique sécurisée dont notamment les secteurs de la distribution, des assurances et du transport. Ce développement est enregistré principalement dans les domaines des cartes privatives et de fidélité avec une concentration du déploiement dans la région MENA. Asie Pacifique L évolution du nombre de cartes en circulation en Asie Pacifique affiche le taux de croissance annuel moyen le plus fort sur la période , comparativement aux autres régions, soit 26,6%. Cette région recèle un fort potentiel de développement induit par les larges projets de migration EMV prévus d ici Amérique du Nord En 2006, le Canada a entamé un déploiement massif de la carte à puce dans ses transactions de paiement. Il est ainsi le second pays du continent américain, après le Mexique, à avoir adopté le standard EMV. L adoption de la norme EMV permettra aux banques canadiennes de renforcer leur compétitivité en bénéficiant des nouvelles opportunités offertes par la multi-application (prépayé, fidélité, ) et les fonctionnalités apportées par la norme EMV en particulier pour les applications de la banque en ligne. IV.1.3. Perspectives d évolution Le secteur des transactions électroniques sécurisées en général et celui de la gestion des identités électroniques en particulier sont en constante mutation et nécessitent une réactivité maximale de la part des différents acteurs aux nouvelles tendances du marché, afin qu ils puissent se maintenir dans un environnement concurrentiel très agressif. IV Généralisation de l EMV La norme EMV a été développée conjointement par Europay, MasterCard et Visa. Celle-ci spécifie en détail la manière dont les cartes de paiement doivent communiquer avec les terminaux afin qu elles puissent être lues en toute sécurité dans le monde entier. La norme EMV couvre aussi bien les aspects fonctionnels que physiques et affiche comme principaux avantages les éléments suivants : La réduction de la fraude ; La standardisation des échanges dématérialisés ; La réduction des coûts de traitement ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 74

75 L offre d une plate-forme interopérable permettant d accroître les canaux de distribution de produits/services et d ouvrir de nouvelles opportunités de développement autour le la transaction électronique sécurisée. La migration vers des systèmes répondant aux normes EMV est actuellement en cours dans de nombreux pays à travers le monde. En Europe, la migration EMV est en plein déploiement. A la fin du troisième trimestre 2006, 50,1 % des cartes, 46,1 % des terminaux de paiement et 56,8 % des DAB ont migré vers la norme EMV (source : Groupement des Cartes Bancaires CB). La migration EMV a enregistré un avancement rapide en 2006, en raison de la mise en place de larges projets de déploiement notamment en Afrique et en Asie. Les déploiements au niveau mondial ont atteint 441,6 millions de cartes et 6,3 millions de terminaux à fin juin 2006 (source : EMVco 21 ). EMVco estime aussi que 18,8% des transactions effectuées par les cartes Visa, JCB et MasterCard sont conformes à la norme EMV, ce qui reflète le fort potentiel que représente encore le marché de la migration EMV, prévu dans les différentes régions du monde et plus particulièrement en Turquie, en Italie, en Indonésie, en Amérique latine et au Canada. IV Déploiement effectif du SEPA L objectif de l espace unique de paiement en Euro (Single Euro Payment Area - SEPA) est de permettre aux citoyens et acteurs économiques dans toute la zone Euro d utiliser des cartes à usage général pour effectuer des paiements et des retraits en euros au même titre que les paiements domestiques. Imaginé en 2002, le SEPA sera complètement opérationnel d ici Cela comprend notamment la mise en place d une gamme complète de moyens de paiement paneuropéens. La création de l espace unique de paiement en Euro SEPA, qui regroupe les 27 pays de l Union Européenne ainsi que la Norvège, l Islande, le Lichtenstein et la Suisse, implique une harmonisation de la structure des référentiels utilisés dans chaque transaction, des instructions quant aux frais de paiement, des processus de reporting, avec comme impératifs le fonctionnement en "temps réel" ainsi que le respect de certaines obligations réglementaires comme la lutte anti-blanchiment et la lutte anti-fraude. Suite au SEPA, la transformation en profondeur du marché européen des paiements est donc en marche rapide et va nécessiter de la part des banques une standardisation de leurs infrastructures d échanges. Dans ce nouveau cadre de paiement intra-européen standardisé, les clients bénéficieront d'une concurrence étendue au niveau européen. Pour conserver leur chiffre d'affaires, les banques auront tout intérêt à proposer des offres innovantes, de nouveaux produits performants et de nouveaux canaux de relation client. IV Développement de nouvelles applications à forte valeur ajoutée Le déploiement continu de la norme EMV, le renforcement des stratégies de différenciation par la marque et l engouement des consommateurs pour les cartes, ont favorisé un développement commercial important dans plusieurs domaines d activité (cartes prépayées, cartes cadeaux, cartes de fidélité, cartes de voyage, cartes de prestations sociales, cartes de salaire ). Les cartes prépayées représentent l un des segments qui a connu en 2005 la plus forte croissance dans le monde des cartes à puce. En Grande Bretagne, l Office of Fair Trading dénombre 22,8 millions de cartes prépayées (et 18,6 millions de comptes), qui constituent 4,8 milliards de livre sterling, détenues par un tiers des britanniques en Société de droit américain, créée en 1999 par MasterCard International, Visa International et Europay International. Suite à l acquisition d Europay par MasterCard en 2002 et l arrivée dans le groupe de JCB International en 2005, EMVco représente aujourd hui MasterCard, Visa et JCB. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 75

76 En France, le marché des cartes prépayées continue de se développer à une cadence rapide et gagne en parts de marché. En décembre 2005, le GIE Cartes Bancaires 22 a annoncé le chiffre de 51,2 millions de cartes en circulation en France et en 2004 a été annoncé le chiffre de 36 millions de cartes prépayées. Aux Etats-Unis, le montant total généré par les cartes prépayées a totalisé en 2005 plus de 90 Mrds USD, un chiffre amené à augmenter davantage dans les années à venir pour atteindre, selon le Nilson Report 23, 212 Mrds USD en Les cartes cadeaux à elles seules ont représenté en 2005 un volume de 66 Mrds USD selon la National Retail Federation 24. Une autre évolution marquante en 2006 se manifeste à travers l ouverture étendue des systèmes bancaires à de nouvelles applications à forte valeur ajoutée dont notamment la recharge des cartes de téléphonie mobile prépayées et le paiement de factures via les Guichets Automatiques Bancaires et les terminaux de paiement. Pour les années à venir, ces nouvelles utilisations de la carte, dans un cadre bancaire ou autonome, poursuivront leur percée mondiale en bénéficiant davantage du potentiel de développement induit par la technologie EMV. Il s agit d évolutions technologiques sur lesquelles s appuiera le développement de larges offres multiservices et multiapplicatives, qui dépassent les seules fonctions de paiement et rentabilisent davantage les partenariats entre les banques et d autres acteurs économiques. IV Evolution des innovations technologiques Si les télécommunications et les transactions financières continuent d être les deux applications les plus porteuses, la carte à puce pénètre un nombre croissant de secteurs à la faveur de ses récentes innovations technologiques. Le développement des applications des cartes sans contact constitue une des principales tendances du marché de la TES. Les prémices du développement de cette application sont déjà visibles en Asie et aux Etats-Unis. Aux Etats-Unis, les grandes banques ont déjà déployé 20 millions de cartes sans contact et les premières expériences de paiement sur mobile utilisant le protocole NFC (Near Field Communication) viennent d avoir lieu (Gemalto s est associé au Crédit Mutuel et à NRJ Mobile, l allemand Giesecke & Devrient avec Nokia ). En Asie, les premières applications de paiement sans contact utilisant une puce embarquée dans un téléphone mobile ont été lancées au Japon et en Corée. Le secteur des transports est également concerné par la technologie NFC avec le lancement en Allemagne d une application de ticketing (associée à une carte de fidélité) utilisant un téléphone mobile (source : Cartes.com). Face à la réticence de certains utilisateurs à envisager l utilisation de cartes sans contact, notamment dans le domaine des transactions financières, les fabricants de puces et les développeurs de logiciels multiplient les systèmes permettant de sécuriser ces opérations tout en conservant une certaine simplicité d utilisation. Par ailleurs, les étiquettes RFID (Radio Frequency IDentification), utilisant les ondes radio et permettant une traçabilité à distance, font déjà leur entrée dans la distribution et la logistique. Le système RFID s articule autour : 22 Organisme de droit privé qui réunit près de 200 établissements et groupes bancaires ou financiers, français ou étrangers, opérant principalement en France. Le GIE Cartes Bancaires est chargé de piloter le système interbancaire CB «Cartes Bancaires» et de garantir la fiabilité, la simplicité et la sécurité du système de paiement et de retrait CB. 23 Newsletter américaine spécialisée dans le secteur des paiements électroniques. 24 La National Report Federation est la plus importante association mondiale du commerce de détail. Elle offre à ses membres une large gamme de services visant l avancement du commerce de détail à travers la recherche, l éducation, les contacts avec le gouvernement, etc. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 76

77 De puces électroniques autonomes, à mémoire ou à processeur, voire dotées de capteurs (pression, température, etc.), câblées à une antenne qui leur permet de communiquer par radiofréquence ; De lecteurs radio reliés à un système de traitement d'information ou un réseau informatique. Les technologies RFID sont tout à fait adaptées aux traitements automatiques, puisqu'elles ne requièrent potentiellement aucun contact ni champ de vision particuliers, et peuvent fonctionner dans de multiples environnements, tout en apportant un haut niveau d'intégrité des données. Actuellement deux familles d'applications se dégagent : Les cartes à puce sans contact, qui peuvent être utilisées dans les transports, pour le paiement, les documents d'identité ou de voyage, l'accès à des bâtiments ou à des services de santé ; Les étiquettes électroniques (tags), utilisées pour identifier des objets et véhiculer des informations les concernant (éventuellement à l'aide de capteurs intégrés). IV Le e-gov : un marché à fort potentiel Les programmes et projets dans le domaine de l identification ont connu ces trois dernières années un fort engouement partout dans le monde. Le marché promet de représenter une part supérieure en valeur et en volumes à celle des deux grands marchés traditionnels de la carte à puce, à savoir la téléphonie mobile et le bancaire. En 2006, ces deux derniers représentent en volume respectivement 70,4% et 12,3% du marché des cartes (source : cartes.com). Les premières cartes d identité électroniques ont déjà été émises en Belgique, en Suède, en Thailande, en Finlande... Tous les autres pays européens travaillent sur ce projet qui pourrait aboutir dans les 5 à 10 prochaines années. De la même manière certains pays d Asie ont déjà pris les devants comme la Chine et l Inde. A cet effet, il convient de signaler l importance de la Chine et de l Inde dans le cadre du développement de ce marché. La Chine doit remplacer près de 100 millions de cartes d identité émises en 1984 par des cartes à puce sans contact. Son programme prévoit de livrer au total 900 millions de cartes d identité électroniques avant les Jeux Olympiques de Pour sa part, l Inde devrait également peser lourd sur ce marché avec un projet de cartes d identité de l ordre d un milliard d unités, selon le National Informatics Centre 25. Les passeports électroniques ont enregistré des déploiements effectifs dans 40 pays et la tendance de déploiement est haussière en 2007 avec plus de 40 millions de documents prévus au niveau mondial (source : Eurosmart). Par ailleurs, l Inde a mis en place un projet de permis de conduire électroniques (150 millions unités) et le Japon a décidé de lancer un projet similaire en Le NIC est un département de la technologie et de l information du gouvernement indien. Il joue un rôle prépondérant dans l introduction des applications des nouvelles technologies de l information et de la communication dans les départements gouvernementaux ainsi que dans l amélioration de l administration et de la gestion décentralisée. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 77

78 Le graphique ci-dessous reprend le chiffre d affaires prévisionnel du secteur de la biométrie entre 2007 et 2012 : En millions USD P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P 2012 P Source : International Biometric Group: Biometric Market and Industry Report IV.1.4. Le marché national de la TES IV Prédominance de l activité monétique La monétique au Maroc constitue une vraie industrie qui émerge et qui se révèle génératrice d une forte valeur ajoutée. Le développement de ce secteur accompagne naturellement le développement économique en général et celui du secteur financier en particulier. Cette évolution très significative peut être illustrée à travers le développement du nombre de cartes bancaires en circulation qui est passé de 0,5 million en 2000 à 3,5 millions en 2006, grâce aux efforts déployés notamment par le secteur bancaire qui a su renforcer le parc des guichets automatiques et a œuvré pour l interopérabilité des paiements et le développement des TPE. L évolution du parc de guichets automatiques au Maroc sur les trois derniers exercices est présentée dans le tableau suivant : En milliers d unités Var. 05/04 Var. 06/05 Nombre de GAB ,5% 29,4% Source : CMI Les paiements et retraits des porteurs marocains réalisés aussi bien au Maroc qu à l étranger ont également suivi le développement des cartes bancaires. L évolution de ces opérations en terme de nombre de transactions et de volume sur les deux derniers exercices est présentée dans le tableau ci-dessous : Périodes Paiement Retrait Cash Advance Total Nbre Trx Vol (Mdh) Nbre Trx Vol (Mdh) Nbre Trx Vol (Mdh) Nbre Trx Vol (Mdh) Au 31/12/ Au 31/12/ Var. 06/05 24,5% 24,2% 19,1% 26,7% -57,9% -52,1% 19,4% 26,5% Source : CMI Par ailleurs, l évolution du marché des cartes privatives émises par le secteur de la distribution marocaine, marque la mutation du secteur, qui s inscrit dans une logique de positionnement et de différenciation vis à vis de la concurrence. Ainsi, le nombre de cartes privatives a enregistré un taux de croissance annuel moyen sur les trois dernières années de 29,6%. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 78

79 L évolution des cartes au Maroc sur les trois derniers exercices se présente de la manière suivante : En milliers d unités Var. 05/04 Var. 06/05 Visa ,3% 25,6% MasterCard ,3% 56,8% Cartes privatives ,8% 12,0% Total ,9% 23,1% Source : CMI Au Maroc, la migration EMV est en pleine expansion. Pour les banques, l adoption de la technologie carte à puce permet de se différencier sur le marché car elles peuvent notamment améliorer leurs offres avec des services à valeur ajoutée tels que les programmes de fidélité, l authentification pour le commerce électronique, les services en ligne et la billetterie électronique. IV Le programme «e-gouvernement» S intégrant dans les orientations de la stratégie nationale en matière d administration électronique, le Maroc a initié plusieurs projets structurants dans le cadre du programme e- Gouvernement visant l amélioration du processus de traitement de l information effectué par l administration et la mise en ligne de ses services au profit de l entreprise et du citoyen. L objectif recherché est de réduire les coûts supportés par le contribuable, d améliorer la qualité du service rendu et de diminuer les délais de traitement. Le plan d action élaboré par le comité e-gouvernement comporte un nombre conséquent de projets de cibles et de natures différentes. Parmi ces projets, on peut citer celui relatif à l instauration à partir du début de l année 2007, de la carte d identité nationale biométrique sécurisée 26. Cette nouvelle carte tiendra lieu, entre autres, d extrait d acte de naissance, de certificat de résidence, de vie et de nationalité. L objectif est de remplacer les 20 millions de titres identitaires en circulation par de nouvelles cartes biométriques, sur 4 ans. Le 2 ème projet d envergure 27 a trait à l émission de permis de conduire et de cartes grises électroniques à partir de fin juin Le projet d installation d un nouveau système de gestion des permis de conduire et de cartes grises électroniques se fixe pour objectifs l alignement sur les standards internationaux en matière de délivrance de documents d identification fiables et sécurisés et le renforcement de la sécurité routière. Pendant la durée de la concession (7 ans), près de 12,5 millions de titres seront produits, soit un peu plus d un million de titres par semestre. 26 Le consortium composé des français THALES et Oberthur Card Systems a remporté, en 2006, le marché de la carte d identité électronique marocaine. 27 Dans le cadre de ce projet, le consortium réunissant m2m group, Sagem Défense Sécurité et Attijari Capital Risque, a remporté en 2007 l appel d offres lancé par le Ministère de l Equipement et du Transport. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 79

80 IV.1.5. Environnement concurrentiel IV Positionnement international La répartition de la concurrence montre que m2m group fait face à une concurrence à caractère régional. La carte suivante détaille les principaux concurrents régionaux du groupe m2m : ACI Steria ATOS ACI S2M HPS ACI ACI CR2 RS2 CTL Openway HPS Source : m2m group Les principaux concurrents du groupe m2m sont regroupés dans le tableau suivant : Sociétés Indicateurs clés Activité ACI, USA Date de création : 1975 CA au 30/09/06 : 348,1 M USD Actionnaire de référence : Transaction Systems Architects (TSA) employés Couverture géographique : monde Steria, France Date de création : 1969 CA 2006 : M EUR Actionnaire de référence : Jean CARTERON (fondateur) collaborateurs Couverture géographique : Europe Atos Origin, France Date de création : 2000 CA 2005 : M EUR Actionnaire de référence : Centaurus Capital Implantation dans 40 pays collaborateurs CR2, Irlande Date de création : 1997 Couverture géographique : Afrique, Asie, Europe, Moyen-Orient RS2, Allemagne Date de création : 1989 Couverture géographique : Europe, Asie, Amérique et Moyen-Orient Fournisseur international de progiciels pour les systèmes de paiement électroniques. Le groupe offre des solutions pour les banques de détail, la gestion des flux et les systèmes transsectoriels. Le groupe Steria réalise près de 59% de son chiffre d affaires dans les prestations de conseil et d intégrations de systèmes et 42% en prestations d infogérance. Atos Origin propose des solutions de conseil (Atos Consulting TM ), d intégration de systèmes et d infogérance (Atos Wordline). A fin 2006, le groupe est présent en Europe (80% du CA), en Afrique et Moyen-Orient (14% du CA), en Amérique (4%) et en Asie (2%). Fournisseur global de solutions logicielles bancaires. Fournisseur global de solutions de paiement et de services destinées aux banques, aux et aux autres organismes financiers. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 80

81 Sociétés Indicateurs clés Activité Card Tech Limited, Royaume-Uni Openway, France Date de création : 1989 Actionnaire de référence : TSYS Implantation dans 5 pays 300 collaborateurs Couverture géographique : Europe, Moyen-Orient et Asie Date de création : 1997 Filiale de LOGIX Ouverture géographique : Europe et Afrique Solutions de gestion de cartes et de cartes de crédit. Fournisseur de solutions d infrastructures e- business : environnements de développement, solutions de Business Intelligence et logiciels OpenSource/Linux. IV Positionnement local Sur le marché national, le groupe m2m est principalement concurrencé par deux entreprises : Sociétés Indicateurs clés Activité S2M (Société Maghrébine de Monétique) Date de création : 1983 Actionnaire de référence : MPEF 28 CA 2005 : 78,7 Mdh RN 2005 : 5,2 Mdh Effectif 2006 : 114 Couverture géographique : Afrique et Moyen Orient HPS Date de création : 1995 Actionnariat : Actionnaires fondateurs CA 2006 : 126,0 Mdh RN 2006 : 26,7 Mdh Effectif 2005 : 92 Edition et intégration de solutions monétiques «SELECT System» ainsi que la fourniture de moyens de paiement. Fournisseur de la solution monétique «PowerCARD» et des services associés : maintenance, formation et consulting avec une couverture géographique de l Afrique et du Moyen Orient (78% du CA en 2005). Le positionnement de m2m group, à fin juin 2006, selon la volumétrie des flux des transactions se présente comme suit : 33,6 % 40,0 % 33,7% 58,0 % Flux global des transactions des porteurs marocains au Maroc Flux global des transactions des porteurs marocains à l étranger Flux global des transactions des porteurs étrangers au Maroc Flux global des porteurs marocains au Maroc et à l étranger initié par cartes émise /MAGIX Source : m2m group CMI (statistiques à fin juin 2006) - Parts de marché estimés à partir d une analyse de m2m group m2m group occupe une part de marché de 33,7% en terme de flux global des porteurs marocains au Maroc et à l étranger initié par des cartes émises suivant les solutions MAGIX. Depuis sa création, le groupe m2m accompagne ses clients dans leurs défis liés à la mise en place de services novateurs et de qualité fondés sur la transaction électronique, qu ils soient liés au 28 Maghreb Private Equity fund est un fond d investissement international représentant les institutions financières suivantes : la Société Financière Internationale, la Banque Européenne d Investissement, Proparco, le FMO, SECO, Natexis Banque Populaire et CDC PME. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 81

82 paiement, à la fidélisation, aux télécommunications, à la vie quotidienne, à l identification ou à l'authentification et ce quelle que soit la taille des flux échangés. Ainsi, m2m group est le 1 er opérateur à avoir introduit la transaction électronique sécurisée au secteur marocain du crédit à la consommation, où le groupe détient aujourd hui une part de marché quasi-totale. En 2001, m2m group a mis en place, pour le compte de la société de crédit à la consommation Cetelem, un centre d autorisation online pour la gestion des cartes Cetelem détenues par les porteurs au Maroc. En 2006, la société Salaf Chaabi a confié la gestion des transactions de ses cartes de crédit à m2m Group. Aussi, m2m group s est occupé, en 2003, de la dématérialisation des flux au sein du réseau de distribution de la filiale marocaine d Altadis, le Régie des Tabacs qui compte plusieurs milliers de points de vente et couvre l ensemble des zones urbaines et rurales marocaines. A travers ce système mis en place par le groupe m2m et dont il assure également l infogérance, la Régie des Tabacs peut fournir à ses clients à travers le Maroc plusieurs services de proximité dont notamment la recharge électronique GSM et le paiement de factures de téléphone, eau, électricité. En se basant sur les ouvertures fonctionnelles de MAGIX TM, le groupe offre également à ses points de vente un système de gestion de transactions électroniques sécurisées qui leur permet d effectuer leur commandes à distance (e-ordering) et de valoriser leur offre en intégrant des produits et services innovants, sécurisés et faciles à l emploi. Par ailleurs, le groupe est le 1 er opérateur ayant introduit la transaction électronique sécurisée au secteur marocain de l assurance. En effet, en 2004, RMA WATANYA a confié à m2m group l intégralité de la gestion de son programme de fidélité à base de cartes à puce compatibles EMV. La solution mise en place, basée sur la solution MAGIX TM, intègre la gestion de l émission des cartes, la gestion des comptes, la gestion des points, la gestion des rapports et des relevés de points, le scoring comportemental, la gestion des promotions et la gestion de la relation client. Enfin, dans le cadre de ses orientations stratégique relatives au développement de l activité e- gov, le groupe m2m a remporté, en 2007, l appel d offres lancé par le Ministère de l Equipement et du Transport, relatif à la réalisation, l exploitation, le financement et la maintenance d un système de gestion des permis de conduire et des cartes grises électroniques au Maroc. IV.2. PRESENTATION DE L ACTIVITE DE M2M GROUP IV.2.1. Présentation de m2m group m2m group conçoit et développe une gamme de solutions de gestion de la transaction électronique sécurisée, destinées à des secteurs d activité variés tels que le secteur bancaire, la finance, la grande distribution, le transport, les télécommunications et les administrations publiques. La gamme de solutions développées par m2m group intègre des applications diverses à forte valeur ajoutée : Traitement des transactions des cartes bancaires (Débit / crédit selon la norme EMV) ; Produits prépayés : cartes cadeaux, cartes salaire, cartes voyage, porte-monnaie électronique ; Transfert d argent, crédit revolving ; Recharge électronique de GSM, paiement de factures ; e-gov ; Systèmes à base d identification biométrique destinés, dans un premier temps au monde de l entreprise. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 82

83 Suivant une approche métier globale, m2m group intervient à tous les niveaux de la chaîne de traitements des flux : Edition de Solutions Logicielles ; Intégration de solutions ; Implémentation de la gamme complète des solutions MAGIX TM ; Exploitation des processus métiers ; Proposition de services à haute valeur ajoutée : conseil, formation, etc. m2m group offre également, à travers sa filiale m2m Systèmes d Information, des solutions de ressources humaines, et notamment le produit OLERP, un progiciel de gestion qui couvre principalement la Gestion des Ressources Humaines, la Gestion de la Paie, la Gestion des Compétences, ainsi que le Contrôle d Accès. m2m SI commercialise également la solution XPOS qui fournit aux acquéreurs une solution universelle assurant le traitement des transactions de cartes bancaires (débit/crédit), privatives ou de porte-monnaies électroniques. Par ailleurs, il convient de souligner que le groupe m2m offre également des services d outsourcing offrant la possibilité aux clients de déléguer au groupe l exploitation, la supervision, l évolution et la maintenance de leur système. IV.2.2. Produits du groupe m2m IV MAGIX Dédiée à la gestion sécurisée de l ensemble de la chaîne de traitement des transactions électroniques, MAGIX TM est une suite de produits conçus en plusieurs modules qui peuvent être déployés indépendamment ou dans le cadre d architectures complexes. Les solutions MAGIX TM sont compatibles aux normes EMV et intègrent tous les pré-requis SEPA. Elles permettent une gestion optimale des activités d émission et d acquisition dans un environnement multi-pays, multi-devises, multi-applicatifs, multi-cartes et multi-canal, quelque soient les types de paiements associés : débit, crédit, pré-payé. MAGIX TM est certifié dans plusieurs sites à travers le monde par les principaux réseaux de paiement nationaux et internationaux tels que Visa, MasterCard, etc. Les solutions MAGIX TM MAGIX TM couvre toute la chaîne de traitement des transactions électroniques sécurisées et notamment : L émission m2m group propose une gestion complète de l activité émission de cartes à travers : La gestion de la base de données porteurs ; La gestion du processus de fabrication des cartes ; La gestion du risque porteur dans un objectif de prévention et de lutte contre la fraude ; L analyse détaillée de l activité émission, pour plus d innovation et de rentabilité. L acquisition Le système de gestion de l activité acquéreur proposé par m2m group couvre aussi bien l adhésion commerçant que la gestion des réclamations. Il assure également : La gestion des front-office (GAB/DAB, TPE, Internet, GSM, etc.) ; La gestion des risques ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 83

84 La gestion de l intégralité des relations avec les tiers (banques, centres de compensation, réseaux de paiement nationaux et internationaux). L autorisation MAGIX TM permet de collecter, de formater et de router l ensemble des demandes d autorisation EMV émanant de tout système acquéreur dans un contexte interbancaire national ou international. Ces opérations se font en toute sécurité, via sa plate-forme unique, multicanaux et multistandards (Visa, MasterCard, Amex, Diners, JCB, etc.). La fidélisation La solution proposée par m2m group s adresse aux enseignes qui souhaitent mettre en place un programme de fidélisation fondé sur la carte à piste ou à puce. Intégrant des outils de CRM, cette solution permet d enrichir la base de données marketing et facilite la collecte d informations à partir de points de vente, qu ils soient ou non connectés au réseau. La solution de fidélisation s adresse également aux enseignes commerciales afin de leur permettre de communiquer avec leurs clients fidélisés de façon personnalisée via différents canaux de communication, tels que le SMS et l . La gestion de cartes prépayées La solution permet d étendre le spectre de produits offerts aux clients existants et d attirer une nouvelle clientèle dont les besoins ne sont pas couverts par les cartes de crédit ou de débit. De même, MAGIX permet de rentabiliser l activité monétique en y intégrant l acquisition des flux à faibles montants. Les cartes prépayées émises sont multi-applications et permettent aux clients l accès au prépaiement de différents biens et services, tels l électricité, la télévision par câble, la recharge GSM, le stationnement et bien d autres domaines. La sécurité m2m group intègre à ses différentes solutions les dernières innovations dans les domaines de la sécurité et de la gestion du risque, permettant ainsi d accéder à des services sensibles tels que le retrait sur GAB, à des informations hautement confidentielles telles que les clés de cryptage ou encore à des zones protégées et à des applications telles la carte d identité, le permis de conduire, la carte santé ou tout autre support électronique nécessitant une forte authentification. Le front-office bancaire La solution globale de paiement électronique de m2m group permet d assurer une gestion performante des transactions de retrait et de libre service bancaires à partir des DAB/GAB, bornes interactives ou tout autre équipement. Elle permet également de gérer en ligne le parc TPE et de collecter et de convertir les messages provenant de n importe quel automate de paiement (PC, GSM, TV). La famille de produits MAGIX TM : La famille de produits MAGIX TM se décline selon trois suites de solutions : Front-Office : MAGIX TM ATM : gestionnaire de GAB/DAB et bornes libre service ; MAGIX TM POS : gestionnaire des automates de paiement, de télécollecte et de téléparamétrage ; MAGIX TM Internet Gateway : gestion des transactions de paiement sécurisées sur Internet ; MAGIX TM Mobile Gateway : gestion des transactions de paiement sécurisées sur mobile ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 84

85 MAGIX TM Top-up : système de recharge électronique de GSM sur plusieurs canaux (GAB, TPE, Internet, Mobile) et dans un contexte multi-partenaires ; MAGIX TM Push : diffusion multi-canal d alertes (SMS, ) ; MAGIX TM Monitoring : - télésurveillance et contrôle des processus applicatifs de l état des machines et des lignes de communication avec les systèmes externes ; - télésurveillance des disponibilités et performances du système ; - supervision en temps réel des parcs de GAB et TPE. Middle-Office : MAGIX TM Switch : gestion du routage des demandes d autorisations, émanant de tout système émetteur et acquéreur dans un contexte national et international ; MAGIX TM Authorization : gestion avancée des autorisations en provenance de tout système acquéreur dans un contexte national et international ; MAGIX TM Risk : gestion du risque et lutte contre la fraude des systèmes émetteurs et acquéreurs ; MAGIX TM Security : gestion de la sécurité et des clés de sécurité ; MAGIX TM P2P (Transfert d argent) : système de gestion de transfert d argent multi-canal : GAB, TPE, GSM, IVR 29, agence bancaire et Internet ; MAGIX TM Bill Payment : système de gestion des opérations de paiement de factures (eau, électricité, téléphonie, etc.) sur différents canaux (GAB, TPE, GSM, IVR, agence bancaire, Internet, etc.) et dans un contexte multi-partenaires ; MAGIX TM Prepaid : système de gestion des produits prépayés tels que les portes-monnaies électroniques, les cartes salaire, les cartes voyage, etc. Back-Office : MAGIX TM Holder : gestion des cartes et du référentiel porteur 30 ; MAGIX egov TM : solution d émission des titres civils électroniques (cartes d identité, permis de conduire, cartes grises, passeports, etc) et de dématérialisation des flux ; MAGIX TM Merchant : gestion des contrats commerçants et du référentiel ; MAGIX TM PSI (Payment System Interface) : gestion des transactions, des fonctions de règlement et compensation émetteur et acquéreur dans un contexte national et international et gestion des litiges ; MAGIX TM BSI (Business Strategy Interface) : infocentre monétique ; MAGIX TM Loyalty : gestion des programmes de fidélité. XPOS IV Autres produits Présentation XPOS est un système acquéreur de transactions de paiement électronique compatible au standard EMV. Il s agit d un serveur de grappes de TPE, destiné uniquement à la grande distribution et aux réseaux de commerce organisés. Cette application permet de mettre en réseau les différents 29 IVR : Serveur vocal (Interactive Voice Response). 30 Informations d identification de chaque porteur. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 85

86 TPE, ce qui offre aux utilisateurs une réduction des coûts d appel et une exécution rapide des transactions. XPOS fournit aux acquéreurs une solution universelle qui assure le traitement des transactions de cartes bancaires (débit/crédit), privatives ou de porte-monnaies électroniques. XPOS supporte les automates suivants : Terminaux de Paiement Électronique (TPE) ; Concentrateur de TPE ; Distributeurs Automatiques de Carburants (DAC). Fonctions XPOS assure deux principales fonctions liées au pilotage des automates de paiement et à la gestion des automates et des commerçants. Le pilotage des automates de paiement se fait à travers : L identification et le référencement des TPE ; La surveillance et le traitement des requêtes TPE ; Le téléchargement des listes noires globales et différentielles ; La télécollecte et la vérification des limites de transactions. Par ailleurs, la gestion des automates et des commerçants assure aussi bien les fonctions simplifiées de gestion commerçants et du parc de TPE que la gestion des transactions multidevises et transfrontalières. Au delà de ses fonctions de base, XPOS prend en charge : Le rechargement de porte-monnaie électronique ; L enregistrement des appels infructueux ; Le déclenchement automatique du moniteur ; La gestion des traces de communications. OLERP Présentation OLERP permet de gérer l ensemble des ressources humaines et s inscrit dans le cadre du pilotage et de la valorisation du capital humain, à travers les aspects suivants : Couverture de tous les domaines de la fonction ; Utilisation des nouvelles technologies permettant la réduction des cycles et des coûts de traitement de l information ; Mise à disposition d un outil de reporting efficace pour une meilleure analyse et prise de décision. La solution OLERP est une solution intégrée qui comprend des modules indépendants qui s interfacent aussi bien entre eux qu avec les principaux ERP existants : OLERP/GAP pour la gestion administrative du personnel ; OLERP/PAIE pour le traitement et calcul de la paie ; OLERP/RH pour la gestion des ressources humaines ; OLERP/PRESENCE pour la gestion du temps de présence ; OLERP/ACCES pour le contrôle d accès. Caractéristiques générales Les caractéristiques d OLERP couvrent cinq principaux domaines : Note d information Introduction en Bourse de m2m group 86

87 Intégration et modularité : l intégration trouve son origine dans les saisies uniques, les multiples connexions internes et une homogénéité d outils et d interface utilisateur. OLERP RH est également modulaire, permettant de définir les modules fonctionnels nécessaires pour répondre aux besoins du client, ou les modules les plus prioritaires, constituant ainsi une installation personnalisée ; Convivialité et ergonomie : OLERP intègre plusieurs dispositifs permettant à l utilisateur et à l administrateur de l utiliser facilement et d une façon très conviviale ; Sécurité : OLERP dispose d un module «administration» permettant la gestion des droits d accès par profil. Les droits d accès concernent également les opérations permises sur une fonction donnée (création, modification, suppression, consultation) ; Ouverture : OLERP est ouvert et s interface avec n importe quelle autre application ou progiciel du marché : système de gestion du temps (pointage), système de paie, système d informations comptables et financières, système de gestion des ressources humaines, gestion de la production, environnement bureautique Microsoft et tout système de messagerie interne ; Couverture fonctionnelle : OLERP est exhaustif et couvre toutes les fonctionnalités d une gestion des ressources humaines professionnelle. IV.2.3. Services associés S appuyant sur son expertise internationale, le groupe m2m propose une offre de prestations de conseil et de services à forte valeur ajoutée afin d assurer un accompagnement sur mesure de ses clients. Ces prestations sont organisées autour de trois pôles : IV Intégration m2m group assure le paramétrage et l intégration optimale de ses solutions dans le système d information de l entreprise afin de préserver une cohérence globale du parc solution installé et une communication optimale entre les différents systèmes. IV Conseil Capitalisant sur leur double expertise, métier et technologique, les consultants de m2m group accompagnent les clients en amont à travers des études d objectifs et de besoins qui permettent de préparer les conditions optimales de réussite de chaque projet, tant sur le plan fonctionnel, technique que budgétaire. Les champs d intervention concernent plusieurs niveaux : Plans d implantation ; Qualité et sécurité du système d information ; Processus de certification ; Plan de migration ; Transfert de compétences. IV Support - Help desk Dans un souci d optimisation de la qualité des services proposés aux clients, m2m group a instauré un support technique et utilisateurs opérationnel 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24, quelle que soit la localisation géographique de l entreprise ou son organisation cliente. Ce support est effectif à travers le centre de compétences installé à Casablanca et appuyé par un réseau structuré de partenaires ayant développé une expertise autour des solutions de m2m group. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 87

88 L accès au support est également accessible via le site web à travers l espace client. IV.2.4. Outsourcing Afin de permettre à ses clients de mieux maîtriser leurs coûts et de se recentrer sur leur métier, m2m group propose l accès à ses solutions en mode ASP (Application Service Provider) à travers une filiale dédiée : m2m SPS (Secured Processing Services). Les services d outsourcing (ou infogérance) offrent la possibilité aux clients de déléguer à m2m SPS l exploitation, la supervision, l évolution et la maintenance de leur système. Ils offrent particulièrement une aide utile en hébergeant la solution de paiement MAGIX et permettent de : Diminuer les délais de mise en exploitation de l offre de services sur le marché ; Réduire les coûts initiaux en achetant exclusivement du «service de gestion» et non plus une infrastructure globale ; Amoindrir les coûts par transaction grâce aux économies d échelle réalisées par m2m sur l infrastructure et les équipes d exploitation ; Intégrer les innovations au fur et à mesure qu elles apparaissent sur le marché international. Cette externalisation, fondée sur la mutualisation des applicatifs utilisées par plusieurs clients, est opérationnelle dans différents domaines : Produits pré-payés (recharges GSM, TV, etc.) ; Porte-monnaie électronique ; Programmes de fidélisation ; e-commerce ; e-gouvernement (carte d identité, carte santé, etc.) ; m-commerce ; Crédit revolving. IV.2.5. Structure de l activité IV Chaînes de valeur L activité de m2m group se décompose en trois axes majeurs : La vente de licences et des services annexes (intégration, support, extension de services et extension de licences) ; L outsourcing ; La vente de matériel dans le cadre d offres globales. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 88

89 Vente de licences et de services annexes La chaîne de valeur du processus de vente de licences et de services se présente comme suit : Vente de licences Réunion de transfert : Commercial Maîtrise d œuvre Dossier des Spécifications Étude d adéquation Customisation Recette Usine Fonctionnelles Intégration Rajout modules Mise en production Extension de licence Support (Help desk) Période de garantie de 6 mois Réunion de transfert : Maîtrise d œuvre Help Desk Extension volumétrie Extension de services Commercial M aîtrise d oeuvre Recette Usine Sup p ort Réunions de transfert Source : Attijari Finances Corp. En termes d étapes principales dans la chaîne de valeur, plusieurs phases peuvent être distinguées : Vente de la licence ; Étude d adéquation mettant en avant les écarts entre les besoins des clients et le produit sous sa version standard ; Rédaction d un Dossier de Spécifications Fonctionnelles (DSF) reprenant les conclusions de l étude d adéquation et exprimant les besoins du client ; Adaptation et customisation du produit en fonction des résultats du DSF ; Validation par la recette usine 31 et autorisation de sortie du produit ; Intégration du produit final ; Mise en production du produit ; Transfert du dossier client au «Help Desk» qui accorde une période de garantie de 6 mois (maintenance gratuite) ; Extension de services à travers de la formation, de l audit des structures, de l assistance, etc. ; Extension de licences selon deux cas de figure : dépassement de la volumétrie des transactions préalablement définies ; besoin de modules supplémentaires, donnant lieu à une reprise du processus d intégration et de maintenance. 31 Cf. titre V Note d information Introduction en Bourse de m2m group 89

90 Outsourcing La chaîne de valeur de l activité d outsourcing repose sur la location des solutions de m2m group et de ressources humaines. La facturation de ces services s appuie sur une partie fixe et une partie variable dépendante du volume d activité du client. Vente de matériel L activité de vente de matériel ne constitue pas le cœur de métier de m2m group. Toutefois, la société peut être amenée à vendre du matériel dans deux cas bien précis : Dans le cadre de projets de taille significative, les clients peuvent exiger des solutions clé en main. Ainsi, m2m group facture le matériel acheté en sus des solutions développées pour le projet (ordinateurs, serveurs) ; Dans le cadre de projets spécifiques, m2m group conçoit et développe des solutions accompagnant la vente de matériel : TPE, bornes de gestion de temps et de sécurité, etc. IV Répartition du CA par branche d activité Le chiffre d affaires du groupe m2m a évolué de 53,4 Mdh en 2004 à 72,1 Mdh en 2006, soit une progression annuelle moyenne sur les trois dernières années de 16,2%. Le tableau suivant présente l évolution de la contribution de chacune des activités au chiffre d affaires consolidé de m2m group sur la période : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Licences >100,0% -23,7% Services ,4% 11,7% Support ,0% 10,9% Outsourcing ,5% >100,0% Ventes de matériel ,3% 22,5% Total ,8% 10,0% Source : m2m group Le chiffre d affaires du groupe m2m comprend : La vente de solutions ; Les services associés : il s agit des services liés aux ventes de licences, notamment l intégration et le paramétrage des solutions, les développements spécifiques, la formation, l assistance recette client 32, les certifications, etc. ; Les activités de support : ces activités concernent essentiellement la maintenance, prestation de service associée à la vente de licences suivant un contrat d une durée moyenne de 10 ans pour les licences (MAGIX, OLERP) et de 5 ans pour le matériel. Le contrat de maintenance génère d autres services, notamment la formation, l assistance à l exploitation et l audit ; L outsourcing ; La vente de matériel. La vente de logiciels a enregistré une forte progression en 2005 liée aux projets conclus avec des nouveaux clients et notamment avec Algérie Poste. Pour ce client, m2m group a mis en place une solution globale MAGIX TM permettant une gestion optimale des activités d émission de cartes et un pilotage maîtrisé des points de services et des activités e-commerce. En 2006, le chiffre d affaires relatif aux ventes de licences s est établi à 15,8 Mdh compte tenu de la signature de nouveaux contrats de taille inférieure à ceux réalisée en Exécution des tests après intégration de la solution chez le client. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 90

91 Par ailleurs, les services associés et les activités de support ont généré respectivement un chiffre d affaires en progression en 2006 de 11,7% et 10,9%. Cette évolution tient compte d une base clientèle plus élargie ainsi que l entrée en vigueur des contrats de maintenance liés aux nouveaux projets après l expiration de la période de garantie. L activité outsourcing, ayant démarrée en 2004, a connu une forte progression en 2006, passant ainsi de 2,7 Mdh en 2005 à 7,4 Mdh, soit une progression de 173,9%. Pour sa part, la vente de matériel a également connu un fort développement en 2006 suite à la signature d un projet d envergure auprès de la NBE (National Bank of Egypt) portant sur la mise en place et l exploitation d un système monétique clé en main, innovant et conforme au standard EMV. L évolution de la structure du chiffre d affaires selon ces cinq activités se présente de la manière suivante : 100% 80% 60% 40% 27,9% 26,7% 29,7% 7,9% 4,2% 13,2% 10,3% 14,5% 13,3% 24,4% 32,7% 24,8% Source : m2m group 20% 17,0% 31,6% 21,9% 0% Licences Services Support Outsourcing Ventes matériels Après une progression de 14,6 points des ventes de licences dans la structure du chiffre d affaires entre 2004 et 2005, le poids de cette activité baisse à 21,9% du chiffre d affaires global en Par ailleurs, profitant de la conclusion de nouveaux contrats et la demande importante en TPE émanant des professionnels, les ventes de matériel représentent à fin 2006 une part de 29,7% du chiffre d affaires du groupe, par rapport à 26,7% un an auparavant. Suite au développement de l activité outsourcing, celle-ci représente 10,3% du chiffre d affaires global réalisé en 2006 par rapport à 4,2% au titre de l exercice La proportion des services associés ainsi que celle des activités de support dans la composition du chiffre d affaires totale sont restées relativement stables entre 2005 et IV Répartition du CA par secteur cible L évolution du chiffre d affaires de m2m group par secteur sur la période se présente comme suit : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Banques et Finances ,4% 8,8% Assurance ,5% 164,0% Télécoms ,8% 32,7% Distribution ,9% -31,3% Sécurité et biométrie ,0% 16,1% Total ,8% 10,0% Source : m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 91

92 Le chiffre d affaires réalisé sur le segment «Banques & Finances» a progressé de 60,4% en 2005 suite à la signature, avec Algérie Poste, d un contrat portant sur la mise en place d un système complet de gestion sécurisée de transactions électroniques à base de cartes à puce. En 2006, cette progression s est élevée à 8,8% suite à la signature du contrat liant le groupe au National Bank of Egypt. En 2004, m2m group a mis en place, pour une compagnie d assurance «RMA WATANYA», un programme de fidélité à base de cartes à puce EMV. Ce contrat a permis au groupe de réaliser un chiffre d affaires «assurance» de 9,2 Mdh. Le niveau de chiffre d affaires des exercices 2005 et 2006 s explique par l absence de nouveaux contrats dans ce secteur. Par ailleurs, le développement de nouvelles utilisations de la transaction électronique sécurisée a permis au groupe d augmenter son chiffre d affaires sur le segment des télécoms de 73,8% en 2005 puis de 32,7% en 2006 suite au contrat conclu avec Altadis. La présence de m2m group sur le marché de la distribution est étroitement liée à la conclusion de contrats avec le CMI. Ce segment enregistre une progression de -17,9% en 2005 et de -31,3% en Enfin, le chiffre d affaires relatif au secteur «sécurité et biométrie», essentiellement lié à la commercialisation du produit OLERP, a évolué à la hausse sur les trois derniers exercices pour s établir à 2,3 Mdh à fin La structure du chiffre d affaires par secteur d activité est présentée dans l histogramme suivant : 100% 80% 60% 2,3% 3,0% 3,1% 15,6% 10,4% 6,5% 13,6% 19,3% 23,2% 0,4% 0,9% 17,3% 40% 20% 51,2% 67,0% 66,3% 0% Banques et Finances Assurance Télécoms Distribution Sécurité et biométrie Source : m2m group Représentant le marché historique du groupe m2m, le secteur «Banques & Finances» contribue à hauteur de 66,3% à la structure du chiffre d affaires global en Pour sa part, le secteur des assurances ne représente plus que 0,9% du chiffre d affaires par rapport à 17,3% en 2004 suite au contrat avec RMA WATANYA. Par ailleurs, la contribution des télécoms ne cesse de progresser passant ainsi de 13,6% en 2004, à 19,3% en 2005 pour s établir à 23,2% à fin Pour sa part, le secteur de la distribution, qui représentait 15,6% du chiffre d affaires en 2004, voit sa part dans le chiffre d affaires baisser à 10,4% en 2005 et à 6,5% en La part du secteur «sécurité et biométrie» est marginale dans le chiffre d affaires global, avec une moyenne de 2,8% sur les trois derniers exercices. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 92

93 IV Répartition géographique du chiffre d affaires Le chiffre d affaires géographique de m2m group a évolué comme suit sur la période : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Maroc ,6% 38,5% Afrique ,0% 1,1% Europe ,3% 0,2% Asie ,9% -97,3% Total ,8% 10,0% Source : m2m group La répartition du chiffre d affaires géographique de m2m group sur les trois derniers exercices se présente comme suit : 100% 80% 60% 4,8% 7,0% 23,8% 18,9% 13,3% 31,2% 0,2% 17,2% 28,7% 40% 20% 58,2% 42,8% 53,9% Source : m2m group 0% Maroc Afrique Europe Asie m2m group a réalisé en moyenne 51,6% de son chiffre d affaires au Maroc sur les trois dernières années. La politique internationale du groupe lui a permis de diversifier ses sources de revenus et de compter parmi ses clients de grandes institutions internationales. Le chiffre d affaires réalisé en Europe représente ainsi en moyenne 20,0% du chiffre d affaires total sur les trois derniers exercices. De même, les ventes en Afrique sont passées de 13,3% en 2004 à 31,2% en 2005 puis à 28,7% en IV Evolution de la clientèle L évolution du nombre de clients de m2m group par zone géographique sur la période se présente de la manière suivante : Var. 05/04 Var. 06/05 Maroc ,2% 20,8% Afrique ,0% 0,0% Egypte & Moyen-Orient ,0% 0,0% Europe ,3% 50,0% Asie ,0% 0,0% Total ,5% 18,9% Source : m2m group Le nombre de clients est demeuré relativement stable sur les trois derniers exercices. Par ailleurs, il convient de signaler qu un même client peut être à l origine de plusieurs projets. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 93

94 Les principaux clients du groupe, répartis par secteur d activité, se présentent comme suit : Banques : Attijariwafa bank, BMCE BANK, BNP Paribas, National Bank of Egypt, Keshavarzi Bank, la Congolaise de Banques, Finansbank, etc. ; Distribution / Télécommunications : Altadis, GSM Al Maghrib, etc ; Postes : Barid Al Maghrib, Algérie Poste, CSOB (République Tchèque), etc. ; Sécurité & biométrie : La Marocaine-Vie, Wana, 2M International, BMCE Capital etc. ; Le tableau ci-dessous représente la contribution des principaux premiers clients au chiffre d affaires global du groupe m2m sur la période : Var. 05/04 Var. 06/05 Premier client 19,5% 22,6% 24,9% +3,1 pts +2,3 pts Cinq premiers clients 65,4% 73,4% 76,2% +8,0 pts +2,8 pts Dix premiers clients 86,4% 90,7% 92,6% +4,3 pts +1,9 pts Source : m2m group En 2006, le premier client du groupe m2m représente 24,9% du chiffre d affaires total et les cinq premiers en représentent 76,2%. Cette concentration s explique par : La taille importante des nouveaux projets (RMA WATANYA en 2004, Algérie Poste en 2005 et National Bank of Egypt en 2006) ; Les nouvelles demandes de services émanant des anciens clients (développement de fonctionnalités supplémentaires, de nouvelles solutions, etc.) ; La part importante dans le chiffre d affaires des activités récurrentes (services et support) qui sont fortement liées à la taille des projets. Les principaux clients, dépassant 10% du chiffre d affaires de m2m group sur les trois derniers exercices se présentent comme suit : Client CA 2004 % du CA total Client CA 2005 % du CA total Client CA 2006 % du CA total BNP Paribas ,5% Algérie Poste ,6% NBE (Egypte) ,9% (France) (Algérie) RMA ,3% Altadis (Maroc) ,2% Altadis (Maroc) ,2% WATANYA (Maroc) CMI (Maroc) ,6% BNP Paribas ,2% Attijariwafa ,6% (France) bank (Maroc) CMI (Maroc) ,4% BNP Paribas ,5% (France) Total ,4% ,4% ,3% Source : m2m group Les termes de paiement octroyés aux clients varient selon la nature des prestations fournies : Vente de logiciels et prestations de services En général, les contrats clients prévoient les modalités de paiement suivantes : Licence : - 50% à la commande / signature du contrat ; - 40% à l installation ; - 10% à la recette définitive. Prestations de services : - 50% à la commande / signature du contrat ; - 50% à l exécution de chaque prestation. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 94

95 Vente de matériel : les délais de paiement accordés aux clients varient entre 30 et 60 j. Support : les services de maintenance sont réglés à chaque début de période. IV Principaux fournisseurs Les principaux fournisseurs du groupe m2m sur la période sont présentés dans le tableau suivant : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 SAGEM ,9% 99,3% BEM ,3% 7,8% MICROSTAR ,9% -66,9% EVASION ON LINE ,0% 3,4% TOTAL ,7% 47,2% Source : m2m group Sagem Monetel, filiale de Sagem Défense Sécurité 33, représente la part la plus importante des achats. Ceux-ci concernent essentiellement les terminaux de paiement et les cartes vendues en accompagnement des solutions commercialisées par le groupe m2m. Par ailleurs, la SARL BEM délivre au groupe des prestations de nettoyage, gardiennage, eau, électricité, téléphone, réseau et location des équipements et mobilier de bureau qui sont des services associés à la location des locaux. Pour ce qui est du renouvellement du parc informatique, la société MICROSTAR est le principal fournisseur du groupe m2m. Du fait de son implantation géographique à l international et la diversité de ses clients, le groupe m2m consacre un budget important aux frais de déplacement. V. ORGANISATION L organisation de m2m group est dynamique et évolutive, permettant au groupe de s adapter aux spécificités de ses activités et de mieux répondre aux attentes de ses clients. Dans ce cadre, l exercice 2006 a été marqué par la mise en place du «projet O2», un projet d actualisation de l organisation des départements Edition, Maîtrise d œuvre et Support. Ce projet intervient à plusieurs niveaux et notamment : Le centre de configuration logicielle : gestion des modifications et des versions des solutions ; L édition : conception et développement de nouvelles solutions ; Le patrimoine : sauvegarde des données informatiques et des codes d accès. Le projet O2 vise à maîtriser la gestion des modifications et des versions des différentes solutions à travers des procédures inter-services «best practice», de la formation, des tableaux de bord et des reporting. Par ailleurs, plusieurs départements ont vu le jour pendant l exercice 2007 et notamment les départements «Qualité» et «Audit interne et contrôle de gestion». 33 La société française Sagem Défense Sécurité est présente dans trois grands domaines : la navigation et les systèmes aéronautiques, l optronique et les systèmes aéroterrestres et la sécurité. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 95

96 V.1. ACTIVITES V.1.1. Activités transversales V Marketing et Communication L équipe Marketing et Communication assure : Les actions de communication externe (événementiel, communiqués de presse, supports Marketing, campagnes de communication) ; Les actions de Marketing (documentation commerciale et veille technologique) ; La gestion des relations publiques, relations de presse, relations associations métiers, etc. ; Les actions de communication interne au groupe (Communiqués, Newsletters, promotion et renforcement de la culture d entreprise, gestion des outils de communication interne). V Administratif et Financier L équipe Administrative et Financière a pour principales fonctions : La comptabilité clients et fournisseurs ; La comptabilité analytique ; Les opérations de la comptabilité générale ; La facturation et le recouvrement ; La gestion de la trésorerie ; La logistique (achats des produits et services et la gestion du stock). V Ressources Humaines L équipe Ressources Humaines s occupe de : La gestion administrative du personnel ; La gestion des compétences et des carrières ; La formation ; Le recrutement. V Qualité L équipe Qualité assure la mise en œuvre et le suivi des projets «Qualité et Sécurité» à travers : La promotion de la culture qualité ; La gestion de la documentation qualité ; La conduite des audits internes et des audits externes (fournisseurs) ; La supervision des tableaux de bord qualité ; Le suivi du traitement des non-conformités et des réclamations client. V Documentation / Patrimoine L équipe documentation assure la capitalisation du savoir-faire du groupe qui se manifeste par : L élaboration de la documentation technique ; L élaboration des documents utilisateurs ; Le classement et la conservation des documents ; L organisation et le suivi des documents. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 96

97 Par ailleurs, l équipe patrimoine s occupe de la gestion et l entretien du patrimoine technique et informatique. Elle veille à : L administration et la gestion des sources clients et serveur ; La gestion du parc informatique et téléphonique ; La sauvegarde et la restauration de l ensemble des données du parc du groupe m2m ; La sécurité et la performance du réseau informatique. V.1.2. Activités opérationnelles V Commercial & Presales Le département Commercial & Presales est organisé en sept Business Work Force (BWF) qui assurent la couverture des régions suivantes : Afrique de l Est et Océanie ; Afrique de l Ouest et Afrique Australe ; Egypte & Moyen Orient ; Tunisie, Libye, Mauritanie et Afrique Centrale ; Maroc & Algérie ; Europe Centrale, Europe de l Ouest et Europe du Sud ; Benelux et Eurtope du Nord ; Amérique du Sud ; Le reste du monde. Chaque BWF est une force de frappe commerciale entièrement autonome composée : D un Top Manager ; D un responsable commercial régional ; D un télémarketeur ; D un consultant ; D un responsable support régional. Le département commercial est en charge de la promotion et de la vente des produits et services du groupe m2m et assure la prospection, l élaboration des offres et le suivi des clients. Il est à noter que parallèlement à sa région principale de couverture, une BWF peut assurer également les activités commerciales ou de positionnement sur une région connexe. V Maîtrise d Ouvre Les cellules Maîtrise d Oeuvre assurent l implémentation et la gestion des projets depuis l étude d adéquation jusqu a l acceptation définitive en passant par : Le développement, l installation et l intégration des solutions m2m group chez le client ; La formation des utilisateurs ; L assistance à la certification et la mise en production. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 97

98 V Edition Les cellules édition s occupent de : L évolution technique, fonctionnelle et réglementaire des produits ; La conception et le développement de nouveaux produits ou de nouvelles solutions ; La gestion des modifications et des versions des sources. V Support Le département support est organisé en deux cellules, l une dédiée au support soft et l autre au support Hard : Support Soft L équipe support soft assure : Le traitement et le suivi des requêtes clients ; Le suivi rapproché des nouveaux sites mis en exploitation, en collaboration avec la maîtrise d œuvre. Support Hard L équipe support hard assure la maintenance corrective et préventive des terminaux de paiement et des bornes biométriques. V Recette usine La cellule recette usine est garante de la livraison d un produit conforme aux spécificités du client. Pour cela, l équipe recette usine assure : L élaboration et la mise à jour des cahiers de recette ; La validation des fonctionnalités du dossier de spécification fonctionnelle ; L exécution des tests d intégration et de non régression. V Outsourcing L équipe Outsourcing assure le traitement des transactions au profit des organismes qui souhaitent sous-traiter une partie ou la totalité d une fonction ou d un service à savoir : Les activités e-ordering, e-invoicing et bill-payment : il s agit d une suite d applications destinée aux grands facturiers (Opérateurs télécoms, distributeurs d eau et d électrici, etc.) et aux grands réseaux de distribution (bureaux de tabacs, brasseries, produits laitier) permettant de mettre en ligne et d automatiser les processus de passation de commandes, de facturation et de règlement. Certains processus, une fois mis en ligne et automatisés, peuvent être externalisés tels que le paiement de factures télécoms sur des guichets automatiques ou dans des bureaux de tabacs ; L autorisation des cartes de crédit. V.2. MOYENS HUMAINS V.2.1. Politique RH La politique RH du groupe a pour mission de gérer de manière personnalisée tous les stades de la «vie professionnelle» des employés : du recrutement, en passant par la gestion des carrières, la formation, l'évaluation des performances, la motivation, la communication, la satisfaction au poste et aux conditions de travail. Elle est conçue pour faire de m2m group un employeur Note d information Introduction en Bourse de m2m group 98

99 fournissant un environnement accomplissant de travail, partageant toute valeur créée et assurant l engagement de tous les collaborateurs. Cette politique s inscrit dans le cadre de valeurs propres à m2m group, à savoir la satisfaction totale des clients, la recherche de l excellence, le développement personnel et social et la qualité. Ces valeurs sont mises en pratique par les employés de m2m group dans les rapports qu'ils consolident avec les clients et les partenaires. La politique RH de m2m group se décline en quatre phases majeures, constituant un processus complet de développement : L attribution rationnelle des missions et des responsabilités ; L évaluation et le développement des compétences ; L évaluation des performances ; La reconnaissance. Par ailleurs, et afin de s assurer du maintien de la motivation des employés, la direction RH, en concertation avec la direction de la communication, lance des enquêtes internes visant à favoriser le dialogue interne et à améliorer l application des bonnes pratiques de gestion au quotidien. Couvrant l'engagement des employés, leur connaissance de la stratégie du groupe et leurs suggestions d amélioration, ces sondages aident à : Evaluer la satisfaction des employés par rapport au système de gestion ; Recenser leurs points de vue et leurs suggestions ; Evaluer leur degré d adaptation au système de valeurs et aux processus internes. Les résultats de ces sondages sont communiqués à l ensemble des collaborateurs et leurs synthèses sont intégrées dans le processus d amélioration continue aussi bien des pratiques RH que des mécanismes de communication interne. V.2.2. Politique de recrutement La politique de recrutement du groupe met l accent sur l embauche des jeunes diplômés via des partenariats avec les meilleures écoles et universités marocaines. m2m group recrute principalement via les canaux suivants : Les cabinets de recrutement sur la base d une définition précise des besoins de m2m group et du profil du candidat recherché ; Les annonces presse ; Le redéploiement en interne. En effet, grâce à une politique de promotion des compétences internes et d ajustement des compétences aux postes et aux fonctions, les collaborateurs de m2m group sont sollicités pour une mobilité soit horizontale soit verticale. Au cours de leur carrière au sein de m2m group, 80% des cadres actifs ont connu une mobilité interne qui peut prendre la forme d un changement de poste, d une promotion organisationnelle ou d un élargissement de périmètre d actions et de missions. Outre les campagnes de recrutement planifiées, le groupe maintient sa base de CVs à travers: Le site web, et ce par la réception, classement et traitement des demandes que le département RH reçoit régulièrement sur l adresse mail : [email protected] ; Les demandes spontanées reçues directement au siège et aux filiales ; Les demandes et entretiens sur les stands des salons auxquels le groupe participe au niveau mondial ; La participation aux Forums et salons d étudiants : Forum annuel de l Ecole Mohammedia des Ingénieurs à Rabat (EMI), Annual Job Fair de l Université Al Akhawayn à Ifrane, etc. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 99

100 Pour soutenir sa croissance fortement accélérée en 2007, m2m group a lancé en janvier 2007 une large campagne de recrutement au Maroc pour des postes basés aussi bien à Casablanca qu au Caire et Paris. Cette campagne est venue en accompagnement du déploiement des nombreux projets menés et prévus en Afrique, au Moyen Orient et en Europe, et a visé à répondre aux attentes des jeunes qui portent autant d attention à la qualité du projet de l entreprise qu aux dimensions professionnelles et internationales du métier qu ils exercent que ce soit dans les domaines de la gestion de projets, du management de la qualité, de la gestion RH ou du développement commercial. V.2.3. Evolution des effectifs Evolution récente L évolution récente du personnel permanent de m2m group sur la période se présente comme suit : Var. 05/04 Var. 06/05 Effectif global ,6% 5,3% Source : m2m group - Effectif à fin décembre L effectif de m2m group s établit à fin 2006 à 80 personnes par rapport à 76 personnes à fin 2005, soit une progression de 5,3%. Structure de l effectif par Catégorie La structure de l effectif de m2m group par catégorie sur les 3 derniers exercices se présente comme suit : Var. 05/04 Var. 06/05 Directeurs ,7% 42,9% Directeurs de pôles ,0% 0,0% Chefs de projets ,5% 0,0% Ingénieurs ,0% 0,0% Ingénieurs d application ,5% 10,0% Techniciens supérieurs ,0% 0,0% Employés ,1% 0,0% Total ,6% 5,3% Source : m2m group La répartition de l effectif de m2m group par catégorie, au 31 décembre 2006, se présente comme suit : Techniciens supérieurs 8% Ingénieurs d'application 14% Employés 10% Ingénieurs 26% Directeurs 12% Directeurs de projet 4% Chefs de projets 26% Source : m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 100

101 Structure de l effectif par tranche d âge et par ancienneté La répartition de l effectif du groupe, à fin 2006, par tranche d âge se décline comme suit : plus de 41 ans ans 38% ans ans ans 56% > 41 ans 6% Source : m2m group La répartition de l effectif de la société, à fin 2006, par âge d ancienneté se décline comme suit : plus de 10 ans ans 20% 5-10 ans 20% 5-10 ans ans 1-3 ans 0-1 an ans 27% 0-1 an 24% > 10 ans 9% Source : m2m group La répartition de l effectif du groupe, à fin 2006, par tranche de salaire 34 se présente comme suit : > Dh Dh 6 18 < à Dh 27% Dh 43% Dh 34 < à Dh 22 > Dh 7% Dh 23% Source : m2m group 34 Salaires nets. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 101

102 Répartition de l effectif du groupe par entité La répartition de l effectif, à fin 2006, par entité se présente comme suit : m2m CAM 1 m2m SI 13% m2m SPS 18% m2m SPS 14 m2m CAM 1% m2m SI 10 m2m SB m2m group m2m SB 44% m2m group 24% Source : m2m group Turnover Le tableau ci-dessous détaille l évolution des départs et des recrutements enregistrés par m2m group au cours des trois derniers exercices : Var. 05/04 Var. 06/05 Recrutements (1) ,6% 160,0% Départs (2) ,0% 28,6% Solde (1) - (2) Ns Ns Source : m2m group Sur les trois derniers exercices, les recrutements annuels opérés par le groupe m2m permettent de couvrir les départs enregistrés au cours de la même période. Ainsi, entre le 1 er janvier 2004 et le 31 décembre 2006, le groupe m2m a augmenté ses ressources humaines de 7 personnes. V.2.4. Développement de carrière et évaluation RH La fin de l année constitue la période des entretiens d évaluation qui ont pour objectifs de : Evaluer la réalisation des objectifs individuels et collectifs de l année écoulée ; Evaluer le niveau de maîtrise des compétences nécessaires dans la tenue du poste (en lien avec le référentiel métiers, et les comportements requis par le groupe) ; Définir les objectifs qualitatifs et quantitatifs de l année suivante ; Evaluer les acquis des formations suivies au cours de l année précédente et définir le plan de formation individuel pour l année à venir ; Recenser les souhaits et perspectives d évolution au sein du groupe de chaque collaborateur. L entretien annuel donne lieu à l établissement d une «Lettre d Objectifs» par salarié. La lettre d objectifs verbalise la performance du collaborateur ainsi que son engagement par rapport à la réalisation des objectifs et plan d action définis lors de l entrevue d évaluation. La synthèse issue du traitement des fiches d évaluation par la Direction RH permet de définir le programme de formation annuel et de mettre en exergue la politique de développement des carrières. V.2.5. Politique de formation Le développement des compétences des collaborateurs revêt une grande importance dans le secteur des technologies de l information et de la communication. Pour cela, l application des plans de carrière des salariés du groupe m2m est accompagnée par des plans de formation Note d information Introduction en Bourse de m2m group 102

103 réguliers ayant pour objectif de faciliter la promotion des salariés, leur mobilité dans l entreprise et leur développement personnel. On distingue trois types de plans de formation pratiqués régulièrement au sein du groupe m2m : Les formations initiales des nouveaux collaborateurs Cette formation représente la première activité de tout nouvel employé qui intègre l organisation de m2m group. Il s agit d un parcours de «Formation de Base» appropriée au couple profil/poste, durant laquelle le nouvel employé prend connaissance du système de valeurs et normes de l'organisation auxquels il doit adhérer en général et des modes de fonctionnement et de gestion du département auquel il est affecté. Cette initiation est complétée par des modules dédiés à l'expertise métiers et à l'appropriation des outils internes que le salarié utilisera pour ses tâches quotidiennes. Les formations planifiées Elles sont établies à la fin de chaque exercice suite à l évaluation de compétences des collaborateurs. Une synthèse de l ensemble des évaluations est ensuite réalisée par le responsable RH et les différents managers pour définir les besoins en formation de chaque équipe. Ces besoins sont alors déclinés sous la forme d un plan de formation et des consultations sont réalisées, aussi bien internes qu externes, en vue de répondre aux besoins et d établir un planning annuel de formation. Le management de m2m group envisage, à l avenir, de financer des formations diplômantes pour ses salariés. Les formations non planifiées Elles sont décidées pour des besoins spécifiques et ponctuels ne pouvant attendre une programmation sur l année suivante. Ce type de formation est souvent lié à la réalisation de projets nécessitant soit des compétences nouvelles, soit un perfectionnement de compétences existantes. Cet accompagnement permanent a pour objectif de disposer du meilleur niveau de compétences techniques et managériales, de promouvoir les meilleures pratiques adaptées au contexte du groupe et d'accroître la polyvalence dans les métiers des collaborateurs. Aussi, m2m group a développé de nouveaux concepts de formation et utilise les technologies récentes qui facilitent la formation et l échange d expérience et d expertise en interne. Dans ce contexte, le manager pilote le besoin de formation de son équipe pour qu'il atteigne ses objectifs. Au final, chaque formation est renforcée par «un système de certification des compétences» qui anime la gestion de la grille des compétences du groupe par métier et par ligne hiérarchique. La grille des compétences internes a pour principaux objectifs de : Mesurer l efficacité des actions de formation et leurs impacts qualitatifs et quantitatifs sur les compétences dans les domaines d activité de m2m ; Recenser et quantifier les besoins éventuels en formations généralistes et spécifiques en adéquation avec les plans de carrière ; Identifier les meilleures compétences habilitées à dispenser des prestations de formation de haut niveau aussi bien en interne qu auprès des clients dans le cadre des services assurés en accompagnement à la mise en place des solutions. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 103

104 L évolution du budget alloué à la formation sur les trois derniers exercices se présente comme suit : Var. 05/04 Var. 06/05 Budget formation ,0% 25,0% Source : m2m group V.2.6. Politique de rémunération & primes La performance globale de m2m group et le perfectionnement des compétences du personnel sont toujours conjointement considérés et encouragés par la politique de rémunération du groupe. Elle est déterminée pendant l'entretien annuel d évaluation en ligne avec les objectifs de l'équipe et du groupe, le potentiel de développement et l'engagement à la réalisation des objectifs conjointement définis. La rémunération au sein de m2m group et la politique de prestations sociales visent à motiver et à fidéliser les collaborateurs. Cette politique, conçue pour encourager la performance collective et la valeur individuelle, est basée sur les éléments suivants: Individualité : chaque augmentation de salaire est basée sur les performances individuelles et collectives, tenant compte de la position de l employé au sein de la grille des salaires ; Variabilité : une partie de la rémunération reçue par certaines catégories du personnel (directeurs, équipes commerciales, consultants, chefs de projet, etc.) est basée sur la réalisation des objectifs préalablement fixés ; Approche qualitative : les performances, individuelles et collectives sont définies et évaluées tant au niveau qualitatif que quantitatif. La rémunération des employés ne dépend pas seulement de la rémunération directe mais également de divers avantages : Avantages en nature (Téléphones, voitures de service,.) ; Avantages sociaux (retraite, retraite complémentaire, assurance, plan de stock-options 35, etc.) ; Prime de performance : celle-ci est attribuée une fois par an en fin d année et peut varier selon l évaluation des performances par le supérieur hiérarchique. Cette évaluation des performances permet à m2m group de mieux accompagner ses collaborateurs dans leur développement professionnel et de disposer d un outil fiable sur lequel se baser pour l élaboration de sa politique de rémunération et de gestion des carrières. V.2.7. Communication interne Les actions de communication interne ont pour principaux objectifs de : Fédérer au système de valeurs et de fonctionnement interne ; Animer la vie collective professionnelle et sociale ; Développer la culture d entreprise et le sentiment d appartenance à m2m group ; Optimiser la circulation de l information. Cette communication est couverte à travers les canaux suivants : 35 Plan de stock-options mentionné dans la partie VIII.4 : Intéressement et Participation des salariés. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 104

105 La Newsletter Interne : liée à l information du personnel, la newsletter interne «moreinfo@m2mgroup» a pour objectif d apporter une information régulière, claire et fiable destinée à l ensemble des collaborateurs. Ce journal interne constitue un canal régulier de communication interne. Il rapporte, à une cadence bimestrielle, l actualité du groupe au niveau international et tient les collaborateurs du groupe informés des : - Nouveautés diverses : Nouvelles recrues, nouveaux projets, nouvelles réalisations commerciales et technologiques, nouveaux processus internes ; - Participations aux salons et manifestations au niveau international ; - Evolution du secteur de la transaction électronique sécurisée d un point de vue économique, commercial et technologique et ce en se basant sur les mécanismes de veille marché et de veille technologique mis à disposition du département marketing et communication. Du fait de sa vocation de support de communication participative, la newsletter interne sert d espace d expression libre et interactive auquel l ensemble des collaborateurs contribuent soit en définissant les thèmes traités ou en rédigeant des rubriques portant sur leurs centres d intérêt divers. L Intranet : est le portail de communication interne qui a la double vocation d être : - Un outil de gestion centralisant tous les processus de reporting et de planification de l ensemble des départements et filiales, ainsi que les interactions et les échanges entre les différents départements et structures du groupe : émission de requêtes internes, échanges d informations ou de documents ; - Un espace de gestion du patrimoine informationnel du groupe à travers la centralisation de l ensemble des supports et documents relatifs au fonctionnement ou aux informations sur l activité, les produits et la stratégie : manuels de qualité, publications techniques, presse spécialisée, modèles de documents, brochures et présentations institutionnelles et commerciales, communiqués internes, newsletters, agenda événementiel, comptes-rendus et plan d action des différentes équipes/départements, base de données contacts externes et salariés, etc. Les Communiqués Internes : ils sont diffusés auprès de l ensemble des collaborateurs à une cadence ponctuelle ou régulière et ce à l occasion des événements suivants : - Annonces de nouvelles recrues : chaque nouveau recrutement fait systématiquement l objet d un communiqué interne qui retrace le parcours du nouveau collaborateur et détaille la nature du poste, ainsi que les missions et les responsabilités qu il remplira au sein de m2m group ; - Organisation d un événement interne (soirée, activités sportives ) ; - Rappel des dates et événements clés : dates des réunions des bilans et plans d actions mensuels, des réunions trimestrielles et annuelles préalablement définies ; - Mise en place de nouveaux fonctionnements organisationnels, nouveaux processus, nouvelles réalisations ; - Appui à des campagnes ou actions internes lancées par les autres départements : RH, Qualité, etc. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 105

106 V.3. POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING V.3.1. Stratégie marketing La stratégie marketing du groupe m2m se décline à travers des actions qui ont pour principaux objectifs de : Renforcer l image de marque du groupe, à travers la communication institutionnelle ; Soutenir l action commerciale. C est ainsi que la stratégie marketing est définie chaque année sur la base du plan d action commercial et des supports lui étant nécessaires. La nature des actions et des budgets alloués sont définis en fonction de la typologie des pays et des secteurs cibles : - Régions : pays acquis - pays prioritaire - pays prévu pour couverture ; - Secteur : secteur mature - secteur porteur - secteur émergent. De ce fait, plusieurs actions sont déployées par les équipes de m2m group afin de renforcer la position du groupe sur les marchés cibles et d identifier de nouveaux prospects, notamment à travers : La participation et le sponsoring des principaux salons internationaux et régionaux de la technologie de la carte à puce et de la monétique en général, avec une répartition régionale étudiée en fonction des orientations stratégiques et commerciales. Ainsi, courant 2006, m2m group a participé aux manifestations suivantes : Salons Lieu Action Nombre de visiteurs au salon Forum Monétique du Maghreb, de l Afrique Marrakech Exposant - Participant 450 Centrale et de l Ouest CARD-EX 2006 Egypte Exposant - Participant 750 MED IT Alger Algérie Sponsor - Exposant 850 e-forum Rabat Sponsor - Exposant 150 MED IT Tunis Tunisie Exposant - Participant 300 Cartes 2006 Paris Exposant - Participant MED IT Dakar Sénégal Exposant - Participant 260 Forum Postal Marrakech Exposant - Participant 200 Source : m2m group La participation et l animation de conférences dans le cadre des manifestations sectorielles et technologiques organisées par les principaux groupements et associations des métiers de la transaction électronique sécurisée tels que Club CSA 36, Efma 37, Mercatel, APEBI 38, etc. ; La participation en tant que Premium Vendor 39 aux programmes événementiels de Visa et MasterCard, lesquels sont destinés aux éditeurs de logiciels de paiement ; Un cycle de communication soutenue à travers la publication d une dizaine de communiqués de presse chaque année (en moyenne un communiqué / mois) portant sur les réalisations du groupe ainsi que les dernières innovations mises en place. L ensemble des communiqués est diffusé auprès des clients, prospects, partenaires et presse et mis en ligne sur le site Internet du groupe ; 36 Club Cards, Systems & Applications. 37 Association Européenne de Management & Marketing Financiers dédiée aux services financiers de détail. 38 Association des professionnels des technologies de l information au Maroc. 39 Le Vendor Program de Visa et Master Card est un référencement des éditeurs de logiciels principalement destinés aux banques. m2m group fait partie des éditeurs référencés et bénéficie de ce fait d un accès aux mises à jour technologiques et aux programmes événementiels de Visa et Master Card. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 106

107 Les insertions publicitaires dans la presse spécialisée, les supports dans les salons et foires auxquels assiste le groupe, ainsi que les annuaires publicitaires ; Le télémarketing assuré par une démarche de télé-prospection encadrée conjointement par les départements Presales et Marketing et permettant au groupe de : - assurer une présence sur le marché au quotidien ; - enrichir, mettre à jour et qualifier ses bases de données ; - détecter des projets. V.3.2. Politique commerciale et distribution Les objectifs stratégiques liés au déploiement des activités du groupe m2m sur les marchés étrangers exigent un niveau opérationnel international. Ceci se traduit par la mise en place d une organisation commerciale géographique permettant d assurer une présence territoriale sur les marchés porteurs et d optimiser les investissements. Ainsi, pour mieux organiser son approche territoriale, m2m group distingue trois grandes régions : Le Maroc, l Afrique et le Moyen-Orient ; La France, l Europe et la CEI ; L Amérique et le reste du monde. Sur ses marchés cibles, m2m group a mis en place une politique de promotion et de vente de ses produits basée sur deux approches, une approche directe et une approche indirecte. L arbitrage entre les deux se fait par simple décision qui se prend, en amont de chaque soumission, entre la filiale et le partenaire. Ansi, trois cas de figures peuvent se présenter : C est le partenaire qui répond en direct. Dans ce cas, le partenaire utilise la liste de prix «distributeurs» sur laquelle il applique sa marge ; C est la filiale qui répond en direct et qui assume le risque financier du projet. Dans ce cas, le partenaire perçoit une commission préalablement négociée et réglée au prorata des versements du client final ; La filiale et le partenaire répondent en consortium. Le traitement est le même que celui du 2 ème cas de figure. V Approche directe Une approche directe à travers ses propres forces de vente. En effet, les filiales et les succursales internationales de m2m group proposent, promeuvent et déploient, autour de la transaction électronique sécurisée et sur leur marché régional, des solutions clés en main, autour de l infrastructure logicielle MAGIX TM, adaptées aux exigences techniques et réglementaires de chaque pays. La prospection réalisée par les équipes commerciales de m2m group se fait d une manière institutionnelle, à travers les salons, la veille presse (commerciale et technologique) et les bases de données alimentées par les responsables régions. Par la suite, une relation téléphonique est établie par une équipe de télémarketeurs qui a pour objectif de hiérarchiser les différents contacts en fonction des besoins estimés. Une fois que le prospect manifeste un intérêt pour les produits et services commercialisés par m2m group, un agenda de déplacements est préparé. Ces déplacements portent sur : Des présentations et démonstrations de solutions et services chez le client ; L étude des besoins et objectifs de l entreprise ; La remise d une offre commerciale. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 107

108 V Approche indirecte m2m group renforce sa présence dans les différentes régions du monde à travers une politique de partenariat menée par les filiales commerciales régionales dans les pays où les opportunités d activité sont détectées. Grâce à cette politique de partenariat, m2m group se rapproche de ses marchés et de ses clients pour assurer aussi bien les démarches avant vente que les différents niveaux de support à ses clients. Cette approche indirecte se fait à travers un véritable réseau de partenaires agissant chacun dans le cadre d une convention décrivant leurs prérogatives et régissant leur relation commerciale avec m2m group. A noter que les partenaires de m2m group ne bénéficient d aucun contrat d exclusivité. Les partenaires du groupe m2m sont d abord classés, compte tenu d un certain nombre de paramètres, en Classic Partner, Gold Partner et Platinum Partner : Paramètres de structure : activité du partenaire, nombre de salariés, chiffre d'affaires, références ; Paramètres d engagement commercial et de résultats : catalogue produit, lien sur site web, nombre de commerciaux dédiés, action marketing spécifique, chiffre d affaires produits m2m group généré. Ensuite, un coefficient est associé à chaque paramètre, dont la compilation aboutit à une note. Trois fourchettes de notes sont établies et la classification (Classic, Gold ou Platinum) du partenaire se fait selon l appartenance à l une ou l autre des trois fourchettes. Le taux de commissionnement du partenaire est ainsi indexé à sa classe. La carte suivante détaille les principaux partenaires régionaux du groupe m2m : EUROPE AMERIQUE SCI Additiva Compagnie des Signaux SAGEM Monetel SAGEM Sécurité Défense Tekworld SFCE AFRIQUE Wincor Nixdorf NCRM CFAO Technologies NCR GBM RAYA Integration MOYEN ORIENT ASIE PADISAR ITS Source : m2m group Les principaux partenaires participant à la distribution des produits m2m group se présentent selon les quatre catégories suivantes : Les apporteurs d affaires : La convention signée avec ces partenaires consiste à rémunérer le partenaire en contrepartie des remontées d informations qualifiées sur les projets apportés et son support pendant les phases avant vente des projets. Les apporteurs d affaires sont Note d information Introduction en Bourse de m2m group 108

109 souvent des consultants indépendants. La part du chiffre d affaires générée grâce à ce canal de distribution n est actuellement pas très significative ; Les partenaires distributeurs : Les partenaires distributeurs sont des entités morales bien implantées dans leur pays et disposant d un portefeuille clients important. Généralement, le distributeur est une entreprise qui est présente sur le marché de l informatique (la distribution de plates-formes et/ou de SGBDR 40 ) et disposant de compétences techniques suffisantes pour se former aux produits de m2m group et aux techniques de leur promotion. Le partenaire distributeur investit dans l acquisition d une solution de démonstration, de sales kits et des documents nécessaires à la promotion. Ensuite, un programme d animation et de prospection est établi et le partenaire distributeur remonte régulièrement à m2m group ses actions sur le terrain. Des campagnes spécifiques et cofinancées par le distributeur et m2m group tels que des journées portes ouvertes ou des séminaires spécialisés peuvent aussi être conjointement organisés. La rémunération du distributeur est définie sous la forme d une commission variable en fonction des volumes d affaires générés. Parmi les principaux partenaires distributeurs de MAGIX figurent : CFAO Technologies (Algérie) : CFAO Technologies est un acteur reconnu dans la distribution des Nouvelles Technologies de l Information et de la Communication en Afrique, notamment sur les marchés du traitement de la transmission de la voix, des données et de l image. CFAO Technologies est aujourd hui un réseau intégré de 10 implantations organisé autour de 5 centres de compétence et intervenant dans 21 pays dont l Algérie qui compte 4 sites. CFAO Technologies propose à ses clients plusieurs offres : une offre de solutions d infrastructure (informatique, réseaux, téléphonie d entreprise, etc.) et une offre de produits (micro-informatique et bureautique) ; ITS (Emirats Arabes Unis) est un fournisseur de solutions intégrées des technologies de l information, notamment les ERP, les solutions de gestion des relations client, des solutions de e-commerce, etc. Les partenaires intégrateurs : C est la forme la plus complexe car elle suppose un grand niveau de technicité associé à une parfaite connaissance du métier de la transaction électronique sécurisée quelque soit son domaine d application. La convention signée avec le partenaire intégrateur l autorise à vendre lui-même les produits de m2m group et à signer directement et avec le client. Le partenaire dispose d une liste tarifaire qui lui est propre et sur laquelle il établit ses propres marges. Il bénéficie, au même titre que le partenaire distributeur, du programme de formation et d animation des partenaires. Du fait de sa connaissance des marchés et des besoins spécifiques des utilisateurs des produits de m2m group, le partenaire intégrateur participe aux techniques consacrées à l évolution fonctionnelle des produits et peut participer à l élaboration des cahiers de charges des versions futures du produit. 40 SGBDR : Système de Gestion de Bases de Données Relationnelles. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 109

110 Les principaux partenaires industriels du groupe m2m sont : RAYA Integration (Egypte) est une société organisée en plusieurs unités d affaires. L unité Télécom développe des solutions intégrées de télécommunication et notamment des solutions multimédia, des systèmes de gestion d entreprise, de la vidéoconférence, etc. L unité Finance fournit des solutions couvrant les opérations bancaires, d assurance et de courtage (solutions de banques de détail, applications d opérations bancaires, sécurité, etc.). L unité Industrie offre une gamme de solutions destinée aux entreprises (gestion CRM, ERP, infrastructure, sécurité, etc.). L unité Gouvernement propose des solutions spécifiques répondant aux exigences d automatisation des procédures gouvernementales ; Tekworld (Monaco) : Filiale du groupe Microtek, la société Tekworld est une société axée sur les technologies de l information et développe des solutions autour de la fourniture d accès, de réseau, de sécurité et de la gestion du process client (portail, CRM, fidélisation). Les partenaires industriels : La relation avec le partenaire industriel est plus d ordre technique que commercial. De ce fait, des programmes de R&D sur des problématiques communes bien précises peuvent être conjointement montés et cofinancés par les deux parties. Mutuellement, sans engagement des deux parties et dans l esprit de partenariat, des remontées d informations sur certains marchés et l existence de projets se fait régulièrement entre le partenaire industriel et m2m. m2m group traite avec des partenaires industriels de renommée internationale à savoir : Sagem Monetel (France), filiale du groupe Safran au travers de Sagem Défense sécurité, est un acteur de l univers de la monétique avec des innovations telles que les microprocesseurs 32 bits et les technologies sans fil. Par ailleurs, la société conçoit, développe, produit et commercialise des terminaux de transactions électroniques tels que les TPE, les éditeurs lecteurs de chèques, les modules de paiement pour automate, etc. ; Sagem Défense et Sécurité (France) est présent dans trois grands domaines : la navigation et les systèmes aéronautiques, l optronique et les systèmes aéroterrestres et la sécurité. Sagem Défense Sécurité développe et commercialise des technologies clés dans les domaines de l électronique, de la micromécanique, de l optique, du traitement et de la transmission d informations. Ses équipements et ses systèmes intégrés contribuent, dans le monde entier, à la sûreté du transport aérien, à la sécurisation du transport d informations confidentielles, à la sécurité du citoyen et au maintien au plus haut niveau des capacités de défense des états ; Wincor Nixdorf (Maroc) est présent dans les métiers d installation, de paramétrage et de maintenance des systèmes informatiques. La société est leader sur le marché des solutions informatiques et des services offerts au secteur bancaire et à la grande distribution au Maroc. Par ailleurs, Wincor Nixdorf mène des actions créatives et novatrices visant à faire face aux mutations de ses marchés et à satisfaire sa clientèle. NCR Maroc a pour principales activités l importation, l installation et la maintenance de solutions informatiques (matériels, logiciels, services, etc.) et de terminaux spécialisés (GAB, trieuses de chèques, etc.) Note d information Introduction en Bourse de m2m group 110

111 Le tableau ci-dessous reprend la contribution des deux principaux partenaires de m2m group au chiffre d affaires total généré par le groupe : Partenaire CA 2004 % du CA total CA 2005 % du CA total CA 2006 % du CA total SFCE (France) ,8% ,6% ,6% PADISAR (Iran) ,8% ,0% 123 0,2% Total ,5% ,6% ,8% Source : m2m group Par ailleurs, le groupe m2m met à la disposition de ses partenaires distributeurs et intégrateurs des prestations de support et notamment : Participation aux formations internes sur les produits, solutions et services offerts par le groupe ; Participation aux séminaires partenaires, organisés à fréquence annuelle. Ces séminaires ont pour objectif de : - présenter aux partenaires les axes de développement technologiques et commerciaux à l échelle mondiale ; - mener une réflexion commune sur l évolution de l activité et des potentialités de chaque région. Support marketing régulier : le département marketing et communication du groupe tient le réseau des partenaires informé de toute l actualité du groupe en termes d évolutions technologiques, de réalisations commerciales, des activités R&D, du positionnements local, régional et international ; Support commercial : les partenaires déploient leurs actions de promotion en collaboration avec les responsables en charge de leurs régions d activité chez m2m group. A cet effet, chaque responsable de région est chargé d animer le réseau de partenaires dans sa région, de leur assurer le support commercial nécessaire afin d optimiser la déclinaison des actions commerciales et la réalisation des objectifs aussi bien en termes de performance commerciale que de positionnement stratégique. V.4. MOYENS TECHNIQUES V.4.1. Systèmes de gestion Les différents systèmes informatiques de gestion au sein du groupe m2m se présentent de la manière suivante : Intranet : Développé par le département du patrimoine informatique en étroite collaboration avec plusieurs départements dont notamment les département Qualité, RH et Communication, l Intranet de m2m group est un système de gestion interactive, adapté au fonctionnement de toutes les entités internes aussi bien opérationnelles que transversales. Mis à la disposition de l ensemble des salariés, à travers un accès sécurisé, l Intranet accessible à m2m group a pour principaux objectifs : L efficacité des processus ; La traçabilité et la transparence du fonctionnement interne ; La disponibilité entière des documents de travail ; La rigueur du système de reporting et d évaluation de la performance interne. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 111

112 Couvrant tous les aspects du fonctionnement interne, l Intranet chez m2m group est aussi bien un système de gestion de l ensemble des processus de planification, de suivi et de communication qu un espace formalisé de partage et d échange intra-département. Parallèlement aux fonctionnalités opérationnelles, d autres fonctionnalités d ordre stratégique sont également proposées dans des espaces dédiés tels que l espace Qualité ou l espace Communication. Afin d assurer une adhésion totale et efficace à ce mode de gestion, chaque nouvelle recrue reçoit, dans le cadre de sa formation de base, une présentation détaillée des différentes fonctions offertes sur le portail Intranet. Par ailleurs, toutes les mises à jour et les évolutions font systématiquement l objet d un communiqué interne dont la responsabilité est à la charge du département Marketing et Communication. Système comptable géré par le logiciel Sage : Ce logiciel, multi-sociétés et multi exercices, permet la saisie des écritures et le lettrage des comptes. Il permet également d éditer : - les balances ; - les journaux auxiliaires ; - le journal général ; - le grand livre. Ce logiciel est assorti d une documentation qui comprend un diagramme d enchaînements logiques des applications, indiquant les programmes à utiliser, les fichiers concernés et les reprises possibles (niveau de reprise, restauration des fichiers à effectuer, etc.). La documentation comprend également un dossier utilisateur qui décrit les éléments suivants : - l ensemble des fonctions de logiciel ; - les conditions d activation et d arrêt ; - la description des commandes ; - le recueil des codes utilisés ; - la mise à jour des fichiers ; - l édition des états et les affichages sur écran ; - les traitements à exécuter et les résultats obtenus ; - les messages d anomalies avec éventuellement l explication de leur cause ; - la description des menus. Système de la paie et gestion des RH sous le logiciel OLERP-RH : Ce logiciel est développé en interne par la société m2m SI. Ce logiciel, multi-sociétés et multi exercices, permet : - La saisie des données des recrutements ; - La gestion des CV ; - La gestion des absences ; - Le traitement de la paie ; - La gestion des congés ; - La gestion des entrés et sorties de personnel ; - L établissement des déclarations sociales ; - la télé-déclaration CNSS ; - la mise à jour des fichiers des salariés ; - l édition de l historique du salarié ; - l édition journal paie, état des virements. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 112

113 V.4.2. Système de gestion de configuration logicielle Les outils de gestion de configuration logicielle (GCL) permettent de tracer avec exactitude les différentes versions des logiciels. La GCL est à la fois une démarche qualité et une activité cruciale à la survie d un logiciel en perpétuelle évolution. Les différents outils de gestion de la configuration logicielle au sein du groupe m2m se présentent comme suit : Gestion des sources et versions La gestion des sources permet de gérer les demandes de modification logiciel à faire évoluer et de mettre en correspondance les demandes de modifications avec les changements apportés au logiciel. Les outils de gestion des sources se présentent comme suit : CVS (Concurrent Versions System) : il s agit d un outil de gestion de sources. Il permet de tracer les modifications sur les sources ; VSS (Visual Source Safe) : c est un outil Microsoft pour la gestion des sources sous Windows. Gestion des demandes de changement MANTIS : l outil MANTIS est un outil pour la gestion des demandes de correction ou d évolution des sources. Environnements de développement Visual Studio 6 : c est un environnement de développement logiciel Microsoft VB et C++ ; Visual Studio.NET : un environnement de développement.net ; Websphere application studio : un environnement de développement Java ; Compilateur C (makefile) : un environnement de développement générique et ouvert (utilisateur des divers éditeurs Vi Ultraedit, etc.). V.4.3. Systèmes de sécurité La gestion des systèmes de sécurité du matériel est assurée par l équipe «Patrimoine». Elle s occupe de : La sécurité du matériel L emplacement et la protection du matériel ; Les alimentations électriques ; La sécurité du câblage ; La maintenance du matériel ; La sécurité des serveurs ; La mise au rebut ou réutilisation du matériel en toute sécurité. Le contrôle de l accès aux réseaux Itinéraire obligatoire 41 ; Authentification des utilisateurs pour les connexions externes ; Authentification des nœuds 42 ; Protection des ports de diagnostic à distance 43 ; 41 L itinéraire obligatoire spécifie les chemins statiques (source/destination), permet de contrôler le sens du flux d information et d éviter le routage libre ou dynamique de cette information. 42 L authentification des nœuds par login et mot de passe permet d identifier, à chaque accès, les utilisateurs désirant échanger sur le réseau. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 113

114 Isolation au sein des réseaux ; Contrôle des connexions réseau ; Contrôle du routage des réseaux ; Sécurité des services sur réseau. La surveillance des accès aux systèmes et de leur utilisation Consignation des événements ; Surveillance de l'utilisation des systèmes ; Synchronisation des horloges ; La surveillance des accès aux applications Validation des données d'entrée ; Contrôle du traitement interne ; Authentification des messages ; Validation des données de sortie. V.5. DEMARCHE QUALITE V.5.1. Le Plan Assurance Qualité Le Plan Assurance Qualité (PAQ) défini par m2m group décrit les moyens et les mécanismes mis en place en vue de garantir le respect des exigences fixées par le client pour son projet monétique. Le PAQ est ainsi défini puis validé par le client et m2m group à l issue de l étude d adéquation. Lors de l exécution du projet, le Plan Assurance Qualité peut être enrichi sous la responsabilité du directeur de projet. Ces évolutions sont souvent consécutives à : Une demande du client ; Un écart constaté avec le Plan Assurance Qualité ; Une modification dans l organisation du projet. Chaque révision du Plan Assurance Qualité est soumise au client pour approbation et n est applicable qu après celle-ci. Le Plan Assurance Qualité est applicable à l ensemble des prestations du groupe m2m dans le cadre du projet, notamment : La livraison des logiciels ; La mise en œuvre (customisation, recette usine, livraison, intégration, recette client et mise en production) ; La documentation ; La formation ; L assistance. Le Plan Assurance Qualité est destiné à toutes les personnes qui sont parties prenantes dans le projet. Il s agit en l occurrence des membres de l équipe projet du client, de l équipe projet du groupe m2m, du comité de projet et du comité de pilotage. 43 Les ports de diagnostic à distance sont les points de contrôle des ports ouverts et du flux Internet permettant d empêcher les intrusions. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 114

115 V.5.2. Audit du code source de la plateforme logicielle MAGIX TM Dans un souci de rationalisation des activités et de conformité avec les exigences des standards internationaux du marché de la transaction électronique sécurisée, m2m group a procédé, en 2006, à un audit d expertise technologique de la plateforme logicielle MAGIX. L audit mené par le cabinet CAST 44 a fourni un niveau détaillé des structures internes de l ensemble des applications métier au niveau de MAGIX (Front, Middle et Back Office), et ce à travers des informations, des métriques 45 et des données objectives qui mesurent la conformité de la plateforme logicielle aux standards de convention de nommage, de bonnes pratiques de documentation, d architecture et de performance. Sur une échelle de 4, MAGIX a reçu pour les six paramètres d audit à savoir la transférabilité, l évolutivité, la robustesse, la performance, la sécurité et la maintenabilité une notation de 3,6, lui attribuant ainsi une haute qualité des programmes et pratiques associés en conformité aux normes et bonnes pratiques de la gouvernance des développements applicatifs. V.5.3. Nouveaux projets de certification Le groupe m2m prévoit de lancer plusieurs chantiers de certification pour mieux répondre aux attentes de ses clients et respecter les exigences des principaux opérateurs internationaux en matière de sécurité du paiement électronique. La réalisation de l ensemble de ces projets s étalera sur une période de mois à partir du premier semestre Certification ISO 9001 Le premier chantier consiste en la mise en place d un système de management de la qualité suivant le référentiel international ISO 9001 version 2000, avec pour objectif, une certification selon ce référentiel. La certification s oriente vers l amélioration de l organisation interne et des processus qui lient l entreprise à ses clients et ses partenaires. Ce projet organisationnel concerne toutes les activités du groupe et notamment les activités transversales (marketing, RH, administratif & financier, ), les activités «métier» et les activités de pilotage (direction). Les exigences de la norme ISO 9001 version 2000 sont relatives à quatre grands domaines : Responsabilité de la direction : exigences vis à vis de la direction en tant que premier acteur et initiateur de la démarche ; Système qualité : exigences administratives permettant la sauvegarde des acquis ; Processus : exigences relatives à l identification et à la gestion des processus contribuant à la satisfaction des parties intéressées ; Amélioration continue : exigences de mesure et enregistrement de la performance à tous les niveaux utiles ainsi que d engagement d actions de progrès efficaces. Certification CMMI Le deuxième projet a trait à la certification CMMI 46, spécifique à la gestion des projets et développements informatiques. Cette certification vise l évolution vers l optimisation technique et présente au groupe m2m des critères de référence qui lui permettent d évaluer le degré de maturité du process Software, et de planifier les améliorations nécessaires pour atteindre 44 CAST propose des logiciels de gestion de la performance des développements applicatifs (Application Development Performance Management). Ses solutions fournissent à travers des analyses automatiques des structures internes des applications, les informations et les métriques objectives nécessaires à améliorer la gouvernance du développement et de la maintenance des applications métier complexes. 45 La notion de métrique est associée à la notion d'espace topologique. Une métrique est un moyen permettant de connaître la distance entre deux points. Appliquée à la production logicielle, une métrique est un indicateur d'avancement ou de qualité des développements logiciels. 46 Capability Maturity Model Integration. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 115

116 l excellence technique. Ce référentiel couvre la planification, l ingénierie et le management du développement et de la maintenance software à travers : Une gestion des exigences ; Une gestion des configurations ; Une gestion des fournisseurs ; Une assurance qualité. Ce référentiel est donc spécifique à ce process, contrairement à l ISO 9001 qui est un système généraliste prévu pour s appliquer à toutes les activités du groupe. Audit de sécurité Un autre chantier concerne la réalisation d un audit de sécurité, en s appuyant sur un cabinet externe spécialisé dans les nouvelles technologies de l information. Cet audit a pour objectif de dresser un état des lieux de la sécurité du système informatique, valider les moyens mis en œuvre au regard de la politique de sécurité et définir un référentiel informatique et technique. L audit de sécurité vérifie que chaque règle de la politique de sécurité est correctement appliquée et que l ensemble des dispositions prises forme un tout cohérent. Certification de l activité outsourcing Le groupe m2m compte également lancer un projet de certification de l activité outsourcing selon la norme PCI DSS 47. Il s agit d un programme établi par Visa et MasterCard visant à améliorer la sécurité des données et à garantir le traitement, la transmission et le stockage des données des titulaires de cartes de manière sécurisée. Cette certification est une garantie pour les clients du groupe m2m car elle leur permet d externaliser en toute sérénité le traitement des transactions avec l assurance d une protection des données stockées. La certification est attribuée par un organisme d audit indépendant accrédité par Visa et MasterCard. V.6. RECHERCHE & DEVELOPPEMENT La Recherche & Développement (R&D) constitue un élément essentiel dans la stratégie de développement du groupe. Le tableau ci-dessous détaille l évolution des coûts en R&D enregistrés par m2m group au cours des trois derniers exercices : Var. 05/04 Var. 06/05 Jours Homme (en j) ,7% -26,4% Coût (en Kdh) ,7% -26,4% Source : m2m group Sur les trois dernières années, une moyenne de Jours homme/an a été allouée à des projets de R&D pour des charges annuelles moyennes de 3,5 millions de dirhams. Avec un budget R&D de l ordre de 20 à 30% de la masse salariale technique, m2m group vise à maintenir sa compétitivité technologique et commerciale afin de : Elaborer des produits toujours plus innovants ; Assurer une conformité complète aux plus hautes exigences des standards et bonnes pratiques dans le secteur de la transaction électronique sécurisée en termes de performance, de robustesse et de sécurité ; 47 Payment Card Industry - Data Security Standard. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 116

117 Développer de nouveaux produits en anticipation des perspectives de développements majeurs dans ses différents pôles d activités. La gestion de l innovation au sein du groupe se traduit par trois principaux axes de recherche : La standardisation des composantes techniques des offres du groupe qui sont enrichies de la valeur ajoutée accumulée au cours des différents projets menés par ses équipes d experts ; L identification systématique des nouvelles évolutions à travers une forte veille fonctionnelle et technologique qui permet l intégration de nouvelles fonctionnalités innovantes aux différentes solutions ; Une démarche proactive, traduite par le lancement de projets R&D dans les domaines d application de la transaction électronique sécurisée comme la cryptographie, la biométrie et la multi-biométrie. En accompagnement d un développement international basé sur une politique d élargissement des applications issues de la technologie monétique à de nombreux secteurs porteurs de croissance rapide tels que le transport, l administration publique et la santé, m2m group a renforcé durant la période sa stratégie de R&D à travers des programmes de R&D répertoriés en trois catégories de projets : Projets R&D en réponse aux évolutions technologiques majeures du secteur mondial du paiement électronique ; Projets R&D visant la conformité aux standards sectoriels et régionaux ; Projets de recherche fondamentale visant l expérimentation et le déploiement de nouvelles applications TES à grande échelle dans des domaines émergents et porteurs de perspectives pour les 10 années à venir. V.6.1. Réponse aux évolutions technologiques La politique de R&D de m2m group vise à adapter les solutions commercialisées par le groupe aux évolutions technologiques de la transaction électronique sécurisée. Aussi, plusieurs programmes portant sur les technologies issues des nouveaux canaux de paiement ont été lancés et notamment : E-paiement : intégration de fonctionnalités permettant une sécurisation accrue des transactions effectuées sur internet telles que la carte virtuelle dynamique qui permet d utiliser un numéro aléatoire et unique pour chaque achat en ligne ; M-paiement : programmes menés sur les fonctionnalités de paiement effectué à partir du téléphone mobile ; Self-service bancaire : développement de fonctionnalités permettant d offrir de nouveaux services à valeur ajoutée aux porteurs de cartes et faire des terminaux de paiement et des GAB des guichets interactifs en ouvrant accès à de multiples fonctionnalités (paiement de factures, Top-up, conversion de change dynamique, etc.). V.6.2. Conformité aux standards sectoriels et régionaux L intégration des spécifications EMV m2m group a été parmi les premiers acteurs dans son domaine à intégrer les spécifications EMV telles que définies en 1997 par les trois réseaux internationaux que sont Europay, Mastercard et Visa. Les études et formations sur ce nouveau standard ont été lancées dès la sortie de la première version de la norme et les développements visant la conformité EMV ont été lancés de façon progressive. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 117

118 Le système MAGIX a obtenu toutes les certifications de conformité à la norme EMV aussi bien par MasterCard que par Visa. Au-delà de la conformité technique aux spécifications EMV, ce projet a porté également sur l adaptation de l ensemble des solutions constitutives de l offre MAGIX pour : Satisfaire les nouveaux besoins marketing induits par la norme EMV ; Etre précurseur dans le déploiement des nouveaux services liés au multi-applicatif. Outre une évolution technologique majeure dans le secteur bancaire, l EMV a vocation à devenir une norme multisectorielle et sa transposition à d autres domaines que la carte bancaire représente un large potentiel de développement pour m2m group dans les années à venir et ce dans le sillage de la stratégie de diversification des activités menée par le groupe. L intégration des spécifications SEPA Ce projet de conformité aux spécifications du cadre réglementaire SEPA (Single European Payment Area), a été lancé par m2m group en Il vise l intégration des spécifications logicielles complètes du nouveau standard à la plateforme MAGIX. En anticipation de la mise en place opérationnelle du SEPA prévue pour début 2008, ce projet d envergure vise le lancement d une version de la solution MAGIX, baptisée Advanced MAGIX for SEPA. Avec des capacités avancées de traitement en temps réel, Advanced MAGIX for SEPA mettra à la disposition des banques en Europe une solution globale de gestion sécurisée des paiements nationaux et internationaux qui leur permettra de : Supporter les grands volumes de transactions SEPA dès 2010 ; Bénéficier de l ouverture fonctionnelle offerte par la solution pour offrir de nouveaux services compétitifs. V.6.3. Anticipation des nouveaux enjeux et perspectives Le domaine de l identification biométrique constitue un axe de recherche majeur et prioritaire dans les projets R&D lancés par le groupe durant les trois dernières années. Porté par les larges potentialités de développement qui lui sont ouvertes dans le secteur des applications gouvernementales et administratives, le groupe a lancé en 2006, en partenariat avec l université Al Akhawayn d Ifrane, un programme de Recherche et Développement d envergure internationale dans les domaines des systèmes globaux d Identification Biométrique de deuxième génération. Doté d un financement privé apporté par m2m group sur la période , ce projet permet d associer les compétences les plus pointues des professeurs chercheurs de la «Science and Engineering School» d Al Alkhawayn et l expertise internationale de m2m group dans les domaines de la dématérialisation des flux et la gestion de la transaction électronique sécurisée, afin de délivrer dans un délai de 18 mois un système global de reconnaissance automatique d empreintes digitales de seconde génération. En se basant sur le principe de la redondance et du couplage multi technologique, d autres caractéristiques biométriques telles que la forme du visage, l iris et la géométrie de la main seront ensuite intégrées au développement du projet pour optimiser les performances du système, mettre au point la plate-forme logicielle qui sera disponible et multiplier le déploiement des technologies biométriques aussi bien dans les domaines de la sécurisation des états, des biens et des personnes qu auprès de nouveaux secteurs tels que la santé, le transport et la finance. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 118

119 VI. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT VI.1. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE M2M GROUP Les exercices 2005 et 2006 ont été marqués par des évolutions positives notamment la concrétisation de projets d envergure internationale, le renforcement de la présence internationale à travers la création de m2m Cairo, ainsi que l ouverture du groupe sur de nouveaux métiers notamment le e-gov. Le groupe œuvre pour capitaliser sur les perspectives que lui ouvrent les positions acquises dans les secteurs du paiement électronique, du monde des cartes privatives et des marchés e-gov. Les orientations stratégiques de m2m group sont ainsi dictées par un ensemble de données liées à la politique générale du groupe et au contrôle des risques, notamment : La politique générale de développement de m2m group ; Le taux de croissance du groupe et le maintien des ratios de rentabilité ; La conjoncture économique et politique dans les marchés traditionnels de m2m ; Les tendances globales du marché de la transaction électronique sécurisée. VI.1.1. Politique générale de développement La politique générale de développement de m2m group est menée sur deux principaux axes de développement : Croissance Interne La stratégie de développement interne de m2m est orientée vers le renforcement du positionnement du groupe et le développement de nouveaux packages produits et services pour répondre aux nouvelles tendances du marché : Politique commerciale axée sur l augmentation des parts de marché du groupe par l acquisition de nouveaux clients et une pénétration territoriale plus étendue ; Politique de développement des produits et des services de m2m group ; Politique de filialisation permettant d accompagner la politique commerciale et la politique de développement des produits et services par la création de : - Filiales et succursales commerciales internationales ; - Filiales technologiques spécialisées. Politique de développement des ressources humaines de m2m group en accompagnement de la politique commerciale, de la politique de développement des produits et services et de la politique de filialisation des activités. Ces objectifs supposent une organisation adaptée à toutes les spécificités des activités du groupe. Pour cela, un projet d actualisation de l organisation actuelle relative aux départements Edition, Maîtrise d œuvre et Support a été lancé au dernier trimestre 2006 sous l appellation «Projet O2». De même, les départements Qualité et Audit interne et contrôle de gestion ont vu le jour en début d année Croissance Externe La politique de croissance externe est basée sur le maintien du déploiement à l international à travers l acquisition de sociétés permettant, selon les cas, soit de : Assoire la présence de m2m group dans un territoire grâce à l intégration du portefeuille clients de la société acquise ; Disposer rapidement d apport en expertise de ressources humaines ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 119

120 Optimiser la concurrence potentielle sur un marché donné. Les acquisitions réalisées depuis la création du groupe sont les suivantes : En 1999 : rachat de la société marocaine «Occurrence Informatique», une société d édition de logiciels ayant des compétences IBM AS/400 ; En 2000 : acquisition, par m2m Europe, de l activité monétique de «Soleri France», une filiale de Deutsche Telecom qui a décidé de recentrer ses activités sur l informatique industrielle et les télécommunications. Le groupe m2m travaillait avec cette société depuis 1997, en complétant avec ses produits MAGIX, l offre monétique AS/400 de Soleri. VI.1.2. Positionnement stratégique Le développement stratégique de m2m group vise à donner au groupe la taille et le positionnement nécessaires lui permettant de renforcer sa présence sur les places internationales et profiter pleinement des évolutions des marchés cibles. Les objectifs en terme de positionnement se déclinent ainsi comme suit : Hisser m2m group au premier rang, au Maroc et dans la région Afrique et Moyen-Orient, des éditeurs de solutions de gestion et de traitement des transactions électroniques sécurisées ; Positionner m2m group dans le top 3 mondial des éditeurs de solutions de gestion et de traitement des transactions électroniques sécurisées ; Explorer de nouvelles régions pour une présence planifiée en Asie-Pacifique et en Amérique et accroître ses avantages compétitifs dans les métiers stratégiques de la transaction électronique sécurisée. VI.1.3. Positionnement sectoriel L évolution des activités du groupe est motivée par plusieurs facteurs de croissance notamment : La stabilité politique et économique ; Le développement démocratique ; Le développement des secteurs de la banque, de la finance, des télécoms et des technologies de l information ; Les évolutions technologiques et les nouveaux paradigmes : EMV, SEPA, e-gov, e- administration, biométrie, etc. Toujours à l écoute de ses marchés, m2m group package ses produits dans une démarche basée sur les «Processus Métiers» permettant de répondre de façon spécifique à chaque secteur d activité en optimisant les investissements en développement. A ce titre, le groupe poursuit sa politique de croissance et de compétitivité à l échelle internationale en vue de capter la demande croissante de certains secteurs, l objectif étant de profiter pleinement des tendances globales des marchés de la transaction électronique sécurisée et notamment : La migration progressive de la TES vers tous les secteurs d activité : banque et finance, télécommunications, grande distribution, transports privés et urbains, assurance, santé, gouvernements et administrations publiques, enseignement, etc. ; La généralisation massive de l EMV ; L adoption des techniques biométriques comme moyen d identification et d authentification des personnes ; L engouement pour le commerce électronique et le mobile payment ; L essor des services à valeur ajoutée : programmes de fidélité, cartes prépayées, e-ticketing, etc. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 120

121 VI.2. STRATEGIE DE PARTENARIAT La stratégie de collaboration de m2m group repose sur un réseau structuré de partenaires à travers un programme d Alliance Internationale de l Industrie Monétique lancé en 2001 et baptisé MAGIX World. Ce programme porte sur la conception, la promotion et la mise en œuvre d offres globales, intégrant différentes solutions innovantes dans les domaines d activité du groupe, incluant des cartes, des algorithmes biométriques, des plates-formes d acquisition et des solutions ERP. Le programme d alliance MAGIX World permet au groupe de déployer en collaboration avec ses divers partenaires des actions conjointes de promotion et de R&D par une mise en commun de ressources. Fondé sur la complémentarité, MAGIX World s appuie ainsi sur les compétences et l expertise métier de chaque entité partenaire pour répondre aux besoins des différents acteurs économiques de chaque marché. Le projet phare du programme MAGIX World est le projet de fidélisation des passagers des Aéroports de Nice Côte d Azur. Le projet consiste en la fourniture, l intégration et l installation d un système de reconnaissance des passagers à base de cartes à puce biométriques. Le système de reconnaissance passager est doté d un programme de fidélisation riche, sécurisé et simple à l emploi. Il suffit d introduire la carte Airport Premier dans les bornes installées en salles d embarquement, de placer l index sur les lecteurs prévus à cet effet pour accéder à plusieurs privilèges. Les titulaires de la carte Airport Premier accumulent des points par tranche de 100 et des avantages à chaque fois qu ils empruntent un vol au départ de Nice. Conjuguant des fonctions opérationnelles et des outils décisionnels, Le système conçu autour de la solution MAGIX intègre le contrôle d accès, la gestion de l émission des cartes à puce, la gestion des comptes, la gestion des points, la gestion des rapports et des relevés de points, le scoring comportemental, et la Gestion de la Relation Client. Ce projet a connu la contribution d une société partenaire basée à Monaco, du partenaire industriel SAGEM, de la chambre de commerce de Nice en tant que maîtrise d ouvrage et des aéroports comme utilisateur final. Les partenaires du groupe dans le cadre de l alliance MAGIX World se présentent comme suit : Source : m2m group Par ailleurs, m2m group est membre des Vendor Programs de Visa et MasterCard en tant que : Premium Member de Visa International Vendor Program 2006 ; Participant au MasterCard International Vendor Program A travers ces memberships, le groupe m2m bénéficie de plusieurs avantages, dont notamment : Note d information Introduction en Bourse de m2m group 121

122 L accès en temps réel aux évolutions technologiques et techniques livrées par ces deux organismes ; Le référencement de rigueur parmi les éditeurs leaders recommandés par Visa et MCI ; L accès aux informations, statistiques et évolutions du marché de la monétique au niveau mondial et régional ; La participation aux training programs organisés par ces organismes ainsi qu aux différentes conférences et manifestations à caractère technique et technologique. VI.3. POLITIQUE D INVESTISSEMENT Les investissements réalisés par m2m group pendant les trois derniers exercices sont présentés dans le tableau suivant : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Immobilisations incorporelles Ns >100,0% Matériel informatique >100% -37,9% Mobilier, matériel de bureau & agencements ,2% -100,0% Matériel de transport Ns -100,0% Total >100% >100% Source : 2m group L essentiel des investissements concerne le matériel informatique, permettant ainsi à la société d accompagner le développement de son activité. Ces investissements sont principalement liés à l acquisition d ordinateurs et de serveurs de développement. Le niveau élevé des investissements en 2005 est lié aux investissements réalisés par la filiale m2m SPS. En 2006, et suite à l immobilisations des frais de recherche et développement, le niveau des immobilisations incorporelles passe de 98 Kdh en 2005 à à fin Note d information Introduction en Bourse de m2m group 122

123 PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE M2M GROUP Note d information Introduction en Bourse de m2m group 123

124 I. ANALYSE DE L ETAT DES SOLDES DE GESTION I.1. ETAT DES SOLDES DE GESTION CONSOLIDE Périmètre de consolidation au 31 décembre 2006 Capital social % de contrôle % d'intérêts Méthode de consolidation (en Dh) m2m group Mère m2m Systèmes Bancaires ,97% 99,97% Intégration globale m2m Systèmes d'information ,00% 84,00% Intégration globale m2m Secure Payment Service ,00% 75,00% Intégration globale m2m Africa ,33% 99,33% Intégration globale m2m Europe ,96% 99,96% Intégration globale Source : m2m group Evolution du périmètre de consolidation sur les trois derniers exercices Entreprises entrées Entreprises sorties 2005 m2m Secure Payment Service m2m Africa 2006 m2m Cartes à Mémoire Source : m2m group 48 Soit un capital de Euros. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 124

125 Le tableau suivant reprend les données historiques de l état des soldes de gestion consolidé de m2m group pour les exercices 2004, 2005 et 2006 : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Ventes de marchandises en l'état ,3% 22,5% Achats revendus de marchandises ,7% >100% Marge brute sur ventes en l'état (1) >100% -44,7% Ventes de biens et services produits ,9% 5,5% Chiffre d affaires ,8% 10,0% Variation de stocks de produits Immob. produites par l entreprise pour ellemême Production (2) ,9% 5,5% Achats consommés de matières et fournitures ,9% -7,3% Autres charges externes ,9% 3,8% Consommations de l'exercice (3) ,9% 0,5% Valeur ajoutée (1)+(2)-(3) ,0% -4,4% VA/CA 59,8% 65,2% 56,7% 5,5 pts -8,6 pts + Subventions d exploitation - Impôts et taxes ,0% 72,6% - Charges de personnel ,9% 10,9% Excédent Brut d'exploitation (EBE) ,2% -13,9% EBE/CA 39,0% 41,7% 32,6% 2,7 pts -9,1 pts + Autres produits d'exploitation Ns Ns - Autres charges d'exploitation Ns Ns + Reprises d'exploitation, transfert de charges >100% >100% - Dotation d'exploitation ,5% 0,1% Résultat d exploitation ,7% 7,0% REX/CA 31,3% 40,5% 39,4% 9,2 pts -1,1 pts Produits financiers ,8% -6,1% Charges financières ,2% >100% Résultat financier ,4% -44,8% Résultat courant avant impôts ,7% 3,1% Résultat non courant ,6% Ns Résultat avant impôt ,5% 2,8% Impôt sur les bénéfices ,3% 10,9% Amortissement de l'écart d'acquisition Ns Ns Résultat net consolidé ,7% 0,2% RNPG ,8% 0,4% RNPG/CA 25,3% 31,3% 28,5% 6,0 pts -2,7 pts Source : m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 125

126 En 2002, m2m group a été constituée en tant que société holding ayant pour objet la prise de participation directe ou indirecte dans toutes autres entreprises. Suite à la requête de certains clients, préférant signer les contrats directement avec la société mère, l objet social a été modifié pour l adapter davantage aux activités exercées par les filiales et permettre à m2m group d exercer des prestations commerciales. Dans la présentation ci-dessous, l analyse de l état des soldes de gestion est détaillée par filiale vu que la majorité des contrats sont facturés directement par les filiales. I.1.1. m2m Systèmes Bancaires Le tableau suivant détaille l évolution entre 2004 et 2006 des principaux agrégats de l état des soldes de gestion de m2m Systèmes Bancaires : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Ventes de marchandises en l'état Ventes de biens et services produits ,4% -28,6% Chiffre d affaires ,4% -28,6% Achats consommés de matières et fournitures ,6% 13,1% Autres charges externes ,2% 7,3% Consommations de l'exercice ,5% 9,0% Valeur ajoutée ,3% -52,1% VA/CA 66,5% 61,5% 41,2% -5,1 pts -20,3 pts + Subventions d exploitation - Impôts et taxes ,8% >100% - Charges de personnel ,2% 5,0% Excédent Brut d'exploitation (EBE) ,6% -80,2% EBE/CA 49,8% 42,4% 11,8% -7,4 pts -30,6 pts + Reprises d exploitation, transferts de charges Ns - Dotation d'exploitation ,8% -7,1% Résultat d exploitation ,9% -47,7% REX/CA 36,3% 41,7% 30,5% 5,3 pts -11,2 pts Résultat financier ,5% -41,8% Résultat courant avant impôts ,2% -47,3% Résultat non courant ,8% 50,2% Résultat avant impôt ,8% -47,0% Impôt sur les bénéfices ,0% -19,7% Résultat net ,2% -53,5% RNPG/CA 29,4% 36,1% 23,5% 6,6 pts -12,6 pts Source : m2m group Au titre de l exercice 2005 Le chiffre d affaires de m2m SB a progressé de 19,4% par rapport au chiffre d affaires 2004, en raison notamment de la signature de nouveaux contrats. Le chiffre d affaires facturé pour les nouveaux projets concerne aussi bien les ventes de licences MAGIX que les services associés relatifs notamment à l intégration des licences dans le système d information de l entreprise ainsi qu à d autres services de formation, de développements supplémentaires, etc. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 126

127 Le résultat d exploitation s est élevé à 13,4 Mdh, en progression de 36,9% par rapport au niveau de 2004, portant le taux de marge opérationnelle à 41,7% contre 36,3% un an plus tôt. Cette évolution s explique principalement par : Une progression du chiffre d affaires (+19,4%) ; Un recul de 1,6% des achats consommés de matières et fournitures ; Une baisse des dotations d exploitation qui passent de 3,6 Mdh en 2004 à 0,2 Mdh en Le niveau de 2004 s explique par une provision sur une créance relative au client «Canal Market» d un montant de 3,4 Mdh. Toutefois, cette amélioration est atténuée par : La progression des charges externes (+65,2%) qui concernent essentiellement les charges liées à la prospection commerciale à travers les déplacements et les missions (+1,8 Mdh) ainsi que celles relatives aux rémunérations d intermédiaires (+1,4 Mdh), et plus précisément les commissions facturées par m2m Europe dans le cadre de la distribution du produit MAGIX (+1,2 Mdh) ; La hausse des charges de personnel de 41,2% liée à la progression de l activité. Cette progression est le résultat d une augmentation de l effectif, d une progression des salaires et de la distribution de primes de performances. Le résultat net a progressé de 46,2% en 2005 pour s établir à 11,6 Mdh par rapport à 7,9 Mdh en 2004, soit un taux de marge nette de 36,1%. Ce résultat a été positivement impacté par l amélioration du résultat financier, essentiellement dû aux revenus de placement de la trésorerie en dépôts à terme et aux gains de change réalisés sur les opérations commerciales. En effet, la société réalise la majorité de son chiffre d affaires à l étranger (91,3%). Au titre de l exercice 2006 Le chiffre d affaires de m2m SB est en recul de 28,6% par rapport à 2005 pour s établir à 23,0 Mdh. Cette variation s explique par la signature de nouveaux contrats portant sur des projets moins importants en volume que ceux réalisés en L évolution du résultat d exploitation suit celle du chiffre d affaires et s inscrit en baisse de 47,7%, passant ainsi de 13,4 Mdh en 2005 à 7,0 Mdh. Aussi, les charges d exploitation évoluent à la hausse principalement sous l effet d une progression du poste «achats consommés de matières et fournitures». Ce poste comprend essentiellement les management fees facturés par m2m group (2,4 Mdh) et les prestations d entretien et de services généraux (gardiennage, sécurité, téléphone, électricité, ) liés au contrat de location des bureaux (1,1 Mdh). Pour leurs parts, les transferts de charge de 4,5 Mdh concernent l immobilisation des frais de recherche et développement à partir de l exercice Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s établit à 5,4 Mdh contre 11,6 Mdh au titre de l exercice précédent. Le taux de marge nette perd ainsi 12,6 points à 23,5%. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 127

128 I.1.2. m2m Systèmes d Information Le tableau suivant détaille l évolution entre 2004 et 2006 des principaux agrégats de l état des soldes de gestion de m2m Systèmes d Information : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Ventes de marchandises en l'état ,3% -37,9% Achats revendus de marchandises ,4% -13,6% Marge brute sur ventes en l'état ,9% -55,9% Ventes de biens et services produits ,6% >100% Chiffre d affaires ,2% -11,8% Achats consommés de matières et fournitures ,0% -48,4% Autres charges externes ,7% -11,9% Consommations de l'exercice ,4% -39,1% Valeur ajoutée ,3% 5,6% VA/CA 33,5% 38,3% 45,9% 4,9 pts 7,6 pts + Subventions d exploitation - Impôts et taxes ,4% 94,9% - Charges de personnel ,2% 18,7% Excédent Brut d'exploitation (EBE) ,8% 1,6% EBE/CA 23,9% 30,3% 34,9% 6,4 pts 4,6 pts + Reprises d exploitation, transferts de charges Ns - Dotation d'exploitation ,2% 5,6% Résultat d exploitation ,8% 22,3% REX/CA 23,8% 30,1% 41,7% 6,3 pts 11,6 pts Résultat financier Ns Ns Résultat courant avant impôts ,9% 17,2% Résultat non courant ,0% -12,2% Résultat avant impôt ,7% 17,2% Impôt sur les bénéfices ,7% 18,0% Résultat net ,2% 16,7% RNPG/CA 15,2% 20,3% 26,8% 5,1 pts 6,5 pts Source : m2m group Au titre de l exercice 2005 Le chiffre d affaires de la filiale m2m SI est réalisé sur la base des ventes de licences OLERP et XPOS, ainsi que les ventes de matériel associé aux licences commercialisées. Ce matériel est composé essentiellement de TPE et de systèmes de pointage et d accès. En 2005, le chiffre d affaires de m2m SI a enregistré une progression de 11,2% par rapport à l exercice Cette progression regroupe : Une hausse du poste «ventes de marchandises en l état» liée à la vente de matériel XPOS. La progression de 30,3% de ce poste est liée en grande partie à un contrat signé en 2004 avec Altadis, dans le cadre du projet de dématérialisation des flux et de lancement de services online innovants ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 128

129 Une baisse de 65,6% du poste «ventes de biens et services produits» qui concerne essentiellement les ventes OLERP. Ces ventes passent de 3,3 Mdh en 2004 à 1,1 Mdh à fin 2005, une évolution qui s explique par la baisse du nombre de clients sur la période considérée. A 5,6 Mdh, le résultat d exploitation enregistre une progression de 40,8% entre 2004 et Cette hausse s explique par une évolution des charges d exploitation inférieure à celle du chiffre d affaires. Ces charges se répartissent de la manière suivante : Les achats consommés ont progressé de 24,0% et sont liés aux management fees, à une commission versée à m2m Europe pour ses services de prospection commerciale et aux prestations de services liées à la location des bureaux ; Les autres charges externes ont augmenté de 53,7% à 1,0 Mdh suite au paiement d honoraires d un partenaire commercial pour la promotion de l activité OLERP; Les charges de personnel ont reculé de 6,2%. En effet, les charges de 2004 comprenaient le salaire d un directeur, qui a rejoint en octobre 2004 la filiale m2m SPS. Le résultat financier concerne en majorité des gains de change liés aux contrats d acquisition du matériel auprès des fournisseurs étrangers. Le résultat net ressort à 3,8 Mdh en 2005 contre 2,5 Mdh à fin Cette évolution porte le taux de marge nette à 20,3%, soit une progression de 5,1 points. Au titre de l exercice 2006 Le chiffre d affaires est en baisse de 11,8% par rapport à l exercice 2005, s élevant à 16,3 Mdh. Cette évolution est attribuable à une baisse des ventes de matériel réalisées avec certains clients, et notamment le CMI. Toutefois, elle est atténuée par la progression du chiffre d affaires réalisé sur les licences et services OLERP ainsi que par la facturation de la maintenance pour certaines licences OLERP commercialisées auparavant. Le résultat d exploitation s élève à 6,8 Mdh, en progression de 22,3% par rapport à l exercice Cette performance marque une bonne maîtrise des charges d exploitation (-43,6%). Par ailleurs, la progression de 18,7% des charges de personnel trouve son origine dans une hausse des salaires du personnel. Les transferts de charges sont relatifs à l immobilisation des frais de recherche et développement de la solution OLERP, qui seront amortis sur une durée de 5 ans à partir de l exercice Le résultat financier négatif (-96 Kdh) est lié à des pertes de change. Le résultat net progresse de 16,7% pour s établir à 4,4 Mdh. Cette évolution impacte positivement le taux de marge nette qui gagne 6,5 points à 26,8% du chiffre d'affaires. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 129

130 I.1.3. m2m Secure Payment Services Le tableau suivant détaille l évolution entre 2004 et 2006 des principaux agrégats de l état des soldes de gestion de m2m Secure Payment Services : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Ventes de marchandises en l'état Ventes de biens et services produits >100% 8,1% Chiffre d affaires >100% 8,1% Achats consommés de matières et fournitures >100% 50,8% Autres charges externes >100% 27,3% Consommations de l'exercice >100% 45,2% Valeur ajoutée >100% -8,6% VA/CA 73,0% 69,0% 58,3% -4,1 pts -10,7 pts + Subventions d exploitation - Impôts et taxes >100% >100% - Charges de personnel >100% 8,2% Excédent Brut d'exploitation (EBE) >100% -13,7% EBE/CA 59,4% 53,1% 42,4% -6,2 pts -10,7 pts - Dotation d'exploitation >100% 16,6% Résultat d exploitation >100% -13,7% REX/CA 59,2% 53,0% 42,3% -6,2 pts -10,7 pts Résultat financier Ns -95,3% Résultat courant avant impôts >100% -15,1% Résultat non courant Ns Ns Résultat avant impôt >100% -15,0% Impôt sur les bénéfices >100% 20,6% Résultat net >100% -21,8% RNPG/CA 53,7% 45,2% 32,7% -8,5 pts -12,5 pts Source : m2m group Au titre de l exercice 2005 Créée en 2003, m2m SPS n a démarré son activité qu en septembre Cette filiale offre à ses clients la possibilité de lui déléguer l exploitation, la supervision, l évolution et la maintenance de leur système. Aussi, m2m SPS s occupe des activités de maintenance et de support liés aux contrats de ventes de licences du groupe et notamment MAGIX et OLERP. En 2005, la société a réalisé un chiffre d affaires de 14,7 Mdh par rapport à 3,4 Mdh en Cette hausse s explique par : Un effet de base lié à une facturation en 2004 portant uniquement sur 3 mois contre une année pleine en 2005 ; Un développement de la base clientèle lié aux efforts de prospection. Le résultat d exploitation progresse de 5,8 Mdh en raison de la forte évolution du chiffre d affaires, atténuée toutefois par la progression : Des management fees, des loyers et des services liés aux locaux ; Des redevances liées aux contrats de crédit-bail signés en 2005 ; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 130

131 Des charges de personnel compte tenu de l évolution des effectifs. En raison de sa création en 2003, la société bénéficie d une exonération de 100% d IS 49 sur la partie du chiffre d affaires réalisée à l export. Après déduction de la charge fiscale, le résultat net passe de 1,8 Mdh en 2004 à 6,7 Mdh en Au titre de l exercice 2006 Le chiffre d affaires de la filiale «Infogérance» du groupe m2m s établit à 15,9 Mdh au titre de l exercice 2006 et enregistre une progression de l ordre de 8,1% par rapport au chiffre d affaires Cette progression est consécutive à la croissance des volumes de transactions d outsourcing avec un chiffre d affaires qui passe de 2,2 Mdh en 2005 à 5,6 Mdh en Le résultat d exploitation baisse, pour sa part, de 13,7% pour s établir à 6,7 Mdh en 2006 par rapport à 7,8 Mdh à fin Ce résultat comprend : Une hausse de 50,8% des achats consommés de matières et fournitures liée principalement à la facturation par m2m Systèmes Bancaires de 1,5 Mdh liée à des travaux de support et la progression des charges facturés par BEM ; Une hausse de 27,3% des autres charges externes résultant essentiellement des redevances de crédit-bail (matériel informatique et serveurs) et des frais de déplacements ; Une progression de 8,2% des charges de personnel. Le résultat net enregistre une baisse de 21,8% à 5,2 Mdh, reflétant l incidence de l exonération fiscale relative au chiffre d affaires réalisé à l export. En effet, la part du chiffre d affaires réalisée à l étranger en 2006 s est élevée à 35,1% contre 54,9% en 2005, impliquant un impôt sur les bénéfices plus important au terme de l exercice Les entreprises exportatrices de produits ou de services, quel que soit leur lieu d implantation, bénéficient pour leur chiffre d affaire d affaires à l export, réalisé dans l année de l exonération totale pendant cinq ans consécutifs à compter de l exercice au cours duquel la première opération d exportation a été réalisée. (Art. 4-III-A-1 du Dahir n du 31 décembre 1986 relatif à l impôt sur les sociétés). Note d information Introduction en Bourse de m2m group 131

132 I.1.4. m2m Applications Cartes à Mémoire Le tableau suivant détaille l évolution entre 2004 et 2006 des principaux agrégats de l état des soldes de gestion de m2m Applications Cartes à Mémoire : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Ventes de marchandises en l'état Ventes de biens et services produits ,4% -100,0% Chiffre d affaires ,4% -100,0% Achats consommés de matières et fournitures ,7% -99,4% Autres charges externes ,1% -72,1% Consommations de l'exercice ,0% -90,1% Valeur ajoutée >-100% -56,6% VA/CA 18,91% -29,6% NS Ns Ns + Subventions d exploitation - Impôts et taxes ,8% 5,6% - Charges de personnel ,8% -85,7% Excédent Brut d'exploitation (EBE) >-100% -56,7% EBE/CA 7,6% -80,9% NS Ns Ns - Dotation d'exploitation ,5% -21,5% Résultat d exploitation >-100% -49,3% REX/CA 5,3% -102,3% NS Ns Ns Résultat financier Ns >100% Résultat courant avant impôts Ns Ns Résultat non courant ,2% Ns Résultat avant impôt Ns Ns Impôt sur les bénéfices ,2% -18,9% Résultat net Ns Ns RNPG/CA 4,0% -100,4% NS Ns Ns Source : m2m group L activité de la filiale m2m CAM est basée sur la vente des TPE de marque Ingenico, essentiellement au secteur bancaire. Compte tenu de l arrêt de la collaboration avec Ingenico à la suite d un changement de son actionnariat, le chiffre d affaires de m2m CAM est passé de 6,7 Mdh en 2004 à 0,7 Mdh en 2005 pour s annuler en De même, toutes les charges liées à l exploitation ont baissé, suivant l évolution du chiffre d affaires. Aussi une partie du personnel a été transférée aux autres filiales du groupe. L exercice 2006 marque ainsi l arrêt de l activité de la filiale m2m CAM qui ne fait plus partie du périmètre de consolidation de m2m group. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 132

133 I.2. ETAT DES SOLDES DE GESTION SOCIAL Le tableau suivant reprend les données historiques de l état des soldes de gestion social de m2m group pour les exercices 2004, 2005 et 2006 : En milliers de dirhams Var. 05/04 Ventes de marchandises en l'état Achats revendus de marchandises Marge brute sur ventes en l'état Var 06/05 Ventes de biens et services produits ,1% >100% Chiffre d affaires ,1% >100% Achats consommés de matières et fournitures >100% 1,2% Autres charges externes ,4% 90,2% Consommations de l'exercice (3) ,6% 42,1% Valeur ajoutée (1)+(2)-(3) ,9% >100% VA/CA 68,7% 79,1% 53,7% + Subventions d exploitation - Impôts et taxes >100% -13,5% - Charges de personnel ,5% 10,0% Excédent Brut d'exploitation (EBE) ,6% >100% EBE/CA 2,8% 2,2% 33,5% - Dotation d'exploitation ,1% 0,7% Résultat d exploitation ,2% >100% REX/CA 2,1% 1,5% 33,3% Produits financiers >100% 77,3% Charges financières ,5% >100% Résultat financier >100% 74,6% Résultat courant avant impôts >100% >100% Résultat non courant ,4% Ns Résultat avant impôt >100% >100% Impôt sur les bénéfices ,1% >100% Résultat net >100% >100% Source : m2m group I.2.1. Le chiffre d affaires Le chiffre d affaires correspond à la rémunération des prestations fournies par m2m group à ses filiales, calculée conformément à la convention de rémunération de gestion 50. Sur la période , le chiffre d affaires a connu une hausse de 10,1% due en partie à la facturation de management fees à la nouvelle filiale m2m SPS. Sur la période suivante, de 2005 à 2006, le chiffre d affaires a progressé de manière exceptionnelle pour s établir à Kdh. Cette hausse repose sur la signature d un contrat avec la National Bank of Egypt lui permettant d ouvrir son système monétique à de nombreuses applications à forte valeur ajoutée : paiement EMV, paiement de factures, recharge GSM, produits prépayés et programmes de fidélité. Ce projet, entièrement déployé par m2m group, 50 Cf. Partie III.3 : Relations entre m2m group et ses filiales. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 133

134 couvre aussi bien la mise en place et l intégration de la solution monétique clé en main que la fourniture de plusieurs milliers de TPE de dernière génération. Le contrat est conclu directement avec m2m group compte tenu des conditions de l appel d offres lancé par la NBE et qui exigeait l existence d une filiale ou d une succursale du soumissionnaire en Egypte, d où la création de m2m Cairo. I.2.2. Le résultat d exploitation Au titre de l exercice 2005, le résultat d exploitation s établit à 88 Kdh contre 111 Kdh lors de la clôture de l exercice précédent soit une diminution de 20,2%. Cette baisse s explique par la progression des charges de personnel de 27,5% entre 2004 et 2005 liée au renforcement de l équipe marketing. La baisse des autres charges externes concerne des commissions versées en 2004 à des apporteurs d affaires. Au terme de l exercice 2006, le résultat d exploitation a fortement progressé pour s établir à Kdh contre 88 Kdh au cours de l exercice précédent. Cette évolution repose sur la conjugaison des éléments suivants : La progression du chiffre d affaires sur la période considérée (+316,7%) ; La hausse des charges externes suite à certains honoraires liés à l appel d offres lancé par le Ministère de l Equipement et du Transport (MET) pour le projet des permis de conduire et des cartes grises électroniques ; La progression limitée des charges de personnel (+10% en 2006 contre + 27,5% en 2006). I.2.3. Le résultat financier Au titre de l exercice 2005, le résultat financier enregistre une progression importante par rapport à l exercice précédent. Cette évolution s explique par : L augmentation des produits de participation (11,0 Mdh en 2005 contre 2,6 Mdh en 2004) suite, d une part, à l augmentation des dividendes versés par les filiales et le versement pour la première fois d un dividende par la filiale m2m SPS, d autre part ; Le recul des charges financières (-98,5%). En effet, l exercice 2004 a connu la comptabilisation d une provision sur titres de participations relatives aux titres de m2m Middle-East d un montant de 140,7 Kdh. Au titre de l exercice 2006, le résultat financier progresse de 74,6% pour s élever à Kdh contre Kdh en Cette progression est liée à l augmentation des produits de participation de 77,1% suite à la poursuite d une politique agressive de distribution des dividendes par les filiales. Par ailleurs, les charges financières constatées se répartissent comme suit : La passation en pertes de la participation dans m2m Middle-East, soit 140,7 Kdh compte tenu de la liquidation de cette filiale ; La réalisation d une opération accordéon sur le capital de m2m Africa pour l absorption des pertes, soit 177,8 Kdh. En effet, la situation nette de m2m Africa étant devenue inférieure au quart du capital, m2m group a procédé, dans un premier temps, à une augmentation du capital égale au montant de la perte (179,1 Kdh) à hauteur de sa participation dans le capital de m2m Africa, soit 177,8 Kdh puis elle a réalisé une réduction du capital portant sur le même montant. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 134

135 I.2.4. Le résultat net Au titre de l exercice 2005, le résultat net de m2m group s établit à Kdh contre Kdh lors de la clôture de l exercice précédent. La croissance du résultat net s explique principalement par l amélioration du résultat financier. Au titre de l exercice 2006, le résultat net a connu une progression importante en passant de Kdh en 2005 à Kdh. Cette évolution s explique par : Une forte progression du résultat d exploitation ; Une augmentation de 74,6% du résultat financier. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 135

136 II. ANALYSE BILANTIELLE II.1. BILAN CONSOLIDE Le tableau suivant reprend les données historiques du bilan consolidé de m2m group pour les exercices 2004, 2005 et 2006 : En milliers de dirhams Var. 05/04 ACTIF Var. 06/05 Actif Immobilisé ,7% >100% Ecart d'acquisition ,7% >100% Immobilisations incorporelles ,8% >100% Immobilisations corporelles ,9% -10,8% Immobilisations financières ,6% -23,3% Actif Circulant ,3% >100% Stocks ,5% -17,3% Créances de l actif circulant ,6% 36,7% Titres et valeurs de placement ,8% >100% Ecart de conversion - actif Ns Ns Trésorerie - Actif >100% -93,4% Total Actif ,4% 33,9% PASSIF Capitaux permanents ,5% 11,4% Capitaux propres part du Groupe ,5% 16,5% dont Capital ,0% 0,0% dont Réserves consolidées Ns >100% dont Résultat consolidé part du groupe ,8% 0,4% Intérêts minoritaires ,5% -32,7% Ecart d'acquisition négatif ,6% -8,3% Dettes de financement ,0% -23,1% Provisions pour risques et charges ,9% 6,2% Passif Circulant ,1% >100% Dettes du passif circulant ,9% >100% Autres provisions pour risques et charges ,9% >100% Ecart de conversion - passif Ns Ns Trésorerie - Passif ,7% 32,6% Total ,4% 33,9% Source : m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 136

137 II.1.1. Actif immobilisé Le tableau ci-après décrit l évolution de l actif immobilisé sur les 3 derniers exercices, de 2004 à 2006 : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var 06/05 Ecart d acquisition ,7% >100% Immobilisations incorporelles ,8% >100% Immobilisations en recherche et développement Ns Ns Brevets, marques, droits et valeurs similaires ,0% -24,4% Fonds commercial ,2% >100% Immobilisations corporelles ,9% -10,8% Constructions ,0% -100,0% Matériel de transport ,1% -33,4% Mobilier, matériel de bureau et aménagements ,2% -8,8% Autres immobilisations corporelles ,2% >100% Immobilisations financières ,6% -23,3% Autres créances financières ,6% -14,5% Titres de participation 7 7 0,0% -100,0% Total ,7% >100% Source : m2m group II Evolution des immobilisations entre 2004 et 2005 m2m group a enregistré une croissance de 30,7% de son actif immobilisé qui s établit au 31 décembre 2005 à Kdh. La progression observée en 2005 repose sur une hausse des immobilisations corporelles (+30,9%) qui s établissent à Kdh, soit 82,6% de l actif immobilisé de la société. A noter que ces immobilisations concernent aussi bien les immobilisations acquises par fonds propres que celles financées en crédit-bail et réintégrées en immobilisations corporelles compte tenu des retraitements de consolidation. Les immobilisations incorporelles sont constituées pour l essentiel par des licences. L évolution de 54,8% enregistrée en 2005 s explique par : Une licence de pointage suite à l acquisition par m2m SI d un matériel de pointage ; Une licence Corporate Software associée à Oracle, acquise par m2m Systèmes Bancaires. II Evolution des immobilisations entre 2005 et 2006 En 2006, l actif immobilisé consolidé a plus que doublé, passant ainsi de Kdh en 2005 à Kdh à fin Les principaux éléments expliquant cette hausse sont les suivants : La progression de l écart d acquisition suite à l acquisition en 2006 de 63,96% du capital de m2m Europe et de 24,35% du capital de m2m Africa ; La progression des immobilisations incorporelles liée à l immobilisation des frais de recherche & développement relatifs aux filiales m2m SB et m2m SI ; La baisse des immobilisations corporelles compte tenu de la sortie de la filiale m2m CAM du périmètre de consolidation. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 137

138 II.1.2. Les fonds propres Le tableau ci-après détaille l évolution des capitaux propres consolidés sur la période : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Capital % 0% Réserves consolidées Ns >100,0% Résultat consolidé part du Groupe ,8% 0,4% Capitaux propres part du Groupe ,5% 16,5% Intérêts minoritaires ,5% -32,7% dont réserves ,9% -75,5% dont résultat >100% -1,7% Capitaux propres consolidés ,8% 13,9% Source : m2m group II Evolution des fonds propres entre 2004 et 2005 Les fonds propres de m2m group progressent de 31,8% en 2005 et s établissent à Kdh (soit 67,1% du total bilan) contre Kdh (soit 56,7% du total bilan) au titre de l exercice précédent. Cette progression s explique par : La croissance du résultat net consolidé sur la période (+55,7%) atteignant ainsi Kdh en 2005 contre Kdh au titre de l exercice 2004 ; La croissance des réserves consolidées du groupe qui passent de Kdh en 2004 à Kdh en II Evolution des fonds propres entre 2005 et 2006 Au 31 décembre 2006, les fonds propres s élèvent à Kdh en progression de 13,9% par rapport au 31 décembre Cette hausse provient de la progression des fonds propres des filiales technologiques incluses dans le périmètre de consolidation. II.1.3. L endettement net Le tableau ci-après détaille l évolution de l endettement net sur la période : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Dettes de financement ,0% -23,1% Trésorerie - passif ,7% 32,6% Trésorerie - actif ,6% 24,1% Endettement net ,1% 26,4% Source : m2m group II Evolution de l endettement net entre 2004 et 2005 m2m group affiche un endettement moyen/long terme de Kdh en 2005 par rapport à Kdh en Cet endettement correspond au retraitement de consolidation des redevances de crédit bail. Ainsi m2m group ne dispose d aucune dette envers les établissements de crédit. Par ailleurs, le niveau de trésorerie nette s est amélioré à Kdh en 2005 contre Kdh l année précédente. L endettement net est ainsi négatif et s élève à Kdh à fin Les titres et valeurs de placement sont pris en compte dans le calcul de la trésorerie actif compte tenu de leur caractère liquide. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 138

139 II Evolution de l endettement net entre 2005 et 2006 Comme pour l exercice 2005, les dettes de financement comprennent le retraitement du financement des immobilisations acquises en crédit-bail. La baisse de ces dettes suit l amortissement des immobilisations inscrites au bilan. La trésorerie nette progresse à Kdh en 2006 par rapport à Kdh en L endettement net est ainsi négatif et s élève à Kdh à fin II.1.4. Le besoin en fonds de roulement (BFR) L évolution du Besoin en Fonds de Roulement de m2m group sur la période se présente comme suit : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Stocks ,5% -17,3% Créances de l actif circulant ,6% 36,7% Ecarts de conversion - actif Dettes du Passif circulant ,9% >100% Autres provisions pour risques et charges ,9% >100% Ecarts de conversion - passif Besoin en Fonds de Roulement >100% -33,1% Source : m2m group Le détail des créances de l actif circulant se présente comme suit : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes ,0% Ns Clients et comptes rattachés ,4% 35,7% Personnel ,3% 1,0% Etat ,4% 4,0% Impôts différés - actif ,4% -62,5% Comptes d'associés Autres débiteurs ,6% >100% Comptes de régularisation - actif ,2% 53,0% Créances de l'actif circulant ,6% 36,7% Source : m2m group 52 Les stocks correspondent aux terminaux de paiement et aux pièces de rechange utilisées par l activité support. 53 Les titres et valeurs de placement ne sont pas comptabilisés dans l actif circulant. Ils sont pris en compte directement dans la trésorerie. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 139

140 Le détail des dettes du passif circulant se présente comme suit : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Fournisseurs et comptes rattachés ,3% 58,6% Clients créditeurs, avances et acomptes ,4% >100% Personnel ,1% -16,1% Organismes sociaux >100% -48,8% Etat ,7% 9,3% Impôts différés - passif ,8% 13,4% Comptes d'associés ,0% >100% Autres créanciers >100% 44,2% Comptes de régularisation - passif ,0% >100% Dettes du passif circulant ,9% >100% Source : m2m group II Evolution du Besoin en Fonds de Roulement entre 2004 et 2005 Sur la période , le besoin en fonds de roulement de m2m group enregistre une hausse importante et s établit à 25,1 millions de dirhams par rapport à 11,9 millions de dirhams en Cette évolution s explique par : Une progression des créances de l actif circulant de 14,6% en raison de l augmentation des créances clients (+7,3 Mdh) résultant de la croissance du chiffre d affaires ; Une baisse des dettes du passif circulant de 20,9% en raison de la baisse significative des comptes d associés de 55,0% à 2,9 Mdh par rapport à 6,4 Mdh à fin Cette baisse s explique par l augmentation des dividendes distribués. En effet, il convient de signaler que les dividendes à distribuer sont intégrés dans les comptes courants d associés. II Evolution du Besoin en Fonds de Roulement entre 2005 et 2006 Le besoin en fonds de roulement s élève au 31 décembre 2006 à 16,8 Mdh par rapport à 25,1 Mdh à fin 2005, soit un recul de 33,1%. Cette évolution est liée à une progression des dettes du passif circulant plus importante que celle des créances de l actif circulant. Les principaux éléments expliquant cette évolution sont : Une hausse des comptes clients liée, d une part, à la croissance de l activité du groupe et à la facturation de plusieurs projets pendant le 4 ème trimestre d autre part, notamment la National Bank of Egypt, Altadis, Attijariwafa bank, etc. ; Une augmentation significative des dettes fournisseurs de 58,6% en raison des même facteurs évoqués ci-dessus ; Une progression du poste «clients créditeurs, avances et acomptes», liée à un acompte reçu par m2m group de la part de la NBE ; Un renforcement des comptes d associés qui passent de 2,9 Mdh en 2005 à 11,3 Mdh à fin Ce compte, comme signalé plus-haut, regroupe les dividendes à distribuer aux actionnaires après affectation du résultat. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 140

141 II.1.5. Trésorerie Le tableau ci-après présente l évolution de la trésorerie nette de m2m group sur les 3 derniers exercices : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Trésorerie - actif ,6% 24,1% Trésorerie - passif ,7% 32,6% Trésorerie nette ,8% 23,9% Source : m2m group II Evolution de la trésorerie nette entre 2004 et 2005 Le maintien d une trésorerie nette excédentaire entre 2004 et 2005 traduit le renforcement de l autofinancement de la société et par conséquent sa capacité à financer ses investissements et notamment son BFR. II Evolution de la trésorerie nette entre 2005 et 2006 En 2006, la trésorerie nette s améliore en raison notamment de la baisse du BFR (-33,1%). Elle s établit à 56,8 Mdh par rapport à 45,8 Mdh au 31 décembre II.1.6. Etude de l équilibre financier L évolution de l équilibre financier de m2m group sur la période se présente comme suit : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Financement permanent ,5% 11,4% Actif immobilisé ,7% >100% Fonds de roulement ,4% 3,8% Actif circulant ,6% 34,3% Passif circulant ,1% >100% Besoin en fonds de roulement >100% -33,1% FR/BFR 55 4,6x 2,8x 4,4x -1,8 pts +1,6 pts Trésorerie nette ,8% 23,9% Source : m2m group II Evolution de l équilibre financier entre 2004 et 2005 Le fonds de roulement de la société se situe à des niveaux élevés en raison de l importance des fonds propres par rapport à l actif immobilisé. Il enregistre en 2005 une progression de 28,4% pour s établir à 70,9 Mdh. En 2005, l équilibre financier reste satisfaisant mais accuse un retrait relatif (2,8x en 2005 contre 4,6x en 2004) s expliquant par une hausse importante du BFR. 54 Les titres et valeurs de placement sont pris en compte dans le calcul de la trésorerie actif compte tenu de leur caractère liquide. 55 Fonds de roulement/besoin en fonds de roulement. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 141

142 II Evolution de l équilibre financier entre 2005 et 2006 En 2006, le fonds de roulement de la société affiche une progression limitée à 3,8% en raison de : La hausse du financement permanent compte tenu de la progression des fonds propres ; La forte augmentation de l actif immobilisé liée à l immobilisation des frais de recherche et développement calculés sur la base des jours affectés à l édition et comptabilisés auparavant en tant que charges. Pour sa part, le besoin en fonds de roulement recule de 33,1%, permettant au groupe d afficher en 2006 un équilibre financier par rapport au besoin de financement plus important que celui enregistré en 2005 (4,4x en 2006 contre 2,8x en 2005). L évolution graphique du Fonds de Roulement, du Besoin en Fonds de Roulement et de la Trésorerie nette sur les 3 derniers exercices se présente comme suit : En Kdh Fonds de roulement Besoin en fonds de roulement Tresorerie nette Source : m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 142

143 II.2. BILAN SOCIAL Les bilans sociaux relatifs aux exercices 2004, 2005 et 2006 se présentent comme suit : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var 06/05 ACTIF Actif Immobilisé ,3% -7,9% Immobilisations en non valeurs ,0% -100% Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles ,3% -16,2% Immobilisations financières ,5% -7,7% Actif Circulant ,0% >100% Stocks - - Créances de l actif circulant >100% >100% Titres et valeurs de placement ,0% Ns Ecart de conversion - actif - - Trésorerie - Actif >100% -98,9% Total Actif ,2% 76,7% PASSIF Capitaux permanents ,5% 32,7% Capitaux propres ,5% 32,7% dont Capital ,0% 0,0% dont Réserves ,0% >100% dont report à nouveau ,5% 91,2% dont Résultat >100% >100% Dettes de financement Provisions pour risques et charges Passif Circulant ,1% >100% Dettes du passif circulant ,1% >100% Autres provisions pour risques et charges Ecart de conversion - passif Ns Trésorerie - Passif ,6% Ns Total ,2% 76,7% Source m2m group II.2.1. Actif immobilisé L actif immobilisé est resté stable sur la période 2004 et 2005 et a connu des évolutions en 2006, notamment du fait des immobilisations financières. Immobilisations financières Au titre de l exercice 2006, les immobilisations financières s établissent à 18,06 millions de dirhams en baisse de 7,7% par rapport au 31 décembre Cette baisse s explique par : La cession des titres détenus dans m2m CAM à la société RMK pour leur prix d acquisition, soit 1,55 millions de dirhams ; L acquisition des parts sociales de M. Redouan BAYED dans m2m Africa à leur prix d acquisition, soit Dh; Note d information Introduction en Bourse de m2m group 143

144 II.2.2. Actif circulant Créances de l actif circulant Le détail des créances de l actif circulant se présente comme suit : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés >100% >100% Personnel ,4% 0,0% Etat ,0% 52,7% Comptes d'associés Ns 90,0% Autres débiteurs ,0% Ns Comptes de régularisation - actif ,4% >100% Créances de l'actif circulant >100% >100% Source : m2m group Clients et comptes rattachés Le compte «clients et comptes rattachés» correspond essentiellement aux management fees facturés aux filiales. En 2006, ce poste a enregistré une forte progression passant de 6,0 Mdh en 2005 à 25,5 Mdh et comprend essentiellement : Les management fees pour un montant de 7,3 Mdh ; Une créance sur le client National bank of Egypt de 17,8 Mdh. Comptes d associés actif Les comptes d associés actif correspondent aux dividendes à percevoir des filiales. Au 31 décembre 2005, l encours des comptes d associés s est établi à 6,3 Mdh correspondant à la part des dividendes sur l exercice 2004 non encore encaissée. Au terme de l exercice 2006, l encours des comptes d associés actif a augmenté de 90,0% et correspond à la différence entre les dividendes remontés des filiales en 2005 (soit 19,4 Mdh) et le montant réellement encaissé (soit 7,4 Mdh). Comptes de régularisation-actif Ce compte correspond en 2006 aux intérêts courus et non échus à percevoir relatifs au placement de la trésorerie. Il s établit ainsi à 1,1 Mdh. II.2.3. Capitaux permanents Fonds propres Au 31 décembre 2005, les fonds propres s élèvent à 50,7 Mdh en progression de 19,5% par rapport au 31 décembre Cette progression s explique par la croissance du résultat sur la période de 243,4%. Au titre de l exercice 2006, les fonds propres se sont établis à 67,2 Mdh, soit une progression de 32,7%. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 144

145 II.2.4. Passif circulant Dettes du passif circulant Le détail des dettes du passif circulant se présente comme suit : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Fournisseurs et comptes rattachés >100% >100% Clients créditeurs, avances et acomptes Ns Ns Personnel ,6% 3,0% Organismes sociaux >100% -22,2% Etat ,1% 89,4% Comptes d'associés ,4% >100% Autres créanciers ,0% -70,2% Comptes de régularisation - passif 4 Ns -100,0% Dettes du passif circulant ,1% >100% Source : m2m group Fournisseurs et comptes rattachés En 2006, le compte fournisseurs correspond aux achats de terminaux de paiement auprès de SAGEM Défense Sécurité suite au contrat avec la National Bank of Egypt. Comptes d associés passif Les comptes d associés passif correspondent aux dividendes à verser aux actionnaires de m2m group. Au titre de l exercice 2006, l encours des compte courants est passé de 2,9 Mdh en 2005 à 10,8 Mdh suite à la progression des dividendes distribués de 3,2 Mdh en 2005 à 10,9 Mdh en Note d information Introduction en Bourse de m2m group 145

146 III. ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE III.1.1. Analyse du tableau de financement consolidé Le tableau de financement consolidé de m2m group sur la période se présente comme suit : En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Capacité d autofinancement ,6% 0,6% - distribution de dividendes ,9% >100% Autofinancement >100% -47,6% + Augmentation des fonds propres Ns Augmentation de capital, apports Ns Subvention d investissement + Augmentation des dettes de financement 782 Ns Ns + Cession et réduction d immobilisations Ressources >100% -45,4% - Acquisitions et augmentations d immobilisations >100% >100% - Remboursement des capitaux propres - Remboursement des dettes de financement Ns Ns - Emplois en non valeurs - Incidences des variations de périmètre >100% -38,2% Emplois >100% >100% Variation du BFR Ns Ns Variation cours de change m2m Europe Ns Ns Variation de la trésorerie ,9% >100% Trésorerie début d exercice ,5% 5,8% Trésorerie fin d exercice ,8% 23,9% Source : m2m group III Analyse de l exercice 2005 Les ressources stables augmentent en 2005, tirées à la hausse par la progression de la capacité d autofinancement au cours de cet exercice. Cette évolution de la CAF s explique essentiellement par la croissance du résultat net du groupe. Pour leur part, les emplois stables enregistrent une hausse en 2005 compte tenu de La progression enregistrée au niveau des acquisitions d immobilisations corporelles qui passent de 0,5 Mdh à 1,8 Mdh. Cette variation est relative aux investissements en matériel informatique ; L incidence des variations de périmètre. III Analyse de l exercice 2006 La capacité d autofinancement reste quasi-stable entre 2005 et 2006 en raison de la stagnation du résultat net sur cette période. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 146

147 L augmentation des fonds propres de 846 Kdh est relative à la libération de 50% restant du capital de m2m Europe. Au 31 décembre 2006, le capital souscrit de cette filiale est totalement libéré et s établit à euros, soit 1,7 millions de dirhams 56. Les acquisitions d immobilisations inclut essentiellement les immobilisations incorporelles en recherche et développement réalisées par les filiales m2m SB et m2m SI pour un montant de 5 671,8 Kdh. Par ailleurs, le remboursement des dettes de financement est lié à l amortissement des immobilisations corporelles suite au retraitement du crédit-bail. III.1.2. Analyse du tableau de financement social En milliers de dirhams Var. 05/04 Var. 06/05 Capacité d autofinancement >100% >100% - distribution de dividendes ,2% >100% Autofinancement Ns 98,3% + Augmentation des fonds propres Augmentation de capital, apports Subvention d investissement + Augmentation des dettes de financement + Cession et réduction d immobilisations Ns Ns Ressources Ns >100% - Acquisitions et augmentations d immobilisations ,6% -70,1% - Remboursement des capitaux propres - Remboursement des dettes de financement - Emplois en non valeurs Emplois ,6% -70,1% Variation du BFR Ns -83,7% Variation de la trésorerie Ns Ns Trésorerie début d exercice ,1% -11,6% Trésorerie fin d exercice ,6% 67,4% Source : m2m group En 2006, la réduction d immobilisations correspond au transfert des actions de m2m CAM à RMK pour Kdh et la sortie des titres de m2m Middle East pour 140 Kdh. La capacité bénéficiaire de m2m group a permis à la société d accroître progressivement sa capacité d autofinancement entre 2004 et 2006 pour s établir à 27,4 millions de dirhams en Cours de change au 29/12/2006 : 1EUR=11,1410 MAD. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 147

148 PARTIE VI PERSPECTIVES Note d information Introduction en Bourse de m2m group 148

149 AVERTISSEMENT Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de l émetteur. I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES I.1. EVOLUTION PREVISIONNELLE DU SECTEUR Le secteur des transactions électroniques sécurisées est en constante mutation et nécessite une réactivité maximale de la part des différents acteurs aux nouvelles tendances du marché, afin qu ils puissent se maintenir dans un environnement concurrentiel très agressif. Les évolutions du marché concernent aussi bien des mutations technologiques (cas par exemple du développement de la carte à puce au détriment de la piste magnétique) qu une évolution des besoins fonctionnels et applicatifs résultant de plusieurs paramètres, notamment : La maturité et le développement des nouvelles technologies ; L évolution des standards internationaux ; L évolution naturelle de l offre et la demande dans le domaine des services ; Les problématiques sécuritaires ; Le développement et l informatisation des pays émergeants ; La dématérialisation de plus en plus massive de l information. Les principales tendances du secteur de la transaction électronique sur les prochaines années sont présentées ci-dessous : La poursuite du développement accéléré des projets à base de carte à puce dans les secteurs de la banque, des télécommunications, de la distribution et du transport ; L évolution rapide de l activité monétique motivée par la croissance des déploiements de systèmes monétiques complets : débit/crédit, top-up, paiement de factures, programmes de fidélité, transfert d argent, etc. ; L engouement pour les usages de la carte liés à l EMV avec le déploiement de larges programmes de cartes prépayées prévus dans les régions MEA et Europe ; L adoption des techniques biométriques comme moyen d identification et d authentification des personnes ; L engagement des gouvernements à travers le monde dans des projets e-gov alliant sécurité et services à valeur ajoutée offerts aux citoyens ; L engouement pour le commerce électronique et le mobile payment. I.2. VISION STRATEGIQUE DE M2M GROUP m2m group se positionne en tant qu acteur significatif dans la conception et le développement de solutions innovantes pour dématérialiser les flux d information, effectuer tout type de transaction électronique et sécuriser les échanges informatisés. A ce titre, le groupe poursuit sa politique de croissance et de compétitivité à l échelle régionale et internationale en vue de capter la demande croissante de certains secteurs, l objectif étant de profiter pleinement des tendances globales des marchés de la transaction électronique sécurisée à travers les axes de développement suivants : Note d information Introduction en Bourse de m2m group 149

150 L accompagnement des grands établissements bancaires européens dans le déploiement SEPA ; La couverture élargie des pays actifs EMV ; Le positionnement sur les projets e-gov ; L accélération des projets de Recherche & Développement dédiés aux systèmes d identification biométrique ; Le développement de l activité outsourcing ; La poursuite du développement à l international à travers le renforcement du positionnement au Moyen Orient, la poursuite de la pénétration des marchés en Amérique Latine et le positionnement sur l Asie Pacifique, les USA et le Canada. La société entend consolider et développer son positionnement en se basant sur les atouts déjà acquis et notamment : La maîtrise de la totalité du processus de traitement des flux de paiement et d échanges électroniques ; L intégration des spécifications EMV : m2m group a déjà réalisé de larges projets de migration EMV à travers le monde ; L expertise internationale en gestion de projets dans les domaines des systèmes de paiement électronique ; Le déploiement de solutions chez le client et en mode Outsourcing ; Une expertise métier couvrant les systèmes, les automates, les terminaux de paiement et les cartes à puce ; Une approche métier globale qui permet à m2m group d intervenir à tous les niveaux de la chaîne de traitement des flux et notamment : - L édition de solutions logicielles multi-applicatives: Banque, distribution, télécoms, CRM ; - L intégration de solutions ; - L implémentation de la gamme complète des solutions MAGIX ; - La proposition de services annexes : conseil, formation, etc. Une large gamme de produits basée sur la suite logicielle MAGIX mise à la disposition de plusieurs secteurs d activité. II. EVOLUTION DE L ACTIVITE DE M2M GROUP L approche adoptée pour l estimation de l évolution prévisionnelle du groupe m2m s appuie sur une ventilation des revenus selon les différentes branches d activité du groupe : Ventes de logiciels ; Services associés ; Support ; Outsourcing ; Ventes de matériel. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 150

151 II.1. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES PREVISIONNELS Avertissement : Les comptes consolidés présentés ci-dessous sont des comptes consolidés «simplifiés» réalisés sur la base d agrégation des business plans prévisionnels de toutes les filiales du groupe et retraités de manière à éliminer les opérations intergroupes : Retraitement des management fees (au CPC et au bilan) ; Retraitement des dividendes ; Retraitement des immobilisations financières ; Retraitement des comptes d associés. La consolidation «simplifiée» des comptes prévisionnels est fournie à titre indicatif et n a fait l objet d aucune validation par le commissaire aux comptes. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 151

152 Le tableau suivant présente l évolution attendue sur les 5 prochaines années, des principaux agrégats des comptes de résultats consolidés de m2m group : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P Ventes de marchandises en l'état Achats revendus de marchandises Marge brute sur ventes en l'état (1) Ventes de biens et services produits Chiffre d affaires Variation de stocks de produits Immob. produites par l entreprise pour elle-même Production (2) Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes Consommations de l'exercice (3) Valeur ajoutée (1)+(2)-(3) VA/CA 56,7% 70,2% 71,8% 73,4% 75,3% 76,1% + Subventions d exploitation - Impôts et taxes Charges de personnel Excédent Brut d'exploitation (EBE) EBE/CA 32,6% 44,2% 49,2% 51,3% 54,3% 53,4% +Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation Reprises d'exploitation, transfert de charges Dotation d'exploitation Résultat d exploitation REX/CA 39,4% 47,1% 50,9% 52,3% 55,8% 55,5% Résultat financier Résultat courant avant impôts Résultat non courant Résultat avant impôt Impôt sur les bénéfices Amortissement de l'écart d'acquisition Résultat net consolidé RNPG RNPG/CA 28,5% 34,0% 34,7% 35,8% 38,8% 38,6% Source : Attijari Finances Corp. - m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 152

153 II.1.1. Evolution du chiffre d affaires prévisionnel Le chiffre d affaires prévisionnel de m2m group se présente de la manière suivante sur la période : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P TCAM (%) Licences ,9% Services ,5% Support ,1% Outsourcing ,1% Vente matériels ,1% Total ,3% Source : Attijari Finances Corp. - m2m group Le chiffre d affaires consolidé de m2m group évolue selon un TCAM de 21,3% entre 2006 et Cette progression s explique par les éléments suivants : Activité Licences : de nouveaux projets MAGIX correspondant à des prévisions établies sur la base des réalisations historiques et le potentiel de prospection régionale. Par ailleurs, la forte progression du chiffre d affaires licences en 2007 est liée au nouveau contrat de gestion des permis de conduire et des cartes grises électroniques conclu avec le Ministère de l Equipement et du Transport ; de nouveaux projets OLERP de taille plus grande tenant compte du développement de l utilisation d outils dynamiques permettant de mettre en œuvre de nouvelles pratiques et de nouveaux processus de gestion des ressources humaines. Activité Services : Les services associés sont étroitement liés aux ventes des licences et enregistrent de ce fait une évolution moyenne de 17,5% sur la période considérée ; Activité Support : Les revenus de maintenance et de support sont calculés sur la base du portefeuille des clients existants, auxquels s ajoutent les nouveaux projets prévus dans le cadre du business plan prévisionnel ; Activité Outsourcing : Essor de l activité outsourcing compte tenu de la forte demande enregistrée (10,7% du chiffre d affaires 2006) et dont le développent est prévu en Europe (en accompagnement de la mise en place du SEPA) et en Afrique ; Activité Vente matériels : la baisse de l activité vente de matériels durant l exercice 2007 s explique par un effet de base favorable en 2005 et 2006 compte tenu de la réalisation de deux grands projets relatifs à la National Bank of Egypt et Altadis. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 153

154 L évolution graphique du chiffre d affaires prévisionnel de m2m group sur les cinq prochains exercices se présente comme suit : En Kdh TCAM = 21,3% P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P Source : Attijari Finances Corp. - m2m group II.1.2. Evolution de la valeur ajoutée prévisionnelle L évolution de la valeur ajoutée prévisionnelle de m2m group sur la période se présente de la manière suivante : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P TCAM (%) Ventes de marchandises en l'état ,1% Achats revendus de marchandises ,2% Marge brute sur ventes en l'état ,8% Ventes de biens et services produits ,9% Chiffre d affaires ,3% Achats consommés de matières et fournitures ,2% Autres charges externes ,2% Consommations de l'exercice ,5% Valeur ajoutée ,6% VA/CA 56,7% 70,2% 71,8% 73,4% 75,3% 76,1% Source : Attijari Finances Corp. - m2m group La valeur ajoutée progresse selon un TCAM de 28,6% sur la période prévisionnelle pour s établir en fin de période à 143,8 Mdh, soit 76,1% du chiffre d affaires global. Cette évolution s explique par une hausse des volumes des ventes sur la période considérée plus importante que celle des charges. II Achats revendus de marchandises Les achats revendus de marchandises concernent les terminaux de paiement et les bornes de gestion de temps et de sécurité vendues en accompagnement de la solution OLERP. Le taux de marge brute sur ventes en l état s établit sur toute la période considéré à 40,7%. II Achats consommés de matières et fournitures Ce poste se compose essentiellement des prestations d entretien et de services généraux liées aux contrats de location des bureaux, auxquelles s ajoutent les achats de fournitures. Les achats évoluent selon un TCAM de 19,2% et sont relativement corrélés à la progression du chiffre d affaires consolidé. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 154

155 II Autres charges externes Les autres charges externes évoluent de la manière suivante : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P TCAM (%) Locations et charges locatives ,0% Rémunérations intermédiaires et honoraires ,1% Charges de prospection et salons ,0% Autres charges externes ,0% Total ,2% Source : Attijari Finances Corp. - m2m group Les autres charges externes prévisionnelles s inscrivent en croissance annuelle moyenne de 18,2% sur la période prévisionnelle. La croissance des autres charge externes de 65,4% en 2007 trouve son origine dans : La progression des frais de salons et des charges commerciales liée à la politique de développement du m2m group basée sur le renforcement du positionnement du groupe sur ses marchés de référence et l exploration de nouvelles régions à forte perspective de croissance en vue de capter la demande croissante de certains secteurs ; La hausse des rémunérations d intermédiaires compte tenu de la progression de l activité ; La prise en compte des charges relatives à l appel d offre du MET. Pour le reste de la période considérée, les autres charges externes reposent essentiellement sur la rémunération des intermédiaires et les charges relatives aux déplacements commerciaux. Le reliquat de ce poste est composé des loyers de bureaux, des primes d assurances, des honoraires de conseillers externes, des entretiens et réparations, etc. II.1.3. Evolution du résultat d exploitation prévisionnel Le tableau suivant présente l évolution attendue sur les cinq prochaines années, du résultat d exploitation consolidé : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P TCAM (%) Valeur ajoutée ,6% Impôts et taxes ,5% Charges de personnel ,3% Excédent Brut d'exploitation (EBE) ,8% EBE/CA 32,6% 44,2% 49,2% 51,3% 54,3% 53,4% Autres produits d'exploitation Ns Autres charges d'exploitation Reprises d'exploitation, transfert de charges ,9% Dotation d'exploitation ,5% Résultat d exploitation ,9% REX/CA 39,4% 47,1% 50,9% 52,3% 55,8% 55,5% Source : Attijari Finances Corp. - m2m group II Charges de personnel Les charges de personnel prévisionnelles représentent, en moyenne, 22,5% du chiffre d affaires sur la période Elles évoluent suivant un TCAM de 20,3% pour s établir à 42,1 Mdh en 2011 contre 16,7 Mdh en Note d information Introduction en Bourse de m2m group 155

156 L évolution des charges de personnel tient compte principalement des recrutements additionnels relatifs à l effectif technique nécessaire pour couvrir les besoins du développement de l activité. Il faut noter, par ailleurs, que ces charges incluent les charges liées aux frais de recherche & développement qui s élèvent à près de 25% de la masse salariale des effectifs techniques. II Autres produits d exploitation Les autres produits d exploitation sont relatifs aux dividendes à percevoir de la société ASSIAQA CARD SA ayant pour objet la réalisation, l exploitation, le financement et la maintenance du nouveau système de gestion des permis de conduire et des cartes grises électroniques. m2m group ne détenant que 26% du capital de cette société, cette dernière est laissée hors du périmètre d intégration. II Dotations / reprises d exploitation Les reprises d exploitation concernent des transferts de charges pour l immobilisation des frais de recherche et développement. Pour leur part, les dotations d exploitation s inscrivent en hausse sur toute la période en raison de l amortissement des immobilisations en recherche et développement. II Résultat d exploitation Au final, l évolution du résultat d exploitation consolidé enregistre une progression moyenne sur la période de 29,9% pour s établir à 104,9 Mdh en 2011, soit un taux de marge opérationnelle de 55,5%. L évolution du résultat d exploitation prévisionnel est illustré dans le graphique ci-dessous : En Kdh ,4% ,1% TCAM = 29,9% 50,9% ,3% ,8% ,5% ,0% 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0% 0,0% P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P Résultat d exploitation REX/CA Source : Attijari Finances Corp. - m2m group II.1.4. Evolution du résultat financier Le résultat financier s inscrit à des niveaux positifs au cours de la période prévisionnelle en raison principalement d un renforcement de la trésorerie au cours de cette période et de l absence d endettement moyen long terme. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 156

157 II.1.5. Evolution du résultat net prévisionnel L évolution de la rentabilité nette prévisionnelle de m2m group sur la période se présente de la manière suivante : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P TCAM (%) Résultat d exploitation ,9% Résultat financier ,0% Résultat non courant ,0% IS ,2% Amortissement de l'écart d'acquisition ,1% Résultat net ,5% RN/CA 31,4% 36,9% 39,4% 40,6% 43,3% 43,5% RNPG ,8% RNPG/CA 28,5% 34,0% 34,7% 35,8% 38,8% 38,6% Source : Attijari Finances Corp. - m2m group Compte tenu de la structure géographique du chiffre d affaires, le taux de l IS effectif a été de 24,2% pour l exercice Ce même taux a été retenu pour la période prévisionnelle. L impact de l exonération de 25%, dont bénéficie la société m2m group pendant un délai de trois ans suite à son introduction en bourse, est marginal vu que les produits de la holding sont essentiellement constitués de dividendes, totalement exonérés. Le résultat net évolue suivant un TCAM de 29,5% sur la période et s établit à 82,2 Mdh en fin de période. Sur la période considérée, le taux de marge nette passe de 36,9% en 2007 à 43,5% à fin L évolution graphique du résultat net prévisionnel se présente comme suit : En Kdh TCAM = 29,5% 39,4% 40,6% 36,9% ,4% ,3% 43,5% ,0% 30,0% 20,0% 10,0% 0 0,0% P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P Résultat net RN/CA Source : Attijari Finances Corp. - m2m group Note d information Introduction en Bourse de m2m group 157

158 II.2. BILANS CONSOLIDES PREVISIONNELS Le tableau suivant présente l évolution attendue sur les cinq prochaines années, des principaux agrégats bilantiels consolidés de m2m group : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P ACTIF Actif Immobilisé Actif Circulant Stocks Créances de l actif circulant Titres et valeurs de placement Trésorerie - Actif Total Actif PASSIF Capitaux permanents Capitaux propres part du Groupe dont Capital dont Réserves consolidées dont Résultat consolidé Intérêts minoritaires Ecart d'acquisition négatif Autres dettes de financement Provisions pour risques et charges Passif Circulant Dettes du passif circulant Autres provisions pour risques et charges Trésorerie - Passif Total Source : Attijari Finances Corp. - m2m group II.2.1. Evolution de l actif immobilisé Le tableau suivant détaille la ventilation de l actif immobilisé de la société entre 2007 et 2011 : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P TCAM (%) Ecart d'acquisition ,3% Immobilisations incorporelles ,3% Immobilisations corporelles ,6% Immobilisations financières ,8% Actif immobilisé ,5% Source : Attijari Finances Corp. - m2m group L évolution des actifs de m2m group résulte essentiellement des éléments suivants : Les immobilisations incorporelles sont relatives à l immobilisation des frais de recherche et développement sur toute la période considérée. Elles sont amorties sur une durée de 5 ans ; Les immobilisations corporelles tiennent compte d un investissement récurrent de 500 Kdh lié au renouvellement des équipements informatiques nécessaires à l activité ; L augmentation des immobilisations financières en 2007 s explique par la prise de participation dans la société ASSIAQA CARD SA à hauteur de 26% du capital, soit 7,8 Mdh. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 158

159 II.2.2. Evolution des fonds propres Avant la présente opération d introduction en bourse, m2m group a procédé à une augmentation de capital social par incorporation du report à nouveau de Kdh constitué à la suite d une distribution de dividendes nulle au titre de l exercice Le capital social de m2m group passe ainsi de Kdh à fin 2006 à Kdh en L évolution des fonds propres sur la période prévisionnelle se présente de la manière suivante : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P TCAM (%) Capital ,9% Réserves consolidées ,5% Résultat consolidé ,8% Capitaux propres part du Groupe ,4% Intérêts minoritaires ,9% Capitaux propres consolidés ,8% Source : Attijari Finances Corp. - m2m group Les fonds propres de la société connaissent au cours de la période prévisionnelle une croissance significative en passant de 78,0 Mdh en 2006 à 275,8 Mdh en 2011, soit un TCAM de 28,8%. Cette progression repose principalement sur la capacité bénéficiaire du groupe, et ce malgré une politique de dividendes relativement active : pay-out de 60% distribué par la holding m2m group sur l horizon considéré comme présenté ci-dessous : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P Résultat net de la société m2m group Distribution de dividendes en n Pay-Out 58 0% 60% 60% 60% 60% 60% Source : Attijari Finances Corp. - m2m group II.2.3. Evolution de l équilibre financier Le tableau ci-dessous présente l évolution de l équilibre financier au cours de la période prévisionnelle : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P TCAM (%) Financement permanent ,0% Actif immobilisé ,5% Fonds de roulement ,0% Actif circulant ,5% Passif circulant ,9% Besoin en fonds de roulement ,6% FR/BFR 4,4x 2,5x 2,6x 2,6x 2,5x 2,8x Trésorerie nette ,5% Source : m2m group La forte progression du financement permanent est liée à l évolution du résultat net sur la période étudiée. Le fonds de roulement s établit à 252,6 Mdh à fin 2011 contre 73,6 Mdh en Le résultat distribuable correspond au résultat social de m2m group. 58 Pay-out (taux de distribution) : dividendes distribués en n+1 (au titre de l année n)/résultat net (n). 59 Les titres et valeurs de placement sont pris en compte dans le calcul de la trésorerie compte tenu de leur caractère liquide. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 159

160 Pour sa part, le besoin en fonds de roulement augmente considérablement sur la période prévisionnelle compte tenu du développement de l activité. Aussi, l équilibre financier reste satisfaisant avec une moyenne de 2,6x sur toute la période résultant d un fonds de roulement couvrant largement le BFR. La trésorerie nette prévisionnelle reste excédentaire sur toute la période Elle s établit à 163,4 Mdh en 2011 contre 56,8 en II.3. TABLEAUX DE FLUX PREVISIONNELS Le tableau suivant reprend les principaux postes du tableau de financement sur la période considérée : En milliers de dirhams P 2008 P 2009 P 2010 P 2011 P Résultat net Dotations d'exploitation Dotations financières + Dotations non courantes reprises d'exploitation - reprises financières - reprises non courantes 539 +/- value de cession Capacité d autofinancement distribution de dividendes Autofinancement Ressources Emplois Variation du BFR Variation de la trésorerie Trésorerie début d exercice Trésorerie fin d exercice Source : m2m group La capacité d autofinancement de m2m group évolue suivant un TCAM de 30,6% sur la période étudiée pour s établir à 87,5 Mdh en Une politique de dividendes avec un pay-out de 60% a été envisagée en vue de permettre aux nouveaux actionnaires entrants un partage satisfaisant de la valeur crée par le groupe. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 160

161 PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE Note d information Introduction en Bourse de m2m group 161

162 I. RISQUE TECHNOLOGIQUE Les technologies de l information et des communications en général et les secteurs de la gestion des identités électroniques et des transactions électroniques sécurisées en particulier sont en constante mutation et nécessitent une réactivité maximale aux nouvelles tendances du marché pour pouvoir se maintenir dans un environnement concurrentiel très agressif. Ces changements constituent une grande opportunité pour m2m group dans la mesure où le groupe s y prépare suffisamment à l avance, grâce à une veille technologique permettant de proposer au marché des solutions adaptées à l évolution des besoins. II. RISQUE DE CHANGE La dimension internationale du groupe se caractérise par la réalisation de près de la moitié du chiffre d affaires à l étranger. Le risque lié à cet aspect consiste en une baisse des cours de change entraînant une perte d avoirs libellés en devises étrangères. La société m2m group ne dispose d aucune politique de couverture du risque de change. Cependant, ce risque est à modérer vu que la société négocie d une manière permanente avec ses banques de référence afin d obtenir des conditions de taux intéressantes. De même, les achats du groupe auprès de Sagem (TPE) sont facturés en euros. Toute variation des cours de change est impactée sur le client final. III. RISQUES AFFERENTS AUX ACTIVITES INTERNATIONALES DE LA SOCIETE En raison du caractère international de son activité, le groupe est exposé à un certain nombre de risques politiques, réglementaires et commerciaux, et notamment : Les risques d instabilité politique et de conjoncture économique défavorable dans les régions de présence du groupe ; Les restrictions sur le transfert de capitaux, en particulier des réglementations relatives à la fixation des prix de transfert et aux retenues à la source sur les paiements effectués par des filiales ; Les réformes réglementaires imprévues ; Les droits de douane, contrôles des exportations et autres limitations aux échanges. Tous ces facteurs ne représentent pas une source de risque significative dans la mesure où m2m group diversifie sa présence internationale à plusieurs pays et cible des pays ayant un risque géopolitique relativement réduit. IV. RISQUE CLIENTS Comme toute société commerciale, le groupe m2m fait face au risque de défaillance et d impayés de la part de ses clients. Par ailleurs, le premier client du groupe m2m a représenté, en 2006, 24,9% du chiffre d affaires total. Ce risque est cependant limité compte tenu de : La nature des contrats négociés qui tiennent compte d un paiement échelonné sur leur durée pour les ventes de licences et d un paiement en début de période pour les prestations de maintenance ; La qualité de signature des clients qui sont en général des grandes banques et entreprises nationales ou étrangères. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 162

163 V. RISQUES AFFERENTS AU PERSONNEL Le secteur de la transaction électronique sécurisée fait appel à des compétences humaines pointues et peut souffrir, de ce fait, d une rareté des ressources humaines liée notamment à la fuite des cerveaux. Le succès du groupe m2m repose aujourd hui sur une équipe dirigeante impliquée, constituée des fondateurs actionnaires du groupe. Il repose également sur la compétence des salariés clés, notamment dans le domaine du développement des produits, du marketing et du commercial. Par ailleurs, et compte tenu de la taille du groupe et se dimension internationale, les ressources humaines figurent au premier rang de la stratégie de développement du groupe. Le Top management donne ainsi la priorité à un style de gestion direct et participatif et garantit à chacun un accès direct aux responsables, à l information et à l évolution. Aussi, le management de m2m group poursuit une politique de fidélisation de ses salariés à travers : La mise en place d un plan de stock-options pour les salariés de la filiale m2m Systèmes Bancaires ; L offre, dans le cadre de l introduction en bourse, d une partie du capital aux salariés avec des avantages financiers. VI. RISQUE DE FRAUDE Les secteurs de la gestion des identités électroniques et des transactions électroniques sécurisées bénéficient depuis quelques années, d une croissance et de perspectives de développement très soutenues. Ce développement s est accompagné de l apparition de moyens de paiement spécifiques. Toutefois, il a également créé de nouveaux risques pour la sécurité des transactions. La lutte contre la fraude électronique devient ainsi un enjeu majeur à l heure de la dématérialisation croissante des flux et des transactions. Pour faire face à ce risque, m2m group intègre à ses différentes solutions les dernières innovations dans les domaines de la sécurité et de la gestion du risque et lutte contre la fraude. Ainsi, MAGIX SECURITY, à travers son serveur, optimise et centralise l appel aux fonctions sécuritaires. Ce serveur peut être sollicité par n importe quelle composante applicative et communique avec tous les types de modules de sécurité. Aussi, la biométrie est associée à plusieurs offres m2m group pour accéder à des services sensibles tels que le retrait sur GAB, à des informations hautement confidentielles telles que les clés de cryptage ou encore à des zones protégées et à des applications telles que la carte d identité, le permis de conduire, la carte santé ou tout autre support électronique nécessitant une forte authentification. VII. RISQUE FISCAL La société m2m Systèmes Bancaires, filiale de m2m group, a reçu un avis de vérification fiscale de la part de la Direction Générale des Impôts en date du 8 novembre Les redressements proposés par l administration fiscale ont été contestés et ont fait l objet d un pourvoi devant la commission locale de taxation. A la date d établissement de la présente note d information, la décision de la commission n est pas encore rendue. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 163

164 PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS Note d information Introduction en Bourse de m2m group 164

165 En date du 08 novembre 2004, la société m2m Systèmes Bancaires a reçu un avis de contrôle fiscal de la part de la Direction Générale des Impôts. Cet avis de contrôle est relatif aux exercices 2000, 2001, 2002 et 2003 et concerne les impôts et taxes suivants : Impôt sur les Sociétés ; Taxe sur la Valeur Ajoutée ; Impôt Général sur le Revenu. Les redressements proposés par l administration fiscale ont été contestés et ont fait l objet d un pourvoi devant la commission locale de taxation. A la date d établissement de la présente note d information, la décision de la commission n est pas encore rendue. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 165

166 PARTIE IX LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES Note d information Introduction en Bourse de m2m group 166

167 Le 20 décembre 2004, m2m Systèmes Bancaires a saisi le tribunal de commerce contre un de ses clients «Canal Market» pour une créance non payée d un montant de 4,1 Mdh TTC. Le 03 octobre 2005,et après plusieurs audiences, le tribunal de commerce a décidé de transférer le dossier au service d expertise technique et comptable. A la date d établissement de la présente note d information, les deux missions ont été effectuées et la société en attend les résultats ainsi que la décision du tribunal. Le montant de la créance non recouvrée a été classé en clients douteux et provisionné en totalité en Note d information Introduction en Bourse de m2m group 167

168 PARTIE X ANNEXES Note d information Introduction en Bourse de m2m group 168

169 ANNEXE 1 DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES Note d information Introduction en Bourse de m2m group 169

170 I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES - COMPTES SOCIAUX I.1. PRINCIPALES METHODES D EVALUATION SPECIFIQUES A L ENTREPRISE Les états de synthèse sont établis selon les normes et les règles du plan comptable marocain. Les principes comptables fondamentaux retenus sont les suivants : Principe du coût historique ; Principe de continuité d exploitation ; Principe de permanence des méthodes ; Principe de spécialisation des exercices ; Principe de prudence ; Principe de clarté ; Principe d importance significative. I.1.1. Immobilisations en non-valeurs Les immobilisations en non-valeurs sont comptabilisées au coût d acquisition, y compris les frais d approche et amorties sur 5 ans. I.1.2. Immobilisation Corporelles Les immobilisations corporelles figurent à l actif pour leur coût d acquisition, diminué des amortissements cumulés calculés sur la base de la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire. La durée de vie estimée des biens est la suivante : Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements Matériel informatique Durée de vie 5 ans 10 ans 6 ans I.1.3. Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d achat à l exclusion des frais d acquisition, lesquels sont inscrits directement dans les charges de l exercice. I.1.4. Stocks Les stocks sont évalués à leur coût d acquisition. I.1.5. Créances Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 170

171 II. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX DE M2M GROUP II.1. BILANS DES TROIS DERNIERS EXERCICES II.1.1. Bilan de l exercice 2006 ACTIF Exercice Exercice précédent Brut Amort et provisions Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) , ,56 0, ,92 Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices , ,56 0, ,92 Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) , , , ,20 Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport 6 140, , , ,01 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers , , , ,19 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) ,00 0, , ,00 Prêts immobilisés Autres créances financières 1 000, , ,00 Titres de participation , , ,00 Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes de financement TOTAL I ( A+B+C+D+E) , , , ,12 STOCKS (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Travaux en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Marchandises en cours de route CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) ,88 0, , ,10 Fournis. débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés , , ,49 Personnel 1 000, , ,00 Etat , , ,58 Comptes d'associés , , ,00 Autres débiteurs , ,00 0,00 Compte de régularisation actif , , ,03 TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (H) , ,00 0,00 ECART DE CONVERSION - ACTIF (I) ( Eléments circulants ) ,88 0, , ,10 TOTAL II ( F+G+H+I) TRESORERIE - ACTIF ,59 0, , ,45 Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G & CP , , ,45 Caisses, régies d'avances et accréditifs TOTAL III ,59 0, , ,45 TOTAL GENERAL I+II+III , , , ,67 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 171

172 PASSIF Exercice Exercice précédent En Dirhams CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel , ,00 moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé dont versé Prime d'émission, de fusion, d'apport 58,00 58,00 Ecarts de réévaluation Réserve légale , ,90 Réserve réglementée Autres réserves Report à nouveau , ,95 Résultat net en instance d'affectation Résultat net de l'exercice , ,23 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A) , ,08 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) Subventions d'investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (C) Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) Provisions pour risques Autres provisions pour risques ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A+B+C+D+E ) , ,08 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) , ,23 Fournisseurs et comptes rattachés , ,22 Clients créditeurs, avances et acomptes ,78 Personnel , ,71 Organismes sociaux , ,32 Etat , ,26 Comptes d'associés , ,90 Autres créanciers , ,82 Comptes de régularisation - passif 0, ,00 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (H)( Eléments circulants ) ,67 TOTAL II ( F+G+H ) , ,23 TRESORERIE PASSIF ,22 436,36 Crédits d'escompte Crédit de trésorerie Banques ,22 436,36 TOTAL III ,22 436,36 TOTAL I+II+III , ,67 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 172

173 II.1.2. Bilan de l exercice 2005 ACTIF Exercice Exercice précédent Brut Amort et provisions Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) , , , ,83 Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,83 Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) , , , ,85 Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport 6 140, , , ,08 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers Autres immobilisations corporelles , , , ,77 Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) , , , ,00 Prêts immobilisés Autres créances financières 1 000, , ,00 Titres de participation , , , ,00 Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes de financement TOTAL I ( A+B+C+D+E) , , , ,68 STOCKS (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Travaux en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Marchandises en cours de route CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) ,10 0, , ,90 Fournis. débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés , , ,40 Personnel 1 000, , ,00 Etat , , ,28 Comptes d'associés , ,00 Autres débiteurs 0, ,94 Compte de régularisation actif , , ,28 TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (H) 0, ,00 ECART DE CONVERSION - ACTIF (I) ( Eléments circulants ) TOTAL II ( F+G+H+I) ,10 0, , ,90 TRESORERIE - ACTIF ,45 0, , ,70 Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G & CP , , ,70 Caisses, régies d'avances et accréditifs TOTAL III ,45 0, , ,70 TOTAL GENERAL I+II+III , , , ,28 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 173

174 PASSIF Exercice Exercice précédent En Dirhams CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel , ,00 moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé dont versé Prime d'émission, de fusion, d'apport 58,00 58,00 Ecarts de réévaluation Réserve légale , ,45 Réserve réglementée Autres réserves Report à nouveau 7 764, ,74 Résultat net en instance d'affectation Résultat net de l'exercice , ,86 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A) , ,05 DETTES DE FINANCEMENT (C) Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) Provisions pour charges Provisions pour risques ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A+B+C+D+E ) , ,05 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) , ,82 Fournisseurs et comptes rattachés , ,42 Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel , ,32 Organismes sociaux , ,92 Etat , ,16 Comptes d'associés , ,00 Autres créanciers ,82 Comptes de régularisation - passif 4 000,00 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (H)( Eléments circulants ) TOTAL II ( F+G+H ) , ,82 TRESORERIE PASSIF 436,36 310,41 Crédits d'escompte Crédit de trésorerie Banques 436,36 310,41 TOTAL III 436,36 310,41 TOTAL I+II+III , ,28 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 174

175 II.1.3. Bilan de l exercice 2004 ACTIF Exercice Exercice précédent Brut Amort et provisions Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) , , , ,74 Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,74 Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) , , , ,15 Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport 6 140, , , ,15 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers , , ,77 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) , , , ,00 Prêts immobilisés Autres créances financières 1 000, , ,00 Titres de participation , , , ,00 Autres titres immobilisés ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (E) Diminution des créances immobilisées Augmentation des dettes de financement TOTAL I ( A+B+C+D+E) , , , ,89 STOCKS (F) Marchandises Matières et fournitures consommables Travaux en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Marchandises en cours de route CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) ,90 0, , ,33 Fournis. débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés , , ,63 Personnel 5 375, ,00 Etat , , ,16 Comptes d'associés Autres débiteurs , , ,28 Compte de régularisation actif , , ,26 TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (H) , , ,96 ECART DE CONVERSION - ACTIF (I) ( Eléments circulants ) TOTAL II ( F+G+H+I) ,90 0, , ,29 TRESORERIE - ACTIF ,70 0, , ,51 Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G & CP , , ,51 Caisses, régies d'avances et accréditifs TOTAL III ,70 0, , ,51 TOTAL GENERAL I+II+III , , , ,69 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 175

176 PASSIF Exercice Exercice précédent En Dirhams CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel , ,00 moins: Actionnaires, capital souscrit non appelé dont versé Prime d'émission, de fusion, d'apport 58,00 58,00 Ecarts de réévaluation Réserve légale ,45 940,68 Réserve réglementée Autres réserves Report à nouveau , ,11 Résultat net en instance d'affectation Résultat net de l'exercice , ,40 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A) , ,19 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) Subventions d'investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (C) Emprunts obligataires Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) Provisions pour charges Provisions pour risques ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A+B+C+D+E ) , ,19 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) , ,50 Fournisseurs et comptes rattachés , ,57 Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel , ,88 Organismes sociaux , ,91 Etat , ,14 Comptes d'associés ,00 Autres créanciers Comptes de régularisation - passif ,00 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (H)( Eléments circulants ) ,00 TOTAL II (F+G+H ) , ,50 TRESORERIE PASSIF 310, ,00 Crédits d'escompte Crédit de trésorerie Banques 310, ,00 TOTAL III 310, ,00 TOTAL I+II+III , ,69 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 176

177 II.2. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES DES TROIS DERNIERS EXERCICES II.2.1. Comptes de produits et charges de l exercice 2006 NATURES Propres à l exercice OPERATIONS Concernant l exercice précédent TOTAUX DE L EXERCICE TOTAUX DE L EXERCICE PRECEDENT I PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises , ,96 Ventes de biens et services produits , , ,23 Chiffre d'affaires , , ,23 Variation de stock de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour ellemême Subvention d'exploitation Autres produits d'exploitation Reprises d'exploitation; transfert de charges TOTAL I , , ,23 II CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus de marchandises , ,32 Achats consommés de matières et de fournitures , , ,54 Autres charges externes , , ,33 Impôts et taxes , , ,47 Charges de personnel , , ,03 Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation , , ,56 TOTAL II ,31 0, , ,93 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) , ,30 IV PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobilisés , , ,00 Gains de change 0,75 0,75 0,00 Intérêts et autres produits financiers , , ,04 Reprises financières; transferts de charges , ,00 TOTAL IV ,17 0, , ,04 V CHARGES FINANCIERES Charges d'intérêts 7 417, , ,71 Pertes de change 86,11 86,11 Autres charges financières , ,90 Dotations financières TOTAL V , , ,71 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) , ,33 VII RESULTAT COURANT ( VI + III) , ,63 VII RESULTAT COURANT Reports , ,63 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations , ,00 Subventions d'équilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants 0, ,63 Reprises non courantes provisions investissement TOTAL VIII , , ,63 IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées , ,00 Subventions accordées Autres charges non courantes 424,91 424,91 754,03 Dotations non courantes aux amortiss. et provision TOTAL IX , ,91 754,03 X RESULTAT NON COURANT( VIII - IX ) -424, ,60 XI RESULTAT AVANT IMPOT ( VII + X ) , ,23 XII IMPOT SUR LES RESULTAT , ,00 XIII RESULTAT NET ( XI XII ) , ,23 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) , ,90 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) , ,67 XVI RESULTAT NET ( XIV XV ) , ,23 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 177

178 II.2.2. Comptes de produits et charges de l exercice 2005 NATURES Propres à l exercice OPERATIONS Concernant l exercice précédent TOTAUX DE L EXERCICE TOTAUX DE L EXERCICE PRECEDENT I PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Ventes de biens et services produits , , ,16 Chiffre d'affaires , , ,16 Variation de stock de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour ellemême Subvention d'exploitation Autres produits d'exploitation Reprises d'exploitation; transfert de charges TOTAL I , , ,16 II CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus de marchandises Achats consommés de matières et de fournitures , , ,18 Autres charges externes , , ,06 Impôts et taxes , , ,90 Charges de personnel , , ,18 Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation , , ,37 TOTAL II ,93 0, , ,69 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) , ,47 IV PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobilisés , , ,00 Gains de change 0, ,76 Intérêts et autres produits financiers , , ,06 Reprises financières; transferts de charges TOTAL IV ,04 0, , ,82 V CHARGES FINANCIERES Charges d'intérêts 2 228, , ,97 Pertes de change Autres charges financières Dotations financières TOTAL V 2 228, , ,97 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) , ,85 VII RESULTAT COURANT ( VI + III) , ,32 VII RESULTAT COURANT Reports , ,32 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations Subventions d'équilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants , , ,80 Reprises non courantes; transferts de charges TOTAL VIII , , ,80 IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes 754,03 754,03 611,26 Dotations non courantes aux amortiss. et provision TOTAL IX 754,03 754,03 611,26 X RESULTAT NON COURANT( VIII - IX ) , ,54 XI RESULTAT AVANT IMPOT ( VII + X ) , ,86 XII IMPOT SUR LES RESULTAT , ,00 XIII RESULTAT NET ( XI XII ) , ,86 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) , ,78 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) , ,92 XVI RESULTAT NET ( XIV XV ) , ,86 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 178

179 II.2.3. Comptes de produits et charges de l exercice 2004 NATURES Propres à l exercice OPERATIONS Concernant l exercice précédent TOTAUX DE L EXERCICE TOTAUX DE L EXERCICE PRECEDENT I PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Ventes de biens et services produits , , ,52 Chiffre d'affaires , , ,52 Variation de stock de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour ellemême Subvention d'exploitation Autres produits d'exploitation Reprises d'exploitation; transfert de charges TOTAL I , , ,52 II CHARGES D'EXPLOITATION , , ,28 Achats revendus de marchandises Achats consommés de matières et de fournitures , , ,27 Autres charges externes , , ,32 Impôts et taxes , , ,52 Charges de personnel , , ,05 Autres charges d'exploitation Dotations d'exploitation , , ,12 TOTAL II ,69 0, , ,28 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) , ,24 IV PRODUITS FINANCIERS , , ,53 Produits des titres de participation et autres titres immobilisés , , ,00 Gains de change , ,76 Intérêts et autres produits financiers , , ,53 Reprises financières; transferts de charges TOTAL IV ,82 0, , ,53 V CHARGES FINANCIERES , , ,84 Charges d'intérêts , ,97 Pertes de change Autres charges financières ,84 Dotations financières , ,00 TOTAL V , , ,84 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) , ,69 VII RESULTAT COURANT ( VI + III) , ,93 VII RESULTAT COURANT Reports , ,93 VIII PRODUITS NON COURANTS , ,80 Produits des cessions d'immobilisations Subventions d'équilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants , ,80 Reprises non courantes; transferts de charges TOTAL VIII , ,80 IX CHARGES NON COURANTES 611,26 611, ,53 Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes 611,26 611, ,53 Dotations non courantes aux amortiss. et provision TOTAL IX 611,26 611, ,53 X RESULTAT NON COURANT( VIII - IX ) , ,53 XI RESULTAT AVANT IMPOT ( VII + X ) , ,40 XII IMPOT SUR LES RESULTAT , ,00 XIII RESULTAT NET ( XI XII ) , ,40 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) , ,05 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) , ,65 XVI RESULTAT NET ( XIV XV ) , ,40 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 179

180 II.3. TABLEAUX DE FINANCEMENT DES TROIS DERNIERS EXERCICES II.3.1. Tableaux de financement de l exercice 2006 MASSES 31/12/ /12/2005 Variation A -B A B Emplois C Ressources D Financement permanent , , ,02 Moins actif immobilisé , , ,91 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A) , , ,93 Actif circulant , , ,08 Moins passif circulant , , ,43 = BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B) , , ,65 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B , , ,72 I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) 31/12/ /12/2005 Emplois Ressources Emplois Ressources AUTOFINANCEMENT (A) , ,59 Capacité d'autofinancement , ,79 - Distributions de bénéfices , ,20 CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) ,00 Cessions d'immob. incorporelles Cessions d'immob. corporelles Cessions d'immob. financières ,00 Récupération sur créances immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) Augmentation de capital, Apports Subventions d'investissement AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nette de primes de remboursement) TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) ,93 II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATION (E) , ,00 Acquisition d'immob. incorporelles Augmentation d'immob. corporelles 8 500,00 Acquisition d'immob. financières , ,00 Augmentation des créances immobilisées REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON-VALEURS (H) TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) , ,00 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.) , ,21 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE , ,80 TOTAL GENERAL , , , ,80 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 180

181 II.3.2. Tableaux de financement de l exercice 2005 MASSES 31/12/ /12/2004 Variation A -B A B Emplois C Ressources D Financement permanent , , ,03 Moins actif immobilisé , , ,44 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A) , , ,59 Actif circulant , , ,80 Moins passif circulant , , ,59 = BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B) , , ,21 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B , , ,80 I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) 31/12/ /12/2004 Emplois Ressources Emplois Ressources AUTOFINANCEMENT (A) , ,77 Capacité d'autofinancement , ,23 - Distributions de bénéfices , ,00 CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) 0, ,00 Cessions d'immob. incorporelles Cessions d'immob. corporelles Cessions d'immob. financières 4 000,00 Récupération sur créances immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) Augmentation de capital, Apports Subventions d'investissement 0,00 0,00 AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nette de primes de remboursement) TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) , ,77 II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATION (E) , ,16 Acquisition d'immob. incorporelles Augmentation d'immob. corporelles 8 500, ,16 Acquisition d'immob. financières , ,00 Augmentation des créances immobilisées REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON-VALEURS (H) TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) , ,16 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.) , ,71 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE , ,78 TOTAL GENERAL , , , ,94 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 181

182 II.3.3. Tableaux de financement de l exercice 2004 MASSES 31/12/ /12/2003 Variation A -B A B Emplois C Ressources D Financement permanent , , ,14 Moins actif immobilisé , , ,79 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A) , , ,93 Actif circulant , , ,39 Moins passif circulant , , ,32 = BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B) , , ,71 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B , , ,78 I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) AUTOFINANCEMENT (A) ,77 Capacité d'autofinancement ,23 - Distributions de bénéfices ,00 31/12/ /12/2003 Emplois Ressources Emplois Ressources CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) 4 000,00 0,00 Cessions d'immob. incorporelles Cessions d'immob. corporelles Cessions d'immob. financières 4 000,00 Récupération sur créances immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) Augmentation de capital, Apports Subventions d'investissement 0,00 0,00 AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nette de primes de remboursement) TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) , ,96 II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS ,16 D'IMMOBILISATION (E) Acquisition d'immob. incorporelles Augmentation d'immob. corporelles ,16 Acquisition d'immob. financières ,00 Augmentation des créances immobilisées REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON-VALEURS (H) TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) ,16 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.) ,71 0 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE ,78 TOTAL GENERAL , ,94 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 182

183 II.4. ETAT DES SOLDES DE GESTION DES TROIS DERNIERS EXERCICES II.4.1. Etat des soldes de gestion de l exercice 2006 I- TABLEAU DE FORMATION DU RESULTAT (TFR) Exercice 1 Ventes de marchandises ( en l'état ) ,96 2 Achats revendus de marchandises ,32 I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT ,64 Exercice précédent II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) , ,23 3 Ventes de biens et services produits , ,23 4 Variation de stocks de produits 0,00 0,00 5 Immobilisations produites par l entreprise pour elle même 0,00 0,00 III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7) , ,87 6 Achats consommés de matières et fournitures , ,54 7 Autres charges externes , ,33 IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II-III ) , , Subventions d'exploitation 0,00 0,00 V 9 - Impôts et taxes , , Charges de personnel , ,03 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) , ,86 = INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E ) 11 + Autres produits d'exploitation 0,00 0, Autres charges d'exploitation 0,00 0, Reprises d'exploitation: transfert de charges 0,00 0, Dotations d'exploitation , ,56 VI RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) , ,30 VII RESULTAT FINANCIER , ,33 VIII = RESULTAT COURANT ( + ou - ) , ,63 IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - ) -424, , Impôts sur les résultats , ,00 X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) , ,23 II- CAPACITE D AUTOFINANCEMENT (C.A.F) - AUTOFINANCEMENT Exercice Exercice précédent 1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) Bénéfice , ,23 Perte Dotations d'exploitation , , Dotations financières 4 + Dotations non courantes 5 - Reprises d'exploitation 6 - Reprises financières 7 - Reprises non courantes , Produits des cessions des immobilisations , Valeurs nettes des immobilisations cédées ,00 I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) , , Distributions de bénéfices , ,20 II AUTOFINANCEMENT , ,59 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 183

184 II.4.2. Etat des soldes de gestion de l exercice 2005 I- TABLEAU DE FORMATION DU RESULTAT (TFR) Exercice 1 Ventes de marchandises ( en l'état ) 2 Achats revendus de marchandises I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT Exercice précédent II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) , ,16 3 Ventes de biens et services produits , ,16 4 Variation de stocks de produits 0,00 0,00 5 Immobilisations produites par l entreprise pour elle même 0,00 0,00 III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7) , ,24 6 Achats consommés de matières et fournitures , ,18 7 Autres charges externes , ,06 IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II-III ) , , Subventions d'exploitation 0,00 0,00 V 9 - Impôts et taxes , , Charges de personnel , ,18 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) , ,84 = INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E ) 11 + Autres produits d'exploitation 0,00 0, Autres charges d'exploitation 0,00 0, Reprises d'exploitation: transfert de charges 0,00 0, Dotations d'exploitation , ,37 VI RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) , ,47 VII RESULTAT FINANCIER , ,85 VIII = RESULTAT COURANT ( + ou - ) , ,32 IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - ) , , Impôts sur les résultats , ,00 X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) , ,86 II- CAPACITE D AUTOFINANCEMENT (C.A.F) - AUTOFINANCEMENT Exercice Exercice précédent 1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) Bénéfice , ,86 Perte Dotations d'exploitation , , Dotations financières , Dotations non courantes 5 - Reprises d'exploitation 6 - Reprises financières 7 - Reprises non courantes 8 - Produits des cessions des immobilisations 9 + Valeurs nettes des immobilisations cédées I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) , , Distributions de bénéfices , ,00 II AUTOFINANCEMENT , ,77 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 184

185 II.4.3. Etat des soldes de gestion de l exercice 2004 I- TABLEAU DE FORMATION DU RESULTAT (TFR) Exercice 1 Ventes de marchandises ( en l'état ) 2 Achats revendus de marchandises I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT Exercice précédent II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) , ,52 3 Ventes de biens et services produits , ,52 4 Variation de stocks de produits 0,00 5 Immobilisations produites par l entreprise pour elle même 0,00 III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7) , ,59 6 Achats consommés de matières et fournitures , ,27 7 Autres charges externes , ,32 IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II-III ) , , Subventions d'exploitation 0,00 V 9 - Impôts et taxes , , Charges de personnel , ,05 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) , ,36 = INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E ) 11 + Autres produits d'exploitation 0, Autres charges d'exploitation 0, Reprises d'exploitation: transfert de charges 0, Dotations d'exploitation , ,12 VI RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) , ,24 VII RESULTAT FINANCIER , ,69 VIII = RESULTAT COURANT ( + ou - ) , ,93 IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - ) , , Impôts sur les résultats , ,00 X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) , ,40 II- CAPACITE D AUTOFINANCEMENT (C.A.F) - AUTOFINANCEMENT Exercice Exercice précédent 1 RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) Bénéfice , ,40 Perte Dotations d'exploitation , , Dotations financières , Dotations non courantes 5 - Reprises d'exploitation 6 - Reprises financières 7 - Reprises non courantes 8 - Produits des cessions des immobilisations 9 + Valeurs nettes des immobilisations cédées I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) , , Distributions de bénéfices ,00 II AUTOFINANCEMENT , ,52 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 185

186 II.5. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES II.5.1. Etat des dérogations (A2) ETAT A2 : ETAT DES DEROGATIONS INDICATION DES DEROGATIONS m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 JUSTIFICATION DES DEROGATIONS INFLUENCE DES DEROGATIONS SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux NEANT NEANT II. Dérogations aux méthodes d'évaluation NEANT NEANT III. Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse NEANT NEANT II.5.2. Etat des changements de méthodes (A3) ETAT A3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 Nature des changements I. Changements affectant les méthodes d évaluation JUSTIFICATION DES changements NEANT INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS III. Changements affectant les règles de présentation NEANT Note d information Introduction en Bourse de m2m group 186

187 II.5.3. Tableau des immobilisations (B2) m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT B2 : TABLEAU DES IMMOBILISATIONS En Dirhams NATURE MONTANT BRUT DEBUT D'EXERCICE Acquisition AUGMENTATION Production par l'entreprise pour elle même DIMINUTION Virement Cession Retrait Virement MONTANT BRUT FIN D'EXERCICE IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) , ,56 Frais Préliminaires , ,56 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) Immobilisations en recherche & développement Brevets, marques, droits & valeurs assimilées Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) ,52 0, ,52 Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport 6 140, ,36 Mobilier, matériel de bureau et aménagements , ,16 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours II.5.4. Tableau des amortissements (B2 bis) m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT B2 bis : TABLEAU DES AMORTISSEMENTS En Dirhams NATURE Cumul début exercice Dotation de l'exercice Amortissements sur immobilisations sorties Cumul d'amortissement fin exercice IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) , , ,56 Frais Préliminaires , , ,56 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) Immobilisations en recherche & développement Brevets, marques, droits & valeurs assimilées Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) , , ,31 Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport 3 121, , ,42 Mobilier, matériel de bureau et aménagements , , ,89 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Note d information Introduction en Bourse de m2m group 187

188 II.5.5. Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d immobilisations (B3) m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT B3 : TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES POUR CESSIONS OU RETRAITS D'IMMOBILISATION En Dirhams Date de cession ou retrait Compte principal Montant brut Amortissements cumulées Valeur nette d'amortissement Produit de cession Plus values Moins values NEANT TOTAL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 II.5.6. Tableau des titres de participation (B4) des trois derniers exercices m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION DE L EXERCICE En Dirhams Raison sociale de la société émettrice Secteur d'activité Capital Social Participation au Capital en % Prix d'acquisition globale Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Produits inscrits au CPC Date de clôture Situation nette Résultat net M2m Systèmes Bancaires M2m Systèmes d Information Transactions électroniques Transactions électroniques ,96% ,00 31/12/ , , , % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Secure Payment Service Transactions électroniques % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Africa Transactions électroniques ,32% ,00 31/12/ , ,99 TOTAL , , , ,00 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 188

189 m2m group Exercice du 01/01/2005 au 31/12/2005 ETAT B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION DE L EXERCICE En Dirhams Raison sociale de la société émettrice Secteur d'activité Capital Social Participation au Capital en % Prix d'acquisition globale Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Produits inscrits au CPC Date de clôture Situation nette Résultat net M2m Systèmes Bancaires M2m Cartes à Mémoire M2m Systèmes d Information Transactions électroniques Transactions électroniques Transactions électroniques ,96% ,00 31/12/ , , , % ,00 31/12/ , , % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Middle East Transactions électroniques M2m Secure Payment Service Transactions électroniques % ,00 31/12/ % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Africa Transactions électroniques ,97% ,00 31/12/ TOTAL , ,00 m2m group Exercice du 01/01/2004 au 31/12/2004 ETAT B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION DE L EXERCICE En Dirhams Raison sociale de la société émettrice Secteur d'activité Capital Social Participation au Capital en % Prix d'acquisition globale Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Produits inscrits au CPC Date de clôture Situation nette Résultat net M2m Systèmes Bancaires M2m Cartes à Mémoire M2m Systèmes d Information Transactions électroniques Transactions électroniques Transactions électroniques ,96% ,00 31/12/ , , , % ,00 31/12/ , , % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Middle East Transactions électroniques M2m Secure Payment Service Transactions électroniques % ,00 31/12/ % ,00 31/12/ , ,19 - TOTAL , ,00 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 189

190 II.5.7. Tableau des provisions (B5) des trois derniers exercices M2m group Exercice du01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT B5 : TABLEAU DES PROVISIONS DE L'EXERCICE En Dirhams Nature Montant DOTATIONS REPRISES début d'exercice D'exploitation Financières Non courantes D'exploitation Financières Non courantes Montant fin d'exercice 1. Provision pour dépréciation de l'actif immobilisé , ,00 0,00 2. Provisions réglementées 3. Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL ( A ) , ,00 0,00 4. Provision pour dépréciation de l'actif Circulant (Hors Trésorerie) 5. Autres Provisions pour risques et charges 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL ( B ) TOTAL ( A+ B ) , ,00 0,00 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 190

191 M2m group Exercice du01/01/2005 au 31/12/2005 ETAT B5 : TABLEAU DES PROVISIONS DE L'EXERCICE En Dirhams Nature Montant DOTATIONS REPRISES début d'exercice D'exploitation Financières Non courantes D'exploitation Financières Non courantes Montant fin d'exercice 1. Provision pour dépréciation de l'actif immobilisé , ,00 0,00 2. Provisions réglementées 3. Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL ( A ) , ,00 0,00 4. Provision pour dépréciation de l'actif Circulant (Hors Trésorerie) 5. Autres Provisions pour risques et charges 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL ( B ) TOTAL ( A+ B ) , ,00 0,00 M2m group Exercice du01/01/2004 au 31/12/2004 ETAT B5 : TABLEAU DES PROVISIONS DE L'EXERCICE En Dirhams Nature Montant DOTATIONS REPRISES début d'exercice D'exploitation Financières Non courantes D'exploitation Financières Non courantes 1. Provision pour dépréciation de l'actif immobilisé 2. Provisions réglementées 3. Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL ( A ) NEANT 4. Provision pour dépréciation de l'actif Circulant (Hors Trésorerie) 5. Autres Provisions pour risques et charges 6. Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL ( B ) TOTAL ( A+ B ) Montant fin d'exercice Note d information Introduction en Bourse de m2m group 191

192 II.5.8. Tableau des créances (B6) m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT B6 : TABLEAU DES CREANCES En millier de dirhams CREANCES TOTAL ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES Plus d'un an Moins d'un an Echues et non recouvrées Montants en devises Montants vis-àvis de l'etat et Org. publics Montants vis-àvis des entreprises liées Montants représentés par effets DE L'ACTIF IMMOBILISE * Prêts immobilisés 1 000, ,0 * Autres créances financières DE L'ACTIF CIRCULANT * Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes * Clients et comptes rattachés , , , ,39 * Personnel 1 000, ,00 * Etat , , ,84 * Compte d'associés ,00 * Autres débiteurs , ,00 * Comptes de régularisation - Actif , ,83 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 192

193 II.5.9. Tableau des dettes (B7) ETAT B7 : TABLEAU DES DETTES En millier de dirhams m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 DETTES TOTAL ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRES ANALYSES Plus d'un an Moins d'un an Echues et non recouvrées Montants en devises Montants vis-àvis de l'etat et Org. publics Montants vis-àvis des entreprises liées Montants représentés par effets DE FINANCEMENT * Emprunts obligataires * Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT * Fournisseurs et comptes rattachés , , ,17 0 * Clients créditeurs, avances et acomptes , , ,78 * Personnel , ,38 * Organismes sociaux , , ,01 * Etat , , ,96 * Compte d'associés , , ,66 * Autres créanciers , ,00 * Comptes de régularisation - Passif Note d information Introduction en Bourse de m2m group 193

194 II Tableau des sûretés réelles données ou reçues (B8) m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT B8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES En Dirhams TIERS CREDITEURS OU TIERS DEBITEURS Montant couvert par la sûreté Nature ) Date et lieu d'inscription Objet Valeur comptable nette de la sûreté donnée à la date de clôture Sûretés données : Sûretés reçues : NEANT Note d information Introduction en Bourse de m2m group 194

195 II Tableau des engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de créditbail (B9) m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT B9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL En Dirhams Montants Montants ENGAGEMENTS DONNES Exercice Exercice Précédent * Avals et cautions , ,40 * engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires * autres engagements donnés crédit enlèvement douane et autres Caution fiscale Cautions marchés TOTAL (1) , ,40 (1) Dont engagements à l'égard d'entreprises liées Montants Montants ENGAGEMENTS RECUS Exercice Exercice Précédent * Avals et cautions BFO * Autres Avals et cautions Néant Néant * Autres engagements reçus TOTAL Note d information Introduction en Bourse de m2m group 195

196 II Etat de répartition du capital social (C1) ETAT C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 Montant du Capital ,00 DH Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés (1) 1 BAYED Redouan Adresse 2 104, Avenue de L'Alantide Q.Les Cretes CASA Nombre de titres Exercice précédent 3 Exercice actuel 4 Valeur nominal e de chaque action ou part sociale 5 Montant du capital Souscrit 6 Appelé 7 Libéré , , , ,00 ESSAYEGH Med Mounir 1 Rue Jbelaroui Hay Essalam CASA , , , ,00 MATROUF Abdelkrim Capital Morocco Lot Florida N 219 Sidi Maarouf CASA 62 Angle Bd d'anfa & Bd My Youssef CASA , , , , , , , ,00 RMK SARL 20 Rue Moussa Bnou Noussair CASA , , , ,00 Rompus ,00 0,00 0,00 0,00 MAIZI Mohamed PETEAU AUDE LAMACQUE Dominique DERDER DAMIA Résidence Ibnou Battouta Tour C 5ème étage,apt 3 Bélvdére Casa 104, Avenue de L'Alantide Q.Les Cretes CASA ,00 100,00 100,00 100, ,00 100,00 100,00 100,00 1 Rue Jbelaroui Hay Essalam CASA ,00 100,00 100,00 100,00 Lot Florida N 219 Sidi Maarouf CASA ,00 100,00 100,00 100, , , ,00 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 196

197 II Tableau d affectation des résultats intervenue au cours des trois derniers exercices (C2) m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT C2 : ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS Réserve légale ,21 Report à nouveau 7 764,95 Autres réserves 3 Résultats nets en instance d'affectation Tantièmes Résultat net de l'exercice ,23 Dividendes ,400 Prélèvements sur les réserves Autres affectations Autres réserves Report à nouveau ,574 TOTAL A ,18 TOTAL B ,18 m2m group Exercice du 01/01/2005 au 31/12/2005 ETAT C2 : ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS Réserve légale ,45 Report à nouveau ,74 Autres réserves Résultats nets en instance d'affectation Tantièmes Résultat net de l'exercice ,86 Dividendes ,20 Prélèvements sur les réserves Autres affectations Autres réserves Report à nouveau 7 764,95 TOTAL A ,60 TOTAL B ,60 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 197

198 m2m group Exercice du 01/01/2004 au 31/12/2004 ETAT C2 : ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE A. ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS Réserve légale ,77 Report à nouveau ,11 Autres réserves Résultats nets en instance d'affectation ,40 Tantièmes Résultat net de l'exercice Dividendes ,00 Prélèvements sur les réserves Autres affectations Autres réserves Report à nouveau ,74 TOTAL A ,51 TOTAL B ,51 II Datation et évènements postérieurs (C5) au dernier exercice clos ETAT C5 : DATATION DES EVENEMENTS POSTERIEURS m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 I. Datation Date de clôture (1) Date d'établissement des états de synthèse (2) Date d arrêté des comptes par le conseil (1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice (2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA PREMIERE COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE DATES INDICATION DES EVENEMENTS * Favorables NEANT * Défavorables NANT Note d information Introduction en Bourse de m2m group 198

199 III. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES DE M2M GROUP III.1. BILANS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ACTIF En Dirhams IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) , , ,72 Ecart d acquisition , , ,72 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) , , ,37 Immobilisations en recherche et développement ,00 Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , ,02 Fonds commercial , , ,35 Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) , , ,14 Terrains Constructions 8 634, ,58 Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport , , ,20 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers , , ,83 Autres immobilisations corporelles , , ,11 Immobilisations corporelles en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) , , ,95 Prêts immobilisés Autres créances financières , , ,95 Titres de participation 6 500, ,00 0,00 Autres titres immobilisés TOTAL I ( A+B+C+D+E) , , ,18 STOCKS (F) , , ,54 Marchandises , , ,14 Matières et fournitures consommables , , ,40 Travaux en cours Produits intermédiaires et produits résiduels Marchandises en cours de route CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) , , ,04 Fournis. débiteurs, avances et acomptes , ,45 Clients et comptes rattachés , , ,03 Personnel , , ,00 Etat, impôts et taxes , , ,24 Impôts différés -actif , , ,45 Comptes d'associés 0,00 Autres débiteurs , , ,60 Compte de régularisation actif , , ,27 TITRES ET VALEUR DE PLACEMENT (H) , , ,81 ECART DE CONVERSION - ACTIF (I) ( Eléments circulants ) TOTAL II ( F+G+H+I) , , ,85 TRESORERIE - ACTIF , , ,81 Chèques et valeurs à encaisser Banques, T.G & CP , , ,81 Caisses, régies d'avances et accréditifs TOTAL III , , ,81 TOTAL I+II+III , , ,38 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 199

200 PASSIF En Dirhams CAPITAUX PROPRES Capital , , ,00 Réserves consolidées , , ,97 Résultat consolidé , , ,91 Autres Capitaux propres part du groupe , , ,88 Intérêts minoritaires dans les réserves , , ,95 Intérêts minoritaires dans les réserves , , ,72 Capitaux propres part hors groupe , , ,67 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES , , ,55 ECART D ACQUISITION NEGATIF , , ,20 Ecart d acquisition négatif , , ,20 DETTES DE FINANCEMENT , , ,24 Emprunts obligataires Autres dettes de financement , , ,24 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET , , ,39 Provisions pour risques , , ,39 Autres provisions pour risques TOTAL I , , ,38 DETTES DU PASSIF CIRCULANT , , ,47 Fournisseurs et comptes rattachés , , ,55 Clients créditeurs, avances et acomptes , , ,38 Personnel , , ,18 Organismes sociaux , , ,62 Eta, impôts et taxes , , ,33 Impôts différés - passif , , ,90 Comptes d associés , , ,76 Autres créanciers , , ,06 Comptes de régularisation - passif , , ,69 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET , , ,56 ECARTS DE CONVERSION - PASSIF 0,00 0,00 TOTAL II , , ,03 TRESORERIE PASSIF , , ,98 Crédits d'escompte Crédit de trésorerie Banques de régularisation , , ,98 TOTAL III , , ,98 TOTAL I+II+III , , ,38 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 200

201 III.2. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDES III.2.1. Comptes de produits et charges de l exercice 2006 NATURE Propres à l exercice OPERATIONS Concernant les exercices précédents TOTAUX DE L EXERCICE TOTAUX DE L EXERCICE PRECEDENT I PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises , , ,18 Ventes de biens et services produits , , ,01 Chiffre d'affaires , , ,19 Variation de stock de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour ellemême Subvention d'exploitation Autres produits d'exploitation 10,33 10,33 475,83 Reprises d'exploitation; transfert de charges , , ,40 TOTAL I , , ,42 II CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus de marchandises , , ,94 Achats consommés de matières et de fournitures , , ,49 Autres charges externes , , ,02 Impôts et taxes , , ,84 Charges de personnel , , ,43 Autres charges d'exploitation 30,21 30,21 194,14 Dotations d'exploitation , , ,92 TOTAL II , , ,78 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) , ,64 IV PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobilisés Gains de change , , ,60 Intérêts et autres produits financiers , , ,24 Reprises financières; transferts de charges , , ,94 TOTAL IV , , ,78 V CHARGES FINANCIERES Charges d'intérêts , , ,50 Pertes de change , , ,40 Autres charges financières , ,90 Dotations financières , , ,04 TOTAL V , , ,94 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) , ,84 VII RESULTAT COURANT ( VI + III) , ,48 VII RESULTAT COURANT Reports , ,48 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations , ,00 Subventions d'équilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants , , ,08 Reprises non courantes provisions investissement , , ,89 TOTAL VIII , , ,97 IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées , ,00 Subventions accordées Autres charges non courantes , , ,56 Dotations non courantes aux amortiss. et provision , , ,40 TOTAL IX , , ,96 X RESULTAT NON COURANT( VIII - IX ) , ,01 XI RESULTAT AVANT IMPOT ( VII + X ) , ,49 XII IMPOT SUR LES RESULTAT , ,44 XIII RESULTAT NET ( XI XII ) , ,05 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) , ,53 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) , ,48 XVI RESULTAT NET ( XIV XV ) , ,05 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 201

202 III.2.2. Comptes de produits et charges de l exercice 2005 NATURE Propres à l exercice OPERATIONS Concernant les exercices précédents TOTAUX DE L EXERCICE TOTAUX DE L EXERCICE PRECEDENT I PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises , , ,77 Ventes de biens et services produits , , ,54 Chiffre d'affaires , , ,31 Variation de stock de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour ellemême Subvention d'exploitation Autres produits d'exploitation 475,83 475,83 210,11 Reprises d'exploitation; transfert de charges , , ,19 TOTAL I , , ,61 II CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus de marchandises , , ,61 Achats consommés de matières et de fournitures , , ,59 Autres charges externes , , ,57 Impôts et taxes , , ,61 Charges de personnel , , ,44 Autres charges d'exploitation 194,14 194, ,49 Dotations d'exploitation , , ,75 TOTAL II , , ,06 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) , , ,55 IV PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 0,00 Gains de change , , ,56 Intérêts et autres produits financiers , , ,61 Reprises financières; transferts de charges , , ,48 TOTAL IV , , ,65 V CHARGES FINANCIERES Charges d'intérêts , , ,40 Pertes de change , , ,96 Autres charges financières Dotations financières , , ,79 TOTAL V , , ,15 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) , ,50 VII RESULTAT COURANT ( VI + III) , ,05 VII RESULTAT COURANT Reports , ,50 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations ,00 Subventions d'équilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants , , , ,19 Reprises non courantes provisions investissement , , ,82 TOTAL VIII , , , ,01 IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées ,63 Subventions accordées Autres charges non courantes , , ,52 Dotations non courantes aux amortiss. et provision , , ,25 TOTAL IX , , , ,40 X RESULTAT NON COURANT( VIII - IX ) , ,61 XI RESULTAT AVANT IMPOT ( VII + X ) , ,66 XII IMPOT SUR LES RESULTAT , ,45 XIII RESULTAT NET ( XI XII ) , ,21 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) , ,90 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) , ,69 XVI RESULTAT NET ( XIV XV ) , ,21 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 202

203 III.2.3. Comptes de produits et charges de l exercice 2004 I NATURE Propres à l exercice OPERATIONS Concernant les exercices précédents TOTAUX DE L EXERCICE TOTAUX DE L EXERCICE PRECEDENT PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises , , ,42 Ventes de biens et services produits , , ,08 Chiffre d'affaires , , ,50 Variation de stock de produits Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même Subvention d'exploitation Autres produits d'exploitation 210,11 210, ,46 Reprises d'exploitation; transfert de charges 6 023, ,19 TOTAL I , , ,96 II CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus de marchandises , , ,59 Achats consommés de matières et de fournitures , , ,35 Autres charges externes , , ,28 Impôts et taxes , , ,77 Charges de personnel , , ,00 Autres charges d'exploitation 1 766, ,49 798,54 Dotations d'exploitation , , ,61 TOTAL II , , ,14 III RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) , , ,82 IV PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobilisés 0,00 0,00 Gains de change , , ,06 Intérêts et autres produits financiers , , ,43 Reprises financières; transferts de charges , , ,73 TOTAL IV , , ,22 V CHARGES FINANCIERES Charges d'intérêts , , ,72 Pertes de change , , ,38 Autres charges financières ,84 Dotations financières , , ,92 TOTAL V , , ,86 VI RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) , , ,36 VII RESULTAT COURANT ( VI + III) , , ,19 VII RESULTAT COURANT Reports , , ,19 VIII PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d'immobilisations , ,00 Subventions d'équilibre Reprises sur subventions d'investissement Autres produits non courants , , ,36 Reprises non courantes provisions investissement , , ,89 TOTAL VIII , , ,25 IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées , ,63 Subventions accordées Autres charges non courantes 1 965, , ,13 Dotations non courantes aux amortiss. et provision , , ,04 TOTAL IX , , ,17 X RESULTAT NON COURANT( VIII - IX ) , ,08 XI RESULTAT AVANT IMPOT ( VII + X ) , ,27 XII IMPOT SUR LES RESULTAT , ,59 XIII RESULTAT NET ( XI XII ) , ,67 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) , ,43 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) , ,76 XVI RESULTAT NET ( XIV XV ) , ,67 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 203

204 III.3. ETAT DES SOLDES DE GESTION DES TROIS DERNIERS EXERCICES I- TABLEAU DE FORMATION DU RESULTAT (TFR) Ventes de marchandises ( en l'état ) , , ,09 2 Achats revendus de marchandises , , ,95 I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT , , ,14 II + PRODUCTION DE L'EXERCICE (3+4+5) , , ,03 3 Ventes de biens et services produits , , ,03 4 Variation de stocks de produits 5 Immobilisations produites par l entreprise pour elle même III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE (6+7) , , ,84 6 Achats consommés de matières et fournitures , , ,79 7 Autres charges externes , , ,05 IV = VALEUR AJOUTEE ( I+II-III ) , , , Subventions d'exploitation V 9 - Impôts et taxes , , , Charges de personnel , , ,47 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) , , ,17 = INSUFFISANCE BRUT D'EXPLOITATION ( I.B.E ) 11 + Autres produits d'exploitation 210,11 475,83 10, Autres charges d'exploitation 1 766,49 194,14 30, Reprises d'exploitation: transfert de charges 6 023, , , Dotations d'exploitation , , ,44 VI RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) , , ,76 VII RESULTAT FINANCIER , , ,16 VIII = RESULTAT COURANT ( + ou - ) , , ,92 IX RESULTAT NON COURANT ( + ou - ) , , , Impôts sur les résultats , , ,89 X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) , , ,63 II- CAPACITE D AUTOFINANCEMENT (C.A.F) -AUTOFINANCEMENT RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) Bénéfice , , ,63 Perte - 2 Dotations d'exploitation , , ,44 3 Dotations financières 4 Dotations non courantes , , ,82 5 Reprises d'exploitation 6 Reprises financières 7 Reprises non courantes , , ,53 8 Produits des cessions des immobilisations ,00 0, ,00 9 Valeurs nettes des immobilisations cédées ,63 0, ,00 I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) , , ,36 10 Distributions de bénéfices , , ,40 II AUTOFINANCEMENT , , ,96 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 204

205 III.4. TABLEAUX DE FINANCEMENT DES TROIS DERNIERS EXERCICES III.4.1. Tableau de financement de l exercice 2006 MASSES 31/12/ /12/2005 Variation A -B A B Emplois C Ressources D Financement permanent , , ,35 Moins actif immobilisé , , ,91 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A) , , ,44 Actif circulant , , ,66 Moins passif circulant , , ,10 = BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B) , , ,56 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B , , ,12 I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) 31/12/ /12/2005 Emplois Ressources Emplois Ressources AUTOFINANCEMENT (A) , ,79 Capacité d'autofinancement , ,99 - Distributions de bénéfices , ,20 CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) Cessions d'immob. incorporelles Cessions d'immob. corporelles Cessions d'immob. financières Récupération sur créances immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) ,50 Augmentation de capital, Apports ,50 Subventions d'investissement AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) ,07 (nette de primes de remboursement) TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) , ,86 II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATION (E) , ,24 Acquisition d'immob. incorporelles , ,16 Augmentation d'immob. corporelles , ,08 Acquisition d'immob. financières Augmentation des créances immobilisées REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) ,40 EMPLOIS EN NON-VALEURS (H) INCIDENCE DES VARIATIONS DE PERIMETRE , ,48 TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) , ,72 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.) , ,61 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE , ,67 * Variation cours de change m2m Europe , ,08 TOTAL GENERAL , , , ,47 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 205

206 III.4.2. Tableau de financement de l exercice 2005 MASSES 31/12/ /12/2004 Variation A -B A B Emplois C Ressources D Financement permanent , , ,99 Moins actif immobilisé , , ,94 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A) , , ,05 Actif circulant , , ,42 Moins passif circulant , , ,81 = BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B) , , ,61 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B , , ,67 I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) 31/12/ /12/2004 Emplois Ressources Emplois Ressources AUTOFINANCEMENT (A) , ,62 Capacité d'autofinancement , ,62 - Distributions de bénéfices , ,00 CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) Cessions d'immob. incorporelles Cessions d'immob. corporelles Cessions d'immob. financières Récupération sur créances immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) Augmentation de capital, Apports Subventions d'investissement AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) ,07 (nette de primes de remboursement) TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) , ,62 II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATION (E) , ,18 Acquisition d'immob. incorporelles , ,40 Augmentation d'immob. corporelles , ,78 Acquisition d'immob. financières Augmentation des créances immobilisées REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON-VALEURS (H) INCIDENCE DES VARIATIONS DE PERIMETRE , ,06 TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) , ,56 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.) , ,20 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE , ,40 * Variation cours de change m2m Europe 6 989, ,86 TOTAL GENERAL , , , ,82 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 206

207 III.4.3. Tableau de financement de l exercice 2004 MASSES 31/12/ /12/2003 Variation A -B A B Emplois C Ressources D Financement permanent , , ,98 Moins actif immobilisé , , ,23 = FONDS DE ROULEMENT FONCTIONNEL (1-2) (A) , , ,21 Actif circulant , , ,20 Moins passif circulant , , ,40 = BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (4-5) (B) , , ,20 TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A - B , , ,40 I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) 31/12/ /12/2003 Emplois Ressources Emplois Ressources AUTOFINANCEMENT (A) , ,43 Capacité d'autofinancement , ,43 - Distributions de bénéfices ,00 CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATIONS (B) ,25 Cessions d'immob. incorporelles ,25 Cessions d'immob. corporelles Cessions d'immob. financières Récupération sur créances immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) Augmentation de capital, Apports Subventions d'investissement AUGMENTATION DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nette de primes de remboursement) TOTAL I - RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) , ,68 II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATION (E) , ,13 Acquisition d'immob. incorporelles 1 528,40 Augmentation d'immob. corporelles , ,13 Acquisition d'immob. financières Augmentation des créances immobilisées REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FINANCEMENT (G) ,32 EMPLOIS EN NON-VALEURS (H) INCIDENCE DES VARIATIONS DE PERIMETRE ,06 TOTAL II - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) , ,13 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G.) , ,51 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE , ,96 * Variation cours de change m2m Europe ,86 TOTAL GENERAL , , , ,64 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 207

208 III.5. TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION DES TROIS DERNIERS EXERCICES m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 ETAT B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION DE L EXERCICE En Dirhams Raison sociale de la société émettrice Secteur d'activité Capital Social Participation au Capital en % Prix d'acquisition globale Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Produits inscrits au CPC Date de clôture Situation nette Résultat net M2m Systèmes Bancaires M2m Systèmes d Information Transactions électroniques Transactions électroniques ,96% ,00 31/12/ , , , % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Secure Payment Service Transactions électroniques % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Africa Transactions électroniques ,32% ,00 31/12/ , ,99 TOTAL , , , ,00 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 208

209 m2m group Exercice du 01/01/2005 au 31/12/2005 ETAT B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION DE L EXERCICE En Dirhams Raison sociale de la société émettrice Secteur d'activité Capital Social Participation au Capital en % Prix d'acquisition globale Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Produits inscrits au CPC Date de clôture Situation nette Résultat net M2m Systèmes Bancaires M2m Cartes à Mémoire M2m Systèmes d Information Transactions électroniques Transactions électroniques Transactions électroniques ,96% ,00 31/12/ , , , % ,00 31/12/ , , % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Middle East Transactions électroniques M2m Secure Payment Service Transactions électroniques % ,00 31/12/ % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Africa Transactions électroniques ,97% ,00 31/12/ TOTAL , ,00 m2m group Exercice du 01/01/2004 au 31/12/2004 ETAT B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION DE L EXERCICE En Dirhams Raison sociale de la société émettrice Secteur d'activité Capital Social Participation au Capital en % Prix d'acquisition globale Valeur comptable nette Extrait des derniers états de synthèse de la société émettrice Produits inscrits au CPC Date de clôture Situation nette Résultat net M2m Systèmes Bancaires M2m Cartes à Mémoire M2m Systèmes d Information Transactions électroniques Transactions électroniques Transactions électroniques ,96% ,00 31/12/ , , , % ,00 31/12/ , , % ,00 31/12/ , , ,00 M2m Middle East Transactions électroniques M2m Secure Payment Service Transactions électroniques % ,00 31/12/ % ,00 31/12/ , ,19 - TOTAL , ,00 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 209

210 III.6. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ETAT C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL m2m group Exercice du 01/01/2006 au 31/12/2006 Montant du Capital ,00 DH Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés (1) 1 BAYED Redouan Adresse 2 104, Avenue de L'Alantide Q.Les Cretes CASA Nombre de titres Exercice précédent 3 Exercice actuel 4 Valeur nominal e de chaque action ou part sociale 5 Montant du capital Souscrit 6 Appelé 7 Libéré , , , ,00 ESSAYEGH Med Mounir 1 Rue Jbelaroui Hay Essalam CASA , , , ,00 MATROUF Abdelkrim Capital Morocco Lot Florida N 219 Sidi Maarouf CASA 62 Angle Bd d'anfa & Bd My Youssef CASA , , , , , , , ,00 RMK SARL 20 Rue Moussa Bnou Noussair CASA , , , ,00 Rompus ,00 0,00 0,00 0,00 MAIZI Mohamed PETEAU AUDE LAMACQUE Dominique DERDER DAMIA Résidence Ibnou Battouta Tour C 5ème étage,apt 3 Bélvdére Casa 104, Avenue de L'Alantide Q.Les Cretes CASA ,00 100,00 100,00 100, ,00 100,00 100,00 100,00 1 Rue Jbelaroui Hay Essalam CASA ,00 100,00 100,00 100,00 Lot Florida N 219 Sidi Maarouf CASA ,00 100,00 100,00 100, , , ,00 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 210

211 ANNEXE 2 MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION Note d information Introduction en Bourse de m2m group 211

212 Numéro de bulletin : BULLETIN DE SOUSCRIPTION ORDRE DE SOUSCRIPTION A L OFFRE À PRIX FERME DES ACTIONS M2M GROUP Nom ou raison sociale... Prénom :.. Fonction du signataire (personnes morales) Sexe F/M : Code identité :... Date de naissance :.. Numéro d identité : Nationalité : Code qualité de l actionnaire :... Adresse :.. Tél : : Fax :. Connaissance prise des modalités de souscription figurant dans la note d information visée par le CDVM et disponible auprès des membres du syndicat de placement, veuillez me souscrire : TYPE D ORDRE QUANTITE DEMANDEE MODE DE PAIEMENT DEPOSITAIRE N compte RIB ou N Chèque Virement Chèque Espèces IMPORTANT : (RIB 24 chiffres) (N de chèque) (En Dirhams) 1- Le client s engage à couvrir intégralement le montant de ses souscriptions selon les modalités convenues avec les membres du syndicat de placement et conformément à la note d information relative à l opération. 2- Dans le cas où la Bourse de Casablanca procède à un appel de fonds, conformément à l article du Règlement Général de la Bourse, les Institutionnels devront verser au membre du syndicat de placement auprès duquel ils ont souscrit la provision nécessaire à la couverture dudit appel de fonds. 3- Les commissions relatives à cette OPF se déclinent comme suit : la commission d intermédiation est de 1,0% HT ; la commission de règlement livraison est de 0,2% HT et la commission de la Bourse est de 0,1% HT. 4- La TVA est au taux de 10%. 5- Les ordres d achat multiples sont interdits et frappés de nullité dans leur intégralité et leur globalité. AVERTISSEMENT L'attention du souscripteur est attirée sur le fait que tout investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l'investissement est susceptible d'évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l'influence de facteurs internes ou externes à m2m group. Une note d'information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège social de m2m group, auprès des établissements chargés de recueillir les demandes de souscription et à la Bourse de Casablanca. A., le Signature précédée de la mention «Lu et approuvé» Signature et Cachet du Client