NOTE D INFORMATION INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 20% DU CAPITAL. Organismes Conseil et Coordinateurs Globaux

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1 NOTE D INFORMATION INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 20% DU CAPITAL NOMBRE D ACTIONS OFFERTES : PRIX DE L ACTION : Dh MONTANT GLOBAL DE L OPERATION : Dh PERIODE DE SOUSCRIPTION : du 20 au 22 juin 2007 Organismes Conseil et Coordinateurs Globaux ATTIJARI FINANCES CORP. BMCE CAPITAL CONSEIL Chef de file Organismes Chargés du placement Membres du syndicat de placement Co-Chef de file VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne, l original de la présente note d information a été visé par le CDVM le 07 juin 2007 sous la référencevi/em/018/2007.

2 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS AGE AGO ASP BAM BFR BWF CA CAF CAM CDVM CEI CMC CMI CMPC CNSS CPC CRM DAB DAC DCF Dh/Dhs E EBE EBIT EBITDA EMV ERP ESG FCP GAB GCL FMO GBP GIE HT IDE INSEE IR IS IVR Kdh MCI Mdh MENA MEA MET MLT Mrds Dh NA NBE ND Ns P PAQ P/B PDA PDG PER ou P/E RH RNPG ROE SA SB SECO SEPA SGBDR SI SICAV SIM Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée Générale Ordinaire Application Service Provider Bank Al-Maghrib Besoin en Fonds de Roulement Business Work Force Chiffre d affaires Capacité d autofinancement Cartes A Mémoire Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Communauté des Etats Indépendants Centre Marocain de Conjoncture Centre Monétique Interbancaire Coût Moyen Pondéré du Capital Caisse Nationale de Sécurité Sociale Comptes de Produits et Charges Customer Relation Management Distributeur Automatique de Billets Distributeur Automatique de Carburants Discounted Cash-Flows Dirham/ Dirhams Estimé Excédent Brut d Exploitation Earnings Before Interests and Taxes Earnings Before Interests, Taxes and Amortization Europay MasterCard Visa Entreprise Resource Planning Etat des Soldes de Gestion Fonds Commun de Placement Guichet Automatique de Banque Gestion de Configuration Logicielle Netherlands Development Finance Company Livre Sterling Groupement d Intérêt Économique Hors Taxes Investissements Directs Etrangers Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques Impôt sur le Revenu Impôt sur les Sociétés Interactive Voice Response Milliers de dirhams MasterCard International Millions de dirhams Middle East & North Africa Middle East & Africa Ministère de l Equipement et du Transport Moyen et Long Terme Milliards de dirhams Non applicable National Bank of Egypt Non disponible Non significatif Prévisionnel Plan Assurance Qualité Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres) Personnal Digital Assistant Président Directeur Général Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net) Ressources Humaines Résultat Net Part du Groupe Return On Equity (résultat net de l exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1) Société Anonyme Systèmes Bancaires Secrétariat d Etat à l Economie Suisse Single Euro Payments Area Système de Gestion de Bases de Données Relationnelles Systèmes d Information Société d Investissement à Capital Variable Subscriber Identity Module Note d information Introduction en Bourse de m2m group 2

3 SPS TCAM TES TPE TPV TVA USD Var. VB VE Secure Payment Service Taux de Croissance Annuel Moyen Transaction Electronique Sécurisée Terminal de Paiement Electronique Terminal Point de vente Taxe sur la Valeur Ajoutée Dollar américain Variation Visual Basic Valeur d entreprise Note d information Introduction en Bourse de m2m group 3

4 DEFINITIONS Acquisition Back Office Biométrie Carte à piste Carte à puce Carte bancaire Carte de fidélité Carte privative Carte sans contact Club CSA CMI CMMI Concentrateur de TPE Crédit revolving L acquisition consiste en la mise à disposition par un organisme financier (par exemple une banque) au profit de ses clients (commerçants) des services d'acquisition de transactions de paiement électronique, notamment grâce à un TPE, un guichet automatique, un mobile ou via Internet. L'acquéreur garantit le paiement des transactions acceptées par son client dans le cadre d'une réglementation. Les logiciels de back office permettent la gestion de l émission et de l acquisition des porteurs de cartes, la gestion de l acquisition, la compensation interbancaire, la comptabilité des banques, le reporting et la gestion des anomalies. Un système de contrôle biométrique est un système automatique de mesure basé sur la reconnaissance de caractéristiques propres à l individu. En effet, la biométrie est couramment utilisée, seule ou associée à l anthropométrie (reconnaissance optique ou digitale ), afin d identifier des personnes sur la base de caractéristiques physiques individuelles. Les cartes à piste sont munies d une bande magnétique. Une bande magnétique est principalement caractérisée par sa cœrcitivité (plus une bande magnétique a une cœrcitivité haute, plus les données y sont inscrites de façon durable) et ses dimensions. Carte dans laquelle est intégré un microprocesseur et de la mémoire, ce qui lui permet de traiter et de stocker de l information en toute sécurité. La carte bancaire est liée à un compte chèque et permet le retrait d espèces et le paiement d achats. Elle est à débit immédiat ou différé. Moyen d identification et de suivi des habitudes de consommation des clients porteurs de la carte. Carte mono-réseau ne présentant pas d interopérabilité. La carte sans contact, comme son nom l'indique, n'utilise pas de contact physique avec le lecteur. Plusieurs technologies existent, mais de façon générale, la carte sans contact contient une puce électronique avec un émetteur d'ondes radio (ce qui lui permet de fonctionner à plus grande distance) et une antenne intégrée dans le plastique qui permet de générer par induction, l'énergie électrique nécessaire. Club des industriels et des utilisateurs de la carte à puce. Il s agit d un service d analyses et de synthèses dont l objet est de permettre aux principaux acteurs de la monétique, de la carte à puce et des matériels associés de se rencontrer et de se tenir au courant des évolutions et des tendances du secteur. Créé en 2001, le Centre Monétique Interbancaire regroupe les principales banques du Maroc. Cet organisme, basé à Casablanca, a pour vocation d assurer l interopérabilité des moyens de paiement. Le CMMI (Capability Maturity Model Integration / modèle intégré du niveau de maturité) est une approche interdisciplinaire d ingénierie des systèmes couvrant les compétences et processus techniques et managériaux. Le CMMI est avant tout un référentiel d évaluation de la capacité à gérer et terminer un projet correctement, proposant nombre de bonnes pratiques liées à la gestion, au développement et à la maintenance d applications et de systèmes. Ces bonnes pratiques sont regroupées en 24 processus, eux mêmes regroupés en 5 niveaux de maturité. Le concentrateur de TPE est une plateforme (matériel & logiciel) qui permet de piloter un ensemble de TPE installé dans des structures multipoints de ventes (Supermarchés et hypermarchés, galeries marchandes, hôtels ). La mise en place d un concentrateur répond à un double objectif : - Optimiser les ressources de communication pour l ensemble des TPE du site ; - Optimiser la gestion du risque en centralisant les listes d opposition des transactions dans le concentrateur. C est un crédit, souvent associé à une carte, qui permet de disposer d une réserve d argent plafonnée utilisable en fonction des besoins du client. Cette réserve se reconstitue par les remboursements. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 4

5 e-commerce Emission EMV ERP Europay International Eurosmart Front Office Interopérabilité Liste noire / liste différentielle Mercatel Monétique Middle Office Multi-biométrie NFC Transactions commerciales utilisant l'internet ou d'autres réseaux informatiques et impliquant un changement de propriété du bien ou du service commandé. Les biens et les services font l'objet d'une commande déposée via ces réseaux, mais le paiement et la livraison ultime du bien ou du service peuvent être effectués par des méthodes traditionnelles. Ne sont pas considérées comme relevant du commerce électronique les commandes reçues par téléphone, par télécopieur et par le courrier électronique. Ces outils ne permettent pas une automatisation complète des transactions commerciales. Les transactions bancaires et financières ne relèvent pas du commerce électronique. Opération par laquelle un organisme (banques, sociétés de crédit, etc.) met en circulation, en faveur de sa clientèle, des moyens de paiement (cartes). C est le nouveau standard international de sécurité des cartes bancaires à puce, qui tire son nom des organismes fondateurs : Europay, MasterCard et Visa et bientôt universel (théoriquement, partout dans le monde dès 2008). Les standards EMV établissent les règles nécessaires à l interopérabilité entre les cartes de paiement et les terminaux, permettant d effectuer des transactions de manière sécurisée dans le monde entier. Progiciel de gestion intégrée ERP ou Entreprise Resource Planning. C est un progiciel qui permet de gérer les processus d'une entreprise, en intégrant au moins trois fonctions de base (production - gestion commerciale - comptabilité - paie - approvisionnement), et de partager les informations entre les modules par le biais d'une base de données unique. Système de Paiement International. Créée en 1998, Eurosmart (association européenne de l industrie de la carte à puce) agit comme un club de réflexion et de normalisation des standards destinés aux cartes. Sans prendre en charge elle-même les développements, l association agit comme un groupe de pression, à l origine de projets financés par la communauté européenne. Les logiciels front office permettent le pilotage des différents systèmes de paiement GAB et TPE et la gestion d activités spécifiques et ciblées. Propriété des règles d'échange pour des entités compatibles entre elles afin de permettre l'échange de données ou d'opérations. Les listes noires ou listes d oppositions sont des bases de données de numéros de cartes interdites ou suspectes. La bonne gestion de ces listes par les logiciels monétiques est un pré-requis à toute lutte contre la fraude par carte et à une bonne gestion du risque de leur utilisation. Tous les moyens d acquisition et de traitement des transactions ne disposent pas des mêmes capacités de stockage (mémoire) et c est pour cela que le serveur monétique génère des listes d oppositions de tailles différentes. Ces listes sont dynamiques et vivantes et nécessitent des mises à jour régulières. Les listes différentielles permettent d optimiser ces mises à jour car elle ne prennent en compte que les numéros de cartes à supprimer ou à ajouter. Créée en 1986 par les entreprises du commerce et de la distribution, Mercatel est une structure où sont associés les industries et prestataires, les sociétés de services informatiques, les sociétés de conseil, les organisations professionnelles et les experts. Sa mission principale est d anticiper les évolutions technologiques des systèmes d information, de paiement électronique, de fidélisation clients selon les logiques économiques des entreprises du commerce et de la distribution. Système mettant en interaction plusieurs entités dont l objectif est de réaliser de manière automatique des transactions financières sécurisées. Les logiciels middle office gèrent les fonctionnalités de gestion des autorisations au niveau des GAB, le routage et la sécurité des transactions dans le contexte de l interbancarité et l interopérabilité. La multi-biométrie consiste à croiser des informations venues de différentes applications biométriques (main/oreille, visage/empreinte digitale...). Cette combinaison de plusieurs méthodes permet d'augmenter le taux d'identification formel et de réduire à moins de 1% le taux d'erreur. Le protocole de communication NFC (Near Field Communication) vise à faire communiquer différents appareils entre eux, avec une carte sans contact ou avec un transpondeur radiofréquence. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 5

6 RFID SEPA Télématique Terminal de Paiement Electronique Terminal Point de Vente Transaction électronique Le sigle anglais RFID (Radio Frequency IDentification) désigne l utilisation d une fréquence radio pour identifier automatiquement un objet ou une personne à travers un objet identifiant physique (tel qu'une carte d'identité, un badge d'accès ou une étiquette de produit). Par extension, tout procédé permettant de solliciter (et éventuellement alimenter) une puce électronique par des moyens électromagnétiques et l'équipement correspondant. Conséquence logique de l introduction de l euro, le SEPA (Single Euro Payments Area ou espace unique de paiements en euro) s articule autour d une réforme réglementaire qui va contribuer à l émergence d un marché unique des paiements de détail. Ce projet est né sous l initiative d établissements financiers de l Union Européenne ainsi que de la Suisse, du Liechtenstein, de la Norvège et de l Islande qui ont constitué l EPC ou European Payments Council (Conseil Européen des Paiements). Le SEPA vise à harmoniser les transferts financiers, en devise euro, entre les pays membres pour faire en sorte qu un paiement transfrontalier soit traité avec la même rapidité, la même sécurité et dans les mêmes conditions qu un paiement domestique. La notion de domestique se trouve donc étendue (pour les paiements en euro) à la zone géographique définie plus haut. Ensemble des services, autres que les services télégraphiques et téléphoniques usuels, qui peuvent être obtenus par les usagers d un réseau de télécommunication. Terminal capable de la lecture électronique des cartes de paiement, de certains contrôles de validité et de la transmission automatique des transactions vers l'acquéreur. TPE incluant des fonctions liées à l'activité du commerçant et à l'acceptation d'autres modes de paiement que la carte bancaire. C est un échange d information dématérialisée entre deux entités via des systèmes informatiques. Elle implique des échanges d informations personnelles et confidentielles et doit par conséquent être impérativement sécurisée pour aboutir à une transaction électronique sécurisée. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 6

7 SOMMAIRE ABREVIATIONS ET DEFINITIONS...2 SOMMAIRE...7 AVERTISSEMENT...9 PREAMBULE...10 PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES...11 I. Le Président du Conseil d Administration II. Le Commissaire aux Comptes III. Les organismes conseil IV. Le Conseil Juridique V. Le responsable de l information et de la communication financières PARTIE II PRESENTATION DE L OPERATION...20 I. Cadre de l opération II. Objectifs de l opération III. Actionnaires cédants IV. Intentions des actionnaires V. Structure de l offre VI. Renseignements relatifs aux titres à ceder VII. Eléments d appréciation du prix VIII. Cotation en bourse IX. Modalités de souscription X. Intermédiaires financiers et Syndicat de placement XI. Modalités et traitement des ordres XII. Procédure de contrôle et d enregistrement par la Bourse de Casablanca XIII. Modalités de règlements et de livraison des titres XIV.Commissions facturées aux souscripteurs XV. Modalités de publication des résultats de l opération XVI.Fiscalité XVII.Charges relatives à l opération PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE M2M GROUP...40 I. Renseignements à caractère général II. Renseignements sur le capital de m2m group III. Marchés des titres du cédant IV. Notation V. Assemblée d actionnaires VI. Organes d administration VII. Organes de direction VIII. Gouvernement d entreprise PARTIE IV ACTIVITE DE M2M GROUP...57 I. Historique II. Appartenance de m2m group à un groupe III. Filiales de m2m group IV. Activité V. Organisation VI. Stratégie de développement Note d information Introduction en Bourse de m2m group 7

8 PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE M2M GROUP I. Analyse de l état des soldes de gestion II. Analyse bilantielle III. Analyse du tableau de flux de trésorerie PARTIE VI PERSPECTIVES I. Orientations stratégiques II. Evolution de l activité de m2m group PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE I. Risque technologique II. Risque de change III. Risques afférents aux activités internationales de la société IV. Risque clients V. Risques afférents au personnel VI. Risque de fraude VII. Risque fiscal PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS PARTIE IX LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES PARTIE X ANNEXES ANNEXE 1 DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES I. Principes et méthodes comptables - Comptes sociaux II. Etats de synthèse des comptes sociaux de m2m group III. Etats de synthèse des comptes consolidés de m2m group ANNEXE 2 MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION Note d information Introduction en Bourse de m2m group 8

9 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l émetteur. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition de titres de capital, objet de la dite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d information, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout le pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni m2m group ni Attijari Finances Corp. ni BMCE Capital Conseil n encourent de responsabilité du fait du nonrespect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 9

10 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de m2m group, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ; Les études sectorielles d Eurosmart et les statistiques du CMI ; Les comptes sociaux de m2m group pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ; Les comptes consolidés de m2m group pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ; Les procès-verbaux des Conseils d Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ; Les rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 ; Les rapports du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 (comptes sociaux) ; Les rapports du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et 2006 (comptes consolidés) ; Les rapports spéciaux du commissaire aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2004, 2005 et En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; tenue à la disposition du public au siège de m2m group et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : - elle est disponible à tout moment au siège social de m2m group, au 20 rue Moussa Bnou Noussair, Casablanca, tél : (212) ; - elle est disponible, sur demande dans un délai maximum de 48 heures, auprès des points de collecte du réseau de placement à savoir Attijari Intermédiation, BMCE Capital Bourse, SAFABOURSE, Attijariwafa bank, BMCE bank et Société Générale Marocaine des Banques ; - elle est disponible sur le site du CDVM ( tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 10

11 PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note d information Introduction en Bourse de m2m group 11

12 I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse m2m group Redouan BAYED Président du Conseil d Administration 20, rue Moussa Bnou Noussair Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique rbayed@m2mgroup.com Attestation Le Président du Conseil d Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de m2m group ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Redouan BAYED Président du Conseil d Administration II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Prénom et nom Dénomination ou raison sociale Adresse Abdellatif ZARKAL PKF Maroc 131, bd Abdelmoumen, angle rue Galien 6 ème étage Casablanca Numéro de téléphone (212) /77 Numéro de fax (212) Adresse électronique pkfmaroc@menara.ma Date du 1 er exercice soumis au contrôle 2003 Date d expiration du mandat actuel Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2008 Note d information Introduction en Bourse de m2m group 12

13 II.1. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES SOCIAUX Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l exercice clos au 31 décembre 2004 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la société m2m group au 31 décembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de Kdh et un bénéfice net de Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société m2m group au 31 décembre 2004 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Conformément aux normes de la profession, nous avons procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi : Nous nous sommes assurés de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société ; La société m2m group a procédé à la création d une nouvelle société appelée m2m Secure Payment Services dont le capital social s élève à Kdh. La participation de m2m group dans cette société est de 750 Kdh soit ¾ du capital social. Durant l exercice 2004, il a été libéré le quart du capital de la société m2m SPS, soit le montant de 187,5 Kdh libéré par la société m2m group. Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l exercice clos au 31 décembre 2005 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la société m2m group SA au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de Kdh et un bénéfice net de Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 13

14 Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société m2m group SA au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l exercice clos au 31 décembre 2006 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la société m2m group SA au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de Kdh et un bénéfice net de Kdh sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la direction générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société m2m group SA au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ses opérations et de l évolution de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 14

15 II.2. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDES Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2004 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d administration, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société m2m group SA, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu ils sont joints au présent rapport. Ces comptes consolidés qui font ressortir des capitaux propres de Kdh dont un résultat consolidé de Kdh ont été arrêtés par le Conseil d Administration de votre société m2m group. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2005 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d administration, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société m2m group SA, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu ils sont joints au présent rapport. Ces comptes consolidés qui font ressortir des capitaux propres de Kdh dont un résultat consolidé de Kdh ont été arrêtés par le Conseil d Administration de votre société m2m group. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 15

16 Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2006 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre conseil d administration, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société m2m group SA, relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu ils sont joints au présent rapport. Ces comptes consolidés qui font ressortir des capitaux propres de Kdh dont un résultat consolidé de Kdh ont été arrêtés par le Conseil d Administration de votre société m2m group. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Opinion sur les comptes La société m2m Systèmes Bancaires, faisant partie du périmètre de consolidation, a fait l objet d une vérification fiscale au titre des exercices 2000 à Le redressement proposé par l administration fiscale, suite à cette vérification, a été contesté par la société et a fait l objet d un pourvoi devant la commission locale de taxation. A la date du présent rapport, la décision de ladite commission n est pas encore rendue et le risque couru n a fait l objet d aucune provision dans les comptes de charges au 31 décembre Sur la base des informations disponibles à ce jour, il n est pas possible d évaluer l issue du litige et d apprécier le montant de la provision pour impôt à constituer. Par conséquent, nous n avons pas pu estimer l impact sur le résultat consolidé de l exercice clos le 31 décembre A notre avis, sous réserve de l incidence sur les états financiers de la situation décrite au paragraphe 1, les comptes consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 16

17 Attestation du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières sociales contenues dans la note d information Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse sociaux de la société m2m group tels que audités par nos soins. Attestation du commissaire aux comptes sur les informations comptables et financières consolidées contenues dans la note d information Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse consolidés de la société m2m group tels que audités par nos soins. Note d information Introduction en Bourse de m2m group 17

18 III. LES ORGANISMES CONSEIL Identité Dénomination sociale Attijari Finances Corp. BMCE Capital Conseil Représentant légal M. Anas BERRADA Adil BOUIFROURI Fonction Directeur Général Directeur Général Adresse 163, Avenue Hassan II 30, boulevard Moulay Youssef Casablanca Casablanca Numéro de téléphone (212) /36 (212) Numéro de fax (212) (212) Adresse électronique Attestation La présente note d information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de m2m group à travers : les requêtes d informations et d éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de m2m group ; l analyse des comptes sociaux et consolidés, des rapports d activité des exercices 2004, 2005 et 2006 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d actionnaires de m2m group. Par ailleurs, m2m group compte parmi ses actionnaires le fonds d investissement Capital Morocco. BMCE Bank détient indirectement 12% de ce fonds et détient indirectement 100% de BMCE Capital Conseil qui agit en tant que conseiller financier Compte tenu de ce qui précède, nous attestons conjointement et solidairement avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés. Nous attestons être responsables conjointement et solidairement dans la préparation de la note d information. Anas BERRADA Attijari Finances Corp. Adil BOUIFROURI BMCE Capital Conseil Note d information Introduction en Bourse de m2m group 18

19 IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité Dénomination ou raison sociale Cabinet Mohammed MAWHOUB Représentant légal Maître Mohammed MAWHOUB Fonction Notaire Adresse 6, rue Ibnou Hajjaj - Casablanca Numéro de téléphone (212) /42 Numéro de fax (212) Adresse électronique mawhoub.notaire@menara.ma Attestation L opération, objet de la présente note d information, est conforme aux dispositions statutaires de m2m group et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. V. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION Identité Responsable Fonction Adresse FINANCIERES Brahim EDDAHBI Directeur administratif et financier 20, rue Moussa Bnou Noussair Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique beddahbi@m2mgroup.com Note d information Introduction en Bourse de m2m group 19

20 PARTIE II PRESENTATION DE L OPERATION Note d information Introduction en Bourse de m2m group 20