Sommaire. Les organes sociaux - composition 4 Le message des Présidents 5

Transcription

1 Rapport annuel 2013

2

3 Sommaire Les organes sociaux - composition 4 Le message des Présidents 5 Le Groupe Crédit Coopératif 8 L organisation du Groupe Crédit Coopératif 8 Les chiffres clés au 31 décembre Rapport de gestion du Directoire 10 Soldes intermédiaires de gestion 30 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 31 Éléments financiers - Comptes sociaux 33 Bilan - hors-bilan au 31 décembre Compte de résultat 36 Annexe 38 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 61 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 63 Rapport du Conseil de surveillance à l Assemblée générale 67 Projet de résolutions 68 BTP Banque dans votre région 70 Le réseau BTP Banque 71

4 R A P P O R T A N N U E L LES ORGANES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 CONSEIL DE SURVEILLANCE Membres du Conseil de surveillance Jean-Louis BANCEL Président du Conseil de surveillance Didier RIDORET Vice-président et Co-président JEAN-CLAUDE DETILLEUX FÉDÉRATION FRANÇAISE DU BÂTIMENT Jean-Yves ROBIN FÉDÉRATION NATIONALE DES TRAVAUX PUBLICS Patrick BERNASCONI CONGÉS INTEMPÉRIES BTP UNION DES CAISSES DE FRANCE Norbert MONTI FÉDÉRATION DES SCOP DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS Jacques PETEY FÉDÉRATION FRANÇAISE DU BÂTIMENT GRAND PARIS Michel SÉNÉCHAL CONGÉS INTEMPÉRIES BTP CAISSE DE LA RÉGION DE PARIS Gaston COPPIN SOCIÉTÉ MUTUELLE D ASSURANCE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS Christian BAFFY CRÉDIT COOPÉRATIF François DORÉMUS BATI LEASE SA Richard KURFURST Jacques CHANUT (1) BTP CAPITAL INVESTISSEMENT Stéphane CURRENTI Membres élus par les salariés Murielle GOIRAN Philippe GHAZARIAN Censeur Alain SIONNEAU Représentant du Comité d entreprise Franck du MARAIS Commissaires aux comptes Titulaires SOFIDEEC «BAKER TILLY» Représenté par Cyrille BAUD KPMG AUDIT Représenté par Fabrice ODENT Commissaires aux comptes suppléants BBM & ASSOCIÉS Malcolm McLARTY LE DIRECTOIRE Membres du Directoire Claude LAVISSE - Président Jean-Marc WOLFF - Directeur général Pierre VALENTIN - Directeur général Catherine VAN ROMPU Membre du Directoire BTP CAPITAL CONSEIL Emmanuèle GASNOT ECOFI INVESTISSEMENTS Christophe COUTURIER SOCIÉTÉ MUTUELLE D ASSURANCE SUR LA VIE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS Alain DUPONT (1) Es qualité de président du Conseil des régions de la F.F.B. 4

5 Le message des Présidents Claude Lavisse Didier Ridoret Jean-Louis Bancel 2013 dans la continuité de 2012 Dans la continuité de 2012, l année 2013 se solde sur un nouveau repli de l activité dans le secteur de la construction. L activité dans le bâtiment a reculé de 2,6 % en volume avec la perte de emplois y compris les intérimaires. Un repli des mises en chantier de logements neufs a une nouvelle fois été observé cette année, pour atteindre logements en 2013 soit un recul de 4,2 % par rapport à A l inverse, sur le non-résidentiel neuf, la tendance est à une légère amélioration de l activité en volume : + 0,8 %. Quant à l amélioration-entretien,malgré le redressement des transactions dans l immobilier ancien, le bilan reste négatif en 2013 avec une nouvelle baisse de 1,1% en volume comparé à L année 2013 aura été, comme prévu, plus difficile que l année Les entreprises continuent de se fragiliser de manière inquiétante. Les défaillances progressent, (+2,4 % sur 2013), selon la Banque de France. Nous enregistrons des taux de défaillances plus importants sur les PME qui composent notre fonds de commerce, et ce malgré la qualité de ce dernier. Dans un contexte économique toujours très compliqué, avec une croissance du PIB quasi-nulle jumelée à la volonté de réduction des déficits publics sur les différents secteurs de la construction, les prévisions d activité pour 2014 n incitent pas à l optimisme. Pour l année 2014, les permis de construire devraient continuer à baisser pour atteindre logements autorisés soit une baisse de 3,5 % par rapport à Ainsi logements neufs devraient être mis en chantier en 2014 (soit une légère hausse de 2 % sur un an). Au total, l activité bâtiment liée au logement neuf ne devrait diminuer que de 0,2 % en volume sur 2014, le point le plus bas semble avoir été atteint en Par ailleurs, les autorisations de bâtiments non résidentiels diminueraient de 12,7 % en 2014 contre 13,4 % en 2013, plus particulièrement au niveau des bureaux (-18,1 %). Ainsi ce marché pourrait enregistrer une baisse limitée de ses surfaces mises en chantier (3,7 %) soit un niveau de 21,4 millions de m² durant l année à venir. Selon les prévisions, l activité d amélioration-entretien subirait de nouveau une légère baisse d activité estimée à 0,2 % contre 0,5 % en Globalement les prévisions anticipent de nouveau un ralentissement de l activité totale du bâtiment pour Cependant celuici devrait être plus limité par rapport à 2013, de l ordre de 0,4 % en volume. Cette nouvelle baisse d activité devrait engendrer la perte d environ emplois (salariés et intérim confondus). En ce qui concerne les travaux publics, la baisse de l activité en volume est moins importante que celle de 2012, -0,3 % cette année contre 2 % pour l année passée. Cela s explique notamment par une accélération sur le 4 e trimestre 2013 des travaux en fin de mandat municipal et des conditions climatiques particulièrement favorables. Néanmoins ce rebond d activité pourrait être de courte durée, les prises de commande sont en effet en 5

6 R A P P O R T A N N U E L baisse de 8,8 % sur l ensemble de l année 2013 ce qui laisse entrevoir une nouvelle dégradation de l activité sur l année Les perspectives d activité dans le domaine des travaux publics pour l année 2014 sont ainsi peu encourageantes. Les collectivités locales, qui concourent à 44 % de l activité des travaux publics, vont vraisemblablement diminuer leurs investissements de 8 %, un nouveau record comparé aux prévisions de 2013 qui n étaient que de -2,5 %. Dans ce contexte économique difficile, le chiffre d affaires des travaux publics pourrait baisser à 39,7 milliards d euros soit une chute de 20 % en 6 ans. Comme pour 2013, l année sera sans doute plus favorable pour les grands opérateurs avec une estimation d une hausse de l activité de 3 % en volume. Cette croissance reste cependant plus faible que l année passée où elle avait été de 8 %. La commande privée devrait enregistrer quant à elle, une baisse de 4 % sur 2014 qu il s agisse d investissement industriel, de VRD, de bureaux, de zones commerciales ou de logements. Pour 2014, l Etat, qui représente 3,4 % de l activité des travaux publics, n envisage pas d évolution de ses demandes. Globalement pour le secteur de la construction, l ensemble des effets du contexte macroéconomique très complexe continue d entrainer une détérioration extrêmement dangereuse des résultats et de la trésorerie des entreprises du secteur. Des équipes mobilisées, à l écoute des entreprises dans ce contexte difficile A l heure où la conjoncture économique est très tendue et la santé financière des entreprises de la construction continue de se dégrader, les collaborateurs de BTP Banque poursuivent leurs efforts de mobilisation et de soutien aux entreprises et organisations professionnelles. Dans cette période, la connaissance du secteur reste un élément majeur pour appréhender les situations spécifiques que rencontrent les entreprises du BTP. BTP Banque, au travers de son offre en matière de gestion des flux, du financement du cycle d exploitation, de cautions sur marchés, reste un acteur impliqué pour accompagner ses clients. Activité et résultats 2013 L année 2013 enregistre une nouvelle fois une croissance du montant des dépôts à vue malgré un contexte économique difficile. En cinq exercices, BTP Banque a réussi à faire augmenter cette ressource de plus de 30 %, preuve que les efforts en matière de captation des flux financiers chez nos clients portent leurs fruits. Conséquence d une situation économique complexe, les trésoreries des entreprises sont de plus en plus fragilisées ce qui contribue une nouvelle fois à une évolution significative des encours de crédits court terme, en progression de 13,8 %. Malgré une conjoncture difficile et un niveau d activité plutôt en berne, l encours des cautions continue de se développer et donc de prendre de nouvelles parts de marché. Les encours de crédits à moyen et long terme ont enregistré une augmentation de 4 % sur l exercice Le montant des versements de concours long et moyen terme et crédit-bail a quant à lui diminué sur l exercice Le niveau des versements est néanmoins dans l objectif fixé, cette baisse est liée au niveau des concours mis en place dans le cadre des PPP en 2012 que l on ne retrouve pas en Le produit net bancaire (PNB) au 31 Décembre 2013 ressort à K contre K au 31 Décembre 2012 soit une progression de 5,11 %. Les frais généraux ont enregistré une hausse de 5,06 % sur l exercice Les frais de personnel connaissent une progression de 7,16 % du fait, principalement de la mise en œuvre de la nouvelle organisation du siège, prévue dans le plan moyen terme 2012/2015. Les autres frais de gestion sont bien maîtrisés avec une hausse limitée à 0,8 % Le coût du risque se traduit par une charge nette de K, et ressort en forte hausse par rapport à l exercice précédent qui faisait apparaître un coût du risque de K au 31/12/2012. Cette variation résulte des éléments suivants : Dépréciation nette des créances douteuses de la clientèle à hauteur de K dont près de K sont liés à un nettoyage d encours sur les années antérieures. Dotation aux dépréciations pour risques et charges clientèles pour 428 K. Dotation nette calculée au titre de l effet temps de 7 K. 6

7 Le message des Présidents Dotation aux dépréciations pour risques sectoriels de 824 K en forte hausse du fait de la prise en compte pour la première fois des encours des cautions à date butoir. Reprise de provision pour risques et charges de 590 K. Récupérations sur créances amorties pour 41 K. Dotation pour dépréciation sociale sur la base collective de 151 K contre une reprise de 454 K en Perte non couvertes par des dépréciations pour 22 K Il ne s agit donc pas d une dégradation générale mais de la prise en compte d éléments exceptionnels, sans ces éléments exceptionnels, le cout du risque 2013 serait tout à fait comparable à celui de Après un impôt sur les bénéfices qui s élève à K, contre K en 2012, le résultat net de l exercice 2013 s établit à K. Plan stratégique moyen terme 2012/2015 de BTP Banque Ce plan stratégique affiche une réelle volonté de BTP Banque d affirmer sa position de banque professionnelle des entreprises du BTP avec une présence toujours plus forte auprès de ses clients pour devenir la banque de référence des entreprises et de leurs dirigeants. Le développement de BTP Banque passera par une diversification de son activité en lien avec sa mission auprès des entreprises du BTP avec des perspectives sur le financement des professionnels de l immobilier, les Partenariats Public-Privé, la gestion patrimoniale au profit des chefs d entreprises et enfin le développement d une offre commerciale au profit de la clientèle des artisans. BTP Banque, la banque professionnelle du BTP La situation économique actuelle renforce les choix de vigilance de notre établissement pris en matière de politique de risque. Ceci n affectant en rien la mission que BTP Banque s est fixée, c est à dire d être au service et à l écoute des professionnels de la construction. Claude Lavisse, Président du Directoire Didier Ridoret, Vice-président/Co-président du Conseil de surveillance Jean-Louis Bancel, Président du Conseil de surveillance 7

8 R A P P O R T A N N U E L L ORGANISATION DU GROUPE CRÉDIT COOPÉRATIF Les sociétaires Crédit Coopératif Filiales Établissements associés Exemples de participations à caractère partenarial BTP Banque BTP Capital Conseil BTP Capital Investissement Ecofi Investissements Financière de Champlain Esfin Gestion Bati Lease Intercoop Intercop Location Tise Banque Banque Edel Sociétés financières de crédit Caisse Solidaire Société financière de la Nef Gedex Distribution Socorec Sociétés financières de garantie CMGM Nord Financement Sofigard Sofindi Sofirif Sofiscop Sofiscop Sud-Est Somudimec Somupaca Capital Développement Banque Populaire Développement Croissance Nord Pas-de-Calais Groupe Esfin- Ides Rhône Dauphiné Développement Socoden Transméa Logement social Copronord Habitation Familiale Finances solidaires France Active Garantie Sifa International CoopEst SG Bank BNDA Taysir Microfinance ACEP Burkina 8

9 Le Groupe Crédit Coopératif GROUPE CRÉDIT COOPÉRATIF - CHIFFRES CLÉS FIN 2013 INDICATEURS D ACTIVITÉ (en milliards d euros) ENCOURS MOYENS ANNUELS DU CRÉDIT COOPÉRATIF ET SES FILIALES Évolution Encours de crédits à la clientèle 9,02 10,00 10,9 % Encours des ressources bancaires clientèle 7,97 9,23 15,9 % Encours OPCVM 6,26 5,90-5,7 % Encours collecte totale 14,23 15,13 6,4 % BILAN RÉSUMÉ (en milliards d'euros au 31/12) Actif Passif Opérations interbancaires Opérations interbancaires et portefeuille titres 2,68 3,19 et emprunts obligataires 3,07 3,60 Crédits clientèle 11,46 12,28 Dépôts clientèle 9,98 10,81 Divers 0,52 0,50 Divers (dont intérêts minoritaires) 0,38 0,49 Valeurs immobilisées 0,27 0,29 Fonds propres 1,49 1,36 TOTAL 14,92 16,26 TOTAL 14,92 16,26 RÉSULTATS (en millions d euros au 31/12) % Produit net bancaire 423,3 427,8 1,06 Frais généraux -319,9-319,8-0,02 Résultat brut d'exploitation 103,5 108,0 4,40 Coût du risque -49,1-57,9 17,89 Autres éléments (1) -9,6-5,0-48,01 Impôt sur les bénéfices -17,5-18,9 8,06 Résultat net (part du Groupe) 27,2 26,2-3,79 (1) Résultat des mises en équivalence, gains ou pertes sur autres actifs, déduction faite des intérêts minoritaires INDICATEURS FINANCIERS au 31/ Ratio de solvabilité 11,35 % 10,04 % dont Tier one 11,06 % 9,72 % Coefficient d exploitation (ifrs) 75,56 % 74,76 % Rendement des fonds propres 2,26 % 2,20 % 9

10 R A P P O R T A N N U E L RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE L ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET FINANCIER Conjoncture en 2013 : sortie de récession en France sans reprise L économie mondiale a confirmé plus nettement à partir du deuxième trimestre 2013 son fragile redressement. Elle a bénéficié du renforcement régulier de l économie américaine, du rebond japonais, de la résistance de l activité chinoise et de la fin de la récession européenne, en dépit de l essoufflement des pays émergents. Elle n a pourtant progressé que de 2,8 % contre 3 % en En France, le PIB a quasi-stagné (+ 0,2 %), tout comme en 2012, avec des évolutions trimestrielles contrastées. Le pouvoir d achat, qui avait reculé de 1 % en 2012, a progressé très légèrement de 0,3 % en 2013, à la faveur de la forte décrue de l inflation (0,9 % contre 2 % en 2012). La consommation des ménages et l investissement productif sont restés relativement atones. Les dépenses publiques, déjà parmi les plus élevées d Europe, ont atteint un sommet de 57,1 % du PIB. Traduction de l important choc fiscal subi depuis 2011, les prélèvements obligatoires se sont alourdis, passant de 43,7 % du PIB en 2011 à 45 % en 2012, puis à 46 % en Le niveau de performance annuelle de l économie française a conduit à un nouveau repli de l emploi salarié marchand. La montée en puissance des emplois aidés a été insuffisante pour interrompre la hausse du taux de chômage (10,5 % contre 9,8 % en 2012). Cette stagnation économique apparaît pourtant en décalage avec l amélioration conjoncturelle observée dans la plupart des autres pays européens et surtout avec l Allemagne au second semestre. Les politiques monétaires sont restées favorables en particulier aux Etats Unis et au Japon. La BCE a encore contribué à renforcer la confiance dans la pérennité de la monnaie unique, en complément des avancées indéniables en matière de gouvernance européenne (Union bancaire, etc.). Elle a abaissé son principal taux directeur le 2 mai à 0,5 %, puis à 0,25 % le 7 novembre, face à la pente déclinante de l inflation (0,7 % en octobre) et à la réduction de l excès de liquidité. Son programme de prêts illimités aux banques a par ailleurs été prolongé jusqu en Les taux longs américains, allemands et français sont remontés, du fait de l amorce de resserrement de la politique monétaire quantitative américaine et d un début de normalisation. En moyenne annuelle, l OAT 10 ans est demeuré assez bas : 2,2 %, contre 2,5 % en Les taux longs français ont donc bénéficié d une prime de risque singulièrement faible, malgré la dégradation de AA+ à AA de la note souveraine de la France par Standard & Poor s le 8 novembre. S est ajouté l impact de la réduction du besoin de financement public et de l engagement pris par la BCE en juillet 2012 de sauvegarde de la monnaie unique. Les marchés boursiers des pays avancés ont connu une nette reprise au second semestre, après avoir stagné au premier. Le CAC 40 a augmenté de 18 %, après 15,2 % en 2012, atteignant points au 31 décembre 2013, contre points fin : une étape importante pour la régulation bancaire L année 2013 marque une étape importante dans la refonte des mécanismes de régulation des établissements de crédit, engagée en réponse à la crise financière de Les travaux ont abouti, en Europe et en France, à des règlementations marquant des évolutions significatives dans plusieurs domaines, qu il s agisse de la supervision, de la surveillance prudentielle, des activités de marché. La réforme Bâle III a été transposée en juin 2013 dans la règlementation européenne avec l adoption du règlement CRR (Capital Requirements Regulation) et de la directive CRD IV. La CRR/CRD IV introduit, outre une augmentation des exigences et de la qualité des fonds propres, un renforcement des exigences en termes de liquidité. Son application progressive est prévue à partir du 1 er janvier Le projet de loi de séparation et de régulation des activités bancaires a été définitivement adopté par le Parlement français en juillet 2013 et la loi a été promulguée le 26 juillet La principale mesure introduite par cette loi est la séparation des activités utiles au financement de l économie des activités dites spéculatives, l objectif principal étant de garantir la stabilité financière et la solvabilité des banques à l égard des déposants. En décembre 2013, l Union bancaire qui dessine une nouvelle architecture de la supervision des banques, a franchi une étape décisive avec l annonce par les ministres des finances européens de l accord sur la mise en place d un mécanisme de résolution unique (MRU) pour le traitement des crises bancaires. Cet accord institue le deuxième pilier de l Union bancaire et complète le dispositif validé fin 2012, dispositif qui établit des 2014 un mécanisme de supervision unique (MSU) des établissements bancaires, sous l égide de la BCE. Il est prévu que le MRU soit définitivement adopté par le Parlement européen d ici mai 2014, pour une application progressive dans la décennie à venir. 10

11 Rapport de gestion du Directoire LA BANQUE PROFESSIONNELLE DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS BTP Banque est partenaire des entreprises et des institutionnels du secteur du BTP Créée en décembre 1919, à l initiative des Chambres Syndicales du Bâtiment et des Travaux Publics, sous l appellation de Banque Corporative du Bâtiment et des Travaux Publics, BTP Banque se consacre depuis le début de son existence, aux entreprises et aux institutionnels de la profession. Dans le Groupe Crédit Coopératif depuis 1996, BTP Banque continue d affirmer son identité et poursuit sa mission de banque spécialisée au service de la profession. Avec BTP Banque, forte d une longue expérience spécifique du BTP, le Groupe propose un réel savoir-faire aux entreprises et institutionnels du secteur. En effet, issue de la profession, BTP Banque, partenaire de plus de entreprises parmi les plus performantes du secteur, a su, en collaboration étroite avec la Fédération Française du Bâtiment, la Fédération Nationale des Travaux Publics et la Fédération des SCOP du BTP dans le cadre de la commission professionnelle créée en 1997, développer et améliorer une gamme de produits et services bancaires adaptée aux besoins du secteur. Le secteur du bâtiment et des travaux publics Le secteur du BTP est le premier secteur de l économie française, le chiffre d affaires réalisé est supérieur à ceux des secteurs de l automobile, de la mécanique et des appareils domestiques réunis ou encore aux chiffres d affaires cumulés des secteurs de l aéronautique, de la sidérurgie, de l industrie pharmaceutique et du matériel d armement. Le secteur du BTP regroupe des activités et des entreprises d une grande diversité, de l artisan au grand groupe, du gros œuvre aux travaux de finition, du terrassement et travaux de viabilité aux ouvrages d art. La conjoncture dans le secteur de la construction reste difficile et l année 2013 est à nouveau marquée par un recul de l activité dans le bâtiment et les travaux publics. Le marché du logement neuf est ainsi principalement victime d un recul de la demande de logements en 2013 avec un repli de l activité de 7,4 % en volume contre une baisse de 3,5 % en Toutefois, la baisse des mises en chantier s est nettement modérée avec un recul limité à 4 % contre près de 18 % en En ce qui concerne le marché du non-résidentiel neuf, l activité progresse timidement de 0,8 % emboitant le pas à l année 2012 qui avait connu une hausse de 1,1 %. Hors bâtiments agricoles, les mises en chantier enregistrent une faible hausse de 2,2 %. La plus sensible augmentation se retrouve pour les bâtiments industriels avec 4,6 %. Comme l année précédente, le marché de l amélioration-entretien connaît en 2013 une baisse limitée, sa production annuelle a diminué de 1,1 % en volume contre 0,6 % en Après avoir connu une année de croissance en 2011, une rechute en 2012, 2013 marque de nouveau un recul de l activité (-2,6 %) accompagnée de conséquences en matière d emploi. Le secteur perd cette année emplois, dont intérimaires. En ce qui concerne les travaux publics, l activité est quasi stable (-0.3 %) sur l ensemble de l année Après une 1ère partie d année qui a vu l activité très nettement diminuée, l accélération des travaux de fin de mandat municipal ainsi que des conditions climatiques particulièrement favorables observées sur le 4ème trimestre permettent d expliquer ce rebond. Le système de financement des collectivités locales est passé proche du blocage total mais heureusement, les lignes de financement dégagées par la Caisse des Dépôts, le lancement d emprunts obligataires par certaines grandes collectivités et les lignes de trésoreries mises en place par la Banque Postale ont permis au système de fonctionner au ralenti. Mais même si le blocage a été évité, de nombreux projets ont été reportés et les délais de paiement se sont grandement rallongés. Ce rebond d activité pourrait néanmoins être de courte durée car les prises de commandes ont diminué de 8,8 % sur l année 2013 et laissent entrevoir une nouvelle dégradation de l activité au cours des prochains mois. La Fédération Nationale des Travaux Publics prévoit un recul de l activité en 2014 de 4 % en euros constants. C est donc globalement que les entreprises de la construction vont devoir faire face à une nouvelle année de crise et ce pour la 5ème année consécutive. Les avantages d une banque professionnelle Partenaire reconnu de plusieurs milliers d entreprises du bâtiment et des travaux publics, BTP Banque propose une large gamme de produits et services adaptés aux besoins spécifiques de la profession : Le financement du cycle d exploitation par la mise en place de crédits court terme s appuyant notamment sur la cession des marchés de travaux, publics ou privés. Ces financements 11

12 R A P P O R T A N N U E L peuvent être réalisés dans le cadre de pools avec les autres banques de l entreprise, BTP Banque assurant alors la gestion technique des opérations. BTP Banque propose également à sa clientèle une gamme de télé services (Banque à distance, télétransmission d opérations bancaires ) qui permettent d accélérer la gestion des flux des entreprises et des institutionnels du BTP. Au contact permanent des entreprises et des maîtres d ouvrages, BTP Banque est le spécialiste de la délivrance des cautions nécessaires à l obtention et à la réalisation des marchés publics ou privés. Partenaire au quotidien des entreprises, BTP Banque est à même de répondre, dans des conditions compétitives, aux besoins de financement des investissements : véhicules, matériels, immobilier d entreprises avec une large gamme de produits adaptés (crédits moyen et long terme, crédit-bail mobilier et immobilier, location financière ). BTP Banque intervient également dans les opérations de croissance externe et le financement des transmissions d entreprises du BTP. BTP Banque facilite la participation des PME dans les opérations de financements d investissements publics et notamment dans les contrats de partenariat et les baux emphytéotiques administratifs. BTP Banque assure auprès de sa clientèle la promotion d une gamme complète de SICAV et FCP adaptés aux besoins des entreprises et des institutionnels de la profession. La gestion de ces OPCVM est assurée par Ecofi Investissements, la société de gestion du Groupe. Le Groupe est un acteur majeur auprès des entreprises moyennes du BTP en matière de succession-transmission et de financements en fonds propres grâce à deux structures dédiées : BTP Capital Conseil et BTP Capital Investissement. La Commission professionnelle Une mise en commun des compétences Cette commission a été créée en 1997 par BTP Banque avec les instances professionnelles du BTP : la FFB, la FNTP et la Fédération des SCOP du BTP. Composée principalement d entrepreneurs, elle permet la mise en commun de compétences multiples et facilite ainsi l amélioration et le développement de l offre de BTP Banque en matière de produits et services bancaires afin de mieux répondre aux attentes des professionnels. Cette Commission a notamment permis un élargissement de l offre de la Banque par la mise en place : De la retenue de garantie avec une date butoir qui permet, dans le respect des exigences des maîtres d ouvrage, d assouplir les formalités de libération de ce type de cautions ; D une garantie de paiement des sous-traitants étendue à la garantie de défaillance du maître d ouvrage ; D un financement du cycle d exploitation facilité en cas de marchés réalisés en groupements momentanés d entreprises ; De financements adaptés dans le domaine de la succession, transmission et création d Entreprise ; D une offre bancaire multi-produits adaptée aux entreprises du bâtiment et des travaux publics ; De financement des investissements publics dans le cadre des contrats de partenariats et BEA. BTP Banque, une banque dédiée aux entreprises et instances de la profession Fort des spécificités du secteur, les entreprises et institutionnels du BTP attendent de leur partenaire bancaire une véritable connaissance de leur métier. Pour répondre à cette exigence BTP Banque propose des produits et des services adaptés aux besoins de la profession. Pour être de plus en plus en proximité avec ses clients, BTP Banque renforce régulièrement son réseau d agences avec aujourd hui 40 agences implantées dans chaque région. Ce maillage lui permet de répondre rapidement aux demandes de la clientèle et contribue à une plus grande réactivité en matière de décision. Les équipes commerciales, largement renforcées ces dernières années, sont en contact régulier avec les entreprises, clients et prospects. Cette présence affirmée a permis à BTP Banque d accroître significativement le nombre de ses clients en L élargissement régulier du fonds de commerce de BTP Banque contribue à une amélioration sensible des résultats de collecte et de crédits. En 2013, ses encours de dépôts à vue et de crédits court terme ont, une fois de plus progressé de manière très importante, atteignant ainsi des niveaux jamais atteint. La progression des encours des cautions sur marchés dans un contexte de marché difficile atteste également de la forte activité commerciale a été également pour BTP Banque l occasion de consolider ses relations avec ses partenaires que sont : SMABTP dans le domaine des délivrances de cautions sur marchés ; OPPBTP dans l octroi de prêt à taux bonifié pour les investissements liés à l amélioration des conditions de travail, de sécurité et d hygiène ; PRO BTP dans l octroi de prêt à taux bonifié pour les moyens de locomotion des apprentis du BTP. Ces résultats contribuent à la poursuite du plan moyen terme et doivent permettre à BTP Banque de renforcer son action auprès des acteurs du secteur. 12

13 Rapport de gestion du Directoire MAÎTRISE DES RISQUES Répartition des engagements bilan et hors-bilan de BTP Banque hors produits financiers par classe de risques Bâle II au 31/12/2013 Le dispositif de maîtrise des risques de BTP Banque s appuie largement sur celui mis en place pour l ensemble des activités du Groupe Crédit Coopératif. Il repose sur une organisation conforme aux textes législatifs et règlementaires, notamment le règlement modifié du Comité de la Règlementation Bancaire. Ce dispositif s intègre dans les pratiques et les modalités d évaluation des risques du Groupe BPCE, repris dans une charte approuvée par le Comité d Audit. 34,5 % 14,0 % Bon risque Très bon risque 0,7 % Non noté Il permet d assurer, conformément aux orientations définies par le Conseil d Administration du Crédit Coopératif, la couverture des risques, leur évaluation exhaustive et leur gestion. 36,1 % 1,7 % Douteux Il est organisé de façon à assurer une stricte indépendance des fonctions de contrôle des risques par rapport aux lignes opérationnelles, en distinguant trois niveaux de surveillance : 1,3 % Risque sensible Risque moyen 11,6 % Risque médiocre Particuliers Retail Un contrôle permanent, en premier niveau exercé dans les métiers, dans le cadre courant de leur responsabilité, en second niveau réalisé par des équipes dédiées locales et centrales organisées par natures de risques crédits, financiers, opérationnels/ conformité, composantes de la Direction des Risques et de la Conformité du Groupe Crédit Coopératif ; Un contrôle périodique, de troisième niveau, mené par une équipe d Audit qui réalise des missions sur l ensemble des métiers selon un programme pluri annuel. Répartition des engagements par type de clientèle Corporate Non noté La répartition des engagements entre Corporate et Retail est la Douteux même qu en Risque sensible Répartition des engagements (bilan et hors-bilan) de BTP Banque hors produits financiers par segment Bâle II au 31/12/2013 La situation du dispositif de maîtrise et d évaluation des risques fait l objet d une information régulière dans des comités dédiés. Il s agit principalement des comités d Audit et des Risques. 74,6 % Corporate BTP Banque, au cours de l année, a continué de renforcer son dispositif de suivi des risques dans une conjoncture tendue. Son dispositif de lutte contre le blanchiment a intégré les dernières évolutions réglementaires. Le contrôle permanent a été renforcé avec le déploiement de pratiques et d outils permettant la gestion des plans de contrôles selon des pratiques unifiées. Le processus de Maintien en Conditions Opérationnelles du Plan de Continuité d Activité de BTP Banque s est poursuivi en 2013, conformément aux travaux méthodologiques du Groupe BPCE. 1,4 % Particuliers Risque médiocre Risque moyen Bon risque Très bon risque 24,0 % Retail Dispositif de gestion des risques RISQUES DE CRÉDIT Un dispositif étagé permet un suivi rapproché du risque de crédit. Les agences disposent d outils d informations leur permettant de vérifier au quotidien le respect des autorisations. Une équipe dédiée a pour mission le contrôle des engagements à partir d outils d alerte. Quotidiennement, toutes les positions en dépassement sont revues dans le cadre d échanges d informations avec chacune des agences. Qualité du portefeuille Répartition des engagements par note Bâle II La répartition des risques de crédit comporte 80 % de risques de qualité satisfaisante, soit le même niveau qu en

14 R A P P O R T A N N U E L Les dossiers sensibles sont suivis dans le cadre d un comité des Affaires Difficiles qui se réunit chaque trimestre et décide des orientations à suivre, en concertation avec la Direction des Engagements et les services contentieux. Ces contrôles sont eux-mêmes complétés par des missions de l Audit interne du Groupe pour le compte de la Direction générale. Politique et objectifs en matière de gestion des risques L amélioration des outils dédiés aux traitements Bâle II, menée conjointement avec BPCE, s est poursuivie en Ces développements, conjugués au suivi permanent des données sur la clientèle, permettent d assurer la fiabilité des informations Bâle II, qui sont intégrées dans l ensemble de ses procédures de délégations, de gestion du risque et de tarification des concours MLT. L ensemble de la clientèle a reçu une note issue des outils intégrant cette approche des risques. Cet environnement renforce le pilotage des risques de crédit et dote BTP Banque de bases d informations plus riches permettant de mener des analyses plus fines de son activité. Procédures d approbation des risques Chaque décision de crédit est prise sur des principes identiques, quel que soit l établissement du Groupe Crédit Coopératif. La décision d octroyer un concours est ainsi du ressort des délégataires du réseau ou de la Direction des Engagements de BTP Banque. Chaque décision de crédit est prise sur le mode suivant : Tout engagement est soumis préalablement à une autorisation ; Les autorisations sont accordées par le siège ou par les agences dans le cadre de délégations adaptées qui dépendent de la nature et du niveau des concours demandés ; Les demandes de crédits sont montées à partir d un cadre de dossier structuré adapté à chaque nature de clientèle ; La Direction des Engagements assure l analyse des dossiers de son ressort. Elle agit en toute indépendance des filières commerciales ; Les autorisations sont à échéance, au plus, de douze mois ; les situations sont revues au moins annuellement ; L exercice de l analyse contradictoire et du droit de veto par la Direction des Risques de Crédit Groupe s effectue pour certains dossiers, en fonction de critères spécifiques adaptés à BTP Banque et définis dans la convention de juin 2007 régissant le dispositif de contrôle permanent groupe. Contrôle permanent des risques de crédit Le contrôle permanent s appuie sur la notation Bâle II des clients, basée sur des informations objectives, financières et économiques. Les grands clients («Corporate») font l objet d une revue de leur note par le gestionnaire au moins une fois par an. Pour les autres clientèles («Retail»), la note est revue chaque mois. La Direction générale et le Conseil de surveillance de BTP Banque sont informés par un reporting détaillé : De l évolution globale de la qualité des encours de crédit ; De la qualité des plus grands encours. Provisionnement Le provisionnement des risques de crédit s applique à chacune des créances douteuses ainsi qu aux encours vifs présentant une forte probabilité de mécompte. Chaque trimestre, les provisions sont ajustées lors d une revue générale des dossiers concernés. Cette révision est effectuée lors d un comité qui réunit la Direction générale de BTP Banque et les unités opérationnelles en charge de la gestion commerciale et du service contentieux. Le caractère cyclique de l activité des clients de BTP Banque a conduit par ailleurs à constituer des provisions sectorielles destinées à anticiper les périodes de récession. Le coût du risque lié à chaque type de clientèle et de concours est évalué trimestriellement. Cette approche participe à une meilleure maîtrise du risque de crédits. Évolution du coût du risque Le coût du risque est légèrement plus élevé en 2013 en raison d éléments exceptionnels et d une provision sectorielle et collective plus importante et ce malgré une situation conjoncturelle devenue difficile. Mais, le coût du risque en pourcentage des dotations nettes sur encours totaux augmente seulement de 0,04 % puisque les volumes de crédits ont fortement progressé Globalement sur l année 2013, le volume des dossiers difficiles est resté relativement élevé, nécessitant un niveau de dotations aux provisions important, compensé par le redressement ou les cessions de sociétés en difficulté, permettant directement ou indirectement via une politique active de sécurisation des 14

15 Rapport de gestion du Directoire risques, d effectuer un volume notable de reprises sur provisions antérieures à Au total, le cout du risque 2013 se présente sur un niveau globalement faible. Cette situation ne doit pas masquer la situation instable de l activité économique et le risque d accroissement des difficultés des entreprises qui semble se développer à nouveau au dernier trimestre Présentation analytique de l évolution du coût du risque au 31/12/2013 hors provisions collectives et effet temps Évolution en % et en volume (en K ) du coût du risque ,14 % 0,13 % 31/12/ /12/ /12/2013 RISQUE 3000 DE TAUX ET RISQUE DE LIQUIDITÉ Risque 2500 global de taux ,17 % 0,5 % 0,4 % 0,3 % 0,2 % 0,1 % 0,0 % 0,4 % 0,3 % BTP Banque 2000 n intervient pas sur les marchés financiers ; le montant de ses ressources (ressources clientèle plus fonds propres) est suffisant 1500 pour financer ses crédits et les excédents de trésorerie 0,2 sont % gérés par les services spécialisés 0,16 % du Groupe dans le cadre d une 0,14 % convention de gestion de trésorerie ,14 % 0,12 % 0,13 % 0,1 % Cette situation prudente sur le plan du risque de liquidité expose 500 cependant les résultats de BTP Banque au risque de baisse du taux au jour le jour ; aussi des opérations de prêts à taux fixe au 0 0,0 % Crédit Coopératif 31/12/2008 sont réalisées 31/12/2009 assez 31/12/2010 régulièrement 31/12/2011 pour figer le rendement attendu d une partie au moins des excédents des ressources sur les emplois. Ces opérations se font sur des maturités déterminées en fonction des impasses taux fixe (encours moyens des ressources encours moyens des emplois du bilan) qui sont mesurées trimestriellement selon la méthode que prévoit le «référentiel gestion de bilan» du Groupe BPCE. En 2013, 50 M de prêts à taux fixe ont ainsi été réalisés pour remplacer d anciennes opérations arrivées à échéance. Afin de bien encadrer ces opérations, un indicateur synthétique dérivé des impasses taux fixe a été défini et une limite a été fixée à l exposition au risque ainsi mesurée. A fin septembre 2013 cet indicateur, calculé comme le montant global des montants d impasses pondérées par leur duration en «équivalent 10 ans» (c est-à-dire en pondérant à 1 la maturité du 10 ans) ressort à 66 M (excès de ressources à taux fixe) pour une limite fixée à 120 M à un montant proche du montant des fonds propres. C est donc un montant proche de la moitié du montant des fonds propres qu il faudrait placer à 10 ans pour éliminer tout risque de taux. Il faut cependant noter que cette mesure de l exposition au risque prend en compte 2 406la totalité des dépôts à vue présents le dernier jour de l année, conformément à ce que prévoit le référentiel Groupe BPCE, ce qui donne à cet indicateur une certaine volatilité. Cela explique pourquoi les replacements à taux fixe ne sont 2000 fait qu avec une certaine prudence en considérant les différentes valeurs que prend 1500 l indicateur sur plusieurs trimestres successifs. 0,16 % 0,14 % Risque global 1000 de 0,14 liquidité % 0,12 % Des impasses 500 statiques de liquidité sont également calculées chaque trimestre, dans le respect, là encore, du référentiel Groupe BPCE, et 0l insuffisance potentielle de ressources sur les différentes maturités fait 31/12/2008 l objet, elle 31/12/2009 aussi, d une 31/12/2010 limite. Cette 31/12/2011 limite est largement respectée puisque BTP Banque dispose de plus de ressources que d emplois sur toutes les maturités. Malgré les opérations de prêts au Crédit Coopératif effectuées à taux fixe et à moyen terme, le coefficient de liquidité réglementaire à un mois de BTP Banque reste structurellement élevé. Ainsi sur 2013 ce coefficient a varié entre un point bas à 138 % et un point haut à 283 %, constaté d ailleurs le 31 décembre 2013, pour un minimum réglementaire de 100 %. Risques opérationnels Les risques opérationnels comprennent, selon les textes officiels, les risques résultant d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs, y compris les événements de faible probabilité d occurrence, mais à risque de perte élevée. Ils incluent les risques de fraude interne et externe. Au titre du calcul des exi- 0,40 % 0,30 % 0,20 % 0,10 % 0,00 % 15

16 R A P P O R T A N N U E L gences de fonds propres, le Groupe BPCE applique la méthode standard Bâle II. Dans le cadre de la réglementation prudentielle, BTP Banque s est dotée, progressivement depuis 2005, d un dispositif de gestion des risques opérationnels, formalisé au 1er semestre 2013 par la mise en place d une politique risques opérationnels. Le risque opérationnel est inhérent à toute activité de l établissement. Sa mesure et sa maîtrise relèvent directement de la responsabilité de chaque métier qui assure la déclaration des incidents, l identification et l évaluation des risques ainsi que leur couverture. Cette gestion, suivie par chaque hiérarchie, est naturellement intégrée à leur programme de contrôle permanent. Le pilotage est assuré par une équipe dédiée, au sein de la Direction des Risques Opérationnels, de la Conformité et des Contrôles, composante de la Direction des Risques et de la Conformité. Elle s appuie sur les Directions opérationnelles et leurs correspondants de contrôle permanent, au plus proche des métiers et de la connaissance des processus. Le dispositif est ensuite supervisé par la Direction générale, via le Comité des Risques Faîtier et le Comité Risques Opérationnels et Risques de Non Conformité. Il est complété, depuis le 1 er semestre 2013, par une procédure de gestion de crise hors PCA qui fixe la gestion des alertes (rôles des acteurs) et la gestion de la crise (cellules de veille renforcée et de crise). Sur la période, la cellule de crise a été activée à 6 reprises. Le système de mesure et de surveillance se fonde sur une méthodologie commune aux établissements du Groupe BPCE. Outre les principes organisationnels de la filière risques opérationnels et de collecte des incidents, le référentiel décline les normes applicables en matière d évaluation et de suivi des risques ainsi que de contrôle de leur bonne application. BPCE a livré au 1er semestre 2013 les indicateurs Groupe qui se caractérisent comme des détecteurs avancés de zones de vulnérabilité. Le déploiement de cette 3ème brique du dispositif, aux côtés des volets incidents et cartographie, est en cours. Parallèlement, la campagne annuelle 2013 de cartographie a été réalisée. L évaluation des risques au moyen des référentiels uniques de risques et cotations garantit leur comparabilité et facilite leur hiérarchisation. Les risques dits à piloter, dont l impact est jugé élevé, en termes financier ou d image, sont suivis en priorité autour de plans d actions. Quant au programme de déploiement de l outil de gestion des risques opérationnels (PARO), il se poursuit autour de la fonctionnalité incidents ; il intègrera, en 2014, le suivi des plans d actions. Des formations ou réunions de suivi périodiques se tiennent avec les unités opérationnelles déclarantes. Cette décentralisation s inscrit dans la conduite du changement et de déploiement diffusée par BPCE. Tous les incidents, quelle que soit la nature de leurs impacts (perte, manque à gagner, risque d image ) sont ainsi déclarés, dès leur connaissance, et évalués au fil de l eau. Risques de non conformité Le suivi des risques de non-conformité est assuré par des équipes constituées à cet effet, relevant de la Direction des Risques Opérationnels, de la Conformité et des Contrôles, elle-même composante de la Direction des Risques et de la Conformité. A ce titre, elles mènent à la fois des actions de prévention et de contrôle, en toute indépendance des lignes métiers commerciales, financières et de production. La fonction réglementaire vis-à-vis de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution est exercée sous la responsabilité de son Directeur, celle de Responsable de la Conformité pour les Services d Investissement (Autorité des Marchés Financiers) est assurée par le Directeur des Risques et de la Conformité. Les actions portent sur la maîtrise du risque de non-conformité, défini comme «le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d atteinte à la réputation qui naît du non-respect des dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu elles soient de natures législative ou réglementaire, ou qu il s agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d instructions de l organe exécutif prises notamment en application des orientations de l organe délibérant». L Equipe de Conformité participe au maintien opérationnel des normes internes (règlement intérieur, code de déontologie). Le périmètre d intervention de la Conformité s étend à l ensemble des dispositions législatives et réglementaires régissant les activités bancaires et financières, à la loi Informatique et Liberté, et à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la fraude, ainsi qu aux politiques définies par la Direction générale. Les actions de prévention se traduisent notamment par la mise en place d un dispositif de la veille règlementaire, l émission d avis préalable à la décision de mise en marché des nouveaux produits, le suivi des dispositifs de gestion des conflits d intérêts, le déploiement d un plan annuel de formation réglementaire et de sensibilisation des collaborateurs entrants. En outre, une procédure d alerte déontologique permettant la centralisation des dysfonctionnements relevés dans l application des lois, règlements, normes professionnelles et codes de déontologie, a été maintenue opérationnelle. Aucune alerte n a été transmise en

17 Rapport de gestion du Directoire Les actions de surveillance sont menées via la mise à jour d une cartographie des risques et par des contrôles réguliers. Dans la pratique, la Conformité veille à la cohérence et à l efficacité des contrôles de conformité des différentes activités (unités du siège et réseau) par délégation des contrôles auprès du dispositif de contrôle permanent. Celui-ci s appuie sur une unité dédiée au sein de la Direction des Risques Opérationnels, de la Conformité et des Contrôles dénommée «Contrôle Siège et Agences», constituée d une équipe de contrôleurs pour les agences du réseau et en lien fonctionnel avec les correspondants de contrôle interne dans les lignes métiers du siège. Concernant les contrôles liés au respect des normes déontologiques, compte tenu de leur sensibilité, ils sont effectués en direct par l Equipe Conformité pour le compte du RCSI. En 2013, la Conformité a piloté le projet relatif à la mise en place pour juillet 2014 de l accord intergouvernemental signé par la France sur la règlementation américaine FATCA et accompagné celui sur la refonte des documents de connaissance de la clientèle liés à la commercialisation d instruments financiers. Par ailleurs, et en lien avec le respect des règles sur la protection de la clientèle, la Conformité poursuit ses travaux de suivi de la mise en œuvre des normes professionnelles. En matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, une équipe est dédiée à ces seuls aspects. En 2013, elle a poursuivi l adaptation du système de surveillance au contexte règlementaire et aux typologies de risques de la clientèle. Le dispositif a notamment été renforcé par : Le développement des fonctionnalités des outils, afin d accroître la pertinence des analyses ; La poursuite d un effort important de formation dispensée aux collaborateurs par e-learning et en présentiel afin de les sensibiliser aux enjeux de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ; La poursuite du chantier de mise à jour des dossiers réglementaires des clients, organisé selon des priorités qui dépendent du niveau de risque LCB-FT attribué à chacun des clients. Chantier qui fait l objet d un suivi rapproché ; L adoption, au 2nd semestre, de l outil de filtrage des Tiers (gel des avoirs, Personnes Politiquement Exposées). Le dispositif de surveillance repose sur deux niveaux : les collaborateurs en agences, qui contrôlent les alertes transmises quotidiennement en s appuyant sur la connaissance qu ils ont de leurs clients et l équipe du siège qui s assure de la qualité des contrôles réalisés en agence. Elle analyse les doutes et les déclare éventuellement à TRACFIN. VIE JURIDIQUE Statut juridique BTP Banque est une société anonyme régie par le Code de Commerce et par toutes dispositions et règlementaires applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par le Code Monétaire et Financier. L Assemblée générale extraordinaire qui s est réunie le 6 décembre 2006 a modifié le mode de gestion de BTP Banque et par conséquent les statuts, en instaurant un Directoire et un Conseil de surveillance. L Assemblée générale mixte qui s est tenue le 19 mai 2010 a notamment porté le capital de la société de euros à euros. L Assemblée générale mixte du 3 mai 2012 a modifié sur les statuts, l adresse du siège social qui est dorénavant : 48, rue la Pérouse CS PARIS Cedex 16. L Assemblée générale extraordinaire qui s est tenue le 13 décembre 2012, a augmenté, dans les statuts, le nombre maximal de membres personnes physiques qui composent le Directoire, pour le porter à 5 (au lieu de 3). L Assemblée générale mixte qui s est tenue le 12 décembre 2013 a porté le capital de la société de euros à euros. BTP Banque est une des filiales du Crédit Coopératif qui est luimême affilié à la BPCE depuis le 31 juillet Participations Le portefeuille de participations de BTP Banque s élève ,78 euros au 31 décembre Répartition du capital et des droits de vote Le capital social est fixé à la somme de euros, divisé en actions de 10 euros chacune de même catégorie et entièrement libérée. Le Crédit Coopératif détient actions (soit 99,96 % du capital social). Dans les assemblées, les droits de vote sont détenus par les actionnaires. Chaque actionnaire a autant de voix qu il possède ou représente d actions, sans limitation. 17

18 R A P P O R T A N N U E L MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX > > Mandats des membres du Directoire Membre du Directoire CGI Bâtiment (SA) Monsieur Claude LAVISSE Président du Directoire, Membre du Conseil de surveillance Demathieu & Bard (SA) Représentant permanent de BTP Banque au Conseil d administration BTP Capital Investissement (SA) Ecofi Investissements (SA) SICAV Invest-valeurs SICAV BTP Obligations Inter-Coop (SAS) Bati Lease (SA) Président du Conseil d administration BTP Capital Conseil (SAS) Monsieur Jean-Marc WOLFF Membre du Directoire et Directeur général, Membre du directoire et Directeur général BTP Banque (SA) Représentant permanent de BTP Banque au Conseil d administration BTP Capital Conseil (SAS) Représentant permanent de BTP Banque au Conseil de surveillance CGI Bâtiment (SA) Monsieur Pierre VALENTIN Membre du Directoire et Directeur général Directeur général délégué Crédit Coopératif (SA) Membre du Conseil de surveillance TISE Pologne (SA de droit polonais) ESFIN Gestion (SA) Représentant permanent du Crédit Coopératif et co-gérant Banque Edel (SNC) Administrateur CoopEst (SA) - Société de droit belge Union Centrale du Crédit Coopératif (SA) Convergences 2015 (SA) Sicoop Espagne (SA de droit espagnol) ACEP Burkina (SA) Coopmed (SA de droit belge) Esfin Participations (SA) Equisol (SA) SoFicatra (SA de droit belge) Représentant permanent de BTP Capital Conseil au Conseil d administration Ecofi Investissements (SA) Membre du Comité stratégique ABC Microfinance (Babyloan) (SAS) Membre du Directoire BTP Banque (SA) Madame Catherine VAN ROMPU Membre du Directoire > > Mandats des membres du Conseil de surveillance Monsieur Jean-Louis BANCEL Président du Conseil de surveillance Président Crédit Coopératif (SA) Mutuelle centrale finances (MCF) (code mutualité) Association internationale des banques coopératives (Association internationale) Représentant permanent du Crédit Coopératif au Conseil d administration Fondation infectiopole (Fondation) Fondation internationale du handicap (Fondation) Représentant permanent d Inter-Coop au Conseil d Administration Ecofi Investissements (SA) Administrateur Compagnie Européenne de cautions et de garanties (SA) Eurecos (International) Président du Conseil de surveillance Esfin Gestion (SA) Membre du Conseil d administration CoopFr (Association) Institut régional de développement Nord-Pas-de-Calais (SA) Office de coordination bancaire et financière (Association) Alliance Coopérative Internationale (Association internationale) 18

19 Rapport de gestion du Directoire Monsieur Didier RIDORET Vice-président et Co-président du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Président Fédération Française du Bâtiment (Fédération) Difrahel (SAS) SGAM BTP (Société de groupe d assurance mutuelle du bâtiment et des travaux publics) Président du Conseil de surveillance CGI Bâtiment (SA) Directeur général délégué Ridoret Menuiserie (SA) Co-gérant Elibois (Sarl) France Menuisiers (Sarl) Ridoret Menuiserie (SA) Ridoret Distribution (Sarl) Menuiseries Niortaises (Sarl) Roche Alu (Sarl) Roche Pvc (Sarl) Pont de la Reine (SCI) Directeur général SAG (SAS) Administrateur (en son nom personnel) Société Mutuelle d Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics (SMABTP) Représentant permanent de la Fédération Française du Bâtiment en qualité d administrateur et Vice-président Société Mutuelle d Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics (SMAVie BTP) Représentant permanent de la Fédération Française du Bâtiment en qualité d administrateur Société Mutuelle d Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics (SMABTP) Représentant permanent de la Fédération Française du Bâtiment au Conseil d administration en qualité de Censeur Ecofi Investissements (SA) Représentant de l Union d économie sociale du logement (U.E.S.L.) Agence nationale pour la rénovation urbaine - ANRU établissement public Censeur SICAV BTP Associations SICAV Epargne Ethique Obligations Président SICAV BTP Obligations Représentant permanent titulaire du MEDEF Union d Economie Sociale du Logement - U.E.S.L. (SA) Monsieur Jean-Claude DETILLEUX Membre du Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Esfin Gestion (SA) Vice-président délégué Crédit Coopératif (SA) Membre Conseil Supérieur de l Economie Sociale et Solidaire (Organisme créé par décret) Président CoopFr (Association) Natixis Private Equity (SA) Fondation d entreprise Crédit Coopératif (Fondation d entreprise) Recma (Association) Président du Directoire Agence régionale de développement Ile-de-France (Association) Vice-président du Conseil de surveillance Institut régional de développement Nord-Pas-de-Calais (SA) Vice-président Conseil supérieur de la coopération (Organisme créé par décret) Administrateur Crédit Coopératif (SA) Représentant permanent du Crédit Coopératif au Conseil d administration Ecofi Investissements (SA) SICAV Epargne Ethique Action Monsieur Jacques CHANUT Membre du Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Président Conseil des régions de la Fédération Française du Bâtiment PAJ (SAS) Chanut SAS dont le Président est PAJ SAS, représentée par M. Jacques CHANUT 19

20 R A P P O R T A N N U E L Rainero Construction & Associés SAS dont le Président est PAJ SAS représentée par M. Jacques CHANUT Gérant Le Courrier-Liberté (Sarl) Vice-Président Fédération Française du Bâtiment (Fédération) Fédération Française du Bâtiment 33, Avenue Kléber PARIS Monsieur Jean-Yves ROBIN Représentant permanent de la Fédération Française du Bâtiment au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Vice-président Fédération Française du Bâtiment (Fédération) Administrateur SMABTP (Société d assurance mutuelle) Président CIL Mieux se loger (Association) Fédération Nationale des Travaux Publics 3 rue de Berri PARIS Monsieur Patrick BERNASCONI Représentant permanent de la Fédération Nationale des Travaux Publics au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Président et Directeur général Immobilière des Travaux Publics Président Fédération Nationale des Travaux Publics (Fédération) Bernasconi TP (SAS) Science et Industrie (SAS) Sagena (SA) Administrateur SMAVie BTP (Société d assurance mutuelle) Dexia Crédit Local (SA) Représentant permanent de la Fédération Nationale des Travaux Publics et Vice-président au Conseil d administration SMABTP (Société d assurance mutuelle) Co-gérant Bernasconi Frères (SCI) Congés Intempéries BTP Union des Caisses de France 24, rue de Dantzig PARIS Monsieur Norbert MONTI Représentant permanent de Congés Intempéries BTP Union des Caisses de France au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Président Congés Intempéries BTP Union des Caisses de France (Association) Président du Conseil d administration Ecofi Investissements (SA) Administrateur et Membre du Bureau CCPB de la Région de l Est FFB National FFB Lorraine FRTP Lorraine SPRIR Lorraine Gérant Techno BTP (Sarl) SCI Les Terres SCI Mogador SCI Jeanne D Arc Fédération des Sociétés Coopératives de Production du Bâtiment et des Travaux Publics 64 bis rue de Monceau PARIS Monsieur Jacques PETEY Représentant permanent de la Fédération des SCOP du Bâtiment et des Travaux Publics au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) 20

21 Rapport de gestion du Directoire Président Fédération des sociétés coopératives et participatives du bâtiment, des travaux publics, des activités annexes et connexes Administrateur CECOP (Confédération) CGSCOP (Confédération) Congés Intempéries BTP Caisse Nationale des Coopératives Congés Intempéries BTP Union des Caisses de France PRO BTP (Association) SGAM BTP (Société d assurance mutuelle) SMABTP (Société d assurance mutuelle) SMAVie BTP (Société d assurance mutuelle) Représentant permanent de Congés Intempéries BTP Caisse de la Région de Paris au Conseil d administration SMAVie BTP (Société d assurance mutuelle) Représentant Permanent du SEC (Syndicat des Entrepreneurs de Construction Paris Ile-de-France) au Conseil d administration SMABTP (Société d assurance mutuelle) Administrateur SI Maillot-Lutèce (SA) Union des Caisses de France Président Congés Intempéries BTP Caisse de la Région de Paris Centre national d expertise de l expertise de l enveloppement et de la structure Fédération Française du Bâtiment Grand Paris 10, rue du Débarcadère PARIS Monsieur Michel SÉNÉCHAL Représentant permanent de la Fédération Française du Bâtiment Grand Paris au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Gérant de SARL Société urbaine de peinture et ravalement (Sarl) Président Fédération Française du Bâtiment Grand Paris (Fédération) Administrateur SI Maillot-Lutèce (SA) Vice-Président SMABTP (Société d assurance mutuelle) Membre du Conseil économique, social et environnemental régional Ile-de-france (CESER) Congés Intempéries BTP - Caisse de la Région de Paris 22, rue Dantzig PARIS Monsieur Gaston COPPIN Représentant permanent de Congés Intempéries BTP Caisse de la Région de Paris au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Société Mutuelle d Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics (SMABTP) 114, Avenue Emile Zola PARIS CEDEX 15 Monsieur Christian BAFFY Représentant permanent de la Société Mutuelle d Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Représentant permanent de la Société Mutuelle d Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics au Conseil d administration L Auxiliaire (société d assurance mutuelle) CAM BTP (Société d assurance mutuelle) SAGEVIE (SA) SMAVIE BTP (Société d assurance mutuelle) Représentant permanent de la Société Mutuelle d Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics Gérant SFP (Société Financière de Participation) SC 53/55 Rue Desnouettes (Société Civile) SC Saint Jacques du Haut Pas (Société Civile) SC Le Fontaine (Société Civile) SC Michelet Luce (Société Civile) SAGIMMO (Société Civile) Président du Conseil d admnistration Société Mutuelle d Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics (SMABTP) (société d assurance mutuelle) Selicomi (SAS) Investimo (SA) Château des 2 Rives (SAS) 21

22 R A P P O R T A N N U E L Administrateur délegué (à titre personnel) Société Mutuelle d Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics (SMAVie BTP) (Société d assurance mutuelle) Administrateur SGAM BTP (Société d assurance mutuelle) Vice-président du Conseil de surveillance SAGENA (SA) Administrateur Victoria International (Portugal) filiale du Groupe SMABTP (SA) Président directeur général BAFFY (SA) Président Immobilière 3F (SA d HLM) Administrateur RSF (SA d HLM) Vice-président du Conseil de surveillance (depuis septembre 2010) CGI Bâtiment (SA) Censeur Ecofi Euro Crédit - SICAV BTP Obligations SICAV BTP Association SICAV BTP Rendement SICAV Gérant Baffy Invest (Sarl) BJ Immobilier/France (Sarl) SCCV la Ferme de Champlon (Société civile de construction vente) SCCV le Wollemi (Société civile de construction vente) Co-gérant SCI Espace Cracovie Société Mutuelle d Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics (SMAVie BTP) 114 avenue Émile Zola PARIS Monsieur Alain DUPONT Représentant permanent de SMAVie BTP au Conseil de Surveillance BTP Banque (SA) > > Mandats exercés dans le groupe SMABTP & SGAM BTP Président Société Mutuelle d Assurance sur la Vie du Bâtiment et des Travaux Publics (SMAVie BTP) (Société d assurance mutuelle) Imperio Assurances et Capitalisation (SA) Asefa (SA) (filiale espagnole du Groupe SMABTP) Victoria (SA) (filiale portugaise du Groupe SMABTP) Président directeur général Sagevie (SA) Vice-président Châteaux des deux Rives (SAS) Selicomi (SAS) Administrateur SMABTP (Société d assurance mutuelle) Bâtipremière SICAV Sagena (SA) Investimo (SA) SGAM BTP (Société d assurance mutuelle) > > Mandats exercés à titre personnel hors groupe SMABTP & SGAM BTP Président CNETP (Organisme professionnel) Perrier TP (SA) Vice-président UCF (Organisme professionnel) Administrateur FNTP (Organisme professionnel) IGD Institut de la gestion déléguée (Fondation d entreprise) Syndicat des travaux publics de France (Organisme professionnel) Membre du Conseil de surveillance Alkern Groupe (SA) 22

23 Rapport de gestion du Directoire Crédit Coopératif Directeur général Crédit Coopératif (SA) Monsieur François DORÉMUS Président du Conseil d administration Intercop Location (SA) Inter-Coop (SAS) Bati Lease (SA) Représentant permanent du Crédit Coopératif au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Représentant permanent d Intercop Location au Conseil d administration EcofI Investissements (SA) Représentant permanent d Inter-Coop au Conseil d administration BTP Capital Investissement (SA) Administrateur Natixis Assurances (SA) Natixis Lease (SA) Membre du Conseil de surveillance Esfin Gestion (SA) BTP Capital Investissement 12 boulevard Pesaro - CS NANTERRE CEDEX Monsieur Stéphane CURRENTI Représentant permanent de BTP Capital Investissement au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Représentant permanent de BTP Capital Investissement au Conseil d administration BTP Capital Conseil (SAS) Directeur général BTP Capital Investissement (SA) Administrateur BTP Capital Investissement (SA) Représentant permanent de BTP Capital Investissement (en qualité de censeur) au Conseil de surveillance Demathieu et Bard Groupe (SAS) Administrateur - Trésorier A21 (SA) Représentant permanent de BTP Capital Investissement au Conseil de Surveillance CM Invest (SAS) BTP Capital Conseil 48, rue La Pérouse CS PARIS CEDEX 16 Madame Emmanuèle GASNOT Représentant permanent de BTP Capital Conseil au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Directeur général BTP Capital Conseil (SAS) Représentant permanent de BTP Capital Conseil au Conseil d administration BTP Capital Investissement (SA) Ecofi Investissements 48, rue Notre-Dame des Victoires PARIS Monsieur Christophe COUTURIER Représentant permanent d Ecofi Investissements au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Représentant permanent du Crédit Coopératif SICAV FG Actions Représentant permanent d Ecofi Investissements SICAV Choix Solidaire Directeur général Ecofi Investissements (SA) Administrateur Certual (SA) Nexyad (SA) Gérant SCI C et Couturier Représentant permanent de la SCI C et Couturier au Conseil de surveillance SCPI Acces Valeur Pierre Administrateur Etimos Fund SICAV SIF 23

24 R A P P O R T A N N U E L Bati Lease Parc du Canon d Or 7, rue Philippe Noiret BP SAINT-ANDRÉ CEDEX Monsieur Richard KURFURST Représentant permanent de Bati Lease au Conseil de surveillance BTP Banque (SA) Directeur général Bati Lease (SA) Inter-Coop (SAS) Administrateur Bati Lease (SA) Représentant permanent de Bati Lease au Conseil d administration Bati Lease Invest (SAS) Finorpa Financement (SAS) Représentant permanent de Bati Lease (Censeur) Fonds Régional de Garantie (SA) Représentant permanent d Inter-Coop au Conseil d administration Intercop Location (SA) Représentant permanent du Crédit Coopératif au Conseil d administration Cadec (SA) Représentant permanent de Cadec SA au Conseil d administration Corsabail (SA) Représentants élus par les Salariés Madame Murielle GOIRAN Monsieur Philippe GHAZARIAN > > Nominations Le Directoire informe l Assemblée générale Qu en date du 19 juin 2013, une modification est intervenue dans la composition du Conseil de surveillance, à savoir : Changement de dénomination sociale de la Fédération Nationale des SCOP du BTP qui devient Fédération des SCOP du BTP. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS DURANT L EXERCICE 2013 AUX MANDATAIRES SOCIAUX COMMUNS AVEC LE CRÉDIT COOPÉRATIF Rémunérations et avantages en nature : Les mandataires sociaux de BTP Banque dont le mandat et la rémunération sont fixés par le Conseil d administration du Crédit Coopératif sont : Jean-Louis BANCEL, Président du Crédit Coopératif François DORÉMUS, Directeur général du Crédit Coopératif Pierre VALENTIN, Directeur général délégué du Crédit Coopératif Les rémunérations et avantages en nature qui leur ont été versés sont les suivants : Mandataire social Rémunération fixe brute Rémunération variable brute au titre de l'exercice précédent, versé au cours de l'exercice Rémunération Avantages en Jetons de variable nature présence différée Réintégration sociale Autres Total J.-L. BANCEL , , , , , ,33 F. DOREMUS , , , , ,00-216, ,42 P. VALENTIN , , , , ,34 184, ,87 TOTAUX , , , , ,33-31, ,62 24

25 Rapport de gestion du Directoire Attributions d actions gratuites : Les mandataires sociaux ont bénéficié de l attribution d actions gratuites de Natixis, comme l ensemble des collaborateurs du Groupe Crédit Coopératif, dans les mêmes conditions (60 actions par personne). L attribution a été effectuée le 12 novembre 2007, avec acquisition le 12 novembre 2009 et disponibilité des actions à partir du 14 novembre M. DOREMUS n a bénéficié d aucune attribution d actions gratuites de Natixis de la part du Crédit Coopératif Options de souscription ou d achat d actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers : Il n existe pas à ce jour de plans d options de souscription et d achat d actions du Crédit Coopératif, ni en faveur des mandataires sociaux, ni en faveur des salariés non mandataires sociaux. Le Conseil d administration de Natixis a fait savoir en 2007 au Crédit Coopératif qu il avait décidé d attribuer des options de souscriptions d actions de Natixis aux mandataires sociaux du Crédit Coopératif dans les conditions suivantes : Jean-Louis BANCEL : options Pierre VALENTIN : options Conditions d exercices des options : Prix :...22,15 Période d exercice : entre le 29 janvier 2011 et le 28 janvier Les mandataires sociaux du Crédit Coopératif ont demandé en 2008 de ne pas être attributaires des plans d option de souscription et d achat d actions qui seraient susceptibles d être émis par Natixis. Aucune levée d options n a été effectuée par les mandataires sociaux au cours de l exercice 2013, ni entre le 1 er janvier et le 28 janvier A ce jour, ces options sont donc éteintes. Engagements au titre de la cessation de fonction Les mandataires sociaux ayant le statut de Directeur général bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire dont relève l ensemble des Directeurs généraux, réservés aux mandataires sociaux du Groupe Banque Populaire, dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie. Ce système de retraite additionnelle garantit 50 % de la dernière rémunération, dans la limite d un plafond de annuels. RESSOURCES HUMAINES S inscrire dans une démarche de gestion des emplois et des compétences L année 2013 a été particulièrement marquée par la maitrise des effectifs ; en effet, si au 31 décembre 2012, l effectif global était de 271, à fin 2013, il est de 261 soit -3,7 %. Néanmoins quelques recrutements ont eu lieu : 37 personnes dont 14 en CDI. BTP Banque s est plus particulièrement attachée à mettre en place des process favorisant la montée en compétence, le développement de carrière et la mobilité de ses collaborateurs tant sur le réseau qu au siège. Ainsi ont été instaurés les comités carrières pour 100 % de la population et de nouveaux outils favorisant la mobilité ont été mis en place. L insertion professionnelle des apprentis et alternants s est poursuivie, avec comme en 2012 le recrutement de 8 contrats en alternance dont 5 à destination du réseau. Une journée d intégration pour ces nouveaux embauchés a été instaurée afin que ces derniers comprennent les enjeux de l entreprise et ses attentes. Développer les compétences par la formation et la mise en pratique dans le métier Le Plan de formation 2013 a connu 3 temps forts : La formation de l ensemble des managers au développement des pratiques managériales ; L accompagnement des collaborateurs dans le cadre des techniques bancaires ; L accompagnement aux changements. Le Plan de formation s attache à conjuguer l approche individuelle à l approche collective du besoin de développement de compétences nécessaires à l entreprise, notamment par la mise en place de projets de formation individualisés qui prennent en compte les besoins inhérents à nos métiers. Les comités carrière instaurés en 2013 ont pour vocation à répondre aux besoins spécifiques et individualisés en permettant à certains collaborateurs d avoir des parcours sur-mesure. Parité, diversité, égalité des chances et qualité de vie au travail Convaincu que ses collaborateurs sont les principaux acteurs de son développement, BTP Banque souhaite leur proposer un 25

26 R A P P O R T A N N U E L cadre de travail favorisant l employabilité, la mixité, l implication, la qualité de vie au travail, la réussite collective. BTP Banque s est donc inscrite dans les actions lancées par le Crédit Coopératif visant à répondre à l ensemble de ces ambitions : La promotion de la mixité en nommant à des postes de managers des femmes lorsque cela est possible en terme de compétences disponibles ; La signature d un plan d action égalité professionnelle et de la promotion de la mixité ; L instauration de places en crèche ; La mise en ligne d un nouveau site action logement ; Le lancement de la procédure d extension du régime prévoyance «rente de conjoint» auprès de l ensemble des collaborateurs ; La signature d un accord d intéressement ; La mise en place d une cellule d écoute : face à l émergence des risques psychosociaux au travail, il est nécessaire de développer des outils de prévention permettant de supprimer ou de limiter au maximum les effets néfastes de ces risques. La plateforme d écoute et d assistance psychologique Psya constitue un des outils de prévention qui consiste à prendre en compte la dimension psychique de la santé et à proposer aux salariés un lieu d écoute et d accompagnement psychologique, confidentiel et anonyme (dialogue par téléphone, chat ou messagerie) ; L organisation d entretien pour les seniors en partenariat avec la CNAV : afin d aider les collaborateurs âges de 55 ans et plus à reconstituer leur carrière, mise à disposition d entretiens réalisés par 4 collaborateurs de la CNAV pour le Siège et 1 collaborateur CNAV pour chaque délégation (329 salariés concernés). Relations sociales et conditions de travail BTP Banque s est organisée à compter de 2013 pour traiter les questions de santé et de sécurité au travail en mettant en œuvre le DUER (document unique d évaluation des risques). Cette mission a été confiée à la Direction des Ressources Humaines et aux équipes de moyens généraux. Les principales mesures qui seront prises, après un état des lieux exhaustif réalisé grâce au DUER verront le jour en 2014 et intégreront un plan de prévention des risques et le plan RPS (risques psycho-sociaux). Relations sociales En 2013, la Direction des Ressources Humaines a animé une soixantaine de réunions avec les instances représentatives du personnel (Comité d Entreprise (CE), Comité d hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT), Délégué du Personnel (DP), commissions diverses et réunion de négociation). Ces échanges ont permis : De signer un accord de droit syndical et un accord d intéressement ; De nourrir des échanges constructifs sur les enjeux de l entreprise permettant d améliorer le dialogue social. La politique salariale Comme les années précédentes, les dispositions négociées dans le cadre de la branche ont été mises en place au sein de l entreprise : Les salariés dont le salaire de référence est au plus égal à par an pour un temps plein, bénéficieront d une somme de 300 bruts annuels ; Et ceux dont le salaire de référence est supérieur à et au plus égal à par an pour un temps plein, bénéficieront d une somme de 200 bruts annuels. La somme a été versée sur le bulletin du mois de février A compter de janvier 2014, ce montant sera intégré par fraction dans le salaire de base annuel des salariés bénéficiaires. Au-delà du collectif, d autres mesures d évolution salariale ont vu le jour lors des négociations annuelles obligatoires dont l enjeu était triple : Favoriser les salaires les moins élevés ; Faire que les mesures impactent le plus grand nombre de collaborateurs ; Poursuivre le dialogue social avec les partenaires sociaux en étudiant l ensemble de leurs demandes et en prenant en compte certaines d entre elles. Au cours de la dernière réunion de négociation, la Direction des Ressources Humaines a fait savoir aux organisations syndicales représentatives, qu elle se positionnait sur les mesures suivantes : La prise en charge des frais de carburant ou d alimentation électrique d un véhicule à hauteur de 250 bruts par an et par salarié en année pleine, contre 200 auparavant. Le versement de ce forfait reste fractionné sous la forme d une prime mensuelle versée sur 12 mois. Sont concernés les salariés dont la résidence habituelle ou le lieu de travail est situé en dehors de la région Ile-de-France et d un périmètre de transports urbains ou pour lesquels l utilisation d un véhicule personnel est rendue indispensable par des conditions d horaires de travail particulières ne permettant pas d emprunter un mode de transport collectif ; Le versement d une prime annuelle, pour les salariés ayant utilisé leur véhicule personnel dans leurs déplacements professionnels et ayant effectué au moins km au cours d une année civile au titre de ces déplacements. Le montant de la prime varie entre 300 et 350 en fonction du kilométrage parcouru. 26

27 Rapport de gestion du Directoire Celle-ci est soumise aux charges sociales et fiscales en vigueur. La généralisation du bénéfice d un régime spécifique de prévoyance, dit «rente de conjoint», à l ensemble du personnel. Tous les salariés bénéficient déjà d un régime de prévoyance couvrant le risque Décès, sous la forme d un capital versé aux bénéficiaires désigné par l assuré. Le régime «rente de conjoint» ajoute des garanties supplémentaires : Une rente viagère, versée au conjoint du salarié, la notion de conjoint incluant le mariage, le PACS et le concubinage sous certaines conditions ; Une rente temporaire pour les couples mariés, jusqu au versement d une pension de réversion ; Si le salarié décédé est célibataire, il est versé un capital au bénéficiaire désigné par le salarié ; Lorsqu à la suite du décès du salarié, le(s) enfant(s) qui étai(ent) à sa charge deviennent orphelins de père et de mère ou lorsque le parent survivant décède postérieurement, il est également versé à chaque enfant à charge au moment du décès, une allocation. Le bénéfice du régime donne lieu à une cotisation correspondant à un pourcentage du salaire. La généralisation du dispositif entraînerait une cotisation pour l ensemble du personnel estimée à ce jour par les organismes de prévoyance à : 0,60 % pour BTP Banque. La cotisation serait répartie à 50/50 entre le salarié et l employeur. Pour les collaborateurs qui ne sont pas encore couverts, la cotisation va entraîner un nouveau coût ce surcoût de cotisation de la part salariale de la cotisation sera compensée à hauteur de 50 % par l employeur. DÉLAI DE PAIEMENT En application du dispositif prévu par les articles L et D du Code de Commerce, BTP Banque respecte, à défaut de délais convenus entre les parties, le délai légal de 30 jours qui s applique au règlement des sommes dues aux créanciers à compter de la réception des marchandises ou de l exécution des prestations. ACTIVITÉ L activité en 2013 a été supérieure aux attentes : les objectifs anticipaient un ralentissement, qui s est produit ; les progressions ont en effet été moins fortes qu en 2012, mais cependant meilleures que prévu, et les budgets ont donc été nettement dépassés dans une majorité des cas. Ressources Bancaires (hors dettes rattachées) Les ressources bancaires (637,5 M ) sont largement au dessus du budget (+ 13,3 %), mais ne progressent pratiquement pas sur 2013 (+ 1,0 %). Les dépôts à vue (446,0 M ) surpassent l objectif budgétaire de + 8,8 %. Ils augmentent de + 9,4 % sur 2013, soit un taux en amélioration sur le constat de l année dernière (+ 6,4 %) et le meilleur depuis Les dépôts à terme (175,7 M ), comme prévu au budget, ont baissé (- 17,4 %) et reviennent au niveau de 2011, ce repli est cependant inférieur à l hypothèse budgétaire qui est largement réalisée (+ 24 %). Cette fluctuation provient de la souscription de comptes à terme de montant élevé et de courte durée, moins importante en 2013 qu en L épargne (15,9 M ) dont le montant est de moindre importance, progresse comme en 2012 de façon très dynamique (+ 41,6 %) : ainsi les encours ont doublé depuis Le budget est largement réalisé (+ 43,6 %). Les encours d OPCVM, après la parenthèse de 2012, sont à nouveau en baisse (- 15,0 %), le budget, qui prévoyait un recul moins important, n est pas réalisé (- 11,7 %). Au total, la collecte baisse de 10,3 % et le budget n est pas réalisé (- 4,7 %). Crédits (hors créances rattachées) Les emplois (519,0 M ) sont au dessus de l objectif budgétaire (+ 5,7 %). Ils progressent de + 7,0 %, un taux inférieur à celui de 2012 (+ 12,3 %). La moindre performance des crédits échéancés explique cette évolution. Pour la troisième année consécutive, les emplois à court terme sont en forte croissance (+ 14,3 %), alors que le budget ambitionnait plutôt leur réorientation vers les crédits causés qu une augmentation de leur montant. Les comptes débiteurs (23,7 M ) sont en baisse (- 5,4 %). Le budget prévoyait cependant un repli beaucoup plus fort, il est donc largement réalisé (+ 29,2 %). Le portefeuille commercial (133,2 M ) est resté très dynamique, + 18,7 % après + 20,4 % en 2012, alors que l ambition budgétaire était plus modérée. Le budget est dépassé de + 10,5 %. Les emplois à moyen et long terme (362,1 M ) sont en augmentation de + 4,1 %, une progression en retrait sur celle de 2012 (+ 10,0 %). Elle est en cohérence avec l objectif budgétaire qui est même dépassé 27

28 R A P P O R T A N N U E L (+ 2,9 %). Comme les deux dernières années, les versements sont en baisse (- 7,7 %) et reviennent au niveau de l année Les engagements par signature (1 720,9 M ), après un bon début d année ont vu leur croissance se ralentir. Sur l année la progression est de + 3,8 %, un taux en retrait sur celui de 2012 (+ 7,3 %). Le budget est toutefois presque réalisé (-1,6 %). CAPITAUX PROPRES ET VALEURS IMMOBILISÉES Capitaux propres Les capitaux propres s élèvent à : 121,4 millions d euros au 31 décembre 2013 avant affectation du résultat contre 118,6 millions d euros au 31 décembre 2012, 121,4 millions d euros au 31 décembre 2013, montant inchangé après l affectation du résultat prévoyant la distribution du dividende en actions, contre 113,6 millions d euros au 31 décembre Le portefeuille de titres de participation s établit à 24,3 millions d euros au 31 décembre 2013, contre 23,6 millions d euros au 31 décembre 2012, augmentation due principalement au complément d appel en capital du GIE USCC. Les immobilisations nettes s élèvent à 1,2 million d euros au 31 décembre 2013, identique au 31 décembre Dividendes Conformément aux dispositions de l article 243 Bis du CGI, il est rappelé le montant des dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices : En 2011, dividende de , au titre de 2010 ; En 2012, pas de dividende, au titre de 2011 ; En 2013, au titre de 2012, premier dividende en numéraire de suivi d un dividende complémentaire de prélevé sur le report à nouveau. Le Crédit Coopératif ayant opté pour sa conversion en actions, cette deuxième opération s est traduite par une augmentation de capital de , l enregistrement d une prime d émission de et le versement d une soulte de RÉSULTATS (se reporter au tableau «soldes intermédiaires de gestion») Produit Net Bancaire Il s élève à 55,4 M. Il progresse de + 5,1 % par rapport à 2012 (52,7 M ). Le budget (54,4 M ) est dépassé. La marge d intérêts (25,3 M ), hors éléments ne relevant pas de l exploitation courante, est en hausse (+ 4,5 %), le budget (24,9 M ) est dépassé. Le contexte de taux bas reste défavorable à BTP Banque, du fait de l importance des dépôts à vue dans le financement des crédits à moyen et long terme et de la faible valorisation possible de la trésorerie excédentaire. Cependant, cette année la baisse des taux a été plus faible qu en Elle a donc eu un impact moindre, inférieur à l effet positif de la progression de l activité. De plus, pour les crédits à court terme le taux de marge commerciale (spread par rapport aux index) s est amélioré, compensant la hausse du coût des ressources à terme. Les commissions nettes perçues (29,1 M ) progressent de façon très positive (+ 7,5 %), le budget (28,4 M ) est dépassé. Les évolutions les plus significatives concernent : Les commissions sur prépaiement : + 0,6 M ; Les frais de dossier, suite notamment à la mise en place d un contrat de Partenariat Public Privé : + 0,6 M ;. La commission de mouvement : + 0,3 M ; Les frais de tenue de compte : + 0, 3 M. Les éléments hors exploitation courante (1,1 M ) sont identiques à l hypothèse budgétaire (1,1 M ), mais en baisse sur 2012 (1,5 M ). Les récupérations d intérêts sur créances douteuses ont été moindres cette année (0,1 M contre 0,3 M ). La baisse du dividende perçu au titre de la participation détenue par BTP Banque dans CGI Bâtiment (0,7 M contre 1,1 M ) n a pas été compensée par celui qui a été reçu pour la première fois de BTP Capital Investissement. Frais Généraux Les frais de personnel (24,9 M ) ont progressé de + 7,1 % par rapport à 2012 (+ 1,7 M ), en léger dépassement budgétaire de + 1,6 % (+ 0,4 M ). 280,2 Equivalent Temps Plein (ETP) ont travaillé pour BTP Banque en 2013, contre 283,7 en La diminution est particulièrement sensible en ce qui concerne les ressources mises à disposition de BTP Banque par le réseau Crédit Coopératif (- 8 ETP). Le réseau commercial de BTP Banque poursuit quant à lui son développement (+ 3 ETP). La Direction de BTP Banque s est quant à elle étoffée de 2 ETP. Les appointements de base ont progressé de + 6,2 % par rapport à 2012, en raison principalement d une augmentation moyenne des salaires de + 4,5 %. Les autres facteurs d accroissement ont été les nouvelles embauches, un recours accru aux alternants et contrats de professionnalisation et des versements de primes supérieurs à l an passé. Les charges sociales et fiscales ont progressé de + 1,0 M, en dépit de l apparition du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (- 0,2 M ). L intéressement, dont les modalités de calcul ont fait l objet d un 28

29 Rapport de gestion du Directoire nouvel accord signé en juin 2013, se déclenche, contrairement à l an passé, ce qui conduit à enregistrer une charge de 0,2 M. Le montant des provisions est relativement étale (+ 0,2 M ). En revanche, les refacturations des ressources mises à disposition par le Crédit Coopératif (via le groupement de fait), ont baissé de 0,5 M, suite à la mise à jour de la quote-part de ressources affectées à BTP Banque par les services communs et dans le réseau. Les autres frais de gestion (14,2 M ) ont augmenté de façon modérée (+ 1,6 %) par rapport à 2012, en dépassement de + 0,5 M (soit + 3,9 %) par rapport au budget de 13,7 M. Par rapport à 2012, les principales hausses ont concerné les impôts et taxes (+ 0,1 M ), ainsi que l informatique (+ 0,1 M ), l immobilier (+ 0,1 M ) et les affranchissements (+ 0,1 M ). Le dépassement du budget s explique principalement par des actions de communication et des honoraires payés dans le cadre de la mise en place d un contrat de Partenariat Public Privé, qui ont été refacturés au client. Au total, les frais généraux (39,1 M ) ont progressé de + 5,1 % comparés à 2012 (soit + 1,9 M ), accusant un léger dépassement budgétaire de + 2,4 % (+ 0,9 M ). Résultat Brut d Exploitation Le résultat brut d exploitation ressort à 16,3 M, en hausse de + 5,2 % par rapport au 31 décembre Coût du Risque Le coût du risque se traduit par une charge nette de 4,9 M, dont l augmentation de 2,1 M sur 2012 se décompose comme suit : Les dépréciations nettes des créances douteuses de la clientèle sont en accroissement de 2,0 M (4,1 M contre 2,1 M en 2012) ; La dotation aux provisions pour risques sectoriels progresse également (0,8 M contre 0,5 M ) suite à la réintégration dans l assiette de calcul des cautions n ayant pas fait l objet d une main levée, même lorsque leur échéance remonte à plus de cinq ans ; La variation nette de dotation aux provisions pour risques et charges se solde par une réduction de charge de 0,9 M ; Une dotation pour dépréciation sociale sur la base collective de 0,2 M a été opérée contre une reprise de 0,5 M en Résultat Net Après une charge fiscale de 4,1 M comme en 2012, le résultat net ressort à 8,0 M, soit un montant du même ordre que celui du 31 décembre 2012 (8,1 M ). Proposition d affectation Le Directoire constate que les résultats de l exercice 2013 se traduisent par un bénéfice net de ,06 et qu il existe au bilan un report à nouveau bénéficiaire de ,38. Il propose à l Assemblée Générale d affecter le total de ,44 de la façon suivante : Réserve légale ,90 euros ; Dividendes ,00 euro ; Report à nouveau ,54 euros. Le Directoire propose à l Assemblée générale d adopter les résolutions qui figurent ci-après et qui sont conformes aux propositions faites en matière de résultats. INFORMATIONS DIVERSES Événements survenus depuis la clôture de l exercice Aucun évènement important, pouvant avoir une incidence sur les comptes qui vous sont présentés, n est intervenu entre la date de clôture de l exercice et la date d établissement du présent rapport. Dépenses non déductibles visées à l article 39-4 du CGI Nous vous informons, conformément aux dispositions des articles 223 quarter et 223 quinquies du Code Général des Impôts, que les comptes de l exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductives du résultat fiscal. Activité en matière de recherche et développement Nous vous informons que la société n a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l exercice écoulé. PERSPECTIVES 2014 Pour l année 2014, le contexte économique n incite pas à l optimisme, avec une croissance du PIB estimée à 0,7 % et un taux de chômage toujours élevé, malgré des taux d intérêt toujours à bas niveau. Dans ce contexte morose, la Fédération Française du Bâtiment prévoit un nouvel effritement de 0,4 % du volume d activité en 2014 et la perte de emplois supplémentaires. La Fédération Nationale des Travaux Publics (FNTP) anticipe pour 2014 une baisse de 4 % en euros constant, du chiffre d affaires France après la baisse de 3 % enregistrée en Le secteur a ainsi perdu 20 % d activité sur les 6 dernières années. 29

30 R A P P O R T A N N U E L Trois facteurs principaux d explication à cette situation préoccupante : Les collectivités locales ont réduit leur demande de 4 % en 2013, année préélectorale, ce qui est du jamais vu depuis plus de 30 ans. Les années d élection, comme 2014, ne sont jamais positives pour le secteur ; Les subventions accordées par l Etat ou les collectivités locales ne sont plus au rendez-vous ; En l absence de visibilité, les entreprises ont assuré leurs prises de commandes à des niveaux très bas, les collectivités locales privilégiant trop souvent le moins disant ; Le secteur privé lui aussi accompagne ce mouvement de baisse. Globalement les entreprises de la construction devront faire face à une nouvelle année de crise et ce pour la cinquième année consécutive. Ainsi, dans un contexte macroéconomique complexe et défavorable où les finances des entreprises du secteur de la construction se fragilisent sous la pression des prix qui se tendent et de l activité qui diminuent, les équipes de BTP Banque devront continuer d être aux côtés des entreprises en les soutenant dans cette période particulièrement difficile afin de permettre la poursuite du développement maîtrisé de la banque, ce qui passe notamment par : Une volonté particulière de capter de nouveaux clients ; Des actions volontaristes en matière de bancarisation et d équipement du fonds de commerce ; Un élargissement de la gamme de produits offerts aux clients afin de renforcer l image de Banque dédiée aux professionnels du secteur du BTP. Mais aussi : Une continuité des partenariats opérationnels avec la SMABTP, PRO BTP, OPPBTP, l APAS, CGI Bâtiment Un développement maitrisé du réseau d agences. Ses actions permettront à BTP Banque de s affirmer comme la banque professionnelle du BTP et de franchir un cap pour atteindre les ambitions qui sont les siennes dans le cadre du PMT SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION Rubriques au 31/12/2013 au 31/12/2012 Produits nets d'intérêts /- Revenus des titres à revenu variable Commissions nettes Résultat des portefeuilles de négociation et de placement + Autres produits nets d'exploitation 9-4 +/- Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence = PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements Frais de personnel Autres frais administratifs Dotations aux amortissements = RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION /- Coût du risque = RÉSULTAT D'EXPLOITATION /- Résultat net des actifs immobilisés -6 = RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT /- Résultat exceptionnel -1 +/- Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence - Impôt sur les bénéfices /- Dotation/Reprise de FRBG et Provisions règlementées = RÉSULTAT NET

31 Rapport de gestion du Directoire RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (1) CAPITAL Capital social Nombre d'actions existantes OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) Impôts sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l'exercice Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) Résultat distribué RÉSULTATS PAR ACTION Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 2,07 1,89 1,93 2,17 1,00 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 1,57 1,49 1,49 1,63 1,48 Dividende attribué à chaque action 1,11 0,80 2,69 1,19 PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sté Sociale, Œuv. Soc.) (1) Sous réserve de l approbation de l A.G.O. Le capital est divisé au 31/12/2013 en actions de 10 euros chacune entièrement libérées. 31

32

33 Bilan Compte de résultat Annexe

34 R A P P O R T A N N U E L BILAN AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en milliers d euros) AU 31/12/2013 AU 31/12/2012 Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit à vue à terme Créances sur la clientèle créances commerciales autres concours à la clientèle comptes ordinaires débiteurs affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL DE L ACTIF HORS BILAN AU 31/12/2013 AU 31/12/2012 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés 34

35 Bilan - Compte de résultat BILAN AU 31 DÉCEMBRE PASSIF (en milliers d euros) AU 31/12/2013 AU 31/12/2012 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit à vue à terme Comptes créditeurs de la clientèle Compte d épargne à régime spécial à vue à terme Autres dettes à vue à terme Dettes representées par un titre bons de caisse titres du marché interbancaire et titres de créances négociables emprunts obligataires autres dettes representées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG capital souscrit primes d émission réserves écart de réévaluation - provisions réglementées report à nouveau (+/-) résultat en instance d approbation - résultat de l exercice (+/-) TOTAL DU PASSIF HORS BILAN AU 31/12/2013 AU 31/12/2012 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 35

36 R A P P O R T A N N U E L COMPTE DE RÉSULTAT PUBLIABLE PÉRIODE DU 1 ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2013 au 31/12/2013 au 31/12/2012 Produits et charges d exploitation bancaire + Intêrets et produits assimilés Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 3 + Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Solde en bénéfice/perte des opérations sur titres de transaction +/- Solde en bénéfice/perte des opérations de change +/- Solde en bénéfice/perte des opérations sur instruments financiers +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (en milliers d euros) + Autres produits d'exploitation bancaire Produits sur opérations de promotion immobilière + Autres produits Autres charges d'exploitation bancaire Charges sur opérations de promotion immobilière - Autres charges /- PRODUIT NET BANCAIRE

37 Bilan - Compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT PUBLIABLE PÉRIODE DU 1 ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2013 (SUITE) (en milliers d euros) au 31/12/2013 au 31/12/2012 Produits et charges d exploitation bancaire - Charges générales d'exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Dotations aux amortissements et aux dépréciations /immobilisations incorporelles et corporelles /- RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION Coût du risque /- RÉSULTAT D'EXPLOITATION /- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 6 +/- Gains ou pertes sur actifs corporels et incorporels - 6 +/- Gains ou pertes sur immobilisations financières +/- RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT /- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices /- Dotations/reprises des FRBG et provisions réglementées /- Dotations/reprises des FRBG /- Dotations/reprises provisions réglementées /- RÉSULTAT NET

38 R A P P O R T A N N U E L ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX - EXERCICE 2013 BTP Banque est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de euros, détenue à 99,96 % par le Crédit Coopératif et intégrée dans son périmètre de consolidation ; à ce titre, elle est exemptée de l obligation de consolider sa filiale CGI Bâtiment qu elle détient à hauteur de 33,40 %. DANS LES FAITS MARQUANTS En Décembre 2013, BTP Banque a versé un complément de dividendes au titre de l exercice 2012, d un montant de ,00 par prélèvement sur le poste report à nouveau. Le Crédit Coopératif a opté pour une souscription de actions, portant ainsi le capital de BTP Banque à ,00 et l enregistrement d une prime d émission de ,00. Evénements postérieurs à la clôture : Aucun événement postérieur à la clôture. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes individuels annuels sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) et du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF). Par application du Règlement n du CRBF, la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n et n du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels. Changement de méthode et changement d estimation Aucun changement de méthodes comptables n a affecté les comptes de l Exercice Les textes adoptés par l Autorité des Normes Comptables et d application obligatoire en 2013 n ont pas d impact significatif sur les comptes individuels de l établissement. L établissement n anticipe pas l application des textes adoptés par l Autorité des Normes Comptables lorsqu elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Un changement d estimation a été réalisé : à compter de l arrêté du 31 décembre 2013, les provisions collectives sont déterminées à partir de la moyenne mobile des expositions aux risques des clients les plus sensibles des quatre derniers trimestres. Auparavant, elles étaient calculées sur les expositions aux risques des clients les plus sensibles du seul dernier trimestre. Principes comptables et méthodes d évaluation Les comptes de l exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l exploitation ; Permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre ; Indépendance des exercices. Et, conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Conversion des opérations en devises Les actifs, passifs et engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change officiel à la date d arrêté. Les gains et les pertes de change latents ou définitifs sont portés au compte de résultat. Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction, alors que les charges et produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture. Bilan ACTIF Opérations avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances détenues sur des établissements de crédit au titre d opérations bancaires à l exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à 38

39 Annexe aux comptes sociaux vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Crédits à la clientèle Les créances sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Encours douteux et dépréciations BTP Banque applique le règlement du CRC n , modifié par le CRC n du 3 novembre 2005, relatif au traitement comptable du risque de crédit. Définition et classification des créances Risque de crédit : existence d une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu elle a souscrits. Risque de crédit avéré : probabilité que l établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l existence de garantie ou de caution, et association de cette probabilité de perte à l une des situations suivantes : Un ou plusieurs impayés depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales ; La situation financière dégradée de la contrepartie ; L existence de procédures contentieuses entre l établissement et la contrepartie. Créances saines : classification comptable des encours qui correspondent à une relation commerciale normale, hors de tout risque de crédit avéré. Créances douteuses : classification comptable des encours porteurs d un risque de crédit avéré. Créances douteuses compromises : encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. Ils doivent faire l objet d une dépréciation d un montant approprié. Créances restructurées : tout abandon de principal ou d intérêt, échu ou couru, lors de la restructuration d une créance est constaté en perte. La décote, représentant l écart entre l actualisation des flux contractuels initialement attendus et l actualisation des flux futurs attendus de capital et d intérêts issus de la restructuration, est enregistrée en coût du risque. Le risque de non recouvrement des flux à encaisser, subsistant après une restructuration, fait l objet d une dépréciation s ajoutant à la décote. Aucun contrat n a fait l objet de restructuration au cours de l exercice. Segmentation des créances douteuses La segmentation des encours douteux et des encours douteux compromis est établie sur la même base que celle des encours bruts globaux, par types de contreparties : sociétés non financières, entrepreneurs individuels, particuliers, administrations privées, administrations publiques, autres clientèles. Règles relatives aux créances douteuses D une manière générale, les encours douteux sont identifiés au moyen d attributs et les encours douteux compromis font l objet d un enregistrement dans des comptes spécifiques. Le classement, pour une contrepartie donnée, d un encours en encours douteux entraîne par «contagion» un classement identique de la totalité des encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l existence de garantie ou caution. Cette règle ne concerne ni les encours affectés de litiges ponctuels non liés à l insolvabilité de la contrepartie, ni le risque de crédit dépendant de la solvabilité d un tiers. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, l établissement examine les conséquences de cette défaillance au niveau du groupe et apprécie la nécessité de classer en encours douteux l ensemble ou une partie des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe. Le retour en encours sain correspond à la reprise d une relation commerciale normale, constatée lorsque les paiements sont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Une créance inscrite en encours douteux est classée en encours douteux compromis : A la déchéance du terme ou à la clôture des relations notifiée selon le contrat dans le cas des créances à durée indéterminée ; Un an après sa classification en encours douteux, sauf si le passage en perte à terme n est pas envisagé. 39

40 R A P P O R T A N N U E L Dès lors que l irrécouvrabilité est avérée, la créance est passée par pertes, que la dépréciation ait été préalablement constatée ou non. Prise en compte des instruments de réduction des risques Les mécanismes de réduction des risques de crédit résultent : D une orientation en matière de crédits à court terme privilégiant les concours adossés (escompte commercial et cessions de créances professionnelles) ; De la mise en œuvre effective d un audit de second niveau, exécuté par la direction des engagements ; De partenariats avec des sociétés d assurance partageant les risques d engagements par signature ou des associations mutualistes partageant les risques de crédits à moyen et long terme ; De la sélection de garanties réelles (hypothèques, nantissements, gages) voire de garanties données par des collectivités locales. Règles relatives aux dépréciations Les encours douteux donnent lieu à dépréciation des créances douteuses ou à constitution de provisions pour risques à hauteur des pertes probables et compte tenu des garanties dont la banque est amenée à bénéficier. Ces dépréciations sont calculées après analyse individuelle de chacun des dossiers douteux et déterminées selon une fréquence trimestrielle. Des provisions pour risques sont constatées au passif du bilan pour les risques clientèle non affectés ainsi que pour les engagements hors-bilan. Depuis le 1 er janvier 2005, les provisions incluent l actualisation des flux futurs attendus sur chacun des contrats. Les reprises de dépréciations consécutives à la désactualisation sont inscrites en produit net bancaire. Les intérêts sur encours douteux comptabilisés sont intégralement dépréciés ; les intérêts sur encours douteux compromis ne sont plus comptabilisés. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste «Intérêts et produits assimilés». La différence éventuelle entre le prix d acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d arrêté. Les moins-values latentes font l objet d une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l article 4 du règlement n du CRB, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique «Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés». Titres de participation Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de l entreprise car elle permet notamment d exercer une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices ou d en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d utilité. La valeur d utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l actif net comptable, l actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l objet d une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 40

41 Annexe aux comptes sociaux Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d acquisition frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l objet d une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Immobilisations Immobilisations corporelles et incorporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par : Le règlement CRC n relatif la comptabilisation et à l évaluation des actifs et ; Le règlement CRC n relatif à l amortissement et à la dépréciation des actifs. Immobilisations corporelles d exploitation Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l entité attend qu il soit utilisé au-delà de l exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d acquisition et un plan d amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d utilité Terrain N A Façades non destructibles N A Façades/couverture/étanchéité ans Fondations/ossatures ans Ravalement ans Equipements techniques ans Aménagements techniques ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l objet d une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Immobilisations incorporelles Il s agit du fonds de commerce. Il n y a pas de dépréciation sur ce poste. Bilan PASSIF Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d émission sont pris en charge dans la totalité de l exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l emprunt par le biais d un compte de charge à répartir. 41

42 R A P P O R T A N N U E L Avantages postérieurs à l emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de BTP Banque concernent les régimes suivants : Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités, Autres : bonification pour médailles d honneur du travail. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la Recommandation n 2003-R-01 du Conseil national de la comptabilité. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements (cf. annexe 32). Intérêts et assimilés Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l octroi ou à l acquisition d un concours sont notamment assimilés à des compléments d intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l achèvement des prestations, Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l exécution de la prestation. INFORMATIONS SUR LES POSTES : BILAN, HORS BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT Bilan annexes de 01. à 26, Hors-bilan annexes de 27. à 28, Compte de résultat annexes de 29. à 34. AUTRES INFORMATIONS Effectifs Les effectifs moyens du personnel en activité au cours de l exercice 2013 s élèvent à : Employés 94 Cadres 141 TOTAL 235 Intéressement Un accord d intéressement a été signé par BTP Banque le 21 juin 2013, pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier En application de cet accord, une charge a été enregistrée en frais de personnel. Rémunérations, avances, crédits et engagements au bénéfice des organes d Administration et de Direction : Montant global des rémunérations et engagements en matière de retraite alloués au titre de l exercice 2013 : aux organes d Administration 162 M aux organes de Direction 551 M Montant global des avances et crédits accordés en 2013 : aux organes d Administration 91 M aux organes de Direction Néant Droit individuel à la formation Au titre du droit individuel à la formation, les droits acquis s élèvent à ,94 heures au 31 décembre 2013, dont ,69 heures restent disponibles. Honoraires des Commissaires aux comptes (selon décret n 1487 du 30 décembre 2008) KPMG SOFIDEEC Exercice 2013 Exercice 2012 Exercice 2013 Exercice 2012 En milliers d euros HT Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaires aux comptes , ,4 0 0 TOTAL

43 Annexe aux comptes sociaux Annexe 1 BANQUE CENTRALE, CCP, EFFETS PUBLICS ET CRÉANCES INTERBANCAIRES En milliers d'euros Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit à vue à terme créances douteuses nettes - provisions pour risques pays affectées - valeurs non imputées - créances rattachées TOTAL Dont entreprises liées Annexe 2 VENTILATION PAR DURÉE RESTANT À COURIR En milliers d euros < 3 mois 3 mois < D < 1 an 1 an < D < 5 ans > 5 ans Total à terme ACTIF Créances sur établissements de crédit Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe TOTAL ACTIF PASSIF Dettes sur établissements de crédit Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titre Emprunts subordonnés TOTAL PASSIF

44 R A P P O R T A N N U E L Annexe 3 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE - ACTIF En milliers d'euros Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales Autres concours à la clientèle Créances rattachées et valeurs non imputées Créances douteuses nettes Provisions pour risques pays affectées TOTAL Annexe 4 DÉTAIL DES AUTRES CONCOURS À LA CLIENTÈLE En milliers d euros Crédits à l'exportation 54 Crédits de trésorerie et de consommation Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle Prêts subordonnés TOTAL

45 Annexe aux comptes sociaux Annexe 5 VENTILATION DES ENCOURS PAR AGENTS ÉCONOMIQUES Établissements de crédit Sociétés non financières Entrepreneurs individuels 2013 Particuliers Admin. privées Admin. publiques et Sécurité Sociale En milliers d euros OPÉRATIONS SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT OPÉRATIONS SUR CLIENTÈLE ET CRÉDIT-BAIL - encours sains créances douteuses créances douteuses CL compromis créances douteuses CL non compromis dépréciations Créances douteuses (29 266) (722) (983) (30 971) - dépr. / créances douteuses CL compromis (27 221) (722) (983) - dépr. / créances douteuses CL non compromis (2 045) OPÉRATIONS SUR TITRES - créances sur titres à revenu fixe OPÉRATIONS SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Établissements de crédit Sociétés non financières Entrepreneurs individuels 2012 Particuliers Admin. privées Admin. publiques et Sécurité Sociale OPÉRATIONS SUR CLIENTÈLE ET CRÉDIT-BAIL - encours sains créances douteuses créances douteuses CL compromis créances douteuses CL non compromis dépréciations Créances douteuses (31 608) (1 532) (787) (33 927) - dépr. / créances douteuses CL compromis (29 563) (1 532) (787) - dépr. / créances douteuses CL non compromis (2 045) OPÉRATIONS SUR TITRES - créances sur titres à revenu fixe Autres Autres TOTAL TOTAL 45

46 R A P P O R T A N N U E L Annexe 6 En milliers d euros PORTEFEUILLE TITRES Transaction Placement Investissement TAP TOTAL sement Investis- Transactioment Place- (Annexe 10) (Annexe 10) OBLIGATIONS ET ASSIMILÉS Valeurs brutes Dépréciation Valeurs nettes ACTIONS ET ASSIMILÉS Montants bruts Dépréciation Valeurs nettes TOTAL TAP TOTAL Annexe 7 En milliers d'euros ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE Transaction Placement TAP TOTAL Transaction Placement TAP TOTAL Valeurs brutes Titres cotés - OPCVM de capitalisation - autres OPCVM - autres titres Titres non cotés - OPCVM de capitalisation - autres OPCVM autres titres Créances rattachées TOTAL VALEURS BRUTES Dépréciations sur titres cotés sur titres non cotés sur actions propres Total dépréciations TOTAL

47 Annexe aux comptes sociaux Annexe 8 PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME En milliers d'euros Immobilisations financières brutes Dépréciations Immobilisations financières nettes Ecarts de conversion Créances rattachées et autres TOTAL Dont entreprises liées Annexe 9 En milliers d'euros IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Valeurs brutes Amortissements Dépréciations Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements Dépréciations Valeurs nettes Immobilisations d'exploitation Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (187) (40) TOTAL (187) (40) Immobilisations hors exploitation TOTAL (187) (40)

48 R A P P O R T A N N U E L Annexe 10 ÉVOLUTION DES IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION ET HORS EXPLOITATION En milliers d'euros 2012 Augmentations Diminutions Autres 2013 VALEURS BRUTES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES D EXPLOITATION Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels Autres IMMOBILISATIONS CORPORELLES D'EXPLOITATION Terrains Constructions 17 (73) Parts de SCI Autres (413) (73) IMMOBILISATIONS HORS EXPLOITATION AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES D'EXPLOITATION Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels Autres IMMOBILISATIONS CORPORELLES D'EXPLOITATION Terrains Constructions Autres (40) (147) (187) (40) (147) (187) Annexe 11 COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS En milliers d'euros Autres actifs et emplois divers Comptes de régularisation TOTAL

49 Annexe aux comptes sociaux Annexe 12 AUTRES ACTIFS ET EMPLOIS DIVERS En milliers d'euros Instruments conditionnels achetés Réglement d'opérations sur titres Promotion immobilière Autres stocks et emplois divers Débiteurs divers Créances douteuses nettes Créances rattachées TOTAL Annexe 13 COMPTES DE RÉGULARISATION - ACTIF En milliers d'euros Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écart 4 Pertes potentielles sur contrats de couverture non dénoués Pertes potentielles sur contrats de couverture dénoués Charges constatées d'avance Produits à recevoir Primes d'émission restant à étaler Autres charges à répartir Autres comptes de régularisation TOTAL Annexe 14 BANQUE CENTRALE, CCP ET DETTES SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT En milliers d'euros Banques centrales, CCP Comptes et emprunts - à vue à terme Autres sommes dues Dettes rattachées TOTAL dont entreprises liées

50 R A P P O R T A N N U E L Annexe 15 DÉTAIL DES RESSOURCES INTERBANCAIRES En milliers d'euros A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts Valeurs données en pension livrée Titres donnés en pension livrée TOTAL Annexe 16 En milliers d'euros OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE - PASSIF Comptes et emprunts - à vue à terme Dépôts de garantie Autres sommes dues Dettes rattachées TOTAL Dont entreprises liées Annexe 17 En milliers d'euros DÉTAIL DES COMPTES DE LA CLIENTÈLE - PASSIF A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial Comptes et emprunts Emprunts auprès de la clientèle financière Valeurs données en pension livrée Titres donnés en pension livrée TOTAL

51 Annexe aux comptes sociaux Annexe 18 COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS En milliers d'euros Autres passifs Comptes de régularisation TOTAL Annexe 19 AUTRES PASSIFS En milliers d'euros Instruments conditionnels vendus Réglement d'opérations sur titres Impôts différés passifs Dettes de titres Versement restant à effectuer sur titres non libérés Créditeurs divers Subvention d'investissement Fonds publics affectés Dettes rattachées TOTAL Annexe 20 COMPTES DE RÉGULARISATION - PASSIF En milliers d'euros Comptes d'encaissement Comptes d'ajustement Comptes d'écart Gains potentiels sur contrats de couverture non dénoués Gains potentiels sur contrats de couverture dénoués Produits constatés d'avance Charges à payer Autres comptes de régularisation TOTAL

52 R A P P O R T A N N U E L Annexe 21 SYNTHÈSE DES DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS En milliers d'euros 2012 Augmentations Diminutions Autres 2013 DÉPRÉCIATIONS DÉDUITES DE L'ACTIF Dépréciations/opérations interbancaires Dépréciations pour créances douteuses (9 771) Dépréciations pour risques de marché Provisions pour risques pays TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS (9 771) PROVISIONS DE PASSIF Provisions pour risques de contrepartie (590) Provisions pour risques de dépréciation Provisions pour charges d'exploitation Provisions pour engagements sociaux Provisions pour investissement 775 (168) (1) 606 TOTAL DES PROVISIONS DE PASSIF (758) (1) (10 529) TOTAL (10 529) Effet résultat : (2 217) 52

53 Annexe aux comptes sociaux Annexe 22 PROVISIONS DE PASSIF En milliers d'euros 2012 Augmentations Diminutions Autres 2013 PROVISIONS POUR RISQUES DE CONTREPARTIE Provisions sur engagements hors bilan (579) Provisions collectives Provisions sectorielles Provisions pour litiges clientèle (11) Autres provisions clientèle (590) PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS SOCIAUX CAR Indemnités de fin de carrière Médailles du travail FCR Saga Autres PROVISIONS POUR RISQUES DE DÉPRÉCIATION Portefeuille titres et instruments financiers à terme Immobilisations financières Promotion immobilière Autres actifs PROVISIONS POUR CHARGES FUTURES D'EXPLOITATION Provisions pour impôts et taxes Autres provisions d'exploitation PROVISION POUR ÉPARGNE RÉGLEMENTÉE (PROJET CNC) PROVISIONS EXCEPTIONNELLES Provisions pour investissement 774 (168) 606 Provisions pour restructurations exceptionnelles Autres provisions exceptionnelles 774 (168) 606 TOTAL (758)

54 R A P P O R T A N N U E L Annexe 23 COUVERTURE DES ENCOURS DOUTEUX Valeurs brutes Dépréciations Valeurs Valeurs Dépréciations nettes brutes En milliers d'euros Valeurs nettes OPÉRATIONS INTERBANCAIRES 46 (46) 46 (46) - douteux 46 (46) 46 (46) - douteux compromis OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE ET CRÉDIT-BAIL (30 971) (33 927) douteux (1 712) (2 028) douteux compromis (29 259) (31 899) PORTEFEUILLE TITRES ET DÉBITEURS DIVERS - douteux - douteux compromis TOTAL DES ENCOURS DOUTEUX (31 017) (33 973) douteux (1 758) (2 074) douteux compromis (29 259) (31 899) Annexe 24 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE En milliers d'euros Bons de caisse et bons d'épargne 302 Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables dont : - souscrits par des établissements de crédit - souscrits par la clientèle financière - souscrits par la clientèle Obligations émises Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées TOTAL

55 Annexe aux comptes sociaux Annexe 25 Capital CAPITAUX PROPRES SOCIAUX Primes d'émission Prov. Réglem. & subv. Inv. Ecart de rééval Réserves report à nouveau Capitaux propres hors FRBG En milliers d'euros FRBG Capitaux propres Capitaux propres au 31/12/08 avant affectation Résultat au Capitaux propres au 31/12/08 après affectation Résultat au Dotation nette aux prov. réglementées Autres variations (4 995) (4 995) (4 995) Capitaux propres Résultat au Dotation nette aux prov. réglementées Autres variations (30 301) Capitaux propres Résultat au Dotation nette aux prov. réglementées Autres variations Capitaux propres Résultat au Dotation nette aux prov. réglementées (363) (363) (363) Autres variations Distribution (5 000) (5 000) (5 000) Capitaux propres après affectation du résultat Résultat au Dotation nette aux prov. réglementées (168) (168) (168) Autres variations (8 450) (46) (600) (646) Capitaux propres Le capital est divisé au 31/12/2013 en actions de 10 euros chacune entièrement libérées. 55

56 R A P P O R T A N N U E L Annexe 26 AFFECTATION DU RÉSULTAT DÉTERMINATION DU RÉSULTAT A AFFECTER - bénéfice de l'exercice ,06 - report à nouveau créditeur ,38 - prélèvement sur la réserve statutaire RÉSULTAT BÉNÉFICIAIRE A AFFECTER ,44 AFFECTATION DU RÉSULTAT BÉNÉFICIAIRE - réserve légale ,90 - réserve spéciale d'investissement (affectation provision constituée exercice 1999) - réserve statutaire - autres réserves - dividendes ,00 REPORT À NOUVEAU BÉNÉFICIAIRE ,54 TOTAL ,44 Annexe 27 En milliers d'euros ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS Aux établissements de crédit A la clientèle ouverture de crédits documentaires - autres ouvertures de crédits confirmés autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS Engagements de financement reçus - d'établissements de crédit - de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS Annexe 28 En milliers d'euros ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS D'ordre d'établissements de crédit confirmation d'ouverture de crédits documentaires - autres garanties D'ordre de la clientèle cautions immobilières cautions administratives et fiscales autres cautions et avals donnés autres garanties données TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS Dont entreprises liées ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS D'ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

57 Annexe aux comptes sociaux Annexe 29 REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE En milliers d'euros Dividendes reçus sur titres de placement Dividendes reçus sur titres de l'activité de portefeuille Dividendes reçus sur titres de participation et assimilés TOTAL Annexe 30 COMMISSIONS En milliers d'euros Charges Produits Net Charges Produits Net Opérations de trésorerie et interbancaire Opérations sur moyens de paiement (374) (397) Opérations avec la clientèle (18) Opérations sur titres (2) Opérations de change Engagements hors-bilan Prestations de services financiers (37) (83) Activités de conseil TOTAL (431) (480) Annexe 31 CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION En milliers d'euros FRAIS DE PERSONNEL Salaires et traitements (11 929) (10 946) Charges de retraite et assimilées (1 077) (1 044) Autres charges sociales (5 335) (4 726) Crédit Impôt Compétitivité Emploi 192 Intéressement des salariés (208) Participation des salariés (654) (653) Impôts et taxes liés aux rémunérations (2 216) (1 639) TOTAL FRAIS DE PERSONNEL (21 227) (19 008) AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION Impôts et taxes (1 359) (1 271) Autres charges générales d'exploitation (16 398) (16 924) TOTAL AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION (17 757) (18 195) TOTAL (38 984) (37 203) 57

58 R A P P O R T A N N U E L Annexe 32 ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN Juste valeur des droits à remboursement (C) PROVISIONS - ENGAGEMENTS SOCIAUX Retraites Autres engagements 31/12/13 Retraites Autres engagements En milliers d'euros 31/12/12 Valeur actualisée des engagements non financés (D) Eléments non encore reconnus : écarts actuariels et coûts des services passés (E) Juste valeur des droits à remboursement Eléments non encore reconnus : écarts actuariels et coûts des services passés (E) SOLDE NET AU BILAN (A) - (B) - (C) + (D) - (E) PASSIF ACTIF ANALYSE DE LA CHARGE DE L'EXERCICE 31/12/ /12/2012 Retraites Autres enga- Total Retraites Autres enga- Total gements gements Juste valeur des droits à remboursement (C) Coût des services rendus de la période Coût financier Coût des services rendus de la période (15) (9) (24) (10) (6) (16) Rendement attendu des droits à remboursement Ecarts actuariels : amortissement de l'exercice (11) (11) (288) (288) Coût des services passés Autres (73) (36) (109) (38) (18) (56) TOTAL (211) (140 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Retraites Autres engagements 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 Taux d'actualisation 3,08% 3,18% 3,08% 3,18% Rendement attendu des actifs de couverture 2,00% 1,40% 2,00% 1,40% Rendement attendu des droits à remboursement 58

59 Annexe aux comptes sociaux Annexe 33 Dépréciations COÛT DU RISQUE Reprises nettes de dépréciations Pertes non couvertes par provisions Récupérations sur créances amorties Net Dépréciations Reprises nettes de dépréciations Pertes non couvertes par provisions En milliers d'euros Récupérations sur créances amorties DÉPRÉCIATIONS AFFECTÉES Encours interbancaires Encours sur la clientèle (13 277) (22) 40 (4 096) (4 056) (68) 9 (2 193) Titres et débiteurs divers (13 277) (22) 40 (4 096) (4 056) (68) 9 (2 193) PROVISIONS Engagements hors-bilan (428) (669) 98 (571) Provisions générales (975) (975) (528) 454 (74) Provisions risques pays (1 403) 590 (813) (1 197) 552 (645) TOTAL COÛT DU RISQUE (14 680) (22) 40 (4 909) (5 253) (68) 9 (2 838) Net Annexe 34 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES L'impôt sur les bénéfices s'élève à M, y compris la contribution sociale (3,3 %) 59

60 R A P P O R T A N N U E L RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS SOCIÉTÉS OU GROUPE DE SOCIÉTÉS A) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Capital Capitaux propres autre que le capital Quotepart du capital détenue EXERCICE 2013 Valeurs comptables des titres détenus Brute Nette Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice En euros Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice I - FILIALES (+ DE 50 % DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ) BTP Capital Conseil ,00% SAS TASTA ,00% SAS CASTOR II - PARTICIPATION (10 % À 50 % DU CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ) BTP Capital Investissement ,00% GIE USCC ,19% CGI Bâtiment ,40% B) Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations I - PARTICIPATIONS NON REPRISES AU A a ) Sociétés françaises ensemble b ) Sociétés étrangères

61 Rapports des commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013, sur : Le contrôle des comptes annuels de la société BTP Banque, tels qu ils sont joints au présent rapport ; La justification de nos appréciations ; Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans la note II.2.4 de l annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés. Valorisation des titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme par votre société sont évalués à leur valeur d utilité selon les modalités décrites dans la note II.2.4 de l annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d utilité pour les principales lignes du portefeuille. Valorisation des autres titres et des instruments financiers Votre société détient des positions sur titres et instruments financiers. Les notes II.2.4 de l annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre société et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Provisionnement des engagements sociaux Votre société constitue des provisions pour couvrir ses engagements sociaux. Nous avons examiné la méthodologie 61

62 R A P P O R T A N N U E L d évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés et nous avons vérifié le caractère approprié de l information fournie dans la note II.2.5 de l annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris La Défense, le 20 mars 2014 Paris La Défense, le 20 mars 2014 KPMG Audit Département de KPMG S.A. SOFIDEEC Baker Tilly Fabrice Odent Associé Cyrille Baud Associé 62

63 Rapports des commissaires aux comptes RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D APPROBATION DES COMPTES DE L EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de Commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de Commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l article L du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Avenant à la convention relative aux commissions de placement versées par Ecofi Investissements à BTP Banque Date d autorisation par le Conseil de surveillance : le 12 décembre 2013 ; Personnes concernées : Les dirigeants communs de BTP Banque et d Ecofi Investissements (M. Jean-Louis BAN- CEL, M. François DOREMUS, M. Claude LAVISSE, M. Jean- Claude DETILLEUX, M. Pierre VALENTIN, M. Didier RIDORET, M. Christophe COUTURIER, M. Norbert MONTI au titre de l Union des Caisses de France des Congés Intempéries BTP) ; Nature et objet : Rémunération de placement par Ecofi Investissements des OPCVM des clients de BTP Banque ; Modalités : Par avenant à la convention initiale du 19 juin 2006, le taux de rémunération de placement des OPCVM est fixé à titre dérogatoire à 30 % pour l année 2013 ; Montant : Au 31 décembre 2013, le montant des commissions reçues par BTP Banque au titre de cette convention s élève à ,00. Convention de sous-location des locaux sis 48, rue La Pérouse Paris entre BTP Banque et BTP Capital Conseil Date d autorisation par le Conseil de surveillance : le 18 septembre 2013 ; Personnes concernées : BTP Capital Conseil, filiale de BTP Banque ainsi que les dirigeants communs de BTP Banque et de BTP Capital Conseil (M. Claude LAVISSE, M. Marc WOLFF, M. Stéphane CURRENTI, Mme Emmanuèle GASNOT) ; Nature et objet : Mise à disposition des locaux sis 48, rue la Pérouse (Paris 16ème) à BTP Capital Conseil ; Montant : Au 31 décembre 2013, le montant des loyers facturés par BTP Banque, au titre de cette convention est de , 25 et le montant des charges locatives s élève à 720,00. 63

64 R A P P O R T A N N U E L CONVENTIONS DEJA APPROUVÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l article R du Code de Commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Convention pour la réalisation d opérations de partenariats publics privés avec BATI LEASE : BEA Poitiers et BEA La Gresle Date d autorisation par le Conseil de surveillance : 13 décembre 2012 ; Personnes concernées : M. François DOREMUS, M. Claude LAVISSE, M. Richard KURFURST ; Nature et objet : Dans le cadre de ces deux projets, Bati Lease porte les opérations et assure la gestion des dossiers en phase de construction (suivi des chantiers, paiement des situations de travaux en fonction de l avancement des opérations, gestion des contrats de crédit avec BTP Banque ) et en phase d exploitation (facturation des loyers, de maintenance, gestion des contrats ) ; Modalités : Pour assurer cette prestation, Bati Lease est rémunérée par une commission de gestion et bénéficie également d une rémunération au titre du suivi des travaux en phase de construction ; Effet : Au 31 décembre 2013, BTP Banque a enregistré une charge de HT au titre des prestations effectuées par Bati Lease dans le cadre du BEA Poitiers sur les exercices antérieurs. La convention n a pas eu d effet au titre de l exercice Convention de gestion de trésorerie avec le Crédit Coopératif Date d autorisation : Conseil de surveillance du 17 septembre 2008 ; Personnes concernées : BTP Banque, filiale du Crédit Coopératif ainsi que M. Pierre VALENTIN (dirigeant commun de BTP Banque et Crédit Coopératif) et les administrateurs communs de BTP Banque et Crédit Coopératif (M. Jean-Louis BANCEL, M. François DOREMUS, M. Jean-Claude DETILLEUX) ; Nature et objet : BTP Banque a conclu en 2008 une convention de délégation de la gestion de sa trésorerie avec le Crédit Coopératif. Au travers de cette convention, ce dernier garantit la liquidité et la solvabilité de BTP Banque ; Modalités : BTP Banque délègue au Crédit Coopératif pour 3 ans renouvelables tacitement diverses prestations dans le cadre de la gestion de sa trésorerie ; Effet : Aucune rémunération spécifique n est constatée au titre de l exécution de cette convention. Convention de préfinancement des travaux immobiliers du siège social du Groupe avec le Crédit Coopératif et la SCI du Crédit Coopératif Date d autorisation : Conseil de surveillance du 17 mars 2010 ; Personnes concernées : Les dirigeants communs (M. Pierre VALENTIN, M. Claude LAVISSE) et les administrateurs communs de Crédit Coopératif et SCI du Crédit Coopératif (M. Jean-Louis BANCEL, M. François DOREMUS, M. Jean- Claude DETILLEUX) ; Nature et objet : Refinancement des travaux immobiliers du siège du Groupe Crédit Coopératif ; Modalités : Dans le cadre du programme de réhabilitation du siège social du Groupe Crédit Coopératif, les deux associés de la SCI du Crédit Coopératif (Crédit Coopératif et BTP Banque) financent les travaux en cours par des avances de trésorerie. Ces avances ne sont pas rémunérées ; Montant : Au 31 décembre 2013, aucune avance n est intervenue. Convention de mise à disposition entre BTP Banque et BTP Capital Conseil Date d autorisation : Conseil de surveillance du 1 er décembre 2010 ; Personnes concernées : administrateurs et dirigeants communs de BTP Banque et BTP Capital Conseil (M. Claude LAVISSE, M. Marc WOLFF, Mme Emmanuèle GASNOT, M. Stéphane CURRENTI) ; 64

65 Rapports des commissaires aux comptes Nature et objet : Mise à disposition de BTP Capital Conseil du personnel de BTP Banque ; Modalités : BTP Banque s engage à refacturer à BTP Capital Conseil les seuls frais réels que la société a engagé au titre de la mise à disposition du personnel et ce sans que le résultat d exploitation de BTP Capital Conseil ne puisse être inférieur à 20 % de son Chiffre d affaires ; Montant : Au 31 décembre 2013, le montant refacturé par BTP Banque SA s élève à HT. Convention de maintien du ratio de solvabilité de BTP Banque avec le Crédit Coopératif Date d autorisation : Conseil de surveillance du 1 er décembre 2010 ; Personnes concernées : BTP Banque, filiale du Crédit Coopératif ainsi que M. Pierre VALENTIN (dirigeant commun de BTP Banque et Crédit Coopératif) et les administrateurs communs de BTP Banque et Crédit Coopératif (M. Jean-Louis BANCEL, M. François DOREMUS, M. Jean-Claude DETILLEUX) ; Nature et objet : Engagement du Crédit Coopératif SA à maintenir le ratio de solvabilité de BTP Banque SA ; Modalités : Le Crédit Coopératif s engage à maintenir le ratio de solvabilité de BTP Banque à un pourcentage au moins égal au pourcentage réglementaire qui serait appliqué à BTP Banque sur base individuelle, majoré de 1 %, soit actuellement 9 % ; Effet : Aucune rémunération spécifique n est constatée au titre de l exécution de cette convention. Convention relative au bail commercial signée avec la SCI 48 rue La Pérouse Date d autorisation : Conseil de surveillance du 21 septembre 2011 ; Personnes concernées : M. Jean-Louis BANCEL (au titre de BTP Banque), M. Claude LAVISSE (dirigeant de BTP Banque et BTP Banque est associé de la SCI), M. Pierre VALENTIN (idem), M. Didier RIDORET (au titre de la FFB), M. François DOREMUS (au titre du Crédit Coopératif), M. Jacques PETEY (au titre de la fédération des SCOP du Batiment), M. Patrick BERNASCONI (au titre de la FNTP), Christian BAFFY (au titre de SELICOMI) ; Nature et objet : Dans le cadre d un contrat de bail commercial, la SCI 48 rue La Pérouse facture à cette dernière un loyer et des charges locatives. Le bail est consenti pour une durée de neuf années qui ont commencé à courir le 1er juillet 2012 pour expirer le 30 juin 2021 ; Modalités : BTP Banque s engage à payer à la SCI 48 rue La Pérouse un loyer annuel, hors charges et hors contribution sur les revenus locatifs, de payable en quatre termes à échoir. BTP Banque versera aussi, en même temps que chaque terme de loyer, une provision représentant un quart du montant estimé par la SCI 48 rue La Pérouse des charges, prestations et taxes locatives. Ces versements provisionnels feront l objet d une régularisation annuelle sur présentation des justificatifs ; Effet : Au 31 décembre 2013, le montant des loyers facturés s élève à ,58 HT et le montant des charges locatives s élève à ,48 HT. Paris La Défense, le 20 mars 2014 Paris La Défense, le 20 mars 2014 KPMG Audit Département de KPMG S.A. SOFIDEEC Baker Tilly Fabrice Odent Associé Cyrille Baud Associé 65

66 R A P P O R T A N N U E L

67 Rapport du Conseil de surveillance RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Le Directoire vous a convoqués en Assemblée générale mixte afin : De vous rendre compte de l activité de BTP Banque, des résultats et des perspectives d avenir, et de soumettre à votre approbation les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 et l affectation du résultat. Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l exercice de vérification et de contrôle des comptes sociaux ainsi que sur les conventions visées par l article du Code de Commerce. Le bilan et hors bilan au 31 décembre 2013, le compte de résultat et l annexe aux comptes sociaux ont été communiqués au Conseil dans les trois mois de la clôture de l exercice conformément à la loi. De soumettre à votre approbation, le versement d un dividende au titre de l exercice 2013 dont la conversion pourra être effectuée en numéraire ou en actions. Cette opération pourrait aboutir à une augmentation du capital social de BTP Banque qui entrainera la modification des statuts. Le Conseil de surveillance invite les actionnaires à voter en faveur des projets de résolutions dont le texte leur a été soumis et se tient à leur disposition pour tout renseignement complémentaire concernant les modifications décrites ci-dessus. 67

68 R A P P O R T A N N U E L PROJET DE RÉSOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution L Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2013 les approuve tels qu ils ont été présentés. Elle approuve également les comptes et le bilan de l exercice 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L Assemblée générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus de l exécution de leur mandat pour l exercice écoulé. Deuxième résolution L Assemblée générale décide d affecter comme suit le bénéfice de l exercice s élevant à : Bénéfice de l exercice ,06 Report à nouveau ,38 Total du bénéfice distribuable ,44 Réserve légale ,90 Dividendes ,00 Le solde mis en report à nouveau ,54 Troisième résolution L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide du versement d un dividende, à hauteur d un montant de euros, par prélèvement sur le poste «Résultat bénéficiaire», tel qu il résulte des comptes au titre de l exercice L Assemblée générale décide, donc de distribuer, à titre de dividende, une somme de 1,19 par action. Le paiement de ce dividende interviendra le 11 Juin L Assemblée générale décide que ce dividende, de 1,19 par action, pourra, au choix de l actionnaire, être payé soit en numéraire, soit en actions. En conséquence, l Assemblée générale décide que chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 14 mai 2014 et se terminant le 3 juin 2014, opter pour le paiement de tout ou partie de son dividende en actions. L Assemblée générale décide de fixer le prix d émission des actions remises en paiement du dividende à la somme de 21,29. Quatrième résolution L Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce rapport en toutes ses parties. Cinquième résolution L Assemblée générale décide conformément à l article 12 des statuts, de renouveler pour six ans, le mandat de membre du Conseil de surveillance de BATI LEASE, qui prendra fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice Sixième résolution L Assemblée générale décide conformément à l article 15 des statuts, de renouveler pour six ans, le mandat de censeur du Conseil de surveillance de Monsieur Alain SIONNEAU, qui prendra fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice

69 Septième résolution L Assemblée générale décide conformément à l article 12 des statuts, de nommer pour six ans, en qualité de membre, l UNION NATIONALE DES ECONOMISTES DE LA CONSTRUCTION (UNTEC). Ce mandat prendra fin à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Huitième résolution L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, émet un avis favorable sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 au Président du Directoire, aux membres du Directoire et aux catégories de personnel visées à l article L B du Code Monétaire et Financier, s élevant à ,83 euros. A TITRE EXTRAORDINAIRE Neuvième résolution L Assemblée générale donne tout pouvoir au Directoire pour constater l augmentation de capital résultant de l émission d actions consécutive à l exercice de l option offerte aux actionnaires, et procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité. Dixième résolution L Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l accomplissement des formalités de publicité et de dépôts prescrites par la loi. 69

70 R A P P O R T A N N U E L BTP BANQUE DANS VOTRE RÉGION Siège social : 48 rue La Pérouse - CS Paris Cedex 16 Vous vous situez Contactez l'agence de Adresse Téléphone dans la Région Alsace Strasbourg 1 quai Kléber [email protected] Aquitaine Bordeaux cedex 12 allées Haussmann CS [email protected] Pau cedex 24 rue Ronsard BP [email protected] Auvergne Chamalières cedex Centre Beaulieu III 33 boulevard Berthelot [email protected] Basse- Normandie Caen cedex 04 1 à 5 rue du 11 novembre CS [email protected] Bourgogne Dijon cedex 1 avenue Kellerman BP [email protected] Zone PRAT PIP NORD Guipavas [email protected] 55 rue Charles Nungesser Bretagne Lorient cedex 10 boulevard Svob BP [email protected] Quimper cedex 6 rue de Falkirk [email protected] Rennes cedex 3 rue de l'alma CS [email protected] Centre Orléans cedex 69 boulevard Alexandre Martin BP [email protected] Champagne- Ardenne Reims cedex 5 rue Gaston Boyer CS [email protected] Franche-Comté Besançon 7 avenue de Montboucons Rouen cedex 22 rue Alsace-Lorraine BP [email protected] Haute- Normandie Immeuble Le Colbert 6 cours Commandant Le Havre cedex [email protected] Fratacci BP Cergy-Pontoise cedex 2 mail des cerclades [email protected] Dammarie-les-lys 56 rue Eugène Delaroue [email protected] Ile-de-France Paris cedex boulevard Voltaire [email protected] Paris cedex rue La Pérouse - CS [email protected] Saint-Denis cedex 4-6 rue Auguste Gillot BP [email protected] Versailles cedex 5-7 rue du Maréchal Foch BP [email protected] Languedoc/ Roussillon Montpellier cedex 01 8 boulevard Victor Hugo BP [email protected] Limousin Limoges cedex 03 2 Allée Duke Ellington BP [email protected] Lorraine Metz cedex bis avenue Foch BP [email protected] Midi-Pyrénées Toulouse cedex 6 rue Raymond IV BP [email protected] Nord/ Arras 5 boulevard de Strasbourg BP [email protected] Pas-de-Calais Marcq-en-Barœul cedex 268 boulevard G. Clemenceau BP [email protected] Pays-de-la Angers cedex boulevard Carnot CS [email protected] Loire Nantes cedex boulevard Gabriel Guist'hau BP [email protected] Picardie Amiens cedex 01 5 place Léon Debouverie BP [email protected] Poitou- Charentes Poitiers cedex 4 rue du Chaudron d'or BP [email protected] Aix-en-Provence cedex 01 Tour Hemilythe 150 ave G. Pompidou BP [email protected] Provence/ Alpes/ Côte d'azur/corse Rhône-Alpes Avignon 3 rue de la Petite Fusterie [email protected] Marseille cedex avenue du Prado BP [email protected] Nice cedex 03 ZAC L'Arenas Promenade des Anglais CS [email protected] Toulon Palais de la Liberté - 16 avenue Vauban [email protected] Annecy cedex 3 place Marie Curie BP [email protected] Grenoble cedex 01 4 avenue du Doyen Louis Weil CS [email protected] Lyon cedex avenue du Maréchal de Saxe [email protected] Saint-Étienne cedex esplanade de France CS [email protected] 70

71 Nos agences LE RÉSEAU BTP BANQUE Lille Arras Le Havre Amiens Rouen Brest Caen Reims Metz Quimper Lorient Nantes Rennes Angers Orléans Dijon Besançon Strasbourg Poitiers Limoges Clermont-Ferrand Lyon Saint-Étienne Annecy Grenoble Bordeaux Pau Toulouse Montpellier Avignon Aix-en-Provence Nice Marseille Toulon Agences BTP Banque Cergy Pontoise Paris Saint-Denis Siège social : 48, rue La Pérouse CS Paris Cedex 16 Tél. : Fax : Versailles Melun 71

72 réf DES 04/ Banque du Bâtiment et des Travaux Publics - Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de rue La Pérouse - CS Paris Cedex RCS PARIS - N ORIAS Visuel : Pro Direct Marketing Maquette et mise en page : Syrinxcom - Impression : ICO Imprimerie