BRED BANQUE POPULAIRE DOCUMENTATION FINANCIERE RELATIVE AUX EMISSIONS CERTIFICATS DE DEPOT. (Plafond de 10 Mds Euros) Et de

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1 BRED BANQUE POPULAIRE DOCUMENTATION FINANCIERE RELATIVE AUX EMISSIONS De CERTIFICATS DE DEPOT (Plafond de 10 Mds Euros) Et de BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES (Plafond de 2 Mds Euros) Etablie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Juillet 2015

2 BRED BANQUE POPULAIRE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE / INFORMATION MEMORANDUM NAME OF THE PROGRAMME : BRED BANQUE POPULAIRE FRENCH CERTIFICATS DE DEPOTS NAME OF THE ISSUER : BRED BANQUE POPULAIRE TYPE OF PROGRAMME : French Certificats de Dépôt Programme PROGRAMME SIZE : EUR RATINGS OF THE PROGRAMME : A 1 Standard & Poor s Rated P 1 Moody s Investors Service Ltd Rated ARRANGER : BRED BANQUE POPULAIRE ISSUING AND PAYING AGENT : BRED BANQUE POPULAIRE DEALER : BRED BANQUE POPULAIRE EFFECTIVE DATE OF THE INFORMATION MEMORANDUM : July 15 th 2015 AMENDMENT TO THE PROGRAMME (IF REQUIRED) : None Drawn up pursuant to article L A to L of the French Monetary and Financial Code An original copy of this document has been sent to : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables A l attention du Chef de Service 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 1

3 FRENCH SECTION 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME DE CERTIFICATS DE DEPOT Articles D.213 9, II, 1 et D du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 1.1 Nom du Programme BRED BANQUE POPULAIRE French Certificats de Dépôts 1.2 Type de Programme Programme de Certificats de Dépôt de droit français, émis conformément aux articles L A à L et D A à D du Code Monétaire et Financier (le «Programme») et à toutes les réglementations postérieures. 1.3 Nom de l Emetteur BRED BANQUE POPULAIRE (l «Emetteur») 1.4 Type d émetteur Etablissement de crédit agréé en France. 1.5 Objet du Programme Les Certificats de Dépôt sont émis par BRED BANQUE POPULAIRE dans le cadre de la gestion d'ensemble des emplois et des ressources de l établissement de crédit. 1.6 Plafond du Programme L encours maximal des Certificats de Dépôt émis aux termes du Programme ne pourra excéder 10 milliards d euros ou sa contre valeur, à la date d émission, en toute autre devise autorisée. 1.7 Caractéristiques et forme des Certificats de Dépôt Les Certificats de Dépôt sont des Titres de Créances Négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, si l Émetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. A leur date de maturité, le principal des Certificats de Dépôt doit toujours être égal au pair. Les taux des Certificats de Dépôt peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l évolution des indices usuels du marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, les montants remboursés au titre des Certificats de Dépôt peuvent être inférieurs au pair. En aucun cas le Programme ne permet une indexation liée à un évènement de crédit. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission Les Certificats de Dépôt seront émis principalement en euros. Ils pourront également être émis en toute autre devise autorisée par la réglementation française au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. 2

4 1.10 Echéance L échéance des Certificats de Dépôt (CD) sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de CD ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les CD peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les règlementations applicables en France. Les CD émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). Les CD émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachats par l Emetteur (au gré de l Emetteur ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). L option de remboursement anticipé de prorogation ou de rachat de CD, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout CD assortie d une ou plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit CD Montant minimal des émissions euros ou sa contrevaleur en devise Dénomination minimale En vertu de la réglementation (article D du Code monétaire et financier), le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Les Certificats de Dépôts constitueront des engagements directs et non subordonnés de l Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres engagements actuels et futurs, directs, non assortis de sûreté, non garantis et non subordonnés de l Emetteur, sous réserve des dispositions légales d ordre public à cette date Droit applicable Tous les Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce programme seront régis par le droit français Cotation L ensemble, ou une partie seulement, des Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris et/ou sur la Bourse de Luxembourg, conformément à la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre Système de règlementlivraison Les Certificats de Dépôt pourront être admis en Euroclear France Notation du programme Le programme s est vu attribuer les notes suivantes : Standard & Poor s A 1 Moody s Investors Service Ltd P 1 Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Merci de vous référer à l annexe III de la partie en anglais. 3

5 1.18 Garant Le Programme ne bénéficie d aucune garantie extérieure Agent domiciliataire Les Certificats de Dépôts seront domiciliés auprès de BRED Banque Populaire Arrangeur BRED Banque Populaire 1.21 Mode de placement Les Certificats de Dépôt seront placés par la BRED Banque Populaire. L émetteur pourra éventuellement nommer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restriction à la vente Restrictions Générales L «Emetteur» et chaque détenteur de Certificats de Dépôt émis aux termes du Programme s engagent à n entreprendre aucune action permettant l offre auprès du public desdits Certificats de Dépôt ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Certificats de Dépôt dans tous les pays où la distribution de tels documents serait contraire aux lois et règlements et à n offrir ni à vendre les Certificats de Dépôt directement ou indirectement, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L Emetteur et chaque détenteur de Certificat de Dépôt (étant entendu que chacun des porteurs successifs des Certificats de Dépôt est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des Certificats de Dépôts) s engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits Certificats de Dépôt ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire au regard de la loi et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l Emetteur ni aucun détenteur de Certificat de Dépôt ne sera responsable du non respect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs, de Certificat de Dépôt. France L Emetteur et chaque détenteur de Certificat de Dépôt (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des Certificats de Dépôt est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des Certificats de Dépôt) s engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l offre, au placement, à la distribution et à la revente des Certificats de Dépôt. USA Nous vous remercions de vous référer au 1.22 de la section en anglais Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Certificats de Dépôt en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toute somme versée au titre des Certificats de Dépôt, à l exception des droits de timbres ou droits d enregistrement à la charge de l Emetteur en France. 4

6 1.24 Implication d autorités nationales Banque de France 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Didier ROGUET BRED Banque Populaire 18, quai de la Rapée, PARIS, France didier.roguet@bred.fr Tel. : /fax : Information complémentaire sur le Programme Rémi CHATAIGNIER BRED Banque Populaire 18, quai de la Rapée PARIS remi.chataignier@bred.fr Tél : / Fax : Néant 1.27 Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes Commissaires aux Comptes titulaires : KPMG SA, représenté par Mme Marie Christine JOLYS, 1, cours Valmy, Paris la Défense Pricewaterhousecoopers Audit, représenté par Mme Agnès HUSSHERR et M. Nicolas MONTILLOT, 63, rue de Villiers, Neuilly sur Seine Commissaires aux Comptes suppléants : KPMG Audit FS I, 3 cours du Triangle, Paris la Défense M. Etienne BORIS, 63, rue de Villiers, Neuilly sur Seine Rapports des Commissaires aux Comptes : Merci de vous référer au chapitre 3.4 de la section en anglais. 2 INFORMATION CONCERNANT L ÉMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrête du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale BRED Banque Populaire 2.2 Forme juridique Société anonyme coopérative de banque populaire à capital fixe, régie par : * Les articles L et suivants du code Monétaire et Financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, * La loi du 10 septembre 1947 portant sur le statut de la coopération, * Les titres I à IV du livre II du Code de Commerce. * Le chapitre 1 er du Titre 1 du Livre V et le titre III du Code Monétaire et Financier, * Ses statuts 2.3 Date de Constitution 7 octobre

7 2.4 Siège Social 18, quai de la Rapée Paris 2.5 Numéro d immatriculation R.C.S. Paris 2.6 Objet Social Toutes opérations de banque. 2.7 Description des principales activités de l Emetteur La BRED Banque Populaire appuie son développement sur trois champs d activité principaux : la banque de proximité en métropole et en outre mer, les prestations auprès de grands comptes et la banque de détail à l'international. Elle est en particulier reconnue comme un intervenant de premier plan pour la gestion des flux. Ces activités sont présentées aux pages 42 à 46 du rapport annuel 2014 de la BRED Banque Populaire. 2.8 Capital social ou équivalent Au 30/06/2015, le capital de la société s élevait à ,20 euros, divisé en parts sociales de valeur nominale de 10,20 euros chacune, toutes entièrement libérées, obligatoirement nominatives. 2.9 Répartition du capital Les parts sociales sont détenues par environ sociétaires, personnes physiques ou morales, dont aucune ne détient plus de 0,25 % des droits de vote Marché réglementé où les actions de l Emetteur sont négociées Les parts sociales de la BRED Banque Populaire ne sont pas cotées et les cessions éventuelles, effectuées sur la base de la valeur nominale ont lieu essentiellement entre clients de la banque Conseil d administration et Direction Générale Président Directeur Général 1er Vice Président Vice Président Secrétaire Secrétaires adjoints Administrateurs M. Stève GENTILI M. Olivier KLEIN (Non administrateur) M. François MARTINEAU M. Georges TISSIE M. Bruno BLANDIN Mme Michèle CLAYZAC M. Gérard KUSTER M. Jean Claude BOUCHERAT M. Michel CHATOT M. Daniel GIRON Mme Isabelle GRATIANT M. François MESSINA M. Pierre MURRET LABARTHE M. Philippe NOYON M. Jacques SZMARAGD M. Raphaël POCHET M. Jean Pierre FOURES Mme Leïla TURKI Mme Nathalie 2.12 Méthode comptable Les comptes consolidés des exercices 2013 et 2014 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. 6

8 2.13 Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre Date de la tenue de l assemblée 27 mai 2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Autre programme de titres de créance court terme Néant 2.16 Notation de l Emetteur L Emetteur est noté par Moody s Investors Service Ltd et Standard & Poor s Information complémentaire sur l Emetteur Néant 3 CERTIFICATION DES INFORMATIONS Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrête du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de certificats de dépôt 3.2 Déclaration de la personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de Certificats de dépôt Merci de vous référer au chapitre 3 de la section en anglais. Merci de vous référer au chapitre 3 de la section en anglais. 3.3 Date, lieu et signature Merci de vous référer au chapitre 3 de la section en anglais. 4 INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR L EMETTEUR 4.1 Merci de vous référer au chapitre 4 de la section en anglais. ANNEXES : Merci de vous référer au chapitre 5 de la section en anglais. 7

9 ENGLISH SECTION 1 DESCRIPTION OF THE CERTIFICATS DE DEPOT PROGRAMME Articles D.213 9, II, 1 and D of the Monetary and Financial Code and article 1 of the Order (Arrêté) of 13 February 1992 and subsequent amendments. 1.1 Name of the programme BRED BANQUE POPULAIRE French Certificats de Dépôts 1.2 Type of programme Programme for the issue of Certificats de Dépôt (short term commercial paper) issued under French Law in accordance with Articles L A to L and D A to D of the Code Monétaire et Financier (French Monetary and Financial Code (the Programme ) and all subsequent regulations. 1.3 Name of the issuer BRED BANQUE POPULAIRE (the «Issuer») 1.4 Type of issuer Monetary financial institution 1.5 Purpose of the programme The net proceeds from each issue of Certificats de Dépôt will be applied for the general financing purposes of BRED BANQUE POPULAIRE. 1.6 Programme size The maximum outstanding amount shall be 10 billion euros, or its equivalent value at the date of issue in any authorized currencies. 1.7 Characteristics and form of the Notes The Certificats de Dépôt are Negotiable Debt Securities (Titres de Créances Négociables) issued in bearer form and recorded in the books of authorised intermediaries (book entry system) in accordance with French laws and regulations. 1.8 Yield basis The remuneration of the Certificats de Dépôt is unrestricted. However, if the Issuer issues Certificats de Dépôt with remuneration linked to an index, or an index clause, the Issuer shall only issue Certificats de Dépôt with remuneration linked to usual money market indexes, such as and restricted to : Euribor, Libor or EONIA. At their maturity date, the principal of the Certificats de Dépôt shall always equal par. The remuneration of the Certificats de Dépôt may be negative depending on the fixed rates or the trend of the usual money market indexes applicable to the calculation of the remuneration. In this case, redemption amounts of the Certificats de Dépôt may be below par. The conditions of remuneration of such Certificat de Dépôt will be set up when the said Certificat de Dépôt will be initially issued. In any case, the Programme does not allow indexation formula linked to a credit event. In the case of an issue of Certificats de Dépôt embedding an option of early redemption, extension or repurchase, the conditions of remuneration of such Certificats de Dépôt will be set out when the said Certificats de Dépôt will be initially issued and shall not be further modified, including when such an embedded option of early redemption, extension or repurchase will be exercised. 1.9 Currencies of issue of the Notes The Certificats de Dépôt shall be issued mainly in euro. They may also be issued in any other currency authorized by law and regulations in force in France at the time of issue in accordance with Article D of the French Monetary and Financial Code 8

10 1.10 Maturity of the Notes The term (maturity date) of the Certificats de Dépôts (CD) shall be determined in accordance with laws and regulations applicable in France, which imply that, at the date hereof, the term of the CD shall not be longer than 1 year (365 days or 366 days in a leap year), from the issue date. The CD may be redeemed before maturity in accordance with the laws and regulations applicable in France. The CD issued under the Programme may carry one or more embedded option(s) of extension of the term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder). The CD issued under the Programme may also carry one or more embedded option(s) of repurchase before the term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder). An option of early redemption, extension or repurchase of CD, if any, shall be explicitly specified in the confirmation form of any related issuance of CD. In any case, the overall maturity of any CD embedded with one or several of such clauses, shall always all options of yearly redemption, extension or repurchase included conform to laws and regulations in force in France at the time of the issue Minimum Issuance Amount EUR 200,000 or its equivalent in other currencies Minimum denomination of the Notes In accordance with regulations (Article D of the monetary and financial Code), the minimum legal amount of Negotiable Debt Securities issued under this Programme is 200,000 Euros or its equivalent in other currencies at the date of issue Status of the Notes The Certificats de Dépôt shall constitute direct and unsubordinated obligations of the Issuer, and will rank at least pari passu with all other direct, unconditional, unsubordinated and unsecured present or future obligations of the Issuer, subject to such exceptions as may from time to time exist under applicable law Governing law that applies to the Notes Any Certificat de Dépôt under the Programme will be governed by French Law. All potential disputes related to the issuance of the Certificats de Dépôt shall be governed and construed according to french law Listing All, or part only, of the French Certificats de Dépôt issued under this Programme may be admitted to trading on Euronext Paris or/and Bourse de Luxembourg pursuant to the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and the Council dated 4 th November Whether an issue of French Certificats de Dépôt is admitted to trading can be verified (respectively) : On Euronext Paris on the Website of Euronext Paris at the following address : etps/europeanmarket/issuers?quicktabs_5=1#quicktabs 5 and/or on Bourse de Luxembourg on the website of Bourse de Luxembourg at the following address : Settlement system The Certificats de Dépôts may be cleared through Euroclear France. 9

11 1.17 Rating(s) of the Programme The Programme has been assigned a rating of : Standard & Poor s A 1 Moody s Investors Service Ltd P 1 Ratings could be reviewed at any time by rating agencies. Investors are invited to refer to the websites of the relevant Rating Agencies in order to have access to the latest rating. Please see Appendix III hereto Guarantor(s) The Programme will not be guaranteed by a third party Issuing and paying agent(s) On the date of the present Information Memorandum, the Issuer has appointed BRED Banque Populaire as issuing and paying agent of the Programme Arranger(s) BRED Banque Populaire 1.21 Dealer(s) Certificats de Dépôt will be placed by BRED Banque Populaire. The issuer may however elect to replace any of the Dealers or appoint other Dealers, an updated list of such Dealers shall be disclosed to investors upon request to the Issuer. 10

12 1.22 Selling restrictions General selling restrictions : The Issuer, any initial subscriber or any further holder of the Certificat de Dépôt issued under the Programme shall not take any action that would allow a public offering of the Certificat de Dépôt or the possession or distribution of the Documentation Financière or any other document relating to the Certificat de Dépôt in any jurisdiction where it is unlawful for such documents to be distributed and shall not offer, sell or deliver, whether directly or indirectly, the Certificats de Dépôt in any jurisdiction where such action is unlawful. The Issuer, any initial subscriber have agreed, and any further holder of the Certificat de Dépôt will be deemed to have represented and agreed on the date on which he purchases the Certificats de Dépôt, to comply with all applicable laws and regulations in force in the jurisdiction in which it offers or sells the Certificats de Dépôt or hold or distribute the Documentation Financière and to obtain any consent, approval or permission required for the offer or sale by it of Certificats de Dépôt under the laws and regulations in force in any jurisdiction to which it is subject or in which it will make such offers or sales. Neither the Issuer nor any subscriber shall have responsibility therefore or in respect thereof. France : The Issuer, any initial subscriber have represented and agreed, and any further holder of the Certificats de Dépôt will be deemed to have represented and agreed on the date on which he purchases the Certificats de Dépôt, to comply with applicable laws and regulations in force regarding the offer, the placement or the resale of the Certificats de Dépôt or the distribution of documents with respect thereto, in France. United States : The Certificats de Dépôt have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), or any other laws or regulations of any state of the United States of America, and may not be offered or sold within the United States of America, or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as defined in accordance with Regulation S under the Securities Act). Any initial subscriber and any further holder of the Certificats de Dépôt has represented and agreed, that it has not offered, sold, or delivered, and will not offer, sell or deliver, whether directly or indirectly, any Certificats de Dépôt within the United States of America or to, or for the account or benefit of, any U.S. person (i) as part of their distribution at any time or (ii) otherwise until after the expiration of the 40 day distribution compliance period, as determined and certified by the Dealer. In addition, until the 40 day distribution compliance period has expired, an offer or sale of Certificats de Dépôt within the United States or to a U.S. person by an initial subscriber or any further holder of the Certificats de Dépôt, whether or not participating in the offering, may violate the registration requirements of the Securities Act. Any initial subscriber and any further holder of the Certificats de Dépôt has also agreed that it will send to each distributor, initial subscriber or person to which it sells Certificats de Dépôt during the the 40 day distribution compliance period a notice setting out the selling and offering restrictions of the Certificats de Dépôt in the United States of America or to, or for the account or benefit of, US persons. The Certificats de Dépôt will be offered and sold only outside the United States to persons other than US persons (as defined in accordance with Regulation S under the Securities Act). 11

13 Foreign Account Tax Compliance withholding may affect payments on the Certificats de Dépôt The U.S. «Foreign Tax Compliance Act» (or «FATCA») imposes a new reporting regime and, potentially, a 30% withholding tax with respect to (i) certain payments from sources within the United States, (ii) «foreign passthru payments» made to certain non U.S financial institutions that do not comply with this new reporting regime, and (iii) payments to certain investors that do not provide identification information with respect to interests issued by a participating non US. financial institution. The Issuer is classified as a financial institution for these purposes. If an amount in respect of such withholding tax were to be deducted or withheld from interest, principal or other payments made in respect of the Certificats de Dépôt, neither the Issuer nor any paying agent nor any other person would, pursuant to the conditions of the Certificats de Dépôt, be required to pay additional amounts as a result of the deduction or withholding. As a result, Holders may receive less interest or principal than expected. Holders of the Certificats de Dépôt should consult their own tax advisers on how these rules may apply to payments they receive under the Certificats de Dépôt. Hiring incentives to Restore Employment Act withholding may affect payments on the Certificats de Dépôt The U.S. Hiring Incentives to Restore Employment Act (the «Hire Act») imposes 30% withholding tax on amounts attributable to U.S source dividends that are paid or «deemed paid» under certain financial instruments if certain conditions are met. While significant aspects of the application of the relevant provisions of the HIRE Act to the Certificats de Dépôt are uncertain, if the Issuer or any withholding agent determines that withholding is required, neither the Issuer nor any withholding agent will be required to pay additional amounts with respect to amounts so withheld. Holders of the Certificates de Dépôt should consult their tax advisers on how these rules may apply to payments they receive under the Certificats de Dépôt Taxation The Issuer is not bound to indemnify any holder of the Certificats de Dépôt in case of taxes which are payable under French Law or any other foreign law in respect of the principal of, or the interest on, the Certificats de Dépôt, except for any stamp or registration taxes payable by the Issuer under French Law Involvement of national authorities The Banque de France 12

14 1.25 Contact details Didier ROGUET BRED Banque Populaire 18, quai de la Rapée, PARIS, France didier.roguet@bred.fr Tel. : / Fax. : Rémi CHATAIGNIER BRED Banque Populaire 18, quai de la Rapée PARIS remi.chataignier@bred.fr Tél : / Fax : Additional information on the programme 1.27 Independent auditors of the issuer, who have audited the accounts of the issuer s annual report None Principal statutory Auditors : KPMG SA, represented by Marie Christine JOLYS, 1, cours Valmy, Paris la Défense Pricewaterhousecoopers Audit, represented by Agnès HUSSHERR and Nicolas MONTILLOT, 63, rue de Villiers, Neuilly sur Seine Substitute statutory Auditors : KPMG Audit FS I, 3 cours du Triangle, Paris la Défense Mr. Etienne BORIS, 63, rue de Villiers, Neuilly sur Seine Auditor s reports : please refer to part DESCRIPTION OF THE ISSUER Article D , II 2 of the French Monetary and Financial Code and Article 2, I and II of the 3 rd paragraph of the Amended Order of 13 February 1992 and subsequent amendments 2.1 Legal name BRED Banque Populaire 2.2 Legal form/status French Société anonyme coopérative de banque populaire à capital fixe (popular bank cooperative joint stock company with a fixed amount capital) set by Articles L and following of the Code Monétaire et Financier and all the texts relative to the popular banks, the Laws dated 10 September, 1947 bearing Articles of Cooperation, Titles I to IV of Book II of the Code de Commerce, Chapter 1 of Title I of Book V and Title II of the Code Monétaire et Financier, the texts taken for their application as well as by the Memorandum and Articles of Association. 2.3 Date of incorporation /establishment 7 october

15 2.4 Registered office 18, Quai de la Rapée Paris France 2.5 Registration number, place of registration The Issuer is registered in the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris with registration number Issuer s mission All banking activities. 2.7 Brief description of current activities BRED Banque Populaire attracts deposits and offer retail banking services in the Paris area, Normandy, the French overseas territories and outside France. The Bank also offers asset management, wholesale lending and insurance, and is active in the fixed income market. Those activities are presented in the Annual Report for BRED Banque Populaire on page 42 to Capital or equivalent At 30 June 2015, the share capital amounted to ,20 euros, divided into fully paid up shares with a par value of 10,20 each and which must be held in registered form. 2.9 List of main shareholders The shares are held by some shareolders. No shareholder owns more than 0, 25% of the voting rights Listing of the shares of the Issuer 2.11 Composition of governing bodies and supervisory bodies The shares of Bred Banque Populaire are not listed on any regulated market. Chairman Chief Executive Officer (not member of the Board of Directors) 1st Vice Chairman Vice Chairman Secretary Assistant Secretary Directors Mr. Stève GENTILI Mr. Olivier KLEIN Mr. François MARTINEAU Mr. Georges TISSIE Mr. Bruno BLANDIN Mrs. Michèle CLAYZAC Mr. Gérard KUSTER Mr. Jean Claude BOUCHERAT Mr. Michel CHATOT Mr. Daniel GIRON Ms. Isabelle GRATIANT Mr. François MESSINA Mr. Pierre MURRET LABARTHE Mr. Philippe NOYON Mr. Jacques SZMARAGD Mr. Raphaël POCHET Mr. Jean Pierre FOURES Mrs. Leïla TURKI Mrs. Nathalie BRIOT 14

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17 3.4. Appendix II The Auditor s reports appear on : Financial statements : page 38 to 39 of the 2013 Company Financial statements and page 216 to 217 of the 2014 annual report ; Consolidated financial statements: page 142 to 143 of the 2013 annual report and page 172 to 173 of the 2014 annual report. 4 INFORMATION CONCERNING THE ISSUER S REQUEST OF THE STEP LABEL 4.1 An application for a STEP label for this Programme will be made to the STEP Secretariat. Information as to whether the STEP label has been granted for this Programme may be made available on the STEP market website (initially This website is not sponsored by the Issuer and the Issuer is not responsible for its content or availability. Unless otherwise specified in this Information Memorandum, the expressions STEP, STEP Market Convention, STEP label, STEP Secretariat, and STEP market website shall have the meaning assigned to them in the market Convention on Short Term European Paper dated 25 October 2010 and adopted by the ACI The Financial markets Association and the European Banking Federation (as amended from time to time). 5 APPENDIX 5.1 Appendix I The 2013 and 2014 Annual Report for BRED Banque Populaire are available on the website : bred/qui sommes nous/nos rapports annuels The 2013 and 2014 Company Financial statements are available for consultation at the address below : bred/qui sommes nous/nos rapports annuels 16

18 5.2 Appendix III Standard & Poor s Rating assigned by Standard & Poor s to this programme can be checked at the following internet address : Standard & Poor s identifier for BRED Banque Populaire : BRED Banque Populaire. Investors Services rating letter: not available. Moody s Investors Services Rating assigned by Moody s Investors Services to this programme can be checked at the following internet address : Moody s Investors Services identifier for BRED Banque Populaire: BRED Banque Populaire. Moody s Investors Services rating letter: not available. 17

19 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme BRED Banque Populaire - Bons à Moyen Terme Négociables. Nom de l émetteur BRED Banque Populaire Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Sans objet Noté : Standard & Poor s : A Moody s Investor Service LTD : A2 BRED Banque Populaire Agent(s) Domiciliataire(s) BRED Banque Populaire Agent(s) Placeur(s) BRED Banque Populaire Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant 10/07/2015 Sans objet Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 18

20 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme BRED BANQUE POPULAIRE Bons à Moyen Terme Négociables. 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur BRED Banque Populaire («l émetteur») 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit agréé en France 1.5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de l Emetteur par l émission périodique de Bons à Moyen Terme Négociables. 1.6 Plafond du Programme 2 Milliards d euros 1.7 Forme des titres Les BMTN sont des Titres de Créance Négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération des BMTN est libre. Cependant, l Emetteur s engage à informer préalablement la Banque de France à l émission d un BMTN lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le programme permet également l émission de BMTN dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance, y compris lors de la survenance éventuelle d un évènement de crédit. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du BMTN seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 19

21 1.9 Devises d'émission 1.10 Maturité Les BMTN seront émis principalement en euros. Ils pourront également être émis en toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les règlementations applicables en France. Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur ou du détenteur.) Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachats par l Emetteur (au gré de l Emetteur ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendants del Emetteur et ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de BMTN. En tout état de cause, la durée de tout BMTN assortie d une ou plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit BMTN Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN 1.13 Rang euros ou la contrevaleur de ce montant en devises, déterminée au moment de l émission. En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de ou la contrevaleur de montant en devises déterminée au moment de l émission. Les BMTN constitueront des engagement directs et non subordonnés de l Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres engagements actuels et futurs, directs, non assortis de sûreté, non garantis et non 20

22 subordonnés de l Emetteur, sous réserve des dispositions légales d ordre public à cette date Droit applicable Tous les BMTN émis dans le cadre de ce programme seront régis par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des BMTN pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Admission des titres sur un marché réglementé Le listage Euronext est possible sur demande, avec frais Système de règlement- livraison d émission Notation(s) du Programme Euroclear France Le programme s est vu attribuer les notes suivantes : Standard & Poor s : A Moody s Investors Service Ltd: A2 Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) BRED Banque Populaire 1.20 Arrangeur BRED Banque Populaire 1.21 Mode de placement envisagé Placement direct. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restrictions à la vente Restrictions Générales : L «Emetteur» et chaque détenteur de BMTN émis aux termes du Programme s engagent à n entreprendre aucune action permettant l offre auprès du public desdits BMTN ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux BMTN dans tous les pays où la distribution de tels documents serait contraire aux lois et règlements et à n offrir ni à vendre les BMTN directement ou indirectement, qu en conformité 21

23 avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L Emetteur et chaque détenteur de BMTN (étant entendu que chacun des porteurs successifs des BMTN est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des BMTN) s'engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits BMTN ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire au regard de la loi et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l Emetteur ni aucun détenteur de BMTN ne sera responsable du nonrespect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs, de BMTN. France L Emetteur et chaque détenteur de BMTN (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des BMTN) s engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l offre, au placement, à la distribution et à la revente des BMTN Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de BMTN en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toute somme versée au titre des BMTN, à l exception des droits de timbres ou droits d enregistrement à la charge de l Emetteur en France Implication d'autorités nationales La Banque de France est l autorité nationale chargée de la surveillance du marché des titres de créances négociables Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Didier Roguet BRED Banque Populaire 18, quai de la Rapée PARIS Tél Mail : didier.roguet@bred.fr 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Rémi Chataignier BRED Banque Populaire 18, quai de la Rapée PARIS Tél Mail : remi.chataignier@bred.fr Néant 22

24 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur BRED Banque Populaire 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société anonyme coopérative de banque populaire à capital fixe, régie par : - les articles L et suivants du Code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, - la loi du 10 septembre 1947 portant sur le statut de la coopération, - les titres I à IV du livre II du Code de commerce, - le chapitre 1 er du Titre 1 du Livre V et le Titre III du Code monétaire et financier, - ses statuts. Les Tribunaux compétents sont ceux de la juridiction de Paris (commerciaux, civils et administratifs). 2.3 Date de constitution 7 octobre Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège social : 18, quai de la Rapée Paris France. Siège administratif : 4 route de la Pyramide, PARIS CEDEX Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS Paris 2.6 Objet social résumé Toutes opérations de Banque 2.7 Description des principales activités de l émetteur La BRED Banque Populaire appuie son développement sur trois champs d activité principaux : la banque de proximité en métropole et outre-mer, les prestations auprès de grands comptes et la banque de détail à l international. Elle est en particulier reconnue comme intervenant de premier plan pour la gestion des flux (cf pages 42 à 46 du rapport annuel 2014). 2.8 Capital ,20 euros. 2.9 Répartition du capital Les parts sociales sont détenues par environ sociétaires, personnes physiques ou 23

25 morales, dont aucune ne détient plus de 0,25 % des droits de vote Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Les parts sociales de la BRED Banque Populaire ne sont pas cotées et les cessions éventuelles, effectuées sur la base de la valeur nominale ont lieu essentiellement entre clients de la banque. Certains titres de créances émis par la BRED peuvent être listés à la Bourse du Luxembourg ou sur Euronext Composition de la Direction Président du Conseil d administration : M. Stève GENTILI Directeur Général: M. Olivier KLEIN 1er Vice-Président : M. François MARTINEAU Vice-Président : M. Georges TISSIE Secrétaire : Mr Bruno BLANDIN Secrétaire adjoint : Mme Michèle CLAYZAC Secrétaire adjoint : M. Gérard KUSTER Administrateurs : M. Jean-Claude BOUCHERAT M. Michel CHATOT M. Jean-Pierre FOURES M. Daniel GIRON Mme Isabelle GRATIANT M. François MESSINA M. Pierre MURRET-LABARTHE M. Philippe NOYON M. Raphaël POCHET M. Jacques SZMARAGD Mme Leïla TURKI Mme Nathalie BRIOT 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Les comptes consolidés des exercices 2013 et 2014 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne. 24

26 2.13 Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 27 mai Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : - KPMG SA, représenté par Marie-Christine JOLYS, 1 cours Valmy Paris la Défense. - PWC, représenté par Agnès HUSSHERR et Nicolas MONTILLOT, 63 rue de Villiers, Neuilly sur Seine Commissaires aux comptes suppléants : - KPMG Audit FS 1, 1 cours Valmy Paris la Défense. - M. Etienne BORIS, 63 rue de Villiers Neuilly sur Seine Rapport des commissaires aux comptes Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés se situe pages 142 et 143 du rapport annuel 2013 et pages 172 et 173 du rapport annuel Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux se situe pages 38 et 39 de la brochure des états financiers 2013 et pages 216 et 217 du rapport annuel Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger Programme d émission d EMTN («Euro Medium Term Notes») d un montant maximum de euros et de durée supérieure ou égale à un jour Notation de l émetteur L émetteur est noté par Moody s Investors Service Ltd et Standard & Poor s Information complémentaire sur l émetteur Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 25

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28 ANNEXES (à présenter à la suite) Annexe I Annexes du DPF sous format électronique et papier Standard & Poor s La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Identifiant Standard and Poor s BRED Banque Populaire : BRED Banque Populaire Moody s Investor Services La notation attribuée par Moody s Investor Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Annexe II Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). Les Etats Financiers (sociaux) et les rapports Annuels 2013 et 2014 de la BRED Banque Populaire sont disponibles sur le site internet : 27