HI-MEDIA Siège social : 8, boulevard Menilmontant paris PROSPECTUS PRELIMINAIRE

Transcription

1 HI-MEDIA Siège social : 8, boulevard Menilmontant paris PROSPECTUS PRELIMINAIRE EMISSION ET ADMISSION D ACTIONS ORDINAIRES À LA COTE DU NOUVEAU MARCHÉ DE PARISBOURSE SBF SA fourchette de prix indicative : 15 euros et 17 euros Visa de la Commission des Opérations de Bourse Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance nõ du 28 septembre 1967, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus préliminaire le visa nõ en date du 18 mai J.P. Morgan Securities Ltd. Introducteur Teneur de livre Chef de file Teneur de marché Crédit Agricole Indosuez Lazard Co-Introducteur Chef de file associé CAI Chevreux Teneur de marché En raison des caractéristiques spécifiques des entreprises destinées à être cotées sur le Nouveau Marché et des risques qui peuvent en résulter pour l investisseur, ce dernier est invité à lire avec attention les documents d information soumis à la Commission des Opérations de Bourse. «La Commission des opérations de bourse attire l attention du public sur les éléments suivants : ) L activité de Hi-Média est dépendante de l utilisation du logiciel Netgravity, outil technique de gestion des espaces et des objets publicitaires. La société bénéficie d une licence d utilisation de ce logiciel concédée par son principal concurrent Doubleclick et ce, jusqu en mars La société annonce dans le prospectus avoir d ores et déjà prévu le développement de son propre outil technique en remplacement du logiciel Netgravity ; ) L activité de la société pourrait être pénalisée par le développement et la diffusion de logiciels permettant aux internautes de ne pas faire apparaître de messages publicitaires au cours de leur connexion ; ) Une dilution pourrait résulter de l exercice des Bons de souscription de parts de créateurs d entreprise qui ont été attribués en 2000 et dont les prix de souscription par action sont très éloignés de la fourchette de prix proposée pour l introduction en bourse ; ) Dans leur attestation générale, les Commissaires aux comptes font état des remarques suivantes : «Les coûts futurs de développement d un outil de gestion et des objets publicitaires propre à la société, tels que décrits aux paragraphes et , résultent d une estimation faite par la direction de la société pour laquelle nous avons vérifié les calculs conduisant aux chiffres présentés, sans avoir à apprécier la pertinence des hypothèses sur la base desquelles les calculs ont été effectués et sur lesquelles nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer». «S agissant des autres objectifs financiers à l horizon 2003, présentés dans le paragraphe 4.4.2, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer en raison de la création récente de l activité de la société et du développement prévu à l étranger pour lequel aucune référence historique n est disponible»». Des exemplaires du présent prospectus préliminaire seront disponibles sans frais au siège social de Hi-Media. La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mai 2000.

2 SOMMAIRE CHAPITRE I RESPONSABLES DU PROSPECTUS PRELIMINAIRE, DU CONTROLE DES COMPTES ET ATTESTATIONS Responsable du prospectus préliminaire Attestation du responsable du prospectus préliminaire Responsables du contrôle des comptes Titulaire Suppléant Attestation des Commissaires aux comptes Attestation des introducteurs teneurs de marché Engagements des teneurs de marché Responsables de l information Page CHAPITRE II CARACTERISTIQUES DE L OPERATION Renseignements relatifs aux actions dont l admission à la cote du Nouveau Marché est demandée Renseignements relatifs à l admission des valeurs mobilières à la cote du Nouveau Marché Cadre de l opération Origine des titres Procédure d introduction Renseignements relatifs à l émission d actions Autorisation de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires Modalités de fixation du prix Organisme financier assurant le service financier Etablissement financier Introducteur Teneur de Marché Etablissements financiers Co-Introducteurs Teneurs de Marché Produits et charges relatifs à l opération But de l émission Caractéristiques communes à l Offre à Prix Ouvert et au Placement Prix de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Incidence de l augmentation de capital sur la situation des actionnaires Garantie Caractéristiques principales de l Offre à Prix Ouvert Nombre de titres offerts Réception et transmission des ordres de souscription Durée de l Offre à Prix Ouvert Résultat de l Offre à Prix Ouvert Règlement par les souscripteurs Livraison des actions Caractéristiques principales du Placement Nombre des titres faisant l objet du Placement Durée du placement Résultat du placement

3 Réglement livraison des actions Restrictions de placement Renseignements généraux sur les Actions dont l admission est demandée Droits attachés aux actions Négociabilité des actions Régime fiscal des actions Actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France et détenant les actions dans leur patrimoine privé Actionnaires personnes morales passibles de l impôt sur les sociétés Actionnaires n ayant pas leur domicile fiscal en France Règles spécifiques au Nouveau Marché Droits en cas de liquidation Places de cotation Tribunaux compétents en cas de litige Page CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL Renseignements de caractère général Dénomination sociale et siège social Forme juridique et législation applicable Date de constitution et durée de la société Objet social (article 3 des statuts) Registre du commerce et des sociétés et code APE Consultation des documents juridiques Exercice social (article 32 des statuts) Clauses statutaires particulières Répartition des bénéfices (article 34 des statuts) Assemblées générales (article 30 des statuts) Droit de vote double (article 30 des statuts) Franchissement de seuils (article 13 des statuts) Titres au porteur identifiable (article 13.3 des statuts) Renseignements de caractère général concernant le capital Modification du capital et des droits attachés aux actions Acquisition par la société de ses propres actions Capital social au 21 avril Capital autorisé mais non émis, engagement d augmentation de capital Titres non représentatifs du capital Autres titres donnant accès au capital Bons de créateur d entreprise Options de souscription d actions Tableau d évolution du capital

4 Page Répartition actuelle du capital et des droits de vote Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la société Dividendes Marché des titres de la société Pacte d actionnaires Engagement de conservation de titres CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE RECENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR DE L EMETTEUR Présentation Historique de la Société Métier de Hi-Media Positionnement de Hi-Media Organigramme fonctionnel Chiffres clés Le marché de la publicité en ligne Analyse du marché Taille Segmentation de la demande Segmentation de l offre Environnement légal et réglementaire Facteurs de croissance Essor d Internet en Europe Augmentation du taux de pénétration de la publicité en ligne Fragmentation de l audience sur Internet Les acteurs du marché Environnement concurrentiel Les régies indépendantes Les régies intégrées Les acteurs du marketing direct Avantages compétitifs de Hi-Media Une position de leader sur son marché Un réseau global Une dynamique de valeur ajoutée Activité de Hi-Media Produits et services Vente d espace sous forme de bannières et boutons Programmes d affiliation Location de fichiers mail qualifiés Sponsoring de contenu Le réseau Hi-Media Offre premium

5 Page Offre thématique Offre réseau Clients de Hi-Media Annonceurs en direct Agences de publicité et centrales d achats Politique commerciale et marketing Recrutement de sites en régie Organisation de la force de vente Politique de prix Moyens de production et technologie Logiciels utilisés Partenariats technologiques Systèmes informatiques Personnel Management Stratégie de croissance et perspectives d avenir Stratégie de développement L expansion européenne L extension et l approfondissement du réseau Hi-Media Les nouveaux produits et services Développement de logiciels propriétaires Hi-Media Objectifs financiers à moyen terme Prévisions de chiffre d affaires Projections chiffrées Principales hypothèses Facteurs de risques Environnement concurrentiel Corrélation du marché publicitaire au cycle économique Risques liés à l économie d Internet Risque d internalisation de la régie publicitaire par les sites Fluctuation des tarifs Evolution de la réglementation actuellement en vigueur Risque d interruption de la licence Netgravity Risques liés aux systèmes Dépendance vis-à-vis des collaborateurs-clés Faits exceptionnels et litiges CHAPITRE V ETATS FINANCIERS

6 CHAPITRE VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Membres des organes d administration, de direction et de surveillance Intérêts des dirigeants Rémunération des dirigeants Plans d options de souscription d actions Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d administration Intéressement du personnel Contrats d intéressement et de participation Options conférées au personnel sur les actions de la société Page 6

7 CHAPITRE I RESPONSABLES DU PROSPECTUS PRELIMINAIRE, DU CONTROLE DES COMPTES ET ATTESTATIONS 1.1. Responsable du prospectus préliminaire Monsieur Cyril Zimmermann, Président du Conseil d administration de Hi-Media Attestation du responsable du prospectus préliminaire A ma connaissance, les données du présent prospectus préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Hi-Media ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Le Président du conseil d administration de Hi-Media Cyril Zimmermann 1.3. Responsables du contrôle des comptes Titulaire : ) Européenne de Révision et d Expertise Comptable (EREC)-Associés 9, avenue Bugeaud Paris Date de première nomination : 22 juillet 1998(*) Durée : Date de fin de mandat : six ans mandat expirant à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre (*): Date de première nomination de Monsieur Didier Lechevalier président d EREC-Associés. L assemblée générale mixte du 10 mars 2000 a nommé EREC-Associés commissaire aux comptes titulaire aux lieu et place de Monsieur Lechevalier pour la durée de son mandat restant à courir. ) KPMG Audit représentée par Monsieur Frédéric Quélin Immeuble KPMG 1, cours Valmy La Défense Cédex Date de première nomination : 21 avril 2000 Durée : Date de fin de mandat : six ans mandat expirant à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre Suppléant : ) Fiduciaire de gestion et d organisation (FIGESTOR) 55, boulevard Lannes Paris Date de première nomination : 22 juillet 1998 Durée : Date de fin de mandat : six ans mandat expirant à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre

8 ) Bertrand Desbarrières 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex Date de première nomination : 21 avril 2000 Durée : Date de fin de mandat : Attestation des Commissaires aux comptes six ans mandat expirant à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre 2005 Hi-Media S.A. Siège social : 8 boulevard Ménilmontant Paris Capital social : Rapport des commissaires aux comptes sur l admission au nouveau marché En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Hi-Media, nous avons procédé à la vérification des informations de nature financière et comptable données dans le présent prospectus préliminaire établi à l occasion de l admission d instruments financiers aux négociations sur le nouveau marché. Le présent prospectus préliminaire a été établi sous la responsabilité du Président du conseil d administration. Il nous appartient d émettre un avis sur les informations de nature financière et comptable contenues dans le présent prospectus préliminaire. Informations financières et comptables historiques Les comptes annuels au 31 décembre 1998, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet de la part de Monsieur Didier Lechevalier d un audit selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Son audit l a conduit à exprimer une opinion sur les comptes annuels sans réserve ni observation. Les comptes annuels au 31 décembre 1999, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet de la part de Monsieur Didier Lechevalier et du cabinet KPMG Audit, d un audit selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Notre audit nous a conduit à exprimer une opinion sur les comptes annuels sans réserve ni observation. Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire établie par le conseil d administration et couvrant la période du 1 er janvier 2000 au 31 mars 2000, conformément aux normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance moins élevée que celle résultant d un audit, que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalies significatives. Nous n avons pas formulé de réserve ni d observation dans notre rapport d examen limité. Nos diligences ont consisté à vérifier la correcte retranscription, dans le présent prospectus, de ces comptes annuels et de cette situation intermédiaire et de vérifier la concordance, avec ces comptes, des informations comptables et financières qui en sont issues. Sur la base de ces vérifications, nous n avons pas d observation à formuler sur ces informations financières et comptables historiques. Informations financières et comptables prévisionnelles Les informations financières et comptables prévisionnelles ont fait l objet de notre part des vérifications suivantes : Nos diligences sur le chiffre d affaires prévisionnel, présenté dans le paragraphe de ce prospectus, ont consisté à vérifier que les divers calculs ont été effectués conformément aux hypothèses telles qu elles sont décrites dans le paragraphe du prospectus, sans avoir à apprécier les objectifs économiques ou la pertinence de ces hypothèses, sur lesquels nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer. S agissant de la marge brute du groupe de 22 % à la fin de l exercice 2001 et du résultat courant des activités situées en France à l équilibre à la fin de l exercice 2001, décrits dans le paragraphe du prospectus, nos 8

9 diligences ont consisté à vérifier les calculs aboutissant aux chiffres présentés, sans avoir à apprécier les objectifs économiques ou la pertinence des hypothèses sur la base desquels les calculs étaient effectués et sur lesquels nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer. S agissant des autres objectifs financiers à l horizon 2003, présentés dans le paragraphe 4.4.2, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer en raison de la création récente de l activité de la société et du développement prévu à l étranger pour lequel aucune référence historique n est disponible. Les coûts futurs de développement d un outil de gestion des espaces et des objets publicitaires, propre à la société, tels que décrits aux paragraphes et , résultent d une estimation faite par la direction de la société pour laquelle nous avons vérifié les calculs conduisant aux chiffres présentés, sans avoir à apprécier la pertinence des hypothèses sur la base desquelles les calculs ont été effectués et sur lesquelles nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer. Par ailleurs, nous rappelons que s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Sur la base de ces vérifications, nous n avons pas d autre observation à formuler sur les informations financières et comptables prévisionnelles. Autres informations historiques de nature financière et comptable Nos diligences sur les autres informations historiques de nature financière et comptable présentées dans le prospectus ont consisté à vérifier leur sincérité et, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels de la société. Sur la base de ces vérifications, nous n avons pas d observation à formuler sur ces autres informations historiques. Paris et Paris La Défense, le 18 mai 2000 Les commissaires aux comptes E.R.E.C Associés KPMG Audit Département de KPMG S.A. Didier Lechevalier Associé Président du Conseil d Administration Frédéric Quélin Associé 1.4. Attestation des introducteurs teneurs de marché Agissant en qualité d Introducteurs Teneurs de Marché de la société Hi-Media dans le cadre de l admission de ses actions à la cote du Nouveau Marché de ParisBourse SBF SA et considérant que les documents sur lesquels nous nous sommes fondés étaient d une part exacts et complets, et d autre part que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons : ) examiné les documents suivants : ) statuts à jour de la société, rapports de gestion et comptes, procès-verbaux des assemblées générales et des conseils d administration de la société depuis la création de celle-ci ; ) contrats et engagements pouvant avoir une incidence significative sur l avenir de la société ; ) informations financières et comptables disponibles relatives aux exercices sociaux clos le 31 décembre 1998 et le 31 décembre 1999 ; ) participé à des réunions avec les dirigeants de la société et ses conseils ; ) participé à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la société dont l avis est repris dans le présent prospectus préliminaire. Les comptes annuels du premier exercice social clos le 31 décembre 1998 et de l exercice social clos le 31 décembre 1999 ont fait l objet d un audit par les commissaires aux comptes. Les comptes du premier janvier 2000 au 31 mars 2000 ont fait l objet d un examen limité par les commissaires aux comptes. Les chiffres 9

10 d affaires prévisionnels couvrant la période du 1 er janvier 2000 au 31 décembre 2001 ont fait l objet de vérifications par les commissaires aux comptes dans les conditions décrites au paragraphe du présent prospectus préliminaire. S agissant de ces informations prévisionnelles, nous avons organisé plusieurs réunions avec la Société afin d étudier et d analyser les chiffres d affaires prévisionnels présentés, la prévision de marge brute du groupe de 22 % à la fin de l exercice 2001 et la prévision d équilibre du résultat courant des activités situées en France à la fin de l exercice Nous rappelons que, s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Sur ce fondement, le prospectus préliminaire ne comporte pas de contradiction ni d information, sur des points significatifs, que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance ou que nous avons demandés et obtenus. Le 18 mai 2000 J.P. Morgan Securities Ltd. Crédit Agricole Indosuez Lazard 1.5. Engagements des teneurs de marché En qualité de Teneurs de Marché, J.P. Morgan Securities Ltd. et Crédit Agricole Indosuez Chevreux s engagent à: ) assurer la tenue du marché des actions Hi-Media pendant une durée de trois ans à compter de leur admission à la cote du Nouveau Marché ; ) publier au moins une analyse financière de la société lors de l introduction sur le Nouveau Marché et à l issue de chacun des deux exercices suivant celui au cours duquel l introduction des actions de la société à la cote du Nouveau Marché interviendra. le 18 mai 2000 J.P. Morgan Securities Ltd. Crédit Agricole Indosuez Chevreux 1.6. Responsables de l information Cyril Zimmermann David Bernard Président du Conseil d administration de Hi-Media Directeur administratif et financier de Hi-Media [email protected] [email protected] Téléphone: Téléphone:

11 CHAPITRE II CARACTERISTIQUES DE L OPERATION 2.1. Renseignements relatifs aux actions dont l admission à la cote du Nouveau Marché est demandée. Nature des titres admis : actions de même catégorie Nombre : actions anciennes, auxquelles s ajouteront actions à provenir des opérations décrites ci-après (paragraphes et 2.2.4) Valeur nominale : 4 0,30 Forme : à compter de l admission, nominative ou au porteur, au choix de l actionnaire. Date de jouissance : 1 er janvier 2000 Pourcentage du capital : les actions au maximum qui seront crées dans le cadre de l introduction représentent 20 % du capital actuel de la société et 16,67 % après réalisation de l augmentation de capital. (ParisBourse SBF S.A. a d ores et déjà fait connaître son accord pour que l ensemble des titres mis à disposition du public soit, le cas échéant, inférieur à 20 % du capital social). Cotation : l admission à la cote du Nouveau Marché de ParisBourse SBF SA a été demandée et obtenue. Date prévue d introduction et de première cotation : 31 mai 2000 Si cette date était avancée ou reportée, la date retenue pour l introduction serait annoncée par un avis de ParisBourse SBF SA. Libellé : Hi-Media Code APE : 744 B Nombre d actions mises à la disposition du marché : Code Sicovam : actions à provenir de l augmentation de capital décrite au paragraphe ci-après, seront mises à la disposition du marché Renseignements relatifs à l admission des valeurs mobilières à la cote du Nouveau Marché Cadre de l opération actions au maximum, représentant 19,17 % du capital social et 19,17 % des droits de vote après augmentation, seront mises à la disposition du public Origine des titres Les actions mises à la disposition du public proviendront d une augmentation de capital telle que décrite au paragraphe ci-après. La société envisage de procéder à l émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 4 0,30 chacune Procédure d introduction Pour la réalisation de cette opération, il sera procédé simultanément, selon la procédure prévue au Chapitre 2 du titre 3 des Règles d Organisation et de Fonctionnement du Nouveau Marché, à une offre globale (ci-après l Offre ) comprenant : ) une offre à prix ouvert en France portant sur environ actions, représentant approximativement 15 % du nombre total des actions mises initialement à la disposition du marché dans le cadre de l Offre (ci-après l Offre à Prix Ouvert ) ; ) un placement en France et à l étranger dirigé par J.P. Morgan Securities Ltd., introducteur-teneur de marché, portant sur environ actions et représentant approximativement 85 % du nombre total des actions 11

12 mises initialement à la disposition du marché dans le cadre de l Offre, auxquelles sont susceptibles de s ajouter un maximum de actions provenant de l exercice de l option de surallocation décrite au paragraphe ci-après (ci-après le Placement ). Le Placement comportera : ) un placement en France et dans la Principauté de Monaco, dirigé par J.P. Morgan Securities Ltd; ) un placement international (hors de France, de la Principauté de Monaco et des Etats-Unis d Amérique) dirigé par J.P. Morgan Securities Ltd. Messieurs Cyril Zimmermann, Henri Lastenouse et Bruno Laforestie consentiront à J.P. Morgan Securities Ltd en sa qualité de chef de file une option d achat permettant l acquisition au prix de l Offre d un maximum d environ actions supplémentaires pour couvrir d éventuelles sur-allocations, soit environ 15 % du nombre d actions initialement offertes dans le Placement et l Offre à Prix Ouvert. Cette option (l Option de Surallocation ) devra être exercée au plus tard 30 jours après la date de première cotation des actions. La répartition des actions qui seraient éventuellement cédées au titre de l exercice de l Option de Surallocation serait la suivante : Monsieur Cyril Zimmermann actions Monsieur Henri Lastenouse actions Monsieur Bruno Laforestie actions Le nombre d actions offertes dans le cadre du Placement pourra être augmenté dans la limite de actions au maximum par prélèvement sur l Offre à Prix Ouvert dans les conditions précisées au paragraphe ci-après. Le nombre définitif d actions émises ainsi que la répartition définitive entre Offre à Prix Ouvert et Placement seront précisés dans le prospectus définitif devant être visé par la Commission des Opérations de Bourse et feront l objet d un avis de ParisBourse SBF SA Renseignements relatifs à l émission d actions Autorisation de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires L assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2000 a autorisé l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, pour un montant de un million cinq cent vingt cinq mille euros et vingt cents ( ,20) et délégué au conseil d administration le soin d en décider les modalités. Cette autorisation d émettre des actions est donnée seulement dans le but de permettre l introduction des actions de la société sur le Nouveau Marché de ParisBourse SBF SA. Elle est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de l assemblée générale extraordinaire. Enfin, l augmentation de capital doit donner lieu à souscription en numéraire et libération en espèces. L assemblée générale extraordinaire ayant décidé la suppression du droit préférentiel de souscription, les actions ont été offertes au public Modalité de fixation du prix Le prix du placement résultera de la confrontation de l offre de titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs selon la technique dite de construction du livre d ordres telle que développée par les usages professionnels. Ce prix sera déterminé par le marché à l issue d une période de sensibilisation des investisseurs sur la base d une fourchette indicative de prix et fera l objet d un avis de ParisBourse SBF S.A. D après les indications fournies par le syndicat bancaire et sans préjuger le prix définitif, le prix de souscription des actions offertes se situera dans une fourchette comprise entre 4 15 et CES INFORMATIONS SONT DONNEES A TITRE INDICATIF ET NE PREJUGENT PAS LES MODALITES DU PLACEMENT QUI FERONT L OBJET D UN PROSPECTUS DEFINITIF VISE PAR LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE. Toutefois, au cas où le prix de souscription des actions serait fixé en dehors de la fourchette de prix indicative fixée ci-dessus, de même qu en cas de modification de la fourchette de prix indicative, la période d offre restant à courir, serait d une durée au moins égale à trois jours de bourse et les ordres passés antérieurement à la fixation d une nouvelle fourchette ou à la fixation d un nouveau prix de souscription, seraient révocables par l investisseur concerné auprès de l intermédiaire habilité ayant reçu son ordre initial. Les nouvelles modalités de 12

13 la période d offre et la nouvelle fourchette indicative ou le nouveau prix seraient précisés dans un avis de ParisBourse SBF S.A. et feraient l objet d un complément au prospectus préliminaire soumis au visa de la Commission des Opérations de bourse Organisme financier assurant le service financier Le service financier et le service des titres seront assurés par Crédit Agricole Indosuez Etablissement financier Introducteur Teneur de Marché J.P. Morgan Securities Ltd Etablissements financiers Co-Introducteurs Teneurs de Marché Crédit Agricole Indosuez Lazard Produits et charges relatifs à l opération Le produit brut et l estimation du produit net de l émission seront arrêtés lors de la fixation des conditions définitives de l augmentation de capital et figureront dans le prospectus définitif visé par la Commission des Opérations de Bourse. Sur la base de l émission de actions nouvelles et d un prix de souscription situé en milieu de fourchette, soit 4 16, le produit brut de l émission s élèvera à 33 millions d euros et le produit net peut être estimé approximativement à 31 millions d euros. La société entend imputer les charges liées à l émission des actions nouvelles et à l admission des actions nouvelles à la cote du Nouveau Marché sur la prime d émission afférente à l augmentation de capital. Les charges relatives à la cession des Actions dans le cadre de l exercice de l Option de Surallocation décrite au paragraphe seront supportées par les actionnaires vendeurs But de l émission Le produit net de l augmentation de capital, soit approximativement 31 millions d euros, sera utilisé aux fins suivantes : ) d une part, pour les besoins généraux de financement de la société et, d autre part, dans le cadre du développement des activités de la société, développement qui entraînera une augmentation des dépenses d investissements. A ce titre, une partie du produit net de l émission d actions pourra être utilisée pour acquérir de nouvelles activités ou pour investir dans le développement d activités notamment au plan technologique. A ce titre, la société envisage de développer un outil de gestion des espaces et des objets publicitaires dont les coûts de développement pourraient être compris entre 20 et 30 millions de francs sur deux ans (cf. paragraphe du présent prospectus préliminaire). ) d autre part des opérations de croissance externe ou interne et notamment au plan international pourraient être également réalisées et financées par utilisation du solde du produit net de l émission d Actions. Dans l attente de tels emplois, la trésorerie disponible fera l objet de placements à court terme Caractéristiques communes à l Offre à Prix Ouvert et au Placement Prix de l Offre à Prix Ouvert et du Placement Le prix des actions sera identique dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert et dans celui du Placement. Le prix de vente des actions pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 4 15 et 4 17 par action. Cette information est donnée à titre strictement indicatif et ne préjuge pas le prix d introduction qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette et qui sera déterminé en fonction notamment du niveau des demandes d achat et des conditions générales du marché. Ce prix sera indiqué dans le prospectus définitif devant être visé par la Commission des Opérations de Bourse et dans un avis publié par ParisBourse SBF SA. Ce prix doit s apprécier au regard de l historique de la société, des caractéristiques de son secteur d activité et des perspectives de développement décrites au Chapitre IV du présent prospectus préliminaire. Eléments d appréciation du prix sur la base d un prix d émission compris entre 6 15 et

14 L évaluation de la société a été effectuée à partir de plusieurs méthodes, la principale méthode retenue étant la comparaison du ratio valeur d entreprise/chiffre d affaires de sociétés comparables. La société attire l attention sur le fait que les multiples implicites de valorisation sont fondés sur des prévisions de chiffre d affaires qui reposent sur son plan de croissance organique uniquement. Multiples implicites (après augmentation de capital, avant exercice de l Option de Surallocation) Fourchette basse Fourchette haute multiple de CA ,9x 16,9x multiple de CA ,9x 5,5x multiple d actif net comptable au 31/03/ ,8x 81,4x Aucune régie en ligne n est actuellement cotée sur le Nouveau Marché. Toutefois, à titre indicatif, un échantillon de sociétés comparables cotées au Nasdaq et au Neuer Markt sont mentionnées dans le tableau ci-dessous. Multiples de CA Multiples de valorisation de comparables* ** doubleclick... 27,4x 12,5x 8,4x 24/7 Media... 6,3x 2,5x 1,5x Adlink... 47,3x 16,7x 7,7x Ces informations sont données à titre indicatif et ne préjugent en rien le prix définitif. * Source, pour les chiffres d affaires estimés: Consensus IBES, Societé Générale, Morgan Stanley, J.P. Morgan ** Sur la base des cours de clôture au 16 mai Incidence de l augmentation de capital sur la situation des actionnaires Les calculs ci-dessous sont effectués sur la base d un prix d émission par action de 4 16 (correspondant au milieu de la fourchette indicative visée au paragraphe ci-dessus) : ) Quote-part des capitaux propres par action avant augmentation de capital (sur la base des comptes au 31 mars 2000 et de actions) : 4 0,25 ; ) Quote-part des capitaux propres par action après augmentation du capital de actions et avant imputation des frais d émission estimés à 4 2 millions : 4 2, Garantie La bonne fin de la souscription de l ensemble des Actions à émettre devrait être garantie par J.P. Morgan Securities Ltd. en tant que teneur de livres et par Crédit Agricole Indosuez-Lazard en tant que chef de file associé au sens de l article de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Le contrat de garantie pourrait être résolu en cas de survenance de certains éléments extérieurs et graves rendant irréalisable l offre d actions nouvelles objet des présentes. Au cas où le contrat de garantie serait résolu conformément à ses termes, les ordres de souscription, l offre d actions nouvelles et l augmentation de capital visés ci-dessus seraient rétroactivement annulés. Le contrat de garantie devrait être signé le jour de la fixation du prix et au plus tard au moment de l obtention du visa par la Commission des opérations de bourse du prospectus définitif Caractéristiques principales de l Offre à Prix Ouvert Les modalités définitives de l Offre à Prix Ouvert seront précisées dans un avis de ParisBourse SBF SA et feront l objet d un prospectus définitif, commun à l Offre à Prix Ouvert et au Placement, visé par la Commission des Opérations de Bourse Nombre de titres offerts actions au maximum. Dans l hypothèse où l Offre à Prix Ouvert ne serait pas entièrement souscrite, le nombre d actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert pourra être réduit dans la limite d un nombre maximum de actions afin d augmenter le nombre d actions offertes au titre du Placement. 14

15 Suivant le niveau des demandes d achat d Actions, J.P. Morgan Securities Ltd., introducteur teneur de marché, chef de file et teneur de livre d ordres, augmentera le volume de l Offre à Prix Ouvert en prélevant sur les actions offertes dans le cadre du Placement un nombre d actions représentant au maximum 5 % du nombre d actions qui seront initialement offertes dans le cadre de l Offre. Ces décisions seront prises au plus tard lors de la fixation du prix de l Offre à Prix Ouvert, soit le 31 mai Les personnes physiques ou morales ne disposant pas en France de comptes permettant l acquisition des actions de la société dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert devront à cette fin ouvrir de tels comptes chez un intermédiaire habilité lors de la passation de leurs ordres Réception et transmission des ordres de souscription Les personnes désireuses de participer à l Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres de souscription auprès d un intermédiaire financier habilité en France. En application de l article N des Règles d Organisation et de Fonctionnement de ParisBourse SBF SA, les ordres de souscription seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : entre 1 et 100 titres inclus : ordres A ; au-delà de 100 titres : ordres B. Il est précisé : qu un même donneur d ordres ne pourra émettre qu un seul ordre de souscription A. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire ; que s agissant d un compte joint, il ne pourra être émis qu un maximum de deux ordres A ; que le montant des ordres de souscription B pourra porter sur toute quantité de titres ; qu au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi selon les usages du marché. Dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert, les ordres B émis pour un nombre de titres supérieur à 10 % des titres offerts dans le cadre de l Offre à Prix Ouvert ne seront pas pris en compte. Les ordres de souscription seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires financiers habilités transmettront à ParisBourse SBF SA les ordres de souscription, selon le calendrier et les modalités précisés dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par ParisBourse SBF SA Durée de l Offre à Prix Ouvert Il est prévu que l Offre à Prix Ouvert se déroule du 19 mai 2000 au 30 mai 2000 (inclus) Résultat de l Offre à Prix Ouvert L avis de résultat de l Offre à Prix Ouvert qui sera publié par ParisBourse SBF SA indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres de souscription, étant précisé que les ordres A bénéficieront d un traitement préférentiel dans l hypothèse où tous les ordres de souscription ne pourraient pas être entièrement satisfaits Règlement par les souscripteurs Les souscripteurs seront débités du montant de leur souscription par les intermédiaires ayant reçu les ordres d acquisition le troisième jour de bourse qui suivra la première cotation Livraison des actions Les actions nouvelles seront inscrites au compte de chaque souscripteur à la date de règlement conformément aux dispositions reprises au paragraphe ci-après Caractéristiques principales du Placement Les modalités définitives du Placement seront précisées dans le prospectus définitif, commun à l Offre à Prix Ouvert et au Placement et visé par la Commission des Opérations de Bourse. 15

16 Nombre des titres faisant l objet du Placement Parallèlement à l Offre à Prix Ouvert, environ actions feront l objet d un placement en France et à l étranger (en dehors des Etats-Unis d Amérique), dirigé par J.P. Morgan Securities Ltd., auprès d investisseurs personnes morales et de fonds communs de placement. Ce nombre pourra être augmenté d un maximum de actions afin de couvrir d éventuelles surallocations excédentaires émanant des investisseurs comme indiqué au paragraphe ci-dessus et d un maximum de actions par prélèvement sur l Offre à Prix Ouvert. Par ailleurs, il est précisé qu un maximum de actions représentant environ 1,9 % de la taille de l Offre avant Option de Surallocation sera proposé à 29 personnes physiques proches de la Société. Il est prévu que la part qui pourra être souscrite par des personnes physiques qui entretiennent des relations commerciales avec la Société représente environ 88 % de ce total de actions précité. En cas de sursouscription, les ordres de ces personnes physiques proches de la société seront réduits dans des proportions similaires à celles appliquées aux investisseurs institutionnels de première qualité. Au cas où les ordres émanant de ces personnes physiques proches de la société n atteindraient pas l enveloppe prévue de titres, les actions non souscrites seraient remises à la disposition des investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement. Les salariés de la Société pourront dans le cadre du Placement déposer des demandes de souscription pour un maximum global de actions. En cas de sursouscription, les ordres émanant des salariés seront réduits dans des proportions similaires à celles appliquées aux investisseurs institutionnels de première qualité. Au cas où les ordres émanant des salariés n atteindraient pas l enveloppe prévue de titres, les actions non souscrites seraient remises à la disposition des investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement. Seuls les ordres au mieux ou à un prix limite supérieur ou égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement seront pris en considération dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet d une réduction totale ou partielle. Les demandes de souscription seront reçues exclusivement par J.P. Morgan Securities Ltd. Le Placement pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf en ce qui concerne les demandes de personnes physiques. Par ailleurs, le nombre d actions offertes dans le cadre du Placement pourra être éventuellement diminué d un nombre d actions égal à environ 8 % du nombre d actions initialement offert dans le cadre de l Offre et transféré à l Offre à Prix Ouvert Durée du placement Il est prévu que le Placement se déroule du 19 mai 2000 au 30 mai 2000 inclus Résultat du placement Le résultat du Placement fera l objet d un avis publié par ParisBourse SBF SA Règlement et livraison des actions Le règlement et la livraison des actions nouvelles interviendront au plus tard le troisième jour de bourse qui suivra la première cotation. Les actions seront inscrites en compte et négociables à partir de la date de règlement Restrictions de placement La diffusion du présent prospectus préliminaire et la souscription ou la vente des actions peuvent, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus préliminaire doivent s informer des éventuelles restrictions locales et s y conformer. Particularités concernant les Etats-Unis d Amérique Les actions n ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d Amérique de 1933, telle que modifiée, ( U.S. Securities Act ) et sont soumises à toutes les dispositions de la loi fiscale des Etats-Unis d Amérique. Les actions ne peuvent pas être offertes, vendues ou remises sur le territoire des Etats-Unis d Amérique, tel que défini par le Règlement S de l U.S. Securities Act, ou pour le 16

17 compte, ou au bénéfice de ressortissants des Etats-Unis d Amérique ( United States persons ) tels que définis par le Règlement S. En conséquence, l Offre n est pas faite aux Etats-Unis Renseignements généraux sur les Actions dont l admission est demandée La description des droits attachés aux actions de la société telle qu exposée ci-après tient compte des modifications des statuts de la société (les Statuts ) effectuées préalablement à la cotation de ses actions Droits attachés aux actions Les Statuts prévoient qu un droit de vote double est attribué à chaque action entièrement libérée pour laquelle il est justifiée d une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire Négociabilité des actions Il n existe pas dans les Statuts de clause visant à restreindre la libre négociabilité des actions de la Société Régime fiscal des actions En l état actuel de la législation française, le régime fiscal des actions de la société est décrit ci-après. L attention des investisseurs est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel Actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France et détenant les actions dans leur patrimoine privé ) Dividendes Les dividendes d actions de sociétés françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées. Cet avoir fiscal est également pris en compte pour la détermination du revenu imposable. Il est imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. Ces dividendes bénéficient d un abattement annuel de FRF pour les couples mariés soumis à une imposition commune et de FRF pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées mais soumises à une imposition séparée. Le montant du dividende (avoir fiscal inclus) est soumis : ) à l impôt sur le revenu selon le barème progressif (déduction faite de l abattement de FRF ou FRF indiqué ci-dessus) ; ) à la CSG (1) au taux de 7,5 % (articles 1600-OC et 1600-OE du C.G.I.) (déductible du revenu imposable de l année suivante à hauteur de 5,1 %) ; ) au prélèvement social de 2 % (1) (article 1600-OF bis du C.G.I.) ; et ) à la CRDS (1) au taux de 0,5 % (articles 1600-OG à 1600-OM du C.G.I.). ) Plus-values (article 150-OA du C.G.I.) Les plus-values de cessions de titres de sociétés sont imposables (quelle que soit la participation du cédant dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés) si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières réalisées par les membres du foyer fiscal excède un seuil fixé à FRF , à un taux global de 26 %, soit : 16 % au titre de l impôt sur le revenu ; 7,5 % au titre de la CSG ; 2 % au titre du prélèvement social ; 0,5 % au titre de la CRDS. (1) Sans déduction de l abattement de FRF ou FRF indiqué ci-dessus. 17

18 Les moins-values sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l année de cession ou des cinq années suivantes (article 150-OD-11Õ du C.G.I.) à condition que le seuil de FRF visé ci-dessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values. Pour l application de ces dispositions, les gains de même nature s entendent notamment, outre ceux visés à l article 150-OA du C.G.I. (lesquels incluent notamment les gains nets imposables à la clôture d un Plan d Epargne en Actions), des profits retirés sur bons d options (article 150 decies du C.G.I.) Actionnaires personnes morales passibles de l impôt sur les sociétés ) Dividendes Les dividendes encaissés, majorés de l avoir fiscal, sont imposables dans les conditions de droit commun, c est-à-dire à l impôt sur les sociétés au taux actuel de 33 1 /3 % auquel s ajoute une contribution additionnelle de 10 %, soit un taux effectif de 36 2 /3 %. Une contribution sociale sur les bénéfices au taux de 3,3 % s applique sur le montant de l impôt sur les sociétés (avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d impôts et après déduction d un montant qui ne peut excéder FRF ) dû au titre de chaque exercice clos à compter du 1 er janvier 2000, portant le taux effectif d imposition à un taux maximum de 37,76 % (Article 6 de la loi nõ du 29 décembre 1999 portant financement de la sécurité sociale pour 2000). Cette contribution n est toutefois pas due par les entreprises dont le chiffre d affaires est inférieur à FRF et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu pour 75 % au moins par des personnes physiques (ou des sociétés satisfaisant elles-mêmes à ces conditions de chiffre d affaires et de détention du capital). L avoir fiscal est imputable sur l impôt sur les sociétés, l excédant n étant pas restituable. Pour les avoirs fiscaux imputés à compter du 1 er janvier 2000, l article 21 de la loi nõ du 30 décembre 1999 portant loi de finances pour 2000, prévoit que l avoir fiscal attaché aux dividendes reçus par les sociétés directement ou par l intermédiaire de sociétés de personnes ou d organismes de placement collectif en valeurs mobilières, est égal à 40 % des sommes nettes distribuées. Par ailleurs, pour les distributions mises en paiement à compter du 1 er janvier 2000, ces actionnaires bénéficient également d un crédit d impôt complémentaire égal à 20 % du précompte acquitté, le cas échéant, par la société distributrice, à l exception de tout précompte dû au titre d un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme. Les personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à FRF 150 millions, peuvent bénéficier d une exonération des dividendes encaissés en application du régime des sociétés-mères et filiales (articles 145 et 216 du C.G.I.) et s en prévaloir à condition d en exercer l option ; dans ce cas, l avoir fiscal qui reste fixé à 50 % n est pas imputable sur l impôt sur les sociétés mais peut être utilisé pendant un délai de cinq ans sur le précompte dû en cas de redistribution des dividendes aux actionnaires. L article 216 I du C.G.I. prévoit toutefois la réintégration dans les résultats imposables de la société mère d une quote-part de frais et charges. Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 1999, l article 20 de la loi de finances pour 2000 a fixé cette quote-part à 5 % du montant des dividendes encaissés, majorés de l avoir fiscal, dans la limite toutefois du montant total des frais et charges de toute nature exposés par la société mère au cours de la période d imposition. ) Plus-values Les plus et moins-values réalisées lors de la cession de titres du portefeuille sont prises en compte pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun, c est-à-dire à l impôt sur les sociétés au taux actuel de 33 1 /3 % auquel s ajoute la contribution additionnelle de 10 %, soit un taux effectif de 36 2 /3 % et, le cas échéant, la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % visée au paragraphe Dividendes ci-dessus, portant ainsi le taux effectif d impôt sur les sociétés à un taux maximum de 37,76 % pour les exercices clos en Toutefois, lorsque les titres cédés ont été comptabilisés dans un compte de titres de participation (ou ont été inscrits dans un sous-compte spécial) depuis plus de deux ans, les plus-values issues de la cession sont éligibles au taux réduit d imposition des plus-values à long terme, actuellement égal à 19 % auquel il convient d ajouter la contribution additionnelle de 10 % (soit un taux effectif de 20,9 %) et, le cas échéant, la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, portant ainsi le taux effectif d imposition à un taux maximum de 21,53 %, sous réserve de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. Les moins-values à long terme de cession peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l exercice ou des dix exercices suivants. 18

19 Constituent des titres de participation, les actions revêtant ce caractère au plan comptable, ainsi que sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiatrice et les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés-mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du C.G.I Actionnaires n ayant pas leur domicile fiscal en France ) Dividendes Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font en principe l objet d une retenue à la source au taux de 25 % et n ouvrent pas droit au transfert de l avoir fiscal lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France. Mais cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales internationales ou des dispositions introduisant en droit interne les dispositions des directives communautaires et l avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions. Les dividendes de source française versés à des personnes qui n ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et ouvrant droit au transfert de l avoir fiscal, au taux de 40 % ou au taux de 50 % en vertu d une convention fiscale en vue d éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention, au lieu de la retenue à la source au taux de 25 % qui est ensuite réduite au taux prévu par la convention, à condition notamment que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, de leur résidence fiscale en application de cette convention et qu elles fournissent les formulaires requis. ) Plus-values Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France, au sens de l article 4-B du C.G.I., ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés) ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu avec son conjoint, leurs ascendants ou descendants, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession Règles spécifiques au Nouveau Marché L article 14-A de la loi de finances rectificative pour 1995 prévoit que les offres publiques de vente, les opérations liées aux augmentations de capital et à l introduction d une valeur à la cote du Nouveau Marché, et celles relatives à l achat et la vente d actions à cette même cote sont exonérées d impôt de bourse Droits en cas de liquidation La dissolution de la société ne peut être décidée que par l assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des trois-quarts sur proposition du conseil d administration. En cas de dissolution ou de liquidation de la société, les actifs restant disponibles après paiement de l intégralité du passif seront affectés au remboursement des Actions Places de cotation Préalablement à la présente offre, les actions de Hi-Media n étaient pas cotées. L admission des Actions de la société au Nouveau Marché de ParisBourse SBF SA sera demandée. Aucune autre demande d admission n est en cours ou prévue sur d autres places financières Tribunaux compétents en cas de litige Les tribunaux compétents, qu ils soient français ou autres, devant lesquels la société pourra intenter des actions, être poursuivie ou être partie à diverses procédures, seront désignés en fonction de différents critères et en particulier de la nature, de la localisation et des circonstances des litiges. 19

20 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1. Renseignements de caractère général concernant la société Dénomination sociale et siège social Dénomination sociale Hi-Media Siège social 8, boulevard Ménilmontant Paris Forme juridique et législation applicable Société anonyme à conseil d administration de droit français soumise à la loi nõ du 24 juillet 1966 et au décret nõ du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales Date de constitution et durée de la société Hi-Media a été constituée le 17 mars 1998 sous la forme d une société à responsabilité limitée initialement dénommée Hi-Media Multimédia et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro Paris pour une durée de 99 ans expirant le 17 mars La société Hi-Media Multimédia a été transformée en société anonyme le 21 décembre 1998 et a adopté la dénomination sociale Hi-Media le 10 mars Objet social (article 3 des statuts) Hi-Media a pour objet : ) la conception, la réalisation, le développement, la production, l édition et la commercialisation de tous les programmes, médias et espaces publicitaires, ainsi que leur diffusion, ) la fourniture de toutes prestations de services se rapportant aux techniques de communication sur tous supports (notamment médias et audiovisuels) et à la publicité, ) et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l objet social ou à tous objets similaires ou connexes Registre du commerce et des sociétés et code APE Hi-Media est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d identification unique Paris. Code APE : 744 B Consultation des documents juridiques Au siège social de la société Exercice social (article 32 des statuts) Du 1 er janvier au 31 décembre de la même année Clauses statutaires particulières La description des statuts telle qu elle figure ci-après prend en compte les modifications décidées par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hi-Media en date du 21 avril

21 Répartition des bénéfices (article 34 des statuts) S il résulte des comptes de l exercice, tels qu approuvés par l assemblée générale, l existence d un bénéfice distribuable, l assemblée générale décide de l inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l affectation ou l emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l existence de réserves dont elle a la disposition, l assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice. L assemblée générale, statuant sur les comptes de l exercice, a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l approbation des comptes de l exercice ainsi que d en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d administration ne pourra faire usage de l option décrite aux alinéas ci-dessus Assemblées générales (article 30 des statuts) Les assemblées d actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation. L assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit de participer aux assemblées est subordonné : ) en ce qui concerne les titulaires d actions nominatives, à l inscription des actions au nom de l actionnaire sur les registres de la société cinq jours ouvrables au moins avant la date de réunion de l assemblée générale ; ) en ce qui concerne les titulaires d actions au porteur, au dépôt, cinq jours ouvrables au moins avant la date de réunion de l assemblée générale, dans les conditions prévues par l article 136 du décret du 23 mars 1967, aux lieux indiqués par l avis de convocation, d un certificat délivré par l intermédiaire teneur de leur compte, constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée générale. L actionnaire, à défaut d assister personnellement à l assemblée, peut choisir entre l une des trois formules suivantes : ) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou ) voter par correspondance, ou ) adresser une procuration à la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l assemblée élit elle-même son président Droit de vote double (article 30.2 des statuts) Un droit de vote double est attribué à chaque action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins à compter du 21 avril 2000, au nom du même actionnaire. 21

22 Franchissement de seuils (article 13 des statuts) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, soit directement soit indirectement au travers d une ou plusieurs personne morales dont elle détient le contrôle, au sens de l article de la loi nõ du 24 juillet 1966, une fraction égale à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la société du nombre total d actions ou de droits de vote qu elle possède au moyen d une lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l un de ces seuils. Cette obligation d information s applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée devient inférieure à l un des seuils prévus ci-dessus. En cas de non-respect de ces dispositions et sur demande d un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions ou certificats de droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification Titres au porteur identifiable (article 13.3 des statuts) Dès lors que les actions de la société seront définitivement admises aux négociations sur un marché réglementé, la société pourra, à tout moment, contre rémunération à sa charge, demander à l organisme chargé de la compensation des actions, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, le nom ou la dénomination sociale, s il s agit d une personne morale, l adresse, la nationalité des détenteurs des actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées générales ainsi que la quantité d actions ou de titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions ou les titres peuvent être frappés Renseignements de caractère général concernant le capital Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique Acquisition par la société de ses propres actions L Assemblée Générale du 21 avril 2000, dans sa 15ème résolution, a autorisé la Société à opérer en Bourse sur ses propres actions. Conformément au Règlement nõ 98-02, de la Commission des Opérations de Bourse, la Société a adopté les dispositions suivantes : 1. Finalités du programme de rachat d actions et utilisations des actions rachetées. Les objectifs du programme de rachat peuvent être, par ordre de priorité : (i) (ii) essentiellement de régulariser le cours de l action en bourse, d utiliser les excédents de trésorerie, (iii) de disposer d actions devant être utilisées dans le cadre de la mise en œuvre de programmes d actions destinés aux salariés, (iv) de disposer d actions destinées à être remises dans le cadre d une acquisition ou d un échange, et, (v) de minimiser l effet de dilution en cas d émission de valeurs mobilières. Le programme ne donnera lieu à aucune annulation des actions détenues. 2. Cadre juridique. La mise en œuvre de ce programme, qui s inscrit dans le cadre législatif créé par la loi nõ du 2 juillet 1998, portant diverses dispositions d ordre économique et financier, a été adoptée par l assemblée générale du 21 avril 2000 dans la résolution suivante : 22

23 «15ème résolution : Autorisation à donner au conseil d administration de procéder au rachat d actions de la Société. L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration, conformément aux dispositions des articles et suivants de la loi nõ du 24 juillet 1966 et sous la condition suspensive de l admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé tel que défini par la loi n du 2 juillet 1996, autorise le conseil d administration à acheter un maximum de actions d une valeur nominale de 0,3 euro chacune, décide que le prix d achat par action ne devra pas être supérieur à EUR. 50 hors frais et commissions, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, conformément aux dispositions de l article de la loi nõ du 24 juillet 1966, entre autres à l effet (i) d intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société, (ii) d utiliser les excédents de trésorerie, (iii) de disposer d actions devant être utilisées dans le cadre de la mise en œuvre de programmes d achat d actions destinés aux salariés (iv) de disposer d actions destinées à être remises dans le cadre d une acquisition ou d un échange ou (v) de minimiser l effet de dilution en cas d émission de valeurs mobilières, décide que le conseil d administration pourra procéder à l achat, à la cession et au transfert des actions par tous moyens. Le conseil d administration devra informer chaque mois le Conseil des Marchés Financiers des achats, cessions et transferts d actions réalisés. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.» 3. Modalités a) Part maximale du capital susceptible d être acquise et montant maximal payable par la Société. Hi-Media aura la faculté d acquérir un nombre maximum de actions. En prenant une hypothèse d achat à un prix de 4 50, l investissement théorique maximum serait de Toutefois, le programme de rachat ayant essentiellement pour but de régulariser le cours de l action et compte tenu du nombre de titres mis sur le marché dans le cadre de l introduction (19,32 % du capital), cet investissement maximum ne devrait pas être atteint. La société s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital. b) Part du capital à acquérir sous forme de bloc de titres Les actions pourront être rachetées par interventions sur le marché ou autrement, notamment par achat de blocs. La résolution d assemblée ne prévoit pas de limitation particulière pour ces acquisitions de blocs, étant toutefois rappelé que le programme de rachat vise principalement la régularisation du cours par interventions sur le marché. c) Durée et calendrier du programme 18 mois à compter de l assemblée générale du 21 avril 2000 soit jusqu au 21 octobre d) Financement du programme de rachat Les rachats d actions seront financés par les ressources propres de la Société ou par voie d endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. e) Incidences financières Le programme de rachat d actions ne prévoit pas la possibilité d annuler les titres rachetés. De ce fait, et compte tenu des modalités de financement envisagées par la Société, la mise en œuvre du programme ne devrait pas avoir d incidence significative sur la situation financière de la Société et sur le bénéfice net par action. 23

24 f) Régimes fiscaux des rachats Pour le cessionnaire : Le rachat par la Société de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat. Pour le cédant : Le régime fiscal des plus-values s applique aux opérations de rachat de titres. Les gains réalisés par une personne morale seraient soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). Les gains réalisés par une personne physique seraient soumis au régime prévu à l article 92 B du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont actuellement imposables au taux de 16 % (26 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l actionnaire dont les titres sont rachetés excède FRF Capital social au 21 avril 2000 Les données figurant ci-dessous ne tiennent pas compte de l augmentation de capital prévue à l occasion de l Offre. Montant du capital : , entièrement libéré. Nombre d actions : actions toutes de même catégorie. Valeur nominale : 4 0,30 Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente, dans la propriété de l actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation Capital autorisé mais non émis, engagement d augmentation de capital L assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hi-Media du 21 avril 2000 a autorisé le conseil d administration à émettre un nombre maximum de actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et appel public à l épargne dans le cadre de l admission des actions de Hi-Media à la cote du Nouveau Marché de ParisBourse SBF SA, et ce sous la condition suspensive de l admission des actions Hi-Media à la cote du Nouveau Marché de ParisBourse SBF SA. Cette autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter du 21 avril 2000, soit jusqu au 21 juin Titres non représentatifs du capital Néant Autres titres donnant accès au capital Bons de créateur d entreprise : L assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2000 a autorisé le conseil d administration de la société à : ) consentir des bons de créateur d entreprise (BCE) de la société, étant précisé que le nombre d actions à émettre à titre d augmentation de capital résultant desdits bons ne peut être supérieur à (après prise en compte de la division par cinq du nominal intervenue le 21 avril 2000) ; ) arrêter les conditions dans lesquelles seront consentis les bons, le prix de souscription des actions, les critères permettant de bénéficier du plan, ) désigner les bénéficiaires du plan, arrêter le montant des souscriptions, fixer la date à partir de laquelle les actions pourront être souscrites et les délais maximum de souscription. Le conseil d administration du 14 février 2000 a précisé les modalités d attribution des BCE et a décidé que : ) l émission des (après prise en compte de la division par cinq du nominal intervenue le 21 avril 2000) actions résultant de l exercice éventuel des BCE se ferait à la valeur de douze francs et quatre-vingt centimes (FRF 12,80) par action ; et 24

25 ) les bénéficiaires des BCE pourraient exercer les BCE à l issue d une période de trois (3) ans à compter du jour où lesdits BCE leur seraient consentis et pour autant que les bénéficiaires des BCE demeurent à cette date salariés de la société. L assemblée générale de la Société du 21 avril 2000 a décidé (i) d approuver les modalités d attribution de BCE décidées par le conseil d administration de la Société du 14 février 2000 et (ii) de réputer utilisée en totalité l autorisation relative à l émission des BCE, consentie par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 janvier L assemblée générale extraordinaire de la Société du 21 avril 2000 a décidé l émission et l attribution gratuite de bons de créateurs d entreprise, chaque bon donnant droit à la souscription d une action de la Société. Ces bons permettront la souscription, aux conditions de l article 163 bis G du Code Général des Impôts ainsi qu aux conditions ci-après définies, de actions d une valeur nominale de zéro virgule trois euro (4 0,3) chacune, au prix fixe de 8,06 euros par action, soit un montant nominal total d augmentation de capital de ,60 euros et une prime d émission de ,32 euros. Les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles Options de souscription d actions : L Assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999 a autorisé le conseil d administration à consentir jusqu au 30 juin 2004 aux salariés déterminés par le conseil d administration des options ouvrant droit au profit de leurs bénéficiaires à la souscription d un maximum de (après prise en compte de la division par cinq du nominal intervenue le 21 avril 2000) actions de la société d une valeur nominale de 4 0,30 chacune. Sur autorisation de ladite assemblée, le conseil d administration, lors de sa séance du 30 juin 1999, a attribué options de souscription d actions, ouvrant droit à la souscription de (après prise en compte de la division par cinq du nominal intervenue le 21 avril 2000) actions de la société, au prix de 0,01 euro chacune. Ces options de souscription d actions peuvent être levées en une seule fois, à compter du 2 janvier 2001 et jusqu au 31 décembre 2010, et à la condition que leur bénéficiaire soit, au moment de la levée des options de souscription d actions, salarié de la société ou d une entreprise du groupe de la société. Le conseil d administration de la société du 17 novembre 1999 a décidé de modifier le délai d exercice des options de souscription d actions qui, au terme de la délibération du conseil d administration pourront être levées à tout moment à compter du 1 er juillet 2004 et jusqu au 30 juin En outre, le conseil a décidé que les actions résultant de levées d option seront cessibles cinq (5) ans après la date d attribution des options, soit à compter du 1 er juillet L assemblée générale extraordinaire de la Société du 21 avril 2000 a autorisé le conseil d administration, dans le cadre des articles à de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l article de ladite loi, des options donnant droit à la souscription ou à l achat d actions de la Société, le nombre total des options ouvertes au titre de ladite autorisation ne pouvant donner droit à plus de actions de 0,3 euro de nominal, étant entendu qu à tout moment le nombre d actions pouvant être souscrites par l exercice des options de souscription d actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital social. La présente autorisation, conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater du 21 avril 2000, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l ouverture des options d achat ou de souscription selon le cas. Le prix d achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d administration au jour où l option est consentie selon les modalités suivantes : (i) en l absence de l une quelconque des cotations mentionnées au paragraphe (ii) ci-dessous, le prix d achat ou de souscription par action sera égal au prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du conseil d administration dûment motivée, et dans les limites autorisées par les textes en vigueur à cette date ; 25

26 (ii) pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le conseil d administration pourra déterminer le prix d achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d administration d attribuer les options ; cependant, le prix d achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre vingt quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d administration d attribuer les options ; étant précisé que lorsqu une option permet à son bénéficiaire d acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, le prix d exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l ensemble des actions qu elle aura préalablement achetées. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l incidence de l opération prévue et pourra également décider de suspendre, le cas échéant, l exercice des options. Le délai d exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d administration pour les bénéficiaires résidents d un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d administration dans les limites fixées ci-dessus pour : ) veiller à ce que le nombre d options de souscription d actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte qu à tout moment le nombre d options de souscription d actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; ) arrêter les modalités du plan d options de souscription d actions ou d achat et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; ) en fixer notamment les époques de réalisation ; ) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l autorisation faisant l objet de la présente résolution ; ) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d administration informera chaque année l assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 26

27 Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital (options de souscription et BCE) BCE Options de Souscription Date d assemblée... 24/01/ /04/ /06/99 21/04/ /04/2000 Date du Conseil d Administration... 14/02/ /06/99 17/11/99 Nombre total d actions pouvant être souscrites Nombre d actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de dirigeants/salariés concernés Point de départ d exercice des bons/options... 14/02/ /10/2001 1/07/2004 à déterminer par le conseil d administration Date d expiration... 14/02/ /04/ /06/ /04/2005 Prix de souscription ,95 4 8,06 4 0,01 à déterminer par le conseil d administration Sur la base de la situation nette au 31 mars 2000, la quote part des capitaux propres par action était de 0,25 euro. En supposant l exercice de la totalité des BCE et des options de souscription d actions qui ont été attribuées à ce jour (dont au titre du plan du 21 avril 2000 à un prix d exercice de 8,06 euros) la quote part des capitaux propres par action ressortirait à 0,43 euro Tableau d évolution du capital Prime Nombre de Nombre d émission parts de titres Augmentation totale/par Valeur Montant sociales ou Exercice Nature de l opération émis de capital action nominale du capital d actions (FRF) (FRF) 17/03/ Constitution /07/ Augmentation de capital par émission de parts sociales nouvelles parts 21/12/ Transformation de la SARL en S.A actions 30/06/ Réduction de la valeur nominale des actions de FRF 100 à FRF 10 (échange de 10 actions nouvelles pour une action ancienne) /11/ Augmentation de capital par émission d actions nouvelles (AGE du ) /01/ Augmentation de capital par incorporation de réserves prélevées sur le compte prime d émission /04/ Division du nominal /04/ Conversion du capital en euros* 0, * La conversion du capital social en euros s est accompagnée d une réduction du capital social de ,98, ce montant étant affecté à un compte de réserve indisponible. 27

28 Mouvements sur le capital intervenus pendant la période de 12 mois précédant la date de première cotation NB Prix par action Valorisation Sté Date Cédant Cessionnaire de Titres en Francs induite 15/11/99 Infosources... Cyril Zimmermann , ,00 F 18/11/99 Infosources... Groupe Dassault , ,00 F 18/11/99 Infosources... Cyril Zimmermann , ,00 F 18/11/99 Infosources... Henri Lastenouse , ,00 F 18/11/99 Infosources... Bruno Laforestrie , ,00 F 18/11/99 Infosources... Eden , ,00 F 18/11/99 Christophe Sapet... Infosources 10 rétrocession prêt 18/11/99 Henri Coron... Infosources 10 rétrocession prêt 18/11/99 Infosources... Karim Chouikri , ,00 F 18/11/99 Infosources... Amine Chouikri , ,00 F 18/11/99 Eden Venture Capital... Magnus Schiller , ,00 F 18/11/99 Infosources International... Cyril Zimmermann , ,00 F 18/11/99 Infosources International... Henri Lastenouse , ,00 F 18/11/99 Infosources International... Bruno Laforestrie , ,00 F 18/11/99 Infosources International... Eden Venture Capital , ,00 F 24/11/99 Augmentation de capital... Dassault Développement , ,00 F 24/11/99 Augmentation de capital... Dassault Multimédia , ,00 F 15/01/00 Infosources International... Cyril Zimmermann , ,40 F 16/01/00 Eden Venture Capital... Magnus Schiller , ,00 F 17/01/00 Magnus Schiller... Karim Chouikri , ,00 F 17/01/00 Magnus Schiller... Amine Chouikri , ,00 F 24/01/00 Capitalisation de la prime d émission 09/03/00 Groupe Dassault... Gazeo Ventures , ,00 F* 09/03/00 Groupe Dassault... JPM , ,00 F* 09/03/00 JPM... Sixty Wall Street Fund , ,00 F* 10/03/00 Bruno Laforestrie... Infosources International , ,00 F 10/03/00 Henri Lastenouse... Infosources International , ,00 F 10/03/00 Cyril Zimmermann... Dassault Multimédia , ,00 F 10/03/00 Henri Lastenouse... Dassault Multimédia , ,00 F 10/03/00 Amine Chouikri... Dassault Développement , ,00 F 10/03/00 Karim Chouikri... Dassault Développement , ,00 F 21/04/00 Division du nominal par 5 04/05/00 Dassault Développement... Luc Lechelle , ,00 F 04/05/00 Dassault Développement... Benoît Habert , ,00 F * Il est prévu qu un complément de prix puisse être versé à Groupe Dassault par les entités JP Morgan et Gazéo. Ce complément de prix sera égal à la moitié de la différence, si elle est positive, entre le prix d acquisition des actions et le cours de bourse qui prévaudra un an après la date d introduction. 28

29 Répartition actuelle du capital et des droits de vote Actionnariat de la société au 4 mai 2000 Pourcentage en Droits capital et Actions de Vote en droits de vote 1. Groupe Dassault ,24 2. Infosources International ,25 3. Cyril Zimmermann ,22 4. Dassault Développement et salariés ,42 5. Dassault Multimédia ,44 6. Magnus Schiller ,84 7. Bruno Laforestrie ,82 8. Henri Lastenouse ,88 9. Karim Chouikri , Amine Chouikri , J.P. Morgan International Capital Corporation(*) , Sixty Wall Street Fund LP(*) , Gazéo Ventures(*) , David Bernard ,01 Total (*) l entrée au capital de ces actionnaires est intervenue le 9 mars 2000, sur la base d une cession réalisée au prix unitaire de FRF 52,89 (après prise en compte de la division par cinq du nominal) Actionnariat de la société à l issue de l introduction en bourse et en prenant pour hypothèse l exercice en totalité de l option de surallocation. Pourcentage Droits en capital et Actions de Vote en droits de vote 1. Groupe Dassault ,26 2. Infosources International ,71 3. Cyril Zimmermann ,46 4. Dassault Développement et salariés ,02 5. Dassault Multimédia ,04 6. Magnus Schiller ,70 7. Bruno Laforestrie ,68 8. Henri Lastenouse ,32 9. Karim Chouikri , Amine Chouikri , J.P. Morgan International Capital Corporation , Gazéo Ventures , Sixty Wall Street Fund LP , Public , David Bernard ,01 Total Aucun nantissement d actions de la Société n est inscrit dans le registre des mouvements de titres et dans les comptes d actionnaires de la Société Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la société A la date du 4 mai les principaux actionnaires personnes physiques, Messieurs Cyril Zimmermann, Bruno Laforesterie et Henri Lastenouse détenaient environ 22,92 % du capital social et des droits de vote. Infosources International, filiale à 100 % d Infosources dont les actions sont admises aux négociations sur le Nouveau Marché de ParisBourse SBF SA détenait environ 21,25 % du capital social et des droits de vote. Groupe Dassault, Dassault Développement et Dassault Multimédia détenaient, quant à eux, environ 35,10 % du capital social et des droits de vote. 29

30 3.3. Dividendes La société envisage d affecter tous les fonds disponibles au financement du développement de la société et en particulier de ses activités de recherche et de développement et n a en conséquence pas l intention de distribuer de dividendes dans les prochaines années Marché des titres de la société Préalablement à la présente offre, les actions de Hi-Media ne faisaient l objet d aucune cotation sur une place financière française ou étrangère Pacte d actionnaires Messieurs Cyril Zimmermann, Henri Lastenouse et Bruno Laforsterie sont convenus de conclure un pacte d actionnaires d une durée de deux années aux seules fins de permettre la mise en oeuvre d un simple droit de préemption sur les actions qu ils détiennent. Ce pacte sera transmis au Conseil des Marchés Financiers qui en assurera la publicité Engagement de conservation de titres Conformément à l instruction NM3-02 des Règles de fonctionnement du Nouveau Marché, monsieur Cyril Zimmermann a pris l engagement de conserver pendant une période d un an à compter de l introduction des actions au Nouveau Marché au moins 80 % des actions qu il détiendra à l issue de cette introduction. Par ailleurs, les actionnaires suivants : Groupe Dassault ; Dassault Développement ; Dassault Multimédia ; J.P. Morgan International capital Corporation ; Sixty Wall Street Fund LP et Gazéo Ventures ont accepté de souscrire à l égard de la Société un engagement de conservation de la totalité des actions qu ils détiennent au jour de l introduction en bourse. Aux termes de cet engagement, les actionnaires précités s interdiront, pendant une première période de douze mois à compter de la première cotation des actions de la Société de céder tout ou partie de leurs participations respectives. 30

31 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ, L ÉVOLUTION RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR DE L ÉMETTEUR 4.1. Présentation Historique de la Société Fondée en janvier 1996 par Cyril Zimmermann et deux associés, Hi-Media s est positionnée dès 1997 comme un acteur significatif de l Internet en France dans le cadre d une offre de régie publicitaire multisupport. En mars 1998, Cyril Zimmermann a fait le choix stratégique de se consacrer exclusivement au métier de régie publicitaire sur Internet en créant Hi-Media Multimedia, devenue Hi-Media en février 2000 après rachat de la marque. La société a élargi rapidement son offre produits, l étendue de son réseau et sa base de clients. Depuis sa fondation, Hi-Media a procédé à plusieurs augmentations de capital destinées à financer sa croissance et à renforcer ses partenariats stratégiques. En juillet 1998, Hi-Media a réalisé une augmentation de capital souscrite par Infosources SA, un des principaux acteurs français de l Internet et par les fondateurs. En novembre 1999, une deuxième opération a permis l entrée du groupe Dassault au capital de Hi-Media par l intermédiaire de trois sociétés : Dassault Développement, Dassault Multimédia et Groupe Industriel Marcel Dassault. En mars 2000, Hi-Media a consolidé son tour de table avec l entrée de deux nouveaux actionnaires stratégiques : J.P. Morgan International Capital Corporation et Gazéo Ventures. Dates clés 1996 : Fondation de Hi-Media, régie publicitaire multisupport (supports interactifs et presse) ; 1997 : Lancement de l offre sur Internet de Hi-Media ; 1998 : Création de Hi-Media Multimedia dédié à Internet ; constitution de Hi-Media Multimedia en société anonyme ; 2000 : Hi-Media Multimedia devient Hi-Media Métier de Hi-Media Première régie publicitaire indépendante sur Internet, Hi-Media se situe au cœur du modèle économique de ce nouveau média. La technologie de l Internet a en effet permis l essor d opérateurs dont l offre (qu il s agisse de contenu, de création et d activation de communautés ou de mise à disposition des internautes de moyens de recherche et de communication) est accessible gratuitement et dont l essentiel des revenus (plus de 90 % en moyenne) provient des recettes publicitaires. En outre, les fonctionnalités d Internet, notamment en matière de collecte d information, de stockage de données et de personnalisation ont ouvert de nouvelles possibilités dans les domaines du marketing, de la fidélisation et de la gestion de fichiers clients. Hi-Media constitue aujourd hui le plus large réseau publicitaire sur Internet en France et un des premiers en Europe, avec plus de 500 millions de pages vues avec publicité par mois (mars 2000, source : Hi-Media). A titre de comparaison, le principal concurrent de Hi-Media sur le marché des régies indépendantes en France disposait d un stock d environ 81 millions de pages vues fin mars. Hi-Media dispose également de l offre de produits et de services la plus étendue sur le marché de la publicité en ligne. La Société propose aux annonceurs une gamme complète d outils et de services de marketing interactif (publicité, marketing direct, affiliation marchande, et bientôt sponsoring de contenu syndiqué) permettant aux sites en régie de disposer d un interlocuteur unique. Les revenus de Hi-Media proviennent principalement de la vente d espaces publicitaires et de la location de fichiers d adresses électroniques qualifiées. A terme, la part des revenus liés au traitement de données et à l affiliation marchande est appelée à augmenter. La valeur ajoutée du réseau Hi-Media repose sur les compétences de la Société dans les trois fonctions majeures du métier de la publicité en ligne : l intermédiation commerciale, indispensable avec la forte croissance du nombre de sites ouverts à la publicité ; l intermédiation technique, notamment le rôle de routeur des messages publicitaires vers les sites en régie et, finalement, vers les internautes ciblés par les annonceurs ; 31

32 le savoir-faire en matière d adressage et de ciblage, qui permet aux annonceurs d optimiser leurs investissements publicitaires sur Internet et d avoir une mesure en temps réel de leur retour sur investissement. L ensemble des actifs nécessaires à l activité de Hi-Media sont, à l exclusion des logiciels Netgravity et Adfront, la propriété de Hi-Media. Le propriétaire des locaux dans lesquels est exploitée Hi-Media est un bailleur tiers Positionnement de Hi-Media Hi-Media bénéficie d une position de leader sur le marché français en raison de la dimension de son réseau (500 millions de pages vues avec publicité par mois disponibles sur 47 sites en mars 2000), du nombre et de la qualité de ses clients annonceurs (plus de 300) et de l étendue de sa gamme de produits et de services. Forte de son importance sur le marché français, Hi-Media compte d ores et déjà parmi les principaux acteurs européens de la publicité en ligne. La Société a pour objectif de conquérir une position de leader en Europe, grâce à une stratégie de développement international ambitieuse. Hi-Media est par ailleurs un des animateurs clé du marché de la publicité interactive par sa présence dans le collège Internet du Centre des Études des Supports Publicitaires (CESP) et son rôle actif au sein de l Internet Advertising Bureau (IAB) notamment en tant que membre de deux commissions de travail au sein de l IAB sur la structuration du marché publicitaire sur Internet et sur l efficacité publicitaire sur Internet. Ces commissions regroupent les acteurs majeurs de la publicité (agences, centrales d achat, media et régies) et ont pour mission d organiser un marché en pleine croissance Organigramme fonctionnel PDG Cyril Zimmermann Direction commerciale C. Nathhorst Direction marketing Développement M-H. Frigout Direction administrative et financière D. Bernard Direction de la production T. Bouillé Relations avec les annonceurs Recrutement des sites en régie Comptabilité et contrôle de gestion Mise en ligne des campagnes Vente d espace publicitaires Marketing des sites Finances Maintenance des serveurs de publicité Reporting du Chiffre d affaires avec les sites Elaboration des supports commerciaux Juridique et fiscal Gestion des rapports de campagne et suivi de trafic Communication Chiffres clés 31/12/ /12/ /03/2000 KFRF K5 KFRF K5 KFRF K5 Compte de résultat Vente aux annonceurs Résultat d exploitation... (2) (0.3) (2 323) (354) (859) (131) Résultat Net... (11) (1.7) (2 636) (402) (1 025) (156) Données de bilan Fonds propres Indices d activité Effectifs Nombre de sites en régie Nombre de campagnes gérées Nombre d annonceurs L évolution mensuelle de la taille du réseau en 1999, mesurée en nombre de sites en régie et en pages vues avec publicité (Cf. Graphe ci-après) illustre la rapidité du développement de Hi-Media. 32

33 Evolution mensuelle du nombre de sites en régie 47 TMCP* 11 % Jan 99 Fév 99 Mar 99 Apr 99 Mai 99 Jun 99 Jul 99 Aug 99 Sep 99 Oct 99 Nov 99 Déc 99 Jan 00 Fév 00 Mars 00 Source : Société * TMCP : Taux Moyen de Croissance sur la Période Evolution trimestrielle du nombre de pages vues avec publicité (en millions) TMCP* 72 % T T T T T Source : Hi-Media * TMCP : Taux Moyen de Croissance sur la Période Au cours de l année 1999, corrigée de l effet de saisonnalité le nombre de campagnes publicitaires gérées par Hi-Media a également connu une croissance soutenue. 33

34 Evolution mensuelle du nombre de campagnes gérées et moyenne mobile à 3 mois Apr 98 Mai 98 Jun 98 Jul 98 Aug 98 Sep 98 Oct 98 Nov 98 Dec 98 Jan 99 Fev 99 Mar 99 Apr 99 Mai 99 Jun 99 Jul 99 Aug 99 Sep 99 Oct 99 Nov 99 Dec 99 Jan 00 Fev 00 Mar 00 Source : Hi-Media La saisonnalité de l activité des régies en ligne est similaire à celle que connait le secteur de la publicité. L activité peut être qualifiée de faible de mars à juillet, elle est moyenne de janvier à février ainsi que d août à septembre. Les régies publicitaires en ligne connaissent une très forte activité d octobre à décembre, cette période représentant 40 % de l activité annuelle. La saisonnalité est cependant atténuée par la forte croissance actuelle du marché de la publicité sur Internet Le marché de la publicité en ligne Analyse du marché Taille Le marché de la publicité Le marché global des dépenses publicitaires a représenté près de 291 milliards de dollars en 1998 (données brutes, tous supports confondus) selon une étude de la banque Salomon Smith Barney et de l agence de communication McCann-Erickson. Les Etats-Unis constituent le premier marché publicitaire au monde, l Europe se plaçant au deuxième rang en Avec près de 9,8 milliards de dollars de dépenses publicitaires totales en 1998 (64,3 milliards de francs), le marché français se classe en troisième position en Europe, derrière l Allemagne et le Royaume-Uni. Marché mondial de la publicité en 1998 (tous supports) Pays Données brutes % (milliards de dollars) Etats-Unis ,3 40,2 Royaume-Uni... 20,5 7,0 France... 9,8 3,4 Allemagne... 19,4 6,7 Japon... 33,1 11,4 Reste du monde... 91,4 31,3 Total ,5 100,0 Source : Salomon Smith Barney, Zenith Media, McCann Erickson. Le marché de la publicité est fortement corrélé au cycle économique. Sous l effet du dynamisme de la croissance mondiale, le total des dépenses publicitaires devrait augmenter à un rythme soutenu au cours des prochaines années, notamment en Europe et aux Etats-Unis, le retour de la croissance au Japon permettant par ailleurs de compenser la compression des dépenses publicitaires observée en Asie en

35 Le graphique ci-dessous décrit l évolution comparée du marché publicitaire et du PIB au niveau mondial. Evolution des dépenses mondiales de publicité et du PIB Croissance du PIB mondial %, glissement annuel Dépenses publicitaires (hors Etats Unis) Croissance des dépenses publicitaires %, glissement annuel 35 PIB Dépenses publicitaires aux Etats Unis E Source : Salomon Smith Barney, McCann-Erickson, OCDE, J.P. Morgan De manière structurelle, la progression des dépenses publicitaires s explique également par la forte croissance d Internet. En effet, le développement de l Internet renforce la nécessité de créer des marques mondiales et pousse les entreprises à accroître leurs dépenses marketing, aussi bien en ligne que sur les supports classiques. Le marché de la publicité en ligne La publicité est au cœur de l économie de l Internet et constitue aujourd hui la principale source de revenu des sites. Le marché de la publicité en ligne a fortement progressé depuis 1997, date de la première étude menée par Price Waterhouse Coopers et l Internet Advertising Bureau (IAB). Avec un total de dépenses de 3,2 milliards de dollars en 1999 (soit 85 % des investissements mondiaux du secteur selon un étude Forrester Research), les Etats-Unis constituent le plus important marché de la publicité en ligne. Le marché américain connaît une croissance rapide depuis plusieurs années, et devrait continuer de croître à un rythme soutenu. Selon les projections de Jupiter Communications, le taux de croissance devrait s élever à 40,5 % par an entre 1998 et 2003, permettant à la publicité en ligne d atteindre un taux de pénétration de 5 % du total des dépenses publicitaires en fin de période (Cf. graphique ci-après). 35

36 Evolution des dépenses publicitaires en ligne aux Etats-Unis, (en milliards de dollars) 12 Total des dépenses publicitaires en ligne Pourcentage du marché global de la publicité 11,5 25 % ,1 3,2 TMCP* 40,5 % 4,7 6,5 8,8 20 % 15 % 10 % 5 % E 2000E 2001E 2002E 2003E 0 % Source : Jupiter Communications, mars 2000 * TMCP : Taux Moyen de Croissance sur la Période Avec dix huit mois de décalage, l Europe connaît désormais une très forte croissance des dépenses publicitaires en ligne. Selon l étude Jupiter Communications de mars 2000, les dépenses publicitaires sur Internet devraient augmenter à un rythme de 66.3 % par an entre 1998 et 2003, pour atteindre plus de 2 milliards de dollars à l issue de cette période. Evolution des dépenses publicitaires en ligne en Europe, (en millions de dollars) 2,500 2,000 1,500 TMCP* 66,3 % , E 2000E 2001E 2002E 2003E Source : Jupiter Communications, mars 2000 Le marché français de la publicité en ligne exprimé en données brutes a représenté 480 millions de francs en 1999 (Source IAB, estimations société). Selon Jupiter Communications, le montant total des investissements publicitaires en ligne (données nettes) s est élevé à 303 millions de francs sur la même période, correspondant à un taux de pénétration de la publicité en ligne dans le total des investissements publicitaires de 0,3 %. La progression des dépenses publicitaires en ligne est cependant particulièrement forte, notamment depuis le deuxième semestre 1999, indiquant qu un phénomène de rattrapage est à l œuvre. Les chiffres bruts révèlent en effet une multiplication par 16,8 des budgets investis en deux ans au niveau français, de 1997 à Les 36

37 dépenses publicitaires en ligne ont augmenté de 310 % par an sur cette même période, la seule croissance du deuxième semestre 1999 s établissant à 307 % en glissement annuel (cf. graphique ci-dessous). Evolution trimestrielle des investissements publicitaires en ligne en France (données brutes) MF TMCP* 310% , ,5 53, , , T1 T2 T3 T T1 T2 T3 T4E** 1999E Source : Price Waterhouse Coopers/IAB * TMCP : Taux Moyen de Croissance sur la Période, progression annuelle **estimation société Selon les prévisions de la Hi-Media, le marché français de la publicité en ligne devrait continuer à croître à un rythme soutenu pour atteindre 1 milliard de francs en données brutes en 2000 et 2 milliards de francs en 2001, soit respectivement 645 millions de francs et 1,3 milliards de francs en données nettes. La comparaison avec le rythme de croissance du marché américain permet à Hi-Media d envisager un taux de progression encore très soutenu en 2002, de l ordre de 100 % Segmentation de la demande La croissance du marché s accompagne d une diversification des annonceurs. Le nombre d annonceurs a considérablement augmenté au cours de la période récente, passant de plus de 200 en 1997, à près de 300 en 1998 (Source : Benchmark Group). Le nombre de secteurs d activité est également en croissance. Les principaux secteurs d activité annonceurs sont, par ordre d importance : la banque et l assurance (14,2 %) ; l informatique (13,0 %) ; les télécommunications (7,2 %) ; les voyages (6.0 %) ; les produits culturels (5,0 %) ; la construction automobile (4,2 %). Source : Price Waterhouse Coopers/IAB 3ème trimestre Segmentation de l offre Le marché de la publicité en ligne est segmenté par type d offre. Il se divise essentiellement en quatre catégories : la vente d espace publicitaire sous forme de bannières ; le sponsoring ; la mise en place d accords d affiliation marchande, c est-à-dire l intéressement des sites éditoriaux au chiffre d affaires généré par les internautes qu ils dirigent vers des espaces marchands ; la location d adresses qualifiées à des fins de marketing direct. 37

38 Le marché favorise aujourd hui la vente d espace publicitaire qui représente et devrait continuer à représenter à moyen terme l essentiel des recettes publicitaires. La répartition entre recettes liées à la vente de bannières, au sponsoring, à l affiliation et au marketing direct par évolue cependant dans le sens d une diminution de la part relative des bannières. En particulier, les recettes liées aux accords d affiliation devraient augmenter significativement. Selon une étude publiée par Jupiter Communications, d ici 2003, les commissions versées aux sites au titre des accords d affiliation en Europe s élèveront à 22,3 millions d euros, à comparer à 2 milliards d euros pour le total des dépenses publicitaires en ligne. La location d adresses électroniques recèle également un fort potentiel de développement. Sa part dans le total du marché de la publicité en ligne devrait cependant rester modérée Environnement légal et réglementaire L activité de Hi-Media est susceptible d être affectée par les dispositions applicables au contenu de la publicité (I), à l achat d espaces publicitaires (II) et à la protection des données à caractère personnel (III). Réglementation applicable au contenu de la publicité La réglementation applicable au contenu de la publicité impose le respect des dispositions applicables en matière de : publicité trompeuse et de nature à induire en erreur ; publicité comparative ; publicité en faveur de certains services et produits (tels que les services financiers, le tabac, les boissons alcooliques, les médicaments) ; emploi de la langue française ; droits de tiers (tels que droits d auteurs, marques, droits des artistes-interprètes, des mannequins, droit à l image et à la vie privée) ; concurrence déloyale/parasitisme ; atteintes à la décence, la dignité humaine, l ordre public et aux bonnes mœurs ; diffamation. Réglementation applicable en matière de vente d espaces publicitaires (loi Sapin) La loi nõ du 29 janvier 1993 relative à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques réglemente l achat d espaces publicitaires, qui ne peut être réalisé que par un intermédiaire, pour le compte d un annonceur. Cette loi ne s applique qu indirectement aux régies publicitaires, qui sont assimilées aux vendeurs d espaces. Dès lors, les obligations incombant aux vendeurs aux termes de cette loi s appliquent également aux régies. En substance, cette loi impose au vendeur d espace, en qualité de support ou de régie, de rendre directement compte à l annonceur des conditions dans lesquelles les prestations d achat d espace ont été effectuées. Par ailleurs, le vendeur d espace est tenu de communiquer directement la facture à l annonceur, laquelle doit comporter les rabais et avantages tarifaires de quelque nature que ce soit, accordés par le vendeur. Réglementation applicable à la protection des données à caractère personnel La loi nõ du 6 janvier 1978 relative à l informatique, aux fichiers et aux libertés, impose, en cas de collecte et de traitement de données nominatives visant à la constitution de fichiers automatisés, de procéder notamment à une déclaration préalable de ces fichiers auprès de la CNIL. Par ailleurs, sur le plan communautaire, des dispositions similaires ont été prévues par la directive 95/46/CE du 24 octobre 1995, du Parlement européen et du Conseil, relative à la protection des personnes physiques à l égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données. Une procédure d infraction a été engagée par la Commission européenne à l encontre du gouvernement français, au motif que la législation française n est pas actuellement entièrement conforme aux dispositions de la directive. 38

39 La dimension mondiale d Internet et la facilité de collecter des données à caractère personnel sur ce réseau suscitent actuellement une attention toute particulière de la part des autorités françaises et communautaires en la matière, notamment en ce qui concerne les cookies et les envois d s non-sollicités Facteurs de croissance Essor d Internet en Europe Internet s impose comme un nouveau média en Europe. La population des internautes européens (Europe de l Ouest et Scandinavie) s établit à 57,9 millions d individus fin 1999, en hausse de 48,8 % par rapport à l année précédente, soit un taux de pénétration de 15 %. Selon les prévisions de Jupiter Communications, le nombre d internautes en Europe devrait atteindre 112 millions à l horizon 2003, soit une progression moyenne annuelle de 23,6 % sur la période Estimation des utilisateurs d Internet en Europe (en millions d individus) TMCP Allemagne... 9,0 14,4 18,1 22,7 27,3 30,3 27,5 % France... 3,5 5,6 7,4 9,7 12,1 13,8 31,6 % Royaume-Uni... 8,5 13,1 15,6 18,8 21,8 23,1 22,1 % Italie... 3,5 5,3 6,4 7,4 9,2 10,6 24,8 % Espagne... 2,2 2,8 3,4 3,8 4,2 4,4 14,9 % Belgique... 0,5 0,8 1,1 1,5 2,0 2,5 38,0 % Pays-Bas... 2,0 3,0 3,9 4,9 5,9 6,5 26,6 % Suisse... 1,3 1,7 2,2 2,6 3,0 3,1 19,0 % Finlande... 1,1 1,5 1,9 2,2 2,5 2,6 18,8 % Norvège... 1,2 1,7 2,0 2,2 2,4 2,5 15,8 % Suède... 3,0 3,8 4,5 5,0 5,2 5,3 12,1 % Danemark... 1,4 1,9 2,3 2,6 2,7 2,8 14,9 % Irlande... 0,3 0,4 0,5 0,5 0,6 0,6 14,9 % Autriche... 1,0 1,4 1,6 1,9 2,2 2,4 19,1 % Portugal... 0,3 0,4 0,5 0,7 1,0 1,1 29,7 % Total... 38,9 57,9 71,6 87,0 102,5 112,0 23,6 % Source : Jupiter Communications, mars 2000 Avec un taux de pénétration de la population de 9 %, la France se situe encore en retrait par rapport à la moyenne européenne E 2001E 2002E Nombre d internautes en France (en millions d individus)... 5,6 7,4 9,7 12,1 Taux de pénétration de l Internet en France... 9 % 12 % 16 % 20 % Taux de pénétration de l Internet en Europe % 19 % 22 % 26 % Source : Jupiter Communications, mars 2000 Cependant, après une progression relativement lente en 1997 et sur le premier semestre 1998, le taux de pénétration de l Internet en France a cru très fortement à partir du deuxième semestre 1998 et tout au long de l année La pression publicitaire des marques liées à l Internet et l arrivée de sociétés proposant l accès à Internet gratuit ou des forfaits comprenant les coûts de communications a contribué à élargir le public des internautes. Ainsi le nombre de personnes se connectant à domicile a fortement augmenté, passant de 32 % à 42 % au cours de La fréquence de connexion s est par ailleurs accrue : Médiamétrie dénombre 34,6 % d internautes assidus (c est-à-dire se connectant tous les jours ou presque) et 35 % d internautes réguliers (plus d une fois par mois). Le taux de pénétration d Internet en France devrait continuer d augmenter à un rythme élevé. L observation plus fine de la population des internautes révèle en effet un très fort potentiel de rattrapage dans la mesure ou cette population demeure très peu représentative des caractères démographiques de la population française : les internautes sont masculins à 64 % et la tranche des ans représente près de 56 % de l effectif total. (Source : baromètre Internet Médiamétrie, quatrième trimestre 1999) 39

40 Augmentation du taux de pénétration de la publicité en ligne La part d Internet dans le marché total de la publicité, qui est aujourd hui de 0.3 % en France (source: Jupiter Communications), est appelée à augmenter à mesure que les annonceurs prennent conscience des possibilités offertes par l Internet en tant que nouveau média publicitaire. L attractivité de la publicité en ligne auprès des annonceurs repose sur trois facteurs clés : premièrement, des possibilités de ciblage et de personnalisation des campagnes beaucoup plus fines que sur les supports traditionnels, grâce notamment aux outils de routage des messages publicitaires et à l identification des caractéristiques de l internaute par l intermédiaire de son navigateur ; deuxièmement, une mesure de l efficacité et de l impact des messages fortement améliorée par rapport aux supports classiques, qui procèdent essentiellement par enquête ; troisièmement, une couverture globale des messages. En outre, les caractéristiques démographiques de la population des internautes correspondent bien aux cibles visées par les annonceurs. Plus de 52 % des internautes français appartiennent aux CSP (Catégories Socio Professionnelles) supérieures (source : Médiangles online ; classification INSEE). La tranche d âge des ans est par ailleurs sur-représentée : elle constitue 59 % de la population des internautes en France selon une étude Mediangles online de décembre 1999 et 42 % aux Etat-Unis selon une étude Mediamark de Fragmentation de l audience sur Internet Le rôle de réseau publicitaire est amené à se renforcer avec la fragmentation progressive de l audience sur Internet. Après une phase de concentration de l audience vers les grandes portes d accès à Internet ( portals ), le phénomène inverse se produit en effet en raison de trois facteurs : la multiplication des portes d entrée sur Internet avec l arrivée des fournisseurs d accès gratuit ; la multiplication des sites éditoriaux spécialisés du fait de l absence de barrières à l entrée en terme de production de contenu ; la croissance du temps passé par les internautes sur Internet en général et sur les sites spécialisés en particulier. Le graphique ci dessous montre la multiplication du nombre de sites ouverts à la publicité en France. Nombre de sites ouverts à la publicité en France Déc 97 Mars 99 Déc 99 Source : Benchmark group, Hi-Media Les acteurs du marché Bien que certains annonceurs choisissent d acheter leur espace publicitaire directement aux régies en ligne, le marché de la publicité est essentiellement structuré autour des trois types d intermédiaires qui agissent entre l annonceur et le média support publicitaire : les agences de publicité, les centrales d achat d espace et les régies. 40

41 Les agences de publicité Les annonceurs font appel aux agences de publicité pour mettre en œuvre leur stratégie de communication. Ils leur délèguent la création des messages publicitaires et les grandes lignes du plan média (choix des médias : TV, radio, presse, Internet, cinéma ). Depuis 1999, la plupart des agences possèdent un département multimédia qui gère les créations et les recommandations d achat d espace des annonceurs sur Internet. Aux principaux groupes de communication existants (Omnicom, WPP, Havas, Publicis etc.) se sont ajoutés de nouveaux acteurs, les web agencies, qui ont émergé avec la naissance du marché de l Internet sans avoir d activité sur les médias traditionnels. Qu elles soient issues de groupes de communication pluri-media ou qu elles soient autonomes et récemment créées, les agences font appel à des entités distinctes, au sein du même groupe ou totalement indépendantes, pour d une part effectuer les achats d espace et d autre part réaliser la conception des campagnes de publicité. En effet, depuis la loi Sapin de 1993, les annonceurs attribuent aux agences un budget de conception/réalisation et isolent un budget d achat d espace publicitaire qui doit être géré par une société distincte de l agence avec une comptabilité différente, permettant d apporter plus de transparence. Cela a largement contribué à l émergence des centrales d achat. Les principales agences sur le marché français sont les agences de publicité du groupe Carat, les agences du groupe OMD, Interpublic, Publicis et Zénith Media. Les centrales d achat d espace Les centrales d achat d espace ont pour mission de gérer les budgets d achat d espace au mieux et en toute transparence vis à vis de l annonceur avec lequel elles ont des rapports directs. Fortes de la gestion de plusieurs budgets, les centrales disposent d une puissance d achat qui leur permet d obtenir des conditions avantageuses. Elles se rémunèrent à la fois sur les économies qu elles font réaliser au client à l issue des négociations d achat, et sur le conseil qu elles apportent pour optimiser le plan média. Elles se doivent donc d une part de connaître parfaitement les différentes offres des médias et d autre part de demeurer transparentes dans les recommandations qu elles font aux annonceurs. Le marché français des centrales d achat est dominé par quatre acteurs principaux : Carat, OMD, Mediapolis et Mindshare. Les régies Les régies sont chargées de la commercialisation de l espace publicitaire des supports sous contrat auprès des annonceurs, agences de publicité et centrales d achat. Les centrales d achat privilégient les relations avec les régies qui représentent plusieurs supports. Les régies constituent en effet un interlocuteur unique simplifiant la tâche des acheteurs en leur faisant parvenir une information synthétique et adaptée sur les multiples supports représentés. En outre, elles peuvent proposer des tarifs plus avantageux à des acheteurs qui s adressent à elles pour des volumes plus importants. La loi de 1993 exige des régies la publication de leurs tarifs et de leurs conditions commerciales ainsi que la mention de toute transaction qui sortirait du cadre des conditions générales de ventes. Ceci permet de faire bénéficier à l ensemble des acteurs du marché de conditions égales Environnement concurrentiel Les régies indépendantes Sur le marché des régies publicitaires indépendantes sur Internet, la concurrence au niveau européen se divise entre trois types d acteurs : les réseaux internationaux déjà constitués ; les réseaux européens en cours de constitution ; les acteurs locaux. Les réseaux internationaux Parmi les acteurs présents sur le marché européen et possédant un réseau mondial, on compte quatre acteurs américains : DoubleClick, CMGI, 24/7 Media et Realmedia. 41

42 Doubleclick Fondé en 1996, DoubleClick est le leader américain de la publicité en ligne et possède des bureaux dans 20 pays à travers le monde. En Europe, DoubleClick est présent en Angleterre, en Allemagne, en France et dans les pays du Bénélux. En outre, DoubleClick a développé sa présence européenne à travers des partenariats, notamment en Espagne, en Italie et dans les pays scandinaves. L offre de DoubleClick couvre tous les segments du marché de la publicité en ligne, y compris la licence d outils technologiques (logiciels DART et Net Gravity notamment). DoubleClick développe également des solutions de marketing via et a récemment renforcé sa position dans le domaine de la gestion de ses bases de données avec l achat d Abacus Direct Corp en novembre Dans le cadre de son activité de régie, DoubleClick dispose du plus large réseau mondial. Cependant, le réseau européen de DoubleClick est peu diversifié (il repose essentiellement sur l implantation du portail Altavista, récemment acquis par CMGI, par ailleurs concurrent direct de DoubleClick sur le marché de la publicité en ligne) et a encore peu pénétré le marché des éditeurs purement européens. Le réseau CMGI A travers ses participations dans le domaine de la publicité, CMGI est un acteur majeur du marché de la publicité sur Internet. CMGI est en concurrence direct avec DoubleClick en termes d offre aussi bien sur son marché domestique (les Etats Unis), que dans les autres pays où il est présent. CMGI est présent sur tous les segments du marché de la publicité en ligne par l intermédiaire de ses participations : régie, gestion de bases de données, marketing direct et technologie dédiée à la publicité en ligne. CMGI contrôle les sociétés suivantes : Adsmart, réseau de 300 sites proposant de la publicité en ligne et du marketing direct ; Aureta Media, fournisseur de logiciels de support à la publicité ; Flycast, réseau de 1600 sites proposant de la vente d espace et du marketing direct ; Engage, fournisseur de technologie ; Yesmail.com (en cours d acquisition), acteur du marketing direct par . CMGI est présent en Europe par sa filiale Flycast. Le réseau européen de Flycast comprend le Royaume Uni, l Allemagne et la Scandinavie. 24/7 Media Deuxième réseau publicitaire en ligne aux Etats Unis, 24/7 Media a été formé en février 1998 à la suite de la fusion de trois sociétés : Petry Interactive, Advercomm et Interactive Imaginations. La majorité des revenus de 24/7 Media provient de son activité de régie. Cependant, au cours des douze derniers mois, la société a procédé à plusieurs acquisitions afin de développer ses bases de données et d enrichir son offre. 24/7 Media se développe à l international à travers ses filiales 24/7 Europe, 24/7 Latino, 24/7 Canada et 24/7 Asie. 24/7 Media possède une implantation homogène en Europe où la société est présente à travers ses filiales notamment au Royaume-Uni, en France, en Espagne, en Italie, en Allemagne et en Scandinavie. Son réseau compte encore relativement peu de pages vues en regard du nombre de pays d implantation sur le continent européen. Realmedia Fondée en 1995 aux Etats Unis, Realmedia est une régie publicitaire possédant sa propre technologie : Open Adfront. Realmedia est présent en Europe depuis 1997 par l intermédiaire de Realmedia Europe, dont la société suisse Publigroup détient 70 %. Realmedia possède des bureaux en Allemagne, en France, au Royaume uni et en Suisse. Ses opérations s étendent à la Belgique et à l Espagne. En France, le réseau de Realmedia comprend 45 sites. Les réseaux européens en cours de constitution Outre Hi-Media en France, on compte deux sociétés européennes fortement implantées sur leur marché domestique et en cours d expansion internationale : Adlink et Adpepper. 42

43 Adpepper Créé en 1998, Adpepper est le leader allemand de la publicité en ligne. Adpepper est présent dans de nombreux pays en Europe, notamment au Danemark, en Espagne, en France, et au Royaume Uni. Son réseau européen représente 400 millions de pages vues avec publicité et comprend 350 sites (source : Stratégies). En France, selon la Société, le réseau d Adpepper regroupe 23 sites générant environ 16 millions de pages vues avec publicité (avril 2000). Adlink Adlink est une régie publicitaire en ligne d origine allemande dont l objectif est de constituer un réseau à l échelle du continent européen. Le réseau Adlink représente aujourd hui environ 700 millions de pages vues et plus de 400 sites (Source : Jupiter Communications, mars 2000). En France, Hi-Media estime que le réseau d Adlink regroupe 56 sites représentant 43 millions de pages vues avec publicité. Les acteurs locaux Pays Allemagne... Belgique... Finlande... Grande-Bretagne... Italie... Pologne... République Tchèque... Régie Indépendante Quality Net Belgium Best of Internet BeWeb Digital Advertising Admarket Netpool e-space ADV Europe Clickit Internet Advertising Matrix Radio e reti Dom Mediowy NetMarkets s.c Atlas Billboard Source : AMT Research Les régies intégrées Plusieurs éditeurs ont choisi d intégrer les fonctions de régie. Les principaux sites ayant procédé de la sorte sont notamment les suivants : Nom Wanadoo... Multimania... Yahoo... Ibazar... AOL... Liberty Surf... Activité Fournisseur d accès et portail Communauté Moteur de recherche, Portail Enchères, communauté Fournisseur d accès et portail Fournisseur d accès gratuit et portail Les acteurs du marketing direct Doubleclick et 24/7 media sont les principaux acteurs du marketing direct interactif. En outre, certaines sociétés sont uniquement spécialisées dans les produits de marketing direct : 43

44 YesMail YesMail a été créé en La société est en cours de rachat par CMGI. Son réseau donne accès à 6,4 millions d adresses . NetCreations Créé en 1996, Netcreations dispose de 6 millions d adresses dans ses bases de données Avantages compétitifs de Hi-Media Une position de leader sur son marché Hi-Media se classe au premier rang des régies publicitaires en ligne sur le marché français tant en termes de taille de réseau que d audience. Hi-Media regroupait 47 sites en régie, (le réseau Francité, regroupant 200 sites francophones, est comptabilisé par Hi-Media comme un site unique) soit plus de 500 millions de pages vues avec publicité par mois (données de fin mars 2000) et présentait un taux de pénétration de 33,4 % sur les internautes connectés à domicile (source : MMXi février 2000). Outre sa puissance, l offre de Hi-Media est extrêmement diversifiée, la société comptant au sein de sa régie des acteurs majeurs de l Internet français et international, tels que Caramail, Spray, Infosources, Boursorama, BFM ou Foxkids. Hi-Media représente la première régie publicitaire indépendante du marché français et se place au troisième rang en termes de chiffre d affaires. Chiffres de décembre 1999 en millions de pages vues avec publicité par mois en France Hi-Media France Telecom Multimania Yahoo AOL DoubleClick Adlink Club Internet Liberty Surf Real Media Numericland Lycos/Tripod Axidium 24/7 Europe Source : Estimations Hi-Media 44

45 Taux de pénétration en France (connection à domicile) Taux de pénétration en France des principales régies % Hi-Media Ad Link Numeriland Real Media 24/7 Media Ad Pepper (Source MMXI, février 2000) Un réseau global L offre de Hi-Media est celle d un réseau global, qui repose sur quatre éléments principaux : une puissance de diffusion au service de la marque d un annonceur ; un savoir-faire en matière d adressage et de ciblage (bannières, e mail etc.) ; une capacité à gérer et mesurer les réactions des internautes vis à vis des messages publicitaires ; une capacité à suivre les transactions marchandes. Au-delà du savoir-faire en matière d adressage, de gestion des retours et de suivi, seul Hi-Media dispose en France d un taux de pénétration du public des internautes suffisant pour proposer une stratégie de réseau global et par ailleurs supérieure à celui de la plupart des portails. La puissance du réseau global réside dans sa capacité à augmenter la valeur ajoutée de chacun des sites membres par une mutualisation des informations collectées et donc des ciblages potentiels, ainsi que des moyens technologiques utilisés. Grâce à la taille de son réseau, Hi-Media peut constituer une base qualifiée de l audience des sites et leur permettre de mieux valoriser leurs services ou leur contenu. Plus le réseau est étendu et comprend des sites différents, plus Hi-Media peut enrichir sa connaissance des internautes qui consultent les sites en régie. En effet, un site généraliste ne sait pas forcément reconnaître la part de son public qui est intéressée par les produits financiers. Si des internautes ont manifesté un intérêt pour les produits financiers sur un autre site du réseau Hi-Media, la régie sait les reconnaître et leur adresser des messages publicitaires adaptés via n importe quel site de son réseau. Cette démarche bénéficie à tour de rôle à tous les sites : d une part un site tire parti de la particularité de l audience résultant des spécificités des autres sites en régie, d autre part, il fait profiter ces mêmes sites de la qualification d un public que permet son contenu ou ses services. Chaque site touchant des catégories d internautes différentes, grâce à un contenu ou des services spécifiques, le jeu est à somme positive pour le réseau en position de leader. Le réseau Hi-Media mutualise par ailleurs les investissements en technologie et en compétences humaines qu il n est pas rentable pour chaque site d assumer individuellement. Le savoir-faire développé par Hi-Media en matière de constitution de bases de données et de ciblage permet aux annonceurs d optimiser leur retour sur investissement, qu il s agisse de publicité d image ou de marketing direct. Par sa diversité, le réseau publicitaire de Hi-Media constitue à l égard de toute problématique publicitaire un guichet unique ( single stop shop ) pour les annonceurs. Il répond en cela à un des besoins fondamentaux du marché de la publicité sur Internet ou le nombre d acteurs est particulièrement élevé. 45

46 Une dynamique de valeur ajoutée Hi-Media est un des rares acteurs à proposer des solutions de publicité interactive qui intègrent des niveaux de ciblages aussi affinés sur les deux segments du marché publicitaire que sont la vente d espace publicitaire et le marketing direct par . La puissance de l offre et la précision des ciblages proposés par Hi-Media sont accompagnées d une politique de service maximum vis à vis des annonceurs et des éditeurs de site. Ainsi, Hi-Media affine les ciblages demandés par les annonceurs en cours de campagne afin de concentrer la diffusion de leurs messages sur les emplacements et les cibles qui ont offert le meilleur retour sur le réseau Hi-Media. La qualité du service aux annonceurs passe également par un envoi continu d informations sur l offre de Hi-Media et une grande disponibilité des équipes commerciales et techniques à leur égard. Cette qualité de services a permis à Hi-Media de devenir leader sur son marché et d être une force d attraction vis à vis d éditeurs de sites qui cherchent une solution globale à leur problématique publicitaire. La valeur des sites pris en régie est de plus en plus forte grâce à une politique de sélection fondée sur la qualité éditoriale et la pertinence des services proposés aux internautes Activité de Hi-Media Produits et services L objectif de Hi-Media est de proposer aux annonceurs une plate forme technique et commerciale complète pour faire vivre leur marque sur Internet ou générer des prospects : vente d espace publicitaire sur son réseau, marketing direct, solutions pour le commerce électronique et sponsoring de contenu syndiqué. Ses principaux produits sont décrits ci-dessous Vente d espace publicitaire sous forme de bannières et boutons Hi-Media vend des espaces publicitaires spécialement aménagés sur les sites de son réseau sous la forme de bandeaux (bannières ou boutons, selon le format adopté). Ces emplacements sont notamment différenciés par leur format et sont généralement animés. La gestion des bannières et boutons représente pour l instant la principale activité de Hi-Media. En effet, la vente d espaces publicitaires sous forme de bannières ou boutons a représenté 76 % du chiffre d affaires sur l exercice Cette activité comptera encore pour 75 % du chiffre d affaires en La proportion continuera à baisser les deux années suivantes mais restera supérieure à 60 %. Hi-Media facture un coût pour mille (ci-après CPM) variable selon les sites en régie et les critères de ciblage convenus avec l annonceur. Un même annonceur peut décider de faire diffuser sa campagne sur un ou plusieurs sites en régie Hi-Media pour tirer parti des différents profils d internautes gérés par la régie. Au-delà de la vente d espace, Hi-Media assure la diffusion des messages publicitaires sur les sites choisis et auprès des internautes ciblés par l annonceur. En effet, en même temps qu un internaute se connecte à un site en régie, il fait appel aux serveurs de publicité de Hi-Media qui envoient sur l ordinateur de chaque utilisateur un message publicitaire dédié. La technologie d Internet permet ainsi d animer, de personnaliser et de modifier au cours d une campagne les messages diffusés sur les bannières auprès des internautes en fonction de critères de ciblage définis avec l annonceur. 46

47 Le graphique ci-après décrit le système d adressage des messages publicitaires en ligne : FAI de l internaute FAI du client Internaute Site en régie chez Hi-Média INTERNET 45 Mbs/s 45 Mbs/s FAI (INFONIE) FAI (COLT - Imaginet) Routeur Routeur LS france Télécom 512K FIREWALL Serveur bureautique NT 4.2 Serveurs de bandeaux (SUN Ultra10) FIREWALL FIREWALL Serveurs de bandeaux (SUN Ultra10) LAN2 Himedia Serveur Netgravity Gestion des campagnes (SUN E250) LAN 10/100 BT Base de données ORACLE (SUN E4500) Serveur FMA Serveur compta NT 4.2 LEGENDE Liason opérateur haut débit LS (Liasion Spécialisée) LAN 10/100 BT FAI : Fournisseur d accès Internet Le processus se décompose en huit étapes : l internaute se connecte sur le site en régie chez Hi-Media ; le site en régie commence à renvoyer la page demandée par l internaute ; le site en régie contacte le serveur de publicité de Hi-Media, grâce à un marqueur contenu dans la page demandée ; le serveur de publicité lit les cookies envoyés par Hi-Media s ils sont présents sur l ordinateur de l internaute ; le serveur interroge la base de données pour déterminer quel objet publicitaire doit être affiché pour cet internaute, compte tenu des informations récupérées par les cookies ; le serveur choisit un autre objet publicitaire dans la base de données si celui qui a été retenu a déjà été envoyé plus d un certain nombre de fois à l internaute ; le serveur envoie l objet publicitaire sur le navigateur de l internaute ; une fois l objet publicitaire envoyé, et donc affiché sur la page, il est comptabilisé comme tel dans un fichier statistique qui pourra être consulté par le client annonceur dès le lendemain Programmes d affiliation De par la taille et la diversité de son réseau, Hi-Media touche une proportion très importante des internautes. Cette position privilégiée d intermédiaire lui permet de négocier des programmes d affiliation pour les sites en régie. Dans ce cadre, Hi-Media propose le référencement et une promotion à des sites marchands. Ainsi, un site de son réseau peut proposer à ses internautes un lien vers un site marchand par l intermédiaire de Hi-Media. En échange, le site marchand rémunère le site en régie par l intermédiaire de Hi-Media en lui versant : soit un forfait par internaute envoyé sur le site marchand ; soit une commission sur les ventes ; soit, enfin, le panachage d un pas de porte fixe et d une commission sur les ventes. L anticipation du développement de la part des rémunérations basées sur les ventes amène Hi-Media à faire l acquisition d une plate-forme technologique qui sera mutualisée auprès de tous les sites en régie et proposée 47

48 à tous les sites marchands. Elle permettra de disposer d une mesure homogène des taux de transformation des visites sur site en vente de produits. Les sommes reversées (forfaits fixes et commissions) dans le cadre de ces accords d affiliation ont représenté sur l année % du chiffre d affaires de Hi-Media, la part des revenus fixes étant très supérieure à la part des commissions variables. La part de cette activité dans le chiffre d affaires de Hi-Media devrait rester stable en 2000 et atteindre progressivement 15 % d ici Location de fichiers mail qualifiés A l intérieur du réseau Hi-Media, certains sites proposent aux internautes de s abonner à une liste de diffusion ( mailing list ) qui leur permet d être directement avertis d une nouvelle offre, de promotions ou de nouvelles concernant le site. Ce système peut aussi permettre aux internautes de communiquer sur des forums hébergés par le site. Avec leur accord, Hi-Media utilise les listes de diffusion des sites en régie et offre aux annonceurs la possibilité d envoyer des messages promotionnels via . Ce procédé permet de cibler un public précis et de lui envoyer un message personnalisé. Les internautes ciblés ont la faculté de ne plus figurer sur la liste de diffusion publicitaire; ils restent néanmoins inscrits à la liste de diffusion d information des sites. Cette activité représente 5 % du chiffre d affaires 1999 mais devrait significativement se développer en 2000 pour atteindre 7 % du chiffre d affaires puis se stabiliser ensuite aux alentours de 10 % du chiffre d affaires global. Dans cette perspective, Hi-Media a conclu un accord avec vision qui met à disposition de Hi-Media sa technologie d adressage et de routage de mail en grande quantité (plusieurs millions par mois) Sponsoring de contenu Hi-Media a initié en 1999 le sponsoring, qui permet aux annonceurs de se greffer sur un contenu éditorial ou le service d un site pour promouvoir leur image de marque. Cette démarche commerciale sera amenée à se développer grâce à la possibilité de syndiquer un contenu auprès de plusieurs sites diffuseurs faisant partie du réseau Hi-Media. Cette activité a représenté 1 % du chiffre d affaires en 1999 et devrait représenter 5 % de l activité à l horizon Le réseau Hi-Media Le réseau Hi-Media comprend 47 sites représentant plus de 500 millions de pages vues avec publicité (ci-après pap ) par mois (mars 2000), et répartis en trois catégories : offre premium, offre thématique et offre réseau Offre premium L offre premium rassemble les sites de la régie qui génèrent un trafic important. Chacune de ces marques est commercialisée en fonction de sa problématique propre et de sa valeur ajoutée. A l heure actuelle, cette catégorie regroupe sept sites. Sites Activité Pap(1) par mois Caramail.com... e mails gratuits 202,000,000 Boursorama.com... Portail financier 150,800,000 Jeuxvideo.com... Magazine en ligne sur l univers des jeux vidéo 14,000,000 Infonie.fr... Fournisseur d accès Internet 7,000,000 Lokace.com... Moteur de recherche francophone et fournisseur 5,200,000 d accès gratuit Telecharger.com... Site permettant de télécharger des logiciels 6,600,000 Spray.fr... Réseau de portails européens n.c. Source : Médiamétrie, Hi-Media, mars 2000 (1) pages vues avec publicité Offre thématique Hi-Media répartit les sites en régie en fonction de leur thématique. Le réseau regroupe dix chaînes thématiques permettant à l annonceur d optimiser ses campagnes en communication sur un ensemble de sites regroupés par centres d intérêts ou par les types de profils des internautes. 48

49 Thématique économie/finance Sites Activité Pap par mois Finance-net.com... Portail financier 3,930,000 Jobline.fr... Recrutement en ligne 263, emplois.com... Site d emplois sans annonces, intermédiaire mettant 140,000 en relation les recruteurs et les candidats Radiobfm.com... Radio d information économique 100,000 Thématique information Sites Activité Pap par mois Interneto.fr... Guide Internet 245,000 Marianne-en-ligne.fr... Hebdomadaire d opinion en ligne 330,000 Webcity.fr... Réseau de portails locaux 1,500,000 Webencyclo... Encyclopédie francophone des Editions Atlas En lancement Thématique informatique Sites Activité Pap par mois Pcnet.com... Actualité de la micro-informatique En lancement Branchezvous.com/Europe... Site éditorial axé sur l informatique et les nouvelles 200,000 technologies Thématique nouvelles technologies Sites Activité Pap par mois Lesnews.net... Site d information sur l univers des nouvelles 75,000 technologies Cyperus.com... Site d information des entreprises en lancement du En lancement secteur High Tech Thématique e-commerce/services Sites Activité Pap par mois Onatoo.com... Ventes aux enchères. 1,850,000 Topachat.com... Vente de matériel informatique 1,015,000 Planfax.com... Site de cartographie 700,000 Cdandco.com... Site spécialisé dans la vente de multimédia à 354,000 domicile Thématique femmes Sites Activité Pap par mois Psycho-net.com... Site d information et de conseils en psychologie 200,000 Lyloo.com... Site éditorial destiné aux jeunes femmes (15-100, ans) Femmesonline.fr... Portail d informations et de services féminin 210,000 Superamour.com... Premier site de communauté des amoureux En lancement Thématique communautés Sites Activité Pap par mois Canalachat.com... Chat événementiel 300,000 Rendezvous.fr... Site de rencontres 1,682,000 Xoom.fr... Plateforme de communauté 362,000 Channelwine.com... Communauté sur l œnologie En lancement 49

50 Thématique enfants Sites Activité Pap par mois Momes.net... Site pédagogique dédié aux 4/10 ans 1,000,000 Foxkids.fr... Site ludique dédié au 4/10 ans 320,000 Thématique jeux vidéos Sites Activité Pap par mois Goa.com... Jeu en réseau 7,000,000 Gamedata.com... Magazine sur les jeux vidéo 260,000 Overgame.com... Magazine sur l univers des jeux vidéos 2,520,000 Zonejeux.com... Jeux en réseau 5,860,000 Thématique musique Sites Activité Pap par mois Ecoutez-vous.fr... Site d actualité musicale 150,000 Francemp3.com... Site de téléchargement de musique 2,240,000 Mcm.net... Portail musical 1,000,000 Mp3france.fr... Site sur le MP3 264,000 Muzzik.net... Site d actualité musicale 35,000 Comfm.fr... Guide des médias radio et télévision sur Internet 4,600,000 Thématique voyage Sites Activité Pap par mois Rent-a-holiday.com... Location de logements de vacances 900,000 Travelprice.com... Réservation en ligne de billets d avion. 1,000,000 Source : Hi-Media, mars 2000 Le réseau Hi-Media se caractérise par une grande pérennité. Seuls deux sites partenaires ont interrompu leur collaboration avec la société au cours de l exercice 1999, tandis que 28 nouveaux sites intégraient le réseau durant la même période Offre réseau Hi-Media a développé une offre réseau pour permettre aux annonceurs de toucher massivement tout profil d internautes à travers de larges réseaux : Réseau Francité : Hi-Media a noué un partenariat avec le portail Francité, qui totalise plus de quatre millions de visiteurs uniques et enregistre cent mille nouveaux visiteurs uniques par jour depuis janvier Grâce à cet accord et à son propre réseau de sites francophones (plus de 200 sites) agrégés autour de francité, l offre réseau Francité comptabilise 85 millions de pages vues avec publicité (en mars 2000). Winbe est un nouvel outil de surf rémunéré, qui diffuse plus de 11 millions de pages vues avec publicité par mois (en mars 2000). Winbe est une barre d outils qui contient des bannières publicitaires mais qui offre également de nombreux services (traductions avec Babylon, les informations de l AFP,...) Clients de Hi-Media Les clients de Hi-Media se répartissent en trois catégories : annonceurs en direct ; agences de publicité et centrales d achat. A mesure que le marché se structure, la part des intermédiaires a tendance à progresser dans le chiffre d affaires de Hi-Media. Le tableau ci-dessous montre l évolution de la répartition du chiffre d affaires trimestriel de Hi-Media entre annonceurs en direct et intermédiaires : T T T T Intermédiaires % 51 % 49 % 54 % Annonceurs % 49 % 51 % 46 % Source : Hi-Media 50

51 L activité de Hi-Media n est pas dépendante d un nombre limité d annonceurs. Ainsi, aucun annonceur n a représenté plus de 5 % du chiffre d affaires de Hi-Media en Annonceurs en direct Les annonceurs en direct ont représenté 49,7 % du chiffre d affaires de Hi-Media en Agences de publicité et centrales d achats Hi-Media a des relations avec les principales agences de publicité disposant d une offre Internet présentes sur le marché français, telles que Havas Advertising, Grey, Groupe Omnicom ou Publicis. Chaque agence de publicité représente un nombre variable d annonceurs. La part des centrales d achat dans l activité de Hi-Media a tendance à augmenter, sous l effet combiné de l évolution du marché de la publicité en ligne, de l effet de taille et de la croissance du réseau Hi-Media. Les dix premières agences et centrales d achat clientes de Hi-Media sont, au cours du premier trimestre 2000 : Carat, OMD Interactive, Mindshare, A-Mediatrak, Mediapolis, Saturn V com, Euro RSCG, Alpaga, KOBA et FKGB Interactive. Les deux premières ont représenté conjointement 16 % du chiffre d affaires, les cinq premières 29 %, la part des dix réunies dans le chiffre d affaires s établissant à 39 % Politique commerciale et marketing Recrutement de sites en régie Sur les trois premiers mois de l année 2000, quinze nouveaux sites ont intégré la régie Hi-Media. La Société estime que le rythme net de prise en régie devrait se maintenir sur la tendance actuelle de cinq à sept sites nouveaux par mois. La communication régulière de Hi-Media dans les supports spécialisés du secteur de la publicité et sur les sites Internet dédiés aux professionnels des nouveaux média a eu pour effet d accroître considérablement le nombre d appels entrants d éditeurs de sites. Par ailleurs, une équipe consacrée au recrutement et à la sélection des sites au sein du réseau a été mise en place à la fin de l année Les sites sont démarchés en fonction des priorités de développement de Hi-Media. La prise en régie de quatre sites éditoriaux ciblant le public féminin a permis de créer une chaîne thématique dédiée aux femmes. Il en a été de même avec la création d une offre structurée autour de sites marchands et d une offre structurée autour des nouvelles technologies. Cette équipe répond également aux appels d offres de sites émanant de groupes média importants ou d institutions publiques. Le nombre de ces appels d offres s est également accru au rythme d un par mois. La durée moyenne des contrats de régie est actuellement de douze à dix-huit mois. Le tableau suivant décrit la répartition du nombre de contrats en régie en fonction de leur échéance : Equivalent Nombre % en millions de % Echéance des contrats de contrats du total pages vues du total Premier semestre ,1 % 1,9 0,3 % Second semestre ,1 % ,2 % Premier semestre ,3 % 20 4,0 % Second semestre ,7 % ,5 % Premier semestre ,8 % 16,1 3,0 % Total Source : Hi-Media Le chiffre d affaires tend à se répartir de manière de plus en plus homogène entre les différents sites. Ainsi, les cinq premiers sites en régie représentaient encore plus de 90 % du chiffre d affaires au début de l année Leur part a significativement diminué et se situe à 71 % fin février 2000 (voir tableau ci-dessous). L objectif de Hi-Media est d accroître le nombre de sites en régie de manière soutenue afin de poursuivre la diminution du poids relatif de ses principaux clients dans le chiffre d affaires. 51

52 Le graphique ci-dessous montre l évolution de la part des cinq premiers sites du réseau Hi-Media dans le chiffre d affaires Part des cinq premiers sites dans le chiffre d affaires 1999 % 100% 100% 94% 92% 84% 81% 80% 83% 77% 74% 79% 77% 80% 66% 71% 70% 71% 60% 40% 20% 0% Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars Source : Hi-Media Organisation de la force de vente La représentation de la régie auprès des annonceurs et la vente d espace publicitaire sont assurées par une équipe commerciale comprenant sept personnes au 15 mars L activité des commerciaux se répartit essentiellement en trois tâches : le développement de la régie par le recrutement de nouveaux annonceurs ; le suivi des sites en régie pour adapter les services proposés en cours de campagnes et proposer de nouveaux services ; le reporting de l activité de démarchage permettant d alimenter une base de données très détaillée et d assurer un suivi approfondi de l activité commerciale. Les directeurs de clientèle répartissent leur travail et celui des chefs de publicité en fonction du secteur d activité des annonceurs Politique de prix Tarification des prestations aux annonceurs Vente d espace publicitaire Les tarifs de Hi-Media sont exprimés en données brutes et sont modulés en fonction du type de support et du ciblage des messages. Hi-Media propose des tarifs dégressifs en fonction du volume des campagnes, du couplage des campagnes sur plusieurs sites et du nombre de supports utilisés. Des remises sont également attribuées aux nouveaux annonceurs, aux marques fidèles à la régie ainsi qu aux professionnels. Sur certains sites de la régie, Hi-Media propose une offre modulée en fonction du volume ainsi que la possibilité d affiner les campagnes par un ciblage de la population visée. Conformément aux usages de la profession, les tarifs affichés font l objet d une négociation avec les annonceurs, la décote appliquée variant selon le type de prestations fournies. Hi-Media propose une gamme de prix étendue et modulable en fonction des critères de ciblage des annonceurs. 52

53 Le tableau ci-dessous décrit la grille des tarifs de vente d espace publicitaire de Hi-Media pour les principaux sites en régie. Offre premium Trafic mensuel CPM Sites En pages vues bannières brut Caramail.com ,000, F Boursorama ,800, F Jeuxvideo... 14,000, F Télécharger... 6,600, F Spray... n.d 250 F Infonie... 11,800, F/300 F Offre thématique Trafic mensuel CPM Thématique En pages vues bannières brut Communautés... 2,344, /250 F E-commerce/services... 3,919, /250 F Economie/finance... 4,433, /300 F Enfants... 1,320, /300 F Femmes , /300 F Informatique , /350 F Nouvelles technologies... 75, /300 F Information... 2,075, /270 F Jeux vidéo... 15,640, /250 F Musique... 8,289, /300 F Voyages... 1,900, /250 F Offre réseau Trafic mensuel En pages vues CPM bannières brut Réseau Francité... 45,000, F Winbe... 11,000,000 50/90 F Affiliation Dans le cadre de l affiliation, Hi-Media perçoit un CPM de 20 à 50 F par vignette, ainsi qu une commission sur les ventes réalisées. Marketing direct De par son activité de régie de publicité en ligne, Hi-Media dispose d un potentiel de plus de 1,5 million d adresses , provenant des internautes abonnés aux différentes lettres d information (newsletters) des sites du réseau de Hi-Media. Le tarif appliqué au marketing direct est de 1,5 francs hors taxes par adresse plus 0,25 francs hors taxes par critère de ciblage. Rémunération de Hi-Media Hi-Media perçoit une commission de 25 % à 35 % (moyenne 28 %) sur l ensemble des recettes publicitaires générées pour le compte des sites du réseau. 53

54 Moyens de production et technologie Logiciels utilisés Gestion des espaces publicitaires : Netgravity Hi-Media utilise Netgravity, outil d administration des envois de messages publicitaires. Ce logiciel permet de définir des ciblages et de gérer les rapports de campagne. Netgravity est utilisé notamment pour produire et mesurer le résultat des campagnes publicitaires et le retour sur investissement des annonceurs. Hi-Media a installé le logiciel Netgravity sur six serveurs informatiques puissants et peut donner aux annonceurs un accès en ligne aux rapports de campagne détaillés par jour, par heure, par pays, par fournisseur d accès et par profil de comportement des internautes. Par opposition aux régies qui font le choix de louer l ensemble de leur infrastructure, Hi-Media dispose ainsi de la souplesse et de la capacité nécessaires à l évolution de son offre. Hi-Media dispose d une licence d utilisation du logiciel Netgravity jusqu en mars Hi-Media a d ores et déjà prévu le développement de son propre outil technique de gestion des espaces et des objets publicitaires. L outil que Hi-Media compte développer doit intégrer en une seule plate-forme les fonctionnalités proposées aujourd hui par différents logiciels du marché : envoi et adressage des bannières publicitaires ; envoi et adressage d s publicitaires ou de sponsoring de lettres d information électroniques ; gestion des affiliations marchandes ; gestion du contenu sponsorisé. Les coûts de développement sont de 20 à 30 millions de francs sur 2 ans dont une partie sera passée directement en charges : définition initiale et rédaction du cahier des charges, maintenance après mise en service de la première version. Les coûts de développement purs seront immobilisés (en immobilisations en cours au 31 décembre 2000) et amortis sur une période de cinq ans à partir de la mise en service, a priori sur le deuxième semestre Administration des ventes : Ad front L optimisation de la productivité des équipes commerciales est permise par l utilisation d un outil de contrôle spécialement développé pour Hi-Media par la société Fivia : le logiciel Adfront. Cet outil repose sur l utilisation d un intranet de gestion commerciale ; il permet à la force de vente de Hi-Media de saisir ses propositions aux annonceurs sous une interface Internet. Ces informations alimentent une base de données de l ensemble des propositions commerciales, et pouvant être consultée par accès protégé à partir de n importe quel ordinateur connecté. Les propositions sont ensuite transformées par le même outil en bons de commande directement adressées au client par mail ou modem-fax. Mémoire commerciale de la société, ce système est un outil d aide à la vente et de suivi de l activité au quotidien qui profite également aux sites clients de Hi-Media. Il leur permet en effet un accès direct à l information sur les recettes qui sont générées sur leur support. L utilisation de ce logiciel découle de la signature d un contrat conclu le 15 octobre 1999 pour une durée de cinq années. 54

55 Le schéma ci-dessous décrit le fonctionnement du logiciel Adfront : Equipe statistiques Hi-Media Force de vente Hi-Media Administration des données : trafic des sites (par mois et par rubrique) Gestion des stocks d'espace disponible Création des codes d'accès pour les commerciaux, les éditeurs, les annonceurs et les agences de publicité Mise à jour Modification en temps réel de l état des campagnes : proposée à programmer : la campagne est signée en cours : la campagne est programmée archivée : la campagne est finie refusée : la proposition n a pas été acceptée Création des ordres d'insertion AD FRONT Consultation des ordres d insertion Consultation en temps réel de l'état des campagnes et du chiffre d affaires aur leur site Clients Hi-Media Editeurs des sites en régie chez Hi-Media Annonceurs Agences de publicité Partenariats technologiques Dans le domaine relativement neuf du marketing direct par , Hi-Media a fait appel à la société vision pour la gestion des envois et des ciblages des messages interactifs envoyés par mail. L outil développé par vision permet d envoyer en grand nombre des messages sur des boîtes aux lettres électroniques et d enregistrer la réaction des internautes de manière analogue au fonctionnement du logiciel Netgravity. Les messages peuvent être ciblés en fonction des préférences exprimées par les internautes à l égard de la publicité. Ce partenariat, conclu le 7 avril 2000 pour une période d une année renouvelable par tacite reconduction, permet à Hi-Media d offrir un niveau uniforme de service en matière de ciblage et de mesurer des retours sur investissements, que les annonceurs choisissent d apparaître sur la page d un site Internet ou seulement lors de la lecture d un message électronique. Hi-Media est un des rares acteurs du marché à offrir un niveau de service équivalent pour ces deux produits publicitaires Systèmes informatiques Les serveurs de production supportant Netgravity sont hébergés dans la salle des machines d Infosources et bénéficient d une surveillance continue 24h/24h. Les six machines (Sun Ultra 5 et Sun Ultra 10) et les serveurs Sun E 250 et Sun E 4500 sont protégés par un firewall VPN1 de CHECK POINT. Les serveurs supportant les applications bureautiques et l outil d administration des ventes sont situés dans les locaux de Hi-Media, également protégés par un firewall Personnel L effectif total de Hi-Media est de vingt-quatre personnes (fin février) et devrait atteindre soixante-quinze personnes d ici la fin 2000 (soit quarante cinq personnes en France et trente personnes pour les bureaux implantés à l étranger). L effectif devrait s établir à cent soixante personnes en

56 Les équipes de Hi-Media sont organisées selon le schéma suivant : PDG C. Zimmermann Assistante Commerciale S. Dagry Directeur Commercial C. Nathhorst Directrice Marketing M.H. Frigout Directeur Production T. Bouillé DAF D. Bernard Directeur Clientèle N. Melois Directeur Clientèle F. Guillaud Directeur Clientèle J. Le Marec Directeur technique G. Lierville Trafic Manager Y. Touchard Suivi Trafic S. Lettraz Juriste G. Guintran Responsable comptable X. Ottavi Chef de Publicité M. Bellamy Chef de Publicité E. Fortier Chef de Publicité E. Giordano Admin. Base de données F. Questel Trafic Manager P. Peneau Suivi Trafic A. Sidre Assistante comptable R. Fall Chef de Publicité B. Rosset Chef de Publicité E. Alpha Suivi Trafic C. Dumesnil Responsable Etudes E. Dever Responsable Développement G. Isautier Responsable Marketing J.M. Seurbier Responsable Etudes R. Viandier Management Dès la fondation de l entreprise, l équipe de direction de Hi-Media a regroupé les compétences de professionnels de la publicité et de l Internet, nécessaires à la constitution d un leader de la publicité en ligne. Au cours des derniers mois, Hi-Media a montré sa capacité à attirer de nouveaux talents, gage de sa croissance future. L équipe de direction comprend, outre le président de la Société, le directeur commercial, la directrice du marketing et du développement, le directeur de la production et le directeur administratif et financier. Cyril Zimmermann : Né en 1971, Cyril Zimmermann est président de Hi-Media depuis la fondation de la Société. Il est diplômé de l Ecole Supérieure de Commerce de Paris et de l Institut d Etudes Politiques de Paris et titulaire d une licence d Histoire. David Bernard : Né en 1973, David Bernard a rejoint Hi-Media en février 2000 en tant que directeur administratif et financier. Il est diplômé de l EDHEC et titulaire du DECF. Avant d entrer chez Hi-Media, il a travaillé au sein du cabinet d audit Mazars, notamment en Espagne et à Paris ( ) puis à la direction de L Entreprise Industrielle ( ). Thomas Bouillé : Né en 1970, Thomas Bouillé a rejoint Hi-Media dès le printemps 1996 en tant que webmaster, après une formation initiale en arts graphiques avec une spécialisation en communication et publicité. Il est le tout premier en France à avoir utilisé les solutions de gestion de bannières publicitaires importées des Etats-Unis. Marie-Hélène Frigout : Née en 1967, Marie-Hélène Frigout est responsable du marketing et du développement de Hi-Media. Marie-Hélène Frigout est titulaire d une maîtrise de lettres modernes. Elle a exercé la fonction de chef de publicité à Espace Libé, puis chez HFR (1990). En 1993 elle a rejoint le Groupe Prisma presse comme chef de publicité du magazine Gala puis, à partir de 1998, comme responsable de la commercialisation publicitaire des projets de site web du groupe. Elle a rejoint Hi-Media en novembre Christian Nathhorst : Né en 1969, Christian Nathhorst est directeur commercial de Hi-Media depuis mars Titulaire d une maîtrise d économie d entreprise, il s est spécialisé dans la commercialisation d espace sur support numérique au sein du groupe Canal+ (Spectacle, RapidoAnnonces) de 1995 à

57 4.4. Stratégie de croissance et perspectives d avenir Stratégie de développement Hi-Media vise la position de leader européen des réseaux publicitaires en ligne. Afin de réaliser cet objectif, la Société souhaite privilégier quatre axes majeurs : l expansion internationale, par création de filiales ou au moyen d acquisitions ; l élargissement du réseau Hi-Media, notamment par l enrichissement de l offre thématique ; le développement de la gamme de produits, afin d adapter l offre de Hi-Media à l évolution de la demande et d améliorer le mix produit ; le développement de logiciels propriétaires, afin d assurer l indépendance technologique de la Société et d accompagner par des innovations propres l approfondissement de l offre de produits et services Hi-Media L expansion européenne Hi-Media a pour objectif d établir une présence significative dans quatorze nouveaux pays européens d ici la fin de l année La stratégie internationale de Hi-Media reposera sur l ouverture de filiales dans huit pays et sur des opérations de croissance externe étalées sur les exercices 2000 et Ouverture de filiales Le plan de développement de Hi-Media prévoit l ouverture de filiales dans six pays européens en 2000 et dans deux pays en Chaque filiale sera dotée au départ d une équipe de six personnes et comprendra notamment, selon le modèle d organisation du bureau français : un directeur de filiale, une équipe commerciale chargée des relations avec les annonceurs, un responsable marketing en charge du recrutement des sites en régie et un responsable du trafic et de la production (trafic manager). Les installations techniques relatives à l outil de gestion de publicité demeureront coordonnées par les équipes françaises. Hi-Media prévoit cependant de recruter au cours de l année 2000 des administrateurs systèmes et bases de données afin de gérer la montée en charge de l outil de production. D autres recrutements sont prévus à terme pour les postes suivants : chargé du suivi de trafic ; responsable qualité et reporting auprès des services clients. Hi-Media estime en effet que la qualité du service offert au client constitue un avantage décisif dans le cadre de son déploiement international. La plupart des bureaux seront initialement organisés selon le schéma ci-dessous. Directeur de filiale Equipe commerciale 3 personnes Directeur Marketing Trafic manager L ouverture des filiales se fera selon le calendrier suivant : Date Premier semestre Deuxième semestre Premier semestre Implantation Bruxelles Barcelone Milan Prague Lisbonne Varsovie Vienne Helsinki 57

58 Croissance externe L implantation de Hi-Media se fera par croissance externe dans le Nord de l Europe. La Société a identifié des cibles d acquisition dans l ensemble des pays visés et compte réaliser des opérations de croissance externe au cours des deux prochaines années. A terme, la coordination des opérations de l ensemble des filiales de Hi-Media implantées à l étranger sera confiée à un directeur du développement international. Il sera basé à Paris. Son rôle sera d accompagner le développement des filiales existantes et d identifier des cibles d acquisition sur les marchés où Hi-Media n est pas encore implantée L extension et l approfondissement du réseau Hi-Media La croissance du réseau passe par la prise en régie de nouveaux sites et le développement de nouvelles thématiques. Hi-Media développera à court terme de nouvelles thématiques grand public notamment le sport et l automobile. Le réseau se positionnera également sur le créneau inter entreprises ( Business to Business : B to B) et dédiera des équipes spécialisées sur les problématiques du secteur médical, de l enseignement et de l informatique d entreprise. En effet, peu d annonceurs sont présents à l heure actuelle sur la communication du B to B et la plupart des offres de ce domaine sont tournées vers l informatique. De plus, les sites sont rares et se présentent souvent sous la forme d extranets de relation clients-fournisseurs. Les services non marchands (contenu éditorial, services pratiques) aux entreprises commencent néanmoins à se développer et peuvent devenir des supports publicitaires intéressants. Enfin, certains intranets d entreprise peuvent être des supports publicitaires efficaces même si la liberté de choix du type d annonceurs potentiels est forcément plus réduite. La croissance du réseau vers de nouveaux types d interlocuteurs permettra de réduire la part du chiffre d affaires provenant des sites clients les plus importants et donc la relative dépendance de la Société. Cela aura également pour effet d augmenter le taux de marge moyen. L intégration de sites dont l audience est plus réduite ou plus concentrée sur une spécialité professionnelle peut en effet justifier des taux de marge supérieurs à ceux obtenus sur des sites grand public Les nouveaux produits et services Hi-Media a acquis un savoir-faire à forte valeur ajoutée en matière d adressage et de marketing interactif et la capacité de décliner cette expérience sur les supports électroniques en réseau autres que les ordinateurs. Hi-Media profitera du fort taux d équipement en téléphone mobile en Europe en développant une offre sur les téléphones acceptant le protocole WAP (Wireless Application Protocol). Ce protocole permet un lien entre l Internet et les informations reçues par les téléphones mobiles. La gestion des ressources publicitaires sur Internet peut ainsi être reproduite à l identique sur les téléphones portables en installant une passerelle WAP sur le serveur publicitaire. D autres terminaux reliés au réseau tels que ceux qui commencent à être installés dans les automobiles pourront également être utilisés comme supports publicitaires. En outre, Hi-Media souhaite développer une offre adaptée à l Internet à haut débit (câble, ADSL, lignes spécialisées sur le lieu de travail). La diffusion plus large de l Internet à haut débit permettra d intégrer des formats publicitaires plus riches utilisant des ressources audio et vidéo. L interactivité trouvera ainsi un champ d application étendu. La publicité en ligne utilisant des ressources audio et vidéo répondra en particulier plus spécifiquement à une problématique d image des annonceurs comme le soulignait déjà une étude Millward Brown publiée 1998 sur les effets des bannières utilisant le reach media (technologie flash notamment) Développement de logiciels propriétaires Hi-Media Forte de son savoir-faire à haute valeur ajoutée en matière d administration des serveurs de publicité et de gestion des profils clients, Hi-Media a décidé de lancer un programme de développement d outils propriétaires pour la gestion des messages publicitaires à partir du deuxième semestre Ces outils auront pour vocation de remplacer les licences utilisées actuellement, en particulier le logiciel Netgravity. Alors que l offre technologique actuelle privilégie un outil différent pour chaque segment du marché (vente d espace, marketing direct par , affiliation marchande, sponsoring de contenu), Hi-Media vise à développer une plate-forme technologique unique permettant de proposer la même interface aux équipes commerciales, aux équipes de production, aux annonceurs et aux sites clients. 58

59 Cet outil dotera Hi-Media d une totale indépendance technologique et d un avantage comparatif significatif sur ses concurrents. Les coûts liés à ce projet sont estimés entre 20 et 30 millions de francs. Le développement d un logiciel propriétaire doit permettre à Hi-Media à la fois d enrichir son offre sur les quatre segments de marché actuels et d augmenter sa capacité de réaction aux évolutions de la demande Objectifs financiers à moyen terme Hi-Media s est fixé trois objectifs financiers d ici la fin 2001 : un chiffre d affaires hors croissance externe de l ordre de 250 MF (4 38 million) ; une marge brute (après coûts de supports et de production) de 22 % soit une amélioration de 6 points par rapport à 1999 ; le passage à l équilibre de ses activités françaises, mesurée au niveau du résultat courant En outre, Hi-Media prévoit de parvenir à l équilibre, avant amortissement des sur-valeurs résultant d éventuelles opérations de croissance externe, à l horizon 2003, le délai nécessaire pour atteindre l équilibre des filiales implantées à l étranger étant estimé à deux ans en moyenne à compter de la date d établissement. Cet objectif est notamment fondé sur l expérience de la société en France et sur les économies d échelle qu elle prévoit de réaliser Prévisions de chiffre d affaires Projections chiffrées Les projections du chiffre d affaires sont fondées sur la vente d espace et de prestations publicitaires en ligne et non sur le chiffre d affaires comptable, qui peut inclure dans certains cas la marge facturée aux supports. Cette approche reflète davantage la réalité des flux économiques (voir chapitre V ci-après). En outre, les projections du chiffre d affaires présentées ci-dessous traduisent uniquement la croissance organique de Hi-Media. Elles ne tiennent pas compte des acquisitions que Hi-Media a pour objectif de réaliser après son introduction en bourse. Celles-ci devraient cependant avoir un impact significatif sur l évolution du chiffre d affaires (Ventes aux annonceurs) E 2001E TMCP (En millions de francs) France... 25,6 79,1 195,0 +179,3 % International... 2,8 54,5 Total... 25,6 81,9 249,5 +215,9 % Hi-Media prévoit une croissance soutenue de son chiffre d affaires hors croissance externe entre 1999 et Celui-ci devrait s élever à 249,5 millions de francs (38 millions d euros) en 2001, contre 25,6 millions de francs (3,9 millions d euros) en 1999, soit une progression moyenne de 216 % par an. Le chiffre d affaires réalisé hors de France (hors croissance externe) devrait s établir à 54,5 millions de francs (8,3 millions d euros) en 2001, soit près de 22 % du chiffre d affaires total, contre 3,4 % pour l exercice

60 Evolution du chiffre d affaires (hors croissance externe) Millions de francs 200 France International Part du chiffre d affaires réalisée à l étranger % E 2001E Principales hypothèses Les prévisions de Hi-Media en matière de croissance des recettes sont fondées sur quatre indicateurs : un objectif de croissance du trafic des sites actuellement en régie ; un objectif de recrutement de sites par marché cible ; un objectif de taux de remplissage du stock disponible de pages vues avec publicité ; une estimation de CPM par marché. France Pour la France, Hi-Media table d une part sur une croissance de la taille de son réseau existant mesuré en pages vues avec publicité de 10 % par mois en 2000 et de 5 % par mois en 2001, et d autre part sur un accroissement du nombre de sites en régie, l effectif total s établissant à 280 sites à fin décembre International La croissance du chiffre d affaires international de Hi-Media évoluera en parallèle avec l ouverture des filiales de Hi-Media à l étranger. Hi-Media tient compte dans ses projections du décalage existant entre le rythme de recrutement des sites et l évolution du taux de remplissage du stock disponible en pages vues avec publicité et du degré de maturité des différents marchés. Les prévisions de Hi-Media couvrent les pays suivants : A partir de l exercice 2000 : Belgique ; Canada ; Espagne ; Italie ; Pologne ; Portugal ; République tchèque A partir de l exercice 2001 : Autriche ; Finlande. 60

61 Acquisition d un fonds de commerce en France au 31 mars 2000 Le 31 mars 2000, la société a acquis un fonds de commerce correspondant à la clientèle des annonceurs directs sur le site Francité pour F Ce fonds de commerce est amorti sur 3 ans. Aucun amortissement n a été pratiqué sur le premier trimestre 2000, le fonds de commerce ayant été acquis au 31 mars 2000 (paragraphe 3.1 de l annexe du 31 mars 2000). Conformément aux explications données en paragraphe 4.1 de l annexe du 31 mars 2000 d éventuels compléments de prix pourront être versés sur 2000 et 2001 si certains niveaux de chiffre d affaires sont atteints. Ces éventuels compléments de prix versés sur 2000 et 2001 ne devraient pas générer de modifications des objectifs financiers à moyen terme présentés en paragraphe du prospectus. ) En ce qui concerne l objectif de marge brute à fin 2001, le taux de marge généré avec les clients de ce fonds de commerce serait dans la fourchette habituelle des contrats de régie de Hi-Media ; ) En ce qui concerne les objectifs d atteinte de l équilibre du résultat courant sur les activités françaises à fin 2001 et sur l ensemble du groupe à fin 2003, la dotation aux amortissements sur 3 ans résultant de l activation de ces éventuels compléments de prix serait couverte par la marge additionelle générée avec les clients de ce fonds de commerce Facteurs de risques Environnement concurrentiel Hi-Media fait face à une concurrence intensive en Europe sur le marché de la publicité en ligne. Bien que leurs réseaux demeurent en cours de constitution sur le continent européen, plusieurs acteurs américains importants ont notamment établi les bases d une présence potentiellement forte en Europe. La plupart de ces groupes sont cotés et disposent en outre de moyens importants pour conduire des opérations de croissance externe. La société est cependant convaincue qu elle dispose d atouts majeurs pour s imposer face à ses concurrents, parmi lesquels, notamment : sa connaissance des acteurs locaux européens, la taille de son réseau, la diversité et l adaptabilité de son offre et son organisation commerciale Corrélation du marché publicitaire au cycle économique Le marché de la publicité est fortement corrélé aux évolutions du cycle économique. La récession européenne de , de même que le recul de la croissance en Asie en , se sont ainsi traduits par une contraction des dépenses publicitaires nominales. Les perspectives de croissance pour les prochaines années laissent cependant augurer d un dynamisme soutenu du marché publicitaire, singulièrement en Europe, où la croissance du PIB devrait avoisiner 3 % par an jusqu en 2002, selon les prévisions de l OCDE. En outre, la société est convaincue que le marché de la publicité en ligne obéit principalement à une dynamique structurelle, commandée notamment par le développement de l Internet, et que sa croissance ne serait que marginalement affectée par un fléchissement de la croissance économique en Europe Risques liés à l économie d Internet En tant que régie publicitaire, Hi-Media est à la fois tributaire de la croissance et de la santé économique des sites en régie et des annonceurs, dont une large partie est composée d acteurs de l Internet. De par sa position d intermédiaire, Hi-Media serait naturellement affectée par une modification durable de l environnement favorable dont bénéficient aujourd hui les acteurs de la nouvelle économie, notamment sur le plan des ressources de financement. La société estime cependant que ce risque est aujourd hui largement théorique. Internet se situe en effet au début de son cycle de croissance. Ce développement auto alimente la croissance des activités Internet et engendre également une croissance des activités hors d Internet, ce qui se traduit par une interpénétration croissante des activités traditionnelles et de l économie d Internet Risque d internalisation de la régie publicitaire par les sites La possibilité d internalisation des fonctions de régie publicitaire par des sites générant un trafic substantiel, notamment les portails et les principaux sites de communauté, constitue un risque pour l offre Hi-Media et, par voie de conséquence, son attractivité pour les annonceurs. 61

62 La société estime cependant que ce risque demeure limité, pour trois raisons principales. Premièrement, la mise en place d une régie intégrée par un site éditeur n est économiquement viable que pour les sites générant un trafic considérable, en raison des coûts commerciaux, technologiques et administratifs élevés qu elle suppose. Deuxièmement, Hi-Media a développé des capacités commerciales et techniques qui lui permettent d assurer un ensemble de services que les régies internes ne peuvent offrir. Enfin, Hi-Media possède une base de données, que les régies internes ne sont pas en mesure de développer Fluctuation des tarifs La société pourrait être affectée par une baisse générale des tarifs pratiqués par la profession, notamment une baisse du CPM. Une baisse générale du CPM aurait un impact sur le chiffre d affaires de Hi-Media, que seule la hausse des volumes qu elle devrait logiquement engendrer pourrait compenser. Elle n aurait aucun effet sur le taux de marge Evolution de la réglementation actuellement en vigueur L interdiction des cookies qui permettent de reconnaître un internaute par son navigateur et de le cibler en fonction de ses comportements passés est parfois évoquée. Elle affecterait les capacités des acteurs de la publicité en ligne à personnaliser les messages publicitaires. Sur le plan européen, l Union Européenne a adopté la directive 95/46/CE du 24 octobre 1995 intitulée Directive relative à la protection des personnes physiques à l égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données. En dépit de l absence de transposition en droit interne dans certains Etats membres (notamment la France), cette directive est d effet direct depuis le mois d octobre 1998, et est susceptible d entraîner les principales conséquences suivantes sur l activité de la Société : ) cette directive encadre la collecte, le traitement et l utilisation de données à caractère personnel et garantit à toute personne concernée le droit de connaître l identité du responsable du traitement et des éventuels destinataires, d accéder aux données qui la concernent, de rectifier toutes les données inexactes et de les faire supprimer, de connaître l origine de ces données personnelles. Toute personne peut s opposer à ce que des données à caractère personnel soient communiquées à des fins de prospection commerciale. Des sociétés localisées dans des Etats membres de l Union Européenne ou qui utilisent des équipements dans des Etats membres de l Union Européenne à des fins de transmission de données ne seront pas autorisées à transférer vers un pays tiers des informations personnelles, si ce pays tiers ne respecte pas un niveau de protection adéquat. ) le traitement de données nominatives peut éventuellement être soumis à une procédure d autorisation préalable en lieu et place d une simple déclaration auprès des autorités administratives compétentes pour le cas où le traitement envisagé comporte des risques particuliers pour les libertés individuelles. Pour les mêmes motifs, le consentement des personnes concernées peut être requis, alors qu en vertu des textes actuellement en vigueur, sauf cas particulier, l information des personnes est suffisante ; ) les pouvoirs d investigation des autorités administratives compétentes (comme la CNIL) pourraient être accrus. Par ailleurs, l Union Européenne a adopté le 25 janvier 1999 un Plan d action visant à promouvoir une utilisation plus sûre d Internet par la lutte contre les messages à contenu illicite et préjudiciable diffusés sur les réseaux mondiaux. Ce plan d action trace, entre autres, les grandes lignes des différents points sur lesquels il convient de légiférer, notamment la protection des mineurs, les outils de filtrage et les systèmes de classement. Toute loi ou réglementation nouvelle qui serait adoptée par un pays membre de l Union Européenne en vertu de ce plan d action pourrait imposer des obligations supplémentaires à la Société et affecter ses activités. Enfin, en raison de la nature globale d Internet, les gouvernements des pays dans lesquels la Société n est pas présente aujourd hui pourraient légiférer sur le contenu des informations transmises sur les sites web de la Société, et la poursuivre pour violation de leurs dispositions législatives. La France a été un précurseur en Europe dans le domaine de la protection de l utilisation des données nominatives (ou personnelles) avec la loi Informatique et Libertés du 6 janvier Ce texte impose trois 62

63 types d obligation à toute personne qui met en œuvre un traitement automatisé de données personnelles ou qui perçoit dans le cadre de ses activités des données à caractère personnel : ) une obligation de déclaration préalable du traitement auprès de la Commission Nationale Informatique et Libertés ou CNIL ; ) une obligation de sécurité des systèmes d information permettant le traitement ; ) une obligation d information des personnes dont les données sont collectées, et le droit pour ces dernières d accéder à ces données et de les faire supprimer ou modifier. Hi-Media vérifie que les fichiers contenant des données personnelles sur lesquelles elle peut être amenée à travailler ont bien été déclarés auprès de la Commission nationale informatique et liberté. La Société pense que l interdiction des cookies est peu probable. Elle pénaliserait en effet aussi les éditeurs qui sont nombreux à axer leur développement sur la personnalisation du contenu et des services. Il affecterait également les sites marchands qui personnalisent leur offre en fonction du profil des internautes. Enfin, de nombreux internautes se montrent sensibles à la personnalisation des messages publicitaires. Les difficultés d exploitation résultant d une telle interdiction pourraient être en partie compensées par la collaboration avec les sites en régie, appelés par exemple à faire dialoguer leur base de visiteurs identifiés à la suite d une démarche volontaire avec l outil de gestion des campagnes publicitaires. L activité de la Société pourrait être pénalisée par le développement et la diffusion de logiciels permettant aux internautes de ne pas faire apparaître de messages publicitaires au cours de leur connexion Risque d interruption de la licence Netgravity L acquisition de Netgravity par Doubleclick en 1999, un des principaux acteurs de la publicité en ligne, fait peser un risque sur la possibilité pour Hi-Media d utiliser cet outil à l avenir dans les conditions actuellement en vigueur. En particulier, Doubleclick pourrait cesser de licencier son logiciel Netgravity au profit d une solution de mise à disposition d une plate-forme technologique intégrée, dont la location serait rémunérée par un partage de la marge comme c est le cas avec les logiciels Adforce (CMGI) et DART (Doubleclick) cf La Société a mis en place une stratégie limitant fortement ce risque. Hi-Media dispose en effet du droit d utiliser le logiciel Netgravity jusqu en mars 2003, date à laquelle elle devrait disposer d un outil propriétaire Risques liés aux systèmes Trois risques doivent être pris en considération : Panne majeure de tous les serveurs. Celle-ci peut résulter par exemple d une surtension du réseau électrique ou d une très longue coupure de courant. En cas de surtension, les matériels peuvent être détruits ; Attaque du site de production par des pirates ( hackers ). La Société a mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peut garantir l élimination de ce risque systémique ; Dégradation du matériel chez l hébergeur. Pour limiter les conséquences liées à ce risque, notamment sur les bases de données stockées en mémoire, la Société dispose de serveurs de sécurité Dépendance vis-à-vis des collaborateurs-clés Le succès de la Société dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge du domaine technique, du marketing et des ventes en France et à l international. Pour assurer sa croissance et établir son leadership en Europe, la Société doit être capable d attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans le secteur particulier de la publicité sur Internet. Hi-Media bénéficie aujourd hui d un taux de rotation de son personnel très faible. Afin de maintenir la pérennité de ses ressources humaines, Hi-Media a mis en place un plan de stock-options et de BCE et prévoit à l occasion de son introduction en bourse de réserver une partie du placement à ses salariés. 63

64 4.6. Faits exceptionnels et litiges La Société n est actuellement impliquée dans aucun litige, arbitrage ou autre contentieux susceptible d avoir un impact négatif significatif sur son patrimoine, sa situation financière, ses activités, ses résultats ou ses filiales. 64

65 CHAPITRE V 5.1 Exercice clos le 31 décembre 1999 Etats Financiers 65

66 Hi-Média Multimédia S.A. Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 1999 Hi-Média Multimédia S.A. Siège social : 8, boulevard de Ménilmontant Paris Capital social : F Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 1999 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 1999, sur : ) le contrôle des comptes annuels de la société Hi-Média Multimédia S.A., établis en Francs Français, tels qu ils sont joints au présent rapport, ) les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels établis conformément aux principes comptables généralement admis en France sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris et Paris la Défense, le 23 février 2000 Les commissaires aux comptes Didier Lechevalier KPMG Audit Fiduciaire de France Frédéric Quélin Directeur Associé 66

67 Hi-Média Multimédia S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 1999 Hi-Media Multimedia S.A. Siège social : 8 Boulevard Menilmontant Paris Capital social : F Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 1999 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention conclue au cours de l exercice et visée à l article 101 de la loi du 24 juillet Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. ) Avec la société HI-MEDIA INTERNATIONAL 1. Convention de compte courant La société HI-MEDIA INTERNATIONAL a mis à disposition de votre société un compte courant d un montant de Francs. Cette mise à disposition est rémunérée au taux annuel de 6 %. A ce titre, votre société a pris en charge un montant de Francs. Administrateur concerné : Monsieur LASTENOUSE Paris et Paris la Défense, le 23 février Les commissaires aux comptes Didier Lechevalier KPMG Audit Fiduciaire de France Frédéric Quélin Directeur Associé 67

68 BILAN ACTIF Amortissements Net en F. au Net en F. au Net en Euro au Net en Euro au Réf Brut et provisions 31/12/99 31/12/98 31/12/99 31/12/98 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Frais d établissement Concession, brevets, logiciels Immobilisations corporelles Installations, agencements et aménagements Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières Dépôts et cautionnements Total Actif circulant Créances Clients et Comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières et placement Disponibilités Comptes de régularisation actif Charges constatés d avance Total Total actif L annexe fait partie intégrante des comptes annuels 68

69 BILAN PASSIF Net en F. au Net en F. au Net en Euro au Net en Euro au Réf 31/12/99 31/12/98 31/12/99 31/12/98 Capitaux propres Capital social ou individuel Primes d émission, fusion, apport Report à nouveau... (11 711) (1 785) Résultat de l exercice... ( ) (11 711) ( ) (1 785) Total Provisions pour risques et charges Provisions pour charges... Total... Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Total Comptes de régularisation passif Produit constatés d avance Total passif L annexe fait partie intégrante des comptes annuels 69

70 COMPTE DE RESULTAT en FRF en FRF en Euro en Euro Réf Produits d exploitation Prestations facturées aux annonceurs Commissions de régie Chiffre d affaires net Subventions d exploitation Rep/prov. et amort. et transfert de charges Autres produits TOTAL Charges d exploitation Charges facturées par les supports Sous-total Autres achats & charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immos incorporelles Dotations aux amortissements sur immos corporelles Dotations aux provisions sur actif circulant Autres charges TOTAL RESULTAT D EXPLOITATION... ( ) (2 358) ( ) (359) Produits financiers... TOTAL... Charges financières Intérêts et charges assimilées TOTAL RÉSULTAT FINANCIER ( ) (2 860) (32 982) (436) Produits exceptionnels Sur opérations de gestion TOTAL Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Dotations aux amortissements et aux provisions TOTAL RESULTAT EXCEPTIONNEL (95 799) (6 493) (14 605) (990) Participation des salariés... Impôts sur les bénéfices... RESULTAT DE L EXERCICE... ( ) (11 711) ( ) (1 785) L annexe fait partie intégrante des comptes annuels 70

71 FLUX DE TRESORERIE du 01/01/99 au 31/12/99 OPERATIONS D EXPLOITATION Résultat net... ( ) Réintégr. des charges et déduct. des produits sans incidence sur le fonds de roulement et non lié à l exploitation : Dotation aux amortissements et provisions Variation des actifs et passifs d exploitation : Clients... ( ) Charges constatées d avance... ( ) Autres actifs circulants... ( ) Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes à moins d un an... (27 312) Produits constatés d avance Intérêts courus à moins d un an Flux de trésorerie provenant de l exploitation : A OPERATIONS D INVESTISSEMENT Acquisitions d immobilisations incorporelles... (80 378) Acquisitions d immobilisations corporelles... ( ) Dépôts et cautionnements versés durant l exercice... (23 916) Variation des fournisseurs d immobilisations Flux de trésorerie provenant des opérations d investissement : B... ( ) OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital Nouveaux emprunts Flux de trésorerie provenant des opérations de financement : C Variation de trésorerie = A + B + C Trésorerie nette à l ouverture = D Trésorerie nette à la clôture = A + B + C + D Disponibilités C/C liquides... (3 054) Trésorerie nette à la clôture L annexe fait partie intégrante des comptes annuels 71

72 Note 1 Présentation de l activité Annexe Hi-Média Multimédia S.A Comptes annuels au 31 décembre 1999 (avec chiffres comparatifs au 31 décembre 1998) La Sàrl Hi-Média Multimédia, créée le 17 mars 1998, a été transformée en société anonyme le 21 décembre Hi-Média Multimédia ( Hi-Media ou la société ) est une régie publicitaire commercialisant auprès d annonceurs l espace publicitaire de sites Internet ( les supports ). Elle assure pour le compte des supports la prospection et le démarchage des annonceurs, la récupération, la diffusion et le ciblage de la publicité insérée sur les sites et perçoit à ce titre une commission de régie. Note 2 Faits marquants de l exercice A la création de la société, le capital était de F Au 1 er janvier 1999, il s élevait à F représentant actions d une valeur nominale de F.100. ) le 30 juin 1999, la société a procédé à une réduction de la valeur nominale des actions de F.100 à F.10. A ce titre, actions de F.10 ont été créées et échangées contre actions anciennes de F.100. Cette opération n a engendrée aucune modification dans la répartition du capital social. ) le 18 novembre 1999, la société a procédé à une augmentation de capital de F , prime d émission incluse, par émission de actions nouvelles de F.10 chacune, au profit d un nouvel investisseur. Note 3 Principes et méthodes comptables Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France. Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la société : 3.1. Immobilisations incorporelles ) Les logiciels et licences acquis par l entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur d acquisition et amortis en dégressif sur une période de trois ans ; ) Les frais d établissement figurant au 31 décembre 1998 ont été totalement amortis et soldés sur l exercice Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d acquisition et sont amorties sur les durées d utilisation suivantes : ) Agencements et aménagements 8 ans linéaire ) Matériels de bureau et informatiques 3 ans linéaire et dégressif ) Mobilier 4 ans linéaire 3.3. Créances clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu une perte probable apparaît Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d acquisition. Lorsque leur valeur d inventaire est inférieure à leur coût d acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les plus-value latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat Présentation des commissions de régie dans le compte de résultat En général, les commissions de régie sont déduites des charges d achat d espaces facturées par les supports ; le chiffre d affaires correspond uniquement aux prestations facturées par Hi-Media aux annonceurs. 72

73 Toutefois, pour certains contrats, les commissions de régie sont facturées par Hi-Media aux supports. Elles apparaissent en chiffre d affaires sous l intitulé commissions de régie. Les supports facturent à Hi-Media des charges d achat d espaces, apparaissant en charges d exploitation pour un montant identique aux prestations facturées par Hi-Media aux annonceurs. Si tous les supports avaient facturé systématiquement à Hi-Media des charges d achat d espaces diminuées des commissions de régie, les charges de support auraient été de F en 1999 et de F en Reconnaissance du chiffre d affaires facturé aux annonceurs La société réalise son chiffre d affaires auprès des annonceurs au travers de contrats d achat d espaces publicitaires, et dans une moindre mesure, au travers de contrats d affiliation, de location de fichiers et de contrats de sponsoring. Contrats d achat d espaces publicitaires : Les contrats d achat d espaces publicitaires prévoient la diffusion de bannières publicitaires sur un ou plusieurs sites, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l annonceur. Le chiffre d affaires reconnu dans le compte de résultat correspond : soit à la valeur du contrat lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat est atteint ; soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les parties n est pas atteint ou bien lorsque la campagne publicitaire est en cours à la clôture. Certains contrats prévoient l échange, entre un annonceur et un support, d espaces publicitaires et, plus occasionnellement, d espaces publicitaires contre d autres biens ou services. Le chiffre d affaires des contrats d échange est reconnu selon le principe d égalité entre charges et produits. Les échanges sont valorisés à la valeur de marché des biens ou services échangés. Le chiffre d affaires reconnu dans le compte de résultat de Hi-Media correspond d une part à la facturation des espaces publicitaires échangés par le support au profit de l annonceur et d autre part à la facturation des espaces publicitaires, produits ou services échangés par l annonceur au profit du support. En contrepartie, la régie enregistre dans ses charges une facture du support pour les espaces publicitaires échangés et une facture de l annonceur pour les biens ou services échangés. Contrats d affiliation : Les contrats d affiliation correspondent à un partenariat établi entre un site marchand et un site d accueil (affilié). Ces contrats incluent : une rémunération fixe correspondant à la présence et à la promotion sur le site d accueil d une fenêtre d accès au site marchand partenaire ; une rémunération variable calculée en fonction du chiffre d affaires réalisé au travers du site d accueil. Pour la partie fixe, le chiffre d affaires est reconnu linéairement, sur la durée de la prestation rendue. Pour la partie variable, le chiffre d affaires est reconnu selon les critères de calcul figurant au contrat, en tenant compte des résultats atteints à la clôture. Contrats de location de fichiers : Les contrats de location de fichiers prévoient la mise à disposition de fichiers d adresses utilisés par des agences de publicité ou par des annonceurs pour des opérations de marketing direct par courrier ou sur Internet. Le chiffre d affaires est reconnu lors de la livraison des adresses aux clients. Contrats de sponsoring : Les contrats de sponsoring prévoient des forfaits fixes en rémunération de l insertion du logo des annonceurs sur les différents sites en régie. Le forfait est reconnu linéairement sur la durée de la prestation Impôt sur les sociétés L impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l impôt exigible. Il n est pas tenu compte dans le résultat de l exercice des effets futurs des différences fiscales temporaires. 73

74 3.8. Indemnités de départ en retraite Compte tenu du caractère non significatif des engagements de retraite au 31 décembre 1999, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la société et des informations relatives au personnel présent dans la société à la clôture, aucune provision n a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre Note 4 Bilan 4.1. Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit : 1 er janvier 31 décembre 1999 Augmentations Diminutions 1999 F. Frais d établissement (19 674) Logiciels et licences (19 674) Les variations des amortissements s analysent comme suit : 1 er janvier 31 décembre 1999 Augmentations Diminutions 1999 F. Frais d établissement (19 674) Logiciels et licences (19 674) Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit : 1 er janvier 31 décembre 1999 Augmentations Diminutions 1999 F. Installations, agencements et aménagements Matériels de bureau et informatiques (44 157) Mobilier (44 157) L augmentation de l exercice correspond principalement aux travaux d installation de réseau et de cablage informatique et téléphonique réalisés dans les locaux de la société en fin d exercice. Les variations des amortissements s analysent comme suit : 1 er janvier 31 décembre 1999 Augmentations Diminutions 1999 F. Installations, agencements et aménagements Matériels de bureau et informatiques (44 158) Mobilier (44 158) Immobilisations financières Les mouvements de l exercice correspondent principalement aux dépôts de garantie sur les contrats de bail des locaux de la société. 74

75 4.4. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés s analysent comme suit aux 31 décembre : F. Clients Factures à établir Provision pour dépréciation des comptes clients... ( ) Toutes les créances clients sont à moins d un an. Dans le cadre d un contrat de factoring, Hi-Media a cédé des créances représentant F au 31 décembre 1999 dont F ont été retenus à titre de garantie par le factor. La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité est remise en cause au 31 décembre Autres créances Les autres créances s analysent comme suit aux 31 décembre : F. Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir TVA déductible Créance sur le factor fonds de garantie Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 1999, la valeur de marché des SICAV qui constituent les valeurs mobilières de placement acquises pour F sur l exercice, fait apparaître une plus-value latente de F par rapport à la valeur nette comptable, non reprise dans les comptes conformément aux principes comptables français Charges constatées d avance Les charges constatées d avance s élèvent à F au 31 décembre 1999 et correspondent principalement aux frais liés au matériel pris en location longue durée, facturés à l avance Capitaux propres Les capitaux propres ont enregistré les mouvements suivants au cours de l exercice : Augmentation Affectation de capital du Au Au 1 er janvier du résultat 18 novembre Résultat de 31 décembre l exercice F. Capital social Primes d émission Report à nouveau... (11 711) (11 711) Résultat de l exercice... (11 711) ( ) ( ) ( ) ( ) ) Options de souscription d actions En date du 30 juin 1999, l assemblée générale a approuvé un plan d options de souscription d actions réservé aux salariés de Hi-Media, donnant le droit de souscrire à un nombre maximum de 1000 actions d une valeur nominale 75

76 de F.10 et a délégué au conseil d administration tous pouvoirs afin de fixer le prix de souscription et les modalités d attribution et d exercice des options. Le même jour, le conseil d administration a procédé à l attribution aux salariés des 1000 options pouvant être levées à compter du 2 janvier 2001 et jusqu au 31 décembre 2010 et a décidé d un prix d émission de F.10 par action. Ce prix peut être réajusté en cas de réalisation d opérations financières ayant une incidence sur la valeur du titre. Les actions résultant de levées d option intervenues avant le 2 janvier 2006 sont incessibles jusqu à cette date. En date du 17 novembre 1999, le conseil d administration a procédé à la modification du délai d exercice des options et du délai d indisponibilité des actions. Les options ne pourront être levées avant le 1 er juillet A cette date, les bénéficiaires pourront lever les options à n importe quel moment et jusqu au 30 juin Passé ce délai, les options seront caduques. Les actions résultant de levées d option seront cessibles 5 ans après la date d attribution des options, soit à compter du 1 er juillet L augmentation de capital potentielle résultant de la levée totale des options, compte tenu d un prix d émission de F.10, s élève à F au 31 décembre Emprunts et dettes financières divers Ce poste se décompose comme suit aux 31 décembre : F. Emprunt auprès de la Société Générale Intérêts courus sur emprunt auprès de la Société Générale Intérêts et commissions bancaires courus Compte courant d actionnaires Intérêts courus sur compte courant d actionnaires Afin de financer les travaux d installation du réseau et du cablage informatique et téléphonique, un emprunt de F a été contracté auprès de la Société Générale le 4 octobre 1999 pour une durée de cinq années au taux de 5 % hors assurances. L échéancier s analyse comme suit : à moins entre un an d un an et cinq ans total F. Emprunt Société Générale Le compte courant d actionnaires correspond à la mise à disposition par Hi-Media International (devenue Infosources International en fin d exercice) d une somme de F rémunérée au taux annuel de 6 % Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s analysent comme suit aux 31 décembre : F. Fournisseurs Factures à recevoir Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports à Hi-Media qui n ont pas encore été compensées ou payées à la clôture. Toutes les dettes fournisseurs sont à moins d un an Produits constatés d avance Les produits constatés d avance d un montant de F au 31 décembre 1999 correspondent principalement à des facturations de prestations non encore réalisées et, dans une moindre mesure, à un report du 76

77 chiffre d affaires sur 2000 pour des campagnes publicitaires dont les objectifs ne sont pas atteints à la clôture et qui sont prolongées sur l exercice suivant. Note 5 Compte de résultat 5.1. Chiffre d affaires facturé aux annonceurs par activité (en milliers de francs) Achat d espaces Location de publicitaires(1) Affiliation fichiers Sponsoring Edition(2) Total (1) dont échanges d achat d espaces publicitaires : (2) cette activité ponctuelle en 1999 et abandonnée depuis correspond à l édition et la commercialisation d un magasine dédié à Internet Autres produits Les autres produits correspondent à du personnel mis à disposition de la société Hi-Box Autres achats et charges externes Ce poste s analyse comme suit au 31 décembre 1999 : F. Marketing et communication Prestations de services dont personnel détaché Honoraires Frais de fonctionnement général Coûts techniques Locations de matériels informatiques Rémunération d affacturage Charges financières Les charges financières comprennent à hauteur de F les commissions de financement du factor, calculées en fonction du montant des créances financées. Les commissions d affacturage sont par ailleurs comptabilisées dans les autres achats et charges externes Eléments exceptionnels Les charges exceptionnelles de l exercice incluent principalement des amortissements exceptionnels correspondant à des immobilisations mises en rebut durant l exercice pour un montant de F et des régularisations diverses pour un montant d environ F Note 6 Allégement possible de la dette future d impôt Au 31 décembre 1999, la société possède des amortissements réputés différés créés au titre de l exercice 1998 pour un montant de F Par ailleurs, la société a généré au titre de l exercice 1999 des amortissements réputés différés à hauteur de F et des déficits ordinaires reportables sur une durée maximum de cinq ans de F

78 Note 7 Engagements hors-bilan 7.1. Location financement La valeur brute des autres immobilisations financées par contrat de crédit-bail ainsi que les amortissements qui auraient été constatés en cas de capitalisation de ceux-ci s analysent comme suit au 31 décembre 1999 : Matériels informatiques Autres équipements F. Redevances payées : de l exercice cumulées des exercices précédents... Loyers futurs :... à moins d un an à plus d un an et à moins de cinq ans Note 8 Dirigeants Les rémunérations des membres des organes de direction ne sont pas communiquées, car cela reviendrait à donner des indications de rémunération individuelle. Note 9 Effectifs L effectif s élève à 18 salariés au 31 décembre 1999 contre 9 salariés au 31 décembre Note 10 Evénements postérieurs à la clôture ) Augmentation du capital En date du 24 janvier 2000, l assemblée générale a décidé d incorporer au capital la totalité de la prime d émission de F en créant actions nouvelles d un montant nominal de F.10 chacune attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leurs participations respectives. Après cette opération le capital est composé de actions. ) Plan de bons de souscription de parts de créateur d entreprise La société a décidé, lors de l assemblée générale du 24 janvier 2000, de procéder à l émission de bons de souscription de parts de créateur d entreprise, lesquels permettent de souscrire actions nouvelles de la société moyennant un prix d exercice de F.64. L assemblée a délégué tous pouvoirs au conseil d administration pour attribuer les bons de souscription de parts de créateur d entreprise et fixer les modalités d exercice de ces bons. En date du 14 février 2000, le conseil d administration a procédé à l attribution de bons à des salariés de la société, donnant droit à actions nouvelles. Ces bons pourront être exercés après un délai de trois ans à compter du 14 février L émission des actions résultant de l exercice éventuel des bons se fera au prix de F.64, soit une augmentation de capital potentielle prime incluse de F Note complémentaire relative à la note 3.6. sur la reconnaissance du chiffre d affaires facturé aux annonceurs. Le chiffre d affaires reconnu dans le compte de résultat correspond à la valeur du contrat lorsque le contrat est achevé à la date de clôture. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d affaires reconnu à la date de clôture correspond, soit : ) au produit du coût pour mille pages vues tel que contractuellement négocié par le nombre de pages effectivement vues à la date de clôture lorsque le nombre de pages effectivement vues à la date de clôture est inférieur au nombre de pages vues prévues au contrat à la date de clôture : ) au produit du coût pour mille pages vues tel que contractuellement négocié par le nombre de pages vues prévues au contrat à la date de clôture lorsque le nombre de pages effectivement vues à la date de clôture est supérieur ou égal au nombre de pages vues prévues au contrat à la date de clôture. 78

79 5.2. Situation intermédiaire établie au 31 mars 2000 Hi-Média S.A. Hi-Média S.A. Rapport d examen limité des commissaires aux comptes Situation intermédiaire au 31 mars 2000 Siège social : 8, bd Ménilmontant Paris Capital social : euros Rapport d examen limité des commissaires aux comptes Situation intermédiaire au 31 mars 2000 Mesdames, Messieurs, En réponse à la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Hi-Média, nous avons effectué un examen limité de la situation intermédiaire, couvrant la période du 1 er janvier 2000 au 31 mars 2000, telle qu elle est jointe au présent rapport. Cette situation intermédiaire a été établie sous la responsabilité de votre conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur cette situation intermédiaire. Nous avons effectué cet examen selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité de la situation intermédiaire et l image fidèle qu elle donne du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cette période. Paris et Paris La Défense, le 5 mai 2000 Les commissaires aux comptes EREC-ASSOCIES KPMG Audit Département de KPMG S.A. Didier Lechevalier Associé PDG Frédéric Quélin Associé 79

80 BILAN ACTIF Amortissements Net en F. au Net en F. au Net en Euro au Net en Euro au Réf Brut et provisions 31/03/00 31/12/99 31/03/00 31/12/99 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Frais d introduction en bourse Concession, brevets, logiciels Fonds commercial Immobilisations corporelles Installations, agencements et aménagements Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières Participations Dépôts et cautionnements Total Actif circulant Créances Clients et Comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières et placement Disponibilités Comptes de régularisation actif Charges constatés d avance Total Total actif L annexe fait partie intégrante de la situation intermédiaire BILAN PASSIF Net en F. au Net en F. au Net en Euro au Net en Euro au Réf 31/03/00 31/12/99 31/03/00 31/12/99 Capitaux propres Capital social ou individuel Primes d émission, fusion, apport Report à nouveau... ( ) (11 711) ( ) (1 785) Résultat de l exercice... ( ) ( ) ( ) ( ) Total Provisions pour risques et charges... Provisions pour charges... Total... Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Total Comptes de régularisation passif Produit constatés d avance Total passif L annexe fait partie intégrante de la situation intermédiaire 80

81 COMPTE DE RESULTAT en FRF en FRF en Euro en Euro Réf. 31/03/00 31/12/99 31/03/00 31/12/99 (3 mois) (12 mois) (3 mois) (12 mois) Produits d exploitation Prestations facturées aux annonceurs Commissions de régie Chiffre d affaires net Production immobilisée Rep/prov. et amort. et transfert de charges Autres produits TOTAL Charges d exploitation Charges facturées par les supports Sous-total Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immos incorporelles Dotations aux amortissements sur immos corporelles Dotations aux provisions sur actif circulant Autres charges... (427) (65) 561 TOTAL RESULTAT D EXPLOITATION... ( ) ( ) ( ) ( ) Produits financiers TOTAL Charges financières Intérêts et charges assimilées TOTAL RÉSULTAT FINANCIER (91 662) ( ) (13 974) (32 982) Produits exceptionnels Produits des cessions d éléments d actif Sur opérations de gestion TOTAL Charges exceptionnelles Valeur comptable des éléments d actifs cédés Sur opérations de gestion Dotations aux amortissements et aux provisions TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (73 728) (95 799) (11 240) (14 605) Participation des salariés... Impôts sur les bénéfices... RESULTAT DE L EXERCICE... ( ) ( ) ( ) ( ) L annexe fait partie intégrante des comptes annuels 81

82 Note 1 Présentation de l activité Annexe Hi-Média S.A Arrêté au 31 mars 2000 (période de trois mois) La Sàrl Hi-Média Multimédia, créée le 17 mars 1998, a été transformée en société anonyme le 21 décembre La dénomination sociale de la société a été modifiée par l assemblée générale mixte du 10 mars 2000 et devient Hi-Média à compter de ce jour. Hi-Média S.A. ( Hi-Media ou la société ) est une régie publicitaire commercialisant auprès d annonceurs l espace publicitaire de sites Internet ( les supports ). Elle assure pour le compte des supports la prospection et le démarchage des annonceurs, la récupération, la diffusion et le ciblage de la publicité insérée sur les sites et perçoit à ce titre une commission de régie. Note 2 Faits marquants du premier trimestre 2000 Le premier trimestre 2000 a été marqué par le début du développement international de Hi-Media avec la création le 17 mars 2000 d une filiale belge à responsabilité limitée «Hi-Média Belgium Sprl» dont Hi-media détient 100 % du capital. Le recrutement du directeur de la filiale a d ores et déjà été effectué et celui des autres membres de l équipe est en cours. A partir du 1 er juin 2000, Hi-Média Belgium aura la régie d Infonie Belgique et d autres sites locaux sur le territoire belge. Note 3 Principes et méthodes comptables Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France. Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la société : 3.1. Immobilisations incorporelles ) Les logiciels et licences acquis par l entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur d acquisition et amortis en dégressif sur une période de trois ans ; ) Les marques acquises par l entreprise sont enregistrées au bilan pour leur valeur d acquisition. Elles ne font pas l objet d amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d exploitation le rendent nécessaire. ) Le fonds de commerce figure au bilan pour son coût d acquisition et est amorti linéairement sur une période de trois ans. Aucun amortissement n a été pratiqué sur le premier trimestre 2000, le fonds de commerce ayant été acquis en date du 31 mars Frais d introduction en bourse Les frais d introduction en Bourse s élèvent au 31 mars 2000 à F Ils seront imputés sur la prime d émission lors de la réalisation effective de l introduction en Bourse Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d acquisition et sont amorties sur les durées d utilisation suivantes : ) Agencements et aménagements 8 ans linéaire ) Matériels de bureau et informatiques 3 ans linéaire et dégressif ) Mobilier 4 ans linéaire 3.4. Immobilisations financières La valeur des titres de la filiale belge correspond au montant du capital versé à sa constitution. Cette filiale dont l activité n avait pas démarré au 31 mars 2000, n a pas été consolidée Créances clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu une perte probable apparaît. 82

83 3.6. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d acquisition. Lorsque leur valeur d inventaire est inférieure à leur coût d acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les plus-value latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat Présentation des commissions de régie dans le compte de résultat Le chiffre d affaires correspond aux prestations facturées par Hi-Media aux annonceurs. Dorénavant, contractuellement, toutes les commissions de régie sans exception sont déduites des charges d achat d espaces facturées par les supports Reconnaissance du chiffre d affaires facturé aux annonceurs La société réalise son chiffre d affaires auprès des annonceurs au travers de contrats d achat d espaces publicitaires, et dans une moindre mesure, au travers de contrats d affiliation, de location de fichiers et de contrats de sponsoring. Contrats d achat d espaces publicitaires : Les contrats d achat d espaces publicitaires prévoient la diffusion de bannières publicitaires sur un ou plusieurs sites, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l annonceur. Le chiffre d affaires reconnu dans le compte de résultat correspond : soit à la valeur du contrat lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat est atteint ; soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les parties n est pas atteint ou bien lorsque la campagne publicitaire est en cours à la clôture. Certains contrats prévoient l échange, entre un annonceur et un support, d espaces publicitaires et, plus occasionnellement, d espaces publicitaires contre d autres biens ou services. Le chiffre d affaires des contrats d échange est reconnu selon le principe d égalité entre charges et produits. Les échanges sont valorisés à la valeur de marché des biens ou services échangés. Le chiffre d affaires reconnu dans le compte de résultat de Hi-Media correspond d une part à la facturation des espaces publicitaires échangés par le support au profit de l annonceur et d autre part à la facturation des espaces publicitaires, produits ou services échangés par l annonceur au profit du support. En contrepartie, la régie enregistre dans ses charges une facture du support pour les espaces publicitaires échangés et une facture de l annonceur pour les biens ou services échangés. Contrats d affiliation : Les contrats d affiliation correspondent à un partenariat établi entre un site marchand et un site d accueil (affilié). Ces contrats incluent : une rémunération fixe correspondant à la présence et à la promotion sur le site d accueil d une fenêtre d accès au site marchand partenaire ; une rémunération variable calculée en fonction du chiffre d affaires réalisé au travers du site d accueil. Pour la partie fixe, le chiffre d affaires est reconnu linéairement, sur la durée de la prestation rendue. Pour la partie variable, le chiffre d affaires est reconnu selon les critères de calcul figurant au contrat, en tenant compte des résultats atteints à la clôture. Contrats de location de fichiers : Les contrats de location de fichiers prévoient la mise à disposition de fichiers d adresses utilisés par des agences de publicité ou par des annonceurs pour des opérations de marketing direct par courrier ou sur Internet. Le chiffre d affaires est reconnu lors de l envoi des courriers ou messages. Contrats de sponsoring : Les contrats de sponsoring prévoient des forfaits fixes en rémunération de l insertion du logo des annonceurs sur les différents sites en régie. Le forfait est reconnu linéairement sur la durée de la prestation. 83

84 3.9. Impôt sur les sociétés L impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l impôt exigible. Il n est pas tenu compte dans le résultat de l exercice des effets futurs des différences fiscales temporaires Indemnités de départ en retraite Compte tenu du caractère non significatif des engagements de retraite au 31 décembre 1999, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la société et des informations relatives au personnel présent dans la société à la clôture, aucune provision n a été enregistrée dans les comptes au 31 mars Note 4 Bilan 4.1. Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit : 1 er janvier 31 mars 2000 Augmentations Diminutions 2000 F. Frais d introduction en Bourse Logiciels et licences Rachat de la marque «Hi-Média» Fonds de commerce Selon le contrat du 24 février 2000, la société a acheté à Hi-Média S.A. (entreprise liée, spécialisée dans la régie presse et radio) devenue Hi-Box, la marque française Hi-Média ainsi que la demande d enregistrement de marque communautaire Hi-Média. Selon le contrat du 31 mars 2000, Hi-Média a acheté la branche du fonds de commerce d un indépendant correspondant à la clientèle des annonceurs directs achetant en Europe de l espace publicitaire sur le site Internet «Francité». La cession a été consentie et acceptée moyennant un prix ferme hors tous droits et taxes de F Conformément au contrat, à ce prix ferme s ajouteront des compléments de prix conditionnels d un montant respectif de : ) F si le chiffre d affaires réalisé avec les clients, définis au contrat, au titre de l achat d espaces publicitaires sur le réseau du site internet «Francité» au cours des deuxième et troisième trimestre civil 2000 s avère supérieur à F , ) F si le chiffre d affaires réalisé avec les clients, définis au contrat, au titre de l achat d espaces publicitaires sur le réseau du site internet «Francité» au cours de la période du 1 er avril 2000 au 31 mars 2001 s avère supérieur à F , avec une marge d au moins 10 %. Les variations des amortissements s analysent comme suit : 1 er janvier 31 mars 2000 Augmentations Diminutions 2000 F. Frais d introduction en bourse... Logiciels et licences Rachat de la marque «Hi-Média»... Fonds de commerce

85 4.2. Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit : 1 er janvier 31 mars 2000 Augmentations Diminutions 2000 F. Installations, agencements et aménagements Matériels de bureau et informatiques Mobilier Les acquisitions de la période incluent essentiellement l achat de matériels informatiques pour un montant de F , avec principalement l acquisition de serveurs informatiques. Les variations des amortissements s analysent comme suit : 1 er janvier 31 mars 2000 Augmentations Diminutions 2000 F. Installations, agencements et aménagements Matériels de bureau et informatiques Mobilier Immobilisations financières Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit : 1 er janvier 31 mars 2000 Augmentations Diminutions 2000 F. Titres de participation Dépôts et cautionnements Les mouvements de l exercice correspondent principalement à la création de la filiale belge détenue par Hi-Média à hauteur de 100 % du capital. La société immatriculée sous la forme de société privée à responsabilité limitée est dénommée «Hi-Média Belgium Sprl». La valeur des titres de la filiale belge correspond au montant du capital versé à sa constitution Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés s analysent comme suit : 31 mars 31 décembre F. Clients Factures à établir Provision pour dépréciation des comptes clients... ( ) ( ) Toutes les créances clients sont à moins d un an. Dans le cadre d un contrat de factoring, Hi-Media a cédé des créances représentant F au 31 mars 2000 dont F n ont pas été financées par le factor au 31 mars 2000 et dont F ont été retenues à titre de garantie par le factor. 85

86 La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 mars Autres créances Les autres créances s analysent comme suit : F. 31 mars 31 décembre Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir Débiteurs divers TVA déductible Créance sur le factor dont fonds de garantie Valeurs mobilières de placement Au 31 mars 2000, les valeurs de marché de valeurs mobilières font apparaître une plus-value latente de F par rapport à la valeur nette comptable, non reprise dans les comptes conformément aux principes comptables français Charges constatées d avance Les charges constatées d avance s élèvent à F au 31 mars 2000 et correspondent : ) pour F aux factures relatives au recrutement du personnel des filiales européennes toujours en cours ou non encore entamé au 31 mars 2000, ) pour F à des charges refacturées par les supports pour lesquelles les insertions publicitaires correspondantes seront réalisées sur avril 2000, ) pour F à la quote-part de charges facturées de marketing et de frais généraux relatives à la période postérieure au 31 mars Capitaux propres Les capitaux propres ont enregistré les mouvements suivants au cours de l exercice : F. Résultat de l arrêté au Au 1 er janvier Augmentation Affectation du 31 mars Au 31 mars 2000 de capital résultat Capital social Primes d émission ( ) Report à nouveau... (11 711) ( ) ( ) Résultat de l exercice... ( ) ( ) ( ) ( ) ) Augmentation du capital Au 31 décembre 1999, le capital s élevait à F représentant actions d une valeur nominale de F.10. En date du 24 janvier 2000, l assemblée générale a décidé d incorporer au capital la totalité de la prime d émission de F en créant actions nouvelles d un montant nominal de F.10 chacune attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leurs participations respectives. Après cette opération le capital est composé de actions. ) Plan de bons de souscription de parts de créateur d entreprise La société a décidé, lors de l assemblée générale du 24 janvier 2000, de procéder à l émission de bons de souscription de parts de créateur d entreprise, lesquels permettaient de souscrire actions nouvelles de la société moyennant un prix d exercice de F.64. L assemblée a délégué tous pouvoirs au conseil d administration pour attribuer les bons de souscription de parts de créateur d entreprise et fixer les modalités d exercice de ces 86

87 bons. Usant de cette délégation, le conseil d administration a procédé en date du 14 février 2000 à l attribution de bons donnant droit à actions nouvelles, ces bons pouvant être exercés après un délai de trois ans à compter du 14 février Toutefois, l assemblée générale du 21 avril 2000 a procédé à une régularisation de l attribution des bons de souscription de part de créateur d entreprise du 14 février 2000 en octroyant bons (sur la base d un capital composé de actions) aux seuls salariés de la société au moment de la mise en place du plan décidé par l assemblée générale du 24 janvier L émission des actions résultant de l exercice éventuel des bons se fera au prix de F.64, soit une augmentation de capital potentielle prime incluse de F ) Options de souscription d actions En date du 30 juin 1999, l assemblée générale a approuvé un plan d options de souscription d actions réservé aux salariés de Hi-Media, donnant le droit de souscrire à un nombre maximum de actions d une valeur nominale de F.10 et a délégué au conseil d administration tous pouvoirs afin de fixer le prix de souscription et les modalités d attribution et d exercice des options. Le même jour, le conseil d administration a procédé à l attribution aux salariés des 1000 options pouvant être levées à compter du 2 janvier 2001 et jusqu au 31 décembre 2010 et a décidé d un prix d émission de F.10 par action. Ce prix peut être réajusté en cas de réalisation d opérations financières ayant une incidence sur la valeur du titre. Les actions résultant de levées d option intervenues avant le 2 janvier 2006 sont incessibles jusqu à cette date. En date du 17 novembre 1999, le conseil d administration a procédé à la modification du délai d exercice des options et du délai d indisponibilité des actions. Les options ne pourront être levées avant le 1 er juillet A cette date, les bénéficiaires pourront lever les options à n importe quel moment et jusqu au 30 juin Passé ce délai, les options seront caduques. Les actions résultant de levées d option seront cessibles 5 ans après la date d attribution des options, soit à compter du 1 er juillet Emprunts et dettes financières divers Ce poste se décompose comme suit : F. 31 mars 31 décembre Soldes créditeurs de banque Emprunt auprès de la Société Générale Intérêts courus sur emprunt auprès de la Société Générale Intérêts et commissions bancaires courus Compte courant d actionnaires Intérêts courus sur compte courant d actionnaires Afin de financer les travaux d installation du réseau et du cablage informatique et téléphonique, un emprunt de F a été contracté auprès de la Société Générale le 4 octobre 1999 pour une durée de cinq années au taux de 5 % hors assurances. L emprunt a été remboursé à hauteur de F sur le premier trimestre L échéancier s analyse comme suit au 31 mars 2000 : F. à moins entre un an d un an et cinq ans total Emprunt Société Générale Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s analysent comme suit : F. 31 mars 31 décembre Fournisseurs Factures à recevoir Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports à Hi-Media qui n ont pas encore été compensées ou payées à la clôture. Toutes les dettes fournisseurs sont à moins d un an. 87

88 4.11. Produits constatés d avance Les produits constatés d avance d un montant de F au 31 mars 2000 correspondent principalement à des facturations de prestations non encore réalisées et, dans une moindre mesure, à un report du chiffre d affaires sur le deuxième trimestre 2000 pour des campagnes publicitaires dont les objectifs ne sont pas atteints au 31 mars 2000 et qui sont prolongées postérieurement à l arrêté. Note 5 Compte de résultat 5.1. Chiffre d affaires facturé aux annonceurs par activité (en milliers de francs) Vente d espaces publicitaires(1) Affiliation Location de fichiers Sponsoring Edition(2) Total (3 mois) (12 mois) (3 mois) (12 mois) (3 mois) (12 mois) (3 mois) (12 mois) (3 mois) (12 mois) (3 mois) (12 mois) (1) dont échanges d achat d espaces publicitaires : (3 mois) (12 mois) (2) cette activité, ponctuelle en 1999 et abandonnée depuis, correspondait à l édition et la commercialisation d un magasine dédié à Internet. Les ventes d espace publicitaires incluent F facturés à Infosources, qui détient Infosources International Production stockée Les produits stockés correspondent à l immobilisation des frais d introduction en bourse pour un montant de F Autres achats et charges externes Ce poste s analyse comme suit : 31 mars 31 décembre F (3 mois) (12 mois) Marketing et communication Prestations de services dont personnel détaché Honoraires Frais de fonctionnement général Coûts techniques Locations locaux et matériels informatiques Frais de recrutement du personnel de la filiale belge Rémunération d affacturage et d assurance clients Les honoraires incluent F de frais liés à l introduction en Bourse Charges financières Les charges financières comprennent à hauteur de F les commissions de financement du factor, calculées en fonction du montant des créances financées. Les commissions d affacturage sont par ailleurs comptabilisées dans les autres achats et charges externes Eléments exceptionnels Les charges et produits exceptionnels de l exercice correspondent essentiellement à des cessions d éléments d actif. 88

89 Note 6 Allégement possible de la dette future d impôt Au 31 décembre 1999, la société possède des amortissements réputés différés créés au titre de l exercice 1999 pour un montant de F Durant le premier trimestre 2000, la société a généré de l ordre de F d amortissements réputés différés complémentaires. Au 31 décembre 1999, la société possède des déficits reportables sur une durée maximum de cinq ans pour un montant de F Durant le premier trimestre 2000, la société a généré de l ordre de F de déficits reportables ordinaires. Note 7 Engagements hors-bilan 7.1. Location financement La valeur brute des autres immobilisations financées par contrat de crédit-bail ainsi que les amortissements qui auraient été constatés en cas de capitalisation de ceux-ci s analysent comme suit au 31 mars 2000 : F. Matériels informatiques Autres équipements Contrats conclus sur l exercice 1999 (y compris avenants) Redevances payées : de la période cumulées des exercices précédents Loyers futurs : à moins d un an à plus d un an et à moins de cinq ans Contrats conclus sur le premier trimestre 2000 Redevances payées : de la période cumulées des exercices précédents... Loyers futurs : à moins d un an à plus d un an et à moins de cinq ans Note 8 Dirigeants Les rémunérations des membres des organes de direction ne sont pas communiquées, car cela reviendrait à donner des indications de rémunération individuelle. Note 9 Effectifs L effectif s élève à 28 salariés au 31 mars 2000 contre 18 salariés au 31 décembre Note 10 Evénements postérieurs au 31 mars 2000 ) Division de la valeur nominale des actions L assemblée générale du 21 avril 2000 a décidé de diviser la valeur nominale des actions par cinq afin de ramener celle-ci de dix francs à deux francs et d attribuer en conséquence aux actionnaires cinq actions nouvelles pour une action ancienne. Suite à cette opération, le capital social est divisé en actions d une valeur nominale de deux francs chacune. ) Conversion du capital social en euros L assemblée générale du 21 avril 2000 a décidé de convertir la valeur nominale des actions à 0,3 euro et de réduire en conséquence le capital social d un montant de ,98 euros, ledit montant étant affecté à un compte de réserve indisponible. Suite à cette opération, le capital social est divisé en actions d une valeur nominale de 0,3 euro chacune. ) Emissions de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise L assemblée générale du 21 avril 2000 a décidé sur proposition du conseil d administration du 5 avril 2000 l émission de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise permettant l émission de actions d une valeur nominale de 0,3 euro, chacune au prix fixé de 8,06 euros. 89

90 Les bons pourront être exercés par leur titulaire : ) à hauteur de 20 % des bons à l expiration d une période de 18 mois à compter de leur émission, soit à compter du 21 octobre 2001, ) à hauteur de 20 % des bons à l expiration de chaque période successive de six mois écoulée à compter du 21 octobre 2001, soit respectivement les 21 avril 2002, 21 octobre 2002 et 21 avril Ainsi, l émission de la totalité de ces bons engendrerait une augmentation de capital potentielle prime incluse de euros (F ). ) Autorisation d émettre des options d achat ou de souscription d actions de la société L assemblée générale du 21 avril 2000 a autorisé le conseil d administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la société et des sociétés et groupements d intérêt économique liés à la société des options donnant droit à l achat ou à la souscription d actions de la société, le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de actions de 0,3 euro de nominal. Le prix d achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d administration au jour où l option est consentie. ) Développement international Une filiale au Québec «Publicité Internet Hi-Média Inc.» a été constituée le 3 avril Les deux premiers mois de l activité devraient être consacrés au recrutement d une équipe locale. L implantation internationale de la société est également en cours dans les pays en Espagne et en Italie. Note complémentaire relative à la note 3.8. sur la reconnaissance du chiffre d affaires facturé aux annonceurs. Le chiffre d affaires reconnu dans le compte de résultat correspond à la valeur du contrat lorsque le contrat est achevé à la date de clôture. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d affaires reconnu à la date de clôture correspond, soit : ) au produit du coût pour mille pages vues tel que contractuellement négocié par le nombre de pages effectivement vues à la date de clôture lorsque le nombre de pages effectivement vues à la date de clôture est inférieur au nombre de pages vues prévues au contrat à la date de clôture ; ) au produit du coût pour mille pages vues tel que contractuellement négocié par le nombre de pages vues prévues au contrat à la date de clôture lorsque le nombre de pages effectivement vues à la date de clôture est supérieur ou égal au nombre de pages vues prévues au contrat à la date de clôture. 90

91 CHAPITRE VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.1. Membres des organes d administration, de direction et de surveillance La société est administrée par un conseil d administration composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi. Chaque administrateur doit être propriétaire d une action. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années. L administrateur nommé, par le conseil d administration, en remplacement d un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Président Le conseil d administration élit, parmi ses membres un président qui assume la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu il avisera. Sous réserve des limitations légales, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que cette limitation puisse être opposée aux tiers, le conseil d administration pourra limiter l étendue de ses pouvoirs. Sur la proposition du président, le conseil peut donner mandat à une personne physique, administrateur ou non, d assister le président à titre de directeur général. Le nombre des directeurs généraux peut être porté à deux si le capital est au moins égal au montant fixé par la loi ; sous cette réserve, ce nombre peut être porté à cinq à la condition que trois au moins d entre eux soient administrateurs. Le président du Conseil d Administration est actuellement Monsieur Cyril Zimmermann, né le 11 décembre 1971 à Annemasse (74). Autres membres du conseil d administration Outre le Président, le conseil d administration est composé de cinq administrateurs : Dassault Multimédia, représentée par Monsieur Thierry Dassault ; Dassault Développement, représentée par Monsieur Luc Lechelle ; Infosources International, représentée par Monsieur Christophe Sapet ; Gazéo Ventures, représentée par Monsieur Gilbert Saada ; Monsieur David Bernard. Présentation du Président et des administrateurs : ) Monsieur Cyril Zimmermann, âgé de vingt huit ans, fondateur de Hi-Media, est Président du conseil d administration de Hi-Media depuis le 21 décembre Il est diplômé de l Ecole Supérieure de Commerce de Paris, de l Institut d Etudes Politiques de Paris, et titulaire d une licence d histoire. Monsieur Cyril Zimmermann est également administrateur de Hi-Box, société d édition et de régie/presse, de Hi-Media Belgium SpA et de Publicité Internet Hi-Media. Inc. ) Dassault Multimédia, filiale à 95 % du Groupe Industriel Marcel Dassault est administrateur de Hi-Media depuis le 18 novembre 1999 et est représentée par son Président, Monsieur Thierry Dassault. Monsieur Thierry Dassault est par ailleurs administrateur des sociétés Groupe Industriel Marcel Dassault, le Journal des Finances, CD and Co, Chapitre.com. Il est également le représentant permanent de Dassault Multimédia (dans BFM, Infogrammes) et de Groupe Industriel Marcel Dassault (dans Gaumont et au conseil de surveillance de Gemplus). ) Dassault Développement, filiale à 75 % du Groupe Industriel Marcel Dassault est administrateur de Hi-Media depuis le 18 novembre 1999 et est représentée par Monsieur Luc Lechelle, administrateur de SQLi et Webcity. ) Infosources International est administrateur de Hi-Media depuis le 21 décembre 1998 et est représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Christophe Sapet. Monsieur Christophe Sapet exerce les fonctions de 91

92 Président du Conseil d Administration des sociétés INFOSOURCES, INFONIE Suisse. IXO, TOP ACHAT.COM, et FRANCITE FRANCE, Président de la société INFONIE PROMOTION, de Gérant des sociétés INFONIE MEDIA et de la SCP XK FINANCES, de co-gérant de la société CLIC MOI, de Président Directeur Général d INFONIE BENELUX, de Directeur Général et Administrateur des sociétés INTERACTIVE PARTNERS, INFOGRAMES ENTERTAINMENT et INFOGRAMES MULTIMEDIA et d Administrateur des sociétés INFOSOURCES INTERNATIONAL, FRANCITE INTERNATIONAL INC. IWP, INFOGRAMES France et FLAMATIS. ) Gazéo Ventures, filiale à 100 % de la Financière et Industrielle Gaz et Eaux, société dont les actions sont admises aux négociations sur le Premier Marché Règlement Mensuel de ParisBourse SBF S.A., est administrateur de Hi-Média depuis le 21 avril 2000 et est représentée par Monsieur Gilbert Saada qui est également le représentant permanent de Gazéo Ventures au conseil d administration de la société LT Participations. Gazéo Ventures a pour vocation de participer au financement en fonds propres de sociétés dont l activité relève du secteur de la nouvelle économie ; ) Monsieur David Bernard, né en 1973, a rejoint Hi-Media en février 2000 en tant que directeur administratif et financier. Il est diplômé de l EDHEC et titulaire du DECF. Avant d entrer chez Hi-Media, il a travaillé au sein du cabinet d audit Mazars, notamment en Espagne et à Paris ( ) puis à la direction de l Entreprise Industrielle. Pouvoirs du conseil d administration Le conseil d administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d actionnaires. Délibérations du conseil d administration Le conseil d administration se réunit quand l intérêt de la société l exige, sur la convocation du président ou de celle du tiers au moins de ses membres, au siège social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens. Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante Intérêts des dirigeants Rémunération des dirigeants La rémunération fixe annuelle totale, pour 1999, des mandataires sociaux et dirigeants suivants : Monsieur Cyril Zimmermann Président du conseil d administration ; Monsieur Christian Nathhorst Directeur Commercial ; Madame Marie-Hélène Frigout Directrice Marketing ; s élève à environ FRF (Il est précisé que Marie-Hélène Frigout a rejoint Hi-Media en novembre 1999) Plans d options de souscription d actions et BCE Cf. paragraphe ci-dessus. Monsieur Christian Nathhorst a bénéficié de l attribution de options de souscription d actions et de BCE ; Monsieur David Bernard a bénéficié de l attribution de BCE ; Madame Marie-Hélène Frigout a bénéficié de l attribution de BCE. 92

93 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration Un contrat d assistance administrative et logistique a été conclu entre Hi-Media et Hi-Box en vertu duquel Hi-Box s était engagée à fournir de façon régulière, constante et soutenue un certain nombre de services ou de prestations, et plus particulièrement la mise à disposition de locaux de bureaux et de matériel. Ce contrat est arrivé à échéance en décembre Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d administration Néant Intéressement du personnel Contrats d intéressement et de participation Néant Options conférées au personnel sur les actions de la société Cf. paragraphe ci-dessus. 93