PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

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1 PROSPECTUS SIMPLIFIÉ INSCRIPTION AU MARCHE LIBRE D EURONEXT PARIS Le 4 décembre 2002 Visa de la Commission des Opérations de Bourse Par application des articles L et suivants et L621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus le visa n en date du 28 novembre Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité des ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. AVERTISSEMENT La Commission des Opérations de Bourse attire l attention du public sur les éléments suivants : - les différents litiges exposés au paragraphe 4.15 et notamment le litige fiscal portant sur un risque maximum de 2,744 M provisionné par la société à hauteur de 686 K ; - les titres faisant l objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes. La notice légale d Admission est publiée au BALO du 2 décembre 2002 Page n 1 / 98

2 SOMMAIRE Le plan de ce document respecte l ordre du schéma de l instruction de décembre 2001 du Règlement relatif à l offre au public d instruments financiers. Chapitre Responsables du Prospectus simplifié et responsables du contrôle des comptes RESPONSABLE DE LA SOCIÉTÉ ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE PROSPECTUS SIMPLIFIÉ ATTESTATION DES INTERMÉDIAIRES FINANCIERS RESPONSABLE DE L INFORMATION... 8 Chapitre Renseignements relatifs aux titres admis RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L OFFRE DE CESSION D ACTIONS Nature des titres dont l inscription est demandée Pourcentage en capital et en droits de vote Date d inscription et de première cotation Libellé à la cote du Marché libre Cadre de l opération et procédure de diffusion des titres Service des titres et service financier Etablissements introducteurs Charges relatives à l introduction Buts de l inscription au Marché Libre Renseignements divers sur l offre RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS DONT L INSCRIPTION EST DEMANDÉE Forme des actions Droits attachés aux actions (article 12 & 35 des statuts) Négociabilité des actions Mode d inscription en compte RÉGIME FISCAL DES ACTIONS PLACE DE COTATION TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGE Chapitre Renseignements de caractère général concernant l émetteur et le capital RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L ÉMETTEUR Dénomination et siège de l entreprise (articles 3 et 4 des statuts) Forme juridique (article 1er des statuts) Date de constitution et durée de vie de l entreprise Objet social (Article 2 des statuts) Registre du commerce et des sociétés Code NAF Droit de regard des actionnaires et des tiers Exercice social Répartition des bénéfices (Article 34 des statuts) Modalités de paiement des dividendes Acomptes (Article 35 des statuts) Assemblées Générales (articles 22 à 30 des statuts) Droit de vote double (Article 12 des statuts) RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL Capital social (Article 7 des statuts) Capital potentiel Capital autorisé non émis Tableau d'évolution du capital social RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Pacte d actionnaires Parts du capital détenues par les membres des organes d administration de la société Nantissement des actions de la société, de ses filiales, et autres garanties Appartenance de l émetteur à un groupe DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION Dividende distribué par action au titre des trois derniers exercices (sur la base des actions composant le capital actuel de la société) Dividende global distribué au titre des trois derniers exercices Prescription Politique future de dividendes...29 page n 2 / 98

3 Chapitre Renseignements concernant l historique et les activités de l émetteur PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ET DE SON GROUPE Bref historique et évolution de la structure du Groupe pendant les dernières années Organigramme juridique du Groupe consolidé (au 31 octobre 2002) CHIFFRES CLÉS LES MÉTIERS DU GROUPE LOCASYSTEM L OFFRE DU GROUPE LOCASYSTEM Détail de l offre Organisation du groupe en fonction de l offre LES PRINCIPAUX DOMAINES D ACTIVITÉ PRÉSENTATION DES MÉTIERS DU GROUPE La location L'apparition d'un nouveau métier : la gestion d'actifs informatiques LE MARCHÉ (SOURCE: IDC, JANVIER 2002 RÉSULTATS PRÉLIMINAIRES Q4 2001) Le marché de la micro-informatique La croissance spécifique du marché de la location évolutive LES PRINCIPAUX CONCURRENTS LES CLIENTS ET PARTENAIRES DU GROUPE Les clients Les partenaires de LOCASYSTEM INTERNATIONAL BREVETS ET MARQUES LES SITES D EXPLOITATION L ORGANISATION ET LES HOMMES L'organisation interne Mode de fonctionnement Rôle des principaux intervenants L'organisation et les Hommes LES DÉPENDANCES, LES CONTRAINTES ET LES FACTEURS DE RISQUE Dépendance du Groupe à l'égard de certains clients Dépendance du Groupe à l'égard de certains fournisseurs et partenaires Dépendance du Groupe à l'égard des risques de change et de taux Dépendance du Groupe à l'égard des évolutions technologiques Dépendance du Groupe liées à des engagements sur la zone Asie Dépendance du Groupe liées à des risques sur les matériels Saisonnalité du chiffre d'affaires et des résultats du Groupe Risque de taux Risques juridiques Assurances Risque de change POLITIQUE D INVESTISSEMENT FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Chapitre Patrimoine, Situation Financière et Résultats RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AUX 31 MARS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS Comptes consolidés au 31 mars Tableau de trésorerie consolidée RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS Comptes sociaux et annexes Tableau de trésorerie (comptes sociaux) en euros Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées pour l exercice clos au 31 mars COMPTES CONSOLIDÉS PRÉVISIONNELS Bilans consolidés prévisionnels Comptes de résultats prévisionnels consolidés Tableau de trésorerie prévisionnelle consolidée Hypothèses de construction des prévisionnels...87 Chapitre Renseignements concernant l administration et la direction LE CONSEIL D ADMINISTRATION Composition du Conseil d'administration Mandats à l'intérieur du Groupe Principaux mandats à l'extérieur du Groupe LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Direction de LOCASYSTEM INTERNATIONAL Direction opérationnelle des filiales RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L ÉMETTEUR, LA SOCIÉTÉ HOLDING DE L ÉMETTEUR, page n 3 / 98

4 LES FILIALES DE L ÉMETTEUR OU CHEZ DES CLIENTS OU FOURNISSEURS SIGNIFICATIFS DE L ÉMETTEUR PLAN D'INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS ET PARTICIPATION OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS Chapitre Evolution récente et perspectives de développement EVOLUTION RÉCENTE Evolution au cours de l exercice clos au 31 mars Evolution depuis le 1 er avril RAPPEL DES CHIFFRES-CLEFS RAPPEL DE LA STRATÉGIE DU GROUPE LOCASYSTEM INTERNATIONAL OBJECTIFS page n 4 / 98

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6 Chapitre 1 Chapitre 1 Responsables du Prospectus simplifié et responsables du contrôle des comptes 1.1. Responsable de la société assurant la responsabilité du Prospectus simplifié Monsieur Jacques MAUGUIN, Président du Conseil d'administration Locasystem International 41, avenue Théophile Gautier Paris Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) [email protected] Attestation «A ma connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comprennent pas d omission de nature à en altérer la portée». Fait à Paris, le 27 novembre 2002 Jacques MAUGUIN Président du Conseil d'administration 1.2 Responsables du contrôle des comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Monsieur Claude COTTIN, 47, Boulevard Foch Fontainebleau nommé le 23 septembre 1993 en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat d une durée de six (6) exercices. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mars La société ARRCA Sarl 63, boulevard des Invalides Paris, représentée par Monsieur Idrich AKHOUN, nommé le 11 juin 1998 en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour un mandat d une durée de six (6) exercices. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mars page n 6 / 98

7 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Monsieur Alain GUILMONT 47, Boulevard Foch Fontainebleau, nommé le 11 juin 1998 en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat d une durée de six (6) exercices. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mars La société DEVYS VIOLIER Associés 118 avenue de Saint Cloud VERSAILLES, représentée par Monsieur Bertrand DEVYS, nommé le 11 juin 1998 en qualité de co-commissaire suppléant, pour un mandat d une durée de six (6) exercices. Son mandat expire à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 mars Attestation des Commissaires aux comptes sur le prospectus simplifié En notre qualité de commissaires aux comptes de la société anonyme LOCASYSTEM INTERNATIONAL et en application du règlement COB 98-08, nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations portant sur la situation financières et les comptes historiques donnés dans le présent prospectus simplifié établi à l occasion de l inscription des titres de la société à la cote du Marché Libre d Euronext Paris. Ce prospectus simplifié a été établi sous la responsabilité de Monsieur Jacques MAUGUIN, Président du Conseil d Administration de LOCASYSTEM INTERNATIONAL. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus simplifié, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société, acquise dans le cadre de notre mission. S agissant des données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Nous rappelons que les prévisions présentent par nature un caractère incertain, les réalisations diffèrent, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. Les comptes annuels, comptes sociaux et consolidés, pour les exercices clos les 31 mars 2000, 2001 et 2002, approuvés par l Assemblée Générale Ordinaire, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec observations. Sur la base de ces diligences, la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans ce présent prospectus simplifié établi à l occasion de l opération envisagée, appellent de notre part les observations suivantes : - les faits exceptionnels et litiges relatifs au Groupe LOCASYSTEM font l objet de commentaires développés sous la rubrique «autres informations» de l annexe des comptes annuels de l exercice clos le 31 mars 2001 et Ces risques font par ailleurs l objet d une analyse détaillée au paragraphe 4.15 du présent prospectus. - La société LOCASYSTEM INTERNATIONAL s est trouvée en infraction à l article L du Code du Commerce. Celle-ci était détenue à hauteur de 10% par la société DECI DEVELOPPEMENT, elle-même détenue à hauteur de 99,90% par la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL. Monsieur Jacques MAUGUIN, Président du Conseil d Administration de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL, a racheté les titres détenus par DECI DEVELOPPEMENT. Les capitaux propres prévisionnels au 31 mars 2003 intègrent les plus-values générées par cette cession pour un montant net d impôts de 518 k. Fait à Paris, le 27 novembre 2002 Les Commissaires aux comptes Idrich AKHOUN Claude COTTIN page n 7 / 98

8 1.4 Attestation des intermédiaires financiers La société EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE, Entreprise d Investissement et Membre du Marché, exerce les fonctions d intermédiaire de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL dans le cadre de l inscription de ses titres au Marché Libre d Euronext Paris. En cette qualité, considérant que les documents qui nous ont été présentés comme exacts et complets, et que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux suivants : 1) Nous avons examiné les documents qui ont été remis à la Commission des Opérations de Bourse : Statuts de la société, rapports de gestion et comptes sociaux et consolidés aux 31 mars et 2002, procès verbaux des assemblées générales et des conseils d administrations ; Contrats, engagements et conclusions des litiges dont la société a estimé qu ils pouvaient avoir une incidence significative sur son avenir. 2) Nous avons eu des réunions avec les Commissaires aux compte titulaire, l expert comptable et les conseils de la société. Les comptes historiques des exercices clos les 31 mars 2000, 2001 et 2002 ont fait l objet d un audit par les soins des commissaires aux comptes. S agissant des informations comptables et financières prévisionnelles, nous avons examiné les hypothèses qui ont servi de base à l établissement des comptes de résultats aux 31 mars 2003 et 2004, ainsi que le détail des produits et des charges, et qui ont fait l objet de réunions de travail entre le Commissaire aux comptes et les dirigeants de la société. Sous ce fondement, le présent Prospectus Simplifié ne comporte pas de contradictions ni d informations sur des points significatifs que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance et que nous avons demandés. EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE a réalisé, à travers son département EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES, une étude financière sur la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL et son groupe à l occasion de son inscription sur le Marché Libre d Euronext Paris. Fait à Paris, le 27 novembre 2002 EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE Monsieur Rémy THANNBERGER Président du Directoire 1.5 Responsable de l information Monsieur Jacques MAUGUIN Président du Conseil d'administration LOCASYSTEM INTERNATIONAL 41, avenue Théophile Gautier Paris Tél. +33 (0) Fax. +33 (0) [email protected] page n 8 / 98

9 Chapitre 2 Chapitre 2 Renseignements relatifs aux titres admis 2.1 Renseignements relatifs à l offre de cession d actions Nature des titres dont l inscription est demandée Nature Actions ordinaires toutes de même catégorie Nombre actions ordinaires Valeur nominale 2 euros Forme Les actions sont nominatives, et seront admises aux opérations d EUROCLEAR France Date de jouissance 1er avril Pourcentage en capital et en droits de vote Les actions inscrites représentent 100% du capital et des droits de vote de la société Date d inscription et de première cotation Le premier cours coté sera établi le 4 décembre Libellé à la cote du Marché libre Locasystem International (Groupe) Code EUROCLEAR France : page n 9 / 98

10 2.1.5 Cadre de l opération et procédure de diffusion des titres actions au nominal de 2 euros, soit 20% du capital sans modification des droits de vote, portant jouissance au 1er avril 2002, sont mises à la disposition du public selon la procédure de l Offre à Prix Minimal fixée conformément aux articles N et N des règles d organisation et de fonctionnement de Euronext Paris Origine des titres cédés Les actions proposées au public sont cédées par : actions cédées par la Monsieur Jacques MAUGUIN, soit 5% du capital, actions cédées par JM Sarl, soit 10% du capital, actions, cédées par Mme Véronique QUEFFELEC, soit 5% du capital. En cas de succès partiel de l opération, les cessions seraient réduites à due proportion des vendeurs procédure d inscription Pour la réalisation d une offre à prix minimal, Euronext Paris centralise les offres d achats que lui transmettent les membres du marché. Elle n accepte que les offres à cours limité et a la faculté d éliminer du marché d inscription les ordres assortis de limites qui lui paraissent excéder anormalement le prix d offre minimal. Euronext Paris peut diviser en plusieurs lots les titres mis à la disposition du marché et apporter chaque lot à la satisfaction des demandes retenues, classées par limite et, le cas échéant, préalablement réduites. Le cours coté de l inscription correspond à la limite du dernier ordre suivi. Ce cours est unique Calendrier de l opération Obtention du visa : 28 novembre 2002 Ouverture de l OPM : 29 novembre 2002 Clôture de l OPM : 4 décembre 2002 Première cotation : 4 décembre 2002 Durée de l OPM : Les investisseurs devront transmettre leurs ordres d achat du 29 novembre 2002 au 4 décembre 2002 à 10 heures au plus tard inclus. Réception et transmission des ordres : Les personnes désireuses de participer à l OPM devront déposer leurs ordres d achat auprès d un intermédiaire financier habilité en France. Les ordres d achat seront irrévocables, même en cas de réduction. Les intermédiaires financiers transmettront leurs ordres d achat dont ils sont dépositaires à un ou plusieurs adhérents agréés par Euronext Paris le 4 décembre 2002 à 10 heures au plus tard. Résultat de l OPM : Un bulletin publié le 4 décembre 2002 fera connaître le résultat de l OPM. Cet avis précisera le taux de réduction éventuel appliqué aux ordres d achat Modalités de paiement du prix Les modalités de règlement sont celles en vigueur sur le marché Libre (règlement immédiat) Modalités et délais de délivrance des instruments financiers Inscription en comptes nominatifs ; Délais de règlement-livraison 3 jours de bourse après l inscription Prix d offre des actions et éléments d appréciation Le prix d offre minimal est fixé à 16,67 par action. Ce prix doit être apprécié au regard de l historique de la Société, des caractéristiques de son secteur d activité et des perspectives de développement décrites au chapitre 5 du présent prospectus simplifié. page n 10 / 98

11 Sur la base d un prix par action de 16,67, le prix proposé s apprécie comme suit, après imputation des charges liées à l opération : nombre d'actions valorisation globale ( ) prix d'offre par action ( ) 16,67 31,03,2000 (1) (1) (1) (p) (p) Chiffre d affaires ( ) Prix / Chiffre d affaire 0,20 0,18 0,19 0,17 0,16 Actif net ( ) Actif net / action ( ) 9,52 10,55 8,60 12,39 13,80 Prix / Actif net 1,75 1,58 1,94 1,35 1,21 Dividende global (en milliers d ) Dividende global / actions ( ) 0,28 0,56 0,56 0,65 0,74 Rendement brut / actions 1,70% 3,38% 3,36% 3,89% 4,44% Bénéfice net (en milliers d ) Bénéfice net / action ( ) 1,73 1,91-0,80 1,80 2,27 PER (prix de l action/résultat net par action) 9,63 8,74 NS 9,25 7,35 (1) Comptes consolidés certifiés par les commissaires aux comptes (p) prévisions consolidées attestées par les commissaires aux comptes Actif net = Total de l'actif - provisions pour risques et charges - dettes financières circulantes-produits constatés d'avance Les frais relatifs à l inscription en bourse ont été pris en compte dans les éléments prévisionnels. Aucun changement de méthodes/d estimation, éléments exceptionnels non récurrent affectant les résultats, et distributions exceptionnelles de dividendes affectant l actif net présenté n ont eu lieu et ne sont envisagés. Eléments de comparaison sectorielle (source EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES) Soucieux de déterminer une valorisation la plus rigoureuse possible, nous avons eu recours à l analyse et à la mise en oeuvre de différentes méthodes d'évaluation, générant ainsi un "spectre de valeurs" pertinent (puisque intégrant notamment une approche patrimoniale, une approche par les flux et une approche comparative). La méthode de la rente abrégée de Goodwill, qui prend en compte les résultats prévisionnels des années à venir (et les sur-profits qui en découlent) et fonde la valeur de l'entreprise sur : - la valeur réelle nette de ses actifs tangibles - et la valorisation des incorporels constituée par la valeur actuelle de la rente de sur-profit, fournit la formulation générale suivante : V = A + (Bj - ia) (1 + t)j avec i = le taux sans risque t = le taux risqué A = la valeur de l'actif net corrigé Bj = le résultat net afférent à l'année j. La prise en considération d'un horizon de 8,5 ans, d'une valeur d'actif reflétée par la situation nette comptable au 31/03/2002 et l'hypothèse d'une croissance annuelle moyenne de 36% des résultats (calculée sur des valeurs futures et non sur une base historique ou sur la base des données prévisionnelles présentées au chapitre 5), permettent, sur la base d'un taux sans risque de 4,69% (taux à 10 ans) et d'un taux risqué de 13%, de déterminer une valeur de 17,55 M. La méthode des praticiens, selon laquelle la valeur de l'entreprise résulte de la moyenne arithmétique de son actif net réévalué et de sa valeur de rentabilité et qui se formule ainsi : V = 1 / 2 (A + B / i ) avec A = la valeur de l'actif net réévalué B = le dernier bénéfice connu i = le taux sans risque conduit à la détermination suivante (en retenant le bénéfice net de l exercice clos le 31/03/2001, et non celui arrêté au 31//03/2002, qui n'est pas réellement significatif) de V = 11,69 M (pour information, l application d un taux risqué, qui ne correspond pas à la méthode des praticiens, aurait conduit à une valorisation de 4,67M ). page n 11 / 98

12 La méthode comparative en termes de P/E qui implique la prise en compte des multiples de capitalisation des résultats de sociétés cotées présentant des caractéristiques communes avec celles de LOCASYSTEM INTERNATIONAL conduit, en retenant la moyenne des P/E des deux sociétés Parsys et Econocom, à une valorisation de 5,60 M. BNPA (en ) P/E Sociétés Compartiment Cours le 26/06/ (p) 2003(p) (p) 2003(p) Parsys Second M arché 10,70 2,10 3,87 5,78 5,10 2,80 1,80 Econocom Second M arché 3,30 0,40 0,40 0,50 8,20 8,20 6,60 moyenne : 6,65 5,50 4,20 capitalisation implicite de Locasystem International (en M ) : 6,10 5,04 Valorisation de Locasystem International (en M ) : 5,6 PARSYS : Créé en 1991, Parsys est 6e mondial de la gestion d'actifs technologiques, à la fois financière et technique. L'approche de la société se décompose en trois phases : audit du parc existant, montage financier, conseil et suivi de l'évolution du parc. Parsys dispose de 116 agences implantées dans 6 pays d'europe (Belgique, Suisse, Espagne, Pays-Bas, Italie, Allemagne). Le CA par activité se répartit comme suit : - location longue durée (90,6%) : 2 à 4 ans ; - achat et vente de matériel d'occasion (6,1%) ; - location courte durée (3,1%) : 24 heures à 1 an ; - audit et conseil (0,2%) : évaluation des technologies et des besoins, optimisation des coûts, organisation et gestion des actifs. Au plan commercial, 66% des contrats sont générés en partenariat avec des acteurs du monde informatique : éditeurs de logiciels (25%), sociétés d'infogérance (22%), distributeurs de matériel (16%) et constructeurs (3%). ECONOCOM : Fondé en 1982, Econocom Group conçoit, fournit, gère et finance des infrastructures et réseaux informatiques. Le groupe articule son activité autour de 3 pôles : - location de matériel informatique (44% du CA) : PC, serveurs, routeurs, réseaux, etc. Econocom Group propose de solutions de financement en crédit bail ; - distribution et intégration de matériel informatique (43%). Econocom Group déploie et intègre près de 2 millions d'équipements en réseaux (dont PC et serveurs) par an ; - infogérance (13%). La répartition du CA par pays est la suivante : France (48%), Belgique (22%), reste de l Europe (24%) et Etats-Unis (6%). Synthèse des méthodes d évaluation Les différents résultats fournis par les méthodes d évaluation passées en revue ci-dessus peuvent être listés dans le tableau suivant et font apparaître une valeur moyenne de : 11,61 M. Méthode de la rente abrégée de Goodwill 17,55 M Méthode des Praticiens 11,69 M Méthode comparative en termes de P/E 5,60 M Il a été retenu une valorisation de la société de 9 M environ (soit 16,67 par action), en appliquant une décote de 22,5 % environ à la valeur moyenne déterminée par les méthodes ci-dessus, la société s inscrivant sur la Marché Libre qui est par nature peu liquide, cette valorisation laissant un potentiel d appréciation réel. page n 12 / 98

13 Répartition du capital avant et après l opération Avant l'inscription Après l'inscription (3) Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote M. Jacques M AUGUIN ,91% ,28% ,91% ,31% J.M. SARL (1) ,00% ,79% ,00% ,65% M me Véronique QUEFFELEC ,00% ,36% 0 0,00% 0 0,00% CURITIBA holding ,40% ,29% ,40% ,36% M me M ichèle HAENEN 539 0,10% ,11% 539 0,10% ,11% Divers (2) ,59% ,17% ,59% ,24% Public 0 0,00% 0 0,00% ,00% ,32% TOTAL ,00% ,00% ,00% ,00% (1) J.M. SARL est une holding soumise à l I.R. qui ne comprend qu un seul associé, M. J. M AUGUIN (2) membres de la famille, amis de M. Jacques MAUGUIN, investisseurs privés (3) en cas de placement de la totalité des titres proposés au public note : les statuts, dans leur article 12, alinéa 6, prévoient un vote double pour les actionnaires détenant leurs actions depuis plus de 4 ans Service des titres et service financier NATEXIS Banque Populaire 10-12, avenue Winston Churchill CHARENTON LE PONT Etablissements introducteurs a) Présentateur EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE 37, avenue des Champs Elysées Paris b) Membre du marché EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE, à travers son département EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES 37, avenue des Champs Elysées Paris Charges relatives à l introduction Les charges relatives à l inscription s élèvent globalement à 129 K et ont été comptabilisées en frais d établissements amortissables sur 3 exercices selon la méthode linéaire, soit 43 K par exercice jusqu à l exercice clos le 31 mars Buts de l inscription au Marché Libre L offre de cession est réalisée à l initiative des actionnaires fondateurs dans un triple but : accroître la notoriété de la société, renforcer sa crédibilité sur son marché, améliorer son pouvoir de négociation ; se donner la possibilité de faire appel public à l épargne à terme et de multiplier les possibilités de financement ; augmenter la motivation des salariés et mieux les fidéliser. page n 13 / 98

14 L inscription au Marché Libre constitue pour les dirigeants de la société une étape en vue d une admission à un compartiment réglementé, qui pourrait être sollicitée ultérieurement Renseignements divers sur l offre Montant total prévu de l offre Sur la base du prix d offre de 16,67, les actions proposées au public représentent un montant global de Placement public sur les marchés étrangers La société LOCASYSTEM INTERNATIONAL n a pas procédé et ne procède à aucun placement public sur les marchés étrangers Placement privé concomitant à l offre au public Il n y a pas de placement privé, d actions ou de valeurs mobilières émises par la société concomitant à l offre au public. 2.2 Renseignements généraux sur les instruments financiers dont l inscription est demandée Forme des actions Les actions sont nominatives et entièrement libérées Droits attachés aux actions (article 12 & 35 des statuts) A compter de l'inscription, toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales ou réglementaires. Les dividendes ou acomptes sur dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Les actions offertes dans le cadre de la présente notice d'information préliminaire ont vocation à tout dividende qui pourrait être distribué Négociabilité des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d actions sont réalisées à l égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actions de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL sont librement cessibles. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social ou par un intermédiaire financier habilité. La cession de ces actions s opère à l égard de la société par un virement de compte à compte. La transmission d actions nominatives à titre gratuit ou en suite de décès, s opère également au moyen d un virement de compte à compte. page n 14 / 98

15 Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. Pour faciliter les échanges d actions résultant de l inscription en bourse, LOCASYSTEM INTERNATIONAL a pris les dispositions suivantes : - admission à EUROCLEAR FRANCE (ex SICOVAM Société Interprofessionnelle de Compensation des Valeurs Mobilières) des actions LOCASYSTEM INTERNATIONAL a été sollicitée ; - gestion de son service titres (gestion de l actionnariat nominatif) et de son service financier (paiement des dividendes) par Natexis Banques Populaires (voir Service des Titres et service financier) Mode d inscription en compte Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à savoir : en compte nominatif pur, auprès de la société, en compte nominatif administré, auprès d un intermédiaire habilité. L inscription en compte nominatif pur devra se faire par la voie recommandée avec accusé de réception au siège social de la société. 2.4 Régime fiscal des actions Le régime fiscal des Actions, tel que résultant de la législation française en vigueur à la date d enregistrement du présent Prospectus, est décrit ci-après. L attention des investisseurs est néanmoins appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Actionnaires résidents fiscaux de France a) Personnes physiques détenant les actions dans leur patrimoine privé Dividendes Les dividendes versés à l occasion des assemblées générales ordinaires annuelles, avoir fiscal au taux de 50% compris, doivent être pris en compte pour la détermination du revenu imposable à l impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l année de leur perception. Ces dividendes, augmentés de l avoir fiscal, sont soumis : - à l impôt sur le revenu au barème progressif ; - à la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 7,5%, dont 5,1% déductibles du revenu imposable au titre de l année du paiement de cette contribution ; - au prélèvement social de 2% ; et - à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) de 0,5%. Par ailleurs, et pour la détermination de l impôt sur le revenu, les dividendes bénéficient d un abattement annuel d un montant fixé, à compter du 1er janvier 2002, à euros pour les contribuables célibataires, veufs, divorcés ou mariés mais imposés séparément ou euros, pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l objet d une imposition commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de l enregistrement d un pacte civil de solidarité défini à l article du Code civil, sous réserve que le revenu net imposable du foyer fiscal considéré n excède pas, respectivement, la limite de la dernière tranche du barème de l impôt sur le revenu ou le double de cette limite. L avoir fiscal attaché aux dividendes perçus est imputable sur le montant global de l impôt sur le revenu à payer au titre de l année de perception des dividendes, ou est remboursable en cas d excédent. Plus-values En application de l article A du Code général des impôts («CGI»), les plus-values de cession d actions sont imposables, dès le 1er franc, à l impôt sur le revenu au taux proportionnel de 16%, si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières (hors cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions) excède, par foyer fiscal, un seuil fixé à euros à compter du 1er janvier page n 15 / 98

16 Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, la plus-value est également soumise : - à la contribution sociale généralisée (CSG) dont le taux est actuellement fixé à 7,5%, non déductible de l impôt sur le revenu, dont 5,1 % déductibles du revenu imposable au titre de l année de paiement de cette contribution ; - à un prélèvement social de 2% non déductible de la base de l impôt sur le revenu ; et - à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5%, non déductible de la base de l impôt sur le revenu. Conformément aux dispositions de l article D 11. du CGI, les éventuelles moins-values de cession ne sont déductibles que des plus-values de même nature réalisées au cours de l année de cession ou des cinq années suivantes, sous réserve, dans ce dernier cas, que le montant des cessions de valeurs mobilières par les membres du foyer fiscal pendant l année de réalisation de la moins-value ait dépassé le seuil fixé à euros à compter du 1er janvier 2002 mentionné ci-dessus. Pour l application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du Plan d Epargne en Actions («PEA») avant l expiration de la cinquième année (sous réserve de règles particulières en cas de clôture du PEA avant l expiration de la deuxième année). PEA Les actions émises par des sociétés françaises peuvent être souscrites dans le cadre d un PEA, institué par la loi nº du 16 juillet Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA - si elle intervient plus de cinq ans après la date d ouverture du PEA - ou lors d un retrait partiel s il intervient plus de huit ans après la date d ouverture du PEA, à une exonération d impôt sur le revenu (il reste toutefois soumis à la contribution sociale généralisée, au prélèvement social de 2% et à la contribution au remboursement de la dette sociale) à raison du gain net réalisé depuis l ouverture du plan. Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre. Impôt de solidarité sur la fortune Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l impôt de solidarité sur la fortune. Droits de succession et de donation Les actions acquises par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation en France. b) Actionnaires personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés Dividendes (i) Personnes morales n ayant pas la qualité de société mère en France Les personnes morales françaises qui détiennent moins de 5% du capital de l émetteur. n ont pas la qualité de société mère pour l application du régime prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Les dividendes perçus, augmentés de l avoir fiscal au taux de 15% applicable aux avoirs fiscaux utilisés à compter du 1er janvier 2002, sont imposables dans les conditions de droit commun, c est-à-dire en principe au taux de 34,33% (taux de l impôt sur les sociétés de 33 1/3% augmenté d une contribution additionnelle fixée à 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002), majoré de la contribution sociale sur les bénéfices qui s applique, au taux de 3,3%, au montant de l impôt sur les sociétés diminué d un abattement qui ne pourra excéder, à compter du 1er janvier 2002, euros. Sont toutefois exonérées de la contribution de 3,3% les sociétés réalisant un chiffre d affaires inférieur à euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant toute la durée de l exercice à hauteur de 75% au moins par des personnes physiques (ou par une société répondant aux mêmes conditions et dont le capital est détenu, à hauteur de 75% au moins, par des personnes physiques). L avoir fiscal est imputable sur l impôt sur les sociétés au taux de droit commun, l excédent éventuel n étant ni remboursé, ni restitué. Dans l hypothèse où les personnes morales comptabilisent les dividendes pour leur montant hors avoir fiscal, le montant imputable sur l impôt sur les sociétés sera égal à 66 2/3 % de l avoir fiscal. page n 16 / 98

17 Le cas échéant, cet avoir fiscal est augmenté d un crédit d impôt égal à 50% (70% pour les crédits d impôt utilisés à compter du 1er janvier 2002) du précompte effectivement acquitté au taux plein par la société distributrice, à l exclusion en conséquence du précompte acquitté par imputation d avoirs fiscaux ou de crédits d impôt et de celui qui résulterait d un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme. (ii) Personnes morales ayant la qualité de société mère en France Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 5% du capital de l émetteur. peuvent bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mère et filiales en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l impôt sur les sociétés, à l exception d une quote-part de ces dividendes représentative des frais et charges supportés par cette société. Cette quote-part est égale à 5% du montant des dividendes, avoir fiscal compris, sans pouvoir toutefois excéder, pour chaque période d imposition, le montant total des frais et charges de toute nature exposés par la société mère au cours de la période considérée. Dans le cadre du régime mère filiale, l avoir fiscal, égal à 50% du dividende perçu, ne sera pas imputable sur l impôt sur les sociétés résultant de la réintégration de la quote-part de frais et charges au résultat imposable de la société mère. Toutefois, en cas de redistribution par cette société du dividende au cours des cinq années suivant celle de sa perception, le précompte mobilier exigible au taux de 50% du dividende net redistribué pourra être effacé par voie d imputation de l avoir fiscal attaché au dividende. Plus-values Les plus-values réalisées et moins-values subies sont incluses dans le résultat soumis à l impôt sur les sociétés au taux de droit commun c est-à-dire en principe au taux actuel de 34,33% (correspondant au taux de l impôt sur les sociétés de 33 1/3 % augmenté de la contribution additionnelle de 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002 majoré de la contribution sociale sur les bénéfices qui s applique, au taux actuel de 3,3% au montant de l impôt sur les sociétés diminué d un abattement qui ne peut excéder euros à compter du 1er janvier Les sociétés réalisant un chiffre d affaires inférieur à euros à compter du 1er janvier 2002 et dont le capital est détenu de manière continue pendant toute la durée de l exercice pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l ensemble de ces conditions) sont toutefois exonérées de cette dernière contribution. Néanmoins, conformément aux dispositions de l article a ter du CGI, les gains nets réalisés à l occasion de la cession d actions détenues depuis plus de deux ans et ayant le caractère de titres de participation au plan comptable, ou fiscalement assimilées à des titres de participation, sont éligibles au régime d imposition des plus-values à long terme. Ces gains sont imposables à l impôt sur les sociétés au taux réduit actuellement fixé à 19%, majoré de la contribution additionnelle au taux de 3% pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002)et, le cas échéant, de la contribution sociale sur les bénéfices au taux actuel de 3,3% (soit un taux global de 20,20% pour la part de l impôt sur les sociétés excédant euros a` compter du 1er janvier 2002 et 19,57% pour les sociétés exonérées de la contribution sociale sur les bénéfices), sous réserve de respecter la condition tenant à la dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. Les moins-values relevant du régime du long terme sont imputables sur les plus-values de même nature de l exercice de leur constatation ou de l un des dix exercices suivants. Ces moins-values ne sont pas déductibles du résultat imposable au taux normal de l impôt sur les sociétés. Actionnaires non-résidents fiscaux de France Dividendes En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l objet d une retenue à la source au taux de 25% et n ouvrent pas droit à l avoir fiscal. Toutefois, les actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé dans un Etat lié à la France par une convention fiscale internationale sont susceptibles, sous certaines conditions tenant notamment au respect de la procédure d octroi des avantages conventionnels, de bénéficier de la réduction partielle ou totale de la retenue à la source, du transfert de l avoir fiscal et, le cas échéant, du crédit d impôt représentatif du précompte acquitté au taux plein par la société distributrice, ou du remboursement de ce précompte, ce transfert ou ce remboursement s opérant sous déduction de la retenue à la source au taux conventionnel. Il appartiendra aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer si de telles dispositions conventionnelles sont susceptibles de s appliquer à leur cas particulier. page n 17 / 98

18 Plus-values Sous réserve des dispositions des conventions fiscales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4-B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d impôt en France, à moins que ces plus-values ne soient rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l impôt en France, ou que les droits détenus par le cédant, avec son groupe familial, dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées aient excédé 25% à un moment quelconque au cours des cinq dernières années précédant la cession. Impôt de solidarité sur la fortune En principe, l impôt de solidarité sur la fortune ne s applique pas aux personnes physiques domiciliées hors de France, au sens de l article 4-B du CGI, qui possèdent directement ou indirectement, moins de 10% du capital de la Société. Droits de succession et de donation La France soumet aux droits de succession et de donation les titres des sociétés françaises acquis par voie de succession ou de donation par un non-résident français. La France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent, sous réserve de remplir certaines conditions, être exonérés de droits de succession et de donation en France ou obtenir un crédit d impôt dans leur pays de résidence. Il appartiendra aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer si de telles dispositions conventionnelles sont susceptibles de s appliquer à leur cas particulier. Les actionnaires soumis à un régime d imposition autre que ceux visés ci-dessus, devront s informer du régime fiscal s appliquant à leur cas particulier. 2.5 Place de cotation A compter du 4 décembre 2002, les actions LOCASYSTEM INTERNATIONAL seront négociées sur le Marché Libre de la bourse de Paris Euronext, dans la catégorie «fixing B» (cotation quotidienne à 15h), avec le concours de EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE membre du marché, à travers son département EUROPE FINANCE ET INDUSTRIE SECURITIES. Ces actions ne sont cotées sur aucune autre place. 2.6 Tribunaux compétents en cas de litige Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau code de procédure civile. page n 18 / 98

19 Chapitre 3 Chapitre 3 Renseignements de caractère général concernant l émetteur et le capital 3.1 Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination et siège de l entreprise (articles 3 et 4 des statuts) Dénomination sociale : Siège social : Locasystem International 41, avenue Théophile Gautier Paris Forme juridique (article 1 er des statuts) Société Anonyme à Conseil d Administration de droit français régie par la le Nouveau Code de commerce Date de constitution et durée de vie de l entreprise Constitution : 29 mai 1981 Durée de vie : 99 ans, soit jusqu au 14 juin Objet social (Article 2 des statuts) La société a pour objet, directement ou indirectement en France et en tous pays : Toutes prestations de services auprès de toutes entreprises publiques ou privées, en informatique, de conseil en organisation, d études et de réalisations de logiciels et en général d outils de communication technique et informatique (technologie de l information) ; Toutes prestations de services en matière d ingénierie financière ; La bureautique ; L achat, la vente, la location, le courtage, la mise en place de tout système électronique et de ses accessoires ainsi que de tous biens d équipement dans tous leurs aspects ; La conception, la réalisation, l édition, de toute production audiovisuelle ; La création, l acquisition, la location, la prise de bail, l installation, l exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l une ou à l autre des activités spécifiées ci-dessus ; La participation directe ou indirecte de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ; et généralement, toutes opérations, commerciales, industrielles, mobilières et financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou de nature à favoriser le développement de la société. page n 19 / 98

20 3.1.5 Registre du commerce et des sociétés R.C.S. : Paris B Code NAF 516 G : Commerce de gros de machines de bureaux de matériels informatiques Droit de regard des actionnaires et des tiers Les documents juridiques légaux, statuts, procès-verbaux d'assemblées Générales, comptes et rapports des contrôleurs légaux peuvent être consultés au siège social Exercice social L'exercice social est de douze mois, et commence le 1er avril pour s'achever le 31 mars de chaque année Répartition des bénéfices (Article 34 des statuts) Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l exercice. Sur ces bénéfices nets, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes apportées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d actions appartenant à chacun d eux. L'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, après dotation de la réserve légale, les actionnaires peuvent sur la proposition du Conseil d'administration, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés à nouveau Modalités de paiement des dividendes Acomptes (Article 35 des statuts) L Assemblée Générale a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions dans les conditions légales et réglementaires. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l Assemblée Générale ou à défaut, par le conseil d administration. page n 20 / 98

21 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de l exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits Assemblées Générales (articles 22 à 30 des statuts) Convocation des Assemblées Générales (Article 24 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d administration, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l avis de convocation. Ce lieu est déterminé par l auteur de la convocation. Trente jours au moins avant la réunion de l Assemblée, un avis aux actionnaires est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Les demandes d inscription de projets de résolution à l ordre du jour doivent être envoyées à la société dans le délai de dix jours à compter de la publication de l avis. Les auteurs des demandes d inscription de projet de résolutions justifient de la possession de la représentation de la fraction du capital exigée par la loi, en procédant, avant l envoi de la demande, à l inscription de leurs actions dans les comptes tenus par la société, s il s agit d actions nominatives, ou au dépôt dans l un des lieux indiqués dans l avis ci-dessus des certificats d indisponibilité, s il s agit d actions au porteur. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis au moins un mois à la date de l insertion de l avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent, s ils le désirent, être convoqués par lettre recommandée, à condition d adresser à la société le montant des frais de recommandation. Tous les copropriétaires d actions indivises et tous titulaires du droit de vote des actions grevées d usufruit sont convoqués dans les mêmes formes. Le délai entre la date, soit de l insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l envoi des lettres recommandées est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les avis de convocation doivent indiquer clairement l ordre du jour. Les réunions ont lieu aux jours, heure, et endroit indiqués dans l avis de convocation Accès aux Assemblées - Pouvoirs (Article 26 des statuts) Les assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote. Pour avoir le droit d assister aux assemblées, tout actionnaire doit être inscrit comme propriétaire d actions nominatives depuis au moins cinq jours ou avoir fait remettre à la société par l intermédiaire agréé chargé de la gestion de ses actions, un certificat de blocage de celles-ci depuis au moins cinq jours, le tout avant le jour fixé pour la réunion de chaque assemblée. L Assemblée Générale ordinaire se compose de tous les actionnaires. page n 21 / 98

22 Nul ne peut représenter un actionnaire à l assemblée s il n est lui-même membre de cette assemblée, sous réserve des dispositions légales en la matière. La forme des pouvoirs, le délai et le lieu de leur dépôt seront arrêtés par le Conseil d Administration. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de la réunion de l assemblée, faute de quoi il n en sera pas tenu compte Droit de vote double (Article 12 des statuts) Pour toutes les Assemblées Générales, un droit de vote double est attribué aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un état membre de l'union Européenne. En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un État membre de l'union Européenne, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Ces dispositions sont entrées en vigueur à compter du 15 janvier 1999, date de l Assemblée Générale extraordinaire ayant décidé de cette modification statutaire : le délai de quatre ans commence à courir dès la date de l inscription nominative des actions, même si cette date est antérieure au 15 janvier Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social (Article 7 des statuts) Le capital social s élève à euros, divisé en actions de 2 euros chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées Capital potentiel L assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2002, par sa 2 ème résolution, sous la condition suspensive de l inscription de la société sur le marché libre des valeurs mobilières de la Bourse de Paris : 1) Délègue au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L à L du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires afin de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à cinq ans, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d'une part, les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel, d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L du Code de commerce. 4) Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter plus de un et demi pour cent du capital social existant au moment de l'attribution des options sous réserve des autres limitations légales. page n 22 / 98

23 5) Décide, en cas d'octroi d'options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être inférieur à quatrevingt pour cent de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscriptions seront consenties. Décide, en cas d'octroi d'options d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être ni inférieur à quatre-vingt pour cent de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à quatre-vingt pour cent du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L et/ou L du Code de commerce. Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, sous réserves de toute autre période exclue par la réglementation en vigueur. 6) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires, des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option. 7) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; fixer le cas échéant les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles 1748 à du décret sur les sociétés commerciales, - fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d'attribution, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, - sur sa seule décision et s'il juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur les montants des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Capital autorisé non émis L assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2002, par sa 4 ème résolution, sous la condition suspensive de l'inscription de la société sur le Marché Libre des valeurs mobilières de la Bourse de Paris et/ou de l'admission des titres de la société aux négociations sur un Marché Réglementé, et conformément aux dispositions du Code de commerce 1) délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : a/ par émission, en euros, ou en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, subordonnées ou non, à durée déterminée ou non, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, rachetable ou non ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société, y compris si ces valeurs mobilières prennent la forme d'obligations convertibles, d'obligations à bons de souscription d'actions, d'obligations remboursables en actions, de bons émis seuls ou attachés à d'autres valeurs mobilières ou tout autre forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur, b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, page n 23 / 98

24 2) fixe à vingt-six mois à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation, 3) décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs : a/ en cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1) a/ ci-dessus : le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de euros ou la contre valeur de ce montant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant de la prime d'émission à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi, b/ en cas d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres : le montant nominal maximal d'augmentation de capital, qui pourra être réalisé, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ; étant précisé, que la somme figurant à la réserve légale ne pourra faire l'objet d'incorporation, 4) en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au 1) a/ ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ confère néanmoins au Conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible, c/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'on pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'ad administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, - offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international, d/ décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation sus-visée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions,. 5) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l'effet notamment de a/ arrêter les conditions d'augmentation de capital et/ou de l'émission, b/ en ce qui concerne toute les émissions réalisées dans le cadre de la délégation visée au 1) a/ ci-dessus : - décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, - déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission, - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, page n 24 / 98

25 c/ en ce qui concerne toute incorporation' au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres : - fixer le montant de la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, - décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article 194 de la loi sur les sociétés commerciales, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées, d/ d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, 6) en cas de réalisation de la condition suspensive à laquelle elle est subordonnée, la présente délégation privera d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la société ou à l'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres. La présente délégation deviendra caduque si la condition suspensive qui l'affecte n'est pas réalisée dans le délai de vingt-six mois de la présente Assemblée L assemblée générale du 19 juillet 2002 statuant extraordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l'inscription de la société sur le Marché Libre des valeurs mobilières de la Bourse de Paris et/ou de l'admission des titres de la société aux négociations sur un Marché Réglementé, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l'alinéa 3 de son article L ainsi que ses articles L , L et L : 1) délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par émission par la société d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L du Code de commerce ; 2) fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; 3) décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs : le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de euros ou la contre valeur de ce montant, étant précisé - qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant de la prime d'émission à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi, - que sur ce montant, s'imputera le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la onzième résolution de la présente Assemblée ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public ; 5) constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux titres auxquels les titres émis donnent droit ; 6) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation sus-visée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix page n 25 / 98

26 d'émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne des premiers cours constatés en bourse de l'action de la société pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt jours de bourse précédant le début de l'émission des valeurs mobilières précitées, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la date de jouissance ; 7) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l'effet notamment de a/ arrêter les conditions d'augmentation de la ou des émission(s), b/ de décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, c/ de déterminer les dates et modalités d'émission ainsi que la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, d/ de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, e/ de fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission, f/ de fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, g/ de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, h/ plus particulièrement, en cas d'émission de titres, à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange - d'arrêter la liste des titres apportés à l'échange, - de fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que le montant de la soulte en espèce à verser, - de déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'un offre publique d'achat ou d'échange à titre principale, assortie d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique d'achat à titre particulier ; i/ à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j/ d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8) décide que l'émission de bons de souscription de la société en application de l'article L du Code de commerce pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, 9) en cas de réalisation de la condition suspensive à laquelle elle est subordonnée, la présente délégation privera d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la société. La présente délégation deviendra caduque si la condition suspensive qui l'affecte n'est pas réalisée dans le délai de vingt-six mois de la présente Assemblée. page n 26 / 98

27 3.2.4 Tableau d'évolution du capital social Evolution de la formation du capital depuis la création de la société Date Opération Montant ( ) Prime ( ) Nbre d'actions crées Nbre d'actions total Nominal ( ) Capital ( ) 29-mal-81 Constitution de la société, apport en numéraire 15, ,000 1, , Sep Sep Dec Nov Feb Jun-99 Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau (*) Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau 45, ,000 4, ,980 30, ,000 6, ,469 76, , , , , , , , , , , , ,080,000 (*) augmentation de la valeur nominale de 52,44 à 137,20, puis réduction à la valeur nominale de 1,52 et échange de 90 actions nouvelles pour 1 action ancienne Mouvements ayant affectés la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Identité de l actionnaire Qualité de l actionnaire % du capital détenu avant l opération Date Nature de l opération (cession de,,, ) Nbr de titres Prix par titres (euros) % de décote ou d'appréciation % de capital acquis % de capital détenu par le cessionnaire après opération Jacques MAUGUIN PDG 64,65% 10/12/96 René GACHE 540 5,08-69,53% 0,10% 64,75% Robin Edme Investisseur 0% 10/09/98 Jacques MAUGUIN 1 24,39 46,31% 0,00% n.s. Christian MALGUY Investisseur 0% 08/10/98 Jacques MAUGUIN ,39 46,31% 0,06% 0,06% Micheline YVONEAU Investisseur 0% 08/10/98 Jacques MAUGUIN ,39 46,31% 0,10% 0,10% Jacques MAUGUIN PDG 64,75% 11/01/99 Jacques MAUGUIN 1 24,39 46,31% 0,00% 64,75% Jacques MAUGUIN PDG 64,75% 22/01/99 Jacques MAUGUIN 1 24,39 46,31% 0,00% 64,75% Sylvie THABOURIN Investisseur 0,00% 12/02/99 Jacques MAUGUIN ,39 46,31% 0,20% 0,20% Jean-Pierre THABOURIN Investisseur 0,00% 12/09/99 Jacques MAUGUIN ,39 46,31% 0,20% 0,20% Curitiba Holding Investisseur 0,00% 25/10/99 Jacques MAUGUIN ,41-43,55% 2,40% 2,40% Hervé DALBIN Investisseur 0,00% 29/08/00 Jacques MAUGUIN ,38-31,73% 0,33% 0,33% Hervé DALBIN Investisseur 0,33% 09/11/00 Jacques MAUGUIN ,38-31,73% 0,44% 0,77% Hervé DALBIN Investisseur 0,77% 27/12/00 Jacques MAUGUIN ,38-31,73% 0,21% 0,98% JM Sarl (*) Investisseur 20,00% 16/08/02 DECI Développement ,67 0,00% 2,00% 22,00% JM Sarl (*) Investisseur 22,00% 06/11/02 DECI Développement ,67 0,00% 8,00% 30,00% (*) Holding dont Jacques MAUGUIN, Président de LOCASYSTEM INTERNATIONAL, est le seul porteur de parts page n 27 / 98

28 3.3 Répartition du capital et des droits de vote Avant l'inscription Après l'inscription (3) Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote M. Jacques MAUGUIN ,91% ,28% ,91% ,31% J.M. SARL (1) ,00% ,79% ,00% ,65% Mme Véronique QUEFFELEC ,00% ,36% 0 0,00% 0 0,00% CURITIBA holding ,40% ,29% ,40% ,36% Mme Michèle HAENEN 539 0,10% ,11% 539 0,10% ,11% Divers (2) ,59% ,17% ,59% ,24% Public 0 0,00% 0 0,00% ,00% ,32% TOTAL ,00% ,00% ,00% ,00% (1) J.M. SARL est une holding soumise à l I.R. qui ne comprend qu un seul associé, M. J. MAUGUIN (2) membres de la famille, amis de M. Jacques MAUGUIN, investisseurs privés (3) en cas de placement de la totalité des titres proposés au public note : les statuts, dans leur article 12, alinéa 6, prévoient un vote double pour les actionnaires détenant leurs actions depuis plus de 4 ans Pacte d actionnaires Néant Parts du capital détenues par les membres des organes d administration de la société A l issue de l inscription sur le marché libre, les membres des organes d administration de la société détiendront 76,01 % du capital et 86,03 % des droits de vote Nantissement des actions de la société, de ses filiales, et autres garanties I Aucun nantissement d actions. II Le fonds de commerce de LOCASYSTEM INTERNATIONAL a été nanti au profit du Trésor Public pour un montant de ,59 euros par acte sous seing privé en date du 6 avril 1993, en garantie du paiement d une amende fiscale qui fait l objet d un recours devant le Tribunal Administratif, l action étant toujours pendante (voir également 4.15 Faits exceptionnels et litiges, alinéa I ). III actions de LOCINFOR sont nanties au profit de la Banque de l Île de France, au droit de laquelle a succédé le Crédit Lyonnais, en garantie d un prêt de 10 MF (1,5 M ) souscrit en juillet 1998 pour l acquisition de 65% du capital de LOCINFOR. Au 15 juillet, le capital restant dû est de 4,5MF (686 K ) Appartenance de l émetteur à un groupe La société LOCASYSTEM INTERNATIONAL n appartient à aucun groupe. page n 28 / 98

29 3.4 Dividendes et politique de distribution Dividende distribué par action au titre des trois derniers exercices (sur la base des actions composant le capital actuel de la société) Exercice clos au Brut Avoir fiscal Net Total 3/31/ /31/ /31/ Dividende global distribué au titre des trois derniers exercices Exercice clos au Brut Avoir fiscal Net Total 3/31/02 453, , , , /31/01 456, , , , /31/00 229, , , , Prescription Conformément aux dispositions légales, les dividendes et les acomptes de dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l'etat Politique future de dividendes Le Groupe a toujours été soucieux de rémunérer ses actionnaires de manière satisfaisante tout en lui assurant les moyens de son développement, notamment compte tenu de ses ambitions de croissance externe. Le Groupe a l intention de poursuivre sa politique de distribution régulière et significative, en fonction de ses résultats bénéficiaires et de ses besoins de financement. A compter de l exercice , le Groupe envisage de distribuer une somme représentant environ 30 % de son résultat net consolidé part du groupe. page n 29 / 98

30 Chapitre 4 Chapitre 4 Renseignements concernant l historique et les activités de l émetteur 4.1 Présentation générale de la société et de son Groupe Bref historique et évolution de la structure du Groupe pendant les dernières années 1981 Création par Jacques MAUGUIN, diplômé de l Ecole supérieure libre des sciences commerciales appliquées, cadre supérieur et responsable commercial d un important distributeur, de LOCASYSTEM INTERNATIONAL S.A., dont l objet est la commercialisation de matériels et d équipements informatiques, marché en plein développement. LOCASYSTEM INTERNATIONAL ne va cesser de se développer, avec succès, en particulier en ajoutant à son offre de départ de distributeur informatique une offre complémentaire de produits et de services qui répondent aux demandes en pleine évolution d une clientèle qui s élargit chaque jour : matériels de bureautique, photocopieurs, périphériques informatiques, reprise et revente de matériels, logiciels, services associés comme l installation, la mise en service, la maintenance ; très tôt, Jacques MAUGUIN associe à son offre classique la possibilité de louer tant les matériels que les services offerts à travers des formules «tout compris» qui font le savoir faire et le succès de son groupe. L histoire du groupe est marquée par les créations, les reprises ou les acquisitions, des structures à travers lesquelles le groupe développe ses activités : Création d Eurinfi, spécialisée dans la vente, la location d équipements bureautiques (photocopieurs et télécopieurs), essentiellement de marque Canon, Agfa et Rank Xerox. Création avec Philippe Mercier (son actuel Président) de L.P. Services, spécialisée dans la maintenance de tout type d'imprimantes - thermique, matricielle, laser, Création de Perifi dont la vocation est la location de tout type d équipements informatiques, de la microinformatique jusqu'à la gamme AS 400, y compris les imprimantes, les disques, Acquisition de la société Altaïr dont l objet est la location de tout type d équipements micro-informatiques. Rachat de la société Deci Développement au C.D.R. (Banque Internationale de gestion de Trésorerie - BIGT / Groupe Crédit Lyonnais), dont l activité principale est la location de tout type d'équipements informatiques. Cette acquisition permet au groupe de pénétrer dans la clientèle des grands comptes. Acquisition, via Deci Développement, du fonds de commerce (rachat des contrats restants, des stocks et reprise du personnel) de la société Maintic, entreprise spécialisée dans la maintenance de tout type d'équipements informatiques. La société prend le nom de Deci Maintic S.A. Cette opération permet au groupe d'élargir sa gamme de prestations, de manière à rendre un service complet : vente, location, mise en service et maintenance des équipements informatiques. page n 30 / 98

31 Acquisition d une participation dans la société Locinfor, société spécialisée dans la location et la vente d équipements informatiques. LOCASYSTEM INTERNATIONAL en détient aujourd hui 64,99% du capital. Acquisition de la société Prolease, société de location et vente de stations de travail DAO / PAO sous Unix, de marque Hewlett Packard et Sun pour l'essentiel. Acquisition de la société L.E.I. (Location d'equipements Informatiques S.A.), société spécialisée dans la location et de vente de micro-ordinateurs. Intégration, par voie de confusion de patrimoine, de la société Altaïr S.A. par la société Eurinfi qui détenait 100% du capital d'altaïr. S agissant d une opération de restructuration interne, cette confusion de patrimoine a été réalisée sur la base des valeurs nettes comptables Acquisition de 100% de Lisfina S.A. [ C.A. acquis : M FRF 57,0], filiale de la banque Finindus, spécialisée dans la location d équipements micro-informatiques et bureautiques, essentiellement de photocopieurs et de télécopieurs. Acquisition, par L.E.I. S.A., du fonds de commerce de D.A.S. Informatique, S.S.I.I. spécialisée dans la fourniture de logiciels aux services d urgence (Pompiers et Samu). Cette opération est analogue, dans sa nature, à celle réalisée pour Maintic S.A. Absorption d Eurinfi S.A. par Deci Maintic S.A Vente de L.E.I. S.A. à la société Tisys S.A. (société spécialisée dans la fourniture de logiciels aux aéroports et accessoirement aux services de sécurité et de secours) par échange d actions sur la base de 90% de L.E.I. S.A. cédés à Tisys S.A. en échange d une prise de participation de 16, 72 % dans le capital de Tisys S.A. Cession le 12 novembre 2001 de la participation dans Tisys S.A. Acquisition, par Prolease, de 80% du capital de X3Data (société spécialisée dans la location courte durée de stations graphiques). Prolease cèdera 20% de cette participation à Locinfor S.A. le 10 février 2001 et 20% à la société FPI (sans lien juridique avec LOCASYSTEM INTERNATIONAL). Acquisition par Prolease des 20% restant du capital de X3Data ; 2002 Acquisition par Locasystem International de 5% supplémentaire du capital de Locinfor (septembre). Cession au prix de l OPM par Deci Développement de sa participation (10%) dans LOCASYSTEM INTERNATIONAL à JM Sarl, holding personnelle de Monsieur Jacques MAUGUIN, Président fondateur du groupe (voir page 32 «Mouvements ayant affectés la répartition du capital au cours des trois derniers exercices»). page n 31 / 98

32 4.1.2 Organigramme juridique du Groupe consolidé (au 31 octobre 2002) Jacques MAUGUIN 100% JM Sarl 60,91% 30,00% Michèle HAENEN Autres actionnaires 0,10% 8,99% LOCASYSTEM INTERNATIONAL Locinfor 64,99% 99,50% Deci Développement 20,00% 50.03% Tana X3 Data LP Services 60,00% 99,76% 99,99% Prolease Lisfina page n 32 / 98

33 Récapitulatif des principales données juridiques des entités consolidées au 31 mars 2002 Entité Date de création (C) ou d acquisition (A) Montant du capital Adresse du siège social Part de la maisonmère dans le capital Locasystem International 1981 (C) Lisfina 1998 (A) Prolease 1994 (A) , avenue Théophile Gautier Paris 41, avenue Théophile Gautier Paris 41, avenue Théophile Gautier Paris N.A. 99,99% 99,76% Deci Développement 1988(C ) (A) (A) , avenue Théophile Gautier Paris 99,50% Locinfor 1999 (A) L.P. Services 1992 (C ) , rond-point du Pont de Sèvres Boulogne 1 3, rue de l Orme Saint Germain Champlan 64,99% 50,03% Tana X3 Data , avenue Théophile Gautier Paris 60% Prolease, 20% Locinfor Récapitulatif des principales données juridiques des entités non consolidées au 31 mars 2002 Entité Date de création (C) ou d acquisition (A) Montant du capital Adresse du siège social Part de la maisonmère dans le capital Perifi 1994 (C ) (A) (A) (A) , avenue Théophile Gautier Paris 99,76% Optiprod 1997 (A) , rue Boris Vian Saint Ouen l Aumône 24,00% Finaxiome 1994 (A) , rue d Arras Lot A3 / A Nanterre 5,00% SCI Keller (C ) 304,90 24, rue Keller Paris 90,00% SCI Montparnasse Vaugirard (C ) 274,41 14, rue Falguière Paris 30,56% Notes concernant les sociétés exclues du périmètre de consolidation : - Il n est pas tenu compte de la société Optiprod du fait du caractère non significatif de ses résultats et de ses capitaux propres ; - La société Perifi a été sortie du périmètre au 1 er avril 01, son activité de marchand d œuvres d art différant fortement de celles exercées par les autres sociétés du groupe ; - La valeur brute des autres filiales non consolidées au bilan s élève à 723 K, les créances rattachées à 947 K et le dépréciations à 450 K. - Ces autres filiales comprennent pour l essentiel d une part des sociétés dont le poids financier est peu significatif ou en cessation d activité, expliquant le montant des provisions constituées, d autre part des filiales à caractère immobilier, peu significatives, et sans lien direct avec l exploitation du groupe. Part des minoritaires : - Le solde du capital des sociétés Lisfina (0,02 %), Prolease (0, 24 %), Deci Développement (0, 50 %) et Perifi (0,01 %), est principalement détenu par diverses personnes physiques, dont M. Jacques Mauguin ; - Le solde du capital de la société L.P. Services, soit 49,99%, est détenu par les deux autres fondateurs, Philippe Mercier et Christian Malguy ; - Le solde de la S.C.I. Keller, soit 10%, est détenu par M. Jacques Mauguin ; - Le solde du capital de la société Finaxiome, soit 90%, est détenu par son fondateur, M. Gilles Guezel ; - Le solde du capital de la société Optiprod, soit 76%, est détenu par les fondateurs, dont M. Antoine Vincent ; - Le solde du capital de Tana X3 Data, soit 20% est détenu par la Société FPI, sans lien avec le groupe. page n 33 / 98

34 4.2 Chiffres clés exercices clos au : 31/3/00 31/3/01 31/3/02 31/3/03 31/3/04 1 (1) 2 (1) 2/1 3 (1) 3/2 4 (2) 4/3 5 (2) 5/4 Chiffre d affaires CA ,96% ,13% ,71% ,55% Résultat d exploitation ,11% ,11% ,70% ,32% Résultat financier ,33% ,52% ,63% ,65% Résultat courant ,56% ,30% ,09% ,57% Résultat exceptionnel ,97% ,25% NS 0 NS Résultat Net consolidé RN ,13% ,13% NS ,90% Résultat Net - Part du Groupe ,74% ,60% NS ,28% RN / CA 2,08% 2,05% -1,64% -0,91% -144,40% 1,86% NS 2,20% 18,16% (1) Comptes consolidés certifiés par les Commissaires aux comptes (2) Comptes consolidés prévisionnels attestés par les Commissaires aux comptes NS = non significatif Chiffres d affaires consolidés de 1998 à ,000,000 55,723,000 50,000,000 50,242,092 47,665,894 52,296,000 44,875,410 40,000,000 37,291,164 euros 30,000,000 25,940,364 20,000,000 10,000, Résultats nets consolidés de 1998 à ,600,000 1,400,000 1,381,072 1,376,000 1,225,000 1,200,000 1,029,876 1,000, , , , , , , , , , ,865 Note : Les baisses enregistrées sur l exercice clos au 31/03/2002 par rapport à l exercice précédent, s expliquent d une part par la conjoncture qui a affecté le secteur de la micro informatique, d autre part, par l abandon par LOCASYSTEM INTERNATIONAL de l activité négoce à l international qui ne générait qu une faible marge commerciale, d autre part enfin par la baisse de production de LOCASYSTEM INTERNATIONAL, en liaison directe avec le départ de 2 commerciaux au cours de l exercice Depuis lors, la conjoncture devient meilleure et le groupe a embauché de nouveaux commerciaux, ce qui explique le redressement enregistré et les prévisions annoncées. page n 34 / 98

35 4.3 Les métiers du groupe LOCASYSTEM Le groupe LOCASYSTEM a développé en 20 ans un savoir faire unique, en déclinant et en adaptant depuis sa création «l art de la location». Historiquement, le groupe couvre une très large palette de services proposés aux entreprises en matières informatique et bureautique, autour du concept de «service total», à l intérieur d un «package», un ensemble comprenant matériels et prestations de service, vendu au travers d un contrat de location. Fort de son expérience, autour du concept de «service total» et de «package» spécialisé, le groupe a décidé d élargir ses activités en mettant son savoir faire à la disposition de métiers nouveaux, de pénétrer de nouveaux marchés et, ainsi, de renforcer son positionnement : gestion d actifs informatiques, biens d équipement, véhicules à l usage des responsables et de l encadrement des entreprises, matériels de boulangerie, matériels vidéo, etc. Le savoir faire du groupe lui permet de dégager trois sources principales de revenus : une marge sur les matériels et les services livrés, une marge sur le service de location, enfin une marge sur le matériel revendu en fin de location. 4.4 L offre du groupe LOCASYSTEM Détail de l offre Distribution, vente et location : Moyens et gros systèmes informatiques ; Micro informatique ; Equipements bureautiques, photocopieurs, télécopieurs ; Stations de travail et graphiques ; Réseaux et terminaux ; Machines et équipements professionnels ; Matériels de transport ; audit et conseil : Etat d un système d information ; Etude de besoins ; Optimisation et évolution de systèmes d information ; Simulations et Aide à la décision. Installation, mise en route, formatage, paramétrage ; Formation ; Maintenance et dépannage : Equipements informatiques ; Imprimantes ; Terminaux ; Applications logicielles. Revente ; Autres prestations techniques : Déploiement de réseaux ; Optimisation de ressources CPU ; Mesure de performances. Gestion de parc : situation et caractéristique d un parc ; tableau de bord d exploitation ; gestion évolutive. page n 35 / 98

36 4.4.2 Organisation du groupe en fonction de l offre Afin de mieux répondre aux besoins de ses clients, le groupe s est structuré par type de marchés : - La location est assurée par la société Deci Développement (à travers son département Eurinfi), ainsi que par les sociétés Lisfina, Prolease, Locinfor et Locasystem International SA ; - La maintenance, et plus largement les prestations techniques, est assurée par les sociétés Deci Développement - département Maintic et L.P. Services ; - L audit de parc informatique est assuré par les sociétés Deci Développement - département Maintic et L.P. Services La location Le Groupe est présent sur un grand nombre de créneaux de la location, depuis la location d équipements informatiques jusqu à la location de véhicule ou de matériels, ce qui requiert la mobilisation d'un ensemble de compétences distinctes et spécifiques à chacun de ces créneaux. En effet, un système central ne se loue pas de la même manière qu un parc de micro-ordinateurs ou qu une station de travail. De même, l approche marketing est différente selon la location directe et la location via "Program Vendors". Les prescripteurs sont également différents La maintenance et les prestations techniques associées La maintenance est le complément indispensable de toute activité de vente / location. Elle permet d une part de répondre à une demande de la clientèle, elle permet aussi de la fidéliser. C est la raison pour laquelle la maintenance est totalement intégrée au concept de «service total» de LOCASYSTEM INTERNATIONAL. Les prestations techniques, au sens le plus large du terme, sont assurées par la société Deci Développement, département Maintic, dont la vocation est d apporter aux clients ces différentes prestations en support des activités du Groupe L audit et la gestion de parc informatique Deci Développement, par son département Maintic, et L.P. Services déclinent une partie de leur savoir-faire dans l audit de parc informatique. Il s agit d un travail mené avant toute intervention. Il vise à déterminer avec précision la charge financière et les évolution du parc. LOCASYSTEM INTERNATIONAL ne prétend pas empiéter sur le marché du Facilities Management : il s agit d un métier différent de celui de loueur, qui nécessite des investissements très lourds. Par contre, il est apparu qu une grande partie des clients de LOCASYSTEM INTERNATIONAL attendait un outil et un service qui leur permettent une simplification de la gestion de leur parc. C est dans ce but que LOCASYSTEM INTERNATIONAL a crée un outil, «Locasystem EXE», qui permet au client locataire de connaître avec précision la situation de son parc, ses caractéristiques, les flux de ses dépenses (loyers, redevances de maintenance matérielle et logicielle, abonnements divers, etc.) via internet. De cette manière, tout client locataire peut consulter en direct son parc, et simuler ou connaître les barèmes de location pour ses futurs investissements. page n 36 / 98

37 4.5 Les principaux domaines d activité Groupe LOCASYSTEM INTERNATIONAL Location LOCASYSTEM INTERNATIONAL Location gros et moyens systèmes Location micro ordinateurs et autres matériels LOCINFOR Location d'équipements bureautiques (photocopieurs, fax...) DECI EURINFI (*) "Programs vendors" DECI MAINTIC (*) Location court terme stations graphiques Maintenance Maintenance informatique / déploiement de réseaux LISFINA Maintenance imprimantes et terminaux PROLEASE Revente revente TANA X DATA Prestations techniques Optimisation de ressources CPU / paramétrages/ mesure dfe performances L.P. SERVICES audit et gestion de parcs informatiques (*) Note sur la société DECI : celle-ci abrite deux départements spécialisés et indépendants : EURINFI, spécialisé dans la location d équipements bureautiques, MAINTIC, département dédié à la maintenance et à l audit et à la gestion de parcs informatiques. page n 37 / 98

38 Répartition du chiffre d affaires par société (en k ) mars mars mars-02 31/03/2003 (p) 31/03/2004 (p) Tana X3D LP Services DECI / Maintic DECI / Eurinfi Lisfina Prolease Locinfor Locasystem International Répartition du chiffre d affaires par région (en %) 20% 20% 60% Paris et région parisienne Rhône - Alpes Autres régions Répartition du chiffre d affaires par métier Au 31/03/2000 en K Au 31/03/2001 en K Au 31/03/2002 en K Locations évolutives ,21% ,73% ,62% Locations sur fonds propres ,63% ,95% ,45% Locations adossées 304 0,68% 281 0,56% 383 0,80% Ventes «end users» ,82% ,84% ,81% Prestations associées ,62% ,26% ,98% Divers 470 1,05% 331 0,66% 157 0,33% Total ,00% ,00% ,00% page n 38 / 98

39 4.6 Présentation des métiers du groupe La location Du refinancement des contrats à la gestion d'actifs informatiques Une opération de location de matériels, quelle qu en soit la nature, met en jeu classiquement quatre types d acteurs : 1/ le vendeur, la société de location (le loueur) ; 2/ en face d elle son client, l entreprise à qui va être livré les matériels (le locataire) ; 3/ le fournisseur des matériels ; 4/ enfin, souvent, une banque ou une société de financement spécialisée, le plus souvent filiale d une banque (le refinanceur). Dans certains cas («Program Vendors»), pour des raisons purement commerciales, le loueur «s efface» au profit du fournisseur, même si celui-ci assure l intégralité de la gestion du contrat. L achat, en vue de la location, de matériels et d équipements informatiques, exige des moyens financiers très importants. C est pourquoi les loueurs financent leurs activités de trois manières : - Soit elles autofinancent l'acquisition des matériels qu'elles louent [Locations sur Fonds Propres], - Soit elles cèdent leurs contrats de location à un organisme de financement [Ventes Financement] en même temps que la propriété des équipements loués, - Soit elles adossent la cession des contrats et des équipements à un contrat de crédit bail [Locations adossées]. Chacun de ces modes de financement se traduit naturellement par des niveaux de profitabilité et de risque spécifiques. Les différences dans leur traitement comptable nécessitent également une interprétation particulière des états financiers. LOCASYSTEM INTERNATIONAL est présente sur ces trois types de financement les plus couramment utilisés. Pour la location avec cession de contrats, lors d un changement d ordinateur, l ancien ne correspondant plus aux besoins du locataire, LOCASYSTEM INTERNATIONAL prend en charge : - le rachat du contrat au re-financeur (à il avait été initialement cédé lors de sa mise en place), à la valeur de l encours ; - la fourniture du nouvel équipement destiné à remplacer l ancien ; - la re-commercialisation de l ancien équipement sur le marché de seconde main. C est en effet de la capacité de correctement re-commercialiser ces équipements repris que dépend la capacité à faire évoluer les besoins du locataire, puisque la valeur de revente est déduite de l encours restant dû sur le contrat initial. Il est rare que cette valeur corresponde à l encours, ce qui implique pour le locataire le paiement de la différence. Ces trois opérations (rachat de l encours, revente de l équipement repris et location du nouvel équipement) sont sources d un triple profit pour le groupe. La spécificité de LOCASYSTEM INTERNATIONAL réside dans sa maîtrise de ces trois étapes dans l évolutivité du contrat : - capacité à proposer des configurations informatiques, parfois complexes, de différents constructeurs ; - capacité à financer les équipements selon des conditions financières au moins équivalentes à celles de ses concurrents ; - capacité à re-commercialiser les équipements repris sur le marché de seconde main Caractéristiques des différentes techniques de refinancement des contrats Du point de vue du loueur, le financement du matériel peut s effectuer selon trois schémas : La location sur fonds propres (encore appelée location pure, autofinancée ou autoportée) Le loueur achète les équipements aux fournisseurs et donne ceux-ci en location. Le financement des acquisitions de matériels par le loueur est assuré par les fonds propres du loueur et / ou par la mise en place de crédits bancaires classiques. page n 39 / 98

40 Cette méthode se limite souvent, chez les loueurs indépendants, à des contrats courts de trois à douze mois maximum, dans le cadre d une prestation de service incluant l installation, la maintenance, le chargement de logiciels, la désinstallation, etc. C est ainsi que ce type de location s apparente plus, dans le groupe LOCASYSTEM INTERNATIONAL, à la fourniture d une prestation de services en plus d une location pure. La mise en place d une prestation technique associée à une prestation de location est caractéristique du cœur de métier des sociétés de location spécialisée, qu elles soient indépendantes ou filiales d un fournisseur d équipements. Bien que ce type de location autofinancée obère la trésorerie du loueur, elle constitue en général une source de revenus non négligeable, notamment au terme des contrats classiques dans le cadre d un renouvellement de matériel, et au moment de la cession pure et simple des matériels à une valeur excédant en général leur valeur comptable sur le marché des matériels de seconde main (appelé également «brokerage»). D un point de vue comptable, les matériels achetés puis loués font partie intégrante des immobilisations de la société de location. La charge d amortissement trouve sa contrepartie dans les revenus tirés de la location et, le cas échéant, dans la plus-value, plus rarement la moins-value, de cession au moment de vente du matériel à la fin du contrat sur le marché des matériels de seconde main ( «brokerage»). Le compte de résultat peut, par ailleurs, être impacté des charges financières liées aux emprunts bancaires classiques éventuellement contractés par la société pour son financement La cession de contrats Le loueur «disparaît» de la relation contractuelle de base par cession pure et simple du contrat de location à un organisme financier spécialisé, appelé re-financeur. Les loyers sont alors facturés directement par ce dernier, en tant que nouveau propriétaire. Le risque financier sur le locataire est transféré au re-financeur, qui l aura préalablement accepté, après étude du bilan du locataire. La cession est réalisée entre le loueur et le re-financeur à un prix calculé en actualisant la chaîne de loyers selon un taux préalablement défini. Le taux est fonction du montant de l investissement et de la durée des contrats. En revanche, les loyers étant fixes pendant toue la durée du contrat, la marge constituée par l écart entre le prix de cession au refinanceur et le prix d achat des équipements est définitive. Les taux moyens termes variant dans le temps, ils sont révisés chaque mois en fonction du T4M ou EURIBOR, à la hausse où à la baisse. Les loyers payés sont fixes pendant la durée du contrat, et l actualisation des loyers est calculée sur le taux du barème en vigueur au moment de la mise en place du dossier, sans renégociation du taux pendant toute la durée du contrat. La marge dégagée pour chaque dossier est donc définitivement et totalement acquise. Il n existe donc pas de risque de taux. Le loueur bénéficie d une option de rachat prioritaire au terme du contrat ainsi que la faculté, à tout moment, de racheter au re-financeur le contrat (et donc les équipements objets du contrat) selon des modalités préalablement définies. Ainsi, le loueur peut proposer au locataire, s il le souhaite, de renégocier un nouveau contrat sur de nouveaux équipements. Le loueur prend alors en charge la gestion de l ensemble des opérations : achat de nouveaux équipements et revente des anciens matériels sur le marché des matériels de seconde main ( «brokerage»). D un point de vue comptable, la charge que représente l achat des matériels trouve sa contrepartie dans la vente du contrat de location à l organisme de refinancement. Les matériels rachetés aux re-financeurs en fin de contrat figurent dans les stocks à leur valeur résiduelle contractuelle de rachat ou immobilisés en cas de location. C est la principale activité de LOCASYSTEM INTERNATIONAL La location adossée Dans ce cas, le loueur reste partie prenante au contrat de location. Il facture les loyers au client et acquitte lui-même des loyers adossés par un contrat de crédit bail. Le risque financier sur le client est assumé par le loueur, sauf le cas où ce dernier a négocié avec le re-financeur un contrat de crédit bail sans recours. L'opération de location adossée fait suite à une vente, par le loueur, de l équipement loué dans le cadre d un contrat de crédit bail assorti d une autorisation de sous-location. D un point de vue comptable, le loyer perçu par le loueur est un produit en contrepartie du loyer de crédit bail facturé par le re-financeur. Dans un contexte de concurrence avec les méthodes de financement d équipements informatiques, les solutions classiques de financement telles que le crédit-bail direct paraissent moins compétitives : alourdissement du hors bilan, page n 40 / 98

41 manque de flexibilité en terme de suivi technique et lourdeur en cas de nécessité de faire évoluer les équipements loués La location évolutive Les années récentes ont été marquées par le raccourcissement du cycle de renouvellement des équipements informatiques - matériels et logiciels -. Pour accompagner ce mouvement, le marché de la location informatique a du s'adapter et mettre en place des solutions évolutives. La location évolutive de matériels informatiques et bureautiques a pour objectif de : - Pouvoir faire évoluer, à tout moment, les matériels en fonction des besoins des utilisateurs finaux ; - Modifier avec souplesse la durée initiale du contrat de location ; - Ne pas devoir supporter la charge d'investissement que représente l'acquisition de ces matériels. Cette forme de location, qui nécessite à la fois des compétences techniques et financières, s est développée depuis le début des années 1980, en même temps que le développement de sociétés telles que ECS, Databail, D.F.I., Comdisco, Etica, etc. Elle s est développée régulièrement au détriment des autres formules en concurrence, car elle réunit de nombreux avantages, que ce soit du point de vue de l utilisateur que de celui des professionnels de l informatique : A) Du point de vue de l utilisateur - Une solution technique indépendante des concurrents : le loueur est capable de fournir non seulement une configuration sur mesure mais aussi des conseils en matière de rapport qualité / performances attendues / prix - Une solution financière flexible : Le loueur propose un loyer mensuel ou trimestriel sur une durée de six à soixante mois avec la possibilité pour le client de changer ou de compléter sa configuration initiale en cours de contrat. Le client a également la possibilité d adapter sa configuration à ses besoins et / ou à l évolution technologique tout en optimisant les coûts, notamment par la capacité du loueur à re-commercialiser sur le marché les équipements de seconde main, issus des contrats de location. B) Du point de vue des professionnels de l informatique (constructeurs, distributeurs, revendeurs) - C est un très bon vecteur de dynamisation des ventes. - C est un bon argument de vente dans la mesure où l utilisateur négocie non plus un prix de vente de matériel (ce qui constitue une pratique courante), mais un loyer qui rémunère une prestation de service globale. - Le professionnel de l informatique reste un interlocuteur privilégié de l utilisateur final pendant toute la durée du contrat de location. C) Du point de vue du loueur - La trésorerie du loueur n'est pas obérée puisque ce sont les re-financeurs qui assurent le financement des contrats en payant le loueur. - Le risque de taux est supprimé, celui-ci étant assumé par le re-financeur. - Il n y a pas de risque client, sauf en cas de location adossée. La location évolutive offre par conséquent des avantages décisifs car elle : - Répartit la charge de trésorerie sur la durée d utilisation effective : cette charge est une charge d exploitation pure et simple dans le cadre d un budget lissé et sans à-coup ; - Autorise une flexibilité et permet d intégrer, le cas échéant, toutes les évolutions techniques en cours en offrant la possibilité de changer de matériels en cours de contrat au moindre coût, car la valeur de revente des équipements repris est déduit du coût du nouveau contrat L'apparition d'un nouveau métier : la gestion d'actifs informatiques Le raccourcissement de la durée de vie des ordinateurs, le développement des solutions micro-informatiques en réseaux, et l avènement des systèmes Internet ou Intranet ont été de puissants facteurs du bouleversement des systèmes d information. Les choix informatiques sont devenus vitaux pour les entreprises confrontées à une concurrence forte, dont les principaux paramètres (prix, qualité, délais) supposent qu elles aient en permanence des équipements en adéquation avec ces contraintes et, dès lors, qu elles puissent les renouveler à moindre coût. Les décideurs informatiques se heurtent, par conséquent, à trois difficultés majeures : - Quels investissements effectuer pour assurer le traitement de l information? page n 41 / 98

42 - Quelles machines? À quel moment? Pour quelle efficacité? - Comment gérer des parcs devenus très hétérogènes? La gestion des actifs informatiques est ainsi devenue un enjeu pour les entreprises, notamment les grandes et moyennes. La complexité croissante de cette gestion a conduit les sociétés de location informatique à proposer à leurs clients une prestation complète, couplant à la fois le financement, le conseil (audit, intégration, ) et l assistance technique (installation, déploiement, maintenance évolutive et gestion des évolutions, ). Structure des coûts d acquisition, de gestion et d administration d un parc micro-informatique Support Technique 17% Investissement (Mat. & logiciels) 14% Exploitation 40% Exploitation Gestion Administrative Gestion Technique Gestion Technique 15% Gestion Administrative 14% Support Technique Investissement (Matériels & logiciels) Source : Baromètre Idc France 2002 Gartner Group L Exploitation regroupe les tâches suivantes : intégration réseau, développements/ migrations, sécurité/ stockage, assurances, personnel Au-delà de l aspect locatif, les acteurs de la gestion informatique se différencient donc entre eux, de plus en plus, en fonction de : - La qualité et la précision des diagnostics, - L objectivité de leurs préconisations indépendantes du constructeur, - La capacité à répondre techniquement aux demandes des locataires. Le métier de la location, métier de base de LOCASYSTEM INTERNATIONAL, a largement évolué afin de satisfaire ces aspirations et apporter les réponses appropriées. Il regroupe habituellement trois types de prestations : La gestion de parc La demande de location, associée de plus en plus à la gestion et l administration de parc informatique, s inscrit dans une logique d externalisation de l informatique, la forme aboutie étant le "Facility Management" (infogérance). L infogérance consiste à externaliser en totalité les services informatiques, initialement traités au sein de l entreprise, au travers d une société de services externes spécialisée. Cette société prendra à sa charge la totalité du personnel, des équipements, des logiciels et de leur développement. Le marché de la location évolutive de parc informatique s inscrit dans cette tendance de fond qu est l externalisation. L externalisation est un mode de gestion initialement privilégié par les grandes entreprises qui consiste à sous-traiter ce qui ne constitue pas leur "core-business". Des fonctions de base telles que le nettoyage et la maintenance, l externalisation s est progressivement portée vers les fonctions plus stratégiques telles que le transport, la logistique, l'infogérance et la gestion de parc de matériels informatiques. Compte tenu des compétences particulières et des investissements très lourds requis par les activités d'infogérance prises au sens large, les sociétés de location informatique n'ont pas pour vocation d'entrer sur ce marché. En revanche, elles sont compétentes pour fournir l assistance et le conseil, notamment pour les P.M.E. / P.M.I., dans la gestion des parcs informatiques. page n 42 / 98

43 LOCASYSTEM INTERNATIONAL n effectue pas de prestations d infogérance, elle ne fait que recenser le parc informatique, le gérer au niveau des postes de travail, en effectue la maintenance hardware ou logiciel, peut proposer une hotline Les prestations techniques La gestion du parc peut, selon la demande du client, être soit purement administrative (administration du parc), soit être associée à des prestations techniques qui comprennent des prestations de : - maintenance «hardware» et «software» ; - mise à disposition de techniciens de maintenance sur site ; - «hot line» ; - veille technologique ; - mises à niveau matérielles et logicielles, etc La distribution d équipements informatiques Cette activité concerne à la fois les équipements neufs ou de seconde main. En général, la distribution des équipements neufs qui sont soit vendus, soit loués, s effectue auprès des grossistes, et plus rarement auprès du constructeur. Les équipements de seconde main font l objet d une cotation au travers du «Computer Brokerage Exchange» (C.B.E.), véritable bourse des équipements informatiques des principaux constructeurs. Le C.B.E., banque mondiale de données, met en relation acheteurs et vendeurs sur tout type de matériels informatiques permettant ainsi une rotation rapide des stocks d équipements repris et la possibilité d acheter immédiatement l équipement de seconde main demandé par les clients. De la capacité à bien acheter ou revendre les équipements de «seconde main» (souvent issus de contrats de location, dans le cadre des évolutions de ces contrats) dépend l amélioration décisive de la marge brute. 4.7 Le marché (Source: IDC, janvier 2002 Résultats préliminaires Q4 2001) Le marché de la micro-informatique L activité de LOCASYSTEM INTERNATIONAL est essentiellement liée au développement du marché de l équipement de matériels informatiques et bureautiques. Même si les entreprises françaises préfèrent, en général, recourir à l autofinancement en matière de financement de leurs équipements informatiques et bureautiques. Elles sont, néanmoins, de plus en plus séduites par les formules de location qui offrent aujourd hui toute la souplesse nécessaire au renouvellement de leur parc au gré des évolutions technologiques qui ne cessent de s accélérer. Bilan 2001 et perspectives 2002 du marché de la micro-informatique : Le marché de la micro-informatique a enregistré une baisse de 2,2% en volume et de 4,9% en valeur en Sur la base des résultats du dernier trimestre, IDC constate que les ventes micro-ordinateurs en France ont diminué de 2,2 % en volume en Un résultat en ligne avec nos prévisions et qui repose sur une fin d'année bien moins catastrophique que ce que l'on pouvait craindre au regard de l'effondrement des ventes enregistré au troisième trimestre de l'année écoulée. Sur l'ensemble de l'année, IDC enregistre un marché total de unités pour un montant en valeur de 5, 42 milliards d'euros. En terme de segments de marché, IDC enregistre sur l'année une décroissance de près de 1 % en volume du marché professionnel en dépit d'un fort rebond des ventes de serveurs sur le dernier trimestre. Alors que sur le marché professionnel l'année avait démarré en fanfare avec une croissance moyenne de 15 % sur le premier semestre, les ventes ont chuté de 15 % sur le deuxième semestre. IDC constate cependant qu'après la forte baisse enregistrée cet été, la décroissance du marché professionnel ne s'est pas aggravée sur le quatrième trimestre de l'année. Ce fort ralentissement est largement imputable à la mise en œuvre, dès juillet, de programmes de réduction des coûts dans les très grands comptes et au ralentissement de l'activité économique enregistrée également à cette période. La décroissance du marché professionnel a été atténuée par le dynamisme des secteurs gouvernementaux et des PME/PMI. De même, la baisse en valeur a été limitée par le fort rebond des ventes de serveurs alors que la concurrence observée sur les desktops entre les grandes marques majeures s'est traduite par une baisse du prix moyen des produits. Pour sa part, le marché Grand Public a connu un regain de vitalité sur le quatrième trimestre. Alors que les ventes grand public ont stagné sur les six premiers mois de l'année, puis lourdement chuté cet été, elles ont enregistré sur le quatrième trimestre une hausse de 5,7 % en volume. Sur l'ensemble de l'année, le marché grand public a enregistré une page n 43 / 98

44 baisse en volume de 4,2 % ( unités) et de 3 % en valeur pour s'établir à 1,42 milliards d'euros. Même si le marché français grand public a bénéficié de l'apport de certains programmes d'équipement des salariés, notamment ceux négociés avec EDF et Vivendi, IDC estime que la demande a été soutenue au regard du prix encore élevé des produits mais aussi de la concurrence d'autres types de produits comme la téléphonie, le DVD ou encore la télévision. Sur le marché Grand Public, IDC constate plusieurs évolutions importantes : une demande de plus en plus orientée vers les produits mobiles plutôt que vers les traditionnels desktops ainsi qu'une forte hausse de la demande pour des produits périphériques et adds-ons. Avec désormais 30 % des foyers équipés d'au moins un micro-ordinateur, IDC n'estime cependant pas que le marché domestique français soit désormais saturé. Si les évolutions technologiques à venir laissent espérer peu de baisses de prix significatives, plusieurs facteurs semblent jouer, sur le moyen terme, en faveur d'une pénétration accrue. Parmi ces facteurs, IDC retient principalement : la fin de la vague d'équipement en téléphonie mobile et le retard pris autour des nouveaux produits de troisième génération, la fin d'un cycle positif de renouvellement du parc de téléviseur, le développement de la mobilité lié aux 35 heures et enfin la progression continue de l'accès Internet et surtout la poussée du haut débit. Sur ce dernier point, IDC estime que le passage au haut débit permettra une mise en œuvre de nouveaux services électroniques qui aura pour effet de relancer l'équipement des ménages sur de nouveaux services : éducation, achats en ligne, loisirs IDC estime cependant que ces services permettront surtout de renouveler le parc existant plutôt que d'élargir sensiblement la pénétration de la micro-informatique dans les foyers. Livraisons de micro-ordinateurs (PC, Portables et Serveurs) (en volume par trimestre en 2001 et taux de croissance année sur année (Source : Baromètre Idc France, 2002)) L'année 2002 sera marquée par une croissance négative en volume et en valeur Pour 2002, IDC prévoit que le marché français enregistrera une croissance négative en volume et en valeur. La décroissance en volume restera cependant limitée mais en revanche la décroissance en valeur pourrait être plus forte que celle enregistrée en Plusieurs facteurs pèseront sur ce marché : Le ralentissement de l'activité économique, qui sera sensible jusqu'à la fin de l'été prochain, ne permettra pas au marché professionnel de rebondir fortement cette année. Etant donné les volumes enregistrés l'année passée, IDC anticipe un début d'année très difficile sur le marché professionnel. Sur l'ensemble de l'année, IDC ne prévoit cependant pas un décrochage trop important du marché professionnel à l'instar de celui enregistré aux Etats-Unis. Même si la demande n'est plus tirée par de grandes avancées technologiques (en dépit du lancement de Windows XP), la demande reste soutenue pour une meilleure gestion, intégration et consolidation des parcs micro dans les grandes entreprises. Parallèlement, le marché français des TPE souffre encore d'un déficit d'équipement qui devrait se combler progressivement sur la base de la généralisation de l'accès Internet sur cette cible. Enfin, IDC estime que la tendance observée sur la fin de l'année en terme concurrentiel, qui s'est traduite par d'importantes baisses de prix, perdurera en Sur le marché grand public, la détérioration progressive de la situation économique aura un effet négatif sur les neuf premiers mois de l'année. En revanche, la fin de l'année pourrait s'avérer particulièrement dynamique avec notamment un fort marché de renouvellement. D'autant que les marchés de la télévision et de la téléphonie ne seront pas encore dans un cycle de renouvellement fort. En revanche, le prix des produits proposés sur la fin de l'année ne permettra pas d'accroître significativement la pénétration de la micro-informatique dans les foyers. Même si le crédit bail et le crédit bancaire classique restent le premier mode de financement, la marge de progression de la location est forte, compte tenu des avantages qu elles offrent. Même si le taux de croissance de l informatique d entreprise est resté relativement modéré depuis ces trois dernières années (de l ordre de 1 à 2 % en moyenne), et, ce, du fait : - De la relative jeunesse du parc informatique (au début de la décennie, le taux d équipement n excédait pas 45 %), - D un taux d équipement qui est en moyenne supérieur à 85 %, page n 44 / 98

45 Les perspectives d évolution sont favorables pour trois raisons majeures : Le développement accéléré des évolutions technologiques, qui conduit les entreprises à s équiper avec des configurations de plus en plus performantes ; La montée en puissance, particulièrement rapide, de l Internet, ce qui crée de nouveaux marchés (Dans les PME, pratiquement un P.C. sur deux est désormais équipé d un modem, soit une augmentation de près de 30 % en 12 mois. Les entreprises françaises sont désormais 24 % à disposer d au moins un micro-ordinateur connecté au réseau des réseaux. Ce taux a doublé en douze mois et a atteint 48 % en décembre 1998 dans les PME de 100 salariés ou plus). Compte tenu de la baisse constante du prix moyen d une configuration informatique, la croissance du marché se fera en volume, avec un taux de progression de l ordre de 10 % sur les années à venir, ainsi que sur les services (installation, maintenance évolutive, gestion de parcs, ) La croissance spécifique du marché de la location évolutive Dans le marché particulièrement dynamique de la location évolutive, la location représentent un peu plus de 3 % des 33 Mds du marché des technologies de l information national, et un peu moins de 2 % des investissements informatiques totaux des entreprises estimés à plus de 53 Mds. Conformément à une évolution déjà constatée aux États-Unis, où l informatisation des entreprises a été plus précoce, rendant nécessaire plus tôt le développement du métier de gestionnaires d actifs informatiques, les solutions de locations devraient connaître en France une progression de plus de 10 % sur les cinq prochaines années. La location, qui concernait à l origine les grands systèmes informatiques, s oriente de plus en plus vers des équipements micro-informatiques. Évolution du marché de la location de micro-ordinateurs et serveurs PC (en millions d'usd) Année Europe Variation France en % du marché européen Variation ,3% ,8% ,8% 81,8% ,5% ,5% 34,8% ,6% ,0% 33,5% Source : Internationa Data Corporation 4.8 Les principaux concurrents Sur le marché fortement concurrentiel qu est celui de la location de matériel informatique, on distingue trois types de sociétés de location : - Les filiales des constructeurs de matériel informatique et bureautique, - Les filiales spécialisées des banques ou des établissements financiers, - Les loueurs indépendants. Le marché reste dominé, pour l instant par les filiales de location des banques et des constructeurs. Les filiales des banques, qui bénéficient de leur réseau propre, de partenaires captifs et des effets de leur politique de multi distribution, sont aujourd hui confrontées à une concurrence croissante (filiales d industriels et de constructeurs, captives étrangères) sur des fronts qui se diversifient, notamment dans le domaine des services annexes (maintenance, location évolutive, gestion de parcs, brokerage, ). Or, ces organismes sont avant tout des financiers plus que des prestataires de services «techniques». Les filiales de constructeurs suivent avant tout le positionnement de leur maison-mère. Ainsi, l activité de Compaq Capital est centrée sur le financement de matériels informatiques alors que celle de Siemens, par exemple, est plutôt généraliste, conformément à la diversité des métiers du Groupe. page n 45 / 98

46 Les «poids lourds» de la location et de la location financière en France Groupes étrangers Groupes français et Holding Institutions financières et bancaires Source : Xerfi Leaders Xerobail General Electric IBM France Location ECS Econocom BNP BAIL Poids moyens Compaq Finance HP Finance Canon Finance Parsys -Arius Acti Bail/ING BAI Matériel Etica Dans ce panorama, les loueurs indépendants, s ils sont nombreux à avoir investi le marché, restent relativement marginaux. Mais l évolution des caractéristiques du marché vers une demande croissante de services associés leur ouvrent de belles perspectives de croissance. En effet, leur offre présente trois atouts majeurs : - Leur indépendance par rapport aux constructeurs, ce qui leur permet de répondre le plus exactement possible aux besoins de leurs clients ; - Leur capacité à proposer une offre globale, financière et technique ; - Leur parfaite connaissance du marché de seconde main («brokerage»), ce qui leur permet de réduire le coût du financement d équipements neufs des utilisateurs par une meilleure valorisation des équipements usagés. Sur les 59 sociétés que compte le secteur en France, 3 sociétés ont un chiffre d affaires compris entre 230et 380 M, 18 sociétés ont un chiffre d affaires compris entre 18 et 115 M et les 38 autres sociétés ont un chiffre d affaires inférieur à 15 M. Précisément, les principaux concurrents de LOCASYSTEM INTERNATIONAL sont : 1/ Les établissements liés aux constructeurs : IBM Financement, Hewlett Packard Financement, Compaq Financement, Canon Financement, 2/ Les sociétés ayant pratiquement le même métier de distribution / location comme par exemple ECS, Econocom, Parsys, Promodata, 3/ Les loueurs comme Databail, Arius Accessoirement, les établissements liés au secteur bancaire tels :BNP bail, Franfinance /, Loxxia /, etc., dont certains sont en même temps des partenaires financiers privilégiés de LOCASYSTEM INTERNATIONAL. 4.9 Les clients et partenaires du Groupe Les clients La clientèle du groupe se compose d environ deux mille clients actifs présents dans tous les secteurs d activité. Comptablement, l essentiel du portefeuille clients est constitué des principaux re-financeurs. Les dix premiers clients finaux représentent un peu plus de 20 % du chiffre d affaires. Ce sont notamment de grands comptes tels que : Labinal, Groupe Valeo, Groupe Galeries Lafayette, Essilor, Citec, Hays Logistic, Schlumberger, Renault, ABX Logistics. La clientèle du Groupe se caractérise par sa fidélité structurelle. Les dix premiers clients du Groupe le sont de manière active depuis plus de 12 ans. Cette fidélité est accentuée par les liens contractuels liant le bailleur au locataire. En effet, compte tenu, d une part, du besoin pour le locataire d évoluer dans un cas sur deux avant le terme du contrat initial, et de «l inertie» contractuelle liant le bailleur au locataire, il est courant qu un locataire, ayant préalablement signé, par exemple, un contrat de trois ans avec LOCASYSTEM INTERNATIONAL reste client pour une durée de cinq ans, voire plus. De ce point de vue, 60% du chiffre d affaires de LOCASYSTEM INTERNATIONAL est réalisé avec ses clients actuels et 40%avec de nouveaux clients. La pérennité de la clientèle est une illustration de la stratégie du Groupe. Ses dirigeants ont toujours su bâtir des relations à long terme avec les clients. Évolution de la répartition du C.A. par catégories de clientèles Exercices Grands comptes PME/PMI, associations, organismes divers 31 / 03 / % 60 % 31 / 03 / % 65 % 31 / 03 / % 67 % page n 46 / 98

47 Cette tendance traduit la stratégie LOCASYSTEM INTERNATIONAL de diversification de sa clientèle, ce qui réduit les risques de dépendance à quelques grands comptes. Évolution du poids des dix premiers clients Exercices 10 premiers clients/c.a 31 / 03 / % 31 / 03 / % 31 / 03 / % Il existe une indépendance des clients de chaque société du Groupe, les clients de l une n étant pas les clients de l autre, ce qui s explique principalement par la nature différente des équipements financés : l interlocuteur courant chez LOCASYSTEM INTERNATIONAL est par exemple le Directeur Informatique, alors que pour Deci /Eurinfi, il s agit du responsable des services généraux. Chaque structure juridique ayant vocation à proposer des équipements de nature différente, la valeur moyenne des contrats est de : 51 K euros chez LOCASYSTEM INTERNATIONAL, 46 K euros chez Eurinfi, 20 K euros chez Lisfina, 32 K euros chez Prolease 23 K euros chez Locinfor Répartition des clients par secteur économique Secteur économique Secteur tertiaire (transports, distributeurs, services, etc.) 35 % 37 % Biens d équipement 25 % 24 % Biens de consommation 20 % 21 % Biens intermédiaires (bois, papier, etc.) 10 % 8 % Automobile 5 % 5 % Agroalimentaire 5 % 5 % Total 100 % 100 % Cette ventilation est généralement stable d un exercice à l autre Les partenaires de LOCASYSTEM INTERNATIONAL Les partenaires fournisseurs informatiques LOCASYSTEM INTERNATIONAL dispose d un certain nombre de «partenaires / fournisseurs» de renommée internationale dont : I.B.M. avec lequel le groupe réalise environ 30 % du chiffre d affaires, en particulier via les systèmes AS 400 : installés en France allant de 15 K à 1,5 M, aussi bien pour des P.M.E. que pour des grands groupes compte tenu de la modularité du système, Compaq, Hewlett Packard, Toshiba, Apple, Microsoft, qui représentent environ 30 % du chiffre d affaires. Les ventes effectuées avec ces constructeurs peuvent être indifféremment réalisées : directement à l utilisateur final ; - dans le cadre d un financement avec cession de contrat ; - dans la cadre d un financement adossé ; - dans le cadre d une location fonds propres. Aucun constructeur ne subordonne son accord de distribution à la réalisation d un chiffre d affaires minimum, mais impose une formation soit aux forces de ventes, soit aux services techniques (Maintic, LP Services). Classification des liens de partenariat avec les fournisseurs : Type de liens Contrat d agent Contrat de revendeur ou d agent agréé Contrat avec grossiste Partenaires I.B.M. sur moyens systèmes (Risc 6000), AS400 Compaq, Hewlett Packard, I.B.M., Toshiba, Microsoft Métrologie, Tech Data, C.H.S., Ingram, Actebis., page n 47 / 98

48 Concernant les équipements neufs, LOCASYSTEM INTERNATIONAL est partenaire agréé ou revendeur des constructeurs suivants : I.B.M. (Gamme AS 400, Risc 6000 & micro-informatique), Hewlett Packard et Toshiba, ces deux derniers pour l ensemble de leur gamme Les partenaires prescripteurs Des relations de prescription existent entre LOCASYSTEM INTERNATIONAL et diverses S.S.I.I. (dont Sopra), Canon, Immac, Netmakers, Danka, Desk, Eurofax, Biotel, Ces distributeurs d équipement et de services sont demandeurs de solutions adaptées à leur métier, car elles constituent une aide à la vente pour leur service commercial et permet de fidéliser dans le temps leurs clients. Ces sociétés proposent ainsi à leur client des solutions qu elles confient à LOCASYSTEM INTERNATIONAL Une gestion avisée des contrats Les principaux partenaires financiers (ou re-financeurs) Les relations LOCASYSTEM INTERNATIONAL avec ses re-financeurs sont des relations anciennes, stables et fondées sur une confiance mutuelle. Nombre de re-financeurs collaborent effectivement depuis l origine de LOCASYSTEM INTERNATIONAL en Cette stabilité et la récurrence des enveloppes de crédits sont bien entendu alimentées depuis la création du Groupe par la qualité des locataires, clients du Groupe. Le refinancement de LOCASYSTEM INTERNATIONAL s opère principalement auprès des institutions financières suivantes : Franfinance (Société Générale), Loxxia MultiBail (C.C.F.), B.N.P.Bail, San Paolo Bail (Banque San Paolo), SNVB financement (groupe CIC), Hexabail (Banque Populaire, Les relations sont équilibrées, sans une réelle mise en concurrence des principaux re-financeurs lors de chaque opération. Les barèmes de refinancement sont négociés annuellement avec chaque établissement en début d année, sur des références de taux de marché tels que le T.I.O.P. ou le T.R.M.O. et des enveloppes déterminées Une gestion financière prudente La politique de LOCASYSTEM INTERNATIONAL en matière de valeur résiduelle est la suivante : Dans 90 % des cas, la valeur résiduelle est égale à 15 Pour certains contrats, notamment les locations d AS / 400, le Groupe peut pratiquer exceptionnellement des valeurs résiduelles d un mois de loyer, soit environ 3 % de la valeur ajoutée pour des contrats de 36 mois ; LOCASYSTEM INTERNATIONAL loue également en fonds propres, environ 2 M an de matériels, l essentiel d affaires étant assuré par les cessions de contrats de location aux re-financeurs sur la base d un taux d actualisation qui dépend du montant du contrat, du matériel et de la qualité du client signataire. L absence de valeur résiduelle en fin de contrat contribue à la bonne tenue des marges qu il réalise, car la valeur des équipements à l issu du contrat de location est toujours supérieure à 15, dégageant ainsi une marge moyenne équivalente à 3 mois de location. C est donc principalement au dénouement du contrat que LOCASYSTEM INTERNATIONAL réalise l essentiel de ses marges, en levant systématiquement l option d achat Une bonne anticipation dans la gestion des contrats de location LOCASYSTEM INTERNATIONAL a su faire face, depuis de nombreuses années, à la baisse du prix des équipements informatiques. À titre d exemple, le prix d une configuration moyenne AS 400 était de l ordre de 60 K en En 2001 soit trois ans plus tard, le prix moyen d une configuration équivalente est tombé à 38 K. Le prix étant divisé par 1,6 en trois années, et l élasticité de la demande par rapport à l offre n étant pas directement proportionnelle, LOCASYSTEM INTERNATIONAL a su élargir son champ d activité afin de couvrir le manque de production. C est pourquoi, LOCASYSTEM INTERNATIONAL a diversifié depuis 3 ans son développement dans plusieurs directions : - Au sein de LOCASYSTEM INTERNATIONAL, par l offre de location d ordinateurs et autres équipements informatiques périphériques divers autres qu I.B.M., notamment d autres constructeurs microinformatiques, dont Compaq, Hewlett Packard, Toshiba, Apple, Silicon Graphic, etc. page n 48 / 98

49 - L offre de location de nouveaux marchés particulièrement dans les télécommunications, les équipements audiovisuels, - L acquisition de la société X3D pour l offre d équipements plus ciblés (stations graphiques) Brevets et marques Néant Les sites d exploitation Les sociétés LOCASYSTEM INTERNATIONAL, Deci /Eurinfi, Prolease, Lisfina, sont domiciliées au 41, avenue Théophile Gautier Paris. Les locaux sont d une superficie de 700 m² et sont loués annuellement euros. Le département de maintenance informatique Deci/Maintic de la S.A. Deci Développement occupe des locaux composés de 887 m² d entrepôts et de 436 m² de bureaux à Chennevières sur Marne. Leur loyer annuel est de euros. La société L.P. Services occupe des locaux composés de 300 m² d entrepôts et de 100 m² de bureaux à Champlan, près d Orly. Leur loyer annuel est de euros. Ces locaux sont loués dans des conditions normales du marché à la SCI de l Orme dont Messieurs Mercier et Mauguin sont majoritaires. Aucun changement n est prévu dans ces conditions de location à l avenir. La société Locinfor occupe des locaux de 450 m² de bureaux dans la Tour Amboise à Boulogne Billancourt. Leur loyer annuel est de euros Les locaux loués par le groupe sont la propriété de tiers sans lien direct ou indirect avec LOCASYSTEM INTERNATIONAL, à l exception des locaux loués par LP Services L organisation et les hommes L'organisation interne Le Groupe s'est doté d'une organisation souple afin de répondre aux attentes de ces clients, et possède une parfaite maîtrise de son modèle organisationnel et de bonne gestion. Son point fort est de se rapprocher au plus près des décideurs, tout en assurant une cohérence globale, et, ainsi d'appréhender les situations les plus diverses, et de les maîtriser. L'organisation interne du Groupe a été conçue de manière à permettre une réactivité maximum par rapport à l'évolution de ses marchés et de la concurrence Mode de fonctionnement Le Groupe repose sur une organisation décentralisée qui lui donne toute sa réactivité. Chaque pôle d'activité est doté d'une équipe dirigeante autonome qui, forte de l'expérience et du savoir-faire qu'elle a acquis dans son secteur d'activité, permet au Groupe de concevoir un développement homogène de chacune des activités et une maîtrise de sa croissance. Afin d'être capable d'aborder un changement de taille rapide et accentuer son développement, le Groupe a renforcé son organisation, notamment par l arrivée d un Directeur Financier Groupe, l actuel Directeur Général de la société Locinfor S.A., Robert de la Rosière. Chaque pôle d'activité est regroupé, dans la mesure du possible, dans une entité juridique indépendante. Le système de décision repose sur une Direction Générale collégiale, qui s appuie sur deux Comités de décision réunis mensuellement : - Le Comité Groupe, qui comprend le Président Directeur Général, le Directeur Financier Groupe et le Directeur Administratif ; page n 49 / 98

50 - Le Comité de Direction, qui comprend les membres du Comité Groupe ainsi que les directeurs opérationnels des principales filiales (Déci Développement, Lisfina, Locinfor, Prolease). De plus, un Comité de Développement a été mis en place dès 1998 afin d identifier les nouveaux axes de développement envisageables en fonction des perceptions de l évolution du marché et de la concurrence. Ce Comité, qui regroupe, outre le Comité de Direction, certains commerciaux, se réunit en fonction des opportunités Rôle des principaux intervenants LOCASYSTEM INTERNATIONAL - Direction du Groupe LOCASYSTEM INTERNATIONAL S.A. assure la cohérence de la stratégie du Groupe en matière de développement et contrôle sa bonne mise en œuvre, arrête les choix d investissements et s assure de la cohérence des actions commerciales menées par chaque entité du Groupe. La société assure également l ensemble des fonctions de gestion et d administration des filiales du Groupe. Elle regroupe, sous l autorité de la Présidence du Groupe : - La Direction Financière Groupe (Comptabilité & Finances, Comptabilité, Contrôle de Gestion, Relations avec la communauté financière de place), - La Direction Administrative (Juridique, Gestion des Ressources Humaines, Administration, ), - La Direction Commerciale LOCASYSTEM INTERNATIONAL. Le suivie et la maintenance des outils informatiques est assurée par la filiale du Groupe, Maintic Les Directions opérationnelles Elles ont la responsabilité du développement commercial et de la gestion au quotidien de leur activité, en cohérence avec la stratégie définie par le Groupe. À ce titre, elles sont dotées des moyens qui leur assurent une autonomie de fonctionnement, de direction et de management. Chacune d entre elles regroupe les fonctions de management, d animation, de marketing et de communication, de gestion technique de leurs outils avec le support de Maintic L'organisation et les Hommes Le management des ressources humaines Du fait de sa taille et de la nature de ses activités centrées avant tout sur le service, le management des ressources humaines est celui d une petite équipe, entrepreneuriale et solidaire. La politique qui est mise en œuvre est une politique de proximité qui s appuie sur les valeurs fondatrices du Groupe : - Une identité commune autour la satisfaction du client et de la réactivité de la relation commerciale, - Un développement individuel et collectif des compétences afin de garantir la solidité du développement du Groupe. À ces valeurs répondent des outils de gestion des ressources humaines formalisés et mis en place depuis la création du Groupe : - Un recrutement décentralisé, - Une formation régulière, - Une politique salariale motivante, - La communication interne (les équipes sont réunies semestriellement pour leur faire part des résultats du Groupe, ainsi que des perspectives de développement). page n 50 / 98

51 Effectifs Les effectifs du groupe se répartissent de la manière suivante : Répartition des effectifs par statut et fonction (au 31 mars) Sociétés Années Cadres Non - cadres Total dont Commerciaux Locasystem International Lisfina Eurinfi Deci - Maintic LP services Locinfor Tana x 3 d Prolease Total Sur les trois dernières années, la moyenne d âge dans l ensemble du groupe est comprise entre 33 et 42 ans, dont : 42 ans chez LOCASYSTEM INTERNATIONAL, ans chez Eurinfi, ans chez Deci - Maintic, 36 ans chez Lisfina. Le turnover est faible et représente moins 5 % de l effectif du Groupe. Compte tenu de cette spécificité, l ancienneté du personnel est directement liée à celle des entreprises du Groupe qui l emploie. Ainsi, pour LOCASYSTEM INTERNATIONAL, la société la plus ancienne du Groupe, l ancienneté moyenne est de six années. Les équipes sont qualifiées et sont composées à près de 35% de cadres. La force de vente LOCASYSTEM INTERNATIONAL est composée de 20 commerciaux et de deux agents ; soit 20 % de l effectif global. Elle est constituée par des cadres supérieurs ayant tous une formation supérieure de niveau ou équivalent à un niveau Bac + 5. Ce sont en général des commerciaux issus d I.B.M. ou d autres constructeurs informatiques et qui ont tous une solide expérience dans l informatique. page n 51 / 98

52 4.13 Les dépendances, les contraintes et les facteurs de risque Dépendance du Groupe à l'égard de certains clients En-dehors de Locinfor, le portefeuille de clients reste équilibré, sans dépendance à l égard d un client ou d un groupe de clients. Société Part du 1 er client dans le chiffre d affaires (au 31 mars 02) Locasystem International 5,10 % Lisfina 6,00 % Locinfor 16,00 % Deci /Eurinfi 18,62 % Deci/Maintic 24 % (*) L.P. Services 14 % (*)le client qui détient 24% du CA de Deci/Maintic n est autre que la société mère du groupe, Locasystem International. Par ailleurs, autre mesure du peu de dépendance du groupe vis à vis de ses clients, l analyse du chiffre d affaires de Locasystem International pour l exercice clos au 31 mars 02 montre que les 10 premiers clients représentent 29,88% du chiffre d affaires total (voir également le Les clients) Dépendance du Groupe à l'égard de certains fournisseurs et partenaires Néant, dans la mesure où le Groupe ne dépend d aucun constructeur et fait appel aux principaux re-financeurs de la place, sans qu aucun ne soit privilégié Dépendance du Groupe à l'égard des risques de change et de taux Néant. Les facturations clients et fournisseurs sont exclusivement libellées en euros Dépendance du Groupe à l'égard des évolutions technologiques Il n existe pas de risques spécifiques liés aux évolutions technologiques. C est, de fait, le client de LOCASYSTEM INTERNATIONAL qui assume le risque lié à l obsolescence du matériel informatique. Ce risque est toutefois atténué par la capacité de LOCASYSTEM INTERNATIONAL de revendre les matériels d occasion. LOCASYSTEM INTERNATIONAL a le devoir d accompagner le développement de ses clients. En cas de changement de matériel en cours de contrat de location, le risque déterminé par la différence existant entre la valeur au prix de marché de l équipement et la valeur résiduelle, est matérialisée par une moins-value, à la charge du locataire et qui est intégrée dans le nouveau contrat. Tout le savoir-faire de LOCASYSTEM INTERNATIONAL consiste à revendre au mieux, grâce à sa cellule brokerage, des équipements repris afin de diminuer le plus possible cette moins-value possible chez le client Dépendance du Groupe liées à des engagements sur la zone Asie Néant Dépendance du Groupe liées à des risques sur les matériels Néant Saisonnalité du chiffre d'affaires et des résultats du Groupe L activité du Groupe est plus soutenue sur le second semestre de l exercice social (de l ordre de 30%), ce qui impacte le résultat sur cette période Risque de taux Les emprunts de la société sont tous à taux fixe, et ne présentent aucun risque. En effet, les barèmes de location proposés aux clients ou aux prescripteurs sont fonction : de la valeur des matériels et équipements objets du contrat de location (par tranche d investissement) ; de la durée du contrat de location ; de la «qualité» du locataire, jugée par rapport à son dossier financier et au risque qui est le sien. page n 52 / 98

53 Hors la marge que le groupe prend sur chaque opération, ces barèmes reflètent très exactement les conditions proposées par les organismes auprès desquels le groupe se finance («re-financeurs»). Ces barèmes sont mis à jour mensuellement et chaque fois que nécessaire, les taux consentis par les re-financeurs étant indexés sur le T4M ou l EURIBOR. Par ailleurs, au moment de la mise en place d un dossier de location avec cession à un re-financeur, l actualisation du flux des loyers s effectue à taux fixe, celui du barème en vigueur à la date du procès verbal de réception du matériel ou de l équipement. Les loyers du contrat sont fixes pendant toute la durée de la location. Le groupe ne supporte ainsi aucun risque de taux, d autant que, en cas de variation du taux dans le temps, c est le refinanceur qui supporte le risque de change, risque assez limité, da,ns la mesure où le re-financeur calque les conditions de son prêt sur la durée et les conditions sur celle du contrat Risques juridiques L émetteur n est soumis à aucune réglementation particulière, è aucune autorisation nécessaire particulière à l exercice de ses activités, à aucune contrainte de confidentialité. Il n existe aucun lien contractuel et/ou de dépendance entre l émetteur ou d autres sociétés. Il n existe aucune disposition fiscale particulière applicable aux activités de l émetteur Assurances Société Risques N Contrat Compagnie Garantie en : LOCASYSTEM INTERNATIONAL DECI LISFINA PROLEASE PERIFI X3DATA LOCINFOR LP SERVICES RC Multirisques Pro March. transportées Bris machines Resp. des dirigeants RC (Eurinfi) Multirisques Pro (Eurinfi) RC (Maintic) Multirisques Pro (Maintic) Resp. des dirigeants RC Multirisques Pro Resp. des dirigeants RC Resp. des dirigeants RC Resp. des dirigeants RC March. Transportées Location chez les clients RC Multirisques Pro March. transportées Bris machines Resp. des dirigeants RC Multirisques Pro Resp. des dirigeants M / / En cours MT TMB TW AXA Le Continent AGF Le Continent ACE Europe AXA Le Continent AXA Le Continent ACE Europe AXA Le Continent ACE Europe AXA ACE Europe d établissement / sinistre (1) / an (2) / sinistre (1) / sinistre / an (2) / sinistre (1) / an (2) / sinistre / an (2) ACE Europe / an (2) AXA / sinistre CGU courtage Royal Sun Alliance Générali France Swiss Baloise Albingia Générali France ACE Europe MAAF MAAF ACE Europe / sinistre (1) / an (2) / sinistre / an (2) Risque de change D une part la quasi totalité des achats du groupe sont effectués en euros. Seuls moins de 1% des achats sont effectués en monnaies étrangères (dollar, essentiellement). Par ailleurs, la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL ayant abandonné son activité de vente à l exportation au cours de l exercice clos au 31 mars 2002, le groupe ne fait pratiquement plus de vente à l étranger, sauf exception ponctuelle et de faible valeur. De ce fait le risque de change est à considérer comme négligeable et non significatif. page n 53 / 98

54 4.14 Politique d investissement Dans la perspective d une inscription au Marché Libre nécessitant une accessibilité et une disponibilité immédiate des informations comptables et commerciales notamment le reporting des filiales du Groupe, LOCASYSTEM INTERNATIONAL a mis en place un progiciel de gestion des contrats intégrés à la comptabilité générale, qui lui même est un logiciel (SHAKER) disposant de références solides au sein de PME-PMI. Il est prévu de compléter cet investissement important avec un logiciel de trésorerie multi-sociétés, dans le but d optimiser la gestion de la trésorerie du groupe. La société est en pourparlers avec un organisme de certification dans le cadre d une certification ISO Faits exceptionnels et litiges I La société LOCASYSTEM a fait l objet sur les exercices 88 et 89 d un contrôle fiscal qui a donné lieu à un redressement de , provisionné dans les comptes au 31 mars 02. Le 6 juin 2002, la requête de la société LOCASYSTEM au tribunal administratif a été rejetée. La présente décision a fait l objet d un appel devant le tribunal administratif. Dans le cas, que la société juge hautement improbable, où l appel serait rejeté, les intérêts de retard sur le principal seraient mis en recouvrement. Ces intérêts s élèvent au 31 mars 02 à euros environ, non provisionnés. II La société LOCASYSTEM a fait l objet d une vérification de comptabilité pour la période du 01/04/1996 au 31/03/1999 dans le cadre d achats à CFSO en Le contrôle a donné lieu à des redressements d impôts sur les sociétés pour un montant de euros, provisionnés au 31 mars 02 pour le même montant. La commission départementale des impôts ayant rendu un avis défavorable en mai 2002, le différent est devant le tribunal administratif. III La société Lisfina a fait l objet d une vérification, qui concerne par ailleurs une cinquantaine de sociétés, suite à des opérations de livraison intracommunautaires d équipements informatiques. Le conseil d administration considère que ces opérations ont été effectuées en toute régularité et en toute bonne foi. La société a reçu une notification de redressement en date du 20 décembre 2000 dans laquelle le risque maximum est de K (droits+intérêts de retard+pénalités). La société a fait appel à un avocat fiscaliste pour contester les redressements envisagés. Toutefois, LOCASYSTEM INTERNATIONAL ayant décidé de sa prochaine inscription en bourse, la société Lisfina a souhaité s orienter vers la voie transactionnelle. Un courrier du 6 décembre 2001 a proposé à l administration une transaction de 686 K, celle-ci a été provisionnée dans les comptes au 31 mars 02. Cette offre est en cours d étude au sein de l Administration. IV Il existe un litige avec les propriétaires du 41, avenue Théophile GAUTIER en matière de fixation de loyer. Le propriétaire souhaite appliquer un loyer de 114 K /an à compter du 1 er janvier Par une télécopie du 5 décembre 1996, la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL proposait de renouveler le bail pour un montant de 80 K à compter du 1 er janvier Le rappel de loyers s élève à 191 K environ au 31 mars 02. Le litige a été porté le 25 janvier 2001 devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, qui a rendu un jugement favorable à LOCASYSTEM INTERNATIONAL en fixant le loyer à la somme de 80 K à compter du 1 er janvier Le bailleur a fait appel le 7 décembre Ce litige sera porté devant la Cour d Appel de Paris dans les prochains mois. LOCASYSTEM INTERNATIONAL estime que les sommes réclamées sont infondées et n a pas jugé nécessaire de les provisionner. V A la connaissance de la société, il n existe pas, à ce jour, outre les litiges mentionnés ci-dessus, de fait exceptionnel ou de litige pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL ou de ses filiales. page n 54 / 98

55 Chapitre 5 Chapitre5 Patrimoine, Situation Financière et Résultats 5.1 Rapport Général des Commissaires aux Comptes pour les Comptes Consolidés aux 31 mars RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2002 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée lors de vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL, relatif à l'exercice clos le 31 mars 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : Votre société est en infraction à l'article L du Code de Commerce. Celle-ci est détenue à hauteur de 10% par la société DECI DEVELOPPEMENT, elle-même détenue à hauteur de 99,90% par votre société depuis plus d'un an. Les commentaires développés sous la rubrique «Autres informations» en page 8 et suivante de l'annexe. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. A l exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à PARIS et FONTAINEBLEAU, le 18 juillet 2002 Les commissaires aux comptes AUDITEURS REVISEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSOCIES Idrich AKHOUN Michel GIORDANO Claude COTTI page n 55 / 98

56 5.1.2 Comptes consolidés au 31 mars 2002 BILAN du Groupe LOCASYSTEM INTERNATIONAL (en euros) Exercice clos au : 31 mars mars mars 2000 ACTIF BRUT AMORT / PROV NET NET NET Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de recherche & dév. Concessions, brevets Fonds commercial Autres immos incorporelles Ecarts d'acquisition IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Install. tech., mat. & outill Autres immos corporelles Immos corporelles en cours Avances s/ immos corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIERES Titres mis en équivalence Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immos financières ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT En-cours services Stock de marchandises Fournisseurs, avances & acomptes Clients Autres créances Capital souscrit, appelé non versé 0 valeurs mobilières de placement Disponibilités ACTIF CIRCULANT Charges constatées d'avance Charges à répartir Ecart de conversion actif TOTAL ACTIF page n 56 / 98

57 BILAN du Groupe LOCASYSTEM INTERNATIONAL (euros) Exercice clos au : 31 mars mars mars 2000 PASSIF Capital social Réserves consolidées Résultat groupe Subventions d'investissement Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES Intérêts minoritaires, réserves Intérêts minoritaires, résultats INTERETS MINORITAIRES Produits des titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provision écarts acquisition Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts & dettes établ. de crédit Emprunts & dettes fin. divers Clients, avances & acomptes reçus Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes s/ immobilisations Autres dettes DETTES Produits constatés d'avance Ecart de conversion passif Divers TOTAL PASSIF page n 57 / 98

58 COMPTES DE RESULTAT du Groupe LOCASYSTEM INTERNATIONAL (euros) Exercice clos au : 31 mars mars mars 2000 Ventes de marchandises Production vendue, services TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES Production stockée Subventions d'exploitation Reprises s/amort., transfert de charges (dt transfert de charge Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats mat. lère & autres appros Autres achats & charges externes Impôts, taxes & vers. assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dot. aux amortissements s/immo Dot. aux provisions s/actif circulant Dot. aux prov. pour risques & charges Autres charges CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits fin. s/participations Produits des autres VMP Autres int. & produits assimilés Reprises s/prov. & transfert de charges Différences positives de change Produits nets s/cession de VMP PRODUITS FINANCIERS Dot. financière aux amort. & prov Intérêts & charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes s/cessions VMP CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES Produits exceptionnels s/opérations de gestion Produits exceptionnels s/opération de capital Reprise s/ prov. & transfert de charges PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles s/opérations de gestion Charges exceptionnelles s/opération de capital Dot. exceptionnelle aux amortissements & provisions CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL RESULTAT AVANT IMPOT ET PARTICIPATION Impôt sur les bénéfices RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES Dot. aux amort. des écarts d'acquisition Reprise provision s/écarts d'acquisition RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Part revenant aux intérêts minoritaires Part revenant au groupe Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 mars page n 58 / 98

59 ANNEXE 1- PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes au Sociétés Adresse NI Siret % intérêts au % intérêts au Méthodes de consolidation au LOCASYSTEM INTERNATIONAL 41, av T. Gautier, Paris Société mère Société mère Intégration globale DECI DVT Idem ,50% 99,50% PROLEASE Idem ,76% 99,76% LP SERVICES 1 rue Orme St Germain CHAMPLAN ,03% 50,03% LISFINA Idem ,99% 99,99% LOCINFOR TANA X3 D 204 rd pt du pt de Sèvres Boulogne 41, av. T.Gautier Paris ,99% 64,99% % 79.81% Intégration globale Intégration globale Intégration proportionnelle Intégration globale Intégration globale Intégration globale Sociétés exclues du périmètre de consolidation - Il n'est pas tenu compte de la société Optiprod, détenue à 24%, pour la présentation des comptes consolidés au du fait du caractère non significatif des résultats et des capitaux propres. - La société PERIFI, détenue à 99,76%, a été sortie du périmètre de consolidation au Son activité de marchand de bien d œuvres d'art diffère fortement de celle exercée par les autres sociétés du groupe. La valeur brute des autres filiales non consolidées au bilan s'élèvent à 723 K les créances rattachées à 947 K et les dépréciations à 450 K. Elles comprennent pour l'essentiel : - des filiales dont le poids financier est peu significatif ou en cessation d'activité, expliquant le montant des provisions constituées. - des filiales à caractère immobilier parmi lesquelles on trouve notamment la SCI Keller, la SCI Montparnasse Vaugirard et la SCI Médicis Il dont les informations chiffrées ne sont pas connues. (se reporter au tableau des filiales et participations non consolidées en annexe) 2- PRINCIPES DE CONSOLIDATION ET METHODES D'EVALUATION Procédures de consolidation Les comptes consolidés sont présentés à partir des comptes individuels établis par les sociétés entrant dans le périmètre d'intégration. Les comptes annuels des sociétés consolidés ont été retraités et reclassés afin de présenter un ensemble homogène. Malgré l'absence d'un processus de consolidation et de procédures de contrôles internes formalisés et élaborés, il ne nous parait pas subsister d'opérations entre les sociétés du groupe présentant une incidence significative sur les comptes consolidés. Concernant les comptes et opérations réciproques qui ont pu être appréhendés, ces derniers ont été ajustés puis éliminés par contraction aussi bien au bilan qu'au compte de résultat entre les sociétés consolidées par intégration globale. Les résultats internes réalisés sur les stocks ne sont pas significatifs pour nécessiter un retraitement particulier. Les cessions internes identifiées ont été retraitées. Dividendes Les dividendes versés ont été retraités. Ils sont portés au poste «réserves consolidées». Impositions différées Aucun impôt différé n'a été constaté au 31/03/2002 du fait du caractère non significatif des impôts différés sur les différences temporaires récurrentes. Ecart de première consolidation Les écarts de première consolidation inscrits à l'actif et au passif du bilan consolidé sont égaux à la différence positive ou négative, constatée lors de l'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition des actions détenues et la quote-part correspondante de ses capitaux propres. page n 59 / 98

60 Les écarts positifs d'acquisition sont inscrits au poste «immobilisations incorporelles» du bilan et amortis linéairement sur 20 ans. Des corrections de valeur sont, le cas échéant, constatées lorsque la rentabilité effective est inférieure à celle initialement prévue. Les écarts négatifs d'acquisition sont présentés en provision pour risques et charges et repris en résultat linéairement sur 20 ans. Crédit bail Le groupe Locasystem n'a pas opté pour l'inscription des biens en crédit bail dans un compte d'immobilisation avec pour contrepartie la dette que représente le crédit conventionnellement obtenu. Ainsi, les différents matériels en crédit bail figurent en charges d'exploitation. Méthodes d'évaluation Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles correspondent à des fonds de commerce qui ont été achetés. Ils ont été amortis sur cinq ans en consolidation. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût d'acquisition. Les sociétés du groupe pratiquent l'amortissement linéaire et dégressif en fonction de la durée de vie probable des biens. Immobilisations financières Les titres de participations représentent les intérêts du groupe dans le capital des sociétés non consolidées. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition. En cas de baisse durable de leur valeur d'utilité, des provisions pour dépréciation sont constatées. La valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part de situation nette, les perspectives de rentabilité et le cours de bourse le cas échéant. La société Deci Développement détient des titres de la société mère à hauteur de 10%. Ils ont été portés en diminution des capitaux propres consolidés. Créances et dettes Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation constituées par dotations au compte de résultat. 3- AUTRES INFORMATIONS 3-1) L'actif immobilisé corporel comprend pour l'essentiel des immobilisations données en location dans le cadre de l'activité du groupe. La valeur brute des immobilisations louées s'élève à K au 31/03/02 et les amortissements cumulés à la même date à K La dotation aux amortissements relative à ces immobilisations s'élève à K au 31/03/02 pour une dotation globale de K. 3-2) La société LISFINA a fait l'objet d'une vérification judiciaire, qui concerne par ailleurs une cinquantaine de sociétés, suite à des opérations de livraisons intra communautaires d'équipements informatiques. Le conseil d'administration considère que ces opérations ont été effectuées en toute régularité et en toute bonne foi. La société a reçu une notification de redressement en date du 20 décembre 2000 dans laquelle le risque maximum est de K (Droits+intérêts de retard + pénalités). La société a fait appel à un avocat fiscaliste pour contester les redressements envisagés, car ceux-ci ne semblent pas fondés sur des éléments probants. Toutefois, le groupe LOCASYSTEM International ayant décidé de sa prochaine introduction en bourse, la société Lisfina a souhaité s'orienter vers la voie transactionnelle. Un courrier du 6 décembre 2001 a proposé à l'administration une transaction de 686 K, celle-ci a été provisionnée dans les comptes. 3-3) Litige relatif au bail commercial de Locasystem : Il existe un litige avec les propriétaires du 41, avenue Théophile GAUTIER en matière de fixation de lover. Le propriétaire souhaite appliquer un loyer de 114 K /an à compter du 1/1/96. Par une télécopie du 5/12/96, la société LOCASYSTEM proposait de renouveler le bail pour un montant de 80 K à compter du 1/1/97 Le rappel de loyers serait de l'ordre de 191 K. Le litige a été porté le 25/10/01 devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, qui a rendu un jugement favorable à la société Locasystem en fixant le loyer à la somme de 80 K à compter du 1/l/96. Une provision de rappel de loyer a été passée pour tenir compte de cette décision d'un montant de 48 K. euros. Le bailleur a fait appel le 7 décembre ) La société Locasystem a fait l'objet, dans les années antérieures, de plusieurs contrôles fiscaux. Bien que contestés, les redressements en principal ont été provisionnés à hauteur de euros. Le tribunal administratif a rendu un jugement défavorable à la société LOCASYSTEM le 3 juin Les redressements maintenus concernent l'exercice clos le La société a fait appel du jugement rendu. Dans le cas où l'appel serait rejeté, les intérêts de retard sur le principal seraient mis en recouvrement. Ceux ci s'élèvent au à euros et ne font pas l'objet de provision. La société LOCASYSTEM a fait récemment l'objet d'un contrôle fiscal. Certains motifs du redressement sont contestés, toutefois leurs conséquences financières (l euros) ont été provisionnées. page n 60 / 98

61 3-5) Un fournisseur a assigné la société Locasystem pour 37 K. euros. Le tribunal de grande instance a débouté ce fournisseur, qui a fait appel le 6 octobre Pour ce litige, la société Locasystem estime que les sommes réclamées sont infondées et n'a pas jugé nécessaire de les provisionner. 3-6) Une erreur matérielle a été relevée sur la présentation du bilan consolidé au 31/3/01 sous les rubriques «autres créances» et «fournisseurs» pour un montant de K. Pour permettre d'établir un comparatif cohérent de ces rubriques entre les comptes clos au 31/3/01 et 31/03/02, les montants relatifs à ces rubriques doivent être corrigés de la manière suivante : Autres Créances Fournisseurs 31/03/01 présenté /03/01 corrigé Bien entendu cette erreur matérielle n'a de conséquence ni sur les capitaux propres, ni sur les résultats arrêtés au 31/03/01 et au 31/03/ VENTILATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES EN FONCTION DE LEUR DESTINATION IMMOBILISATIONS CORPORELLES & INCORPORELLES Valeur Variation Valeur brute Acquisitions Cessions périmètre brute 31/03/01 31/03/02 Immobilisations propres Ecarts d acquisition Immobilisations louées AMORTISSEMENTS & PROVISIONS Valeur Variation Valeur 31/03/01 Augmentation Diminution périmètre 31/03/02 Immobilisations propres Ecarts d acquisition Immobilisations louées PROVISIONS Montant Variation Nature des provisions Dotations Reprises 31/03/02 31/3/01 périmètre Provisions réglementées TOTAL I Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour pensions & obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour grosses réparations Provision sur écart d'acquisition Autres provisions pour risques et charges TOTAL Il Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles sur immobilisations corporelles sur immobilisations financières sur stocks et en cours sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation TOTAL III TOTAL GENERAL I+II+III page n 61 / 98

62 6 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières De l'actif circulant Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Taxe sur la valeur ajoutée Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avance Total ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus de 1 à 5 ans A plus de 5ans Emprunts et dettes auprès d'étbts de crédit dt. : - à un an maximum à l'origine à plus d'un an à l'origine Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Produits constatés d'avance Total POSITION DE CLÔTURE DES STOCKS VENTILATION DES STOCKS PAR SOCIETES K 31/03/02 31/03/01 Locasystem Locinfor Lisfina Deci Tana X Perifi 399 Autres Total PASSAGE DES RESULTATS SOCIAUX AU RESULTAT CONSOLIDE (12 mois) (12 mois) (12 mois) Locasystem Deci Perifi Prolease Locinfor Lisfina LP services Tana X cumul Retraitements (1) Résultats des sociétés mises en équivalence LP Service N/A N/A Optiprod N/A N/A Variations de périmètre Lisfina 0 Prolease 0 Perifi -179 Résultat consolidé de l'ensemble dont résultat consolidé du groupe dont résultat minoritaire (1) dont élimination dividendes page n 62 / 98

63 9. AMORTISSEMENTS SUR ECARTS D'ACQUISITION Valeurs brutes Valeurs brutes Augmentations Diminutions Variation de Valeurs brutes au 0 1/04/01 périmètre 31/03/02 Écarts d'acquisition LP services Eurinfi Perifi Locinfor Tana X3 D Tana X3 D TOTAL Amortissements LP services Eurinfi Perifi Locinfor Tana X3D Tana X3D TOTAL I PROVISIONS SUR ECARTS D'ACQUISITION Valeurs brutes Valeurs brutes au 01/04/01 Augmentations Diminutions Variation de périmètre Valeurs brutes au 31/03/02 Provision pour risques Deci Prolease Lisfina TOTAL I VARIATION DES EFFECTIFS 31/03/02 31/03/01 cadres employés cadres employés LOCASYSTEM LOCINFOR PROLEASE TANAX LISFINA DECI Total par catégories Total général PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE Produits constatés d'avance 31/03/02 31/03/01 Produits d'exploitation Produits financiers Produits exceptionnels (1) Total Charges constatées d'avance 31/03/02 31/03/01 Charges d'exploitation Charges financières Charges exceptionnelles Total VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT SOCIETES Valeur au bilan Valeur boursière Ecart Provision 31/03/02 31/03/02 Locasystem Locinfor LP services Lisfina Deci Total page n 63 / 98

64 La comparaison des valeurs au bilan et des valeurs boursières permet de dégager globalement une moins value latente nette de euros. Néanmoins, pour respecter les règles comptables, les provisions ont été calculées au , par catégorie de placement ce qui entraîne pour l'exercice la constatation d'une provision d'un montant de euros. 14. CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels Cessions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations financières Plus value cession re-financeurs étalée Régularisations impôts et taxes Régularisations clients / fournisseurs Régularisations divers Reprise provision charges Total Charges exceptionnelles Cessions immobilisations corporelles Cessions immobilisations financières Prov. ctrl fiscaux Lisfina Prov. ctri fiscaux Locasystem Provision créances douteuses Honoraires introduction en bourse Charges exploitations sur exercices antérieurs Créances irrécouvrables Divers Total TITRES DE PARTICPATION ET CREANCES RATTACHEES AUX PARTICIPATIONS NON CONSOLIDEES Participations au 31/03/02 Télécomlease Médicis 2 (chez DECI) SCI Montparnasse SCI Keller Optiprod Perifi Autres Total Créances rattachées à des participations Médicis 2 (chez DECI) SCI Keller Intérêts courus s/ créances Total ENGAGEMENTS FINANCIERS Engagements donnés Montant Avals, cautions et garanties Engagements en matière de pensions, retraites et assimilés Engagement de crédit-bail mobilier Nantissement sur le trésor Nantissement sur le fonds de commerce Nantissement sur les titres Autres engagements donnés Engagements reçus Montant Nantissement sur les titres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres consolidés N Dividendes versés Dividendes reçus Résultat consolidé N Autres variations Variation de périmètre et retraitement Capitaux propres consolidés N page n 64 / 98

65 5.1.3 Tableau de trésorerie consolidée Exercices clos au : 31 mars mars-02 résultat net de l'exercice éléments non décaissés résultat de cession d'immobilisations Variation du besoin en fonds de roulement exploitation Flux net de trésorerie d'exploitation Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations Cessions ou diminutions d'immobilisations nettes d'impôts Incidences des variations de périmètre et retraitements Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires Variation des emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement variation du bfr hors exploitation Variation brute de trésorerie Trésorerie brute à l'ouverture Trésorerie brute à la clôture Variation brute de trésorerie page n 65 / 98

66 5.2 Rapport Général des Commissaires aux Comptes pour les Comptes sociaux au 31 mars RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2002 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée lors de votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Mars 2002, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession, ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les faits caractéristiques exposés dans l'annexe page 10. Il - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. *Prises de participation et contrôle En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. * Autocontrôle En application de la loi, nous vous signalons que votre société est en infraction avec l'article L du Code de Commerce. Celle-ci est détenue à hauteur de 10% par la société DECI DEVELOPPEMENT, elle même détenue à hauteur de 99,90% depuis plus d'un an. Fait à FONTAINEBLEAU, le 3 Juillet 2002 Les commissaires aux comptes AUDITEURS REVISEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSOCIES Idrich AKHOUN Michel GIORDANO Claude COTTIN page n 66 / 98

67 5.2.2 Comptes sociaux et annexes exercice clos au : 31/03/ /03/ /03/2000 BILAN ACTIF Brut Amort,prov Net Net Net ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires Fonds commercial (1) Immobilisations corporelles Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations financières (2) Participations Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Marchandises Créances (3) Avances & accomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Autres titres Disponibilités Charges constatées d'avance (3) Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL GENERAL (1) Dont droit au bail exercice clos au : 31/03/02 31/03/01 31/03/00 BILAN PASSIF Net Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges DETTES (1) Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières (3) Clients, avances & accomptes reçus 831 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes s/immoilisations Autres dettes Produits constatés d'avance (1) TOTAL GENERAL page n 67 / 98

68 exercice clos au : 31/03/ /03/ /03/2000 COMPTE DE RESULTAT France Exportation Total Total Total Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises Production vendue (services) Chiffre d'affaires net Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes (a) Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges dotations aux provisions Autres charges RÉSULTAT DEXPLOITATION Produits financiers De participations (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et tranfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement RESULTAT FINANCIER RESULTAT. COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et tranferts de charges Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Impôts sur les bénéfices Total des produits Total des charges BÉNÉFICE OU PERTE page n 68 / 98

69 Règles et méthodes comptables (Décret n' du articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3) ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/03/2002 dont le total est de ,06 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de ,34 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/04/2001 au 31/03/2002. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Les principales méthodes demeurent inchangées. Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges ont été constituées. Elles couvrent les litiges commerciaux proprement dits ainsi que les risques relatifs aux instances en cours. Immobilisations corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. - Matériel industriel et outillage 4 à 5 ans - Installations générales, agencements 5 à 10 ans - Matériel de transport 2 à 10 ans - Mobilier de bureau et informatique 1 à 10 ans - Matériel informatique de location 1 à 2 ans L'amortissement du matériel informatique de location est cadré sur la durée du contrat de location correspondant. Il s'élève pour l'exercice à ,13 euros. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode "du dernier prix d'achat connu". Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Crédit bail Le tableau de l'annexe relatif au crédit-bail fait mention des seuls contrats existant à la clôture de l'exercice. page n 69 / 98

70 Faits caractéristiques Litige relatif au bail commercial Il existe un litige avec les propriétaires du 41, avenue Théophile GAUTIER en matière de fixation de loyer. Le propriétaire souhaite appliquer un loyer de ,76 euros ( F/an) à compter du 1/1/96. Par une télécopie du 5/12/96 la société LOCASYSTEM proposait de renouveler le bail pour un montant de euros ( F) à compter du 1/l/97. Le rappel de loyers serait de l'ordre de 190 K. euros ( F). Le litige a été porté le 25 octobre 2001 devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, qui a rendu un litige favorable à la société LOCASYSTEM en fixant le loyer à la somme de euros ( F) à compter du 1/1/96. Une provision de rappel de loyer a été passée pour tenir compte de cette décision d'un montant de 48 K. euros, Le bailleur a fait appel le 7 décembre Litige GUEDON La société GUEDON GmbH a assigné la société LOCASYSTEM pour euros ( F). Le Tribunal de Grande Instance a débouté la société GUEDON, qui a fait appel le 6 octobre Pour ce litige, la société LOCASYSTEM estime que les sommes réclamées sont infondées et n'a pas jugé nécessaire de les provisionner. Redressements fiscaux La société a fait l'objet dans les années antérieures de plusieurs contrôles fiscaux. Bien que contestés, les redressements en principal ont été provisionnés à hauteur de euros. Le tribunal administratif a rendu un jugement défavorable à la société LOCASYSTEM Ie 3 juin Les redressements maintenus concernent l'exercice clos le La société LOCASYSTEM a fait appel du jugement rendu. Dans le cas où l'appel serait rejeté les intérêts de retard sur le principal seraient mis en recouvrement, ceux ci s'élèvent au à euros et ne font pas l'objet de provision. La société LOCASYSTEM a fait récemment l'objet d'un contrôle fiscal, Certains motifs du redressement sont contestés, toutefois leurs conséquences financières (l euros) ont été provisionnées. page n 70 / 98

71 IMMOBILISATIONS Cadre A Valeur brute en debut d'exercice Réévaluations Augmentations Acquisitions Immobilisations incorporelles Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II , ,34 Immobilisations corporelles Constructions sur sol d'autrui ,93 0,01 Installations techniques, matériel et outillage industriels , ,07 Installations générales, agencements et aménagements divers , ,76 Matériel de transport , ,97 Matériel de bureau et informatique, mobilier , ,23 Immobilisations corporelles en cours ,61 Immobilisations financières Total III , ,04 Autres participations , , ,99 Prêts et autres immobilisations financières ,09 TOTAL GENERAL (I+II+III+IV ) Total IV , , , , , ,37 Cadre B Diminutions Valeur brute fin Par virement Par Cession d'exercice Réévaluations valeur d'origine Immobilisations incorporelles Autres postes d'immobilisations incorporelles (II) ,32 Immobilisations corporelles Constructions sur sol d'autrui ,94 Installations techniques, matériel et outillage industriels ,38 Installations générales, agencements et aménagements ,16 divers Matériel de transport ,66 Matériel de bureau et informatique, mobilier , ,06 Immobilisations corporelles en cours ,61 Total III , ,81 Immobilisations financières Autres participations , ,96 Prêts et autres immobilisations financières ,09 Total IV , ,05 TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) , ,86 page n 71 / 98

72 AMORTISSEMENTS Cadre A IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Valeur en début d'exercice Augmentations Dotatation Diminutions Sorties/ Reprises Valeur en fin d'exercice Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles Total Il , , ,24 Immobilisations corporelles Constructions sur sol d'autrui , , ,13 Installations techniques, matériel et outillage industriels , , ,60 Installations générales, agencements et aménagements divers , , ,91 Matériel de transport 3 947, , ,50 Matériel de bureau et informatique, mobilier , , , ,52 Total III , , , ,66 TOTAL GÉNÉRAL (I + Il +III ) , , , ,90 Cadre B VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE Cadre C PROV. AMORT DÉROGATOIRES IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Amortissements linéaires Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels Dotations Reprises Immobilisations incorporelles Aut. immobilisations incorporelles ,12 Immobilisations corporelles Constructions sur sol d'autrui ,84 Instal. techn., matériel outil. industriels ,98 Instal. génér. agenc. et aménag. divers 7 575,98 Matériel de transport 3 296,18 Matériel bureau et informatique, mobilier , ,65 Total , ,65 TOTAL GÉNÉRAL (I + Il + 111) , ,65 Cadre D MOUVEMENTS DES CHARGES A REPARTIR S/ PLUSIEURS EXERCICES Dotations Montant net debut d'exercice Augmentations exercice aux amort Montant net en fin d'exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices 6 097, ,96 page n 72 / 98

73 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Montant au début de l'exercice Augmentations : dotations exercice Dominutions : reprises exercice Montant à la fin de l'exercice Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges , , , ,17 Provisions pour impôts , , ,48 Autres provisions pour risques et charges , , , ,71 Total II , , , ,36 Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles , ,32 Sur titres de participation , , ,80 Sur comptes clients , , ,21 Autres provisions pour dépréciations , , , ,96 Total III , , , ,29 TOTAL GÉNÉRAL (I+II+IlI) , , , ,65 Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles , , , , , ,51 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES Cadre A ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations , ,23 Autres immobilisations financières , ,09 De l'actif circulant Clients douteux ou litigieux , ,50 Autres créances clients , ,95 Personnel et comptes rattachés 3 124, ,54 Impôts sur les bénéfices , ,88 Taxe sur la valeur ajoutée , ,93 Groupe et associés (2) , ,73 Débiteurs divers , ,61 Charges constatées d'avance , ,32 Total , , ,59 Cadre B ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5ans Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (1) :. à un an maximum à l'origine , ,14. à plus d'un an à l'origine , , ,05 Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) , ,87 Fournisseurs et comptes rattachés , ,91 Personnel et comptes rattachés , ,42 Sécurité sociale et autres organismes sociaux , ,77 Taxe sur la valeur ajoutée , ,14 Autres impôts, taxes et versements assimilés , ,76 Groupe et associés (2) , ,73 Autres dettes , ,03 ro uits constatés d'avance , ,30 Total , , ,05 page n 73 / 98

74 VARIATION DETAILLEE DES STOCKS ET DES EN-COURS A la fin de l'exercice Au début de l'exercice Variation des stocks Augmentation Diminution Marchandises Marchandises revendues en l'état , , ,52 Total , , ,52 ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN (Décret du Articles 10 et 24-15) Eléments relevant de plusieurs postes du bilan Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Montant des dettes ou des créances représentées par des effets de commerce Immobilisations financières Participations , ,55 Créances rattachées à des participations ,23 Total immobilisations , ,55 Créances Créances clients et comptes rattachés ,39 Autres créances , ,03 Total des créances , ,03 Dettes Emprunts et dettes financières divers ,55 Dettes fournisseur; et comptes rattachés ,32 Autres dettes 914,70 Total Dettes ,57 FONDS COMMERCIAL (Décret du Article 19) Eléments constitutifs du fonds commercial Montant des éléments Achetés Réévalués Reçu en apport Global Montant des dépréciations Fonds commercial , , , ,32 Droit au bail , ,71 Total , ,21 0, , ,32 La réévaluation du fonds de commerce correspond à la comptabilisation d'une convention de successeur sur l'exercice 1986/1987. page n 74 / 98

75 PRODUITS A RECEVOIR (Décret du Article 23) Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/03/ /03/2001 Créances rattachées à des participations , ,33 Créances clients et comptes rattachés , ,16 Autres créances , ,72 Fournisseurs, avoirs à recevoir , ,62 Divers produits à recevoir 929,14 Pdts à recevoir Perifi ,62 Pdts à recoir Prolease ,10 Disponibilités 73,38 TOTAL , ,59 CHARGES A PAYER (Décret du Article 23) Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/03/ /03/2001 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 900, ,55 Emprunts et dettes financières divers , ,15 Dettes fournisseurs et comptes rattachés , ,53 Dettes fiscales et sociales , ,33 Autres dettes : 7 249, ,50 dt. : Clients, avoirs à établir 7 249, ,50 Total , ,06 PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE (Décret du Article 23) Produits constatés d'avance 31/03/ /03/2001 Produits d'exploitation , ,49 Total , ,49 Charges constatées d'avance 31/03/ /03/2001 Charges d'exploitation , ,35 Total , ,35 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL (Décret du Article 24-12) Différentes catégories de titres Valeur nominale Au début de l'exercice Créés pendant l'exercice Nombre de titres Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Actions 2, VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET (Décret du Article 24-21) France Etranger Total Prestations de services Ventes de marchandises Produits des activités annexes Total , , , , , , , , , , ,96 page n 75 / 98

76 VENTILATION DE L'IMPOT SUR LE BENEFICE (Décret du Article 20-29) Avant impôt Impôt correspondant Après Impôt Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat comptable , , , , , ,34 CREDIT BAIL (Décret du Article 53) Postes du bilan Valeur d'origine Dotations théoriques aux amortissements Valeur nette Redevances théorique exercice cumulées exercice cumulées Autres immobilisations corporelles , , , ,73 Total ,66 0,00 0, , , ,73 Postes du bilan A un an au plus Redevances restant à payer A plus d'un an et A plus de cinq ans moins de cinq ans Total Prix d'achat résiduel Montant pris en charge dans l'exercice Autres immobilisations corporelles , , , , ,68 Total , ,86 0, , , ,68 ENGAGEMENTS FINANCIERS (Décret du Articles 24-9 et 24-16) Engagements donnés Montant Avals, cautions et garanties ,44 Engagements de crédit bail mobilier ,16 Engagement en matière de pensions, retraites et assimilés ,00 Nantissement sur le trésor ,45 Nantissement sur fonds de commerce ,59 Nantissement sur titres ,17 Total ,81 Engagements reçus Nantissement de titres Total Montant , ,94 REMUNERATION DES DIRIGEANTS (Décret du Article 24-18) Cette annexe n'est pas produite, car elle révèlerait la rémunération de la seule personne concernée. EFFECTIF MOYEN (Décret du Article 24-22) Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l'entreprise Cadres Employés Total page n 76 / 98

77 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (Décret du Article 24-11) Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenue en pourcentage Résultat du dernier exercice clos A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SA DECI DEVELOPPEMENT , ,21 99,50% ,60 SA PERIFI , ,60 99,80% ,48 SA LISIFNA , ,23 100,00% ,69 SA PROLEASE , ,31 99,80% ,20 SA LP SERVICES , ,00 50,00% ,00 LOCINFOR SA , ,08 65,00% , Participations (de 10 à 50% du capital détenu) B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales non reprises en A : a) françaises b) étrangères 2 - Participations non reprises en A : a) françaises SA FINXIOME DÉVELOPPEMENT ,90 5,00% SCI MONTPARNASSE VAUGIRARD 274,41 30,60% SA TELECOMLEASE ,51 32,90% SCIKELLER 655,53 90,00% SARL OPTIPROD ,25 24,00% b) étrangères PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS (Arrêté du ) Produits exceptionnels Montant Imputé au compte Régularisation provision IS Divers régularisations fournisseurs Cessions d'immobilisations Reprise de provisions Divers régularisations Total 4 283, , , , , ,17 Charges exceptionnelles Montant Imputé au compte Amendes Honoraires introduction en bourse Dénouement litige salarié Dénouement litiges commerciaux Divers régularisations Perte Médécis VNC des immobilisations cédées Provision complt contrôle fiscal Total 2 655, , , , , , , , ,23 page n 77 / 98

78 RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Décret n du ) en euros 3/31/98 31/03/I999 3/31/00 3/31/01 3/31/02 Capital en fin d'exercice Capital social 823, , ,080, ,080, ,080, Nombre d'actions ordinaires 540, , , , ,000 Opérations et résultat Chiffre d'affaires (H.T.) 13,272, ,914, ,310, ,561, ,508, Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions 1,026, ,079, , , , Impôts sur les bénéfices 259, , , , Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions 743, , , , , Résultat distribué 419, , , , , Résultat par action Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué Personnel Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale 745, , , , , Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. oeuvres sociales) 346, , , , , page n 78 / 98

79 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (art. L. 357 décret n du 29 nov. 83) Capital capitaux Qoute part Valeur Valeur Prêts et Cautions CA 03/02 Résultat Dividendes propres du capital d'inventaire d'inventaire avances avals net 03/02 encaissés détenu en % brute nette consenties fournis mars-02 A - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excéde 1 % du capital Dont sociétés consolidées Deci Développement SA , ,Av Théophille Gautier Paris LP Services SA , à 3 Rue de l'orme Champlan Lisfina SA , , Av Théophile Gautier Paris Locinfor SA , , Rond point au pont de Sévres Boulogne Prolease SA , , Av Théophile Gautier Paris Tana X3 SA , , Av Théophile Gautier Paris Dont sociétés non consolidés Montparnasse Vaugirard SCI 0, renseignements non communiqués Keller SCI 0,60 90, , Rue keller Paris Telecomlease SA 76 32, Rue de la bienfaisance Paris Perifi SA , , Av Théophile Gautier Paris Optiprod SA , à 3 Rue Boris Vian St Ouen l'aumone B - Renseignements globaux concernant toutes les autres filiales et participations Dont sociétés non consolidées Finaxiome développement SA 15 5, /22 Rue d'arras Nanterre page n 79 / 98

80 5.2.3 Tableau de trésorerie (comptes sociaux) en euros Exercice clos au : 31 mars mars 2002 résultat net de l'exercice 476, ,720 éléments non décaissés 445, ,929 résultat de cession d'immobilisations 26,283 68,320 Variation du besoin en fonds de roulement exploitation 289, ,895 Flux net de trésorerie d'exploitation 1,237, ,074 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations -401, ,069 Cessions ou diminutions d'immobilisations nettes d'impôts 41,161 25,533 Incidences des variations de périmètre et retraitements Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -360, ,536 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires -152, ,593 Augmentation de capital en numéraire Emissions d'emprunts 1,645,443 Remboursements d'emprunt -425, ,892 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1,068, ,485 variation du bfr hors exploitation -388, ,604 Variation brute de trésorerie 1,556, ,343 Trésorerie brute à l'ouverture 22,475 1,578,839 Trésorerie brute à la clôture 1,578,839 1,269,496 Variation brute de trésorerie 1,556, ,343 page n 80 / 98

81 5.2.4 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées pour l exercice clos au 31 mars 2002 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence d'autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous été données avec les documents de base dont elles sont issues. Ces conventions, autorisées au cours de l'exercice, sont présentées dans les tableaux 1 et 11, page 3 et 4 du présent rapport : - le tableau 1 présente les avances et prêts - le tableau Il présente les autres conventions. Les personnes concernées par ces conventions (administrateur, directeur général, représentant permanent d'une personne morale administrateur) sont indiquées dans le tableau 111, page 5 du présent rapport. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions sont présentées dans les tableaux 1 et 11, page 3 et 4 du présent rapport - le tableau 1 présente les avances et prêts - le tableau Il présente les autres conventions. Les personnes concernées par ces conventions (administrateur, directeur général, représentant permanent d'une personne morale administrateur) sont indiquées dans le tableau 111, page 5 du présent rapport. Fait à FONTAINEBLEAU, le 3 Juillet 2002 Les commissaires aux comptes AUDITEURS REVISEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES ASSOCIES Idrich AKHOUN Michel GIORDANO Claude COTTIN page n 81 / 98

82 TABLEAU I : AVANCES ET PRETS (tableau en euros) Avances et prêts Montant au 31 Provisions au Conditions Produits (Charges) Mars Mars 2002 Consentis par Reçus par comptabilisé(e)s A. CONVENTIONS NOUVELLES NEANT B. CONVENTIONS ANTERIEUREMENT APPROUVEES SA LOCASYSTEM SA PROLEASE ,40 Convention de 928,26 trésorerie au taux EONIA Avance en compte SA LOCASYSTEM SCI KELLER ,24 courant rémunérée ,24 au taux EONIA. SA LISFINA SA ,49 Convention de (65.243,18) LOCASYSTEM trésorerie au taux EONIA SA DECI SA ,60 Convention de (8.019,23) DEVELOPPEMENT LOCASYSTEM trésorerie au taux EONIA SA LOCASYSTEM SA PERIFI ,30 Convention de 1.795,49 trésorerie au taux EONIA SA DECI SA ,64 Dépôt de garantie DEVELOPPEMENT LOCASYSTEM SA LISFINA SA 9.238,41 Dépôt de garantie LOCASYSTEM Rappel du taux EONIA au 31 Mars 2002 : 3,279% page n 82 / 98

83 TABLEAU Il : CONVENTIONS AUTRES QUE PRETS ET AVANCES (tableau en euros) Sociétés concernées Nature, objet, modalités des conventions Produits (charges) comptabilise(é)s A. CONVENTIONS NOUVELLES TRADE COMPUTEUR Hébergement de la société 3.658,76 Prestations diverses et droit usage serveur ,56 B. CONVENTIONS ANTERIEUREMENT APPROUVEES SA LOCINFOR Management fees ,60 SA DECI DEVELOPPEMENT Management fees ,48 Prestations administratives diverses ,40 Hébergement de la société ,96 Frais d'exploitation divers (standard, ménage, EDF, ) ,00 Frais de stockage (18.293,88) SA LISFINA Management fees ,48 Prestations administratives diverses ,48 Hébergement de la société ,88 Frais d'exploitation divers (standard, ménage, EDF, ) ,87 SA PROLEASE Prestations administratives diverses 9.640,88 Hébergement de la société 2.195,28 SA PERIFI Management fees et hébergement de la société 7.317,56 Prestations administratives diverses 9.640,88 SA PERIFI LOCASYSTEM caution pour ,51 SA DECI DEVELOPPEMENT LOCASYSTEM caution pour ,35 TANA X3 Hébergement de la société (jusqu'au 31/ ) 6.860,22 Personn 1 LOCASYSTEM es concernées M. MAUGUIN TABLEAU III: PERSONNES CONCERNEES PAR LES CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L SCI KELLER DECI LISFINA PERIFI PROLEASE LOCINFOR TRADE TANA X3 COMPUTER PCA GERANT PCA ADM PCA PCA PCA GERANT Mme HAENEN ADM Représentant permanent de LOCASYSTEM PCA ADM ADM GERANTE Représentant M. DE GANAY ADM ADM ADM permanent de LOCASYSTEM ADM ADM Page n 83 / 98

84 5.4 Comptes consolidés prévisionnels Bilans consolidés prévisionnels Exercices clos au : 31-mars mars 2003 (p) 31 mars 2004 (p) ACTIF Actif immobilisé brut Amortissements et provision Actif net Actif circulant Trésorerie nette Total actif PASSIF Capitaux propres Résultat net consolidé (part du groupe) Intérêts des minoritaires Capitaux propres consolidés Dettes Total passif Page n 84 / 98

85 5.4.2 Comptes de résultats prévisionnels consolidés Exercices clos au : 31 mars mars 2003 (p) 31 mars 2004 (p) Revenus locations Revenus ventes end users Revenus contrats de prestations Total revenus opérationnels Charges opérationnelles Marge opérationnelle Autres charges Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel (1) -888 Impôt Ecarts d'acquisition (rep. de prov. - dot. aux amort.) -29 Résultat net consolidé Intérêts des minoritaires Reésultat net part du groupe (p) prévisions (1) dont dotation exceptionnelle aux provisions en 2002 : 686 K Page n 85 / 98

86 5.4.3 Tableau de trésorerie prévisionnelle consolidée Exercices clos au : 31-mars mars 2003 (p) 31 mars 2004 (p) Flux de trésorerie d'exploitation Résultat net de l'exercice Eléments non décaissés Résultat de cession d'immobilisations Variation du besoin en fonds de roulement exploitation Flux net de trésorerie d'exploitation Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations Cessions ou diminutions d'immobilisations nettes d'impôts Incidences des variations de périmètre et retraitements Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires Variation des emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement variation du bfr hors exploitation Variation brute de trésorerie Trésorerie brute à l'ouverture Trésorerie brute à la clôture Variation brute de trésorerie Page n 86 / 98

87 5.4.4 Hypothèses de construction des prévisionnels Les informations présentées dans les notes ci-dessous sont exprimées en milliers d euros. Elles font partie intégrante des bilans et comptes de résultat prévisionnels, tels qu ils ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Les comptes prévisionnels sont établis selon les mêmes règles d évaluation et de présentation que celles appliquées aux comptes historiques. Il n a pas été tenu compte dans les comptes prévisionnels des possibles acquisitions ou opérations de croissances externes de toutes natures que pourraient à l avenir mener le groupe. Les hypothèses retenues reposent uniquement sur la croissance organique du groupe et sur l évolution possible du marché. Compte de résultat Evolution du chiffre d affaires dans le temps En 1997: K En 1998: K (+23%) En 1999: K (+ 44% ) En 2000: K ( +20% ) En 2001: K ( +12% ) En 2002: K (-5%) En 2003: K (+9,7%) En 2004: K (+6,6%) Répartition du chiffre d affaires par activité Les revenus locatifs incluent : - la facturation des contrats cédés aux organismes bancaires (80%) ; - la facturation des loyers des contrats «auto-portés», non re-financés et non adossés (10%) ; - la facturation des loyers sur les contrats adossés sur un contrat de crédit-bail signé entre le groupe LOCASYSTEM et l organisme de crédit-bail (10%). Répartition CA par secteur géographique : La répartition géographique retenue pour l établissement des comptes prévisionnels retient la répartition historiquement constatée, à savoir : - Paris et région : 60% - Région Rhône-Alpes : 20% - Région Sud-Ouest : 10% - Autres régions : 10% Répartition CA par pôle d activité La répartition par type d équipements financés retenue pour l établissement des comptes prévisionnels retient la répartition historiquement constatée, à savoir : - Informatique : 55% - Bureautique : 22% - Véhicules (Lisfina) : 5% - Equipements divers : 18% Le chiffre d affaires prévisionnel de l exercice 2003 a été fixé à 52,3 M, il a été déterminé selon les critères suivants : récurrence des contrats de location : En moyenne, 60% du chiffre d affaires des contrats de location sont récurrent historiquement dans le groupe. L espérance de vie d un contrat de location est nettement supérieure à sa durée contractuelle. En effet, un client sur deux n arrive pas au terme de l échéance du contrat initial, dans le sens où il souhaite faire évoluer ce dernier avant son échéance. L ancien contrat est annulé ; la mise en place du nouveau contrat «annule et remplace» générant un chiffre d affaires égal à la chaînes des loyers actualisés. Page n 87 / 98

88 l hypothèse de croissance du groupe (hors LP Services et Maintic, filiales services) se calque sur la progression du marché : Selon une étude XERFI le marché de la location devrait croître de 9% en L hypothèse de croissance des filiales services ont été retenue pour 10%/an pour LP Services et 15%/an pour Maintic. Nouveaux clients : En moyenne historique, 40% du chiffre d affaires des contrats de location sont issus de nouveaux clients. La répartition par secteur économique suit celle présentée historiquement, soit : - contrats cédés aux organismes bancaires (80%) ; - contrats auto-portés, non re-financés et non adossés (10%) ; - contrats adossés sur un contrat de crédit-bail signé entre le groupe LOCASYSTEM et l organisme de crédit-bail (10%). Pour l année 2002 (exercice se terminant au 31 mars 2003), le développement du chiffre d affaires a été calculé pour les nouveaux clients en référence à l indice XERFI soit un taux de 9%. Stratégie commerciale : L évolution du chiffre d affaire sur les exercices se terminant les 31 mars 2003 et 2004 résulte des hypothèses décrites ci-après : 1/ Développement des services centrés autour de la location, avec, notamment le gestion de parc et au-delà la gestion des actifs informatiques, ainsi que la mise en place via Internet d une gestion de parc «online» (LOCASYSTEM EXE). 2/ Déclinaison du métier de loueur d équipement informatique vers d autres type d équipements. 3/ Renforcement de l activité de Lisfina (contrats entre et euros) dans le cadre de «Program Vendors». 4/ Développement de services à haute valeur ajoutée dans le cadre des deux filiales de services (Maintic et LP Services) : hébergements back-up, réseaux locaux, intégration de services. Evolution du résultat d exploitation prévisionnel L évolution du résultat d exploitation résulte des éléments suivants : 1- Augmentation de la part des contrats récurrents : En valeur relative, la part de chiffre d affaires issue des contrats de renouvellement va progressivement s apprécier sur la période courant d avril 2002 à mars A ce titre, deux possibilités de renouvellements de contrats existent : le client conserve son matériel initial et renouvelle son contrat pour la même mensualité ; le client évolue et veut faire une extension de son installation existante, son contrat est renouvelé sur une base nouvelle plus importante. Cette récurrence se retrouve, en terme d évolution, au niveau du chiffre d affaires global de la société. 2- Baisse des prix d achats : Le groupe, du fait de son évolution et de l augmentation de ses valeurs peut négocier de meilleures conditions d achat. Charges opérationnelles : Ces charges regroupent l ensemble des coût liés aux matériels loués. Leur niveau résulte de l évolution du volume d activité et des conditions prévisionnelles de refinancement. En vue de fournir une image fidèle de l activité opérationnelle de la société et dans un soucis de faciliter la lecture des résultats économiques, ce poste comprend notamment les dotations aux amortissements des biens loués. Page n 88 / 98

89 Frais d introduction au marché libre Les charges relatives à l inscription s élèvent globalement à 129 K et ont été comptabilisées en frais d établissements amortissables sur 3 exercices selon la méthode linéaire soit 43 K par exercice jusqu à l exercice clos le 31 mars Frais de personnel Les frais de personnels ont été approchés en fonction, d une part, des charges existant à ce jour réévaluées chaque année en fonction du niveau d emploi et de rémunération, et, d autre part, en prenant en compte les embauches futures à réaliser, notamment, en matière de développement commercial, en vue d atteindre les objectifs d activité qui ont été retenus par la société. Dotations aux amortissements et provisions L essentiel des investissements de la société porteront sur un accroissement de son effectif et donc de sa masse salariale. A ce jour, la société bénéficie des outils d administration et de gestion qui correspondent à ses besoins. Il n est pas prévu d investissement significatif au cours des trois exercices à venir. En effet, la société s inscrit dans une logique de service aux sociétés, ses principaux investissements se trouvent donc inscrits en charges de personnel. Les amortissements prévus concernent les investissements existant à ce jour. Les provisions pour dépréciation d actif inscrites en comptes ont été maintenues dans les comptes prévisionnels présentés. En raison de leur caractère probable et en application du principe général de prudence, aucun élément connu à ce jour ne permettrait de constater un profit par reprise de provision. Résultat exceptionnel Il n est pas prévu de résultat exceptionnel sur les deux exercices prenant fin aux 31 mars 2003 et Impôts sur les bénéfices Il a été tenu compte de l impôt sur les société au taux applicable en fonction de la situation fiscale de la société. Aucune imposition différées n est prise en compte dans les budgets qui sont proposées. Tableau prévisionnel des flux de trésorerie : Variation du BFR : Il a été calculé proportionnellement à l évolution du chiffre d affaires ainsi que les différentes évolutions des postes figurant dans les bilans prévisionnels. Acquisitions d actifs incorporels et corporels (nettes de cessions) : Les actifs incorporels et corporels ont été déterminés en fonction de ratios propres à chaque société composant le groupe Locasystem international, ce poste est étroitement lié à l évolution de l activité de la société. Dividende versé : A partir de 2003 il est prévu de distribuer un dividende représentant environ 30% du résultat net après impôts. Remboursement de concours bancaires : L activité de financement permet, en fonction des opportunités du marché, de financer un contrat soit par fonds propres, soit par recours à un établissement financier. La société peut être amenée à recourir ou non à des moyens de financement à court terme et non à un endettement classique à long terme. Les arbitrages entre ces deux modes de financement se sont traduits par une évolution des concours bancaires de la société en fonction des conditions habituelles de la sociétés. Page n 89 / 98

90 Hypothèses sur les bilans prévisionnels Les bilans prévisionnels des exercices clos aux 31 mars 2003 et 2004 ont été calculés en fonction des résultats exprimés dans les comptes de résultat prévisionnels et des tableaux de flux de trésorerie. Le poste des capitaux propres pour l exercice clos au 31 mars 2003 tient compte de la cession de la participation qui était détenue par DECI dans le capital de Locasystem International SA. Note complémentaire aux hypothèses de construction des comptes prévisionnels sur l évolution récente du groupe (exercice clos au 31 mars 2002) : La baisse du chiffre d affaires de LOCASYSTEM INTERNATIONAL sur l exercice clos au 31/03/2002 par rapport à l exercice précédent, soit 28,7% pour les ventes et +5,1% pour les prestations, s explique par l abandon par LOCASYSTEM de l activité négoce à l international qui ne générait qu une faible marge commerciale. Le chiffre d affaires ventes à l export était de euros au 31/03/2001 contre euros au 31/03/2002, soit un écart de euros représentant les 2/3 de la baisse du chiffre d affaires, l autre 1/3, soit 1M s expliquant essentiellement par la baisse de production, en liaison directe avec le départ de 2 commerciaux au cours de l exercice 2002, et qui n ont été renouvelé qu après le 31/03/2002. Cette baisse est également constatée chez LISFINA qui ne disposait d aucune force commerciale, et dont le portefeuille client a diminué avec la fin des contrats, dont la plupart n ont pas été renouvelés. L essentiel des actions commerciales et marketing ont porté sur les filiales (hors LISFINA), ce qui s est traduit par une augmentation sensible de la production de contrats (DECI via la branche EURINFI), par une forte activité des services (DECI via la branche MAINTIC LP SERVICES), et par le maintien de la production chez LOCINFOR Contribution attendue des différents segments de marché au chiffre d affaires pour les années à venir : L évolution de la proportion des différentes activités par rapport aux chiffres d affaires retenue pour les comptes prévisionnels est sensiblement la même que celle observée sur les exercices historiques. Ainsi, cette répartition s opère de la façon suivante : Au 31/03/2002 en K Au 31/03/2003 en K (p) Au 31/03/2004 en K (p) Locations évolutives ,62% ,21% ,00% Locations sur fonds propres ,45% ,14% ,57% Locations adossées 383 0,80% 525 1,00% 836 1,50% Ventes «end users» ,81% ,02% ,16% Prestations associées ,98% ,12% ,27% Divers 157 0,33% 261 0,50% 279 0,50% Total ,00% ,00% ,00% Page n 90 / 98

91 Chapitre 6 Chapitre 6 Renseignements concernant l administration et la direction 6.1 Le Conseil d administration Composition du Conseil d'administration Président Administrateurs Monsieur Jacques MAUGUIN, renouvelé par décision de l Assemblée Générale ordinaire du 10 septembre 1999 pour une période de six (6) années, soit jusqu à l assemblée appelée à statuer sur l exercice clos le 31 mars Monsieur Antoine de GANAY, renouvelé par décision de l Assemblée Générale ordinaire du 10 septembre 1999 pour une période de six (6) années, soit jusqu à l assemblée appelée à statuer sur l exercice clos le 31 mars Mandats à l'intérieur du Groupe Madame Michèle HAENEN, renouvelé par décision de l Assemblée Générale ordinaire du 10 septembre 1999 pour une période de six (6) années, soit jusqu à l assemblée appelée à statuer sur l exercice clos le 31 mars Nom Fonction Société Jacques Mauguin Président Directeur Général Perifi / Prolease / Deci / Locinfor Michèle Haenen Administrateur, Président Directeur Général Perifi / / Prolease / Lisfina Antoine de Ganay Administrateur Deci / Lisfina / Prolease Principaux mandats à l'extérieur du Groupe Nom Fonction Société Jacques Mauguin Gérant S.C.I. Montparnasse Vaugirard Jacques Mauguin Gérant S.C.I. Keller Jacques Mauguin Gérant S.C.I. Paris Saint Lazare Jacques Mauguin Gérant S.C.I. Cambronne Lecourbe Jacques Mauguin Gérant S.C.I. Cap Bénat Sud Page n 91 / 98

92 6.2 Les membres du Comité de Direction Ce comité de direction, qui se réunit une fois par mois, est composé des 7 hommes-clefs exerçant la fonction de directeur opérationnel des filiales du Groupe : LISFINA : Denis D USSEL ; MAINTIC : Olivier THEBAUT; EURINFI : Gérard BOYER; LOCINFOR : Robert DELAROSIERE; LP SERVICES : Philippe MERCIER ; LOCASYSTEM INTERNATIONAL : Michèle HAENEN Jacques MAUGUIN Le comité de direction est en charge du reporting mensuel, de la coordination de la politique commerciale et marketing des entités du groupe. Il gère également la politique d investissement à moyen terme, décide des orientations stratégiques à suivre et recense les opportunités de marché : concurrence, portefeuille client Direction de LOCASYSTEM INTERNATIONAL Dans un souci d'efficacité, l'équipe de direction de la holding est resserrée. Elle comprend deux personnes : M. Jacques Mauguin, Président Directeur Général et Directeur Financier du Groupe Mme Michèle Haenen, Responsable Administratif Jacques MAUGUIN A l obtention de son diplôme de l ESLSCA (École Supérieure Libre des Sciences Commerciales Appliquées) en 1970, Monsieur Jacques Mauguin entre chez Publicis en 1971 en tant qu'assistant Chef de Publicité. En 1972, il crée deux sociétés spécialisées dans la promotion des ventes et d animation de lieux de vente (WB Promotion) et de centres commerciaux (Pénélope S.A.). Ces deux sociétés ont été revendues au moment de la création de LOCASYSTEM INTERNATIONAL. Après cinq années dans la publicité et la promotion des ventes, il intègre la société ITEL en 1977 en tant que Directeur Commercial France, l une des trois sociétés pionnières du leasing informatique en France avec Comdisco et Promodata. En 1981, il crée avec l ancien directeur financier d'itel la société LOCASYSTEM INTERNATIONAL, qu il dirige depuis. Michèle HAENEN Diplômée de l École des Hautes Études Commerciales (HEC-JF) en 1966 et de l'institut National du Marketing (IFG) en 1974, Michèle Haenen a démarré sa carrière chez Merck Sharp & Dohme en tant que Chargée d'études, puis Assistante Chef de Produits. En 1973, elle rejoint Waterman où elle exerce les fonctions de chef de produits "Stylos", puis celle de Responsable du département "Montres" marketing de WATERMAN pendant 5 ans. En 1987, M. Haenen rejoint LOCASYSTEM INTERNATIONAL en tant que Responsable de la filiale Espace Computer pendant deux ans, avant de rejoindre la direction du Groupe en tant que Responsable Administratif Direction opérationnelle des filiales Gérard Boyer : Directeur d'eurinfi Titulaire d'un B.T.S. d'action Commerciale et Marketing, Gérard Boyer a débuté à l'u.a.p. en 1984 en tant que conseiller financier. En 1985, il rejoint Rank Xerox en tant que Délégué Commercial, puis Ingénieur des Ventes Comptes Stratégiques. Il rejoint LOCASYSTEM INTERNATIONAL en 1989 en tant que Directeur Commercial Eurinfi, dont il a pris la Direction Générale depuis Page n 92 / 98

93 Philippe Mercier : Président Directeur Général de L.P. Services Titulaire depuis 1971 d'un Diplôme Universitaire de Technologie en Génie Électromécanique, Philippe Mercier démarre sa carrière chez Bell & Howell France en tant que technicien de maintenance. En 1981, il devient Responsable Maintenance chez Auctel, puis chez Euroterminal, sociétés spécialisées dans les imprimantes. De 1986 à 1991, il est Associé - Gérant de la société Idéal Périphériques Services, avant de prendre la présidence du conseil d'administration de la société L.P. Services, société qu'il crée avec LOCASYSTEM INTERNATIONAL en Robert Delarosière : Directeur Général de Locinfor Diplômé de l Ecole de Commerce de la Capucelle (Bouches-du-Rhône), il débute sa carrière en tant que cadre bancaire au sein du groupe Générale Occidental de 1970 à 1984, jusqu à devenir inspecteur principal. Il rejoint LOCINFOR en 1984 comme Directeur Financier, et devient directeur général en Olivier Thébaut : Directeur Deci / Maintic Diplômé de l école EFIN (Direction technique des armements terrestres à Toulouse), il a exercé la fonction de responsable des réseaux haute et basse tensions et des services informatiques au GIAT de Rennes. De 1988 à 1997 chez Maintic, il a occupé la fonction d inspecteur de maintenance. Depuis octobre 1997, il exerce la fonction de Directeur de la société Deci / Maintic. Denis d Ussel : Responsable de la gestion des contrats / Lisfina Diplômé en 1984 de l Institut Européen des Affaires, il a commencé sa vie professionnelle en février 1987 au C.G.I. (Crédit Général Industrie - Groupe Société Générale), en tant que Chargé de Clientèle dans l'yonne et l'aube jusqu en En 1990, il intègre Lisfina, filiale de la Banque Finindus, en tant qu Attaché de Direction Gestion & Finances. Depuis le rachat de Lisfina par LOCASYSTEM INTERNATIONAL en 1998, il est spécialement chargé de la gestion des contrats. 6.3 Rémunérations des organes d'administration La rémunération brute totale de l équipe de direction sur l exercice clos le 31 mars 2002 s élèvera à ,87 soit FRF. La rémunération individuelle globale des mandataires sociaux est la suivante : Monsieur Jacques MAUGUIN perçoit une rémunération annuelle brute de euros. Madame Michèle HAENEN perçoit une rémunération annuelle brute de euros. 6.4 Intérêts des dirigeants dans le capital de l émetteur, la société holding de l émetteur, les filiales de l émetteur ou chez des clients ou fournisseurs significatifs de l émetteur. Néant. 6.5 Plan d'intéressement des salariés et participation Néant. Page n 93 / 98

94 6.6 Options de souscription d'actions Voir au chapitre Prêts et garanties accordés aux dirigeants Néant. Page n 94 / 98

95 Chapitre 7 Chapitre 7 Evolution récente et perspectives de développement 7.1 Evolution récente Evolution au cours de l exercice clos au 31 mars 02 Le chiffre d affaires consolidé du groupe LOCASYSTEM INTERNATIONAL pour l exercice clos au 31 mars 02 a enregistré une baisse de 5,13% par rapport à l exercice précédant, passant de à En dehors de la conjoncture très morose qui a affecté le secteur (stagnation des ventes de micro ordinateurs, par exemple), cette évolutions a plusieurs causes. D une part la baisse du chiffre d affaires de LOCASYSTEM INTERNATIONAL sur l exercice clos au 31/03/2002 par rapport à l exercice précédent, soit 28,7% pour les ventes et +5,1% pour les prestations, qui s explique par l abandon par LOCASYSTEM de l activité négoce à l international qui ne générait qu une faible marge commerciale. Le chiffre d affaires ventes à l export était de euros au 31/03/2001 contre euros au 31/03/2002, soit un écart de euros représentant les 2/3 de la baisse du chiffre d affaires, l autre 1/3, soit 1M, s expliquant essentiellement par une baisse de production, en raison d une part de la mauvaise conjoncture du secteur et d autre part en liaison directe avec le départ de 2 commerciaux au cours de l exercice 2002, et qui n ont été renouvelé qu après le 31/03/2002. Cette baisse est également constatée chez LISFINA qui ne disposait d aucune force commerciale, et dont le portefeuille client a fortement diminué avec la fin d un certain nombre de contrats, dont la plupart ne sont pas renouvelés. L essentiel des actions commerciales et marketing ont porté sur les filiales (hors LISFINA), ce qui s est traduit par une augmentation sensible de la production de contrats (DECI via la branche EURINFI), par une forte activité des services (DECI via la branche MAINTIC LP SERVICES), et par le maintien de la production chez LOCINFOR. Par ailleurs, LOCASYSTEM INTERNATIONAL a reconstitué sa force commerciale, ce qui permet à la société de se développer à nouveau. Au total, le groupe a repris sa marche en avant, comme le montre l évolution récente du groupe depuis le 1 er avril 2002, d autant que les prévisions des professionnels sont à nouveau nettement positives (voir ci-dessous) Evolution depuis le 1 er avril 2002 Avec un chiffre d affaires consolidé de k. euros sur les six premiers mois de l exercice (avril à septembre 2002), soit +1,9% par rapport à la même période de l année précédente, l activité du groupe Locasystem International est globalement stable par rapport à la même période de l exercice précédent. Cette évolution est conforme à celle de la profession, si on en croit les résultats de l enquête de juillet 02 du cabinet XERFI. Page n 95 / 98

96 Cette même enquête faite auprès des professionnels du marché prévoit par ailleurs une reprise vigoureuse avant la fin de l année. D autre part, l activité du Groupe étant plus soutenue sur le second semestre de son exercice social (de l ordre de 30%), ce qui impacte le résultat sur cette période. la direction du groupe Locasystem International confirme ses prévisions de chiffre d affaires (+ 9,71%) au 31 mars 2003 par rapport au 31 mars 02, sur un marché qui poursuivra sa croissance dans les années à venir, venant conforter la situation d un groupe dont une des qualité est de disposer d une très bonne visibilité d activité (durée et récurrence des contrats de location). Ce niveau d activité permettra au groupe de conserver une rentabilité conforme à son secteur en permettant d atteindre un ratio Résultat net/chiffre d affaires de 2,63%. 7.2 Rappel des chiffres-clefs exercices clos au : 31/3/00 31/3/01 31/3/02 31/3/03 31/3/04 1 (1) 2 (1) 2/1 3 (1) 3/2 4 (2) 4/3 5 (2) 5/4 Chiffre d affaires CA ,96% ,13% ,71% ,55% Résultat d exploitation ,11% ,11% ,70% ,32% Résultat financier ,33% ,52% ,63% ,65% Résultat courant ,56% ,30% ,09% ,57% Résultat exceptionnel ,97% ,25% NS 0 NS Résultat Net consolidé RN ,13% ,13% NS ,90% Résultat Net - Part du Groupe ,74% ,60% NS ,28% RN / CA 2,08% 2,05% -1,64% -0,91% -144,40% 1,86% NS 2,20% 18,16% (1) Comptes consolidés certifiés par les Commissaires aux comptes (2) Comptes consolidés prévisionnels attestés par les Commissaires aux comptes NS = non significatif 7.3 Rappel de la stratégie du Groupe LOCASYSTEM INTERNATIONAL LOCASYSTEM INTERNATIONAL, depuis sa création en 1981, s est développé sur les secteurs d activité que sont la vente et location de matériels informatiques et périphériques, soit directement, soit par filiales interposées. Le but du groupe n est pas de concurrencer les grands opérateurs que sont les émanations des constructeurs informatiques et bureautiques ou les filiales des organismes financiers. En revanche, une approche ciblée, un savoir-faire reconnu et une offre orientée vers les services à valeur ajoutée continueront au Groupe de poursuivre son développement à son rythme, tout en préservant de confortables marges sans céder à la pression sur les prix. C est toute la difficulté, mais également l enjeu, de la politique de croissance, interne et externe, que le groupe à mis en place : savoir choisir ses cibles, mettre au point et proposer des services à valeur ajoutée d avenir, repérer des sociétés de location à forte valeur ajoutée qui ont la maîtrise de leurs clients complémentaires aux autres composantes du groupe. C est ainsi que l une des stratégies du Groupe est de devenir l'un des acteurs de référence nationaux dans les métiers de la gestion des actifs informatiques au sens large. Il s'agit d'offrir aux clients une prestation de service complète centrée autour de la gestion des actifs informatiques. En dehors de ces axes Métiers et Produits, le Groupe souhaite renforcer sa présence à la fois sur le territoire national, par la création d agences, tant en région qu en Europe, par le développement d'alliances avec d'autres sociétés de même taille. 7.4 Objectifs LOCASYSTEM INTERNATIONAL, grâce notamment à son inscription sur le Marché Libre d EURONEXT, s est fixé trois objectifs opérationnels : Page n 96 / 98

97 1 - Renforcer son implantation au sein de sa propre clientèle par des actions promotionnelles et le renforcement de son équipe de vente : Il existe un réel gisement de contrats à réaliser chez les clients des sociétés du groupe. Les clients de la société Deci Développement (Département Eurinfi), par exemple, connaissent son savoir-faire en matière de copieurs mais ignorent celui de LOCASYSTEM INTERNATIONAL en matière d ordinateurs. La même situation existe concernant Lisfina et Deci Développement. Compte tenu d une action commerciale accrue appuyée par une communication «publi promotionnelle» plus agressive, le développement de la clientèle propre à chaque société devrait générer un potentiel de croissance de 8 à 10 %, indépendamment de l augmentation normale du nombre de contrats chez les nouveaux clients qui représente une croissance naturelle de 15 % en ce qui concerne le Groupe (toutes filiales confondues). 2 - Acquérir des parts de marché par croissance externe : Afin de consolider son implantation et se donner les moyens de toujours pouvoir devancer la concurrence, LOCASYSTEM INTERNATIONAL continue à envisager des acquisitions d entreprises concurrentes exerçant le même métier. A ce jour, aucune négociation n est en cours, mais le groupe reste vigilant et surveille les différentes opportunités qui seraient susceptibles d apparaître sur son marché. Le plan de développement exposé au chapitre 5 ne tient pas compte de ce type de développement, ni en terme d activité (croissance de chiffre d affaires), ni en terme d investissement (acquisition). La direction attire l attention sur le fait que la situation de trésorerie du groupe, et/ou un appel au marché, si besoin était, permettrait facilement ce type de développement sans déséquilibrer la situation financière du groupe. 3 - Diversifier l offre locative, également au delà de son activité traditionnelle, l informatique, en proposant des offres nouvelles ciblées sur des secteurs demandeurs en location : a) vers les «Program Vendors» : il existe une demande nouvelle chez de nombreux acteurs, notamment dans les Nouvelles Technologies de l Information et de la Communication (NTIC). Cette demande porte non seulement sur la location de matériels et d équipements (hardware), mais aussi sur les services associés, comme la maintenance, la gestion des abonnements et des dépôts de garantie, demandée notamment par les opérateurs câbles et satellites, autant d offres nouvelles qui peuvent être intégrées dans le contrat de location, de telle façon que le locataire abonné n ait plus qu une seule et unique facturation, reprenant la totalité des prestations qui lui sont servies, facturation prélevée directement et automatiquement sur son compte bancaire ; b) vers les gros contrats : il s agit, dans ce cas, d offrir au locataire une prestation complète comme la gestion des actifs informatiques. Cette offre est une demande clairement exprimée par les entreprises disposant d un parc nombreux de postes de travail (500 environ), et pour lesquels les gestionnaires, que ce soit les directions informatiques, les services achats ou les administrateurs réseaux, souhaitent être informés, en temps réel, de l état précis non seulement du parc installé, mais encore de l évolution des contrats en cours, maintenance, location, financements, échéances diverses, etc. La gestion des actifs informatiques doit être considérée, au sens large, comme la gestion d un patrimoine immobilier, autour duquel un ensemble de métiers et d artisans participent au maintien et à l amélioration. Page n 97 / 98

98 (Cette page est intentionnellement laissée en blanc) Page n 98 / 98