CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

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1 104e année. N 30 ISSN Mercredi 11 mars 2015 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS BNP Paribas...4 Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Languedoc...11 Eiffage...15 Eurosic...26 Invesco Funds...37 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton...38 Onxeo...49 Sanofi...65 Technip...80 Téléverbier...86 Thales...88 Page 1

2 Theradiag...95 AUTRES OPÉRATIONS DÉSIGNATION DE TENEURS DE COMPTES DE TITRES NOMINATIFS Setubio PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) Banque CIC Est Banque CIC Ouest Banque européenne du crédit mutuel Banque française commerciale Antilles-Guyane Banque française commerciale Océan Indien Banque SBA Banque Transatlantique Blom Bank France BNP Paribas Lease Group CIC Iberbanco Crédit commercial du Sud-Ouest Crédit industriel et commercial Crédit mutuel - CIC Home Loan SFH Crédit Suisse (Succursale de Paris) GE Money Bank HSBC Factoring France Page 2

3 HSBC Leasing France Inter Europe Conseil (IEC) Le Crédit Lyonnais Natixis Energeco Qatar National Bank SAQ (Succursale de Paris) SAS Genebanque Société financière et mobilière SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES INTERMÉDIAIRES) Go Ucits Etf Solutions Plc ENTREPRISES D'ASSURANCE ET ORGANISMES DE RETRAITE Caisse de pension de retraite de la Société anonyme des Journaux officiels Régime complémentaire de retraite des cadres des Journaux Officiels Régime de prévoyance et de décès des Journaux Officiels AVIS DIVERS Candriam Bonds Page 3

4 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS BNP PARIBAS Société anonyme au capital de Siège social : 16, boulevard des Italiens, Paris R.C.S. Paris. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 13 mai 2015 à 15 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, Paris à l effet de délibérer sur l ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. I De la compétence de l Assemblée générale ordinaire. - Rapports du Président du Conseil d administration, du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat et mise en distribution du dividende ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L et suivants du Code de commerce ; - Autorisation à conférer au Conseil d administration à l effet de procéder à l achat d actions de la société ; - Renouvellement du mandat de trois administrateurs ; - Ratification de la cooptation d un administrateur ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux délégués recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d administration jusqu au 1er décembre 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué jusqu au 30 juin 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l exercice 2014 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier ; - Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier. II - De la compétence de l Assemblée générale extraordinaire. - Suppression par modification des statuts des droits de vote double instaurés par la loi n du 29 mars 2014 visant à reconquérir l économie réelle ; - Autorisation à conférer au Conseil d administration à l effet de réduire le capital par annulation d actions ; - Pouvoirs pour formalités. Page 4

5 Projet de résolutions. I. De la compétence de l Assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d administration, du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2014, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux normes comptables françaises. Elle arrête le résultat net après impôts à ,29 euros. En application de l article 223 quater du Code général des impôts, l Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l article 39-4 du Code général des impôts s est élevé à ,87 euros au cours de l exercice écoulé, et que l impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s est élevé à ,13 euros. Deuxième résolution(approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d administration, du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu adoptées par l Union Européenne qui fait ressortir un résultat net part du Groupe de ,00 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en distribution du dividende). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide l'affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante : en euros Résultat net de l'exercice ,29 Report à nouveau bénéficiaire ,14 Total ,85 Dividende ,50 Report à nouveau ,35 Total ,85 Le dividende d'un montant de ,50 euros, correspond à une distribution de 1,50 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d administration pour faire inscrire au compte Report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas. L Assemblée Générale autorise le Conseil d administration à prélever sur le compte Report à nouveau les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l exercice d options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter de 2013 sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d impôt sur le revenu. Le dividende de l exercice 2014 sera détaché de l action le 20 mai 2015 et payable en numéraire le 22 mai 2015 sur les positions arrêtées le 21 mai 2015 au soir. Conformément à l'article 47 de la loi n du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : en euros Exercice Nominal Nombre Dividende Montant de la distribution éligible à l abattement de l action d'actions Net par action prévu à l article du CGI , , , , , , , , ,50 Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L et suivants du Code de commerce). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, autorise le Conseil d administration, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 12 janvier 2015 au maximum actions. Page 5

6 L'Assemblée Générale décide que les acquisitions d actions pourront être effectuées : - en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l Assemblée extraordinaire ; - dans le but d honorer des obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d options d achat d actions, à l attribution d actions gratuites, à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de plans d épargne d entreprise, et à toute forme d allocation d actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l article L du Code de commerce ; - aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ; - dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ; - à des fins de gestion patrimoniale et financière. Lesachatsdecesactionspourrontêtreeffectués, àtoutmoment, saufencasd offrepubliquesurlestitresdebnpparibas, danslerespectdelaréglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 62 euros par action, soit, compte tenu du nombre d actions composant le capital social à la date du 12 janvier 2015, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d'achat de euros. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d achats et de ventes d actions, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la sixième résolution de l Assemblée Générale du 14 mai 2014 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d un Administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d Administrateur M. Pierre André de Chalendar pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l issue de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice Septième résolution (Renouvellement du mandat d un Administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d Administrateur M. Denis Kessler pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l issue de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice Huitième résolution (Renouvellement du mandat d un Administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d Administrateur Mme Laurence Parisot pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l issue de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d un Administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires ratifie la nomination en qualité d administrateur de M. Jean Lemierre qui a été coopté par le Conseil d administration lors de la séance du 1er décembre 2014 en remplacement de M. Baudouin Prot pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu au jour de l Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l exercice Dixième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration à compter du 1er décembre 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration à compter du 1er décembre 2014, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Onzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Page 6

7 Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. François Villeroy de Galhau, Directeur Général délégué recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. François Villeroy de Galhau, Directeur Général délégué, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Quatorzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d administration jusqu au 1er décembre 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d administration jusqu au 1er décembre 2014, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Quinzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Chodron de Courcel, Directeur Général délégué jusqu au 30 juin 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué jusqu au 30 juin 2014, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Seizième résolution (Vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l exercice 2014 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et consultée en application de l article L du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s élève à 599 millions d euros, versées durant l exercice 2014, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas. Dix-septième résolution (Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l article L du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise à porter la composante variable de la rémunération individuelle des dirigeants effectifs et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas, soit un nombre estimé de personnes s élevant à 830, jusqu à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération totale de chacune de ces personnes, avec faculté d appliquer le taux d actualisation prévu par l article L du Code monétaire et financier. Cette autorisation est valable pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l issue de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice II - De la compétence de l Assemblée générale extraordinaire. Dix-huitième résolution (Modification statutaire liée à la réforme relative au droit de vote double instauré par la loi n du 29 mars 2014 visant à reconquérir l économie réelle). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide de modifier l'article 18 des statuts en insérant après son deuxième alinéa un alinéa rédigé comme suit : "Par dérogation au dernier alinéa de l'article L du Code de commerce, chaque action donne droit à une voix et il n'est attribué aucun droit de vote double." Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d administration à l effet de réduire le capital par annulation d'actions). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d administration, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingt-quatrième résolution de l Assemblée Générale du 14 mai 2014 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l ensemble des résolutions qui précèdent. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée générale. Page 7

8 L Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L du Code de commerce). Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l assemblée générale par l inscription des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce), au deuxième jour précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce (avec renvoi de l article R du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission au deuxième jour précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. 1. Participation à l'assemblée générale. B) Mode de participation à l Assemblée générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale. - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d admission. - Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions BNP PARIBAS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Page 8

9 Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 12 mai 2015 à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 12 mai 2015 à 15 heures, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique. Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif. Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur. Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un à l'adresse [email protected]. Cet devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 12 mai 2015, à 15 heures, heure de Paris. Le site Votaccess sera ouvert à compter du 14 avril La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 12 mai 2015 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites et demande d inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1-3, rue d Antin Paris (France) ou par télécommunication électronique à l adresse suivante : [email protected] dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l assemblée, conformément à l article R du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. L examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 11 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d adresser au Conseil d administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1-3, rue d Antin Paris (France) ou par télécommunication électronique à l adresse suivante : [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. Page 9

10 D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l article R du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société à compter du vingt et unième jour précédant l assemblée, soit le 22/04/2015. Il est précisé, conformément à l article 18 des statuts, que l Assemblée générale sera intégralement retransmise sur le site internet Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site internet rubrique «Assemblée Générale» au plus tard deux jours ouvrés après la présente réunion Page 10

11 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC Société coopérative à capital et personnel variables. Siège Social : avenue de Montpellieret, Maurin, Lattes Cedex R.C.S. Montpellier. Siret : APE : 651.D AVIS DE CONVOCATION Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 30 mars 2015 à 14h00, au Siège social du Crédit Agricole, avenue du Montpelliéret à Maurin, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs 2. Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs 3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce 4. Distribution des résultats 5. Affectation du résultat disponible 6. Constatation de la variation du capital 7. Approbation des dépenses visées à l article 39-4 du CGI 8. Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l exercice Vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en Vote consultatif sur les éléments de l indemnisation du président en Vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2014 au Président, au Directeur Général et aux membres du Comité de direction de la Caisse régionale 12. Approbation d un engagement réglementé visé à l article L du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, pris au bénéfice de Mme véronique Flachaire, Directeur Général de la Caisse régionale 13. Autorisation au Conseil d Administration d opérer sur les certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale 14. Nomination des administrateurs sortants 15. Accomplissement des formalités légales A titre extraordinaire : 16. Autorisation au Conseil d Administration a l effet de réduire le capital social par voie d annulation de certificats coopératifs d investissement 17. Accomplissement des formalités légales RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration, le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d Administration et sur le contrôle interne, le rapport général des Commissaires aux Comptes, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président concernant le contrôle interne, approuve le rapport du Conseil, ainsi que les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d Administration pour leur gestion et l exécution de leurs mandats au titre de l exercice clos le 31 décembre Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration, le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d Administration et sur le contrôle interne, le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président concernant le contrôle interne, approuve le rapport du Conseil, ainsi que les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d Administration pour leur gestion et l exécution de leurs mandats au titre de l exercice clos le 31 décembre Page 11

12 Troisième résolution(approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l article L du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prévu par l'article du Code de commerce sur les conventions visées aux articles et suivants dudit code, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. Quatrième résolution (Distribution des résultats) L Assemblée Générale approuve l affectation du résultat distribuable de l exercice 2014, correspondant au résultat net social de ,00, telle qu elle lui est proposée par le Conseil d Administration. Elle constate par ailleurs le report à nouveau créditeur au bilan du 31 décembre 2014 pour ,06. Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit : ,78 pour l'intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, correspondant à un taux fixé à 1,89 %, ,20 destinés au dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d'investissement, représentant un dividende de 2,30 net par titre, ,10 représentant le dividende à verser au porteur de Certificats Coopératifs d Associés, soit un dividende de 2,30 net par titre. Lors de la mise en paiement des dividendes/intérêts, si la Caisse Régionale détient certaines de ses actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au report à nouveau. Cinquième résolution (Affectation du résultat disponible) Après rémunération du capital social, le résultat net social à affecter s élève à ,98. Les trois quarts de ce résultat doivent obligatoirement être affectés à la réserve légale, soit ,99. Le Conseil d Administration propose d'affecter le quart disponible à la réserve facultative, soit ,99. Sixième résolution (constatation de la variation du capital) L Assemblée Générale, en application de l article 43 des statuts, constate la variation de capital qui est passé de euros au 31 décembre 2013 à euros au 31 décembre 2014 et approuve les remboursements de parts opérés au cours de l exercice. Le capital au 31 décembre 2014 est composé de titres d une valeur nominale de 10 euros, soit parts sociales et certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d investissement. Septième résolution (approbation des dépenses visées à l article 39-4 du CGI) L Assemblée Générale, sur le rapport du conseil d administration statuant en application de l article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l exercice 2014 ne font pas apparaître de charges non déductibles visées à l article 39-4 de ce code, et qu aucun impôt sur les sociétés n a été acquitté au titre de ces dépenses. Huitième résolution(fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l exercice 2015) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d administration à ce sujet et en application de l article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à euros la somme globale allouée au titre de l exercice 2015 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d administration de la Caisse pour déterminer l affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Neuvième résolution(vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2014) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l exercice 2014 tels qu ils sont exposés dans le rapport du Conseil d administration et conformément aux dispositions de l article 24-3 du Code AFEP-MEDEF. Dixième résolution (vote consultatif sur les éléments de l indemnisation du président en 2014) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d indemnisation du Président au titre de l exercice 2014 tels qu ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l article 24-3 du Code AFEP-MEDEF. Onzième résolution (vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2014 au Président, au Directeur Général et aux membres du Comité de direction de la Caisse régionale) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées au Président, au Directeur général et aux membres du Comité de direction à hauteur d un montant égal à euros au titre de l exercice Douzième résolution (approbation d un engagement réglementé visé à l article L du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, pris au bénéfice de Mme véronique flachaire, Directeur Général de la Caisse régionale) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l engagement réglementé visé à l article L du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, souscrit par la Caisse au bénéfice de Mme Véronique Flachaire, en sa qualité de Directeur Général. Treizième résolution (Autorisation au Conseil d Administration d opérer sur les certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l Assemblée Générale mixte du 31 mars 2014, est donnée au Conseil d Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) des certificats coopératifs d investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport ne peut excéder 5 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Page 12

13 Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de certificats coopératifs d investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d investissement composant le capital social. L acquisition des certificats coopératifs d investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt (80) euros. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de conserver les certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d éventuelles opérations de croissance externe ; 2) d assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ; 3) d assurer l animation du marché des certificats coopératifs d investissement par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI ; 4) de procéder à l annulation des certificats coopératifs d investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 13 ème résolution. Les opérations effectuées par le Conseil d Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d investissement. La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers, en période d offre publique d achat ou d échange initiée par la Caisse Régionale. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Quatorzième résolution (Nomination des administrateurs sortants) 1. Sont sortants, rééligibles, et candidats pour un nouveau mandat Pour l Aude : Martine Verdale Pour le Gard : Claude Guigue & Xavier Jean Pour l Hérault : Pascal Julien, Brigitte Robert, Jacques Fournier & Olivier Cozon Pour la Lozère : François Viallon Membres Complémentaires Pour l Aude : Jean-François Metge Pour le Gard : Chrystelle Paulus Pour la Lozère : Michel Brugeron 2. Sont atteints par la limite d âge Pour le Gard : Pierre André Pour l Hérault : Evelyne Laborde, Michel Esteban & Jean-Louis Gazel 3. Doit être pourvu le poste rendu vacant par le décès de Jacqueline Tacussel, provisoirement remplacé en vertu de l article 29 des statuts. Quinzième résolution (Accomplissement des formalités légales) L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d un extrait ou d une copie du procès-verbal de l Assemblée pour l accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. RÉSOLUTIONS À TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution (autorisation au Conseil d Administration a l effet de réduire le capital social par voie d annulation de certificats coopératifs d investissement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d Administration, conformément à l'article L du Code de commerce : 1. A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d investissement faisant l'objet de la 13 ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. Page 13

14 La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. Dix-septième résolution (Accomplissement des formalités légales) L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d un extrait ou d une copie du procès-verbal de l Assemblée pour l accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions à titre extraordinaire Page 14

15 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS EIFFAGE Société anonyme au capital de Euros. Siège social : 163 quai du Docteur-Dervaux Asnières-sur-Seine Cedex R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2015 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 avril 2015 à 10 heures à Eurosites Salle Wagram - 39 avenue Wagram Paris, à l effet de délibérer et statuer sur l ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À caractère ordinaire : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014, 2. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, 3. Affectation du résultat de l exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Berger en qualité d administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Madame Béatrice Brénéol en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés, 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d administrateur, 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Dupont en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés, 9. Nomination de Madame Isabelle Salaün en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy, 10. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général, 11. Autorisation à donner au conseil d administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce, durée de l autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au conseil d administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce, durée de l autorisation, plafond, 13. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, sort des rompus, 14. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, faculté d offrir au public les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d une offre publique d échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Autorisation d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Page 15

16 18. Délégation à donner au conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 19. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des articles L et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, possibilité d attribuer des actions gratuites en application de l article L du Code du travail, 20. Autorisation à donner au conseil d administration en vue d octroyer des options d achat d actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, prix d exercice, durée maximale de l option, 21. Autorisation à donner au conseil d administration en vue d attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l autorisation, plafond, durée des périodes d acquisition notamment en cas d invalidité et de conservation, 22. Allongement de la durée statutaire du mandat des administrateurs Modification de l article 18 des statuts, 23. Introduction dans les statuts d un article 20 bis permettant la désignation de censeurs, 24. Mise en harmonie de l article 30 des statuts, 25. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Partie Ordinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 L assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de euros. Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 L assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de euros. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d administration quitus de leur gestion pour l exercice Troisième résolution - Affectation du résultat de l exercice et fixation du dividende L'assemblée générale, sur proposition du conseil d administration, décide de procéder à l affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2014 comme suit : Origine - Bénéfice de l'exercice ,54 - Report à nouveau ,77 Formant un total de ,31 Affectation - Réserve légale ,40 - Distribution aux actions d un dividende global de 1,20 par action ,20 - Prélèvement pouvant être reporté à nouveau de la somme de ,71 Total ,31 L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro, l intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l article du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 18 mai Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai En cas de variation du nombre d actions ouvrant droit à dividende par rapport aux actions composant le capital social au 25 février 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Page 16

17 Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, l assemblée constate qu il lui a été rappelé qu au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION de l exercice DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION ,20 * Soit 1,20 par action ,00 * Soit 1,20 par action ,20 * Soit 1,20 par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l assemblée générale approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Berger en qualité d administrateur L assemblée générale décide de renouveler Monsieur Pierre Berger en qualité d administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Béatrice Brénéol en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés L assemblée générale décide de renouveler Madame Béatrice Brénéol en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d administrateur L assemblée générale décide de renouveler Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Dupont en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés L assemblée générale décide de renouveler Monsieur Laurent Dupont en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Neuvième résolution - Nomination de Madame Isabelle Salaün en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy L assemblée générale décide de nommer en qualité d administrateur Madame Isabelle Salaün, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy dont le mandat arrive à expiration, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Dixième résolution - Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général L assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l article L du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pierre Berger, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil d administration sur les résolutions soumises à l assemblée. Onzième résolution - Autorisation à donner au conseil d administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l autorisation donnée au conseil d administration par l assemblée générale du 16 avril 2014 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action Eiffage par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI admise par l AMF, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, - d assurer la couverture de plans d options d achat d actions et/ou de plans d actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d actions au titre d un plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l entreprise et/ou toutes autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - d assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l annulation éventuelle des actions acquises conformément à l autorisation conférée ou à conférer par l assemblée générale extraordinaire. 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18 Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d offre publique visant la société. La société se réserve le droit d utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d achat est fixé à 80 euros par action. En cas d opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d attribution gratuite d actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et le nombre d actions après l opération). Le montant maximal de l opération est ainsi fixé à euros. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l effet de procéder à ces opérations, d en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d effectuer toutes formalités. À caractère Extraordinaire : Douzième résolution - Autorisation à donner au conseil d administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au conseil d administration l autorisation d annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l article L du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu au 14 avril 2017, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au conseil d administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration, et conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d administration sa compétence à l effet de décider d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l émission et l attribution gratuite d actions ou par l élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu en cas d usage par le conseil d administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, en cas d augmentation de capital sous forme d attribution gratuite d actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 millions d euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Confère au conseil d administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L et suivants et L et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que : - Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 millions d euros ou sa contre-valeur en cas d émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Sur ce plafond s imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions. - Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contre-valeur en cas d émission en autres monnaies ou unités de compte. Sur ce plafond s imputera le montant nominal des Page 18

19 valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui pourraient être émises en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions. 3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l ordre qu il estimera opportun, l une et/ou l autre des facultés ci-après : - Limiter l émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. Décide qu'en cas d émission de bons de souscription d actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d actions anciennes ; 5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 7. Décide que le conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ; En outre, le conseil d administration ou son président-directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d émission de titres d emprunt, le conseil d administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. 8. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L : 1. Délègue au conseil d administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront être émis à l effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d une offre publique d échange sur titres répondant aux conditions fixées par l article L du Code de commerce. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s impute sur le montant du plafond de l augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d euros ou sa contre-valeur en cas d émission d autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la quatorzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Page 19

20 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange, que le conseil d administration disposera, dans les conditions fixées à l article L du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l échange, fixer les conditions d émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d émission. 7. Décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission visée au 1/, le conseil d administration pourra utiliser les facultés suivantes : - Limiter l émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le conseil d administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L : 1. Délègue au conseil d administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à euros, étant précisé qu il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s impute sur le montant du plafond de l augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d euros ou sa contre-valeur en cas d émission d autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la quatorzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission visée au 1/, le conseil d administration pourra utiliser les facultés suivantes : - Limiter l émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le conseil d administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Autorisation d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce : Délègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. 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21 Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l émission initiale a été décidée. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution - Délégation à donner au conseil d administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L et suivants dudit Code, délègue au conseil d administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L du Code de commerce ne sont pas applicables. L assemblée générale prend acte que la décision d émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Le montant nominal total d augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond d augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution qui précède. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L dudit Code. L'assemblée générale décide que le conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. L assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour augmenter le capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des articles L et suivants du Code du travail L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L à L et L du Code de commerce et des articles L et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital maximum de 15 millions d euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d augmentation de capital. Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L du Code de commerce et L du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise. Le prix de souscription sera fixé par le conseil d administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions, l attribution d actions ou d autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d attribution d actions, en application des dispositions ci-dessous. L assemblée générale décide que le conseil d administration pourra prévoir l attribution, à titre gratuit, d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d attribution d actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l avantage total résultant de cette attribution au titre de l abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L assemblée générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d administration dans les conditions fixées par la réglementation. L assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'assemblée générale donne en outre au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : - Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l offre de souscription ; - Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera, - Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l offre de souscription, - Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, - Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, - Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, - Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, - Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. Vingtième résolution - Autorisation à donner au conseil d administration en vue d octroyer des options d achat d actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce : Page 21

22 - Autorise le conseil d administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l article L du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la société venait à réaliser l une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l incidence de l opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération. Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le conseil d administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à , ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et étant précisé que le nombre total d options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à un nombre d actions supérieur à au sein de ce plafond et que leur exercice sera assorti d une ou plusieurs conditions de performance. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le conseil d administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure. L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Donne tous pouvoirs au conseil d administration, dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ; - fixer notamment la durée des options d achat d actions ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ; - le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le conseil d administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt et unième résolution - Autorisation à donner au conseil d administration en vue d attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L et L du Code de commerce, à l attribution d actions ordinaires existantes de la société au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l article L du Code de commerce - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l article L du Code de commerce. Le nombre total d actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser , étant précisé que le nombre total d actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la société sera assorti d une ou plusieurs conditions de performance et ne pourra dépasser actions au sein de ce plafond. L attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le conseil d administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. Par exception, l attribution définitive interviendra avant le terme de la période d acquisition en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l article L du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l effet de : - Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions ; - Déterminer l identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d actions attribuées à chacun d eux ; Le cas échéant : - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d actions et les affecter au plan d attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Allongement de la durée du mandat des administrateurs Modification de l article 18 des statuts L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, décide : - De porter de trois à quatre ans la durée statutaire du mandat des administrateurs nommés à compter de la présente assemblée, les mandats en cours cessant à leur terme initial, Page 22

23 - De revoir en conséquence la rédaction de la faculté statutaire d organiser un échelonnement des mandats, - De modifier en conséquence et comme suit les alinéas 1 et 2 de l article 18 des statuts, le reste de l article demeurant inchangé : «Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans, sous réserve de la dérogation prévue à l alinéa ci-dessous. Afin exclusivement de permettre un renouvellement partiel des membres du conseil d administration de manière annuelle, l assemblée générale ordinaire pourra par exception nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un an, deux ans ou trois ans. A cet effet, le conseil déterminera par voie de tirage au sort les membres dont la nomination sera proposée à l assemblée générale pour une durée inférieure à quatre ans.» Vingt-troisième résolution - Introduction dans les statuts d un article 20 bis permettant la désignation de censeurs L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, décide : - de donner la faculté au conseil d administration de nommer un ou plusieurs censeurs, - de compléter, en conséquence, les statuts de la société par un nouvel article 20 bis rédigé ainsi qu il suit : «Article 20 bis Censeurs Le conseil d administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d eux. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent. Le nombre des censeurs ne peut excéder trois. La durée de leurs fonctions est de quatre ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du conseil d administration. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et assistent aux séances du conseil avec voix consultative. Leur droit d information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs. Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d administration, une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs. Les censeurs sont chargés de veiller à l application des statuts, des lois et règlements et d émettre tout avis qu ils jugent opportun. Ils pourront participer aux comités du conseil. Les censeurs ne peuvent en aucun cas s immiscer dans la gestion de la société ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.». Vingt-quatrième résolution - Mise en harmonie de l article 30 des statuts L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, décide de mettre en harmonie les dispositions statutaires : - avec l article R du Code de commerce, tel que modifié par le décret n du 8 décembre 2014, et de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe de l article 30 des statuts : «Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l inscription en compte des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité.» - avec l article L tel que modifié par la loi n du 29 mars 2014 et de modifier en conséquence et comme suit le dernier paragraphe de l article 30 des statuts : «Le droit de vote attaché aux actions est déterminé conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce» Le reste de l article demeurant inchangé. Vingt-cinquième résolution - Pouvoirs pour les formalités L assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d un exemplaire, d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal à l effet d accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l assemblée générale L assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L du Code de commerce). Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l assemblée générale par l inscription des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce (avec renvoi de l article R du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; Page 23

24 - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission au deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l assemblée générale pourront demander une carte d admission de la façon suivante : pour l actionnaire nominatif : se présenter le jour de l assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité ou demander une carte d admission à BNP PARIBAS Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. pour l actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d une attestation de participation délivrée par l intermédiaire financier et renvoyé à l adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R et R du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services CTS - Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante EIFFAGE 163 quai du Docteur-Dervaux Asnières-sur-Seine Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l assemblée générale, conformément à l article R du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. L examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d adresser au conseil d administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception, accompagnés d une attestation d inscription en compte, à l adresse suivante EIFFAGE 163 quai du Docteur-Dervaux Asnières-sur-Seine Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Page 24

25 Tous les documents et informations prévues à l article R du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : à compter du vingt et unième jour précédant l assemblée Page 25

26 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS EUROSIC Société anonyme au capital de Siège social : 28, rue Dumont d'urville, Paris R.C.S. Paris. N SIRET : Avis préalable à l assemblée générale mixte des actionnaires du 16 avril 2015 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), qui se tiendra le 16 avril 2015 à 9 heures 30, au Pavillon Kléber, 7 rue Cimarosa à Paris 75016, à l'effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; 2. Affectation du résultat Distribution de prime ; 3. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4. Approbation des engagements visés à l article L du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions ; 5. Approbation des engagements visés à l article L du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions ; 6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général ; 7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué ; 8. Nomination de Madame Stéphanie Frachet en qualité d administrateur ; 9. Nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité d administrateur ; 10. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l article L du Code de commerce ; 11. Fixation des jetons de présence. À titre extraordinaire : 12. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par émission d actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 13. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par émission d actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 14. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d émettre, par voie de placement privé visé à l article L II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 15. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Autorisation à consentir au Conseil d administration en cas d émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de fixer, le prix d émission selon les modalités arrêtées par l assemblée générale ; 17. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ; 18. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ; 19. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d offre publique initiée par la Société ; 20. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d épargne d entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 21. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet de réduire le capital social par annulation d actions auto-détenues de la Société ; 22. Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet d utiliser des délégations et/ou autorisations en période d offre publique dans le cadre de l exception de réciprocité ; 23. Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux ; 24. Pouvoirs. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 approuve, tels qu ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de Page 26

27 L Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. L Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l exercice clos le 31 décembre Deuxième résolution (Affectation du résultat Distribution de prime). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide d affecter le bénéfice de l exercice clos le 31 décembre 2014, d un montant de , par imputation à due concurrence sur le poste «Report à nouveau» qui était négatif à hauteur de et sera ainsi porté à un solde négatif de L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide de distribuer aux actionnaires 2,10 par action, soit la somme globale de ,60, prélevée sur le poste «Prime d émission», lequel sera ainsi réduit à due concurrence. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte «Prime d émission». Cette distribution a la nature fiscale d un remboursement d apport au sens de l article du Code Général des Impôts et sera mise en paiement à compter du 28 avril Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, l Assemblée Générale constate qu au cours des trois(3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants : Exercice clos Nombre d actions Montant distribué par action Distribution globale (en ) Au 31/12/ ,30 (*) ,10 Au 31/12/ ,10 (*) ,40 Au 31/12/ ,90 (*) ,60 (*) résultant d une distribution exceptionnelle de réserves ou primes ayant la nature fiscale d un remboursement d apport au sens des dispositions de l article du Code Général des Impôts Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des engagements visés à l article L du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l article L du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Yan Perchet. Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l article L du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l article L du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie III.5.4 «Rémunération des dirigeants». Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le document de référence 2014, Partie III.5.4 «Rémunération des dirigeants». Huitième résolution (Nomination de Madame Stéphanie Frachet en qualité d administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, de nommer à compter de ce jour, Madame Stéphanie Frachet, née le 17 mai 1977 à Mont-de-Marsan (40), de nationalité française, demeurant à Paris (9ème), en qualité d administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Madame Stéphanie Frachet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. L Assemblée Générale prend acte de l absence de contrat de travail conclu entre la Société et Madame Stéphanie Frachet. Neuvième résolution(nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité d administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, de nommer à compter de ce jour, Monsieur Benoit Hérault, né le11 mai 1965, de nationalité française, demeurant à Montaren (30), en qualité d administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Benoit Hérault a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. L Assemblée Générale prend acte de l absence de contrat de travail conclu entre la Société et Monsieur Benoit Hérault. Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l article L du Code de commerce). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Page 27

28 générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise le Conseil d administration, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles à du règlement général de l Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, d assurer la couverture de plans d options d achat d actions ou d attribution gratuite d actions et autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l entreprise et au titre d un Plan d Épargne d Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d administration appréciera, de permettre (i) la remise d actions de la Société lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous réserve de l adoption par la présente Assemblée de la dix-neuvième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que : le nombre d actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l AMF, le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d actions achetées, déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée de l autorisation, et le nombre d actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d achat est fixé à 50 par action. Le Conseil d administration pourra toutefois ajuster le prix d achat susmentionné en cas d incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l attribution gratuite d actions, ainsi qu en cas de division de la valeur nominale de l action ou de regroupement d actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action. Le montant maximal de l opération est fixé à L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d administration informera l Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Fixation des jetons de présence). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, fixe à le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d administration. Cette décision est applicable à l exercice en cours et sera maintenue jusqu à décision contraire. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d administration, en application des dispositions des articles L , L et L du Code de commerce, l ensemble des compétences nécessaires à l effet de décider l augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; Page 28

29 décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de (cinq cents millions d euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième, quatorzième, dix-septième, dix-neuvième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; décide qu à ces montants s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables ; décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de (cinq cents millions d euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d actions ou de titres financiers supérieur à celui qu ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l exercice des droits d attribution d actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; - décider, en cas d émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l objet de la présente résolution ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et prend acte que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d administration, en application des dispositions des articles L , L , L et L du Code de commerce, l ensemble des compétences nécessaires à l effet de décider l augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par l émission, par voie d offre au public, d actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de (deux cent cinquante millions d euros) montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global d augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ; décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de (cinq cents millions d euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation, s imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l émission, pendant le délai et selon les conditions qu il fixera conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; Page 29

30 décide, conformément à l article L du Code de commerce et sous réserve de la seizième résolution, que : - le prix d émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % ; et - le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l alinéa précédent, après correction, s il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l effet de : - déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l exercice des droits d attribution d actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; - décider, en cas d émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l autorisation faisant l objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et prend acte que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d émettre, par voie de placement privé visé à l article L II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue, au Conseil d administration, en application des articles L , L , L , L , L , L et L du Code de commerce, l ensemble des compétences nécessaires à l effet de décider l augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, par l émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d une offre réalisée par voie de placement privé visée à l article L II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, d actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social au cours d une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d augmentation de capital fixé par la treizième résolution, auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles, et s imputera sur le plafond d augmentation de capital fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée ; décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de (cinq cent millions d euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation, s imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la treizième résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ; décide, conformément à l article L du Code de commerce et sous réserve de la seizième résolution, que : - le prix d émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l action Eurosic sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % ; et - le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l alinéa précédent, après correction, s il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général ou à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l effet de : - déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l exercice des droits d attribution d actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; Page 30

31 - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; - décider, en cas d émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l autorisation faisant l objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et prend acte que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d administration, conformément aux dispositions de l article L l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l ensemble des compétences nécessaires à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l émission initiale, en application de laquelle l augmentation de capital ou, selon le cas, l émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur les plafonds globaux d augmentation de capital et d émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la douzième résolution de la présente Assemblée, en application de laquelle l augmentation de capital ou, selon le cas, l émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration en cas d émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d émission selon les modalités arrêtées par l Assemblée Générale). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l article L du Code de commerce : autorise le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l adoption des treizième et quatorzième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces treizième et quatorzième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d émission qu elles prévoient, à fixer le prix d émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10 % s appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : - le prix d émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d une décote maximale de 10 % ; - le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et prend acte que la présente autorisation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment à l article L alinéa 6 du Code de commerce : délègue au Conseil d administration l ensemble des pouvoirs nécessaires à l effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l article L du Code de commerce, l émission d actions ou d autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque l article L du Code de commerce n est pas applicable ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu existant à la date de l utilisation par le Conseil d administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution s imputera sur le plafond fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; Page 31

32 confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - de fixer les termes et conditions et les modalités de l opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - de fixer la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l échange ; - de déterminer les dates, conditions d émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l octroi, s il y a lieu, d avantages particuliers et réduire l évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - d inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «Prime d apport» et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d assurer la bonne fin de l émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l exercice des droits y attachés ; et prend acte que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration : délègue au Conseil d administration, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, l ensemble des compétences nécessaires à l effet de décider l augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de (cent millions d euros), montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s imputera sur aucun autre plafond global d augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l effet de : - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et prend acte que la présente autorisation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d offre publique initiée par la Société). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d administration, conformément aux dispositions des articles L , L et L du Code de commerce, l ensemble des compétences nécessaires à l effet de décider de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, d actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l un des marchés réglementés visés par l article L du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions titres d une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d un droit étranger ; décidequelemontantnominalmaximumdesactionssusceptiblesd êtreémisesenvertudelaprésentedélégationnepourraêtresupérieurà (trois cent millions d euros), montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global d augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l effet de : - fixer la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, - constater le nombre de titres apportés à l échange, Page 32

33 - fixer les dates et modalités d émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l échange, - inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d émission des actions et leur valeur nominale, - constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la «Prime d apport» et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, - procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l AMF, et - plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et prend acte que la présente autorisation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d épargne d entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d administration, conformément aux articles L et suivants, L et suivants du Code de commerce et L et suivants du Code du Travail, l ensemble des compétences nécessaires à l effet de procéder à l augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, d un montant nominal maximal de (cinq cent mille euros) par émission d actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d épargne de la Société et des sociétés et groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l article L du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s imputera sur aucun autre plafond global d augmentation de capital ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l effet de : - arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l intermédiaire d organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d un plan d épargne d entreprise ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l ancienneté des salariés exigée pour participer à l opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et prend acte que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet de réduire le capital social par annulation d actions autodétenues de la Société). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le Conseil d administration, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d un programme de rachat d actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; - constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; - accomplir toutes formalités, toutes démarches et d une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et prend acte que la présente autorisation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet d utiliser des délégations et/ou autorisations en période d offre publique dans le cadre de l exception de réciprocité). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration : autorise le Conseil d administration, conformément à l article L du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties par la présente Assemblée aux termes des résolutions qui précèdent, décide de fixer à dix huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation, décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et prend acte que la présente autorisation prive d effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. 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34 Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d administration à l effet d attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : autorise, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, le Conseil d administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l article L II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L et L du Code de commerce) ou certaines catégories d entre eux ; prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d administration bénéficie d une délégation de compétence conformément à l article L du Code de commerce et délègue en conséquence au Conseil d administration l ensemble des compétences nécessaires à l effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d actions gratuites nouvelles à émettre par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ; décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; décide que les actions ordinaires susceptibles d être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d administration, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s imputera sur le plafond global d augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la Société ; enfin une attribution d actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la Société ; fixe à deux (2) ans la durée minimale de la période d acquisition des actions ; à l issue de cette période, l attribution des actions deviendra définitive ; écide que le Conseil d administration soumettra l acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ; décide que le Conseil d administration pourra soumettre l acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ; fixe à deux (2) ans la durée minimale de la période d obligation de conservation des actions ; cette période courra à compter de l attribution définitive des actions ; décide, par dérogation à ce qui précède, que, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d attribution, l attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d une période d acquisition minimale de quatre (4) ans, les bénéficiaires n étant alors astreints à aucune période de conservation ; décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l article L du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par la dixième résolution de la présente Assemblée conformément à l article L du Code de commerce ou de tout programme de rachat d actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement ; décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions ordinaires ; - déterminer (a) l identité des bénéficiaires, le nombre d actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d attribution desdites actions et en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d acquisition et la période d obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ; - décider de procéder ou non à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté et (b) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d actions gratuites pour tenir compte de l incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l article L du Code de commerce ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées et déterminer les conditions de cette réalisation ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables ; et - conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d administration rendra compte à l Assemblée Générale ordinaire suivante de l utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires. La présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs). L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l effet de remplir toutes les formalités légales. A. Participation à l Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l Assemblée Générale L assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l Assemblée par l inscription en compte des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l Assemblée, soit le mardi 14 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription en compte des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l Assemblée pourront demander une carte d admission de la façon suivante : Page 34

35 Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle Issy-Les- Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité ; Pour les actionnaires au porteur: demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l actionnaire au porteur qui n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, pourra se faire délivrer directement l attestation de participation par l intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l Assemblée par l actionnaire. 2.2 A défaut d assister personnellement à l Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d administration et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l Assemblée. 2.4 L actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le mardi 14 avril 2015, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission ou l attestation de participation. A cette fin, l intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n est notifiée par l intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l Assemblée : - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales (14 rue Rouget de Lisle Issy-Les- Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l Assemblée, soit le vendredi 10 avril 2015; - soit demander ce formulaire à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l Assemblée, soit le lundi 13 avril Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un à l adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un à l adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales(14 rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au ). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le lundi 13 avril Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. Demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour En application des articles R et R du Code de commerce, les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l Assemblée, soit au plus tard le samedi 21 mars Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d inscription en compte. La demande d inscription d un point à l ordre du jour doit être motivée. La demande d inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d un candidat au Conseil d administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5 de l article R du Code de commerce. L examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. C. Questions écrites Conformément à l article R du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d adresser des questions écrites au Conseil d administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée au Président du Conseil Page 35

36 d administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée, soit le vendredi 10 avril Elles sont accompagnées d une attestation d inscription en compte. D. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l Assemblée, conformément notamment aux articles L et R seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l avis de convocation. L ensemble des informations et documents mentionnés à l article R du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l Assemblée, soit le jeudi 26 mars 2015, sur le site Internet de la Société ( Le présent avis préalable sera suivi d un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l ordre du jour à la suite de demandes d inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le conseil d administration Page 36

37 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS INVESCO FUNDS Société d Investissement à Capital Variable Vertigo Building 2-4, rue Eugène Ruppert, L.2453 Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg : Section B Par les présentes, vous êtes avisé(e) que l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d Invesco Funds se tiendra aux 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, le 27 mars 2015 à 14h00 pour statuer sur l ordre du jour suivant : Résolution unique 1. Refonte complète des statuts de la Société et plus particulièrement modification des articles suivants : Modification de l'article 1 (Forme, dénomination sociale) en vue de clarifier l'harmonisation de la Société avec la Directive 2009/65/CE du Conseil de l Union européenne portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), transposée par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif ou en vertu de toute disposition législative de substitution ou de tout amendement y afférent. Modification de l'article 4 (Objet) aux fins d'utiliser le terme «Loi de 2010» tel que défini à l'article 1. Modification de l'article 7 (Émission d'actions) à des fins de clarification par l'ajout d'informations supplémentaires eu égard au pouvoir du Conseil d'administration de rejeter, en tout ou partie, toute demande de souscription ou de suspendre, à tout moment et sans préavis, l'émission d'actions dans un, plusieurs ou la totalité des Compartiments, et de clarification de la procédure suivie en cas de rejet. Modification de l'article 9 (Conversion d'actions) en vue d'étendre le droit du Conseil d'administration d'échanger les Actions des actionnaires qui ne répondent plus aux critères d'admissibilité applicables aux classes d'actions, tels que décrits dans le prospectus de la Société. Modification de l'article 11 (Calcul de la valeur liquidative par action) aux fins de clarifier le mécanisme de la juste valeur et du swing pricing qui peuvent s'appliquer aux fins de s'assurer que les investissements du Compartiment seront évalués à leur juste valeur telle qu'établie de bonne foi par le Conseil. Modification de l'article 12 (Fréquence et suspension provisoire du calcul de la valeur liquidative par action, de l'émission, du rachat et de la conversion d'actions) en vue de garantir une protection supplémentaire aux investisseurs en cas de situations d'urgence ayant un impact sur la valorisation des actifs (paragraphe b) et de clarifier les circonstances dans lesquelles la valeur liquidative des compartiments nourriciers peut être suspendue (paragraphe f). Les Actionnaires sont avisés que les décisions prises ne sont valables que sur représentation d'au moins la moitié des Actions émises par la Société et sur adoption de la résolution à la majorité qualifiée des deux tiers des votes exprimés. Si les résolutions sont dûment adoptées, les modifications des statuts prendront effet à la date de la première assemblée. Les Actionnaires peuvent demander sans frais un exemplaire de la proposition de texte de refonte des statuts auprès du siège social de la Société. Les Actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Les Actionnaires qui ne peuvent pas être présents à l'assemblée peuvent voter en renvoyant le formulaire de procuration qui leur a été envoyé, à Capita Asset Services, Shareholder solutions (Ireland), P.O. Box 7117, Dublin 2, Irlande (en cas d'envoi par courrier) ou à Capita Asset Services, Shareholder solutions (Ireland), 2 Grand Canal Square, Dublin 2, Irlande (en cas de remise en main propre pendant les heures habituelles de bureau), au plus tard le 25 mars Par ailleurs, la procuration peut être transmise par télécopie au , pour autant qu elle soit présentée sous une forme claire et lisible. Les détenteurs d Actions au porteur qui souhaitent assister à cette assemblée sont invités à bloquer leurs actions auprès du dépositaire un jour avant l assemblée et à fournir au siège social de la Société les certificats y afférents attestant que ces Actions resteront bloquées jusqu à la fin de l assemblée. Pour des raisons d organisation, il est demandé aux Actionnaires qui veulent assister en personne à l assemblée de s inscrire auprès d Invesco Funds, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, à l attention de Yann Foll, télécopie (+352) , le 18 mars 2015 au plus tard. Les Actionnaires de Hong Kong peuvent contacter le Sous-distributeur et Représentant d'invesco Funds à Hong Kong, Invesco Asset Management Asia Limited, au numéro (+852) pour toute question Le Conseil d'administration Page 37

38 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de ,50 euros Siège social : 22, avenue Montaigne Paris RCS PARIS AVIS PREALABLE A L ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires sont informés qu ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le Jeudi 16 Avril 2015 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; Approbation des conventions réglementées ; Affectation et répartition du résultat ; Renouvellement de mandats d Administrateur ; Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ; Délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé - autorisation à donner au Conseil d administration de fixer le prix d émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d une OPE ou d un apport en nature constitué de titres de capital ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration de consentir à des membres du personnel et des dirigeants du Groupe des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou d achat d actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d un plan d épargne d entreprise ; Fixation d un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à des attributions d actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification des articles 14 (Pouvoirs du Conseil d administration), 18 (Conventions soumises à autorisation) et 23 (Assemblées générales) des statuts. Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : PROJET DE RÉSOLUTIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1.RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux) L Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d administration, du Président du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société de l exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l annexe, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l annexe, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions. Quatrième résolution (Affectation du résultat fixation du dividende) Page 38

39 L Assemblée générale, sur proposition du Conseil d administration, décide d affecter et de répartir le résultat distribuable de l exercice clos le 31 décembre 2014 de la façon suivante : (en euros) Résultat comptable de l exercice clos le 31/12/ ,21 Part disponible de la réserve légale (1) 2 458,44 Report à nouveau - Montant du résultat distribuable ,65 Proposition d affectation : Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action ,69 Dividende complémentaire de 3,185 euros par action ,90 Report à nouveau , ,65 (1) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre Pour mémoire, au 31 décembre 2014, la Société détient de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 373,7 millions d euros, équivalent au coût d acquisition de ces actions. Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 3,20 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,25 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2014, le solde est de 1,95 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 23 avril Conformément à l article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s est élevé à : (en euros) Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut Abattement fiscal (a) Acompte 3 décembre ,20 0,48 Solde 17 avril ,90 0,76 Total 3,10 1,24 Acompte 4 décembre ,10 0,44 Solde 25 avril ,80 0,72 Total 2,90 1,16 Acompte 2 décembre ,80 0,32 Solde 25 avril ,80 0,72 Total 2,60 1,04 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d Administrateur de M. Antoine Arnault) L Assemblée générale décide de renouveler le mandat d Administrateur de M. Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année Sixième résolution (Renouvellement du mandat d Administrateur de M. Albert Frère) L Assemblée générale décide de renouveler le mandat d Administrateur de M. Albert Frère pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année Septième résolution (Renouvellement du mandat d Administrateur de Lord Powell of Bayswater) L Assemblée générale décide de renouveler le mandat d Administrateur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année Huitième résolution (Renouvellement du mandat d Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy) L Assemblée générale décide de renouveler le mandat d Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault) L Assemblée générale, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault et mentionnés au point 9.3 du «Rapport de gestion du Conseil d administration» page 67 du Document de Référence, émet un avis favorable sur ces éléments. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni) Page 39

40 L Assemblée générale, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni et mentionnés au point 9.3 du «Rapport de gestion du Conseil d administration» page 67 du Document de Référence, émet un avis favorable sur ces éléments. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d administration, pour une durée de 18 mois, d intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d achat de 250 euros par action, soit un prix global maximum de 12,7 milliards d euros) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise ce dernier, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d actions pourront être réalisées en vue, notamment, de : (I) l animation du marché ou la liquidité de l action (par achat ou vente) dans le cadre d un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la charte de déontologie de l'amafi reconnue par l'amf ; (II) leur affectation à la couverture de plans d options sur actions, d attributions d actions gratuites ou de toutes autres formes d allocations d actions ou de rémunérations liées au cours de l action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L et L ; (III) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d un bon, remboursement ou échange ; (IV) leur annulation sous réserve de l adoption de la treizième résolution, ou (V) leur conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe. Le prix maximum d achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d actions ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l utilisation de la présente autorisation, (i) le nombre d actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d un nombre d actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) le nombre d actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2014 à actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 12,7 milliards d euros. Les opérations d acquisition d actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. En vue d assurer l exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour : - décider la mise en œuvre de la présente autorisation, - fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d options de souscription ou d achat d actions, ou de droits d attribution d actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, - passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, - effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d un projet d offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu à la fin de la période d offre. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l Assemblée générale mixte du 10 avril 2014, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. 2.RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, en vue d augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L , L et L , et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, 1. délègue au Conseil d administration sa compétence à l effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission d actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ou par l emploi conjoint de ces deux modalités ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50) millions d euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé qu à ce plafond s ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution d actions de performance ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : Page 40

41 - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation du nominal portera effet, - décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission ; 5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 18 avril Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d administration, pour une durée de 18 mois, de réduire le capital social par annulation d actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d actions acquises conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce ; 2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d une manière générale, faire le nécessaire ; 5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 10 avril Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, à l effet d émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L , L et L , 1. délègue au Conseil d administration sa compétence à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, à l émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d administration jugera convenables, étant précisé que l émission d actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d émission) des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : - en cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l application d un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce nombre avant l opération, - au plafond ci-dessus s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions ; 4. décide qu en cas d usage de la présente délégation de compétence : - les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d actions alors détenu par eux, le Conseil d administration ayant la faculté d instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n auraient pas pu être servis, - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l ordre qu il déterminera, l une ou l autre des facultés prévues à l article L du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. prend acte qu en cas d usage de la présente délégation de compétence, la décision d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d Administration pourra suspendre l exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : - mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, Page 41

42 - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 8. le Conseil d administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d un projet d offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu à la fin de la période d offre ; 9. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 18 avril Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, à l effet d émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L , L , L , L et suivants et L , 1. délègue au Conseil d administration sa compétence à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l émission d actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d administration jugera convenables, étant précisé que l émission d actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d émission) des augmentations de capital susceptibles d être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : - en cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l application d un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce nombre avant l opération, - au plafond ci-dessus s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu il fixera conformément aux dispositions des articles L et R du Code de commerce et pour tout ou partie d une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; 5. décide que le Conseil d Administration pourra suspendre l exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. prend acte qu en cas d usage de la présente délégation de compétence, la décision d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément à l article L er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la quatorzième résolution ; 9. décide que le Conseil d administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d un projet d offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu à la fin de la période d offre ; 10. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 18 avril Seizième résolution(délégation de compétence à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, à l effet d émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L , L , L , L et suivants et L , 1. délègue au Conseil d administration sa compétence à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l article L II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l émission d actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Page 42

43 Conseil d administration jugera convenables, étant précisé que l émission d actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d émission) des augmentations de capital susceptibles d être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : - en cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l application d un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce nombre avant l opération, - au plafond ci-dessus s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions ; En outre, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, l émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d émission ; 4. décide, conformément à l article L du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d Administration pourra suspendre l exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. prend acte qu en cas d usage de la présente délégation de compétence, la décision d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément à l article L er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la quatorzième résolution ; 9. décide que le Conseil d administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d un projet d offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu à la fin de la période d offre ; 10. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 18 avril Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, de fixer le prix d émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d actions) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l article L du Code de commerce, autorise le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d émission, à déroger aux règles de fixation du prix d émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, en vue d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d administration en vertu des quatorzième, quinzième et/ou seizième résolutions, à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions et limites prévues par les articles L et R du Code de commerce dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, en vue d émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou à l attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la Société) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L , L , L et L , 1. délègue au Conseil d administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu il appréciera, à l émission d actions, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou à l attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; Page 43

44 3. décide que le montant nominal maximum (hors prime d émission) des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : - en cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l application d un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l opération et ce qu était ce nombre avant l opération, - au plafond ci-dessus s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; 6. décide qu en cas d usage de la présente délégation, le Conseil d administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour : - arrêter la liste des titres apportés à l échange, fixer les conditions de l émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l émission dans le cadre, soit d une offre publique d échange, d une offre alternative d achat ou d échange, soit d une offre publique proposant l achat ou l échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d une offre publique d achat (OPA) ou d échange (OPE) à titre principal, assortie d une OPE ou d une OPA à titre subsidiaire, - arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 7. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; 8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 18 avril Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, en vue d émettre des actions en rémunération d apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L et L , 1. délègue au Conseil d administration, les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu il appréciera, à l émission d actions en rémunération d apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l article L du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total d actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d émission sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution. À ce plafond s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions ; 4. décide qu en cas d usage de la présente délégation, le Conseil d administration aura tous pouvoirs notamment pour : - approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, si celui-ci est nécessaire, l évaluation de l apport, - arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; 6. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 18 avril Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d achat d actions aux membres du personnel et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1% du capital) L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d administration dans le cadre des articles L et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce, ou de certaines catégories d entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d augmentation de capital, soit à l achat d actions existantes provenant de rachats effectués par la Société, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d actions représentant plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s imputera sur le plafond global de cinquante (50) millions d euros défini dans la vingt-troisième résolution ci-dessous ; Page 44

45 2. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l ouverture des options ; 3. prend acte que l attribution d options de souscription ou d achat d actions au Président du Conseil d administration, au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l article L du Code de commerce ; 4. décide que l exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d administration ; 5. décide que le prix de souscription ou d achat des actions sera fixé par le Conseil d administration au jour où l option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s agissant d options d achat d actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d achat des actions qui seront remises lors de l exercice desdites options. Le prix de souscription ou d achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l occasion d opérations financières ou sur titres. Le Conseil d administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l incidence de ces opérations ; 6. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d administration dans les limites fixées ci-dessus pour : - arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d option, étant précisé qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, - fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes, - en fixer notamment l époque ou les époques de réalisation, - assujettir, le cas échéant, l exercice de tout ou partie des options à l atteinte d une ou plusieurs conditions de performance qu il déterminera, - arrêter la liste des bénéficiaires des options, - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l autorisation faisant l objet de la présente résolution, - prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L du Code de commerce, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, - constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 8. prend acte que le Conseil d administration informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d actions souscrites ou achetées ; 9. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 10. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 5 avril Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'epargne d'entreprise du groupe dans la limite de 1% du capital social) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L , L , L du Code de commerce et L et suivants du Code du Travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l article L du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d administration sa compétence à l effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail, à une augmentation du capital social par émission d actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code du Travail, adhérents à un plan d épargne d entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l article L du Code du Travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, que le nombre total d actions susceptibles de résulter de l ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L et suivants du Code du Travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s ajoutera, le cas échéant, le nombre d actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l action ancienne sur le marché réglementé d Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d administration ou du Directeur général fixant la date d ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l attribution gratuite d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l article L du Code du Travail ; Page 45

46 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - fixer les conditions d ancienneté exigées pour participer à l opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d actions pouvant être souscrites par salarié, - décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d Épargne d Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l intermédiaire d un Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) ou d une SICAV d Actionnariat Salarié (SICAVAS), - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l offre de souscription, - déterminer s il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, - fixer les modalités d adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement, - fixer les dates d ouverture et de clôture de la souscription et le prix d émission des titres, - procéder, dans les limites fixées par les articles L et suivants du Code du Travail, à l attribution d actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, - arrêter le nombre d actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, - imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 18 avril Vingt-troisième résolution (Fixation d un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence à un montant de 50 millions d euros) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, décide de fixer à cinquante (50) millions d euros le montant nominal maximum (hors prime d émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d administration résultant des résolutions précédentes. Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d émission) susvisé sera ajusté par l application d un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l opération et ce qu était ce nombre avant l opération. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1% du capital) L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce, ou de certaines catégories d entre eux, à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d euros défini dans la vingt-troisième résolution ci-dessus ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que l attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d une période d acquisition d une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d une période d acquisition minimale de quatre ans et sans période de conservation minimale. Le Conseil d administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, l attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l expiration de la période d acquisition applicable en cas de décès ou d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l article L du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles ; 4. décide que l attribution définitive des actions aux bénéficiaires Dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d administration ; 5. autorise le Conseil d administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d acquisition, aux ajustements du nombre d actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6. prend acte que si l attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 7. décide qu en cas d usage de la présente autorisation, le Conseil d administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : - arrêter les listes des bénéficiaires des attributions, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution, - assujettir, le cas échéant, l acquisition définitive de tout ou partie des actions à l atteinte d une ou plusieurs conditions de performance qu il déterminera, - fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L , II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, - fixer les dates de jouissance des actions, Page 46

47 - décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, - procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, - le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ; 8. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l Assemblée générale mixte du 18 avril Vingt-cinquième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales) L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions issues de l ordonnance du 31 juillet 2014 et du décret du 10 décembre L Assemblée générale modifie en conséquence les articles 14, 18 et 23 des statuts comme suit : ARTICLE 14 POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le 2 ème tiret du cinquième alinéa est modifié comme suit : «- peut fixer un plafond annuel pour l émission d obligations donnant droit, ou non, à d autres obligations ou à des titres de capital existants et déléguer à un ou plusieurs de ses membres, à son Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l émission d obligations et en arrêter les modalités dans la limite de ce plafond. Toute utilisation de cette délégation doit faire l objet d une information du Conseil d'administration lors de la réunion qui suivra le lancement d'un emprunt». ARTICLE 18 - CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION Point 1 : supprimé. Point 2 : la numérotation est supprimée et le 4 ème alinéa complété comme suit : «Il en est de même des conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article L du Code de commerce.» Le reste de l article demeure inchangé. ARTICLE 23 - ASSEMBLEES GENERALES Le 6 ème alinéa du point 1 est modifié comme suit : «Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l inscription en compte des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l intermédiaire teneur de compte.» Le reste de l article demeure inchangé. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit de participer à l Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d assister personnellement à l Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l une des trois formules suivantes : donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée : les titulaires d actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 avril 2015 ; ils n ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Actionnaires 22 avenue Montaigne Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l intermédiaire habilité et justifiant de l inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l intermédiaire inscrit pour leur compte s ils n ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d admission établis au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l Assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 avril Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 10 avril 2015 au plus tard. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à LVMH à l adresse ci-dessus le 13 avril 2015 au plus tard. Conformément à l article R du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l attestation de participation établie par l intermédiaire dépositaire des titres. Page 47

48 Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d admission ne pourront plus changer de mode de participation à l Assemblée générale. En cas de retour d un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d interroger ledit intermédiaire pour connaître l identité des votants. Conformément aux dispositions du point II de l article L du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l une des opérations visées au I dudit article qui n ont pas fait l objet d une déclaration à la Société et à l Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les documents mentionnés à l article R du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société ( rubrique «Assemblée Générale» sous «Communication financière/actionnaires» au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l Assemblée, soit le 26 mars Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires le 26 mars 2015, au siège social de la Société. Les demandes d'inscription de points à l ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d Administration ou par voie électronique à l adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l Assemblée, soit au plus tard le 23 mars Les demandes doivent être accompagnées de l attestation d inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l article R du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le 14 avril Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le 10 avril 2015 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d une attestation d inscription en compte. LE CONSEIL D ADMINISTRATION Page 48

49 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ONXEO Société anonyme à conseil d administration au capital social de ,25 euros Siège social : 49 boulevard du Général Martial Valin, Paris R.C.S. Paris Avis de réunion à l assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2015 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu ils sont convoqués à l assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 15 avril 2015 à 9 heures 30, au siège social, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l assemblée générale ordinaire lecture du rapport de gestion du conseil d administration et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014, examen des conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, renouvellement du mandat d un membre du conseil d administration (Thomas Hofstaetter), autorisation à donner au conseil d administration en vue de l achat par la Société de ses propres actions. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d administration en vue de réduire le capital social par voie d annulation d actions dans le cadre de l autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et institution au profit des actionnaires d un droit de priorité, et offre au public, délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d une offre au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs visée au II de l article L du code monétaire de financier, autorisation à consentir au conseil d administration, en cas d émission d actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d émission dans la limite de 10 % du capital social, délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu délégations ci-dessus, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d offre publique comportant une composante d échange initiée par la Société, délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d une offre publique d échange, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, Page 49

50 autorisation à donner au conseil d administration de consentir des options de souscription ou d achat d actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, autorisation à donner au conseil d administration de procéder à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet d émettre et attribuer des bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : membres et censeurs du conseil d administration de la Société en fonction à la date d attribution des bons n ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l une de ses filiales, délégation à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital social par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe, décisions à la suite de l instauration d un droit de vote double légal par la loi n du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix modification corrélative des statuts, mise en conformité de l article 21 des statuts avec le décret n du 8 décembre Texte des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que du rapport des commissaires aux comptes s y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2014). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, constatant que le bénéfice de l exercice clos le 31 décembre 2014 s élèvent à la somme de ,79 euros, décide d affecter ledit bénéfice en totalité au compte «report à nouveau» débiteur qui est ainsi porté de ,32 euros à ,53 euros. Conformément à la loi, l assemblée générale constate qu aucun dividende n a été distribué au titre des trois derniers exercices. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale constate que la Société n a supporté aucune dépense et charge visée à l'article 39-4 dudit code. Quatrième résolution (Examen des conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu aucune convention nouvelle n a été conclues au cours de l exercice écoulé. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d un membre du conseil d administration (Thomas Hofstaetter)). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et constatant que le mandat d administrateur de Monsieur Thomas Hofstaetter vient à expiration à l issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Thomas Hofstaetter pour une nouvelle période de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 à l effet de statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Thomas Hofstaetter a fait savoir par avance qu il acceptait le renouvellement de son mandat d administrateur et n était frappé d aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l exercice. Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d administration à l effet de mettre en œuvre un programme de rachat d actions). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration, Page 50

51 autorise le conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code de commerce, des articles à du règlement général de l Autorité des marchés financiers et du règlement n 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d achat ou d échange, par utilisation d options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d actions consécutive à l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement, par achat de blocs de titres, ou par l intermédiaire d un système multilatéral de négociation ou d un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s effectuer par négociation de blocs n est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, décide que l autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d options d achat d actions, d attributions gratuites d actions, d épargne salariale ou autres allocations d actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l occasion de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d achat par action (hors frais et commissions) à 15 euros, avec un plafond global de euros, étant précisé que ce prix d achat fera l objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d incorporation de réserves et attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement d actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l Autorité des marchés financiers, le nombre d actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d actions achetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée de l autorisation et (ii) lorsqu elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport, le nombre d actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d actions, donne tous pouvoirs au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d options, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prive d effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d administration à l effet d opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale extraordinaire Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d administration en vue de réduire le capital social par voie d annulation d actions auto-détenues). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l adoption de la sixième résolution ci-dessus relative au rachat d actions propres : autorise le conseil d administration, conformément à l article L du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l excédent éventuel du prix d achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d émission, de fusion ou d apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, Page 51

52 confère tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d en fixer les modalités et en constater la réalisation, d imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d un montant nominal global de euros). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L , L , L , L et L du Code de commerce, délègue au conseil d administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l effet de décider, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l émission, en France ou à l étranger, d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l émission d actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise), ce qui représente actions, soit environ 30 % du capital au 31 décembre 2014, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après, à ces plafonds s ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après, ce plafond ne s applique pas aux titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration conformément à l article L du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le conseil d administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une telle émission, le conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il estime opportun, l une et/ou l autre des facultés suivantes : limiter l émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l émission concernée tel que décidé par le conseil d administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu en cas d attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le conseil d administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d exercice des valeurs mobilières ou les modalités d échange, de conversion, Page 52

53 de remboursement ou d attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il déterminera, aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant d y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d ajustement des conditions d accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l hypothèse où le conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, dans la limite d un montant nominal global de euros. Les montants prévus à cette résolution ne sont pas cumulatifs avec ceux visés à la huitième résolution ci-dessus.). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L à L , L , L , L , L et L , délègue au conseil d administration sa compétence pour décider l émission, par voie d offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, en France ou à l étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l émission de tels titres ou en permettre l émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide d instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qui seront fixés par le conseil d administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise), ce qui représente actions, soit environ 30 % du capital au 31 décembre 2014, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu à la quinzième résolution ci-après, à ces plafonds s ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après, ce plafond ne s applique pas aux titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration conformément à l article L du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une telle émission, le conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il déterminera, l une ou l autre des facultés suivantes : limiter l émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l émission initialement décidée, Page 53

54 répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5 % prévue à l article R du Code de commerce, en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l effet notamment : d arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu il l estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l émission proposée, ainsi qu à l effet de rendre définitive l augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte de ce que, dans l hypothèse où le conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, par une offre visée au paragraphe II de l article L du code monétaire et financier, au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs. Les montants prévus à cette résolution ne sont pas cumulatifs avec ceux visés aux huitième et neuvième résolutions ci-dessus). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L à L , L , L et L et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l article L du code monétaire et financier, délègue au conseil d administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l effet de décider, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l étranger, d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin que l émission d actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs au sens du paragraphe II de l article L du code monétaire et financier ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à euros, ce qui représente actions, soit 20 % du capital social au 31 décembre 2014, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l article L II du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d être ainsi réalisée s imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, Page 54

55 décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après, ce plafond ne s applique pas aux titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration conformément à l article L du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5 % prévue à l article R du Code de commerce, en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le conseil d administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le conseil d administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant d y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l hypothèse où le conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation, qui prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d administration, en cas d émission d actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l assemblée générale). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, autorise le conseil d administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux neuvième et dixième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu existant à la date de l opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d une action de la Société à la date d émission des actions concernées, le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l émission est décidée. 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56 Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue d augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des huitième à dixième résolutions ci-dessus). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L , L , L , L , L et L du Code de commerce, délègue au conseil d administration sa compétence à l effet d augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des huitième à dixième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l émission initiale et dans la limite de 15 % de l émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s imputera sur le montant du plafond global de euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des huitième à dixième résolutions ci-dessus, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l hypothèse où le conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d offre publique comportant une composante d échange initiée par la Société ). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L à L , L , L et L du Code de commerce, délègue au conseil d administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l émission d actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d échange initiée par la Société en France ou à l étranger, selon les règles locales, sur des titres d une autre société admis aux négociations sur l un des marchés visés à l article L susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l émission de tels titres ou en permettre l émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, nepourrapasêtresupérieur euros, cequireprésente actions, soit10%ducapitalsocialau31décembre2014, montantauquel s ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d être ainsi réalisée s imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, décide de fixer à euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après, ce plafond ne s applique pas aux titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil conformément à l article L du Code de commerce, décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l émission dans le cadre, notamment d une offre publique d échange, d une offre alternative d achat ou d échange, à titre principal, assortie d une offre publique d échange ou d achat à titre subsidiaire, Page 56

57 constater le nombre de titres apportés à l échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte «prime d apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu il l estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l émission proposée, ainsi qu à l effet de rendre définitive l augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue d augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d une offre publique d échange). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions de l article L du Code de commerce, délègue au conseil la compétence de décider, sur le rapport d un ou plusieurs commissaires aux apports, l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, d actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise en tant que de besoin que l émission d actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l émission de tels titres ou en permettre l émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu existant à la date de l opération), montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d être ainsi réalisée s imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution ci-dessous, décide de fixer à euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après, ce plafond ne s applique pas aux titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil conformément à l article L du Code de commerce, prend acte que le conseil a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d approuver l évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l augmentation de capital rémunérant l opération d apport, d imputer sur la prime d apport, le cas échéant, l ensemble des frais et droits occasionnés par l augmentation de capital, de prélever sur la prime d apport, s il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu il appartient de faire, décide que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. 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58 Quinzième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des huitième, neuvième, dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus est fixé à euros, étant précisé que s ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des huitième, neuvième, dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus est fixé à euros. Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d administration en vue de consentir des options de souscriptions d actions ou des options d achat d actions). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L à L du Code de commerce, autorise le conseil d administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles à émettre par la Société à titre d augmentation de son capital ou à l achat d actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes : l autorisation porte sur un nombre maximum de options portant chacune sur une action, étant rappelé qu en tout état de cause, le conseil d administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L et R du Code de commerce ; chaque option donnera le droit de souscrire ou d acheter une action de la Société d une valeur nominale de 0,25 euro ; les options seraient attribuées aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l article L I dudit code, étant précisé qu aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d achat d actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l article L du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l article L du Code de commerce (à ce jour, attribution d options ou d actions gratuites au bénéfice de l ensemble des salariés de la Société et d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du Code de commerce et relevant de l article L dudit code ou mise en place par la société d un accord d intéressement ou de participation au bénéfice d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du Code de commerce et relevant de l article L dudit code), le nombre total d options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l achat d un nombre total d actions représentant un montant maximum nominal de euros, soit un maximum de actions d une valeur nominale de 0,25 euro chacune, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 2014, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d actions consenties en vertu de la présente autorisation, de l attribution gratuite d actions pouvant être consenties aux termes de la dix-septième résolution ci-dessous et de l exercice des bons de souscription d actions qui seraient émis en vertu de la dix-huitième résolution ci-dessous, ne pourra excéder un montant nominal de euros, représentant un maximum de actions, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,5 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 2014, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le prix d exercice des options sera fixé par le conseil d administration le jour où celles-ci seront consenties selon les modalités suivantes : - s agissant d options de souscription d actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l option est consentie ; - s agissant d options d achat d actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l option est consentie, ni au cours moyen d achat des actions détenues par la Société au jour où l option est consentie au titre des articles L et L du Code de commerce ; chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ; les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront assorties des conditions de performance suivantes selon une pondération à définir par le conseil d administration : - obtenir l autorisation par les autorités réglementaires de l essai de phase III avec Validive, - mettre en œuvre le plan de développement de Beleodaq /belinostat dans de nouvelles indications (autres que PTCL) - conclure un accord de partenariat sur un produit majeur de la Société confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options alloué à chacun d'eux ; arrêter la nature des options (options de souscription d actions ou options d achat d actions) ; fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, (i) toutes autres conditions de performance, traduisant l intérêt à moyen et long terme de la Société, et/ou de maintien dans le groupe, auxquelles sera le cas échéant soumis l exercice des options, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d administration pourra anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d'incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; Page 58

59 le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur toute ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l'exercice des options de souscription ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d options. L augmentation du capital résultant des levées d options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement. Le conseil d administration informera chaque année l assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. La présente autorisation, qui prive d effet toute autorisation antérieure à l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions, est donnée au conseil d administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que le conseil d administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil de procéder à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation au directeur général, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l article L , II du code de commerce, ainsi qu au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d attribution des actions concernées, précise qu aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir procéder à l attribution gratuite d actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l article L , II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l article L du Code de commerce (à ce jour, attribution d options ou d actions gratuites au bénéfice de l ensemble des salariés de la Société et d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du Code de commerce et relevant de l article L dudit code ou mise en place par la société d un accord d intéressement ou de participation au bénéfice d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du Code de commerce et relevant de l article L dudit code), décide de fixer à actions d une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, représentant un montant nominal de euros, le nombre total d actions susceptibles d être attribuées gratuitement par le conseil en vertu de la présente autorisation, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 2014, étant précisé que (i) le nombre total d actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d actions consenties en vertu de la seizième résolution ci-dessus, des attributions gratuites d actions consenties en vertu de la présente résolution et de l exercice des bons de souscription d actions qui seraient émis en vertu de la dix-huitième résolution ci-dessous ne pourra excéder un montant nominal de euros, représentant un maximum de actions, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,5 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 2014, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que l attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directeur général, en accord avec le conseil d'administration, au terme de la durée minimale fixée par les dispositions de l article L du Code de commerce (la «Période d Acquisition») et que la durée minimale de l obligation de conservation (la «Période de Conservation») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l article L du Code de commerce, étant précisé toutefois que le conseil d administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation dans les conditions prévues par l article L du Code de commerce, étant toutefois précisé que, s agissant des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, leur attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions de performance suivantes, selon une pondération à définir par le conseil d administration : obtenir l autorisation par les autorités réglementaires de l essai de phase III avec Validive, mettre en œuvre le plan de développement de Beleodaq /belinostat dans de nouvelles indications (autres que PTCL) conclure un accord de partenariat sur un produit majeur de la Société décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d Acquisition en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l article L du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d attribution formulée par les héritiers d un bénéficiaire décédé ou en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, lorsque l attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit Page 59

60 préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d émission d actions nouvelles à l issue de la Période d Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue au conseil tous pouvoirs à l effet de : constater l existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d actions susceptibles d être attribuées gratuitement à chacun d eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, La présente autorisation, qui prive d effet toute autorisation antérieure à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions, est donnée au conseil d administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que le conseil d administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet d émettre et attribuer des bons de souscription d actions au profit de membres et censeurs du conseil d administration de la Société en fonction à la date d attribution des bons et n ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l une de ses filiales). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d administration la compétence d attribuer un nombre maximum de bons de souscription d actions ordinaires (les «BSA») donnant chacun droit à la souscription d une action de la Société d une valeur nominale de 0,25 euro, représentant un montant nominal de euros, correspondant à un pourcentage de dilution de 1 % par rapport au capital social de la Société à la clôture de l exercice 2014, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d actions consenties en vertu de la seizième résolution ci-dessus, des attributions gratuites d actions consenties en vertu de la dix-septième résolution ci-dessus et de l exercice des bons de souscription d actions qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal de euros, représentant un maximum de actions, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,5 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 2014, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le prix d émission d un BSA sera déterminé par le conseil d administration au jour de l émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la date d attribution dudit BSA par le conseil d administration, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu à la catégorie de bénéficiaires suivante : membres et censeurs du conseil d administration de la Société en fonction à la date d attribution des BSA et n ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l une de ses filiales (les «Bénéficiaires»), décide, conformément aux dispositions de l article L I du code de commerce, de déléguer au conseil d administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l émission et à l attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d exercice des BSA et, en particulier, le prix d émission des BSA, le Prix d Exercice et le calendrier d exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n auraient pas été exercés à l expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide qu aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, le prix de souscription d une action ordinaire de la Société sur exercice d un BSA, qui sera déterminé par le conseil d administration au moment de l attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de l attribution dudit BSA par le conseil d administration, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l objet d une inscription en compte, décide l émission des actions ordinaires d une valeur nominale de 0,25 euro l une au maximum auxquelles donnera droit l exercice des BSA émis, Page 60

61 rappelle qu en application de l article L du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide, ainsi qu il est prévu par l article L du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu en application des dispositions de l article L du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d y être autorisée dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l article L du Code commerce ou par le contrat d émission, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu il est prévu à l article L du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l ajustement prévu à l article L du Code de commerce, l ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l article R du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d administration en fonction du prix de souscription, d échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d administration, ou, à défaut de réalisation d une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l effet : d émettre et attribuer les BSA et d arrêter le prix de souscription, les conditions d exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d eux ; fixer le prix de l action qui pourra être souscrite en exercice d un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d actions ordinaires émises par suite d exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; d une manière générale, de prendre toute mesure et d effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des Commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L et suivants du code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, délègue au conseil d administration sa compétence à l effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et ce dans la limite d un montant nominal maximum de euros, par émission de actions d une valeur nominale de 0,25 euro, à libérer en numéraire ; décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du Fonds Commun de Placement d Entreprise à constituer dans le cadre d un Plan d Epargne d Entreprise à créer, en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital prévues à l'alinéa précédent ; décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, déterminé dans les conditions de l article L du code du travail, sera fixé par conseil d administration, selon les modalités légales ou règlementaires ; il ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d administration fixant la date d ouverture de la souscription, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil Page 61

62 d administration fixant la date d ouverture de la souscription ou de 30 % lorsque la durée d indisponibilité prévue par le Plan d Epargne d Entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par le ou les Fonds Commun de Placement d Entreprise ; délègue tous pouvoirs au conseil d administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l augmentation ou des augmentations successives du capital social. Le conseil d administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l émission, ainsi que celui d y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu il pourra préalablement fixer. Vingtième résolution (Décisions à la suite de l instauration d un droit de vote double légal par la loi n du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix Modification corrélative des statuts). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration, connaissance prise du dispositif visé à l article 7 de la loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l économie réelle, considérant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, décide de ne pas instituer de droit de vote double au bénéfice des actionnaires visés au troisième alinéa de l article L du Code commerce, confirme en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la Société donne droit en assemblée générale à une seule voix, décide en conséquence de modifier ainsi qu il suit l article 11 des statuts : «ARTICLE 11 ~ Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Tout mécanisme conférant de plein droit un droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire est expressément écarté par les présents statuts. Sous réserve de leur date de jouissance, toutes les actions sont assimilables entre elles. Tout actionnaire a le droit d être informé sur la marche de la Société et d obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l action quel qu en soit le titulaire. La propriété d une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l assemblée générale. Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder un certain nombre d actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l achat ou de la vente du nombre d actions nécessaires. Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut imposer aux actionnaires une augmentation de leurs engagements.» Vingt-et-unième résolution (Mise en conformité de l article 21 des statuts avec le décret n du 8 décembre 2014). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration, décide, en application des dispositions du décret n du 8 décembre 2014, de modifier le premier alinéa de l article 21 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, s il est justifié, dans les conditions légales, de l enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l article du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Page 62

63 Modalités de participation à l assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l assemblée Il est justifié du droit de participer à l assemblée par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte, le 13 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d admission établis au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l assemblée L actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l assemblée : l actionnaire au nominatif devra demander une carte d admission à la Société Générale - Service assemblées 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, Nantes cedex 3 (télécopie ) ; s il n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d une pièce d identité. l actionnaire au porteur devra demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu une carte d admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l adresse suivante : Société Générale - Service assemblées 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, Nantes cedex 3 ; pour l actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d une attestation de participation délivré par l intermédiaire financier et renvoyé par celui ci à l adresse suivante : Société Générale - Service assemblées 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, Nantes cedex 3. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l intermédiaire financier de l actionnaire, à l adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l assemblée, soit le 9 avril Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l assemblée, soit le 10 avril 2015 au plus tard, et accompagnés de l attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l actionnaire devra envoyer un , à l adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l actionnaire devra envoyer un , à l adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Services Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à la Société Générale au plus tard : la veille de l assemblée, soit le 14 avril 2015 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l assemblée, soit le 10 avril 2015, pour les notifications effectuées par voie postale. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 13 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission ou l attestation de participation. A cette fin, l intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d inscription de projets de résolution ou de points à l ordre du jour Page 63

64 Les demandes d inscription de projets de résolutions ou de points à l ordre du jour de l assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L , R et R du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin, Paris, par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l article R susvisé. En outre, l examen par l assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société dès lors qu ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 49, boulevard du Général Martial Valin, Paris, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d administration, à l adresse électronique suivante [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant l assemblée générale, soit le 9 avril 2015, accompagnées d une attestation d inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l article R du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société à compter du vingt-et-unième jour précédant l assemblée Le conseil d administration Page 64

65 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SANOFI Société anonyme au capital de Siège social : 54, rue La Boétie Paris R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu ils seront convoqués à l assemblée générale mixte, le lundi 4 mai 2015 à 14h30 au Palais des Congrès 2, place de la Porte Maillot à Paris 17 ème, à l effet de délibérer sur l ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l exercice Approbation des comptes consolidés de l exercice Affectation du bénéfice, fixation du dividende - Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce - Renouvellement du mandat d un administrateur (Serge Weinberg) - Renouvellement du mandat d un administrateur (Suet-Fern Lee) - Ratification de la cooptation d un administrateur (Bonnie Bassler) - Renouvellement du mandat d un administrateur (Bonnie Bassler) - Ratification de la cooptation d un administrateur (Olivier Brandicourt) - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Serge Weinberg, Président du Conseil d administration - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher, Directeur Général - Autorisation à donner au conseil d administration à l effet d opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire - Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société - Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public - Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé - Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société - Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d une de ses filiales et/ou d une autre société en rémunération d apports en nature - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l effet de décider l augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres - Délégation à donner au Conseil d administration à l effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues - Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers - Autorisation consentie au Conseil d administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d entre eux - Modification de l article 7 des statuts - Modification de l article 19 des statuts - Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2014) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu ils ont été présentés les comptes sociaux de l exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de ,22 euros. Page 65

66 En application de l article 223 quater du Code général des impôts, l assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l établissement de l impôt, visées au 4 de l article 39 dudit Code, et qui s élèvent pour l exercice 2014 à un montant de ,70 euros, ainsi que l impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à ,63 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2014) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration, du rapport de gestion du Conseil d administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu ils ont été présentés les comptes consolidés de l exercice 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate : - compte tenu du bénéfice de l exercice ,22 - majoré du report à nouveau ,45 que le bénéfice distribuable s'élève à ,67 et décide d'affecter ce bénéfice de la manière suivante : - au paiement des dividendes ,25 (1) - au report à nouveau ,42 (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit et pourra varier si le nombre d actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d actions gratuites et des levées d options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). En conséquence, le dividende est fixé à 2,85 euros par action. Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l abattement de 40% prévu par le 2 du 3 de l article 158 du même Code. Exercice Dividendes distribués Eligibles à l abattement de 40% mentionné au 2 du 3 de l article 158 du Code général des impôts Page 66 Revenus distribués Non éligibles à l abattement de 40% mentionné au 2 du 3 de l article 158 du Code général des impôts ,65 2, ,77 2, ,80 2,80 0 Ce dividende sera détaché de l action sur Euronext Paris le 11 mai 2015 et mis en paiement le 13 mai Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements dont il fait état approuvés par le Conseil d administration. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d un administrateur - Serge Weinberg) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, renouvelle Serge Weinberg en qualité d administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Sixième résolution (Renouvellement du mandat d un administrateur Suet-Fern Lee) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, renouvelle Suet-Fern Lee en qualité d administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Septième résolution (Ratification de la cooptation d un administrateur Bonnie Bassler) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d administration en date du 18 novembre 2014, en remplacement de Thierry Desmarest, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu à la présente assemblée. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d un administrateur - Bonnie Bassler) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, renouvelle Bonnie Bassler en qualité d administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d un administrateur Olivier Brandicourt) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d administration en date du 19 février 2015, avec prise d'effet au 2 avril 2015 en remplacement de Christopher Viehbacher, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu à l assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Serge Weinberg, Président du Conseil d administration) L assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l article L du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité

67 des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos au 31 décembre 2014 à Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d administration tels que présentés dans le rapport du conseil d administration à l assemblée générale des actionnaires. Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher, Directeur Général) L assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l article L du Code de commerce, ayant approuvé les comptes et le rapport de gestion présenté par le Conseil d administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les informations relatives aux éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos au 31 décembre 2014 à Christopher Viehbacher au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport du conseil d administration à l assemblée générale des actionnaires. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet d opérer sur les actions de la Société) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise le Conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d options d achat d actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l attribution ou de la cession d actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou - de l attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière ; ou - de l annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l adoption par l assemblée générale extraordinaire de la vingtième résolution ci-après ; ou - de la remise d actions (à titre d échange, de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ; ou - de l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action Sanofi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que : - le nombre d actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l action Sanofi dans les conditions définies par le règlement général de l'autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L acquisition, la cession, l échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d achat ou d échange, ou par utilisation d options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d actions consécutive à l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement. Le prix maximum d achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L assemblée générale délègue au Conseil d administration, en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ajuster le prix d achat maximum susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action. Le montant global affecté au programme de rachat d actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d administration à l effet d opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société) L assemblée Page 67

68 générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment de l article L dudit Code, et aux dispositions des articles L et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance régies ou non par les articles L et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard trois cent millions ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital de la Société susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à un milliard trois cent millions ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - à ces plafonds s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept milliards ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d administration a la faculté d instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que toute décision d émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; - prend acte du fait que la décision d émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social, l approbation de l assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; - décide, en cas d émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l article L du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d administration pourra utiliser dans l ordre qu il déterminera, les facultés ci-après ou certaines d entre elles : - limiter le montant de l émission au montant des souscriptions à la condition que le montant de l augmentation de capital atteigne les trois-quarts au moins de l augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; - offrir au public, sur le marché français ou à l étranger, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; - décide que les émissions de bons de souscription d actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. 6. le Conseil d administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l effet notamment de : - décider l émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d émission, immédiatement et/ou à terme, d actions ordinaires, le montant de l émission, le prix d émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission ; - déterminer les dates et modalités de l émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d obligations ou d autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance visées à l article L du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement (y compris de remboursement par remise d actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l attribution, à l acquisition ou à la souscription d obligations ou d autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d autres droits tels que l indexation, faculté d options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; - fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Page 68

69 - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d administration rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolution ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d offre publique sur les titres de la Société. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment des articles L , L , L et L dudit Code, et aux dispositions des articles L et suivants dudit Code: 1. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance régies ou non par les articles L et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d une offre publique comportant une composante d échange initiée par la Société réalisée en France ou à l étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d une «reverse merger» de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l article L du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus. L émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent soixante millions ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d administration en application de l'article L , 5 ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; Page 69

70 7. décide, que si les souscriptions des actionnaires et du public n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d administration pourra limiter l émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que la décision d émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social, l approbation de l assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l article L er alinéa du Code de commerce : - le prix d émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; 11. le Conseil d administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l effet notamment de : - décider l émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d émission, immédiatement et/ou à terme, d actions ordinaires, le montant de l'émission, le prix d émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission ; - déterminer les dates et modalités de l émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d obligations ou d autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance visées à l article L du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement (y compris de remboursement par remise d actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l attribution, à l acquisition ou à la souscription d obligations ou d autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d autres droits tels qu indexation, faculté d options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; - fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d émission de valeurs mobilières à l effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d une offre publique ayant une composante d échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l échange, fixer les conditions de l émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s appliquer et déterminer les modalités de l émission dans le cadre, soit d une OPE, d une offre alternative d achat ou d échange, soit d une offre unique proposant l achat ou l échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d une offre publique d achat (OPA) ou d échange à titre principal, assortie d une OPE ou d une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; 12.prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d administration rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. prend acte du fait que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l'émission, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières et les opérations visées à la présente résolutions ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d offre publique sur les titres de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L et Page 70

71 suivants du Code de commerce, notamment des articles L , L et L dudit Code, et aux dispositions des articles L et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d offre(s) visée(s) au II de l article L du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance régies ou non par les articles L et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus. L émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du point 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent soixante millions ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide de fixer le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation à sept milliards ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la présente résolution ; 7. décide, que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d administration pourra limiter l émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte du fait que toute décision d émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; 9. prend acte du fait que la décision d émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social, l approbation de l assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 10. prend acte du fait que, conformément à l article L er alinéa du Code de commerce : - le prix d émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l alinéa précédent, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; 11. le Conseil d administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l effet notamment de : - décider l émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d émission, immédiatement et/ou à terme, d actions ordinaires, le montant de l'émission, le prix d émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission ; - déterminer les dates et modalités de l émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d obligations ou d autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance visées à l article L du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement Page 71

72 (y compris de remboursement par remise d actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l attribution, à l acquisition ou à la souscription d obligations ou d autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d autres droits tels qu indexation, faculté d options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; - fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d administration rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 13. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d offre publique sur les titres de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment de l article L dudit Code, et aux dispositions des articles L et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance, régies ou non par les articles L et suivants du Code de commerce, donnant accès à des titres de capital à émettre ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date d émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société dont la Société ne détiendra pas, directement ou indirectement, à la date d émission, plus de la moitié du capital social, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l article L II du Code monétaire et financier ; 2. décide que la souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créance ; 3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. prend acte du fait que, sous réserve de l obtention des autorisations nécessaires au sein de la société concernée, la décision d émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par toutes sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital, nécessitera l approbation de l assemblée générale extraordinaire de ladite société ; 5. le Conseil d administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l effet notamment de : - déterminer les dates et modalités de l émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement (y compris de remboursement par remise d actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l attribution, à l acquisition ou à la souscription d obligations ou d autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d autres droits tels qu indexation, faculté d options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d acheter ou d échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Page 72

73 - d une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; 6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d offre publique sur les titres de la Société. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d émission avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions, au même prix que celui retenu pour l émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l émission initiale), notamment en vue d octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide qu en cas d émission, immédiatement et/ou à terme, d actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée, et dans l hypothèse d une augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d administration rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 5. prend acte du fait que cette délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire la délégation de compétence à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d émission avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 6. la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d offre publique sur les titres de la Société. Dix-huitème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d une de ses filiales et/ou d une autre société en rémunération d apports en nature) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment de l article L dudit Code : 1. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, en France et/ou à l étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l article L du Code de commerce ne sont pas applicables, à l émission, (i) d actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d un droit de créance régies ou non par les articles L et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social, ce pourcentage s appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, actions ; 3. le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept milliards ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution (i) s imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la quatorzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) s entend compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement; Page 73

74 5. décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l effet notamment de : - décider l émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques ; - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l évaluation des apports, fixer les conditions de l émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d administration rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. prend acte du fait que cette délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution, étant toutefois précisé que le Conseil d administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d offre publique sur les titres de la Société. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l effet de décider l augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d émission et d attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinq cent millions ( ) d euros ou l équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits : - que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux dispositions contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ajustement en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d administration rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 5. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution. Vingtième résolution (Délégation à donner au Conseil d administration à l effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf en période d offre publique sur les actions de la Société, dans les proportions et aux époques qu il décidera, par annulation de toute Page 74

75 quantité d actions auto-détenues qu il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et L du même Code. Le nombre maximum d actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, actions, étant rappelé que cette limite s applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d administration pour décider l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d une part aux dispositions des articles L , L et L du Code de commerce, et d autre part, à celles des articles L à L du Code du travail : 1. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital au jour de la décision du Conseil d administration, par émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d un ou plusieurs plans d épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l article L du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l article L du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le prix d émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan en application des articles L du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe et des paragraphes 4 et 7 de la présente résolution, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l action de la Société sur le marché réglementé d Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 3. décide, par dérogation aux paragraphes 1 et 2 de la présente résolution, s agissant des émissions d actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l article L du code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l article L du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d administration pourra décider que : (i) le prix d émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l'article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe 3 ; et (ii) le nombre d actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe 3 ne pourra pas représenter plus de 0,2 % du capital social au 31 décembre 2014, ce pourcentage du capital social s imputant par ailleurs sur le montant nominal maximal d augmentation de capital prévu au paragraphe 1 de la présente résolution ; 4. autorise le Conseil d administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d abondement, étant entendu que l avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L dans le cas d une substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence, et L et suivants du Code du travail dans le cas d une substitution de tout ou partie de l abondement ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le Conseil d administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d actions aux adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l article L du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d épargne salariale visés à la présente résolution s imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 de la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou de surseoir à la réalisation de l augmentation de capital, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l effet notamment : - d arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l intermédiaire de fonds communs de placement d entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d arrêter les dates d ouverture et de clôture des souscriptions ; Page 75

76 - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d arrêter notamment les prix d émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d attribution gratuite d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d arrêter les dates, délais, modalités et conditions d attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - en cas d émission d actions nouvelles, d imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - le cas échéant, d imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8.décide que cette autorisation prive d effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l ensemble des opérations qui y sont visées ; 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d émission faisant l objet de la présente délégation. Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d entre eux) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d administration, dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l article L dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l article L , II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d actions défini au paragraphe 2 de la présente résolution ; 4. décide que l attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d une période d acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d une période d acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n être astreints à aucune période de conservation, soit (iii) sous réserve de la modification de la loi française le permettant, au terme d une période d acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires pouvant alors n être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l expiration de la période d acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l étranger ; 5. décide que l attribution définitive des actions sera subordonnée à l atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d administration sur une période minimale de trois ans ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l effet notamment de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l attribution définitive des actions ; - déterminer l identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d actions attribuées à chacun d eux ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions, notamment la période d acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; - déterminer les conditions de performance liées à l attribution définitive des actions ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d opérations financières ; - constater les dates d attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; - en cas d émission d actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d actions attribuées gratuitement nécessaires à l effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l article L du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; Page 76

77 8. constate qu en cas d attribution gratuite d actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. prend acte du fait que, dans l hypothèse où le Conseil d administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L à L du Code de commerce, dans les conditions prévues par l article L dudit Code ; 10. prend acte que la présente autorisation prive d effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d entre eux ; 11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution (Modification de l article 7 des statuts) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, modifie la rédaction des alinéas 3 et 5 de l article 7 des statuts relatif à la forme des actions. En conséquence, l article 7 des statuts est rédigé ainsi qu il suit : «Article 7 - Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d actions, de droits de vote ou de titres assimilés au sens de l article L du Code de commerce représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 0,5% du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d actions et de droits de vote qu elle possède ainsi que de titres assimilés au sens de l article L du Code de commerce dans les conditions de notification, délai et contenu prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissements de seuils légaux, en précisant notamment les informations devant être fournies à l occasion d un franchissement de seuil légal à l Autorité des marchés financiers, conformément aux termes de son Règlement général. L obligation d informer la société s applique également lorsque la participation de l actionnaire devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l alinéa 3 du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d inobservation de l obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l assemblée générale, d un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la société.» Vingt-quatrième résolution (Modification de l article 19 des statuts) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, modifie la rédaction des 1 ) et 3 ) de l article 19 des statuts relatif au droit d accès et à la représentation aux assemblées générales. En conséquence l article 19 des statuts est rédigé ainsi qu il suit : «Article 19 - Droit d accès - Représentation 1 ) Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées personnellement ou par mandataire, sous la forme et au lieu indiqués dans l avis de convocation, sur justification de son identité et de la propriété des actions inscrites en compte dans le délai légal. 2 ) Tout actionnaire peut se faire représenter ou voter par correspondance dans les conditions légales. 3 ) Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans les conditions légales. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu en cas de transfert de propriété intervenu avant le délai légal d enregistrement comptable des titres, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi. Modalités de participation à l assemblée générale En tant qu actionnaire, vous avez le droit de participer à l assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, Page 77

78 donner pouvoir au Président de l assemblée ou, choisir d y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l assemblée générale Conformément à l article R du Code de commerce, l actionnaire devra justifier de cette qualité par l inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire bancaire ou financier habilité. L inscription en compte de titres au porteur tenu par l intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote ou, - à la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Modes de participation à l assemblée générale Depuis 2011, Sanofi vous offre la possibilité de demander une carte d admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Depuis 2014, Sanofi vous permet également de voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 13 avril 2015 au 3 mai 2015 à 15h. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez à l intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), suivez les indications à l écran afin d accéder à VOTACCESS et demander votre carte d admission. - si vous détenez à la fois des parts de FCPE : demandez votre carte d admission sur VOTACCESS via le site Planetshares My Proxy à l adresse en utilisant le numéro d identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et le critère d identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. Une fois connecté(e), suivez les indications à l écran afin d accéder à VOTACCESS et demander votre carte d admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s il est connecté ou non à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d accès habituels. Cliquez ensuite sur l icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l écran afin d accéder à VOTACCESS et demander votre carte d admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire auprès de l intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote, dûment rempli et signé, ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l assemblée, soit le 30 avril Page 78

79 En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur «Participer à l assemblée générale». - si vous détenez uniquement des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares My Proxy à l adresse suivante : en utilisant le numéro d identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et le critère d identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. - si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : pour vos actions au nominatif : cliquez sur «Participer à l assemblée générale». pour vos parts de FCPE : cliquez sur «Participer à l assemblée générale pour vos parts de FCPE sur My Proxy». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l écran. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s il est connecté ou non à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d accès habituels. Cliquez ensuite sur l icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l écran afin d accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut néanmoins être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, en envoyant un courrier électronique à l adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l assemblée, le 3 mai 2015 à 15 heures (heure de Paris). Demande d inscription de points ou de projets de résolution à l ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l article R du Code de commerce. La demande d inscription de points à l ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l assemblée, soit le 29 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d administration, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale, soit le 27 avril Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l article R du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : à compter du vingt-et-unième jour précédant l assemblée, soit le 13 avril Le Conseil d'administration Page 79

80 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS TECHNIP Société Anonyme au capital de ,71. Siège social : 89, avenue de la Grande Armée Paris R.C.S. PARIS. Avis préalable à l'assemblée Les actionnaires de la société TECHNIP sont convoqués à l Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 23 avril 2015 à 15h00, à la Maison de la Mutualité 24, rue Saint-Victor PARIS, à l effet de délibérer sur l ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Relevant de l Assemblée Générale Ordinaire : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre Affectation du résultat de l exercice clos au 31 décembre 2014 et fixation du dividende. 3. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles et fixation de la date de mise en paiement. 4. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. 6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à Thierry Pilenko, Président-Directeur Général. 7. Renouvellement du mandat d administrateur de Thierry Pilenko. 8. Renouvellement du mandat d administrateur d Olivier Appert. 9. Renouvellement du mandat d administrateur de Pascal Colombani. 10. Renouvellement du mandat d administrateur de Leticia Costa. 11. Renouvellement du mandat d administrateur de C. Maury Devine. 12. Renouvellement du mandat d administrateur de John O Leary. 13. Autorisation donnée au Conseil d Administration d acheter des actions de la Société Relevant de l Assemblée Générale Extraordinaire : 14. Autorisation à conférer au Conseil d Administration à l effet de réduire le capital par annulation d actions précédemment rachetées. 15. Délégation de compétence au Conseil d Administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un Plan d Épargne d Entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 16. Délégation de compétence au Conseil d Administration pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d une opération d actionnariat salarié. Relevant de l Assemblée Générale Mixte : 17. Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DES RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration sur l activité et la situation de la Société pendant l exercice 2014 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les Page 80

81 comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de ,04 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l exercice clos au 31 décembre 2014 et fixation du dividende) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le bénéfice de l exercice clos au 31 décembre 2014 s élève à ,04 euros, qu il n y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que le bénéfice distribuable s établit à ,01 euros compte tenu du report à nouveau disponible de ,01 euros. L Assemblée Générale décide en conséquence de verser à titre de dividende un montant de 2,00 euros par action, soit un montant global de euros, le solde du bénéfice étant affecté en report à nouveau, étant précisé qu en cas de variation du nombre d actions ouvrant droit à dividende par rapport aux actions composant le capital social au 31 décembre 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Les actions auto détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau. L Assemblée Générale rappelle, en outre, qu au titre des trois derniers exercices, le montant des dividendes et des distributions éligibles à l abattement de 40 % ont été les suivants : Montant des distributions Exercice Dividende par action éligibles à l abattement de 40 % ,58 1, ,68 1, ,85 1,85 Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles et fixation de la date de mise en paiement) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d offrir a chaque actionnaire la possibilité d opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende qui fait l objet de la deuxième résolution. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément a la présente résolution, mais cette option s appliquera au montant total du dividende auquel il a droit. Les actions nouvelles, en cas d exercice de la présente option, seront émises avec une décote de 10 % applicable au prix égal a la moyenne des premiers cours cotés sur le marche réglementé d Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l Assemblée Générale diminuée du montant du dividende faisant l objet de la deuxième résolution et arrondi au centime d euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 29 avril 2015 et le 15 mai 2015 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités a payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, a son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, BP Nantes Cedex 3). Au-delà de la date du 15 mai 2015, le dividende sera paye uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n auront pas opte pour un versement du dividende en actions, le dividende sera paye a compter du 28 mai Pour les actionnaires ayant opte pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra a compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l option ne correspond pas a un nombre entier d actions, l actionnaire pourra recevoir le nombre d actions immédiatement supérieur en versant, le jour ou il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d actions immédiatement inferieur, complète d une soulte en espèces. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi, a l effet d assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d application et d exécution, constater le nombre d actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration sur l activité et la situation du Groupe pendant l exercice 2014 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L et suivants du Code de commerce) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à Thierry Pilenko, Président-Directeur Général) L Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l article L du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l exercice 2014 à Thierry Pilenko, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2014, chapitre 15, paragraphe , tableaux des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Page 81

82 Septième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de Thierry PILENKO) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide de renouveler le mandat d administrateur de Thierry PILENKO pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Huitième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur d Olivier APPERT) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide de renouveler le mandat d administrateur d Olivier APPERT pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de Pascal COLOMBANI) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide de renouveler le mandat d administrateur de Pascal COLOMBANI pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Dixième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de Leticia COSTA) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide de renouveler le mandat d administrateur de Leticia COSTA pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Onzième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de C. Maury DEVINE) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide de renouveler le mandat d administrateur de C. Maury DEVINE pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Douzième résolution (Renouvellement du mandat d administrateur de John O'LEARY) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, décide de renouveler le mandat d administrateur de John O'LEARY pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d Administration d acheter des actions de la Société) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration à acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs : honorer les obligations liées à des programmes d options sur actions ou autres allocations d actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d une entreprise associée ; la remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe ; l animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l action, par un prestataire de services d investissement, dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers ; l annulation des actions ; la remise de titres lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l Autorité des marchés financiers. L achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois par tous moyens sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. L Assemblée Générale fixe le prix maximum d achat à 85 euros (hors frais) par action et décide que le nombre maximum d actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 8 % des actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée. En cas d augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l attribution gratuite d actions, ainsi qu en cas de division ou de regroupement d actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d Administration pourra ajuster le prix d achat précité afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, pour passer à tout moment, sauf en période d offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et celle des bénéficiaires d options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d Administration, si la loi ou l Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d actions, à l effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la sixième résolution de l Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Page 82

83 Le Conseil d Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux opérations ainsi réalisées. RELEVANT DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution (autorisation à conférer au conseil d administration à l effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l article L du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d Administration à réduire le capital social par l annulation de tout ou partie des actions acquises au titre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'assemblée Générale, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 2. Le Conseil d Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations et pour procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une durée de cinq ans. Elle prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d Administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents aux Plans d Épargne d Entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L à 24 du Code du travail et des articles L , L , L I et II, L , L et L du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d Administration sa compétence pour décider d augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société à concurrence d un montant nominal maximum représentant 1,25 % du capital social au jour de la mise en œuvre de l autorisation, par émission d actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents aux Plans d Épargne d Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l article L alinéa 2 du Code du travail. Il est précisé que ce montant nominal maximum de 1,25% ne tient pas compte des ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l action de la Société sur le marché réglementé d Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions. Toutefois, l Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d Administration à réduire la décote susmentionnée, s il le juge opportun, afin de tenir compte le cas échéant des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d épargne bénéficiaires de l augmentation de capital. Le Conseil d Administration pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l attribution gratuite d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d épargne si cet écart avait été de 20 %. 3. Décide en application de l article L du Code du travail que le Conseil d Administration pourra également décider l attribution, à titre gratuit, d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n ait pour effet de dépasser les limites prévues à l article L du Code du travail. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents aux Plans d Épargne d Entreprise. 5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d Administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable. 6. Décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l admission en Bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision et, s il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond nominal global d augmentation de capital de 42 millions d euros prévu à la septième résolution de l Assemblée Générale du 24 avril À compter de son entrée en vigueur, la présente délégation prive d effet pour l avenir la délégation accordée par l Assemblée Générale du 24 avril 2014 sous sa quatorzième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d Administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d une opération d actionnariat salarié) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L , L , L et L du Code de commerce : Page 83

84 1. Prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d actionnariat salarié par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise (FCPE) et de ce que la mise en œuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Technip s avère un objectif souhaitable. 2. Délègue en conséquence au Conseil d Administration sa compétence pour décider l émission, en une ou plusieurs fois, d actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan d actionnariat salarié international du groupe Technip. 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 0,5 % du capital social de la Société au jour de l utilisation de la présente délégation, étant précisé que ce montant s imputera sur le plafond nominal global de 42 millions d euros prévu à la septième résolution de l Assemblée Générale du 24 avril 2014 et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. 4. Décide qu il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d une offre d actionnariat salarié donnant, par ailleurs, lieu à l utilisation de la délégation conférée en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Mixte et qu aux seules fins de répondre à l objectif énoncé au paragraphe 1 de la présente résolution. 5. Décide que le prix d émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d Administration sur la base du cours de l action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d Administration fixant la date d ouverture de la période de souscription à l augmentation de capital réalisée en vertu de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d une décote maximum de 20 % ; l Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. 6. Décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution. 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8. Décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l effet de déterminer le bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi la catégorie de bénéficiaires visée au paragraphe 2 ci-dessus, ainsi que le nombre d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacune d elles, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d arrêter notamment les prix d émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, de constater la réalisation de l augmentation de capital, de modifier corrélativement les statuts, d accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, d imputer les frais d une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d une telle augmentation, et d une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation prive d effet pour l avenir la délégation accordée par l Assemblée Générale du 24 avril 2014 sous sa quinzième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. RELEVANT DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Dix-septième résolution (pouvoirs en vue des formalités) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées mixtes, donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu il appartiendra. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit de participer à l Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l Assemblée. Toutefois, il est rappelé qu en vertu de l article L I du Code de commerce, toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, informe la société et l Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d actions qu elle possède à titre temporaire. A défaut d information dans les conditions précitées, les actions considérées sont privées de droit de vote pour l Assemblée concernée. Conformément à l article R du Code de commerce, seront admis à participer à l Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le mardi 21 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs ou dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Les actions doivent être acquises au plus tard le 16 avril pour pouvoir bénéficier du droit de vote à la présente Assemblée. Page 84

85 Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale par la production d une attestation de participation qu ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l Assemblée et n a pas reçu sa carte d admission le 21 avril 2015, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d actionnaire à J-2 pour être admis à l Assemblée. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir un avis de convocation. Ces demandes, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 17 avril 2015 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 32, rue du Champ de Tir, Nantes Cedex 3. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l Assemblée, soit le 20 avril 2015 au plus tard. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 32, rue du Champ de Tir, Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 20 avril 2015 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues par les articles R et R du Code de commerce, et reçues vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l Assemblée. Elles doivent être envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l article R susvisé. En outre, l examen par l Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l Assemblée; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Il n est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l article R du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l article R du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société, au plus tard le 21 ème jour précédant l Assemblée Le Conseil d'administration. Page 85

86 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS Société anonyme de droit suisse au capital de CHF. Siège social : Case Postale Verbier, commune de Bagnes, Valais Suisse. R.C.S. Saint-Maurice, canton du Valais (Suisse) n 34/241. AVIS DE CONVOCATION à l'assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le vendredi 17 avril 2015, à 10h00, à la salle de l Espace Saint-Marc, au Châble. 1. Formation de l'assemblée Générale. Ordre du jour et propositions du Conseil d'administration 2. Approbation du dernier procès-verbal. Le Conseil d'administration propose l'approbation du procès-verbal de l'assemblée Générale ordinaire du 25 avril Présentation des rapports de gestion et de rémunération 2013/2014, des comptes annuels consolidés de l exercice clos au 31 octobre 2014, ainsi que des comptes annuels du même exercice. 4. Rapports de l organe de révision sur le rapport sur les rémunérations, les comptes annuels consolidés et les comptes annuels. 5. Approbation : Proposition du Conseil d Administration: approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés 2013/ Affectation du résultat Page / /2013 Le Conseil d Administration propose la répartition suivante du résultat au bilan : Report à nouveau 1 er novembre Résultat de l exercice Résultat à disposition au 31 octobre Dividendes Report à nouveau Total réparti La somme de CHF correspond à un dividende de CHF 0,80 par action, soit 5,93 % sur le nominal de CHF 13, Décharge aux membres du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration propose qu'il soit donné décharge à l'ensemble des membres du Conseil d'administration. 8. Mandat d administrateurs, renouvellement et élection En vertu des articles 3, 4 et 29 de l Ordonnance fédérale contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse, l Assemblée Générale élit individuellement, chaque année depuis le 1 er janvier 2014, les membres du Conseil d Administration et son Président. Le Conseil d Administration propose le renouvellement, pour une année, des mandats de Madame Mélanie Mento et de Messieurs Christian Burrus, Jean-Paul Burrus, François Corthay, Jean-Albert Ferrez, Eric Fumeaux, Jean-Michel Gaillard, Alex Hoffmann, Klaus Jenny, Philippe Roux et Frédéric Véron. Des informations au sujet des membres du Conseil d Administration figurent dans le rapport annuel Membres du Conseil d'administration : Réélection de M. Christian Burrus, Réélection de M. Jean Paul Burrus, Réélection de M. François Corthay, Réélection de M. Jean-Albert Ferrez, Réélection de M. Eric Fumeaux,

87 Réélection de M. Jean Michel Gaillard, Réélection de M. Alex Hoffmann, Réélection de M. Klaus Jenny, Réélection de Mme Mélanie Mento, Réélection de M. Philippe Roux, Réélection de M. Frédéric Véron Présidence du Conseil d'administration : Election de M. Jean-Albert Ferrez. 9. Elections au Comité de rémunération En vertu des articles 7 et 29 de l Ordonnance fédérale contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse, l Assemblée Générale élit individuellement, chaque année depuis le 1 er janvier 2014, les membres du Comité de rémunération du Conseil d Administration. Le Conseil d Administration propose d élire M. Christian Burrus, M. Alex Hoffman et M. Jean-Albert Ferrez au Comité de rémunération du Conseil d Administration pour un mandat d une année qui s achèvera à la fin de l Assemblée Générale ordinaire suivante. Sous réserve de son élection, le Conseil d Administration a l intention de nommer M. Alex Hoffmann comme Président du Comité de rémunération. 10. Renouvellement du mandat de l'organe de révision Le Conseil d'administration propose de renouveler pour un an le mandat donné à la Fiduciaire FIDAG SA, comme organe de révision. 11. Election du représentant indépendant En vertu des articles 8 et 30 de l Ordonnance fédérale contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse, l Assemblée Générale élit le représentant indépendant pour un mandat d une année qui s achèvera à la fin de l Assemblée Générale ordinaire suivante. Le Conseil d Administration propose d élire Me Marie-José Barben, avocate et notaire, en tant que représentant indépendant de Téléverbier SA pour un mandat d une année qui s achèvera à la fin de l Assemblée Générale ordinaire suivante. 12. Modifications des statuts dans le cadre de l ordonnance contre les rémunérations abusives. En application de l Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse (ORAb adoptée par le Conseil fédéral le 20 novembre 2013 et entrée en vigueur le 1 er janvier 2014), le Conseil d Administration propose aux actionnaires une révision des statuts répondant aux nouvelles exigences et responsabilités de l Assemblée Générale dans le domaine de la gouvernance d entreprise et des rémunérations. Dans le même temps, les statuts sont mis à jour (suppression des contenus devenus superflus) et épurés sur le plan rédactionnel. Les modifications de statuts proposées figurent séparément dans l annexe 1 à cet ordre du jour. Le Conseil d Administration propose l adoption des modifications de statuts concernant la gouvernance d entreprise et des rémunérations du Conseil d Administration et de la Direction ainsi que des modifications rédactionnelles. 13. Approbation du montant total des rémunérations futures du Conseil d Administration Proposition du Conseil d Administration : approbation d un total des rémunérations du Conseil d Administration plafonné à CHF jusqu à l Assemblée Générale ordinaire Approbation du montant total des rémunérations futures des membres de la Direction Proposition du Conseil d Administration : approbation d un total des rémunérations des membres de la Direction plafonné à CHF jusqu à l Assemblée Générale ordinaire Reconduction du système d avantages aux actionnaires Le Conseil d Administration propose la reconduction, pour et , du système d avantages aux actionnaires appliqué depuis Divers Procès-verbal de l Assemblée Générale du 25 avril 2014 Ce procès-verbal peut être consulté au siège de Téléverbier SA, case postale 419, 1936 Verbier tél. 027/ Il peut également être consulté sur le site de la société Rapport de gestion et rapport de l'organe de révision Le rapport de gestion composé du rapport annuel et des comptes annuels ainsi que du rapport de l'organe de révision peut être consulté au siège de la société, à Verbier, pendant les 20 jours qui précèdent l Assemblée Générale. Il peut également être consulté sur le site de la société Le procès-verbal et le rapport de gestion peuvent également être obtenus, sur demande, à l adresse suivante : Téléverbier SA, case postale 419, 1936 Verbier. Admission et représentation à l'assemblée Générale Afin de prendre part à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants devront présenter au contrôle, dès 09h00, soit leur(s) action(s), soit un certificat de dépôt et de blocage des titres en banque (il appartient aux actionnaires de se renseigner auprès de leur banque pour l'établissement dudit certificat). Il leur sera remis une carte de vote et d'admission. Tout actionnaire a la possibilité de se faire représenter à l'assemblée Générale par Maître Marie-José Barben, avocate et notaire, domiciliée à 1934 Bruson, route de Bruson 5, en qualité de représentant indépendant. Chaque actionnaire peut transmettre par voie électronique ( [email protected]), jusqu au 10 avril 2015, une procuration (selon modèle mis à disposition sur le site televerbier.ch Chaque actionnaire peut aussi se faire représenter par un autre actionnaire de la société ou une tierce personne disposant du droit de vote par le biais d une procuration écrite (selon modèle mis à disposition sur le site televerbier.ch Dans tous les cas, les actions ou certificats de blocage doivent être remis au représentant choisi, la carte d'admission correspondante n'étant délivrée qu'au détenteur de ceux-ci. Paiement du dividende Le dividende qui aura été fixé par l'assemblée Générale, sera payable auprès de la Banque Cantonale du Valais, société anonyme de siège social à 1950 Sion, dès le jeudi 23 avril Pour les actionnaires qui détiendraient les titres physiquement, le dividende est payable contre remise du coupon No 17, auprès de la Banque Cantonale du Valais, dès le jeudi 23 avril L'Assemblée Générale sera suivie d une raclette au foyer de l espace Saint-Marc Verbier, le 11 mars 2015 Téléverbier SA Le Conseil d'administration Page 87

88 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS THALES Société anonyme au capital de Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles Esplanade Nord Courbevoie R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après «la Société») sont informés que le conseil d administration de la Société se propose de convoquer pour le mercredi 13 mai 2015 à 10 heures, au grand auditorium du Palais Brongniart, Paris (2 e ), une assemblée générale mixte, à l effet de délibérer sur l ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions à caractère ordinaire : Ordre du jour 1. Approbation des comptes consolidés 2014 ; 2. Approbation des comptes sociaux 2014 ; 3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende ; 4. Renouvellement du mandat d un commissaire aux comptes titulaire ; 5. Renouvellement du mandat d un commissaire aux comptes suppléant ; 6. Ratification du transfert du siège social ; 7. Approbation d une convention réglementée autorisée par le conseil d administration du 1 er juillet 2014 en vertu de l article L du Code de commerce et relative à l acquisition de foncier à Mérignac ; 8. Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Collet-Billon en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public» ; 9. Ratification de la cooptation de Monsieur Régis Turrini en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public» ; 10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1 er janvier au 26 novembre 2014 à Monsieur Jean-Bernard Lévy ; 11. Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Logak en qualité d administrateur nommé sur proposition du «Secteur Public» ; 12. Approbation d un engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 27 novembre 2014 en vertu de l article L du Code de commerce et relatif à l assurance-chômage privée de Monsieur Philippe Logak ; 13. Ratification de la cooptation de Monsieur Patrice Caine en qualité d administrateur nommé sur proposition du «Secteur Public» ; 14. Approbation d un engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 25 février 2015 en vertu de l article L du Code de commerce et relatif aux éventuelles indemnités de rupture de Monsieur Patrice Caine ; 15. Approbation d un engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 25 février 2015 en vertu de l article L du Code de commerce et relatif à l assurance chômage privée de Monsieur Patrice Caine ; 16. Approbation d un engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 25 février 2015 en vertu de l article L du Code de commerce et relatif à la rémunération différée progressive et conditionnelle de Monsieur Patrice Caine ; 17. Ratification de la cooptation de Monsieur Henri Proglio en qualité d administrateur nommé sur proposition du «Partenaire industriel» ; 18. Nomination de Monsieur Thierry Aulagnon en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public» ; 19. Nomination de Madame Guylaine Dyèvre en qualité d administratrice «Personnalité extérieure» ; 20. Revalorisation de l enveloppe annuelle des jetons de présence des administrateurs, afin de tenir compte de l augmentation de 16 à 18 du nombre d administrateurs composant le conseil d administration ; 21. Autorisation à donner au conseil d administration en vue de permettre à la Société, sauf en période d offre publique, d opérer sur ses propres actions dans le cadre d un programme de rachat d actions, avec un prix maximum d achat de 65 euros par action. Résolutions à caractère extraordinaire : 22. Autorisation donnée au conseil d administration d annuler des actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions ; 23. Modification de l article 11 des statuts de la société (suppression de la voix prépondérante du Président) ; 24. Modification de l article 14 des statuts de la société (fixation de la limite d âge du Président du conseil d administration à 69 ans) ; 25. Modification de l article 17 des statuts (introduction de la possibilité d un vote électronique des actionnaires) Résolution à caractère ordinaire : 26. Pouvoirs pour formalités Page 88

89 Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes consolidés de l exercice 2014) - L assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 714,2 millions d euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l exercice 2014) - L assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 662,9 millions d euros. L assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans l Annexe à ces comptes. Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende) - L assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l exercice ,85 déduction faite de la dotation à la réserve légale ,30 augmenté du montant de l acompte sur dividende de 0,34 euro, versé le 12 décembre 2014 et prélevé sur le report à nouveau créditeur ,88 augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre ,88 s élève au total à (en euros) ,31 L assemblée générale décide d affecter ce bénéfice de la façon suivante : Distribution d un dividende unitaire de 1,12 euro aux actions portant jouissance du 1er janvier 2014 * ,32 Report à nouveau créditeur, pour le solde ,99 total égal au bénéfice distribuable (en euros) ,31 * L assemblée générale prend acte que, compte tenu de l acompte sur dividende d un montant de 0,34 euro par action mis en paiement le 12 décembre 2014, le solde du dividende à distribuer s élève à 0,78 euro par action. La date de détachement du dividende est le 27 mai 2015 et le solde du dividende sera mis en paiement le 29 mai Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l article L du Code de commerce, n auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (l acompte et le solde à distribuer) est éligible à l abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l article du Code général des impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants : Exercice Dividende unitaire Montant total de la distribution ,78 (1) , ,88 (1) , ,12 (1) ,81 (1) La totalité du dividende était éligible à l abattement prévu à l article du CGI Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d un commissaire aux comptes titulaire) - Après avoir constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young Audit expire à l issue de la présente assemblée, l assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit, 1-2 place des saisons Paris la Défense Courbevoie, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d un commissaire aux comptes suppléant) - Après avoir constaté que le mandat du cabinet Auditex expire à l issue de la présente assemblée, l assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Auditex, 1-2 place des saisons Paris la Défense Courbevoie, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Sixième résolution (Ratification du transfert du siège social) L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, ratifie le transfert du siège social de la Société à compter du 1 er janvier 2015, du 45 rue de Villiers Neuilly sur Seine à Courbevoie - Tour Carpe Diem - Place des Corolles Esplanade Nord, décidé par le conseil d administration du 16 septembre Septième résolution (Approbation d une convention réglementée autorisée par le conseil d administration du 1 er juillet 2014 en vertu de l article L du Code de commerce et relative à l acquisition de foncier à Mérignac) - Connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l assemblée générale approuve la convention réglementée autorisée par le conseil d administration du 1er juillet 2014 et relative à l acquisition par la SNC Thales Mérignac, filiale de Thales, d un terrain situé à Mérignac appartenant à la date de l autorisation au Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), actionnaire de contrôle de Dassault Aviation, en vue de la construction d un ensemble immobilier à usage industriel et commercial destiné à deux filiales de Thales ; étant précisé que ledit terrain a été cédé à la SNC Thales Page 89

90 Mérignac par la Communauté Urbaine de Bordeaux (CUB) qui a préalablement acquis auprès de GIMD un terrain plus vaste pour les besoins d un projet de développement d une zone industrielle et économique dite «Bordeaux Aéroparc». Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Collet-Billon en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public») - L assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d administration du 1 er juillet 2014, de Monsieur Laurent Collet-Billon en qualité d administrateur nommé sur proposition du «Secteur Public» aux termes du pacte d actionnaires et en tant que représentant de l Etat conformément à l article 139 de la loi du 15 mai 2001 dite «NRE», en remplacement de Monsieur Bruno Parent, démissionnaire à cette même date, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Régis Turrini en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public») - L assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d administration du 16 septembre 2014, de Monsieur Régis Turrini en qualité d administrateur nommé sur proposition du «Secteur Public» aux termes du pacte d actionnaires et en tant que représentant de l Etat conformément à l article 139 de la loi du 15 mai 2001 dite «NRE», en remplacement de Monsieur David Azéma, démissionnaire en date du 31 août 2014, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1 er janvier au 26 novembre 2014 à Monsieur Jean-Bernard Lévy) - L assemblée générale, consultée en application de la recommandation du 24.3 du Code de gouvernement d entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l article L du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à Monsieur Jean-Bernard Lévy, ancien Président-Directeur général, tels que figurant dans le document de référence 2014, Rapport annuel, partie «Gouvernement d entreprise Rémunération des dirigeants», paragraphe «Rémunération du Président-Directeur général» et dans la brochure de convocation à l assemblée générale mixte du 13 mai Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Logak en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public») - L assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d administration du 27 novembre 2014, de Monsieur Philippe Logak en qualité d administrateur nommé sur proposition du «Secteur Public» aux termes du pacte d actionnaires, en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Lévy, démissionnaire à cette même date, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Douzième résolution (Approbation d un engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 27 novembre 2014 en vertu de l article L du Code de commerce et relatif à l assurance-chômage privée de Monsieur Philippe Logak) - Connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l assemblée générale approuve l engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 27 novembre 2014, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, relatif à la souscription par la Société d une assurance chômage privée au profit de Monsieur Philippe Logak et tel que publié sur le site internet de la Société dans les cinq jours de la décision et figurant dans le document de référence 2014, Rapport annuel, partie «Société et capital» - «Engagements et Conventions réglementés», paragraphe «Engagements et conventions réglementés au cours de l exercice 2014». Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Patrice Caine en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public») - L assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le conseil d administration du 23 décembre 2014, de Monsieur Patrice Caine en qualité d administrateur nommé sur proposition du «Secteur Public» aux termes du pacte d actionnaires, en remplacement de Monsieur Philippe Logak, démissionnaire à cette même date, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Quatorzième résolution (Approbation d un engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 25 février 2015 en vertu de l article L du Code de commerce et relatif aux éventuelles indemnités de rupture de Monsieur Patrice Caine) - Connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l assemblée générale approuve l engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 25 février 2015, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, relatif aux éventuelles indemnités de rupture de Monsieur Patrice Caine et tel que publié sur le site internet de la Société dans les cinq jours de la décision et figurant dans le document de référence 2014, Rapport annuel, partie «Société et capital» - «Engagements et Conventions réglementés», paragraphe «Engagements et conventions autorisés depuis la clôture». Quinzième résolution (Approbation d un engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 25 février 2015 en vertu de l article L du Code de commerce et relatif à l assurance chômage privée de Monsieur Patrice Caine) - Connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l assemblée générale approuve l engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 25 février 2015, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, relatif à la souscription par la Société d une assurance chômage privée au profit de Monsieur Patrice Caine et tel que publié sur le site internet de la Société dans les cinq jours de la décision et figurant dans le document de référence 2014, Rapport annuel, partie «Société et capital» - «Engagements et Conventions réglementés», paragraphe «Engagements et conventions autorisés depuis la clôture». Seizième résolution (Approbation d un engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 25 février 2015 en vertu de l article L du Code de commerce et relatif à la rémunération différée progressive et conditionnelle de Monsieur Patrice Caine) - Connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, l assemblée générale approuve l engagement réglementé autorisé par le conseil d administration du 25 février 2015, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, relatif à la rémunération différée progressive et conditionnelle de Monsieur Patrice Caine et tel que publié sur le site internet de la Société dans les cinq jours de la décision et figurant dans le document de référence 2014, Rapport annuel, partie «Société et capital» - «Engagements et Conventions réglementés», paragraphe «Engagements et conventions autorisés depuis la clôture». Dix-septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Henri Proglio en qualité d administrateur sur proposition du «Partenaire Industriel») - L Assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Henri Proglio décidée par le conseil d administration le 23 décembre 2014, en qualité d administrateur nommé sur proposition du «Partenaire Industriel» aux termes du Pacte d actionnaires, en remplacement de Monsieur Stève Gentili, démissionnaire à cette même date, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Aulagnon en qualité d administrateur sur proposition du «Secteur Public») - L Assemblée générale nomme Monsieur Thierry Aulagnon, en qualité de nouvel administrateur sur proposition du «Secteur Public» aux termes du Pacte d actionnaires et en tant que représentant de l Etat conformément à l article 139 de la loi du 15 mai 2001 dite «NRE». La durée de son mandat est fixée à 4 ans, soit jusqu à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Dix-neuvième résolution (Nomination de Madame Guylaine Dyèvre en qualité d administratrice «Personnalité extérieure») - L Assemblée générale nomme Madame Guylaine Dyèvre en qualité de nouvel administrateur «Personnalité Extérieure» aux termes du Pacte d actionnaires. La durée de son mandat est fixée à 4 ans, soit jusqu à l issue de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Page 90

91 Vingtième résolution (Revalorisation de l enveloppe annuelle des jetons de présence des administrateurs, afin de tenir compte de l augmentation de 16 à 18 du nombre d administrateurs composant le conseil d administration) - L assemblée générale décide, compte tenu de l augmentation de 16 à 18 du nombre des administrateurs au sein du conseil d administration, de revaloriser l enveloppe annuelle des jetons de présence des administrateurs, en ce compris les rémunérations au titre des comités, qui passe de euros à euros. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d administration en vue de permettre à la Société, sauf en période d offre publique, d opérer sur ses propres actions dans le cadre d un programme de rachat d actions, avec un prix maximum d achat de 65 euros par action) Connaissance prise du rapport du conseil d administration et du descriptif du programme de rachat d actions prévu aux articles et suivants du règlement général de l AMF, l assemblée générale autorise, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, le conseil d administration à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d achat de 65 euros par action. En cas d opérations sur le capital, notamment par voie d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas, soit d une division, soit d un regroupement des titres, le prix maximal d achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d actions susceptibles d être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d actions composant le capital à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif et compte tenu du nombre d actions composant le capital au 31 décembre 2014, le montant maximal de l opération, au sens de l article R du Code de commerce, s élèverait à euros, correspondant à 10 % du capital social au prix maximal d achat de 65 euros par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant : - de céder ou d attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d exercice d options d achat d actions, d attribution gratuite d actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d une opération d actionnariat salarié réalisée à partir d actions existantes, ou en cas d allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ; - de conserver des actions en vue d une utilisation ultérieure dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ; - d assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers ; - d annuler des actions, dans le cadre d une résolution d assemblée générale en vigueur ; et - plus généralement en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront à tout moment, sauf en période d offre publique, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l utilisation d options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs. Afin d assurer l exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été accordée par l assemblée générale du 14 mai 2014, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Résolutions à caractère extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d administration d annuler des actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions) - Connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes, l assemblée générale autorise le conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la société détient dans le cadre d autorisations successives de racheter ses propres titres. Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l assemblée générale du 24 mai 2013 et qui est arrivée à échéance sans avoir été utilisée, est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée générale. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. Vingt-troisième résolution (Modification de l article 11 des statuts de la société - suppression de la voix prépondérante du Président) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d administration, décide de supprimer la voix prépondérante du Président du conseil d administration en cas de partage des voix, et décide en conséquence de modifier comme suit le quatrième alinéa de l article 11 («Délibérations du Conseil d administration») des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. n est pas prépondérante. Vingt-quatrième résolution (Modification de l article 14 des statuts de la société - fixation de la limite d âge du Président du conseil d administration à 69 ans) -L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d administration, décide de fixer à 69 ans la limite d âge pour l exercice des fonctions de Président du conseil d administration lorsque celui-ci n exerce pas les fonctions de Directeur Général, et décide en conséquence d insérer un nouvel alinéa entre le premier et le troisième paragraphe de l article 14 («Président du Conseil d administration») des statuts : Page 91

92 Ancienne rédaction Le Conseil d administration élit parmi ses membres un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. Nouvelle rédaction Le Conseil d administration élit parmi ses membres un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. «Le Président du Conseil d administration peut exercer ses fonctions jusqu à son 69 ème anniversaire, ses fonctions prenant fin à la date où il atteint l âge limite. Toutefois, en cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, les fonctions du premier Président n exerçant pas la direction générale de la Société prendront fin à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint son 69 ème anniversaire». Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d administration, Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d administration, dont dont il rend compte à l Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement il rend compte à l Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des des organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont sont en mesure de remplir leur mission. en mesure de remplir leur mission. Vingt-cinquième résolution (Modification de l article 17 des statuts - introduction de la possibilité d un vote électronique des actionnaires) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l article 17 des statuts relatif aux assemblées générales, afin de conférer la possibilité aux actionnaires de la société, sur décision préalable du conseil d administration, de participer et de voter aux assemblées générales par voie électronique, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et décide en conséquence d insérer trois nouveaux alinéas entre le 4ème et le huitième paragraphe de l article 17 («Assemblées d actionnaires») des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les Les assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans dans l avis de convocation. l avis de convocation. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit que soit le nombre de leurs actions pourvu qu elles soient libérées des le nombre de leurs actions pourvu qu elles soient libérées des versements versements exigibles. exigibles. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut également donner procuration ou voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.notamment, tout actionnaire peut, pour toute assemblée générale, adresser son formulaire de procuration et de vote par correspondance, soit sous format papier, soit, sur décision du conseil d administration communiquée dans l avis de réunion et l avis de convocation, par voie électronique. En cas d utilisation du vote électronique, la signature de l actionnaire prend la forme soit d une signature électronique sécurisée, soit d un procédé fiable d identification garantissant son lien avec l acte auquel elle s attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation en vigueur. La procuration ou le vote exprimé avant l assemblée générale par un moyen électronique, ainsi que l accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris (ou toute autre date et/ou heure qui serait imposée par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur), la Société ou son mandataire invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède ou représente Chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède ou représente d actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci-après en ce qui d actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci-après en ce qui concerne le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi. concerne le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi. (le reste sans changement) Résolution à caractère ordinaire Vingt-sixième résolution (pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Page 92

93 A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée, soit le lundi 11 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes-titres au porteur qui justifient directement de la qualité d actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l Assemblée (Société Générale) par la production d une attestation de participation qu ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l Assemblée et n a pas reçu sa carte d admission le lundi 11 mai 2015, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d actionnaire à J-2 pour être admis à l Assemblée. B) Mode de participation à l Assemblée générale L actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour assister à l Assemblée. Il peut : - assister personnellement à l Assemblée, ou - participer à distance i) en donnant pouvoir au Président de l Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ou ii) en votant par correspondance. Une fois qu il a envoyé un pouvoir ou demandé une carte d admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. 1. Actionnaire souhaitant participer personnellement à l Assemblée générale L actionnaire souhaitant participer personnellement à l Assemblée devra se munir d une carte d admission. L actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d un formulaire unique. Il pourra obtenir sa carte d admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à la Société Générale, à l aide de l enveloppe T jointe à la convocation. L actionnaire au porteur devra contacter l intermédiaire habilité teneur de son compte titres s il n a pas reçu sa carte d admission le lundi 11 mai 2015, il devra demander à cet intermédiaire de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d actionnaire à J-2 pour être admis à l Assemblée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l Assemblée générale L actionnaire qui ne peut assister personnellement à l Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir ou ii) en votant par correspondance. i) Désignation/ révocation d un mandataire L actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, NANTES Cedex 03, au plus tard le dimanche 10 mai 2015, soit - par voie électronique, à l adresse électronique suivante [email protected] en indiquant son nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour l actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour l actionnaire au nominatif administré ou au porteur, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, au plus tard le dimanche 10 mai Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. ii) Vote à distance à l aide du formulaire unique L actionnaire au nominatif recevra par courrier postal le formulaire unique. L actionnaire au porteur adressera sa demande de formulaire unique à son intermédiaire financier qui, une fois que l actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d une attestation de participation à la Société Générale. Page 93

94 Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l Assemblée, soit le jeudi 7 mai Dans tous les cas, le formulaire unique dûment rempli et signé, accompagné de l attestation d inscription en compte pour les titulaires d actions au porteur, devra parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, NANTES Cedex 03, au plus tard le dimanche 10 mai C) Demandes d inscription de projets de résolution ou de points à l ordre du jour Les demandes d inscription de projets de résolution ou de points à l ordre du jour présentés par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L , R et R du Code de commerce. Elles doivent être envoyées, par lettre recommandée avec avis de réception, au siège social de la Société : Tour Carpe Diem - Place des Corolles Esplanade Nord Courbevoie, au plus tard le mardi 31 mars 2015, soit 20 jours après l avis de réunion. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte qui justifie la détention ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l article R du Code de commerce. La demande d inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution, et toute demande d inscription de point à l ordre du jour devra être motivée. L examen par l Assemblée générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d une nouvelle attestation justifiant de l inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions à J-2. Le texte des points et/ou projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société Les demandes d inscription de projets de résolution présentées par le comité d entreprise, dans les conditions prévues par le Code du Travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis. D) Questions écrites Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l assemblée (soit le mercredi 6 mai 2015) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d une attestation d inscription en compte. E) Information des actionnaires Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, l adresse du site Internet prévu à l article R est la suivante : Seront publiés sur ce site tous les documents destinés à être présentés à l Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l Assemblée, conformément notamment aux articles L , R et R du Code de commerce. Le Conseil d administration Page 94

95 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS THERADIAG Société anonyme à Conseil d administration au capital de ,60 euros Siège social : 14, rue Ambroise Croizat Croissy Beaubourg R.C.S. Meaux AVIS DE RÉUNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 AVRIL 2015 Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mardi 16 avril 2015 à 14 heures, au siège social de la Société sis 14, rue Ambroise Croizat, Croissy Beaubourg, afin de délibérer sur l ordre du jour suivant : De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire : 1. Ratification du transfert de siège ; Ordre du jour 2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux Administrateurs ; 3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l article 39 du Code général des impôts ; 5. Affectation du résultat de l'exercice ; 6. Approbation des conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce ; 7. Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Monsieur Michel FINANCE et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; 8. Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Monsieur Pierre-Armand MORGON et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; 9. Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Monsieur Jean-Paul PRIEELS et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; 10. Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l achat par la Société de ses propres actions conformément à l article L du Code de commerce. De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : 11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l effet de décider, soit l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 12. Délégation de compétence à conférer au Conseil d administration, à l effet de décider l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; 13. Délégation de compétence à conférer au Conseil d administration, à l effet de décider l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; 14. Délégation de compétence à conférer au Conseil d administration à l effet de décider, l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l effet d augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; 16. Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet de réduire le capital social de la Société par voie d annulation d actions ; Page 95

96 17. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d administration, à l effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L du Code de commerce et L et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; 18. Fixation du plafond global des autorisations d émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; 19. Pouvoirs pour les formalités. De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire : Texte des projets de résolutions soumis à l Assemblée Générale PREMIÈRE RÉSOLUTION (Ratification du transfert de siège social). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, ratifie, conformément à l article L du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d administration, lors de sa réunion en date du 3 mars 2015 de transférer le siège social : Ancienne adresse du siège social : 4/6, Boulevard de Beaubourg Croissy Beaubourg, Nouvelle adresse du siège social : 14, rue Ambroise Croizat Croissy Beaubourg décide, en conséquence de ratifier la modification de l article 4 des statuts de la Société, réalisée par le Conseil d administration, en vue de procéder aux formalités légales. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux Administrateurs). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d administration quitus entier et sans réserve de l exécution de leurs mandats respectifs pour l exercice écoulé. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l article 39 du Code général des impôts). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l impôt sur les sociétés visées au 4 de l article 39 du Code, à savoir la somme de euros. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l exercice). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à ( ) euros en totalité au poste «Report à nouveau» qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de ( ) euros. Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée Générale rappelle qu aucun dividende n a été versé au cours des trois derniers exercices. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Monsieur Michel FINANCE et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et après avoir constaté que le mandat d Administrateur de Monsieur Michel FINANCE arrive à expiration à l issue de la présente Assemblée, décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de trois années expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra courant de l année 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre HUITIÈME RÉSOLUTION (Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Monsieur Pierre-Armand MORGON et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et après avoir constaté que le mandat d Administrateur de Monsieur Pierre-Armand MORGON arrive à expiration à l issue de la présente Assemblée, Page 96

97 décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de trois années expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra courant de l année 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre NEUVIÈME RÉSOLUTION (Constatation de l expiration du mandat d Administrateur de Monsieur Jean-Paul PRIEELS et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et après avoir constaté que le mandat d Administrateur de Monsieur Jean-Paul PRIEELS arrive à expiration à l issue de la présente Assemblée, décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de trois années expirant à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra courant de l année 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l achat par la Société de ses propres actions conformément à l article L du Code de commerce). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l article L du Code de commerce, autorise le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d actions n excédant pas 10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l affectant postérieurement) ; décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l Autorité des Marchés Financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l adoption par la présente Assemblée Générale de la 16ème résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1 er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d actions s élève à deux millions ( ) euros. Ces opérations d achat, de cession, d échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu en cas d acquisition dans le cadre d un contrat de liquidité, le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d actions achetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder neuf (9) euros. Il est précisé qu en cas d opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l opération et ce nombre après l opération. délègue au Conseil d administration, en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ajuster les prix d achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action, donne tout pouvoir au Conseil d administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de: juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; d effectuer par tout moyen l acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. décide que l autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu au 15 octobre décide que la présente autorisation privera d effet la délégation antérieure ayant le même objet (5 ème résolution de l Assemblée en date du 8 avril 2014). Le Conseil d administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l article L du Code de commerce et conformément à l article L du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d achat d actions autorisées par l Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Page 97

98 De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l effet de décider, soit l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l article L et suivants du Code de commerce, notamment des articles L , L et L et L dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d attribution d actions ordinaires gratuites ou d élévation du nominal des actions existantes ou par l emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l émission d actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions trois cent mille ( ) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions ( ) d euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution, soit jusqu au 15 juin 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d administration n en a pas fait usage. En cas d usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d administration aura la faculté d instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d émissions d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Conseil d administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l ordre qu il déterminera, l une et/ou l autre des facultés ci-après : - limiter l émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l émission décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l émission a été décidée mais n ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, - offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d administration pourra, d office et dans tous les cas, limiter l émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu en cas d usage de la présente délégation de compétence, la décision d émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l effet notamment de : Page 98

99 décider l augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l augmentation de capital, le prix d émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission ; déterminer les dates et modalités de l augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d obligations ou d autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l article L du Code du commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l attribution, à l acquisition ou à la souscription d obligations ou d autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l article L du Code de commerce, que le Conseil d administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente autorisation privera d effet la délégation antérieure ayant le même objet (7 ème résolution de l assemblée en date du 8 avril 2014). DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d administration, à l effet de décider l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L , L , L et L et suivants dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger, dans la proportion et aux époques qu il appréciera à l émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d administration jugera convenables ; étant précisé que l émission d actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions trois cent mille ( ) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions ( ) d euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l émission, étant précisé que Page 99

100 le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu au 15 juin 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d administration n en a pas fait usage, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d administration, conformément aux dispositions des articles L et R du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l article L et R du Code de commerce ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d émission sera fixé par le Conseil d administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l hypothèse de l admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l effet notamment de : décider l augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l augmentation de capital ; fixer le prix d émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d obligations ou d autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l article L du Code du commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l attribution, à l acquisition ou à la souscription d obligations ou d autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l hypothèse où les souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission, de limiter le montant de l augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Page 100

101 fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l article L du Code de commerce, que le Conseil d administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente autorisation privera d effet la délégation antérieure ayant le même objet (8 ème résolution de l assemblée en date du 8 avril 2014). TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d administration, à l effet de décider, l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L , L , L et L et suivants dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger, dans la proportion et aux époques qu il appréciera à l émission, par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d administration jugera convenables, étant précisé que l émission d actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions trois cent mille ( ) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions ( ) d euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, décide que les émissions susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs au sens du paragraphe II de l article L du Code monétaire financier, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu au 15 juin 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d administration n en a pas fait usage, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d administration, conformément aux dispositions des articles L et R du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l article L er et R du Code de commerce et donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d émission sera fixé par le Conseil d Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; Page 101

102 la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l hypothèse de l admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l effet notamment de : décider l augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l augmentation de capital ; fixer le prix d émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d obligations ou d autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l article L du Code du commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l attribution, à l acquisition ou à la souscription d obligations ou d autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l hypothèse où les souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission, de limiter le montant de l augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l article L du Code de commerce, que le Conseil d administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide que la présente autorisation privera d effet la délégation antérieure ayant le même objet (9 ème résolution de l assemblée en date du 8 avril 2014). QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d administration à l effet de décider, l émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L , L , L , L et L dudit Code de commerce, Page 102

103 délègue au Conseil d administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu il appréciera, à l émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d administration jugera convenables ; étant précisé que l émission d actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide, en cas d usage par le Conseil d administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions trois cent mille ( ) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions ( ) d euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 18 ème résolution de la présente Assemblée ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce ; décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu au 15 octobre 2016, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d administration n en a pas fait usage ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue des bénéficier d une réduction de l impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n du 21 août 2007 en faveur du travail, de l emploi et du pouvoir d achat, dite «Loi TEPA» ou de l impôt sur le revenu (article 199 terdecies-oa du Code général des impôts) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de euros par opération ; des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d une réduction de l impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n du 21 août 2007 en faveur du travail de l emploi et du pouvoir d achat, dite «Loi TEPA» ou de l impôt sur le revenu (article 199 terdecies-oa du Code général des impôts) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de euros par opération ; des sociétés d investissement et fonds d investissement investissant à titre principal dans des sociétés exerçant des activités de biotechnologie ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de euros (prime d émission incluse) ; des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société pour un montant de souscription individuel minimum de euros (prime d émission incluse) ; de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d un maximum de 5 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de euros (prime d émission incluse). Le Conseil d administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d eux. décide que : pour les augmentations de capital, le prix d émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d administration, conformément aux dispositions des articles L II et R du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d émission sera fixé par le Conseil d administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l hypothèse de l admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Page 103

104 décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l effet notamment de : décider l augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l augmentation de capital, fixer le prix d émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d obligations ou d autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l article L du Code du commerce), fixer leur taux d intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l attribution, à l acquisition ou à la souscription d obligations ou d autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l hypothèse où les souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission, de limiter le montant de l augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission, à l inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu à l exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. décide que la présente autorisation privera d effet la délégation antérieure ayant le même objet (10 ème résolution de l Assemblée en date du 8 avril 2014). Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l article L du Code de commerce, que le Conseil d administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l effet d augmenter le nombre de titres émis en conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et, conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, en application des Onzième à Quatorzième Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; Page 104

105 décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l émission initiale concernée ; si le Conseil d administration n en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l émission concernée ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes s imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 18 ème résolution ; constate que, dans l hypothèse d une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1 du I de l'article L du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que la présente autorisation privera d effet la délégation antérieure ayant le même objet (11 ème résolution de l Assemblée en date du 8 avril 2014). SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet de réduire le capital social de la Société par voie d annulation d actions). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport du commissaire aux comptes, après avoir rappelé l admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, autorise le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l autorisation donnée à la dixième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s applique à un capital ajusté en fonction des opérations l affectant postérieurement à la présente Assemblée, autorise le Conseil d administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste «Prime d émission» ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, donne tout pouvoir au Conseil d administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : procéder à cette ou ces opérations d annulation d actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation privera d effet la délégation antérieure ayant le même objet (12 ème résolution de l Assemblée en date du 8 avril 2014). DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d Administration à l effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne entreprise). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de procéder à une augmentation de capital d un montant nominal maximum de euros par émission d un nombre maximum de actions nouvelles de valeur nominale de 1,70 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce, adhérents au Plan d Epargne Entreprise à instituer à l initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d administration dans les conditions prévues par les dispositions de l' article L ou L du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l augmentation de capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, décide de déléguer au Conseil d administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l article L du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l effet notamment de : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce ayant la qualité d adhérents au Plan d Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d être attribués à chacun d entre eux, dans la limite du plafond de l augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Page 105

106 mettre en place, fixer les modalités et conditions d adhésion au Plan d Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l article L du Code du travail, arrêter les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu elle soit effectuée par versement d espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l article L du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l intermédiaire du fonds commun de placement d entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l augmentation ou des augmentations successives du capital social Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu au 15 juin 2017 à compter de la présente assemblée. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation du plafond global des autorisations d émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissanceprise du rapport du Conseil d administration, et comme conséquence, de l adoption des onzième à dix-septième résolutions ci-dessus : décide de fixer à deux millions trois cent mille ( ) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu à ce montant nominal s ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. décide également de fixer à dix millions ( ) d euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l accomplissement des formalités). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. 1 Participation à l Assemblée Qualité d actionnaire : INFORMATIONS Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d identité. Les représentants légaux d actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d une expédition de la décision de justice ou d un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l Assemblée Générale des actionnaires de la société par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 14 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l article R du Code de commerce, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mardi 14 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l article R du Code de commerce. Page 106

107 Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l Assemblée : A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l Assemblée Générale émettra un vote favorable à l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d administration et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social 14 rue Ambroise Croizat Croissy Beaubourg, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social THERADIAG A l attention de Madame Catherine BRUYERE à l adresse suivante : 14, rue Ambroise Croizat CS90136 Croissy Beaubourg Marne la Vallee Cedex 2, trois jours au moins avant la date de l Assemblée. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 14 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société THERADIAG - 14, rue Ambroise Croizat Croissy Beaubourg. 2 Dépôt des questions écrites et demande d inscription de points à l ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l Assemblée Générale conformément aux articles L et R du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d administration au siège social de la Société THERADIAG à l adresse suivante : 14, rue Ambroise Croizat - CS90136 Croissy Beaubourg, Marne la Vallée Cedex 2, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée Générale, soit le 10 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Les demandes motivées d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la Société THERADIAG, à l adresse suivante : 14, rue Ambroise Croizat CS90136 Croissy Beaubourg Marne la Vallée Cedex 2, par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par télécommunication électronique à l adresse suivante : [email protected], dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d un bref exposé des motifs. La demande d inscription d un point à l ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l examen par l Assemblée Générale des points à l ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l article R du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société ainsi qu au siège social de la Société THERADIAG, 14, rue Ambroise Croizat Croissy Beaubourg, à compter de la convocation à l Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d administration Page 107

108 Page 108

109 AUTRES OPÉRATIONS DÉSIGNATION DE TENEURS DE COMPTES DE TITRES NOMINATIFS SETUBIO Société anonyme au capital de ,62. Siège social : Bioparc de Vichy Hauterive, HAUTERIVE R.C.S. CUSSET. La présente insertion, faite en application de l article R du Code Monétaire et Financier, a pour objet d informer les actionnaires que CM-CIC Securities (Adhérent 25) 6, avenue de Provence Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire de la société SETUBIO pour assurer la gestion de son registre nominatif et la tenue des comptes des propriétaires d actions inscrites au nominatif pur Pour avis Page 109

110 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BANQUE CIC EST Société anonyme au capital de Siège social : 31, rue Jean Wenger Valentin, Strasbourg R.C.S. Strasbourg. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs Comptes de régularisation Total actif Passif Montant Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG (+/-) Page 110

111 Capital souscrit Primes d'émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 371 Report à nouveau (+/-) 648 Total passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Page 111

112 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BANQUE CIC OUEST Société anonyme au capital de Siège social : 2, avenue Jean-Claude Bonduelle, Nantes R.C.S. Nantes. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 908 Crédit-bail et location avec option d'achat - Location simple - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé - Actions propres - Comptes de négociation et de règlement - Autres actifs Comptes de régularisation Total actif Passif Montant Banques centrales, C.C.P. - Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement - Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Page 112

113 Capital souscrit Primes d'émission Réserves Ecarts de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau - Total passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres - Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Page 113

114 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL Société par actions simplifiée au capital de Siège social : 34, rue du Wacken, Strasbourg R.C.S. Strasbourg. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 27 Participations et autres titres détenus à long terme Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 877 Autres actifs Comptes de régularisation Total de l actif Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Réserves Provisions réglementées et subventions d'investissement 42 Report à nouveau (+/-) 489 Total du passif Engagements donnés : Hors-bilan Montant Page 114

115 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Page 115

116 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BANQUE FRANÇAISE COMMERCIALE ANTILLES-GUYANE Société anonyme au capital de Siège social : 20, avenue de Paris, Villejuif R.C.S. Créteil. Situation au 31 décembre (En milliers d euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 78 Participations et autres titres détenus à long terme 260 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 918 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs Comptes de régularisation Total de l'actif Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 353 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 35 Autres passifs Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) Page 116

117 Capital souscrit Primes d émission 444 Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d investissement Report à nouveau (+/-) Résultat de l exercice (+/-) Total du passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Page 117

118 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BANQUE FRANÇAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN Société anonyme au capital de Siège social : 58, rue Alexis de Villeneuve, Saint-Denis Cedex R.C.S. Saint-Denis. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Participations et autres titres détenus à long terme 571 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Total de l actif Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Réserves Report à nouveau (+/-) Total du passif Hors-bilan Montant Engagements de financement Engagements de garantie Engagements de financement Engagements de garantie Page 118

119 Page 119

120 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BANQUE SBA Société anonyme au capital de Siège social : 68, avenue des Champs Elysées, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme 10 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat - Location simple - Immobilisations incorporelles 366 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé - Actions propres - Autres actifs Comptes de régularisation 203 Total de l'actif Passif Montant Banques centrales, C.C.P. - Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre - Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Page 120

121 Réserves Ecarts de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissements - Report à nouveau Total du passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres - Engagements reçus : Engagements de financement - Engagements de garantie Engagements sur titres Page 121

122 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BANQUE TRANSATLANTIQUE Société anonyme au capital de Siège social : 26, avenue Franklin Delano Roosevelt, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 593 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable 1 Participations et autres titres détenus à long terme 529 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat - Location simple - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé - Actions propres - Comptes de négociation et de règlement - Autres actifs Comptes de régularisation Total actif Passif Montant Banques centrales, C.C.P. - Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement - Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Page 122

123 Capital souscrit Primes d'émission Réserves Ecarts de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement 33 Report à nouveau 8 Total passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres - Engagements reçus : Engagements de financement - Engagements de garantie Engagements sur titres Page 123

124 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BLOM BANK FRANCE Société anonyme au capital de Siège social : 38/40, avenue des Champs Elysées, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédits Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et activités de portefeuille 8 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 340 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Total de l'actif Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédits Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Page 124

125 Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) Résultat de l'exercice (+/-) Total du passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Page 125

126 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BNP PARIBAS LEASE GROUP Société anonyme au capital de Siège social : Le Métropole - La Défense, 46/52, rue Arago, Puteaux R.C.S Nanterre. Cette annonce annule et remplace l annonce portant le n parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires n 22 en date du 20 Février Situation au 31 décembre (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 8 Créances sur établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Participations et autres titres détenus à long terme 39 Parts dans entreprises lies Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Total de l'actif Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Réserves Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau Total du passif Hors-bilan Montants Engagements donnés : Engagements de financement Page 126

127 Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Page 127

128 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) CIC IBERBANCO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de Siège social : 8, rue d'anjou, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme 258 Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d'achat - Location simple - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé - Actions propres - Comptes de négociation et de règlement - Autres actifs Comptes de régularisation Total actif Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre - Autres passifs Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement - Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG Page 128

129 Capital souscrit Primes d'émission Réserves Ecarts de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 64 Total passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement - Engagements de garantie Engagements sur titres Page 129

130 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) CREDIT COMMERCIAL DU SUD OUEST Société anonyme au capital de Siège social : Parc Chemin Long, 17, allée James Watt, Mérignac R.C.S. Bordeaux. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à Long Terme 483 Parts dans les entreprises liées 691 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Total actif Passif Montant Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Prime d'émission Réserves Ecart de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau Page 130

131 Résultat de l'exercice Total passif Hors-bilan Montant Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres 0 Total engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres 0 Total engagements reçus Page 131

132 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL Société anonyme au capital de Siège social : 6, avenue de Provence, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat - Location simple - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé - Actions propres Comptes de négociation et de règlement - Autres actifs Comptes de régularisation Total actif Passif Montant Banques centrales, C.C.P. - Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement - Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG Page 132

133 Capital souscrit Primes d'émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau Total passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Page 133

134 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) CREDIT MUTUEL - CIC HOME LOAN SFH Société anonyme au capital de Siège social : 6, avenue de Provence, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. - Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable - Participations et autres titres détenus à long terme 4 Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d'achat - Location simple - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Capital souscrit non versé - Actions propres - Comptes de négociation et de règlement - Autres actifs 42 Comptes de régularisation Total de l'actif Passif Montant Banques centrales, C.C.P. - Dettes envers les établissements de crédit - Opérations avec la clientèle - Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement - Provisions pour risques et charges - Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux - Capitaux propres hors FRBG Page 134

135 Capital souscrit Primes d'émission - Réserves Ecarts de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau Total du passif Hors-bilan Montant Engagements reçus : Engagements de garantie Page 135

136 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) CREDIT SUISSE (Succursale.) Montant de la dotation : Adresse de la succursale en France : 25, avenue Kléber, Paris Cedex R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En milliers d euros.) Actif Montant Créances sur les établissements de crédit Participations et autres titres détenus à long terme Autres actifs Comptes de régularisation Total actif Passif Montant Autres passifs Comptes de régularisation 42 Capitaux propres hors FRBG (+/-) Capital souscrit Report à nouveau (+/-) Total passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de garantie Page 136

137 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) GE MONEY BANK Société en commandite par actions au capital de Siège social : Tour Europlaza, La Défense 4, 20, avenue André Prothin, Paris-La Défense Cedex R.C.S. Nanterre. Situation au 31 décembre 2014 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Total actif Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG (+/-) Capital souscrit Primes d'émission Réserves Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau Total passif Engagements donnés : Hors-bilan Montant Page 137

138 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de garantie Page 138

139 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) HSBC Factoring France Société anonyme au capital de Siège social : 103, avenue des Champs Elysées, Paris R.C.S. Paris. Situation trimestrielle au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Immobilisations incorporelles 15 Immobilisations corporelles 14 Autres actifs Comptes de régularisation Total de l'actif Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Autres passifs Comptes de régularisation Provisions 0 Dettes subordonnées Capitaux propres (hors FRBG) Capital souscrit Prime d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Total du passif Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie Page 139

140 Page 140

141 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) HSBC LEASING (FRANCE) Société par actions simplifiée au capital de Siège social : 39, rue de Bassano, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs Comptes de régularisation Total de l'actif Passif Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 248 Comptes de régularisation Provisions 0 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG (+/-) Total du passif Page 141

142 Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 0 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 0 Engagements sur titres Autres informations relatives au hors-bilan : Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de taux d'intérêt (opérations de couverture) Reçu (taux de Swap receveur : 0,068 %) Donné (taux de Swap payeur : 2,635 %) Achats à terme de devises (opérations de couverture) Reçu ( KUSD) Donné Cross currency swaps (opérations de couverture) Reçu ( KUSD) Donné Cross currency swaps (opérations de couverture) Reçu Donné ( KUSD) Page 142

143 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) INTER EUROPE CONSEIL (IEC) Société par Actions Simplifiée au capital de Siège social : 29, boulevard Haussmann Paris R.C.S. Paris. Situation trimestrielle au 31 décembre 2014 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit A vue A terme Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 7 Crédit-bail et location avec option d achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non verse Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme Page 143

144 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de regularisation Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes d émission Réserves Écarts de réévaluation Provisions réglementées Subventions d investissement Report à nouveau Résultat de l exercice TOTAL DU PASSIF Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements donnes Engagement sur opérations de change a terme ENGAGEMENT REÇUS : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements reçus Engagement sur opérations de change a terme Page 144

145 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) LE CREDIT LYONNAIS Société Anonyme au Capital de ,00 Euros. Siège Social : 18, Rue de la République Lyon. Siège Central et Administration : 20, Avenue de Paris Villejuif Cedex R.C.S. Lyon. Situation trimestrielle au 31/12/2014. Actif Montant Caisse, Banques Centrales, C.C.P Effets Publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Établissements de Crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs Comptes de régularisation Total Actif Passif Montant Banques Centrales, C.C.P. 729 Dettes envers les Établissements de Crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour Risques et Charges Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 CAPITAUX PROPRES HORS F.R.B.G Capital souscrit versé Primes d'émission Réserves Écarts de réévaluation 59 Page 145

146 Provisions règlementées et subventions d'investissement. 403 Report à nouveau (+/-) Résultat de l'exercice (+/-) 0 Total Passif Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Page 146

147 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) NATIXIS ENERGECO Société anonyme au capital de Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (en milliers d'euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Parts dans les entreprises liées 5 Crédit-bail et LOA Autres actifs Comptes de régularisation 94 Total Actif Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges 259 Capital souscrit Prime d'émission Réserves 908 Report à nouveau 3 Total Passif Hors bilan Montants Engagements de financement donnés Engagements de financement reçus Engagements de garantie reçus Page 147

148 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) QATAR NATIONAL BANK SAQ (Succursale) Montant de la dotation : Adresse de la succursale en France : 65, avenue d Iéna, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs Comptes de régularisation Total actif Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG (+/-) Page 148

149 Capital souscrit Primes d émission Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d investissement Report à nouveau (+/-) Résultat de l'exercice (+/-) Total passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Page 149

150 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) SAS GENEBANQUE Société Par Action Simplifiées au Capital : ,00 Euros. Siège social : 17 cours Valmy PUTEAUX R.C.S NANTERRE. Situation au 31 décembre (En Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, Comptes Courants Postaux 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit ,30 A vue ,75 A terme ,55 Opérations avec la clientèle ,81 Créances commerciales 0 Autres concours à la clientèle ,81 Comptes ordinaires débiteurs 0 Obligations et autres titres à revenu fixe ,47 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 4 000,00 Parts dans les entreprises liées ,93 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 4 219,88 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs ,00 Comptes de régularisation ,80 TOTAL DE L ACTIF ,19 Passif Montant Banques centrales, Comptes courants postaux 0 Dettes envers les établissements de crédit ,05 A vue ,74 A terme ,31 Opérations avec la clientèle 0 Comptes d'épargne à régime spécial 0 A vue 0 Page 150

151 A terme 0 Autres dettes 0 A vue 0 A terme 0 Dettes représentées par un titre 0 Bons de caisse 0 Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 0 Emprunts obligataires 0 Autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs ,48 Comptes de régularisation ,73 Provisions 0 Dettes subordonnées ,05 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres ,18 Capital ,00 Primes d'émission 0 Réserves ,86 Écart de réévaluation 0 Provisions règlementées 0 Subvention d'investissement 0 Report à nouveau ,02 Résultat de l'exercice ,30 TOTAL DU PASSIF ,19 Hors-bilan Montant ENGAGEMENTS DONNES ,00 Engagements de financement ,00 Engagements en faveur d'établissement de crédit ,00 Engagements en faveur de la clientèle ,00 Engagements de garantie ,00 Engagements en faveur d'établissement de crédit ,00 Engagements en faveur de la clientèle ,00 Engagements sur titres 0 Titres à livrer 0 Autres engagements donnés 0 ENGAGEMENTS REÇUS ,00 Engagements de financement ,00 Engagements reçus d'établissement de crédit ,00 Engagements reçus de la clientèle 0 Engagements de garantie 0 Engagements reçus d'établissement de crédit 0 Engagements reçus de la clientèle 0 Engagements sur titres 0 Titres à recevoir 0 Autres engagements reçus 0 AUTRES ENGAGEMENTS 0 Opérations en devises 0 Page 151

152 Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir 0 Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 Autres engagements 0 Autres engagements donnés 0 Autres engagements reçus 0 Engagements douteux Page 152

153 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) SOCIETE FINANCIERE ET MOBILIERE Société anonyme au capital de Siège social : 103, avenue des Champs-Elysées, Paris R.C.S. Paris. Situation au 31 décembre (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances envers les établissements de crédit Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation actif Total de l'actif Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 611 Comptes de régularisation passif 109 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capital Prime d'émission Prime de fusion Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Total du passif Page 153

154 Hors-bilan Montant Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Engagements donnés sur titres Opérations sur instruments financiers à terme Engagements reçus de financement Engagements reçus de garantie 27 Engagements reçus sur titres Page 154

155 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES INTERMÉDIAIRES) GO UCITS ETF Solutions PLC (la "Société") Société d'investissement à capital variable à compartiments et à responsabilité limitée régie par le droit irlandais. Siège social : 33 Sir John Rogerson s Quay Guild Street - Dublin 2 - Irlande Companies House Irlande Les Administrateurs du Conseil d administration de la Société souhaitent faire part de la publication du rapport semestriel et états financiers non audités pour la période clôturée le 31 décembre 2014 (le «Rapport»). Toute information complémentaire ainsi que le Rapport peuvent être obtenus auprès de la Société Générale Securities Services, le correspondant centralisateur de la Société, au 1-5 rue du Débarcadère, Colombes, France, (le Rapport est également disponible sur le site internet La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Central Bank of Ireland. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l Autorité des marchés financiers Page 155

156 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES ENTREPRISES D'ASSURANCE ET ORGANISMES DE RETRAITE CAISSE DE PENSION DE RETRAITE DE LA SOCIETE ANONYME DES JOURNAUX OFFICIELS Adresse : 26, rue Desaix, Paris. Valeurs en portefeuille au 31 décembre Code Nom des valeurs Quantité Unitaire Globale BNP : Valeurs françaises à revenu fixe ou indexé : FR TSR Sté générale 4,5% , ,00 Trésorerie : FR BNP Paribas Deposit FCP , ,00 FR BNP Paribas Trésorerie FCP 4 232,59 930, BNPPAR BMT , BNPPAR BMT , BNPPAR BMT ,00 Valeur totale en portefeuille , Page 156

157 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES ENTREPRISES D'ASSURANCE ET ORGANISMES DE RETRAITE RÉGIME COMPLÉMENTAIRE DE RETRAITE DES CADRES DES JOURNAUX OFFICIELS Adresse : 26, rue Desaix, Paris. Valeurs en portefeuille au 31 décembre Code Nom des valeurs Quantité Unitaire Globale BNP : Valeurs françaises à revenu fixe ou indexé : FR TSR Société générale 4,5 % , ,00 Trésorerie : FR BNP Paribas Deposit FCP , ,00 FR BNP Paribas Trésorerie FCP 6 232, , BNPPAR BMT , BNPPAR BMT , BNPPAR BMT ,00 Valeur totale en portefeuille , Page 157

158 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES ENTREPRISES D'ASSURANCE ET ORGANISMES DE RETRAITE RÉGIME DE PRÉVOYANCE ET DE DÉCÈS DES JOURNAUX OFFICIELS Adresse : 26, rue Desaix, Paris. Valeurs en portefeuille au 31 décembre Code Nom des valeurs Quantité Unitaire Globale BNP : Valeurs françaises à revenu fixe ou indexé : FR TSR Société générale 4,5 % , ,00 Trésorerie : FR BNP Paribas Deposit FCP , ,00 FR BNP Paribas Trésorerie FCP 6 232, , BNPPAR BMT , BNPPAR BMT ,00 Valeur totale en portefeuille , Page 158

159 AVIS DIVERS CANDRIAM BONDS Société d investissement à capital variable de droit luxembourgeois ( «SICAV» ) 14 Porte de France L-4360 Esch-sur-Alzette R.C.S. Luxembourg B Avis aux Actionnaires Les actionnaires sont informés qu à compter du 12 mars 2015, les avis de toutes assemblées générales, ainsi que les avis financiers et toutes les autres informations destinées aux actionnaires seront envoyés aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le registre des actionnaires conformément à la législation en vigueur; ils seront par ailleurs publiés à Luxembourg dans le «Luxemburger Wort», ainsi que dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg dans la mesure où la législation l exige. Ils seront également publiés dans la presse des pays où la SICAV est commercialisée, si la législation de ces pays l exige. Le prospectus daté 12 mars 2015 ainsi que les documents d informations clés pour l investisseur sont disponibles gratuitement au siège social de la SICAV ainsi qu auprès de RBC Investor Services Bank France, 105, rue Réaumur, F Paris, ou accessibles gratuitement à l adresse suivante : Le Conseil d Administration Page 159