CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

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1 104e année. N 30 ISSN Mercredi 11 mars 2015 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS BNP Paribas...4 Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Languedoc...11 Eiffage...15 Eurosic...26 Invesco Funds...37 LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton...38 Onxeo...49 Sanofi...65 Technip...80 Téléverbier...86 Thales...88 Page 1

2 Theradiag...95 AUTRES OPÉRATIONS DÉSIGNATION DE TENEURS DE COMPTES DE TITRES NOMINATIFS Setubio PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) Banque CIC Est Banque CIC Ouest Banque européenne du crédit mutuel Banque française commerciale Antilles-Guyane Banque française commerciale Océan Indien Banque SBA Banque Transatlantique Blom Bank France BNP Paribas Lease Group CIC Iberbanco Crédit commercial du Sud-Ouest Crédit industriel et commercial Crédit mutuel - CIC Home Loan SFH Crédit Suisse (Succursale de Paris) GE Money Bank HSBC Factoring France Page 2

3 HSBC Leasing France Inter Europe Conseil (IEC) Le Crédit Lyonnais Natixis Energeco Qatar National Bank SAQ (Succursale de Paris) SAS Genebanque Société financière et mobilière SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES INTERMÉDIAIRES) Go Ucits Etf Solutions Plc ENTREPRISES D'ASSURANCE ET ORGANISMES DE RETRAITE Caisse de pension de retraite de la Société anonyme des Journaux officiels Régime complémentaire de retraite des cadres des Journaux Officiels Régime de prévoyance et de décès des Journaux Officiels AVIS DIVERS Candriam Bonds Page 3

4 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS BNP PARIBAS Société anonyme au capital de Siège social : 16, boulevard des Italiens, Paris R.C.S. Paris. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 13 mai 2015 à 15 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, Paris à l effet de délibérer sur l ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. I De la compétence de l Assemblée générale ordinaire. - Rapports du Président du Conseil d administration, du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat et mise en distribution du dividende ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L et suivants du Code de commerce ; - Autorisation à conférer au Conseil d administration à l effet de procéder à l achat d actions de la société ; - Renouvellement du mandat de trois administrateurs ; - Ratification de la cooptation d un administrateur ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux délégués recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d administration jusqu au 1er décembre 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué jusqu au 30 juin 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef ; - Vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l exercice 2014 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier ; - Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier. II - De la compétence de l Assemblée générale extraordinaire. - Suppression par modification des statuts des droits de vote double instaurés par la loi n du 29 mars 2014 visant à reconquérir l économie réelle ; - Autorisation à conférer au Conseil d administration à l effet de réduire le capital par annulation d actions ; - Pouvoirs pour formalités. Page 4

5 Projet de résolutions. I. De la compétence de l Assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d administration, du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2014, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux normes comptables françaises. Elle arrête le résultat net après impôts à ,29 euros. En application de l article 223 quater du Code général des impôts, l Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l article 39-4 du Code général des impôts s est élevé à ,87 euros au cours de l exercice écoulé, et que l impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s est élevé à ,13 euros. Deuxième résolution(approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d administration, du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu adoptées par l Union Européenne qui fait ressortir un résultat net part du Groupe de ,00 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en distribution du dividende). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide l'affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante : en euros Résultat net de l'exercice ,29 Report à nouveau bénéficiaire ,14 Total ,85 Dividende ,50 Report à nouveau ,35 Total ,85 Le dividende d'un montant de ,50 euros, correspond à une distribution de 1,50 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d administration pour faire inscrire au compte Report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas. L Assemblée Générale autorise le Conseil d administration à prélever sur le compte Report à nouveau les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l exercice d options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter de 2013 sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d impôt sur le revenu. Le dividende de l exercice 2014 sera détaché de l action le 20 mai 2015 et payable en numéraire le 22 mai 2015 sur les positions arrêtées le 21 mai 2015 au soir. Conformément à l'article 47 de la loi n du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : en euros Exercice Nominal Nombre Dividende Montant de la distribution éligible à l abattement de l action d'actions Net par action prévu à l article du CGI , , , , , , , , ,50 Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L et suivants du Code de commerce). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, autorise le Conseil d administration, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 12 janvier 2015 au maximum actions. Page 5

6 L'Assemblée Générale décide que les acquisitions d actions pourront être effectuées : - en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l Assemblée extraordinaire ; - dans le but d honorer des obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d options d achat d actions, à l attribution d actions gratuites, à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de plans d épargne d entreprise, et à toute forme d allocation d actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l article L du Code de commerce ; - aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ; - dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ; - à des fins de gestion patrimoniale et financière. Lesachatsdecesactionspourrontêtreeffectués, àtoutmoment, saufencasd offrepubliquesurlestitresdebnpparibas, danslerespectdelaréglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 62 euros par action, soit, compte tenu du nombre d actions composant le capital social à la date du 12 janvier 2015, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d'achat de euros. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d achats et de ventes d actions, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la sixième résolution de l Assemblée Générale du 14 mai 2014 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d un Administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d Administrateur M. Pierre André de Chalendar pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l issue de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice Septième résolution (Renouvellement du mandat d un Administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d Administrateur M. Denis Kessler pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l issue de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice Huitième résolution (Renouvellement du mandat d un Administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d Administrateur Mme Laurence Parisot pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l issue de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d un Administrateur). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires ratifie la nomination en qualité d administrateur de M. Jean Lemierre qui a été coopté par le Conseil d administration lors de la séance du 1er décembre 2014 en remplacement de M. Baudouin Prot pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu au jour de l Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l exercice Dixième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration à compter du 1er décembre 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d administration à compter du 1er décembre 2014, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Onzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Page 6

7 Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. François Villeroy de Galhau, Directeur Général délégué recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. François Villeroy de Galhau, Directeur Général délégué, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Quatorzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d administration jusqu au 1er décembre 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d administration jusqu au 1er décembre 2014, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Quinzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Chodron de Courcel, Directeur Général délégué jusqu au 30 juin 2014 recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué jusqu au 30 juin 2014, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d administration, Section Rémunérations du document de référence et rapport financier annuel Seizième résolution (Vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l exercice 2014 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et consultée en application de l article L du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s élève à 599 millions d euros, versées durant l exercice 2014, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas. Dix-septième résolution (Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel article L du Code monétaire et financier). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l article L du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise à porter la composante variable de la rémunération individuelle des dirigeants effectifs et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas, soit un nombre estimé de personnes s élevant à 830, jusqu à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération totale de chacune de ces personnes, avec faculté d appliquer le taux d actualisation prévu par l article L du Code monétaire et financier. Cette autorisation est valable pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l issue de l Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l exercice II - De la compétence de l Assemblée générale extraordinaire. Dix-huitième résolution (Modification statutaire liée à la réforme relative au droit de vote double instauré par la loi n du 29 mars 2014 visant à reconquérir l économie réelle). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide de modifier l'article 18 des statuts en insérant après son deuxième alinéa un alinéa rédigé comme suit : "Par dérogation au dernier alinéa de l'article L du Code de commerce, chaque action donne droit à une voix et il n'est attribué aucun droit de vote double." Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d administration à l effet de réduire le capital par annulation d'actions). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d administration, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingt-quatrième résolution de l Assemblée Générale du 14 mai 2014 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l ensemble des résolutions qui précèdent. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée générale. Page 7

8 L Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L du Code de commerce). Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l assemblée générale par l inscription des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce), au deuxième jour précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce (avec renvoi de l article R du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission au deuxième jour précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. 1. Participation à l'assemblée générale. B) Mode de participation à l Assemblée générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale. - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d admission. - Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions BNP PARIBAS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Page 8

9 Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 12 mai 2015 à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 12 mai 2015 à 15 heures, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique. Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif. Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur. Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 12 mai 2015, à 15 heures, heure de Paris. Le site Votaccess sera ouvert à compter du 14 avril La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 12 mai 2015 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites et demande d inscription de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l article R du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1-3, rue d Antin Paris (France) ou par télécommunication électronique à l adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l assemblée, conformément à l article R du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. L examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d une nouvelle attestation justifiant de l inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 11 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d adresser au Conseil d administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1-3, rue d Antin Paris (France) ou par télécommunication électronique à l adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. Page 9

10 D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l article R du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société à compter du vingt et unième jour précédant l assemblée, soit le 22/04/2015. Il est précisé, conformément à l article 18 des statuts, que l Assemblée générale sera intégralement retransmise sur le site internet Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site internet rubrique «Assemblée Générale» au plus tard deux jours ouvrés après la présente réunion Page 10

11 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC Société coopérative à capital et personnel variables. Siège Social : avenue de Montpellieret, Maurin, Lattes Cedex R.C.S. Montpellier. Siret : APE : 651.D AVIS DE CONVOCATION Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 30 mars 2015 à 14h00, au Siège social du Crédit Agricole, avenue du Montpelliéret à Maurin, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs 2. Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs 3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L du Code de commerce 4. Distribution des résultats 5. Affectation du résultat disponible 6. Constatation de la variation du capital 7. Approbation des dépenses visées à l article 39-4 du CGI 8. Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l exercice Vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en Vote consultatif sur les éléments de l indemnisation du président en Vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2014 au Président, au Directeur Général et aux membres du Comité de direction de la Caisse régionale 12. Approbation d un engagement réglementé visé à l article L du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, pris au bénéfice de Mme véronique Flachaire, Directeur Général de la Caisse régionale 13. Autorisation au Conseil d Administration d opérer sur les certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale 14. Nomination des administrateurs sortants 15. Accomplissement des formalités légales A titre extraordinaire : 16. Autorisation au Conseil d Administration a l effet de réduire le capital social par voie d annulation de certificats coopératifs d investissement 17. Accomplissement des formalités légales RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration, le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d Administration et sur le contrôle interne, le rapport général des Commissaires aux Comptes, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président concernant le contrôle interne, approuve le rapport du Conseil, ainsi que les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d Administration pour leur gestion et l exécution de leurs mandats au titre de l exercice clos le 31 décembre Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs) L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration, le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d Administration et sur le contrôle interne, le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président concernant le contrôle interne, approuve le rapport du Conseil, ainsi que les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d Administration pour leur gestion et l exécution de leurs mandats au titre de l exercice clos le 31 décembre Page 11

12 Troisième résolution(approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l article L du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prévu par l'article du Code de commerce sur les conventions visées aux articles et suivants dudit code, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. Quatrième résolution (Distribution des résultats) L Assemblée Générale approuve l affectation du résultat distribuable de l exercice 2014, correspondant au résultat net social de ,00, telle qu elle lui est proposée par le Conseil d Administration. Elle constate par ailleurs le report à nouveau créditeur au bilan du 31 décembre 2014 pour ,06. Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit : ,78 pour l'intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, correspondant à un taux fixé à 1,89 %, ,20 destinés au dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d'investissement, représentant un dividende de 2,30 net par titre, ,10 représentant le dividende à verser au porteur de Certificats Coopératifs d Associés, soit un dividende de 2,30 net par titre. Lors de la mise en paiement des dividendes/intérêts, si la Caisse Régionale détient certaines de ses actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au report à nouveau. Cinquième résolution (Affectation du résultat disponible) Après rémunération du capital social, le résultat net social à affecter s élève à ,98. Les trois quarts de ce résultat doivent obligatoirement être affectés à la réserve légale, soit ,99. Le Conseil d Administration propose d'affecter le quart disponible à la réserve facultative, soit ,99. Sixième résolution (constatation de la variation du capital) L Assemblée Générale, en application de l article 43 des statuts, constate la variation de capital qui est passé de euros au 31 décembre 2013 à euros au 31 décembre 2014 et approuve les remboursements de parts opérés au cours de l exercice. Le capital au 31 décembre 2014 est composé de titres d une valeur nominale de 10 euros, soit parts sociales et certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d investissement. Septième résolution (approbation des dépenses visées à l article 39-4 du CGI) L Assemblée Générale, sur le rapport du conseil d administration statuant en application de l article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l exercice 2014 ne font pas apparaître de charges non déductibles visées à l article 39-4 de ce code, et qu aucun impôt sur les sociétés n a été acquitté au titre de ces dépenses. Huitième résolution(fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l exercice 2015) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d administration à ce sujet et en application de l article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à euros la somme globale allouée au titre de l exercice 2015 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d administration de la Caisse pour déterminer l affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Neuvième résolution(vote consultatif sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2014) L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l exercice 2014 tels qu ils sont exposés dans le rapport du Conseil d administration et conformément aux dispositions de l article 24-3 du Code AFEP-MEDEF. Dixième résolution (vote consultatif sur les éléments de l indemnisation du président en 2014) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d indemnisation du Président au titre de l exercice 2014 tels qu ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l article 24-3 du Code AFEP-MEDEF. Onzième résolution (vote consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2014 au Président, au Directeur Général et aux membres du Comité de direction de la Caisse régionale) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées au Président, au Directeur général et aux membres du Comité de direction à hauteur d un montant égal à euros au titre de l exercice Douzième résolution (approbation d un engagement réglementé visé à l article L du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, pris au bénéfice de Mme véronique flachaire, Directeur Général de la Caisse régionale) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l engagement réglementé visé à l article L du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, souscrit par la Caisse au bénéfice de Mme Véronique Flachaire, en sa qualité de Directeur Général. Treizième résolution (Autorisation au Conseil d Administration d opérer sur les certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l Assemblée Générale mixte du 31 mars 2014, est donnée au Conseil d Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) des certificats coopératifs d investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport ne peut excéder 5 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Page 12

13 Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de certificats coopératifs d investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d investissement composant le capital social. L acquisition des certificats coopératifs d investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt (80) euros. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de conserver les certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d éventuelles opérations de croissance externe ; 2) d assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ; 3) d assurer l animation du marché des certificats coopératifs d investissement par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI ; 4) de procéder à l annulation des certificats coopératifs d investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 13 ème résolution. Les opérations effectuées par le Conseil d Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d investissement. La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers, en période d offre publique d achat ou d échange initiée par la Caisse Régionale. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Quatorzième résolution (Nomination des administrateurs sortants) 1. Sont sortants, rééligibles, et candidats pour un nouveau mandat Pour l Aude : Martine Verdale Pour le Gard : Claude Guigue & Xavier Jean Pour l Hérault : Pascal Julien, Brigitte Robert, Jacques Fournier & Olivier Cozon Pour la Lozère : François Viallon Membres Complémentaires Pour l Aude : Jean-François Metge Pour le Gard : Chrystelle Paulus Pour la Lozère : Michel Brugeron 2. Sont atteints par la limite d âge Pour le Gard : Pierre André Pour l Hérault : Evelyne Laborde, Michel Esteban & Jean-Louis Gazel 3. Doit être pourvu le poste rendu vacant par le décès de Jacqueline Tacussel, provisoirement remplacé en vertu de l article 29 des statuts. Quinzième résolution (Accomplissement des formalités légales) L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d un extrait ou d une copie du procès-verbal de l Assemblée pour l accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. RÉSOLUTIONS À TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution (autorisation au Conseil d Administration a l effet de réduire le capital social par voie d annulation de certificats coopératifs d investissement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d Administration, conformément à l'article L du Code de commerce : 1. A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d investissement faisant l'objet de la 13 ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. Page 13

14 La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. Dix-septième résolution (Accomplissement des formalités légales) L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d un extrait ou d une copie du procès-verbal de l Assemblée pour l accomplissement des formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions à titre extraordinaire Page 14

15 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS EIFFAGE Société anonyme au capital de Euros. Siège social : 163 quai du Docteur-Dervaux Asnières-sur-Seine Cedex R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2015 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 avril 2015 à 10 heures à Eurosites Salle Wagram - 39 avenue Wagram Paris, à l effet de délibérer et statuer sur l ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À caractère ordinaire : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014, 2. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, 3. Affectation du résultat de l exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Berger en qualité d administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Madame Béatrice Brénéol en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés, 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d administrateur, 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Dupont en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés, 9. Nomination de Madame Isabelle Salaün en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy, 10. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général, 11. Autorisation à donner au conseil d administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce, durée de l autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au conseil d administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce, durée de l autorisation, plafond, 13. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, sort des rompus, 14. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, faculté d offrir au public les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d une offre publique d échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Autorisation d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Page 15

16 18. Délégation à donner au conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 19. Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise en application des articles L et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l augmentation de capital, prix d émission, possibilité d attribuer des actions gratuites en application de l article L du Code du travail, 20. Autorisation à donner au conseil d administration en vue d octroyer des options d achat d actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, prix d exercice, durée maximale de l option, 21. Autorisation à donner au conseil d administration en vue d attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l autorisation, plafond, durée des périodes d acquisition notamment en cas d invalidité et de conservation, 22. Allongement de la durée statutaire du mandat des administrateurs Modification de l article 18 des statuts, 23. Introduction dans les statuts d un article 20 bis permettant la désignation de censeurs, 24. Mise en harmonie de l article 30 des statuts, 25. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Partie Ordinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2014 L assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de euros. Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 L assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de euros. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d administration quitus de leur gestion pour l exercice Troisième résolution - Affectation du résultat de l exercice et fixation du dividende L'assemblée générale, sur proposition du conseil d administration, décide de procéder à l affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2014 comme suit : Origine - Bénéfice de l'exercice ,54 - Report à nouveau ,77 Formant un total de ,31 Affectation - Réserve légale ,40 - Distribution aux actions d un dividende global de 1,20 par action ,20 - Prélèvement pouvant être reporté à nouveau de la somme de ,71 Total ,31 L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro, l intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l article du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 18 mai Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai En cas de variation du nombre d actions ouvrant droit à dividende par rapport aux actions composant le capital social au 25 février 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Page 16

17 Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, l assemblée constate qu il lui a été rappelé qu au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION de l exercice DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION ,20 * Soit 1,20 par action ,00 * Soit 1,20 par action ,20 * Soit 1,20 par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l assemblée générale approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Berger en qualité d administrateur L assemblée générale décide de renouveler Monsieur Pierre Berger en qualité d administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Béatrice Brénéol en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés L assemblée générale décide de renouveler Madame Béatrice Brénéol en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d administrateur L assemblée générale décide de renouveler Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Dupont en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés L assemblée générale décide de renouveler Monsieur Laurent Dupont en qualité d administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Neuvième résolution - Nomination de Madame Isabelle Salaün en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy L assemblée générale décide de nommer en qualité d administrateur Madame Isabelle Salaün, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy dont le mandat arrive à expiration, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé sous condition suspensive de l adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l issue de l assemblée tenue dans l année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Dixième résolution - Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général L assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l article L du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pierre Berger, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil d administration sur les résolutions soumises à l assemblée. Onzième résolution - Autorisation à donner au conseil d administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l autorisation donnée au conseil d administration par l assemblée générale du 16 avril 2014 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action Eiffage par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI admise par l AMF, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, - d assurer la couverture de plans d options d achat d actions et/ou de plans d actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d actions au titre d un plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l entreprise et/ou toutes autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - d assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l annulation éventuelle des actions acquises conformément à l autorisation conférée ou à conférer par l assemblée générale extraordinaire. 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18 Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d offre publique visant la société. La société se réserve le droit d utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d achat est fixé à 80 euros par action. En cas d opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d attribution gratuite d actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et le nombre d actions après l opération). Le montant maximal de l opération est ainsi fixé à euros. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l effet de procéder à ces opérations, d en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d effectuer toutes formalités. À caractère Extraordinaire : Douzième résolution - Autorisation à donner au conseil d administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au conseil d administration l autorisation d annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l article L du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu au 14 avril 2017, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au conseil d administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration, et conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d administration sa compétence à l effet de décider d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l émission et l attribution gratuite d actions ou par l élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu en cas d usage par le conseil d administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, en cas d augmentation de capital sous forme d attribution gratuite d actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 millions d euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Confère au conseil d administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L et suivants et L et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que : - Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 millions d euros ou sa contre-valeur en cas d émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Sur ce plafond s imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions. - Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contre-valeur en cas d émission en autres monnaies ou unités de compte. Sur ce plafond s imputera le montant nominal des Page 18

19 valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui pourraient être émises en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions. 3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l ordre qu il estimera opportun, l une et/ou l autre des facultés ci-après : - Limiter l émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. Décide qu'en cas d émission de bons de souscription d actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d actions anciennes ; 5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 7. Décide que le conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ; En outre, le conseil d administration ou son président-directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d émission de titres d emprunt, le conseil d administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. 8. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L : 1. Délègue au conseil d administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront être émis à l effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d une offre publique d échange sur titres répondant aux conditions fixées par l article L du Code de commerce. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s impute sur le montant du plafond de l augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d euros ou sa contre-valeur en cas d émission d autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la quatorzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Page 19

20 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange, que le conseil d administration disposera, dans les conditions fixées à l article L du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l échange, fixer les conditions d émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d émission. 7. Décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission visée au 1/, le conseil d administration pourra utiliser les facultés suivantes : - Limiter l émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le conseil d administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L : 1. Délègue au conseil d administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à euros, étant précisé qu il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s impute sur le montant du plafond de l augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d euros ou sa contre-valeur en cas d émission d autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la quatorzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité d une émission visée au 1/, le conseil d administration pourra utiliser les facultés suivantes : - Limiter l émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le conseil d administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Autorisation d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce : Délègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. 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