DOCUMENT DE REFERENCE DECEMBRE 2001 COB

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1 DOCUMENT DE REFERENCE DECEMBRE 2001 COB En application de son règlement 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 9 août 2002 sous le n R Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la société, n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers présentés. 1

2 Sommaire Le sommaire du document de référence suit l ordre prévu par l instruction d application du règlement n Responsable du document de référence et attestations 1.1. Responsable du document de référence 1.2. Attestation du responsable du document de référence 1.3. Responsables du contrôle des comptes 1.4. Avis des commissaires aux comptes 1.5. Responsable de l'information financière 2. Renseignements de caractère général concernant la société et le capital social 2.1. Renseignements de caractère général concernant la société Dénomination sociale Date de constitution Siège social Durée de vie Forme juridique Exercice social Objet social Registre du Commerce et des Sociétés Code d'activité Affectation des bénéfices Mise en paiement des dividendes Assemblées générales Quorum et vote des assemblées Achat par la société de ses propres actions Franchissements de seuils Consultation des documents sociaux 2.2. Renseignements relatifs au capital social Capital social Evolution du capital social Répartition du capital et des droits de vote Nantissement des titres Capital autorisé non émis Capital potentiel Pacte d'actionnaires Structure du groupe Engagement de conservation des titres 2.3. Dividendes 2.4. Marché des titres de la société 2

3 3. Renseignements concernant l'activité de l'émetteur 3.1. Présentation générale Historique du développement Données chiffrées essentielles 3.2. L offre de BUSINESS INTERACTIF : une solution complète et évolutive E-business Gestion de la relation Client / Visiteur / Fournisseur Business intelligence 3.3. Une expertise intégrant stratégie, marketing et technologie Conseil en stratégie Conseil en marketing relationnel Business intelligence Assistance à maîtrise d ouvrage Expertise technologique TMA Outsourcing Infogérance 3.4. Une politique de partenariat 3.5. Environnement commercial Clients Environnement concurrentiel 3.6. Stratégie de développement 3.7. Capital humain Management Equipe et collaborateurs Politique de recrutement 3.8. Facteurs de risques Risques liés à l'exploitation et à ses résultats Risques liés à l'évolution de la réglementation propre à internet Risques liés au droit de propriété intellectuelle Risques liés aux évolutions technologiques Risques liés à la gestion de la croissance Dépendance vis-à-vis des clients Risque de change et risque de taux 3.9. Assurance Couverture des risques éventuels susceptibles d être encourus Faits exceptionnels et litiges 4. Patrimoine - Situation financière - Résultats 4.1. Rapport du conseil d'administration sur l'activité du groupe 4.2. Comptes consolidés au 31 décembre Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidé Annexe aux comptes consolidés 3

4 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.4. Comptes annuels résumés de la société Business Interactif SA au 31 décembre Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 4.6. Rapport général des commissaires aux comptes 4.7. Rapport spécial des commissaires aux comptes 4.8. Texte des résolutions présentées à l'assemblée générale mixte du 28 juin Renseignements concernant l'administration et la direction de la société 5.1. Membres des organes d'administration et de direction 5.2. Rémunération des administrateurs 5.3. Rémunération des principaux dirigeants 5.4. Intéressement et participation des collaborateurs 5.5. Informations sur les bons 4

5 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS 1.1. Responsable du document de référence Monsieur Emmanuel Henrion, Président du conseil d administration de Business Interactif Attestation du Responsable du document de référence A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Monsieur Yann Marchand 54, boulevard de Sébastopol Paris Date de première nomination : 12 avril 1999 Date d expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003 Ernst & Young Audit Représenté par Monsieur Jean-Claude Henry 4, rue Auber Paris Date de première nomination : 17 avril 2000 Date d expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004 Commissaires aux comptes suppléants Emmanuel Henrion. Président du conseil d administration Monsieur Stéphane Picard 135, boulevard Pereire Paris Date de première nomination : 12 avril 1999 Date d expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003 Monsieur Patrick Foin 10, rue du Président Herriot Nantes Date de première nomination : 17 avril 2000 Date d expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

6 1.4. Avis des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Business Interactif et en application du règlement COB n 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Le présent document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 31 décembre 2000 et 30 juin 2000 arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris, le 30 juillet 2002 Les commissaires aux comptes, ERNST & YOUNG AUDIT, Jean-Claude HENRY Yann MARCHAND 1.5. Responsable de l information financière Sébastien Litou Business Interactif 8 rue Fournier Clichy Téléphone : Fax : [email protected] 6

7 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET LE CAPITAL SOCIAL 2.1. Renseignements de caractère général concernant la Société Dénomination sociale BUSINESS INTERACTIF Date de constitution Business Interactif a été constituée le 23 janvier Siège social 6 bis rue Fournier Clichy Durée de vie La durée de vie de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu au 5 février 2095, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée Forme juridique (article 1 des statuts) Business Interactif a été constituée sous la forme d une Société à responsabilité limitée puis a été transformée le 4 mai 1999 en société anonyme régie par les dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce ainsi que par tous les lois et décrets ultérieurs et par les statuts Exercice social En vertu d une décision de l assemblée générale mixte du 17 avril 2000, l exercice social de la Société débute le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, et ce, depuis le 1er janvier Objet social La Société a pour objet, en France et en tous pays : la production d émissions et d applications multimédias et de toutes oeuvres audiovisuelles, audiophoniques ou multimédia ; la conception, la création et la réalisation de sites Internet et la réalisation des développements informatiques y afférents ainsi que la prestation de tous services en matière de commerce électronique; toute opération en matière de communication (interne et externe) en marketing, de promotion des ventes, de formation professionnelle, de régie publicitaire et d édition de supports, y compris les supports audiovisuels et/ou multimédia; la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l un quelconque des objets précités ou de nature à les favoriser, par voie de création de Sociétés nouvelles, d apports, de souscription, d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation ou autrement et, de façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires. 7

8 Registre du Commerce et des Sociétés Immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous le numéro B , le 5 février Code d activité 722 Z Affectation des bénéfices Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes et prélève les sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Les pertes s il en existe sont, après approbation des comptes par l assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu à extinction Mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées soit par l assemblée générale, soit par le conseil d administration. L assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d acomptes sur dividendes Assemblées générales (articles 24 à 31 des statuts) Différentes formes d assemblées générales Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, qui sont qualifiées d ordinaires ou d extraordinaires, selon la nature des décisions qu elles sont appelées à prendre. Dans tous les cas, les délibérations des assemblées obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. L assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion du conseil d administration et les rapports des commissaires aux comptes, discute, approuve ou redresse les comptes annuels, statue sur l affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes. Elle confère au conseil les autorisations que celui-ci juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l assemblée générale extraordinaire ; elle autorise notamment toutes émissions d obligations, gagées ou non, autres que celles convertibles en actions ou échangeables contre des actions, ou avec bons de souscription d actions. 8

9 D une manière générale, elle statue sur tous objets qui n emportent pas modification directe ou indirecte des statuts. L assemblée ordinaire annuelle est réunie chaque année, dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice. L assemblée ordinaire peut en outre être convoquée extraordinairement, même en dehors du délai ci-dessus prévu. L assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la Société, si ce n est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales. L assemblée générale extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers selon les modalités prévues par la loi, l apporteur et le bénéficiaire de l avantage particulier ne pouvant prendre part au vote. Convocation et lieu de réunion des assemblées générales Les assemblées d actionnaires sont convoquées par le conseil d administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute personne habilitée par la loi. Elles délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation. Ordre du jour des assemblées générales L ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation; il est arrêté par l auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l inscription à l ordre du jour de projet de résolution. L assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite à l ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L ordre du jour d une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Accès aux assemblées pouvoirs Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur simple justification de sa qualité. Le conseil d administration peut, s il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Le droit de participer aux assemblées est subordonné : pour les actions nominatives, à leur inscription sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l assemblée ; pour les actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués à cet effet dans l avis de convocation, au moins cinq jours avant la date de l assemblée, d un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l actionnaire, constatant l indisponibilité, jusqu à la date de l assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Toutefois, le conseil d administration peut abréger ou supprimer ces délais. L actionnaire à défaut d assister personnellement à l assemblée, peut choisir entre l une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou voter par correspondance au moyen d un formulaire dont il peut obtenir l envoi dans les conditions indiquées dans l avis de convocation de l assemblée, ou adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l assemblée générale émettra un vote favorable à l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d administration et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l actionnaire devra faire choix d un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. 9

10 Feuille de présence Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant : les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, représenté ou votant par correspondance, et le nombre d actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions. La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l assemblée. Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent être annexés à la feuille de présence. La feuille de présence et les pouvoirs y annexés doivent être conservés au siège social et communiqués à tout requérant dans les conditions fixées par la loi et le décret. Bureau des assemblées Les assemblées sont présidées par le président du conseil d administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par mandataire de justice, l assemblée est présidée par l auteur de la convocation. A défaut, l assemblée élit elle-même son président. Les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut-être pris en dehors des membres de l assemblée. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d en assurer la régularité et de faire, enfin, établir le procès-verbal de la séance Quorum et vote des assemblées (article 30 des statuts) Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède ou représente d actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l introduction des actions de la Société à la cote du Nouveau Marché, ou postérieurement à celle-ci. En cas d augmentation de capital, par incorporation de réserves, ou d échange d actions à l occasion d un regroupement ou d une division d actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l ont institué. Le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi. L assemblée générale ordinaire délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. 10

11 En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, l assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Le vote en assemblée générale s exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu en décide le bureau de l assemblée des actionnaires. Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé soit par le conseil d administration, soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition qu ils en aient fait la demande écrite au conseil d administration Achat par la Société de ses propres actions Cadre juridique En application de l article L du Code de commerce et conformément au règlement modifié par le règlement de la Commission des opérations de bourse (note d information comportant le visa COB n du 12 juin 2001), les dispositions suivantes ont été prises par la Société, à la suite de l assemblée générale mixte du 29 juin Finalités Conformément à la cinquième résolution de l assemblée générale mixte du 29 juin 2001 précitée, les objectifs poursuivis par l acquisition des actions sont, par ordre de priorité stratégique décroissante et en fonction des opportunités, les suivants : régulariser le cours de bourse de l action de la Société par intervention systématique en contre-tendance sur le marché, procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché, consentir des options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe, ou leur proposer d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l article L du Code de Commerce, attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion, remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens. Part maximale du capital susceptible d être rachetée La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l assemblée générale mixte du 29 juin 2001 s élève à 10 % du capital de la Société. La Société s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital, conformément aux dispositions du Code de Commerce. De surcroît, la Société s engage en tout état de cause à maintenir une liquidité suffisante pour son titre et compatible avec les règles de fonctionnement du Nouveau Marché. Modalités des rachats Les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché, hors marché ou de gré à gré ou par achats de blocs de titres pouvant porter éventuellement sur l intégralité du programme ou par des opérations optionnelles (à l exclusion des achats d option d achat). Prix maximum d achat et prix minimum de vente Le prix maximum d achat par titre a été fixé par l assemblée générale mixte du 29 juin 2001 à 18 et le prix minimum de vente par titre à 3. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. 11

12 Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à cinquième résolution de l assemblée générale mixte du 29 juin 2001 précitée, le programme est prévu pour une durée expirant à l issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle et, en tout état de cause, pour une période ne pouvant excéder 18 mois à compter de cette assemblée. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d offre publique. Financement du programme de rachat L intention de la Société est d assurer le financement des rachats d actions sur ses propres ressources. Incidences financières du programme Le programme de rachats d actions n a pas vocation à diminuer le nombre d actions en circulation par annulation des titres acquis. De ce fait, il ne devrait pas avoir d incidence significative sur la situation financière de la Société et sur le résultat par action, à l exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente des titres sur le marché. Utilisation du programme de rachat A la date du 31 décembre 2001, le nombre de titres rachetés depuis le début de ce programme est de actions ce qui représente 2,56% du capital de la société. Les actions ont été acquises au prix moyen de 1,53 euro par action Franchissements de seuils (article 12 des statuts) Les franchissements, à la hausse ou à la baisse, des seuils prévus à l article L du Code de Commerce doivent être déclarés par tout actionnaire auprès du Conseil des Marchés Financiers, selon les dispositions légales en vigueur. L absence de déclaration entraîne l application des dispositions légales en vigueur. Sans préjudice des dispositions légales, l article 12 des statuts de la Société adopté par l assemblée générale mixte du 17 avril 2000 dispose que toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir (i) une fraction égale à 5 % du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de 5 % du capital social ou des droits de vote et ce, jusqu à 30 % du capital social ou des droits de vote inclus ou (ii), au-delà de ce seuil de 30 %, une fraction correspondant aux seuils prévus par la loi, est tenue, dans les cinq jours de bourse de l inscription en compte des titres qui lui permettent d atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils sus-visés seront franchis en hausse ou en baisse. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait d être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction égale à 5 % au moins du capital ou des droits de vote égale en font la demande lors de l assemblée générale Consultation des documents sociaux Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Renseignements relatifs au capital social Capital social En conséquence de l'opération d'apport de titres de la société Full Ressource Associates, approuvée par l'assemblée générale du 29 juin 2001, le capital social s élève à ,25 euros au 31 décembre Il est composé de actions d une valeur nominale de 0,05 euros. 12

13 Evolution du capital social Depuis la constitution de la Société, le capital de la Société a été porté de francs à ,25 euros par augmentations successives de capital et suite à la conversion en euros, ainsi qu il en résulte du tableau cidessous : Date de l'assemblée ou du conseil Assemblée constitutive Assemblée du 12/04/99 Assemblée du 04/05/99 Assemblée du 28/07/99 Assemblée du 20/12/99 Assemblée du 20/12/99 Assemblée du 17/04/00 Assemblée du 17/04/00 Assemblée du 17/04/00 Conseil du 21/06/00 Conseil du 21/06/00 Conseil du 19/07/00 Assemblée du 21/12/00 Assemblée du 29/06/01 Nature de l'opération MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL Nominal Prime d'émission Nouveau capital Nombre d'actions Valeur nominale Constitution - F F 100 Augmentation de capital F N/A F F 100 Division par 10 de la valeur nominale Division par 10 de la valeur nominale Augmentation de capital (émission d actions) Augmentation de capital (incorporation de réserves) Multiplication par 2 de la valeur nominale Division par 20 de la valeur nominale Conversion du capital social en euros Augmentation du capital (incorporation de réserves) Augmentation de capital réservée Augmentation de capital avec public à l'épargne (hors option de sur-allocation) Augmentation de capital résultant de l'exercice des bons de souscription d'action (option de sur-allocation) Augmentation de capital en rémunération de l'apport de titres Freemen Productions Augmentation de capital en rémunération de l'apport de titres FRA N/A N/A F F 10 N/A N/A F F 1 F F F 1 F N/A F F 2 N/A N/A F F 0,1 N/A N/A Euros Euros N/A Euros Euros Euros Euros 3 613, , ,65 Euros Euros Euros ,65 Euros ,55 Euros ,00 Euros ,05 Euros ,45 Euros ,60 Euros ,45 Euros ,20 Euros ,20 Euros , Euros 0, Euro 0, Euro 0, Euro 0, Euro 0, Euro 0, Euro 0,05 13

14 Répartition du capital et des droits de vote Actionnaires 31 mai mai décembre 1999 % capital Nombre % capital Nombre % capital et droits d'actions et droits d'actions et droits de vote de vote de vote Nombre d'actions Fondateurs et dirigeants ,8 % ,2 % % AXA Placement Innovation ,5 % Auto-contrôle ,6 % Public ,1 % ,8 % - - Total % % % A la connaissance de la société, et en dehors de Messieurs François de La Villardière et Emmanuel Henrion, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5% du capital Nantissements des titres Afin de satisfaire aux obligations prévues par les règles de fonctionnement du Nouveau Marché et porter les fonds propres consolidés de la Société à 1,5 million d euros, Messieurs François de La Villardière et Emmanuel Henrion ont emprunté les sommes nécessaires en vue de la souscription à cette augmentation de capital et nanti un nombre de titres représentant 2,02 % du capital après introduction Capital autorisé non émis L assemblée générale mixte du 17 avril 2000 a autorisé le conseil d administration, dans le cadre de l admission des actions de la Société aux négociations sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris, à l effet de réaliser, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois l émission d actions nouvelles ou de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de la Société d un montant nominal maximum de euros, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales, d en fixer le prix d émission, conformément aux prescriptions légales applicables, de constater la réalisation de l augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette autorisation a été partiellement utilisée par le conseil d'administration du 21 juin 2000 pour permettre la réalisation de l'introduction des actions de la Société au Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Cette utilisation partielle s'est traduite par la création de actions représentant un montant nominal de ,55 euros. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26 mois. L assemblée générale mixte du 17 avril 2000 a autorisé le conseil d administration pour une période de 26 mois à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour un montant maximum de euros. Elle l a également autorisé à faire usage des autorisations d augmenter le capital décrites ci-dessus en cas d offre publique d échange initiée par la Société et en cas d offre publique d échange portant sur les titres de la Société. 14

15 Capital potentiel Bons de souscription de parts de créateur d entreprise L assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999 a autorisé le conseil d administration à émettre et attribuer bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE) au profit de 15 salariés de la Société. Compte tenu de la division de la valeur nominale des actions par 20, de la conversion du capital en euros et de l augmentation du capital par voie d incorporation de réserves décidées par l assemblée générale mixte du 17 avril 2000, chaque bon donne droit à 20 actions de 0,05 euro de valeur nominale au prix de souscription de 0,305 euro par action. Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 28 juillet 1999 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal total de euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. L assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000 a décidé une nouvelle émission et l attribution de bons de souscription de parts de créateur d entreprise au profit de 26 salariés de la Société. Compte tenu de la division de la valeur nominale des actions par 20, de la conversion du capital en euros et de l augmentation du capital par voie d incorporation de réserves décidées par l assemblée générale mixte du 17 avril 2000, chaque bon donne droit à 20 actions de 0,05 euro de valeur nominale au prix de souscription de 7,50 euros par action. Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 28 mars 2000 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal total de euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. L assemblée générale mixte du 17 avril 2000 a décidé une nouvelle émission et l attribution de bons de souscription de parts de créateur d entreprise au profit de 2 salariés de la Société, chaque bon, émis au prix unitaire de 0,01 euro, donnant droit à la souscription d une action de 0,05 euro de valeur nominale à un prix, payable en totalité au jour de la souscription, égal au prix de souscription des actions retenu lors de l introduction en bourse, avec une décote de 20 % par rapport à celui-ci, si celle-ci intervient avant le 31 octobre 2000 et, dans le cas contraire, au prix de souscription des actions retenu pour l exercice des bons de souscription de parts de créateur d entreprise émis lors de l assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000, soit 7,50 euros ou 49,20 francs après prise en compte de la division de la valeur nominale par 20 et de la conversion du capital en euros et de l augmentation de capital par voie d incorporation de réserves décidées par l assemblée générale mixte du 17 avril Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 17 avril 2000 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal minimum de 750 euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. L assemblée générale mixte du 21 décembre 2000 a décidé une nouvelle émission et l'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise au profit de 48 salariés de la Société, chaque bon, émis au prix unitaire de 0,01 euro, donnant droit à la souscription d une action de 0,05 euro de valeur nominale à un prix, payable en totalité au jour de la souscription, égal à la moyenne des cours de clôture des dix derniers jours de bourse précédant l'assemblée générale, soit 6,24 euros. Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 21 décembre 2000 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal minimum de 9.537,5 euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. La Société n envisage pas, à l avenir, d attribuer des BSPCE dont le prix d exercice à la date d attribution serait inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant la date d attribution. 15

16 A l'occasion de la fusion-absorption de la société Full Resource Associates, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001, les BCE émis par Full Resource Associates, qui donnaient chacun droit à la souscription d'une action Full Resource Associates au prix de 58,82 francs, ont été transformés en BCE donnant chacun droit à la souscription d'une action Business Interactif au prix de 4,04 euros. Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 30 novembre 2001 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal minimum de 3.611,2 euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de ,96 euros. A l exception de la transformation des BCE évoquée ci-dessus, la Société n a procédé à aucune attribution de nouveau BCE au cours de l exercice De même, aucun des BCE existant n a été exercé au cours de l exercice. Bons de souscription d actions L assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999 a décidé une émission de actions nouvelles, émises au prix de 343 francs soit 1 franc de valeur nominale et 342 francs de prime d émission, assorties chacune d un bon de souscription d actions réservées à Nicolas de la Morinière. Compte tenu de la division de la valeur nominale des actions par 20, de la conversion du capital en euros et de l augmentation du capital par voie d incorporation de réserves décidées par l assemblée générale mixte du 17 avril 2000, deux de ces bons donnent droit à la souscription de 20 actions de 0,05 euro de valeur nominale au prix de souscription de 7,62 euros par action. Les bons sont exerçables à tout moment entre la date de leur émission et le 20 décembre 2004 inclus. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal total de euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateur d entreprise et des bons de souscription d actions Pour exercer le droit relatif aux BCE, chaque titulaire doit être salarié de la Société à la date d'exercice de ce droit. Compte tenu d'un certain nombre de départs intervenus au cours de l'exercice, le nombre potentiel d'actions initial se trouve diminué du nombre d'actions dont l'émission aurait résulté de l'exercice des droits attachés aux BCE détenus par les salariés ayant quitté la Société. A la date du 31 décembre 2001, le nombre de bons en circulation et le nombre d actions pouvant résulter de leur exercice se présente comme suit : BCE N 1 BCE N 2 BCE N 3 BCE N 4 BCE N 5 BCE N 6 BSA N 1 Date d'assemblée 28/07/99 20/12/99 28/03/00 17/04/00 21/12/00 30/11/01 20/12/99 Date du conseil d'administration 28/10/99 N/A N/A N/A 14/11/00 N/A N/A Valeur nominale des actions 0,05 0,05 0,05 0,05 0,05 0,05 0,05 Nombre potentiel d actions initial Nombre potentiel d'actions exerçables au 31 déc Nombre total d actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés Prix de souscription d une action 0,305 2,54 7,50 7,20 6,24 4,04 7,62 Début de la période d exercice 28/10/02 15/12/02 28/03/03 17/04/03 21/12/03 15/02/02 20/12/99 Fin de la période d'exercice 28/10/04 15/12/04 28/03/05 17/04/05 21/12/05 15/02/04 20/12/04 Dilution potentielle (*) 7,45% 0,72% 0,13% 1,42% 0,48% (*) La dilution potentielle correspond au rapport entre le nombre potentiel d actions pouvant être émises au titre de chaque plan, et le nombre total d actions après émission des actions de ce plan et des plans précédents A l exception des plans présentés dans le tableau ci-dessus, il n existe pas d autre forme de capital potentiel. 16

17 Option de souscription d actions L assemblée générale mixte du 17 avril 2000 a autorisé le conseil d administration à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d entre eux qu il désigne, inscrits à l effectif à la date à laquelle les options seront offertes ainsi qu aux mandataires sociaux définis par l article L du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de capital. Le nombre total des options ainsi offertes par le conseil d administration ne pourra donner droit de souscrire à un nombre d actions supérieur à 10 % du capital social après augmentation du capital par incorporation de réserves décidée par ladite assemblée et compte non tenu des ajustements susceptibles d être opérés en vertu de la réglementation en vigueur. Les options de souscription consenties en vue de cette autorisation ne pourront être exercées qu après un délai de 5 ans à compter de leur attribution et ce, pendant un délai de 3 ans. En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant plus de 10 % du capital de la Société ne pourra bénéficier de telles options. A ce jour, aucune option n a été attribuée Pacte d actionnaires Néant Structure du Groupe au 31 décembre 2001 Business Interactif SA 100 % 100 % Business Interactive Inc Nihon BI Nihon BI est la filiale japonaise créée par Business Interactif en octobre Business Interactif détient par ailleurs une participation minoritaire de 6 % du capital et des droits de vote de la société Athleteline qui est un site dédié aux sportifs professionnels. Le montant de cette participation est inscrite dans les comptes pour un montant de 3 506,33 Euros Engagement de conservation des titres Conformément aux règles de fonctionnement du Nouveau Marché, les actionnaires dirigeants de la Société s étaient engagés à conserver pendant une durée de 6 mois, à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur le Nouveau Marché, 100 % de la participation qu ils détenaient à cette date dans le capital de la Société. En outre, François de La Villardière et Emmanuel Henrion s étaient engagés à conserver 80 % de leur participation qu ils détenaient à la date visée ci-dessus pendant les six mois suivants, soit jusqu'au 27 juin 2001.Cet engagement de conservation des titres, qui a été respecté, est arrivé à expiration au cours de l exercice Depuis cette date, le nombre de titres détenus par MM. De La Villardière et Henrion est passé de à

18 2.3. Dividendes La Société n a versé aucun dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre La Société a l intention de réinvestir les bénéfices futurs et n envisage pas de distribuer de dividendes au cours des prochains exercices Marché des titres de la société Les actions de Business Interactif sont cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris (code Sicovam 7605). L'évolution du cours de l'action Business Interactif au cours de l exercice est la suivante : Cours au 31/12/01 : 2,07 euros Mois Cours en euros Nombre de titres échangés Plus haut Plus bas Moyen Janvier ,91 5,22 6, Février ,68 5,65 6, Mars ,89 4,25 4, Avril ,40 4,40 4, Mai ,80 4,96 5, Juin ,10 2,87 3, Juillet ,03 1,69 2, Août ,76 2,08 2, Septembre ,60 1,10 1, Octobre ,69 1,25 1, Novembre ,97 1,32 1, Décembre ,39 1,72 2, Janvier ,06 1,41 1, Février ,72 1,35 1, Mars ,70 1,45 1, Avril ,62 1,15 1, Mai ,35 0,80 1, Juin ,15 0,75 0, Source : Euronext 18

19 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR 3.1. Présentation générale Business Interactif, conseil et développement de solutions informatiques e-business Fondée en 1996, Business Interactif est aujourd hui l un des leaders français dans le conseil et le développement de solutions informatiques e-business à forte valeur ajoutée : choix technologiques, gestion de la relation client, marketing interactif, business intelligence, knowledge management La valeur ajoutée du groupe réside principalement sur une large expérience sur des projets complexes réalisés pour des grandes entreprises internationales. Le Groupe BI offre aussi un savoir-faire opérationnel et une forte créativité pour développer de la valeur au travers des technologies de l information. Avec une équipe de 200 collaborateurs répartis à Paris, New York et Tokyo, Business Interactif dispose d un savoir-faire unique intégrant à la fois d une part, le conseil stratégique et marketing et, d autre part, le développement et la mise en œuvre des technologies. BI intervient en maîtrise d œuvre sur tout ou partie de la chaîne front middle back-office des systèmes d information. L expertise accumulée de BI l amène à mettre l accent sur les facteurs clés de réussite : L expérience de la maîtrise d œuvre - Maîtrise d œuvre de centaines de grands projets sur plusieurs années - Intégration très en amont des équipes marketing et des équipes techniques Un savoir faire internet, intranet, extranet orienté middle et back office - Capacité à intégrer les nouvelles technologies dans les systèmes d informations de l entreprise - Maîtrise dans la conception de bases de données complexes et stratégiques - Réalisation d outils middle et back-office en technologie client-serveur Une forte compétence en architecture des systèmes d information - Très bonne connaissance des infrastructures leaders du marché - En particulier : architectures à répartition de charge / tolérance de pannes - Grande sensibilité aux problématiques d exploitation et de montée en charge Un souci constant de qualité - Plan d Assurance Qualité global pour l ensemble des processus - Normes de développement Une place importante accordée à la formation et la gestion des connaissances - Séminaires internes réguliers pour maintenir la compétence - Intranet incluant une solution de gestion des connaissances favorisant la capitalisation - Support transverse par les experts/consultants S appuyant sur son expertise technologique et sur de nombreux partenariats, le groupe Business Interactif assiste les entreprises dans la définition et le développement d une relation efficace avec leurs collaborateurs, leurs fournisseurs, leurs distributeurs, leurs clients et plus largement tous leurs partenaires. BI met à disposition de ses clients de nombreux centres d expertise : conseil en stratégie et en marketing relationnel, business intelligence, assistance à maîtrise d ouvrage, expertise technologique, application management (TMA), outsourcing et infogérance, formation et transfert de compétences. 19

20 Historique du développement Plusieurs moments forts jalonnent l histoire de Business Interactif depuis sa création. Fév : Fév.-Juin 1996 : Juil.-Déc : Mai-Sept : Janv : Juin Oct : Mars 2001 Fév Création de Business Interactif par Emmanuel Henrion et François de La Villardière. Les trois pôles de compétences de Business Interactif (Consultant en stratégie, Graphisme et Technologies) sont constitués. Business Interactif conçoit des solutions de gestion dynamique du contenu avec le «Brand Internet Assistant». Business Interactif remporte ses premières missions pour des clients internationaux allant du conseil en stratégie à la mise en place et la maintenance des systèmes d information. Business Interactif développe une expertise sur les systèmes d information internes et les Intranets ainsi que dans le Business to Consumer et le Business To Business. Business Interactif ouvre sa filiale aux Etats-Unis, Business Interactive Inc, basée à New-York. Business Interactif travaille déjà à cette époque pour plus de 6 pays européens et produit des applications locales en plus de 8 langues différentes. Plus de 25 % du chiffre d affaires est réalisé à l international. Introduction de Business Interactif sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Acquisition de Freemen Productions. Mise en œuvre de nombreux projets de gestion de la relation client. Acquisition de la SSII Full Ressources Associates, l'un des leaders français dans le conseil et la réalisation d applications e-business à forte dimension technologique. Création du département Etudes & Mining dont la vocation est d analyser et de connaître les indicateurs de performance et de mesure des systèmes d information des entreprises Données chiffrées essentielles Au cours de ses six années d existence, la Société a connu une croissance soutenue de son chiffre d affaires qu elle a entièrement financée sur fonds propres. Evolution du chiffre d affaires et des principaux soldes de gestion consolidés En K 31 déc proforma 12 mois 31 déc proforma 12 mois 31 déc proforma 12 mois Chiffre d'affaires total Résultat d'exploitation en % du CA ,3% ,1% (1 323) - Résultat courant (416) Résultat net (avant éléments (571) exceptionnels et amortissements des écarts d acquisition) Résultat net (12 929) Taux d endettement (dettes financières / capitaux propres consolidés) 0,9 % 0,6 % 0,4 % Données proforma Jusqu au 30 juin 2000, la date de clôture de l exercice comptable de Business Interactif était fixée au 30 juin. Depuis le 31 décembre 2000, l exercice comptable correspond à l année civile proforma : compte de résultat de l année civile proforma : compte de résultat de l année civile 2000, intégrant l activité des sociétés Freemen (acquise en octobre 2001) et Full Resource Associates (acquise fin juin 2001) depuis le 1 er janvier proforma : compte de résultat intégrant l activité de la société Full Resource Associates (acquise fin juin 2001) depuis le 1 er janvier

21 3.2. L offre de Business Interactif : une solution complète et évolutive Les systèmes d'information des entreprises connaissent actuellement des évolutions profondes et un niveau d'exigence accru : - Dynamisation des développements et obtention de résultats précis. - Rationalisation des choix présents et à venir et rentabilisation des investissements réalisés, Nos solutions répondent précisément aux attentes des clients. Les équipes de professionnels et de spécialistes du groupe Business Interactif ont conseillé et développé des centaines de projets innovants et complexes pour des grandes entreprises internationales. Pour une entreprise, les qualités essentielles d'un partenaire solide sont : Une vision claire Une expertise accumulée forte Une capacité à rationaliser les choix technologiques Une volonté de rentabiliser les investissements en mesurant les résultats Les solutions de Business Interactif répondent précisément aux attentes des clients sur 3 type de solutions : les projets e-business, la gestion de la relation client et la business intelligence E-business Portail, Intranet, Extranet, Internet mobile, e-commerce, Business Interactif réalise de nombreuses applications dont la pérennité et la robustesse sont les garants de l avenir. Les domaines d intervention sont l ingénierie de développement Internet/Intranet, la mise en œuvre de Progiciels Intégrés de Gestion (Enterprise Ressource Planning, ERP), l Ingénierie de développement clients/serveur mais aussi une approche résolument marketing des problématiques. Le Groupe offre aussi des solutions opérationnelles concernant l internet mobile. BI est l un des rares prestataires a avoir déjà développé des solutions de diffusion de contenus en i-mode au Japon. Ce marché très prometteur offre l accessibilité à de nouveaux services novateurs comme la géo-localisation ou l envoi de contenus à valeur ajoutée directement sur les mobiles Gestion de la relation Client / Visiteur / Fournisseur La nature et la mise en place d une nouvelle relation client plus dynamique nécessite de posséder un savoirfaire et une très grande créativité. Les décisions des entreprises ne se résument plus seulement à un choix d outils techniques mais nécessitent un savoir faire important d accompagnement opérationnel. Ainsi, le groupe BI offre des ressources permettant de construire une relation client multicanal et homogène. L intégration globale dans le métier de l entreprise est l une des clés de la réussite. Désormais, il s agit de réussir à intégrer le CRM au sein de l organisation et des méthodes. Les outils choisis doivent s intégrer et compléter le système d information de l entreprise ce qui nécessite un savoir faire important de conduite du changement Business intelligence La connaissance des attentes et de la satisfaction des utilisateurs est aussi l une des clés de la réussite. Il s agit de mettre en place des outils de suivi et d analyse des performances. Cette connaissance a pour objectif de construire une relation efficace centrée sur vos cibles/clients et a les segmenter en fonction de leur potentiel. Business Interactif propose une méthode efficace et pragmatique permettant d appréhender, à tous les stades des projets, l utilisation de nouveaux outils : études et segmentation, datawarehousing, datamining, business intelligence. 21

22 3.3. Une expertise intégrant stratégie, marketing et technologie Conseil en stratégie Le département BI Consulting accompagne les Directions Générales pour définir leurs priorités stratégiques et les meilleures solutions e-business associées pour créer de la valeur. Son approche s appuie sur des expériences réelles et une approche métier qui intègre bien à la fois la dimension «business» et la dimension «technologie». Les interventions portent notamment sur : La stratégie e-business Après les années de forte croissance, comment organiser ma stratégie e-business? Quels sont les marchés et les segments de clients à plus fort potentiel de croissance et de rentabilité? Comment me différencier à travers l e-business via de nouveaux services? Quel modèle économique retenir pour mes activités e- business? Quelle stratégie multi-canal mettre en œuvre? Quelle politique de partenariats mettre en œuvre? Mon site contribue-t-il réellement à créer de la valeur? La veille stratégique Que font aujourd hui réellement mes concurrents? Quelles sont les meilleures pratiques en matière de stratégie e-business? Quels sont les modèles économiques rentables? Quelles sont les tendances en termes d attentes? La conduite du changement et l organisation Quelle est la structure adaptée à la mise en œuvre de ma stratégie? Quel est l impact de mon système d information sur mon métier et sur mes hommes? Comment refondre mes processus pour les aligner avec ma stratégie e-business? Comment redéfinir les fonctions pour atteindre mes objectifs? Quels indicateurs de pilotage définir? Quelles actions de formation engager pour accompagner le changement? Comment utiliser l e-learning pour améliorer mes performances? Comment faire levier sur le knowledge management pour améliorer ma compétitivité? Conseil en marketing relationnel Le département BI Consulting contribue à développer l interaction avec les clients, visiteurs et fournisseurs des entreprises en exploitant toutes les ressources du marketing relationnel, et en maximisant les synergies on-line / off-line. Son approche vise à offrir à la fois la vision créative et l expertise marketing nécessaire pour mieux informer, recruter, fidéliser et vendre en s appuyant sur l ensemble des nouvelles technologies disponibles. Les interventions portent notamment sur : Le développement des synergies on-line / off-line Comment optimiser l ensemble des points de contact avec mes clients? Comment créer une expérience client positive en coordonnant toutes les opportunités de contact? Comment améliorer le retour sur investissement de mes démarches de marketing relationnel? Comment harmoniser ma démarche on-line avec mes autres outils traditionnels de marketing direct comme le mailing? Les nouveaux canaux de communication (SMS, wap, i-mode, PDA, TVi) Quels nouveaux canaux de communication «technologiques» utiliser dans ma démarche de marketing relationnel? Comment coordonner ces différents outils avec mes autres media? Les partenariats, la publicité, la promotion on-line Comment mettre en œuvre des partenariats efficaces? Comment créer une cohérence entre ma démarche publicitaire off-line et celle on-line? Comment mesurer l efficacité de ma promotion on-line? 22

23 Business Intelligence Le département Business Intelligence de BI offre un service critique. Ce service consiste à rassembler et extraire des données clients éparses dans le système d information de l entreprise, les analyser pour mieux comprendre le comportement des clients/visiteurs/cibles afin d optimiser les actions marketing et de générer du chiffre d affaires supplémentaire. Son approche part de la résolution de questions simples et orientées «business» en analysant l existant des bases de données. - Diminuer les coûts de recrutement de nouveaux clients par une meilleure connaissance des clients - Diminuer le taux de perte de clients par une meilleure fidélisation/prévention des départs - Augmenter les ventes par des offres promotionnelles ciblées et croisées - Exploiter le gisement de valeur des données L expertise du Groupe peut schématiquement de scinder en 4 savoir faire : DATA WAREHOUSE Les données sont abondantes et dans de formats hétérogènes (courrier, s, centres d appels, sites web et textes, images, sons). L objectif est de mettre en place des solutions au meilleur coût en intégrant des processus nouveau : - Structurer et rendre accessibles les données. - Concevoir, développer et exploiter un entrepôt de données décisionnel DATA MINING - WEB MINING Maîtriser les données grâce aux dernières technologies: extraction des connaissances pour faciliter les prises de décision en optimisant les rendements. PROFILING PERSONNALISATION Personnaliser les contacts clients: - Création de modèles de décision anticipant le comportement individuel des clients et mise en oeuvre de cette personnalisation en temps réel sur les canaux électroniques. INGENIERIE INTEGRATION DES SYSTEMES Intégrer les outils de profiling et de personnalisation au cœur des systèmes d information Assistance à maîtrise d ouvrage Business Interactif accompagne ses clients dans la maîtrise de leurs grands projets e-business technologiques. Les consultants du groupe capitalisent une forte expérience et assistent leurs clients sur les différentes phases critiques de leur projet : Assistance à la définition des besoins et à la sélection de prestataires Analyse des besoins, définition des scénarios utilisateurs Analyse des besoins et des exigences technologiques Rédaction de cahier des charges Assistance à la gestion d appels d offre et à la sélection de prestataires Assistance à la gestion du projet Assistance au suivi du projet et de la maîtrise d œuvre Animation des comités de pilotage Audit des réalisations / Assistance à la recette des applications (tests fonctionnels, tests de montée en charge ) 23

24 Assistance Méthodologique Assistance à la mise en œuvre de conception et de développement (RAD, UP, Méthodes agiles Extreme Programming) Expertise technologique Le département technique du groupe Business Interactif est l'un des principaux intégrateurs en France. Business Interactif, conçoit et réalise des solutions front, middle et back-office en s'appuyant sur les technologies standards du marché. Pour la réalisation de ses applications trois-tiers, Business Interactif met en œuvre des architectures Microsoft.Net, J2EE et Open Source. Conseil en architecture Définition d architecture applicative et système sur technologie.net, J2EE et Open Source Mise en place de bus EAI et de solutions d assemblages de Web Services Conception de frameworks Conception et mise en place d architectures scalables et redondantes Expertise en développement Très forte expertise sur les langages suivants : C#, Java, Delphi, VB, ASP, PHP Développements complexes, modélisation de données / modélisation objet (mise en œuvre de design patterns). Mise en œuvre de modèles MVC sur architecture J2EE (EJBs), développement d applications à base d objets métiers sur technologie.net, expertise XML / XSL / Schemas, développement I-Mode et Pocket PC, Développement de Portlets (Digital Dashboard) Maîtrise des nouvelles technologies Une veille technologique permanente Un recrutement exigeant et une formation permanente des collaborateurs Une plate-forme de Knowledge Management accessible par tous les collaborateurs TMA Outsourcing - Infogérance Depuis 1994, Business Interactif assure l exploitation de la majorité des applications réalisées. Ce sont des applications complexes au niveau de leur architecture. Elles impliquent souvent la collaboration de plusieurs acteurs, hébergeur, prestataire sécurité ou SSII,... Une expertise forte de l exploitation des plate-formes Business Interactif assure l exploitation de systèmes complexes en conservant une avance de phase permanente sur ces technologies. - Assurer la maintenance corrective et évolutive d une plate-forme générique et ses déclinaisons - Assurer le suivi et l exploitation de la plate-forme de production en complément de la mission de l hébergeur - Mettre à disposition des utilisateurs un service de support premier niveau de qualité - Proposer des outils adaptés aux processus spécifiquement définis dans le cadre de l entreprise pour suivre les incidents et les demandes d évolution. - Le savoir-faire est capitalisé via des outils de Knowledge Management Exploitation -Contrôle de Production Au-delà de la spécificité de chaque projet, Business Interactif capitalise un ensemble d outils et de pratiques associées au contrôle de Production s appuyant sur des procédures et des documentations 3.4. Une politique de partenariat Business Interactif offre une qualité de relations avec certains éditeurs leaders permettant de nourrir des solutions e-business à haute performance. Sur l ensemble des partenaires, Business Interactif offre en toute indépendance un savoir-faire important dans la connaissance des méthodes de développement projet ainsi que dans la mise en œuvre. 24

25 Le tableau ci-dessous recense les principaux partenaires de Business Interactif : Akamai Microsoft Borland Oracle BEA Documentum Arisem Tridion Cast Depuis 2002 Proposition de prestation Akamai en cotraitance Depuis 1996 Partenariat fort, intégration des produits Microsoft, opérations de comarketing. Références communes. Depuis 1995 Partenariat fort, intégration des produits Microsoft, réponses communes à appels d offre, opérations de co-marketing. Références communes. Depuis 2002 Intégration de base de données Oracle dans prestations proposées Depuis 2001 Partenariat fort, intégration des produits BEA dans prestations proposées, réponses communes à appels d offre, opérations de comarketing. Références communes. Depuis 2002 Intégration de produits Documentum dans prestations proposées, réponses communes à appels d offre Depuis 2000 Intégration des produits Arisem dans prestations proposées, réponses communes à appels d offre, opérations de co-marketing. Références communes. Depuis 2001 Intégration des produits Tridion dans prestations proposées, réponses communes à appels d offre, opérations de co-marketing. Références communes. Depuis 2002 Intégration des produits Cast dans prestations proposées Les partenariats mis en place n ont pas de caractère exclusif et n engendrent aucun risque de dépendance Environnement commercial Clients Business Interactif compte actuellement des centaines de références clients et intervient principalement auprès des grands comptes de l industrie, de la finance, des services, de la distribution et de la grande consommation. BI a constitué un portefeuille client multi secteurs n offrant aucune dépendance particulière. L offre du groupe s'adresse aux directions générales et aux Directions des Systèmes d'information, en charge d'un projet de "refonte" de système d'information, ou d'un projet amont de type plan de progrès de toute ou partie du système d'information. Approche globale à travers notre réseau sur 3 continents. Service global intégrant les différentes expertises critiques. Business Interactif accompagne volontairement un nombre «réduit» de grandes entreprises dans la mise en place de solutions e-business globales sur plusieurs années. Cette stratégie «sélective» est un atout clé afin de pouvoir garantir à chacun de ses clients et sur chaque projet : - une compétitivité forte, - la connaissance en profondeur du métier des clients, - le respect des standards de qualité, - la disponibilité de ressources dédiées expertes, - la garantie de solutions pérennes. Pour chacun de ses clients, Business Interactif intervient sur des prestations de conseil et de réalisations, proposant un interlocuteur unique pour la prise en charge d'une problématique globale. L intégration des différentes expertises requises pour le projet est forte à chaque étape. Business Interactif intervient fréquemment au forfait ou par délégation d équipes au temps passé sur les projets. Cette stratégie commerciale permet au groupe de travailler avec des grands groupes leaders tels que LANCOME, NESTLE, CARREFOUR, SAINT GOBAIN, AIRBUS, ALCATEL, BIC, CIO, SODEXHO, L OREAL La répartition du portefeuille client est homogène. Ainsi, les 10 premiers clients constituent 54% du chiffre d affaires

26 Environnement concurrentiel Le marché sur lequel Business Interactif opère, connaît actuellement de profondes mutations. Au départ, de nombreux acteurs traditionnels issus de métiers différents se sont positionnés sur ce secteur d activité. On retrouvait des acteurs tels que les sociétés de services informatiques (Cap Gemini, Umanis), les web agencies (Valtech, Fi System, Micropole, Himalaya, SQLI), les agences de communication interactives (D Interactive), les agences de publicité (Publicis, Grey) et les sociétés de conseil stratégiques (Accenture). Ces sociétés étaient très actives et présentes jusqu en Actuellement, on constate une tendance naturelle à la spécialisation des métiers liés au e-business. Cette tendance contribue à générer une concentration forte des appels d offre auprès des sociétés ayant démontré leurs expertise et leurs différences. Désormais, les gros projets et appels d offre sont adressés essentiellement par les SSII spécialisées sur l internet et les projets d intégration globales. On constate un réel avantage stratégique donné aux interlocuteurs maîtrisant l ensemble de la chaîne de la valeur, du conseil à l intégration de la solution. Il s agit en effet de pouvoir franchir les barrières fortes à l entrée autour de la complexité technique, de la globalité de l offre, des compétences de maîtrise d œuvre de grands projets. Ce phénomène entraîne une désaffection rapide et irréversible de l ensemble des acteurs n offrant pas cet intégration technique et marketing. Business Interactif présente un savoir faire et une spécificité unique permettant de répondre efficacement à la demande actuelle Stratégie de développement La stratégie de Business Interactif repose sur quatre axes de développement majeurs : le développement de relations durables avec ses clients et leur accompagnement à l international, la réalisation d opérations de croissance externe, rester à la pointe de l innovation marketing et des solutions technologiques performantes, l amélioration constante du niveau d expertise de ses équipes. Evénements récents et perspectives Le groupe Business Interactif a réalisé au cours du premier trimestre de l exercice 2002 un chiffre d affaires consolidé de 3,3 Millions d euros, en repli de 17,6% sur le chiffre d affaires consolidé de 4,0 Millions d euros du quatrième trimestre de l exercice Cette évolution tient compte du fait que, traditionnellement, le quatrième trimestre est une période d activité plus soutenue que le premier trimestre. Conformément aux anticipations du groupe, les effets du ralentissement économique intervenu au second semestre 2001 ont continué à se faire sentir au début de l exercice Ainsi, l évolution du chiffre d affaires du premier trimestre s explique principalement par le niveau d activité de la fin de l année 2001, par la forte pression sur les prix intervenue dès le début de l année 2002 et par les effets du plan d optimisation de l organisation et des effectifs mis en œuvre au cours du second semestre Le recul du chiffre d affaires consolidé est de 23% par rapport au chiffre d affaires consolidé proforma du premier trimestre de l exercice L essentiel du ralentissement est intervenu sur les marchés français et américain, le chiffre d affaires réalisé en Europe affichant une stabilisation par rapport au quatrième trimestre 2001 (-4,8%) et une forte progression par rapport au premier trimestre 2001 (+146%). Hors Etats-Unis, le repli du chiffre d affaires trimestriel est de 16% par rapport au premier trimestre de l exercice précédent. Par ailleurs, l équilibre entre les activités de déploiement de systèmes d information et de maintenance évolutive se confirme, l activité récurrente de maintenance de systèmes représentant 53% du chiffre d affaires trimestriel. Business Interactif anticipe un chiffre d affaires du premier semestre 2002 en repli par rapport au premier semestre La reprise de l activité économique ne devant intervenir qu à partir du second semestre 2002, le management reste confiant sur un retour à la rentabilité pour l ensemble de l exercice

27 3.7. Capital humain Management Les fondateurs de Business Interactif sont des précurseurs de leur métier. La conjugaison de leurs carrières d origine (média et télécommunications) a été déterminante dans leur vision et dans la réussite de leur projet. Emmanuel Henrion, co-fondateur et Président Directeur Général. Co-fondateur de Business Interactif, Emmanuel Henrion possède une expérience de plus de 10 ans dans les nouvelles technologies de l'information. Ses responsabilités chez Business Interactif incluent le management du groupe, le suivi stratégique des clients ainsi que les relations avec les investisseurs. Diplômé de l'ecole Supérieure de Commerce de Paris, il a débuté sa carrière dans les media (notamment au " Groupe Expansion " et au " Groupe le Revenu "). Il y a assuré différentes fonctions marketing, rédactionnelles et commerciales pendant plus de dix ans. François de La Villardière, co-fondateur et Vice Président Directeur Général. Co-fondateur de Business Interactif, François de La Villardière est diplômé de l'institut d'etudes Politiques et des Relations Internationales (Paris-Londres) ainsi que de l'institut Supérieur de Gestion. François de La Villardière a passé neuf ans dans le conseil et les télécommunications, d'abord chez SI Conseil puis à France Télécom au sein de la division multimédia. Il totalise une expertise rare dans le déploiement de solutions IT complexes depuis de nombreuses années. Chez Business Interactif, François de La Villardière est en charge des Opérations et du suivi stratégique des clients. Pierre-Edouard de Leusse, Directeur Conseil et Développement. Diplômé de l'ecole Supérieure de Commerce de Paris et titulaire d'un MBA de la Wharton Business School et d'un Master of Arts de Commerce International du Lauder Institute, il a débuté sa carrière chez Carrefour au Brésil en Il a ensuite passé huit années au sein du Boston Consulting Group où il a géré les relations commerciales avec de grands groupes internationaux, sur des projets de définition de stratégie et d'optimisation opérationnelle. Il assure la direction commerciale opérationnelle du groupe. Alban Neveux, Directeur du Développement International. Diplômé de l'ecole Supérieure de Commerce de Paris, d'un DEA d'economie & Finance de l'iep de Paris et d'un MBE de la Drexel University of Philadelphia, Alban Neveux a acquis une expérience de plus de dix ans dans le conseil en stratégie, d'abord chez Gemini Consulting puis chez Roland Berger & Partners où il était dernièrement Associate Partner. Alban Neveux assure la direction commerciale opérationnelle du groupe.son expérience a porté tout particulièrement dans le secteur des services, des biens de grande consommation et de distribution, tant en France qu'à l'étranger, sur des problématiques de stratégie et de mise en oeuvre opérationnelle, ainsi que de développements vers l'e-business. Jean-Louis Bénard, Directeur Technique. Diplômé de l'ecole Centrale Paris, il a été directeur général et co-fondateur, en 1993, de la société F.R.A. avant de rejoindre le groupe Business Interactif en juin Il supervise aujourd hui les activités de Conseil technologique et d'ingénierie. Auteur de deux livres blancs publiés par Business Interactif sur le Knowledge Management et plus récemment sur Extreme Programming, il intervient également en tant qu expert lors de conférences métiers Equipes et collaborateurs Equipes La Société est organisée autour d équipes multidisciplinaires réparties dans chacun des pôles suivants : Consultant et Chef de projet : les consultants, issus de cabinets de consulting prestigieux, de grandes entreprises et de grandes écoles (Polytechnique, HEC, ESCP, Sciences Po), analysent les besoins du client afin de définir une stratégie et de concevoir le site. Graphisme et design : les architectes et designers de sites, issus d écoles telles que les Beaux-Arts et Peninguen et d universités Techno-Multimédia, ont pour mission la construction et l adaptation des sites. 27

28 Technologie : ce pôle comprend des développeurs, ingénieurs informaticiens et spécialistes des systèmes d exploitation, des langages informatiques, des logiciels d animation, de l intégration son et vidéo, de l environnement 3D et de la réalisation de bases de données. Ce pôle comprend également des ingénieurs dont le rôle est de définir l architecture technique du site et d assurer son articulation et son intégration avec le système informatique des clients lors de la mise en ligne. Evolution des effectifs La Société a connu une progression rapide de ses effectifs comme le montre le tableau ci-dessous : Décembre 1999 Décembre 2000 Décembre 2001 Consultants Graphistes Développeurs Administratif Effectif La progression rapide des effectifs s explique par la forte croissance de l activité et du chiffre d affaires sur la période, ainsi que par les opérations de croissance externe intervenues en 2000 (acquisition de la société Freemen, dont l effectif était de 20 personnes) et en 2001 (acquisition de la société Full Resource Associates, dont l effectif était de 70 personnes) Politique de recrutement Le succès de Business Interactif repose, pour une large part, sur sa capacité à recruter, intégrer et former des personnes qualifiées, créatives et motivées. L acquisition de nouvelles compétences aura également pour conséquence le recours de plus en plus marginal à la sous-traitance. A cet effet, Business Interactif a mis en place un service des ressources humaines et du recrutement chargé de gérer le plan de carrière de chaque salarié et de développer une véritable stratégie de recrutement Facteurs de risques Le développement des réseaux informatiques, et d Internet en particulier, est récent. Le succès de Business Interactif, qui a choisi de se positionner sur un segment particulier de ce marché, dépendra donc en partie des conditions de la croissance de l utilisation d Internet. Tout ralentissement significatif de ce développement, pour des raisons technologiques, économiques ou réglementaires pourrait affecter défavorablement le chiffre d affaires, les résultats et la situation financière de la Société Risques liés à l exploitation et à ses résultats Business Interactif est un prestataire de services ; les contrats sont négociés en fonction du cahier des charges et des prestations requises. Ils sont évalués en jour/homme. Si la stratégie de la Société consiste à fidéliser ses clients afin de développer l ensemble de ses solutions e-business, Business Interactif ne peut avoir aucune certitude que le client recourra de nouveau à ses services. Le risque de non-recouvrement de créances est limité vis-à-vis des grands groupes clients de Business Interactif. Par ailleurs, le mode de rémunération au forfait utilisé par la Société suppose une juste évaluation du nombre de jours/hommes par projet et présente toujours le risque d un dépassement du forfait en cas d évolution non prévue des dépenses et des coûts Risques liés à l évolution de la réglementation propre à Internet La croissance de Business Interactif est liée au développement d Internet et, par conséquent, à la sécurité juridique du réseau, des communications et des transactions en ligne. A cet égard, deux types de risques peuvent être soulignés : 28

29 l élaboration d un cadre juridique strict qui pourrait ralentir le développement d Internet, l absence d harmonisation légale, réglementaire ou jurisprudentielle entre les pays qui, d une part, pourrait créer des conflits entre les normes applicables et, d autre part, pourrait entraîner une fiscalisation lourde des clients de Business Interactif Risques liés au droit de propriété intellectuelle D une part, bien que la Société cède à ses cocontractants ses droits sur les sites qu elle a créés, elle est néanmoins susceptible, en tant qu auteur, voire éventuellement de directeur de la publication, d être soumise aux responsabilités découlant des dispositions de la loi du 29 juillet 1881 relative au droit de la presse. D autre part, la Société s appuie sur une combinaison de droits d auteur, de marques déposées et de restrictions contractuelles pour établir et protéger certains droits de propriété concernant ses services. Business Interactif a, à cet égard, inséré dans ses contrats, tant vis-à-vis de ses clients que de ses collaborateurs, des clauses de confidentialité et de propriété dans le but de limiter le risque de révélation d informations relatives aux savoir-faire développés par la société. Compte tenu de l activité de Business Interactif, il n existe aucun facteur de dépendance en matière de propriété intellectuelle Risques liés aux évolutions technologiques Business Interactif maîtrise les technologies informatiques et Internet les plus récentes et abouties. La Société n est pas captive d une technologie spécifique et, en conséquence, limite le risque technologique au minimum. Elle maintient un effort constant de veille technologique et par ailleurs de développement important de façon à maintenir son avance sur les évolutions des systèmes d information, et de permettre à ses clients de bénéficier des fonctionnalités les plus performantes. Toutefois, la Société ne peut garantir l absence d impact sur les résultats et sur sa situation financière de litiges pouvant survenir de l utilisation et de dysfonctionnements potentiels d une technologie particulière sur les systèmes d information du client Risques liés à la gestion de la croissance La croissance accélérée du marché, l évolution rapide des métiers et des techniques et la taille de plus en plus importante des projets imposent à Business Interactif de gérer efficacement sa croissance. L organisation de départements fonctionnels et le développement des procédures d organisation interne ont constitué une structuration et une rationalisation de la Société. Sa capacité à gérer efficacement sa croissance lui imposera de continuer à développer ses procédures financières, d exploitation et de contrôle. L intégration des sociétés que Business Interactif envisage d acquérir dans le cadre de son développement constituera également un enjeu majeur qui nécessitera l intégration des systèmes opérationnels et financier, la formation et la rétention du personnel sans dilution des caractéristiques Dépendance vis-à-vis des clients La relative dépendance de la Société vis-à-vis des grands groupes internationaux doit être relativisée par le nombre important de projets conduits par la Société et par la diversité des entités au bénéfice desquelles elle intervient à l intérieur de chacun de ces groupes Risque de change et risque de taux Risque de taux Il est limité, la Société n ayant recours à l endettement que de manière marginale, et les dettes financières étant contractées à taux fixe. Risque de change La Société est exposée au risque de change dans le cadre de ses activités déployées à l étranger. A ce titre, elle pourrait avoir à faire face à une évolution des parités dollar/euro et yen/euro qui, en raison de son implantation aux Etats-Unis et au Japon, serait susceptible d avoir une incidence sur ses états financiers. La société n a mis en place aucun instrument de couverture de risque de change. 29

30 3.9. Assurance Couverture des risques éventuels susceptibles d être encourus Business Interactif a mis en place des contrats d assurance en vue de couvrir les risques susceptibles d être encourus. Les polices d assurance mises en place sont les suivantes : - Dommages aux biens : incendie, vol, dégâts des eaux, bris de glace - Tous risques informatique : matériel informatique - Responsabilité civile exploitation : dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers et dus à l exploitation de l entreprise - Responsabilité civile professionnelle : préjudices causés aux tiers à la suite d une faute professionnelle et frais de défense - Risque informatique : perte de marge et coûts engagés en raison d un acte de malveillance et/ou d une erreur portant sur les données et les systèmes informatiques - Responsabilité des dirigeants : réclamation mettant en cause la responsabilité des dirigeants et/ou de la personne morale - Déplacement des salariés en France et à l étranger Faits exceptionnels et litiges La Société n a pas connaissance des faits et n est actuellement impliquée dans aucun litige ou arbitrage, susceptibles d avoir, ou ayant eu dans un passé récent, un impact négatif significatif sur le patrimoine, la situation financière, les activités et les résultats de la Société. 30

31 4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 4.1 Rapport du Conseil d'administration sur l'activité du groupe Mesdames, Messieurs Nous vous avons réunis en assemblée générale conformément aux dispositions légales et réglementaires, afin de vous rendre compte de l'activité de BUSINESS INTERACTIF au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2001, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux Faits marquants de l'exercice écoulé! Acquisition de la société FULL RESOURCE ASSOCIATES Business Interactif a réalisé au cours du premier semestre de l'exercice 2001 l acquisition de 100% de la société Full Resource Associates (FRA), un des leaders français dans le conseil et la réalisation d applications e-business à forte dimension technologique. Créée en 1994 et présente à Paris et Lyon, FRA est une société de service Internet reconnue pour ses compétences et son savoir-faire sur des projets complexes nécessitant l intégration de la chaîne front-middle back office. L'acquisition de FRA a été réalisée selon les modalités suivantes : - l'achat en numéraire de 37,65% du capital de FRA, pour un prix de 7,24 millions d'euros, - l'apport de 62,35% des titres FRA à Business Interactif en échange de nouvelles actions Business Interactif émises au prix de 8,50 euros. Cet apport a été approuvé par l'assemblée générale mixte du 29 juin Compte tenu de la date de réalisation juridique de l'opération, FRA a été consolidé par intégration globale à compter du 30 juin Un compte de résultat consolidé proforma a été élaboré pour l'année 2001, incluant le compte de résultat de la société FRA à compter du 1 er janvier Dans les comptes consolidés, lors des opérations d identification et d évaluation des actifs et des passifs de la société FRA à la date de prise de contrôle, la qualité de la clientèle de la société FRA, son leadership sur certains marchés des NTIC et son savoir-faire technique ont conduit à considérer un actif incorporel identifiable constitué des parts de marché sur ces secteurs. Cette part de marché a été évaluée à l origine à 17 millions d euros sur la base de la rentabilité prévisionnelle de l activité et des prix de transaction constatés sur des opérations comparables. Par ailleurs, l assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001 a approuvé l'absorption par voie de fusion de FRA, filiale à 100% de Business Interactif. Cette opération de restructuration interne n'a aucune incidence sur les comptes consolidés. Dans le cadre de cette opération de fusion, les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE) émis par FRA, qui donnaient chacun droit à la souscription d'une action FRA au prix de 58,82 francs, ont été transformés en BCE donnant chacun droit à la souscription d'une action Business Interactif au prix de 4,04 euros. 31

32 ! Fusion absorption de FREEMEN PRODUCTION par BUSINESS INTERACTIF L assemblée générale mixte du 29 juin 2001 a approuvé l'absorption par voie de fusion de Freemen Production, filiale à 100% de Business Interactif. Cette opération de restructuration interne n'a aucune incidence sur les comptes consolidés.! Prise en compte de l évolution des valorisations dans le secteur des NTIC Lors de l arrêté des comptes au 31 décembre 2001, il est apparu nécessaire de prendre en compte l évolution défavorable des conditions de valorisations exceptionnelles dont avaient bénéficié les activités du domaine des NTIC, valorisations que Business Interactif avait dû accepter lors de ces opérations de croissance externe. La société a procédé à une analyse des actifs incorporels sur la double approche : D une analyse des flux de trésorerie prévisionnels actualisés des activités correspondant à ces actifs, D une analyse des prix de transaction pour des activités comparables. L évolution défavorable des prix de valorisation et de transaction sur les activités acquises par BUSINESS INTERACTIF dans le cadre de ses opérations de croissance externe a conduit à constater une dépréciation importante sur l ensemble des actifs incorporels, bien que la nature économique des activités acquises n ait pas été affectée par la modification des prix de transaction. Dans les comptes consolidés, l écart d acquisition de la société Freemen Production a fait l objet d un amortissement exceptionnel pour la totalité de son montant non amorti (3 471 milliers d euros). Les parts de marché FRA ont fait l objet d une dépréciation exceptionnelle d un montant de milliers d euros Activité et résultats du groupe Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 14 mars Ils ont été établis conformément aux règles légales de présentation et d'évaluation et dans le respect des dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES! Une forte progression de l'activité Le chiffre d'affaires consolidé de BUSINESS INTERACTIF pour l'exercice clos le 31 décembre 2001 s'établit à 14,5 M, contre 6,1 M pour l'exercice fiscal de 6 mois clos le 31 décembre Le chiffre d'affaires consolidé annuel proforma (intégrant la société FRA à compter du 1 er janvier 2001) a progressé de 69 % à 17,3 M, contre 10,2 M pour l'exercice précédent (janvier à décembre 2000). A périmètre comparable, le chiffre d'affaires de l'ensemble formé par BUSINESS INTERACTIF et FRA est en progression de 20% entre 2000 et Au cours de l'exercice 2001, le groupe BUSINESS INTERACTIF a dû faire face a un ralentissement de la demande, intervenu dès la fin du second trimestre. Ainsi, le chiffre d'affaires du second semestre 2001 s'inscrit en légère diminution par rapport à celui du premier semestre. Par ailleurs, la progression du chiffre d'affaires n'est pas homogène au sein des différentes zones géographiques couvertes par le groupe. En particulier, la filiale New Yorkaise du groupe a subit de plein fouet le ralentissement de l'économie américaine intervenu dès la fin du second trimestre

33 Progression du chiffre d'affaires Variation 2000 / 2001 Dont croissance organique France + 99 % + 30 % Europe + 48 % + 3 % Etats-Unis - 30 % - 30 % Japon + 57 % + 57 % Groupe + 69 % + 20 % Ainsi, sous l'effet conjugué de l'acquisition de la société FRA et du ralentissement brutal de l'activité aux Etats Unis, la répartition géographique du chiffre d'affaires s'est sensiblement infléchie : en 2001, le chiffre d'affaires réalisé en France représente 78 % du chiffre d'affaires consolidé proforma. Répartition géographique du chiffre d'affaires 2001 proforma (1) 2000 proforma (2) France 77,9 % 66,0 % Europe 12,5 % 14,3 % Etats-Unis 6,9 % 16,8 % Japon 2,6 % 2,8 % (1) Intégrant FRA à compter du 1 er janvier 2001 (2) Hors FRA, sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2000! Un résultat courant proforma proche de l'équilibre Le résultat d'exploitation consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2001 s'élève à -1,57 M et représente une perte de 11 % du chiffre d'affaires consolidé. Sur une base proforma, le résultat d'exploitation consolidé de l'année 2001 s'établit à -1,32 M, soit une perte de 7,6 % du chiffre d'affaires consolidé proforma, contre un résultat d'exploitation positif de 0,82 M pour l'année La rapidité et l'amplitude du ralentissement économique au cours du deuxième trimestre 2001 ont généré une sous-activité importante au sein des équipes du groupe BUSINESS INTERACTIF. Le plan de réorganisation et de réduction des coûts mis en œuvre dès la fin du premier semestre a produit progressivement ses effets, permettant une réduction de l'ordre de 10% des charges d'exploitation semestrielles. Cette réduction n'a toutefois pas été suffisante pour compenser la réduction du chiffre d'affaires intervenue entre les deux semestres. Néanmoins, l'ebitda 1 proforma du groupe s'établit à un montant limité de -0,63 M, soit -3,6% du chiffre d'affaires consolidé proforma, un niveau qui peut être considéré comme satisfaisant au regard du contexte très difficile en 2001 du marché sur lequel BUSINESS INTERACTIF est positionné. Le placement des fonds levés à l'occasion de l'introduction en bourse intervenue à la fin du mois de juin 2000 permet au résultat financier de s'établir à un niveau de 0,9 M et d'amener le résultat courant à un niveau proche de l'équilibre, à -0,4 M, soit une perte de 2,4% du chiffre d'affaires consolidé proforma. 1 Résultat d'exploitation avant charges d'amortissement et provisions 33

34 ! Un résultat net intégrant des éléments exceptionnels Le plan de réorganisation et de réduction des coûts initié dans le courant de l'exercice 2001 a généré un coût total de 0,6 M, avant impôt, entièrement comptabilisé dans les comptes de l'exercice Les dépréciation et amortissement à caractère exceptionnel des actifs incorporels générés par les opérations d'acquisition des société FREEMEN (écart d'acquisition) et FRA (parts de marché) pèsent sur le résultat net consolidé à hauteur de 12,1 M. Cette charge, représente 92% du résultat net consolidé et 94% du résultat net consolidé proforma, présente un caractère non récurrent et ne s'accompagne d'aucune diminution de trésorerie. Les comptes consolidés de l'exercice 2001 intègrent un produit d'impôt de 0,16 M, correspondant principalement à la variation des impôts différés actifs générés par les reports fiscaux déficitaires de BUSINESS INTERACTIF SA. Par mesure de prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé au titre des résultats déficitaires des filiales à l'étranger. Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, le résultat net part du groupe s'établit pour 2001 à un montant de -13,2 M, contre un montant positif de 0,5 M pour l'exercice de 6 mois clos le 31 décembre Sur une base proforma, le résultat net part du groupe s'élève à -12,9 M pour l'année Hors éléments exceptionnels et dépréciations d'actifs incorporels, le résultat net consolidé proforma s'établit à -0,5 M, soit une perte nette limitée à 2,8% du chiffre d'affaires consolidé proforma.! Une structure financière saine Au 31 décembre 2001, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 30,4 M, soit 85% du total du bilan. La trésorerie nette de dettes financières représente un montant de 17,6 M 2, soit 50% du total du bilan. Au cours de l'exercice 2001, la trésorerie levée à l'occasion de l'introduction en Bourse du mois de juin 2000 a été exclusivement consacrée aux opérations d'investissement. Les flux de trésorerie issus de l'activité sont positifs, grâce à un équilibre de la capacité d'autofinancement (sur une base proforma) et à une bonne maîtrise de l'évolution du besoin en fonds de roulement Activité de Business Interactif SA et de ses filiales Les comptes sociaux de BUSINESS INTERACTIF ont été établis selon les même formes et les mêmes méthodes que les années précédentes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires en matière de présentation et d'évaluation. Consécutivement aux opérations de fusion-absorption des sociétés FREEMEN PRODUCTION et FRA, respectivement approuvées par les assemblées générales du 29 juin 2001 et du 30 novembre 2001, les comptes sociaux de BUSINESS INTERACTIF intègrent de manière rétroactive au 1 er janvier 2001 les comptes de ces deux sociétés. Le chiffre d'affaires de BUSINESS INTERACTIF SA s'établit à 16,3 M, contre 5,0 M pour l'exercice de 6 mois clos le 31 décembre Le décalage entre le fort ralentissement de l'activité et la perception des effets des actions de réorganisation et de réduction des coûts a notamment conduit à la croissance du poids des charges de personnel, qui représentent 75% du chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2001, contre 59% pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -1,5 M pour l'exercice 2001, contre 0,3 M pour l'exercice de 6 mois clos le 31 décembre Dont 0,4 M d'actions d'autocontrôle 34

35 Le résultat financier de 0,9 M généré grâce au placement des fonds perçus à l'occasion de l'introduction en bourse permet de limiter la perte en résultat courant à un montant de -0,6 M. Le résultat exceptionnel de -12,3 M est principalement composé des provisions pour dépréciation des fonds de commerce FREEMEN et FRA. Compte tenu de l'absence de charge d'impôt (résultat fiscal déficitaire), le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2001 s'établit à -13,0 M.! Business Interactive Inc BUSINESS INTERACTIVE Inc a été créée à New York à la fin de l'exercice Le chiffre d'affaires de l'exercice 2001 s'établit à 1,15 M (1,03 MUSD), contre 1,3 M (1,1 MUSD) pour l'exercice de 6 mois clos le 31 décembre Le ralentissement brutal de l'activité aux Etats Unis a conduit BUSINESS INTERACTIVE Inc a réduire ses effectifs, qui sont passés de 11 personnes au 31 décembre 2000 à 4 personnes au 31 décembre La forte ampleur du ralentissement explique le résultat d'exploitation négatif, qui est une perte de 0,4 M (0,36 MUSD)pour l'exercice 2001, contre une perte d'exploitation de 8,5 milliers d'euros (7,6 milliers de dollars) pour l'exercice de 6 mois clos le 31 décembre 2000.! Nihon BI NIHON BI a été créée à Tokyo le 1 er octobre Pour son premier exercice complet d'une durée de 12 mois, NIHON BI réalise un chiffre d'affaires de 0,36 M (39,3 MJPY). Comme prévu lors de la création, NIHON BI a presque atteint l'équilibre d'exploitation dès son premier exercice complet, avec un résultat d'exploitation de -10 K (-1,0 MJPY) Recherche et développement Notre société n'a pas engagé de frais de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé Ressources humaines Le groupe BUSINESS INTERACTIF compte 195 personnes au 31 décembre 2001, contre 152 personnes au 31 décembre 2000 et 33 personnes au 31 décembre L'évolution des effectifs au cours de l'exercice 2001 a notamment été marqué par l'intégration des équipes de la société FULL RESOURCE ASSOCIATES, qui ont rejoint les équipes de Business Interactif au cours du mois de juillet Risques pays, risques de marché Au cours de l'année 2001, BUSINESS INTERACTIF a réalisé 9,6% de son chiffre d'affaires sur les zones Amériques et Asie, contre 19,6% au cours de l'année Le ralentissement de l'activité économique constaté au cours de l'année 2001 sur ces zones géographiques et principalement aux Etats Unis constitue un facteur de risque pour la croissance de l'activité du groupe. Ce risque est toutefois largement tempéré par le potentiel de reprise de l'activité aux Etats Unis et par la stratégie d'accompagnement et d'essaimage au sein des clients existants, qui permettra de soutenir et de maintenir la progression du chiffre d'affaires. Par ailleurs, BUSINESS INTERACTIF a procédé au placement de sa trésorerie en valeurs monétaires. L'exposition du groupe aux risques de marchés est donc limitée à l'évolution des taux d'intérêts à moyen terme. 35

36 4.1.7 Perspectives Les entreprises conservent actuellement un niveau de dépenses toujours importants en e-business notamment sur les grands projets à dominante technologique. On constate néanmoins une tendance systématique à l allongement des temps de décision. Sur 2002, BUSINESS INTERACTIF prévoit que les attentes de ses clients porteront de plus en plus sur l intégration à la fois technologique et à la stratégie marketing du e-business. Après une année 2001 marquée par l étude des potentialités du CRM, BUSINESS INTERACTIF possède un savoir faire unique dans - d une part, la connaissance des outils, et - d autre part l analyse et l étude des comportements des cibles visées par les systèmes d information. BUSINESS INTERACTIF devrait aussi profiter de la reprise aux Etats-Unis dans le courant de l année. Bien que les effets du ralentissement et des tensions demeurent sur le marché au premier semestre 2002, BUSINESS INTERACTIF anticipe une sortie de crise au cours du troisième trimestre, ce qui lui permet de compter sur une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 15 % et sur un retour à la rentabilité d'exploitation pour l'année Actionnariat et Cours de bourse Les actions de BUSINESS INTERACTIF sont admises à la cotation au Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis le 27 juin titres ont été mis à la disposition du public, qui détient 34% du capital à la date du 31 décembre Le tableau ci-dessous présente les actionnaires détenant plus de 5% du capital et/ou des droits de vote à la clôture de l'exercice. Nombre d'actions % Capital % Droits de vote François de La Villardière ,7 % 26,7 % Emmanuel Henrion ,6 % 25,6 % Depuis l'introduction en Bourse du mois de juin 2000, le cours de l'action BUSINESS INTERACTIF a évolué de la manière suivante : 36

37 Programme de rachat d'actions La société a utilisé en 2001 l'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2001 de racheter ses propres titres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Au cours de l exercice 2001, la société a racheté de ses actions, au prix moyen de 1,53 euros par action et n a procédé à aucune vente. A la date du 31 décembre 2001, BUSINESS INTERACTIF détient actions propres, soit 2,56% du capital Composition du capital et évolution au cours de l'exercice Le capital de BUSINESS INTERACTIF s élevait au 31 décembre 2000 à ,20 uros. Par une délibération de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2001, il a été procédé, en rémunération de l'apport de titres de la société Full Resource Associates, à une augmentation de capital d un montant de ,05 uros pour le porter de ,20 uros à ,25 uros par émission de actions de 0,05 uro de valeur nominale assortie d une prime d'émission de 8,45 uros par action. A la date du 31 décembre 2001, le capital social de BUSINESS INTERACTIF s'élève à ,25 uros et se compose de actions d'une valeur nominale de 0,05 uro Capital potentiel Consciente que la capacité à recruter et fidéliser des collaborateurs de talent est un élément essentiel de son développement, BUSINESS INTERACTIF a mis en place au cours de l'exercice un nouveau plan de Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'entreprise (BCE). A la date du 31 décembre 2001, et compte tenu de la transformation des BCE FRA à l'occasion de la fusion absorption de cette société par BUSINESS INTERACTIF, les plans de BCE et de Bons de Souscription d'actions (BSA) sont les suivants : BCE N 1 BCE N 2 BCE N 3 BCE N 4 BCE N 5 BCE N 6 BSA N 1 Date d'assemblée 28/07/99 20/12/99 28/03/00 17/04/00 21/12/00 30/11/01 20/12/99 Date du conseil d'administration 28/10/99 N/A N/A N/A 14/11/00 N/A N/A Valeur nominale des actions 0,05 0,05 0,05 0,05 0,05 0,05 0,05 Nombre total d actions pouvant être souscrites Nombre potentiel d'actions exerçables au 31 déc Nombre total d actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés Prix de souscription d une action 0,305 2,54 7,50 7,20 6,24 4,04 7,62 Début de la période d exercice 28/10/02 15/12/02 28/03/03 17/04/03 21/12/03 15/02/02 20/12/99 Fin de la période d'exercice 28/10/04 15/12/04 28/03/05 17/04/05 21/12/05 15/02/04 20/12/04 37

38 Proposition d affectation du résultat Le résultat de BUSINESS INTERACTIF pour l'exercice clos le 31 décembre 2001 est une perte d'un montant de uros. Nous vous proposons d'affecter cette perte au compte "Report à nouveau". Conformément à la loi, nous vous rappelons que les dividendes distribués depuis la création de la société ont été les suivants : 30/06/97 30/06/98 30/06/99 30/06/00 31/12/00 Dividende net par action Avoir fiscal par action Tableau des résultats des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices figure au paragraphe 4.5 du présent document de référence Rémunération des mandataires sociaux Les rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2001 sont les suivants : Nom Qualité Rémunération et avantages en nature 3 Charles Beigbeder Administrateur - Grégoire Chertok Administrateur - Emmanuel Henrion Président du Conseil euros Nicolas de La Morinière Directeur Général jusqu'au 07/ euros Administrateur jusqu'au 11/01 François de La Villardière Administrateur euros Directeur Général Nicolas de Tavernost Administrateur - 3 Les avantages de toute nature ont été inclus. 38

39 Liste des mandats des mandataires sociaux Nom Société Mandat Charles Beigbeder Business Interactif Administrateur Bloom Trade Administrateur Storage Telecom Administrateur Poweo Président du Directoire Grégoire Chertok Business Interactif Administrateur Rothschild & Cie Associé-Gérant Rothschild & Cie Banque Associé-Gérant Emmanuel Henrion Business Interactif Président du Conseil François de La Villardière Business Interactif Administrateur - Directeur Général Athleteline Président du Conseil de surveillance Nicolas de Tavernost Business Interactif Administrateur Metropole Television Président du Directoire Ediradio RTL Administrateur Antena 3 Administrateur Hotel St Dominique Administrateur Paris Première Représentant permanent de M6 Thématique, Administrateur TPS Gestion Représentant permanent de M6 Numérique, Administrateur TPS Motivation Représentant permanent de TPS Jeunesse, Administrateur Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Le Conseil d'administration 39

40 4.2 Comptes consolidés au 31 décembre Bilan consolidé BILAN ACTIF En milliers d'euros Notes Brut Amort./ Prov. Net 31/12/01 Net 31/12/00 Net 30/06/00 Ecarts d acquisition III (3 515) Immobilisations incorporelles III (8 870) Immobilisations corporelles III (741) Titres de participation III Autres immobilisations financières III Actif immobilisé (13 127) Clients et comptes rattachés III (298) Autres créances III Valeurs mobilières de placement III Disponibilités Actif circulant (298) TOTAL DE L ACTIF (13 425) BILAN PASSIF En milliers d'euros Notes 31/12/01 31/12/00 30/06/00 Capital social Primes Réserves Ecarts de conversion (13) (6) 5 Résultat net part du groupe (13 186) Capitaux propres III Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges III Emprunts et dettes financières III Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales III Autres dettes III TOTAL DU PASSIF

41 4.2.2 Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31/12/01 consolidé 12 mois 31/12/00 consolidé 6 mois 30/06/00 consolidé 12 mois 31/12/01 proforma 12 mois (1) 31/12/00 proforma 12 mois (2) 31/12/00 12 mois (3) Chiffre d affaires IV Autres produits d exploitation Achats et charges externes IV Charges de personnel Autres charges d exploitation Impôts et taxes Dotations aux amort. et provisions Résultat d exploitation (1 568) (1 323) Résultat financier IV (1) Résultat courant des entreprises intégrées (672) (416) Résultat exceptionnel IV.4 (605) (4) (17) (605) 1 (5) Impôts sur les résultats IV.5 (155) (155) Résultat net des entreprises intégrées (1 122) (866) Amortissement des écarts d évaluation et d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé (13 185) (12 929) Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe (13 185) (12 929) Résultat net par action - avant dilution (1,28) 0,052 0,086 (1,25) 0,10 0,078 - après dilution (1,13) 0,047 0,074 (1,11) 0,088 0,068 (1) Intégrant les comptes de la société Full Resource Associates à compter du 1 er janvier 2001 (2) Données historiques reconstituées, intégrant le groupe Business Interactif et la société Full Resource Associates sur 12 mois (3) Comptes proforma sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2000 (hors société FRA) 41

42 4.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé En milliers d'euros 31/12/01 12 mois 31/12/00 6 mois 30/06/00 12 mois 31/12/01 proforma 12 mois 31/12/00 12 mois Flux de trésorerie liés à l activité Résultat net des sociétés intégrées (13 185) (12 929) 608 Amortissements et provisions Variation des impôts différés (155) (155) 590 Résultat de cessions (net d impôt) Capacité d autofinancement (392) (11) Variation du besoin en fonds de roulement (1 734) (380) 377 (1 956) Flux net de trésorerie généré par l activité 782 (775) (351) Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement Acquisitions d immobilisations (826) (491) (379) (1 113) (614) Cessions d immobilisations, nettes d impôt (1) Variation des dettes sur immobilisations (20) (14) 14 (20) (183) Incidence des variations de périmètre (7 327) (985) - - (985) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (8 173) (1 490) (357) (1 133) (1 783) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés Augmentations de capital en numéraire (1) Emissions d emprunts Remboursements d emprunts (78) (34) (18) (78) (41) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (78) (34) (78) Variation de la trésorerie (7 470) (2 299) (845) Trésorerie à l ouverture Trésorerie à la clôture Annexe aux comptes consolidés Business Interactif a clos le 31 décembre 2000 un exercice d'une durée exceptionnelle de 6 mois (juillet à décembre 2000). L'exercice ouvert le 1 er janvier 2001 a une durée normale de 12 mois et s est terminé le 31 décembre FAITS MARQUANTS Acquisition de la société Full Resource Associates (FRA) Business Interactif a réalisé au cours du premier semestre de l'exercice 2001 l acquisition de 100% de la société Full Resource Associates (FRA), un des leaders français dans le conseil et la réalisation d applications e- business à forte dimension technologique. Créée en 1994 et présente à Paris et Lyon, FRA est une société de service Internet reconnue pour ses compétences et son savoir-faire sur des projets complexes nécessitant l intégration de la chaîne front-middle back office. L'acquisition de FRA a été réalisée selon les modalités suivantes : - l'achat en numéraire de 37,65% du capital de FRA, pour un prix de 7,24 millions d'euros, - l'apport de 62,35% des titres FRA à Business Interactif en échange de nouvelles actions Business Interactif émises au prix de 8,50 euros. Cet apport a été approuvé par l'assemblée générale mixte du 29 juin

43 Compte tenu de la date de réalisation juridique de l'opération, FRA a été consolidé par intégration globale à compter du 30 juin Un compte de résultat consolidé proforma a été élaboré pour l'année 2001, incluant le compte de résultat de la société FRA à compter du 1 er janvier Lors des opérations d identification et d évaluation des actifs et des passifs de la société FRA à la date de prise de contrôle, la qualité de la clientèle de la société FRA, son leadership sur certains marchés des NTIC et son savoir-faire technique ont conduit à considérer un actif incorporel identifiable constitué des parts de marché sur ces secteurs. Cette part de marché a été évaluée à l origine à 17 millions d euros sur la base de la rentabilité prévisionnelle de l activité et des prix de transaction constatés sur des opérations comparables. Par ailleurs, l assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001 a approuvé l'absorption par voie de fusion de FRA, filiale à 100% de Business Interactif. Cette opération de restructuration interne n'a aucune incidence sur les comptes consolidés. Dans le cadre de cette opération de fusion, les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE) émis par FRA, qui donnaient chacun droit à la souscription d'une action FRA au prix de 58,82 francs, ont été transformés en BCE donnant chacun droit à la souscription d'une action Business Interactif au prix de 4,04 euros. Fusion absorption de Freemen Production par Business Interactif L assemblée générale mixte du 29 juin 2001 a approuvé l'absorption par voie de fusion de Freemen Production, filiale à 100% de Business Interactif. Cette opération de restructuration interne n'a aucune incidence sur les comptes consolidés. Prise en compte de l évolution des valorisations dans le secteur des NTIC Lors de l arrêté des comptes au 31 décembre 2001, il est apparu nécessaire de prendre en compte l évolution défavorable des conditions de valorisations exceptionnelles dont avaient bénéficié les activités du domaine des NTIC, valorisations que Business Interactif avait dû accepter lors de ces opérations de croissance externe. La société a procédé à une analyse des actifs incorporels sur la double approche : D une analyse des flux de trésorerie prévisionnels actualisés des activités correspondant à ces actifs, D une analyse des prix de transaction pour des activités comparables. L évolution défavorable des prix de valorisation et de transaction sur les activités acquises par BUSINESS INTERACTIF dans le cadre de ses opérations de croissance externe a conduit à constater une dépréciation importante sur l ensemble des actifs incorporels, bien que la nature économique des activités acquises n ait pas été affectée par la modification des prix de transaction. L écart d acquisition de la société Freemen Production a fait l objet d un amortissement exceptionnel pour la totalité de son montant non amorti (3 471 milliers d euros). Les parts de marché FRA ont fait l objet d une dépréciation exceptionnelle d un montant de milliers d euros. 43

44 I- ENSEMBLE CONSOLIDE I.1- Organigramme du groupe Business Interactif SA 100 % 100 % Business Interactive Inc Nihon BI I.2- Périmètre de consolidation BUSINESS INTERACTIF 6 bis rue Fournier Clichy Business Interactif Inc. 324 East 51 st Street New York Nihon BI 2-8-7, Ebisu-Nishi, Shibuya-ku Tokyo Pourcentage d intérêt Méthode de consolidation Société consolidante 100% Intégration globale 100% Société créée le 01/10/00 Intégration globale à compter du 01/10/00 II- PRINCIPES COMPTABLES METHODES D EVALUATION Les comptes consolidés sont arrêtés selon les principes établis par la Loi n du 3 janvier 1985 et son décret d application n du 17 février 1986 et conformément aux règles fixées par l'arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n II.1- Méthodes de consolidation Les comptes des sociétés dans lesquelles la société BUSINESS INTERACTIF exerce un contrôle exclusif sont consolidés selon la méthode de l intégration globale. Le contrôle exclusif par une société résulte : soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; soit du droit d exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d un contrat ou de clauses statutaires. Dans l intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l exception des titres des sociétés consolidées à la valeur comptable desquels est substitué l ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation. II.2- Ecart d acquisition Lors de la première consolidation d'une entreprise, la valeur d'entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif fait l'objet d'une évaluation. Les éléments identifiables sont inscrits à l'actif à leur valeur d'évaluation, si celle-ci est différente de leur valeur dans les livres de la société acquise. Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis sur une durée déterminée au cas par cas et n'excédant pas 20 ans. 44

45 II.3- Méthodes d évaluation et de présentation Frais de recherche et développement Des frais de recherche et développement peuvent être inscrits à l actif du bilan lorsque l importance stratégique et la durée des projets le justifie. L amortissement de ces éléments est réalisé linéairement sur une durée appréciée en fonction des projets. Dans tous les cas, les éléments activés résultent de projets clairement identifiés dont les coûts peuvent être nettement individualisés et affectés aux projets, ainsi que mesurés de façon fiable. La faisabilité technique de ces projets a été démontrée et ces produits sont destinés à une utilisation ou une commercialisation ultérieure. Ces projets ont fait l objet d études d utilité ou de commercialisation et les ressources tant financières qu humaines nécessaires à l aboutissement du projet peuvent être mises en œuvre. Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à la valeur d entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d utilisation. Les amortissements sont calculés sur la durée normale de vie des biens en mode linéaire par application de taux homogènes au sein du Groupe: Nature Matériel de transport Aménagements Agencements Matériel de bureau Informatique Mobilier de bureau Durée 3 ans 5 à 10 ans 3 ans 5 ans Prestations en cours à la clôture Contrats à exécution successive Les prestations rendues et non facturées à la date de clôture des comptes sur les contrats de maintenance [WEBMASTERING] à exécution successive sont enregistrées en factures à établir. Contrats dont la réalisation se poursuit au-delà de la date de clôture Les contrats à long terme traités à forfait, et dont l exécution se poursuit sur plus d un exercice, sont comptabilisés selon la méthode de l avancement lorsque les éléments suivants sont réunis : le montant du contrat peut être évalué de façon fiable, le pourcentage d avancement du projet peut faire l objet d une évaluation lors de l arrêté des comptes, les temps d étude et les coûts peuvent être identifiés de façon fiable. Dans cette méthode, les produits correspondant au contrat sont pris en compte en fonction du pourcentage estimé d avancement du projet à la date de l arrêté des comptes. Aucune dépréciation directe n est constatée sur les en cours. Toutefois, lorsque le montant des coûts prévisibles pour l achèvement d un contrat, risque de faire apparaître une perte à terminaison, une provision pour risque est constituée en fonction de la perte probable à la clôture de l exercice. Créances et dettes Les dettes et créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'un actif est inférieure à sa valeur comptable. En particulier, pour l'appréciation de la valeur d'inventaire des postes clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s'il apparaît un risque de nonrecouvrement. 45

46 Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en francs, calculée en utilisant le taux de change à la date de clôture des comptes. Les écarts de conversion résultant de l actualisation des dettes et créances en devises sont enregistrés en résultat financier. Impôts différés Une provision pour impôts différés est constituée selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs figurant au bilan. En période de déficit fiscal, des actifs nets d impôts différés ne sont maintenus au bilan que si les prévisions de l entreprise mettent en évidence un retour proche aux bénéfices. Crédit-bail Les contrats de location de longue durée qui s'apparentent à un financement sont enregistrés dans les comptes en tant que contrats de location financière. Les actifs et passifs correspondant ne font l'objet d'aucun retraitement. Les caractéristiques essentielles de ces contrats sont présentées dans une note annexe au bilan. Indemnités de départ à la retraite Compte tenu de l âge moyen du personnel, les engagements en matière d'indemnité de départ à la retraite ne sont pas comptabilisés en raison de leur caractère non significatif. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les produits et les charges résultant d événements ou d opérations distincts des activités ordinaires du groupe. Conversion des comptes des filiales étrangères Tous les éléments d'actif et de passif des entreprises étrangères incluses dans la consolidation sont converties en franc en utilisant le taux de change à la date de clôture des comptes. Tous les éléments du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen constaté au cours de l'exercice Les écarts de conversion résultant soit d'un écart sur les éléments de bilan à l'ouverture, soit de l'ajustement de la conversion du résultat, sont portés dans les capitaux propres consolidés au poste écart de conversion. En cas de cession de tout ou partie de la participation détenue dans l'entreprise étrangère, l'écart de conversion qui figure dans les capitaux propres est réintégré au compte de résultat pour la part correspondant au pourcentage de la participation cédé. Résultat par action Le résultat par action est calculé en tenant compte du nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat après dilution, les instruments financiers dilutifs ou potentiellement dilutifs sont considérés comme émis au début de l'exercice ou à la date de leur émission. 46

47 III- NOTES SUR LE BILAN III.1- Ecarts d'acquisition Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs au 31/12/ Acquisition de Freemen Production Amortissement de l'exercice (3 471) Valeurs au 31/12/ III.2- Immobilisations incorporelles Mouvements de l'exercice Valeurs au 31/12/00 Entrées de périmètre Cessions virements Valeurs au 31/12/01 Logiciels Parts de marché Autres immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes III.3- Immobilisations corporelles Mouvements de l'exercice Valeurs au 31/12/00 Entrées de périmètre Cessions virements Valeurs au 31/12/01 Installations, agencements, aménag Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Immobilisations en cours Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes III.4- Immobilisations financières Mouvements de l'exercice Valeurs brutes au 31/12/00 Entrées de périmètre Acquisitions Acquisitions Augmentation Cessions - virements Valeurs brutes au 31/12/01 Titres non consolidés Autres immobilisations financières Les dépôts et cautionnements sont comptabilisés en «Autres immobilisations financières» et représentent les loyers versés à titre de dépôt de garantie aux bailleurs des sites d'exploitation. Détail des titres non consolidés Société Pourcentage Capitaux Résultat Valeur nette de détention propres des titres ATHLETELINE 6,4 % 831 (1 029) 6 (1) Comptes de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2001 Les titres Eurecate, détenus au 31 décembre 2000 pour une valeur brute de 8K (entièrement provisionnée), ont été cédés au cours de l exercice pour un prix symbolique de 1. Les titres WWTM (World Wide Trade Match) détenus par FRA au 31 décembre 2000 pour une valeur brute de 101 K (entièrement provisionnée) ont été cédés au cours de l exercice pour un prix symbolique de 1. 47

48 III.5- Créances clients 31/12/01 31/12/00 Clients Clients Douteux Clients Factures à établir Provision pour dépréciation (298) (40) Total III.6- Autres créances 31/12/01 31/12/00 Créances de TVA Autres créances sur l Etat Impôts différés actifs Autres débiteurs Comptes de régularisation Total III.7- Valeurs mobilières de placement A la date du 31 décembre 2001, la valeur de marché des valeurs mobilières en portefeuille s'élève à ,6 millions d euros. Le postevaleurs mobilières de placement comprend les actions Business Interactif acquises dans le cadre du programme de rachat d actions propres autorisé par l assemblée générale du 29 juin Les objectifs du programme de rachat d actions sont, par ordre de priorité : - permettre à la société de réguler le cours de bourse de son action, - pouvoir consentir des options d achat aux salariés et mandataires sociaux de la société ou du groupe, ou leur proposer d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l article L du Code de Commerce, - attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion, - remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe. Au cours de l exercice 2001, le groupe a acquis actions à un prix moyen de 1,53 euro par action. Aucune cession n étant intervenue au cours de l exercice, ces actions figurent toujours au bilan à la date du 31 décembre A cette date, la valeur des actions Business Interactif est de 583 milliers d euros, soit 2,07 euros par action. III.8- Etat des échéances des créances Montant A moins d un an à plus d un an Actif immobilisé : Autres immobilisations financières Actif circulant : Clients et comptes rattachés Autres créances Total à plus de 5 ans III.9- Capitaux Propres En conséquence de l'opération d'apport de titres de la société Full Resource Associates, approuvée par l'assemblée générale du 29 juin 2001, le capital social s élève à ,25 euros au 31 décembre Il est composé de actions d une valeur nominale de 0,05 euros. 48

49 Analyse de la variation des capitaux propres du Groupe (en milliers d'euros) Note Capital Primes Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat de l exercice Total capitaux propres Situation au 30 juin Affectation du résultat 128 (128) - Résultat de l exercice Variation des écarts de 5 5 conversion Augmentation de capital par (1) 47 (47) - incorporation de prime Augmentation de capital par (2) 212 (181) (31) - incorporation de primes et de réserves, conversion du capital social en euros Attributions de BSPCE et de BSA Augmentations de capital en (3) numéraire Augmentations de capital dans (4) le cadre de l introduction en bourse Imputation sur la prime d émission des frais d introduction en bourse (5) (1 605) (1 605) Situation au 30 juin Affectation du résultat 525 (525) - Résultat de l'exercice Variation des écarts de (11) (11) conversion Augmentation de capital dans le cadre de l'apport des titres Freemen Productions (6) Situation au 31 déc (6) Affectation du résultat 490 (490) - Résultat de l'exercice (13 186) (13 186) Variation des écarts de (7) (7) conversion Attributions de BSPCE 2 2 Augmentation de capital dans (7) le cadre de l'apport des titres Full Resource Associates Imputation sur la prime (8) (47) (47) d émission des frais liés à l'opération d'apport Situation au 31 déc (13) (13 186) (1) Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999 (2) Assemblée générale mixte du 17 avril 2000 (3) Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999 : création de actions nouvelles au prix d émission de 343 F (52,29 Euros). Conseil d administration du 21 juin 2000, agissant suivant l autorisation de l assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2000 : création de actions nouvelles au prix d émission de 9 euros. (4) Conseil d administration du 21 juin 2000, agissant suivant l autorisation de l assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2000 : création de actions nouvelles au prix 49

50 d émission de 9 euros, et de bons de souscription d actions, dont ont été exercés. (5) Imputation des frais nets d impôt sur les société, calculé au taux de 36,66%. (6) Assemblée générale mixte du 21 décembre 2000 : création de actions nouvelles au prix d'émission de 9,92 euros. (7) Assemblée générale mixte du 29 juin 2001 : création de actions nouvelles au prix d'émission de 8,50 euros. (8) Imputation des frais nets d impôt sur les société, calculé au taux de 35,33%. Instruments financiers liés au capital L assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999 a décidé l émission de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise (BCE N 1), donnant chacun droit à la souscription d une action d une valeur nominale de 2 francs. L assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999 a décidé l émission de : bons de souscription de parts de créateurs d entreprise (BCE N 2), donnant chacun droit à la souscription d une action d une valeur nominale de 2 francs ; bons de souscription d actions (BSA N 1), deux de ces bons donnant droit à la souscription d une action d une valeur nominale de 2 francs. L assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000 a décidé l émission de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise (BCE N 3), donnant chacun droit à la souscription d une action d une valeur nominale de 2 francs. L assemblée générale mixte du 17 avril 2000 ayant décidé la division par vingt de la valeur nominale de l action, et la conversion du capital en euros, chaque bon de souscription de part de créateur d entreprise des plans BCE N 1, BCE N 2 et BCE N 3 donne désormais droit à la souscription de 20 actions d une valeur nominale de 0,05 euro. De la même manière, chaque bon de souscription d action du plan BSA N 1 donne désormais droit à la souscription de 10 actions d une valeur nominale de 0,05 euros. L assemblée générale mixte du 17 avril a également décidé l émission de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise (BCE N 4), donnant chacun droit à la souscription d une action d une valeur nominale de 0,05 euro. L assemblée générale mixte du 21 décembre 2000 a décidé l émission de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise (BCE N 5), donnant chacun droit à la souscription d une action d une valeur nominale de 0,05 euro. A l'occasion de la fusion-absorption de la société Full Resource Associates, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001, les BCE émis par Full Resource Associates, qui donnaient chacun droit à la souscription d'une action Full Resource Associates au prix de 58,82 francs, ont été transformés en BCE (BCE N 6) donnant chacun droit à la souscription d'une action Business Interactif au prix de 4,04 euros. A l exception des BSA exercés dans le cadre de l introduction en bourse, aucun droit relatif aux BCE et BSA n a été exercé au cours de l exercice. Pour exercer le droit relatif aux BCE, chaque titulaire doit être salarié de la Société à la date d'exercice de ce droit. Compte tenu d'un certain nombre de départs intervenus au cours de l'exercice, le nombre potentiel d'actions initial se trouve diminué du nombre d'actions dont l'émission aurait résulté de l'exercice des droits attachés aux BCE détenus par les salariés ayant quitté la Société. A la date d'arrêté des comptes, le nombre de bons en circulation et le nombre d actions pouvant résulter de leur exercice se présente comme suit : 50

51 BCE N 1 BCE N 2 BCE N 3 BCE N 4 BCE N 5 BCE N 6 BSA Total N 1 Nombre de bons Nombre potentiel d actions initial Nombre potentiel d'actions exerçables au 31 déc.2001 Prix de souscription 0,305 2,54 7,50 7,20 6,24 4,04 7,62 d une action Début de la période d exercice 28/10/02 15/12/02 28/03/03 17/04/03 21/12/03 15/02/02 20/12/99 L exercice des droits attachés à la totalité des BCE et des BSA en circulation conduirait à une augmentation des capitaux propres consolidés à hauteur de milliers d euros. Résultat net par action Résultat net par action (en Francs) 31/12/01 proforma 12 mois (BI + FRA) 31/12/01 consolidé 12 mois 31/12/00 consolidé 6 mois 31/12/00 proforma 12 mois (BI hors FRA) Avant dilution (1) : Résultat courant par action (0,04) (0,07) 0,64 1,01 Résultat net par action (1,25) (1,28) 0,34 0,51 Après dilution (2) : Résultat courant par action (0,04) (0,06) 0,57 0,96 Résultat net par action (1,11) (1,13) 0,31 0,45 (1) Calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions au cours de la période, soit actions (2) Calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions après exercice des BSA et des BCE, soit actions III.10- Provisions pour risques et charges Les provisions pour charges inscrites au passif à la date du 31 décembre 2001 sont relatives aux coûts de la restructuration engagée en Solde 12/00 Dotations Reprises (provisions Utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Changement de méthode Variation de périmètre Autre Solde 12/01 Provision pour déménagement Provision pour restructuration Total III.11- Dettes financières 31/12/01 31/12/00 Emprunts Dépôts de garantie reçus - - Concours bancaires - - Intérêts courus à payer 7 - Total

52 Les dettes financières ont été contractées à taux fixe. Les emprunts présentent des échéances de plus d un an et moins de cinq ans à hauteur de 101,5 K. III.12- Dettes fiscales et sociales 31/12/01 31/12/00 Personnel et comptes rattachés Dettes / organismes sociaux Dettes fiscales (IS, TVA ) Total IV- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT IV.1- Chiffre d Affaires Répartition par zone géographique 31/12/01 12 mois 31/12/00 6 mois France ,7% ,9% Etranger ,3% ,1% Europe ,7% ,7% Amériques ,4% ,6% Asie 456 3,2% 230 3,8% Total % % Répartition par nature de prestation 31/12/01 12 mois 31/12/00 6 mois Création de site ,2% ,6% Maintenance évolutive ,4% ,2% Autres prestations 346 2,4% 74 1,2% Total % % Chiffre d Affaires Proforma (intégrant FRA à compter du 1 er janvier 2001) Répartition par zone géographique 31/12/01 proforma 12 mois 52 31/12/00 proforma 12 mois (BI hors FRA) France ,9% ,0% Etranger ,1% ,0% Europe ,5% ,3% Amériques ,0% ,8% Asie 456 2,6% 290 2,8% Total % % Répartition par nature de prestation 31/12/01 proforma 12 mois 31/12/00 proforma 12 mois (BI hors FRA) Création de site ,0% ,8% Maintenance évolutive ,4% ,9% Autres prestations 462 2,6% 132 1,3% Total % %

53 IV.2- IV.3- Achats et charges externes 31/12/01 12 mois 31/12/01 proforma 12 mois (BI + FRA) 31/12/00 6 mois 31/12/00 proforma 12 mois (BI hors FRA) Etudes et prestations de services Achats consommés Crédit-bail Locations et charges locatives Honoraires Publicité, relations extérieures Déplacements, missions, réceptions Autres charges externes Achats et charges externes Analyse du résultat financier 31/12/01 12 mois 31/12/01 proforma 12 mois (BI + FRA) 31/12/00 6 mois 31/12/00 proforma 12 mois (BI hors FRA) Intérêts financiers nets Résultats de change nets (82) (84) Autres produits et charges financiers (7) 1 (7) (8) Résultat financier IV.4- Analyse du résultat exceptionnel 31/12/01 12 mois 31/12/01 proforma 12 mois (BI + FRA) 31/12/00 6 mois 31/12/00 proforma 12 mois (BI hors FRA) Résultat sur cession d actifs corporels (122) (122) - (1) Autres produits et charges (483) (483) (4) (4) Résultat exceptionnel (605) (605) (4) (5) IV.5- Impôts Ventilation de la charge d impôt 31/12/01 consolidé 12 mois 31/12/00 consolidé 6 mois 31/12/00 12 mois (BI horsfra) Impôt courant Impôt différé (155) (155) Rapprochement entre l impôt effectif et l impôt théorique 31/12/01 consolidé 12 mois 31/12/00 consolidé 6 mois Résultat avant impôts (1 277) 914 Taux d'impôt théorique 35,33% 36,67% Impôt théorique (36,67%) (451) 335 Différences permanentes Variation des différences temporaires 132 (n/s) Résultats des filiales déficitaires Impôt sur les résultat à l étranger - - Impôt effectif (155) 380 Taux d impôt effectif 17,8% 41,6% 53

54 Ventilation des impôts différés Solde des impôts différés au bilan consolidé 31/12/01 31/12/00 Impôts différés actifs - sur reports déficitaires sur différences temporaires Total IDA Impôts différés passifs - sur différences temporaires Total IDP Les charges exceptionnelles de l introduction en bourse de la société qui ont été imputées sur les primes d émission, sont à l origine de l actif d impôt différé comptabilisé. Par ailleurs, le caractère exceptionnel du déficit de l exploitation sur l exercice n affecte pas le caractère recouvrable de cet actif. Par mesure de prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé au titre des reports déficitaires des filiales étrangères. Ces actifs d'impôt différé non comptabilisés s'élèvent à 144 milliers d'euros. V- AUTRES INFORMATIONS V.1- Informations par zones géographiques L activité de l entreprise est aujourd hui constituée de prestation de services globales dont la nature ne permet pas à ce jour de distinguer des activité sectorielles opérant sur des marchés ou dans des conditions économiques différentes de l entreprise elle-même. L analyse de l activité de l entreprise par secteur géographique est la suivante : En milliers d'euros France Etats-Unis Japon Résultat d'exploitation (1 157) (401) (10) Actif immobilisé V.2- Risques de taux et de change Le groupe n est pas exposé au risque de taux et n utilise pas dans la gestion de sa trésorerie ou de sa dette de produits dérivés. L exposition du groupe au risque de change est limitée aux opérations commerciales de ses filiales aux Etats- Unis et au Japon, et ne fait l objet d aucune couverture. V.3- Rémunération des organes de direction La rémunération des membres des organes de direction s est élevée à 369 milliers d euros au cours de l exercice de 12 mois clos le 31 décembre

55 V.4- Engagements hors bilan Crédit-bail 4 Matériel de bureau Crédit bail Véhicules Location financière Total Redevances payées : Au cours de l exercice Cumulées Redevances restant à payer : A moins d un an A plus d un an et moins de cinq ans A plus de cinq ans Valeur résiduelle de rachat V.5- Effectif par catégories de personnel Effectif moyen 31/12/01 12 mois 31/12/00 6 mois Cadres ,4 Employés 12 23,8 Total ,2 4 Il n existe pas d autres engagement hors-bilan en dehors des contrats de crédit-bail. 55

56 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Business Interactif relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le 23 mai 2002 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG AUDIT, Jean-Claude HENRY Yann MARCHAND 56

57 4.4. Comptes annuels résumés de la société Business Interactif SA au 31 décembre 2001 BILAN ACTIF Brut En milliers de d euros Amort./ Prov. Net 31/12/01 Net 31/12/00 Immobilisations incorporelles (12 302) Immobilisations corporelles (709) Titres de part. et créances rattachées 123 (8) Autres immobilisations financières Actif immobilisé (13 019) Clients et comptes rattachés (298) Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant (298) Comptes de régularisation TOTAL DE L ACTIF (13 317) BILAN PASSIF En milliers de d euros 31/12/01 31/12/00 Capital social Primes Réserves Résultat de l exercice (12 981) 898 Capitaux propres Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF

58 COMPTE DE RESULTAT Notes 31/12/01 En milliers d euros 31/12/00 12 mois 6 mois Chiffre d affaires Autres produits d exploitation Achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amort. et provisions Autres charges d exploitation 13 3 Résultat d exploitation (1 531) 308 Résultat financier Résultat courant avant impôts (641) 901 Résultat exceptionnel (12 340) (4) Impôts sur les résultats - - Résultat net (12 981) 898 Règles et méthodes Les comptes de BUSINESS INTERACTIF sont arrêtés selon les règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de continuité de l exploitation, de permanence des méthodes comptables et d indépendance des exercices. Capitaux Propres En conséquence de l'opération d'apport de titres de la société Full Resource Associates, approuvée par l'assemblée générale du 29 juin 2001, le capital social s élève à ,25 euros au 31 décembre Il est composé de actions d une valeur nominale de 0,05 euros. 58

59 Analyse de la variation des capitaux propres Note Capital Primes Réserves Résultat de l exercice Total capitaux propres Situation au 30 juin Mouvements (4) 66 Situation au 30 juin Affectation du résultat 128 (128) - Résultat de l exercice Augmentation de capital par incorporation de prime Augmentation de capital par incorporation de primes et de réserves, conversion du capital social en euros Attributions de BSPCE et de BSA Augmentations de capital en numéraire Augmentations de capital dans le cadre de l introduction en bourse Imputation sur la prime d émission des frais d introduction en bourse (1) 47 (47) - (2) 212 (181) (31) (3) (4) (2 534) (2 534) Situation au 30 juin Affectation du résultat 698 (698) - Résultat de l'exercice Augmentation de capital dans le cadre de l'apport des titres Freemen Productions (5) Situation au 31 déc Affectation du résultat 898 (898) - Résultat de l'exercice (12 981) (12 981) Attributions de BSPCE 1 1 Augmentation de capital dans (6) le cadre de l'apport des titres Full Resource Associates Imputation sur la prime d émission des frais liés à l'opération d'apport (72) (72) Situation au 31 déc (12 981) (1) Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999 (2) Assemblée générale mixte du 17 avril 2000 (3) Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999 : création de actions nouvelles au prix d émission de 343 F. (4) Conseil d administration du 21 juin 2000, agissant suivant l autorisation de l assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2000 : création de actions nouvelles au prix d émission de 9 euros. (5) Conseil d administration du 21 juin 2000, agissant suivant l autorisation de l assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2000 : création de

60 actions nouvelles au prix d émission de 9 euros, et de bons de souscription d actions, dont ont été exercés. (6) Assemblée générale mixte du 21 décembre 2000 : création de actions nouvelles au prix d'émission de 9,92 euros. Assemblée générale mixte du 29 juin 2001 : création de actions nouvelles au prix d'émission de 8,50 euros. Tableau des filiales et participations Dénomination Siège social Filiales (plus de 50%) Business Interactive Inc 324 East 51 st Street New York United States (exercice de 12 mois clos le 31/12/01) Nihon BI 2-8-7, Ebisu-Nishi, Shibuya-ku Tokyo Japan (exercice de 12 mois clos le 31/12/01) Participations (moins de 10%) Athleteline 2 rue du chemin vert Clichy (exercice de 15 mois clos le 31/12/00) Val. Brute des titres Provision sur titres Capital Capitaux propres Q/P détenue Dividendes Prêts, avances Chiffre d'affaires Résultat (338) 100% (378) % (26) ,4% (1 029) Opérations avec les entreprises liées 5 31/12/01 Bilan actif Créances clients 102 Compte courant 937 Bilan passif Dettes fournisseurs 72 Compte courant - Compte de résultat (exercice de12 mois) Chiffre d'affaires 335 Autres produits d'exploitation 133 Charges d'exploitation 148 Produits financiers 50 Charges financières - 5 Les opérations avec les entreprises liées concernent les deux filiales étrangères de Business Interactif et sont réalisées à des conditions normales de marché. Les comptes courants sont rémunérés au taux EURIBOR 3 mois + 1 point. 60

61 4.5. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices Données en euros S.A. S.A. S.A. S.A. S.A.R.L. 31/12/01 31/12/00 30/06/00 30/06/99 30/06/98 (exercice de 6 mois) Capital social , , , Nombre d'actions ordinaires Nombre d'actions à dividende prioritaire Nombre max. d'actions futures à créer - par conversion d'obligations par exercice de droits de souscription Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation et dotations Impôts sur les bénéfices Participation des salariés Résultat après impôts, participation et dotations ( ) Résultat distribué Par action, résultat après impôts avant dotations 0 0,101 0,086 5,03 287,67 Par action, résultat après impôts et dotations (1,179) 0,094 0,075 4,27 264,19 Dividende attribué à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 123,48 Effectif moyen des salariés de l'exercice Montant de la masse salariale Cotisations sociales et avantages sociaux

62 4.6. Rapport général des commissaires aux comptes En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société Business Interactif, tels qu'ils sont joints au présent rapport, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Le 23 mai 2002 Les commissaires aux comptes, ERNST & YOUNG AUDIT, Jean-Claude HENRY Yann MARCHAND 62

63 4.7. Rapport spécial des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L du Code de commerce. Le 23 mai 2002 Les commissaires aux comptes, ERNST & YOUNG AUDIT, Jean-Claude HENRY Yann MARCHAND 63

64 4.8. Texte des résolutions présentées à l'assemblée générale mixte du 28 juin 2002 PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES DOCUMENTS PRESENTES A L'ASSEMBLEE GENERALE L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2001, approuve conformément aux dispositions de l article L alinéa 3 du code de commerce : - le rapport de gestion, - les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés par le conseil d'administration le 14 mars 2002, tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L du code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 se soldent par une perte de , décide, conformément aux propositions du conseil d'administration, d affecter ledit solde, soit la somme de au compte «report à nouveau». L'assemblée générale des actionnaires rappelle qu'au cours des trois derniers exercices il n y a eu aucune distribution de dividendes. TROISIEME RESOLUTION PRESENTATION ET APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES L assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l article L du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d administration et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2001, approuve les comptes consolidés de la société BUSINESS INTERACTIF tels qu ils lui ont été présentés conformément aux dispositions de l article L , alinéa 3, du code de commerce. QUATRIEME RESOLUTION CONVENTIONS REGLEMENTEES L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L du code de commerce, et statuant sur ce rapport, constate qu il n existe pas de convention réglementée. CINQUIEME RESOLUTION QUITUS L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L du code de commerce, donne quitus de leur gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2001, à tous les administrateurs. 64

65 SIXIEME RESOLUTION AUTORISATION D'OPERER EN BOURSE SUR LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité ordinaire prévues par l'article L du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information visée par la Commission des Opérations de Bourse, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, à acquérir en Bourse les actions propres de la société en vue de : - régulariser le cours de bourse de l action de la Société, - procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché, - consentir des options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe, ou leur proposer d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles et suivants du code du travail et L du code de commerce, - attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion, - remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe. Le nombre maximum d actions susceptibles d être rachetées par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du capital social. Le prix maximum d achat par titre est fixé à 6 et le prix minimum de vente par titre à 0,1. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d offre publique. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l opération. Le Conseil d'administration informera l Assemblée Générale annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2001, est donnée pour une durée expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle et, en tout état de cause, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée, soit le 28 décembre 2003 au plus tard. SEPTIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L ARTICLE 16 DES STATUTS RELATIF AU CONSEIL D ADMINISTRATION L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 16 des statuts ainsi qu il suit : Article 16 Conseil d Administration Le paragraphe 1 de l article 16 est modifié comme suit : 65

66 «1 Composition La Société est administrée par un Conseil d Administration. Les administrateurs sont nommés par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Leur nombre est de trois au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniers doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l identité de son nouveau représentant permanent ; il en sera de même en cas de décès, de démission ou d empêchement prolongé du représentant permanent. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à plus de cinq Conseils d Administration ou Conseils de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la société peut être nommé administrateur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.» Le reste de l article est inchangé. HUITIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L ARTICLE 18 DES STATUTS RELATIF A LA PRESIDENCE DU CONSEIL D ADMINISTRATION L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 18 des statuts ainsi qu il suit : Article 18 Présidence du Conseil d Administration - Bureau Le paragraphe 3 de l article 18 est modifié comme suit : «Le Président du Conseil d Administration représente le Conseil d Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président préside les séances du Conseil. En cas d absence ou d empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. A défaut, la présidence de la séance est assurée par l administrateur le plus âgé.» Le reste de l article est inchangé. NEUVIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L ARTICLE 19 DES STATUTS RELATIF AUX DELIBERATIONS DU CONSEIL L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 19 des statuts ainsi qu il suit : 66

67 Article 19 Délibérations du Conseil Il est ajouté le paragraphe suivant à la suite du paragraphe 5 : «Un règlement intérieur détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d organisation des réunions du conseil d administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence.» DIXIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L ARTICLE 20 DES STATUTS RELATIF AUX POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 20 des statuts ainsi qu il suit : Article 20 Pouvoirs du Conseil d Administration Les deux premiers paragraphes de l article 20 sont modifiés comme suit : «Les pouvoirs du Conseil d Administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il ses saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns.» Le reste de l article est inchangé. ONZIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L ARTICLE 21 DES STATUTS RELATIF A LA DIRECTION GENERALE L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 21 des statuts, qui s intitulera désormais «Direction Générale» et non plus «Direction Générale Délégation de pouvoirs Signature sociale», ainsi qu il suit : Article 21 Direction Générale «1- Direction Générale La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d Administration, portant le titre de Directeur Général. Conditions d'option : Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la société. Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de président ou de directeur général et restent valables jusqu'à l'expiration du premier de ces deux mandats. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Option pour la non dissociation des fonctions de président et de directeur général : Si le conseil d'administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de président du conseil d'administration, le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Dans ce cas, les dispositions relatives au 67

68 directeur général ci-dessous lui sont applicables à l'exception de l'indemnisation en cas de révocation injustifiée de sa fonction de directeur général. Option pour la dissociation des fonctions de président et de directeur général : Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le directeur général est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs. L'accord du président n'est pas nécessaire pour la détermination de l'étendue et de la durée des pouvoirs du directeur général. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du directeur général prennent fin, de plein droit, au plus tard, à l'issue de la première assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l'âge de 70 ans révolus. Toutefois, le conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du directeur général pour une ou deux périodes de deux années. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. 2- Directeur Général délégué et délégation de pouvoirs Le conseil d'administration peut aussi, sur proposition du directeur général, donner mandat à une ou plusieurs personnes en vue d'assister celui-ci, et ce, à titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est de cinq. Le directeur général délégué est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs. L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés à ceux-ci sont déterminés par le conseil d'administration, en accord avec le directeur général. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Sur proposition du directeur général, les directeurs généraux délégués sont également révocables à tout moment par le conseil d'administration. Si leur révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit à des dommages et intérêts.» DOUZIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L ARTICLE 23 DES STATUTS RELATIF AUX CONVENTIONS REGLEMENTEES L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 23 des statuts, qui s intitulera désormais «Conventions réglementées» et non plus «Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général», ainsi qu il suit : Article 23 Conventions réglementées «Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l un de ses directeurs généraux délégués, l un des ses administrateurs, l un de ses actionnaires disposant d une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l article L du code de commerce, doit être soumise à l autorisation préalable du conseil d administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. 68

69 Sont également soumises à l autorisation du conseil d administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l un de ses directeurs généraux délégués ou l un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l intéressé au président du conseil d administration. La liste et l objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d administration et aux commissaires aux comptes.» TREIZIEME RESOLUTION MISE EN HARMONIE DE L ARTICLE 37 DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS DU CODE DE COMMERCE L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l'article L du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l article 37 des statuts en remplaçant la mention de l article 241 de la loi par l article L du code de commerce. QUATORZIEME RESOLUTION AUTORISATION D EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D ENTREPRISE L Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l article L du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et constatant que les conditions prévues par l article 163 bis G du Code Général des Impôts sont remplies par la Société, autorise, en application des dispositions de l article susvisé et de l article L du code de commerce, l émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE) conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à une action nouvelle. Conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, l Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide : - de déléguer au conseil d administration le pouvoir d attribuer les BCE à des salariés de la Société, - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE au profit des salariés de la Société qui seront désignés par le conseil d administration. L autorisation d émettre ces bons est donnée pour une année à compter de ce jour et les droits de souscription aux actions devront être exercés dans les cinq ans maximum qui suivront l émission des bons. Les BCE sont émis au prix de 0,01 euro à verser intégralement et en numéraire au jour de leur souscription, par chacun des bénéficiaires. Chaque BCE est incessible et donne droit, dans les conditions qui seront précisées par le Conseil d Administration, à la souscription d une (1) action de la Société d une valeur nominale de 0,05 euro (0,05 E) pour un prix égal à la moyenne des cours de clôture des 10 derniers jours de bourse précédant le jour de l Assemblée Générale. En conséquence, en application des dispositions de l article L du code de commerce, l Assemblée Générale : - autorise une augmentation du capital social d un montant nominal maximum de euros par l émission de cinq cent mille ( ) actions nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale, - décide expressément la suppression au profit des bénéficiaires de BCE, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux cinq cent mille ( ) actions auxquelles donnent droit les BCE. 69

70 Les actions nouvelles émises à l occasion de l exercice des BCE seront souscrites en numéraire ; elles devront être intégralement libérées au jour de leur souscription. Elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires, et porteront jouissance au premier jour de l exercice de leur souscription. L'Assemblée Générale précise que l attribution des BCE aux bénéficiaires sera définitivement acquise sous réserve : - de la souscription, par chaque bénéficiaire, dans les 15 jours de la réception de la proposition de la Société, de tout ou partie des BCE qui lui ont été réservés, - et du paiement intégral et en numéraire, dès la souscription, du prix de souscription du BCE fixé par l Assemblée Générale à 0,01 euro par BCE. Conformément à la loi, la Société s interdit à compter de la présente Assemblée Générale et tant qu il existera des BCE en cours de validité, d amortir son capital social ou de modifier la répartition des bénéfices. L Assemblée Générale décide en outre que tant qu'il existera des BCE en cours de validité, les droits des titulaires desdits BCE seront réservés dans les conditions prévues aux articles L du code de commerce et 171 à du décret du 23 mars L'assemblée générale décide enfin de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de : - déterminer les attributaires des bons conformément aux dispositions de l article 163 bis G du Code général des impôts, - déterminer les modalités d émission et le nombre de bons à émettre, - déterminer les conditions d exercice du droit des titulaires des bons à la souscription des actions à émettre et notamment, la ou les dates d exercice des bons, le nombre d actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions, - constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BCE et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, étant précisé que l augmentation de capital résultant de l exercice des BCE sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnée des déclarations de levées des BCE et des versements de libération. - prendre toute disposition pour assurer la protection du porteur de BCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, - d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utile à la présente émission. QUINZIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES L assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l article L du code du commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration, et statuant conformément aux dispositions de l article L VII et de l article L du code du travail, décide d augmenter le capital social d un montant nominal maximum de dix uros [10.] par l émission de 200 actions nouvelles d une valeur nominale de 0,05 uro réservées aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d épargne entreprise ou à un plan partenarial d épargne salariale volontaire de la Société. Le prix de souscription des actions, déterminé conformément aux dispositions légales et notamment de l article L du code du travail, sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. 70

71 Les actions nouvelles seront libérées en numéraire à la souscription. Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission. Le délai de souscription des actions nouvelles émises au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d épargne entreprise ou à un plan partenarial d épargne salariale volontaire de la Société sera de trente jours à compter de l ouverture de la souscription. L augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions reçues n atteint pas la totalité de l augmentation de capital. Les salariés feront leur affaire entre eux des actions à souscrire. Ils établiront une liste des souscripteurs qui sera déposée au siège social dans le délai de souscription prévu, accompagné du montant de leur souscription. SEIZIEME RESOLUTION SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux règles de majorité extraordinaire prévues par l article L du code du commerce, après avoir entendu également la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L du Code de Commerce et d'attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L du Code de Commerce adhérant à un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION DELEGATION AU CONSEIL D ADMINISTRATION L assemblée générale décide de déléguer au conseil d administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai fixé l augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements exigibles, constater les libérations, constater la réalisation définitive et procéder à la modification corrélative des statuts. DIX-HUITIEME RESOLUTION DELEGATION AU CONSEIL D ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L'Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions de l article L III alinéa 3 du code de commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, décide de déléguer au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux - donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond maximum d'augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant nominal de euros, étant précisé : (i) # que, dans la limite de ce plafond, - les émissions d'obligations à bons de souscription d'actions ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal total supérieur à euros; - le montant nominal total d'augmentation de capital nécessaire à l'exercice de bons de souscription émis de manière autonome ne pourra excéder euros; 71

72 # que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l'augmentation du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi, en suite de l'émission de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome - donnant accès à terme à des actions de la Société ; (ii) et que sont expressément exclues : # l'émission d'actions de priorité avec droit de vote, # l'émission d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, # l'émission de certificats d'investissement, assortis ou non d'un privilège, # et l'émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d'investissement. Les valeurs mobilières ainsi émises - donnant accès à des actions de la Société - pourront consister en des obligations ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente Assemblée Générale, mais qu'il est indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l'émission pourrait être autorisée par l'assemblée Générale des actionnaires. La durée des emprunts ne pourra excéder 10 ans. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, soit limiter, conformément à la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie. La décision de l'assemblée Générale : # emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, et # comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit : - ces valeurs mobilières qui prendraient la forme d'obligations convertibles, - les bons de souscription émis de manière autonome. Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions, étant précisé que le prix des actions ordinaires qui seront créées par souscription ou, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d'émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être déterminé au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que dans le rapport du Conseil d'administration, pour mettre en œuvre, conformément aux termes de ce rapport, la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas 72

73 échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l'augmentation du capital - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. L'Assemblée Générale précise que le Conseil d'administration : # devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme à des actions, des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et aura la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ; # devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés ; # pourra fixer les conditions d'attribution gratuite et d'exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d'attribution d'actions, comme de remboursement des valeurs mobilières ou bons ; # pourra imputer les frais d'émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations. Cette délégation annule et remplace la délégation précédemment accordée au Conseil d Administration dans le cadre de la treizième résolution de l Assemblée Générale Mixte ordinaire et extraordinaire du 17 avril DIX-NEUVIEME RESOLUTION DELEGATION AU CONSEIL D ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES L Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions de l article L III alinéa 3 du code de commerce, et constatant la libération intégrale du capital social, décide de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux - donnant accès immédiat et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est commun au plafond maximal de euros fixé par la résolution précédente, étant précisé : (i) # que, dans la limite de ce plafond, - les émissions d'obligations à bons de souscription d'actions ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal total supérieur à euros; - le montant nominal total d'augmentation de capital nécessaire à l'exercice de bons de souscription émis de manière autonome ne pourra excéder euros; # que tous les plafonds ci-dessus, - incluent respectivement le montant nominal des augmentations de capital consécutives aux émissions prévues à la vingt-et-unième résolution ci-après ; - sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l'augmentation du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi, en suite de l'émission de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome - donnant accès à des actions de la Société ; 73

74 (ii) que sont expressément exclues # l'émission d'actions de priorité avec droit de vote, # l'émission d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, # l'émission de certificats d'investissement assortis ou non d'un privilège, # et l'émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiat ou à terme à des actions de priorité avec droit de vote, ou à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ou encore à des certificats d'investissement. Les valeurs mobilières ainsi émises -donnant accès à des actions de la Société - pourront consister en des obligations ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en devises étrangères, soit en euros, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder euros, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par la présente assemblée générale, mais qu'il est indépendant du montant des titres de créances dont l'émission pourrait être autorisée par l'assemblée générale des actionnaires. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans, cette durée étant limitée au maximum à 15 ans pour les titres de créances convertibles, remboursables ou généralement transformables en actions. Ils pourront être assortis d'un intérêt fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société. Pour les émissions effectuées sur le marché français, le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public. La décision de l'assemblée générale : # emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, # et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit : - ces valeurs mobilières qui prendraient la forme d'obligations convertibles, - les bons de souscription émis de manière autonome. Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions, étant précisé que : a) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours cotés de l'action constatés sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris, pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et au minimum à la valeur nominale des actions ; b) le prix d'émission des autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie à l'alinéa "a)" cidessus et au minimum à la valeur nominale des actions ; c) conformément à l'alinéa "b)" ci-dessus, la conversion, le remboursement ou, généralement, la transformation en action(s) de chaque obligation convertible, remboursable ou autrement transformable, 74

75 se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l'alinéa "a)" ci-dessus et au minimum à la valeur nominale des actions. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le rapport du Conseil d'administration, pour mettre en œuvre, conformément aux termes de ce rapport, la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l'augmentation du capital - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. L'Assemblée Générale précise que le Conseil d'administration : # devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme à des actions des valeurs mobilières (y compris des bons), ainsi émises, et aura la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ; # devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés ; # pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d'attribution d'actions, comme de remboursement des valeurs mobilières ou bons ; # pourra imputer les frais d'émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations. Cette délégation annule et remplace la délégation précédemment accordée au Conseil d Administration dans le cadre de la quatorzième résolution de l Assemblée Générale Mixte ordinaire et extraordinaire du 17 avril VINGTIEME RESOLUTION DELEGATION AU CONSEIL D ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES L'Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément à l article L II du code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. Le montant d'augmentation de capital susceptible d'être réalisé dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de euros, fixé indépendamment du plafond maximum d'augmentation résultant des émissions d'actions et de valeurs mobilières autorisées par les dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le rapport du Conseil, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution. 75

76 Cette délégation annule et remplace la délégation précédemment accordée au Conseil d Administration dans le cadre de la quinzième résolution de l Assemblée Générale Mixte ordinaire et extraordinaire du 17 avril VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION DELEGATION AU CONSEIL D ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, EN CAS D OFFRE PUBLIQUE D ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE L'Assemblé Générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L et L du code de commerce, décide de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission, dans les conditions prévues par la dix-neuvième résolution qui précède, d'actions ou de valeurs mobilières -y compris de bons de souscription émis de manière autonome- donnant accès, immédiat et/ou à terme, à des actions de la Société, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l article L du code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La décision de l'assemblée : # emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières ainsi émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières et bons de souscription pourront donner droit, # et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel aux actions auxquelles donneront droit : - ces valeurs mobilières qui prendront la forme d'obligations convertibles, - les bons de souscription émis de manière autonome. Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d'administration par la présente résolution est fixé à euros, étant précisé que ce plafond s'impute sur le plafond maximal fixé par la dix-neuvième résolution, et que le Conseil d'administration sera tenu de respecter les autres plafonds prévus par cette dix-neuvième résolution. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le rapport du Conseil d'administration, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques d'échange visées ci-dessus et des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, dans les conditions prévues par la dix-neuvième résolution, étant entendu que le Conseil d'administration aura à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser. Cette délégation annule et remplace la délégation précédemment accordée au Conseil d Administration dans le cadre de la seizième résolution de l Assemblée Générale Mixte ordinaire et extraordinaire du 17 avril VINGT-DEUXIEME RESOLUTION DELEGATION AU CONSEIL D ADMINISTRATION POUR L EMISSION DE VALEURS MOBILIERES EN CAS D OFFRE PUBLIQUE D ECHANGE SUR LES TITRES DE LA SOCIETE L assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément à l article L IV du code de commerce, autorise expressément le Conseil d'administration, à compter de la présente Assemblée et jusqu à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice en cours, à utiliser en période d offre publique d échange portant sur les titres de la société, les délégations ainsi que les subdélégations qui lui sont consenties par la présente Assemblée Générale pour augmenter, par tous moyens légaux, le capital social. 76

77 VINGT-TROISIEME RESOLUTION POUVOIRS L assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un extrait ou d une copie du présent procès-verbal à l effet d effectuer toutes formalités légales et réglementaires de publicité, de dépôt et d inscription modificative. 77

78 5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA SOCIETE 5.1. Membres des Organes d Administration et de Direction Constituée sous la forme d une société à responsabilité limitée puis transformée le 4 mai 1999 en société anonyme, la Société est administrée par son conseil d administration, composé aujourd hui de 6 membres. Les membres du conseil d administration sont nommés lors des assemblées générales ordinaires pour une période maximum de 6 ans, et leurs mandats peuvent être renouvelés pour des périodes identiques. Ils peuvent démissionner à tout moment et sont révocables à tout moment par l assemblée générale des actionnaires. Selon la loi française, un administrateur peut être une personne physique ou une personne morale. La liste suivante indique le nom, l âge et la fonction de chacun des administrateurs de la Société. Il n y a pas de liens familiaux entre les administrateurs ou les principaux dirigeants de la Société. Nom Fonction Date de fin de mandat Emmanuel Henrion Président du Conseil d Administration exercice clos le 31/12/04 François Berger de la Villardière Vice-Président et Directeur Général exercice clos le 31/12/04 Grégoire Chertok Associé gérant Rothschild Charles Beigbeder Fondateur et Président du directoire de Self Trade Nicolas de Tavernost Président du directoire de M6 Administrateur exercice clos le 31/12/05 Administrateur exercice clos le 31/12/05 Administrateur exercice clos le 31/12/04 La liste des mandats des administrateurs est présentée au S agissant du cumul des mandats, la société entend se mettre en conformité avec la loi NRE Rémunération des administrateurs Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2001, la société n'a versé aucun jeton de présence aux administrateurs Rémunération des Principaux dirigeants La rémunération des membres des organes de direction s est élevée à 369 milliers d euros au cours de l exercice de 12 mois clos le 31 décembre Le nombre de BSPCE et de BSA attribués aux principaux dirigeants figurent dans le tableau récapitulatif au Intéressement et participation des collaborateurs Business Interactif est soumis au calcul de la participation depuis le 30 juin Aucune charge de participation n'a été déterminée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2001 en raison du résultat fiscal déficitaire Information sur les bons Voir tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital au