Groupe Outremer Telecom

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1 Groupe Outremer Telecom Société anonyme à conseil d administration au capital social de ,44 euros Siège social : 14, boulevard Poissonnière, Paris R.C.S. Paris En application de son règlement général et notamment de l article , l Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de base le 11 décembre 2006 sous le numéro I Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Ce document de base a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L enregistrement, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l Autorité des marchés financiers a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique pas l authentification par l Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais au siège social de Groupe Outremer Telecom (14, boulevard Poissonnière, Paris), ainsi que sur le site Internet de Groupe Outremer Telecom ( et sur celui de l Autorité des marchés financiers (

2 TABLE DES MATIERES 1. PERSONNE RESPONSABLE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES INFORMATIONS OPERATIONNELLES SELECTIONNEES INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES FACTEURS DE RISQUES RISQUES DE MARCHE Risque de liquidité Risque de change Risque de taux Risque actions Risque lié aux engagements hors bilan Risque lié aux engagements de rachat auprès des minoritaires RISQUES RELATIFS AU GROUPE ET A SON ACTIVITÉ RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D ACTIVITE DU GROUPE RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ET AU GROUPE HISTOIRE ET EVOLUTION Dénomination sociale Lieu et numéro d immatriculation Date de constitution et durée Siège social, forme juridique et législation applicable Historique du Groupe INVESTISSEMENTS Investissements réalisés depuis Principaux investissements en cours de réalisation Principaux investissements envisagés APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE PRESENTATION GENERALE DES PRINCIPALES ACTIVITES FORCES /ATOUTS CONCURRENTIELS Premier opérateur alternatif dans les DROM Un opérateur intégré capable de répondre aux besoins des clients avec une structure de coûts optimisée

3 6.2.3 Un marché des Télécommunications dans les DROM bénéficiant de fondamentaux solides et présentant un fort potentiel pour un opérateur alternatif Un réseau de qualité - Maîtrise technique et capacité d innovation Une politique de tarification attractive Only : une marque reconnue «Une offre créée par des domiens pour des domiens» Une équipe dirigeante complémentaire et expérimentée Un cadre fiscal attractif STRATEGIE Conforter et développer la position de premier opérateur alternatif dans les départements et régions d Outre-mer Accélérer la montée en puissance de l activité mobile Développer la clientèle des entreprises et des collectivités Développer des offres et des services innovants Améliorer ses marges de ROAA et sa génération de cash flow ENVIRONNEMENT DU GROUPE Les Antilles La Guyane La Réunion Mayotte Les acteurs télécoms dans les DROM LES PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE Résidentiels Mobiles Activités Entreprises Autres Positionnement concurrentiel du Groupe VENTES ET MARKETING Ventes Marketing Services Client et Qualité de Service LES RESEAUX DU GROUPE Historique de la constitution des réseaux Présentation générale des réseaux Les infrastructures longues distances Infrastructures terrestres Réseaux fixe, Internet, mobile Sécurité des réseaux Maintenance des réseaux PRINCIPAUX CLIENTS FOURNISSEURS ASSURANCES REGLEMENTATION Réglementation applicable aux communications électroniques Protection de la vie privée et réglementations du contenu Réglementation en matière de protection de l environnement Contrats et marchés publics en France Règlementation applicable en matière de défiscalisation

4 7. ORGANIGRAMME Organigramme du Groupe à la date d enregistrement du présent document de base Filiales et participations Description des principales opérations de réorganisation PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES ET CHARGES MAJEURES LES GREVANT QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L UTILISATION, FAITE PAR LA SOCIETE, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES CONSOLIDEES Présentation générale Eléments de formation du chiffre d affaires Principaux postes des charges opérationnelles COMPARAISON DES RESULTATS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2005 ET 31 DECEMBRE 2004 (PRO-FORMA) Chiffre d affaires Achats externes Charges de personnel Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements Dotations aux amortissements Résultat opérationnel Résultat financier COMPARAISON DES RESULTATS SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2006 ET 30 JUIN Chiffre d affaires Achats externes Charges de personnel Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements (ROAA) Dotations aux amortissements Résultat opérationnel Résultat financier Impôt sur les bénéfices TRESORERIE ET CAPITAUX PRESENTATION GENERALE COMPARAISON DES FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2004 ET 31 DECEMBRE Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie d investissement Flux de trésorerie de financement COMPARAISON DES FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2005 ET 30 JUIN Variation de trésorerie et situation de trésorerie au 30 juin Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie d investissement

5 Flux de trésorerie de financement RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT LICENCES ET AUTORISATIONS INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE Conseil d administration DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE COMITES Comité de rémunération et de nomination Comité d audit DECLARATIONS CONCERNANT LES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET LA DIRECTION GENERALE CONFLITS D INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE REMUNERATION ET AVANTAGES REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE DESCRIPTION DU ROLE ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DIRECTION DE LA SOCIETE CONTRATS ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LA SOCIETE COMITES Comité de rémunération et nomination Comité d audit CONTROLE INTERNE SALARIES RESSOURCES HUMAINES PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DETENUES PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE Tableau de synthèse de la participation actuelle et future au capital de la Société des membres des organes d administration, de direction et de surveillance et de direction générale

6 Intérêts des membres des organes d administration, de direction et de surveillance et de direction générale dans le capital de la Société Options de souscription ou d'achat d'actions de la Société Autres titres donnant accès au capital Attribution gratuite d actions au bénéfice de membres des organes d administration, de direction et de surveillance et de direction générale de la Société ACCORDS DE PARTICIPATION ET D'INTERESSEMENT PRINCIPAUX ACTIONNAIRES IDENTITE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES Droits de vote Engagements de conservation CONTROLE DE LA SOCIETE ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE OPERATIONS AVEC LES APPARENTES CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE FINTEL, S.A.S. POUR LE PREMIER EXERCICE DU 25 OCTOBRE AU 31 DECEMBRE RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE FINTEL, S.A.S. POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE OUTREMER TELECOM, S.A.S. POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE OUTREMER TELECOM, S.A.S. POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS DE FINTEL AU 30 JUIN 2006 PREPARES CONFORMEMENT AU REFERENTIEL IFRS (AVEC COMPARATIF AU 30 JUIN 2005) Bilan consolidé semestriel Compte de résultat consolidé semestriel Tableau des flux de trésorerie au titre du premier semestre Tableau de variations des capitaux propres consolidés semestriels Notes annexes aux états financiers consolidés semestriels résumés COMPTES CONSOLIDES HISTORIQUES DE FINTEL AU 31 DECEMBRE 2005 PREPARES CONFORMEMENT AU REFERENTIEL IFRS Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société PROFORMA DE FINTEL AU TITRE DE L EXERCICE 2004 PREPARE CONFORMEMENT AU REFERENTIEL IFRS

7 Compte de résultat consolidé pro-forma au titre de l exercice Tableau des flux de tresorerie consolidés pro-forma au titre de l exercice Note explicative d établissement COMPTES CONSOLIDES DE FINTEL AU 31 DECEMBRE 2005 PREPARES CONFORMEMENT AU REFERENTIEL COMPTABLE FRANÇAIS COMPTES CONSOLIDES DE FINTEL SAS AU 31 DECEMBRE 2004 PREPARES CONFORMEMENT AU REFERENTIEL COMPTABLE FRANÇAIS COMPTES CONSOLIDES D OUTREMER TELECOM AU 31 DECEMBRE 2004 PREPARES CONFORMEMENT AU REFERENTIEL COMPTABLE FRANÇAIS COMPTES CONSOLIDES D OUTREMER TELECOM AU 31 DECEMBRE 2003 PREPARES CONFORMEMENT AU REFERENTIEL COMPTABLE FRANÇAIS RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS DE FINTEL AU 30 JUIN 2006 (IFRS) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE PRO FORMA DE FINTEL AU TITRE DE L EXERCICE 2004 (IFRS) RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE FINTEL, S.A.S. POUR LE PREMIER EXERCICE DU 25 OCTOBRE AU 31 DECEMBRE RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE FINTEL, S.A.S. POUR LE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES D OUTREMER TELECOM SAS POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES D OUTREMER TELECOM SAS POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POLITIQUES DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL Montant du capital social (article 6 des statuts) Titres non représentatifs de capital Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions Autres titres donnant accès au capital Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e), ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social Informations sur le capital social de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options (en ce compris l identité des personnes auxquelles elles se rapportent) Capital potentiel

8 Evolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices Nantissements ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Objet social (article 2 des statuts) Organes de direction, d administration, de surveillance et de direction générale (article 8 des statuts) Droits et obligations attachés aux actions (article 7.5 des statuts) Modification des droits des actionnaires Assemblées générales (articles 11.1 à 11.6 des statuts) Clauses statutaires susceptibles d avoir une incidence sur la survenance d un changement de contrôle Franchissements de seuil (article 7.3 des statuts) Stipulations particulières régissant les modifications du capital social CONTRATS IMPORTANTS ENDETTEMENT DE LA SOCIETE DANS LE CADRE DU LBO ET DE L AUGMENTATION DE CAPITAL DE NOVEMBRE DEVELOPPEMENT D UN RESEAU DE TELEPHONIE MOBILE GSM/GPRS A LA MARTINIQUE ET EN GUADELOUPE FOURNITURE D EQUIPEMENTS DE TELECOMMUNICATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES ASSOCIEES A LA LIVRAISON DE TELEPHONIE MOBILE GSM/GPRS/EDGE A LA REUNION ET A MAYOTTE INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATIONS D INTERETS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

9 REMARQUES GÉNÉRALES La société Groupe Outremer Telecom, société anonyme de droit français, au capital social de ,44 euros, dont le siège social est sis 14 boulevard Poissonnière, Paris, immatriculée sous le numéro d identification (RCS Paris) est dénommée la «Société» dans le présent document de base. Le «Groupe» désigne, sauf précision contraire expresse, la Société, ses filiales et ses participations telles que figurant dans l organigramme qui apparaît à la section 7.1 du présent document de base. 9

10 1. PERSONNE RESPONSABLE 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE Monsieur Jean-Michel Hégésippe, Président Directeur Général. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de base sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de base ainsi qu à la lecture d ensemble du document de base.» Monsieur Jean-Michel Hégésippe Président Directeur Général 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Ernst & Young et Autres (devenu Ernst & Young et Autres), 1 représenté par Monsieur Patrick Atzel, 41 rue Ybry Neuilly-sur-Seine. Barbier Frinault et Autres a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l assemblée générale mixte du 23 décembre 2004, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu au 31 décembre Constantin Associés SA, 1 représentée par Jean-Paul Séguret, 26, rue Marignan, Paris. Constantin Associés SA a été nommée commissaire aux comptes titulaire lors de l assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre Les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été confirmés dans leurs fonctions respectives par l assemblée générale des associés de la Société du 30 novembre 2006 lors de la transformation de la Société en société anonyme. 10

11 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Monsieur Jacques Denis 1 151, rue Léon Maurice Nordmann Paris Monsieur Jacques Denis a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de l assemblée générale mixte du 23 décembre 2004, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu au 31 décembre Monsieur Gilles Cart Tanneur 1 52, rue des Cotes Maisons Laffitte Monsieur Gilles Cart Tanneur a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de l assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3.1 INFORMATIONS OPERATIONNELLES SELECTIONNEES Nombre d abonnés actifs et inactifs résidentiels (téléphonie fixe) 30 juin décembre juin décembre Nombre d abonnés résidentiels (Internet) Nombre d abonnés mobiles Nombre d abonnés entreprises & collectivités actifs et inactifs (téléphonie fixe) Nombre d abonnés entreprises & collectivités (Internet) Chiffre d affaires mensuel moyen par abonné ,95 32,72 34,66 36, INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des comptes consolidés historiques de FinTel S.A.S. retraités selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards ou «IFRS») pour l exercice clos le 31 décembre 2005, de l information financière pro forma de FinTel S.A.S. pour l exercice clos le 31 décembre 2004, et des comptes consolidés semestriels résumés de FinTel S.A.S. au 30 juin 2006 établis selon les normes IFRS. Le lecteur est invité à lire la présentation 11

12 suivante au regard des informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société, qui figurent en section 20 du présent document de base. Extraits des comptes de résultat semestriels aux 30 juin 2005 et 2006 en IFRS En milliers d euros 30 juin juin 2005 Chiffre d affaires Résultat opérationnel avant dotation aux amortissements Résultat opérationnel Résultat avant impôt (15 782) (2 629) Résultat de l exercice (15 119) (667) Extraits des comptes de résultat consolidés 2004 pro forma et 2005 en IFRS En milliers d euros 31 décembre décembre 2004 pro forma Chiffre d affaires Résultat opérationnel avant dotation aux amortissements Résultat opérationnel (3 211) 250 Résultat avant impôt (12 931) (4 802) Résultat de l exercice (7 887) (2 824) Autres informations financières sur la base des comptes de résultats consolidés 2004 et 2005 en IFRS et des comptes semestriels aux 30 juin 2005 et 2006 en IFRS En milliers d euros 30 juin décembre juin décembre 2004 pro forma Chiffre d affaires Dont Antilles Dont Guyane Dont Océan Indien Dont Autres

13 Informations sectorielles Marché «Résidentiels» En milliers d euros 30 juin décembre juin décembre 2004 pro forma Chiffre d affaires Téléphonie Fixe Internet Bas Débit Haut Débit Cartes Prépayées ROAA (résultat opérationnel avant dotations aux amortissements) Marché «Mobiles» En milliers d euros 30 juin décembre juin décembre 2004 pro forma Chiffre d affaires ROAA (résultat opérationnel avant 329 (2 281) (460) (646) dotations aux amortissements) Marché «Entreprises & Collectivités» En milliers d euros 30 juin décembre juin décembre 2004 pro forma Chiffre d affaires Téléphonie Fixe Internet Bas Débit Haut Débit Réseau & Infrastructure ROAA (résultat opérationnel avant dotations aux amortissements) Marché «Autres» En milliers d euros 30 juin décembre juin décembre 2004 pro forma Chiffre d Affaires Wholesale Distribution

14 Bancaire et divers ROAA (résultat opérationnel avant dotations aux amortissements) Extrait du bilan au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 (IFRS) En milliers d euros 30 juin décembre 2005 Total des actifs non courants Total des actifs courants Total Actif Total capitaux propres (y compris une charge sur instrument (8 608) hybride de 4,071 millions d euros au 31/12/2005 et 14,033 millions d euros au 30/06/2006) Total des passifs non courants Total des passifs courants Total Passif Autres informations financières sur la base des bilans consolidés au 30 juin 2006 et 31 décembre 2005 en IFRS En milliers d euros 30 juin décembre 2005 Actifs sectoriels Dont Marché Résidentiels Dont Marché Mobile Dont Marché Activité Entreprises Dont Autres En milliers d euros 30 juin décembre 2005 Actifs sectoriels Dont Antilles Dont Guyane Dont Océan Indien Dont Autres Extrait du tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006 (IFRS) En milliers d euros 30 juin décembre 2005 Résultat net consolidé (15 119) (7 887) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant impôts et intérêts Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles après impôts et intérêts

15 Flux de trésorerie liés aux activités d investissement (4 397) (17 854) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (264) Variation nette de trésorerie (584) (2 112) 4. FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont invités à prendre en considération l ensemble des informations figurant dans le présent document de base, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent paragraphe. Ces risques sont, à la date d enregistrement du présent document de base, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société n identifie pas à la date d enregistrement du présent document de base d autres risques ou facteurs ayant influencé sensiblement ou pouvant influencer sensiblement de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe. 4.1 RISQUES DE MARCHE Pour une description des risques de marché (de change, de taux, de liquidité et sur actions), voir la note aux comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2005 et la note aux comptes consolidés semestriels présentés dans le présent document de base Risque de liquidité La dette financière au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005 se décompose comme suit : 15

16 (en milliers d'euros) Devise Taux Taux d'intérêt effectif Échéance contractuelle Montant Maturité 30-juin déc-05 Emprunt obligataire convertible 2004 EUR 8% 10.26% ,618 18,309 Emprunt obligataire convertible 2005 EUR 8% 11.82% ,644 3,333 Emprunt obligataire avec bons de souscriptions d'actions 2004 EUR Euribor 6M + 4% Euribor 6M + 4% ,062 10,156 Emprunt obligataire avec bons de souscriptions d'actions 2005 EUR Euribor 6M + 1% Euribor 6M + 1% ,436 4,029 Dérivés sur instruments hybrides EUR 20,070 6,037 Dette senior 2004 Dette senior 2004 Dette senior 2004 Crédit d'investissement EUR EUR EUR EUR Euribor 3M + 2,25% Euribor 3M + 2,75% Euribor 3M + 2,25% Euribor 3M + 2,25% Euribor 3M + 2,25% Euribor 3M + 2,75% Euribor 3M + 2,25% Euribor 3M + 2,25% ,661 21, ,899 8, ,325 3, ,261 2,819 Dette sur redevances à payer au titre des fréquences EUR ,819 1,897 Concours bancaires courants EUR Emprunts issus de location financement EUR Libor USD + Dettes matériel GSM USD 13.7% ,356 8,170 2,25% Intérêts courus Dérivés de change et de taux 202 Cautions et autres dettes 1,628 1,046 Total 105,492 90,405 La position nette de trésorerie au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005 se présente comme suit : (en milliers d'euros) 30-juin déc-05 Disponibilités 6,507 4,765 Valeurs mobilières de placement 105 1,962 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6,612 6,727 Concours bancaires participant à la trésorerie (660) (179) Trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie 5,952 6,548 Au 30 novembre 2006, les montants nominaux de la dette mezzanine et la dette senior d acquisition s élèvent respectivement à 15,0m et 27,4m. Le Groupe bénéficie audelà de crédits d investissement s élevant à 5,3m à la même date. La dette senior et les OBSA contractées par le Groupe incluent les ratios financiers définis ci-dessous, étant rappelé que ces ratios s'entendent sur la base des comptes consolidés établis selon le référentiel comptable français : 16

17 Ratio de couverture de la dette par le cash flow net R1 (cash flow consolidé / service de la dette) Ratio de couverture de la dette par le cash flow net R1 bis (cash flow consolidé / service de la dette hors charge d intérêts sur les obligations) OBSA Dette senior 1 1 1,1 1,1 Ratio de couverture des intérêts R2 (EBITDA consolidé / charge financière 2,05 2,1 Ratio de levier R3 (ratio de l endettement consolidé sur l EBITDA consolidé) 8,35 7,5 Test GSM (nombre moyen d abonnés GSM inscrits au cours du dernier mois / dernier niveau de revenu mensuel par abonné GSM) N/A N/A Le contrat d émission d obligations avec bons de souscription d actions inclut les mêmes ratios à l exception du ratio R1 bis.le non-respect de l un quelconque de ces ratios financiers pourra constituer un cas d exigibilité anticipée de la dette. Au titre de ces crédits, la Société est soumise au respect d engagement de plusieurs natures, notamment de nature financière avec le respect de «covenants» ou ratios financiers. Chacun des ratios est respecté à la dernière date des comptes consolidés de la Société (30 juin 2006). Les ratios réels des covenants bancaires se présentent comme suit au 31 décembre 2005 : Ratio de couverture de la dette par le Cash Flow - R1 Ratio de couverture de la dette hors mezzanine par le Cash Flow - R1bis Ratio de couverture des intérêts - R2 Ratio de levier - R3 Au-delà des lignes citées précédemment, la Société dispose d une ligne de financement de ses besoins de financement opérationnels à hauteur de 3m. Cette ligne n a pas été tirée à ce jour. La dette mezzanine, la dette sénior et les crédits d investissement visés ci-dessus, font l objet d une clause de remboursement anticipé en cas d introduction en bourse de la Société. 17

18 Dans l hypothèse où la Société réalise son introduction en bourse, elle devrait rembourser par anticipation de la dette mezzanine. Le refinancement de la dette senior et des crédits d investissement devrait intervenir plus tard, dans les mois suivant l introduction de la Société. Dans ce cadre, une demande d exemption portant sur i) le remboursement anticipé et ii) un allègement de la documentation existante a été formulée auprès de Barclays Bank, agent de la Société auprès du syndicat bancaire en charge de la dette senior et des crédits d investissement. A la date d enregistrement du présent document de base, l accord du syndicat bancaire a été obtenu. La Société négocie actuellement le refinancement de la dette junior et des crédits d investissement avec plusieurs établissements financiers. La situation de trésorerie de la Société est restée globalement stable depuis le 30 juin 2006, ses flux de cash opérationnels lui permettant à la fois de financer ses investissements courants ainsi que l augmentation du besoin de fonds de roulement liée à la croissance de son activité. Au cours du premier semestre 2006, la rentabilité de la Société s est notablement améliorée du fait de la progression du résultat opérationnel, malgré une augmentation du coût de l endettement liée notamment à la mise en place en 2005 de nouvelles lignes de financement. En cas d introduction en bourse de la Société, le coût de cet endettement devrait être sensiblement réduit du fait du remboursement et des refinancements envisagés par la Société. Un échéancier de remboursement de la dette financière au 31 décembre 2005 (moins d 1 an, de 1 à 5 ans, plus de 5 ans) figure au paragraphe du présent document de base. Il s agit des échéances probables de remboursement telles qu estimées au 31 décembre Les échéances contractuelles de remboursement sur les OCA et les OBSA figurent dans la même note. Le coût d endettement détaillé par ligne de financement est indiqué en note du présent document de base. En outre, une analyse détaillée du coût d endettement au 30 juin 2006 figure au paragraphe du projet de document de base Risque de change Le Groupe s efforce de minimiser le risque de change sur ses activités commerciales et son endettement en devises, principalement en dollar américain. Dans le cadre de la couverture de son exposition au risque de change, le Groupe Fintel a recours à des options de change. 18

19 30 juin décembre 2005 Contrevaleur (en milliers d'euros) Dollar Roupie Dollar Roupie américain Mauricienne américain Mauricienne Actifs 448 1,091 1,184 1,001 Passifs (8,072) (302) (10,890) (457) Position nette avant gestion (7,624) 789 (9,706) 544 Position hors bilan 7,296-8,646 - Position nette après gestion (328) 789 (1,060) 544 Au 30 juin 2006, le Groupe détenait des options à barrières pour un montant notionnel de milliers de dollars américains, contre milliers de dollars américains au 31 décembre Les activités exercées par le Groupe hors de la zone euro sont essentiellement des activités de support, qui génèrent des flux internes au Groupe, éliminés dans les comptes consolidés. Le chiffre d affaires réalisé par la Société hors zone euro représente ainsi moins de 1% du chiffre d affaires total Risque de taux Le Groupe Outremer Telecom se refinance essentiellement à taux variable (à l exception des obligations convertibles en actions), le rendant ainsi exposé à une variabilité de sa charge d intérêt future. Les principaux instruments dérivés utilisés sont des swaps de taux pour un nominal de milliers d euros et un collar pour un nominal de milliers d euros au 30 juin 2006, contre respectivement et milliers d euros au 31 décembre Les deux tableaux ci-après représentent l échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 30 juin 2006 et 31 décembre 2005 : 30 juin 2006 (en milliers d'euros) Au delà de 5 A moins d un an D un an à 5 ans ans Total Passifs financiers 40,190 94,990 1, ,224 Actifs financiers (26,596) - - (26,596) Position nette avant gestion 13,594 94,990 1, ,628 Position hors bilan (3,450) (25,476) - (28,926) Position nette près gestion 10,144 69,514 1,044 80, décembre 2005 (en milliers d'euros) A moins D un an à 5 Au delà de 5 d un an ans ans Total Passifs financiers 33,592 81, ,230 Actifs financiers (21,382) - - (21,382) Position nette avant gestion 12,210 81, ,848 Position hors bilan (3,150) (27,350) - (30,500) Position nette près gestion 9,060 54, ,348 19

20 La sensibilité des flux d intérêt du Groupe Outremer Telcom à l augmentation du risque de taux peut être approchée par le calcul de l impact de la variation de 1% du taux court terme appliqué à la position nette à moins d un an après gestion à la clôture de l exercice 2005, soit milliers d euros. Sur cette base, la charge d intérêt supplémentaire annuelle s élèverait à 91 milliers d euros, soit 1,6% du coût de l endettement financier de l exercice Compte tenu du caractère non significatif de cette exposition, le calcul n a pas été pondéré par la durée moyenne restant à courir d ici à la fin du prochain exercice, ce qui reviendrait à diminuer encore l exposition Risque actions Le tableau suivant détaille la sensibilité du résultat du groupe Fintel pour l ensemble des titres détenus, directement ou indirectement par l intermédiaire d un OPCVM, à une baisse de 10 % du titre concerné ou d un indice de référence : Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM (en milliers d'euros) actions Position à l'actif 105 Hors bilan - Position nette globale 105 Sur la base de cette position, la sensibilité au risque sur actions est non significative Risque lié aux engagements hors bilan Engagements liés à l activité courante Les engagements liés à l activité courante se présentent comme suit : (en milliers d'euros) 30-juin déc-05 Cautions de contre-garantie sur marchés - - Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties données Autres engagements donnés Total des engagements hors bilan Ces engagements concernent pour l essentiel des nantissements sur les actifs donnés en garantie des emprunts auprès de Barclays Bank Plc et de Alvarion Ltd, comme indiqué dans la note Obligations contractuelles et autres engagements Les obligations contractuelles se détaillent comme suit, au 30 juin 2006 : 20