Utilisation de la délégation consentie au Conseil d administration par l Assemblée Générale Mixte du 9 janvier

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1 SAFE ORTHOPAEDICS Société Anonyme au capital de EUR ,80 Siège social : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxembourg, Bâtiment Le Californie Eragny-Sur-Oise R.C.S. PONTOISE RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION (approuvé par le Conseil d administration du 27 avril 2016 et mis à jour par le Conseil d administration du 23 mai 2016) Utilisation de la délégation consentie au Conseil d administration par l Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2015 Chers Actionnaires, En application des articles L et R du Code de commerce, je vous présente le présent rapport complémentaire sur l utilisation faite de la délégation que vous avez confiée au Conseil d administration, lors de l assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de Safe Orthopaedics (la «Société») du 9 janvier 2015 (dans le cadre de sa vingt-septième résolution), aux fins de procéder à l émission de bons de souscription de parts de créateur d entreprise («BSPCE»). Nous vous rappelons en effet que l assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 9 janvier 2015 a, notamment, dans sa vingt-septième résolution : - délégué au Conseil d administration sa compétence à l effet de procéder à l émission, à titre gratuit, d un nombre maximum de BSPCE, donnant chacun droit à la souscription d une action ordinaire de la Société ; - décidé en conséquence de fixer à actions d une valeur nominale de 0,10 euros l une, le nombre total maximum d actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE ; - décidé de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu à la catégorie de bénéficiaires suivantes : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général et directeur général délégué) de la Société en fonction à la date d attribution des BSPCE (les «Bénéficiaire») ; - décidé de déléguer la décision d émission et d attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au Conseil d administration ; - autorisé le Conseil d administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l émission et à l attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois, pour tout ou partie des Bénéficiaires ; - décidé de déléguer au Conseil d administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus le calendrier d exercice des BSPCE, étant précisé que ceuxci devront être exercés au plus tard dans les 10 ans de leur émission et que les BSPCE qui n auraient pas été exercés à l expiration de cette période de 10 années seront caducs de plein droit ; - décidé que chaque BSPCE permettra la souscription, aux condition de l article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu aux conditions ci-après définies, d une action ordinaire d une valeur nominale de 0,10 euros à un prix d exercice, déterminé par le Conseil d administration à la date de souscription des BSPCE. 1

2 1. Emission des BSPCE en date du 1 er mars 2016 Dans le cadre de la délégation susvisée, le Conseil d administration a notamment, au cours de sa séance du 1 er mars 2016 : - décidé de procéder à l émission de BSPCE au bénéfice de Pierre Dumouchel ; - décidé que les BSPCE ont une durée de sept années à compter de leur attribution par le Conseil, soit jusqu au 1 er mars 2023 ; ils seront caducs de plein droit s ils ne sont pas exercés pendant la période susvisée ou si leur titulaire y a renoncé ; - décidé que les BSPCE seront alloués gratuitement à Pierre Dumouchel ; - décidé que le prix de souscription d une action en exercice d un BSPCE est fixé en prime et en nominal à EUR 1,95 (EUR 0,10 de valeur nominale et EUR 1,85 de prime par action), correspondant au prix de vente de l action de la Société sur Euronext Paris à la clôture le 29 février Incidence de l émission et de l exercice des BSPCE sur la situation de l actionnaire L incidence de l émission et de l exercice de la totalité des BSPCE sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1.0% du capital social de la Société préalablement à l émission et n en bénéficiant pas (calculs effectués sur la base du nombre d actions composant le capital social de la Société au 1 er mars 2016) est la suivante : Participation de l actionnaire (en %) Avant émission des BSPCE 1% Après émission et exercice des BSPCE 0,99% 1.2. Incidence de l émission et de l exercice des BSPCE sur la quote-part des capitaux propres consolidés pour le détenteur d une action L incidence de l émission et de l exercice des BSPCE sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2015 tels qu ils ressortent des comptes au 31 décembre 2015 et du nombre d actions composant le capital social de la Société à cette date) est la suivante : Quote-part des capitaux propres par action Avant émission des BSPCE 0,25 Après émission et exercice des BSPCE 0, Incidence théorique de l émission des BSPCE sur la valeur boursière de l action 2

3 L incidence théorique de l émission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des BSPCE sur la valeur boursière de l action, telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant l émission est la suivante : Incidence sur la valeur boursière Avant émission des BSPCE 1,94 Après émission et exercice des BSPCE 1,9391 L incidence théorique de l émission et de l exercice de BSPCE sur la valeur boursière de l action a été calculée de la manière suivante : Cours théorique de l action après l opération = (CAO x NAE + PS x NO) / (NAE + NO) où: CAO = Cours de l action avant l opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l action Safe Orthopaedics avant la fixation des modalités définitive des BSPCE (soit du 2 février 2016 au 29 février 2016). Ce cours s établit à 1,94 euros. NAE = Nombre d actions avant l émission, soit actions. PS = Prix de souscription d une action sur exercice d un BSPCE, soit 1,95 euros. NO = Nombre de BSPCE émis, soit Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l évolution future de l action. 2. Emission des BSPCE en date du 27 avril 2016 Dans le cadre de la délégation susvisée, le Conseil d administration a notamment, au cours de sa séance du 27 avril 2016 : - décidé de procéder à l émission de BSPCE au bénéfice de Thomas Droulout ; - décidé que les BSPCE ont une durée de sept années à compter de leur attribution par le Conseil, soit jusqu au 27 avril 2023 ; ils seront caducs de plein droit s ils ne sont pas exercés pendant la période susvisée ou si leur titulaire y a renoncé ; - décidé que les BSPCE seront alloués gratuitement à Thomas Droulout; - décidé que le prix de souscription d une action en exercice d un BSPCE est fixé en prime et en nominal à EUR 2,01 (EUR 0,10 de valeur nominale et EUR 1,91 de prime par action), correspondant au prix de vente de l action de la Société sur Euronext Paris à la clôture le Incidence de l émission et de l exercice des BSPCE sur la situation de l actionnaire L incidence de l émission et de l exercice de la totalité des BSPCE sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1.0% du capital social de la Société préalablement à l émission et n en 3

4 bénéficiant pas (calculs effectués sur la base du nombre d actions composant le capital social de la Société au 27 avril 2016) est la suivante : Participation de l actionnaire (en %) Avant émission des BSPCE 1% Après émission et exercice des BSPCE 0,99% 2.2. Incidence de l émission et de l exercice des BSPCE sur la quote-part des capitaux propres consolidés pour le détenteur d une action L incidence de l émission et de l exercice des BSPCE sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2015 tels qu ils ressortent des comptes au 31 décembre 2015 et du nombre d actions composant le capital social de la Société à cette date) est la suivante : Quote-part des capitaux propres par action Avant émission des BSPCE 0,25 Après émission et exercice des BSPCE 0, Incidence théorique de l émission des BSPCE sur la valeur boursière de l action L incidence théorique de l émission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des BSPCE sur la valeur boursière de l action, telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant l émission est la suivante : Incidence sur la valeur boursière Avant émission des BSPCE 1,94 Après émission et exercice des BSPCE 1,9443 L incidence théorique de l émission et de l exercice de BSPCE sur la valeur boursière de l action a été calculée de la manière suivante : Cours théorique de l action après l opération = (CAO x NAE + PS x NO) / (NAE + NO) où: 4

5 CAO = Cours de l action avant l opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l action Safe Orthopaedics avant la fixation des modalités définitive des BSPCE (soit du 2 février 2016 au 29 février 2016). Ce cours s établit à 1,94 euros. NAE = Nombre d actions avant l émission, soit actions. PS = Prix de souscription d une action sur exercice d un BSPCE, soit 2,01euros. NO = Nombre de BSPCE émis, soit Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l évolution future de l action. Le mars 2016 Le Conseil d administration 5