STATUTS DE MANAGEMENT CONSULTING SERVICES, «M.C.S», S.A.R.L.

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1 STATUTS DE MANAGEMENT CONSULTING SERVICES, «M.C.S», S.A.R.L. Le soussigné : Monsieur NICOLAS D. F. G DESCAMPE, naquît en Belgique le 16 Mars 1974, de Nationalité Belge et demeurant au Kenya sis SF1 Delight Apartment, Diani Road, Kilimani, Nairobi, a établi ainsi qu il suit les statuts d une Société à Responsabilité Limitée unipersonnelle qu il constitue. Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Article 1 : De la Forme de la société Durée Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispositions légales en vigueur en RDC, notamment, celles de l acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et groupements d intérêt économique. Article 2 : De la Dénomination sociale La société prend la dénomination de MANAGEMENT CONSULTING SERVICES, Société à Responsabilité Limitée unipersonnelle. Article 5 : De la Durée de la société Sauf dissolution anticipée intervenue dans le respect des dispositions communautaires, légales et réglementaires en vigueur ou prorogation, la durée de la société est de 99 ans prenant cours à la date du dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Article 3 : De l Objet social La MANAGEMENT CONSULTING SERVICES se veut une Société de service spécialisée en produits et services informatiques ainsi qu en services et conseil de gestion. A ce titre, la société, ainsi constituée, étend, principalement, son action, notamment, dans : 1

2 1. L intégration, la création et la revente des progiciels de gestion informatiques, ERP & CRM; 2. Le conseil et les services en gestion au sens large (audit, formations, certifications etc.) 3. La Fourniture d autres produits et services informatiques. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu elle ne soit spécialement réglementée. D une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. Article 4 : Du siège social Le siège social est établi dans la ville-province de Kinshasa sis 10/13 Avenue Mutombo Katshi, Kavali Center, Local Numéro 3-1-B8. Ce siège pourra être transféré en toute autre localité de la ville par simple décision de l associé unique, sur proposition du Gérant. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et/ou à l étranger. Titre II: Apports et Capital social - cession et transmission des parts- Droits et Obligation de l associé unique Article 6 : Des Apports Sous toutes les garanties de fait et de droit, l associé unique apporte, en numéraire, la somme de USD correspondant à 100 parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD chacune. Toutes ces parts, en numéraire, ont été souscrites par Monsieur Nicolas D. F.G DESCAMPE demeurant au Kenya. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été déclaré au Notaire qui le constate expressément. 2

3 Etant nominatives, les parts sociales sus-évoquées ne peuvent, au regard des articles 56, 57 et 58 de l Acte Uniforme relatif aux Sociétés commerciales et Groupements d intérêts économiques tel que ratifié par la République Démocratique du Congo, être présentées comme des titres négociables. Article 7 : Du Capital Le capital social est fixé à la somme de USD, représenté par 100 parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD chacune. Le capital social peut être augmenté par décision extraordinaire de l'associé unique, soit par émission des parts nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation des réserves, bénéfices, soit par apports en nature. Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts, soit par diminution du nombre des parts. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique qui peut déléguer à la gérance les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Article 7 : De la Cession des parts La cession des parts sociales est constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d'un original au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt conformément aux dispositions de l article 317 de l AUSCGIE. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce après, logiquement, modification des statuts. Les parts sociales sont librement cessibles entre parents en ligne directe. 3

4 Elles ne peuvent être transmises à des tiers, autres que la catégorie visée cidessus, qu'avec le consentement de l associé unique, et ce, conformément aux dispositions de l AUSCGIE. Article 8 : De la Transmission des parts En cas de décès de l associé unique, la société continuera à exister avec les héritiers de ce dernier. S il est fait appel à de nouveaux associés, acheteurs des parts de l associé décédé, de son vivant, la société continuera à exister entre ces derniers et les héritiers de l associé décédé. Dans l hypothèse émise à l alinéa précédent, la transmission des parts aux héritiers de l associé décédé s effectuera dans le cadre prévu à l article 321 de l AUSCGIE. Article 9 : Des Droits et des Obligations de l associé unique Les apports qu il a souscrits confèrent à l associé unique un droit dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Néanmoins, l associé est tenu des pertes sociales à concurrence de ses apports. Titre III : De l Organisation et du Fonctionnement de la Société Article 9 : De la Gérance A la tête de la société, ainsi créée, est placé un gérant chargé de la gestion courante de celle-ci. Eu égard à sa révocation qui peut intervenir ad nutum (à tout moment) sur décision de l associé unique, le Gérant est nommé pour une durée de quatre ans renouvelable. Ce dernier engage la société auprès des tiers toutes les fois qu il le fait dans l intérêt de la société et en vue de la réalisation de son objet social. A ce titre, le gérant assume, notamment, comme tâches : D assurer la gestion quotidienne de la société; 4

5 De vendre, d acquérir, d échanger, de prendre et de donner en location tous les biens meubles et immeubles ainsi que toutes concessions quelconques dans le contexte de réaliser l objet social; De consentir tous prêts, tous droits et toutes garanties mobilières; D accepter tous hypothèques ou toutes autres garanties; De conclure tous emprunts; De faire et recevoir tout paiement et en exiger ou fournir toutes quittances; D ouvrir les comptes dans tous les pays auprès des banques et constituer tous dépôts et nantissements; De poser tous actes, généralement, les actes d administration et de disposition, tels que : Approuver les comptes et relevés; Faire les opérations d escompte, d encaissement ou de changement; Signer les courriers journaliers de la société et tous les documents officiels d importation ou d exportation, connaissements, factures pro forma, documents douaniers et autres permettant la réalisation de l objet social; Représenter la société auprès des administrations congolaises ou étrangères même auprès des clients; Congédier ou engager le personnel et employés nécessaires au fonctionnement de la société et fixer leurs rémunérations et autres conditions de leur admission ou de leur départ; Représenter la société à toute faillite ou concordat ou aux assemblées de créanciers et y produire et arrêter tout compte vis-à-vis des débiteurs de la société Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval, au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable de l associé unique. Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations de présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Le gérant à droit, indépendamment des frais exposés pour la société, à un traitement fixé par décision de l associé unique. 5

6 Le gérant peut démissionner de son mandat, mais seulement en prévenant l'associé unique au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre au porteur contre récépissé. Aux termes de présents statuts, l associé unique nomme Madame Irène BALEMBA MIRINDI, au titre de Gérant de la Société ainsi constituée pour la gestion et l administration de son entreprise, résidant sis 03, Avenue THUMBE, dans la commune de Mont Ngafula, au quartier Mbudi (Kinshasa). Article 10 : Des Décisions de l associé unique L associé unique exerce les pouvoirs et les prérogatives attribués à une assemblée générale dans une société pluripersonnelle. Les décisions de l associé unique prises dans le domaine visé à l alinéa 1 er sont inscrites sur un procès-verbal et répertoriées par écrit sur un registre coté et paraphé. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs. Article 11 : De l Organe de Contrôle de la Société Il sera désigné un Commissaire aux comptes, personne morale ou deux Commissaires aux comptes, personnes physiques, lorsque le capital social sera supérieur, l équivalent en CDF, à FCFA ou lorsque soit le chiffre d'affaires annuel sera supérieur, l équivalent en CDF, à FCFA, soit l'effectif permanent sera supérieur à 50 personnes. Ce commissaire aux comptes sera nommé, pour 3 exercices, par l'associé unique. A ce titre, le commissaire aux comptes sera, notamment, chargé de : Certifier la régularité et la sincérité de l inventaire, du compte d exploitation générale, du compte des pertes et profits et du bilan; Vérifier les livres et valeurs de la société: Rendre compte à l associé unique de leur mission et des irrégularités et inexactitudes constatées; 6

7 Indiquer, lors de la reddition des comptes, séparément, les dettes de l associé envers la société et celles de la société envers l associé en vue d éviter la confusion entre le patrimoine de la société et celui de l associé L associé unique décidera de sa révocation, qui pourrait intervenir ad nutum, et de ses émoluments. Titre IV: Exercice social et Répartition des bénéfices Article 12 : De l Exercice social Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et un inventaire est dressé par les soins de la société, conformément aux dispositions en vigueur. L inventaire ainsi dressé contient l indication des valeurs mobilières et toutes les créances et les dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous les engagements, les cautionnements et autres garanties, de même que les dettes et les créances de l associé, du gérant, le cas échéant, du commissaire à l égard de la société. Le bilan comprend le compte des profits et pertes, dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits. L associé unique peut prendre, au siège social de la société, communication de l'inventaire et du bilan. Article 13 : De l Affectation du Résultat Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l associé unique détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'il juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour 7

8 être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué à l associé unique sous forme de dividende. Le prélèvement de 5 % cesse d'être obligatoire lorsque le fonds atteint le dixième du capital social. L'Associé unique peut décider en outre de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont attribuées, proportionnellement à sa quote-part, à l associé unique au titre des dividendes. Titre V: Transformation- Dissolution Liquidation de la Société Article 15 : De la Transformation de la société La société pourra, à tout moment, se transformer en une société autre qu à responsabilité limitée selon le vouloir de l associé unique, sans que cette transformation n'entraîne la création d'un être moral nouveau. Article 16 : De la Dissolution et de la Liquidation de l associé La société, sauf dissolution anticipée, n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l associé. Du moins, elle est dissoute pour les causes communes de dissolution à toutes les sociétés. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs. Ce (s) liquidateur (s) sera (seront), le cas échéant, nommé (s) par l associé unique qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. 8

9 Article 17 : De la Variation des capitaux propres de la société Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter l associé unique afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin de l exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social. A défaut du respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Titre VI : Des Dispositions Générales Article 19 : Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, l associé unique se réfère et se soumet aux dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée. Article 20 : Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre l associé unique ou le gérant et la société concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des cours et tribunaux de la République Démocratique du Congo dans le ressort desquels est établi le siège social de la société. Titre VII : De l Evaluation des Frais Article 20 : Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de.. 9

10 Fait à Kinshasa, le 23 Octobre 2013 En quatre exemplaires valant chacun l original. Signature de l'associé unique 10