GUIDE DE LA CREATION D ENTREPRISE EN SERBIE. Cadre légal Autorisations sectorielles Procédure

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1 GUIDE DE LA CREATION D ENTREPRISE EN SERBIE Cadre légal Autorisations sectorielles Procédure

2 GUIDE DE LA CREATION D ENTREPRISE EN SERBIE Cadre légal Autorisations sectorielles Procédure Belgrade, 2014

3 SOMMAIRE: INTRODUCTION 5 I I INFORMATIONS GÉNÉRALES 7 Personnalités juridiques 7 Sociétés 7 Formes juridiques des sociétés 8 Création de société par des personnes étrangères 8 Exercice des activités 8 Acte constitutif 8 Immatriculation au Registre 9 Responsabilité des fondateurs 9 Siège social et dénomination 9 Représentants et procurations 10 Patrimoine de la société 11 Réorganisation de la société 11 Intégration des sociétés 12 II FORMES JURIDIQUES, CRÉATION ET FONCTIONNEMENT 13 Société en nom collectif 13 Société en commandite simple 16 Société à responsabilité limitée 17 Société par actions 23 Entrepreneur 29 Succursale 30 Bureau de représentation d une société étrangère 32 Groupement professionnel 33 III AUTORISATIONS PARTICULIÈRES 34 IV DÉMARRER UNE ACTIVITE COMMERCIALE 44 V PETIT GUIDE DE LA CRÉATION D ENTREPRISE - Où chercher de l aide? 46 VI ADRESSES UTILES 47

4 INTRODUCTION Chers utilisateurs, Dans le cadre du processus d adhésion à l Union Européenne, la République de Serbie met en œuvre les modifications de lois et règlements qui auront un impact important sur le monde des affaires en Serbie. Ces changements sont indispensables afin que les entreprises serbes puissent répondre aux standards européens et développer leur compétitivité, aussi bien sur le marché de l UE que sur le marché global. Le Guide de la la création d entreprise offre aux investisseurs locaux ou étrangers des informations, un mode d emploi et un soutien, pour bien démarrer une activité professionnelle. Les personnes physiques et morales étrangères peuvent créer des sociétés ou d autres formes de structures d affaires, conformément à la Loi régissant les investissements étrangers. L investisseur étranger dispose des possibilités suivantes: créer sa propre société (jusqu à 100% du capital) acquérir des actions d une société existante obtenir une licence (concession) pour l utilisation des ressources naturelles et biens communs ou exercer une activité d intérêt commun, conformément à la loi obtenir le permis de construire, l autorisation d exploiter et de transférer (B.O.T. Build operate and transfer) une installation ou une usine, ainsi que des infrastructures routières et de communication acquérir tout autre droit de propriété en tant qu investisseur étranger lui permettant de réaliser ses intérêts d affaires Nous espérons sincèrement que l ensemble des informations de ce guide vous sera utile. La Chambre de Commerce de Serbie est toujours à disposition des opérateurs économiques locaux et étrangers pour leur fournir les informations d affaires, les services et les contacts. Chambre de Commerce et d Industrie de Serbie Guide de la création d entreprise en Serbie 5

5 I INFORMATIONS GÉNÉRALES La création, l organisation et l immatriculation des sociétés et autres formes d organisation commerciale sont réglementées par la Loi sur les sociétés commerciales (Journal officiel de la République de Serbie N 36/11 et 99/11), la Loi relative à la procédure d immatriculation auprès de l Agence chargée des registres du commerce et des sociétés (Journal officiel de la République de Serbie N 99/11), le règlement relatif au contenu du Registre du commerce et des sociétés et aux documents nécessaires pour l immatriculation («Journal officiel de la République de Serbie «N 6/12) et la Décision relative au montant des frais liés aux opérations d immatriculation et autres services fournis par l Agence chargée des registres du commerce et des sociétés (Journal officiel de la République de Serbie N 119/13). Les dispositions de la loi sur les sociétés s appliquent également aux formes d exercice de l activité commerciale, établies et fonctionnant conformément à des lois spécifiques. Ces lois et règlements sont adaptés aux normes applicables en Union Européenne et dans les pays développées à économie de marché. PERSONNALITÉS JURIDIQUES Société commerciale Entrepreneur Succursale Bureau de représentation d une société étrangère Groupement ou association commerciale Autres formes d organisation SOCIÉTÉS Une société commerciale est une personne morale qui exerce des activités dans le but de réaliser des bénéfices. La société acquiert la personnalité juridique conformément à la Loi relative à l immatriculation au Registre. Guide de la création d entreprise en Serbie 7

6 FORMES JURIDIQUES DES SOCIÉTÉS Société en nom collectif Société en commandite simple Société à responsabilité limitée Société par actions CRÉATION DE SOCIÉTE PAR DES PERSONNES ÉTRANGÈRES Les personnes morales et physiques de nationalité étrangère peuvent créer des sociétés conformément à la Loi sur les sociétés commerciales et la Loi régissant les investissements étrangers. L investisseur étranger, à l égard de son apport en capital, jouit d un statut, de droits et obligations égaux à ceux des personnes physiques et morales nationales, sous réserve des dispositions particulières de la Loi relative aux investissements étrangers. EXERCICE DES ACTIVITÉES La société est constituée pour une durée indéterminée ou déterminée. À défaut de stipulation contraire de l acte constitutif ou des statuts, la société est réputée constituée pour une durée indéterminée. La société a une activité principale et peut exercer d autres activités autorisées par la loi, indépendamment du fait que ces dernières soient ou non déterminées par l acte constitutif ou les statuts. L enregistrement ou l exercice de certaines activités peuvent être soumis à autorisation, agrément ou autre acte préalable, en vertu des lois particulières. ACTE CONSTITUTIF L acte constitutif d une société doit revêtir la forme d une décision de constitution, si la société est créée par une personne unique ou d un contrat de création, au cas où la société est créée par plusieurs personnes 8 Guide de la création d entreprise en Serbie

7 Le contenu nécessaire à l établissement de l acte constitutif est particulier pour chacune des formes juridiques de sociétés Outre l acte de constitution, la société peut prévoir un accord régissant les relations mutuelles entre les membres de la société. Cet accord n a pas d effet vis-à-vis des tiers. L acte constitutif d une société par actions ne peut pas être modifié. En plus de l acte constitutif, une société par actions doit établir des statuts définissant la gestion de la société ainsi que d autres questions, conformément à la loi. IMMATRICULATION AU REGISTRE Une société acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre, en y inscrivant les informations la concernant, selon les modalités prévues par la Loi relative à la procédure d immatriculation auprès de l Agence chargée des registres du commerce et des sociétés. RESPONSABILITE DES FONDATEURS Les membres de la société sont responsables à l égard des obligations de la société en conformité avec les dispositions de la loi régissant certaines formes juridiques de sociétés, ainsi que dans les cas visés à l article 18 de la Loi sur les sociétés (abus des règles de responsabilité limitée, «dépassement de la personnalité morale»). SIÈGE SOCIAL ET DÉNOMINATION Le siège social est le lieu de gestion de la société, situé sur le territoire de la République de Serbie et déterminé par l acte constitutif ou par décision de l Assemblée Générale. La société exerce ses activités découlant de sa capacité juridique sous une dénomination sociale, laquelle est inscrite au Registre conformément à la Loi relative à l immatriculation au Registre. La dénomination sociale Guide de la création d entreprise en Serbie 9

8 doit obligatoirement comporter le nom, la forme juridique et le lieu du siège social. La forme juridique est mentionnée dans la dénomination sociale comme suit: «ortačko društvo» ou «o.d», pour les sociétés en nom collectif «komanditno društvo» ou «k.d». pour les sociétés en commandite simple «društvo s ograničenom odgovornošću» ou «d.o.o» pour les sociétés à responsabilité limitée «akcionarsko društvo» ou «a.d.» pour les sociétés par actions Dans le cadre de ses activités, la société peut utiliser sa dénomination abrégée, dans les mêmes conditions que pour la dénomination sociale complète. Un entrepreneur exerce ses activités sous un nom commercial, composé de son prénom et nom, de la description de son activité principale, et de l indication «preduzetnik» (ou «pr») et de l adresse du siège. REPRÉSENTANTS ET PROCURATION La société assume ses droits et obligations légales par le biais de ses représentants, qui peuvent être représentants légaux (statutaires), salariés habilités à représenter la société et fondés de procuration. Les représentants légaux sont les personnes déterminées par la loi pour chacune des formes juridiques de société. Le représentant légal peut être une personne physique ou une société immatriculée en Serbie. La société doit disposer d au moins un représentant légal - personne physique. À part ces derniers, les représentants légaux peuvent être des personnes habilités à représenter la société selon un acte ou une décision prise par un organe compétent de la société, conformément à la Loi relative à l immatriculation des sociétés. Les salariés effectuant des tâches impliquant la négo- 10 Guide de la création d entreprise en Serbie

9 ciation de contrats ou l exécution d autres opérations juridiques dans le cadre de leurs activités courantes, sont habilités en tant que fondés de pouvoir à conclure et réaliser ces contrats dans les limites des fonctions qu ils remplissent, sans procuration particulière. Les fondés de procuration représentent la société au titre d une procuration, par laquelle la société donne pouvoir à une ou plusieurs personnes physiques dans le but de conclure, en son nom et pour son compte, des affaires ou entreprendre d autres opérations juridiques. La procuration est intransmissible et le fondé de procuration ne peut pas conférer ce pouvoir de représentation à une autre personne. La procuration est limitée au regard de la possibilité de disposer du patrimoine de la société (un pouvoir spécial est nécessaire). Cette limite concerne notamment, le pouvoir d acquérir, aliéner ou grever un bien immobilier, des parts sociales et actions, assumer des obligations de garanties ou cambiaires, conclure des contrats de crédits et prêts et représenter la société lors des procédures judiciaires et arbitrales. LE PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ Le patrimoine de la société est constitué des biens et droits détenus par la société, ainsi que d autres droits dont dispose la société. Les apports peuvent être en numéraire et en nature et sont exprimés en dinars (RSD). Les apports en nature sont des biens et droits, sous réserve des dispositions particulières prévues pour certaines formes de société. REORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ La réorganisation de la société sous-entend: tout changement de forme juridique, soit le passage d une forme juridique à une autre; toute modification de son statut: fusion, absorption, scission ou cession; la société se réorganise en trans- Guide de la création d entreprise en Serbie 11

10 férant son actif et passif à une autre société, et ses membres reçoivent des parts sociales ou actions; changement du statut lors de la liquidation; INTÉGRATIONS DE SOCIÉTÉS Les sociétés intégrées sont composées de deux ou plusieurs sociétés liées entre eux selon les modalités suivantes: la prise de participation au capital social ou parts des associés, sociétés liées par capital; la signature d un contrat, sociétés liées par contrat; la prise de participation au capital social et signature d un contrat: sociétés liées - formule mixte; Les sociétés intégrées s organisent en tant que groupement d intérêt économique (GIE ou «Konzern»), une holding, et sociétés à participations réciproques au capital. Toute intégration de sociétés contraire à la réglementation relative à la protection de la concurrence est interdite. 12 Guide de la création d entreprise en Serbie

11 II FORMES JURIDIQUES, CRÉATION ET FONCTIONNEMENT SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF («o.d») La société en nom collectif est une société créée au moins par deux ou plusieurs associés, personnes physiques et/ ou morales, à responsabilité illimitée et solidaire; La responsabilité des associés pour ce qui est des dettes de la société s étend à l ensemble de leurs biens personnels. Au cas où une limitation de responsabilité vis-à-vis des tiers aurait été stipulée dans une disposition du contrat de création ou autre accord conclu entre associés, cette disposition n aurait pas d effet juridique. CONTENU DE L ACTE CONSTITUTIF Nom, numéro d identification nationale et domicile de la personne physique pour les ressortissants serbe; nom, numéro de passeport ou autre numéro d identification et domicilie pour les ressortissants étrangers; dénomination sociale, numéro d immatriculation et siège social pour les personnes morales nationales ou dénomination sociale, numéro d immatriculation ou autre numéro d identification et siège social pour les personnes morales étrangères; Dénomination sociale et siège de la société; Activité principale de la société; Indication du type et de la valeur des parts de chaque associé; Autres éléments importants pour la société et les associés. CONTRAT ENTRE ASSOCIÉS En complément de l acte constitutif, la société en nom collectif peut prévoir un contrat conclu entre les associés, régissant leurs relations réciproques dans le cadre de la société. Guide de la création d entreprise en Serbie 13

12 Ce contrat produit ses effets uniquement entre les associés qui l ont conclu et ne doit pas être soumis lors de la demande d inscription au Registre. APPORTS Les apports des associés à la société peuvent être en numéraire ou en biens, droits ou services. Les associés effectuent des apports de valeur égale, sauf stipulation contraire du contrat de constitution. GESTION DES APPORTS L associé n est pas tenu d augmenter son apport au-delà du montant fixé par contrat de création, sauf mention contraire dans le contrat. La cession de parts entre associés est libre, sous réserve de dispositions contraires stipulées dans le contrat de société. En cas de décès de l un des associés, les parts lui appartenant ne peuvent être héritées, mais sont réparties proportionnellement entre tous les associés, sauf si les contrats de sociétés stipulent l obligation de continuer avec les héritiers de l associé défunt. PRISE DE DÉCISIONS Les décisions sont prises à l unanimité des associés, sauf stipulations contraires du contrat de création. Les modalités d adoption des décisions, à la majorité des voix pour toutes ou certaines décisions, ainsi que le nombre de voix attribués à chacun des associés peuvent être déterminées dans le contrat de création. Les décisions ne relevant pas de la gestion courante de la société, notamment l entrée d un nouvel associé, requièrent le consentement de tous les associés. 14 Guide de la création d entreprise en Serbie

13 RÉPARTITION DES BÉNÉFICES ET PERTES Les bénéfices et les pertes sont répartis entre les associés à parts égales, sauf stipulations contraires dans le contrat de société. GÉRANCE Tous les associés ont la qualité de gérant et sont habilités à gérer les affaires courantes de la société. Les activités ne relevant pas des affaires courantes, ne sont pas couvertes par l habilitation et nécessitent par conséquent le consentement de tous les associés, sauf stipulation contraire du contrat de société. Si un ou plusieurs associés ont été désignés gérants par l acte constitutif ou le contrat de société, les autres associés n ont pas le pouvoir de gestion de la société. Documents à fournir et frais d inscription au Registre des sociétés: 1. Formulaire unique demande de constitution en personne morale et demande d inscription au Registre unique des contribuables 2. Contrat de société muni des signatures légalisées des associés. 3. Justificatifs de l identité des associés photocopie de la carte d identité ou du passeport ou extrait du Registre des sociétés au cas où le fondateur est une personne morale non immatriculée auprès de l Agence chargée des Registres du commerce et des sociétés. 4. Décision de nomination du représentant, si ce dernier n a pas été désigné dans le contrat de société. 5. Signature du représentant dûment légalisée. 6. Attestation de la banque du versement des apports en numéraire ou accord entre associés relatif à l évaluation des apports en nature ou estimation de la valeur des apports en nature s ils sont versés/effectués jusqu à la constitution de la société. Guide de la création d entreprise en Serbie 15

14 7. Justificatifs du paiement des frais d enregistrement de la création de société, d immatriculation au Registre et de publication de l acte constitutif. Les frais d enregistrement de la création de société s élèvent à 4.900,00 dinars, et lors du dépôt de la demande de constitution, sont également payés les frais d immatriculation et de publication de l acte constitutif au montant de 1.000,00 dinars. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE («k.d») La société en commandite simple est une société constituée par au moins deux associés, dont au moins une personne a une responsabilité solidaire et illimitée (le commandité) et au moins une personne a une responsabilité limitée, à concurrence de l apport contracté (le commanditaire). Les commandités possèdent le statut d associés en nom collectif. APPLICATION DES DISPOSITIONS DE LA SOCIÉTÉ EN NOM COLECTIF Les dispositions relatives à la société en nom collectif sont applicables à la société en commandite simple, sauf stipulations contraires prévues par la loi. Le contrat de création d une société en commandite simple doit contenir, en plus des éléments requis pour les sociétés en nom collectif, l indication du commandité et du commanditaire. Les dispositions relatives à la société en nom collectif sont applicables aux apports et parts sociales des commandités, et le commanditaire est libre de céder ses parts à un autre commanditaire ou à un tiers. Les associés d une société à commandite simple participent au partage des bénéfices et pertes proportionnellement à leurs apports, sauf stipulation contraire dans l acte de constitution. Les commandités dirigent la société et la représentent. 16 Guide de la création d entreprise en Serbie

15 Documents à fournir et frais d inscription au Registre des sociétés: 1. Formulaire unique demande de constitution en personne morale et demande d inscription au Registre unique des contribuables. 2. Contrat de création de société muni des signatures légalisées des associés. 3. Justificatifs de l identité des associés photocopie de la carte d identité ou du passeport ou extrait du Registre des sociétés au cas où le fondateur est une personne morale non immatriculée auprès de l Agence chargée des Registres du commerce et des sociétés. 4. Décision de nomination du représentant, si ce dernier n a pas été désigné dans le contrat de création de société. 5. Signature du représentant dûment légalisée. 6. Attestation de la banque du versement des apports en numéraire ou accord entre associés relatif à l évaluation des apports en nature ou estimation de la valeur des apports en nature s ils sont versés/effectués jusqu à constitution de la société. 7. Justificatifs du paiement des frais d enregistrement de la création de société, d immatriculation au Registre et de publication de l acte constitutif. Les frais d enregistrement de la création de société s élèvent à 4.900,00 dinars, et lors du dépôt de la demande de constitution, sont également payés les frais d immatriculation et de publication de l acte constitutif au montant de 1.000,00 dinars. SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (d.o.o) Une société à responsabilité limitée est une société instituée par une ou plusieurs personnes (physiques et/ou morales) détenant des parts dans le capital social. Les associés n engagent pas leurs biens propres pour garantir les dettes de la société, sauf en cas d abus de règles relatives à la responsabilité limitée. Guide de la création d entreprise en Serbie 17

16 Les membres de la société à responsabilité limitée organisent librement leurs relations réciproques au sein et vis-à-vis de la société, sauf disposition contraire prévue par la loi. CONTENU DE L ACTE CONSTITUTIF 1. Prénom, nom et domicile ou dénomination et siège social des membres de la société. 2. Dénomination et siège de la société. 3. Activité principale. 4. Montant total du capital social. 5. Montant de l apport en numéraire ou valeur en numéraire et description de l apport en nature de chacun des membres de la société. 6. Date des apports effectués au capital social. 7. La part de capital détenu par chacun des associés, exprimée en pourcentage. 8. Désignation des organes de la société et leurs compétences; si l acte constitutif ne contient pas ces dispositions, les compétences des organes de la société sont celles prévues par la loi. ACCORD ENTRE LES ASSOCIÉS Outre l acte constitutif, une société à responsabilité limitée permet l établissement d un accord conclu entre les associés régissant leurs relations réciproques dans le cadre de la société. Ce contrat produit ses effets uniquement entre les associés qui l ont conclu et ne doit pas être soumis lors de la demande d inscription au Registre. CAPITAL SOCIAL ET APPORTS L apport au capital d une société à responsabilité limitée peut être en numéraire et en nature, exprimé en dinars 18 Guide de la création d entreprise en Serbie

17 (RSD). L apport en nature peut se réaliser en biens ou en droits. Le capital initial d une société à responsabilité limitée ne peut être inférieur à 100 (cent) RSD, sauf dispositions particulière de la loi prévoyant un montant supérieur du capital initial pour des sociétés exerçant certains types d activités. Les apports au capital de la société à responsabilité limitée ne sont pas obligatoirement de la même valeur. APPORT AU CAPITAL SOCIAL Les apports au capital en numéraire ou en nature doivent être effectués dans un délai prévu par l acte constitutif. Ce délai ne peut dépasser 5 ans. PARTS SOCIALES Les parts sociales ne sont pas des titres. La cession des parts est libre, sauf disposition contraire prévue par la loi ou l acte constitutif. Les associés disposent du droit de préemption sur les parts sociales faisant l objet de transmission à un tiers, à moins que ce droit ne soit exclu par la loi ou l acte constitutif. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Les associés ont droit aux bénéfices, déterminés dans le rapport annuel d activité, sauf mention contraire dans l acte constitutif ou le contrat. Le bénéfice est distribué aux associés proportionnellement à leurs apports, sauf disposition contraire dans l acte constitutif. ORGANES DIRIGEANTS DE LA SOCIETE En fonction de l acte constitutif, la société est gérée sous forme unipersonnelle ou pluripersonnelle. Guide de la création d entreprise en Serbie 19

18 En cas de société unipersonnelle, les organes dirigeants de la société sont: l Assemblée générale, un ou plusieurs directeurs. En cas de société pluripersonnelle, les organes dirigeants de la société sont: l Assemblée générale, Le Conseil de surveillance, un ou plusieurs directeurs. COMPOSITION ET ATTRIBUTIONS DE L ASSEMBLÉE GÉNERALE Tous les associés de la société constituent l Assemblée, et en cas de société unipersonnelle, les pouvoirs de l Assemblée sont exercés par l associé unique. Sous réserves des dispositions contraires dans l acte constitutif, l Assemblée: adopte les modifications des statuts de la société; approuve les rapports financiers de la société et les rapports des commissaires aux comptes; supervise les activités du directeur et adopte les rapports présentés par ce dernier, en cas de société unipersonnelle; approuve les rapports du Conseil de surveillance, en cas de société pluripersonelle; décide de l augmentation ou de la diminution du capital social; décide de la répartition des bénéfices ou des modalités de couverture des pertes; désigne et révoque le directeur, fixe le montant de sa rémunération et les principes de détermination de celle-ci, en cas d une société unipersonnelle; désigne et révoque les membres du Conseil de surveillance, en cas d une société pluripersonnelle; 20 Guide de la création d entreprise en Serbie

19 nomme le commissaire aux comptes et fixe le montant de sa rémunération; décide de la mise en place de la procédure de liquidation; exécute d autres tâches, conformément à la loi et à l acte constitutif. DIRECTEUR ET CONSEIL DE SURVEILLANCE La société dispose d un ou de plusieurs directeurs qui sont les représentants légaux de la société. Le nombre de directeurs est déterminé par acte constitutif ou par décision de l Assemblée Générale. Dans le cas où le nombre de directeurs n a pas été déterminé, la société est réputée disposer d un seul directeur. Le directeur est nommé et révoqué par l Assemblée Générale ou le Conseil de surveillance, en cas de société pluripersonnelle. Le directeur représente la société conformément à l acte constitutif, aux décisions de l Assemblée Générale et instructions du Conseil d administration, en cas de société pluripersonnelle. Le directeur est responsable de la tenue des registres commerciaux de la société et de l exactitude des rapports financiers. Il assume également l obligation de tenir d un registre regroupant toutes les décisions de l Assemblée. La consultation de ce registre doit être accessible à tous les associés. En cas de société pluripersonnelle, la société dispose également d un Conseil de surveillance qui supervise les activités du directeur. Pour avoir la qualité de membres du Conseil de surveillance, toutes les obligations requises par la Loi relatives aux directeurs des sociétés par actions s appliquent et ces derniers ne peuvent également pas être employé par la société. Le président et les membres du Conseil de surveillance sont désignés et révoqués par l Assemblée Générale. Guide de la création d entreprise en Serbie 21

20 Le Conseil de surveillance: défini la stratégie d affaires de la société; désigne et révoque le directeur et fixe le montant de sa rémunération et les principes de détermination de celle-ci; supervise les activités du directeur et approuve les rapports présentés par ce dernier; surveille le la gestion des affaires interne de la société; surveille la légalité des opérations de la société; défini les politiques de comptabilité ainsi que celles relatives à la gestion des risques; propose à l Assemblée Générale le choix du commissaire aux comptes et le montant de sa rémunération; exerce d autres activités déterminées par l acte constitutif et les décisions de l Assemblée Générale. Documents à fournir et frais d inscription au Registre des sociétés: 1. Formulaire unique demande de constitution en personne morale et autres formes et demande d inscription au Registre unique des contribuables. 2. Acte constitutif de la société muni des signatures légalisées des associés. 3. Justificatifs de l identité des associés photocopie de la carte d identité ou du passeport ou extrait du Registre des sociétés au cas où le fondateur est une personne morale non immatriculée auprès de l Agence chargée des Registres du commerce et des sociétés. 4. Décision de nomination du représentant, si ce dernier n a pas été désigné dans l acte constitutif. 5. Signature du représentant dûment légalisée. 6. Attestation de la banque du versement des apports en numéraire ou accord entre associés relatif à l évaluation des apports en nature ou estimation de la valeur des 22 Guide de la création d entreprise en Serbie

21 apports en nature s ils sont versés/effectués jusqu à la constitution de la société. 7. Décision de nomination du président et des membres du Conseil de surveillance, en cas de société pluripersonnelle, si ces derniers n on pas été désignés par acte constitutif. 8. Justificatifs du paiement des frais d enregistrement de la création de société, d immatriculation au Registre et de publication de l acte constitutif. Les frais d enregistrement de la création de société s élèvent à 4.900,00 dinars, et lors du dépôt de la demande de constitution, sont également payés les frais d immatriculation et de publication de l acte constitutif au montant de 1.000,00 dinars. SOCIÉTÉ PAR ACTIONS (a.d) La société par actions est une société instituée par une ou plusieurs personnes physiques/morales, ayant la qualité d actionnaires. Le capital social est divisé en actions. Les actionnaires n ont pas la responsabilité des obligations éventuelles de la société, sauf en cas d abus des règles relatives à la responsabilité limitée. La société par actions est responsable de ses obligations par l ensemble de ses biens. La société par actions peut être publique (celle qui a émis des titres) ou privée. Les actionnaires instituant la société signent l acte constitutif et les premiers statuts de la société. L acte constitutif ne peut être modifié. La gestion de la société ainsi que d autres questions sont définis par les statuts, conformément à la loi. L Assemblée Générale adopte les statuts et leurs modifications à la majorité des voix de tous les actionnaires disposant du droit de vote, sauf au cas où les statuts prévoient une majorité différente. Guide de la création d entreprise en Serbie 23

22 CONTENU DE L ACTE CONSTITUTIF Nom, numéro d identification nationale et domicile de l actionnaire - personne physique, ressortissant Serbe; nom, numéro de passeport ou autre numéro d identification et domicilie de l actionnaire - personne physique, ressortissant étranger; dénomination sociale, numéro d immatriculation et siège de l actionnaire personne morale nationale; dénomination sociale, numéro d immatriculation ou autre numéro d identification et siège de l actionnaire personne morale étrangère. Dénomination et siège de la société. Activité principale. Montant total de l apport ou de la valeur en numéraire et description de l apport en nature de chacun des actionnaires de la société participant à la création de la société et délai de versement ou de réalisation des apports. Informations sur les actions souscrites par chacun des actionnaires fondant la société, et ce notamment : le nombre d actions, leur type et classe, leur valeur nominale ou dans le cas d actions sans valeur nominale, la part du capital social pour lequel elles ont été émises; Déclaration des fondateurs confirmant la création de la société par actions et assumant l obligation de verser ou effectuer des apports au titre des actions souscrites. CONTENU DES STATUTS Dénomination et siège social; Activité principale; Informations relatives au montant du capital social souscrit et libéré, ainsi que celles relatives au nombre et à la totalité de la valeur nominale des actions autorisées, le cas échéant; Eléments pertinents concernant les actions émises de tous types et classes, conformément à la Loi relative au marché des capitaux (Journal Officiel de la République de Serbie n 31/11); pour les actions qui n ont pas de valeur nominale, le montant des parts pour lesquels elles 24 Guide de la création d entreprise en Serbie

23 ont été émises, ou valeur comptable y compris d éventuelles obligations, restrictions et avantages liés à chaque catégorie d actions; Type et catégorie d actions et autres titres que la société est autorisée à émettre; Conditions spécifiques de cession d actions, le cas échéant; Procédure de convocation de l Assemblée Générale; Désignation des organes de la société et de leurs compétences, du nombre de leurs membres, définition des modalités de nomination et révocation de ces membres, ainsi que le mode de prise de décisions desdits organes; Autres questions devant être intégrés dans les statuts d une société anonyme, conformément à la loi ou une réglementation particulière. APPORTS Les apports des actionnaires peuvent être réalisés en numéraire, en biens et en droits, et exprimés en dinars. L apport de l actionnaire ne peut pas être constitué du travail ou services fournis. CAPITAL SOCIAL Le capital social minimal pour établir une société par actions est de ,00 dinars (RSD), sauf si une loi particulière ne prévoit un montant supérieur; La valeur nominale d une action ne peut pas être inférieure à 100 RSD. Les actions peuvent être simples (confèrent à l actionnaire le droit d assister et de voter à l Assemblée Générale, de bénéficier du paiement des dividendes, de participer au partage des biens en cas de liquidation ou de faillite, du droit de préemption sur l acquisition d actions simples et autres, conformément à la loi et aux statuts) et/ou préférentielles (confèrent à l actionnaire un ou plusieurs droits préférentiels déterminés par les statuts et par la décision concernant leur émission ; le droit Guide de la création d entreprise en Serbie 25

24 de participer aux activités de l Assemblée Générale, sans droit de vote, à l excepté des cas stipulés par la loi). Le montant nominal global des actions préférentielles émises et autorisées ne peut être supérieur à 50% du capital social. Les actions sont librement cessibles, sauf dans les cas où les statuts limitent leur transfert du fait du droit de préemption des autres actionnaires ou du consentement préalable de la société. VERSEMENT/RÉALISATION DES APPORTS Avant l immatriculation au Registre de la société, les actionnaires sont tenus de verser ou effectuer des apports à hauteur de 25% au moins du capital social. Le montant versé de la part du capital social en numéraire ne peut être inférieur au capital montant minimal du capital social. Les actions souscrites, versées en numéraire, conformément à l Acte constitutif, doivent être versées avant l enregistrement de la création de la société, sur un compte provisoire ouvert auprès d une banque commerciale en République de Serbie. Lors de la création de la société ou l augmentation de son capital, l apport en numéraire et en nature doivent être versés ou réalisés dans les délais fixés dans l Acte constitutif ou dans la décision relative à l augmentation du capital. Pour une société par actions, ce délai ne peut pas être supérieur à deux ans. RELATIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES ACTIONNAIRES Traitement égal des actionnaires tous les actionnaires sont traités selon le principe d égalité dans des conditions égales. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES L actionnaire a droit aux bénéfices annuels dont la distribution est décidée par l Assemblée (dividende). 26 Guide de la création d entreprise en Serbie

25 Les dividendes peuvent être distribués en numéraire ou actions de la société, conformément à la décision relative à la distribution du dividende rendue par l Assemblée Générale. Sauf dispositions contraire des statuts, la société peut verser des dividendes intérimaires à quel moment que ce soit, entre les réunions ordinaires de l Assemblée Générale, dans les conditions déterminées par la loi. ORGANES DIRIGEANTS DE LA SOCIETE La gestion de la société peut être organisée sous forme unipersonnelle ou pluripersonnelle, ce qui est défini par les statuts. En cas de gestion unipersonnelle, les organes dirigeants de la société sont: l Assemblée générale, un ou plusieurs directeurs, c est-à-dire le Comité de direction. En cas de gestion pluripersonnelle, les organes dirigeants de la société sont: l Assemblée générale, Le Conseil de surveillance, un ou plusieurs directeurs exécutifs, c est-à-dire le Conseil exécutif. L Assemblée Générale est constituée de tous les actionnaires. Dans une société unipersonnelle, la fonction de l Assemblée Générale est exercée par l actionnaire unique. L Assemblée Générale décide de ce qui suit: modification des statuts; augmentation ou diminution du capital social; nombre d actions autorisées; changement de droits ou privilèges de toute classe d actions ; Guide de la création d entreprise en Serbie 27

26 changements statutaires et de forme juridique; acquisition et disposition des biens de grande valeur; répartition des bénéfices et couverture des pertes; adoption des rapports financiers; adoption des rapports du Comité de direction/du Conseil de surveillance; rémunération des directeurs/membres du Conseil de surveillance; nomination et révocation des directeurs/membres du Conseil de surveillance; ouverture d une procédure de liquidation; choix du commissaire aux comptes et sa rémunération; autres questions conformément à la loi et aux statuts. Toute personne bénéficiant de la capacité professionnelle peut être désigné directeur. Les statuts peuvent établir d autres critères requis pour l exercice de la fonction de directeur. Ne peuvent être désigné directeur les personnes suivantes : un directeur ou un membre du Conseil de surveillance au sein de plus de cinq sociétés ; une personne condamnée pour délit économique, dans une période de cinq ans à compter de la date de la décision du tribunal rendue définitive, cette période ne comprenant pas le temps passé en détention; une personne faisant l objet d une interdiction d exercer des activités correspondant à l activité principale de la société, pour toute la durée de l interdiction. Documents à fournir et frais d inscription au Registre des sociétés: 1. Formulaire unique demande de constitution en personne morale et autres formes et demande d inscription 28 Guide de la création d entreprise en Serbie

27 au Registre unique des contribuables. 2. Acte constitutif de la société muni des signatures légalisées des membres de la société. 3. Statuts de la société signé par les membres de la société. 4. Attestation bancaire d une institution de crédit confirmant le paiement des actions en numéraire, ou estimation par un expert de la valeur des apports en nature ou certificat de l organe compétent relatif à l estimation de la valeur de l apport en nature, conformément à la loi. 5. Décision de nomination des directeurs, si ces derniers n ont pas été désignés dans les statuts. 6. Décision de nomination des membres du Conseil de surveillance, en cas de société pluripersonnelle et si ces derniers n ont pas été désignés dans les statuts. 7. Décision de nomination des membres du Conseil exécutif, en cas de société pluripersonnelle. 8. Décision de nomination des représentants de la société, si ces derniers n ont pas été désigné dans les statuts. 9. Signature des représentants dûment légalisée. 10. Justificatifs du paiement des frais d enregistrement de la création de société, d immatriculation au Registre et de publication de l acte constitutif et justificatifs du paiement des frais d enregistrement et de publication des statuts. Les frais d enregistrement de la création de société s élèvent à 4.900,00 dinars, et lors du dépôt de la demande de constitution, sont également payés les frais d immatriculation et de publication de l acte constitutif au montant de 1.000,00 dinars. ENTREPRENEUR L entrepreneur est une personne physique, disposant de la capacité de gérer les affaires, dans le but de générer des revenus. Pour l exercice de son activité, l entrepre- Guide de la création d entreprise en Serbie 29

28 neur doit s inscrire au Registre du commerce et des sociétés, en conformité avec la loi. La responsabilité de l entrepreneur pour d éventuelles dettes s étend à l ensemble de ses biens personnels y compris ceux acquis dans l exercice de son activité professionnelle. L entrepreneur peut confier la gestion de ses activités à une personne capable de gérer les affaires, un gérant. À cette fin, il doit rédiger par écrit une autorisation. Le gérant doit être employé par l entrepreneur. L entrepreneur peut décider de poursuivre ses activités sous la forme d une société. Suite à la perte du statut d entrepreneur, par radiation du Registre des entrepreneurs et l inscription au Registre des sociétés, cette personne physique demeure responsable par la totalité de ses biens pour les dettes contractées dans l exercice de ses activités d entrepreneurs, jusqu au moment de sa radiation du Registre des entrepreneurs. Documents à fournir et frais d inscription au Registre: La demande de constitution doit être accompagné d un justificatif d identité de l entrepreneur photocopie de la carte d identité (pour les ressortissants serbes) ; photocopie du passeport ou de la carte d identité (pour les ressortissants étrangers) et justificatif de paiement des frais d inscription au Registre des entrepreneurs. Les frais d immatriculation sont de 1.500,00 dinars (RSD) SUCCURSALE La succursale est une unité organisationnelle distincte de la société, par le biais de laquelle la société exerce ses activités conformément à la loi. La succursale n a pas la qualité de personne morale propre et agit au nom et pour le compte de la société, laquelle a la responsabilité illimitée à l égard de ses obligations vis-à-vis des tiers, résultant des activités de sa succursale. 30 Guide de la création d entreprise en Serbie

29 La succursale peut être immatriculée au Registre conformément à la Loi relative à l immatriculation. Si le représentant de la succursale d une société nationale est différent de celui de la société, ou dans les cas où une loi spécifique le prévoit, l immatriculation de la succursale est obligatoire en tant que condition d exercice des activités ; l immatriculation de la succursale d une société étrangère est également obligatoire. Documents à fournir et frais d inscription au Registre: La demande de création d une succursale doit être accompagnée des suivants: 1. Décision de création de la succursale; 2. Signature du représentant de la succursale dûment légalisée, au cas où cette personne n est pas le représentant enregistré; 3. Justificatif de paiement des frais. Un ressortissant étranger souhaitant créer une succursale, doit fournir: 1. La décision de création d une succursale; 2. L extrait du Registre d immatriculation de la société, accompagné de sa traduction certifiée par un traducteur assermenté; 3. Une attestation de comptes bancaires au moyen desquels la société exerce ses activités. 4. La signature du représentant de la succursale dûment légalisée; 5. Une déclaration certifiée faite par un personne habilité de la société étrangère relative à la prise de responsabilité pour toutes dettes éventuelles pouvant résulter de l exercice des affaires de sa succursale, accompagné de sa traduction certifiée par un traducteur assermenté; 6. justificatif du paiement des frais d immatriculation. Les frais d immatriculation d une succursale d une société locale sont de 2.800,00 RSD. Guide de la création d entreprise en Serbie 31

30 Les frais d immatriculation d une succursale d une société étrangère sont de 4.900,00 RSD. BUREAU DE REPRÉSENTATION D UNE SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE EN SERBIE Le bureau de représentation est une unité organisationnelle à part de la société. Le bureau de représentation effectue toutes sortes de préparatifs et d activités préalables à la conclusion des affaires de la société sur le territoire de la Serbie. Le bureau de représentation n a pas la qualité de personne morale et ne peut conclure que des transactions juridiques dans le cadre de ses activités courantes. La société étrangère est entièrement responsable vis-à-vis des tiers, dans le cadre de l exercice des activités de son bureau de représentation. La demande de création d une succursale, déposée par une société étrangère, doit être accompagnée des suivants: 1. La décision de création d un bureau de représentation; 2. L extrait de l immatriculation au Registre de la société, accompagné de sa traduction certifiée par un traducteur assermenté; 3. Une attestation de comptes bancaires au moyen desquels la société exerce ses activités. 4. La signature du représentant du bureau de représentation dûment légalisée; 5. Une déclaration faite par la personne habilitée de la société étrangère, relative à la prise de responsabilité pour toute obligation découlant de la gestion des affaires du bureau de représentation, dûment légalisée et accompagné de sa traduction certifiée par un traducteur assermenté; 6. Le justificatif de paiement des frais d enregistrement et d immatriculation au Registre Les frais d immatriculation au Registre s élèvent à 4.900,00 RSD. 32 Guide de la création d entreprise en Serbie

31 GROUPEMENT PROFESSIONNEL Le groupement ou association professionnelle est une personne morale constituée de deux ou plusieurs sociétés ou entrepreneurs, dans le but de réaliser leurs intérêts communs. Un groupement professionnel ne peut exercer ses activités dans le but de réaliser des bénéfices. La réglementation applicable au groupement professionnel est celle définissant le statut des associations. Le groupement professionnel ne peut pas changer de forme juridique pour devenir une société. Les frais d immatriculation du groupement professionnel s élèvent à 4.900,00 RSD. Guide de la création d entreprise en Serbie 33

32 III AUTORISATIONS PARTICULIÈRES Certaines activités sont soumises à des autorisations particulières, lesquelles sont régis par des lois spécifiques. L opérateur économique souhaitant inscrire une activité soumise à agrément, autorisation ou consentement préalable, est tenu de présenter une telle autorisation lors de sa demande d immatriculation auprès de l Agence chargée des registres (par exemple, fabrication et commerce de produits chimiques dangereux, opérations bancaires, activités des compagnies d assurance). L immatriculation de la société au Registre n est possible que suite à l obtention d une telle autorisation. BANQUES La banque est une société par actions ayant son siège en République de Serbie, disposant d une autorisation octroyée par la Banque Nationale de Serbie. Les activités de la banque consistent à recevoir des dépôts et accorder des prêts; elles peuvent effectuer d autres tâches en conformité avec la loi opérations sur devises, en monnaie étrangère et de change, services de paiement et émission de cartes bancaires etc. Le processus de création d une banque se déroule en deux étapes. Au cours de la première, une autorisation préliminaire est octroyée aux fondateurs et la licence bancaire leur est délivrée dans une deuxième étape. Les banques peuvent être instituées par des personnes morales ou physiques, ressortissants serbes ou étrangers. Capital social Le capital social d une banque ne peut pas être inférieur à l équivalent en dinars de 10 millions, selon le taux de change moyen en vigueur le jour du versement. Filiale La filiale est une unité organisationnelle de la banque, qui n est pas doté de la personnalité morale, exerçant toutes activités bancaires conformément à la loi. 34 Guide de la création d entreprise en Serbie

33 Bureau de représentation Le Bureau de représentation est une unité organisationnelle d une banque nationale à l étranger ou d une banque étrangère en République de Serbie ; le bureau de représentation n est pas doté de la personnalité morale et n exerce pas les activités d une banque, ayant pour seul objet l étude de marché, la représentation de la banque dont elle fait partie, nationale ou étrangère. Une banque souhaitant ouvrir une filiale ou un bureau de représentation à l étranger (banque fondatrice) doit soumettre par écrit à la Banque Nationale de Serbie une demande d autorisation, accompagnés des documents requis. Loi relative aux banques ( Journal officiel de la République de Serbie, No. 107/05, 91/10) ASSURANCE Une compagnie d assurance est constituée en tant que société par actions ou société d assurance mutuelle Les activités d assurance sont exercées par la compagnie d assurance ayant obtenu l autorisation d exercer de l organe compétent. La filiate d une compagnie d assurance étrangère doit également se voir octroyer une autorisation d exercer. La compagnie d assurance ne peut traiter que des affaires d assurance. La demande d autorisation en vue d exercer les activités d assurance est examinée par la Banque Nationale de Serbie qui décide de l octroi de l autorisation ainsi que des types d assurances consenties. Capital social Lors de sa création, la part en numéraire du capital de la compagnie d assurance - société par actions, ne peut être inférieur à l équivalent en dinars, selon le taux de change moyen de la Banque Nationale de Serbie, le jour du versement, de ce qui suit: 1. Assurance-vie: Montant en (1) Assurance-vie, à l excepté de l assurance volontaire vieillesse Guide de la création d entreprise en Serbie 35

34 (2) Assurance volontaire vieillesse (3) tous types d assurance-vie Assurance non-vie: (1) Assurance contre les accidents et assurance-maladie volontaire (2) Assurance véhicules à moteurtous risques, véhicules circulant sur rails - tous risques et assurance obligatoire de la responsabilité dans la circulation (3) autres assurances de biens, autres assurances responsabilité et autres assurances non-vie (4) Assurance non-vie tous types réassurance La compagnie d assurance, société par actions, est tenue dans le cadre de ses affaires à assurer que le capital social soit toujours à une hauteur qui n est pas inférieure aux montants précités. Loi sur l assurance («Journal officiel de la République de Serbie», No 55/04, 70/04 - Correction, 61/05 - autre loi, 61/05, 85/05 - autre loi 101/07, 63/09 - US, 107/09, 99/11, 119/12, 116/13) REPRÉSENTATION EN MATIÈRE DE PROCÉDURE DOUANIÈRE Pour effectuer les tâches de représentant habilité en douane, dans le cadre de la procédure de dépôt des déclarations relatives aux traitements douaniers de marchandises, les entreprises ou les particuliers doivent remplir les conditions énoncées par la Loi sur les douanes et posséder un permis délivré par la Direction des douanes. Loi sur les douanes ( Journal officiel de la République de Serbie, No 18/10, 111/12) Règlement relatif à traitement douanier des marchan- 36 Guide de la création d entreprise en Serbie

35 dises ( Journal officiel de la République de Serbie, No 93/10, 63/13) TRANSPORT ROUTIER L agrément est indispensable pour exercer les activités de transport routier à l échelle nationale en vue d assurer un transport régulier et occasionnel de passagers, le fret, de transport par taxi; l agrément est également nécessaire pour le transport routier international, transport régulier et occasionnel de passagers, le fret; pour les services fournis par les stations; l expédition et services d agences dans le cadre du transport routier. Les agréments sont octroyés par le Ministère compétent ou l organisme compétent de la collectivité territoriale pour le transport par taxi. Loi relative au transport routier ( Journal officiel de la République de Serbie, No 46/95, 66/01, 61/05, 91/05, 62/06, 31/11) Loi relative au transport routier international ( Journal officiel de la République de Serbie, No 60/98, 5/99, 44/99, 74/99, 4/00; Journal officiel de la République de Serbie, No 101/05, 18/10) ESSAI DES PRODUITS L évaluation de la conformité des produits, des procédés et services avec les règlements, normes et techniques est réalisée par des organismes d évaluation de la conformité, dont la compétence est déterminée par accréditation et ce pour les activités suivantes: essai de produits, étalonnage, contrôle; En plus de la compétence d exercer ces activités, l accréditation assure également la compétence pour effectuer d autres tâches d évaluation de la conformité, conformément à une loi particulière. La procédure d accréditation est initiée par une demande d accréditation soumise à l Autorité d accréditation de la Serbie par les organismes d évaluation de la conformité. Suite à la procédure d examen et si le demandeur satisfait Guide de la création d entreprise en Serbie 37

36 aux exigences des normes serbes, internationales et européennes et le cas échéant, l Autorité d accréditation de la Serbie rend sa décision de délivrance d un certificat d accréditation. Le certificat d accrédiation est délivré à une période détermniée conformément aux règles d accréditaion Loir relative à l accréditation ( Journal officiel de la République de Serbie 73/2010) LICENCES EN ENERGIE Des entreprises publiques, des sociétés ou autres personnalités morales ou entrepreneurs sont susceptibles d exercer les activités dans le domaines de l énergie, à condition d être inscrit au Registre pertinent et de posséder une licence en la matière, sauf dispositions contraires de la Loi. La licence est délivré en vertu d une décision prise par l Agence chargée de l energie de la République de Serbie, sur demande de la personne morale souhaitant opérer dans ce domaine. Une licence particulière est délivrée pour chacune des activités en matière d énergie. Loi relative à l énergie ( Journal officiel de la République de Serbie, No 57/11, 80/11,93/12, 124/12) FABRICATION ET COMMERCIALISATION DE MÉDICAMENTS ET DISPOSITIFS MÉDICAUX Le ministère compétent délivre une autorisation de fabrication ainsi qu un autorisation de distribution en gros de médicaments. La personne morale qui en fait une demande doit remplir toutes les conditions à l égard des locaux, de l équipement, du personnel etc. requises par la loi et la règlementation. Le titulaire de l autorisation de distribution en gros de médicament jouit du droit d exporter et d importer les médicaments conformément à la loi. 38 Guide de la création d entreprise en Serbie

37 Loi relative aux médicaments et dispositifs médicaux ( Journal officiel de la République de Serbie, No 30/10,107/12) COMMERCE ET UTILISATION DES PRODUITS CHIMIQUES DANGEREUX Les personnes morales ou entrepreneurs possédant une autorisation peuvent exercer les activités de mise sur le marché des produits chimiques dangereux. Les personnes physiques utilisant des produits chimiques dangereux doivent également disposer d une autorisation leur permettent d utiliser ces produits. Le Ministère compétent de la protection de l environnement délivre aux importateurs, producteurs ou utilisateurs, les autorisations relatives aux activités de commerce des produits chimiques dangereux. Les autorisations relatives aux activités de commerce des produits chimiques dangereux accordés aux distributeurs, qui ne sont ni importateurs, ni producteurs ni utilisateurs, sont octroyés par l organisme compétent de la collectivité territoriale. Loi relative aux produits chimiques ( Journal officiel de la République de Serbie, No 36/09 i 88/10, 92/11, 93/12) PRODUCTION ET TRAITEMENT DU TABAC Un opérateur économique peut s engager dans la production et le traitement du tabac à condition de remplir les exigences requises par la Loi. Une personne physique producteur de tabac, à condition d avoir un accord de coopération conclu avec un producteur ou transformateur de tabac, peut également exercer les activités en matière de tabac. La Direction du tabac délivre l autorisation de production et de traitement du tabac. Loi sur le tabac («Journal officiel de la République de Serbie», No 101/05, 90/07, 95/10, 36/11, 93/12, 108/13) Guide de la création d entreprise en Serbie 39

38 PRODUCTION ET COMMERCE DES ARMES ET DU MATÉRIEL MILITAIRE L organisme compétent pour les activités de défense est chargé de délivrer des autorisations de production des armes et du matériel miliaire. Un registre est tenu pour les sociétés oeuvrant dans le domaine du commerce des armes et matériel militaire. Les opérations de paiement et de crédits effectuées avec l étranger dans le domaine du commerce extérieur d armes et du matériel militaire sont réalisées par une banque habilitée à cet effet par le Gouvernement. Loi relative à la production et le commerce des armes et du matériel militaire («J.O. RSFY», N 41/96 et «J.O. SRJ», No 7/2005 autre loi, «J.O.RS «, No 85/05 - autre loi) RECHERCHES GÉOLOGIQUES ET MINIÈRES Les recherches géologiques peuvent être effectuées par une société, une autre forme de personne morale ou un entrepreneur, à condition d être inscrit au registre pour l exercice de cette activité. Pour exécuter des recherches géologiques appliqués, il est nécessaire d obtenir une décision d approbation. Cette décision est délivrée par l organisme compéntent, le Ministère ou l autorité compétente de la province autonome, au cas où les recherches sont réalisées sur le territoire de ladite province. Loi relative aux mines et recherches géologiques ( Journal officiel de la République de Serbie, No 88/11) SERVICES PROFESSIONNELS AMÉNAGEMENT DE L ESPACE ET URBANISME On entend par services professionnels d aménagement de l espace, l élaboration de plans d espace et les activités liées à leur mise en oeuvre. Un projet d urbanisme est élaboré lorsque cela est prévu par le plan d urbanisme ou le plan d une unité de collectivi- 40 Guide de la création d entreprise en Serbie

39 té locale, ou le plan d un espace à usage particulier dans le but de réaliser des solutions d urbanisme et architecturales pour des surfaces et sites publics. Le projet d urbanisme peut être réalisé par une société ou un entrepreneur, inscrits dans un Registre pour l exercice des activités d élaboration de plan d urbanisme et des documents techniques. L élaboration du projet d urbanisme est dirigée par un urbaniste responsable, architecte de profession, possédant une licence pertinente, délivré par l Association des ingénieurs de Serbie. Loi relative à la planification et la construction ( Journal officiel de la République de Serbie, No 72/09, 81/09 rect., 64/10 décision US, 24/11, 121/12, 42/13- US, 50/13-US, 98/13-US) ACTIVITÉS DE COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES Les activités de communications électroniques s exercent selon un régime d autorisation générale, c est à dire conformément aux conditions générales requises pour toutes ou un certains type de réseaux et services des communications électroniques, conformément aux dispositions de la loi. Une personne qui, outre les activités de communications électroniques exerce également une autre activité économique, est tenue d effectuer ces activités de communications électroniques par le bias d une personne morale à laquelle elle liée ou par le biais d une succursale créée conformément à la loi régissant le statut juridique des sociétés commerciales. Loi relative aux communications électroniques ( Journal officiel de la République de Serbie, No 44/10, 60/13-US) RÉVISION La licence de révision, au titre de laquelle une société de révision ou un réviseur indépendant est enregistré pour l exercice de cette activité, est délivrée par le ministère chargé des finances. Guide de la création d entreprise en Serbie 41

40 Une demande de délivrance de la licence de révision est soumise au ministère chargé des finances, par le fondateur de la société de révision ou par le réviseur indépendant, après constitution de la société et son inscription au registre approprié tenu auprès de l Agence chargée des registre du commerce et des sociétés. Loi relative à la révision ( Journal officiel de la République de Serbie, No 62/13) PROTECTION DE L ENVIRONNEMENT Un système intégré de protection de l environnement assure, entre autres, un rapport équilibré entre le développement économique et celui de l environnement en République de Serbie. La règlementation dans ce domaine défini les cas dans lesquels l évaluation de l impact des projets sur l environnement est obligatoire (usine de transformation du pétrole, de gazéification, installations nucléaires, fonderies de métaux ferreux etc.) et quelles sont les modalités d obtention des autorisations pour la gestion des déchets. Loi sur la protection de l environnement ( Journal officiel de la République de Serbie, No 135/04, 36/09, 36/09, 72/09, 43/11-US) Loi relative à l évaluation stratégique de l impact sur l environnement ( Journal officiel de la République de Serbie, No 135/04 et 88/10) Loi sur la gestion des déchets ( Journal officiel de la République de Serbie, No 36/09 et 88/10) Règlement relatif au formulaire de demande de délivrance d autorisation pour l entreposage, le traitement et l élimination des déchets ( Journal officiel de la République de Serbie, No 72/09) RECRUTEMENT DES ÉTRANGERS Un étranger peut travailler en Serbie en vertu d un permis de travail ou d une autorisation d exploitation commerciale. 42 Guide de la création d entreprise en Serbie

41 Par contre, l autorisation d emploi n est pas requise dans les cas d exercice des activités professionnelles déterminés par contrat de coopération commerciale et technique, de coopération industrielle à long terme, de transfert de technologie et d investissements étrangers. Le ressortissant étranger peut être fondateur ou membre d une société commerciales en République de Serbie et bénéficie, au sein de sa société, des dispositions de la loi relative aux relations de travail. Sur la base de la décision relative à l immatriculation, un ressortissant étranger soumet une demande au Ministère de l Intérieur de la République de Serbie, à la Direction de la police aux frontières, en vue d obtenir une autorisation d exploitation commerciale. Il convient d indiquer que l autorisation d exploitation commerciale est délivrée à un ressortissant étranger ou une personne sans citoyenneté, doté du statut d entrepreneur ou de la qualité de fondateur, en vue d exercer des activités de gestion ou au titre de laquelle il serait en mesure d exécuter d autres activités. En d autres termes, dans le cas des ressortissants étrangers ou personnes sans citoyenneté, figurant en tant qu entrepreneurs, fondateurs et membres des sociétés, ce n est pas le Service national de l emploi qui délivre à ces derniers des permis de travail, mais c est le Ministère de l Intérieur de la République de Serbie qui leur octroie des autorisations d exploitation commerciale. Le Service national de l emploi délivre uniquement des autorisations de recrutement. Loi relative aux conditions d emploi des ressortissants étrangers («J.O. RSFY», No 11/78, 64/89, «J.O. SRJ», No 42/92 16/93 autre loi 31/93 autre loi, 41/93 - autre loi, 50/93 - autre loi, 24/94 - autre loi 28/96 -autre loi «Journal officiel de la République de Serbie «, No 101/05 autre loi) Loi sur le travail ( Journal officiel de la République de Serbie, No 24/05, 61/05, 54/09, 32/13) Loi relative aux étrangers ( Journal officiel de la République de Serbie, No 97/08) Guide de la création d entreprise en Serbie 43

42 IV DÉMARRER UNE ACTIVITE COMMERCIALE Pour démarrer l activité commerciale d une société en Serbie, il est indispensable d effectuer les démarches suivantes: immatriculation de la personne morale auprès de l Agence chargée du registre du commerce et des sociétés, déclaration d affiliation auprès de la Caisse d assurances sociales et ouverture d un compte bancaire. Locaux professionnels La société ou autre personne morale doit avoir une adresse professionnelle en Serbie en vue de pouvoir être immatriculée. Le représentant légal peut utiliser provisoirement son adresse professionnelle comme adresse de la société en création. Légalisation des documents Tous documents juridiques doivent être légalisés auprès du Tribunal compétent ou de l autorité d administration municipale. Le montant des frais de légalisation dépend de la valeur du capital initial. Traduction certifiée Les documents en langue étrangère doivent obligatoirement être traduits en serbe par un traducteur assermenté. Ouverture du compte en banque Le capital de fondation doit être déposé sur un compte bancaire, le récépissé de versement servant de justificatif lors de l immatriculation de la société. Demande d inscription au registre de la société La demande d inscription au registre de la société se réalise en remplissant un formulaire de l Agence chargée du registre du commerce et des sociétés (formulaire unique demande de constitution en personne morale et demande d inscription au Registre unique des contribuables). Ce formulaire dûment rempli doit être accompagné des documents requis particulièrement pour chacune des formes 44 Guide de la création d entreprise en Serbie

43 d organisation, ainsi que du justificatif de paiement des frais. Système d immatriculation à guichet unique Les sociétés s immatriculant auprès de l Agence chargée du registre du commerce et des sociétés reçoivent un numéro d immatriculation/matricule, délivré par l Institut de statistique de la République de Serbie, ainsi qu un numéro d identification fiscale (PIB), délivré l Administration fiscale. Déclaration d affiliation auprès de la Caisse d assurances sociales La déclaration de souscription aux assurances sociales obligatoires s effectue par le bias du Registre central des assurances sociales obligatoire, sous forme électronique. Suite à l enregistrement dans la base de données, le Registre central délivre au demandeur une attestation du dépôt de la demande - le formulaire «M-A». La société - l employeur est tenu de remettre à l assuré, c est à dire son employé, dans un délai de trois jours une copie certifiant que la demande a été enregisrée- le formulaire «M-A». Guide de la création d entreprise en Serbie 45

44 V - PETIT GUIDE DE LA CRÉATION D ENTREPRISE Où chercher de l aide? Chambres de Commerce Ministère de l Economie Agence chargée des registres du commerce et des sociétés Agence nationale pour le développement régional (NARR) Agence nationale serbe pour la promotion des investissements et des exportations (SIEPA) Associations professionnelles et sectorielles Fond pour le développement de la Serbie Banques Autorités locales Service national de l emploi Services d inspection 46 Guide de la création d entreprise en Serbie

45 VI ADRESSES UTILES Agence chargée du registre du commerce et des sociétés Agencija za privredne registre Brankova 25, Beograd Tél: Banque nationale de Serbie Narodna banka Srbije Kralja Petra 12, Beograd Tél: Nemanjina 17, Beograd Tél: Direction des douanes Uprava carina Bul. Zorana Đinđića 155a Novi Beograd Tél: , Ministère de l économie Ministarstvo privrede Kneza Miloša 20, Beograd Tél: Ministère du travail, de l emploi et de la politique sociale Ministarstvo rada, zapošljavanja i socijalne politike Nemanjina Beograd Tél: Inspection du travail Tél: Guide de la création d entreprise en Serbie 47

46 Ministère de Commerce Intérieur et Extérieur et des Télécommunications Secteur de l Inspection du marché Nemanjina Belgrade, Serbia Tél: Institut de statistique de la République de Serbie Republički zavod za statistiku Milana Rakića Belgrade, Serbia Tél: Fonds pour le développement de la République de Serbie Fond za razvoj Republike Srbije Bulevar Nemanjića 14a Niš, Serbia Tél: , Agence nationale pour le développement régional Nacionalna agenicja za regionalni razvoj (NARR) Centre national (Nacionalni centar): Zaječar, Trg oslobođenja bb Zaječar Tél: , Bureau à Belgrade: Trg Nikole Pašića 5/VI Tél: , www. narr.gov.rs Service national de l emploi Nacionalna služba za zapošljavanje Direction de Belgrade Kralja Milutina 8, Belgrade, Serbia Tél: Guide de la création d entreprise en Serbie

47 Direction de Kragujevac Svetozara Markovića 37, Kragujevac, Serbia Tél: www. nsz.gov.rs Agence pour les investissements étrangers et la promotion des exportations - SIEPA) Agencija za strana ulaganja i promociju izvoza SIEPA Vlajkovićeva 3/V Belgrade, Serbia Tél: Chambre de commerce et d industrie de Serbie Privredna komora Srbije Resavska Belgrade, Serbia Tél: Bureaux de représentation à l étranger de la Chambre de Commerce et d Industrie de Serbie Vienne, AUTRICHE Wirtschaftskammer Serbien Außenstelle Gumpendorfer Strasse 83 A 1050 Wien, Österreich Tél: [email protected] Bruxelles, BELGIQUE Chamber of Commerce and Industry of Serbia Representative Office in Belgium WTC I / Bvd du Roi Albert II 30/19, Bte 46 B-1000 Brussels, Belgium Tél: [email protected] Guide de la création d entreprise en Serbie 49

48 Paris, FRANCE Bureau de représentation en France de la Chambre de Commerce et d` Industrie de Serbie 123, rue Saint Martin Paris, France Tél: [email protected] Milan, ITALIE Camera di Commercio della Serbia Promos Via Campario 1/II Milano, Italia Tél: [email protected] Francfort, ALLEMAGNE Vertretung der Wirtschaftskammer Serbien Boersenplatz 4 D Frankfurt am Main, Deutschland Tél: [email protected] Moscou, RUSSIE Коммерческо-Техническое Бюро При Посольстве Сербии Ул. Мосфильмовская, д Москва 95, Российская Федерация Tél: , 506 [email protected] 50 Guide de la création d entreprise en Serbie

49 Rédaction CHAMBRE DE COMMERCE ET D INDUSTRIE DE SERBIE Département pour le système économique Belgrade, Resavska [email protected] Conception graphique et édition CHAMBRE DE COMMERCE ET D INDUSTRIE DE SERBIE Service marketing [email protected] Guide de la création d entreprise en Serbie 51

50 52 Guide de la création d entreprise en Serbie

51 Le Guide de la création d entreprise offre aux investisseurs nationaux ou étrangers des informations, un mode d emploi et un soutien pour bien démarrer une activité professionnelle. Les personnes morales et physiques de nationalité étrangère peuvent créer des sociétés ou d autres formes d activité conformément à la Loi sur les sociétés et la Loi régissant les investissements étrangers. Resavska 13-15, Belgrade Tél: [email protected] ISBN