TITRE I : FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET ET DUREE

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1 Entre : 1. Marc-Nicolas MAMBU, de nationalité congolaise, né à Kinshasa, le 13 mars 1983, résidant au n 257, avenue Loups, Quartier Salongo, dans la Commune de Lemba ; 2. François KAKESE KIMAZA, de nationalité congolaise, né à Kinshasa, le 12 avril 1984, résidant au n 29, avenue de l aérodrome, Quartier Funa, dans la Commune Barumbu; Et 3. Alliance KAKESE FATOUMA, de nationalité congolaise, née à Kinshasa le 13 avril 1991, résidant au n 12, avenue Léopard, Quartier Salongo dans la commune de Lemba ; TITRE I : FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET ET DUREE ARTICLE 1 : FORME Il est constitué entre les personnes physiques prénommées, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régi par l Acte Uniforme de l OHADA relatif aux sociétés commerciales et au groupement d intérêt économique dans l espace OHADA, tout autre texte en vigueur, ainsi que les présents statuts et d autres textes légaux et règlementaires qui lui seraient applicables ultérieurement. ARTICLE 2 : DE LA DENOMINATION La société a comme dénomination sociale : «DCT Entertainment» S.a.r.l. ARTICLE 3 : DU SIEGE SOCIAL Le siège social est établi à Kinshasa au n 1, avenue Wangata, Immeuble le Port, dans la Commune de la Gombe. Il pourra être transféré sur décision de la gérance en tout autre endroit de la République démocratique du Congo ou de l espace Ohada. A cet effet, la gérance peut établir des sièges administratifs, des représentations, succursales, bureaux, agences en n importe quel autre lieu, tant en République Démocratique du Congo qu à l étranger. ARTICLE 4 : DE L OBJET La société a pour objet : - la production audiovisuelle : conception et réalisation des œuvres audiovisuelles et sonores ; 1

2 - la diffusion et la promotion des films, musiques et émissions dans les médias en République Démocratique du Congo et à l étranger ; - l étude et conseil en communication audiovisuelle, en ce compris la publicité, les relations publiques, la communication institutionnelle ; - la conception, la gestion et la production évènementielle, ainsi que des activités de loisir. Elle peut à cet effet poser tous les actes ou opérations financières, mobilières ou immobilières s attachant directement ou indirectement à son objet social, tant sur le territoire de la République Démocratique du Congo qu à l étranger. ARTICLE 5 : DE LA DUREE La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-neuf ans prenant cours le jour de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. En cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts, elle ne peut intervenir que sur décision de l Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. La société n est pas dissoute par la mort, la déconfiture, faillite ou l interdiction d un associé. TITRE II. FONDS SOCIAL. ARTICLE 6 : DU CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de Deux cents septante six mille Francs Congolais (CDF ) Correspondant à la somme de Trois Cent Dollars Américains (USD 300) représentés par 100 parts sociales d une valeur nominale de Deux milles sept cent soixante Francs Congolais (CDF 2.760) correspondant à Trois Dollars Américains (USD 3) chacune. ARTICLE 7 : SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social est souscrit de la manière suivante : 1. Marc-Nicolas MAMBU : 45 Parts sociales, soit 45% du capital social ; 2. François KAKESE KIMAZA : 40 Parts sociales, soit 40% du capital social ; 3. Alliance KAKESE FATOUMA : 15 Parts sociales, soit 15% du capital social ; Le capital social ainsi souscrit est libéré totalement par les associés qui se trouvent à présent à la disposition de la société. ARTICLE 8: RESPONSABLITE 2

3 Chaque associé n est responsable vis-à-vis de la société qu à concurrence de son apport. ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut sur décision des associés être augmenté ou diminué dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. L augmentation du capital social peut se faire avec ou sans création de parts sociales nouvelles. Lors de toute augmentation du capital social, l Assemblée Générale fixe le taux et les conditions d émissions de parts sociales nouvelles. Les Associés ont le droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé, sauf renonciation expresse. Le non usage total ou partiel par l un quelconque des associés de son droit de préférence accroît la part proportionnelle des autres. Les parts sociales qui n ont pas été absorbées par l exercice du droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers ou par les associés dans les conditions prévues dans les présents statuts. Le capital social pourra être également réduit, sur base d une décision prise en Assemblée Générale extraordinaire des associés. ARTICLE 10 : Cession des parts sociales Toute cession des parts sociales doit être constatée par un écrit. Elle n est opposable à la société qu après qu elle lui ait été signifiée ou qu elle l ait acceptée par acte authentique. La cession peut néanmoins être remplacée par le dépôt d un original de l acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d une attestation de ce dépôt. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et conjoints, ascendants et descendants des associés. Toutefois, en cas de cession de parts sociales aux conjoints, ascendants, ou descendants des associés celle-ci ne devient effective qu après l agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers, étrangers à la société qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées par la loi. ARTICLE 11 : Transmission des parts sociales En cas de décès de l un des associés ou de dissolution de la communauté des époux, la société continuera avec les ayants-droits ou les héritiers de l associé décédé, son conjoint survivant, ou l époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d associé. 3

4 Toutefois, cette transmission des parts sociales de l associé décédé à ses ayantsdroits est soumise à l agrément préalable des autres associés. En ce cas, les héritiers devront désigner celui d entre eux qui représentera la succession au sein de la société. En cas d usufruit d une part sociale, le droit de vote est suspendu jusqu à ce que le propriétaire et l usufruitier se mettent d accord pour designer une seule personne pour exercer ledit droit. Sauf convention contraire, le propriétaire des parts sociales qui ont été donnée en gage, exerce le droit de vote afférent à ces parts sociales. Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort. La cession de parts sociales entre vifs et leur transmission pour cause de mort à d autres personnes sont subordonnées à l agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quart au moins du capital social. ARTICLE 12 : Gérance La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, nommés par les associés en Assemblée Générale Extraordinaire. Le Gérant est nommé par décision des Associés représentant au moins les ¾ des parts sociales. aasi le quorum n est pas atteint à cette première convocation, une seconde convocation peut être organisée. Le mandat de gérance est rémunéré. Le montant de sa rémunération et les modalités de paiement sont déterminés par décision de l Assemblée Générale Ordinaire. Le Gérant ne peut être révoqué que pour juste motifs et dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts. En l occurrence la gérance est confiée à Monsieur Marc-Nicolas MAMBU KANDA. ARTICLE 13 : Pouvoirs et responsabilité de la Gérance Le Gérant représente la société. Dans les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du Gérant qui ne relève pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet social ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances. Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. 4

5 Il est responsable individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers du respect des dispositions impératives de la loi ainsi que de sa gestion. La Gérance a tous pouvoirs d agir au nom et pour le compte de la société en toutes circonstances et d accomplir les actes ordinaires d administration et de gestion courante de la société. La Gérance a tous les pouvoirs d agir au nom et pour le compte de la société en toutes circonstances et accomplir les actes ordinaires d administration. Il en sera de même pour toute opération de retrait, d ouverture ou de versement de fonds à la banque, d encaissement des factures, de passation de marchés ou d acceptation de commandes. Elle a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l Assemblée Générale. La Gérance assure la représentation de la Société en justice tant en demandant qu en défendant. ARTICLE 14 : Conventions entre la société et ses associés ou Gérants Les conventions conclues entre la société et l un de ses Gérants ou associés doivent être soumises au contrôle de l Assemblée Générale des Associés, conformément aux dispositions prescrites par la loi, à l exception des conventions portant sur les opérations courantes et conclues dans des conditions normales. ARTICLE 15 : Contrôle de la Société Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision prise en Assemblée Générale Ordinaire. La nomination d un commissaire aux comptes s impose lorsqu à la clôture de l exercice social la société dépasse les chiffres fixés selon les critères suivants : -total du bilan ; -montant hors taxe du chiffre d affaires ; -nombre moyen des salariés au cours de l exercice en cours. Même si ces seuils ne sont pas atteints, il peut être nommé un commissaire aux comptes. Le mandat du commissaire aux comptes est de six exercices renouvelables. Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. ARTICLE 16 : Décisions collectives La volonté des associés s exprime par des décisions collectives qui obligent, même les absents, dissidents ou incapables. 5

6 Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, au choix de l organe de la société ayant provoqué la décision. Toutefois, les décisions collectives concernant les comptes sociaux ne peuvent être prises qu en assemblée. Les associés ne peuvent, si ce n est à l unanimité, changer la nationalité de la société. Toute autre modification des statuts, prise en assemblée extraordinaire ainsi que l agrément aux cessions ou mutations des parts sociales, sont décidées par des associés représentant au moins ¾ du capital social. ARTICLE 17 : Convocation La convocation de l Assemblée Générale se fait par le Gérant ou par le Commissaire aux comptes. Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l assemblée, par lettre recommandée, au porteur ou par tout moyen moderne de communication dont la preuve peut être établie, indiquant l ordre du jour, le jour et l heure de la réunion. ARTICLE 18 : Décisions collectives ordinaires Dans les assemblées ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet la modification des statuts, les décisions sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants ARTICLE 19 : Décisions collectives extraordinaires Toutes les décisions des associés relatives aux modifications aux statuts sont extraordinaires. Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le ¼ des parts et, sur seconde convocation, le 1/5 ème de celle-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans tous les deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. L unanimité est requise pour le changement de la nationalité de la société. ARTICLE 20 : Consultations écrites - Décisions par acte 6

7 Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés à l initiative du Gérant ou de l un d eux. Les décisions résultent d un vote formulé par écrit. A cet effet, le texte des résolutions proposées, le rapport du Gérant ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandé avec accusé de réception, au porteur, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication dont la preuve peut être établie en droit. Les associés disposent d un délai minimal de quinze jours et d un délai maximal de vingt jours pour émettre leur avis par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou non. Tout associé qui n aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s étant abstenu. Les décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. ARTICLE 21 : Exercice social L exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année civile. Exceptionnellement, le premier exercice social commence à la date de l immatriculation au registre de commerce et du crédit immobilier. ARTICLE 22 : Comptes sociaux La Gérance dresse à la clôture de chaque exercice l inventaire des divers éléments d actifs et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte des résultats et le bilan après avoir procédé, même en cas d absence ou d insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi pour que le bilan soit sincère. La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l activité de celle-ci pendant l exercice écoulé. Ce rapport est tenu à la disposition des commissaires aux comptes vingt jours au moins avant l assemblée appelée à statuer sur les comptes de la société. Ils sont établis à chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes. ARTICLE 23 : Affectation et Répartition des bénéfices 7

8 Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris les amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l exercice. Après approbation des comptes et constatation de l existence d un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, l assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes les sommes qu elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reporté à nouveau sur l exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux, spéciaux, dont elle règle l affectation ou l emploi. Le surplus, s il en existe, peut être attribué sous forme de dividende. L Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. ARTICLE 24: Transformation La transformation de la présente société en société commerciale d une autre forme exige l accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut être décidée à la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi ou fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La société doit se transformer en société d une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient à comprendre plus de 50 associés. ARTICLE 25 : Dissolution La dissolution de la société peut être décidée à tout moment par des associés représentant les ¾ du capital social. Elle peut être prononcée dans le cas prévu par la loi. A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n ont pu délibérer valablement, toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société. ARTICLE 26 : Liquidation La société est en liquidation dès l instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention «Société en liquidation». Dans ce cas, l Assemblée Générale des Associés nomme un Liquidateur. 8

9 Cette mention ainsi que le nom du Liquidateur doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes les lettres, factures annonces et publications diverses. La liquidation est effectuée conformément à la loi. Le produit net de la liquidation est employé d abord au remboursement le montant des parts sociales qui n auraient pas été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d eux. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du Liquidateur et la décharge de son mandat pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation du mandataire chargé de procéder à la convocation. ARTICLE 27 : Contestations Toutes contestations pouvant s élever durant la vie de la société ou lors de sa liquidation entre les associés, gérants et la société ou entre les associés eux-mêmes concernant les affaires sociales, l interprétation ou l application des statuts seront de la compétence exclusive des cours et tribunaux dans le ressort desquels est établi le siège social de la société. ARTICLE 28 : Frais Les frais, droits et honoraires des présentes et leur suite seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la première année et, en tout cas, avant distribution des bénéfices. ARTICLE 29 : Formalités de publicité L Assemblée Générale des Associés donne tous les pouvoirs au Gérant ou à son mandataire à l effet d accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi. Fait a Kinshasa, le 09 avril 2015, en quatre exemplaires originaux. - Marc Nicolas MAMBU : - François KAKESE KIMAZA : - Alliance KAKESE FATOUMA 9