Memorandum de gouvernance d Ergo Insurance sa. Version du 27/06/2011

Transcription

1 Memorandum de gouvernance d Ergo Insurance sa Version du 27/06/2011

2

3 3 1. Structure d actionnariat ERGO Insurance SA fait partie du groupe d assurance ERGO. ERGO Versicherungsgruppe AG, une société de droit allemand, dont le siège est situé à Dusseldorf, Allemagne, Victoriaplatz 2, possède 1 part d ERGO Insurance SA. ERGO International AG, une société de droit allemand, dont le siège est situé à Dusseldorf, Allemagne, Victoriaplatz 2, possède parts d ERGO Insurance SA. Il n existe pas d engagement de soutien de la part d ERGO International en faveur d ERGO Insurance SA. Toutefois, chaque société ERGO doit fournir chaque trimestre un rapport détaillé (voir liste ci-dessous) qui doit entre autres faire apparaître la santé financière. Si l une des sociétés a un besoin en capital, ce besoin peut être communiqué à ERGO International AG. Cette communication doit contenir une description, une motivation et un chiffrage de ce besoin en capital. La décision de procéder à une augmentation de capital est préparée sur la base de ce document par le service financier d ERGO International AG et la décision est en fin de compte prise au niveau de la direction du groupe ERGO. C est ainsi qu ERGO Insurance SA a obtenu une augmentation de capital en 2007 et un prêt subordonné en 2008 et ce, afin de renforcer la solvabilité d ERGO Insurance SA. Si une situation de crise devait se produire par suite d une mauvaise gouvernance, des mesures devraient être prises à ce niveau afin de revenir à une situation rentable pour l entreprise. Etant donné qu ERGO International AG détient une grande partie des parts d ERGO Insurance SA, il est important qu ERGO Insurance SA fonctionne correctement. C est la raison pour laquelle il existe différentes lignes de reporting fonctionnelles vis-à-vis d ERGO International AG. Ci-dessous une liste non exhaustive des rapports fournis par ERGO Insurance SA: Résultats trimestriels et annuels avec commentaires Rapport des frais (livré par trimestre) Investment report (livré par trimestre) Rapport de vente (livré par trimestre) Rapport avec Key Figures Rapport des plaintes (livré par trimestre) Rapport sur le personnel (livré par trimestre) Rapport des risques (livré par trimestre) Rapport actuariel (livraison annuelle) Rapport Market Consistent Embedded Value (livraison annuelle) Rapport Capital Endownment (livraison annuelle) Solvency report (livré par trimestre) Analyse Peer group (livraison annuelle) Compliance report (livraison annuelle) Munich Re (De) 100% ERGO Versicherungsgruppe AG (De) 100% ERGO International AG (De) 100% ERGO Insurance SA (Be) (agissant aussi sous la dénomination d ERGO et d ERGO Life) (Lu) ERGO Partners NV (agissant aussi sous la démonination d ERGO Pro) (Be)

4 4 2. Structure du groupe ERGO Insurance 2.1. Structure Belgique ERGO Insurance nv Entreprise d assurances agréée sous le nr NBB: 0735 RPM (agissant aussi sous la dénomination d ERGO et ERGO Life) 99,98% ERGO Partners sa Entreprise de distribution Agréée sous le nr FSMA: 32985A RPM (agissant aussi sous la dénomination d ERGO Pro) Pays-Bas Libre prestation de services Etablissement AFM KVK Luxembourg Etablissement (succursale) RC B ERGO Insurance est une société qui a adopté la forme juridique d une société anonyme (sa). La société est agréée sous le code 0735 pour pratiquer les activités d assurance et est enregistrée au registre des personnes morales sous le numéro RPM Pour la distribution de ses produits, ERGO Insurance SA collabore avec un réseau de courtiers indépendants ainsi qu avec les intermédiaires et les agents de son intermédiaire en assurances ERGO Partners sa, inscrit au registre des intermédiaires d assurance en tant qu agent d assurance sous le numéro d inscription BNB et enregistré au registre des personnes morales sous le numéro RPM A partir du siège central en Belgique, ERGO Insurance SA propose, à l aide d un support local sur place, ses produits dans les trois pays du Benelux. Au Grand-Duché de Luxembourg, ERGO Insurance SA est présente dans le cadre du droit d établissement par le biais d une succursale et aux Pays-Bas, dans le cadre de la libre prestation de services. La succursale est enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B Aux Pays-Bas, ERGO Partners sa est inscrite en tant qu intermédiaire au Register van de financiële dienstverleners sous le numéro d inscription AFM et enregistrée au «Register van de Kamer van Koophandel Rivierenland» sous le numéro Personnel Au 30/06/2011, le nombre de membres du personnel s élevait à 179 (à l exclusion des prépensionnés). 3. Organes d administration et de direction Ce point décrit la politique en vue de la composition et du fonctionnement des organes administratifs, ainsi que leur composition concrète Conseil d administration Politique en vue de la composition du Conseil d administration Le Conseil d administration est composé pour la majorité de représentants des actionnaires et se compose d au moins trois personnes. Le nombre d administrateurs non exécutifs doit toujours être supérieur ou égal au nombre d administrateurs. Leur mandat a une durée de six ans et peut ensuite être prolongé sur décision de l Assemblée générale. La BNB est consultée au préalable au sujet de l engagement des administrateurs ainsi qu au sujet de la fin de leur fonction. Ces administrateurs ne peuvent être nommés ou licenciés que sur avis unanime de la BNB. Le président du Conseil est choisi par le Conseil d administration parmi les administrateurs qui ne font pas partie du Comité directeur.

5 5 Le Conseil d administration est donc composé des administrateurs exécutifs, des membres du comité directeur (qui ne peuvent jamais avoir la majorité au Conseil d administration), des administrateurs non exécutifs et d un administrateur indépendant non exécutif Politique de rémunération Dirigeants effectifs Pour la politique de rémunération du Comité directeur, nous renvoyons au point Dirigeants non exécutifs La rémunération du Conseil d administration se compose exclusivement de jetons de présence fixés par l Assemblée générale ou d une rémunération fixe et, le cas échéant, de tantièmes statutaires. Les mandats des administrateurs non exécutifs d ERGO Insurance SA sont actuellement non rémunérés, à l exception de celui de l administrateur indépendant non exécutif Composition concrète Le Conseil d administration d ERGO Insurance SA se compose des personnes suivantes: Dr. Johannes Lörper, Jürgen Schmitz, José Ferrer (administrateur indépendant non exécutif), Thomas Biermann (administrateur non exécutif), Jean Marie Bollen et Philippe Lison (administrateurs exécutifs, membres du Comité directeur) Fonctionnement du Conseil d administration Le Conseil d administration est compétent pour poser tous les actes qui sont nécessaires à la réalisation des objectifs de la société, à l exception des actes pour lesquels seule l Assemblée générale est compétente en vertu de la loi. En plus de l exercice des compétences qui sont prescrites par la loi ou les statuts, le Conseil d administration a également pour tâche d une part de déterminer la politique générale de l entreprise d assurances et d autre part, d exercer un contrôle effectif de sa gestion et de sa position en tant qu entreprise. Le Conseil d administration détermine la politique générale de l entreprise d assurances soit à sa propre initiative, soit à l initiative du Comité directeur qui est autorisé à formuler des propositions en la matière et à préparer des dossiers qui doivent permettre au Conseil de remplir son rôle dans ce domaine. La politique générale comporte la définition des lignes de force stratégiques de l entreprise d assurances, l approbation des projets et des budgets, les importants changements de structure ainsi que la définition des relations entre l entreprise d assurances et ses actionnaires. Le Conseil d administration est responsable du contrôle de l entreprise d assurances et de la gestion par le Comité directeur. Le Conseil d administration possède en la matière un vaste droit de recherche. Pour permettre au Conseil d administration de remplir sa tâche tant en matière de politique générale qu en matière de contrôle, rapport lui sera fait régulièrement par le Comité directeur. Le Conseil peut également à tout moment demander des rapports particuliers au Comité directeur ou au réviseur sur tous les aspects de l activité d assurance qui peuvent avoir une influence sur la vie de la société ; le Conseil et le président du Conseil peuvent se faire procurer tous les renseignements ou documents utiles et faire exécuter tout contrôle. Concrètement, les compétences du Conseil d administration comprennent toutes les compétences, sauf celles qui ont été transférées au Comité directeur (voir plus loin). En principe, le Conseil d administration a deux réunions prévues par an. Lors de chaque séance sont traités les thèmes/problèmes en suspens et a lieu une réflexion au sujet du fonctionnement de l entreprise. Des réunions supplémentaires, destinées à traiter de besoins spécifiques de l entreprise, peuvent être organisées à tout moment. Les réunions du Conseil d administration sont organisées à l initiative du président. Le Conseil d administration doit être convoqué à la demande de deux administrateurs. Un rapport est établi lors de chaque réunion et ce rapport est signé par tous les membres du Conseil d administration. Le rapport est accepté si, au plus tard lors de la réunion suivante, aucune remarque n a été introduite Comité directeur Politique pour la composition du Comité directeur Le Comité directeur se compose d au moins deux personnes qui occupent une position leur permettant d exercer l une sur l autre un contrôle mutuel effectif (principe des quatre yeux). La limite d âge pour les membres du Comité directeur est fixée par le Conseil d administration au début de leur mandat. Un chiffre concret ne peut pas être indiqué mais il doit être clair que les candidats doivent posséder suffisamment d expérience pour pouvoir exercer une telle fonction. Le Comité directeur de l entreprise est composé des membres du Conseil d administration, ce qui implique que tous les membres sont des administrateurs. Tous les membres du Comité directeur ont toujours la qualité d administrateur. Il n existe pas de membres non-administrateurs.

6 6 Pour la sélection des administrateurs, il convient de tenir compte d une certaine diversité dans leurs connaissances et dans leur expérience. Une expertise et une expérience suffisantes doivent être présentes en fonction de la nature, de la grandeur, de la complexité et du profil de risque de l entreprise. Les dirigeants doivent avoir, ensemble et individuellement, le profil adéquat pour diriger l entreprise. Ils doivent être fiables et ne peuvent avoir encouru aucune condamnation, ni avoir été frappés d une interdiction de professer pour violation des dispositions légales énumérées dans les lois de contrôle. Tous ces éléments doivent garantir une gestion saine et prudente de l entreprise. Toutes les compétences précitées sont contrôlées entre autres à l aide d un rapport fait à la BNB, avant nomination. Cette dernière émettra alors un avis au sujet du candidat. C est sur la base de cet avis que la décision sera en fin de compte prise. Le président et les membres du Comité directeur sont nommés par le Conseil d administration sur proposition du Comité directeur. Pour leur nomination, l avis de la BNB est toujours demandé et c est sur la base de cet avis que la décision est en fin de compte prise Politique de rémunération L entreprise a déjà créé au sein du Conseil d administration un Comité de rémunération qui est composé d administrateurs qui ne sont pas membres du Comité directeur. Ce Comité de rémunération détermine les rémunérations fixes et variables des membres du Comité directeur. Pour la partie de la rémunération qui est liée aux prestations individuelles ou aux résultats de l entreprise, des critères de qualité et de quantité pertinents sont utilisés. Le Comité de rémunération est responsable de la détermination et du contrôle de ces critères. La rémunération est valable pour toutes les fonctions que les membres du Comité directeur exercent dans l entreprise et pour leurs fonctions et mandats dans les sociétés au capital desquelles participe l entreprise d assurances. Au niveau du groupe (Munich Re, ERGO) il est actuellement vérifié quelles règles seront applicables aux dirigeants effectifs de la filiale. Pour le groupe sont déjà appliqués des critères axés sur la création d une valeur à long terme et sur le fait d éviter les incitants à prendre des risques injustifiés. Actuellement, il n est donc pas encore tout à fait clair dans quelle mesure ERGO Insurance SA doit reprendre également ces critères intégralement ou non, p. ex. en matière de délais de carence pour le versement de parties de rémunération variables, et dans quelle mesure une renégociation des contrats en cours sera nécessaire à cet effet. Pour les autres fonctions, un document de base est préparé par notre département Human Resources dans le but: De prévoir un cadre global au sein duquel la mise à disposition, la planification, l organisation, le suivi et l enregistrement de tous les éléments d une politique salariale sont décrits; De prévoir une politique salariale qui prévoit une rémunération correspondant à la valeur sur le marché, aux compétences et à la contribution apportée; De déterminer des règles générales évitant que la détermination des salaires n entraîne des décisions ne correspondant pas aux intérêts et aux objectifs de l entreprise; De prévoir les principes tels que mentionnés dans la circulaire BNB_2009_34 du 26 novembre 2009 Recommandation relative à une bonne politique de rémunération dans les établissements financiers». Disposer d un cadre salarial général qui réponde aux directives de la société mère en la matière. Ce document a été approuvé lors du Comité directeur du 6 juillet Composition concrète Le Comité directeur a été créé en 2008 conformément à l article 19b des statuts et se compose de monsieur Jean Marie Bollen (président) et de monsieur Philippe Lison Fonctionnement du Comité directeur Un Comité directeur est un moyen adéquat pour réaliser une scission claire entre les différentes fonctions administratives, à savoir la fonction de management, la fonction de contrôle et la fonction de politique. Le Comité directeur favorise l efficacité du principe des quatre yeux et la collégialité dans le processus décisionnel relatif à la direction de l activité de l entreprise. La direction effective de l entreprise d assurance relève de la compétence exclusive du Comité directeur. Cette gestion a lieu sans aucune ingérence extérieure, ceci dans le cadre de la politique générale stipulée par le Conseil d administration. Les compétences du Comité directeur ont été stipulées lors d une réunion du Conseil d administration le 23 septembre 2008, au cours de laquelle le Comité directeur a également été créé. Ci-dessous, un aperçu de ses compétences. Le Comité directeur se charge d une manière autonome de la direction effective et de l administration journalière de l entreprise d assurances. Cette gestion a lieu sans aucune ingérence extérieure, ceci dans le cadre de la politique générale stipulée par le Conseil d administration. Le Comité directeur exerce les compétences administra-

7 7 tives que le Conseil d administration lui a déléguées. Ces compétences ne peuvent avoir aucun lien avec la politique générale de la société ni avec aucun autre acte réservé légalement au Conseil d administration. Le Conseil d administration cède les compétences suivantes au Comité directeur: L exercice des compétences les plus vastes en matière d administration journalière. Ces compétences comprennent, entre autres, sans que cette énumération soit limitative : - Veiller à la gestion journalière normale de l entreprise en posant tous les actes de nature normale qui sont indispensables à l exercice des activités de l entreprise et à la réalisation de son but social. - Engager valablement l entreprise pour tous les actes et documents d administration journalière et pour la correspondance journalière; recevoir toutes les lettres, tous les envois et tous les paquets, recommandés ou non ou avec valeur déclarée, de la part de la poste, des chemins de fer et de tous services de commande et en donner valablement décharge ; signer tous les documents d assurance et les pièces justificatives financières, tels que : polices d assurance, avenants et quittances pour le règlement de sinistres aux assurés ; signer tous les prêts hypothécaires ; engager et licencier les membres du personnel ; signer les contrats des courtiers et des intermédiaires ainsi que les contrats des employés et des inspecteurs. - Représenter l entreprise vis-à-vis de la poste, de l administration des chèques postaux, des administrations des contributions, du registre de commerce, des administrations publiques et des instituts de sécurité sociale; introduire toute demande, toute réclamation et aller en appel contre les décisions de ces instituts; signer tous les documents et toutes les pièces administratives en la matière et, en général, poser tout acte à propos des instituts visés ; signer les inscriptions et les changements d inscription au registre de commerce et auprès du service de l immatriculation des véhicules ; signer les conventions avec les banques et les administrations des postes et des téléphones. - Représenter l entreprise auprès de toutes les organisations professionnelles. - Représenter l entreprise auprès des organisations de travailleurs et des syndicats. - Représenter l entreprise auprès de ses filiales et auprès des sociétés au capital desquelles elle participe. - Exercer toutes procédures et toutes actions en justice, soit en tant que partie demanderesse, soit en tant que partie défenderesse, devant les tribunaux compétents; nommer et révoquer des avocats et des conseillers afin de faire représenter l entreprise en justice devant tous pouvoirs judiciaires ; conclure toutes transactions, règlements, règlements à l amiable et arbitrages, pour autant qu ils ne dépassent pas le cadre de l administration journalière. - Négocier, signer et accepter toutes offres de prix, tous contrats et toutes commandes pour l achat ou la vente de tous matériaux, services, biens, produits et fournitures de ou pour l entreprise. - Exiger et encaisser toutes les sommes qui sont dues à l entreprise par toutes autorités, entreprises et personnes et en donner quittance et décharge valables ; ouvrir et clôturer tous comptes bancaires et en modifier l appellation; payer toutes les sommes dont l entreprise est redevable. - Prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour exécuter les décisions et les recommandations du Conseil d administration. Les compétences les plus vastes en matière d élaboration et d exécution d actes ayant directement ou indirectement un lien avec les matières indiquées ci-après, pour autant que ces compétences soient exercées dans les limites de la politique générale et stratégique définie par le Conseil d administration et ne soient pas expressément réservées au Conseil d administration conformément au Code des sociétés: - Développement de produits; - Marketing et distribution; - Collaboration avec les entreprises partenaires; - Logistique et informatique; - Affaires comptables, financières et fiscales; - Affaires juridiques; - Autorisations et licences; - Ressources humaines. La publication de communiqués de presse et le dépôt des comptes annuels. L exercice d autres compétences et tâches que le Conseil d administration confie dans certains cas spécifiques au Comité directeur Pour les actes qui impliquent un engagement pour l entreprise, la signature de deux membres du comité directeur est toujours exigée (principe des quatre yeux). Pour certains actes de gestion journalière de l entreprise, ainsi que pour leur représentation, le Comité directeur peut donner procuration à un ou à plusieurs directeurs, fondés de pouvoir et autres mandataires, ensemble avec ou non un membre du Comité directeur, agissant à deux ; les personnes précitées sont autorisées à opérer dans les limites à définir par le Comité directeur. Le Conseil d administration contrôle les activités du Comité directeur. Il peut à tout moment retirer au Comité directeur les compétences qu il lui a transférées. Les actes et affaires

8 8 pour lesquels un mandat préalable est exigé sont fixés et réglés dans le règlement d ordre intérieur. Pour la fin 2011, un point fixe à l ordre du jour du Conseil d administration veillera à ce que ce dernier soit informé des décisions de la direction effective. En 2010 a été implémenté au sein d ERGO un «International Steering System. Ce système permet à ERGO d exercer un contrôle correct sur ses filiales. Le manuel, relatif à ce système, documente pour seize processus centraux (dont le développement de produits, la souscription, le risk management, la comptabilité, le controlling, etc.) les compétences au niveau de l entreprise ainsi que tous les actes et affaires pour lesquels une escalade et une discussion sont exigées au niveau du groupe. La manière dont cela doit se faire est également documentée. Bref, ce système se compose d un ensemble complet de processus, de procédures et de directives qui doivent être suivis par ERGO Insurance SA afin de permettre à ERGO International AG de procéder à un suivi correct de sa filiale. L annexe 2 contient pour information un aperçu des processus centraux et des principales directives qui doivent être suivies par ERGO Insurance SA. Le Comité directeur forme un collège. Les tâches peuvent être réparties entre ses membres mais cette répartition ne change rien à leur responsabilité collégiale. La répartition des tâches permet de gérer d une manière adéquate les éventuels conflits d intérêts émanant des différents domaines d activité. Les membres sont loyaux en ce qui concerne les décisions prises. Ces décisions sont consignées dans un rapport et sont communiquées en interne aux collaborateurs de l entreprise pour autant que ce soit nécessaire pour l exécution des tâches qui leur ont été confiées ou pour le bon fonctionnement de l entreprise. Les membres doivent prendre suffisamment de temps pour pouvoir exercer leur fonction. Cela signifie que l exercice de fonctions externes est autorisé mais sous certaines conditions, mentionnées dans un document de politique approuvé par le Conseil d administration le 24 juillet Ce document stipule que l exercice de fonctions externes doit être approuvé par le Conseil d administration et qu il ne peut avoir aucune influence sur la disponibilité qui est exigée pour l exercice de la tâche d administrateur au sein du Comité directeur. Il est également attendu de tous les dirigeants effectifs qu ils évitent tous actes, points de vue ou intérêts qui sont en contradiction avec les intérêts d ERGO Insurance SA. S ils sont confrontés à un conflit, ils doivent le signaler au Conseil d administration. Afin d éviter les conflits d intérêts, les règles suivantes doivent être respectées: ERGO Insurance SA ne peut offrir des services à la société dans laquelle le dirigeant effectif exerce une fonction externe qu aux conditions normales du marché. Le dirigeant effectif concerné ne peut exercer une influence sur ou intervenir dans les discussions et le vote au sujet du service offert par ERGO Insurance SA à cette société, ni dans ERGO Insurance SA, ni dans la société dans laquelle il exerce une fonction externe. Les fonctions externes doivent être publiées dans le rapport annuel. Cette publication ne concerne que les fonctions externes exercées auprès d entreprises qui ne font pas partie du groupe dont ERGO Insurance SA fait partie. Les fonctions externes exercées auprès d organismes de placement collectif, les sociétés de patrimoine et les sociétés de gestion ne doivent pas être publiées. Concrètement, les dirigeants effectifs (à savoir monsieur Bollen et monsieur Lison) n exercent pas de fonctions externes en tant que telles. De ce fait, ils travaillent d une manière permanente pour ERGO Insurance SA et ils ont suffisamment de temps libre pour exercer leur fonction Comités spécialisés Politique pour la composition et le fonctionnement d un comité spécialisé La création des comités ci-dessous ne peut pas saper le rôle du Conseil d administration. Le processus décisionnel reste la tâche du Conseil d administration qui exerce ses compétences collégialement. Bureau du Conseil L entreprise d assurances peut créer un bureau au sein du Conseil d administration pour la préparation des délibérations. Un tel bureau n est pas un organe décisionnel et ne peut pas non plus constituer un organe de pouvoir séparé qui subroge le Conseil d administration ou le Comité directeur. Si une entreprise d assurances souhaite créer un bureau du Conseil, elle doit informer la BNB de la composition et du rôle de ce bureau. Comité d audit En vertu de la communication BNB_2009_22 du 25 mai 2009, une entreprise d assurances doit instituer un Comité d audit si un certain nombre de limites quantitatives sont dépassées: Nombre moyen de salariés supérieur à 250 Total du bilan supérieur à 43 millions EUR Chiffre d affaires net annuel supérieur à 50 millions EUR Si deux de ces trois limites sont dépassées, un Comité

9 9 d audit doit être institué. Le Comité d audit au sein d ERGO Insurance SA a été institué lors de la réunion du Conseil d administration du 2 décembre La charte a été établie conformément aux principes ci-dessous. La loi exige que le Comité d audit soit composé d administrateurs non exécutifs de l organe légal d administration. Au moins un membre du comité est un membre indépendant de l organe légal d administration et possède les compétences nécessaires en matière de comptabilité et/ou d audit. De plus, les membres du Comité d audit disposent de compétences collectives en ce qui concerne les activités de l établissement financier concerné et en matière de comptabilité et d audit. Les critères d indépendance que doit réunir l administrateur indépendant sont fixés à l article 526ter du Code des sociétés et sont les suivants: L administrateur indépendant ne peut pas, durant une période de cinq années précédant sa nomination, avoir exercé un mandat de membre exécutif de l organe d administration dans la société, ni dans une société liée à celle-ci, ni une fonction de membre du Comité directeur ou d une personne chargée de l administration journalière. L administrateur indépendant ne peut pas avoir exercé plus de trois mandats consécutifs en tant qu administrateur non exécutif au Conseil d administration et cette période ne peut pas excéder douze ans. L administrateur indépendant ne peut, pendant une période de trois ans précédant sa nomination, avoir fait partie du personnel dirigeant (au sens de l article 19, 2 de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l économie) de la société ou d une société liée à celle-ci. L administrateur indépendant ne peut pas recevoir ou avoir reçu de la société ou d une société qui y est liée une rémunération ou un autre avantage substantiel de nature patrimoniale, en dehors des tantièmes et de la rémunération qu il reçoit ou a reçu éventuellement en tant que membre non exécutif de l organe d administration ou en tant que membre de l organe de contrôle. L administrateur indépendant ne peut posséder de droits sociaux représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d une catégorie d actions de la société et s il possède des droits sociaux représentant un quota de moins de 10%, ces droits sociaux et les droits sociaux qui sont détenus dans la même société par des sociétés dans lesquelles l administrateur indépendant a un contrôle, ne peuvent pas atteindre un dixième du capital, du fonds social une d une catégorie d actions de la société ou les actes de disposition de ces actions ou l exercice des droits y afférents ne peuvent pas être soumis à des conventions ou à des engagements unilatéraux que le membre indépendant de l organe d administration a conclus. En aucun cas, il ne peut représenter un actionnaire répondant aux conditions énumérées dans ce point. L administrateur indépendant ne peut pas avoir de relation commerciale ou ne pas en avoir eu au cours de l exercice précédent avec la société ou avec une société liée à celle-ci, ni directement, ni en tant qu associé, actionnaire, membre de l organe d administration ou membre du personnel dirigeant d une société ou d une personne qui entretient une telle relation. L administrateur indépendant ne peut pas avoir été, au cours des trois années précédant sa nomination, un associé ou un salarié du commissaire actuel ou du commissaire précédent de la société ou d une société ou d une personne liée à celle-ci. L administrateur indépendant ne peut pas être un membre exécutif de l organe d administration d une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en qualité de membre non exécutif de l organe d administration ou en tant que membre de l organe de contrôle, ni avoir d autres liens importants avec des administrateurs exécutifs de la société du chef de fonctions exercées dans d autres sociétés ou organes. L administrateur indépendant ne peut pas avoir de conjoint, de cohabitant légal ni de parent ou d allié au deuxième degré exerçant dans la société ou dans une société qui y est liée un mandat de membre de l organe d administration, de membre du Comité directeur, de personne chargée de l administration journalière ou de membre du personnel dirigeant ou se trouvant dans un des autres cas décrits aux points ci-dessus. Les compétences du Comité d audit sont également réglées par la loi: l article 526bis, 4 du Code des sociétés en donne une énumération non exhaustive: Suivi du processus d élaboration de l information financière. Suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société. S il existe un audit interne, suivi de l audit interne et de son efficacité. Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire agréé et, le cas échéant, par le réviseur d entreprise qui est chargé du contrôle de ces comptes consolidés.

10 10 Examen et suivi de l indépendance du commissaire agréé et, le cas échéant, du réviseur d entreprise qui est chargé du contrôle de ces comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la société. Le Comité d audit fait régulièrement rapport au Conseil d administration sur l exercice de ses missions, au moins lors de l établissement par celui-ci des comptes annuels et consolidés et, le cas échéant, des aperçus financiers abrégés destinés à être publiés. Comité de rémunération L entreprise d assurances a créé un Comité de rémunération au sein du Conseil d administration. Ce Comité est composé d administrateurs qui ne sont pas membres du Comité directeur. Ce Comité remplit la tâche du Conseil d administration en matière de rémunération des administrateurs ainsi que pour le règlement relatif aux rémunérations liées aux prestations. Le Comité est responsable de la détermination et du contrôle régulier des rémunérations ainsi que des critères des prestations pour le paiement de bonus aux administrateurs. Cela implique que: le Comité doit réaliser une communication annuelle et atteindre un accord sur les objectifs de l entreprise qui sont pertinents pour la rémunération des administrateurs ainsi que sur les objectifs annuels en matière de prestations; le Comité doit évaluer les prestations des administrateurs à la lumière de ces objectifs; le Comité doit approuver tous les contrats signés avec les administrateurs. Le Comité de rémunération se réunit annuellement. Des réunions ad hoc peuvent, si nécessaire, être organisées Composition concrète des comités spécialisés au sein d ERGO Insurance SA Bureau du Conseil ERGO Insurance SA ne dispose pas d un Bureau du Conseil. Comité de rémunération Le Comité de rémunération est composé du président du Conseil d administration et du Regional manager d ERGO International AG responsable de l entreprise. Comité d audit Le Comité d audit au sein d ERGO Insurance SA a été créé lors de la réunion du Conseil d administration du 2 décembre La charte a été établie conformément aux principes ci-dessous. 4. Fonctions clés 4.1. Fonctions de staff La direction du groupe apparaît dans l organigramme (dernière version datée du 01/04/2011) à l annexe 1. Les personnes qui exercent les fonctions clés ne font pas partie des membres du Comité directeur Fonctions de contrôle indépendantes Audit interne Par suite d une décision du Conseil d administration, la fonction d audit interne est assurée par la révision interne de la maison mère ERGO Versicherungsgruppe AG sous la direction de monsieur Viggen. L audit interne opère d une manière totalement autonome et indépendamment des départements ayant fait l objet d un audit. Les exigences de l audit interne au sein du groupe ERGO sont décrites dans le document ERGO guideline group auditing. Il existe en outre une directive de fonctionnement et une ordonnance, qui correspond à un SLA. La convention écrite relative à la sous-traitance de l audit interne entre l entreprise et l ERGO Konzernrevision a été adaptée conformément aux exigences énumérées au point 2.8 de la circulaire du 23 mai 2006 relative au contrôle interne et à l audit interne. La nouvelle version a été approuvée par le Conseil d administration du 18 mai 2009 et signée le 19 mai Le coordinateur entre ERGO Insurance SA et l audit interne est monsieur J. Zeimers. L ancien plan d audit triennal ne pouvait pas contrôler tous les départements de l entreprise dans le délai susmentionné. C est la raison pour laquelle le Conseil d administration a approuvé le 5 décembre 2008 une révision de la fréquence et du contenu de l audit interne de sorte que tous les processus de l entreprise peuvent être contrôlés dans un délai de trois à cinq ans. Lorsque c est jugé nécessaire, le Conseil d administration peut lui-même introduire une proposition pour l audit interne afin de contrôler un département déterminé. Dans les rapports de l audit interne, une description est donnée de l objet et des contrôles effectués et le cas échéant, sont formulées des recommandations. La direction effective en fait rapport au Conseil d administration.

11 11 Les rapports de l audit interne sont également mis à la disposition du Risk Officer et du Compliance Office Compliance Les points ci-dessous ont été en grande partie réalisés sur la base de la Charte de Compliance qui existe au sein d ERGO Insurance SA et qui expose les principaux principes de la fonction de Compliance au sein d ERGO Insurance SA. Fonction Les exigences de la fonction Compliance sont décrites dans la circulaire PPB/D.255 aux entreprises d assurances du 10 mars 2005 de la BNB. La Compliance est définie comme une «fonction indépendante au sein de l entreprise d assurances axée sur le contrôle et la promotion du respect par l entreprise des règles en rapport avec l intégrité de la profession d assureur». La fonction de Compliance relève de la responsabilité du Compliance Officer et est exercée par la cellule Compliance, constituée du Compliance Officer et de ses deux collaborateurs, en première ligne et des responsables Compliance locaux, en deuxième ligne. La fonction Compliance au sein d ERGO Insurance SA fonctionne d une manière décentralisée. Cela suppose qu un responsable est désigné au sein des différents départements, qui collabore d une manière proactive au respect de la politique d intégrité et de cette manière, contribue à éviter le risque de réputation. Le Compliance Officer, concrètement M. Bonduwe pour ERGO Insurance SA, est la personne qui, d une manière indépendante, doit veiller à ce que les procédures internes soient conformes aux exigences légales. Il doit y collaborer dans le cadre de la politique d intégrité de l entreprise d assurances. La Charte de Compliance d ERGO Insurance SA décrit les tâches suivantes: Evalue si les instructions et procédures répondent aux règles d intégrité qui sont applicables dans le secteur des assurances. Il s agit aussi bien des dispositions découlant de la politique d intégrité de l entreprise que celles qui sont directement liées à son statut, ainsi que d autres dispositions légales et réglementaires applicables à l activité d assurance. Formule des propositions concernant la politique d intégrité qui doit être menée au sein de l entreprise et les soumet pour approbation au Comité directeur. Conseille la direction sur les mesures qui doivent être prises dans le cadre de la politique d intégrité. Le Compliance Officer a un rôle de coordination et de conduite au sein d ERGO Insurance SA. Spécifiquement, le Compliance Officer est chargé entre autres: De définir des procédures efficaces en vue de l implémentation de la politique d intégrité d ERGO Insurance SA en respectant les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que de l implémentation de mesures de contrôle internes adéquates. D évaluer la pertinence des directives et des procédures internes et si nécessaire, de formuler des propositions d adaptation. De sensibiliser et de former d une manière permanente les collaborateurs, y compris les intermédiaires d assurance. De respecter ou d accomplir diverses obligations de communication à l égard de tiers, des autorités de contrôle, des autorités judiciaires, des organismes ou des services spécialisés (CTIF, Service Ombudsman des assurances) etc. De l examen et du suivi d infractions aux lois et règlements. De formuler des avis et le cas échéant, de prononcer une mise en suspension ou un refus en matière de traitements opérationnels tels que l exécution d une transaction ou l entrée en relation avec certains clients. De formuler des avis sur les différents aspects qui concernent la Compliance, lors du lancement de nouveaux produits ou de services et lors de la pénétration de nouveaux marchés. De contrôler les différentes législations et les réglementations nationales et internationales et leur interprétation (par exemple, forums de discussion avec les instances de contrôle). D étudier les documents internes et externes pertinents en matière de politique et de fonctionnement (par exemple, pour les domaines relatifs à la fonction Compliance : rapports de l audit interne et externe, procès-verbaux du Comité directeur, procès-verbaux du Conseil d administration, information et remarques des autorités de contrôle). Position hiérarchique Le Compliance Officer exerce sa fonction d une manière indépendante et dépend directement de monsieur J.M. Bollen. Système de reporting Le Compliance Officer rapporte directement au Comité directeur de l entreprise. Il le fait chaque mois. D un point de vue fonctionnel, il rapporte au responsable de la Compliance d ERGO ainsi qu au Fraud Prevention Officer d ERGO International AG lorsqu un cas de fraude existante ou probable a été constaté. M. Maxence Bonduwe rapporte au Compliance Officer d ERGO dans le cas de modifications à la licence ou à l enregistrement de l entreprise. Le concept de Compliance est soumis au Compliance Office central d ERGO International AG. Les rapports du Compliance Of-

12 12 ficer sont également mis à la disposition du Risk Officer, de l audit interne et de la fonction actuarielle. Conformément à la Charte de Compliance, le Conseil d administration est informé une fois par an par le Comité directeur de la situation de l activité de Compliance au sein d ERGO Insurance SA. Chaque année, le Compliance Officer établit un plan d action qui est approuvé par le Comité directeur et distribué à tous les Risk et Compliance Officers locaux. D une manière générale, le but de la Compliance est d une part d éviter les infractions à la législation applicable à nos entreprises et d autre part, d éviter le risque de réputation. La BNB demande à l organisation de contrôler la fonction Compliance sur la base de 10 principes qui sont stipulés dans la circulaire susmentionnée. Ci-dessous un aperçu de ces principes, avec contrôle: Principe 1: Dans le cadre de sa mission de surveillance, le Conseil d administration vérifie régulièrement si l entreprise dispose d une fonction de Compliance adéquate. Le Conseil d administration est informé chaque année par le Comité directeur de la situation de l activité Compliance. Principe 2: La direction effective élabore une politique d intégrité dans une note de politique qui est régulièrement actualisée. Le Comité directeur a élaboré une politique d intégrité en date du 3 octobre Elle expose les objectifs de l entreprise en matière d intégrité. Ils seront régulièrement actualisés. Une version revue a été approuvée par le Comité directeur le 15 septembre Un aperçu de cette version est donné au point E. Domaines spécifiques relatifs à la Compliance. Principe 3: Dans le cadre de sa mission de mise en place et d évaluation, au moins annuelle, d un contrôle interne adapté, la direction effective prend les mesures nécessaires pour que l entreprise dispose en permanence d une fonction Compliance adéquate. Au sein de l entreprise, la fonction Compliance est exercée par une cellule de Compliance sous la direction du Compliance Officer, à savoir monsieur M. Bonduwe. Cette fonction est une fonction de staff indépendante, soit une fonction soutenue par la direction la plus élevée d ERGO Insurance SA. Principe 4: La direction effective informe le Conseil d administration au moins une fois par an de l état de la situation en matière de Compliance, le cas échéant par l intermédiaire du comité d audit. Voir réponse au principe 1. Principe 5: La direction effective prend les mesures de contrôle interne nécessaires pour que tous les services et toutes les implantations de l entreprise disposent de descriptions de fonctions et de responsabilités claires et univoques dans le domaine de l intégrité du métier d assureur. Une cellule Compliance est chargée d un rôle de coordination et de prise d initiative en ce domaine. La direction effective examine s il y a lieu de confier des tâches supplémentaires à la cellule Compliance, par exemple en fonction de sa taille et de son organisation. Depuis l implémentation d un système de gestion des risques au premier semestre 2009, les responsabilités sont réparties d une manière telle que chaque «Risk (et Compliance) Officer local» est responsable du suivi des risques au sein de son département/domaine d activité. Ces risques comprennent donc aussi les risques de Compliance. Le Comité directeur a décidé de prévoir d office un objectif relatif à ce domaine dans leurs objectifs pour 2011 pour tous les Risk (et Compliance) Officers locaux (LRO/LCO). Dans les objectifs de tous les dirigeants, le respect du code de bonne conduite, l édification et l amélioration des compétences et la distribution et le support des informations dans leur département sont prévus. Dans le cadre du projet ICS, un «process owner» (PO) et un «process risk manager» (PRM) a été désigné pour chaque processus. Le Comité directeur a approuvé la proposition de décrire ces trois fonctions (PO, PRM, LRO/LCO) dans une description de fonction spécifique qui sera ajoutée à la description de fonction des personnes respectives. Cela se fera au premier semestre de 2011, en accord avec Human Resources. Principe 6: La politique d intégrité traite en priorité des domaines suivants: - Dispositions relatives à la protection et à l information du consommateur dans la législation en matière d assurances, ainsi que les arrêtés et règlements pris en exécution de ces lois. - Prévention de l utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. - Mécanismes particuliers ayant pour but ou pour effet de favoriser la fraude fiscale dans le chef de tiers. - Respect de la législation relative à la protection de la vie privée. - Loi du 25 février 2003 tendant à lutter contre la discrimination. - Domaines indiqués par la direction effective (par exemple: codes de déontologie sectoriel et/ou interne à l entreprise, délits d initiés et manipulation de cours, dispositions de la législation en matières fiscales et sociales, etc.). Tous les domaines précités sont couverts par la Compliance. De par l approche commune du Risk Management et de la Compliance au sein de l entreprise, la fonction Compliance a donc été installée dans le but d offrir un support dans tous les domaines d activité

13 13 de l entreprise. La liste ci-dessus est limitée et doit être élargie. Principe 7: La Compliance comprend l application effective de la politique d intégrité de l entreprise. Le contrôle de l application effective de la politique d intégrité au sein de l entreprise a lieu dans le cadre du système de gestion des risques de l entreprise. Principe 8: La cellule Compliance dispose, au sein de l organisation, d un statut adapté. La cellule Compliance est organisée en fonction de staff qui travaille indépendamment des autres départements de l entreprise. La cellule travaille toutefois en collaboration avec le département Risk Management, qui est également une fonction indépendante, mais cela se justifie étant donné que la portée de chacune des fonctions se situe au même niveau. Concrètement, la portée de la fonction Risk Management comprend tous les risques, parmi lesquels les risques de Compliance. Le Compliance Officer a par conséquent une description de fonctions très vaste, comportant des garanties pour son indépendance. Afin que le Compliance Officer puisse exercer ses tâches en toute indépendance, le Comité directeur lui donne les garanties suivantes: - le droit de s adresser directement et sans avertissement et/ou autorisation préalables au président du Conseil d administration dans les dossiers pour lesquels il pense que le Comité directeur n intervient pas ou n a pas l intention d intervenir conformément à sa propre politique d intégrité, à la Charte de Compliance et à la politique de Compliance d ERGO Insurance SA. - Le droit d être informé dans le sens le plus large du terme sur les matières qui relèvent de la Compliance : accès direct à tous les rapports du Comité directeur, du Conseil d administration, du réviseur d entreprise, de l audit interne et de l actuaire désigné. Egalement le droit de demander à tous les Compliance Officers décentralisés (Risk Officers locaux) toutes les informations complémentaires dans le sens le plus large du terme et les recevoir effectivement. - Le droit de demander à tous les travailleurs (membres du personnel et direction) des déclarations écrites si nécessaire. Par exemple: déclaration selon laquelle aucun avantage personnel ou don n a été perçu, allant à l encontre du code de bonne conduite, déclarations stipulant que certaines procédures internes et/ou réglementations ont été suivies correctement, etc. - Le droit d exiger que le personnel reçoive une formation convenable sur les thèmes relevant de la compliance et également de pouvoir demander les listes des participants à ces formations. Principe 9: La compétence, l intégrité et la discrétion de chacun des collaborateurs participant au travail de la cellule Compliance sont essentielles pour le bon fonctionnement de ladite cellule. Lors de l engagement d un collaborateur pour la cellule Compliance, on veille à ce que cette personne possède une connaissance suffisante des législations applicables et possède l intégrité attendue de lui/d elle en qualité de collaborateur Compliance. L entreprise prévoit en outre la formation permanente des collaborateurs. Principe 10: Le responsable de la cellule Compliance, le Compliance Officer, organise une concertation en matière de Compliance au sein de l entreprise, et éventuellement au niveau du groupe, dans le but de coordonner les efforts de toutes les personnes concernées, d optimiser les relations avec d autres services et, d une manière générale, d arriver à une mise en œuvre uniforme, et de qualité, de la politique en la matière. Le Compliance Officer est invité tous les mois avec le Risk Officer au Comité directeur afin de faire rapport de leurs activités dans leur domaine et dans le but de formuler des propositions et des recommandations au Comité directeur. Par trimestre, cela implique le reporting des risques. Afin d impliquer davantage les départements Risk Management et Compliance dans les projets en cours, il a été décidé d inviter d office le Risk Officer et le Compliance Officer à participer aux Steering Committees. Ils peuvent alors décider eux-mêmes dans quels cas leur participation peut s avérer utile ou non. La méthodologie des projets décrit en outre l obligation du chef de projet d impliquer les départements Risk Management et Compliance pendant la rédaction de l analyse des risques inhérente à la demande de projet. Cela peut se faire par mail ou lors d une réunion mais l analyse des risques doit toujours être établie en accord avec ces départements. Deux fois par an, des réunions de groupe sont organisées avec les Risk (et Compliance) Officers locaux au cours desquelles les LRO ont l occasion de donner leur feed-back sur le reporting, les procédures, etc. et au cours desquelles ils peuvent communiquer de nouveaux risques qui peuvent alors être immédiatement anticipés. Le but de ces réunions en groupe est de parvenir à un dialogue et de confronter différentes visions afin de trouver une approche soutenue par l ensemble de l entreprise. Collaboration avec le Risk Officer Depuis fin 2008, les départements Risk Management et Compliance travaillent en étroite collaboration. En effet, une partie de leur champ d activité à savoir la gestion des