PROJET DE NOTE D INFORMATION RELATIVE A L OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR

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1 PROJET DE NOTE D INFORMATION RELATIVE A L OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR Projet du 22 novembre 2007 PORTANT SUR ACTIONS GECINA PAR ECHANGE CONTRE DES ACTIONS MEDEA DETENUES EN PORTEFEUILLE EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL présentée par Parité d échange : 20,5 actions Medea contre 1 action Gecina Durée de l offre : du 3 janvier au 24 janvier 2008 inclus Le présent projet de note d information a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 22 novembre 2007, conformément aux dispositions des articles et de son Règlement général. Ce projet de note d information a été établi par Gecina et engage la responsabilité de ses signataires. Cette offre et le projet de note d information restent soumis à l examen de l AMF. Avis important La conformité de l Offre emportera visa de la note d information, lequel deviendra effectif dès la publication le 31 décembre 2007 dans les conditions définies à l article du Règlement général de l AMF (i) d un communiqué de presse de Gecina, indiquant que les deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital ont été valablement adoptées par l Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir le 28 décembre 2007 et (ii) d un communiqué de presse de Medea, indiquant que les première à vingt-huitième résolutions relatives à l approbation des apports réalisés au profit de Medea par Gecina et les Filiales Apporteuses ont été valablement adoptées par l Assemblée Générale Extraordinaire devant se tenir le 28 décembre Des exemplaires du présent projet de note d information sont disponibles sur le site internet de l Autorité des marchés financiers et sur le site internet de Gecina et sans frais auprès de: Gecina rue des Capucines Paris CALYON 9, quai du Président Paul Doumer Paris La Défense Cedex Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Gecina seront mises à la disposition du public conformément à l article du Règlement général de l AMF, au plus tard la veille de l ouverture de l Offre selon les mêmes modalités i

2 TABLE DES MATIERES I. Présentation de l opération...1 I.1. Conditions générales de l Offre...1 I.2. Motifs de l Offre et intention de la Société...1 I.2.1. Motifs de l Offre...1 I.2.2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir...2 I.3. Accords susceptibles d avoir une incidence significative sur l Offre...3 I.4. Caractéristiques de l Offre...3 I.4.1. Termes de l OPRA...3 I.4.2. Titres visés par l OPRA...4 I.4.3. Mécanismes de réduction...5 I.4.4. Règlement des rompus...6 I.4.5. Modalités de l Offre...6 I.5. Conditions juridiques de l Offre...7 I.5.1. Autorisation de réduire le capital social par voie d achat d actions...7 I.5.2. Communiqué de presse relatif à la décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Gecina...8 I.5.3. Approbation des Apports par l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea...9 I.5.4. Communiqué de presse relatif à la décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea...22 I.6. Calendrier indicatif de l Offre...23 I.7. Restrictions concernant l Offre à l étranger...24 I.8. Engagements des principaux actionnaires de Gecina...25 I.9. Régime fiscal de l Offre...26 I.9.1. Régime fiscal pour la Société...26 I.9.2. Régime fiscal pour les actionnaires dont les actions seront rachetées dans le cadre de l Offre...26 I.10. Nombre, provenance et caractéristiques des actions Medea à remettre dans le cadre de l OPRA...31 I Nombre d actions Medea à remettre dans le cadre de l Offre...31 I Provenance des actions Medea remises en échange...31 I Caractéristiques des actions Medea à remettre...31 I Date de livraison aux bénéficiaires...31 I Marché sur lequel est prévue l admission aux négociations...31 ii

3 I Conséquences de l Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Medea...32 I.11. Modalités de financement de l Offre...33 I.12. Incidence de l Offre sur l actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de Gecina...35 I Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote...35 I Incidence sur les principaux agrégats comptables de Gecina...36 I Incidence sur la capitalisation boursière...38 II. Eléments d'appréciation de la parité d échange offerte...40 II.1. Méthodologie et critères d appréciation...40 II.1.1. Méthodes de valorisation retenues...40 II.1.2. Méthodes de valorisation écartées...40 II.1.3. Agrégats financiers de référence de Gecina et de Medea...41 II.2. Eléments d appréciation de la parité de l Offre...43 II.2.1. Actif Net Réévalué...43 II.2.2. Cours de bourse de Gecina et valorisation par les multiples boursiers pour Medea...44 II.2.3. Objectif de cours des analystes pour Gecina et valorisation par les multiples boursiers pour Medea...44 II.2.4. Multiples boursiers...45 II.2.5. Synthèse d appréciation de la parité de l Offre...48 III. Rapport de l expert indépendant...49 IV. Avis motivé du conseil d'administration de Gecina...83 V. Personnes assumant la responsabilité de la Note d Information...84 V.1. La Banque présentatrice...84 V.2. La Société...84 iii

4 I. PRESENTATION DE L OPERATION I.1. CONDITIONS GENERALES DE L OFFRE Le Conseil d Administration de la société Gecina (ci-après la "Société" ou "Gecina") a approuvé le principe d un rachat d actions Gecina auprès de ses actionnaires portant sur environ 22,3 % de son capital social dans le cadre d une offre publique de rachat d actions ("OPRA" ou l "Offre") en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L et L du Code de commerce. L Offre est effectuée sous réserve du vote, par l assemblée générale extraordinaire convoquée par le conseil d administration de Gecina pour le 28 décembre 2007 des deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital d un montant nominal maximum de euros et du vote, par l assemblée générale des actionnaires de Medea convoquée par le conseil d administration de Medea pour le 28 décembre 2007 des première à vingt-huitième résolutions relatives à l approbation des Apports réalisés au profit de Medea par Gecina et les Filiales Apporteuses (tels que ces termes sont définis au paragraphe I.2 ci-dessous). En application des dispositions de l article du Règlement général de l AMF, le 22 novembre 2007, CALYON, agissant pour le compte de Gecina, a déposé le projet d Offre auprès de l AMF sous la forme d une OPRA. Conformément à l article du Règlement général de l AMF, CALYON garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Gecina dans le cadre de l Offre. L Offre sera réalisée par voie d échange contre des actions Medea détenues par la Société, selon la parité de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina, à la condition que la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l OPRA soit approuvée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina convoquée pour le 28 décembre 2007, et que les Apports (tels qu ils sont définis au paragraphe I.2 ci-dessous) soient approuvés par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea également convoquée pour le 28 décembre I.2. I.2.1. MOTIFS DE L OFFRE ET INTENTION DE LA SOCIETE Motifs de l Offre Gecina est un des principaux acteurs privés français cotés de l immobilier locatif, avec un patrimoine au 30 juin 2007 dont la valeur lots s élevait à environ 13,3 milliards d euros. L activité de Gecina est répartie en trois branches d activités : l immobilier d entreprise (essentiellement des bureaux et des commerces), l immobilier résidentiel et les autres segments (essentiellement des murs d hôtels, de cliniques et des plates-formes logistiques). Au 31 octobre 2007, Gecina était détenue à hauteur de 68,34% par Metrovacesa, société de droit espagnol cotée à la bourse de Madrid. Metrovacesa a trois actionnaires de référence : le groupe Sanahuja, Monsieur Rivero et Monsieur Soler. Le 19 février 2007, le groupe Sanahuja, d une part, et Monsieur Rivero et Monsieur Soler, d autre part, ont conclu un accord (l "Accord de Séparation"). L Accord de Séparation a pour objet le dénouement des participations de Metrovacesa dans Gecina et de Monsieur Rivero et Monsieur Soler dans Metrovacesa. A l'issue de l'ensemble des opérations décrites dans l'accord de Séparation, le groupe Metrovacesa sera divisé en deux ensembles de sociétés à savoir : d une part la société Metrovacesa exerçant des activités immobilières concentrées 1

5 sur l Espagne, mais détenant également un patrimoine locatif en France, dont l actionnaire de référence sera la famille Sanahuja ; d autre part Gecina exerçant des activités immobilières concentrées sur la France dont Monsieur Rivero et Monsieur Soler seront les actionnaires directs. Pour permettre la réalisation de cet objectif, il est prévu de réaliser l apport en nature (les "Apports") par Gecina et certaines de ses filiales (les "Filiales Apporteuses" 1 ) à Medea de 34 actifs immobiliers, l intégralité des parts d une SCI détenant un actif immobilier à usage de bureaux et la créance attachée, et de 2 contrats de crédit-bail immobilier et que Gecina participe à une augmentation de capital réservée d un montant de 24 millions d euros. Une description détaillée des Apports figure dans le "Document E" dont l enregistrement par l AMF est prévu pour le 11 décembre En rémunération des Apports, Gecina et les Filiales Apporteuses recevront des titres émis par Medea. Gecina détiendra in fine après l acquisition des titres Medea détenus par les Filiales Apporteuses et la fusion-absorption de la Société des Immeubles de France, environ 99,79% du capital et des droits de vote de Medea. Gecina a déposé auprès de l AMF une demande de dérogation au dépôt obligatoire d'une offre publique qui résulterait du franchissement des seuils du tiers du capital et des droits de vote de Medea. L'Accord de Séparation prévoit qu'à la suite de la réalisation des Apports, Gecina lance un projet d'offre Publique de Rachat d'actions (OPRA) par voie d échange de ses propres actions contre les actions Medea détenues en portefeuille. Monsieur Rivero et Monsieur Soler se sont engagés à se porter acquéreurs des titres Gecina encore détenus par Metrovacesa à l issue de l'opra, parachevant ainsi la simplification de l actionnariat. La décision du Conseil d'administration de Gecina de mettre en œuvre l Accord de Séparation a été prise afin que soit mis un terme au conflit entre actionnaires de Metrovacesa et de Gecina, qui risquait d'affecter la situation de Gecina. Gecina pourra ainsi mener sa stratégie de développement et de croissance dans le respect d'une structure saine et équilibrée. I.2.2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir Gecina entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie qui est la sienne actuellement : - diversification de son patrimoine immobilier, se traduisant par le renforcement du pôle bureaux et par l acquisition de nouveaux types d actifs, dans la santé, l hôtellerie et la logistique ; - croissance du patrimoine conduite grâce à une stratégie d investissement dynamique ; et - valorisation de son patrimoine grâce à une politique d arbitrage active des immeubles devenus moins attractifs ou présentant un moindre potentiel. 1 Les Filiales Apporteuses sont les sociétés suivantes : Société des Immeubles de France, Geciter, Société Immobilière et Commerciale de Banville" SICB", 1 quai M. Dassault Suresnes, SCI du 77/81 boulevard Saint Germain, 23/29 rue de Châteaudun, Société Parisienne Immobilière de la place de la Madeleine "SPIPM", Immobilière du 5 boulevard Montmartre, SAS Parisienne Immobilière d Investissement 1 "SP1", Investibail Transactions et Parigest. 2

6 Il n est pas envisagé d apporter de modifications aux dispositions statutaires relatives à l objet social ou aux modalités de direction de Gecina à la suite de l Offre. Aucun changement en matière d emplois n est attendu du fait de l Offre. Gecina poursuivra sa politique de distribution de dividendes, en fonction de sa capacité distributive dans le respect des obligations liées au régime SIIC. Il est rappelé que les Apports à Medea entraînent pour Gecina une obligation de distribution de dividendes de l ordre de 330 millions d euros au cours des prochaines années. Gecina n a pas l intention d apporter à l Offre les actions auto-détenues. Cette opération n aura pas pour conséquence le retrait des actions Gecina de l Eurolist d Euronext. I.3. ACCORDS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L OFFRE A la connaissance de la Société, à l exception de l Accord de Séparation et en particulier de l engagement de Monsieur Sanahuja de faire en sorte que Metrovacesa apporte à l OPRA les actions Gecina qu elle détient, de l engagement de Monsieur Rivero de ne pas apporter à l OPRA les actions Gecina qu il détient, et de l engagement de Monsieur Soler de ne pas apporter à l OPRA les actions Gecina qu il détient (voir le paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina"), aucun accord n est susceptible d avoir une incidence significative sur l Offre. I.4. I.4.1. CARACTERISTIQUES DE L OFFRE Termes de l OPRA En application des dispositions de l article du Règlement général de l AMF, le 22 novembre 2007, CALYON, agissant pour le compte de Gecina, a déposé le projet d Offre auprès de l AMF sous la forme d une offre publique de rachat d actions (OPRA) portant sur un nombre maximum de actions Gecina par voie d échange contre des actions Medea que la Société détient en portefeuille, selon la parité de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina, à la condition que la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l OPRA soit autorisée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina convoquée pour le 28 décembre 2007, et que les Apports soient approuvés par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea également convoquée pour le 28 décembre Le projet d Offre a été mis en ligne sur le site internet de l AMF ( le même jour. Conformément à l article du Règlement général de l AMF, un communiqué a été diffusé le 22 novembre 2007 par la Société et sera publié le 23 novembre 2007 sous forme d avis financier dans le journal La Tribune. Les actions Gecina sont admises aux négociations sur l Eurolist d Euronext Paris, Compartiment A sous le code ISIN FR L AMF appréciera la conformité de l Offre. La déclaration de conformité de l AMF emportera visa de la présente note d information, lequel deviendra effectif après publication par la Société, prévue le 31 décembre 2007, d un communiqué de presse indiquant que les deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital d un montant nominal maximum de euros ont été 3

7 valablement adoptées par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina convoquée pour le 28 décembre 2007 et publication par Medea, prévue le 31 décembre 2007, d un communiqué de presse indiquant que les première à vingt-huitième résolutions ont été valablement adoptées par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea convoquée pour le 28 décembre La présente note d'information (ainsi que les autres informations relatives à la Société notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à la disposition du public gratuitement aux sièges de Gecina et de CALYON. Préalablement à l ouverture de l Offre, l AMF et Euronext Paris S.A. publieront respectivement un avis d ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l Offre et le calendrier de l opération. Dans ces conditions, l Offre sera ouverte pendant une durée de 22 jours calendaires, du 3 janvier 2008 au 24 janvier 2008 inclus. I.4.2. Titres visés par l OPRA L OPRA portera sur un nombre maximum de actions, soit environ 22,3 % du capital social de Gecina au 31 octobre 2007 (composé de actions). Compte tenu de l engagement d apport de Metrovacesa (cf. paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina») représentant un nombre d actions supérieur au nombre d actions visées par l Offre, il sera fait application quel que soit le taux de participation des autres actionnaires de Gecina à l Offre, des mécanismes de réduction détaillés au paragraphe I.4.3 "Mécanismes de réduction". La parité de l Offre est de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina. Les actions Gecina rachetées dans le cadre de l OPRA seront annulées conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce. Options d achat et de souscription d actions Gecina Au 31 octobre 2007, il existait options de souscription ou d achat d actions émises par Gecina, dont sont susceptibles d être exercées pendant la durée de l Offre à des prix d exercice compris entre 39,16 euros et 64,92 euros par action, et ne sont pas susceptibles d être exercées pendant la durée de l Offre. Date de l assemblée 07/06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/2004 Date du conseil d administration 27/09/ /09/ /06/ /09/ /06/ /09/ /11/ /10/2004/ 14/03/ /12/2006 Date d expiration 27/09/ /09/ /06/ /09/ /06/ /09/ /11/ /10/ /03/ /12/2016 Nombre d options attribuées Prix de souscription ou d achat (en ) 40,13 39,16 47,87 46,99 47,20 44,28 51,82 64,92 102,64 108,80 Nombre d options exerçables Nombre d options non exerçables Dans le cadre de la reprise des engagements au titre des options de souscription et d achat d actions attribuées par Simco. 2 Plans d options de souscription d actions 4

8 Les titulaires d options de souscription ou d achat d actions pourront apporter à l Offre les actions auxquelles ces options donnent droit, à condition d avoir exercé leurs options dans un délai leur permettant d apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l Offre. Ils devront s informer de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les titulaires d options de souscription ou d achat d actions qui n auront pas exercé leurs options dans un délai leur permettant d apporter les actions reçues préalablement à la clôture de l Offre ainsi que les titulaires d options de souscription ou d achat d actions dont les options ne seront pas exerçables avant la clôture de l Offre bénéficieront d un ajustement du nombre d actions auxquelles ces options donnent droit, conformément à l article R du Code de commerce (ancien article A du décret du 23 mars 1967). I.4.3. Mécanismes de réduction Compte tenu de l engagement d apport de Metrovacesa (cf. paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina») représentant un nombre d actions supérieur au nombre d actions visées par l Offre, il sera fait application quel que soit le taux de participation des autres actionnaires de Gecina à l Offre, les règles de réduction propres à l OPRA s appliqueront. Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce (ancien article 183 du décret du 23 mars 1967). Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire bloquer les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu à la publication du résultat de l Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l OPRA en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées à l actionnaire. Exemples Compte-tenu de l intention de Gecina de ne pas apporter à l Offre les actions auto-détenues et de l engagement pris par Monsieur Sanahuja dans l Accord de Séparation de faire en sorte que Metrovacesa apporte à l OPRA les actions Gecina qu elle détient (voir paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina"), le tableau ci-dessous illustre l application du mécanisme de réduction propre à l OPRA. 5

9 Le tableau suivant, donne, dans l hypothèse où tous les actionnaires venant à l OPRA apportent la totalité de leurs titres, divers exemples d application des règles de réduction. Il s agit de chiffres indicatifs, dans la mesure où les résultats officiels de l OPE de Metrovacesa et la nouvelle répartition du capital de Gecina à l issue du règlement-livraison de cette offre ne sont pas encore connus (voir paragraphe I.12.1) (1) Actions détenues Actions apportées % de minoritaires venant à l OPRA (1) Nombre d actions Gecina acceptées à l OPRA 5% % % % % % % Correspondant au public (et Predica) figurant dans le tableau d actionnariat de Gecina post-ope. I.4.4. Règlement des rompus En contrepartie du nombre d'actions Gecina retenues dans le cadre de l'offre après réduction réalisée conformément au paragraphe précédent, il sera remis à chaque actionnaire, un nombre d'actions Medea correspondant au produit du nombre d'actions Gecina retenues par la parité de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina. Gecina ne remettra pas de fraction d'action Medea. En conséquence, en contrepartie des actions Gecina donnant droit à une fraction d'action Medea, l'actionnaire de Gecina recevra le montant en numéraire (arrondi au centime d'euro le plus proche) égal à la fraction d'action Medea formant rompu multipliée par le prix moyen par action Medea résultant de la cession sur le marché des actions Medea formant rompus. Les actions Medea formant rompus seront cédées sur le marché par CALYON, chargé de procéder à cette cession, au plus tard le 10 ème jour de bourse suivant la date de règlement-livraison de l'offre. Les frais de cession seront pris en charge par Gecina. Compte tenu de la présence de rompus, Gecina conservera actions Medea. Compte tenu de l origine de cette participation résiduelle et de son caractère mineur, les parties à l Accord de Séparation ont convenu qu elle n entrait pas dans le champ d application de l article 3.3 de l Accord de Séparation qui prévoit qu au cas où Gecina conserverait des actions Medea, le Groupe Sanahuja s'engage à faire en sorte que Metrovacesa lance une offre publique d'acquisition sur la totalité du capital de Medea. Gecina n a pas l intention de conserver ces titres. I.4.5. Modalités de l Offre Les actionnaires de Gecina qui souhaiteraient apporter leurs titres à l OPRA dans les conditions proposées devront remettre une demande de rachat dans le cadre de l OPRA, étant précisé qu un ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers. S agissant d un compte comportant plusieurs titulaires, il ne pourra être émis au maximum qu un nombre d ordres (demandes de rachat et ordres de vente) égal au nombre de titulaires de ce compte. 6

10 Les titulaires d options de souscription ou d achat d actions pourront apporter à l Offre les actions auxquelles ces options donnent droit, à condition d avoir exercé leurs options dans un délai leur permettant d apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l Offre. Ils devront s informer de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les demandes de rachat dans le cadre de l OPRA devront être transmises par les actionnaires au prestataire de services d'investissement habilité, dépositaire de leurs titres, au plus tard le dernier jour de l Offre, étant précisé que ces demandes de rachat pourront être révoquées à tout moment jusqu à la clôture de l Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Les actions Gecina inscrites au nominatif pur devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l Offre. En conséquence, pour répondre à l Offre, les détenteurs d actions inscrites au nominatif pur devront demander à Gecina, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré. Les actions apportées à l Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit. Conformément à l article du Règlement général de l AMF, tous les ordres portant sur les actions Gecina devront être exécutés sur l Eurolist d Euronext. La livraison des actions Medea sera effectuée dès que le Conseil d administration de Gecina aura constaté la réduction du capital social et l annulation des actions rachetées. Le règlement des rompus prendra place comme il est indiqué au paragraphe I.4.4 de la présente note d information. Les frais de négociation resteront à la charge des vendeurs et de l acheteur, chacun pour ce qui le concerne. Les actions rachetées dans le cadre de l OPRA seront annulées par Gecina dans les conditions prévues par l article R du Code de commerce (ancien article 185 du décret du 23 mars 1967). Les actions annulées ne conféreront plus aucun droit social; notamment, elles ne donneront plus droit aux dividendes. La centralisation de l OPRA sera assurée par Euronext Paris S.A. I.5. I.5.1. CONDITIONS JURIDIQUES DE L OFFRE Autorisation de réduire le capital social par voie d achat d actions L Assemblée générale des actionnaires de la Société est convoquée pour le 28 décembre 2007 aux fins d autoriser le conseil d administration de la Société à réduire le capital social d un montant nominal maximal de euros par voie de rachat, en vue de leur annulation, d un nombre maximal de actions d une valeur nominale de 7,50 chacune. L Offre est effectuée sous condition de l approbation par l Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet pour le 28 décembre 2007 des deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital d un montant nominal maximum de euros, ainsi libellées : 7

11 «Deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de procéder à une offre publique de rachat d actions) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, d autoriser le conseil d administration à procéder au rachat d un maximum de actions de 7,5 euros de valeur nominale en vue de leur annulation telle que décrite ci-dessous. L offre aux actionnaires prendra la forme d une offre de rachat d actions Gecina par voie d échange contre des actions Medea (anciennement Ugigrip), société anonyme cotée à la bourse de Paris au capital de euros, dont le siège social est situé 102 avenue des Champs-Elysées, Paris, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro (ci-après «Medea») détenues en portefeuille par la société, selon une parité d échange de 20,5 actions Medea contre 1 action Gecina. L assemblée générale prend acte du fait que (i) Monsieur Rivero et Monsieur Soler se sont irrévocablement engagés à ne pas apporter leurs actions à cette offre publique (ii) que la société Metrovacesa, qui détient actions de la Société, soit 27,0% du capital a pris l engagement d apporter ses actions à cette offre. Un maximum de actions rachetées sera annulé en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal d un mois du règlement-livraison conformément à la loi et aux règlements en vigueur tel qu autorisé à la troisième résolution. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration aux fins de (i) réaliser les rachats d actions selon les modalités décrites ci-dessus, et (ii) constater le nombre d actions reçues des actionnaires et acceptées à l offre au vu des résultats de celle-ci. Troisième résolution (autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de procéder à l annulation d actions) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L du code de commerce, d autoriser le conseil d administration à réduire le capital social d un montant nominal maximal de par annulation d un maximum de actions de 7,50 de valeur nominale. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration aux fins de : - en cas d opposition des créanciers, prendre toutes mesures nécessaires, notamment pour limiter ou non le montant de la réduction de capital et, le cas échéant, exécuter toute décision judiciaire ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; - procéder à l annulation d un maximum de actions et constater la réalisation effective de la réduction de capital correspondante ; - imputer la différence entre la valeur nominale des actions rachetées, qui fera l objet de la réduction de capital, et le prix de rachat de ces actions sur le poste «Primes d émission, de fusion et d apport» ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; et, d une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation.» I.5.2. Communiqué de presse relatif à la décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Gecina Gecina publiera le 31 décembre 2007, dans les conditions énoncées à l article du Règlement général de l AMF, un communiqué indiquant si les deuxième et troisième résolutions relatives à l offre publique de rachat d actions et à la réduction de capital d un montant nominal maximum de euros ont été approuvées par l Assemblée Générale Extraordinaire de Gecina. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site internet de l AMF ainsi que sur le site internet de la Société. 8

12 I.5.3. Approbation des Apports par l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea L Assemblée Générale des Actionnaires de Medea est convoquée pour le 28 décembre 2007 aux fins d approuver les Apports et d émettre en rémunération des Apports actions nouvelles de Medea attribuées à Gecina et aux Filiales Apporteuses. L Offre est effectuée sous condition de l approbation par l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea convoquée à cet effet pour le 28 décembre 2007 des première à vingt-huitième résolutions relatives à l approbation des Apports réalisés au profit de Medea par Gecina et les Filiales Apporteuses ainsi libellées : «Première résolution (Approbation de l'apport en nature par Gecina de 8 actifs immobiliers) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Gecina, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Gecina") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Gecina") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Traité d Apport Gecina aux termes duquel Gecina apporte la pleine propriété des huit (8) actifs immobiliers suivants : - Immeuble situé au 14, boulevard Général-Leclerc, Neuilly-sur-Seine ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 73-77, rue de Sèvres Boulogne-Billancourt ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 97, rue Anatole-France Levallois-Perret ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 34, rue de la Fédération Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 37-39, rue Dareau Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 20, rue de la Ville-l'Evêque Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 27, rue de la Ville-l'Evêque Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 47, rue Louis Blanc Paris La Défense Cedex ; la valeur de cet actif est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Gecina a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat de ses actions initiée par Gecina ; - autorisation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina du rachat d'un maximum de actions et de leur annulation ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des apports et des augmentations du capital corrélatives de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (trois cent cinquante neuf millions deux cent quatre vingt dix mille euros), Gecina doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de , 04 (quarante huit millions deux cent soixante mille trois cent trente six euros et quatre centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,96 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la vingt-sixième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par Gecina aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Gecina ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Deuxième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Gecina) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris 9

13 connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la première résolution et de la réalisation la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,04, assorti d une prime d apport de ,96 (trois cent onze millions vingt-neuf mille six cent soixante trois euros et quatre-vingt seize centimes), par émission de (cinquante deux millions quatre cent cinquante six mille huit cent quatre vingt sept) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Gecina en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,96, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Troisième résolution (Approbation de l'apport en nature par Geciter de 13 actifs immobiliers) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Geciter, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Geciter") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Geciter") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Traité d Apport Geciter aux termes duquel Geciter apporte la pleine propriété des treize (13) actifs immobiliers suivants : - Immeuble situé au 35, avenue de l'opéra Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 26-28, rue Danielle-Casanova Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 26, rue de Berri Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 43, avenue Friedland Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 57, avenue Franklin-D.-Roosevelt Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 38, avenue George V Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 41, avenue Montaigne Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 162, rue du Fbg Saint-Honoré Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 21, rue Auber Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 28, rue du Docteur-Finlay Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 4, rue de la Bourse, Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé 3, place de l'opéra Paris ; la valeur de cet actif est estimée à ; - Immeuble situé au 74/78 et 82, rue de la Villette (Part-Dieu) Lyon ; la valeur de cet actif est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Geciter a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat de ses actions initiée par Gecina ; - autorisation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina du rachat d'un maximum de actions et de leur annulation ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des apports et des augmentations du capital corrélatives de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (trois cent quatorze millions deux cent soixante mille euros), Geciter doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action 10

14 nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,96 (quarante deux millions deux cent onze mille huit cent quarante-deux euros et quatre-vingt seize centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,04 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la seconde résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par Geciter aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Geciter ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Quatrième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Geciter) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la troisième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,96, assorti d une prime d apport de ,04 (deux cent soixante douze millions quarante huit mille cent cinquante sept euros et quatre centimes), par émission de (quarante cinq millions huit cent quatre vingt deux mille quatre cent trente huit) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Geciter en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,04, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Cinquième résolution (Approbation de l'apport en nature par SICB d'un actif immobilier) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre SICB, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("SICB") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport SICB") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Traité d Apport SICB aux termes duquel SICB apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 153, rue de Courcelles Paris 75017; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport SICB a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (cent quatre-vingt huit millions cent mille euros), SICB doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,12 (vingt cinq millions deux cent soixante cinq mille huit cent cinquante cinq euros et douze centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,88 ; 11

15 (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par SICB aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport SICB ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Sixième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de SICB) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,12, assorti d une prime d apport de ,88 (cent soixante deux millions huit cent trente quatre mille cent quarante quatre euros et quatre-vingt huit centimes), par émission de (vingt sept millions quatre cent soixante deux mille huit cent quatre-vingt six) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à SICB en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,88, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Septième résolution (Approbation de l'apport en nature par Dassault-Suresnes d'un actif immobilier) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Dassault-Suresnes, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Dassault- Suresnes") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Dassault- Suresnes") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec Dassault-Suresnes aux termes duquel Dassault-Suresnes apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 5, quai Marcel Dassault Suresnes 92150; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Dassault-Suresnes a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - En rémunération de son apport d une valeur globale de (quatre vingt dix neuf millions soixante dix mille euros), Dassault-Suresnes recevrait actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,32 (treize millions trois cent sept mille deux cent vingt-et-un euros et trente-deux centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,68. (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par Dassault-Suresnes 12

16 aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Dassault-Suresnes ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Huitième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Dassault-Suresnes) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la septième résolution et de la réalisation la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,32, assorti d une prime d apport de ,68 (quatre vingt cinq millions sept cent soixante deux mille sept cent soixante dix huit euros et soixante huit centimes), par émission de (quatorze millions quatre cent soixante quatre mille trois cent soixante et onze) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Dassault-Suresnes en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,68, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Neuvième résolution (Approbation de l'apport en nature par Châteaudun d'un actif immobilier) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et de certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Châteaudun, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Châteaudun") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Châteaudun") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le Traité d Apport Châteaudun aux termes duquel Châteaudun apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 23-29, rue de Châteaudun Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Châteaudun a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (cent quarante deux millions deux cent trente mille euros), Châteaudun doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,24 (dix neuf millions cent quatre mille cinq cent trente-trois euros et vingt-quatre centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,76 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par Châteaudun aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Châteaudun ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Dixième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Châteaudun) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après 13

17 avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,24, assorti d une prime d apport de ,76 (cent vingt trois millions cent vingt-cinq mille quatre cent soixante six euros et soixante seize centimes), par émission de (vingt millions sept cent soixante cinq mille sept cent quatre vingt dix sept) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Châteaudun en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,76, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Onzième résolution (Approbation de l'apport en nature par SIF de 6 actifs immobiliers) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre SIF, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("SIF") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport SIF") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec SIF aux termes duquel SIF apporte la pleine propriété des six (6) actifs immobiliers suivants: - Immeuble situé au 10-12, place Vendôme Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 44, avenue des Champs-Elysées Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 24, rue Royale Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 1-3, rue de Caumartin Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 1, boulevard de la Madeleine Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; - Immeuble situé au 32, boulevard Haussmann Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport SIF a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (trois cent quatre vingt six millions quatrevingt mille euros), SIF doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,56 (cinquante et un millions huit cent cinquante huit mille huit cent six euros et cinquante-six centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,44 ; 14

18 (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par SIF aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport SIF ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Douzième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de SIF) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,56, assorti d une prime d apport de ,44 (trois cent trente quatre millions deux cent vingt-et-un mille cent quatre-vingt treize euros et quarante-quatre centimes), par émission de (cinquante six millions trois cent soixante huit mille deux cent soixante huit) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à SIF en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,44, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Treizième résolution (Approbation de l'apport en nature par SPIPM d'un actif immobilier) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre SPIPM, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("SPIPM") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport SPIPM") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec SPIPM aux termes duquel SPIPM apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 18-20, place de la Madeleine Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à prend acte que : - le Traité d'apport SPIPM a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (trente six millions six cent cinquante mille euros), SPIPM recevrait actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,52 (quatre millions neuf cent vingt deux mille huit cent soixante dix neuf euros et cinquante-deux centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,48 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par SPIPM aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport SPIPM ainsi que leur évaluation et leur rémunération. 15

19 Quatorzième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de SPIPM) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,52, assorti d une prime d apport de ,48 (trente et un millions sept cent vingt sept mille cent vingts euros et quarante-huit centimes), par émission de (cinq millions trois cent cinquante mille neuf cent cinquante six) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à SPIPM en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,48, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Quinzième résolution (Approbation de l'apport en nature par Montmartre d'un actif immmobilier) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Montmartre, société civile immobilière immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Montmartre") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Montmartre") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec Montmartre aux termes duquel Montmartre apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 5, boulevard Montmartre Paris 75002; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Montmartre a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (cinquante deux millions six cent mille euros), Montmartre doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,60 (sept millions soixante cinq mille trois cent cinq euros et soixante centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,40 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par Montmartre aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Montmartre ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Seizième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Montmartre) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : 16

20 - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,60, assorti d une prime d apport de ,40 (quarante cinq millions cinq cent trente quatre mille six cent quatre vingt quatorze euros et quarante centimes), par émission de (sept millions six cent soixante dix neuf mille six cent quatre vingts) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Montmartre en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,40, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Dix-septième résolution (Approbation de l'apport en nature par Investibail Transactions d'un actif immobilier) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Investibail Transactions, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Investibail Transactions") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Investibail Transactions") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec Investibail Transactions aux termes duquel Investibail Transactions apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé Château de Rochegude Rochegude 26790; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Investibail Transactions a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (deux millions huit cent mille euros), Investibail Transactions doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,68 (trois cent soixante seize mille quatre-vingt dix neuf euros et soixante-huit centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,32 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la seizième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par Investibail Transactions aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Investibail Transactions ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Dix-huitième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Investibail Transactions) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : 17

21 - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,68, assorti d une prime d apport de ,32 (deux millions quatre cent vingt trois mille neuf cents euros et trente deux centimes), par émission de (quatre cent huit mille huit cent quatre) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Investibail Transactions en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,32, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Dix-neuvième résolution (Approbation de l'apport en nature par Parigest d'un actif immobilier) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Parigest, société par actions simplifiée enregistrée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Parigest ") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Parigest ") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec Parigest aux termes duquel Parigest apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé 122, avenue du Général-Leclerc Boulogne Billancourt 92100; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; prend acte que : - le Traité d'apport Parigest a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (cent vingt six millions trois cent trente mille euros), Parigest doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,24 (seize millions neuf cent soixante huit mille huit cent vingt-deux euros et vingt-quatre centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,76 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la dix-huitième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par Parigest aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Parigest ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Vingtième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature par Parigest de la pleine propriété d'un actif immobilier) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,24, assorti d une prime d apport de ,76 (cent neuf millions trois cent soixante et un mille cent soixante dix sept euros et soixante seize centimes), par émission de (dix huit millions quatre cent quarante quatre mille trois cent soixante douze) 18

22 actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Parigest en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,76, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Vingt-et-unième résolution (Approbation de l'apport en nature par Saint-Germain d'un actif immobilier) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et de certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre Saint-Germain, société civile immobilière immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("Saint-Germain ") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport Saint-Germain ") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec Saint-Germain aux termes duquel Saint-Germain apporte la pleine propriété de l'actif immobilier situé au 77-81, boulevard Saint-Germain Paris 75006; la valeur de cet actif immobilier est estimée à et la dette attachée à cet actif immobilier étant estimée à , la valeur nette de cet apport est de ; prend acte que : - le Traité d'apport Saint-Germain a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (soixante quatre millions huit cent quarante mille huit cent soixante cinq euros), Saint-Germain recevrait actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,80 (huit millions sept cent neuf mille cinq cent quinze euros et quatre-vingt centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,20 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par Saint-Germain aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport Saint-Germain ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Vingt-deuxième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de Saint-Germain) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la vingt-et-unième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,80, assorti d une prime d apport de ,20 (cinquante six millions cent trente et un mille trois cent quarante neuf euros et vingts centimes), par émission de (neuf millions quatre cent soixante six mille huit cent soixante cinq) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à Saint-Germain en rémunération de son apport à la Société. 19

23 Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,20, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Vingt-troisième résolution (Approbation de l'apport en nature par SP1 d'un actif immobilier) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre SP1, société par action simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris ("SP1") et la Société sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le " Traité d Apport SP1") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec SP1 aux termes duquel SP1 apporte la pleine propriété d'un (1) actif immobilier situé Cours Ferdinand de Lesseps Rueil-Malmaison 92500; la valeur de cet actif immobilier est estimée à et la dette attachée à cet actif immobilier étant estimée à , la valeur nette de cet apport est de ; prend acte que : - le Traité d'apport Saint-Germain a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - en rémunération de son apport d une valeur globale de (cinquante et un millions six cent vingt mille deux cent soixante quatre euros), SP1 doit recevoir actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,04 (six millions neuf cent trente trois mille sept cent six euros et quatre centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,96 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la vingt-deuxième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par SP1 aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport SP1 ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Vingt-quatrième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de SP1) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la vingt-troisième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,04, assorti d une prime d apport de ,96 (quarante quatre millions six cent quatre vingt six mille cinq cent cinquante sept euros et quatre-vingt-seize centimes), par émission de (sept millions cinq cent trente six mille six cent trente sept) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à SP1 en rémunération de son apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. 20

24 - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,96, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Vingt-cinquième résolution (Approbation de l'apport en nature par SIF et SPIPM des parts sociales de Montessuy et par SIF de son compte courant dans les comptes de Monttessuy) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du conseil d administration ; - du rapport des commissaires aux apports ; - de l'accord de séparation et d'entreprise conclu le 19 février 2007 entre Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler en rapport avec les sociétés Metrovacesa et Gecina aux termes duquel est prévu l'apport par Gecina et certaines de ses filiales d'un certain nombre d'actifs immobiliers à Medea (les "Apports") ; - du traité d apport conclu le 21 novembre 2007 entre SIF et SPIPM d'une part, et la Société d'autre part sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (le "Traité d Apport SIF et SPIPM") ; (i) approuve, conformément aux dispositions du Code de commerce, en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes, le traité d apport conclu avec SIF et SPIPM aux termes duquel: - SIF et SPIPM apportent respectivement parts sociales et 500 parts sociales (représentant ensemble l'intégralité du capital) de la société Montttessuy, société civile immobilière enregistré au RCS de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé au 16 rue des Capucines, Paris, qui détient la pleine propriété d'un (1) actif immobilier situé au 3-5-7, rue de Monttessuy Paris ; la valeur de cet actif immobilier est estimée à ; et - SIF apporte à la Société la créance en compte-courant figurant dans les comptes de la société Monttessuy pour un montant de ; prend acte que : - le Traité d'apport SIF et SPIPM a été conclu sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - publication par l Autorité des marchés financiers de l'avis de conformité de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Gecina ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Gecina de la réduction de capital par voie de rachat d'actions Gecina en vue de leur annulation ; - approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medea des Apports et de l'augmentation du capital corrélative de Medea (ensemble les "Conditions Suspensives") ; - préalablement à la réalisation des Apports, le nombre de parts sociales de la société Monttessuy pourrait être augmenté par capitalisation partielle de la créance de SIF envers cette société pour un montant de et que, dans cette hypothèse, SIF apporterait à Medea parts sociales Monttessuy et la créance en compte courant pour un montant de ; - en rémunération de cet apport d une valeur globale de (cent sept millions trente et un mille euros), SIF et SPIPM doivent recevoir respectivement et actions d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société au prix de 6,85 par action nouvelle émise, soit une prime d apport de 5,93 par action, à titre d augmentation de son capital social d un montant nominal de ,88 (quatorze millions trois cent soixante seize mille cinq cent cinquante trois euros et quatre-vingt huit centimes) donnant lieu à une prime d apport de ,12 ; (ii) en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l'adoption de la vingt-quatrième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives, approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par SIF et SPIPM aux conditions et modalités stipulées au Traité d Apport SIF et SPIPM ainsi que leur évaluation et leur rémunération. Vingt-sixième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l'apport en nature de SIF et SPIPM) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux apports, sous réserve de l'adoption de la vingt-cinquième résolution et de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives : - décide d'augmenter le capital social de la Société de ,88, assorti d une prime d apport de ,12 (quatre vingt douze millions six cent cinquante quatre mille quatre cent quarante six euros et douze centimes), par émission respectivement à SIF et SPIPM de (quinze millions cinq cent quarante trois mille quatre cent vingt 21

25 trois) et (quatre-vingt trois mille deux cent soixante six) actions nouvelles d une valeur nominale de 0,92 (quatre vingt douze centimes d'euros) chacune, attribuées par la Société à SIF et SPIPM en rémunération de leur apport à la Société. Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports porteront jouissance courante et seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes. L admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris sera demandée dès leur émission. - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération des apports, soit ,12, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé "prime d apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d'administration pourra imputer (i) l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports et l augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l opération d apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées. Vingt-septième résolution (Pouvoir au Conseil d'administration pour constater la réalisation des conditions suspensives) - L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration de la Société, en conséquence de l'adoption des résolutions une à vingt-six, mandate le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation aux fins de constater : - que les Conditions Suspensives stipulées aux traités d'apport ont été levées ; - l'augmentation de capital de la Société résultant de la rémunération des apports en nature visés aux résolutions une à vingtsix ; - la modification des statuts en résultant. Vingt-huitième résolution (Autorisation consentie au conseil d administration à l effet de procéder à une augmentation de capital réservée à personne dénommée). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions de l article L , L et L à du Code de commerce et sous réserve de l adoption de la vingtneuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription : 1. délègue au conseil d administration de la Société, pour une durée de 2 mois à compter de la présente assemblée générale tous pouvoirs à l effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une fois à l'émission de toutes actions de la Société ; 2. fixe le montant nominal de la totalité de l'augmentation de capital pouvant être réalisée en application de la présente délégation à un montant nominal de ,04 euros, accompagné d'une prime d'un montant de ,96 euros ; 3. fixe le prix d émission à 6,85 euros par action et fixe le montant de la prime à 5,93 euros par action ; 4. décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit de la société Gecina en vertu de la présente résolution. L'assemblée générale confère en conséquence au conseil d administration de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet, dans les limites fixées par la présente résolution : 1. d'émettre les actions en une fois au profit de la société Gecina, de fixer la date, les délais et les conditions de souscription et modalités définitives de l'émission ; 2. d'arrêter la date d'ouverture et de clôture des souscriptions, dans les limites de la présente résolution, et de procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ou à sa prorogation, selon le cas ; 3. de recueillir les souscriptions aux actions et les versements y afférents ; 4. de procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ; 5. d'accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital autorisée(s) aux termes de la présente résolution, et notamment d'apporter aux statuts toute modification et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.» I.5.4. Communiqué de presse relatif à la décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea Medea publiera le 31 décembre 2007, dans les conditions énoncées à l article du Règlement général de l AMF, un communiqué indiquant si les première à vingt-huitième résolutions relatives à l approbation des Apports réalisés au profit de Medea par Gecina et les Filiales Apporteuses ont été approuvées par l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site internet de l AMF ainsi que sur les sites internet de Gecina et de Medea. 22

26 I.6. CALENDRIER INDICATIF DE L OFFRE 21 novembre 2007 Décision du Conseil d Administration décidant le principe de la réduction de capital par voie d OPRA 22 novembre 2007 Dépôt du projet d Offre auprès de l AMF et diffusion d un communiqué présentant les principaux termes de l Offre 22 novembre 2007 Publication d un communiqué présentant les principaux termes de l Offre. 11 décembre 2007 Déclaration de conformité de l Offre 11 décembre 2007 Visa de l AMF sur la note d information, lequel deviendra effectif dès la publication du communiqué de presse relatif au vote par l Assemblée Générale de Gecina de la résolution relative à l OPRA et du communiqué de presse relatif au vote par l Assemblée Générale de Medea des résolutions relatives aux Apports 28 décembre 2007 Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea approuvant les Apports 28 décembre 2007 Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina autorisant la réduction de capital par voie d OPRA 31 décembre 2007 Publication d un communiqué de presse informant le marché de l approbation des Apports par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Medea 31 décembre 2007 Publication d un communiqué de presse informant le marché de l autorisation de l OPRA par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Gecina 2 janvier 2008 Dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de réduction du capital de Gecina 3 janvier 2008 Ouverture de l Offre 17 janvier 2008 Fin de la période d opposition des créanciers 24 janvier 2008 Clôture de l Offre 28 janvier 2008 Réunion du Conseil d Administration constatant la réduction du capital 1 er février 2008 Publication par l AMF de l avis de résultat définitif Publication par Euronext du calendrier de règlement-livraison 7 février 2008 Règlement-livraison 23

27 I.7. RESTRICTIONS CONCERNANT L OFFRE À L ÉTRANGER L Offre sur les actions Gecina est faite exclusivement en France. La présente note d information n est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France. La diffusion de la présente note d information, l Offre ainsi que l acceptation de l Offre faite dans le cadre de l Offre, peuvent faire l objet d une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L Offre ne s adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n est pas susceptible de faire l objet d une quelconque acceptation dans un pays où l Offre ferait l objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession de la présente note d information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s y conformer. La présente note d information ne constitue ni une offre d achat, ni une sollicitation d offre de vente de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Gecina décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. 24

28 I.8. ENGAGEMENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE GECINA Monsieur Sanahuja s est engagé dans l Accord de Séparation à faire en sorte que Metrovacesa apporte à l OPRA les actions Gecina qu elle détient. Monsieur Rivero s est engagé dans l Accord de Séparation ne pas apporter à l OPRA les actions Gecina qu il détient. Monsieur Soler s est engagé dans l Accord de Séparation ne pas apporter à l OPRA les actions Gecina qu il détient. Gecina n a pas l intention d apporter à l Offre les actions auto-détenues (soit actions au 31 octobre 2007). A ce jour, aucun autre actionnaire n a fait connaître son intention d apporter ou non ses actions à l Offre. 25

29 I.9. REGIME FISCAL DE L OFFRE Préalablement à l examen du régime fiscal de l Offre, l attention des actionnaires est attirée sur le fait qu ils pourront céder leurs actions Gecina sur le marché pendant la durée de l Offre. Il pourrait alors en découler des modalités d imposition différentes de celles décrites ci-après. Par ailleurs, l attention du public est également attirée sur le fait que les informations contenues dans la présente note d information ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable en l état de la législation fiscale française actuellement en vigueur qui est susceptible d être modifié notamment en fonction de l adoption des projets de loi de finances pour 2008 et d une éventuelle loi de finances rectificative pour Les actionnaires sont donc invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence. I.9.1. Régime fiscal pour la Société La cession par la Société des titres Medea dans le cadre de l Offre est susceptible de dégager une plus-value imposable. Toutefois, aucune plus-value imposable ne devrait être constatée dès lors que Gecina aura acquis les titres Medea immédiatement avant leur remise au public dans le cadre de l Offre. La loi de finances rectificative pour 2006 a instauré un nouveau prélèvement applicable à certaines distributions réalisées par les sociétés SIIC après le 1er juillet Ce prélèvement s applique aux distributions effectuées par les sociétés SIIC à un associé pas, ou très faiblement, imposé et qui détient au moins 10% du capital (défini comme un «Actionnaire à Prélèvement»). Comme indiqué au paragraphe I.9.2 ci-dessous, l Offre s analyse comme une distribution pour une fraction de la valeur des actions Medea remises aux actionnaires de Gecina participant à l Offre. Le prélèvement est égal à 20% des sommes distribuées à un Actionnaire à Prélèvement. A la différence d une retenue à la source, le prélèvement serait dû par Gecina, et non par l Actionnaire à Prélèvement. Il serait donc supporté indirectement par l ensemble des actionnaires de Gecina. Une proposition de modification statutaire sera soumise à l assemblée des actionnaires statuant sur l Offre, avec pour objet de mettre ce prélèvement à la charge de l Actionnaire à Prélèvement qui en est la cause. Si cette modification est approuvée, tout Actionnaire à Prélèvement devra ainsi reverser à Gecina une somme égale au prélèvement dû par cette dernière, de manière à neutraliser l application du prélèvement pour les actionnaires autres que l Actionnaire à Prélèvement. I.9.2. Régime fiscal pour les actionnaires dont les actions seront rachetées dans le cadre de l Offre L Offre s analyse comme une opération de rachat par la Société de ses propres titres entraînant l imposition du gain réalisé par l actionnaire. En application de l'article du CGI, une réduction de capital par rachat d'actions réalisée dans le cadre de l'article L du Code de commerce s'analyse comme une distribution 26

30 de revenus mobiliers pour la part du prix de rachat qui excède le montant des apports réputés remboursés lors du rachat. En fonction du prix de revient de leurs titres Gecina, les actionnaires pourront, par ailleurs, constater un gain complémentaire ayant la nature d une plus-value. En l'espèce, au vu de l'historique disponible des capitaux propres de la Société, dont il résulte que le montant des apports compris dans les capitaux propres est de 1,59 milliards d euros et compte tenu de l interprétation des dispositions de l article du CGI qui résulte des termes de l instruction administrative 4 J-2-05 publiée le 28 avril 2005, chaque titre racheté comporterait un remboursement d'apport de 25,53. I Personnes physiques résidentes fiscales françaises agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé en dehors d opérations de bourse à titre habituel a) Revenu distribué Ces personnes sont soumises à l impôt sur le revenu au barème progressif dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers sur la différence (si elle est positive) entre la valeur des actions Medea reçues en échange des actions Gecina apportées à l offre (évaluée en principe sur la base du cours d ouverture de l action Medea le jour du règlement-livraison), augmentée des sommes reçues à titre d indemnisation des rompus et : - le montant des apports compris dans les titres Gecina rachetés ; - ou, s il est supérieur, le prix d acquisition de ces titres ou leur valeur s ils ont été acquis à titre gratuit (art. 161 du CGI). Lorsque les titres rachetés ont été reçus à compter du 1er janvier 2000 à l occasion d une opération d échange mentionnée à l article 150-O B du CGI ayant bénéficié d un sursis d imposition, l article 161 du CGI dispose que le montant des revenus distribués est déterminé à partir du prix ou de la valeur d acquisition des titres ou droits remis à l échange, le cas échéant, diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée. Ce gain sera soumis à l impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au taux progressif sur une base diminuée de l abattement de 40%. Il pourra bénéficier de l abattement fixe sur les dividendes de 1.525, pour un contribuable célibataire, veuf ou divorcé, ou de pour les couples mariés ou liés par un PACS soumis à imposition commune. Le projet de loi de finances pour 2008 prévoit que les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement libératoire au taux de 18%. Ce gain sera soumis aux différents prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social, soit 11% actuellement), sur la totalité de cette fraction, sans application de l abattement de 40%. b) Plus-value En vertu de l article 150-O A II. 6 du CGI, a la nature d une plus ou moins-value de cession de valeurs mobilières le gain net (plus ou moins-value) égal (i) à la différence entre (x) la valeur des actions Medea reçues en échange, augmentée des sommes reçues à titre d indemnisation des rompus et (y) le prix d acquisition ou de souscription des titres rachetés (ou s agissant de titres reçus dans le cadre d une opération d échange mentionnée à l article 150-O B ou au II de l article 150 UB du CGI, le prix ou la valeur d acquisition des titres remis à l échange diminué le cas échéant de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée) (ii) 27

31 diminuée du revenu distribué déterminé selon les modalités décrites au paragraphe précédent I (a). Cette plus ou moins value est soumise au régime des plus ou moins-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux prévu à l article 150-O A du CGI, dès le premier euro, si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés réalisées par l'ensemble des membres du foyer fiscal du contribuable excède un seuil, actuellement fixé à En cas de moins-value, celle-ci est imputable sur les plus-values et gains de même nature réalisés au cours de la même année et des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession de soit franchi l année de réalisation de la moins-value. Pour l appréciation du seuil de , un montant égal à la valeur des actions Medea reçues en échange, augmentée des sommes reçues à titre d indemnisation des rompus et diminuée, le cas échéant, du montant du revenu distribué soumis à l impôt sur le revenu, est ajouté au montant des cessions de titres réalisées au cours de la même année. La plus-value réalisée lors du rachat, déterminée dans les conditions susvisées, est imposée à l impôt sur le revenu au taux proportionnel de 16 % et est soumise aux prélèvements sociaux en vigueur (soit 11 % au total) soit un taux global d imposition de 27 %. L apport à l Offre aura également pour effet de mettre fin à un éventuel report d imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d opérations d échange antérieures à raison des actions apportées à l Offre. Sous réserve du franchissement du seuil de susvisé, la plus-value d échange qui faisait l objet d un report d imposition (plus-value réalisée sur des titres échangés avant le 1er janvier 2000 soumises aux dispositions des articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur) sera donc imposable dans les conditions décrites au présent paragraphe. I Personnes physiques résidentes fiscales françaises détenant des actions apportées à l Offre dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions Les personnes détenant des actions dans le cadre d un plan d épargne en actions institué par la loi n du 16 juillet 1992 pourront participer à l Offre. Les actions Medea reçues dans le cadre de l Offre constituent un emploi éligible au PEA. Le gain réalisé (qu il ait la nature d un produit distribué ou d une plus-value) bénéficie du régime applicable aux produits et plus-values d actions cotées souscrites ou acquises dans le cadre d un PEA et est donc, sous respect des conditions de fonctionnement du PEA, exonéré d impôt sur le revenu à la date de sa perception. En cas de retrait ou rachat après la cinquième année, le gain net réalisé depuis l ouverture du plan bénéficie d une exonération d impôt sur le revenu mais reste soumis aux prélèvements sociaux (CGS, CRDS, prélèvement social de 2 % et contribution additionnelle au prélèvement social), au taux en vigueur à la date à laquelle le gain a été acquis ou constaté. Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre. Toutefois, en cas de clôture du PEA, les moins-values constatées peuvent être imputées, sous certaines conditions, sur les gains de même nature réalisés hors du plan au titre de l année de la clôture ou des dix années suivantes. 28

32 I Personnes morales résidentes fiscales françaises soumises à l impôt sur les sociétés La description ci-dessous ne concerne que les personnes morales détenant moins de 5% et pour lesquelles les titres Gecina ne constituent pas des titres de participations. Pour ces personnes morales, le profit imposable est égal à la différence entre : - la valeur des actions Medea reçues en échange (évaluée en principe sur la base du cours d ouverture de l action Medea le jour du règlement-livraison), augmentée des sommes reçues à titre d indemnisation des rompus et ; - le prix de revient fiscal des titres Gecina remis à l échange. Le gain réalisé sera soumis à l impôt sur les sociétés au taux de 33,33% (le cas échéant majoré de la contribution sociale de 3,3%) dans les conditions de droit commun. I Actionnaires non-résidents (a) Revenu distribué En application de l article 119 bis 2. du CGI, les actionnaires non-résidents d une société française rachetant ses propres titres sont soumis à une retenue à la source au taux de 25%. Conformément à l instruction administrative 4J-1-06 du 13 octobre 2006, l assiette de cette retenue à la source est le revenu distribué déterminé selon les modalités décrites au paragraphe I (a), sous réserve que ces actionnaires justifient auprès de la Société du prix ou de la valeur d acquisition des titres rachetés. Le projet de loi de finances pour 2008 prévoit que ce taux serait réduit à 18% pour les personnes physiques qui ont leur domicile fiscal hors de France dans un État membre de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale. Afin de permettre le paiement de la retenue à la source, les établissements payeurs pourront recueillir auprès de leur clientèle non résidente présentant des titres à l Offre, un mandat les autorisant, soit à prélever, sur le compte espèces de l actionnaire, le montant de la retenue à la source, soit à céder sur le marché une quantité de titres, arrondie à l unité supérieure, telle que le produit net de la cession (déduction faite des frais de courtage, impôts de bourse ) permette à l établissement payeur d assurer le paiement de la retenue à la source, cette dernière solution s imposant en cas d insuffisance de provision ou d absence d instruction. Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut-être réduite ou supprimée en application des conventions fiscales internationales applicables. Il appartient aux actionnaires non-résidents de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer si de telles dispositions conventionnelles sont susceptibles de s appliquer à leur cas particulier et d établir les conséquences, sur leur situation propre, de l échange d actions dans le cadre de l Offre. (b) Plus-value Si la valeur des titres Medea remis en échange (avant retenue à la source) augmentée des sommes versées à titre d indemnisation des rompus excède la somme du (i) prix d acquisition ou de souscription des titres rachetés (ou s agissant de titres reçus dans le cadre d une opération d échange mentionnée à l article 150-O B ou au II de l article 150 UB du CGI, le prix ou la valeur d acquisition des titres remis à l échange diminué le cas échéant de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée) et (ii) du revenu distribué déterminé selon les modalités 29

33 décrites au paragraphe I (a)), l actionnaire sera réputé, à hauteur de l excédent, réaliser un gain ayant la nature de plus-value. Il appartient aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer le régime fiscal applicable à cette plus-value compte tenu des conventions fiscales éventuelles applicables. I Actionnaires soumis à un régime fiscal différent Les titulaires d actions soumis à un régime d imposition autres que ceux visés ci-dessus et qui participent à l Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel. 30

34 I.10. I NOMBRE, PROVENANCE ET CARACTERISTIQUES DES ACTIONS MEDEA A REMETTRE DANS LE CADRE DE L OPRA Nombre d actions Medea à remettre dans le cadre de l Offre Un maximum de actions Medea pourront être remises dans le cadre de l Offre. I Provenance des actions Medea remises en échange Les actions Medea à remettre en échange aux actionnaires qui apporteraient leurs actions à l OPRA seront émises par l Assemblée Générale Extraordinaire de Medea convoquée pour le 28 décembre 2007 aux fins d approuver les Apports, et attribuées à Gecina et aux Filiales Apporteuses en rémunération des Apports. Les actions nouvelles Medea seront émises conformément au droit français applicable en vertu des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce. Il est prévu que les actions Medea reçues par les Filiales Apporteuses soient transférées à Gecina : pour les actions Medea détenues par Société des Immeubles de France, au résultat de la fusion-absorption de Société des Immeubles de France par Gecina, qui sera approuvée par l Assemblée Générale Extraordinaire de Gecina et l Assemblée Générale Extraordinaire de la Société des Immeubles de France convoquées pour le 28 décembre 2007 ; et pour les actions Medea détenues par les autres Sociétés Apporteuses, par cession à Gecina par chaque Société Apporteuse pour une valeur identique à la valeur nette d apport des actifs apportés par ladite Société Apporteuse. I Caractéristiques des actions Medea à remettre Les actions Medea remises en échange des actions Gecina apportées à l OPRA sont des actions ordinaires d une valeur nominale de 0,92, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront assimilées dès leur émission. Ces actions seront émises jouissance courante et donneront droit à tout dividende ou toute autre forme de distribution à compter de leur date d émission. Elles auront donc droit au titre de l exercice 2007 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourrait être distribué aux actions anciennes. Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions de Medea, il conviendra de se référer au paragraphe 3.18 du "Document E" dont enregistré par l AMF. I Date de livraison aux bénéficiaires Les actions Medea seront remises aux actionnaires qui apporteront leurs actions à l Offre lors du règlement-livraison qui aura lieu le 7 février I Marché sur lequel est prévue l admission aux négociations Les actions Medea qui seront remises en échange seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext Paris, compartiment C, code ISIN FR

35 I Conséquences de l Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Medea Le capital de Medea avant les apports de Gecina et des Filiales Apporteuses était divisé en actions et en droits de vote. La répartition du capital et des droits de vote était la suivante : Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Cresa Patrimonial , ,54 Public , ,46 Total , ,00 La répartition du capital et des droits de vote après les Apports et avant la réalisation de l OPRA sera la suivante : Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Gecina , ,79 Cresa Patrimonial , ,20 Public , ,01 Total , ,00 L actionnariat de Medea évoluerait comme suit, après le règlement-livraison de l Offre : Hypothèse : taux de réponse des minoritaires à l Offre de 0% Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Gecina , ,02 Metrovacesa , ,77 Cresa Patrimonial , ,20 Public , ,01 Total , ,00 32

36 Hypothèse : taux de réponse des minoritaires à l Offre de 50% Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Gecina , ,02 Metrovacesa , ,26 Cresa Patrimonial , ,20 Public , ,51 Total , ,00 Hypothèse : taux de réponse des minoritaires à l Offre de 100% Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Gecina , ,02 Metrovacesa , ,15 Cresa Patrimonial , ,20 Public , ,63 Total , ,00 La famille Sanahuja s est engagée auprès de l AMF à assurer au titre Medea une liquidité suffisante à l issue de l OPRA par le dispositif suivant : Si à l'issue de l'opra, Metrovacesa détenait plus de 85% du capital de Medea, Metrovacesa s'engage à confier à HSBC une mission d'élargissement du flottant, sous forme de reclassement de titres sur le marché ou par augmentation de capital, de telle sorte que la participation de Metrovacesa dans Medea soit ramenée à un niveau maximal de 85%. Si dans les 6 mois au plus tard à compter de la clôture de l'opra, la participation de Metrovacesa dans Medea n'avait pas été ramenée à un niveau maximal de 85%, Metrovacesa déposera auprès de l'amf un projet d'offre publique visant les actions de Medea, à des conditions financières qui seront déterminées en fonction de critères d'évaluation objectifs usuellement retenus, des caractéristiques de la société et du marché de ses titres. A cette occasion et en application de l article du Règlement général de l AMF, Medea désignerait un expert indépendant chargé d établir un rapport sur les conditions financières de cette offre. I.11. MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L OFFRE Le rachat d actions Gecina dans le cadre de l OPRA sera financé par la remise aux actionnaires apportant à l Offre de titres Medea détenus en portefeuille par Gecina à la suite des Apports. En outre, le montant global de tous frais, coûts et dépenses exposés par Gecina dans le cadre de l opération de séparation (y compris les honoraires et frais de ses conseillers financiers, conseils juridiques, commissaires aux comptes et autres consultants, ainsi que les honoraires 33

37 relatifs aux relations publiques, à la communication et aux frais de courtage) est estimé à environ 11,6 millions d'euros. 34

38 I.12. I INCIDENCE DE L OFFRE SUR L ACTIONNARIAT, LES COMPTES ET LA CAPITALISATION BOURSIERE DE GECINA Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote Au 31 octobre 2007, le capital de Gecina était divisé en actions. La répartition du capital et des droits de vote au 31 octobre 2007 était la suivante : Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Metrovacesa , ,67 Predica , ,54 Public , ,79 Auto-détention ,30 0 0,00 Total , ,00 Source : Société L OPE de Metrovacesa a été clôturée ; toutefois ses résultats officiels ne seront rendus publics que lors du règlement-livraison prévu le 22 novembre Les éléments ci-dessous reposent sur des estimations. Sur cette base, la répartition du capital et des droits de vote après le règlement-livraison de l OPE de Metrovacesa serait la suivante (la note d information définitive comprendra les chiffres actualisés sur la base des résultats officiels) : Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Metrovacesa , ,91 M. Rivero , ,06 M. Soler , ,88 Predica , ,54 Public , ,61 Auto-détention ,30 0 0,00 Total , ,00 Compte-tenu de l intention de Gecina de ne pas apporter ses titres auto-détenus, de l engagement pris par Monsieur Sanahuja dans l Accord de Séparation de faire en sorte que Metrovacesa apporte à l OPRA les actions Gecina qu elle détient, de l engagement pris par Monsieur Rivero dans l Accord de Séparation de ne pas apporter à l OPRA les actions Gecina qu il détient, et de l engagement pris par Monsieur Soler dans l Accord de Séparation de ne pas apporter à l OPRA les actions Gecina qu il détient (voir paragraphe I.8 "Engagements des principaux actionnaires de Gecina"), l actionnariat évoluerait comme suit, après annulation de la totalité des actions apportées à l Offre : 35

39 Hypothèse : taux de réponse des minoritaires à l Offre de 0% Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Metrovacesa , ,24 M. Rivero , ,49 M. Soler , ,66 Public , ,62 Auto-détention ,25 0 0,00 Total , ,00 Hypothèse : taux de réponse des minoritaires à l Offre de 50% Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Metrovacesa , ,44 M. Rivero , ,49 M. Soler , ,66 Public , ,41 Auto-détention ,25 0 0,00 Total , ,00 Hypothèse : taux de réponse des minoritaires à l Offre de 100% Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote Metrovacesa , ,60 M. Rivero , ,49 M. Soler , ,66 Public , ,26 Auto-détention ,25 0 0,00 Total , ,00 I Incidence sur les principaux agrégats comptables de Gecina Les calculs de l incidence de l Offre sur les principaux agrégats financiers de Gecina ont été effectués, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés (établis selon les normes IFRS) pour l année 2006 et pour le 1 er semestre 2007, sur la base des hypothèses suivantes: - Rachat de actions par échange avec les actions Medea détenues par Gecina selon la parité de 20,5 actions Medea pour 1 action Gecina, puis annulation des actions rachetées; 36

40 L'incidence théorique de l Offre sur les comptes consolidés de l'exercice 2006 (en année pleine) et du 1 er semestre 2007 établis selon les normes IFRS aurait été la suivante, après annulation des actions rachetées: Incidence sur les principaux agrégats au 31 décembre Avant rachat et annulation Pro forma après rachat et annulation Revenus locatifs (en millions d euros) 568,4 467,0 Excédent brut d exploitation avant cessions (en millions d'euros) 419,8 309,0 Cash flow courant dilué avant impôts et avant cessions (en millions d euros) Cash flow courant dilué avant impôts et avant cessions Cash flow courant dilué avant impôts et après cessions (en millions d euros) Cash flow courant dilué avant impôts et après cessions par action ( ) Valeur du patrimoine en bloc (en millions d euros) Valeur du patrimoine en lots (en millions d euros) Endettement financier net (en millions d euros) Actif net réévalué dilué bloc (en millions d euros) 281,9 179,4 4,63 3,82 430,0 327,5 7,06 6, , , , , , , , ,5 ANR bloc par action dilué ( ) 112,90 110,31 Actif net réévalué dilué lots (en millions d euros) 7 617, ,3 ANR lots par action dilué ( ) 124,90 125,86 Nombre moyen pondéré d actions en circulation Nombre d'actions fin de période en circulation, ajusté de l'effet des instruments dilutifs

41 Incidence sur les principaux agrégats au 30 juin 2007 Au 30 juin 2007 Avant rachat et annulation Pro forma après rachat et annulation Revenus locatifs (en millions d euros) 289,5 234,7 Excédent brut d exploitation avant cessions (en millions d'euros) Cash flow courant dilué avant impôts et avant cessions (en millions d euros) Cash flow courant dilué avant impôts et avant cessions Cash flow courant dilué avant impôts et après cessions (en millions d euros) Cash flow courant dilué avant impôts et après cessions par action ( ) Valeur du patrimoine en bloc (en millions d euros) Valeur du patrimoine en lots (en millions d euros) Endettement financier net (en millions d euros) Actif net réévalué dilué bloc (en millions d euros) 250,0 195,7 175,3 125,1 2,87 2,66 198,7 148,5 3,26 3, , , , , , , , ,8 ANR bloc par action dilué ( ) 129,12 125,91 Actif net réévalué dilué lots (en millions d euros) 8 642, ,4 ANR lots par action dilué ( ) 141,56 142,03 Nombre moyen pondéré d actions en circulation Nombre d'actions fin de période en circulation, ajusté de l'effet des instruments dilutifs Sur la base d une enveloppe globale de distribution constante, cette opération a un effet relutif sur le dividende par action dans la mesure où la réduction du nombre d actions entraîne une progression de près de 30% du dividende par action. I Incidence sur la capitalisation boursière Sur la base du cours de clôture de Gecina de 111,15 euros au 21 novembre 2007 avant annonce du projet d'offre, la capitalisation boursière s élevait à 6 923,6 millions d euros, le capital de Gecina étant représenté par actions. A l issue de l opération, dans l hypothèse où la totalité des actions visées par l'offre serait apportée à l Offre puis annulée, le nombre d actions Gecina serait de et la 38

42 capitalisation boursière de Gecina s élèverait à 5 376,4 millions d euros sur la base du cours de clôture de Gecina au 21 novembre

43 II. II.1. ELEMENTS D'APPRECIATION DE LA PARITE D ECHANGE OFFERTE Les éléments d appréciation de la parité d'échange présentés ci-dessous sont une synthèse des travaux établis par CALYON dans le cadre de l OPRA pour le compte de Gecina selon les principales méthodes usuelles d évaluation. La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de Gecina et de Medea, de leur taille et de leur secteur d activité. METHODOLOGIE ET CRITERES D APPRECIATION La parité d échange proposée par Gecina dans le cadre de son OPRA est analysée selon une approche multicritères. Elle est appréciée au regard des valorisations respectives des actions Gecina et des actions Medea. Il est à noter que Medea est une société cotée dont l équipe managériale n est, à ce jour, pas entièrement désignée et qui ne possède pas d historique de gestion dans sa nouvelle configuration. En conséquence, l appréciation de sa valeur fondée sur son Actif Net Réévalué a été privilégiée sans pour autant écarter les méthodes analogiques. Metrovacesa a demandé à l AMF une dérogation au dépôt obligatoire d'une offre publique qui résulterait du franchissement du seuil du tiers du capital et des droits de vote dans Medea. Cette demande de dérogation est accompagnée d engagements de nature à assurer la liquidité du titre Medea après l Offre (voir paragraphe I.1.6 de la présente note d information). Cet engagement de liquidité apparaît être de nature à permettre au libre jeu de l offre et de la demande d établir un cours de bourse reflétant la valeur de la société sans distorsion structurelle notable dans la mesure où il s établirait un volume de transaction quotidien satisfaisant. II.1.1. Méthodes de valorisation retenues Les méthodes de valorisation retenues dans le cadre d une analyse de valorisation multicritères sont les suivantes : - méthodologie de l Accord de Séparation - actif net réévalué (ANR) bloc hors droits et lots - cours de bourse - objectif de cours des analystes - multiples boursiers comparables II.1.2. Méthodes de valorisation écartées - Actif net comptable (ANC) La référence à l ANC n est pas jugée pertinente dans la mesure où l ANC est fondé sur les valeurs non réévaluées des immeubles alors que les sociétés foncières publient dans leurs comptes consolidés un Actif Net Réévalué qui repose sur des valeurs réévaluées des immeubles qui lui, est considéré comme une référence pertinente. - Transactions de référence Valorisation induite de Gecina sur la base de l Offre Publique d Achat du Groupe Sanahuja sur Metrovacesa Le 2 mars 2007, le Groupe Sanahuja a annoncé son intention de lancer une offre publique en 40

44 numéraire sur 100% du capital de Metrovacesa, à l issue de l offre publique de rachat d actions initiée par Metrovacesa sur ses propres actions par remise d'actions Gecina, en prenant comme référence pour des raisons réglementaires le prix proposé lors de sa surenchère sur le capital de Metrovacesa en 2006, à savoir 90 euros par action (ce prix devant être ajusté à 83,21 euros pour tenir compte de l augmentation de capital de Metrovacesa intervenue depuis la surenchère et du dividende de 2,50 euros par action que la société a versé en juin 2007 au titre de l exercice 2006). La référence à cette transaction n est pas considérée comme pertinente pour une valorisation induite de Gecina dans la mesure où elle résulte d une pure application technique et réglementaire en Espagne de la nécessité de conserver au minimum un prix équivalent au prix offert dans une offre précédente. Le prix de 83,21 euros ne reflète donc pas une valorisation intrinsèque de Metrovacesa mais avait été proposé dans le cadre d une surenchère. Valorisation de Medea sur la base du prix de l Offre Publique d Achat Simplifiée de Cresa Patrimonial Le 26 juillet 2007, Cresa Patrimonial a acquis un bloc de 82,89% du capital de Medea (anciennement Ugigrip) au prix de 14,89 euros par action correspondant à une capitalisation boursière de 8,8 M. Cresa Patrimonial a ensuite lancé une offre publique d achat simplifié au même prix. Le prix offert se justifie au regard des primes offertes pour des coquilles vides et ne peut pas être considéré comme une référence dans le cadre de l appréciation de Medea qui deviendra après des apports d actifs immobiliers et une augmentation de capital en numéraire, pour un montant total de 1,975 milliards d'euros, une société une foncière cotée. De surcroît, le prix retenu pour la rémunération des apports par Gecina à Medea est l Actif Net Réévalué de Medea et non le prix par action de l'offre publique d'achat simplifiée sur Medea. - Transactions comparables Cette méthodologie qui consiste à appliquer aux agrégats financiers de Gecina et de Medea les multiples constatés lors de transactions comparables, a été écartée compte tenu du fait (i) qu'aucune des transactions récentes ne présente des caractéristiques comparables à l opération de cession envisagée et (ii) que le contexte boursier de valorisation des foncières est différent de celui des transactions passées. - Rendement du dividende La référence au rendement du dividende n est pas non plus jugée pertinente car Medea n a pas de politique de distribution clairement définie à ce stade. Faire une hypothèse de taux de distribution moyen (i) serait redondant avec la méthode des comparables boursiers et (ii) se révèle délicat compte tenu du fait que Medea n a pas prévu à ce stade d adopter le régime SIIC. II.1.3. Agrégats financiers de référence de Gecina et de Medea Les éléments de valorisation de Gecina et de Medea présentés ont été établis sur la base des données suivantes : - Un consensus d analystes pour les agrégats financiers de Gecina pour 2007 et une extrapolation sur une année des informations financières proforma de Medea au 30 juin 2007 Les principaux agrégats retenus sont les suivants : 41

45 2007e Gecina Medea Loyers bruts (en M ) EBITDA (en M ) Cash-flow courant avant impôts et cessions (en M ) Actif Net Réévalué bloc par action dilué au 30 juin 2007 (en /action) 635,0 482,3 303,3 129,12 109,6 94,7 85,4 6,85 - des ajustements bilantiels retenus pour le passage de la Valeur d Entreprise à la Valeur des Fonds Propres Dans le cadre de la valorisation par les multiples boursiers, les ajustements sont calculés pour Gecina au 30 septembre 2007 et comprennent (i) la dette financière nette (ii) diminuée de la juste valeur des instruments dérivés et de la valeur des immobilisations financières et des titres en équivalence et (iii) augmentée de la valeur des intérêts minoritaires. Ajustements Gecina (en M ) Au 30 septembre 2007 Dette financière brute Trésorerie Dette financière nette Instruments dérivés Immobilisations financières et titres en équivalence Intérêts minoritaires 4 707,3 (225,9) 4 481,4 (89,1) (211,5) 14,3 Total Ajustements 4 195,1 Les ajustements pour Medea sont calculés à la date d effet des apports et comprennent (i) le montant de dette de crédit-bail apporté par Gecina à Medea (ii) diminuée de la trésorerie nette avant apports et du montant de la compensation financière, correspondant au revenu des immeubles apportés entre le 1er janvier 2007 et la date de réalisation des Apports sous déduction de dépenses et coûts financiers liés à leur gestion et de l ajustement de la dette liée aux contrats de crédit-bail transférés Ajustements Medea (en M ) Dette de crédit-bail Trésorerie avant apports Compensation en numéraire A la date d effet des apports 165,8 (4,0) (24,0) Total Ajustements 137,8 - Un nombre d actions hors autocontrôle et après dilution Pour Gecina Dans le cadre de la valorisation par les ANR, le nombre d actions retenu est celui au 30 juin 2007 soit actions. Ce nombre comprend le nombre d actions total ( ) diminué des actions autodétenues ( ) et après prise en compte des options de 42

46 souscription ( ). Dans le cadre de la valorisation par les multiples boursiers, il a été retenu le nombre d actions au 31 octobre 2007 soit actions diminué des actions autodétenues ( ) et après prise en compte des options de souscriptions résiduelles ( ). Pour Medea Le nombre d actions retenu est de Ce nombre d actions, post-apports d actifs par le groupe Gecina à Medea, correspond au nombre d actions initial ( ), augmenté du nombre d actions créées du fait des Apports ( ). II.2. ELEMENTS D APPRECIATION DE LA PARITE DE L OFFRE La parité proposée est cohérente avec la définition stricte des valeurs théoriques de Gecina et de Medea telle qu elle figure dans l Accord de Séparation. II.2.1. Actif Net Réévalué Gecina publie des ANR bloc et lots, la valeur lots étant uniquement établie pour le patrimoine résidentiel (correspondant à une valorisation du patrimoine résidentiel dans l hypothèse d une vente par lots). L ANR de Medea est uniquement un ANR bloc dans la mesure où le patrimoine apporté est essentiellement à usage de bureaux. Les ANR sont fondés sur des expertises indépendantes réalisées par Atisreal Expertise, CB Richard Ellis Bourdais et Foncier Expertise pour le patrimoine de Gecina et pour le patrimoine apporté à Medea conformément à la méthodologie générale établie par la Charte de l Expertise en Evaluation immobilière (en date de janvier 1999) et aux directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l expertise immobilière du patrimoine des sociétés. Pour les actifs résidentiels, les méthodes utilisées sont principalement la capitalisation des loyers bruts et la méthode par comparaison directe. Pour les actifs tertiaires, trois approches sont utilisées : la comparaison directe, la capitalisation des revenus nets et l actualisation des revenus nets. Gecina publie un ANR hors droits. Le tableau suivant présente les ANR bloc et lots hors droits tels que publiés par Gecina au 30 juin 2007 : Au 30 juin 2007 (en M ) Bloc Lots Capitaux propres + Plus-values + / - Impôts et Autres - Intérêts minoritaires + / - Dette = ANR non dilué Nombre d actions hors auto-détention non diluées (millions) ANR par action non dilué (euros par action) 7 590,6 209,3 (1,5) (1,7) 22, ,4 60,2 129, ,6 969,2 (1,9) (1,7) 22, ,9 60,2 142,44 + Impact stock-options = ANR dilué 63, ,3 63, ,8 43

47 Nombre d actions hors auto-détention diluées (millions) ANR par action dilué (euros par action) Source : Gecina 61,1 129,12 61,1 141,56 A la date des apports, l ANR par action de Medea est de 6,85 par action. Les parités implicites résultant des ANR respectifs sont les suivantes: ANR de Gecina ( ) ANR de Medea ( ) Parité implicite Bloc : 129,12 Lots : 141,56 6,85 6,85 18,85 20,67 II.2.2. Cours de bourse de Gecina et valorisation par les multiples boursiers pour Medea L action Gecina est cotée sur le marché Eurolist by Euronext. L analyse du cours de bourse a été effectuée sur une période d un an s arrêtant le 13 novembre Le cours de bourse de Medea avant apports n étant pas représentatif, la valorisation des titres Medea est basée sur une moyenne des valorisations induites par les multiples boursiers d EBITDA yield (EBITDA étant défini comme l excédent brut des immeubles et des activités de service diminué des charges de personnel et autres frais de gestion), de cash flow yield (le cash flow étant calculé avant impôts, avant résultat de cessions et variation de juste valeur) et de prime ou décote sur ANR (Cf. paragraphe II.2.4 de la présente note d'information) Les multiples boursiers sont calculés sur des bases de cours de bourse à la clôture du 13 novembre 2007, et des cours moyens (pondérés par les volumes) 1 mois, 3 mois, 6 mois et 1 an à cette date. L analyse de la parité implicite résultant des cours de bourse de Gecina et de la valorisation de Medea sur la base des multiples boursiers est détaillée dans le tableau suivant : Au 13 novembre 2007 Prix par action Gecina ( ) (1) Prix par action Medea ( ) (2) Parité implicite Clôture 116,10 6,36 18,24 1 mois 117,70 6,41 18,36 3 mois 117,81 6,36 18,52 6 mois 121,72 6,70 18,16 12 mois 128,42 6,79 18,92 Source : Datastream (1) : Sur la base des cours moyens pondérés par les volumes. (2) : Moyenne des valorisations induites par les multiples boursiers d EBITDA yield, de cash flow yield et de prime ou décote sur ANR. II.2.3. Objectif de cours des analystes pour Gecina et valorisation par les multiples boursiers pour Medea 44

48 Une analyse des objectifs de cours des analystes financiers ayant publié leurs notes de recherche après la publication des résultats du premier semestre de Gecina (soit après le 25 juillet 2007) fait ressortir un prix moyen de 123,6 par action. La synthèse des objectifs de cours de l ensemble des analystes financiers est présentée dans le tableau suivant : Analyste Date Objectif de cours Exane BNP Paribas UBS Société Générale Morgan Stanley Kempen & Co Oddo Securities Landsbanki Kepler Natixis Securities CA Cheuvreux Citigroup 13 novembre novembre novembre octobre octobre octobre octobre septembre août juillet ,4 115,0 125,0 111,0 139,0 110,0 129,0 119,0 129,4 140,0 Moyenne des objectifs de cours 123,6 Source : Rapports d analystes financiers publiés post-publication des résultats semestriels 2007 de Gecina le 25 juillet 2007 L analyse de la parité implicite résultant des objectifs de cours des analystes de Gecina et de la valorisation de Medea sur la base des multiples boursiers (1) est détaillée dans le tableau suivant : Prix par action Gecina ( ) Prix par action Medea ( ) Parité implicite 123,6 6,41 19,28 Source : Datastream Note (1) : Multiples calculés sur la base des cours moyens 1 mois pondérés par les volumes et d une moyenne des valorisations induites par l EBITDA yield, le cash flow yield et la prime ou décote sur ANR (Cf. II.2.4 de la présente note d'information) II.2.4. Multiples boursiers La méthode d évaluation par les comparables boursiers consiste à appliquer aux agrégats financiers de Gecina et de Medea les multiples observés sur un échantillon de sociétés comparables cotées. Les multiples boursiers présentés ci-après sont basés sur (i) une capitalisation boursière sur la base du cours moyen 1 mois pondéré par les volumes au 13 novembre 2007 et (ii) une valeur d entreprise calculée comme la somme de la capitalisation boursière, de la dette financière nette ajustée des instruments dérivés, des immobilisations financières et de la valeur des intérêts minoritaires inscrite au bilan. L échantillon retenu pour Gecina est constitué des principales sociétés immobilières françaises cotées, bénéficiant du statut SIIC 45

49 Foncière des Régions : le Groupe a un portefeuille d actifs à la fois dans les bureaux, le résidentiel, la logistique et les parkings. Il a réalisé de nombreuses opérations de croissance externe et une part significative de ses actifs est située en Europe (environ 45% hors de France). Foncière des Régions a notamment fusionné avec Bail Investissement en octobre 2006 et a lancé une Offre Publique d Echange sur Beni Stabili en février Elle dispose aujourd hui d un flottant d environ 36% et d une capitalisation boursière d environ 4,0 Mds ; Société Foncière Lyonnaise : société au portefeuille en majorité constitué de bureaux et a fait l objet d une offre publique de Colonial / Inmocaral en novembre 2006, ramenant son flottant à environ 10%. Sa capitalisation boursière est d environ 2,3 Mds ; Silic : société majoritairement présente dans l immobilier de bureaux en Ile-de-France et disposant d un flottant de l ordre de 46%. Sa capitalisation boursière est d environ 1,8 Mds ; SIIC de Paris : société essentiellement présente dans l immobilier de bureaux à Paris avec un flottant limité d environ 11% et une capitalisation boursière d environ 0,6 Mds ; Zublin Immobilière France : société détenant un portefeuille de bureaux en Ile de France, avec un flottant de l ordre de 32% et une capitalisation boursière d environ 0,1 Mds. Le tableau suivant présente les principales caractéristiques de l échantillon retenu : Comparable boursier Capitalisation boursière (1) (Mds ) Flottant (%) Valeur d expertise bloc au 30 juin 2007 hors droits (Mds ) Loyers bruts 2006 (M ) Foncière des Régions Société Foncière Lyonnaise Silic SIIC de Paris Zublin Immobilière France 4,0 2,3 1,8 0,6 0, ,0 3,8 3,0 1,2 0, Note (1) Sur la base du cours moyen 1 mois pondéré par les volumes et d un nombre d actions totalement dilué Bien qu il existe de nombreuses SIIC françaises, on constate qu il n existe pas véritablement de société directement comparable à Gecina, à la fois en raison des différences importantes de mix d activités (se traduisant par des profils de rentabilité sensiblement différents) mais aussi en termes de présence géographique ou de flottant. Ainsi, Gecina est le seul acteur à avoir un portefeuille d activités assez large (à la fois dans le résidentiel, le tertiaire, la logistique, etc.) avec une présence exclusivement en France et un flottant relativement limité (environ 20% hors participation de Predica). Les multiples de rentabilité d EBITDA et de Cash-flow donnent des niveaux de valorisation plus faibles dans la mesure où la rentabilité des actifs de Gecina est inférieure à la moyenne des foncières cotées. Par conséquent, il convient d analyser avec prudence les valorisations implicites de Gecina par la méthode des multiples boursiers, telles que présentées dans le tableau ci-dessous : Au 13 novembre 2007 (sur la base du cours moyen pondéré par les volumes 1 mois) Multiples de l échantillon Valorisation implicite de Gecina Multiple EBITDA yield 2007e 4,8% 98,1 46

50 Multiple Cash-flow (1) yield 2007e Prime / décote sur ANR (2) au 30 juin 2007 Source : Datastream, sociétés et rapports d analystes (1) Cash flow courant avant impôts et résultat de cessions (2) ANR bloc hors droits 5,6% -11,4% 89,1 114,5 L échantillon retenu pour Medea comprend Gecina, l échantillon des sociétés comparables retenues pour Gecina à l exclusion de SILIC (spécialisée dans les réserves foncières) et Foncière des Régions (active dans le résidentiel et à l international) qui ont des profils très différents de Medea. Au 13 novembre 2007 (sur la base du cours moyen pondéré par les volumes 1 mois) Multiple EBITDA yield 2007e Multiple Cash-flow (1) yield 2007e Prime / décote sur ANR (2) au 30 juin 2007 (1) Cash flow courant avant impôts et résultat de cessions (2) ANR bloc hors droits Multiples de l échantillon 4,4% 4,9% -10,4% Valorisation implicite de Medea 7,0 6,1 6,1 Le tableau suivant indique la parité implicite résultant des multiples boursiers : Méthodologie retenue Multiple EBITDA yield 2007e Multiple Cash-flow (1) yield 2007e Prime / décote sur ANR (2) au 30 juin 2007 (1) Cash flow courant avant impôts et résultat de cessions (2) ANR bloc hors droits Parité implicite 13,95 14,70 18,66 47

51 II.2.5. Synthèse d appréciation de la parité de l Offre Le tableau suivant présente une synthèse des primes / décotes induites par une parité d échange offerte de 20,50 actions Medea pour 1 action Gecina par rapport aux éléments de valorisation obtenus par les différentes méthodes d évaluation : Tableau récapitulatif des éléments d évaluation Parité d échange (exprimée en nombre d actions Medea pour 1 action Gecina) 20,50 Méthode retenue Parité implicite Prime / décote Références aux ANR ANR bloc de Gecina et de Medea ANR lots de Gecina et ANR Bloc de Medea Cours de bourse (1) de Gecina et moyenne des multiples boursiers pour Medea (2) A la clôture au 13 novembre mois 3 mois 6 mois 12 mois 18,85 20,67 18,24 18,36 18,52 18,16 18,92 +8,7% -0,8% +12,4% +11,6% +10,7% +12,9% +8,4% Objectif de cours des analystes pour Gecina et moyenne des 19,28 +6,3% multiples boursiers pour Medea (2) Multiples boursiers (3) EBITDA yield Cash-flow yield Prime / Décote sur ANR 13,95 14,70 18,66 Notes : (1) Cours moyen pondéré par les volumes (2) Moyenne des multiples boursiers EBITDA yield, cash flow yield et prime / décote sur ANR (3) Sur la base du cours moyen 1 mois pondéré par les volumes +46,9% +39,5% +9,9% 48

52 III. RAPPORT DE L EXPERT INDEPENDANT 49

53 RAPPORT D EXPERTISE INDEPENDANTE (Articles et suivants et et suivants du Règlement général de l Autorité des marchés financiers («RG AMF»)) Attestation d équité en date du 20 novembre 2007 concernant l offre publique de rachat initiée par Gecina sur ses propres actions en échange d actions de la société Medea à détenir en portefeuille. 1. Préambule Contexte de l opération La société Gecina, société anonyme au capital de ,50 euros, dont le siège social est situé rue des Capucines, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro («Gecina» ou la «Société»), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment A) d Euronext Paris S.A., a demandé à Citigroup Global Markets Limited, Paris Branch («Citi») d attester le caractère équitable de l offre publique de rachat d actions Gecina par échange portant sur ses propres actions contre remise d actions de la société Medea que la Société détiendra en portefeuille à compter du 28 décembre 2007 (l «Offre» ou l «OPRA»). L Offre sera soumise à l approbation de l assemblée générale des actionnaires de la Société le 28 décembre 2007 et sera adressée à l ensemble des actionnaires de la Société. Le nombre total de titres visés est de actions sur les actions existantes composant le capital de la Société, soit environ de 22,3% de son capital. L Offre s inscrit dans le cadre de la mise en œuvre d un protocole d accord intitulé «Acuerdo de separación societaria y empresarial» (accord de séparation de sociétés et d entreprises) (l «Accord de Séparation»), qui a été signé le 19 février 2007 entre les actionnaires de référence de Metrovacesa, société de droit espagnol cotée à la bourse de Madrid et détenant, au 31 octobre 2007, 68,34% du capital et 70,67% des droits de vote de la Société. L Accord de Séparation vise à mettre un terme au différent opposant les deux groupes d actionnaires de référence de Metrovacesa, à savoir, la famille Sanahuja d une part, et Messieurs Rivero et Soler d autre part. A cette fin, l Accord de Séparation prévoit le dénouement des participations de Metrovacesa dans Gecina et de Monsieur Rivero et Monsieur Soler dans Metrovacesa. A l'issue de l'ensemble des opérations prévues par l'accord de Séparation, l actuel groupe Metrovacesa sera divisé en deux ensembles distincts à savoir : - d une part la société Metrovacesa exerçant des activités immobilières concentrées sur l Espagne, mais détenant également un patrimoine locatif en France (qui fait partie de l actuel patrimoine de Gecina), dont l actionnaire de référence est la famille Sanahuja ; - d autre part Gecina exerçant des activités immobilières concentrées sur la France dont Monsieur Rivero et Monsieur Soler seront chacun les actionnaires de référence. Le conseil d administration de Gecina a, lors de sa séance du 26 avril 2007, chargé un groupe d administrateurs indépendants constitué sous la forme d un comité ad hoc de suivre la mise en œuvre de l Accord de Séparation et d assurer le suivi nécessaire avec Citi. Ce groupe est composé de Messieurs Patrick Arrosteguy, Bertrand de Feydeau, Philippe Geslin, Jean-Yves Hocher et Serafin Gonzales Morcillo. Citigroup Global Markets Limited Paris Branch 1-5 rue Paul Cézanne, Paris, France Tel 33 (0) Fax 33 (0) Société de droit étranger. RCS Paris B Code APE 671E Authorised by the FSA N TVA: FR Siège social en Angleterre: Citi Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB

54 La mise en œuvre de l Accord de Séparation comporte plusieurs opérations juridiques et financières dont les principales sont, par ordre chronologique, (i) la réduction du capital de Metrovacesa par l acquisition et l annulation de ses propres actions, (ii) l apport d actifs immobiliers de bureaux par Gecina et ses filiales à la société Medea, (iii) le transfert au profit de Gecina de l ensemble des actions Medea émises en rémunération des Apports (tel que ce terme est défini ci-après), (iv) l Offre, (v) le cas échéant, une offre publique obligatoire sur Gecina et (vi) les cessions croisées de participations résiduelles. A la date des présentes, l ensemble de ces opérations doit encore être réalisé. (i) Réduction du capital de Metrovacesa Conformément aux termes de l Accord de Séparation, Metrovacesa a déposé, le 30 août 2007, une offre publique d échange portant sur ses propres titres, ayant pour contrepartie des actions Gecina détenues en portefeuille (l «OPE Metrovacesa»), étant précisé que Monsieur Rivero et Monsieur Soler s étaient irrévocablement engagés à apporter leurs actions Metrovacesa à l OPE Metrovacesa. Aux termes de cette offre ouverte du 24 septembre au 24 octobre 2007, Metrovacesa a proposé à ses actionnaires de leur racheter leur actions en échange d actions Gecina. La valorisation retenue pour chaque action Metrovacesa était de 75,65 euros et de 129,36 euros pour chaque action Gecina. La parité d échange induite par ces valeurs a ainsi été fixée à 0,585 action Gecina pour chaque action Metrovacesa apportée. Avant le lancement de l OPE Metrovacesa, Metrovacesa détenait actions Gecina, soit environ 68,34% du capital de Gecina. Monsieur Rivero et Monsieur Soler, qui détenaient respectivement 17,34% et 15,30% du capital de Metrovacesa, ont apporté l ensemble de leurs actions à l OPE Metrovacesa, ainsi qu ils s y étaient engagés aux termes de l Accord de Séparation. Le 26 octobre 2007, les résultats de l OPE Metrovacesa ont été publiés par la Comisión Nacional del Mercado de Valores et il ressort qu au total, actions de Metrovacesa (soit 41,20% de son capital) ont été apportées sur les actions (soit 60,39% du capital de Metrovacesa) ayant fait l objet de l OPE Metrovacesa. A l issue du règlement-livraison de l OPE Metrovacesa, prévu le 22 novembre 2007, il nous a été indiqué que Metrovacesa verrait sa participation dans Gecina ramenée de 68,34% à 26,99% du capital (soit 27,91% des droits de vote) et que Messieurs Rivero et Soler détiendraient respectivement 17,41% et 15,36% du capital de Gecina (soit respectivement 18,01% et 15,89% des droits de vote). Au niveau de Metrovacesa, la réalisation (a) de l augmentation de capital intervenue le 23 novembre 2007, pour un montant de 567 millions d euros, prime d émission incluse et (b) de la réduction de capital résultant de l annulation des titres autodétenus à l issue de l OPE Metrovacesa, conférera à la société de droit espagnol Cresa Patrimonial, holding de la famille Sanahuja, une participation directe et indirecte d environ 70,53% dans Metrovacesa et lui fera franchir le seuil de 50% du capital et des droits de vote de Metrovacesa. Conformément à la réglementation espagnole et dans l'hypothèse où elle conserverait une participation supérieure à 50% du capital et des droits de vote de cette dernière, Cresa Patrimonial devra déposer un projet d offre publique d achat portant sur l'ensemble des actions de Metrovacesa à l'issue du règlement-livraison de l OPE Metrovacesa, prévu le 22 novembre Selon les résultats communiqués, Messieurs Rivero et Soler ont apporté la plupart de leurs actions à l OPE Metrovacesa. 51 2

55 (ii) Apport d actifs immobiliers de bureaux par Gecina à la société Medea L Accord de Séparation prévoit la mise en œuvre, à l issue de l OPE Metrovacesa, d une opération de filialisation par le groupe Gecina d immeubles principalement à usage de bureaux et à usage commercial, ainsi qu un apport complémentaire en numéraire (ensemble les «Apports»), au sein d une société cotée ad hoc. Il a depuis été convenu que cette entité serait la société Medea (anciennement Ugigrip), société anonyme au capital de ,00 euros, dont le siège social est situé 102, avenue des Champs-Élysées Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C) d Euronext Paris S.A. («Medea»). Le 26 juillet 2007, la famille Sanahuja, via la société Cresa Patrimonial, a acquis un bloc représentant 82,89% du capital et 82,75% des droits de vote de Medea. A la suite de cette acquisition, Cresa Patrimonial a déposé auprès de l AMF le 6 août 2007 un projet d offre publique simplifiée visant l intégralité des actions Medea, au prix de 14,89 euros par action correspondant au prix par action d acquisition du bloc majoritaire. La déclaration de conformité a été publiée par l AMF le 5 septembre 2007 et l offre a été ouverte du 16 au 29 octobre A l issue de cette offre, Cresa Patrimonial détient actions de Medea représentant 96,70% de son capital. Il nous a été indiqué que, préalablement à la réalisation de cette acquisition, Medea a transféré, par voie d apport partiel d actif soumis au régime des scissions, (a) la totalité de ses actifs et passifs et engagements hors bilan afférents à son activité industrielle et commerciale de conception, production et commercialisation de crampon antidérapants pour pneumatiques, négoce et matériel de cramponnage et de pièces de rechange et (b) ses participations dans les sociétés Vallgrip, SCI Amye et SCI Ugival à la société Ugineo, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est situé Quartier de la Gare, Epinouze, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro («Ugineo»), filiale à 100% de Medea. Le projet d apport partiel d actif conclu le 4 juin 2007 entre Medea et Ugineo, tel qu approuvé par décision de l associé unique d Ugineo le 13 juillet 2007, prévoit expressément que la société Medea ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle à Ugineo. Nous comprenons que, suite à la réalisation de cet apport partiel d actif au bénéfice d Ugineo, il n existait plus de passif ou d engagements hors bilan à la charge de Medea, de sorte que cette dernière ne constitue à la date des présentes qu une «coquille vide», selon l expression utilisée dans la note d information de Medea en réponse à l offre publique d achat simplifiée initiée par Cresa Patrimonial, telle que visée par l AMF le 4septembre 2007 sous le n Concomitamment à la réalisation de l acquisition du bloc d actions Medea par Cresa International, la société Theone, holding familiale détenue à titre exclusif par les anciens actionnaires de Medea, a acquis l intégralité du capital de la société Ugineo. Conformément aux termes de l Accord de Séparation, la famille Sanahuja d une part, et Monsieur Rivero et Monsieur Soler d autre part, ont présélectionné parmi les actifs de Gecina et de 11 de ses filiales (les «Filiales Apporteuses»), les immeubles devant faire l objet d un apport au profit de Medea en échange d actions Medea à émettre. Le montant net de ces apports d immeubles devait être plafonné à 1,8 milliard d euros sur la base de la valeur au 31 décembre 2006 majorée de 10% des actifs immobiliers devant être apportés. Le transfert de ces biens immeubles doit également être assorti d un apport complémentaire en numéraire correspondant au rendement des immeubles apportés entre le 1 er janvier

56 et la date de réalisation des Apports ; le rendement étant défini comme le loyer perçu sur les immeubles sous déduction de certains frais, notamment de ceux liés à leur gestion ainsi que de l ajustement de la dette financière attachée aux immeubles apportés entre le 1 er janvier et la date de réalisation des Apports. Au terme du processus de sélection conduit par la famille Sanahuja d une part et par Messieurs Rivero et Soler d autre part, il a été convenu que Gecina et les Filiales Apporteuses apporteraient à Medea (i) (x) un total de 36 immeubles principalement à usage de bureaux et à usage commercial, (y) l intégralité du capital de la société civile immobilière Monttessuy 357 et (z) la créance en compte courant sur la société Monttessuy 357, détenue par la filiale à 100% de Gecina, Société des Immeubles de France, représentant une valeur d expertise totale, à la date du 30 juin 2007, de euros et (ii) un montant de dettes financières rattachées à trois de ces immeubles pour un montant total de euros. La liste de l ensemble des immeubles devant ainsi être apportés, leur valorisation respective, ainsi que l identité de l entité apporteuse, figurent en Annexe 1 aux présentes. A la date des présentes, le montant correspondant aux loyers perçus sur les immeubles sous déduction de certains frais ainsi que l ajustement de la dette financière attachée aux immeubles apportés entre le 1 er janvier 2007 et le 28 décembre 2007, date de réalisation des Apports, est de 24 millions d euros. Par ordonnance du 13 septembre 2007, le Tribunal de commerce de Paris a désigné Messieurs Jacques Potdevin et Dominique Ledouble, en qualité de commissaires aux apports en application de l article L du Code de commerce, afin d apprécier sous leur responsabilité la valeur des apports devant être ainsi effectués au profit de Medea. Le 9 novembre 2007, les commissaires aux apports ont indiqué que, en l état de leurs diligences qui étaient toujours en cours, ils anticipaient une conclusion positive de leurs travaux. Les Apports donneront lieu à l établissement d un projet de contrat d apport entre, d une part, Gecina et les Filiales Apporteuses et, d autre part, Medea, qui doit être approuvé par les conseils d administration des sociétés concernées le 21 novembre Le projet n 17 en date du 13 novembre 2007 que nous avons revu comporte une description des Apports identique à celle figurant en Annexe 1 aux présentes. La partie en nature des Apports doit par ailleurs donner lieu à l établissement, conformément aux dispositions de l article du RG AMF, d un document visé par l AMF et dénommé «Document E» qui devra être publié et diffusé au plus tard 15 jours avant la date de l assemblée des actionnaires se prononçant sur les Apports. A la date des présentes, nous avons seulement revu un projet n 9 en date du 14 novembre 2007, qui comporte une description des Apports identique à celle figurant en Annexe 1 aux présentes. L assemblée des actionnaires de Medea se prononçant sur les Apports doit se tenir le 28 décembre 2007 et devra être précédée de la publication au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d un avis de réunion et d un avis de convocation. A la date des présentes, ces publications ne sont pas encore intervenues. En outre, et à notre connaissance, Cresa International ne s est pas expressément engagée à voter en faveur de la réalisation des Apports lors de cette assemblée d actionnaires. En rémunération des Apports, Gecina et les Filiales Apporteuses recevront au total actions Medea nouvellement émises, représentant environ 99,79% du capital et des droits de vote de Medea. Ces actions seront assimilées aux actions Medea existantes ; elles jouiront des mêmes droits que les actions existantes, notamment les droits 53 4

57 à dividendes. Nous comprenons que Gecina déposera auprès de l AMF une demande de dérogation au dépôt obligatoire d'une offre publique qui résulterait du franchissement des seuils du tiers du capital et des droits de vote de Medea et avons supposé que celle-ci serait accordée sur le fondement de l article du RG AMF. (iii) Transfert au profit de Gecina de l ensemble des actions Medea émises en rémunération des Apports Il est prévu que les actions Medea reçues par les Filiales Apporteuses en rémunération des Apports soient immédiatement transférées à Gecina afin d être remises en échange par Gecina dans le cadre de l Offre. Gecina absorbera sa filiale à 100%, Société des Immeubles de France, ce qui lui permettra de détenir directement l intégralité des actions Medea reçues en rémunération des apports effectués à Medea par cette dernière. Cette fusion sera également soumise à l approbation de l assemblée générale des actionnaires de Gecina le 28 décembre A notre connaissance et à la date des présentes, ni Metrovacesa, ni Messieurs Rivero et Soler ne se sont expressément engagés à voter en faveur de la réalisation de cette fusion lors de cette assemblée d actionnaires. Cette fusion doit par ailleurs également donner lieu à l établissement, conformément aux dispositions de l article du RG AMF, d un document visé par l AMF et dénommé «Document E» qui devra être publié et diffusé au plus tard un mois avant la date de l assemblée des actionnaires se prononçant sur la fusion. A la date des présentes, aucun projet de ce document ne nous a été transmis. Les actions Medea détenues par les autres Filiales Apporteuses seront transférées à la Société par voie de cession à titre onéreux pour une valeur identique à la valeur nette d apport des actifs apportés par la filiale concernée. (iv) L Offre Les parties à l Accord de Séparation se sont engagées à faire en sorte que Gecina lance, à l issue de la réalisation des Apports, une offre publique de rachat d actions par échange de ses propres actions contre remise d actions Medea. Les actions Gecina ainsi rachetées seraient consécutivement annulées. Conformément aux engagements pris aux termes de l Accord de Séparation, il est prévu d arrêter la parité d échange entre les actions Gecina et les actions Medea sur la base d une valorisation des actions Gecina à 129,36 euros par action et d une valorisation des titres Medea correspondant à la valeur des actifs apportées établie dans l Accord de Séparation divisée par le nombre d actions Medea reçues par Gecina en rémunération des Apports, soit 6,39 euros par action Medea sur la base des informations qui nous ont été fournies. La parité d échange induite par ces valeurs ressort ainsi à 20,50 actions Medea pour chaque action Gecina apportée à l Offre (la «Parité»). Si elle est déclarée conforme par l AMF, l Offre permettra à Gecina de racheter au maximum de ses propres actions, soit 22,3% du capital social de la Société à la date des présentes, en échange d un nombre maximum de actions Medea. Conformément à la réglementation applicable, l Offre sera ouverte à l ensemble des actionnaires de Gecina, étant toutefois précisé qu aux termes de l Accord de Séparation, Monsieur Rivero et Monsieur Soler ont pris l engagement irrévocable de ne pas apporter 54 5

58 leurs actions à l Offre tandis que la famille Sanahuja s est engagée au contraire à ce que Metrovacesa apporte l ensemble de ses actions à l Offre. A l issue de l Offre et en fonction du niveau de la participation des actionnaires minoritaires de Gecina, Il nous a été indiqué que la participation de Metrovacesa dans Gecina serait comprise entre 5,97% et 22,59% du capital. Monsieur Rivero détiendrait quant à lui 22,49% du capital de la Société, et Monsieur Soler 19,78%. La participation résiduelle de Gecina dans Medea à l issue de l Offre s élèvera actions compte tenu de l engagement d apport pris pour le compte de Metrovacesa. L Offre et la réduction de capital consécutive seront soumises à l approbation de l assemblée générale des actionnaires de Gecina le 28 décembre A notre connaissance et à la date des présentes, ni Metrovacesa, ni Messieurs Rivero et Soler ne se sont expressément engagés à voter en faveur de la réalisation de l Offre et de la réduction de capital lors de cette assemblée d actionnaires. Il est prévu que l Offre soit ouverte entre le 3 janvier 2008 et le 24 janvier 2008 et que son règlement-livraison intervienne le 7 février (v) Offre publique obligatoire sur Gecina Aux termes de l Accord de Séparation, Messieurs Rivero et Soler se sont engagés à lancer à l issue de l OPRA, une offre publique d acquisition sur la totalité du capital de Gecina «dans l hypothèse où cela deviendrait nécessaire au regard de la réglementation applicable». Si une offre publique obligatoire devait être initiée, la famille Sanahuja s est engagée, aux termes de l Accord de Séparation, à ce que Metrovacesa y apporte sa participation résiduelle dans Gecina qui sera comprise entre 5,97% et 22,59% en fonction de la participation des actionnaires minoritaires à l OPRA. Nous avons considéré qu'il n'entrait pas dans le champ de notre mission de rechercher s'il existait, ou s'il existerait à l'avenir, entre Messieurs Rivero et Soler, des liens susceptibles de caractériser entre eux une action de concert vis-à-vis de Gecina et, partant, de leur imposer le dépôt d'une offre publique sur Gecina. Nous avons estimé à cet égard que l'appréciation du caractère équitable des termes de l'opra n'exigeait pas de les comparer à ceux d'une autre opération ne revêtant, en l'état de nos constatations, qu'un caractère hypothétique dès lors qu'il n'est ressorti de nos discussions avec Monsieur Rivero aucun élément justifiant de tenir pour manifestement inexactes ses déclarations niant l existence d une action de concert avec M. Soler. En outre, Monsieur Rivero nous a remis une lettre en date du 19 novembre 2007 aux termes de laquelle il confirme ne pas avoir conclu, et ne pas avoir l intention de conclure, un accord avec un tiers, y compris un autre actionnaire de Gecina, pour la mise en œuvre d une politique vis-à-vis Gecina. Il est également indiqué dans cette lettre que le conseil de Monsieur Rivero a conduit une analyse qui conclut que l Accord de Séparation ne constitue pas une action de concert vis-à-vis de Gecina au sens du droit français. (vi) Cessions croisées des participations résiduelles Si l offre publique obligatoire décrite au paragraphe (v) ci-dessus n était pas «nécessaire au regard de la réglementation applicable», Messieurs Rivero et Soler se sont engagés à acquérir à la demande de Metrovacesa sa participation résiduelle dans Gecina au prix de 55 6

59 129,36 euros par action. Réciproquement, Metrovacesa a accepté de céder sa participation résiduelle dans Gecina si Messieurs Rivero et Soler lui en font la demande, également au prix de 129,36 euros. Par ailleurs, il est prévu aux termes de l Accord de Séparation que dans l hypothèse où Gecina conserverait des actions de Medea à l issue de l Offre ou que la réglementation applicable l y obligerait, Metrovacesa lancerait une offre publique d achat sur la totalité du capital de Medea, étant précisé que Messieurs Rivero et Soler se sont engagés à ce que Gecina, au cas où elle conserverait des actions de Medea, les apporte en totalité à l offre en question. Le prix de cette offre publique devrait être déterminée, selon l Accord de Séparation, par référence à la valeur des Apports effectués à Medea. Il nous a été indiqué que sur les actions Medea à émettre au résultat des Apports, un nombre maximum de actions Medea pourront être remises en échange des actions Gecina apportées à l Offre compte tenu de la Parité (20,50 actions Medea pour chaque action Gecina) et du nombre d actions Gecina visées par l Offre ( actions Gecina). Le nombre d actions Medea susceptible d être conservées par Gecina à l issue de l OPRA s élève donc, compte tenu de l engagement d apport de Metrovacesa, à Il nous a cependant été indiqué que Messieurs Sanahuja, Rivero et Soler ont expressément convenu que, compte tenu du caractère très réduit de cette participation résiduelle, elle n entrerait pas dans le champ d application de l Accord de Séparation et n obligerait donc pas Metrovacesa à lancer une offre publique d achat sur Medea à l issue de l OPRA. 2. Etendue de notre mission En application des articles et suivants du RG AMF, le conseil d administration de la Société a désigné le 26 avril 2007 Citi en qualité d expert indépendant notamment afin d établir un rapport d expertise (le «Rapport»), dont la conclusion se présente sous la forme d une attestation d équité portant sur le caractère équitable d un point de vue financier pour les actionnaires de Gecina, de l offre publique d échange portant sur ses propres actions contre remise d actions de la société Medea détenues en portefeuille. Conformément à l article du RG AMF et à l article 2(I) de l instruction n du 25 juillet 2006 relative à l expertise indépendante, prise en application du Titre VI du Livre II du RG AMF (l «Instruction»), le Rapport est adressé à, est destiné exclusivement, et à l usage unique, du conseil d administration de la Société dans le cadre de son examen de l Offre et ne peut être utilisé par ce dernier à aucune autre fin. Notre Rapport et ses conclusions n ont pas pour vocation de constituer et ne constituent en aucune manière une recommandation faite au conseil d administration de la Société quant à sa décision d approuver ou non l Offre, ni une recommandation faite aux actionnaires de la Société d approuver l Offre ou d apporter leurs actions à l Offre. Le Rapport ne crée aucun droit au profit de tiers, y compris, sans limitation, les employés, créanciers ou actionnaires de la Société ou de Medea, y compris à raison de sa publication. Conformément à la réglementation en vigueur, l Offre fera l objet d une note d information à établir par la Société et qui sera soumise au visa de l AMF. Toute décision des actionnaires de la Société relative à l Offre devra être fondée sur un examen exhaustif (i) de l ensemble des informations contenues dans la note d information, et notamment les facteurs de risque qui y sont mentionnés et (ii) de leur propre situation patrimoniale. Les actionnaires de la Société, notamment les personnes physiques, souhaitant participer à l Offre devront se rapprocher d un conseiller financier capable de les assister dans la détermination de leur choix, ce d autant que le présent Rapport ne vise pas à émettre d avis ou d opinion sur les cours de bourse de la Société, de Metrovacesa et de Medea après la réalisation de l Offre. 56 7

60 Conformément aux termes de la lettre de mission que nous avons signé avec la Société le 6 novembre 2007 (la «Lettre de Mission»), notre mission consiste exclusivement à nous prononcer que sur les conditions financières de l Offre et de présenter une conclusion sous la forme d une attestation d équité au sens de l article du RG AMF, à l exclusion de tout autre aspect ou conséquence de l Offre ou des opérations décrites au paragraphe 1 cidessus. Nous n avons pas été sollicités dans le cadre des négociations relatives à l Accord de Séparation, ni engagé de négociations ou sollicité des offres de tiers dans le cadre de l Offre, ni enfin conseillé le management ou le conseil d administration de Gecina, de Medea ou de Metrovacesa concernant toute opération alternative à l Offre. Il ne nous a notamment pas été demandé de conseils en matière fiscale, légale, stratégique, financière ou comptable sur les différents aspects de l Offre ou des opérations prévues par l Accord de Séparation. Nous n entendons donc émettre aucun conseil, avis ou aucune interprétation sur des éléments d ordre stratégique, juridique, réglementaire, financier, comptable, fiscal ou concernant tout autre domaine requérant une expertise particulière, pour lesquels Gecina et ses administrateurs ont cherché et s en sont remis à l avis de leurs propres experts et conseils. Gecina demeure seule responsable des hypothèses financières et commerciales qu elle nous a transmises et qui fondent le présent Rapport. En outre, nous nous sommes fondés, avec l accord de la Société, sur l appréciation du conseil d administration et de ses conseils respectifs concernant tous les aspects juridiques, réglementaires, comptables ou fiscaux relatifs à la Société, à l Offre et aux opérations prévues par l Accord de Séparation. Sauf indication contraire, notre Rapport et sa conclusion sont délivrés sur la base des informations disponibles à la date des présentes. Nous n assumons aucune obligation de mettre à jour le contenu du Rapport ou sa conclusion en raison de nouvelles informations ou d évènements ou de développement futurs. Notre mission d expert s inscrit exclusivement dans le cadre des articles et suivants du RG AMF et nous n agissons pas en qualité d experts sur le fondement de toute autre loi ou réglementation étrangère. 3. Présentation de Citi Avec plus de 200 millions de clients et une présence dans plus de 100 pays, Citi est l une des premières entreprises de services financiers au monde, par le total de ses actifs ou le montant de sa capitalisation boursière, de 179,5 milliards de dollars au 14 novembre Citi est organisée autour de trois activités principales : - Citi Global Consumer Group regroupe les activités de banque de détail : cartes de crédits, prêts, assurance et autres produits bancaires aux particuliers ; - Le département Institutional Clients Group accompagne entreprises, gouvernements et investisseurs institutionnels pour les aider à mener à bien leurs stratégies et offre une gamme d investissements dans la gestion alternative, parmi lesquels hedge funds, produits de crédit structurés, investissements de types private equity ou immobilier, ainsi que d autres propositions de placements privés et spécifiques ; et - Le département Global Wealth Management comprend les activités de gestion de fortune. 57 8

61 Citi occupe une position de leader sur le marché français pour les opérations de Fusions & Acquisitions et de marchés de capitaux. Classée 4 éme en France par le quotidien Les Echos en 2006, Citi a conseillé cinq des dix plus importantes transactions de l année Rémunération Selon les termes de la Lettre de Mission, notre rémunération pour la présente mission s élève à euros par mois à compter du 27 avril 2007 et euros payables au dépôt auprès de l AMF de la note d information relative à l OPRA. Le paiement de notre rémunération est indépendant des conclusions du présent Rapport ou du succès de l Offre. La Société s est par ailleurs engagée à nous rembourser tous les frais raisonnables engagés dans le cadre de notre mission, y compris les frais et dépenses raisonnables de nos conseils juridiques. Enfin, la Société s est engagée à nous indemniser, ainsi que certaines personnes qui nous sont liées, de tous préjudices directs ou indirects, perte de chance, coûts et frais que nous pourrions encourir dans le cadre de notre mission. 5. Attestation d indépendance Citi n a pas réalisé d autre attestation d équité au sens de l article du Règlement AMF que celle en rapport avec l OPRA de Gecina sur les douze derniers mois précédant le 22 novembre 2007, date du dépôt prévu du projet de note d OPRA auprès de l AMF. Sous réserve de ce qui est mentionné ci-dessous, nous attestons par les présentes, pour les besoins de l'article 261-4(II) du RG AMF, de l'absence de tout lien passé, présent ou futur, dont nous aurions connaissance, nous unissant à la Société, Metrovacesa, Medea, leurs actionnaires de référence et leurs conseils respectifs, susceptible d'affecter notre indépendance ou l'objectivité de notre jugement lors de l'exercice de la mission qui nous à été confiée. Nous avons identifié les situations décrites ci-dessous comme étant a priori susceptibles d entrer dans le champ de l article 1 er de l Instruction : - Nous avons été mandaté par la Société le 11 mai 2006 pour (i) l'acquisition hors marché de actions Sofco, représentant 90,5% du capital et 90,6% des droits de vote, pour un prix de 2,60 euros par action (ii) présenter la garantie de cours portant sur la totalité des titres Sofco non détenus directement ou indirectement par la Société. Néanmoins, nous considérons que cette opération n'est pas susceptible d'affecter notre indépendance et l'objectivité de notre jugement dans le cadre du présent Rapport, compte tenu (i) de la faible taille de l'opération (2,9 millions d'euros) comparée notamment à la capitalisation boursière de la Société (8,6 milliards d'euros au 27 avril 2007), (ii) du caractère ponctuel de la mission et de l'absence de toute évaluation de la Société dans le cadre de cette mission et (iii) du fait que la rémunération perçue à cette occasion, standard pour ce type d'opération, a été le seul revenu que nous ayons perçu de la Société, toute activité confondue, entre janvier 2003 et avril 2007, représentant moins de 0,5% de notre chiffre d affaires en France pour la seule année 2006 ; - Nous avons a été contacté en mars 2007 par la Société en vue d avoir un rôle éventuel de co-chef de file lors de l'introduction en bourse de Resico. Néanmoins, nous considérons que cette situation n'est pas susceptible d'affecter notre indépendance et l'objectivité de notre jugement dans le cadre du présent Rapport, compte tenu (i) de la suspension du projet d'introduction en bourse le 6 mars 2007 sans qu'aucune information confidentielle ne nous ait été transmise par la Société, (ii) du fait que nous 58 9

62 n ayons perçu aucune rémunération ni été mandaté à ce sujet et (iii) du rôle limité qu aurait représenté notre intervention en tant que co-chef de file ; et - Nous, ou les entités qui nous sont affiliées, avons des activités de recherche, de courtage ou de négociation pour compte propre ou pour compte de tiers portant ou pouvant porter sur des actions, des titres de créance ou de manière générale toutes les valeurs mobilières, instruments financiers émis par la Société, Medea ou Metrovacesa, ainsi que par les entités qu elles contrôlent respectivement. Néanmoins, nous considérons que cette situation n'est pas susceptible d'affecter notre indépendance et l'objectivité de notre jugement dans le cadre du présent Rapport, compte tenu de l'existence de séparations physiques et juridiques appropriées ("murailles de Chine") entre ces activités et l'équipe en charge de la présente mission. Enfin, il est également possible que, dans le cours normal des affaires, nous, ou les entités qui nous sont affiliées, ayons été et soyons amenés à fournir des services de banque ou d'autres services financiers à la Société, à Medea, à Metrovacesa, ainsi qu à des entités qui leur sont affiliées, au titre desquels ils ont et pourront percevoir une rémunération. Nous considérons que ces situations ne sont pas susceptibles d'affecter notre indépendance et l'objectivité de notre jugement dans le cadre du présent Rapport. 6. Description des diligences effectuées par Citi Nous avons effectué les diligences décrites dans les présentes conformément aux dispositions des articles et suivants du RG AMF, de l Instruction et des recommandations de l AMF en date du 28 septembre Dans le cadre de notre mission, l équipe d exécution mise en place était composée des personnes suivantes : Nom Fonction Expérience et qualification professionnelle Jean-Michel STEG Eric COUTTS Florent GARDETTE Bruno DELINGETTE Charles de PANAFIEU Maxence DE VIENNE Raphaël RINAUDO Directeur Général, Responsable de la banque d investissement en France Directeur Général, Fusions & Acquisitions France Directeur, Responsable du secteur immobilier France Vice Président, Fusions & Acquisitions France Associate, Fusions & Acquisitions France Analyst, Fusions & Acquisitions France Analyst, Fusions & Acquisitions France Diplômé de Harvard, de l université La Sorbonne et de l Institut de Sciences Politiques de Paris. Banquier d affaires depuis A travaillé chez Lazard Frères, BZW Corporate Finance, Donaldson, Luf kin & Jenrette - dont il a ouvert et dirigé la succursale française à partir de et Goldman Sachs. A conseillé des clients français sur de nombreuses opérations de fusions & acquisitions en France et dans le monde. Diplômé de Cambridge. A commencé sa carrière d avocat d affaires en 1985 puis de banquier d affaires à partir de A travaillé sur de nombreuses opérations sur sociétés cotées en France comme en Europe. Diplômé de l Université d Assas Paris II. A commencé sa carrière de banquier d affaires en Auparavant il a travaillé pendant quatre ans pour une filiale de Whitehall en charge des acquisitions, de la gestion et de la cession de créances immobilières non performantes. A travaillé sur de nombreuses transactions immobilières cotées et non cotées en France. Diplômé de l Ecole Centrale de Paris, de la London School of Economics et de l université Paris IV-La Sorbonne. Titulaire du SFA. Il enseigne au groupe HEC depuis A commencé sa carrière de banquier d affaires en A travaillé sur de nombreuses opérations sur sociétés cotées en France et en Espagne. Diplômé de l ESSEC. A commencé sa carrière de banquier d affaires en A travaillé sur de nombreuses transactions en France. Diplômé de l Institut de Sciences Politiques de Paris et de l Université Paris Dauphine. A commencé sa carrière de banquier d affaires en Diplômé de l ESSEC et de l Institut de Sciences Politiques de Paris. A commencé sa carrière de banquier d affaires en Conformément aux procédures internes et aux règles particulières existant chez Citi en matière d attestations d équité, l équipe en charge de la présente mission a présenté ses 59 10

63 analyses et ses conclusions au comité des attestations d équité («Fairness Opinion Committee») de Citi. Ce Fairness Opinion Committee est composé de certains dirigeants de Citi, et a la charge de revoir les données de base fondant les attestations d équité, ainsi que d approuver, entre autres choses, toute forme d avis d expert délivré par Citi. Notre mission s est déroulée selon les étapes suivantes : - Participation aux réunions du comité ad hoc formé d administrateurs indépendant avec la Société et ses conseils ; - Préparation d une liste des documents devant nous être transmis, recueil des informations nécessaires à la compréhension de l Offre et de son contexte ; - Analyse des documents remis, envoi de listes de questions et de demande d éléments complémentaires ; - Rencontres avec les responsables des sociétés et leurs conseils et experts immobiliers, financiers, fiscaux, comptables et juridiques concernés par l Offre; - Analyse des éléments d appréciation de la parité d échange de l OPRA ; - Analyse de l impact de la transaction pour les actionnaires minoritaires de la Société ; - Analyse critique des travaux réalisés par le conseil financier de la Société ; et - Rédaction du rapport d expertise et de l attestation d équité. Le calendrier de l étude indiquant les dates des principales réunions organisées au cours de notre mission, ainsi que la liste des personnes que nous avons rencontrées sont annexés aux présentes (Annexe 2 et Annexe 3). Dans le cadre de ces diligences, nous avons utilisé les informations publiques et les documents et informations, notamment financiers, qui nous ont été transmis par la Société, Medea, Metrovacesa ou leurs conseils. Nous avons tenu pour acquises, sans vérification indépendante, l exactitude et l exhaustivité de toutes ces données, documents et autres informations, conformément aux affirmations en ce sens de nos différents interlocuteurs. En outre, nous nous sommes fondés sur le fait et avons tenu pour acquis, ainsi que nos différents interlocuteurs nous l ont affirmé, que la version définitive des documents cités aux présentes ne diffèrera pas substantiellement des projets qui nous ont été communiqués. La liste des informations obtenues et des documents revus au cours de notre mission figure en Annexe 4 aux présentes. Nos travaux d évaluation n avaient pas pour objet de valider les informations historiques et prévisionnelles utilisées, dont nous nous sommes limités à vérifier la cohérence. Nous nous sommes limités à apprécier le caractère raisonnable des prévisions et projections financières auxquelles nous ayons eu accès, et avons supposé que celles-ci étaient exactes et complètes et avaient été préparées et validées par les équipes dirigeantes de chacune des sociétés concernées sur des bases reflétant les meilleures estimations disponibles. Nos interlocuteurs nous ont par ailleurs indiqué, qu à leur connaissance, toutes les informations pertinentes dans le cadre de nos travaux d évaluation ont bien été mises à notre disposition. Nous nous sommes fondés sur, et avons tenu pour acquis, sans vérification indépendante, l absence de modification significative concernant les éléments d actifs, ou de passif, la situation financière, les résultats, l exploitation, l activité ou les perspectives de la Société et ses filiales, ainsi que de Medea depuis la date d arrêté des derniers comptes qui nous ont 60 11

64 été communiqués, ainsi que l absence d information ou d événement qui aurait pour conséquence de rendre incomplète ou inexacte toute information soumise à notre examen. En outre, dans le cadre de ce Rapport, il ne nous a pas été demandé et nous n avons effectué aucune revue physique ou évaluation indépendante de l une quelconque des immobilisations, des éléments d actif ou de passif de la Société ou de Medea. Nous nous sommes fondés sur le fait, et avons tenu pour acquis, ainsi que nos différents interlocuteurs nous l ont affirmé, que (i) l Offre et les opérations décrites au paragraphe 1 cidessus seront réalisées à tous égards conformément aux dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables, (ii) les termes de l Offre et des opérations décrites au paragraphe 1 ci-dessus ne diffèreraient pas de la description qui en est faite au paragraphe 1 ci-dessus et (iii) toutes les autorisations gouvernementales, administratives et les autres accords ou autorisations nécessaires à la réalisation de l Offre et des opérations décrites au paragraphe 1 ci-dessus seront obtenus et qu aucun retard, aucune limitation, aucune restriction, ni aucune condition qui aurait un quelconque effet négatif sur Gecina ou sur Medea ne sera imposé. Nous avons par ailleurs pris acte, ainsi que cela est indiqué, cidessus, que Monsieur Rivero n agissait pas de concert vis-à-vis de Gecina avec Monsieur Soler. 7. Eléments d appréciation de la Parité 7.1 Méthodologie (i) Introduction Conformément à l article 2 de l Instruction et aux recommandations de l AMF, nous avons procédé à une analyse multicritères de la valorisation de Gecina et de Medea. Nous avons également procédé à une analyse du travail d'évaluation réalisé par le conseil de Gecina, qui est reprise en Annexe 5. (ii) Méthodes mises en œuvre Nous avons mis en œuvre les méthodes suivantes : - L actif net réévalué («ANR») historique par action ; - Le cours de bourse et ses moyennes historiques ; - Les objectifs de cours des analystes financiers ; - L actualisation des flux de trésorerie disponibles («DCF»), dont la méthode est détaillée en Annexe 6 ; - Les multiples historiques et projetés de sociétés comparables cotées (un descriptif de cette méthode, comportant en particulier le choix de l échantillon et les multiples retenus, est fourni en Annexe 7). Sous réserve que (i) l AMF accepte lors de son collège du 11 décembre 2007, la demande de dérogation déposée par Metrovacesa à l obligation de déposer une offre publique sur les actions Medea, et (ii) il n y a pas d'accord entre Monsieur Rivero et les sociétés qu il contrôle, d une part, et Monsieur Soler et les sociétés que ce dernier contrôle, d autre part, caractérisant une action de concert vis-à-vis de Gecina, tant aujourd hui qu au résultat de l OPRA, nous n avons pas retenu les références suivantes : 61 12

65 - Valeurs externalisées par l Accord de Séparation, y compris les prix de cessions croisées des participations résiduelles (cf. paragraphe (vi) du Préambule) ; - Le prix de l offre en numéraire à venir du groupe Sanahuja sur Metrovacesa. 7.2 Actif net réévalué L appréciation de la valeur de Gecina a été effectuée en prenant en compte la dernière valorisation publiée par Gecina, au 30 juin 2007, en valeur bloc, hors droits de mutation. Décomposition de la valeur bloc (en millions d euros à l exception des données par action) Données au 30-Juin-07 Capital et réserves consolidées (+) Plus-values 209 (-) Minoritaires (2) (-) Impôts / Autres (2) (+) Dette 23 ANR non dilué par action (+) Impact stock options 64 ANR dilué Nombre dilué d actions (hors autocontrôle) au 30 juin ,1 ANR dilué par action (valeur bloc) 129,1 ANR dilué par action (valeur lot) 141,6 Source : Gecina Le patrimoine de Gecina a fait l objet d une évaluation au 30 juin 2007 par des experts immobiliers membres de l AFREXIM (AtisReal, CB Richard Ellis Bourdais et Foncier Expertise) sur la base d un cahier des charges élaboré par le groupe Gecina selon les recommandations de l AMF et les directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l expertise immobilière du patrimoine des sociétés. Il convient de rappeler que le patrimoine de Medea a été valorisé par les mêmes experts et selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour le patrimoine de Gecina, c est-à-dire en valeur bloc au 30 juin 2007, hors droits de mutation. C est cette valorisation qui a été retenue comme valeur d apport et qui sera appréciée par les commissaires aux apports de Medea. Les analyses ci-après sont donc sous réserve de l approbation des Apports, préalablement à l ouverture de l Offre, par les organes compétents de Gecina, des Filiales Apporteuses et de Medea. Décomposition de la valeur bloc (en millions d euros à l exception des données par action) Données au 30-Juin-07 Valeur d expertise Dette associée aux actifs cédés (166) (-) Compensation financière 24 ANR dilué Nombre dilué d actions (hors autocontrôle) au 30 juin ,42 ANR dilué par action (valeur bloc) 6,85 ANR dilué par action (valeur lot) 6,85 Source : Gecina 7.3 Approche par référence boursière L action Gecina, négociée sur l Eurolist compartiment A d Euronext Paris, fait partie des indices SBF 80, 120 et 250, ainsi que du Dow Jones Euro Stoxx. Le flottant est d environ 20% du capital et le volume quotidien moyen depuis la signature de l Accord de Séparation représente environ 0,6% du flottant, ce qui correspond à une rotation complète du flottant en un peu plus de six mois. Le titre Gecina est suivi par onze analystes qui publient régulièrement des notes d analyses et des objectifs de cours de bourse. Même si la liquidité 62 13

66 du titre peut être considérée comme satisfaisante, il semble néanmoins vraisemblable que le cours de Gecina inclue une composante spéculative 1. a) Performance du cours de Gecina et de ses comparables sur deux ans rebasés sur le cours de Gecina En par action (cours rebasé sur Gecina au 14 novembre 2005) % Performance des sociétés du secteur (hors Gecina et Metrovacesa) (35%) 70 nov.-05 janv.-06 mars-06 mai-06 juil.-06 sept.-06 nov.-06 janv.-07 mars-07 mai-07 juil.-07 sept.-07 Source: FactSet Gecina Metrovacesa Klepierre FdR Unibail Silic Période ou date de références Cours par action Cours au 14 novembre ,6 Moyenne mobile sur un mois 117,6 Moyenne mobile sur trois mois 117,8 Moyenne mobile sur six mois 121,6 Plus haut sur un an 149,9 Plus bas sur un an 111,7 Source : FactSet L analyse des cours de bourse des deux dernières années permet de constater que Gecina a notablement sous performé son secteur au second semestre 2006, notamment à une époque d incertitude sur l actionnariat futur de Metrovacesa. 1 Commentaires non nominatifs tirés de notes de recherche récentes : un premier analyste (note du mois de novembre 2007) mentionne une probabilité de 50% d une offre en numéraire sur Gecina en conséquence de l Accord de Séparation, à un prix compris entre 129 et 142 euros. Un second analyste (note du mois d août 2007) indique qu il anticipe une décision de l AMF demandant une offre en numéraire sur Gecina, au prix de 129 euros et que cela devrait être un facteur de stabilisation pour le cours. Par ailleurs, la valeur Gecina fait partie de la liste «Arbitrage Profit in European Takeovers Pending» de Bloomberg, avec un cours d offre publique attendu («Value per share») de 139,03 euros en prime de 19,2% par rapport au cours de bourse au 14 novembre 2007 de 116,6 euros

67 b) Performance du cours de Gecina et de ses comparables depuis le 16 février 2007, rebasés sur le cours de Gecina 160 En par action (cours rebasé sur Gecina au 16 février 2007) févr.-07 mars-07 avr.-07 mai-07 juin-07 juil.-07 août-07 sept.-07 oct.-07 Source: FactSet Gecina Metrovacesa Klepierre FdR Unibail Silic Période ou date de références (cours rebasés sur celui de Gecina et pondérés par les volumes échangés) Gecina Metrovacesa Klepierre Fonciere des Régions Unibail Silic Cours au 14 novembre ,6 133,9 122,1 104,6 127,7 117,1 Prime (décote) sur moyenne 1 mois (3,1%) 1,4% (13,4%) (12,4%) (14,4%) (16,6%) Prime (décote) sur moyenne 3 mois (0,3%) 4,0% (6,1%) (21,0%) (10,5%) (14,3%) Prime (décote) sur moyenne 6 mois (13,0%) (5,7%) (27.0%) (26,8%) (22,4%) (24,9%) Prime (décote) sur moyenne 12 mois 4,4% (31,9%) (14,9%) (26,0%) (13,1%) (13,1%) Source : FactSet Depuis le 16 février 2007, dernier cours avant l annonce de l Accord de Séparation (142,4 euros dividende de 4,2 euros payé en juin 2007), Gecina a mieux résisté que ses pairs à la baisse du secteur immobilier coté en général, notamment compte tenu du support spéculatif évoqué plus haut. C est, en outre, la seule valeur du secteur en prime sur sa moyenne à 12 mois. En ce qui concerne Medea, bien que ses actions soient admises à l Eurolist d Euronext Paris, celles-ci ne bénéficient pas d une liquidité de marché suffisante pour que le cours puisse être considéré comme pertinent durant la période d offre à venir. En effet la taille du flottant après réalisation des apports de Gecina est inférieure à 0,21% du capital et le volume moyen depuis l annonce des résultats de l offre publique d achat simplifiée visant les actions de Medea est de 186 actions par jour, soit 0,00007% du nombre de titres Medea après réalisation des apports de Gecina (rotation du flottant de jours de bourse) 2. Nous avons reçu de Metrovacesa la réponse suivante à notre question concernant la liquidité future des titres Medea: «Si à l'issue de l'opra, Metrovacesa détenait plus de 85% 2 Volumes moyens du 30 octobre 2007 au 12 novembre 2007 (source : Bloomberg) 64 15

68 du capital de Medea, Metrovacesa s'engage à confier à HSBC une mission d'élargissement du flottant, sous forme de reclassement de titres sur le marché ou par augmentation de capital, de telle sorte que la participation de Metrovacesa dans Medea soit ramenée à un niveau maximal de 85%. Si dans les 6 mois au plus tard à compter de la clôture de l'opra, la participation de Metrovacesa dans Medea n'avait pas été ramenée à un niveau maximal de 85%, Metrovacesa déposera auprès de l'amf un projet d'offre publique visant les actions de Medea, à des conditions financières qui seront déterminées en fonction de critères d'évaluation objectifs usuellement retenus, des caractéristiques de la société et du marché de ses titres («l Offre de Metrovacesa»). A cette occasion et en application de l article du Règlement général de l AMF, Medea désignerait un expert indépendant chargé d établir un rapport sur les conditions financières de l Offre de Metrovacesa». La très faible liquidité du titre Medea empêche ainsi une comparaison pertinente avec le cours de Gecina ou avec ses moyennes de cours historiques. 7.4 Objectifs de cours des analystes Onze analystes de recherche publient régulièrement des objectifs de cours et des recommandations concernant le titre Gecina. De manière générale, les cours cibles des analystes reposent sur une valorisation intrinsèque, fondée notamment sur des multiples ou une actualisation des flux de trésorerie, mais ils incluent aussi parfois une prime spéculative liée à la probabilité d une offre publique d achat sur le capital Gecina. Les cours-cibles retenus s établissent dans une fourchette de 111 à 129 euros par action. Cette fourchette ne prend en compte que les objectifs de cours postérieurs au 26 septembre 2007, date de communication au public des nouveaux éléments de plan d affaires de Gecina. Le détail des cours-cibles sur Gecina est fourni en Annexe 9 aux présentes. Du côté de Medea, aucun analyste financier ne couvre cette société. Il n a pas été possible d établir une comparaison homogène avec les objectifs de cours des analystes qui suivent Gecina. 7.5 Actualisation des flux de trésorerie En plus des données historiques publiques, nous avons basé une partie de nos travaux sur le plan d'affaires à cinq ans selon le périmètre actuel et hors impact de l Offre («Plan d Affaires»). La dynamique du Plan d Affaires de Gecina apparaît cohérente avec le plan d affaires après impact de l offre, dont les grandes lignes ont été communiquées au public dans une présentation de Gecina en date du 26 septembre 2007, à savoir : - L activité bureaux demeure le cœur d activité de Gecina, tandis que la part des nouveaux segments augmente (logistique notamment) et le poids de l immobilier résidentiel diminue ; - 4,7 milliards d euros d investissements sur les six prochaines années, soit 780 millions d euros par année, principalement en bureaux (53%), résidentiel (10%) et autres segments (37%) ; - 2,9 milliards d euros de cessions d actifs sur les six prochaines années, soit 480 millions d euros par année, concernant principalement les bureaux (43%) et le résidentiel (55%) ; et 65 16

69 - La croissance annuelle moyenne attendue sur les six prochaines années est de 8-10% pour les revenus locatifs, de 10-14% pour le résultat d exploitation et de 8-10% pour le dividende. Nous avons procédé à l actualisation des flux de trésorerie du Plan d Affaires de Gecina. Les principales hypothèses retenues sont décrites en Annexe 6. Sur la base des hypothèses opérationnelles du Plan d Affaires et d un test de sensibilité aux principaux paramètres de valorisation (rendement, taux d actualisation), la méthode DCF aboutit à une fourchette de valorisation comprise entre 102 euros et 144 euros par action. Pour Medea, l actualisation des flux de trésorerie disponibles n est pas comparable à celle de Gecina compte tenu des éléments suivants : - Le plan d affaires sur trois ans se limite aux projections d excédents bruts d exploitation et ne prend pas en compte par exemple les acquisitions et cessions futures d actifs immobiliers par Medea contrairement à celui de Gecina ; - Medea a un caractère entrepreneurial, puisque le projet de document E indique qu elle n a pas d employés et ses perspectives de développement n ont pas encore été identifiées à ce stade dans son plan d affaires ; - L incertitude quant à l adoption du statut SIIC par Medea, qui dépendra notamment des résultats de l Offre, ne permet pas une comparaison directe avec Gecina. 7.6 Méthode analogique des comparaisons L échantillon sélectionné figure en Annexe 7. Les multiples calculés pour notre échantillon figurent en Annexe 8 aux présentes. Les multiples qui ont été retenus correspondent aux principales métriques utilisées dans le secteur immobilier, à savoir : - Prime/(décote) sur actif net réévalué au 30 juin 2007, au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008 ; - Valeur d entreprise sur EBE pour 2007 et 2008 ; - PER pour 2007 et 2008 ; - Rendement du dividende pour 2007 et Selon la méthode des comparables boursiers, la valeur de l action Gecina ressort entre 94 et 130 euros. Pour Medea, la méthode analogique est à relativiser dans la mesure tous les comparables cotés de notre échantillon sont liquides et bénéficient du régime SIIC, dont Medea ne bénéficiera pas, au moins en 2008 (voir la section «Risques Spécifiques à Medea - Risques liés à l option par Medea pour le régime SIIC» du projet de document E établi par Medea). De plus, l endettement moyen de notre échantillon est notablement supérieur à celui de Medea (la dette nette à fin juin 2007 représentant 7% de la valeur du patrimoine). Enfin, plusieurs multiples n ont pu être mis en œuvre de la même façon que pour Gecina : - PER pour 2007 et 2008, compte tenu de l incertitude sur le statut fiscal de Medea et de l absence de projections après résultat financier et après impôts. Medea pourrait avoir à supporter des coûts fiscaux liés à (i) la non-adoption du régime SIIC ou (ii) en cas 66 17

70 d adoption au régime SIIC, les coûts potentiels associés à la détention par Metrovacesa d une participation supérieure à 10% du capital (cf projet de document E) ; - Rendement du dividende pour 2007 et 2008, compte tenu du fait que Metrovacesa nous a indiqué qu il n y aurait pas de dividende versé par Medea au titre l exercice 2007 et qu il n y a pas de prévision de dividende A cet égard, nous avons reçu de Metrovacesa la réponse suivante : «Sous réserve de ses capacités distributives, Medea s engage à distribuer au moins 50% de son résultat net courant (excluant la variation de valeur des immeubles et les plus-values sur cession d actifs) après impôt»; - L application des multiples d EBE 2007 et 2008 pour Gecina et pour Medea revient à regarder les poids relatifs des EBE de Medea et de Gecina, ce qui est peu pertinent compte tenu de la structure financière très différente de Medea, avec un levier faible comparé à Gecina et à notre échantillon ; - Il n y a pas d estimations d ANR à fin décembre 2007 et à fin décembre 2008 pour Medea. 7.7 Appréciation de la Parité Compte tenu de ce qui précède, les seuls critères pertinents et cohérents qui permettent d apprécier la Parité sont les critères d actif nets, en valeur lot et bloc au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2007, c est sur ces seuls critères que notre appréciation de la parité est fondée. La comparaison des ANR de Gecina et de Medea en valeur bloc et en valeur lot peut être résumée comme suit : Critères Gecina Medea Parité implicite Parité offerte Prime / (décote) pour l actionnaire de Gecina qui apporte ses titres Prime / (décote) pour l actionnaire de Gecina qui n apporte pas ses titres Valeur bloc au 31 décembre ,9 5,7 19,9 20,5 2,9% (2,8%) Valeur lot au 31 décembre ,9 5,7 22,0 20,5 (7,0%) 7,5% Valeur bloc au 30 juin ,1 6,9 18,8 20,5 8,7% (8,0%) Valeur lot au 30 juin ,6 6,9 20,7 20,5 (0,8%) 0,8% Sources : Gecina, projet de Document E Compte tenu de ces différents critères, la Parité apparaît à l intérieur de la fourchette de parités implicites, entre 18,8 et 22,0. L Offre donne l occasion aux actionnaires de Gecina de choisir de rester actionnaire de Gecina ou bien de devenir actionnaire de Medea. En supposant que l AMF accorde à Metrovacesa une dérogation à une offre obligatoire sur Medea, nous constatons une dissymétrie d information dans le choix offert, compte tenu notamment de l absence de liquidité ou de processus de formation du prix de Medea durant la période d Offre. Nous avons donc supposé, pour ce Rapport, la mise en place d un mécanisme permettant de garantir aux actionnaires minoritaires une liquidité satisfaisante du titre Medea, comme celui proposé par Metrovacesa et décrit à la section 7.3 du présent Rapport

71 8. Conclusion de l expert indépendant Nos travaux nous ont amené à considérer que les seuls critères pertinents et cohérents qui permettent d apprécier la Parité sont les critères d actif net pour les raisons décrites dans ce Rapport. Sous réserve : - de l approbation des Apports, préalablement à l ouverture de l Offre, par les organes compétents de Gecina, des Filiales Apporteuses et de Medea ; - de l acception par l AMF lors de son collège du 11 décembre 2007, de la demande de dérogation, déposée par Metrovacesa, à l obligation de déposer une offre publique sur les actions Medea ; - de l absence d'accord entre Monsieur Rivero et les sociétés qu il contrôle, d une part, et Monsieur Soler et les sociétés que ce dernier contrôle, d autre part, caractérisant une action de concert vis-à-vis de Gecina, tant aujourd hui qu au résultat de l OPRA ; - de la mise en place avant la clôture de l'offre d un mécanisme permettant de garantir une liquidité satisfaisante du titre Medea, à l instar du mécanisme proposé par Metrovacesa et décrit à la section 7.3 du présent Rapport ; - de différences substantielles entre l un quelconque des projets de document qui nous a été communiqué ou auquel nous avons eu accès, et sa version finale ; et - de l'ensemble des autres éléments mentionnés dans le présent Rapport, nous estimons, sur la base des critères d actif net et sur cette base seulement, que la Parité de 20,50 actions Medea pour chaque action Gecina est, à la date des présentes, équitable d'un point de vue financier. Eric Coutts Managing Director 68 19

72 ANNEXES Annexe 1 Annexe 2 Annexe 3 Annexe 4 Annexe 5 Annexe 6 Annexe 7 Annexe 8 Annexe 9 Liste de l ensemble des immeubles devant être apportés à Medea, leur valorisation respective, ainsi que l identité de l entité apporteuse Dates des principales réunions organisées Liste des personnes rencontrées Liste des informations obtenues et des documents revus Analyse du travail d'évaluation réalisé par le conseil de Gecina Méthode d actualisation des flux de trésorerie Méthode des multiples des sociétés comparables cotées Caractéristiques opérationnelles des sociétés comparables retenues Méthode des comparaisons boursières Détail des multiples boursiers sur la base des cours de clôture au 14 novembre 2007 Objectifs de cours des analystes. Moyenne des objectifs de cours des analystes financiers 69 20

73 Ville Annexe 1 Liste de l ensemble des immeubles devant ainsi être apportés à Medea, leur valorisation respective, ainsi que l identité de l entité apporteuse Code Postal Adresse Libellé Valeur brute d expertise au 30 juin 2007 Dette attachée aux actifs apportés valeur réelle (euros) à la date de réalisation des Apports Paris , avenue de l'opéra - 6, rue Apport réalisé par Geciter Danielle Casanova, Paris /28, rue Danielle Casanova Apport réalisé par Geciter Paris , rue de Berri Apport réalisé par Geciter Paris , avenue de Friedland - rue Apport réalisé par Geciter Arsène-Houssaye Paris , avenue Franklin Roosevelt - Apport réalisé par Geciter , rue du Colisée Paris , avenue Georges V - 53, rue Apport réalisé par Geciter François 1 er Paris , avenue Montaigne - 2, rue Apport réalisé par Geciter de Marignan Paris , rue du Faubourg Saint Apport réalisé par Geciter Honoré Paris , rue Auber - 24, rue des Apport réalisé par Geciter Mathurins Paris /28 bis, rue du Docteur Finlay Apport réalisé par Geciter , rue Sextius Michel Lyon /78/82, rue de la Villette Apport réalisé par Geciter (Part-Dieu) Paris , place de l'opéra Apport réalisé par Geciter Paris , rue de la Bourse Apport réalisé par Geciter Paris , rue de Courcelles Immeuble apporté par SICB Suresnes , quai Marcel Dassault Immeuble apporté par Dassault Suresnes Paris /29, rue de Châteaudun - Immeuble apporté par /28, rue Saint-Georges Châteaudun Neuilly-sur /16, boulevard du Général Immeuble apporté par Gecina Seine Leclerc Boulogne /77, rue de Sèvres Immeuble apporté par Gecina Billancourt Levallois , rue Anatole France Immeuble apporté par Gecina Perret Paris , rue de la Fédération Immeuble apporté par Gecina Paris /39, rue Dareau Immeuble apporté par Gecina Paris , rue de la Ville l'evêque Immeuble apporté par Gecina Paris , rue de la Ville l'evêque Immeuble apporté par Gecina La Défense , rue Louis Blanc Immeuble apporté par Gecina Paris /12, place Vendome Immeuble apporté par SIF Paris , avenue des Champs Immeuble apporté par SIF Elysées Paris , rue Royale Immeuble apporté par SIF Paris /3, rue de Caumartin Immeuble apporté par SIF Paris , boulevard de la Madeleine Immeuble apporté par SIF Paris , boulevard Haussmann Immeuble apporté par SIF Parts sociales apportées par SIF et SPIPM Paris /20, place de la Madeleine Immeuble apporté par SPIPM Paris , boulevard Montmartre Immeuble apporté par Montmartre Rochegude Château de Rochegude Immeuble apporté par Investibail Transactions Boulogne , avenue du Général Leclerc Immeuble apporté par Parigest Billancourt Paris /81, boulevard Saint-Germain Crédit-bail apporté par Saint Germain Rueil Malmaison Cours Ferdinand de Lesseps (Vinci 1) Crédit-bail apporté par la société SP Source : projet de document E Total

74 Annexe 2 Dates des principales rencontres organisées Date Participants Format Thème 14 juin 2007 Comité ad hoc, Gecina, Calyon, Cleary, Bredin Prat 23 juillet 2007 Comité ad hoc, Gecina, Cleary, CBRE, Foncier Expertise, AtisReal Réunion Réunion Présentation de Calyon, Cleary et Gecina sur l opération en réponse aux questions de l expert sur l exécution de l Accord de Séparation Présentation des résultats des expertises sur la valeur des biens immobiliers de Gecina au 30 juin octobre 2007 Comité ad hoc, Gecina, Cleary Réunion Point d étape sur l exécution de l Accord de Séparation 16 octobre 2007 Gecina Réunion Réunion de lancement des due diligence d expertise indépendante avec le directeur général de Gecina 18 octobre 2007 Cleary Réunion Point sur la documentation juridique en cours de préparation et le calendrier 19 octobre 2007 Orrick, HSBC Conférence téléphonique Point sur les questions à Metrovacesa et ses conseils 22 octobre 2007 Comité ad hoc, Gecina, Calyon, Cleary, Bredin Prat Réunion Séance de questions/réponses sur les aspects fiscaux liés à l exécution de l Accord de Séparation 23 octobre 2007 Metrovacesa, Orrick, HSBC Réunion Réponses aux questions de l expert et point sur l exécution de l Accord de Séparation 26 octobre 2007 Gecina Réunion Réponses aux questions financières et stratégiques sur le plan d affaires et les impacts de la transaction sur Gecina 26 octobre 2007 Comité ad hoc, Calyon, Cleary Conférence téléphonique 30 octobre 2007 Gecina Conférence téléphonique Point sur l exécution de l Accord de Séparation et les diligences de l expert Compléments de réponse aux questions financières et stratégiques sur le plan d affaires 5 novembre 2007 Gecina, Darrois Réunion Rencontre avec le président directeur général de Gecina et son conseil juridique sur la transaction en cours et la stratégie de Gecina 5 novembre 2007 Comité ad hoc, Calyon, Cleary Conférence téléphonique 08 novembre 2007 Lehman Brothers Conférence téléphonique Point sur les discussions avec l AMF, les diligences de l expert et la remise des informations devant être communiquées à l expert Point sur les éléments d appréciation de la parité de la fusion Gecina / SIF 9 novembre 2007 Commissaire aux apports Réunion Point sur l évaluation des actifs apportés à Medea 9 novembre 2007 Gecina Réunion Point sur la transaction 12 novembre 2007 Calyon, HSBC, Gecina Conférence téléphonique Point sur les négociations en cours entre les actionnaires de Metrovacesa intervenues le 12 novembre concernant des éléments susceptibles d affecter l appréciation de la Parité 13 novembre 2007 Comité ad hoc, Cleary, Gecina, Calyon Conférence téléphonique Point sur les discussions avec l AMF, les diligences de l expert et la remise des informations devant être communiquées à l expert 18 novembre 2007 Calyon Conférence téléphonique Questions/réponses sur le rapport de la banque présentatrice 20 novembre 2007 Comité ad hoc, Cleary, Gecina, Calyon Réunion Présentation du rapport de l expert 71 22

75 Annexe 3 Liste des personnes rencontrées Intervenant Patrick Albert Vincent Albert Patrick Arrosteguy Stéphane Bensoussan Robert Bordeaux-Groult Jérémy Convert Bertrand de Feydeau Sébastien de Monès Carole Daou Julien Deconinck Jean Delamalle Olivier Diaz Denis François Jesus Garcia de Ponga Michel Gay Philippe Geslin Fonction Adjoint au Directeur des Comptabilités, Responsable de la Consolidation de Gecina Responsable Business Plan de Gecina Administrateur de Gecina (comité ad hoc) Directeur Général de HSBC (conseil financier de Metrovacesa) Avocat au cabinet Cleary Gottlieb (conseil de Gecina) Directeur de Lehman Bothers, Global Real Estate Group (conseil financier de M. Rivero, président du conseil d administration de Gecina) Administrateur de Gecina (comité ad hoc) Avocat au cabinet Bredin Prat (conseil de Gecina) Analyste de Calyon (conseil financier de Gecina) Groupe M&A, HSBC (conseil financier de Metrovacesa) Directeur Général de Calyon (conseil financier de Gecina) Avocat au cabinet Darrois Villey (conseil de M. Rivero) Président Directeur Général CB Richard Ellis (expert immobilier auprès de Gecina) Directeur General de Metrovacesa Directeur Financier de Gecina Administrateur de Gecina (comité ad hoc) M. Serafin Gonzales Morcillo Administrateur de Gecina (comité ad hoc) Jean-Yves Hocher François Kayat Arnaud Larrousse Dominique Ledouble Didier Louge Eric Maurice Jean-Michel Ondicola Richard Bonnet Joaquim Rivero Eric Salmon Edouard Sicot Gérard Rul Antonio Truan Francis Vasseur Administrateur de Gecina (comité ad hoc) Directeur Général de Calyon (conseil financier de Gecina) Avocat au cabinet Orrick (conseil de Metrovacesa) CDL, Commissaire aux apports de Gecina à Medea et commissaire à la fusion Gecina/SIF Expert d AtisReal Expertise (expert immobilier de Gecina) Directeur Financier Adjoint de Gecina Directeur des Comptabilités de Gecina Commissaire aux apports de Gecina à Medea, commissaire à la fusion Gecina/SIF Président Directeur Général de Gecina Associate, Lehman Bothers (conseil financier de M. Rivero, président du conseil d administration de Gecina) Avocat au cabinet Bredin Prat (conseil de Gecina) Expert de Foncier Expertise (expert immobilier auprès de Gecina) Directeur Général de Gecina Directeur du Contrôle de Gestion de Gecina 72 23

76 Annexe 4 Liste des informations obtenues et des documents revus Document Date Présentation des résultats annuels 2006 de Gecina 16 février 2007 Accord de Séparation de Sociétés et d Entreprises Entre D. Joaquin Rivero Valcarce, D. Bautista Soler 19 février 2007 Crespo et D. Roman Sanahuja Pons, en rapport avec les sociétés Metrovacesa, S.A et Gecina, S.A Complément d'information de l'accord de Séparation du Groupe Metrovacesa 20 février 2007 Méthode retenue pour le calcul de la parité d'échange entre les actions de Metrovacesa et celles de 22 février 2007 Gecina Engagement de Cresa Patrimonial 2 mars 2007 Document de référence de l exercice 2006 de Gecina 30 mai 2007 Prospectus d offre publique alternative d achat visant les actions de la société Gecina à l initiative de 29 mars 2005 Metrovacesa Note d information présentée par Gecina en réponse à la note d information de la société Metrovacesa 12 avril 2005 publiée à l occasion de l offre publique d achat visant les actions Gecina Présentation de Calyon au conseil d administration de Gecina sur l Accord de Séparation entre la famille 26 avril 2007 Sanahuja, monsieur Rivero et monsieur Soler Présentation de Calyon, Gecina et Cleary au groupe d administrateurs indépendants sur l Accord de 14 juin 2007 Séparation entre la famille Sanahuja, monsieur Rivero et monsieur Soler Présentation à l assemblée générale mixte de Gecina 19 juin 2007 Procès-verbal du comité d entreprise de Gecina du 11 juillet juillet 2007 Procès-verbal du comité d entreprise de Gecina du 25 juillet juillet 2007 Présentation des résultats semestriels 2007 de Gecina 25 juillet 2007 Etats financiers consolidés au 30 juin 2007 de Gecina Juillet 2007 Rapport des commissaires aux comptes sur l information financière semestrielle 2007 de Gecina 30 juillet 2007 Note de deux des experts immobiliers de Gecina, AtisReal et CBRE, sur les évaluations immobilières du 31 juillet 2007 patrimoine immobilier d entreprise de la société Gecina Note d information relative à l offre publique d achat simplifiée visant les actions de la société Medea 4 septembre 2007 (anciennement Ugigrip) initiée par la société Cresa Patrimonial Note d information de Medea en réponse à l offre publique d achat simplifiée visant les actions de la 4 septembre 2007 société Medea (anciennement Ugigrip) initiée par la société Cresa Patrimonial Prospectus de l OPE de Metrovacesa sur ses propres actions hors Annexes («Folleto explicativo y 14 septembre 2007 anexos de de la oferta pública de adquisición de valores de Metrovacesa S.A.sobre sus proprias acciones con el fin de proceder a la reducción de su capital social mediante la adquisición de acciones propias para su amortización») Descriptif du programme de rachat d'actions de Gecina 20 septembre 2007 Point par Gecina sur l Accord de Séparation et perspectives 26 septembre 2007 Présentation par Calyon, Gecina et Cleary sur «point d étape sur l Accord de Séparation» 2 octobre 2007 Prospectus d offre publique d achat simplifiée visant les actions de la société Medea (anciennement 11 octobre 2007 Ugigrip) initiée par la société Cresa Patrimonial Informations relatives à la société Cresa Patrimonial 11 octobre 2007 Présentation par Gecina et Calyon du plan d affaires de Gecina («Accord de Séparation») 18 octobre 2007 Présentation à l AMF par Calyon, HSBC, Darrois, Cleary et Orrick intitulée «Opération de rachat 22 octobre 2007 d actions de Gecina portant sur ses propres actions contre des actions Medea» Présentation par Bredin Prat et Gecina des impacts fiscaux des opérations de séparation pour Gecina 22 octobre 2007 Complément aux Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et 23 octobre 2007 comptables de Medea déposées auprès de l AMF le 11 octobre 2007 Courrier des commissaires à la fusion SIF/Gecina au président de Gecina transmis à l AMF 24 octobre 2007 Fichier de Gecina comparant, pour une sélection d immeubles tertiaires, les taux d actualisation et les 25 septembre 2007 taux de capitalisation retenus au 30 juin 2007 pour Ecarts par Gecina entre le plan d affaires de Gecina cum et ex Medea 2 novembre 2007 Plan d affaires de Medea par Metrocesa 5 novembre 2007 Projet de Note d OPRA du 6 novembre novembre 2007 Projet de traité de fusion Gecina/SIF 6 novembre 2007 Projet de calendrier détaillé des opérations liées à l Accord de Séparation, sur la base d un conseil 6 novembre 2007 d administration le 14 novembre Note de Lehman Brothers sur la parité de fusion entre Gecina et SIF 7 novembre 2007 Actionnariat de Gecina par Orrick et Metrovacesa au règlement-livraison de l OPE de Metrovacesa, le 22 7 novembre 2007 novembre 2007 Calculs par Gecina des impacts de la transaction sur les principaux agrégats de Gecina 7 novembre 2007 Note relative à l'absence d'obligation de publier des informations financières pro forma 8 novembre

77 Document Date Note Standard & Poors sur Gecina («Gecina 'BBB-/A-3' Ratings Still On CreditWatch Negative As 8 novembre 2007 Metrovacesa Split Not Yet Resolved ) Eléments de réponse au questions du 6 novembre 2007 de l expert par HSBC 9 novembre 2007 Projet par Orrick de demande à l AMF de dérogation de Metrovacesa à l'obligation de déposer un projet 9 novembre 2007 d'offre publique visant Medea Projet d avis de convocation à l assemblée générale de Gecina 12 novembre 2007 Projet d avis de convocation à l assemblée générale de la Société des Immeubles de France 12 novembre 2007 Détail par Gecina et Calyon des stocks options de Gecina 12 novembre 2007 Calcul par Gecina, Metrovacesa, Calyon et HSBC de la parité offerte entre Gecina et Medea 13 novembre 2007 Projet de résolutions du conseil d administration de Gecina du 21 novembre 13 novembre 2007 Exemple de traité d apport (projet n 17) 13 novembre 2007 Rapport de Calyon sur les éléments d appréciation de la parité entre Medea et Gecina 13 novembre 2007 Comptes sociaux de Gecina au 30 septembre novembre 2007 Annexe aux comptes sociaux de Gecina au 30 septembre novembre 2007 Projets de contrat de cession des actions Medea par les Sociétés Apporteuses 13 novembre 2007 Comptes sociaux de la Société des Immeubles de France (bilan et compte de résultat) au 30 septembre 13 novembre Projet de Document E du 14 novembre novembre 2007 Projet de présentation de Calyon n 9 au conseil d administration de Gecina 14 novembre 2007 Eléments de réponses d HSBC et Orrick portant notamment sur la liquidité donnée à Medea, les 14 novembre 2007 engagements de distribution de Medea et la liste exhaustive des amendements à l Accord de Séparation Calcul final de la parité entre Gecina et Medea 14 novembre 2007 Données boursières de Gecina et bases publiques d analyse de recherche (Factset, Bloomberg, Fininfo, 14 novembre 2007 Euronext, Thomson) Calcul final de la parité entre Gecina et Medea 14 novembre 2007 Statistiques sur l actionnariat de Gecina au 15 novembre novembre 2007 Projet de note d OPRA du 19 novembre 19 novembre 2007 Attestation de M. Rivero 19 novembre 2007 Projet de rapport de Calyon au conseil d administration de Gecina 20 novembre 2007 Notes de recherche des analystes couvrant Gecina Janvier à novembre

78 Annexe 5 Analyse du travail d'évaluation réalisé par le conseil de Gecina Dans le cadre de notre mission, nous avons analysé le projet de rapport d évaluation en date du 14 novembre 2007 réalisé par Calyon et présenté dans le projet de note d information relative à l Offre. Nous avons basé notre analyse sur ce projet de rapport ainsi que sur les discussions complémentaires que nous avons pu avoir avec l équipe de Calyon le 18 novembre Nous avons actualisé cette analyse à partir du projet du 20 novembre Nous avons supposé que la version finale du rapport d évaluation de Calyon ne différerait pas substantiellement du projet qui nous a été communiqué. (i) Méthodes mises en œuvre De manière générale, les différentes méthodes mises en œuvre par Calyon sont comparables aux nôtres. Les méthodes distinctes sont en particulier l actualisation des flux de trésorerie et la référence aux valeurs de référence de l Accord de Séparation. (ii) Méthode par les multiples L échantillon retenu par Calyon regroupe des sociétés bénéficiant toutes du régime SIIC, de même que notre échantillon. Par ailleurs, la valorisation retenue par Calyon pour Medea prend en compte un échantillon distinct pour Gecina et Medea. Les écarts d échantillon illustrent la difficulté d avoir des sociétés parfaitement comparable et également liquides. Notre échantillon inclut des foncières généraliste (ICADE, Klépierre et Unibail), là où Calyon préfère des foncières spécialisées dans les bureaux (SFL, SIIC de Paris, Zublin). Les valeurs que nous avons retenues sont d une liquidité satisfaisante, là où les valeurs sélectionnées par Calyon ont une liquidité moindre (SFL, SIIC de Paris) ou bien des variations de périmètre qui compliquent l appréciation des multiples (Zublin). Calyon a choisi des multiples qui valorisent Medea comme si elles bénéficiaient du régime SIIC, en appliquant des multiples de comparables bénéficiant de ce régime à des agrégats avant impôts. (iii) Appréciation de la Parité Concernant l appréciation de la Parité, la principale différence concerne la référence à des parités mixtes par Calyon (par exemple cours de bourse de Gecina comparé à une valeur de Medea déduite à partir de multiples de sociétés cotées comparables). (iv) Liquidité de Medea Nous avons supposé, pour ce Rapport, la mise en place d un mécanisme permettant de garantir aux actionnaires minoritaires une liquidité satisfaisante du titre Medea, comme celui proposé par Metrovacesa et décrit à la section 7.3 du présent Rapport. Calyon précise «Cet engagement de liquidité apparaît de nature à permettre au libre jeu de l offre et de la demande d établir un cours de bourse reflétant la valeur de la société sans distorsion structurelle notable dans la mesure où il s établirait un volume de transaction quotidien satisfaisant.»

79 Annexe 6 Méthode d actualisation des flux de trésorerie La méthode intrinsèque d actualisation des flux de trésorerie futurs mesure la capacité d une entreprise à créer de la valeur. La valeur d entreprise est obtenue par l actualisation au 31 décembre 2007 des flux de trésorerie futurs au coût moyen pondéré du capital («WACC») et comprend la valeur actualisée des flux sur l horizon explicite ainsi qu une valeur terminale correspondant à l actualisation des flux au-delà de cet horizon. Les flux de trésorerie rémunèrent le capital investis dans l entreprise par l ensemble des bailleurs de fonds : actionnaires et créanciers. Ils sont actualisés à un taux correspondant au coût de financement moyen exigé par les bailleurs de fond qui peut être calculé comme la moyenne pondérée du coût des fonds propres, estimé à partir du modèle d équilibre des actifs financiers (le «MEDAF») et du coût de la dette, selon les formules décrites ci-dessous. Taux Formule Hypothèses et définitions Ke : Coût des fonds propres Coût Moyen Pondéré du Capital («CMPC») Coût des Fonds Propres («CFP») CMPC = Ke x [Ve/(Vd+Ve)] + Kd x (1-T) x [Vd/(Vd+Ve)] Ke = Rf + ßL x (Rm Rf) Kd : Coût de la dette Ve : Valeur de marché des capitaux propres Vd : Valeur de la dette financière totale T : Taux d imposition du pays de la société comparable Rf = Taux de l argent sans risque ßL : Bêta des fonds propres de l activité à évaluer (ou bêta réendetté). Le bêta ré-endetté est calculé en ajustant le bêta désendetté (ßu) médian d un échantillon de sociétés cotées comparables de l impact de la structure financière cible de l activité à évaluer Bêta de l Actif Economique ßu = ße / [1 + (1-T) x Vd / Ve] Rm Rf : Prime de risque du marché Bu : Bêta de l actif économique de l entreprise (ou bêta endetté) de chacune de ces sociétés comparables mesure le risque systématique de l activité économique ße : Bêta des fonds propres Vd : Coût de la dette Pour estimer le coût des fonds propres, nous avons utilisé un taux sans risque de 4,2%, une prime de risque du marché de 4,6%. Le bêta désendetté médian de notre échantillon ressort à 0,6. Le taux d imposition normatif retenu est de 0%, dans la mesure où les sociétés comparables sélectionnées bénéficient du régime SIIC. Cette approche fait ressortir un taux d actualisation dans une fourchette comprise entre 6,5% et 7,5%, en fonction de la structure d endettement cible et du coût de la dette

80 La valeur terminale a été déterminée en retenant les hypothèses suivantes : - un loyer normatif dont la croissance par rapport à 2012 correspond à un taux de croissance à long terme de 2,0% ; - une valeur patrimoniale à l horizon du plan d affaires, déterminée en capitalisant le revenu normatif au taux de capitalisation implicite de l année 2012, permettant de calculer un ANR normatif ; - une décote sur l ANR normatif correspondant à la moyenne des décotes sur ANR 2008E de notre échantillon de sociétés cotées comparables. Le montant total des ajustements de passage de la valeur d entreprise à la valeur des fonds propres à fin décembre 2007 a été calculé à partir du Plan d Affaires de Gecina

81 Annexe 7 Méthode des multiples des sociétés comparables cotées Caractéristiques opérationnelles des sociétés retenues La méthode d évaluation par les multiples boursiers, dite approche analogique, consiste à appliquer aux agrégats financiers de la société à évaluer les multiples observés sur un échantillon de sociétés cotées comparables. Nous avons retenu les multiples suivants : - Prime sur ANR : ce multiple se base sur une estimation d expert régulièrement actualisée de la valeur du portefeuille d une société immobilière, ajustée de la dette, des intérêts minoritaires et des variations de taxes ; - Dividende par action / cours de bourse («Rendement») : ce multiple est courant dans secteur de l immobilier en France du fait des obligations légales imposées aux foncières par le régime SIIC, qui rendent facilement prévisibles les versements futurs de dividendes ; - Prix par action / Résultat net par action («Price Earning Ratio», «PER»): fréquemment utilisé par les analystes dans de nombreux secteurs, il permet de vérifier la cohérence avec les autres multiples retenus ; et - Valeur d Entreprise / EBE : bien qu irrégulièrement utilisé par la communauté financière en matière immobilière, ce multiple a l avantage d être moins sensible au niveau de levier financier que d autres multiples comme le multiple de FFO. Nous avons en particulier écarté les multiples suivants : - Valeur d Entreprise / Loyers bruts: très peu utilisé par les analystes de recherche couvrant le secteur immobilier, ce multiple n est en effet pertinent que si on l applique à des sociétés dont l essentiel du chiffre d affaires est tiré de revenus locatifs ; et - Valeur des capitaux propres / FFO : ce multiple de cash flow est impacté fortement par les niveaux de levier financier. Afin de constituer notre échantillon, nous avons pris en compte les critères détaillés cidessous : - Nous n avons retenu que des entreprises cotées dont la capitalisation boursière est supérieure à millions d euros, et dont les titres bénéficient d une bonne liquidité ; - Nous avons exclu de notre échantillon les sociétés sous offre publique ou dont le cours de l action avait un caractère spéculatif ; - Nous n avons retenu que les grandes sociétés immobilières possédant un portefeuille d actifs immobiliers comparable à ceux de Gecina et Medea ; et - Le régime fiscal SIIC qui régit les activités des entreprises immobilières françaises rend la comparaison difficile avec des acteurs exposés à des régimes fiscaux différents

82 Caractéristiques opérationnelles des sociétés retenues dans l échantillon Nom Description Données de marché au 14 novembre 2007 Capitalisation boursière Ventilation du portefeuille au 31 décembre 2006 Liquidité Bureaux Résidentiel Tertiaire Industriel Foncière des régions Compagnie immobilière française spécialisée dans le développement et la gestion de bureaux, de centres commerciaux et d'actifs résidentiels ,2% 39% 32% 27% 2% ICADE Ancienne Société Centrale Immobilière de la Caisse des Dépôts. La société possède des centres de services hospitaliers. Présente en Allemagne ,2% 52% 43% 5% - Klépierre Compagnie immobilière française spécialisée dans la gestion de centres commerciaux. Présente en Europe à travers plusieurs filiales (Segece, Devimo) ,3% 12% - 88% - Silic Compagnie immobilière française spécialisée dans la gestion de bureaux dans trois régions autour de Paris. Propose aussi des services de restauration et de voyage pour les bâtiments qu'elle gère ,3% 77% - 23% - Unibail- Rodamco Compagnie immobilière française née de la fusion de Rodamco avec Unibail. Spécialisée sur des actifs de taille importante dans la région parisienne ,5% 24% - 76% - Sources : Rapports Annuels Sur la base des critères définis ci-dessus, nous avons sélectionné les cinq sociétés suivantes : - Foncière des Régions: une société immobilière française spécialisée dans le développement et la gestion d actifs variés, incluant des bureaux, des centres commerciaux, des parkings et des résidences. Au 31 décembre 2006, la société possédait un portefeuille de 2,4 millions de m 2 d actifs. La société dispose aussi d actifs en Europe, avec résidences en Allemagne ; - Icade: anciennement Société Centrale Immobilière de la Caisse des Dépôts, Icade est une société immobilière française qui développe et gère des actifs immobiliers dans trois secteurs : les actifs résidentiels pour particuliers et collectifs, qui représentent 64% de son activité, le secteur tertiaire (bureaux), qui représente 27% de son activité et le secteur public (centres médicaux) qui représente 9% de son activité. La société possède également des actifs dans plusieurs pays européens, et notamment l Allemagne ; - Silic: une société immobilière française spécialisée dans le développement et la gestion de bureaux dans trois principaux parcs immobiliers situés à Orly et Roisy-Charles-de

83 Gaulle aéroport et La Défense. La société possède aussi des actifs à Evry, Courtaboeuf et Cergy-Pontoise. Silic propose aussi des services de restauration et d agence de voyage pour les actifs qu elle gère ; - Unibail-Rodamco: société immobilière française née de la fusion récente d Unibail et de Rodamco. Elle est spécialisée dans la construction et la gestion des bureaux, des centres commerciaux et des salles d exposition. L entreprise se focalise principalement sur des actifs parisiens d une surface supérieure à m 2. L entreprise possède entre autres, 25 centres commerciaux ; et - Klépierre: une société immobilière française spécialisée dans le développement et la gestion des centres commerciaux (89% de son portefeuille) et des bureaux (11% de son portefeuille). Klépierre est présent dans plusieurs pays européens à travers plusieurs filiales. Segece est chargée, en partenariat avec Carrefour, de gérer les actifs de ce dernier en Espagne, en Italie et en Hongrie. Devimo est chargée de la construction et de la gestion de centres commerciaux en Belgique

84 Annexe 8 Méthode des comparaisons boursières Détail des multiples boursiers sur la base des cours de clôture au 14 novembre 2007 Valeur d Entreprise / EBE Prime (décote) sur ANR Valeurs des capitaux propres / Résultat net ajusté Rendement du dividende Société Capitalisation boursière 2007E 2008E 31-déc juin E 2008E 2007E 2008E 2007E 2008E Foncière des Régions ,7x 12,9x 4,2% (23,4%) (19,2%) (32,9%) 12,8x 11,4x 5,8% 6,1% ICADE ,8x 16,1x 24,3% NA (12,8%) (20,9%) 19,4x 15,3x 3,7% 3,9% Klépierre ,1x 15,1x 12,9% 0,4% (10,3%) (21,4%) 16,5x 14,7x 3,5% 4,0% Silic ,2x 16,7x (12,8%) (20,8%) (25,2%) (33,4%) 21,8x 19,2x 4,4% 4,8% Unibail-Rodamco ,5x 19,0x 8,2% (3,8%) (14,5%) (21,5%) 17,0x 14,9x 4,5% 5,3% Moyenne 17,9x 16,0x 7,3% (11,9%) (16,4%) (26,0%) 17,5x 15,1x 4,4% 4,8% Médiane 18,2x 16,1x 8,2% (12,3%) (14,5%) (21,5%) 17,0x 14,9x 4,4% 4,8% Sources : Rapports Annuels, Thomson, FactSet 81 32

85 Annexe 9 Objectifs de cours des analystes Moyenne des objectifs de cours des analystes financiers Analyste Publication Objectif de cours Recommandation Exane 13 novembre ,4 Hold UBS 12 novembre Hold Société Générale 2 novembre Hold Morgan Stanley 31 octobre Hold Kempen & Co 29 octobre Buy Oddo 25 octobre Sell Natixis 24 octobre Sell Landsbanki Kepler 22 octobre Hold Fourchette (hors extrêmes) Moyenne (hors extrêmes) 119,7 Médiane 118,7 Source : Bloomberg Note : Objectifs de cours des analystes ayant publié depuis le 26 septembre 2007, date de la communication publique des éléments de plan d affaires de Gecina 82 33

86 IV. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GECINA Au cours de la séance du 21 novembre 2007, après en avoir délibéré, le conseil d administration de Gecina a décidé à l unanimité, Monsieur Roman Sanahuja Pons et Monsieur Javier Sanahuja Escofet ne prenant pas part au vote, d offrir aux actionnaires de racheter un maximum de actions Gecina en vue de les annuler, par voie d offre publique de rachat d actions ouverte à tous les actionnaires et payable en actions Medea. Le conseil d administration a pris connaissance de l ensemble des termes de l opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d information relative à l offre publique de rachat (OPRA) qui sera soumis à l Autorité des Marchés Financiers. Les membres du conseil d administration ont en outre examiné le rapport d'évaluation établi par Calyon dans le cadre de l OPRA, pris connaissance du rapport de Citi représenté par Monsieur Eric Coutts en qualité d expert indépendant, concluant au caractère équitable de la parité proposée aux actionnaires de la Société, et pris connaissance du rapport du Comité Ad Hoc composé d actionnaires indépendants. Au vu de ces éléments et des engagements de liquidité sur le titre Medea pris par Metrovacesa, le Conseil d administration considère que le projet d Offre est conforme à l intérêt de la Société et de ses actionnaires, et approuve à l unanimité, Monsieur Roman Sanahuja Pons et Monsieur Javier Sanahuja Escofet ne prenant pas part au vote, la proposition faite par le Président de fixer la parité d échange à 20,5 actions Medea pour une action Gecina. Enfin, le Conseil d administration prenant acte de l engagement de Monsieur Joaquin Rivero Valcarce et de Monsieur Bautista Soler Crespo de ne pas apporter leurs titres à l Offre, et de l engagement de Monsieur Roman Sanahuja Pons de faire en sorte que Metrovacesa apporte à l Offre la totalité des actions Gecina, constate que le nombre de titres apportés à l Offre sera supérieur au nombre d actions visé par l Offre et qu il sera par conséquent procédé pour chaque actionnaire vendeur à une réduction proportionnelle au nombre d actions dont il justifiera être propriétaire, conformément à l article R du Code de commerce. 83

87 V. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION V.1. LA BANQUE PRESENTATRICE "Conformément à l article du Règlement général de l AMF, CALYON, établissement présentateur de l Offre, atteste qu à sa connaissance, la présentation de l Offre qu elle a examinée sur les bases des informations communiquées par Gecina et les éléments d appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée." CALYON V.2. LA SOCIÉTÉ "A ma connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée". Joaquin Rivero Valcarce Président-Directeur Général 84