CREDIT AGRICOLE DE NORMANDIE SEINE

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1 CREDIT AGRICOLE DE NORMANDIE SEINE Société coopérative à capital et personnel variables Siège social : Cité de l Agriculture - chemin de la Bretèque BOIS-GUILLAUME Siret APE 651 D Note d information émise à l occasion de l autorisation demandée à l assemblée générale ordinaire des sociétaires du 20 avril 2001 en vue de la mise en œuvre du programme de rachat de ses propres certificats coopératifs d investissement C O B En application de l article L du Code Monétaire et Financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa numéro en date du 30 mars 2001 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions de son règlement Ce document a été établi par l émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique pas approbation du programme de rachat d actions, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. La présente note d information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat des certificats coopératifs d investissement qui seraient mis en œuvre par la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de Normandie Seine ainsi que ses incidences estimées sur la situation des porteurs de certificats coopératifs d investissement.

2 NOTE PRELIMINAIRE : PRESENTATION DE LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE DE NORMANDIE SEINE Par un protocole d accord en date du 30 juin 2000, les Caisses régionales de Crédit agricole de l Eure et de la Haute Normandie se sont engagées dans un processus de rapprochement devant aboutir à la fusion de ces deux entités par apport de la totalité de leurs actifs à une nouvelle Caisse régionale, la Caisse régionale de Crédit agricole de Normandie Seine. Cette dernière a été créée le 25 octobre 2000 avec un capital de 366 euros, divisé en 24 parts sociales de 15,25 euros de nominal. Il est rappelé que la Caisse régionale de la Haute Normandie a émis en mai 1991 des certificats coopératifs d investissement (CCI) cotés sur le second marché, et que son capital comprend actuellement CCI au nominal de 15,25 euros (code Euroclear France 4522). En date du 16 mars 2001, les conseils d administration des Caisses régionales de l Eure, de la Haute Normandie et de Normandie Seine ont arrêté les termes d un projet de traité de fusion devant être soumis à l approbation : de l assemblée spéciale des porteurs de CCI Haute Normandie devant se tenir le 06 avril 2001 sur première convocation, et le 13 avril 2001 sur deuxième convocation, des assemblées générales extraordinaires des sociétaires de ces trois Caisses régionales convoquées pour le 20 avril Ce projet prévoit que, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, la Caisse régionale de Normandie Seine procédera à une augmentation de capital de ,25 euros destinée à rémunérer les apports qui lui auront été faits, par l émission de parts sociales et de certificats coopératifs d investissement de 15,25 euros de nominal, destinés à être remis aux porteurs de parts sociales des Caisses régionales de l Eure et de la Haute Normandie, ainsi qu aux porteurs de CCI Haute Normandie en échange des titres qu ils détiennent actuellement. Les modalités de calcul des parités d échange, ainsi que le détail de l ensemble des opérations relatives à la fusion, figurent dans l annexe aux rapports des conseils d administration des Caisses régionales concernées, enregistrée par la COB en date du 27 mars 2001 sous le numéro E , et disponible sur demande au siège social de la Caisse régionale. Il est précisé que les opérations d échange des CCI Normandie Seine contre remise des CCI haute Normandie se dérouleront du 14 mai au 15 juin 2001, à raison de 10 CCI Normandie Seine pour 13 CCI Haute Normandie. I - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT DES CERTIFICATS COOPERATIFS D INVESTISSEMENT ET UTILISATION DES CERTIFICATS COOPERATIFS D INVESTISSEMENT RACHETES - La Caisse régionale de la Haute Normandie a mis en œuvre un programme de rachat de ses propres certificats coopératifs d investissement, suivant autorisation de l assemblée générale ordinaire de ses sociétaires du 29 mars Ce programme, qui avait pour objet exclusif la régularisation de cours, envisageait un montant maximal de rachats de euros, pour une fourchette de cours d intervention située entre 90 euros, prix maximal d achat, et 20 euros, prix minimal de revente. Il a été utilisé par la caisse régionale, à travers un contrat de liquidité, à hauteur de CCI à l achat, pour un prix moyen par titre de 59,48 euros, et de CCI à la vente, pour un prix moyen par titre de 60,17 euros. Le programme de rachat de certificats coopératifs d investissement soumis à l autorisation de l assemblée générale ordinaire des sociétaires de la Caisse régionale de Normandie Seine du 20 avril 2001, a pour objet de permettre à cette dernière, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, d intervenir sur le marché de ses certificats coopératifs d investissement aux fins d assurer la liquidité du marché, de réduire les fluctuations excessives des cours, et d opérer des achats et des ventes en fonction des situations du marché. Dans le cadre du présent programme, la Caisse Régionale n envisage pas l annulation des certificats coopératifs d investissement qu elle serait amenée à détenir. Les titres acquis seraient uniquement destinés à être recédés sur le marché.

3 Il est rappelé que la Caisse régionale de la Haute Normandie dispose d un contrat de liquidité avec la Caisse nationale de Crédit agricole et l entreprise d investissement Crédit Agricole Indosuez Cheuvreux. Au 31 décembre 2000, 438 CCI étaient détenus dans le cadre de ce contrat, ce qui représentait 0,03 % de la totalité des CCI Haute Normandie, et 0,01 % de la totalité des titres composant le capital de la Caisse régionale de la haute Normandie. La Caisse régionale de Normandie Seine disposera également, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, d un contrat de liquidité avec la Caisse nationale de Crédit agricole et l entreprise d investissement Crédit Agricole Indosuez Cheuvreux. II - CADRE JURIDIQUE - La mise en œuvre de ce programme, qui s inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d ordre économique et financier, est soumise au vote des sociétaires qui aura lieu lors de l assemblée générale ordinaire de la Caisse régionale de Crédit agricole de Normandie Seine du 20 avril 2001 au travers de la première résolution de laquelle il est extrait ce qui suit : L assemblée générale ordinaire autorise, conformément aux dispositions de l article L du nouveau code de commerce, la Caisse régionale à opérer en bourse sur ses propres certificats coopératifs d investissement, aux fins d assurer la liquidité du marché, de réduire les fluctuations excessives des cours, et d opérer des achats et des ventes en fonction des situations du marché, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu au 18 octobre Pendant cette période, la Caisse Régionale pourra : - acquérir ses propres certificats coopératifs d investissements jusqu à concurrence de 3 % du nombre de certificats coopératifs d investissement compris dans le capital social, au prix maximum de 120 euros (hors frais) par certificat coopératif d investissement; - vendre en bourse, céder ou transférer par tous autres moyens, tout ou partie des certificats coopératifs d investissement ainsi acquis, au prix minimum de 20 euros (hors frais) par certificat coopératif d investissement. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration, à l effet, au nom et pour le compte de la Caisse régionale, de procéder à l acquisition et à la vente des certificats coopératifs d investissement de la Caisse régionale, conformément à l autorisation qui précède et dans les conditions qu elle détermine, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité des opérations. III - MODALITES - 1- Part maximale du capital à acquérir par la Caisse régionale de Normandie Seine La Caisse régionale serait autorisée à acquérir et à détenir un maximum de 3 % de l ensemble des certificats coopératifs d investissement composant son capital, soit certificats coopératifs d investissement, sous réserve de la déduction des titres qui seront éventuellement détenus par la Caisse régionale à l issue des opérations d échange décrites ci-dessus. Ce pourcentage est retenu après considération du volume total des CCI Haute Normandie échangés en 2000 et en L acquisition de ces titres représenterait ainsi un montant maximal théorique de euros sur la base d un prix maximal fixé par l Assemblée (soit 120 euros par CCI), sous réserve de la déduction évoquée ci-dessus. 2 - Modalités de rachat Les certificats coopératifs d investissement seront rachetés par intervention sur le marché. Il n y aura pas d acquisition de blocs.

4 3- Durée et calendrier du programme de rachat L autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de l assemblée générale ordinaire du 20 avril 2001, soit jusqu au 18 octobre Caractéristiques des titres concernés - Nature des titres rachetés : certificats coopératifs d investissement cotés au second marché Place de cotation : PARIS Libellé : CCI du Crédit Agricole de Normandie Seine Code Euroclear France : l attribution d un code sera sollicité auprès d Euroclear France avant le début des opérations d échange 5 - Financement du programme de rachat L intention de la Caisse régionale est d assurer le financement des rachats de certificats coopératifs d investissement sur ses ressources propres. IV - REGIME FISCAL DES RACHATS Pour le cessionnaire - Le rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d investissements sans annulation ultérieure et leur revente dans un but de régularisation des cours aurait une incidence sur son résultat imposable, dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés à un prix différent du prix de rachat. 2- Pour le cédant - Le régime fiscal des plus values s applique à l ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l objectif en vue duquel la procédure est mise en œuvre à l exception toutefois du rachat des titres en vue de leur annulation réalisé dans le cadre d une offre publique de rachat (OPRA), qui n est pas envisagée en l espèce. Sous réserve de cette exception, les gains réalisés par des personnes morales sont soumis au régime des plusvalues professionnelles (art. 39 duodecies du CGI). Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique, ils sont en pratique soumis au régime prévu aux articles 150-OA et suivants du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables au taux de 16 % (26 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par le titulaire de certificats coopératifs d investissement dont les titres sont rachetés excède Francs. V - ELEMENTS PERMETTANT D APPRECIER L INCIDENCE DU PROGRAMME DE RACHAT SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA CAISSE REGIONALE- Le programme de rachat des certificats coopératifs d investissement ne devrait pas avoir d incidence significative sur la situation financière de la Caisse régionale, ni sur son résultat net par titre, à l exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente des certificats coopératifs d investissement sur le marché. VI - INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L EMETTEUR - Aucune personne ne contrôlera, seule ou de concert, le capital de la Caisse régionale.

5 VII - CAPITAL SOCIAL DE LA CAISSE REGIONALE - Sous réserve de l approbation de la fusion par l assemblée spéciale des porteurs de CCI Haute Normandie et des assemblées générales extraordinaires des Caisses régionales de l Eure, de la Haute Normandie et de Normandie Seine, le capital social de la Caisse régionale de Normandie Seine sera de ,25 euros, réparti comme suit : Répartition du capital au 20/04/01 Capital nominal Nombre % Certificats coopératifs d investissement , ,20 Parts sociales , ,80 TOTAL , Au 20 avril 2001, les parts sociales seront détenues par 76 caisses locales et 35 sociétaires. Le pourcentage de la plus grosse caisse locale, à savoir la caisse locale de ROUEN, s établira à 5,7 %. Les certificats coopératifs d investissement Normandie Seine seront détenus par environ porteurs. VIII - EVENEMENTS RECENTS - Se reporter aux informations relatives aux opérations de fusion figurant en note préliminaire. La publication des comptes annuels de la Caisse régionale de la Haute Normandie au 31 décembre 2000 a eu lieu au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 mars Résultats au 31/12/00 en Evolution millions de francs et d euros (CR Haute Normandie) en M.F. en M. d euros en M.F. en M. d euros Produit net Bancaire 891,4 135, , , ,3 % Résultat Brut d Exploitation 315,4 48, ,893 46, ,1 % Résultat net , ,354 15, % Résultats au 31/12/00 en Evolution millions de francs et d euros (CR Eure) en M.F. en M. d euros en M.F. en M. d euros Produit net Bancaire 733,6 111, ,8 105, ,7 % Résultat Brut d Exploitation 293,3 44, ,6 41, % Résultat net 119,2 18, ,3 18,187-0,1 % IX - PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION - A notre connaissance, les données de la présente note d information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat de certificats coopératifs d investissement de la Caisse Régionale ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Le Président du Conseil d Administration Philippe LEPICARD