ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES DE TUNISIE COMMISSION JURIDIQUE Sous-Commission : responsabilité du Commissaire aux comptes. Degré d importance

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1 LES TEXTES TRAITANT LES DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET DE SA RESPONSABILITE Article 66 L étendue du mandat du commissaire aux comptes Art Le ou les commissaires aux comptes ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires, ainsi que l exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire. Le ou les commissaires aux comptes certifient également la régularité et 1a sincérité des comptes annuels de la société conformément à la loi relative au système comptable des entreprises en vigueur. A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion de la société, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns. Ils peuvent se faire communiquer toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur fonction et notamment les contrats, livres, documents comptables et registres de procès verbaux et les bordereaux bancaires. Les investigations prévues au présent article peuvent être faite tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens des lois en vigueur. Les commissaires aux comptes peuvent également, le cas échéant, par ordonnance du juge compétent, recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leurs missions auprès des tiers qui ont conclu des contrats avec la société ou pour son compte. 1 1 Il y a lieu de se référer aux normes standards d audit

2 Article 69 Etendue des diligences et expression de l avis du C.C Art Les commissaires aux comptes sont tenus de présenter leur rapport dans le mois qui suit la communication qui leur est faite des états financiers de la société. Si les membres du conseil d'administration ou du directoire ont jugé opportun de modifier les comptes annuels de la société, en tenant compte des observations du ou des commissaires aux comptes, ces derniers devront rectifier leur rapport en fonction des observations susdésignées. En cas de pluralité de commissaires aux comptes et de divergence entre leurs avis, ils doivent rédiger un rapport commun qui indique ]'opinion de chacun d'eux. Les commissaires aux comptes doivent déclarer expressément dans leur rapport qu'ils ont effectué un contrôle détaillé et qu'ils approuvent expressément. ou sous réserves les comptes ou qu'ils les désapprouvent. Est considéré nul et de nul effet le rapport a commissaire aux comptes qui ne contient pas d'avis explicite ou qui renferme des réserves incomplètes et imprécises. 1 L intervention du commissaire au compte suite à la décision du conseil d administration ou du directoire est -elle une intervention spécifique rémunérée. Faire référence aux normes de rapport d audit Article 70 Révélation des faits délictueux Art Sous réserves des dispositions de l'article précèdent les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et les experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions. Les commissaires aux comptes doivent également signaler à l'assemblée générale les irrégularités et les inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre ils sont tenus de révéler au procureur de la république les faits délictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur responsabilité puisse être engagée pour révélation de secret professionnel. 1 Il est nécessaire d en disposer d une norme qui définit les irrégularités et les inexactitudes.

3 Article 71 Article 7 Confirmation des informations messagères Responsabilité du C.C des conséquences de ses négligences Art. 71 : Est puni d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d une amende de mille deux cents à cinq mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé au procureur de la république les faits délictueux dont il aura eu connaissance. Les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du secret professionnel sont applicables aux commissaires aux comptes. Art. 7 : Les commissaires aux comptes sont responsables tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers des conséquences dommageables des négligences et fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les membres du conseil d'administration ou les membres du directoire sauf si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés dans leur rapport à l'assemblée générale. 1 1 Définition des informations mensongères? Article 7 Prescription civile en matière de responsabilité du C.C Art. 7 : Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent par trois années à compter de la découverte du fait dommageable. Cependant si le fait est qualifié de crime l action se prescrit dans le délai de dix ans 1 Par qui et comment peut-on fixer la date du découvert du fait et amener délai n est prestataire la date du fait et la date de la découverte du fait.

4 Lorsqu'un agent vérificateur a été conduit à effectuer un redressement fiscal relatif à une société soumise au contrôle d'un commissaire aux comptes, l administration fiscale peut adresser à la commission de contrôle prévue à l article 19 cidessus, après s'être assurée toutefois que le commissaire aux Contrôle fiscal et Article comptes a pu avoir connaissance d'irrégularités fiscales dans responsabilité du l exercice normal de sa mission de contrôle, un rapport Loi 88/108 indiquant les constatations qui font conduite à opérer ce commissaire aux comptes redressement. La commission de contrôle apprécie, au vu de ce rapport et de la réponse du commissaire aux comptes intéressé, s'il y a lieu de saisir la chambre de discipline prévue à l article 7 de la présente loi. L Article 5 du code des devoirs professionnels approuvés par arrêté Définition de l etendue de contrôle en matière de révision des comptes et des obligations qui ont résultent Les obligations techniques variant avec chaque type de mission. La qualification des travaux devra être aussi précises que possible dans le contrat dans la lettre d'acceptation ou dans la note d'honoraires le cas échéant. Ainsi cette dernière doit être explicite quant aux travaux effectués, et ce, en fonction approximativement de la nature des travaux indiqués ci-dessous. c/contrôle et révision : Etendue de la mission : II s'agit de la révision permanente ou ponctuelle, légale ou contractuelle, intégrale ou partielle. Les travaux porteront notamment sur l'application des procédures du contrôle interne, la vérification des états financiers, des situations périodiques, des situations prévisionnelles et des budgets. Obligations : Elle consiste particulièrement et en se basant sur les normes généralement admises en la matière notamment celles publiées par l'ordre, au recours aux investigations nécessaires à même de permettre au professionnel de formuler une opinion motivée et fondée. 1 1 Il y a lieu de relever que cet article fait obligation à l adminisatrtaion fiscale de saisir en premier lieu la commission de contrôle. Le dossier n est transmis à la chambre de discipline qu après avis positif de la commission de contrôle on doit militer pour que cette procédure soit généralisée à tous les cas où le C.C est soupsonné d avoir failli à ses obligations. En matière d obligation, cet article se base sur «les normes généralement admises en matière d audit celles publiées par l ordre». On doit donc exploité cette article d une manière optimale.

5 Article 115 Convention réglementée dans la S.A.R.L Art. 115 : Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son gérant associé ou non, ainsi qu'entre la société et l un de ses associés devra faire 1'objet d'un rapport presénté a 1'assemblée générale soit par le gérant,soit par Ie commissaire aux comntes s'il en existe un. L'assemblée générale statue sur ce rapport, sans que Ie gérant ou l'associé intéressé puisse prendre part au vote, ou que leurs parts soient prises en compte pour Ie calcul du quorum ou de la majorité. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la convention conclue avec la société doit faire 1'objet d'un document joint aux comptes annuels. Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais Ie gérant ou 1'associé contractant seront tenus pour responsables, individuellement et solidairement s'il y a lieu, des dommages subis par la société de ce fait. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé solidairement responsable, gérant, administrateur directeur général ou membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanement gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Article 15 L annexion de la convention entre l associé unique et la société aux documents comptables et aux rapports du C.C Art Toute convention intervenue entre l'associé unique et la société soit directement soit par personne interposée devra être annexée aux documents comptables annuels, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un. En cas d'inobservation des dispositions de l'alinéa premier du présent article, l'associé unique est personnellement responsable des dommages subis par la société ou par les tiers.

6 Article 00 Les conventions réglementées informations et communications des informations entre administrateur CC et actionnaires Art. 00 : Le président ou le directeur général, les directeurs généraux adjoints et les membres du conseil d'administration ne peuvent contracter avec la société ou avec les tiers les conventions suivantes, à moins qu'ils n'aient obtenu l'autorisation du conseil d'administration et l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions prévues par les statuts, après avoir eu communication d'un rapport des commissaires aux comptes qui seront par la suite avisés de cette autorisation. Ces conventions sont : - les prêts, avances, subventions, garanties et sûretés sous queue que forme qu'elles soient au profit des tiers, actionnaires, dirigeants, membres du conseil d'administration et aux conjoints, ascendants, descendants des personnes ci-dessus citées, ainsi qu'à toute personne interposée. - la cession des fonds de commerce ou de l'un des éléments qui les component. - Les emprunts importants conclus au profit de la société et dont le plafond est fixé par les statuts. - la location gérance des fonds de commerce Sont dispensées de l'autorisation et de l'approbation cidessus indiquées les conventions portant sur les opérations courantes nécessaires à la réalisation de l'objet social. De même, les autorisations et approbations ci-dessus indiquées ne s'appliquent pas aux sociétés anonymes exerçant une activité bancaire, exception faite de la cession du fonds de commerce, ou de l'un de leurs éléments, ou de la location gérance des fonds de commerce qui restent soumises à l'assemblée générale extraordinaire conformément à l article 91 du présent code. Les conventions autorisées par l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peuvent, selon les cas, faire l'objet d'aucun recours sauf pour dol. Toutefois, les conventions non soumises à l'autorisation sont exécutoires et les faits dommageables qui leur sont consécutifs sont imputables, en cas de dol, au membre du conseil d'administration partie au contrat, et à défaut, à ce conseil.

7 Article 0 Article 58 Responsabilité du commissaire aux comptes dans le respect des articles et 0. Diligences du C.C et sa responsabilité de certification Art. 0 : Les commissaires aux comptes veillent sous leur responsabilité au respect des dispositions prévues aux articles et 0 du présent code. Art. 58 : Le commissaire aux comptes vérifie, sous sa responsabilité, la régularité des comptes de la société et leur sincérité conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il veille au respect des dispositions prévues par les articles de 1 à 16 du présent code. Il doit informer par un rapport à l' assemblée générale annuelle de toute violation des articles susvisés. Le commissaire aux comptes doit être choisi parmi ceux inscrits au tableau de l'ordre des experts comptables Toutefois, les sociétés dont le chiffre d'affaire est inférieur à un montant fixé par arrêté du ministre chargé des finances peuvent choisir un ou plusieurs commissaires aux comptes soit parmi les membres inscrits au tableau de l'ordre, soit parmi les techniciens en comptabilité. Article 59 Exercice du mandat du commissariat aux comptes, tenu d un registre de diligence Art. 59 : Les fonctions de commissaire aux comptes peuvent être assurées par des personnes physiques ou par des sociétés de commissaires aux comptes conformément à la loi relative à la profession des experts comptables. Le commissaire aux comptes doit tenir un registre spécial conformément aux dispositions de la loi précitée.

8 Art. 60 : L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une période de ans renouvelables. Par qui la faute est appréciée? Article 60 Révocation d un C.C L'assemblée générale ne peut révoquer le ou les commissaires aux comptes, avant l'expiration de la durée de leur mandat à moins qu'il ne soit établi qu'ils ont commis une faute grave dans l'exercice de leurs fonctions. Art. 61 : A défaut de nomination des commissaires par l'assemblée générale, ou en cas d'empêchement ou de refus d'un ou de plusieurs des commissaires nommés, d'exercer leur fonction il est procédé à leur nomination ou à leur Article 61 Nomination d un C.C par ordonnance du juge des référés remplacement par ordonnance du juge des référés du tribunal du siège social à la requête de tout intéressé à charge, de citer les membres du conseil d' administration. Le commissaire nommé par l'assemblée générale ou par le juge de référé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la période restante du mandat de son prédécesseur.

9 Art. 6 : Ne peuvent être nommés comme commissaires aux comptes : 1) Les administrateurs ou les membres du directoire ou les apporteurs en nature et tous leurs parents ou alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement ) Les personnes recevant sons une forme quelconque à raison de fonction autres que celles des commissaires, un salaire, ou une rémunération des administrateurs ou des membres du directoire ou de Article 6 Situations incomptables la société ou de toute entreprise possédant le dixième du capital de la société, ou dont la société et mandat du C.C possède au moins le dixième du capital. ) Les personnel auxquelles il est interdit d'être membre d'un conseil d'administration ou d'un directoire ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions 4) Les conjoints des personnel ci-dessus visées. Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient au cours du mandat, l'intéressé doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et d'en informer le conseil d'administration ou le directoire au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité. Article 6 Situations incomptables et mandats du C.C Art. 6 - Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions. Toute désignation de commissaire aux comptes faite en contravention aux dispositions du présent article et des articles 58, 59, 60 du présent code est considéré comme nulle et non avenue et entraîne à l'encontre de la société contrevenante le paiement d une amende égale à.000 au moins et à dinars au plus. La société encourt la même peine en cas de défaut de désignation de commissaire aux comptes par son assemblée générale.

10 Article 64 Article 65 Relève du C.C Publication et acceptation du mandat par le C.C Art. 64 : Le ou les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions pour juste motif par le juge des référés à la demande - du ministère public. - du conseil d'administration. - d'un ou plusieurs actionnaires détenant quinze pour cent au moins du capital de la société. - du conseil du marché financier pour les sociétés faisant appel public à l' épargne. Le commissaire aux comptes relevé de ses fonctions est remplacé soit par l'assemblée générale, soit par le juge des référés. Art. 65 : Les commissaires aux comptes ne peuvent percevoir de rémunérations autres que celles prévues par la loi, ni bénéficier d'aucun avantage par convention. Toute désignation du ou des commissaires aux comptes doit être notifiée à l'ordre des experts comptables de Tunisie par le président directeur général ou le président du directoire de la société et par le ou les commissaires aux comptes concernés, et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à compter de la tenue de l'assemblée générale qui a procédé à cette nomination en ce qui concerne le président-directeur général ou le directoire, et à compter de l'acceptation de ses fonctions par le commissaire aux comptes pour la notification lui incombant. Toute désignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux comptes doit faire l'objet d une publication au journal officiel et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe dans le délai d'un mois à compter du jour de la désignation ou du renouvellement.

11 Article 67 Article 68 Article 05 Collaborateur du C.C Empêchement d exécuter la mission Le C.C approuve et certifie l augmentation du capital par conversion des créances Art. 67: Pour l accomplissement de leurs missions les commissaires aux comptes peuvent sous leur responsabilité, se faire assister ou se faire représenter par un ou plusieurs collaborateurs de leurs choix titulaires d une maîtrise qu'ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes Art Le ou les commissaires aux comptes qui se trouvent dans l'impossibilité d'exécuter leurs missions doivent en avertir la société, et lui restituer, dans le mois qui suit la date de l'empêchement, les documents en leur possession accompagnés d'un rapport motivé. Ils doivent également en aviser le conseil de l'ordre des experts comptables de Tunisie dans les mêmes délais. Art La preuve du versement du montant des actions en compensation des créances échues sur la société est établie par un certificat délivré par le conseil d'administration et approuvé par le commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat visé à l article 04 du présent code. Article 417 Le C.C vérifier la partie décharge des actions des société objet de la fusion Art Le commissaire aux comptes ou l'expert comptable établit sous sa responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion après avoir pris connaissance des documents nécessaires que la société concernée par la fusion ou l'absorption doit lui communiquer. Il vérifie si la parité d'échange est équitable et que la valeur attribuée au patrimoine objet de la transmission est réelle. Il précise la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange et il indique si elles sont adéquates et il doit déterminer et préciser les difficultés particulières d'évaluation. Dans cette situation, le commissaire aux comptes agit en qualité de commissaire aux apports. Le commissaire aux comptes accomplit sa mission conformément aux dispositions des articles 59 à 7 du présent code.

12 Article 40 Loi 95-4 du 17/04/1995 Article 6 Loi 95-4 du 17/04/1995 Article 7 Loi 95-4 du 17/04/1995 Article 55 Rapport du C.C des éléments actif passifs apportés pour les sociétés scindée Procédure d alerte Procédure d alerte Procédure d alerte Art Les éléments actifs et passifs apportés par la société scindée doivent faire l'objet dune évaluation faite par un commissaire aux comptes suivant la même méthode qu'en matière de fusion et sous sa propre responsabilité. L'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire décide s'il y a lieu d'approuver ou de refuser les apports évalués par le commissaire aux comptes. Le commissaire au compte de l entreprise est chargé de demander par écrit au dirigeant, des éclaircissements relatifs à tous actes menaçant l activité de l entreprise, relevés à l occasion de l accomplissement de ses fonction. Ce dernier doit y répondre par écrit dans un délai de quinze jours. A défaut de réponse, ou en cas de réponse insuffisante le commissaire au compte soumet la question au conseil d Administration de l entreprise, ou au conseil de surveillance et en cas d urgence, il convoque l assemblé générale des actionnaires et ce dans un délai ne dépassant pas un mois de la date de réception de la réponse ou de l expiration du délai de réponse. Si le commissaire au compte constate après l accomplissement des mesures prescrites à l article 6, la persistance des mêmes menaces, il adresse dans un délai d un mois un rapport à la commission de suivi des entreprises économiques. Est puni d emprisonnement d un mois à trois ans et d une amende de cinq cents à dix mille dinars ou de l une de ces deux peines, quiconque commet une fausse déclaration, dissimule ses biens ou ses dettes même partiellement, ou contrefait d influer sur la décision d ouverture de la procédure du règlement ou sur le plan de redressement. Est, également, puni des mêmes sanctions pécuniaires le commissaire aux comptes qui s abstient de la notification bien qu il ait eu connaissance des difficultés de l entreprise

13 Article 16 Loi Définition légale de la mission du commissaire aux comptes DE L EXERCICE DE LA FONCTION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES PAR LES MEMBRES DE L ORDRE Exerce la fonction de commissaire aux comptes, au sens de la présente loi, celui qui en son propre nom et sous sa propre responsabilité atteste la sincérité et la régularité des comptes des sociétés en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 5 Décret Tenu du registre de diligences professionnlles Dossier de travail Comptabilité spéciale Article 5 Outre l'obligation de respecter les conditions d'indépendance à leur charge ainsi que la mise en oeuvre des diligences professionnelles et des normes de révision généralement r admises, le réviseur désigné doit : - Tenir un registre de ses diligences professionnelles. Il porte sur ce registre, pour chaque établissement ou société qu'il contrôle, les indications de nature à permettre le contrôle ultérieur des travaux accomplis par lui. Il mentionne leur date, leur durée et s'il a été assisté de collaborateurs, l'identité de ces collaborateurs avec les mêmes indications pour leur travaux que pour les siens propres. - Constituer pour chaque établissement ou société qu'il contrôle un dossier contenant tous les documents reçus de l établissement ou de la société ainsi que les notes et les feuilles de travail établies par lui et par ses collaborateurs au cours de la mission. - Etablir une comptabilité spéciale de l'ensemble de ses rémunérations cette comptabilité fait ressortir pour chaque client le montant des sommes reçues en distinguant les honoraires perçus à l'occasion des missions de révision des comptes. Les honoraires obtenus en rémunération d'autres types de missions et les remboursements éventuels de frais. Les dossiers et les documents établis en application de cet article doivent être conservés durant dix ans.

14 Article 6 Décret Etendue de la mission de révision des comptes Article 6 Les révisions désignées en vertu des dispositions du présent décret s'assurent de manière permanente de la fiabilité du système de contrôle interne et procèdent annuellement aux investigations nécessaires en vue d'apprécier notamment les procédures administratives, financières et comptables en vigueur au sein de l'établissement ou de la société. Les modalités' d'établissement des budgets de fonctionnement et d'investissement ainsi que celles afférentes à la passation des marchés font obligatoirement partie des procédures examinées. Les remarques, observations et conclusions du réviseur relatives au contrôle interne et aux procédures doivent être consignées dans un rapport distinct à adresser, en 0 exemplaires, au conseil d'administration de l'établissement ou de la société deux mois au plus tard après la fin de chaque exercice. Article 7 Décret Calendreir de la réalisation de la mission Article 7 Après leur établissement par les directions générales et leur examen par les conseils d'administration, les états financiers des établissements et sociétés visés à l'article premier du présent décret ainsi que les rapports des conseils d'administration sur la gestion de l'exercice écoulé sont mis à la disposition des réviseurs désignés deux mois et demi après la fin de l'exercice et quarante cinq jours au moins avant la date prévue pour l'arrêter définitif des comptes conformément aux dispositions de la loi n7 sus-visée. Ces états financiers comportent le bilan, les comptes de gestion et de résultat ainsi que les documents qui leur sont annexés et comportant toutes informations jugées utiles sur la situation patrimoniale et financière ainsi que sur les résultats de l'établissement ou de la société. Le rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice écoulé doit comporter, notamment, des indications qualitatives sur la gestion de l'entité ainsi qu'un état relatif à l'exécution des budgets prévisionnels d'investissement et de fonctionnement et, éventuellement, du contrat programme.

15 Article 8 Décret Avis du réviseur Article 6 Les réviseurs désignés conformément aux dispositions du présent décret s'assurent que les bilans, les comptes de gestion et de résultat et les documents qui leur sont annexés sont réguliers et sincères. Ils exercent leur contrôle de façon permanente, procédent à un contrôle approfondi des comptes et vérifient notamment les livres, les pièces et documents comptables, les transactions de l'exercice, la caisse, le portefeuille, les opérations d'inventaire ainsi que les valeurs de l'établissement ou de la société. Ils confirment les informations données par to conseil d'administration et les complètent s'ils le jugent nécessaire. Au terme de leurs investigations, ils doivent conclure expressément soit à la certification des comptes soit à une certification assortie de réserves soit au refus de certification. Ils apprécient en outre, dans une note annexée à leur rapport sur les états financiers, si ceux-ci donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'établissement ou de la société à la fin de cet exercice. Ces conclusions doivent être obligatoirement motivées. Article 1 Principe de désignation d un commissaire aux comptes dans les sociétés Art.1 : Toute société commerciale doit désigner un commissaire aux comptes, si durant trois exercices comptables successifs son chiffre d'affaire ou son capital dépasse un montant fixé par arrêté du ministre chargé des finances. Article 9 La liquidation ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes Art. 9 : La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes. En cas de nécessité I'assemblée générate renouvelle leur mandat pour toute la période de liquidation.

16 Article 1 L obligation de désigner un commissaire aux comptes, conditions et droits accordés aux associés dans la S.A.R.L Les organes de surveillance : Les commissaires aux comptes Art. 1 : Lorsque le capital social est égal ou excède dinars, les associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité propres aux assemblées générales ordinaires sont tenus de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans le cas où la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes s'impose suite à la réalisation d'un chiffre d'affaire déterminé selon les dispositions de Article 1 de ce code, cette nomination se fera conformément à la procédure indiquée à l'alinéa précédent. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes selon la procédure prévue à l'alinéa précédent même si le capital de la société ou son chiffre d'affaire n'atteignent pas les montants indiqués aux alinéas précédents. Article 14 L obligation de désigner un commissaire aux comptes, conditions et droits accordés aux associés dans la S.A.R.L Art. 14 : Lorsque le capital social est inférieur au montant indiqué à l article 1 du présent code, la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes devient obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital social le demandent. Le président du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social désignera le ou les commissaires aux comptes par ordonnance sur requête, à la demande du ou des associés désignés ci-dessus. Et dans tous les cas, une disposition statutaire pourra prescrire la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

17 Article 15 L obligation de désigner un commissaire aux comptes, conditions et droits accordés aux associés dans la S.A.R.L Art. 15 : Dans tous les cas, les commissaires aux comptes sont désignés pour une période de trois ans. Leurs pouvoirs, fonctions, obligations et responsabilités, de même que les conditions de leur révocation et de leur rémunération sont fixés selon les dispositions des articles 59 [58] à 7 du présent code. Il en est de même pour le régime des incompatibilités et des interdictions. Les organes de délibération : L' assemblée des associés Article 16 Convocation de l assemblée des associés par le commissaire aux comptes Art. 16 : Les décisions sociales sont prises par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le nombre des associés est inférieur à six, et si une clause statuaire le prévoit, les décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés, sauf pour les délibérations prévues à l article 18 du présent code. Les associés sont convoqués aux assemblées générales par le gérant, et à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La convocation sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle mentionne clairement l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que le texte des résolutions proposées.

18 Article 16 Article 18 Article 19 Le rapport du commissaire aux comptes lors de la réduction du capital social Droit de communication entre associé et information est donnée aux commissaires aux comptes Droit de communication des rapport d expertise et information du C.C Art. 16 : Toute réduction du capital doit être approuvée par une assemblée générale extraordinaire tenue conformément aux dispositions de l article 11 du présent code. Au cas où un ou plusieurs commissaires aux comptes ont été nommés, le projet de réduction du capital leur est communiqué trois mois au moins avant la date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire qui doit en délibérer. Celui-ci ou ceux-ci doivent établir un rapport adressé à l'assemblée générale indiquant leur appréciation sur les causes et les conditions de la réduction proposée. Les créanciers de la société sont avisés de la réduction du capital social par lettre recommandée avec accusé de réception, et ce, dans un délai de quinze jours à compter de la tenue de l'assemblée générale qui l a décidée. Art Tout associé non gérant pourra deux fois par exercice poser une question écrite au gérant sur tout acte ou fait de nature à exposer la société à un péril. Le gérant est tenu de répondre par écrit, dans le mois de la réception de la question. Sa réponse doit être obligatoirement communiquée au commissaire aux comptes s' il existe un. Art Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit conjointement, demander au juge des référés la désignation d'un expert ou d'un collège d'experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le rapport d'expertise sera communiqué au demandeur, au gérant, et le cas échéant au commissaire aux comptes. Il sera annexé au rapport du commissaire aux comptes et communiqué aux associés avant l'assemblée générale ordinaire et ce dans les conditions prévues à l article 10 du présent code.

19 Article 17 Article 181 Société Anonyme L obligation de désigner un C.C par l assemblée générale constitutive Les premiers C.C sont désignés par un P.V pour une durée de ans Art. 17 : L'assemblée générale constitutive vérifie la souscription intégrale du capital social et la libération du montant exigible des actions. Elle se prononce sur l'approbation des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs. Elle nomme les premiers administrateurs et les premiers commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles 189 et 60 et suivants du présent code. Les premiers administrateurs sont nommés pour une durée de trois années. Ils sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts. Les commissaires aux comptes sont nommés pour la période de ans renouvelables. Le procès verbal de la séance constate l'acceptation par les administrateurs et les commissaires aux comptes de leurs fonctions Art Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit par un mandataire justifiant d'un pouvoir spécial. Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi par un ou plusieurs commissaires aux apports sous leur responsabilité. Les fondateurs doivent mettre à la disposition des souscripteurs une déclaration mentionnant le versement de la part exigible des actions ainsi qu'un état des engagements pris par eux pour les besoins de la constitution. Les premiers membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance sont désignés par un procès verbal pour une durée de trois années renouvelables. Les premiers commissaires aux comptes sont désignés par un procès verbal pour une durée de trois années renouvelables. Les statuts doivent être déposés au greffe du Tribunal de Première Instance du lieu du siège social. Toute personne intéressée pourra les consulter. Les règles prévues à l article 91 du présent code sont applicables à l'assemblée générale constitutive.

20 Article 195 La convocation de l assemblée pour le commissaire aux comptes dans la S.A Art En cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, suite à un décès ou à une démission d'un ou de plusieurs membres, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire pour atteindre le minimum légal. Cette nomination est soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le conseil d'administration néglige de procéder aux nominations permises ou de convoquer l'assemblée générale, tout actionnaire ou le commissaire aux comptes peut demander au juge des référés la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale en vue de procéder aux nominations permises ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa précédent. Article 01 Communication du rapport d activité aux commissaires aux comptes Art. 01 : A la clôture de chaque exercice, le conseil d administration établit, sous sa responsabilité, les états financières de la société conformément à la loi relative au système comptable des entreprises. Le conseil d administration doit annexer au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société, et un état des sûretés par elle. Il doit, conjointement aux documents comptables, présenter à l'assemblée générale un rapport annuel détaillé sur la gestion de la société. Le rapport annuel détaillé doit être communiqué au commissaire aux comptes.